目录

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年“证券交易法案”第13或15(D)条发布的季度报告

截至2019年6月30日的季度

根据1934年“证券交易所法案”第13或15(D)条提交的过渡报告

委员会档案编号:814-01175

贝恩资本专业金融公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

特拉华州

81-2878769

(州或其他司法管辖区)

(I.R.S.雇主

公司或组织)

识别号码)

克拉伦登街200号,37楼
马萨诸塞州波士顿(主要执行办公室地址)

02116 (Zip Code)

(617) 516-2000

(注册人的电话号码,包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券:

每一类的名称

交易符号

每间交易所的注册名称

普通股,每股面值0.001美元

BCSF

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已将1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告提交。是x否o

用复选标记表示注册人在前12个月(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)是否已按照S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互数据文件以电子方式提交。是的不是

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中对大型加速提交人、较小报告公司和新兴增长公司的定义。

大型加速文件管理器o

加速文件管理器o

非加速文件管理器x

较小的报告公司

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则x

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是o否x

截至2019年8月7日,注册人已发行51,649,812.27股普通股,面值0.001美元。


目录

目录

第一部分

财务信息

4

第1项

合并财务报表

4

截至2019年6月30日(未经审计)和2018年12月31日的综合资产负债表

4

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的合并经营报表(未经审计)

5

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的合并净资产变动表(未经审计)

6

截至2019年6月30日和2018年6月30日的合并现金流量表(未经审计)

7

截至2019年6月30日(未经审计)和2018年12月31日的综合投资时间表

8

合并财务报表附注(未审计)

16

第2项

管理层对财务状况和经营结果的探讨与分析

50

第3项

关于市场风险的定量和定性披露

78

第4项

控制和程序

79

第二部分

其他资料

80

第1项

法律诉讼

80

第1A项

风险因素

80

第2项

股权证券的未登记销售和收益的使用

80

第3项

高级证券违约

80

第4项

矿山安全披露

80

第5项

其他信息

80

第6项

陈列品

81

签名

83

2


目录

前瞻性陈述

表格10-Q的本季度报告(the Quarterly Report of Form 10-Q)中包含的不是历史事实的陈述(包括那些与当前和未来市场状况及其趋势有关的陈述)是基于公司、BCSF Advisors,LP(The Advisor)和/或Bain Capital Credit,LP及其关联顾问(统称为Bain Capital Credit)的当前预期、估计、预测、意见和/或信念。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,不应过分依赖。本季度报告中包含的某些信息构成前瞻性陈述,这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别,例如,可能的,或者是通过使用前瞻性术语来识别的,例如,可能的,或者是可能的。由于各种风险和不确定因素,实际事件或结果或公司的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中反映或设想的有实质性差异。这些陈述不是对未来表现的保证,会受到风险、不确定性和其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制和难以预测的,这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同,包括但不限于我们在题为“第一部分,项目1A”的一节中确定的风险、不确定性和其他因素。风险因素在我们截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K的年度报告(The Gear Report of Form 10-K)和我们提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission,the Securities and Exchange Commission)的文件中(the Securities and Exchange Commission(The SEC)中。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的,但其中一些假设可能基于第三方的工作,其中任何一个假设都可能被证明是不准确的;因此,基于这些假设的前瞻性陈述也可能被证明是不准确的。鉴于这些和其他不确定因素,在本季度报告中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们将实现我们的计划和目标的表示。这些风险和不确定因素包括在标题为第一部分,项目1A的第一部分中描述或确定的风险和不确定因素。风险因素在我们截至2018年12月31日的财年Form 10-K年度报告中。投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅适用于本季度报告发布之日。除适用法律要求外,我们不承担任何更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述或任何其他信息的义务。1934年修订的“证券交易法”(The Securities Exchange Act Of 1934)第21E节的安全港条款(“证券交易法”)排除了某些前瞻性陈述的民事责任,不适用于本季度报告中的前瞻性陈述,因为我们是一家投资公司。

3


目录

第一部分财务信息

项目1.合并财务报表

贝恩资本专业金融公司

合并资产负债表

(以千为单位,共享和每股数据除外)

自.起

自.起

June 30, 2019

2018年12月31日

(未经审计)

资产

公允价值投资:

非受控/非附属投资(摊销成本分别为2,372,619美元和1,449,749美元)

$

2,360,349

$

1,422,837

受控关联投资(摊销成本分别为57,630美元和296,648美元)

60,346

298,249

非受控/附属投资(摊销成本分别为6,720美元和6,720美元)

6,720

6,720

现金及现金等价物

100,358

14,693

外币现金(成本分别为545美元和589美元)

599

591

限制现金

27,946

17,987

远期货币兑换合同抵押品

1,984

4

递延融资成本

3,868

4,018

投资应收利息

13,529

6,249

预付保险

1

应收销售和投资付款

12,016

1,634

其他资产

1,484

远期货币兑换合同未实现增值

331

9,322

应收股息

292

8,709

总资产

$

2,589,822

$

1,791,014

负债

循环信贷工具

$

1,141,351

$

271,265

2018-1票据(扣除未摊销债券发行成本分别为1,955美元和2,040美元)

363,745

363,660

应付的供货费用

1,731

1,820

应付利息

10,893

4,835

为购买的投资支付

15,241

119,166

远期货币兑换合同未实现折旧

158

应付基地管理费

6,366

2,950

应付奖励费用

4,490

3,300

应付帐款和应计费用

3,469

1,281

应付分配

21,176

21,108

总负债

1,568,620

789,385

承诺和或有事项(见注10)

净资产

优先股,每股面值0.001美元,授权股份10,000,000,000股,截至2019年6月30日和2018年12月31日,未发行和未发行

$

$

普通股,每股面值0.001美元,授权股100,000,000,000股和100,000,000,000股,截至2019年6月30日和2018年12月31日分别发行和流通51,649,812股和51,482,137股

52

51

以超过票面价值的资本支付

1,037,577

1,034,255

可分配收益总额(亏损)

(16,427

)

(32,677

)

净资产总额

1,021,202

1,001,629

总负债和总净资产

$

2,589,822

$

1,791,014

每股资产净值

$

19.77

$

19.46

见合并财务报表附注

4


目录

贝恩资本专业金融公司

合并经营报表

(以千为单位,共享和每股数据除外)

(未经审计)

在截止的三个月里
June 30,

在过去的六个月里
June 30,

2019

2018

2019

2018

收入

非受控/非附属投资的投资收入:

投资利息

$

44,938

$

15,821

$

75,326

$

28,436

股息收入

16

其他收入

369

94

391

208

非受控/非附属投资的总投资收入

45,307

15,915

75,733

28,644

受控关联投资的投资收入:

投资利息

135

77

242

99

股息收入

5,152

5,433

14,510

10,141

其他收入

4

4

受控关联投资的总投资收入

5,291

5,510

14,756

10,240

总投资收益

50,598

21,425

90,489

38,884

费用

利息和债务融资费用

16,619

5,325

27,165

9,614

基地管理费

7,983

3,756

14,734

7,004

奖励费用

4,490

911

8,575

2,916

专业费用

275

316

826

840

董事费用

106

67

211

135

其他一般和行政费用

1,587

450

2,430

624

免费前总费用

31,060

10,825

53,941

21,133

基地管理费减免

(1,617

)

(1,878

)

(3,867

)

(3,502

)

奖励费用减免

(1,004

)

(1,982

)

(1,004

)

总费用,扣除费用减免

29,443

7,943

48,092

16,627

投资净收益

21,155

13,482

42,397

22,257

已实现和未实现收益(损失)净额

非受控/非附属投资的已实现净亏损

(571

)

(2,104

)

(1,421

)

(1,846

)

控制附属公司投资的已实现收益净额

265

265

外币交易已实现净亏损

(318

)

(544

)

(312

)

(265

)

远期货币兑换合同已实现收益(亏损)净额

7,063

444

10,696

(2,873

)

外币折算未实现增值(折旧)净变化

499

(8

)

300

(26

)

远期货币兑换合同未实现增值(折旧)净变化

(5,866

)

6,653

(9,149

)

7,594

非受控/非附属投资未实现增值(折旧)净变化

275

(11,896

)

14,642

(9,320

)

受控关联投资未实现增值(折旧)净变化

(3,280

)

140

1,116

2,005

净收益(亏损)合计

(1,933

)

(7,315

)

16,137

(4,731

)

经营净资产净增

$

19,222

$

6,167

$

58,534

$

17,526

每普通股数据

每普通股基本和稀释净投资收益

$

0.41

$

0.38

$

0.82

$

0.69

每普通股经营产生的基本和稀释净资产增加

$

0.37

$

0.17

$

1.14

$

0.54

基本和稀释加权平均已发行普通股

51,629,544

35,379,436

51,556,248

32,273,765

见合并财务报表附注

5


目录

贝恩资本专业金融公司

合并净资产变动表

(以千为单位,共享和每股数据除外)

(未经审计)

三个月
6月30日结束,

六个月
6月30日结束,

2019

2018

2019

2018

运营:

投资净收益

$

21,155

$

13,482

$

42,397

$

22,257

已实现损益净额

6,439

(2,204

)

9,228

(4,984

)

未实现增值净变化(折旧)

(8,372

)

(5,111

)

6,909

253

经营净资产净增

19,222

6,167

58,534

17,526

股东分配:

来自净投资收益的分配

(21,176

)

(13,484

)

(42,283

)

(24,094

)

股东分配导致净资产减少

(21,176

)

(13,484

)

(42,283

)

(24,094

)

股本交易:

发行普通股,净额

125,548

250,975

股东分配再投资

3,322

1,856

3,322

3,186

资本股份交易导致净资产增加

3,322

127,404

3,322

254,161

净资产总额增长

1,368

120,087

19,573

247,593

期初净资产

1,019,834

634,469

1,001,629

506,963

期末净资产

$

1,021,202

$

754,556

$

1,021,202

$

754,556

每股普通股资产净值

$

19.77

$

20.14

$

19.77

$

20.14

期末已发行普通股

51,649,812

37,456,468

51,649,812

37,456,468

见合并财务报表附注

6


目录

贝恩资本专业金融公司

综合现金流量表

(以千为单位,共享和每股数据除外)

(未经审计)

六个月
6月30日结束,

2019

2018

经营活动现金流

经营净资产净增

$

58,534

$

17,526

调整,使经营净资产净增长与经营活动使用的现金净额相一致:

投资的购买

(782,161

)

(375,022

)

本金支付和投资销售收益

562,549

126,574

投资实现净亏损

1,156

1,846

外币交易已实现净亏损

312

265

远期货币兑换合同未实现(升值)折旧净变化

9,149

(7,594

)

投资未实现增值净变化

(15,758

)

7,316

外币折算未实现折旧净变化

(300

)

26

由于PIK而增加的投资

(194

)

折扣的增加和保费的摊销

(1,697

)

(710

)

递延融资成本和债务发行成本的摊销

644

711

经营资产和负债的变化:

远期货币兑换合同抵押品

(1,980

)

3,602

投资应收利息

(7,280

)

(1,048

)

预付保险

1

89

分配应收账款

(305

)

应收股息

8,417

(5,391

)

其他应收款项

(1,484

)

应付利息

6,058

175

应付基地管理费

3,416

634

应付奖励费用

1,190

295

应付帐款和应计费用

2,188

22

应缴消费税

(5

)

经营活动使用现金净额

(157,240

)

(230,994

)

融资活动的现金流

循环信贷融资借款

626,091

144,000

循环信贷贷款偿还

(333,300

)

(148,481

)

融资费用的支付

(409

)

要约费用的支付

(89

)

发行普通股收益

250,975

已支付股东分配

(38,894

)

(15,166

)

筹资活动提供的现金净额

253,399

231,328

现金、外币现金、限制现金和现金等价物净增长

96,159

334

外币汇率的影响

(527

)

(262

)

现金,外币现金,限制现金和现金等价物,期初

33,271

140,918

现金,外币现金,限制现金和现金等价物,期末

$

128,903

$

140,990

补充披露现金流量信息:

期间支付的现金利息

$

20,463

$

8,728

在此期间为消费税支付的现金

$

$

5

补充披露非现金信息:

股东分配再投资

$

3,322

$

3,186

ABCS合资公司对公司的净分配

$

346,329

$

截至6月30日,

2019

2018

现金

$

100,358

$

125,786

限制性现金

27,946

外币现金

599

15,204

合并现金流量表中显示的现金总额、外来现金、限制现金和现金等价物

$

128,903

$

140,990

见合并财务报表附注

7


目录

贝恩资本专业金融公司

综合投资计划表

截至2019年6月30日

(单位:千)

(未经审计)

控制类型

工业

投资组合公司

投资类型

超出索引(1)

利率,利率

到期日

本金/股份(9)

成本

市场价值

净值百分比(4)

非受控/非附属投资

航空航天与国防

成形加工工业公司(18)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 8.25%

10.58

%

10/9/2026

$

6,540

6,478

6,278

成形加工工业公司(12)(18)(19)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.25%

6.58

%

10/9/2025

$

14,863

14,794

14,491

MRO控股公司(6)(18)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.00%

7.48

%

6/4/2026

$

3,251

3,235

3,247

Novetta, LLC (12) (15) (21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.00%

7.41

%

10/17/2022

$

6,616

6,519

6,519

显性CRGT,Inc.(12)(15)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.00%

8.40

%

2/28/2022

$

12,905

12,957

12,389

TCFI Aevex LLC(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 6.25%

8.58

%

5/13/2025

$

415

353

366

TCFI Aevex LLC (12) (15) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.25%

8.66

%

5/13/2025

$

38,708

38,011

38,031

tect Power Holdings,LLC(15)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 8.50%

10.90

%

12/27/2021

$

14,758

14,576

14,759

WCI-HSG Holdco,LLC(14)(19)(25)

优先权益

$

675

675

732

WCI-HSG采购公司(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 4.50%

6.90

%

2/24/2025

$

672

634

631

WCI-HSG Purchaser, Inc. (12) (15) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

6.90

%

2/24/2025

$

17,868

17,619

17,600

WP CPP Holdings, LLC. (12) (15) (21) (26)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.75%

10.34

%

4/30/2026

$

11,724

11,616

11,709

航空航天与国防合计

$

127,467

$

126,752

12.4

%

汽车

CST买方公司(3)(5)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

3/1/2023

$

(8

)

CST买方公司(12)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.00%

7.40

%

3/1/2023

$

9,162

9,066

9,162

OEConnection LLC(12)(15)(19)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.41

%

11/22/2024

$

11,120

11,067

11,037

OEConnection LLC(15)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 8.00%

10.41

%

11/24/2025

$

6,313

6,273

6,250

汽车总数

$

26,398

$

26,449

2.6

%

银行业

交易网络服务公司(12)(15)(21)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.59

%

8/15/2022

$

18,375

18,158

18,168

银行总数

$

18,158

$

18,168

1.8

%

饮料,食品和烟草

哈德赛德食品解决方案有限责任公司

公司债券

8.50

%

6/1/2026

$

10,000

9,804

8,925

NPC国际公司(12)(15)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.50%

9.94

%

4/18/2025

$

9,159

9,187

5,644

NPC国际公司(15)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.50%

5.94

%

4/19/2024

$

4,975

5,005

4,036

饮料,食品和烟草合计

$

23,996

$

18,605

1.8

%

资本设备

Dorner制造公司(3)(5)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

3/15/2022

$

(15

)

Dorner制造公司(12)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.75%

8.15

%

3/15/2023

$

7,911

7,768

7,911

DXP Enterprise,Inc.(6)(15)(19)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.75%

7.15

%

8/29/2023

$

5,152

5,112

5,165

Exc Holdings III Corp.(12)(15)(21)(26)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.50%

10.10

%

12/1/2025

$

8,240

8,254

8,268

FCG收购公司(14)(19)(25)

优先权益

$

4

4,251

4,416

FFI Holdings I Corp (2) (3) (5) (15) (19) (34)

第一留置权高级担保贷款-延期提款

1/24/2025

$

(106

)

(81

)

FFI控股I公司(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 5.75%

8.19

%

1/24/2025

$

2,555

2,480

2,501

FFI控股I公司(7)(12)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.75%

8.29

%

1/24/2025

$

61,273

60,645

60,661

Tidel Engineering,L.P.(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

3/1/2023

$

Tidel Engineering,L.P.(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.25%

8.58

%

3/1/2024

$

38,302

38,302

38,302

天鹅绒收购B.V.(6)(18)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

Euribor+8.00%

8.00

%

4/17/2026

6,013

7,321

6,839

资本设备总数

$

134,012

$

133,982

13.1

%

化学品,塑料和橡胶

AP塑料集团,LLC(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

8/2/2021

$

AP塑料集团,LLC(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.25%

7.69

%

8/1/2022

$

21,237

20,882

21,025

Niacet b.v. (6) (15) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

Euribor+4.50%

5.50

%

2/1/2024

3,691

3,953

4,187

Niacet Corporation(12)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

6.90

%

2/1/2024

$

2,123

2,107

2,118

普拉克利特公司(15)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.25%

6.64

%

12/15/2025

$

8,978

8,808

8,922

PRCC控股公司(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-延期提款

P+ 5.50%

11.00

%

2/1/2021

$

5,286

5,286

5,286

PRCC控股公司(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-延期提款

P+ 5.50%

11.00

%

2/1/2021

$

32,846

32,846

32,846

PRCC控股公司(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

2/1/2021

$

化学品,塑料和橡胶合计

$

73,882

$

74,384

7.3

%

建筑与建筑

Chase Industries,Inc.(3)(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款-延期提款

L+ 4.00%

6.54

%

5/12/2025

$

1,124

1,108

1,105

Chase Industries, Inc. (12) (15) (19) (21) (27)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.34

%

5/12/2025

$

11,891

11,840

11,832

海底皇冠(12)(18)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.00%

8.44

%

11/3/2025

$

13,065

12,882

13,016

PP Ultimate Holdings B,LLC(14)(19)(25)

股权

$

1

1,351

1,414

Profile Products LLC(2)(3)(5)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

12/20/2024

$

(70

)

(77

)

Profile Products LLC(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.75%

8.14

%

12/20/2024

$

35,179

34,486

34,475

里根发展控股有限公司(6)(17)(19)

第一留置权高级担保贷款

Euribor+6.50%

7.00

%

4/18/2022

2,051

2,235

2,333

里根发展控股有限公司(6)(17)(19)

第一留置权高级担保贷款

Euribor+6.50%

7.00

%

4/18/2022

665

755

756

里根发展控股有限公司(6)(17)(19)

第一留置权高级担保贷款

Euribor+6.50%

7.00

%

4/18/2022

6,226

6,693

7,081

建筑与建筑合计

$

71,280

$

71,935

7.0

%

消费品:耐用

家庭特许经营概念公司(3)(5)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

7/9/2024

$

(15

)

家庭特许经营概念公司(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.00%

7.40

%

7/9/2024

$

37,234

37,234

37,234

New Milani Group LLC(12)(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.25%

6.69

%

6/6/2024

$

17,230

17,083

16,885

斯坦顿地毯公司(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

11/21/2022

$

斯坦顿地毯公司(7)(15)(19)(33)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.50%

7.96

%

11/21/2022

$

23,490

23,490

23,490

消费品:耐用合计

$

77,792

$

77,609

7.6

%

消费品:非耐用

Fineline Technologies,Inc.(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 4.25%

6.83

%

11/4/2022

$

197

169

183

Fineline Technologies,Inc.(12)(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.25%

6.56

%

11/4/2022

$

31,544

31,349

31,386

Kronos收购控股公司(18)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 7.00%

9.40

%

5/15/2023

$

2,660

2,614

2,653

Kronos收购控股公司

公司债券

9.00

%

8/15/2023

$

10,000

9,411

8,850

Kronos收购控股公司(12)(15)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.40

%

5/15/2023

$

13,181

13,139

12,465

MND Holdings III Corp(15)(21)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.50%

5.83

%

6/19/2024

$

11,702

11,730

11,563

RoC Opco LLC (2) (3) (5) (15) (19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

2/25/2025

$

(193

)

(205

)

RoC Opco LLC (12) (15) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 7.25%

9.58

%

2/25/2025

$

40,793

39,836

39,977

Solaray, LLC (3) (7) (15) (19) (31)

第一留置权高级担保贷款-延期提款

L+ 6.00%

8.38

%

9/11/2023

$

13,361

13,361

13,435

Solaray, LLC (3) (15) (19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 4.50%

7.04

%

9/9/2022

$

9,067

9,013

9,067

Solaray, LLC (7) (15) (19) (32)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.00%

8.53

%

9/11/2023

$

42,940

42,940

43,155

WU Holdco, Inc. (2) (3) (5) (15) (19) (34)

第一留置权高级担保贷款-延期提款

3/26/2026

$

(58

)

(113

)

WU Holdco, Inc. (2) (3) (5) (15) (19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

3/26/2025

$

(61

)

(79

)

WU Holdco, Inc. (7) (15) (19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.50%

7.83

%

3/26/2026

$

39,905

39,074

39,108

消费品:非耐用总额

$

212,324

$

211,445

20.7

%

8


目录

容器,包装和玻璃

终结者BIDCO AS(6)(18)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

6.92

%

6/20/2022

$

15,100

14,841

15,100

容器,包装和玻璃合计

$

14,841

$

15,100

1.5

%

能源:电

无限电子国际公司(12)(18)(19)(21)(30)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.34

%

7/2/2025

$

19,853

19,839

19,753

无限电子国际公司(18)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 8.00%

10.33

%

7/2/2026

$

2,480

2,431

2,480

能源:总电量

$

22,270

$

22,233

2.2

%

能源:石油和天然气

AmSpec服务公司(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

P+ 3.75%

9.25

%

7/2/2024

$

5,023

4,964

5,023

AmSpec服务公司(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.75%

8.08

%

7/2/2024

$

40,073

39,640

39,672

Blackbrush Oil & Gas, L.P. (12) (15) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 8.00%

10.46

%

2/9/2024

$

32,075

31,553

31,754

能源:油气合计

$

76,157

$

76,449

7.5

%

环保产业

Adler&Allan Group Limited(6)(17)(19)(21)(22)

先连后出

GBP LIBOR+8.25%(2%PIK)

11.05

%

9/30/2022

£

13,192

16,685

16,749

环保产业总数

$

16,685

$

16,749

1.6

%

火灾:保险

Ivy Finco Limited (2) (3) (5) (6) (18) (19)

第一留置权高级担保贷款

5/19/2025

£

(245

)

(247

)

常春藤金融有限公司(6)(18)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

GBP LIBOR+5.25%

5.97

%

5/19/2025

£

7,217

8,923

8,911

玛歌收购公司(3)(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-延期提款

L+ 6.00%

8.59

%

12/19/2024

$

2,197

2,015

2,080

玛歌收购公司(2)(3)(5)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

12/19/2024

$

(53

)

(36

)

玛歌收购公司(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.00%

8.59

%

12/19/2024

$

29,062

28,492

28,699

玛歌英国财务有限公司(2)(3)(5)(6)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

12/19/2024

£

(12

)

(2

)

玛歌英国财务有限公司(6)(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

GBP LIBOR+6.00%

7.00

%

12/19/2024

£

7,745

9,903

9,808

Wink Holdco,Inc.(15)(26)

第二留置权高级担保贷款

L+ 6.75%

9.16

%

12/1/2025

$

3,409

3,404

3,439

Wink Holdco,Inc.(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.00%

5.40

%

12/2/2024

$

6,758

6,729

6,626

火灾:保险总额

$

59,156

$

59,278

5.8

%

火灾:房地产

Spectre(Carrisbrook House)Limited(6)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

Euribor+7.50%

8.50

%

8/9/2021

9,300

10,756

10,577

火灾:房地产合计

$

10,756

$

10,577

1.0

%

林产品及纸张

Solenis International LLC(18)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 8.50%

11.02

%

6/26/2026

$

10,601

10,288

10,450

索莱尼斯国际有限责任公司(12)(18)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.25%

6.77

%

6/26/2025

$

13,281

13,224

13,141

林产品及纸品合计

$

23,512

$

23,591

2.3

%

医疗保健和制药

临床创新,LLC(3)(15)(19)(22)(23)

First Lien Last Out-Revolver

L+ 5.50%

8.67

%

10/17/2022

$

432

415

432

临床创新,LLC(12)(15)(19)(21)(22)

先连后出

L+ 5.50%

7.90

%

10/17/2023

$

10,972

10,782

11,000

CB泰坦控股公司(14)(19)(25)

优先权益

$

1,953

1,953

2,480

CPS集团控股公司(2)(3)(5)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

3/3/2025

$

(70

)

(49

)

CPS集团控股公司(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.50%

8.09

%

3/3/2025

$

56,186

55,632

55,624

Datix Bidco Limited (2) (3) (5) (6) (18) (19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

10/28/2024

£

(23

)

(9

)

Datix Bidco Limited(6)(18)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

GBP LIBOR+7.75%

8.69

%

4/27/2026

£

12,134

16,293

15,405

Datix Bidco Limited(6)(18)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

BBSW+ 4.50%

6.11

%

4/28/2025

澳元

4,212

3,201

2,934

Golden State Buyer, Inc. (18) (19) (21) (26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.75%

7.13

%

6/19/2026

$

15,306

15,153

15,230

大表情牙科中心PC(3)(13)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 4.75% (0.5% PIK)

8.14

%

9/28/2022

$

440

431

423

大表情牙科中心PC(12)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.25%

7.45

%

9/28/2023

$

7,590

7,513

7,476

海岛医疗管理

Holdings, LLC (15) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.50%

8.90

%

9/1/2022

$

9,214

9,120

8,385

医药仓库控股公司(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.50%

7.83

%

1/3/2023

$

16,109

14,683

11,276

孟德尔Bidco公司(18)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

Euribor+4.50%

4.50

%

6/17/2027

10,033

11,119

11,126

孟德尔Bidco公司(18)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

6.81

%

6/17/2027

$

19,966

19,468

19,467

Mertus 522. GmbH (2) (3) (5) (6) (18) (19)

第一留置权高级担保贷款-延期提款

5/15/2026

(400

)

(411

)

Mertus 522. GmbH (6) (18) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

Euribor+5.75%

5.75

%

5/15/2026

22,468

24,412

24,850

TecoStar控股公司(12)(15)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 8.50%

10.91

%

11/1/2024

$

9,472

9,277

9,472

美国麻醉合作伙伴公司(12)(15)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.25%

9.65

%

6/23/2025

$

16,520

16,316

16,355

医疗保健和药品总额

$

215,275

$

211,466

20.7

%

高技术产业

美国AMI控股公司(3)(6)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 5.50%

7.94

%

4/1/2024

$

349

316

314

AMI US Holdings Inc. (6) (12) (15) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.50%

7.94

%

4/1/2025

$

13,223

12,968

12,959

Appriss控股公司(2)(3)(5)(18)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

5/30/2025

$

(69

)

(94

)

Appriss控股公司(7)(18)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.50%

7.83

%

5/29/2026

$

40,518

39,917

39,707

CMI营销公司(3)(5)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

5/24/2023

$

(17

)

CMI营销公司(12)(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

6.90

%

5/24/2024

$

15,333

15,204

15,333

钻井信息控股公司(3)(12)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款-延期提款

7/30/2025

$

钻井信息控股公司(12)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.25%

6.65

%

7/30/2025

$

22,643

22,563

22,559

Element Buyer,Inc.(3)(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-延期提款

L+ 5.25%

7.66

%

7/18/2025

$

3,383

3,493

3,496

Element Buyer,Inc.(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

P+ 4.25%

9.75

%

7/19/2024

$

567

513

567

Element Buyer,Inc.(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.25%

7.66

%

7/18/2025

$

37,964

38,332

38,343

ELO Touch Solutions,Inc.(12)(18)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.50%

8.93

%

12/15/2025

$

18,469

17,594

18,400

Everest Bidco (6) (15) (19) (21)

第二留置权高级担保贷款

GBP LIBOR+7.50%

8.50

%

7/3/2026

£

10,216

13,082

12,581

Impala Private Investments,LLC(14)(19)(25)

股权

$

1,500

152

灯塔网络,LLC(12)(15)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

7.08

%

12/2/2024

$

24,974

24,905

25,013

MeridianLink公司(15)(19)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.40

%

5/30/2025

$

1,834

1,812

1,816

Netsmart Technologies,Inc.(12)(15)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.75%

6.15

%

4/19/2023

$

10,789

10,813

10,702

Netsmart Technologies,Inc.(15)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.50%

9.90

%

10/19/2023

$

2,749

2,749

2,749

nThrive, Inc. (15) (19) (21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 9.75%

12.15

%

4/20/2023

$

8,000

7,988

7,760

Park Place Technologies(15)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 8.00%

10.40

%

3/30/2026

$

6,733

6,683

6,674

Park Place Technologies(12)(15)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.40

%

3/31/2025

$

10,599

10,566

10,546

Symplr Software,Inc.(3)(18)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 6.00%

8.33

%

11/30/2023

$

2,845

2,824

2,783

Symplr Software,Inc.(7)(18)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.00%

8.33

%

11/28/2025

$

61,368

60,462

60,600

VPARK BIDCO AB (6) (16) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

CIBOR+ 4.00%

4.75

%

3/10/2025

DKK

56,999

9,147

8,686

VPARK BIDCO AB (6) (16) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

NIBOR+ 4.00%

5.34

%

3/10/2025

诺克

74,020

9,184

8,675

Zywave, Inc. (3) (15) (19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 5.00%

7.39

%

11/17/2022

$

428

418

416

Zywave, Inc. (12) (15) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.00%

7.58

%

11/17/2022

$

17,460

17,388

17,285

高技术产业总量

$

328,835

$

328,022

32.1

%

酒店,游戏和休闲

Aimbridge Acquisition Co.,Inc.(12)(18)(19)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.50%

9.94

%

2/1/2027

$

13,068

12,798

12,839

Captain D’s LLC (3) (15) (19) (24)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 4.50%

7.36

%

12/15/2023

$

695

681

677

Captain D’s LLC (12) (15) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

6.89

%

12/15/2023

$

13,105

12,997

12,974

K-Mac控股公司(12)(18)

第二留置权高级担保贷款

L+ 6.75%

9.15

%

3/16/2026

$

1,200

1,197

1,196

魁地奇收购公司(12)(15)(19)(21)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 7.00%

9.40

%

3/21/2025

$

19,120

19,106

19,311

塔卡拉投资公司(18)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.00%

9.40

%

1/30/2026

$

6,323

6,305

6,379

酒店、游戏和休闲合计

$

53,084

$

53,376

5.2

%

9


目录

媒体:广告,印刷和出版

A-L Parent LLC (12) (15) (21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.25%

9.66

%

12/2/2024

$

4,050

4,018

4,025

安西拉控股公司(3)(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-延期提款

L+ 5.75%

8.16

%

12/20/2022

$

2,951

2,940

2,929

安西拉控股公司(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

P+ 4.00%

9.50

%

12/20/2022

$

1,643

1,643

1,643

安西拉控股公司(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.75%

8.15

%

12/20/2022

$

36,059

35,969

35,879

Cambium Learning Group,Inc.(12)(18)(19)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

7.08

%

12/18/2025

$

12,264

11,685

12,156

克鲁兹湾出版公司(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-延期提款

P+ 5.00%

10.50

%

2/28/2020

$

397

352

397

克鲁兹湾出版(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

P+ 3.00%

8.50

%

2/28/2020

$

2,267

2,267

2,267

克鲁兹湾出版公司(7)(15)(19)(28)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.75%

8.36

%

2/28/2020

$

4,954

4,954

4,954

克鲁兹湾出版公司(7)(15)(19)(29)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.75%

9.25

%

2/28/2020

$

1,654

1,654

1,654

媒体:广告、印刷、出版合计

$

65,482

$

65,904

6.5

%

媒体:广播与订阅

Micro Holding Corp.(18)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.75%

6.15

%

9/13/2024

$

8,938

8,905

8,796

Vital Holdco Limited(6)(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.25%

7.80

%

5/2/2026

$

35,357

34,485

34,473

Vital Holdco Limited(6)(18)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

Euribor+5.25%

5.25

%

5/2/2026

7,917

8,599

8,779

媒体:广播订阅合计

$

51,989

$

52,048

5.1

%

媒体:多元化生产

高效协作零售营销公司,LLC(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

6/15/2022

$

高效协作零售营销公司,LLC(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.75%

9.08

%

6/15/2022

$

15,095

15,203

15,095

高效协作零售营销公司,LLC(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.75%

9.08

%

6/15/2022

$

9,994

10,066

9,994

Getty Images,Inc.(12)(18)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

6.94

%

2/19/2026

$

22,012

21,811

21,939

国际娱乐投资有限公司(6)(18)(21)(19)

第一留置权高级担保贷款

GBP LIBOR+4.75%

5.66

%

5/31/2023

£

8,685

10,627

11,027

媒体:多元化生产合计

$

57,707

$

58,055

5.7

%

零售

电池+控股公司(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

7/6/2022

$

电池+控股公司(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.75%

9.15

%

7/6/2022

$

30,258

30,258

30,258

Calceus收购公司(12)(18)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.50%

7.94

%

2/12/2025

$

9,112

9,041

9,069

零售总额

$

39,299

$

39,327

3.9

%

服务:业务

优势销售与营销公司(12)(15)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.25%

5.58

%

7/23/2021

$

11,671

11,492

10,711

AMCP Clean Acquisition Company,LLC(12)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款-延期提款

L+ 4.25%

6.58

%

6/16/2025

$

3,914

3,901

3,882

AMCP Clean Acquisition Company,LLC(12)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.25%

6.58

%

6/16/2025

$

16,175

16,130

16,044

Comet Bidco Limited(6)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

GBP LIBOR+5.00%

5.72

%

9/30/2024

£

10,261

13,104

12,832

HighTower Holding,LLC(2)(3)(5)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-延期提款

1/31/2025

$

(12

)

(13

)

HighTower Holding,LLC(12)(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.00%

7.44

%

1/31/2025

$

25,600

25,478

25,536

LegalZoom.com,Inc.(18)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

6.90

%

11/21/2024

$

7,880

7,806

7,934

New Insight Holdings,Inc.(12)(15)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.50%

8.08

%

12/20/2024

$

20,425

19,968

20,400

Tei Holdings Inc.(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 6.00%

8.40

%

12/20/2022

$

1,983

1,983

1,973

Tei Holdings Inc.(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.00%

8.59

%

12/20/2023

$

52,920

52,787

52,787

代客废物控股公司(12)(18)(21)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.40

%

9/29/2025

$

30,503

30,434

30,408

服务:业务总计

$

183,071

$

182,494

17.9

%

服务:消费者

GI Chill Acquisition LLC(18)(21)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.32

%

8/6/2025

$

11,895

11,858

11,895

珍珠中间母公司(18)(26)

第二留置权高级担保贷款

L+ 6.25%

8.65

%

2/13/2026

$

2,571

2,589

2,513

Surrey Bidco Limited(6)(17)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

GBP LIBOR+6.00%

6.80

%

5/11/2026

£

5,000

6,127

6,158

The Knot Worldwide Inc.(18)(19)(21)(26)

第二留置权高级担保贷款

L+ 8.25%

10.65

%

12/21/2026

$

6,187

6,130

6,179

The Knot Worldwide Inc.(12)(18)(19)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

6.90

%

12/19/2025

$

15,389

15,428

15,446

Trafalgar Bidco Limited(6)(18)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

GBP LIBOR+5.00%

5.72

%

9/11/2024

£

6,011

7,712

7,441

Trident LS合并子公司(12)(18)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.50%

9.90

%

5/1/2026

$

2,246

2,226

2,237

服务:消费者总数

$

52,070

$

51,869

5.1

%

电信

Conterra Ultra Broadband Holdings,Inc.(18)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

6.94

%

4/30/2026

$

6,483

6,451

6,507

Horizon Telcom, Inc. (3) (12) (15) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款-延期提款

L+ 4.50%

6.91

%

6/15/2023

$

250

232

233

Horizon Telcom, Inc. (2) (3) (5) (15) (19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

6/15/2023

$

(3

)

(12

)

Horizon Telcom公司(12)(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

6.94

%

6/15/2023

$

13,799

13,628

13,661

Masergy Holdings,Inc.(15)(26)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.50%

9.83

%

12/16/2024

$

857

863

844

Masergy Holdings,Inc.(15)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.25%

5.58

%

12/15/2023

$

683

680

673

电信总数

$

21,851

$

21,906

2.1

%

运输:货物

A&R Logistics, Inc. (3) (15) (19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 5.75%

8.27

%

5/5/2025

$

687

563

550

A&R Logistics, Inc. (7) (15) (19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.75%

8.27

%

5/5/2025

$

44,197

43,294

43,202

A&R Logistics, Inc. (7) (15) (19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.75%

8.08

%

5/5/2025

$

2,479

2,427

2,423

ARL控股有限责任公司(14)(19)

股权

$

397

397

ARL控股有限责任公司(14)(19)

股权

$

8

8

8

ENC控股公司(12)(18)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.33

%

5/30/2025

$

10,321

10,307

10,218

Grammer Investment Holdings LLC(14)(19)(25)

股权

$

1,011

1,011

1,122

Grammer Investment Holdings LLC(19)(25)

优先股

10% PIK

10.00

%

$

6

615

646

Grammer Investment Holdings LLC(14)(19)(25)

权证

$

122

134

语法采购员公司(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

9/30/2024

$

2

语法采购员公司(12)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 4.75%

6.95

%

9/30/2024

$

10,258

10,093

10,258

欧姆尼物流,LLC(15)(19)

次级债务

L+ 11.50%

13.90

%

1/19/2024

$

15,000

14,737

14,775

PS HoldCo, LLC (12) (15) (26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.75%

7.15

%

3/13/2025

$

23,395

23,385

23,205

Toro Private Investments II,L.P.(6)(14)(19)

股权

$

3,090

3,090

3,090

运输:货物合计

$

109,929

$

110,028

10.8

%

交通:消费者

直接旅行公司(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

12/1/2021

$

直接旅行公司(3)(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-延期提款

L+ 6.50%

8.99

%

12/1/2021

$

1,043

1,043

1,043

直接旅行公司(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.50%

8.90

%

12/1/2021

$

49,921

49,921

49,921

Toro Private Holdings III,Ltd(6)(12)(18)(26)

第二留置权高级担保贷款

L+ 9.00%

11.54

%

5/28/2027

$

8,998

8,489

8,683

运输:消费者总计

$

59,453

$

59,647

5.8

%

公用事业:电力

CSVC收购公司

公司债券

7.75

%

6/15/2025

$

13,478

12,539

10,378

公用事业:电力合计

$

12,539

$

10,378

1.0

%

批发

ABRACON集团控股有限责任公司(14)(19)(25)

股权

$

2

1,800

1,717

ABRACON集团控股有限责任公司(2)(3)(5)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

7/18/2024

$

(36

)

(21

)

ABRACON集团控股有限责任公司(7)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.75%

8.08

%

7/18/2024

$

36,185

36,007

35,914

Aramsco, Inc. (3) (18) (19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

P+ 4.25%

9.75

%

8/28/2024

$

339

293

279

Aramsco, Inc. (7) (18) (19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.25%

7.65

%

8/28/2024

$

24,411

23,996

23,984

装甲集团,LP(14)(19)(25)

股权

$

10

1,012

1,152

PetroChoice控股公司(12)(15)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.00%

7.57

%

8/19/2022

$

10,000

9,904

9,981

PetroChoice控股公司(15)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.00%

7.58

%

8/19/2022

$

3,610

3,581

3,604

PT Holdings,LLC(12)(15)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.33

%

12/9/2024

$

21,562

21,528

20,897

特种建筑产品控股有限公司(12)(18)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.75%

8.15

%

10/1/2025

$

16,902

16,806

16,849

SRS经销公司(18)(21)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.25%

5.65

%

5/23/2025

$

18,900

18,458

18,167

批发总额

$

133,349

$

132,523

13.0

%

非受控/非附属投资总额

$

2,372,619

$

2,360,349

231.1

%

10


目录

非受控/附属投资

饮料,食品和烟草

ADT Pizza, LLC (10) (14) (19) (25)

股权

$

6,720

6,720

6,720

饮料,食品和烟草合计

$

6,720

$

6,720

0.7

%

非受控/关联投资总额

$

6,720

$

6,720

0.7

%

受控关联投资

航空航天与国防

ACC Holdco,LLC(10)(11)(19)

优先股

16.00

%

$

11,706

11,702

11,706

Air Comm Corporation LLC (10) (11) (12) (18) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.50%

8.83

%

7/1/2025

$

27,435

26,605

26,612

BCC Jetstream Holdings Aviation(Off I),LLC(6)(10)(11)(19)(20)(25)

股权

$

11,863

11,863

14,350

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II),LLC(10)(11)(19)(20)(25)

股权

$

1,116

1,116

1,334

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II),LLC(10)(11)(19)(20)

第一留置权高级担保贷款

10.00

%

6/2/2022

$

6,344

6,344

6,344

航空航天与国防合计

$

57,630

$

60,346

5.9

%

受控关联投资总额

$

57,630

$

60,346

5.9

%

投资总额

$

2,436,969

$

2,427,415

237.7

%

现金等价物

现金等价物

高盛金融广场政府基金机构股类别

现金等价物

2.26

%

$

68,601

68,601

68,601

高盛美国财政部流动性储备基金

现金等价物

2.31

%

$

58,878

58,878

58,878

现金等价物合计

$

127,479

$

127,479

12.5

%

投资和现金等价物合计

$

2,564,448

$

2,554,894

250.2

%

远期外汇合约

购买的货币

卖出的货币

对手方

结算日期

未实现
赏识
(折旧)(8)

8,720美元

6,400英镑

纽约梅隆银行

9/21/2020

$

463

6,220英镑

8,192美元

纽约梅隆银行

9/21/2020

(167

)

12,177美元

EURO 10,370

纽约梅隆银行

1/10/2020

190

1,874美元

EURO 10,300

纽约梅隆银行

6/15/2020

(155

)

412美元

英镑310英镑

花旗银行

9/21/2020

(12

)

3,001美元

澳元4,290元

高盛

6/15/2020

(32

)

8,885美元

丹麦克朗57,000

高盛

6/15/2020

(55

)

53,994美元

EURO 46,450

高盛

6/15/2020

(253

)

68,701美元

英镑53,430英镑

高盛

6/15/2020

(73

)

8,590美元

挪威克朗74,020

高盛

9/20/2019

(111

)

25,257美元

英镑19,410英镑

高盛

1/10/2020

378

$

173


(1)投资承担利息的利率可参照伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR或L)、欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR或E)、英镑伦敦同业拆借利率(GBP LIBOR)、挪威银行同业拆借利率(GBP LIBOR)、哥本哈根银行同业拆借利率(CIBOR Cibor C)、银行票据掉期利率(BBSW)。投资或其一部分可能承担实物支付(EVERVALEAREAREAREVIEWPIK EMBEMER)。对于每一项,公司已提供PIK或LIBOR、EURIBOR、GBP LIBOR、Nibor、Cibor、BBSW或Prime的利差,以及于2019年6月30日生效的当前加权平均利率。某些投资受制于LIBOR、EURIBOR、GBP LIBOR、Nibor、Cibor、BBSW或Prime利率下限。

(2)负公允价值是贷款的资本化折让或无资金承诺低于面值的结果。

(3)头寸或其部分为无资金贷款承诺,无资金部分无利息赚取。投资可能需要支付未使用/信用证融资费。

(4)百分比基于公司截至2019年6月30日的净资产1,021,202美元。

(五)负摊销成本是资本化贴现大于贷款未偿还本金的结果。

(6)根据1940年“投资公司法”第55(A)条,投资不是符合资格的资产。公司不得收购任何不符合资格的资产,除非在收购时符合资格的资产至少占公司总资产的70%。截至2019年6月30日,非合格资产总计占公司总资产的10.6%。

(7)资产或其中一部分作为BCSF完整融资解决方案LLC的抵押品。见附注6···“借款”。

(8)远期货币兑换合同未实现增值/(折旧)。

(9)除非另有说明,所有债务证券的本金(面值)均以美元计价。GB代表英镑,欧元代表欧元,NOK代表挪威克朗,AUD代表澳大利亚,DKK代表克朗。

(10)根据1940年法令的定义,本公司被视为本公司的附属投资公司,因为本公司拥有所投资公司5%或以上的证券。

(11)根据1940年法案的定义,本公司被视为控制本投资组合公司,因为本公司拥有投资组合公司25%以上的未偿还投票权证券,或有权对该投资组合公司的管理或政策行使控制权。

(12)·资产或部分资产质押作为2018-1发行人的抵押品。见附注6···“借款”。

(13)此证券的面值总额中的207美元为P+3.75%。

(14)·非创收。

(15)·贷款包括1.00%的利率下限。

(16)·贷款包括0.75%的利率下限。

(17)·贷款包括0.50%的利率下限。

(18)·贷款包括0.00%的利率下限。

(19)·使用不可观察的输入进行价值评估的安全性(3级)。

(20)·本公司通过此项投资持有拥有飞机的特殊目的车辆的非控制性联属权益。

(21)·资产或其部分被质押作为BCSF循环信贷工具的抵押品。见附注6···“借款”。

(22)?本公司一般就债务的最后出帐分期付款赚取较高的利率,只要债务已分配给先行及后出分期付款,据此,先出分期付款将优先于最后出分期付款,支付本金、利息及任何其他应付款项。(22)本公司一般就债务的最后出分期付款赚取较高的利率,只要债务已分配给先行分期付款和最后出分期付款,则先出分期付款将优先于最后出分期付款,以及根据其支付的任何其他金额。

(23)此证券的总票面金额中,$154为P+4.50%。

(24)此证券的总票面金额中,$155为P+3.50%。

(25)证券根据“1933年证券法”(“证券法”)豁免注册,并可根据“证券法”被视为受限证券。截至2019年6月30日,这些证券的公允价值总额为51,570美元,占公司净资产的5.05%。限购证券的收购日期如下:

投资

收购日期

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II),LLC-股权

6/1/2017

BCC Jetstream Holdings Aviation(Off I),LLC-股权

6/1/2017

CB泰坦控股公司-优先股

11/14/2017

Impala Private Investments,LLC-股权

11/10/2017

ABRACON集团控股有限责任公司-股权

7/18/2018

装甲集团,LP-股权

8/28/2018

Grammer Investment Holdings LLC-认股权证

10/1/2018

Grammer Investment Holdings LLC-股权

10/1/2018

Grammer Investment Holdings LLC-优先股

10/1/2018

ADT Pizza,LLC-股权

10/29/2018

PP Ultimate Holdings B,LLC-股权

12/20/2018

FCG收购公司-优先股

1/24/2019

WCI-HSG Holdco,LLC-优先股

2/22/2019

Toro Private Investments II,L.P.

3/19/2019

ARL控股有限责任公司-股权

5/3/2019

ARL控股有限责任公司-股权

5/3/2019

ACC Holdco,LLC.-股权

6/28/2019

(26)·资产或其一部分作为花旗银行循环信贷协议的抵押品质押。见附注6···“借款”。

(27)此证券的总票面金额中的30美元为P+3.00%。

(28)此证券的面值总额中的58美元为P+4.75%。

(29)·此证券的面值总额中的19美元为P+5.75%。

(30)此证券的总票面金额中的$50为P+3.00%。

(31)此证券的总票面金额中的34美元为P+5.00%。

(32)此证券的总票面金额中的110美元为P+5.00%。

(33)·此证券的面值总额中的669美元为P+4.50%。

(34)·资产或其中一部分作为BCSF完整融资解决方案Holdco LLC的抵押品。见附注6···“借款”。

见合并财务报表附注

11


目录

贝恩资本专业金融公司

综合投资计划表

截至2018年12月31日

(单位:千)

控制类型

工业

投资组合公司

投资类型

超出索引(1)

利率,利率

到期日

本金/股份(9)

成本

市场价值

净值百分比(4)

非受控/非附属投资

航空航天与国防

API Technologies Corp.(2)(3)(5)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

4/22/2024

$

(46

)

(11

)

成形加工工业公司(18)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 8.25%

10.85

%

10/9/2026

$

6,540

6,475

6,475

成形加工工业公司(12)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.25%

6.85

%

10/9/2025

$

14,937

14,863

14,713

Jazz收购公司(15)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 6.75%

9.55

%

6/20/2022

$

15,000

14,396

14,136

Novetta,LLC(12)(15)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.00%

7.53

%

10/17/2022

$

3,815

3,750

3,738

Salient CRGT, Inc. (12) (15) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.75%

8.27

%

2/28/2022

$

13,086

13,155

12,890

StandardAero航空控股公司(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.75%

6.27

%

7/7/2022

$

19,771

19,870

19,583

tect Power Holdings,LLC(15)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 8.50%

11.02

%

12/27/2021

$

14,758

14,538

14,906

WP CPP控股有限责任公司(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.75%

6.28

%

4/30/2025

$

4,715

4,704

4,562

WP CPP控股有限责任公司(12)(15)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.75%

10.28

%

4/30/2026

$

11,724

11,608

11,533

航空航天与国防合计

$

103,313

$

102,525

10.2

%

汽车

CST买方公司(3)(5)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

3/1/2023

$

(9

)

CST买方公司(12)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.00%

7.52

%

3/1/2023

$

9,310

9,208

9,310

OEConnection LLC(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.53

%

11/22/2024

$

14,079

14,009

13,762

OEConnection LLC(15)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 8.00%

10.53

%

11/24/2025

$

6,313

6,274

6,265

汽车总数

$

29,482

$

29,337

2.9

%

银行业

交易网络服务公司(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.71

%

8/14/2022

$

13,394

13,260

13,235

银行总数

$

13,260

$

13,235

1.3

%

饮料,食品和烟草

GOBP控股公司(12)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.75%

6.55

%

10/22/2025

$

16,632

16,621

16,217

哈德赛德食品解决方案有限责任公司

公司债券

8.50

%

6/1/2026

$

10,000

9,793

8,000

NPC国际公司(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.50%

6.02

%

4/19/2024

$

4,987

5,020

4,676

饮料,食品和烟草合计

$

31,434

$

28,893

2.9

%

资本设备

Dorner制造公司(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

P+ 4.75%

10.00

%

3/15/2022

$

55

37

55

Dorner制造公司(12)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.75%

8.55

%

3/15/2023

$

7,986

7,878

7,986

DXP Enterprise,Inc.(6)(12)(15)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.75%

7.27

%

8/29/2023

$

5,178

5,134

5,158

Exc Holdings III Corp.(12)(15)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.50%

9.85

%

12/1/2025

$

8,240

8,254

7,870

Tidel Engineering,L.P.(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

3/1/2023

$

天鹅绒收购B.V.(6)(18)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

Euribor+8.00%

8.00

%

4/17/2026

6,013

7,313

6,949

Wilsonart LLC(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.25%

6.06

%

12/19/2023

$

15,393

15,438

14,778

资本设备总数

$

44,054

$

42,796

4.3

%

化学品,塑料和橡胶

AP塑料集团,LLC(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

8/1/2021

$

ASP Chromaflo Intermediate Holdings,Inc.(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.50%

6.02

%

11/20/2023

$

505

503

493

ASP Chromaflo Intermediate Holdings,Inc.(6)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.50%

6.02

%

11/20/2023

$

656

654

642

Niacet b.v. (6) (15) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

Euribor+4.50%

5.50

%

2/1/2024

3,777

4,044

4,304

Niacet Corporation(12)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

7.02

%

2/1/2024

$

2,173

2,156

2,162

普拉克利特公司(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.25%

6.69

%

12/15/2025

$

12,030

11,790

11,910

PRCC控股公司(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

2/1/2021

$

化学品,塑料和橡胶合计

$

19,147

$

19,511

1.9

%

建筑与建筑

博尔特基础设施合并子公司(12)(15)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.50%

6.02

%

6/21/2024

$

2,670

2,662

2,617

Chase Industries,Inc.(3)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款-延期提款期限贷款

L+ 4.00%

6.82

%

5/12/2025

$

199

182

169

Chase Industries,Inc.(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.61

%

5/11/2025

$

11,921

11,863

11,826

海底皇冠(12)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.00%

8.35

%

11/2/2025

$

13,400

13,201

12,931

PP Ultimate Holdings B,LLC(14)(19)(25)

股权

$

1

1,352

1,352

Profile Products LLC(2)(3)(5)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

12/20/2024

$

(76

)

(77

)

里根发展控股有限公司(6)(17)(19)

第一留置权高级担保贷款

Euribor+7.00%

7.50

%

4/18/2022

2,557

2,785

2,928

里根发展控股有限公司(6)(17)(19)

第一留置权高级担保贷款

Euribor+7.00%

7.50

%

4/18/2022

829

941

949

里根发展控股有限公司(6)(17)(19)

第一留置权高级担保贷款

Euribor+7.00%

7.50

%

4/18/2022

7,760

8,330

8,887

建筑与建筑合计

$

41,240

$

41,582

4.2

%

消费品:耐用

家庭特许经营概念公司(2)(3)(5)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

7/9/2024

$

(16

)

(25

)

New Milani Group LLC(12)(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.25%

6.77

%

6/6/2024

$

17,273

17,114

17,273

斯坦顿地毯公司(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

11/21/2022

$

消费品:耐用合计

$

17,098

$

17,248

1.7

%

消费品:非耐用

Fineline Technologies,Inc.(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 4.25%

6.79

%

11/2/2021

$

459

425

445

Fineline Technologies,Inc.(12)(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.25%

7.06

%

11/2/2022

$

31,703

31,466

31,545

Kronos收购控股公司

公司债券

9.00

%

8/15/2023

$

10,000

9,356

7,700

Kronos收购控股公司(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.52

%

5/15/2023

$

13,181

13,142

12,522

MND Holdings III Corp(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.50%

6.30

%

6/19/2024

$

13,767

13,815

13,560

Solaray, LLC (3) (15) (19) (23)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 4.50%

7.69

%

9/9/2022

$

5,667

5,605

5,667

消费品:非耐用总额

$

73,809

$

71,439

7.1

%

容器,包装和玻璃

BWAY控股公司

公司债券

7.25

%

4/15/2025

$

10,000

9,755

9,012

BWAY控股公司(12)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.25%

5.66

%

4/3/2024

$

12,812

12,836

12,100

Technimark LLC(12)(18)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.75%

6.27

%

8/8/2025

$

2,826

2,823

2,784

终结者BIDCO AS(6)(18)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.00%

7.80

%

5/22/2022

$

15,100

14,798

14,798

容器,包装和玻璃合计

$

40,212

$

38,694

3.9

%

能源:电

无限电子国际公司(12)(18)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.52

%

7/2/2025

$

19,953

19,938

19,853

无限电子国际公司(18)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 8.00%

10.52

%

7/2/2026

$

2,480

2,430

2,430

能源:总电量

$

22,368

$

22,283

2.2

%

能源:石油和天然气

AmSpec服务公司(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

P+ 3.75%

9.25

%

7/2/2024

$

931

866

931

Blackbrush Oil&Gas,L.P.(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 8.00%

10.89

%

2/9/2024

$

31,200

30,675

30,264

能源:油气合计

$

31,541

$

31,195

3.1

%

环保产业

Adler&Allan Group Limited(6)(17)(19)(21)(22)

先连后出

GBP LIBOR+8.25%(2%PIK)

9.14

%

9/30/2022

£

13,062

16,489

16,482

环保产业总数

$

16,489

$

16,482

1.6

%

火灾:金融

獾合并子公司(12)(18)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.75%

6.54

%

9/12/2025

$

3,642

3,624

3,560

火灾:财务合计

$

3,624

$

3,560

0.4

%

12


目录

火灾:保险

Alliant Holdings Intermediate,LLC(12)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 2.75%

5.21

%

5/9/2025

$

16,598

16,650

15,735

玛歌收购公司(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

P+ 5.00%

10.50

%

12/19/2024

$

616

558

558

玛歌英国财务有限公司(2)(3)(5)(6)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

12/19/2024

£

(13

)

(13

)

Wink Holdco,Inc.(15)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 6.75%

9.28

%

12/1/2025

$

13,638

13,578

12,887

Wink Holdco,Inc.(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.00%

5.52

%

12/2/2024

$

12,568

12,514

11,939

火灾:保险总额

$

43,287

$

41,106

4.1

%

火灾:房地产

Spectre(Carrisbrook House)Limited(6)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

Euribor+7.50%

8.50

%

8/9/2021

9,300

10,714

10,650

火灾:房地产合计

$

10,714

$

10,650

1.1

%

林产品及纸张

Solenis International LLC(18)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 8.50%

11.21

%

6/26/2026

$

15,601

15,235

14,821

索莱尼斯国际有限责任公司(12)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.80

%

6/26/2025

$

7,335

7,280

7,082

林产品及纸品合计

$

22,515

$

21,903

2.2

%

医疗保健和药品

临床创新,LLC(3)(15)(19)(22)

First Lien Last Out-Revolver

L+ 5.50%

7.93

%

10/17/2022

$

38

19

33

临床创新,LLC(12)(15)(19)(21)(22)

先连后出

L+ 5.50%

8.02

%

10/17/2023

$

11,028

10,817

10,973

CB泰坦控股公司(14)(19)(25)

优先权益

$

1,953

1,953

2,207

Concentra公司(12)(15)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 6.50%

8.88

%

6/1/2023

$

14,105

13,861

14,052

Datix Bidco Limited (2) (3) (5) (6) (18) (19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

10/28/2024

£

(25

)

(19

)

Datix Bidco Limited(6)(18)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

GBP LIBOR+7.75%

8.68

%

4/27/2026

£

12,134

16,272

15,311

Datix Bidco Limited(6)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

BBSW+ 4.50%

6.57

%

4/28/2025

澳元

4,212

3,197

2,922

驱动器DeVilbiss(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.50%

8.30

%

1/3/2023

$

8,529

7,867

7,399

Genesis Supply Acquisition Co.(19)

次级债务

9.50

%

4/23/2021

$

25,000

25,000

25,000

大表情牙科中心PC(3)(13)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 4.75%

8.70

%

9/28/2022

$

954

943

936

大表情牙科中心PC(12)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.75%

7.63

%

9/28/2023

$

7,982

7,894

7,862

港岛医疗管理控股有限公司(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.50%

9.02

%

9/1/2022

$

9,268

9,158

8,619

TecoStar控股公司(12)(15)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 8.50%

10.89

%

11/1/2024

$

9,472

9,263

9,472

美国麻醉合作伙伴公司(12)(15)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.25%

9.77

%

6/23/2025

$

16,520

16,313

16,520

美国麻醉合作伙伴公司(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.00%

5.52

%

6/24/2024

$

4,641

4,573

4,458

医疗保健和药品总额

$

127,105

$

125,745

12.6

%

高技术产业

卡尺软件公司(3)(18)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 5.50%

8.04

%

11/30/2023

$

124

88

87

CMI营销公司(3)(5)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

5/24/2023

$

(19

)

CMI营销公司(12)(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.75%

7.27

%

5/24/2024

$

15,411

15,271

15,411

钻井信息控股公司(2)(3)(5)(12)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款-延期提款期限贷款

7/30/2025

$

(7

)

(13

)

钻井信息控股公司(12)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.25%

6.77

%

7/30/2025

$

20,178

20,094

20,102

Element Buyer, Inc. (2) (3) (5) (15) (19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

7/19/2024

$

(59

)

(32

)

ELO Touch Solutions,Inc.(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.50%

9.28

%

12/7/2025

$

18,943

17,996

18,256

Everest Bidco (6) (15) (19) (21)

第二留置权高级担保贷款

GBP LIBOR+7.50%

8.50

%

7/3/2026

£

10,216

13,060

12,631

Impala Private Investments,LLC(14)(19)(25)

股权

$

1,500

126

灯塔网络,LLC(12)(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

7.03

%

12/2/2024

$

16,088

16,024

16,008

Netsmart Technologies,Inc.(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.75%

6.27

%

4/19/2023

$

21,623

21,657

21,352

Netsmart Technologies,Inc.(15)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.50%

10.03

%

10/19/2023

$

2,749

2,749

2,735

Park Place Technologies(15)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 8.00%

10.52

%

3/30/2026

$

6,733

6,684

6,598

Park Place Technologies(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.52

%

3/31/2025

$

10,324

10,293

10,118

nThrive, Inc. (15) (19) (21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 9.75%

12.27

%

4/20/2023

$

8,000

7,982

7,760

Qlik Technologies(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.50%

5.94

%

4/26/2024

$

22,725

22,666

22,015

SolarWinds控股公司(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 2.75%

5.27

%

2/5/2024

$

14,763

14,845

14,228

VPARK BIDCO AB (6) (16) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

CIBOR+ 5.00%

5.75

%

3/8/2025

DKK

56,999

9,134

8,743

VPARK BIDCO AB (6) (16) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

NIBOR+ 5.00%

6.28

%

3/8/2025

诺克

74,020

9,174

8,558

Zywave, Inc. (3) (15) (19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 5.00%

7.52

%

11/17/2022

$

767

755

767

Zywave, Inc. (12) (15) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.00%

7.52

%

11/17/2022

$

17,549

17,458

17,549

高技术产业总量

$

205,845

$

202,999

20.3

%

酒店,游戏和休闲

安桥酒店LP(12)(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.00%

7.52

%

6/22/2022

$

4,264

4,206

4,264

安桥酒店LP(3)(5)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

6/22/2022

$

(15

)

安桥酒店LP(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.00%

7.52

%

6/22/2022

$

25,584

25,251

25,584

Captain D’s LLC (3) (15) (19) (24)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 4.50%

8.15

%

12/15/2023

$

788

773

756

Captain D’s LLC (12) (15) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

7.30

%

12/15/2023

$

13,389

13,269

13,154

K-Mac控股公司(12)(18)

第二留置权高级担保贷款

L+ 6.75%

9.25

%

3/16/2026

$

3,200

3,193

3,024

NPC国际公司(12)(15)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.50%

10.02

%

4/18/2025

$

9,159

9,194

8,655

魁地奇收购公司(12)(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 7.00%

9.47

%

3/21/2025

$

15,903

15,859

15,824

塔卡拉投资公司(18)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.00%

9.52

%

1/30/2026

$

6,323

6,306

6,039

塔卡拉投资公司(12)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.25%

5.77

%

1/31/2025

$

3,504

3,451

3,383

酒店、游戏和休闲合计

$

81,487

$

80,683

8.1

%

媒体:广告,印刷和出版

安西拉控股公司(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

P+ 4.00%

9.50

%

12/20/2022

$

1,643

1,643

1,643

Cambium Learning Group,Inc.(12)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

7.02

%

12/18/2025

$

12,325

11,709

11,771

克鲁兹湾出版(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

P+ 3.00%

8.50

%

6/6/2019

$

2,267

2,267

2,267

Learfield Communications LLC(12)(15)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.25%

9.78

%

12/2/2024

$

4,050

4,016

4,050

媒体:广告、印刷、出版合计

$

19,635

$

19,731

2.0

%

媒体:广播与订阅

Micro Holding Corp.(12)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.75%

6.25

%

9/13/2024

$

21,931

21,868

20,945

媒体:广播订阅合计

$

21,868

$

20,945

2.1

%

媒体:多元化生产

高效协作零售营销公司,LLC(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

6/15/2022

$

Getty Images,Inc.(21)(26)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.50%

6.02

%

10/18/2019

$

19,947

19,744

19,420

国际娱乐投资有限公司(6)(18)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

GBP LIBOR+4.75%

5.65

%

5/31/2023

£

8,686

10,620

11,071

媒体:多元化生产合计

$

30,364

$

30,491

3.0

%

零售

电池+控股公司(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

7/6/2022

$

CH Hold Corp.(12)(15)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.00%

5.52

%

2/1/2024

$

1,498

1,495

1,485

CH Hold Corp.(12)(15)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.25%

9.77

%

2/3/2025

$

1,215

1,211

1,209

CVS Holdings I,LP(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 2.75%

5.28

%

2/6/2025

$

14,912

14,893

14,167

CVS Holdings I,LP(15)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 6.75%

9.28

%

2/6/2026

$

14,110

14,120

13,334

Eyemart Express LLC(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.00%

5.46

%

8/5/2024

$

11,506

11,544

11,189

零售总额

$

43,263

$

41,384

4.1

%

13


目录

服务:业务

优势销售与营销公司(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.25%

5.77

%

7/23/2021

$

15,743

15,500

13,972

AMCP Clean Acquisition Company,LLC(3)(12)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款-延期提款期限贷款

L+ 4.25%

6.93

%

6/16/2025

$

1,489

1,483

1,432

AMCP Clean Acquisition Company,LLC(12)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.25%

7.05

%

6/16/2025

$

15,773

15,725

15,537

Comet Bidco Limited(6)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

GBP LIBOR+5.25%

5.98

%

9/30/2024

£

10,261

13,081

12,719

莱克兰旅游公司(LLC)(12)(15)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.79

%

12/16/2024

$

2,887

2,878

2,820

LegalZoom.com,Inc.(18)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

7.00

%

11/21/2024

$

15,839

15,735

15,601

新洞察控股公司(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.50%

8.02

%

12/20/2024

$

20,529

20,041

20,349

Sovos Compliance,LLC(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-延期提款期限贷款

L+ 6.00%

8.52

%

3/1/2022

$

3,958

3,958

3,910

Sovos Compliance,LLC(2)(3)(5)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

3/1/2022

$

(10

)

(15

)

Sovos Compliance,LLC(12)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款

L+ 6.00%

8.52

%

3/1/2022

$

8,601

8,541

8,515

Tei Holdings Inc.(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

P+ 5.00%

10.50

%

12/20/2022

$

708

708

666

代客废物控股公司(12)(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.52

%

9/29/2025

$

28,761

28,686

28,402

XO管理控股公司(18)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.75%

8.49

%

12/4/2021

$

12,355

11,490

11,490

服务:业务总计

$

137,816

$

135,398

13.5

%

服务:消费者

GI Chill Acquisition LLC(12)(18)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.80

%

8/6/2025

$

11,464

11,441

11,464

McKissock,LLC(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

P+ 2.25%

7.68

%

8/5/2021

$

992

992

992

珍珠中间母公司(18)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 6.25%

8.75

%

2/13/2026

$

2,571

2,590

2,544

Trident LS合并子公司(12)(18)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.00%

5.52

%

5/1/2025

$

4,186

4,177

4,102

Trident LS合并子公司(12)(18)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.50%

10.02

%

5/1/2026

$

2,246

2,225

2,221

旅行领队集团,LLC(12)(18)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.46

%

1/25/2024

$

528

527

524

WiddingWire公司(18)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 8.25%

11.04

%

12/21/2026

$

6,187

6,125

6,156

WiddingWire公司(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

7.29

%

12/19/2025

$

13,218

13,251

13,020

服务:消费者总数

$

41,328

$

41,023

4.1

%

电信

Horizon Telcom, Inc. (2) (3) (5) (12) (15) (19) (21)

第一留置权高级担保贷款-延期提款期限贷款

6/15/2023

$

(19

)

(26

)

Horizon Telcom公司(12)(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.50%

6.85

%

6/15/2023

$

13,869

13,712

13,661

Horizon Telcom公司(2)(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

6/15/2023

$

(17

)

Masergy Holdings,Inc.(15)

第二留置权高级担保贷款

L+ 7.50%

10.31

%

12/16/2024

$

857

863

840

Masergy Holdings,Inc.(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.25%

6.05

%

12/15/2023

$

686

684

664

电信总数

$

15,240

$

15,122

1.5

%

运输:货物

Direct ChassisLink,Inc.(12)(18)(19)(21)

第二留置权高级担保贷款

L+ 6.00%

8.53

%

6/15/2023

$

27,685

27,631

26,716

ENC控股公司(2)(3)(5)(18)

第一留置权高级担保贷款-延期提款期限贷款

5/30/2025

$

(1

)

(9

)

ENC控股公司(12)(18)(27)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.80

%

5/30/2025

$

9,775

9,761

9,628

Grammer Investment Holdings LLC(14)(19)(25)

股权

$

600

600

600

Grammer Investment Holdings LLC(14)(19)(25)

优先股

10% PIK

10.00

%

$

6

600

600

Grammer Investment Holdings LLC(14)(19)(25)

权证

$

122

语法采购员公司(3)(15)(18)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 4.75%

7.27

%

9/30/2024

$

105

106

89

语法采购员公司(12)(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.75%

7.27

%

9/30/2024

$

10,500

10,332

10,342

欧姆尼物流,有限责任公司(15)(19)(21)

次级债务

L+ 11.50%

14.02

%

1/19/2024

$

15,000

14,711

14,625

PS HoldCo, LLC (12) (15) (21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.75%

7.28

%

3/13/2025

$

21,459

21,458

20,922

运输:货物合计

$

85,198

$

83,513

8.3

%

交通:消费者

直接旅行公司(3)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

12/1/2021

$

运输:消费者总计

$

$

0.0

%

公用事业:电力

CSVC收购公司

公司债券

7.75

%

6/15/2025

$

13,478

12,483

10,311

公用事业:电力合计

$

12,483

$

10,311

1.0

%

批发

ABRACON集团控股有限责任公司(14)(19)(25)

股权

$

2

1,800

1,992

ABRACON集团控股有限责任公司(2)(3)(5)(15)(19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

7/18/2024

$

(39

)

(28

)

Aramsco, Inc. (3) (15) (19)

第一留置权高级担保贷款-旋转者

L+ 5.25%

7.77

%

8/28/2024

$

226

177

133

装甲集团,LP(14)(19)(25)

股权

$

10

1,012

1,009

PetroChoice控股公司(15)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.00%

7.53

%

8/22/2022

$

3,638

3,603

3,602

PT Holdings,LLC(12)(15)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 4.00%

6.80

%

12/9/2024

$

21,671

21,631

21,184

特种建筑产品控股有限公司(12)(18)(19)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 5.75%

8.27

%

10/1/2025

$

16,944

16,841

16,436

SRS经销公司(18)(21)

第一留置权高级担保贷款

L+ 3.25%

5.77

%

5/23/2025

$

20,000

19,505

18,725

批发总额

$

64,530

$

63,053

6.3

%

非受控/非附属投资总额

$

1,449,749

$

1,422,837

142.0

%

非受控/附属投资

饮料,食品和烟草

ADT Pizza, LLC (10) (14) (19) (25)

股权

$

6,720

6,720

6,720

饮料,食品和烟草合计

$

6,720

$

6,720

0.7

%

非受控/关联投资总额

$

6,720

$

6,720

0.7

%

受控关联投资

航空航天与国防

BCC Jetstream Holdings Aviation(Off I),LLC(6)(10)(11)(19)(20)(25)

股权

$

11,863

11,863

13,480

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II),LLC(10)(11)(19)(20)(25)

股权

$

731

731

1,243

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II),LLC(10)(11)(19)(20)

第一留置权高级担保贷款

10.00

%

6/2/2022

$

4,163

4,163

4,163

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II),LLC(7)(10)(11)(14)(19)(20)

第一留置权高级担保贷款-无资金承诺

6/2/2022

$

航空航天与国防合计

$

16,757

$

18,886

1.9

%

投资工具

安塔瑞斯贝恩资本完整融资解决方案有限责任公司(6)(10)(11)(19)(25)

投资工具

$

279,891

279,891

279,363

投资工具总数

$

279,891

$

279,363

27.9

%

受控关联投资总额

$

296,648

$

298,249

29.8

%

投资总额

$

1,753,117

$

1,727,806

172.5

%

现金等价物

现金等价物

高盛金融广场政府基金机构股类别

现金等价物

2.52

%

$

877

877

877

现金等价物合计

$

877

$

877

0.1

%

投资和现金等价物合计

$

1,753,994

$

1,728,683

172.6

%

远期外汇合约

购买的货币

卖出的货币

对手方

结算日期

未实现
赏识
(折旧)(8)

8,720美元

6,400英镑

纽约梅隆银行

9/21/2020

$

355

27,914美元

EURO 22,118

纽约梅隆银行

1/18/2019

2,185

11,541美元

8,262英镑

纽约梅隆银行

1/18/2019

445

12,042美元

EURO 10,080

纽约梅隆银行

6/21/2019

344

10,065美元

丹麦克朗59,805

花旗银行

1/18/2019

568

9,957美元

挪威克朗77,560

花旗银行

1/18/2019

335

3169美元

澳元4127元

花旗银行

4/11/2019

82

13,192美元

英镑9,260英镑

花旗银行

4/11/2019

699

412美元

英镑310英镑

花旗银行

9/21/2020

(7

)

3,578美元

2,630英镑

高盛

4/11/2019

214

3091美元

AUD 4,130

高盛

6/14/2019

176

8,938美元

丹麦克朗55,570

高盛

6/14/2019

291

11,719美元

9,790欧元

高盛

6/14/2019

365

60,094美元

英镑44,750英镑

高盛

6/14/2019

2,679

8,994美元

挪威克朗72,170

高盛

6/14/2019

591

$

9,322

14


目录


(1)投资承担利息的利率可参照伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR或L)、欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR或E)、英镑伦敦同业拆借利率(GBP LIBOR)、挪威银行同业拆借利率(GBP LIBOR)、哥本哈根银行同业拆借利率(CIBOR Cibor C)、银行票据掉期利率(BBSW)。投资或其一部分可能承担实物支付(EVERVALEAREAREAREVIEWPIK EMBEMER)。对于每一项,公司已提供PIK或LIBOR、EURIBOR、GBP LIBOR、Nibor、Cibor、BBSW或Prime的利差,以及于2018年12月31日生效的当前加权平均利率。某些投资受制于LIBOR、EURIBOR、GBP LIBOR、Nibor、Cibor、BBSW或Prime利率下限。

(2)负公允价值是贷款的资本化折让或无资金承诺低于面值的结果。

(3)头寸或其部分为无资金贷款承诺,无资金部分无利息赚取。投资可能需要支付未使用/信用证融资费。

(4)百分比基于公司截至2018年12月31日的净资产1,001,629美元。

(五)负摊销成本是资本化贴现大于贷款未偿还本金的结果。

(6)根据1940年“投资公司法”第55(A)条,投资不是符合资格的资产。公司不得收购任何不符合资格的资产,除非在收购时符合资格的资产至少占公司总资产的70%。截至2018年12月31日,非合格资产总计占公司总资产的24.4%。

(7)拟发行的资产将在资金被调用时确定。

(8)远期货币兑换合同未实现增值/(折旧)。

(9)除非另有说明,所有债务证券的本金(面值)均以美元计价。GB代表英镑,欧元代表欧元,NOK代表挪威克朗,AUD代表澳大利亚,DKK代表克朗。

(10)根据1940年法案的定义,本公司被视为本公司的附属投资公司,因为本公司拥有所投资公司5%或以上的证券。

(11)根据1940年法案的定义,本公司被视为控制本投资组合公司,因为本公司拥有投资组合公司25%以上的未偿还投票权证券,或有权对该投资组合公司的管理或政策行使控制权。

(12)·资产或部分资产质押作为2018-1发行人的抵押品。见附注6···“借款”。

(13)此证券的面值总额中的690美元为P+3.75%。

(14)·非创收。

(15)·贷款包括1.00%的利率下限。

(16)·贷款包括0.75%的利率下限。

(17)·贷款包括0.50%的利率下限。

(18)·贷款包括0.00%的利率下限。

(19)·使用不可观察的输入进行价值评估的安全性(3级)。

(20)·本公司通过此项投资持有拥有飞机的特殊目的车辆的非控制性联属权益。

(21)·资产或其部分被质押作为BCSF循环信贷工具的抵押品。见附注6···“借款”。

(22)?本公司一般就债务的最后出帐分期付款赚取较高的利率,只要债务已分配给先行及后出分期付款,据此,先出分期付款将优先于最后出分期付款,支付本金、利息及任何其他应付款项。(22)本公司一般就债务的最后出分期付款赚取较高的利率,只要债务已分配给先行分期付款和最后出分期付款,则先出分期付款将优先于最后出分期付款,以及根据其支付的任何其他金额。

(23)此证券的面值总额中的2,267美元为P+3.50%。

(24)此证券的总票面金额中的472美元为P+3.50%。

(25)证券根据“1933年证券法”(“证券法”)豁免注册,并可根据“证券法”被视为受限证券。截至2018年12月31日,这些证券的公允价值总额为308,692美元,占公司净资产的30.8%。限购证券的收购日期如下:

投资

收购日期

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II),LLC-股权

6/1/2017

BCC Jetstream Holdings Aviation(Off I),LLC-股权

6/1/2017

安塔瑞斯贝恩资本完整融资解决方案有限责任公司-投资工具

11/29/2017

CB泰坦控股公司-股权

11/14/2017

Impala Private Investments,LLC-股权

11/10/2017

ABRACON集团控股有限责任公司-股权

7/18/2018

装甲集团,LP-股权

8/28/2018

Grammer Investment Holdings LLC-认股权证

10/1/2018

Grammer Investment Holdings LLC-股权

10/1/2018

Grammer Investment Holdings LLC-优先股

10/1/2018

ADT Pizza,LLC-股权

10/29/2018

PP Ultimate Holdings B,LLC-股权

12/20/2018

(26)·贷款包括1.25%的利率下限。

见合并财务报表附注

15


目录

贝恩资本专业金融公司

合并财务报表附注

(未审计)

(以千为单位,共享和每股数据除外)

注1.组织

贝恩资本专业金融公司(公司)成立于2015年10月5日,2016年10月13日开始投资运营。本公司已选择根据经修订的1940年投资公司法(“1940年投资公司法”)(“1940年投资公司法”)作为业务发展公司(BDC)进行监管。此外,就税务目的而言,本公司已选择被视为,并打算以一种方式经营,以根据经修订的1986年“国内税法”(The Internal Revenue Code Of 1986)的M分章继续符合作为受监管投资公司(A BDC)的资格,并与其选择被视为BDC的同时开始。(A)根据“1986年国内税法”(The Internal Revenue Code Of 1986)的第M章,该公司将被视为一家受监管的投资公司(A BDC)。本公司由BCSF Advisors,LP(the BCSF Advisors,LP,简称BCSF Advisors或BCSF Advisors)管理,这是我们的投资顾问,根据1940年修订的“投资顾问法案”(The Investment Advisers Act Of 1940)在证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission,简称SEC)注册(the Investment Advisers Act of 1940,the Investment Advisers Act of 1940)。Advisor还提供公司运营所需的管理服务(以此类身份,即管理员BCSF Advisors或BCSF Advisors)。

2018年11月19日,公司结束了首次公开发行(IPO),这是一次合格的IPO,以每股20.25美元的公开发行价发行了7,500,000股普通股。公司普通股于2018年11月15日在纽约证券交易所开始交易,代码为BCSF。

该公司的主要重点是利用其Advisor‘s Advanced Direct Lending Strategy中的机会,该战略旨在通过主要投资于EBITDA中拥有1,000万至1.5亿美元的中等市场公司,为其股东提供风险调整后的回报和当前收入。本公司专注于对抵押品有第一或第二留置权的高级投资,以及旨在保护贷款人的强有力的结构和文件。本公司一般寻求保留对本公司投资的贷款或特定类别证券的投票控制权,方法是维持肯定表决权立场或协商同意权利,使本公司得以保留阻止地位。公司还可以投资于夹层债务和其他次级证券,以及资产或投资组合的二级购买,如下所述。投资可能包括(I)高级第一留置权,延伸高级,高级第二留置权,unitranche,(Ii)夹层债务和其他初级投资,以及(Iii)二次购买主要由中级市场公司债务组成的资产或投资组合。本公司亦可不时投资股本证券、不良债务、债务人拥有贷款、结构性产品、结构性次级贷款、具有递延利息特征的投资、零息票证券及违约证券。

我们的业务只包括一个可报告的部门。

附注2.重要会计政策摘要

列报依据

本公司的综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。本公司的综合财务报表及相关财务信息是根据报表10-Q和法规S-X的报告要求编制的。这些综合财务报表反映了本公司认为对本报告所述期间的财务状况和经营结果进行公平陈述所必需的调整,但并不一定表示整个会计年度。公司已确定符合投资公司的定义,并遵循财务会计准则理事会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题946中的会计和报告指南。金融服务-投资公司。本公司的本位币是美元,这些合并财务报表是用美元编制的。前期信息已重新分类,以符合当前期间的列报,这对公司的综合财务状况或先前报告的综合经营业绩没有影响。

本Form 10-Q中包含的信息应与我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。

合并基础

本公司一般会合并任何全资或实质拥有的附属公司,而该附属公司的设计及目的是作为本公司投资业务的延伸,并促进本公司投资策略的执行。因此,公司将其子公司BCSF I,LLC,BCSF II-C,LLC,BCSF CFSH,LLC,BCSF CFS,LLC和BCC MidMarket CLO 2018-1,LLC的业绩合并在其合并财务报表中。所有公司间交易和余额已在合并中消除。由于本公司是一家投资公司,本公司持有的有价证券投资不合并到合并财务报表中。本公司持有的有价证券投资(包括其由合并子公司持有的投资)按公允价值计入综合资产负债表。

16


目录

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表需要公司作出估计和假设,这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露,以及报告期间经营净资产的增加和减少的数额。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能是实质性的。

有价证券投资的估值

市场报价容易获得的投资通常以这样的市场报价进行估值。市场报价是从独立的定价服务(如果有)获得的。如果无法从独立定价服务获得价格或如果独立定价服务被视为与市场不同步,则本公司持有的某些投资将根据主要做市商提供的价格进行估值。一般情况下,以这种方式标记的投资将按所获得的独立经纪人报价的买入价和卖出价的平均值进行标记。为了验证市场报价,公司利用许多因素来确定报价是否代表公允价值,包括报价的来源和数量。非公开交易或其市价不易获得的债务及股本证券按公允价值估值,并须时刻接受本公司董事会(The Evir Board)的监督及批准,其依据(其中包括)顾问、本公司董事会的审核委员会(The Audit Committee)及董事会聘用的一个或多个独立第三方估值公司的意见。

就未上市证券而言,本公司将考虑(其中包括)贴现现金流模型、上市同业公司财务比率比较及其他因素对每项投资进行估值。当外部事件(如购买交易、公开发行或随后的股权出售)发生时,公司将使用外部事件指示的定价来证实和/或帮助我们进行估值。由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值的内在不确定性,我们的投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场价值的情况下会使用的价值有很大的不同,并且差异可能是重大的。

对于没有现成市场报价的投资,Advisor将进行多步骤的评估过程,其中包括以下内容:

·准备···

·准备好了初步评估结论,并与公司高级管理层和顾问进行讨论。经同意的估值建议提交给审计委员会;

·准备···

·Q···

遵循这种方法,在投资的公允价值定价中考虑的因素类型包括(但不限于):与公开交易证券的比较,包括收益率、期限和信用质量度量等因素;投资组合公司的企业价值;任何抵押品的性质和可变现价值;投资组合公司的支付能力及其收益和贴现现金流;以及投资组合公司开展业务的市场。在独立评估公司为投资提供公平估值的情况下,独立评估公司提供公平评估报告,说明用于确定公允价值的方法及其分析和计算,以支持其结论。

公司申请ASC主题820,公允价值计量(ASC 820),根据美国公认会计原则和公允价值计量要求进行披露,建立公允价值计量框架。金融工具的公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中收到的金额。本公司根据其估值政策确定投资的公允价值。本公司披露其投资的公允价值在一个等级中,该等级对用于确定公允价值的市场可观察性水平进行优先排序和排序。根据ASC 820,这些级别总结如下:

17


目录

·准备···

·准备···

·准备···

层次结构内的金融工具级别基于对公允价值计量具有重要意义的任何输入的最低级别。二级投资的估值一般基于从定价服务、交易商或经纪人处收到的报价。考虑到报价的来源和性质,以及最近的市场活动与所提供的报价之间的关系。

级别之间的转移(如果有)在发生转移的报告期开始时确认。本公司评估用于确定公允价值的投入来源,包括投资或类似投资正在交易的任何市场。当使用来自定价服务(或主要做市商)的投入确定投资的公允价值时,本公司在确定该投资应归类为2级还是3级投资时考虑各种标准。所考虑的标准包括定价服务(或主要做市商)的定价方法,以确定对估值的投入是可观察的还是不可观察的,以及获得的价格数量和对获得的价格质量的评估。公允价值等级内的投资水平基于对公允价值计量具有重要意义的任何输入的最低水平。然而,什么构成可观察的决定需要重要的判断。

分配给这些投资的价值基于可获得的信息,并且可能在不同时期波动。此外,它不一定代表最终可能在出售时实现的金额。由于估值的固有不确定性,投资的估计公允价值可能与在证券存在现成市场的情况下会使用的价值不同,并且差异可能是重大的。

证券交易、收入确认和费用

本公司按交易日期记录其投资交易。本公司使用指定的识别方法,通过偿还或销售的净收益与投资的摊销成本基础之间的差额来衡量已实现的收益或亏损。利息收入,经溢价摊销及折扣额递增调整后,按权责发生制记录。收购投资的贴现和溢价分别累加和摊销为各自投资生命周期内的利息收入,使用有效利息法。承诺费按权责发生制记录,并确认为利息收入。贷款发起费、原始发行贴现及市场贴现或溢价按实际利息法或直线法(视情况而定)资本化并按利息收入摊销或累加至利息收入。对于公司在循环银行贷款中的投资,所购买投资的成本基础根据所收到的现金对承诺总余额的折扣进行调整。公允价值也针对未融资部分的价格升值或折旧进行调整。因此,购买未完全融资的承付款可能会导致负值,直到被未来调用和融资的金额抵消为止。在提前偿还贷款或债务证券时,任何提前支付的溢价、未摊销的预付款贷款发起费和未摊销的折扣都记录为利息收入。

优先股权投资的股息收入以权责发生制为基础记录,前提是该金额由投资组合公司支付并预计收取。普通股投资的股息收入记录在私人投资组合公司的创纪录日期和公开交易的投资组合公司的除息日。评估从有限责任公司或有限合伙投资收到的分配,以确定分配是否应记录为股息收入或资本回报。

某些投资可能有合同实物支付(PIK)利息或股息。PIK代表应计利息或累计股息,在各自的利息或股息支付日加到投资的贷款本金中,而不是以现金支付,一般在到期日或在发行人要求时到期。如果适用,PIK记录为利息或股息收入。如果在任何时候公司认为PIK预计不会实现,产生投资的PIK将被置于非应计状态。当投资处于非应计状态时,应计PIK利息或股息通常分别通过利息或股息收入冲销。

某些结构费用和修改费在赚取时记录为其他收入。公司收到的行政代理费在提供服务时作为其他收入入账。

费用是在权责发生制的基础上记录的。

18


目录

非应计贷款

当合理怀疑将收取本金或利息时,贷款或债务证券处于非应计状态。当贷款或债务证券处于非应计状态时,应计利息通常是反向的。根据管理层的判断,收到的非应计贷款或债务证券的利息付款可能被确认为收入或计入本金。当支付逾期本金和利息时,非应计贷款和债务证券将恢复到应计状态,并且根据管理层的判断,本金和利息付款可能仍是现行的。如果贷款具有足够的抵押品价值并且正在收回过程中,公司可以对这种处理作出例外处理。截至2019年6月30日和2018年12月31日,未将任何贷款或债务证券置于非应计状态。

分布

对普通股股东的分配在记录日期记录。待分派的金额(如有)由董事会每季度确定,一般基于顾问估计的收益。来自净投资收益和已实现资本收益净额的分配是根据美国联邦所得税法规确定的,这可能与根据美国公认会计原则确定的数额不同。公司可以在超过该年度投资公司的应税收入和净资本收益的一年内向其股东支付分派,因此,这种分派的一部分可能构成美国联邦所得税目的资本回报。这种超额通常是在此期间的资本的免税回报,并且通常会降低股东在其股份中的纳税基础。这些账面/税收差异在性质上要么是暂时的,要么是永久性的。在一定程度上,这些差异是永久性的;在产生差异的期间,它们被计入或记入超过面值的实收资本、累计未分配净投资收入或累计已实现净收益(亏损)(视情况而定)。暂时性和永久性差异主要归因于对某些贷款的税务处理以及收入和不可扣除费用的税收表征方面的差异。

公司打算将每年的大部分年度应税收入及时分配给股东,但公司可能会保留某些资本收益净额用于再投资,并且根据公司在一年中赚取的应税收入水平,公司可以选择结转下一年分配的应税收入,并产生适用的美国联邦消费税。公司分配的具体税收特征将在日历年结束后报告给股东。所有分配将以可用资金为准,不能保证公司能够在未来期间宣布此类分配。

本公司至少每年从可用于此类分配的资产中分配净资本收益(即长期资本收益净额超过短期资本净亏损)(如果有的话)。然而,公司可能在未来决定保留此类资本收益用于投资,对此类资本收益征收公司级税,并选择将此类资本收益视为分配给股东。

股利再投资计划

本公司已通过股息再投资计划,规定现金股息和分派的再投资。在IPO之前,选择加入公司股息再投资计划的股东将其现金股息和分派自动再投资于公司普通股的额外股份,而不是接收现金股息和分派。

IPO后,未选择退出公司股息再投资计划的股东将自动将其现金股息和分派再投资于公司普通股的额外股份,而不是接收现金股息和分派。

组织和提供成本

组织成本主要包括与公司组织有关的法律、公司和会计费用。组织成本按发生情况支出,并显示在公司的合并经营报表中。

19


目录

发行成本主要包括与发行股份有关的费用和开支、法律、印刷以及与编制和提交适用的注册报表相关的其他成本。在此类费用与股本发行相关的范围内,这些费用作为每次此类发行的实缴资本减少而计入。

20


目录

现金、限制现金和现金等价物

现金和现金等价物包括存放在托管银行的存款和具有高流动性的投资,如货币市场基金,其原始到期日为三个月或更短。现金及现金等价物按成本或摊销成本列账,接近公允价值。公司可以将其现金和现金等价物存入金融机构,在某些时候,这些余额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。现金等价物在合并投资明细表中单独列示。限制现金由受托人收集和持有,受托人被指定为资产托管人,为公司的某些融资交易提供担保。

外币换算

本公司的会计记录以美元保存。在每个营业日结束时,以外币计价的外国证券、外汇现金和其他资产和负债的公允价值将根据当前汇率换算为美元。以外币计价的收入和费用在应计或发生时按当前汇率折算。外币持有量及可归因于外币汇率变动的非投资资产及负债的未实现损益已计入合并经营报表外币折算的未实现增值(折旧)净变化中。外币持有量及可归因于外币汇率变动的非投资资产及负债的已实现损益净额已计入合并业务报表外币交易的已实现收益净额(亏损)。因外币汇率变动而导致的投资已实现和未实现损益部分并未单独披露,而是分别计入综合经营报表中的投资已实现收益(亏损)净额和投资未实现增值(折旧)净变化。

远期货币兑换合约

本公司可订立远期货币兑换合约,以减少本公司受外币汇率波动影响的外币价值。远期货币兑换合同是双方在未来某一日期以设定的价格买卖一种货币的协议。本公司不使用对冲会计,因此,本公司在综合资产和负债报表上以公允价值确认其衍生工具的价值,并在合并经营报表上记录远期货币兑换合同的未实现净增值(折旧)的变化。远期货币兑换合约使用相关货币的现行远期货币汇率进行估值。远期货币兑换合约的未实现增值(折旧)由交易对手以净额计入资产负债综合报表,不计入已记账的抵押品,如适用,则另行记录抵押品。在交易对手持有的账户中持有的现金抵押品包括在合并资产负债表的远期货币兑换合同的抵押品中。远期货币兑换合同的名义金额和公允价值总额、资产和负债分别列报在合并投资明细表上。

未实现增值净额(折旧)变动在合并经营报表中记录在远期货币兑换合同未实现增值(折旧)净变化中。已实现损益净额在远期货币兑换合同的已实现净收益(亏损)中记录在合并经营报表上。远期货币兑换合约之已实现损益乃根据远期货币兑换合约开立时之公平市价与结算或承保时之公平市价之差额厘定。此外,如果交易对手不履行合同条款,可能会出现损失,最高可达公允价值。

递延融资成本和债务发行成本

本公司将与发行循环债务相关的成本记录为递延融资成本。这些成本在债务的规定到期日内使用直线法递延和摊销。本公司将与发行定期债务相关的成本记录为债务发行成本。这些成本使用有效利息法递延和摊销。这些费用作为对合并资产和负债报表上的定期债务的未偿还本金金额的减少而列报。

所得税

本公司已选择在美国联邦所得税方面根据“准则”将其视为RIC。只要公司保持RIC的地位,它通常不会对其至少每年作为股息分配给股东的任何普通收入或资本收益缴纳公司级别的美国联邦所得税。因此,与公司赚取和分配的收入有关的任何税务责任都是公司股东的义务,不会反映在公司的综合财务报表中。

21


目录

公司打算遵守守则中关于RICS的适用规定,并使应税收入的分配足以免除其实质上所有的联邦所得税。因此,合并财务报表中不需要为所得税准备。就所得税而言,向股东作出的分配报告为普通收入、资本收益、非纳税资本回报,或其组合。到2019年6月30日为止支付给股东的分配的税收性质可能包括资本回报,然而,确切的金额目前还不能确定。在公司提交截至2019年12月31日的纳税年度纳税申报表之前,将不会对分配的纳税性质做出最终决定。公司将分配的收入和收益的性质是根据可能与GAAP不同的所得税法规确定的。BCSF I,LLC;BCSF II-C,LLC;BCSF CFSH,LLC;BCSF CFS,LLC;和BCC MidMarket CLO 2018-1,LLC为不计税款的实体,并与公司的纳税申报表合并。

本公司评估在编制合并财务报表过程中采取或预计采取的税务头寸,以确定这些税务头寸是否更有可能由适用的税务当局维持。不被视为更有可能达到税负阈值的税务头寸将被颠倒,并在本年度作为税收优惠或费用进行记录。与所得税相关的所有罚金和利息(如果有)都包括在所得税费用中。有关税收头寸的结论将受到审查,并可能在以后根据包括但不限于对税法、法规及其解释的持续分析等因素进行调整。管理层分析了公司的税务状况,并得出结论认为,不应记录与公司在所有公开纳税年度提交的报税表上的不确定税务状况相关的未确认税收利益的责任。本公司确定其主要税务管辖区为美国,且本公司并不知悉任何税务头寸有合理可能在未来12个月内使未获确认的税务优惠总额发生重大变化。截至2019年6月30日,仍需审查的纳税年度自2015年10月5日起生效。

近期会计公告

2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变更。表ASU 2018-13是披露框架项目的一部分,取消了公允价值计量的某些披露要求,要求实体披露新信息,并修改现有披露要求。新的指导意见对2019年12月15日以后开始的财政年度和过渡期有效。允许提前采用。公司目前正在评估这一变化将对其合并财务报表和披露产生的影响。

注3.投资

下表显示了截至2019年6月30日按摊销成本和公允价值计算的投资组合构成(以及投资组合总投资的相应百分比):

截至2019年6月30日

摊销成本

占.的百分比
总投资组合

公允价值

占.的百分比
总投资组合

第一留置权高级担保贷款

$

2,118,201

86.9

%

$

2,112,729

87.0

%

先连最后一笔贷款

27,882

1.1

28,181

1.2

第二留置权高级担保贷款

196,831

8.1

192,007

7.9

次级债务

14,737

0.6

14,775

0.6

公司债券

31,754

1.3

28,153

1.2

股权利益

28,368

1.2

31,456

1.3

优先股

19,196

0.8

19,980

0.8

权证

0.0

134

0.0

共计

$

2,436,969

100.0

%

$

2,427,415

100.0

%

22


目录

下表显示了截至2018年12月31日按摊销成本和公允价值计算的投资组合构成(以及组合投资总额的相应百分比):

截至2018年12月31日

摊销成本

占.的百分比
总投资组合

公允价值

占.的百分比
总投资组合

第一留置权高级担保贷款

$

1,074,413

61.3

%

$

1,058,839

61.3

%

先连最后一笔贷款

27,325

1.5

27,488

1.6

第二留置权高级担保贷款

263,759

15.0

258,139

14.9

次级债务

39,711

2.3

39,625

2.3

公司债券

41,387

2.4

35,023

2.0

投资工具(1)

279,891

16.0

279,363

16.2

股权利益

24,078

1.4

26,522

1.5

优先股

2,553

0.1

2,807

0.2

权证

0.0

0.0

共计

$

1,753,117

100.0

%

$

1,727,806

100.0

%


(1)                                      Represents equity investment in ABCS.

下表显示了截至2019年6月30日按地理区域、按摊销成本和公允价值计算的投资组合构成(以及组合投资总额的相应百分比):

截至2019年6月30日

摊销成本

占.的百分比
总投资组合

公允价值

占.的百分比
总投资组合

美国

$

2,191,122

89.9

%

$

2,183,219

89.9

%

联合王国

126,701

5.2

125,595

5.2

德国

24,012

1.0

24,439

1.0

爱尔兰

20,439

0.8

20,747

0.8

瑞典

18,331

0.8

17,361

0.7

挪威

14,841

0.6

15,100

0.6

法国

13,082

0.5

12,581

0.5

荷兰

11,274

0.5

11,026

0.5

卢森堡

8,489

0.3

8,683

0.4

泽西

8,678

0.4

8,664

0.4

共计

$

2,436,969

100.0

%

$

2,427,415

100.0

%

下表显示了截至2018年12月31日按地理区域、按摊销成本和公允价值计算的投资组合构成(以及组合投资总额的相应百分比):

截至2018年12月31日

摊销成本

占.的百分比
总投资组合

公允价值

占.的百分比
总投资组合

美国(1)

$

1,613,203

92.0

%

$

1,589,936

92.0

%

联合王国

59,621

3.4

58,473

3.4

爱尔兰

22,770

1.3

23,414

1.4

瑞典

18,308

1.0

17,301

1.0

挪威

14,798

0.9

14,798

0.9

法国

13,060

0.7

12,631

0.7

荷兰

11,357

0.7

11,253

0.6

共计

$

1,753,117

100.0

%

$

1,727,806

100.0

%


(1)                                     Includes equity investment in ABCS.

23


目录

下表显示了截至2019年6月30日按行业、按摊销成本和公允价值计算的投资组合构成(以及组合投资总额的相应百分比):

截至2019年6月30日

摊销成本

占.的百分比
总投资组合

公允价值

占.的百分比
总投资组合

高技术产业

$

328,835

13.5

%

$

328,022

13.5

%

医疗保健和制药

215,275

8.8

211,466

8.7

消费品:非耐用

212,324

8.7

211,445

8.7

航空航天与国防

185,097

7.6

187,098

7.7

服务:业务

183,071

7.5

182,494

7.5

资本设备

134,012

5.5

133,982

5.5

批发

133,349

5.5

132,523

5.5

运输:货物

109,929

4.5

110,028

4.5

消费品:耐用

77,792

3.2

77,609

3.2

能源:石油和天然气

76,157

3.1

76,449

3.2

化学品,塑料和橡胶

73,882

3.0

74,384

3.1

建筑与建筑

71,280

2.9

71,935

3.0

媒体:广告,印刷和出版

65,482

2.7

65,904

2.7

交通:消费者

59,453

2.5

59,647

2.5

火灾:保险(1)

59,156

2.4

59,278

2.5

媒体:多元化生产

57,707

2.4

58,055

2.4

酒店,游戏和休闲

53,084

2.2

53,376

2.2

媒体:广播与订阅

51,989

2.1

52,048

2.2

服务:消费者

52,070

2.1

51,869

2.1

零售

39,299

1.6

39,327

1.6

汽车

26,398

1.1

26,449

1.1

饮料,食品和烟草

30,716

1.3

25,325

1.0

林产品及纸张

23,512

1.0

23,591

1.0

能源:电

22,270

0.9

22,233

0.9

电信

21,851

0.9

21,906

0.9

银行业

18,158

0.8

18,168

0.7

环保产业

16,685

0.7

16,749

0.7

容器,包装和玻璃

14,841

0.6

15,100

0.6

火灾:房地产(1)

10,756

0.4

10,577

0.4

公用事业:电力

12,539

0.5

10,378

0.4

共计

$

2,436,969

100.0

%

$

2,427,415

100.0

%


(1)                                     Finance, Insurance, and Real Estate (“FIRE”).

下表显示了截至2018年12月31日按行业、按摊销成本和公允价值计算的投资组合构成(以及组合投资总额的相应百分比):

截至2018年12月31日

摊销成本

占.的百分比
总投资组合

公允价值

占.的百分比
总投资组合

投资工具(1)

$

279,891

16.0

%

$

279,363

16.2

%

高技术产业

205,845

11.7

202,999

11.7

服务:业务

137,816

7.9

135,398

7.8

医疗保健和制药

127,105

7.3

125,745

7.3

航空航天与国防

120,070

6.8

121,411

7.0

运输:货物

85,198

4.9

83,513

4.8

酒店,游戏和休闲

81,487

4.6

80,683

4.7

消费品:非耐用

73,809

4.2

71,439

4.1

批发

64,530

3.7

63,053

3.6

资本设备

44,054

2.5

42,796

2.5

建筑与建筑

41,240

2.4

41,582

2.4

零售

43,263

2.5

41,384

2.4

火灾:保险(2)

43,287

2.5

41,106

2.4

服务:消费者

41,328

2.4

41,023

2.4

容器,包装和玻璃

40,212

2.3

38,694

2.2

饮料,食品和烟草

38,154

2.2

35,613

2.1

能源:石油和天然气

31,541

1.8

31,195

1.8

媒体:多元化生产

30,364

1.7

30,491

1.8

汽车

29,482

1.7

29,337

1.7

能源:电

22,368

1.3

22,283

1.3

林产品及纸张

22,515

1.3

21,903

1.3

媒体:广播与订阅

21,868

1.2

20,945

1.2

媒体:广告,印刷和出版

19,635

1.1

19,731

1.1

化学品,塑料和橡胶

19,147

1.1

19,511

1.1

消费品:耐用

17,098

0.9

17,248

1.0

环保产业

16,489

0.9

16,482

1.0

电信

15,240

0.9

15,122

0.9

银行业

13,260

0.7

13,235

0.8

24


目录

截至2018年12月31日

摊销成本

占.的百分比
总投资组合

公允价值

占.的百分比
总投资组合

火灾:房地产(2)

10,714

0.6

10,650

0.6

公用事业:电力

12,483

0.7

10,311

0.6

火灾:金融(2)

3,624

0.2

3,560

0.2

共计

$

1,753,117

100.0

%

$

1,727,806

100.0

%


(1)QUOTHING QUALLING QUOTHING,代表对ABC公司的股权投资。

(2)···金融、保险和房地产(«···火灾)···

安塔瑞斯贝恩资本完整融资解决方案

在2019年4月30日之前,本公司与Antares Midco Inc.签订了一项有限责任公司协议。据此,它投资了ABC Complete Financing Solution LLC,ABC Complete Financing Solution LLC通过其子公司Antares Bain Capital Complete Financing Solution LLC(连同ABC Complete Financing Solution LLC,ABCS)进行投资。ABCS是一家未合并的特拉华州有限责任公司,成立于2017年9月27日,并于2017年11月29日开始运营。ABCS的主要目的是进行投资,主要是高级有担保的unitranche贷款。本公司按公允价值记录其在ABC的投资。从ABC收到的收入的分配(如果有)在综合经营报表中记录为受控关联投资的股息收入。从ABC收到的分配超过在ABC赚取的收入(如果有的话),被记录为资本回报,并减少了受控关联投资的摊销成本。

本公司及Antares作为ABC的成员,同意出资总额最高达9.50亿美元(受其协议条款所限),以购买ABC的股权,其中本公司及Antares分别出资高达4.25亿美元及5.25亿美元。为此类承诺提供资金通常需要分别代表Antares和公司的Antares Credit Opportunities Manager LLC和Advisor的同意。ABCS根据其最高出资额按比例由其成员出资资本化,因为交易是在交易获得批准后提供资金的。

ABC的投资决定需要获得顾问和Antares Credit Opportunities Manager LLC(分别作为公司和Antares的代表)的同意。每个Advisor和Antares都为ABC提供投资。

2019年4月30日,公司成立了BCSF完整融资解决方案Holdco,LLC(BCSF CFSH,LLC)和BCSF完整融资解决方案LLC(BCSF Unitranche或BCSF CFS,LLC),全资,新成立的子公司。公司收到了其在所有资产中的比例份额,占ABC的44.737%。分配的投资组合包括25笔高级有担保单位贷款,公允价值为9.19亿美元,现金为320万美元。该公司还承担了为3140万美元的未动用资金承诺提供资金的义务。就分销而言,公司确认实现收益30万美元。公司不再是ABC的成员。本公司收到的资产分配已包括在本公司的综合财务报表及其附注中。

结合来自ABC的分销,于2019年4月30日,BCSF CFS,LLC作为借款人与JPMorgan Chase Bank,National Association,作为行政代理,与Wells Fargo Bank,National Association,作为抵押品管理人,抵押品代理,证券中介和银行签订了贷款和担保协议(JPM Credit Agreement或the JPM Credit Facility)。在ABCS分发之日,公司在JPM信贷工具上有5.775亿美元未偿还。有关JPM信贷工具的其他信息,请参阅注释6。

25


目录

以下是截至2018年12月31日的ABC选定资产负债表信息:

选定的资产负债表信息

截至2018年12月31日

贷款,扣除津贴$17,616(1)

$

1,616,795

现金,限制现金和其他资产

52,240

总资产

$

1,669,035

债务(2)

$

1,027,615

其他负债

30,762

负债共计

$

1,058,377

成员权益

610,658

总负债和成员权益

$

1,669,035


(1)QUALLING·QUALOUTING·QUTERING COMMANUATION INTERFORMATION CONTROLING COMPANCE CONTROUTING CONTROL AND COMMABCS应用FASB ASC 310规定的贷款损失准备方法,应收款项,和FASB ASC 450偶然事件。截至2018年12月31日的贷款损失准备金为一般免税额,期间没有具体的贷款损失免税额。本公司为ABC投资组合中的每笔贷款估计公允价值,该公允价值在下面的Antares Bain Capital完整融资解决方案投资明细表中列出,这是对本公司对ABC的整体估值的一项投入。

(2)                                     Net of $3.6 million deferred financing costs for the ABCS Facility, December 31, 2018.

以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的精选运营报表信息:

选定的运营报表信息

在截止的三个月里

在过去的六个月里

June 30, 2019 (1)

June 30, 2018

June 30. 2019

June 30, 2018

利息收入

$

14,583

$

23,210

$

53,494

$

43,128

费用收入

29

867

217

947

总收入

14,612

24,077

53,711

44,075

信贷安排费用

5,748

10,813

22,008

19,720

其他费用和费用

1,595

1,130

6,661

2,478

总费用

7,343

11,943

28,669

22,198

投资净收益

7,269

12,134

25,042

21,877

成员运营资本净增加

$

7,269

$

12,134

$

25,042

$

21,877


(1)                                     The ABCS distribution was effective April 30, 2019.

26


目录

安塔瑞斯贝恩资本完整融资解决方案

投资时间表

截至2018年12月31日

(以千为单位)

投资组合公司

在上面展开
索引(1)

利息

到期日

委托人/
票面金额

载值

公允价值(2)

投资

公司债务

延期提款期限贷款

化学品,塑料和橡胶

PRCC控股公司

L+ 6.50%

9.02

%

2/1/2021

$

11,878

$

11,878

$

11,878

总化学品,塑料和橡胶

11,878

11,878

消费品:非耐用

Solaray,LLC

L+ 5.75%

8.49

%

9/9/2023

$

26,680

26,389

26,547

Solaray,LLC(3)

9/9/2023

$

(33

)

消费品总额:非耐用品

26,389

26,514

火灾:保险

玛歌收购公司(3)

12/19/2024

$

(417

)

总火:保险

(417

)

高技术产业

Element Buyer,Inc.(3)

7/19/2025

$

(133

)

Element Buyer,Inc.

L+ 5.25%

7.76

%

7/19/2025

$

7,600

7,473

7,543

高新技术产业总量

7,473

7,410

媒体:广告,印刷和出版

安西拉控股公司

L+ 5.75%

8.27

%

12/20/2022

$

2,478

2,472

2,459

安西拉控股公司(3)

12/20/2022

$

(56

)

总媒体:广告,印刷和出版

2,472

2,403

服务:消费者

McKissock,LLC

L+ 5.75%

8.55

%

8/5/2021

$

2,605

2,583

2,605

总服务:消费者

2,583

2,605

交通:消费者

直接旅行公司

L+ 6.50%

9.12

%

12/1/2021

$

1,672

1,669

1,672

直接旅行公司

12/1/2021

$

总运输:消费者

1,669

1,672

总延期提款期限贷款

$

52,464

$

52,065

第一留置权优先担保贷款

航空航天与国防

API技术公司

L+ 5.75%

8.27

%

4/20/2024

$

117,861

116,559

117,566

航空航天与国防总量

116,559

117,566

资本设备

Tidel Engineering,L.P.

L+ 6.25%

9.05

%

3/1/2024

$

86,442

86,415

86,442

总资本设备

86,415

86,442

化学品,塑料和橡胶

AP塑料集团,LLC

L+ 5.25%

7.60

%

8/1/2022

$

48,398

48,348

47,914

PRCC控股公司

L+ 6.50%

9.02

%

2/1/2021

$

73,813

73,813

73,813

总化学品,塑料和橡胶

122,161

121,727

建筑与建筑

Profile Products LLC

L+ 5.75%

8.54

%

12/20/2024

$

78,832

77,614

77,256

总建筑和建筑

77,614

77,256

消费品:耐用

家庭特许经营概念公司

L+ 5.00%

7.43

%

7/9/2024

$

69,091

68,773

68,400

斯坦顿地毯公司(Stanton Carpet Corp.)(7)

L+ 5.50%

8.04

%

11/21/2022

$

60,231

60,179

59,629

消费品总额:耐用

128,952

128,029

消费品:非耐用

Solaray,LLC

L+ 5.75%

8.49

%

9/9/2023

$

96,230

95,175

95,749

消费品总额:非耐用品

95,175

95,749

能源:石油和天然气

AmSpec服务公司

L+ 5.75%

8.55

%

7/2/2024

$

90,025

88,986

86,874

总能源:石油和天然气

88,986

86,874

火灾:保险

玛歌收购公司

L+ 6.00%

8.80

%

12/19/2024

$

65,125

63,766

63,822

玛歌英国财务有限公司

GBP LIBOR+6.00%

7.00

%

12/19/2024

£

17,356

21,651

21,665

总火:保险

85,417

85,487

高技术产业

卡尺软件公司

L+ 5.50%

8.02

%

11/28/2025

$

68,182

67,509

67,159

Element Buyer,Inc.

L+ 5.25%

7.78

%

7/19/2025

$

85,287

83,863

84,647

高新技术产业总量

151,372

151,806

媒体:广告,印刷和出版

安西拉控股公司

L+ 5.75%

8.27

%

12/20/2022

$

81,011

80,874

80,404

克鲁兹湾出版公司(5)

L+ 5.75%

8.30

%

6/6/2019

$

11,418

11,418

11,418

克鲁兹湾出版公司(6)

L+ 6.75%

9.57

%

6/6/2019

$

3,813

3,813

3,813

总媒体:广告,印刷和出版

96,105

95,635

媒体:多元化生产

高效协同零售营销公司

L+ 6.75%

9.55

%

6/15/2022

$

22,800

22,722

22,572

高效协同零售营销公司

L+ 6.75%

9.56

%

6/15/2022

$

33,741

33,241

33,404

总媒体:多元化生产

55,963

55,976

零售

电池+控股公司

L+ 6.75%

9.27

%

7/6/2022

$

68,156

68,156

68,156

零售总额

68,156

68,156

服务:业务

Tei Holdings Inc.

L+ 6.00%

8.80

%

12/20/2023

$

118,589

117,726

117,403

总服务:业务

117,726

117,403

服务:消费者

McKissock,LLC

L+ 5.75%

8.55

%

8/5/2021

$

8,071

8,004

8,071

McKissock,LLC

L+ 5.75%

8.55

%

8/5/2021

$

42,144

41,792

42,460

总服务:消费者

49,796

50,531

交通:消费者

直接旅行公司

L+ 6.50%

9.30

%

12/1/2021

$

112,153

111,789

112,153

总运输:消费者

111,789

112,153

批发

ABRACON集团控股有限责任公司(4)

L+ 5.75%

8.56

%

7/18/2024

$

81,497

80,367

80,682

Aramsco公司

L+ 5.25%

7.77

%

8/28/2024

$

50,343

49,394

48,958

总批发

129,761

129,640

首位留置权高级担保合计

$

1,581,947

$

1,580,430

公司债务总额

$

1,634,411

$

1,632,495

总投资

$

1,634,411

$

1,632,495


(1)投资产生利息,利率可参照伦敦银行同业拆借利率(LIBOR或LIBOR)厘定,该利率每日、每月、每季或每半年重置一次。对于每一项,本公司已提供于2018年12月31日生效的libor利差和当前加权平均利率。某些投资受到伦敦银行同业拆借利率(Libor)利率下限的影响。

(2)由顾问确定的公允价值。

(3)负公允价值是贷款的资本化折让或无资金承诺低于面值的结果。

(4)此证券的面值总额中的204美元为P+4.75%。

(5)此证券的面值总额中的158美元为P+4.75%。

(6)此证券的面值总额中的53美元为P+5.75%。

(7)此证券的面值总额中的391美元为P+4.50%。

27


目录

注4.公允价值计量

公允价值披露

下表列出了截至2019年6月30日按主要类别、现金等价物和衍生品进行的投资公允价值计量,根据公允价值层次结构:

公允价值计量

1级

2级

第3级

共计

投资:

第一留置权高级担保贷款

$

$

472,599

$

1,640,130

$

2,112,729

先连最后一笔贷款

28,181

28,181

第二留置权高级担保贷款

72,061

119,946

192,007

次级债务

14,775

14,775

公司债券

28,153

28,153

股权利益

31,456

31,456

优先股

19,980

19,980

权证

134

134

总投资

$

$

572,813

$

1,854,602

$

2,427,415

现金等价物

$

127,479

$

$

$

127,479

远期货币兑换合同(资产)

$

$

331

$

$

331

远期货币兑换合同(负债)

$

$

158

$

$

158

下表列出了截至2018年12月31日按主要类别、现金等价物和衍生品进行的投资公允价值计量,根据公允价值层次结构:

公允价值计量

1级

2级

第3级

共计

投资:

第一留置权高级担保贷款

$

$

619,352

$

439,487

$

1,058,839

先连最后一笔贷款

27,488

27,488

第二留置权高级担保贷款

112,585

145,554

258,139

次级债务

39,625

39,625

公司债券

35,023

35,023

投资工具(1)

279,363

279,363

股权利益

26,522

26,522

优先股

2,807

2,807

权证

总投资

$

$

766,960

$

960,846

$

1,727,806

现金等价物

$

877

$

$

$

877

远期货币兑换合同(负债)

$

$

9,322

$

$

9,322


(1)                                     Represents equity investment in ABCS.

下表提供了截至2019年6月30日的6个月内使用3级投入的投资的期初余额和期末余额的对账:

第一留置权
高级安全
贷款

第一留置权
最后出局
贷款

第二留置权
高级安全
贷款

下属
债款

投资
车辆

权益
利息

择优
权益

权证

共计
投资

截至2019年1月1日的余额

$

439,487

$

27,487

$

145,555

$

39,625

$

279,363

$

26,521

$

2,807

$

$

960,845

投资的购买和对成本的其他调整

455,611

422

20,096

64,741

4,290

16,627

561,787

从ABC分配到公司

918,870

(346,329

)

572,541

支付实物利息

9

169

16

194

折扣净累加(摊销保费)

817

49

136

26

1,028

偿还本金和出售投资所得

(201,336

)

(82

)

(35,216

)

(25,000

)

1,432

(160

)

(260,362

)

投资未实现增值(折旧)净变化

2,403

136

333

124

528

645

530

134

4,833

投资实现收益(亏损)净额

(15

)

270

265

160

680

转出3级

(97,869

)

(17,384

)

(115,253

)

转移到级别3

122,153

6,156

128,309

截至2019年6月30日的余额

$

1,640,130

$

28,181

$

119,946

$

14,775

$

$

31,456

$

19,980

$

134

$

1,854,602

未实现增值(折旧)变化归因于2019年6月30日仍持有的投资

$

1,995

$

136

$

(581

)

$

124

$

$

645

$

530

$

134

$

2,983

28


目录

级别之间的转移(如果有)在发生转移的季度开始时确认。截至2019年6月30日的6个月,从2级转至3级的主要原因是价格透明度降低。在截至2019年6月30日的6个月里,从3级到2级的转移主要是由于价格透明度的提高。

下表提供了截至2018年6个月使用3级投入的投资的期初余额和期末余额的对账:

第一留置权
高级安全
贷款

第一留置权
最后出局
贷款

第二留置权
高级安全
贷款

投资
车辆(1)

权益
利息

择优
权益

共计
投资

截至2018年1月1日的余额

$

215,339

$

30,516

$

84,722

$

178,410

$

9,763

$

1,964

$

520,714

投资的购买和对成本的其他调整

204,803

230

34,569

21,934

2,913

264,449

折扣净增

310

38

98

446

偿还本金和出售投资所得

(75,429

)

(51

)

(5,971

)

(1,310

)

(82,761

)

投资未实现增值(折旧)净变化

(1,668

)

(1,267

)

(1,409

)

1,255

750

205

(2,134

)

投资实现收益净额

10

19

29

转出3级

(5,283

)

(5,283

)

转移到级别3

14,701

14,701

截至2018年6月30日的余额

$

338,082

$

29,466

$

126,729

$

200,289

$

13,426

$

2,169

$

710,161

未实现增值的变化归因于2018年6月30日仍然持有的投资

$

(1,438

)

$

(1,267

)

$

(1,409

)

$

1,255

$

750

$

205

$

(1,904

)


(1)                                     Represents equity investment in ABCS.

级别之间的转移(如果有)在发生转移的季度开始时确认。截至2018年6月30日的6个月,从2级转至3级的主要原因是价格透明度降低。截至2018年6月30日的6个月,从3级转至2级主要是由于价格透明度增加。

显著的不可观测的输入

ASC 820要求披露关于在公允价值等级内分类为3级的资产和负债的估值中使用的重大不可观察输入的定量信息。在从第三方定价服务获得估值(未调整),并且公司不能合理地获得有关不可观察的投入的信息的情况下,不需要披露此信息,因此,以下披露排除了以这种方式进行估值的投资。

29


目录

截至2019年6月30日

公允价值
3级资产的数量(1)

估价
技法

显着性
不可观察
输入量

显著范围
不可观测的输入
(加权平均数(2)

第一留置权高级担保贷款

$

6,344

可比公司倍数

账面价值倍数

1.0x-1.0x (1.0x)

第一留置权高级担保贷款

1,022,096

贴现现金流

比较产量

4.5%-12.5% (7.6%)

第一留置权高级担保贷款

18,000

附带分析

回收率

100%

先连后出

28,181

贴现现金流

比较产量

7.1%-13.0% (10.6%)

第二留置权高级担保贷款

98,490

贴现现金流

比较产量

5.9%-13.5% (9.8%)

次级债务

14,775

贴现现金流

比较产量

15.1%-15.1% (15.1%)

股权

15,684

可比公司倍数

账面价值倍数

1.0x-1.0x (1.0x)

股权

15,215

可比公司倍数

EBITDA倍数

6.5x-13.5x (8.8x)

优先股

8,274

可比公司倍数

EBITDA倍数

6.5x-12.0x (10.7x)

权证

134

可比公司倍数

EBITDA倍数

6.5x-6.5x (6.5x)

总投资

$

1,227,193


(1)QUALLING$1,854,602包括在3级资产$1,854,602内的?是一笔627,409美元的金额,顾问没有为其开发用于确定公允价值的不可观察的输入(例如,单一来源报价和之前或待处理的交易)。

(2)通过对类别中每项投资的相对公允价值对不可观察到的重大投入进行权衡,计算得出的加权平均数为?

本公司采用收益法、抵押品分析法和市场法确定截至2019年6月30日的某些3级资产的公允价值。在收益方法中使用的显著的不可观察的输入是比较收益。比较收益率用于贴现预期将从基础投资获得的估计未来现金流量。相对收益率的增加/减少将分别导致公允价值的减少/增加。在附带分析方法中使用的显著的不可观察的输入是回收率。回收率代表收益可以收回的程度。回收率的增加/减少将分别导致公允价值的增加/减少。市场方法中使用的显著的不可观察的输入是可比较的公司倍数。倍数用于估计基础投资的企业价值。倍数的增加/减少将分别导致公允价值的增加/减少。

截至2018年12月31日,资产的3级公允价值计量中使用的估值技术和重大不可观察输入如下:

截至2018年12月31日

公允价值
3级资产的数量(1)

估价
技法

显着性
不可观察
输入量

显著范围
不可观测的输入
(加权平均数(2)

第一留置权高级担保贷款

$

248,967

贴现现金流

比较产量

5.4%-12.8% (8.1%)

第一留置权高级担保贷款

4,163

可比公司倍数

账面价值倍数

1x-1x (1x)

第一留置权高级担保贷款

11,500

附带分析

回收率

100%

先连最后一笔贷款

27,454

贴现现金流

比较产量

8.6%-14.5% (12.1%)

第二留置权高级担保贷款

85,980

贴现现金流

比较产量

6.6%-14.5% (10.6%)

次级债务

39,625

贴现现金流

比较产量

10.0%-16.2% (12.3%)

投资工具(3)

279,363

其他

30


目录

截至2018年12月31日

公允价值
3级资产的数量(1)

估价
技法

显着性
不可观察
输入量

显著范围
不可观测的输入
(加权平均数(2)

股权

3,000

可比公司倍数

EBITDA倍数

13.3x-13.5x (13.4x)

股权

14,723

可比公司倍数

账面价值倍数

1x-1x (1x)

优先股

2,207

可比公司倍数

EBITDA倍数

10.5x-10.5x (10.5x)

总投资

$

716,982


(1)QUARTING QUALLING QUERTING$960,846美元的3级资产中包含的?是243,864美元的金额,顾问没有为其开发用于确定公允价值的不可观察的输入(例如,单一来源报价和之前或待处理的交易)。(例如,单来源报价和之前或待处理的交易)。

(2)通过对类别中每项投资的相对公允价值对不可观察到的重大投入进行权衡,计算得出的加权平均数为?

(3)···(3)···代表对ABC的股权投资。本公司根据公允价值(包括考虑任何必要的调整)确定其在ABC的投资的公允价值,同时考虑ABC的资产和负债。ABCS持有的贷款的公允价值是根据最近的交易或使用贴现现金流确定的,相对收益率介于7.7%至10.9%之间,加权平均为8.9%。ABC融资的账面价值接近公允价值。

本公司使用收益法和市场法确定截至2018年12月31日某些3级资产的公允价值。在收益方法中使用的显著的不可观察的输入是比较收益。比较收益率用于贴现预期将从基础投资获得的估计未来现金流量。相对收益率的增加/减少将分别导致公允价值的减少/增加。市场方法中使用的显著的不可观察的输入是可比较的公司倍数。倍数用于估计基础投资的企业价值。倍数的增加/减少将分别导致公允价值的增加/减少。

于二零一零年六月三十日及二零一八年十二月三十一日,BCSF循环信贷工具(定义见附注6)之公允价值在公允价值体系内分类为3级,近似于该工具之账面值。2018-1票据(定义见附注6)的公允价值(截至2019年6月30日在公允价值层次中归类为3级)近似于该等设施的账面价值。自2019年6月30日起,花旗银行循环信贷工具(定义见附注6)的公允价值在公允价值层次中被归类为3级,近似于该工具的账面价值。截至2019年6月30日,JPM信贷融资(定义见附注6)的公允价值在公允价值层次中被归类为3级,近似于该融资的账面价值。

附注5.关联方交易

投资咨询协议

截至2018年11月14日,本公司与Advisor签订了第一份修订和重述的投资咨询协议(“投资咨询协议”),根据该协议,Advisor管理公司的投资计划及相关活动。2018年11月28日,董事会(包括大多数独立董事)批准了本公司与BCSF Advisors,LP(Advisor)之间的第二份经修订和重述的咨询协议(经修订的咨询协议)(Advisor)。2019年2月1日,股东批准了修订后的咨询协议,取代了现有的投资咨询协议。

基础管理费

公司向顾问支付基础管理费(“基础管理费”),应计并每季度支付一次欠款。基本管理费按公司在最近完成的两个日历季度结束时的平均总资产价值(不包括现金和现金等价物,但包括用借款购买的资产)的平均价值的1.50%(每季度0.375%)计算(如果是我们的第一季度,则为我们截至该季度末的总资产)。对于本公司在一个日历季度内的任何股票发行或回购,该金额应适当调整(基于相对于该日历季度总天数的实际流逝天数)。任何部分季度的基本管理费将按适当比例分配。自2019年2月1日起,将基础管理费调整为分级管理费结构,使公司总资产(不包括现金和现金等价物,但包括用借入金额购买的资产)平均价值的1.5%(每季度0.375%)的基础管理费将继续适用于以低于200%的资产覆盖率持有的资产,但较低的基础管理费为公司总资产(不包括现金和现金等价物)平均价值的1.0%(0.25%/季度),但包括用借入金额购买的资产)将适用于可归因于杠杆的任何金额的资产,使本公司的资产覆盖率低于200%。

31


目录

然而,顾问根据合约放弃在IPO前任何期间收取超过总资产总额0.75%(不包括现金(包括为支付本公司开支而提取的资本)的基本管理费的权利。此外,自IPO之日起至2018年12月31日期间,Advisor自愿放弃收取超过0.75%的基础管理费的权利。顾问不被允许收回任何放弃的金额。在以前的某些申请中,管理费是以净额为基础提交的。

截至6月30日的三个月,2019年和2018年的管理费分别为800万美元和380万美元。截至6月30日的六个月,2019年和2018年的管理费分别为1470万美元和700万美元。在截至2019年6月30日的三个月中,合同免除了100万美元,自愿放弃了160万美元。在截至2019年6月30日的六个月中,合同免除了100万美元,自愿放弃了390万美元。在截至2018年6月30日的三个月中,合同免除了190万美元,自愿放弃了10万美元。在截至2018年6月30日的六个月中,合同免除了350万美元,自愿放弃了10万美元。

截至2019年6月30日和2018年12月31日,应付管理费分别为640万美元和300万美元。

奖励费用

对于截至2019年6月30日和2018年6月30日的期间,奖励费用由两部分组成,这两部分相互独立确定,因此即使另一部分不支付,其中一个部分也可能需要支付。

第一部分,基于收入的激励费(收入费用表),按季度计算并支付,详情如下。

第二部分,资本收益激励费,确定并拖欠如下。

关于激励前费用的激励费用净投资收益

激励前费用净投资收入是指本日历季度期间应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括公司从投资组合公司收取的任何其他费用,例如承诺费、发起费、结构、勤勉和咨询费或其他费用,但不包括提供管理协助的费用),减去该季度的运营费用(包括基本管理费、根据管理协议应支付的任何费用,以及支付给任何未偿还优先股的任何利息支出和股息,但不包括激励费)。在具有递延利息特征的投资中,激励前费用净投资收入包括市场折扣、原始发行折扣(OID)、具有PIK利息的债务工具、具有PIK股息的优先股和零息证券,以及公司尚未收到现金的应计收入。

激励前费用净投资收入不包括任何已实现或未实现的资本收益或损失,或未实现的资本增值或折旧。由于激励费的结构,公司有可能在公司亏损的季度支付激励费。例如,如果公司收到一个季度的激励前费用净投资收入超过门槛率,即使公司因已实现和未实现的资本损失而在该季度发生亏损,公司也将支付适用的激励费用。

在2019年1月1日开始的日历季度之前,对收入的激励计算如下:

(I)准备在IPO前的本季度获得的激励前费用净投资收入的15.0%,即在IPO之前的当前季度的激励前费用净投资收入的15.0%。(I)?15.0%;或

(Ii)QUARTING QUALLING QUOTERING QUERTING PROCENTING QUEMENT PROCENTING PROTERENCE QUARTING QUERTING:(Ii)

(I)准备好的,只需将所有剩余的激励前费用净投资收入的15.0%超过IPO之前的所有剩余的激励前费用净投资收入,即超过IPO之前的追赶价,或者。(I)?

(Ii)QUERTING QUALLING QUERTING QUEMENT PROGISTING PROCENTING PROMENT PROGISION PROMENT PROCEIVE PROMENT FREE PROCESS PROMENT FREADE FREAY INFRECTION INTER

从2019年1月1日开始的日历季度开始,基于收入的激励费用基于当前日历季度和从2019年1月1日或之后开始的日历季度开始的前11个日历季度的总的激励费用净投资收入计算并按季度支付(或在2019年1月1日或之后开始的公司前11个日历季度中的任何一个日历季度的适当部分)(在任何一种情况下,尾随的十二个日历季度)。这一计算被称为三年回望(Three-Year Lookback)。

32


目录

就2019年1月1日或之后开始的任何日历季度而言,相关后续十二个季度的激励前费用净投资收入与等于以下乘积的关卡金额进行比较:(I)每个适用日历季度开始时包含相关后续十二个季度的门槛利率为1.5%(年化6%)及(Ii)我们的净资产总额(定义为总资产减去负债,但未计入该期间应支付的任何奖励费用)。障碍金额将在每个适用日历季度开始时对我们的资产净值进行适当调整后计算,用于我们的认购(其中应包括我们对普通股股份的所有发行,包括根据本公司的股息再投资计划进行的发行)和适用日历季度内的分派。

自2019年1月1日起,基于收入的季度激励费用按以下金额计算,受激励费用上限(定义如下)的限制:(A)相关后续十二个季度的激励前费用净投资收入总额超过(B)该等后续十二个季度的门槛金额。对于此类尾随十二个季度,本段所述(A)与(B)的超额金额称为超额收入金额。基于支付给顾问的特定日历季度收入的奖励费用将等于超额收入金额减去基于前十一个日历季度(或其部分)支付给顾问的收入(包括相关的尾随十二个季度)的总激励费用。

每个日历季度基于收入的奖励费用确定如下:

(I)QUARTING QUALLING QUOTERING QUARTING QUALLING QUARTING INTERFORMATION PROMENTING CONTROLING PROMENTING PROMENT

(Ii)···对后面十二个季度的激励前费用净投资收入总额的100%,如果有超过门槛金额,但小于或等于某一金额的金额,即公司称为追赶金额的金额,若有的话,只涉及该部分的激励前费用净投资收入(如果有的话),但小于或等于某一金额,该金额被公司称为追赶金额,以1.8182的总和乘以我们的资产净值来确定,该金额为公司所称的追赶金额,该部分超过了栏杆金额,并被公司称为追赶金额,由1.8182的总和乘以我们在开始时的资产净值计算而成,这部分收入超过了门槛金额,但小于或等于某一金额,该金额被公司称为追赶金额。

(Iii)QUERTING QUALLING QUERTING:(Iii)QUARTING QUALLING QUERTING INTERFORMATION PROGISTER PROTERENCE PROGISTER PROCESS PROGISION PROCESS PROGET PROCESS PROCE

奖励费用上限

对于2019年1月1日或之后开始的任何日历季度,基于收入的奖励费用是有上限的(奖励费用上限)。任何日历季度的奖励费用上限等于相关后续十二个季度期间累计净回报(定义见下文)的17.5%减去基于之前十一个日历季度(或其部分)支付给顾问的收入(包括相关后续十二个季度)的总奖励费用。

«相关后续十二个季度期间的累计净回报是指(X)相关后续十二个季度的激励前费用净投资收入减去(Y)相关后续十二个季度的任何净资本损失(如有)。如果在任何季度,奖励费用上限为零或负值,公司将不会根据该季度的收入向顾问支付奖励费用。如果在任何季度,该季度的激励费用上限为正值,但低于上述计算的该季度应支付给顾问的基于收入的激励费用,则公司将根据收入向顾问支付激励费用,该收入等于该季度的激励费用上限。如果在任何季度,该季度的激励费用上限等于或大于基于上述计算的该季度应支付给顾问的收入的激励费用,则公司将根据收入向顾问支付等于如上所述为该季度计算的激励费用,而不考虑激励费用上限。

»某一特定期间的净资本损失是指(I)该期间的已实现或未实现的总资本损失与(Ii)该期间的总资本收益(无论已实现或未实现)之间的差额(如果为正)。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月,公司分别产生了450万美元和200万美元的收入激励费用(豁免前),这些收入激励费用包括在合并经营报表的激励费用中。顾问已分别自愿放弃顾问在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内赚取的收入激励费中的100万美元和100万美元。该等收入奖励费豁免是不可撤销的,该等豁免的收入奖励费将不会在未来期间收回。此收入奖励费用豁免不影响Advisor在未来期间赚取的任何收入奖励费用。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中,公司分别产生了860万美元和360万美元的收入激励费用(豁免前),这些收入激励费用包括在合并经营报表的激励费用中。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内,顾问分别自愿放弃了200万美元和100万美元的收入奖励费用。该等收入奖励费豁免是不可撤销的,该等豁免的收入奖励费将不会在未来期间收回。此收入奖励费用豁免不影响Advisor在未来期间赚取的任何收入奖励费用。

33


目录

由于收入激励费用豁免,公司在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别产生了450万美元和660万美元的收入激励费用(豁免后)。由于收入激励费用豁免,公司在截至2018年6月30日的三个月和六个月分别产生了100万美元和260万美元的收入激励费用(豁免后)。

截至2019年6月30日和2018年12月31日,分别有450万美元和330万美元与资产和负债综合报表中应支付的激励费中应计收入激励费有关。

2018年10月11日,董事会在IPO完成后批准了投资咨询协议。从2019年1月1日开始的日历季度开始,本投资咨询协议纳入(I)三年回顾条款及(Ii)基于适用三年回顾期间内已实现或未实现资本损失净额(如有)的季度收入奖励费用支付上限。股东于2019年2月1日批准的修改后的咨询协议包含相同的条款。

基于资本利得的年度激励费用

激励费的第二部分为资本收益激励费,将于每个财政年度结束时(或于终止日期经修订的咨询协议终止时)厘定并以现金支付,等于(I)于首次公开招股前的财政年度结束时的已实现资本收益的15%,及(Ii)截至首次公开招股后的财政年度结束时已实现资本收益的17.5%。(I)截至首次公开招股前的财政年度结束时的已实现资本收益的15%,以及(Ii)截至首次公开招股后的财政年度结束时的已实现资本收益的17.5%。在确定应付给Advisor的资本收益激励费时,本公司就我们投资组合中的每项投资计算自我们成立以来的累计已实现资本收益和累计已实现资本亏损,以及截至计算之日的总未实现资本折旧(如适用)。为此,累计实现资本收益(如果有)等于每项投资的净销售价格(出售时)与此类投资成本之间的差额之和。累计的已实现资本损失总额等于每项投资的净销售价格(出售时)小于此类投资成本的金额之和。总未实现资本折旧等于每项投资在适用计算日期的估值与该投资成本之间的差额之和(如果为负数)。在适用年度结束时,作为我们计算资本收益激励费的基础的资本利得税金额等于累计已实现资本收益减去累计已实现资本亏损,减去未实现资本折旧总额,就我们的投资组合而言。如果该数字在该年度结束时为正,则该年度的资本收益激励费将等于IPO前15%或IPO后(如适用)17.5%,减去所有以前年份就我们的投资组合支付的任何资本收益激励费的总金额。

由于IPO发生在会计年度的第一天以外的日期,因此在IPO的前一天计算资本收益激励费,该资本收益激励费在IPO发生的会计年度结束后支付给Advisor。为免生疑问,该等资本收益奖励费用等于本公司自成立至首次公开招股前一天的累计已实现资本收益的15%,并在累计基础上计算所有已实现资本亏损及未实现资本折旧的净值,减去任何先前已缴资本收益奖励费用的总额。于首次公开招股后,仅就计算资本利得激励费而言,本公司将被视为已于首次公开招股前已缴付资本利得激励费,其乘积为(A)首次公开招股前所有期间先前已缴资本利得激励费的实际总金额乘以(B)除以(X)17.5%除以(Y)15%所得的百分比。如果投资咨询协议在非会计年度结束之日终止,则出于计算和支付资本收益激励费的目的,终止日期应视为会计年度结束。

截至2019年6月30日和2018年12月31日,没有根据经修订的咨询协议应向顾问支付的资本收益激励费。

美国GAAP要求应计激励费用在计算时考虑投资或其他金融工具的累计未实现资本增值总额,因为如果实现了此类未实现资本增值,则应支付激励费,即使在计算根据经修订的咨询协议实际应支付的费用时不允许考虑此类未实现资本增值(GAAP激励费用)。不能保证这种未实现的增值将在未来实现。因此,根据经修订的咨询协议,计算和累算的此类费用不一定要支付,并且可能永远不会根据随后期间的激励费用的计算支付。

在截至2019年6月30日的三个月中,公司产生了与GAAP奖励费用相关的600万美元的奖励费用,该奖励费用包括在合并经营报表的奖励费用中。在截至2018年6月30日的三个月中,

34


目录

减少了与GAAP奖励费用相关的110万美元的奖励费用,该费用包括在合并业务报表的奖励费用中。在截至2019年6月30日的六个月中,公司产生了与GAAP激励费用相关的600万美元的激励费用,该激励费用包括在合并经营报表的激励费用中。截至2018年6月30日的六个月,与GAAP激励费用相关的激励费用减少了70万美元,该激励费用包括在合并经营报表的激励费用中。截至2019年6月30日和2018年12月31日,资产和负债综合报表中应支付的激励费用中有与GAAP奖励费用相关的100万美元和600万美元。

行政协议

公司已与顾问(以此类身份,即管理员)签订了管理协议(“管理协议”),根据该协议,管理员将提供我们运营所需的管理服务,公司将使用管理员的办公设施、设备和记录保存服务。根据“管理协议”,署长同意监督我们的公开报告要求和纳税报告,并监督我们的开支和其他人向我们提供的专业服务的表现。署长还聘请了一名副管理员协助提供行政服务。在内部审计在我们的Sarbanes-Oxley内部控制评估中发挥作用的范围内,如果内部审计在我们的Sarbanes-Oxley内部控制评估中发挥作用,公司将向管理员报销其成本和支出以及我们在履行管理协议义务时所产生的可分配的管理费用,包括支付给我们的高级管理人员(包括我们的首席合规官和首席财务官)以及他们各自为我们提供服务的任何工作人员(包括我们的首席合规官和首席财务官)所收到的某些补偿或补偿性分配,如果内部审计在我们的Sarbanes-Oxley内部控制评估中发挥作用的话。我们可分配的管理费用部分将由管理员确定,该管理员预计将使用各种方法,例如根据某些个人用于公司业务和事务的估计时间百分比进行分配,并将受到董事会的监督。本公司于截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止三个月分别发生与管理人有关的开支40万美元及百万美元,该等开支已计入合并经营报表的其他一般及行政开支内。本公司于截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止六个月分别发生与行政人员有关的开支五十万元及十万元,该等开支已计入合并经营报表的其他一般及行政开支内。根据子管理协议,子管理员因执行其子管理服务而获得报酬。本公司于截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止三个月分别产生与副管理人相关的开支十万美元及二十万美元,该等开支已计入合并经营报表的其他一般及行政开支内。公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中分别发生了与副管理员相关的费用30万美元和30万美元, 这笔费用包括在合并业务报表的其他一般和行政费用中。如果任何此类报销会导致向我们的股东的任何分配构成资本回报,则管理员将不会要求报销。此外,管理员被允许将其在管理协议下的职责委托给附属公司或第三方,公司将报销顾问代表我们为这些各方产生和支付的费用。

资源共享协议

公司的投资活动由Advisor管理,Advisor是根据Advisers Act在SEC注册的投资顾问。该顾问负责发起潜在投资,对潜在投资进行研究和尽职调查,分析投资机会,谈判和构建我们的投资,并持续监控我们的投资和投资组合公司。

顾问已与Bain Capital Credit,LP(Bain Capital Credit,LP)(Bain Capital Credit,LP)签订了资源共享协议(“资源共享协议”),根据该协议,Bain Capital Credit为顾问提供了经验丰富的投资专业人员(包括顾问信用委员会成员)和访问Bain Capital Credit资源的权限,以使顾问能够履行经修订的咨询协议规定的义务。通过资源共享协议,顾问打算利用贝恩资本信贷投资专业人员的重大交易发起、信用承销、尽职调查、投资结构、执行、投资组合管理和监控经验。不能保证Bain Capital Credit将履行其在资源共享协议下的义务。资源共享协议可由任何一方在60天的通知后终止,如果终止,可能会对公司的运营产生重大不利后果。

共同投资

本公司将与我们的附属公司一起投资,但须遵守适用的法规和我们的分配程序。某些类型的协商共同投资将仅根据公司最初于2016年8月23日从证券交易委员会收到并于2018年3月23日修订的豁免订单的条款进行(该豁免订单于2018年3月23日修订)。根据该命令的条款,我们的独立董事必须能够就共同投资交易达成某些结论,包括(1)拟议交易的条款对我们和我们的股东是合理和公平的,并且不涉及任何有关人士对我们或其股东的过分干涉,以及(2)该交易符合我们股东的利益,并且符合我们董事会批准的标准,并且(2)该交易符合我们股东的利益,并且符合我们董事会批准的标准。(2)我们的独立董事必须能够达成与共同投资交易相关的某些结论,包括(1)拟议交易的条款对我们和我们的股东是合理的和公平的,并且不涉及任何有关人士对我们或其股东的过分关注,以及(2)该交易符合我们股东的利益,并且符合我们董事会批准的标准。在某些情况下,与Advisor或其附属公司管理的一个或多个基金的共同投资不在订单范围内,Advisor或其附属公司的人员将需要决定哪些基金将继续进行投资。这些人员将根据政策和程序作出这些决定,这些政策和程序旨在合理地确保随着时间的推移,以符合适用法律、规则和法规的方式,在关联基金之间公平、公平地分配投资机会。

35


目录

关联方承诺

在IPO之前,截至2018年12月31日,Advisor向公司作出了1080万美元的承诺,其中截至2018年12月31日,公司已催缴了780万美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日,Advisor分别持有389,582.42和389,476.18股公司普通股。Advisor的附属公司是某些集合投资工具的投资经理,这些投资工具是公司的投资者。截至2018年12月31日,这些投资者总共向公司做出了5.553亿美元的承诺,其中截至2018年12月31日,公司已收回3.887亿美元。这些投资者分别于2019年6月30日和2018年12月31日持有本公司10,427,487.49股和19,306,284.66股份。

由于2018年11月15日完成首次公开募股,所有未履行承诺均已取消。

非受控/附属公司和受控附属公司投资

截至2019年6月30日止六个月内,发行人为关联人或被视为公司控制的关联人的交易如下:

投资组合公司

委托人/
票面金额

公允价值
自.起
十二月三十一号,
2018


加法


减额

改变
未实现
利得
(损失)

实现
利得
(损失)

公允价值
自.起
June 30,
2019

分红

利息
收入

其他
收入

非受控/附属投资

ADT比萨,LLC,股权(1)

$

6,720

$

6,720

$

$

$

$

$

6,720

$

$

非受控/关联投资总额

$

6,720

$

6,720

$

$

$

$

$

6,720

$

$

受控关联投资

ACC Holdco,LLC,优先股

$

11,706

$

$

11,703

$

$

3

$

$

11,706

$

$

4

AIR Comm Corporation LLC,First Lien高级担保贷款

27,435

26,605

7

26,612

16

安塔瑞斯贝恩资本完整融资解决方案有限责任公司,投资工具

279,363

1,432

(281,589

)

529

265

13,875

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II),LLC,Equity interest

1,116

1,243

384

(293

)

1,334

56

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II),LLC,First Lien高级担保贷款

6,344

4,163

2,199

(18

)

6,344

223

BCC Jetstream Holdings Aviation(Off I),LLC,Equity interest

11,863

13,480

870

14,350

582

受控关联投资总额

$

58,464

$

298,249

$

42,323

$

(281,607

)

$

1,116

$

265

$

60,346

$

14,752

$

4

共计

$

65,184

$

304,969

$

42,323

$

(281,607

)

$

1,116

$

265

$

67,066

$

14,752

$

4


(1)                     Non-income producing.

在截至2018年12月31日的年度内,发行人是公司被视为控制的投资组合公司的关联人或关联人的交易如下:

投资组合公司

委托人/
票面金额

公允价值
自.起
十二月三十一号,
2017


加法


减额

改变
未实现
利得
(损失)

实现
利得
(损失)

公允价值
自.起
十二月三十一号,
2018

分红

利息
收入

其他
收入

非受控/附属投资

ADT比萨,LLC,股权(1)

$

6,720

$

$

6,720

$

$

$

$

6,720

$

$

非受控/关联投资总额

$

6,720

$

$

6,720

$

$

$

$

6,720

$

$

受控关联投资

安塔瑞斯贝恩资本完整融资解决方案有限责任公司,投资工具

$

279,891

$

178,410

$

103,148

$

(1,310

)

$

(885

)

$

$

279,363

$

24,492

$

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II),LLC,无资金承诺(1)

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II),LLC,Equity interest

731

424

407

412

1,243

30

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II),LLC,First Lien高级担保贷款

4,163

1,837

2,326

4,163

312

BCC Jetstream Holdings Aviation(Off I),LLC,Equity interest

11,863

7,839

4,459

1,181

13,479

866

受控关联投资总额

$

296,648

$

188,510

$

110,340

$

(1,310

)

$

708

$

$

298,248

$

25,700

$

共计

$

303,368

$

188,510

$

117,060

$

(1,310

)

$

708

$

$

304,968

$

25,700

$


(1)                     Non-income producing.

附注6.借款

根据适用的SEC员工指南和解释,作为BDC,除某些例外情况外,自2019年2月2日起,公司获准借入金额,使其资产覆盖率在借款后至少为150%(如果满足某些要求),而不是之前要求的200%。截至2019年6月30日和2018年12月31日,本公司的资产覆盖率(按未偿还借款总额计算)分别为168%和257%。

36


目录

截至2019年6月30日和2018年12月31日,公司未偿还借款如下:

截至2019年6月30日

截至2018年12月31日

总骨料
本金
vbl.承诺

校长
数量
出类拔萃

携载
值(1)

总骨料
本金
vbl.承诺

校长
数量
出类拔萃

携载
值(1)

BCSF循环信贷工具

$

500,000

$

361,865

$

361,865

$

500,000

$

271,265

$

271,265

2018-1备注

365,700

365,700

363,745

365,700

365,700

363,660

花旗银行循环信贷工具

350,000

192,129

192,129

JPM信贷安排

666,581

587,357

587,357

债务总额

$

1,882,281

$

1,507,051

$

1,505,096

$

865,700

$

636,965

$

634,925


(1)QUALLING·QUALLINE·QUALLING·QUALLING_COMMAND_COMMAND

截至2019年6月30日止六个月及截至2018年12月31日止年度未偿还借款总额的合并加权平均利率(不包括递延前期融资成本及未使用费用)分别为4.9%及4.3%。

下表显示了截至2019年6月30日我们债务的合同到期日:

按期间到期的付款

共计

少于
1年

1*3年

3*5年

多过
5年

BCSF循环信贷工具

$

361,865

$

$

$

361,865

$

2018-1备注

365,700

365,700

花旗银行循环信贷工具

192,129

192,129

JPM信贷安排

587,357

587,357

债务总额

$

1,507,051

$

$

192,129

$

949,222

$

365,700

SMBC循环信贷协议

于2016年12月22日,本公司订立循环信贷协议(SMBC循环信贷协议)。SMBC循环信贷安排下的最高承诺额为1.5亿美元,经SMBC同意可增加至3.50亿美元(最高承诺额),或根据我们的请求减少。自2018年7月31日起,公司将SMBC循环信贷安排下的承诺额降低至8500万美元。SMBC循环信贷工具下的收益可用于我们的组织文件允许的任何目的,包括一般公司用途,例如进行投资。SMBC循环信贷协议包含若干契诺,包括维持总资产与总借款的资产覆盖率至少为200%。

SMBC循环信贷工具下的借款按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加保证金支付利息。SMBC循环信贷工具以libor+1.40%的利率累计利息支出。公司支付的未使用承诺费为:(A)如该日未使用的最高承诺额大于最高承诺额的50%,每年20个基点(0.20%);或(B)如果该日未使用的最高承诺额小于或等于最高承诺额的50%,每年15个基点(0.15%)。利息可在一个月、两个月、三个月或六个月的LIBOR期间支付。根据SMBC循环信贷工具借款的任何金额,以及所有应计和未付利息,将在以下最早的时间到期和应付:(A)2019年12月22日;(B)SMBC根据SMBC循环信贷工具宣布义务或义务在发生违约事件后到期和应付的日期;(C)公司终止SMBC循环信贷工具下的承诺的日期;及(D)(1)认购协议项下承诺期终止之日及(2)发出资本催缴及收取出资额之能力以其他方式终止之日(以较早者为准)45天。

37


目录

2018年11月21日,SMBC循环信贷安排终止。2018年11月15日首次公开发行的收益用于偿还未偿债务总额。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月,与循环信贷安排相关的利息支出构成如下:

在截至6月30日的三个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

$

1,009

未使用的设施费

13

递延融资成本和预付承诺费的摊销

91

利息和债务融资费用合计

$

$

1,113

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月,与循环信贷融资相关的利息支出构成如下:

在截至6月30日的6个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

$

2,066

未使用的设施费

17

递延融资成本和预付承诺费的摊销

181

利息和债务融资费用合计

$

$

2,264

BCSF循环信贷工具

2017年10月4日,本公司与我们作为股权持有人,BCSF I,LLC,一家特拉华州有限责任公司和本公司的全资及合并子公司,作为借款人,高盛美国银行,作为唯一的牵头安排人(高盛),签订了循环信贷协议(BCSFORWING CREATION FORMERING)。BCSF循环信贷工具随后于2018年5月15日进行了修订,以反映有关保证金要求和对冲货币的某些澄清。BCSF循环信贷安排下的最高承诺额为5.0亿美元,可能会增加到7.5亿美元。BCSF循环信贷安排下的贷款收益可用于获取某些符合资格的贷款以及BCSF循环信贷安排允许的其他用途。BCSF循环信贷工具包括习惯的肯定和否定契约,包括对产生额外债务和留置权的某些限制,以及这种性质的循环信贷工具的通常和习惯违约事件。截至2019年6月30日和2018年12月31日,公司已遵守这些契约。

作为BCSF循环信贷融资的抵押品的资产不能直接供本公司的债权人用于履行本公司的任何义务,但本公司在BCSF循环信贷融资下的义务除外。

BCSF循环信贷安排下的借款在libor加保证金支付利息。截至2019年6月30日和2018年12月31日,BCSF循环信贷工具按LIBOR加2.50%的利率累计利息支出。公司每年支付未使用的承诺费30个基点(0.30%)。利息每季度支付一次。根据BCSF循环信贷工具借款的任何金额,以及所有应计和未付利息,将于以下日期中最早的一天到期和应付:(A)2022年10月5日和(B)所有贷款应全数到期和应付的日期,无论是通过加速还是其他方式。

截至2019年6月30日和2018年12月31日,BCSF循环信贷安排下的借款分别为3.619亿美元和2.713亿美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月,与BCSF循环信贷工具相关的利息支出构成如下:

在截至6月30日的三个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

4,415

$

3,807

未使用的设施费

120

139

递延融资成本和预付承诺费的摊销

266

266

利息和债务融资费用合计

$

4,801

$

4,212

38


目录

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月,与BCSF循环信贷工具相关的利息支出构成如下:

在截至6月30日的6个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

9,403

$

6,503

未使用的设施费

207

317

递延融资成本和预付承诺费的摊销

529

530

利息和债务融资费用合计

$

10,139

$

7,350

2018-1备注

2018年9月28日(2018年9月28日)(2018年9月28日)(2018年9月28日),本公司通过BCC MidMarket CLO 2018-1 LLC(发行人2018-1发行人),一家特拉华州有限责任公司及本公司的全资合并子公司,完成了其4.512亿美元的定期债务证券化(CLO交易)。与CLO交易相关发行的票据(2018年-1票据)由发行人的多样化投资组合担保,该组合主要包括中级市场贷款和中级市场贷款的参与权益,其中大部分是高级担保贷款(2018年-1组合)。在2018-1结算日,2018-1投资组合由从公司及其合并子公司转移来的资产组成。所有转让在合并中均被取消,CLO交易中没有确认的已实现收益或亏损。

CLO交易是通过私募发行以下2018-1票据执行的:

2018-1备注

本金

分布在索引之上

2019年6月30日利率

A级-1 A级

$

205,900

1.55%+3个月libor

4.14

%

A级-1 B级

45,000

1.50%+3个月libor(头24个月)

4.09

%

1.80%+3个月libor(其后)

A-2级

55,100

2.15%+3个月libor

4.74

%

乙类

29,300

3.00%+3个月libor

5.59

%

C类

30,400

4.00%+3个月libor

6.59

%

总计2018-1备注

365,700

会员利益

85,450

无息

不适用

共计

$

451,150

A-1 A、A-1 B、A-2、B和C级2018-1债券按面值发行,预计于2030年10月20日到期。本公司获得2018-1发行人100%的会员费权益(该公司的会员费权益),以换取其向2018-1发行人出售2018-1年度初始截止日期贷款组合。会员利益不承担利息。

A-1 A、A-1 B、A-2、B和C 2018-1类票据包括在本公司的综合财务报表中。会员利益在合并中被消除。

根据公司与2018-1发行人之间的投资组合管理协议,本公司担任2018-1发行人的投资组合经理。只要本公司担任投资组合经理,本公司将不收取其可能有权获得的任何管理费或附属权益。

在再投资期内(自CLO交易结束之日起四年),根据管理2018-1票据的契约,2018-1发行人可根据2018-1发行人的投资策略和条款,在本公司作为2018-1发行人的投资组合经理的身份的指导下,根据2018-1发行人的投资战略和契约条款,使用收到的所有相关抵押品的本金收款来购买新抵押品。

本公司已同意持续持有会员权益,只要2018-1票据仍未偿还,总美元购买价至少等于2018-1发行人所发行所有债务总额的5%。

2018-1发行人向受托人、独立会计师、法律顾问、评级机构和独立经理支付与开发和维护报告有关的持续管理费用,并提供与2018-1发行人管理相关的所需服务。

截至2019年6月30日,共有63笔第一留置权和第二留置权优先担保贷款,总公允价值约为4.235亿美元,现金为2790万美元,为2018-1年度债券提供担保。被抵押作为2018-1票据抵押品的资产不是

39


目录

本公司的债权人可直接获得以履行本公司的任何义务,但本公司根据管限2018-1票据的契据所承担的义务除外。截至2018年12月31日,共有75笔第一留置权和第二留置权优先担保贷款,总公允价值约为4.372亿美元,现金1800万美元,为2018-1年度票据提供担保。这些资产包括在公司合并财务报表。2018-1发行人的债权人已收到该等资产的担保权益,而该等资产并不打算供本公司(或本公司的联属公司)的债权人使用。2018-1组合必须满足某些要求,包括资产组合和集中度、期限、机构评级、抵押品覆盖范围、最低票面利率、最低价差和2018-1票据契约中的行业多样性要求。截至2019年6月30日和2018年12月31日,本公司已遵守其与2018-1年度票据相关的契约。

2018-1发行人对2018-1年度票据进行债务证券化产生了210万美元的成本,该成本已记录为债务发行成本,并作为资产负债综合报表中2018-1年度票据未偿还本金的减少额列报,并正在2018-1发行人的生命周期内使用有效利息方法摊销。截至2019年6月30日和2018年12月31日,与2018-1发行人相关的未摊销递延融资成本余额分别为200万美元和200万美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月,与2018-1发行人相关的利息支出构成如下:

在截至6月30日的三个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

4,238

$

递延融资成本和预付承诺费的摊销

43

利息和债务融资费用合计

$

4,281

$

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月,与2018-1发行人相关的利息支出构成如下:

在截至6月30日的6个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

8,477

$

递延融资成本和预付承诺费的摊销

86

利息和债务融资费用合计

$

8,563

$

花旗银行循环信贷工具

于2019年2月19日,本公司与本公司签订信贷及担保协议(“信贷协议”或“花旗银行循环信贷安排”),与公司作为股权持有人及服务机构,BCSF II-C,LLC作为借款人,花旗银行,N.A.作为行政代理,以及富国银行,全国协会作为抵押品管理人,抵押品代理和托管人。信贷协议自2019年2月19日起生效。

信贷协议项下的融资额为3.5亿美元。信贷协议项下贷款的收益可用于获得某些符合资格的贷款以及信贷协议允许的其他用途。从截止日期到2020年2月19日的期间被称为再投资期,在该再投资期内,借款人可以根据信贷协议要求提款。最终到期日是下列日期中最早的一个:(A)借款人指定为最终到期日的营业日,在发生违约事件后至少三个工作日以书面形式通知行政代理、抵押品代理、贷款人、保管人和抵押品管理人,(B)2022年2月19日和(C)行政代理在发生违约事件后提供声明最终到期日的通知的日期。信贷协议包括习惯的肯定和否定契约,包括对产生额外债务和留置权的某些限制,以及这种性质的循环信贷安排的通常和习惯违约事件。截至2019年6月30日,公司已遵守这些契约。

被抵押作为花旗银行循环信贷安排抵押品的资产不能直接供本公司债权人履行本公司的任何义务,但本公司在花旗银行循环信贷工具项下的义务除外。

花旗银行循环信贷安排下的借款按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加保证金支付利息。在再投资期最后一天之前的期间,信贷协议项下的借款将按等于三个月LIBOR加1.60%的利率支付利息。从再投资期的最后一天开始,信贷协议项下借款的利率将重置为三个月libor+信贷协议剩余期限的2.60%。公司根据相应的使用率支付未使用的承诺费;(I)在以下情况下,每年支付0个基点(0.00%)

40


目录

大于或等于85.0%利用率,(Ii)当大于或等于75.0%但低于85.0%利用率时,每年25个基点(0.25%),(Iii)当大于或等于50.0%但小于75.0%利用率时,每年50个基点(0.50%),(Iv)当大于或等于25.0%但小于50%利用率时,每年75个基点(0.75%),或(V)当利用率低于25.0%时,每年100个基点(1.00%)。

截至2019年6月30日,花旗银行循环信贷安排下的借款为1.921亿美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月,与花旗银行循环信贷安排相关的利息支出构成如下:

在截至6月30日的三个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

2,024

$

未使用的设施费

209

递延融资成本和预付承诺费的摊销

10

利息和债务融资费用合计

$

2,243

$

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月,与花旗银行循环信贷安排相关的利息支出构成如下:

在截至6月30日的6个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

2,930

$

未使用的设施费

223

递延融资成本和预付承诺费的摊销

16

利息和债务融资费用合计

$

3,169

$

JPM信贷安排

2019年4月30日,公司作为借款人与JPMorgan Chase Bank,National Association,作为行政代理,Wells Fargo Bank,National Association,作为抵押品管理人,抵押品代理,证券中介和银行签订了贷款和担保协议(JPM Credit Agreement Or The JPM Credit Facility)。

摩根大通信贷协议下的融资金额为6.66亿美元。JPM信贷安排下的贷款收益可用于获取某些合格贷款以及JPM信贷协议允许的其他用途。从生效日期到2020年11月29日的期间被称为再投资期,在该再投资期内,借款人可以根据JPM信贷安排申请提款。

到期日是以下日期中最早的一个:(A)2022年11月29日,(B)发生违约事件后有担保债务到期和应付的日期,(C)垫款全额偿还的日期,(D)市场价值修复失败发生后的日期,即所有有价证券投资已售出并借款人已收到收益的日期。经借款人和行政代理双方同意,规定的2022年11月29日到期日可以连续延长一年。

JPM信贷安排下的借款在libor加保证金支付利息。截至2019年6月30日,JPM Credit Facility按LIBOR加2.75%的利率累计利息支出。公司每年支付75个基点(0.75%)的未使用承诺费。利息每季度支付一次。

JPM信贷协议包括习惯的肯定和否定契约,包括对产生额外债务和留置权的某些限制,以及这种性质的循环信贷安排的通常和习惯违约事件。

截至2019年6月30日,JPM Credity Facility下有5.874亿美元的借款。

41


目录

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月,与JPM信贷融资相关的利息支出构成如下:

在截至6月30日的三个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

5,155

$

未使用的设施费

126

递延融资成本和预付承诺费的摊销

13

利息和债务融资费用合计

$

5,294

$

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月,与JPM信贷融资相关的利息支出构成如下:

在截至6月30日的6个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

5,155

$

未使用的设施费

126

递延融资成本和预付承诺费的摊销

13

利息和债务融资费用合计

$

5,294

$

注7.衍生工具

本公司在追求其投资目标的正常过程中面临外币汇率风险。本公司持有的外国投资的价值可能会受到外币汇率变化的重大影响。当美元相对于证券所用的外币价值上升时,外国证券的美元价值通常会下降,而当美元对这种外币的价值下降时,则倾向于增加。

本公司可订立远期货币兑换合约,以减少本公司受外币汇率波动影响的外币价值,如附注2所述。截至2019年6月30日及2018年12月31日期满的衍生品合约的公允价值已列入合约式投资合并进度表。公司分别于2019年6月30日和2018年12月31日向外币兑换合同的对手方提供了200万美元和10万美元的抵押品。已过帐的抵押品金额包括在资产和负债合并报表的远期货币兑换合同的抵押品中。

在截至2019年6月30日的3个月和6个月中,公司对远期货币兑换合同的平均美元名义敞口分别为1.618亿美元和1.586亿美元。截至2018年6月30日的三个月和六个月,公司对远期货币兑换合同的美元名义平均敞口分别为1.097亿美元和9750万美元。

通过使用衍生工具,本公司将面临交易对手的信用风险,即衍生交易对手可能无法按照合同条款履行的风险,这些风险被收到的任何抵押品的价值所抵消。本公司对与交易对手不履约相关的信用风险的风险敞口仅限于已公布的抵押品以及在综合资产负债表中确认的此类交易中固有的未实现收益。公司通过信用监控程序、执行主净额结算安排以及管理保证金和抵押品要求(视情况而定),将交易对手信用风险降至最低。

本公司在合并资产负债表上按交易对手方净额提交远期货币兑换合同。本公司已选择不抵销综合资产负债表中可能作为抵押品安排一部分而收取或支付的资产及负债,即使已有可强制执行的主净额安排或其他安排,使本公司在交易对手违约的情况下,有权清算抵押品及抵销交易对手的权利及义务。

下表列出了截至2019年6月30日的资产负债表中符合抵销条件的衍生工具的毛信息和净信息:

对手方

帐户中的
固形
报表
资产和负债

总额
上的资产
固形
报表
资产和负债

总额
(负债)在
固形
报表
资产和负债

资产净额或
(负债)于
合并
报表
资产和负债

现金抵押品
付讫
(收到)(1)


金额(2)

纽约银行

远期货币合约未实现升值

$

331

$

$

331

$

$

331

花旗银行

远期货币合同未实现折旧

$

$

(12

)

$

(12

)

$

10

$

(2

)

高盛

远期货币合同未实现折旧

$

$

(146

)

$

(146

)

$

$

(146

)

42


目录


(1)                                     Amount excludes excess cash collateral paid.

(2)QUARTING QUALLING(2)QUALLING·QUALLE·QUALLING()·QUAY_COMMAND_AUTHING_净额不包括任何超额抵押金额。

下表列出了截至2018年12月31日有资格在合并资产负债表中进行抵销的衍生工具的毛信息和净信息:

对手方

帐户中的
固形
报表
资产和负债

总额
上的资产
固形
报表
资产和负债

总额
(负债)在
固形
报表
资产和负债

资产净额或
(负债)于
合并
报表
资产和负债

现金抵押品
付讫
(收到)(1)


金额(2)

纽约银行

远期货币合约未实现升值

$

3,329

$

$

3,329

$

$

3,329

花旗银行

远期货币合约未实现升值

$

1,676

$

$

1,676

$

$

1,676

高盛

远期货币合约未实现升值

$

4,317

$

$

4,317

$

$

4,317


(1)                                     Amount excludes excess cash collateral paid.

(2)QUARTING QUALLING(2)QUALLING·QUALLE·QUALLING()·QUAY_COMMAND_AUTHING_净额不包括任何超额抵押金额。

截至2019年6月30日及2018年6月30日止三个月,衍生工具交易对综合经营报表的影响如下:

在截至6月30日的三个月里,

2019

2018

远期货币兑换合同已实现收益净额

$

7,063

$

444

远期货币兑换合同未实现增值(折旧)净变化

(5,866

)

6,653

远期货币兑换合同已实现和未实现收益(亏损)合计

$

1,197

$

7,097

综合经营报表的总净收益(亏损)包括(0.8)万美元和(6.4)万美元的净收益(亏损),分别与截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月的外币汇率变化导致的投资、外汇持有量以及非投资资产和负债的已实现和未实现收益和亏损有关。包括上表所列远期货币兑换合同的已实现和未实现收益(亏损)总额分别为120万美元和710万美元,截至2019年和2018年6月30日的三个月,外币对合并经营报表总净收益(亏损)的净影响分别为40万美元和70万美元。

截至2019年6月30日及2018年6月30日止六个月,衍生工具交易对综合经营报表的影响如下:

在截至6月30日的6个月里,

2019

2018

远期货币兑换合同已实现收益(亏损)净额

$

10,696

$

(2,873

)

远期货币兑换合同未实现增值(折旧)净变化

(9,149

)

7,594

远期货币兑换合同已实现和未实现收益(亏损)合计

$

1,547

$

4,721

43


目录

综合经营报表之净收益(亏损)总额包括(40万美元)及(380万美元)净收益(亏损),分别与截至2019年6月30日及2018年6月30日止六个月之投资、外币持有量及非投资资产及负债之已实现及未实现收益及亏损有关。包括上表所列远期货币兑换合同的已实现和未实现收益(亏损)总额分别为150万美元和470万美元,截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月,外币对合并经营报表总净收益(亏损)的净影响分别为110万美元和90万美元。

注8.分发

公司的分配记录在记录日期。下表汇总了截至2019年6月30日的6个月内申报的分配情况:

申报日期

记录日期

付款日期

数量
每股

共计
分布

2019年2月21日

March 29, 2019

April 12, 2019

$

0.41

$

21,107

May 7, 2019

June 28, 2019

July 29, 2019

$

0.41

$

21,176

已申报的总分布

$

0.82

$

42,283

截至2019年6月30日的六个月内宣布的分配来自投资公司的应税收入和资本净利(如果有的话)。

公司的分配记录在记录日期。下表汇总了截至2018年6月30日的6个月内声明的分发情况:

申报日期

记录日期

付款日期

数量
每股

共计
分布

March 28, 2018

March 28, 2018

May 17, 2018

$

0.34

$

10,610

June 28, 2018

June 28, 2018

2018年8月10日

$

0.36

$

13,484

已申报的总分布

$

0.70

$

24,094

截至2018年6月30日的六个月内宣布的分配来自投资公司的应税收入和资本净利(如果有的话)。

本会计年度申报和支付的分配的联邦所得税表征将在会计年度结束时根据公司的投资公司整个会计年度的应纳税收入和全年支付的分配确定。

附注9.普通股/资本

本公司已授权发行100,000,000,000股普通股,每股面值0.001美元。公司已授权发行10,000,000,000股优先股,每股面值0.001美元。优先股尚未发行。

在首次公开招股之前,本公司已发行43,982,137.46股本公司普通股私募(“私募”)。每位投资者已就本公司的普通股签订了单独的认购协议(“认购协议”)。每位投资者均已根据认购协议作出购买本公司普通股股份的资本承诺。每次公司提交撤资通知时,投资者都被要求出资购买公司普通股的股份,该通知在规定的融资日期前至少10个工作日交付,总金额不得超过各自的资本承诺。将向股东发行的股份数量是通过将股东的出资额总额除以本公司财政季度最后一天的普通股每股资产净值或董事会根据1940年法案的要求确定的其他日期和每股价格来确定的。截至2018年12月31日,与私募相关的总承诺额为13亿美元。由于IPO于2018年11月15日完成,与这些认购协议相关的所有未履行承诺均已取消。截至2019年6月30日和2018年12月31日,BCSF Advisors,LP分别向公司出资780万美元,收到389,582.42股公司股份,向公司出资780万美元,收到389,476.18股公司股份。于2019年6月30日和2018年12月31日,BCSF Advisors,LP分别拥有本公司已发行普通股的0.75%和0.76%。

44


目录

2018年11月19日,公司结束了首次公开发行(IPO),以每股20.25美元的公开发行价发行了7,500,000股普通股。公司普通股于2018年11月15日在纽约证券交易所开始交易,代码为BCSF。此次发行产生了扣除费用前的收益1.473亿美元。由于首次公开募股完成,所有未偿还的承诺均被取消。

下表汇总了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内,根据认购协议和根据股息再投资计划发行的股份相关的已发行股份和收到的与资本提取有关的金额:

在截至6月30日的三个月里,

2019

2018

股份

数量

股份

数量

总资本提取

$

6,160,339.53

$

125,548

发行普通股,净额

股利再投资

167,674.81

3,322

91,296.97

1,856

总资本提取和股利再投资

167,674.81

$

3,322

6,251,636.50

$

127,404

下表汇总了在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月内,根据认购协议和根据股息再投资计划发行的与资本提取有关的已发行股份和收到的金额:

在截至6月30日的6个月里,

2019

2018

股份

数量

股份

数量

总资本提取

$

12,323,862.05

$

250,975

发行普通股,净额

股利再投资

167,674.81

3,322

156,793.49

3,186

总资本提取和股利再投资

167,674.81

$

3,322

12,480,655.54

$

254,161

BCSF Investments,LLC和某些个人,包括公司首席执行官兼Bain Capital Credit董事总经理Michael A.Ewald;Bain Capital,LP联席管理合伙人及Bain Capital Credit创始人兼首席投资官Jonathan S.Lavine;Bain Capital,LP联席管理合伙人John Connaughton;公司董事会主席兼Bain Capital Credit董事总经理Jeffrey B.Hawkins;以及本公司副总裁兼财务主管兼贝恩资本信贷董事总经理Michael J.Boyle,该等各方将于IPO结束后4个完整日历周后开始至10b5-1承诺资金耗尽之日或IPO结束后一年期间内,在公开市场上购买本公司普通股合计最多2000万美元。在截至2019年6月30日的6个月中,以18.78美元的加权平均价购买了827,933股份,其中包括佣金,总成本为1560万美元。截至2019年2月21日,10b5-1计划下仍为零美元,10b5-1计划下不打算进一步购买。

2019年5月7日,公司董事会授权公司根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的安全港规则,回购高达5000万美元的已发行普通股。任何此等回购将视乎市场情况而定,并不保证本公司会回购任何特定数目的股份或任何股份。截至2019年6月30日,没有回购普通股。

附注10.承诺和或有事项

承付款

本公司的投资组合可能包含信用额度和无资金延迟提款承诺形式的债务投资,这要求本公司在投资组合公司根据相关贷款协议的条款提出要求时提供资金。

45


目录

截至2019年6月30日,公司在以下贷款和融资协议下有1.866亿美元的未融资承诺:

到期日期(%1)

未筹措资金的承诺(2)

第一留置权高级担保贷款

A&R物流公司*旋转器

5/5/2025

$

5,409

ABRACON集团控股有限责任公司*旋转器

7/18/2024

2,833

美国AMI控股公司*旋转器

4/1/2024

1,395

AmSpec服务公司*旋转器

7/2/2024

643

安西拉控股公司延迟抽水

12/20/2022

1,509

安西拉控股公司*旋转器

12/20/2022

5,440

AP塑料集团,LLC-Revolver

8/2/2021

8,500

Appriss控股公司*旋转器

5/30/2025

4,711

Aramsco公司*旋转器

8/28/2024

3,048

电池+控股公司-Revolver

7/6/2022

4,250

D船长的LLC*Revolver

12/15/2023

1,167

Chase Industries,Inc.延迟抽水

5/12/2025

2,619

临床创新,LLC-Revolver

10/17/2022

719

CMI Marketing Inc.-Revolver

5/24/2023

2,112

CPS集团控股公司*旋转器

3/3/2025

4,933

克鲁兹湾出版公司延迟抽水

2/28/2020

1,587

克鲁兹湾出版公司*旋转器

2/28/2020

567

CST买方公司-旋转器

3/1/2023

897

Datix Bidco Limited-Revolver

10/28/2024

1,235

直接旅行公司延迟抽水

12/1/2021

1,883

直接旅行公司*旋转器

12/1/2021

4,250

Dorner制造公司-Revolver

3/15/2022

1,099

钻井信息控股公司-延迟抽水

7/30/2025

80

高效协同零售营销公司,LLC=Revolver

6/15/2022

3,542

Element Buyer,Inc.延迟抽水

7/18/2025

7,933

Element Buyer,Inc.*旋转器

7/19/2024

3,683

FFI控股I公司-延迟提款

1/24/2025

8,138

FFI控股I公司-Revolver

1/24/2025

2,877

Fineline Technologies,Inc.*旋转器

11/4/2022

2,424

语法采购员公司*旋转器

9/30/2024

1,050

伟大表达式牙科中心PC*Revolver

9/28/2022

727

HighTower Holding,LLC-延迟提取

1/31/2025

5,120

家庭特许经营概念公司*旋转器

7/9/2024

2,530

Horizon Telcom公司延迟抽水

6/15/2023

1,487

Horizon Telcom公司*旋转器

6/15/2023

1,159

常春藤金融有限公司-第一连高级担保贷款

5/19/2025

8,985

玛歌收购公司延迟抽水

12/19/2024

7,139

玛歌收购公司*旋转器

12/19/2024

2,872

玛歌英国财务有限公司-Revolver

12/19/2024

634

默图斯522号GmbH*延迟提取

5/15/2026

14,933

PRCC控股公司*旋转器

2/1/2021

3,542

Profile Products LLC*Revolver

12/20/2024

3,833

ROC Opco LLC-Revolver

2/25/2025

10,241

Solaray,LLC-延迟提款

9/11/2023

1,509

Solaray,LLC-Revolver

9/9/2022

3,683

Stanton地毯公司-Revolver

11/21/2022

4,250

Symplr Software,Inc.*旋转器

11/30/2023

2,120

TCFI Aevex LLC=Revolver

5/13/2025

2,350

Tei Holdings Inc.*旋转器

12/20/2022

2,267

Tidel Engineering,L.P.-Revolver

3/1/2023

4,250

WCI-HSG采购公司*旋转器

2/24/2025

2,015

Wu Holdco,Inc.延迟抽水

3/26/2026

5,635

Wu Holdco,Inc.*旋转器

3/26/2025

3,944

Zywave公司*旋转器

11/17/2022

851

第一留置权高级担保贷款总额

$

186,609


(1)···承诺书一般是以借款人是否符合某些标准为条件的,如遵守公约和某些运营指标。在适用贷款的承诺期到期之前,这些金额可能仍未偿还,这可能比其到期日短。

(2)从2019年6月30日起,使用适用的外币汇率将以美元以外的货币计价的无资金来源的承诺额兑换成美元。(2)从2019年6月30日起,使用适用的外币兑换率进行了···没有资金到位的承诺。

46


目录

截至2018年12月31日,公司在以下贷款和融资协议下有1.102亿美元的未融资承诺:

到期日期(%1)

未筹措资金的承付款(2)(3)

第一留置权高级担保贷款

ABRACON集团控股,LLC=Revolver

7/18/2024

$

2,833

Aimbridge酒店LP*Revolver

6/22/2022

1,177

AMCP Clean Acquisition Company,LLC=延期提款期限贷款

6/16/2025

2,315

AmSpec服务公司*旋转器

7/2/2024

4,735

安西拉控股公司*旋转器

12/20/2022

5,440

AP塑料集团,LLC-Revolver

8/1/2021

8,500

API技术公司-Revolver

4/22/2024

4,183

Aramsco公司*旋转器

8/28/2024

3,161

电池+控股公司-Revolver

7/6/2022

4,250

卡尺公司-旋转器

11/30/2023

2,358

D船长的LLC*Revolver

12/15/2023

1,074

Chase Industries,Inc.?延期提款期限贷款

5/12/2025

3,544

临床创新,LLC-Revolver

10/17/2022

1,113

CMI营销公司*旋转器

5/24/2023

2,112

克鲁兹湾出版公司*旋转器

6/6/2019

567

CST买方公司-旋转器

3/1/2023

897

Datix Bidco Limited-Revolver

10/28/2024

1,240

直接旅行公司*旋转器

12/1/2021

4,250

Dorner制造公司-Revolver

3/15/2022

1,044

钻井信息控股公司?延期提款期限贷款

7/30/2025

1,663

高效协同零售营销公司,LLC=Revolver

6/15/2022

3,542

Element Buyer,Inc.*旋转器

7/19/2024

4,250

ENC控股公司-延期提款期限贷款

5/30/2025

595

Fineline Technologies,Inc.*旋转器

11/2/2021

2,162

语法采购员公司*旋转器

9/30/2024

945

伟大表达牙科中心PC*Revolver

9/28/2022

213

家庭特许经营概念公司*旋转器

7/9/2024

2,530

Horizon Telcom公司?延期提款期限贷款

6/15/2023

1,738

Horizon Telcom公司*旋转器

6/15/2023

1,159

玛歌英国金融公司Revolver

12/19/2024

636

玛歌收购公司*Revolver

12/19/2024

2,257

McKissock,LLC-Revolver

8/5/2021

1,842

PRCC控股公司*旋转器

2/1/2021

3,542

Profile Products LLC*Revolver

12/20/2024

3,833

Solaray,LLC-Revolver

9/9/2022

7,084

SOVOS合规性,LLC-延期提款期限贷款

3/1/2022

871

SOVOS合规性,LLC=Revolver

3/1/2022

1,452

Stanton地毯公司-Revolver

11/21/2022

4,250

Tei Holdings Inc.*旋转器

12/20/2022

3,542

Tidel Engineering,L.P.-Revolver

3/1/2023

4,250

Zywave公司*旋转器

11/17/2022

512

第一留置权高级担保贷款总额

$

107,661

其他未提供资金的承付款

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II),LLC

2,562

其他未提供资金的承付款合计

$

2,562

共计

$

110,223


(1)···承诺书一般是以借款人是否符合某些标准为条件的,如遵守公约和某些运营指标。在适用贷款的承诺期到期之前,这些金额可能仍未偿还,这可能比其到期日短。

(2)从2018年12月31日起,使用适用的外币汇率将以美元以外的货币计价的无资金来源的承诺额兑换成美元。(2)从2018年12月31日起,使用适用的外币汇率兑换成美元。

(3)?·?···无资金的承诺是指对投资的无资金支持的承诺,截至2018年12月31日,公司对ABC的投资不包括在内。

47


目录

偶然事件

在正常业务过程中,公司可能会签订某些提供各种赔偿的合同。本公司在这些赔偿项下的最大风险敞口是未知的,因为它将涉及未来可能对本公司提出的索赔。目前,公司不知道有任何此类索赔,预计不会发生此类索赔。因此,本公司认为没有必要在这方面记录负债。

注11.财务要点

以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月的财务亮点列表:

在截至6月30日的6个月里,

2019

2018

每股数据:

期初资产净值

$

19.46

$

20.30

净投资收益(1)

0.82

0.69

已实现净收益(亏损)(1)(7)

0.18

(0.15

)

未实现增值净变化 (1) (2) (8)

0.13

0.00

业务(1)(9)(10)产生的净资产净增长

1.13

0.54

股东收益分配 (3)

(0.82

)

(0.70

)

期末资产净值

$

19.77

$

20.14

期末净资产

$

1,021,202

$

754,556

期末已发行股份

51,649,812.27

37,456,467.53

期末每股市值

$

18.62

不适用

基于市值的总回报(12)

15.83

%

不适用

基于资产净值的总回报 (4)

5.85

%

2.67

%

比率:

净投资收益与平均净资产的比率(5)(11)(13)

8.73

%

7.15

%

总支出净额对平均净资产的比率(5)(11)(13)

9.32

%

4.82

%

补充数据:

利息和债务融资费用对平均净资产的比率(5)(13)

5.42

%

2.96

%

费用(不含激励费)与平均净资产的比率(5)(11)(13)

8.67

%

4.53

%

奖励费用和管理费用(扣除合同和自愿豁免后)与平均净资产的比率(5)(11)(13)

3.21

%

1.91

%

平均未偿还本金债务

$

1,061,061

$

421,390

投资组合周转率(6)

28.72

%

13.58

%

承诺资本总额,期末

不适用

$

1,255,319

缴入资本总额对承诺资本总额的比率,期末

不适用

60.03

%


(1)QUOGLING QUALLING·QUALLINE·QUTHING·QUTHING_COMMAND_COMMAND_

(2)由於股民交易的時間,每股投資未實現增值(折旧)中未實現的增值(折旧)的净增長(折旧)可能與合并的業務報告不一致。

(3)QUALLING·QUALLINE·QUTHING·QUTERING·QUTERTING_INTER

(4)准备根据净资产价值计算基于净资产价值的总回报,即假设股息和分派,包括已宣布的分红和分派,根据净资产价值计算的总回报是根据这一时期每股净资产价值的变化计算的。(4)?总回报未按年化计算。

(5)QUOGLE QUALLING·QUALLINE·QUTERLINE·QUALLINE·QUALLING·QUALLINE·QUTERLING·QUTERLING

(6)QUARTING QUALLING QUALOUTING QUALLING。(6)QUOTHING QUALLING QUALOUTING QUALLING QU截至2019年6月30日的6个月的年初至今销售和年初至今购买不包括ABC分销交易。

(7)QUTERING QUALLING QUEMENTING CONTROUTING(NETERING)PRODUCTIONAL CONTROUTING(NETED)PRODUCTIONAL PROCELING(NETED)PRODUCTED(亏损)包括投资的已实现净收益(亏损),远期货币交换合同的已实现净收益(亏损)和外币交易的

(8)准备···

(9)QUARTING QUALLING·QUALLE·QUTHING:(9)QUOTHING·QUTHING·QUTHING:(9)···这是由于加权平均流通股数量的变化以及四舍五入的影响。

(10)·?···

(11)在截至2019年6月30日的六个月里,···截至2019年6月30日止六个月,自愿豁免管理费占平均资产净值的比率为0.38%(注5)。

48


目录

截至2019年6月30日止六个月,未扣除自愿激励费用减免及自愿管理费用减免的投资收入净额占平均净资产的比率将为8.15%。截至2019年6月30日止六个月,未获自愿奖励费用减免及自愿管理费用减免的总开支占平均净资产的比率为9.90%。截至2018年6月30日的六个月内,我们没有自愿减免任何费用。

(12)···根据市价(非年化)计算的总回报(基于市值(非年化)计算为当期每股市值的变化(假设股息和分派,加上宣布的分派,除以当期的初始市场价)。(12)?总回报未按年化计算。

(13)···包含在比率中的激励费用、自愿激励费用豁免和自愿管理费用豁免(如果有)不按年计算。

注12.后续事件

2019年7月17日,董事会任命Amy Butte和Clare Richer为Bain Capital Specialty Finance,Inc.的I级独立董事。(本公司)。自任命Butte女士和Richer女士为董事后,董事会的规模从五名成员扩大到七名成员。董事会任命Butte女士和Richer女士为提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。这些任命自2019年8月1日起生效。

于2019年8月1日,自2019年8月31日起,本公司董事会修订其股息再投资计划,纳入若干澄清变动(I)有关本公司可根据其股息再投资计划发行新普通股或在公开市场购买其普通股的机制,(Ii)删除对本公司普通股在交易所上市前适用的条文的提述,及(Iii)更新向股东发出通知的规定,以反映本公司在交易所上市的情况。

49


目录

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和运营结果的分析,以及我们的财务报表和相关说明,这些分析出现在我们截至2018年12月31日的10-K年度报告(the Gear Report of Form 10-K)中(The Year Report of Form 10-K),该年报于2019年2月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)。本节中包含的信息也应与我们未经审计的财务报表和相关附注以及本季度报告(Form 10-Q)中其他地方出现的其他财务信息一起阅读(“季度报告”(the Quarterly Report of Form 10-Q)。

概述

贝恩资本专业金融公司是一家由外部管理的专业金融公司,专注于向中端市场公司提供贷款。我们已选择根据1940年修订的“投资公司法”(连同根据其颁布的规则和法规,即“1940年投资公司法”),作为一家业务开发公司(一个BDC公司)进行监管。我们由BCSF Advisors,LP(我们的BCSF Advisor或BCSF Advisors)管理,BCSF Advisors是Bain Capital Credit,LP(Bain Capital Credit,LP)(Bain Capital Credit,LP)的子公司。我们的顾问根据1940年修订的“投资顾问法案”(The Advisers Act Of 1940)在SEC注册为投资顾问(The Advisers Act Of 1940)(“顾问法案”(Advisers Act Of 1940)。我们的Advisor还提供我们运营所需的管理服务(以此身份,我们的Administrator或BCSF Advisors)。自我们于2016年10月13日开始运营至2019年6月30日为止,我们在随后的任何退出或偿还之前已在债务和股权投资的本金总额中投资了约29亿美元。我们寻求通过直接发行担保债务(包括第一留置权、第一留置权/最后债务、单位和第二留置权债务、战略合资企业投资、股权投资以及较低程度的公司债券)产生当期收入和较小程度的资本增值。

2018年11月19日,我们完成了首次公开发行(IPO),以每股20.25美元的公开发行价发行了7,500,000股我们的普通股。公司普通股于2018年11月15日在纽约证券交易所开始交易,代码为BCSF。

我们的主要重点是利用我们高级直接贷款战略中的机会,该战略寻求通过主要投资于年息、税、折旧和摊销前利润在1,000万至1.5亿美元之间的中端市场公司,为我们的股东提供经风险调整的回报和当前收入(EBITDA)。然而,我们可能会不时地投资于较大或较小的公司。我们一般寻求通过维持肯定投票立场或谈判同意权利来保持对我们投资的贷款或特定类别证券的有效投票控制,从而允许我们保留阻止立场。我们专注于对抵押品有第一或第二留置权的高级投资,以及旨在保护贷款人的强有力的结构和文件。我们也可能在机会主义的基础上投资夹层债务和其他次级证券,包括普通股和优先股,以及二次购买资产或投资组合,但此类投资不是我们投资战略的主要重点。此外,我们可能会不时投资于不良债务、债务人拥有的贷款、结构性产品、结构性次级贷款、具有递延利息特征的投资、零息证券和违约证券。

我们主要通过从我们持有的投资中获得利息收入来产生收入。此外,我们还从各种贷款来源和其他费用、直接股权投资的股息和投资销售的资本收益中获得收入。我们投资的公司出于各种原因使用我们的资本,包括支持有机增长,为控制权变更提供资金,为收购提供资金,进行资本投资以及再融资和资本重组。

投资

我们预计,我们的投资活动水平可能在不同时期有很大差异,这取决于许多因素,包括中端市场公司可获得的债务和股权资本的数额,这些公司的并购活动水平,这些公司的投资和资本支出水平,总体经济环境,我们拥有的资本数量,以及我们进行的投资类型的竞争环境。

作为BDC,我们不能收购1940年法案中规定的资产以外的任何资产,除非在进行收购时,我们的总资产中至少有70%是合格资产(某些有限的例外情况除外)。合格资产包括对符合条件的投资组合公司的投资。根据SEC通过的规则,符合条件的投资组合公司包括某些没有在国家证券交易所上市的公司和上市公司,这些公司的证券在国家证券交易所上市,但其市值低于2.5亿美元。

作为BDC,我们也可能会将高达30%的投资组合机会性地投资于不符合条件的组合投资,例如对非美国公司的投资。

50


目录

营业收入

我们主要以债务投资的利息收入和股权投资的分配的形式产生收入,在较小的程度上,我们可能从投资组合公司获得的股权证券的资本收益(如果有的话)。我们的一些投资可能会提供递延利息支付或实物支付(PIK)利息。债务投资的本金和任何应计但未支付的利息通常在到期日到期。此外,我们可能会以承诺费、发起费、结构费或勤工费、提供管理协助的费用和咨询费的形式产生收入。贷款发起费、原始发行折扣和市场折扣或溢价被资本化,并且我们在贷款的整个生命周期内将这些金额合计或摊销到收入中或作为收入摊销。我们将贷款和债务证券的合同预付溢价记录为利息收入。

我们的债务投资组合主要由浮动利率贷款组成。截至2019年6月30日和2018年12月31日,分别有98.5%和95.5%的债务投资(基于公允价值)按浮动利率计息,这可能会受到利率下限的影响。受下限影响的可变利率投资通常会定期重置为适用的下限,只有在下限超过指数时才会重置。基本利率的趋势,如LIBOR,可能会影响我们的长期净投资收入。此外,我们的结果可能在不同时期有所不同,这取决于在此期间进行的新投资的利率与在此期间出售或偿还的投资相比;这些结果反映了我们在此期间投资或退出的特定投资组合公司的特征,而不一定是我们业务或宏观经济趋势的任何趋势。

优先股权投资的股息收入以权责发生制为基础记录,前提是该金额由投资组合公司支付并预计收取。普通股投资的股息收入记录在私人投资组合公司的创纪录日期和公开交易的投资组合公司的除息日。

费用

我们的主要运营费用可能包括根据第二个修订和重述的投资咨询协议(修订的咨询协议)向我们的顾问支付费用,我们根据管理协议(管理协议)可分配的管理费用部分以及其他运营成本,包括下文所述的费用。基本管理费和激励费补偿我们的顾问在识别、评估、谈判、关闭和监控我们的投资方面所做的工作。我们承担我们运营和交易的所有其他自付成本和费用,包括:

·准备好了我们的运营成本和组织成本。

·准备···

·准备···计算我们的净资产价值的成本(包括任何第三方评估服务的成本和费用)。

·准备···与评估、做出和处置投资相关的第三方应支付给第三方的费用和费用,包括我们的顾问或其附属公司的差旅费用、研究费用以及与对潜在投资进行尽职调查和审查、监督我们的投资并在必要时执行我们的权利相关的现成费用和费用;

···

·准备出售和回购普通股和其他证券的成本。···。

·准备···

·我们普通股上的···我們普通股上的分配。

·准备···

·准备···管理员向提出要求的投资组合公司提供管理援助时所产生的分摊成本;

·QUOGLING·QUBLING·O·Q·O·O·

·                  brokerage fees and commissions;

·准备好了···

51


目录

·                  U.S. federal, state and local taxes;

·准备···

·根据1940年法案和适用的美国联邦和州证券法,与我们的报告和合规义务相关的费用。

·准备···任何报告、委托书或其他通知给我们股东的成本,包括打印成本;

··准备好了···

·                  our fidelity bond;

·准备···

·准备···

·准备···

·准备好了,准备好了。

·准备···我们所属的任何行业协会的会费、费用和收费,以及我们所属的任何行业协会的费用、费用;以及我们所属的任何行业协会的费用和收费;

·准备···

在我们承担的费用由BCSF Advisors支付的范围内,我们一般会报销BCSF Advisors的此类费用。在管理员将其任何职能外包的范围内,公司将直接支付与这些职能相关的费用,而不向管理员支付利润。我们还将偿还署长在履行“管理协议”下的义务时产生的费用和支出以及我们可分配的管理费用部分,包括支付给我们的官员(包括我们的首席合规官和首席财务官)以及为我们提供服务的他们各自的任何工作人员的某些租金和补偿或补偿性分配,向我们提供服务的运营人员,内部审计人员(如果有)在内部审计在我们的Sarbanes-Oxley内部控制评估中发挥作用的范围内,以及支付给第三方供应商的货物或服务费用。我们可分配的管理费用部分将由管理员确定,该管理员预计将使用各种方法,例如根据某些个人在我们的业务和事务上花费的估计时间百分比进行分配,并将受到我们的董事会(我们的董事会)的监督。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月,我们分别产生了40万美元和10万美元与管理员相关的费用,而截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月,我们分别产生了50万美元和10万美元的相关费用,这些费用已计入合并经营报表的其他一般和行政费用中。根据子管理协议,子管理员因执行其子管理服务而获得报酬。我们分别于截至2019年6月30日及2018年6月30日的三个月及截至2018年6月30日的六个月分别产生与副管理人相关的开支10万美元及20万美元,而截至2019年及2018年6月30日的六个月分别为30万美元,这已计入合并经营报表的其他一般及行政开支内。BCSF Advisors将不会获得报销,前提是此类报销会导致向我们股东的任何分配构成资本回报。上述所有费用最终由我们的股东承担。

杠杆

我们可以不时借钱。然而,截至2019年6月30日,我们的负债能力(包括通过发行优先股)受到适用法规的限制,如1940年法案所定义,我们的资产覆盖范围必须至少等于150%。我们不打算改变我们在高级直接贷款战略中利用机会的主要重点,该战略旨在通过主要投资于中级市场公司,为我们的股东提供经风险调整的回报和当前收入。在决定是否借入资金时,我们将分析拟议借款的到期日、契约组合和利率结构,以及与我们的投资前景相比较的此类借款的风险。

52


目录

投资组合和投资活动

在截至2019年6月30日的三个月内,我们在42家投资组合公司(包括ABC作为单一投资组合公司)投资了4.031亿美元(包括PIK),本金偿还和销售总额为3.781亿美元,导致同期投资净增加2500万美元。这些金额不包括2019年4月30日的ABC分销交易。2019年4月30日,公司收到了ABC的分销。分配的投资组合包括25个优先担保单位贷款,公允价值为9.19亿美元。

在截至2018年6月30日的三个月内,我们向33家投资组合公司(包括作为单一投资组合公司的ABC)投资了2.297亿美元,本金偿还和销售总额为6250万美元,导致同期投资净增加1.672亿美元。

在截至2019年6月30日的6个月内,我们在68家投资组合公司(包括作为单一投资组合公司的ABC)中投资了6.787亿美元(包括PIK),本金偿还和销售总额为5.703亿美元,导致同期投资净增加1.084亿美元。这些金额不包括2019年4月30日的ABC分销交易。2019年4月30日,公司收到了ABC的分销。分配的投资组合包括25个优先担保单位贷款,公允价值为9.19亿美元。

在截至2018年6月30日的6个月内,我们向47家投资组合公司(包括作为单一投资组合公司的ABC)投资了3.735亿美元,本金偿还和销售总额为1.274亿美元,导致同期投资净增加2.46亿美元。

下表显示了截至2019年6月30日的投资组合组成和相关收益数据(以千美元为单位):

截至2019年6月30日

摊销成本

占.的百分比
总投资组合

公允价值

占.的百分比
总投资组合

加权
平均值
产率

第一留置权高级担保贷款(1)

$

2,118,201

86.9

%

$

2,112,729

87.0

%

7.7

%

先留最后贷款(1)

27,882

1.1

28,181

1.2

9.8

第二留置权高级担保贷款(1)

196,831

8.1

192,007

7.9

10.0

次级债务(1)

14,737

0.6

14,775

0.6

13.9

公司债券(1)

31,754

1.3

28,153

1.2

8.3

股权利益

28,368

1.2

31,456

1.3

不适用

优先股

19,196

0.8

19,980

0.8

不适用

权证

0.0

134

0.0

不适用

共计

$

2,436,969

100.0

%

$

2,427,415

100.0

%

8.0

%


(1)根据2019年6月30日的年利率除以投资的总面值,计算债务投资的年利率。对于浮动利率的投资,收益率计算采用截至2019年6月30日的合同利率。加权平均收益率并不代表我们股东的总回报。

下表显示了截至2018年12月31日的投资组合组成和相关收益数据(以千美元为单位):

截至2018年12月31日

摊销成本

占.的百分比
总投资组合

公允价值

占.的百分比
总投资组合

加权
平均值
产率

第一留置权高级担保贷款(1)

$

1,074,413

61.3

%

$

1,058,839

61.3

%

7.0

%

先留最后贷款(1)

27,325

1.5

27,488

1.6

8.7

第二留置权高级担保贷款(1)

263,759

15.0

258,139

14.9

9.7

次级债务(1)

39,711

2.3

39,625

2.3

11.2

公司债券(1)

41,387

2.4

35,023

2.0

8.1

投资工具(1)(2)

279,891

16.0

279,363

16.2

14.0

股权

24,078

1.4

26,522

1.5

不适用

优先股

2,553

0.1

2,807

0.2

不适用

权证

0.0

0.0

不适用

共计

$

1,753,117

100.0

%

$

1,727,806

100.0

%

8.7

%

53


目录


(1)根据2018年12月31日的年利率(包括PIK),对债务投资进行计算,除以投资的总面值,得出的结果是?对于浮动利率的投资,收益率计算采用2018年12月31日的合同利率。投资工具的加权平均收益率代表2018年12月31日我们对ABC的比例投资的加权平均杠杆收益率。投资工具的加权平均收益率基于(1)ABC持有的投资利率的加权平均减去(2)ABC融资工具的加权平均利率,除以我们在ABC的票面金额。总加权平均收益率是ABC的债务投资和投资工具的收益率的加权平均值。加权平均收益率并不代表我们股东的总回报。

(2)···(2)···代表对ABC的股权投资。

下表列出了截至2019年6月30日我们的投资组合的某些选定信息:

自.起

June 30, 2019

投资组合公司数量

123

浮动利率债务的百分比(1)

98.5

%

固定利率债务的百分比(1)

1.5

%


(1)在公允价值的基础上进行测量。···以公允价值衡量。

下表列出了截至2018年12月31日我们的投资组合的某些选定信息:

自.起

2018年12月31日

投资组合公司数量(2)

132

浮动利率债务的百分比(1)

95.5

%

固定利率债务的百分比 (1)

4.5

%


(1)在公允价值的基础上进行测量。···以公允价值衡量。

(2)···将ABC作为一家单一的投资组合公司包括在内。有关在ABC内持有的投资组合公司的详细信息,请参考ABC的选定财务数据。

下表显示了截至2019年6月30日我们的执行和非应计投资的摊销成本和公允价值(以千美元为单位):

截至2019年6月30日

摊销成本

百分比在
摊销成本

公允价值

百分比在
公允价值

表演

$

2,436,969

100

%

$

2,427,415

100

%

非应计

共计

$

2,436,969

100

%

$

2,427,415

100

%

下表显示了截至2018年12月31日我们的执行和非应计投资的摊销成本和公允价值(以千美元为单位):

截至2018年12月31日

摊销成本

百分比在
摊销成本

公允价值

百分比在
公允价值

表演

$

1,753,117

100.0

%

$

1,727,806

100.0

%

非应计

共计

$

1,753,117

100.0

%

$

1,727,806

100.0

%

当合理怀疑将收取本金或利息时,贷款或债务证券处于非应计状态。当贷款或债务证券处于非应计状态时,应计利息通常是反向的。根据管理层的判断,收到的非应计贷款或债务证券的利息付款可能被确认为收入或计入本金。当支付逾期本金和利息时,非应计贷款和债务证券恢复到应计状态,并且根据管理层的判断,很可能保持当前状态。如果贷款具有足够的抵押品价值并且正在收回过程中,我们可以对这种处理进行例外处理。

54


目录

下表显示了截至2019年6月30日的投资组合、现金及现金等价物和外国现金的摊销成本和公允价值(以千美元为单位):

截至2019年6月30日

摊销成本

占.的百分比
共计

公允价值

占.的百分比
共计

现金及现金等价物

$

100,358

3.9

%

$

100,358

3.9

%

外币现金

545

0.0

599

0.0

限制性现金

27,946

1.1

27,946

1.1

第一留置权高级担保贷款

2,118,201

82.6

2,112,729

82.6

先连最后一笔贷款

27,882

1.1

28,181

1.1

第二留置权高级担保贷款

196,831

7.7

192,007

7.5

次级债务

14,737

0.6

14,775

0.6

公司债券

31,754

1.2

28,153

1.1

股权利益

28,368

1.1

31,456

1.2

优先股

19,196

0.7

19,980

0.9

权证

0.0

134

0.0

共计

$

2,565,818

100.0

%

$

2,556,318

100.0

%

下表显示截至2018年12月31日的投资组合、现金及现金等价物和外国现金的摊销成本和公允价值(以千美元为单位):

截至2018年12月31日

摊销成本

占.的百分比
共计

公允价值

占.的百分比
共计

现金及现金等价物

$

14,693

0.8

%

$

14,693

0.8

%

外币现金

589

0.0

591

0.0

限制性现金

17,987

1.0

17,987

1.0

第一留置权高级担保贷款

1,074,413

60.1

1,058,839

60.1

先连最后一笔贷款

27,325

1.5

27,488

1.6

第二留置权高级担保贷款

263,759

14.8

258,139

14.6

次级债务

39,711

2.2

39,625

2.3

公司债券

41,387

2.4

35,023

2.0

投资工具(1)

279,891

15.8

279,363

15.9

股权利益

24,078

1.3

26,522

1.5

优先股

2,553

0.1

2,807

0.2

权证

0.0

0.0

共计

$

1,786,386

100.0

%

$

1,761,077

100.0

%


(1)QUOTHING QUALLING QUOTHING,代表对ABC公司的股权投资。

下表显示了截至2019年6月30日按行业、按摊销成本和公允价值计算的投资组合构成(以及组合投资总额的相应百分比)(以千美元为单位):

截至2019年6月30日

摊销成本

占.的百分比
总投资组合

公允价值

占.的百分比
总投资组合

高技术产业

$

328,835

13.5

%

$

328,022

13.5

%

医疗保健和制药

215,275

8.8

211,466

8.7

消费品:非耐用

212,324

8.7

211,445

8.7

航空航天与国防

185,097

7.6

187,098

7.7

服务:业务

183,071

7.5

182,494

7.5

资本设备

134,012

5.5

133,982

5.5

批发

133,349

5.5

132,523

5.5

运输:货物

109,929

4.5

110,028

4.5

消费品:耐用

77,792

3.2

77,609

3.2

能源:石油和天然气

76,157

3.1

76,449

3.2

化学品,塑料和橡胶

73,882

3.0

74,384

3.1

建筑与建筑

71,280

2.9

71,935

3.0

媒体:广告,印刷和出版

65,482

2.7

65,904

2.7

交通:消费者

59,453

2.5

59,647

2.5

火灾:保险(1)

59,156

2.4

59,278

2.5

媒体:多元化生产

57,707

2.4

58,055

2.4

酒店,游戏和休闲

53,084

2.2

53,376

2.2

媒体:广播与订阅

51,989

2.1

52,048

2.2

服务:消费者

52,070

2.1

51,869

2.1

零售

39,299

1.6

39,327

1.6

汽车

26,398

1.1

26,449

1.1

饮料,食品和烟草

30,716

1.3

25,325

1.0

林产品及纸张

23,512

1.0

23,591

1.0

能源:电

22,270

0.9

22,233

0.9

电信

21,851

0.9

21,906

0.9

银行业

18,158

0.8

18,168

0.7

环保产业

16,685

0.7

16,749

0.7

容器,包装和玻璃

14,841

0.6

15,100

0.6

火灾:房地产(1)

10,756

0.4

10,577

0.4

公用事业:电力

12,539

0.5

10,378

0.4

共计

$

2,436,969

100.0

%

$

2,427,415

100.0

%


(1)                                     Finance, Insurance and Real Estate (“FIRE”).

55


目录

下表显示了截至2018年12月31日按行业、按摊销成本和公允价值计算的投资组合构成(以及组合投资总额的相应百分比)(以千美元为单位):

截至2018年12月31日

摊销成本

占.的百分比
总投资组合

公允价值

占.的百分比
总投资组合

投资工具(1)

$

279,891

16.0

%

$

279,363

16.2

%

高技术产业

205,845

11.7

202,999

11.7

服务:业务

137,816

7.9

135,398

7.8

医疗保健和制药

127,105

7.3

125,745

7.3

航空航天与国防

120,070

6.8

121,411

7.0

运输:货物

85,198

4.9

83,513

4.8

酒店,游戏和休闲

81,487

4.6

80,683

4.7

消费品:非耐用

73,809

4.2

71,439

4.1

批发

64,530

3.7

63,053

3.6

资本设备

44,054

2.5

42,796

2.5

建筑与建筑

41,240

2.4

41,582

2.4

零售

43,263

2.5

41,384

2.4

火灾:保险(2)

43,287

2.5

41,106

2.4

服务:消费者

41,328

2.4

41,023

2.4

容器,包装和玻璃

40,212

2.3

38,694

2.2

饮料,食品和烟草

38,154

2.2

35,613

2.1

能源:石油和天然气

31,541

1.8

31,195

1.8

媒体:多元化生产

30,364

1.7

30,491

1.8

汽车

29,482

1.7

29,337

1.7

能源:电

22,368

1.3

22,283

1.3

林产品及纸张

22,515

1.3

21,903

1.3

媒体:广播与订阅

21,868

1.2

20,945

1.2

媒体:广告,印刷和出版

19,635

1.1

19,731

1.1

化学品,塑料和橡胶

19,147

1.1

19,511

1.1

消费品:耐用

17,098

0.9

17,248

1.0

环保产业

16,489

0.9

16,482

1.0

电信

15,240

0.9

15,122

0.9

银行业

13,260

0.7

13,235

0.8

火灾:房地产(2)

10,714

0.6

10,650

0.6

公用事业:电力

12,483

0.7

10,311

0.6

火灾:金融(2)

3,624

0.2

3,560

0.2

共计

$

1,753,117

100.0

%

$

1,727,806

100.0

%


(1)                                     Represents equity investment in ABCS.

(2)                                     Finance, Insurance and Real Estate (“FIRE”).

56


目录

我们的顾问持续监控我们的投资组合公司。它监控每个投资组合公司的财务趋势,以确定它们是否满足各自的业务计划,并评估每个公司的适当行动方针。Advisor有几种评估和监控我们投资业绩和公允价值的方法,其中可能包括:

·准备···

·准备···与投资组合公司管理层定期或定期联系,并在适当的情况下,与财务或战略赞助商讨论财务状况、要求和成就。

·准备与业内其他投资组合的公司进行比较(如果有的话)···。

·准备出席和参与董事会会议或投资组合公司的演示文稿。···。

·准备···对所投资公司的月度和季度财务报表以及财务预测进行审查。

我们的顾问至少每季度对我们投资组合中的投资进行评级,并且组合投资的评级可能会随着时间的推移而降低或提高。对于评级为3或4的投资,Advisor提高了对此类投资组合公司的监控水平。我们的内部业绩评级不构成国家认可的统计评级机构对投资的任何评级,也不代表或反映对我们的任何投资的任何第三方评估。

··准备···如果我们的顾问认为某项投资的表现高于承销预期,并且业务趋势和风险因素总体上是有利的,其中可能包括投资组合公司的表现或潜在退出的可能性,则该投资被评为1级。

如果我们的顾问认为某项投资在我们承保时表现符合预期,并且通常不担心投资组合公司的业绩或满足契约要求、利息支付或本金摊销的能力(如果适用),则该投资被评为2级。对新投资组合公司的所有新投资或收购投资最初都会获得2的评级。

·如果在我们的顾问看来,一项投资的表现低于承销预期,并且可能存在对投资组合公司的业绩或行业趋势的担忧,包括业绩下降、不遵守债务契约或拖欠贷款(但通常不超过180天),则该投资被评为3级,这可能是业绩下降、不遵守债务契约或拖欠贷款等因素造成的结果···如果我们的顾问认为某项投资的表现低于承保预期,并且可能对投资组合公司的表现或行业趋势感到担忧,则该投资被评为3级(但通常不会超过逾期180天)。

·如果我们的顾问认为某项投资的表现明显低于承销预期,则该投资被评为4级。对于债务投资,大部分或全部债务契约不符合规定,付款严重拖欠。评级为4的投资预计不会全额偿还(如果适用),并且存在很大的风险,我们可能会在我们的投资上实现重大损失。

下表显示了截至2019年6月30日我们在1至4级评级中的投资组合构成(以千美元为单位):

截至2019年6月30日

投资绩效评级

公平
价值

占.的百分比
共计

数量
公司(1)

占.的百分比
共计

1

$

32,461

1.4

%

2

1.6

%

2

2,367,656

97.5

119

96.0

3

27,298

1.1

3

2.4

4

共计

$

2,427,415

100.0

%

124

100.0

%


(1)QUOGLING QUALLING QUOTHING QUALLING QUOTERING QUALLING QUALLIN

下表显示了截至2018年12月31日我们在1至4级评级中的投资组合构成(以千美元为单位):

57


目录

截至2018年12月31日

投资绩效评级

公平
价值

占.的百分比
共计

数量
公司

占.的百分比
共计

1

$

17,301

1.0

%

1

0.7

%

2

1,684,494

97.5

128

97.0

3

26,011

1.5

3

2.3

4

共计

$

1,727,806

100.0

%

132

100.0

%

安塔瑞斯贝恩资本完整融资解决方案

在2019年4月30日之前,我们与Antares Midco Inc.签订了一项有限责任公司协议。据此,它投资了ABC Complete Financing Solution LLC,ABC Complete Financing Solution LLC通过其子公司Antares Bain Capital Complete Financing Solution LLC(连同ABC Complete Financing Solution LLC,ABCS)进行投资。ABCS是一家未合并的特拉华州有限责任公司,成立于2017年9月27日,并于2017年11月29日开始运营。ABCS的主要目的是进行投资,主要是高级有担保的unitranche贷款。我们以公允价值记录了我们在ABC的投资。从ABC收到的收入的分配(如果有)在综合经营报表中记录为受控关联投资的股息收入。从ABC收到的分配超过在ABC赚取的收入(如果有的话),被记录为资本回报,并减少了受控关联投资的摊销成本。

作为ABC的成员,我们和Antares同意出资总额最高达9.50亿美元(受协议条款限制),以购买ABC的股权,其中我们和Antares分别出资高达4.25亿美元和5.25亿美元。为此类承诺提供资金通常需要分别代表Antares和我们的Antares Credit Opportunities Manager LLC和Advisor的同意。ABCS根据其最高出资额按比例由其成员出资资本化,因为交易是在交易获得批准后提供资金的。

ABC的投资决定需要顾问和Antares Credit Opportunities Manager LLC(分别作为我们和Antares的代表)的同意。每个Advisor和Antares都为ABC提供投资。

2019年4月30日,我们形成了BCSF完整融资解决方案Holdco,LLC(BCSF CFSH,LLC)和BCSF完整融资解决方案LLC(BCSF Unitranche,LLC),全资,新成立的子公司。我们收到了所有资产的比例份额,占ABC的44.737%。分配的投资组合包括25笔高级有担保单位贷款,公允价值为9.19亿美元,现金为320万美元。该公司还承担了为3140万美元的未动用资金承诺提供资金的义务。在分销方面,我们确认实现收益30万美元。公司不再是ABC的成员。本公司收到的资产分配已包括在本公司的综合财务报表及其附注中。

结合来自ABC的分销,于2019年4月30日,BCSF CFS,LLC作为借款人与JPMorgan Chase Bank,National Association,作为行政代理,与Wells Fargo Bank,National Association,作为抵押品管理人,抵押品代理,证券中介和银行签订了贷款和担保协议(JPM Credit Agreement或the JPM Credit Facility)。在ABCS分发之日,公司在JPM信贷工具上有5.775亿美元未偿还。

58


目录

以下是截至2018年12月31日的ABC选定资产负债表信息:

选定的资产负债表信息

截至2018年12月31日

贷款,扣除津贴$17,616(1)

$

1,616,795

现金,限制现金和其他资产

52,240

总资产

$

1,669,035

债务(2)

$

1,027,615

其他负债

30,762

负债共计

$

1,058,377

成员权益

610,658

总负债和成员权益

$

1,669,035


(1)QUALLING·QUALOUTING·QUTERING COMMANUATION INTERFORMATION CONTROLING COMPANCE CONTROUTING CONTROL AND COMMABCS应用FASB ASC 310规定的贷款损失准备方法,应收款项,和FASB ASC 450偶然事件。截至2018年12月31日的贷款损失准备金为一般免税额,期间没有具体的贷款损失免税额。本公司为ABC投资组合中的每笔贷款估计公允价值,该公允价值在下面的Antares Bain Capital完整融资解决方案投资明细表中列出,这是对本公司对ABC的整体估值的一项投入。

(2)                                     Net of $3.6 million deferred financing costs for the ABCS Facility, December 31, 2018.

以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的精选运营报表信息:

选定的运营报表信息

在截止的三个月里

在过去的六个月里

June 30, 2019 (1)

June 30, 2018

June 30. 2019

June 30, 2018

利息收入

$

14,583

$

23,210

$

53,494

$

43,128

费用收入

29

867

217

947

总收入

14,612

24,077

53,711

44,075

信贷安排费用

5,748

10,813

22,008

19,720

其他费用和费用

1,595

1,130

6,661

2,478

总费用

7,343

11,943

28,669

22,198

投资净收益

7,269

12,134

25,042

21,877

成员运营资本净增加

$

7,269

$

12,134

$

25,042

$

21,877


(1)                                     The ABCS distribution was effective April 30, 2019.

59


目录

安塔瑞斯贝恩资本完整融资解决方案

投资时间表

截至2018年12月31日

(以千为单位)

投资组合公司

在上面展开
索引(1)

利息

到期日

委托人/
票面金额

载值

公允价值(2)

投资

公司债务

延期提款期限贷款

化学品,塑料和橡胶

PRCC控股公司

L+ 6.50%

9.02

%

2/1/2021

$

11,878

$

11,878

$

11,878

总化学品,塑料和橡胶

11,878

11,878

消费品:非耐用

Solaray,LLC

L+ 5.75%

8.49

%

9/9/2023

$

26,680

26,389

26,547

Solaray,LLC(3)

9/9/2023

$

(33

)

消费品总额:非耐用品

26,389

26,514

火灾:保险

玛歌收购公司(3)

12/19/2024

$

(417

)

总火:保险

(417

)

高技术产业

Element Buyer,Inc.(3)

7/19/2025

$

(133

)

Element Buyer,Inc.

L+ 5.25%

7.76

%

7/19/2025

$

7,600

7,473

7,543

高新技术产业总量

7,473

7,410

媒体:广告,印刷和出版

安西拉控股公司

L+ 5.75%

8.27

%

12/20/2022

$

2,478

2,472

2,459

安西拉控股公司(3)

12/20/2022

$

(56

)

总媒体:广告,印刷和出版

2,472

2,403

服务:消费者

McKissock,LLC

L+ 5.75%

8.55

%

8/5/2021

$

2,605

2,583

2,605

总服务:消费者

2,583

2,605

交通:消费者

直接旅行公司

L+ 6.50%

9.12

%

12/1/2021

$

1,672

1,669

1,672

直接旅行公司

12/1/2021

$

总运输:消费者

1,669

1,672

总延期提款期限贷款

$

52,464

$

52,065

第一留置权优先担保贷款

航空航天与国防

API技术公司

L+ 5.75%

8.27

%

4/20/2024

$

117,861

116,559

117,566

航空航天与国防总量

116,559

117,566

资本设备

Tidel Engineering,L.P.

L+ 6.25%

9.05

%

3/1/2024

$

86,442

86,415

86,442

总资本设备

86,415

86,442

化学品,塑料和橡胶

AP塑料集团,LLC

L+ 5.25%

7.60

%

8/1/2022

$

48,398

48,348

47,914

PRCC控股公司

L+ 6.50%

9.02

%

2/1/2021

$

73,813

73,813

73,813

总化学品,塑料和橡胶

122,161

121,727

建筑与建筑

Profile Products LLC

L+ 5.75%

8.54

%

12/20/2024

$

78,832

77,614

77,256

总建筑和建筑

77,614

77,256

消费品:耐用

家庭特许经营概念公司

L+ 5.00%

7.43

%

7/9/2024

$

69,091

68,773

68,400

斯坦顿地毯公司(Stanton Carpet Corp.)(7)

L+ 5.50%

8.04

%

11/21/2022

$

60,231

60,179

59,629

消费品总额:耐用

128,952

128,029

消费品:非耐用

Solaray,LLC

L+ 5.75%

8.49

%

9/9/2023

$

96,230

95,175

95,749

消费品总额:非耐用品

95,175

95,749

能源:石油和天然气

AmSpec服务公司

L+ 5.75%

8.55

%

7/2/2024

$

90,025

88,986

86,874

总能源:石油和天然气

88,986

86,874

火灾:保险

玛歌收购公司

L+ 6.00%

8.80

%

12/19/2024

$

65,125

63,766

63,822

玛歌英国财务有限公司

GBP LIBOR+6.00%

7.00

%

12/19/2024

£

17,356

21,651

21,665

总火:保险

85,417

85,487

高技术产业

卡尺软件公司

L+ 5.50%

8.02

%

11/28/2025

$

68,182

67,509

67,159

Element Buyer,Inc.

L+ 5.25%

7.78

%

7/19/2025

$

85,287

83,863

84,647

高新技术产业总量

151,372

151,806

媒体:广告,印刷和出版

安西拉控股公司

L+ 5.75%

8.27

%

12/20/2022

$

81,011

80,874

80,404

克鲁兹湾出版公司(5)

L+ 5.75%

8.30

%

6/6/2019

$

11,418

11,418

11,418

克鲁兹湾出版公司(6)

L+ 6.75%

9.57

%

6/6/2019

$

3,813

3,813

3,813

总媒体:广告,印刷和出版

96,105

95,635

媒体:多元化生产

高效协同零售营销公司

L+ 6.75%

9.55

%

6/15/2022

$

22,800

22,722

22,572

高效协同零售营销公司

L+ 6.75%

9.56

%

6/15/2022

$

33,741

33,241

33,404

总媒体:多元化生产

55,963

55,976

零售

电池+控股公司

L+ 6.75%

9.27

%

7/6/2022

$

68,156

68,156

68,156

零售总额

68,156

68,156

服务:业务

Tei Holdings Inc.

L+ 6.00%

8.80

%

12/20/2023

$

118,589

117,726

117,403

总服务:业务

117,726

117,403

服务:消费者

McKissock,LLC

L+ 5.75%

8.55

%

8/5/2021

$

8,071

8,004

8,071

McKissock,LLC

L+ 5.75%

8.55

%

8/5/2021

$

42,144

41,792

42,460

总服务:消费者

49,796

50,531

交通:消费者

直接旅行公司

L+ 6.50%

9.30

%

12/1/2021

$

112,153

111,789

112,153

总运输:消费者

111,789

112,153

批发

ABRACON集团控股有限责任公司(4)

L+ 5.75%

8.56

%

7/18/2024

$

81,497

80,367

80,682

Aramsco公司

L+ 5.25%

7.77

%

8/28/2024

$

50,343

49,394

48,958

总批发

129,761

129,640

首位留置权高级担保合计

$

1,581,947

$

1,580,430

公司债务总额

$

1,634,411

$

1,632,495

总投资

$

1,634,411

$

1,632,495


(1)投资产生利息,利率可参照伦敦银行同业拆借利率(LIBOR或LIBOR)厘定,该利率每日、每月、每季或每半年重置一次。对于每一项,本公司已提供于2018年12月31日生效的libor利差和当前加权平均利率。某些投资受到伦敦银行同业拆借利率(Libor)利率下限的影响。

(2)由顾问确定的公允价值。

(3)负公允价值是贷款的资本化折让或无资金承诺低于面值的结果。

(4)此证券的面值总额中的204美元为P+4.75%。

(5)此证券的面值总额中的158美元为P+4.75%。

(6)此证券的面值总额中的53美元为P+5.75%。

(7)此证券的面值总额中的391美元为P+4.50%。

60


目录

运营结果

我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的运营业绩如下(以千美元为单位):

在截至6月30日的三个月里,

2019

2018

总投资收益

$

50,598

$

21,425

总费用,扣除费用减免

29,443

7,943

投资净收益

21,155

13,482

已实现损益净额

6,439

(2,204

)

未实现增值净变化(折旧)

(8,372

)

(5,111

)

经营净资产净增

$

19,222

$

6,167

我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的运营业绩如下(以千美元为单位):

在截至6月30日的6个月里,

2019

2018

总投资收益

$

90,489

$

38,884

总费用,扣除费用减免

48,092

16,627

投资净收益

42,397

22,257

已实现损益净额

9,228

(4,984

)

未实现增值净变化(折旧)

6,909

253

经营净资产净增

$

58,534

$

17,526

由于各种因素,包括额外融资、新的投资承诺、已实现损益的确认以及投资组合中未实现的增值和折旧的变化,运营所导致的净资产净增长可能在不同时期有所不同。由于这些因素,比较可能没有意义。

投资收益

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月,我们的投资收入构成如下(以千美元为单位):

在截至6月30日的三个月里,

2019

2018

利息收入

$

45,073

$

15,898

股息收入

5,152

5,433

其他收入

373

94

总投资收益

$

50,598

$

21,425

来自投资的利息收入(包括利息以及折扣和费用的增加)在截至2019年6月30日的三个月中从截至2018年6月30日的三个月的1590万美元增加到4510万美元,这主要是由于我们的投资组合的增长。我们按摊销成本计算的投资组合分别从2019年6月30日的10.661亿美元和2018年的10.661亿美元增加到24.37亿美元。截至2019年6月30日的三个月,股息收入从2018年6月30日止三个月的540万美元降至520万美元,这主要是由于ABCS分销交易于2019年4月30日完成。截至2019年6月30日,我们投资组合的加权平均收益率从2018年6月30日的8.5%降至8.0%。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中,我们的投资收入构成如下(以千美元为单位):

在截至6月30日的6个月里,

2019

2018

利息收入

$

75,568

$

28,535

股息收入

14,526

10,141

其他收入

395

208

总投资收益

$

90,489

$

38,884

61


目录

来自投资的利息收入(包括利息以及折扣和费用的增加)在截至2019年6月30日的6个月中从截至2018年6月30日的6个月的2,850万美元增加到7,560万美元,这主要是由于我们的投资组合的增长。我们按摊销成本计算的投资组合分别从2019年6月30日的10.661亿美元和2018年的10.661亿美元增加到24.37亿美元。截至2019年6月30日的6个月,股息收入从2018年6月30日止6个月的1,010万美元增至1,450万美元,这主要是由于我们的合资企业ABC的增长。截至2019年6月30日,我们投资组合的加权平均收益率从2018年6月30日的8.5%降至8.0%。

营业费用

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中,我们的运营费用构成如下(以千美元为单位):

在截至6月30日的三个月里,

2019

2018

利息和债务融资费用

$

16,619

$

5,325

基地管理费

7,983

3,756

奖励费用

4,490

911

专业费用

275

316

董事费用

106

67

其他一般和行政费用

1,587

450

费用减免前的总费用

$

31,060

$

10,825

基地管理费减免

(1,617

)

(1,878

)

奖励费用减免

(1,004

)

总费用,扣除费用减免

$

29,443

$

7,943

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中,我们的运营费用构成如下(以千美元为单位):

在截至6月30日的6个月里,

2019

2018

利息和债务融资费用

$

27,165

$

9,614

基地管理费

14,734

7,004

奖励费用

8,575

2,916

专业费用

826

840

董事费用

211

135

其他一般和行政费用

2,430

624

费用减免前的总费用

$

53,941

$

21,133

基地管理费减免

(3,867

)

(3,502

)

奖励费用减免

(1,982

)

(1,004

)

总费用,扣除费用减免

$

48,092

$

16,627

利息和债务融资费用

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月,我们借款的利息和债务融资费用总额分别约为1660万美元和530万美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月,我们借款的利息和债务融资费用总额分别约为2720万美元和960万美元。截至2019年6月30日止六个月的利息和债务融资支出与2018年6月30日相比有所增加,主要是由于我们的循环信贷工具的未偿还本金余额增加以及我们于2018年9月发行2018-1票据。2019年2月19日,公司与花旗银行(Citibank N.A.)签订了一项新的循环信贷安排协议,即花旗银行循环信贷安排。2019年4月30日,公司与JPMorgan Chase Bank,N.A.和Wells Fargo Bank,N.A.,JPM Credit Facility签订了一项新的贷款和担保协议。我们的SMBC循环信贷安排于2018年11月21日终止。

截至2019年6月30日和2018年12月31日,我们未偿还债务的加权平均利率(不包括递延前期融资成本和未使用费用)分别为4.9%和4.3%。

62


目录

管理费

截至2019年6月30日的三个月管理费(扣除豁免后)从截至2018年6月30日的三个月的190万美元增至640万美元。管理费(豁免总额)在截至2019年6月30日的三个月中从2018年6月30日的3个月的380万美元增加到800万美元,这主要是由于资产从2018年6月30日的12亿美元增加到2019年6月30日的26亿美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月,免除的管理费分别为160万美元和190万美元。

截至2019年6月30日的6个月管理费(扣除豁免后)从2018年6月30日的6个月的350万美元增至1,090万美元。管理费(豁免总额)在截至2019年6月30日的6个月中从2018年6月30日的6个月的700万美元增加到1470万美元,这主要是由于资产从2018年6月30日的12亿美元增加到2019年6月30日的26亿美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月的管理费减免分别为390万美元和350万美元。

奖励费用

截至2019年6月30日的三个月,激励费用(扣除豁免后)从2018年6月30日止三个月的(10万美元)增至450万美元。与激励前费用净投资收入相关的激励费用豁免,包括截至2019年6月30日的三个月的自愿豁免100万美元和截至2018年6月30日的三个月的100万美元。在截至2019年6月30日的三个月中,没有与GAAP激励费用相关的激励费用。

在截至2019年6月30日的6个月中,激励费用(扣除豁免后)从2018年6月30日的6个月的190万美元增至660万美元。与激励前费用净投资收入相关的激励费用豁免包括截至2019年6月30日的6个月的自愿豁免200万美元和截至2018年6月30日的6个月的100万美元。在截至2019年6月30日的6个月中,没有与GAAP激励费用相关的激励费用。

专业费用及其他一般及行政费用

由于与服务我们的投资组合相关的成本增加,在截至2019年6月30日的三个月中,专业费用以及其他一般和行政费用从2018年6月30日的80万美元增加到190万美元。

由于与服务我们的投资组合相关的成本增加,在截至2019年6月30日的6个月中,专业费用以及其他一般和行政费用从2018年6月30日的150万美元增加到330万美元。

已实现和未实现损益净额

下表汇总了我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的已实现和未实现净收益(亏损)(以千美元为单位):

在截至6月30日的三个月里,

2019

2018

投资实现净收益

$

980

$

82

投资已实现净亏损

(1,286

)

(2,186

)

外币交易已实现收益净额

5

12

外币交易已实现净亏损

(323

)

(556

)

远期货币兑换合同已实现收益净额

7,063

471

远期货币兑换合同已实现净亏损

(27

)

已实现收益(亏损)净额

$

6,439

$

(2,204

)

投资未实现收益变动

$

11,557

$

1,889

投资未实现亏损变动

(14,562

)

(13,645

)

投资未实现收益(亏损)净变化

(3,005

)

(11,756

)

外币折算未实现增值(折旧)

499

(8

)

远期货币兑换合同未实现增值(折旧)

(5,866

)

6,653

外币和远期货币兑换合同未实现增值(折旧)净变化

(5,367

)

6,645

未实现收益(亏损)净变化

$

(8,372

)

$

(5,111

)

63


目录

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中,我们实现的投资净收益(亏损)分别为(30万美元)和(2.1)万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月里,我们实现的外币交易净收益(亏损)分别为(30万美元)和(50万美元)。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月,我们的远期货币合约分别实现了710万美元和40万美元的净收益(亏损),这主要是由于结算了GBP、AUD、DKK、EUR和NOK远期合约。

截至2019年6月30日的三个月,我们有83项投资组合公司投资的未实现增值1160万美元,被57项投资组合公司投资的1460万美元未实现折旧抵消。截至2019年6月30日止三个月的未实现折旧净额是公允价值下降所致,主要是由于负估值调整。

截至2018年6月30日的三个月,我们有19个投资组合公司投资的未实现增值190万美元,被68个投资组合公司投资的1360万美元未实现折旧抵消。截至2018年6月30日止三个月的未实现折旧净额是公允价值下降所致,主要是由于负估值调整。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月,我们的远期货币兑换合同的未实现增值(折旧)分别为(590万美元)和670万美元。截至2019年6月30日止三个月,远期货币兑换合约的未实现折旧乃由于欧元、英镑、DKK、NOK及澳元远期合约所致。截至2018年6月30日的三个月,远期货币兑换合约的未实现升值是由于欧元、英镑、DKK、NOK和澳元远期合约。

下表汇总了我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月的已实现和未实现净收益(亏损)(以千美元为单位):

在截至6月30日的6个月里,

2019

2018

投资实现净收益

$

1,412

$

359

投资已实现净亏损

(2,568

)

(2,205

)

外币交易已实现收益净额

4

181

外币交易已实现净亏损

(316

)

(446

)

远期货币兑换合同已实现收益净额

10,696

11

远期货币兑换合同已实现净亏损

(2,884

)

已实现收益(亏损)净额

$

9,228

$

(4,984

)

投资未实现收益变动

$

27,122

$

5,029

投资未实现亏损变动

(11,364

)

(12,344

)

投资未实现收益(亏损)净变化

15,758

(7,315

)

外币折算未实现增值(折旧)

300

(26

)

远期货币兑换合同未实现增值(折旧)

(9,149

)

7,594

外币和远期货币兑换合同未实现增值(折旧)净变化

(8,849

)

7,568

未实现收益(亏损)净变化

$

6,909

$

253

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中,我们实现的投资净收益(亏损)分别为(120万美元)和(180万美元)。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中,我们实现的外币交易净收益(亏损)分别为(30万美元)和(30万美元)。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月里,我们的远期货币合约实现净收益(亏损)分别为1070万美元和(290万美元),主要是由于结算了GBP、AUD、DKK、EUR和NOK远期合约。

在截至2019年6月30日的六个月中,我们有102个投资组合公司投资的未实现增值2710万美元,被38个投资组合公司投资的1140万美元未实现折旧抵消。截至二零一九年六月三十日止六个月之未实现增值净额乃由公允价值增加所致,主要是由于正面估值调整所致。

截至2018年6月30日的六个月,我们25项投资组合公司投资的未实现增值为500万美元,被63项投资组合公司投资的1230万美元未实现折旧抵消。NET未实现

64


目录

截至2018年6月30日止六个月的折旧是由于公允价值下降,主要是由于负估值调整。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月,我们的远期货币兑换合同的未实现增值(折旧)分别为(910万美元)和760万美元。截至2019年6月30日止六个月,远期货币兑换合约的未实现增值是由于欧元、英镑、DKK、NOK和澳元远期合约。截至2018年6月30日的六个月,远期货币兑换合约的未实现升值是由于欧元、英镑、DKK、NOK和澳元远期合约。

下表总结了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月外币的影响(以千美元为单位):

在截至6月30日的三个月里,

2019

2018

因外币引起的投资未实现增值(折旧)净变化

$

(1,072

)

$

(5,859

)

外币投资已实现收益净额

66

6

外币折算未实现增值(折旧)净变化

499

(8

)

外币交易已实现净亏损

(318

)

(544

)

远期货币兑换合同未实现增值(折旧)净变化

(5,866

)

6,653

远期货币兑换合同已实现收益净额

7,063

444

外币对经营产生的净资产净增的影响

$

372

$

692

综合经营报表的总净收益(亏损)包括(0.8)万美元和(6.4)万美元的净收益(亏损),分别与截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月的外币汇率变化导致的投资、外汇持有量以及非投资资产和负债的已实现和未实现收益和亏损有关。包括上表所列远期货币兑换合同的已实现和未实现收益(亏损)总额分别为120万美元和710万美元,截至2019年和2018年6月30日的三个月,外币对合并经营报表总净收益(亏损)的净影响分别为40万美元和70万美元。

下表总结了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月外币的影响(以千美元为单位):

在截至6月30日的6个月里,

2019

2018

因外币引起的投资未实现增值(折旧)净变化

$

(426

)

$

(3,494

)

外币投资已实现收益净额

66

7

外币折算未实现增值(折旧)净变化

300

(26

)

外币交易已实现净亏损

(312

)

(265

)

远期货币兑换合同未实现增值(折旧)净变化

(9,149

)

7,594

远期货币兑换合同已实现收益(亏损)净额

10,696

(2,873

)

外币对经营产生的净资产净增的影响

$

1,175

$

943

综合经营报表之净收益(亏损)总额包括(40万美元)及(380万美元)净收益(亏损),分别与截至2019年6月30日及2018年6月30日止六个月之投资、外币持有量及非投资资产及负债之已实现及未实现收益及亏损有关。包括上表所列远期货币兑换合同的已实现和未实现收益(亏损)总额分别为150万美元和470万美元,截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月,外币对合并经营报表总净收益(亏损)的净影响分别为110万美元和90万美元。

经营净资产增加(减少)净额

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月,运营产生的净资产净增分别为1920万美元和620万美元。根据截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月已发行普通股的加权平均股份,我们通过运营产生的每股净资产净增分别为0.37美元和0.17美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月,运营产生的净资产净增分别为5850万美元和1750万美元。根据截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月已发行普通股的加权平均股份,我们的经营产生的每股净资产净增分别为1.14美元和0.54美元。

65


目录

财务状况、流动性与资本资源

我们的流动性和资本资源主要来自股票发行的收益、我们信贷工具的预付款、2018-1票据和运营的现金流。我们现金的主要用途是(1)投资于投资组合公司和其他投资,并遵守某些投资组合多样化要求;(2)运营成本(包括根据投资咨询和管理协议向顾问支付的款项);(3)偿债、偿还和其他融资成本;以及(4)向我们普通股持有人的现金分配。

我们打算继续主要从运营、未来借款和未来证券发行的现金流中产生现金。我们可能会不时加入额外的债务融资,增加现有融资的规模或发行债务证券。任何此类流入或发行将受当时的市场状况、我们的流动性要求、合同和监管限制及其他因素的影响。我们需要满足资产覆盖比率,根据1940年法案的定义,在每次发行优先证券后,我们的总资产(减去未由优先证券代表的所有负债和负债)与我们的未偿还优先证券的比率至少为150%。截至2019年6月30日和2018年12月31日,我们的资产覆盖率分别为168%和257%。

截至2019年6月30日和2018年12月31日,我们分别拥有1.289亿美元和3330万美元的现金、外币现金、限制性现金和现金等价物。

截至2019年6月30日,我们的BCSF循环信贷机制的可用性约为1.381亿美元,花旗银行循环信贷机制的可用性为1.579亿美元,JPM信贷机制的可用性为7920万美元,受现有条款和监管要求的限制。截至2018年12月31日,我们的BCSF循环信贷工具有大约2.287亿美元的可用性,受现有条款和监管要求的限制。

在截至2019年6月30日的6个月中,现金、外币现金、限制现金和现金等价物增加了9560万美元。在截至2019年6月30日的六个月内,我们将1.572亿美元的现金用于经营活动,主要用于购买7.822亿美元的投资,这笔资金被5.625亿美元的本金支付和投资销售收入以及5850万美元的运营净资产净增长所抵消。在截至2019年6月30日的六个月内,我们从融资活动中产生了2.534亿美元,主要来自我们的BCSF循环信贷安排、花旗银行循环信贷安排和我们的JPM信贷安排(统称为“JPM循环信贷安排”)的借款,共计6.261亿美元,由我们的循环信贷安排的偿还3.333亿美元和在3,890万美元期间支付的分派抵销。

截至2018年6月30日的6个月,现金、外国现金和现金等价物增加了10万美元。在同一时期,我们在经营活动中使用了2.31亿美元,主要是由于购买投资,略被投资本金支付的收益所抵消。在截至2018年6月30日的六个月内,我们从融资活动中产生了2.313亿美元,主要来自我们的循环信贷安排的借款和发行普通股,由我们的循环信贷安排的还款抵销。

权益

2018年11月19日,我们完成了首次公开发行(IPO),以每股20.25美元的公开发行价发行了7,500,000股其普通股。公司普通股于2018年11月15日在纽约证券交易所开始交易,代码为BCSF。此次发行产生了扣除费用后的净收益1.454亿美元。自首次公开招股完成时,本公司私募的所有未偿还资本承诺均已取消。

BCSF Investments,LLC和某些个人根据交易法下的10b5-1和10b-18规则通过了10b5-1计划,根据该计划,这些各方将在公开市场上购买我们的普通股总额高达2000万美元的期间,从IPO结束后的四个完整日历周开始,到承诺用于10b5-1的资金耗尽之日的较早者结束,或者在IPO结束后一年结束。在截至2019年6月30日的6个月中,已根据10b5-1计划以18.78美元的加权平均价购买了827,933股份,其中包括佣金,总成本为1560万美元。截至2019年6月30日,10b5-1计划下仍为零美元,10b5-1计划下不打算进一步购买。

在截至2019年6月30日的6个月内,我们向选择加入我们的股息再投资计划的投资者发行了167,674.81股普通股。在截至2018年6月30日的6个月内,我们向选择加入我们的股息再投资计划的投资者发行了156,793.49股普通股。

2019年5月7日,公司董事会授权公司根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的安全港规则,回购高达5000万美元的已发行普通股。任何此等回购将视乎市场情况而定,并不保证本公司会回购任何特定数目的股份或任何股份。截至2019年6月30日,没有回购普通股。

66


目录

债款

截至2019年6月30日和2018年12月31日,债务包括以下内容(以千美元为单位):

截至2019年6月30日

截至2018年12月31日

总骨料
本金
vbl.承诺

校长
数量
出类拔萃

携载
值(1)

总骨料
本金
vbl.承诺

校长
数量
出类拔萃

携载
值(1)

BCSF循环信贷工具

$

500,000

$

361,865

$

361,865

$

500,000

$

271,265

$

271,265

2018-1备注

365,700

365,700

363,745

365,700

365,700

363,660

花旗银行循环信贷工具

350,000

192,129

192,129

JPM信贷安排

666,581

587,357

587,357

债务总额

$

1,882,281

$

1,507,051

$

1,505,096

$

865,700

$

636,965

$

634,925


(1)QUALLING·QUALLINE·QUALLING·QUALLING_COMMAND_COMMAND

SMBC循环信贷协议

2016年12月22日,我们签订了循环信贷协议(SMBC循环信贷协议)。SMBC循环信贷安排下的最高承诺额为1.5亿美元,经SMBC同意可增加至3.50亿美元(最高承诺额),或根据我们的请求减少。自2018年7月31日起,我们将SMBC循环信贷安排下的承诺额降低至8500万美元。SMBC循环信贷工具下的收益可用于我们的组织文件允许的任何目的,包括一般公司用途,例如进行投资。SMBC循环信贷协议包含若干契诺,包括维持总资产与总借款的资产覆盖率至少为200%。

SMBC循环信贷工具下的借款按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加保证金支付利息。SMBC循环信贷工具以libor+1.40%的利率累计利息支出。我们支付的未使用承诺费为:(A)如果该日未使用的最大承诺额大于最大承诺额的50%,每年20个基点(0.20%);或(B)如果该日未使用的最高承诺额小于或等于最大承诺额的50%,则每年15个基点(0.15%)。利息可在一个月、两个月、三个月或六个月的LIBOR期间支付。根据SMBC循环信贷工具借款的任何金额,以及所有应计和未付利息,将在以下最早的时间到期和应付:(A)2019年12月22日;(B)SMBC根据SMBC循环信贷工具宣布义务或义务在发生违约事件后到期和应付的日期;(C)我们终止SMBC循环信贷工具下的承诺的日期;及(D)(1)认购协议项下承诺期终止之日及(2)发出资本催缴及收取出资额之能力以其他方式终止之日(以较早者为准)45天。

2018年11月21日,SMBC循环信贷安排终止。2018年11月15日首次公开发行的收益用于偿还未偿债务总额。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月,与循环信贷安排相关的利息支出构成如下(以千美元为单位):

在截至6月30日的三个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

$

1,009

未使用的设施费

13

递延融资成本和预付承诺费的摊销

91

利息和债务融资费用合计

$

$

1,113

67


目录

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中,与循环信贷安排相关的利息支出构成如下(以千美元为单位):

在截至6月30日的6个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

$

2,066

未使用的设施费

17

递延融资成本和预付承诺费的摊销

181

利息和债务融资费用合计

$

$

2,264

BCSF循环信贷工具

2017年10月4日,我们与我们作为股权持有人,BCSF I,LLC,一家特拉华州有限责任公司和本公司的全资及合并子公司,作为借款人,高盛美国银行,作为唯一的牵头安排人(Goldman Sachs)与我们签订了循环信贷协议(BCSF)。BCSF循环信贷工具随后于2018年5月15日进行了修订,以反映有关保证金要求和对冲货币的某些澄清。BCSF循环信贷安排下的最高承诺额为5.0亿美元,可能会增加到7.5亿美元。BCSF循环信贷安排下的贷款收益可用于获取某些符合资格的贷款以及BCSF循环信贷安排允许的其他用途。BCSF循环信贷工具包括习惯的肯定和否定契约,包括对产生额外债务和留置权的某些限制,以及这种性质的循环信贷工具的通常和习惯违约事件。截至2019年6月30日和2018年12月31日,我们遵守了这些公约。

作为BCSF循环信贷融资的抵押品的资产不能直接供本公司的债权人用于履行本公司的任何义务,但本公司在BCSF循环信贷融资下的义务除外。

BCSF循环信贷安排下的借款在libor加保证金支付利息。截至2019年6月30日和2018年12月31日,BCSF循环信贷工具按LIBOR加2.50%的利率累计利息支出。我们每年支付30个基点(0.30%)的未使用承诺费。利息每季度支付一次。根据BCSF循环信贷工具借款的任何金额,以及所有应计和未付利息,将于以下日期中最早的一天到期和应付:(A)2022年10月5日和(B)所有贷款应全数到期和应付的日期,无论是通过加速还是其他方式。

截至2019年6月30日和2018年12月31日,BCSF循环信贷安排下的借款分别为3.619亿美元和2.713亿美元。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中,与BCSF循环信贷机制相关的利息支出构成如下(以千美元为单位):

在截至6月30日的三个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

4,415

$

3,807

未使用的设施费

120

139

递延融资成本和预付承诺费的摊销

266

266

利息和债务融资费用合计

$

4,801

$

4,212

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中,与BCSF循环信贷机制相关的利息支出构成如下(以千美元为单位):

在截至6月30日的6个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

9,403

$

6,503

未使用的设施费

207

317

递延融资成本和预付承诺费的摊销

529

530

利息和债务融资费用合计

$

10,139

$

7,350

2018-1备注

2018年9月28日(2018年9月28日)(2018年9月28日)(2018年9月28日),本公司通过BCC MidMarket CLO 2018-1 LLC(发行人2018-1发行人),一家特拉华州有限责任公司及本公司的全资合并子公司,完成了其4.512亿美元的定期债务证券化(CLO交易)。与CLO交易相关发行的票据(2018年-1票据)由发行人的多样化投资组合担保,该组合主要包括中级市场贷款和中级市场贷款的参与权益,其中大部分是高级担保贷款(2018年-1组合)。在2018-1结算日,2018-1投资组合由从公司及其合并子公司转移来的资产组成。所有转让在合并中均被取消,CLO交易中没有确认的已实现收益或亏损。

68


目录

CLO交易是通过私募发行以下2018-1票据(以千美元为单位)执行的:

2018-1备注

本金

分布在索引之上

2019年6月30日利率

A级-1 A级

$

205,900

1.55%+3个月libor

4.14

%

A级-1 B级

45,000

1.50%+3个月libor(头24个月)

4.09

%

1.80%+3个月libor(其后)

A-2级

55,100

2.15%+3个月libor

4.74

%

乙类

29,300

3.00%+3个月libor

5.59

%

C类

30,400

4.00%+3个月libor

6.59

%

总计2018-1备注

365,700

会员利益

85,450

无息

不适用

共计

$

451,150

A-1 A、A-1 B、A-2、B和C级2018-1债券按面值发行,预计于2030年10月20日到期。本公司获得2018-1发行人100%的会员费权益(该公司的会员费权益),以换取其向2018-1发行人出售2018-1年度初始截止日期贷款组合。会员利益不承担利息。

A-1 A、A-1 B、A-2、B和C 2018-1类票据包括在本公司的综合财务报表中。会员利益在合并中被消除。

根据公司与2018-1发行人之间的投资组合管理协议,本公司担任2018-1发行人的投资组合经理。只要本公司担任投资组合经理,本公司将不收取其可能有权获得的任何管理费或附属权益。

在再投资期内(自CLO交易结束之日起四年),根据管理2018-1票据的契约,2018-1发行人可根据2018-1发行人的投资策略和条款,在本公司作为2018-1发行人的投资组合经理的身份的指导下,根据2018-1发行人的投资战略和契约条款,使用收到的所有相关抵押品的本金收款来购买新抵押品。

本公司已同意持续持有会员权益,只要2018-1票据仍未偿还,总美元购买价至少等于2018-1发行人所发行所有债务总额的5%。

2018-1发行人向受托人、独立会计师、法律顾问、评级机构和独立经理支付与开发和维护报告有关的持续管理费用,并提供与2018-1发行人管理相关的所需服务。

截至2019年6月30日,共有63笔第一留置权和第二留置权优先担保贷款,总公允价值约为4.235亿美元,现金为2790万美元,为2018-1年度债券提供担保。为2018-1票据质押作为抵押品的资产不能直接供本公司债权人履行本公司的任何义务,但本公司根据管辖2018-1票据的契约承担的义务除外。截至2018年12月31日,共有75笔第一留置权和第二留置权优先担保贷款,总公允价值约为4.372亿美元,现金1800万美元,为2018-1年度票据提供担保。这些资产包括在公司的综合财务报表中。2018-1发行人的债权人已收到该等资产的担保权益,而该等资产并不打算供本公司(或本公司的联属公司)的债权人使用。2018-1组合必须满足某些要求,包括资产组合和集中度、期限、机构评级、抵押品覆盖范围、最低票面利率、最低价差和2018-1票据契约中的行业多样性要求。截至2019年6月30日和2018年12月31日,本公司已遵守其与2018-1年度票据相关的契约。

2018-1发行人对2018-1年度票据进行债务证券化产生了210万美元的成本,该成本已记录为债务发行成本,并作为资产负债综合报表中2018-1年度票据未偿还本金的减少额列报,并正在2018-1发行人的生命周期内使用有效利息方法摊销。截至2019年6月30日和2018年12月31日,与2018-1发行人相关的未摊销递延融资成本余额分别为200万美元和200万美元。

69


目录

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中,与2018-1发行人相关的利息支出构成如下(以千美元为单位):

在截至6月30日的三个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

4,238

$

递延融资成本和预付承诺费的摊销

43

利息和债务融资费用合计

$

4,281

$

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中,与2018-1发行人相关的利息支出构成如下(以千美元为单位):

在截至6月30日的6个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

8,477

$

递延融资成本和预付承诺费的摊销

86

利息和债务融资费用合计

$

8,563

$

花旗银行循环信贷工具

于2019年2月19日,本公司与本公司签订信贷及担保协议(“信贷协议”或“花旗银行循环信贷安排”),与公司作为股权持有人及服务机构,BCSF II-C,LLC作为借款人,花旗银行,N.A.作为行政代理,以及富国银行,全国协会作为抵押品管理人,抵押品代理和托管人。信贷协议自2019年2月19日起生效。

信贷协议项下的融资额为3.5亿美元。信贷协议项下贷款的收益可用于获得某些符合资格的贷款以及信贷协议允许的其他用途。从截止日期到2020年2月19日的期间被称为再投资期,在该再投资期内,借款人可以根据信贷协议要求提款。最终到期日是下列日期中最早的一个:(A)借款人指定为最终到期日的营业日,在发生违约事件后至少三个工作日以书面形式通知行政代理、抵押品代理、贷款人、保管人和抵押品管理人,(B)2022年2月19日和(C)行政代理在发生违约事件后提供声明最终到期日的通知的日期。信贷协议包括习惯的肯定和否定契约,包括对产生额外债务和留置权的某些限制,以及这种性质的循环信贷安排的通常和习惯违约事件。截至2019年6月30日,我们遵守了这些公约。

被抵押作为花旗银行循环信贷安排抵押品的资产不能直接供本公司债权人履行本公司的任何义务,但本公司在花旗银行循环信贷工具项下的义务除外。

花旗银行循环信贷安排下的借款按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加保证金支付利息。在再投资期最后一天之前的期间,信贷协议项下的借款将按等于三个月LIBOR加1.60%的利率支付利息。从再投资期的最后一天开始,信贷协议项下借款的利率将重置为三个月libor+信贷协议剩余期限的2.60%。我们根据相应的使用率支付未使用的承诺费;(I)当利用率大于或等于85.0%时,每年0个基点(0.00%);(Ii)当利用率大于或等于75.0%但低于85.0%时,每年25个基点(0.25%);(Iii)当利用率大于或等于50.0%但低于75.0%时,每年50个基点(0.50%);(Iv)当利用率大于或等于25.0%但低于50%时,每年75个基点(0.75%);或(V)当利用率低于25.0%时,每年100个基点(1.00%)。

70


目录

截至2019年6月30日,花旗银行循环信贷安排下的借款为1.921亿美元。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中,与花旗银行循环信贷安排相关的利息支出构成如下(以千美元为单位):

2019

2018

借款利息费用

$

2,024

$

未使用的设施费

209

递延融资成本和预付承诺费的摊销

10

利息和债务融资费用合计

$

2,243

$

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中,与花旗银行循环信贷安排相关的利息支出构成如下(以千美元为单位):

在截至6月30日的6个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

2,930

$

未使用的设施费

223

递延融资成本和预付承诺费的摊销

16

利息和债务融资费用合计

$

3,169

$

JPM信贷安排

2019年4月30日,公司作为借款人与JPMorgan Chase Bank,National Association,作为行政代理,Wells Fargo Bank,National Association,作为抵押品管理人,抵押品代理,证券中介和银行签订了贷款和担保协议(JPM Credit Agreement Or The JPM Credit Facility)。

摩根大通信贷协议下的融资金额为6.66亿美元。JPM信贷安排下的贷款收益可用于获取某些合格贷款以及JPM信贷协议允许的其他用途。从生效日期到2020年11月29日的期间被称为再投资期,在该再投资期内,借款人可以根据JPM信贷安排申请提款。

到期日是以下日期中最早的一个:(A)2022年11月29日,(B)发生违约事件后有担保债务到期和应付的日期,(C)垫款全额偿还的日期,(D)市场价值修复失败发生后的日期,即所有有价证券投资已售出并借款人已收到收益的日期。经借款人和行政代理双方同意,规定的2022年11月29日到期日可以连续延长一年。

JPM信贷协议包括习惯的肯定和否定契约,包括对产生额外债务和留置权的某些限制,以及这种性质的循环信贷安排的通常和习惯违约事件。

71


目录

JPM信贷安排下的借款在libor加保证金支付利息。截至2019年6月30日,JPM Credit Facility按LIBOR加2.75%的利率累计利息支出。我们每年支付75个基点(0.75%)的未使用承诺费。利息每季度支付一次。

截至2019年6月30日,摩根大通信贷安排下有5.874亿美元的借款。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中,与JPM Credit Facility相关的利息支出构成如下(以千美元为单位):

在截至6月30日的三个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

5,155

$

未使用的设施费

126

递延融资成本和预付承诺费的摊销

13

利息和债务融资费用合计

$

5,294

$

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中,与JPM信贷机制相关的利息支出构成如下(以千美元为单位):

在截至6月30日的6个月里,

2019

2018

借款利息费用

$

5,155

$

未使用的设施费

126

递延融资成本和预付承诺费的摊销

13

利息和债务融资费用合计

$

5,294

$

分配策略

下表汇总了截至2019年6月30日的6个月内申报的分配(以千美元为单位,除每股数据外):

申报日期

记录日期

付款日期

数量
每股

共计
分布

2019年2月21日

March 29, 2019

April 12, 2019

$

0.41

$

21,107

May 7, 2019

June 28, 2019

July 29, 2019

$

0.41

$

21,176

已申报的总分布

$

0.82

$

42,283

下表汇总了截至2018年6月30日的6个月内声明的分发情况(以千美元为单位,除每股数据外):

申报日期

记录日期

付款日期

数量
每股

共计
分布

March 28, 2018

March 28, 2018

May 17, 2018

$

0.34

$

10,610

June 28, 2018

June 28, 2018

2018年8月10日

$

0.36

$

13,484

已申报的总分布

$

0.70

$

24,094

对普通股股东的分配在记录日期记录。在我们有收入的情况下,我们打算将季度分配给我们的股东。我们的季度分配,如果有的话,将由董事会决定。向我们的股东进行的任何分配都将从合法可供分配的资产中宣布出来。

从我们截至2016年12月31日的应纳税年度开始,我们已选择被视为,并打算以这样一种方式运营,即根据1986年经修订的“国内税法”(The Internal Revenue Code Of 1986)的第M章,继续符合受监管投资公司(A)的资格。为了符合并维持RIC税收待遇,除其他外,我们必须就每个应纳税年度向我们的股东分配股息,其金额一般至少等于我们的一般收入净额和超出我们长期资本亏损净额的短期资本收益净额之和的90%。为了避免对RICS征收某些消费税,我们必须就每个日历年向我们的股东分配股息,股息的金额必须至少等于:(1)该日历年我们普通净收入的98%(考虑到某些延期和选举);(2)我们的资本收益超过资本损失的98.2%,经某些普通亏损调整后,一般在截至该日历年10月31日的一年期间;和(3)任何普通收入净额加上前几年的资本利得净收入的总和,这些收入在这些年内没有分配,并且我们没有支付联邦所得税。

72


目录

我们打算至少每年从可用于此类分配的资产中分配净资本收益(即长期资本收益净额超过短期资本净亏损)(如果有的话)。然而,我们可能在未来决定保留全部或部分净资本收益用于投资,对此类资本收益征收公司级税,并选择将此类资本收益视为分配给我们的股东。

我们通过了股息再投资计划,规定现金股利和分派的再投资。在IPO之前,选择加入我们的股息再投资计划的股东将其现金股息和分派自动再投资于我们普通股的额外股份,而不是接收现金股息和分派。IPO后,未选择退出我们的股息再投资计划的股东将自动将其现金股息和分派再投资于我们普通股的额外股份,而不是接收现金股息和分派。股东可以选择通过私募,我们在认购协议中选择加入或退出我们的股息再投资计划。在首次公开募股之前进行选举的股东选举在首次公开募股后仍然有效。

美国联邦所得税对本财政年度申报和支付的分配的描述将在会计年度结束时根据我们的投资公司整个会计年度的应纳税收入和全年支付的分配确定。

承付款和表外安排

在我们的正常业务过程中,我们可能成为具有表外风险的金融工具的一方,为投资提供资金,并满足我们的投资组合公司的财务需求。这些工具可能包括扩展信贷的承诺,并在不同程度上涉及超过资产负债表确认金额的流动性和信用风险要素。

截至2019年6月30日,公司在以下贷款和融资协议下有1.866亿美元的未融资承诺(以千美元为单位):

到期日期(%1)

未筹措资金的承诺(2)

第一留置权高级担保贷款

A&R物流公司*旋转器

5/5/2025

$

5,409

ABRACON集团控股有限责任公司*旋转器

7/18/2024

2,833

美国AMI控股公司*旋转器

4/1/2024

1,395

AmSpec服务公司*旋转器

7/2/2024

643

安西拉控股公司延迟抽水

12/20/2022

1,509

安西拉控股公司*旋转器

12/20/2022

5,440

AP塑料集团,LLC-Revolver

8/2/2021

8,500

Appriss控股公司*旋转器

5/30/2025

4,711

Aramsco公司*旋转器

8/28/2024

3,048

电池+控股公司-Revolver

7/6/2022

4,250

D船长的LLC*Revolver

12/15/2023

1,167

Chase Industries,Inc.延迟抽水

5/12/2025

2,619

临床创新,LLC-Revolver

10/17/2022

719

CMI营销公司*旋转器

5/24/2023

2,112

CPS集团控股公司*旋转器

3/3/2025

4,933

克鲁兹湾出版公司延迟抽水

2/28/2020

1,587

克鲁兹湾出版公司*旋转器

2/28/2020

567

CST买方公司-旋转器

3/1/2023

897

Datix Bidco Limited-Revolver

10/28/2024

1,235

直接旅行公司延迟抽水

12/1/2021

1,883

直接旅行公司*旋转器

12/1/2021

4,250

Dorner制造公司-Revolver

3/15/2022

1,099

钻井信息控股公司延迟抽水

7/30/2025

80

高效协同零售营销公司,LLC=Revolver

6/15/2022

3,542

Element Buyer,Inc.延迟抽水

7/18/2025

7,933

Element Buyer,Inc.*旋转器

7/19/2024

3,683

FFI控股I公司-延迟提款

1/24/2025

8,138

FFI控股I公司-Revolver

1/24/2025

2,877

Fineline Technologies,Inc.*旋转器

11/4/2022

2,424

语法采购员公司*旋转器

9/30/2024

1,050

伟大表达式牙科中心PC*Revolver

9/28/2022

727

HighTower Holding,LLC-延迟提取

1/31/2025

5,120

家庭特许经营概念公司*旋转器

7/9/2024

2,530

Horizon Telcom公司延迟抽水

6/15/2023

1,487

Horizon Telcom公司*旋转器

6/15/2023

1,159

常春藤金融有限公司-第一连高级担保贷款

5/19/2025

8,985

玛歌收购公司延迟抽水

12/19/2024

7,139

玛歌收购公司*旋转器

12/19/2024

2,872

玛歌英国财务有限公司-Revolver

12/19/2024

634

默图斯522号GmbH*延迟提取

5/15/2026

14,933

PRCC控股公司*旋转器

2/1/2021

3,542

Profile Products LLC*Revolver

12/20/2024

3,833

ROC Opco LLC-Revolver

2/25/2025

10,241

Solaray,LLC-延迟提款

9/11/2023

1,509

Solaray,LLC-Revolver

9/9/2022

3,683

Stanton地毯公司-Revolver

11/21/2022

4,250

Symplr Software,Inc.*旋转器

11/30/2023

2,120

TCFI Aevex LLC=Revolver

5/13/2025

2,350

Tei Holdings Inc.*旋转器

12/20/2022

2,267

Tidel Engineering,L.P.-Revolver

3/1/2023

4,250

WCI-HSG采购公司*旋转器

2/24/2025

2,015

Wu Holdco,Inc.延迟抽水

3/26/2026

5,635

Wu Holdco,Inc.*旋转器

3/26/2025

3,944

Zywave公司*旋转器

11/17/2022

851

第一留置权高级担保贷款总额

$

186,609

73


目录


(1)···承诺书一般是以借款人是否符合某些标准为条件的,如遵守公约和某些运营指标。在适用贷款的承诺期到期之前,这些金额可能仍未偿还,这可能比其到期日短。

(2)从2019年6月30日起,使用适用的外币汇率将以美元以外的货币计价的无资金来源的承诺额兑换成美元。(2)从2019年6月30日起,使用适用的外币兑换率进行了···没有资金到位的承诺。

截至2018年12月31日,公司在贷款和融资协议下有1.102亿美元的未融资承诺,如下所示(以千美元为单位):

到期日期(%1)

未筹措资金的承付款(2)(3)

第一留置权高级担保贷款

ABRACON集团控股,LLC=Revolver

7/18/2024

$

2,833

Aimbridge酒店LP*Revolver

6/22/2022

1,177

AMCP Clean Acquisition Company,LLC=延期提款期限贷款

6/16/2025

2,315

AmSpec服务公司*旋转器

7/2/2024

4,735

安西拉控股公司*旋转器

12/20/2022

5,440

AP塑料集团,LLC-Revolver

8/1/2021

8,500

API技术公司-Revolver

4/22/2024

4,183

Aramsco公司*旋转器

8/28/2024

3,161

电池+控股公司-Revolver

7/6/2022

4,250

卡尺公司-旋转器

11/30/2023

2,358

D船长的LLC*Revolver

12/15/2023

1,074

Chase Industries,Inc.?延期提款期限贷款

5/12/2025

3,544

临床创新,LLC-Revolver

10/17/2022

1,113

CMI营销公司*旋转器

5/24/2023

2,112

克鲁兹湾出版公司*旋转器

6/6/2019

567

CST买方公司-旋转器

3/1/2023

897

Datix Bidco Limited-Revolver

10/28/2024

1,240

直接旅行公司*旋转器

12/1/2021

4,250

Dorner制造公司-Revolver

3/15/2022

1,044

钻井信息控股公司?延期提款期限贷款

7/30/2025

1,663

高效协同零售营销公司,LLC=Revolver

6/15/2022

3,542

Element Buyer,Inc.*旋转器

7/19/2024

4,250

ENC控股公司-延期提款期限贷款

5/30/2025

595

Fineline Technologies,Inc.*旋转器

11/2/2021

2,162

语法采购员公司*旋转器

9/30/2024

945

伟大表达牙科中心PC*Revolver

9/28/2022

213

家庭特许经营概念公司*旋转器

7/9/2024

2,530

Horizon Telcom公司?延期提款期限贷款

6/15/2023

1,738

Horizon Telcom公司*旋转器

6/15/2023

1,159

玛歌英国金融公司Revolver

12/19/2024

636

玛歌收购公司*Revolver

12/19/2024

2,257

McKissock,LLC-Revolver

8/5/2021

1,842

PRCC控股公司*旋转器

2/1/2021

3,542

Profile Products LLC*Revolver

12/20/2024

3,833

Solaray,LLC-Revolver

9/9/2022

7,084

SOVOS合规性,LLC-延期提款期限贷款

3/1/2022

871

SOVOS合规性,LLC=Revolver

3/1/2022

1,452

Stanton地毯公司-Revolver

11/21/2022

4,250

Tei Holdings Inc.*旋转器

12/20/2022

3,542

Tidel Engineering,L.P.-Revolver

3/1/2023

4,250

Zywave公司*旋转器

11/17/2022

512

第一留置权高级担保贷款总额

$

107,661

其他未提供资金的承付款

BCC Jetstream Holdings Aviation(On II),LLC

2,562

其他未提供资金的承付款合计

$

2,562

共计

$

110,223

74


目录


(1)···承诺书一般是以借款人是否符合某些标准为条件的,如遵守公约和某些运营指标。在适用贷款的承诺期到期之前,这些金额可能仍未偿还,这可能比其到期日短。

(2)从2018年12月31日起,使用适用的外币汇率将以美元以外的货币计价的无资金来源的承诺额兑换成美元。(2)从2018年12月31日起,使用适用的外币汇率兑换成美元。

(3)···无资金的承诺是指没有资金的投资承诺,不包括我们截至2018年12月31日对ABC的投资。

重大会计估计和关键会计政策

列报依据

本公司未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。本公司未经审计的综合财务报表及相关财务信息是根据S-X法规第1、6、10和12条和表格10-Q的报告要求编制的。这些综合财务报表反映了本公司认为对本报告所述期间的财务状况和经营结果进行公平陈述所必需的调整,但并不一定表示整个会计年度。我们已确定符合投资公司的定义,并遵循财务会计准则理事会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题946中的会计和报告指南。金融服务投资公司(§ASC 946)。我们的财务货币是美元,这些合并财务报表是用美元编制的。

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出估计和假设,以影响资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。

75


目录

合并财务报表和报告的经营净资产增减金额在报告所述期间。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能是实质性的。

收入确认

我们以交易日期为基础记录我们的投资交易。我们根据具体的识别方法记录已实现的损益。我们在权责发生制的基础上记录利息收入,并对保费的摊销和折扣的增加进行了调整。收购投资的贴现和溢价分别累加和摊销为各自投资生命周期内的利息收入,使用有效利息法。贷款发起费、原始发行折扣及市场折扣或溢价将资本化,并使用有效利息法或直线法(视情况而定)摊销为利息收入或以利息收入摊销。我们将任何提前支付的保费、未摊销的前期贷款发起费以及在提前支付贷款或债务担保时收到的未摊销折扣记录为利息收入。

优先股权投资的股息收入以权责发生制为基础记录,前提是该金额由投资组合公司支付并预计收取。普通股投资的股息收入,对于私人投资组合公司而言,记录在这种分配的记录日期,对于公开交易的投资组合公司,则记录在除息日。评估从有限责任公司或有限合伙投资收到的分配,以确定分配是否应记录为股息收入或资本回报。

某些投资可能有合同PIK利息或股息。PIK代表应计利息或累计股息,在各自的利息或股息支付日加到投资的贷款本金中,而不是以现金支付,一般在到期日或在发行人要求时到期。如果适用,我们将PIK记录为利息或股息收入。如果在任何时候我们认为PIK可能不会实现,我们会将产生投资的PIK置于非应计状态。当PIK投资处于非应计状态时,应计未资本化的利息或股息通常通过利息或股息收入(视情况而定)进行冲销。

某些结构费用和修改费在赚取时记录为其他收入。我们在提供服务时将收到的行政代理费作为其他收入进行记录。

有价证券投资的估值

市场报价容易获得的投资通常以这样的市场报价进行估值。市场报价是从独立的定价服务(如果有)获得的。如果我们无法从独立定价服务获得价格,或者如果独立定价服务被视为不能代表市场,我们将根据主要做市商提供的价格对我们持有的某些投资进行估值。一般情况下,以这种方式标记的投资将以所获得的独立经纪报价的买入价和要求价的平均值进行标记,在某些情况下,主要是非流动性证券,可能无法获得多个报价,并且将使用来自一个经纪人的买卖报价的中间部分。为了验证市场报价,我们利用许多因素来确定报价是否代表公允价值,包括报价的来源和数量。非公开交易或其市场价格不易获得的债务及股本证券按公允价值估值,并根据吾等顾问、审核委员会及吾等聘请的一个或多个独立第三方估值公司的意见,随时接受董事会的监督及批准。

就未上市证券而言,我们考虑(其中包括)贴现现金流模型、上市同业公司财务比率的比较及其他因素,对每项投资进行估值。当外部事件(如购买交易、公开发行或随后的股权出售)发生时,我们使用外部事件指示的定价来证实和/或帮助我们进行估值。由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值的内在不确定性,我们的投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场价值的情况下会使用的价值有很大的不同,并且差异可能是重大的。

对于没有现成市场报价的投资,Advisor将进行多步骤的评估过程,其中包括以下内容:

·准备···

·准备好初步评估结论,并与我们的高级管理人员和顾问进行讨论。已同意的评估建议提交给我们的审计委员会;

·准备···我们董事会的审计委员会审查提交的估值,并向董事会推荐每项投资的价值;

76


目录

··准备···

··准备···

遵循这种方法,在投资的公允价值定价中考虑的因素类型包括(但不限于):与公开交易的证券进行比较,包括收益率、期限和信用质量度量等因素;投资组合公司的企业价值;任何抵押品的性质和可变现价值;投资组合公司的支付能力及其收益和贴现现金流;以及投资组合公司开展业务的市场。在独立评估公司为投资提供公平估值的情况下,独立评估公司提供公平评估报告,说明用于确定公允价值的方法及其分析和计算,以支持其结论。

近期会计公告

2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变更。feelasu 2018-13是披露框架项目的一部分,并消除了公允价值计量的某些披露要求,要求实体披露新的信息,并修改现有的披露要求。新的指导意见于2019年12月15日后生效。允许提前采用。我们目前正在评估这一变化将对我们的合并财务报表和披露产生的影响。

合同义务

我们已经与我们的顾问签订了修订后的咨询协议(该协议取代了我们之前签订的2018年11月14日的投资咨询协议)。我们的顾问已同意根据经修订的咨询协议的条款担任我们的投资顾问。根据修订后的咨询协议,我们同意支付年度基础管理费以及基于我们的投资业绩的奖励费用。

于二零一八年十月十一日,董事会批准投资顾问协议,惟须待首次公开招股完成。从2019年1月1日开始的日历季度开始,本投资咨询协议纳入(I)三年回顾条款及(Ii)基于适用三年回顾期间内已实现或未实现资本损失净额(如有)的季度收入奖励费用支付上限。

2018年11月28日,我们的董事会,包括我们的大多数独立董事,批准了经修订的咨询协议。2019年2月1日,公司股东批准了修订后的咨询协议。根据本协议,自2019年2月1日起,公司总资产(不包括现金和现金等价物,但包括用借款购买的资产)平均价值的1.5%(每季度0.375%)的基础管理费将继续适用于以200%的资产覆盖比率持有的资产,但较低的基础管理费为公司总资产(不包括现金和现金等价物)平均价值的1.0%(0.25%/季度),但包括用借入金额购买的资产)将适用于可归因于杠杆的任何金额的资产,使本公司的资产覆盖率低于200%。

我们已经与管理员签订了一项管理协议,根据该协议,管理员将为我们提供进行日常运营所需的管理服务。在内部审计在我们的Sarbanes-Oxley内部控制评估中发挥作用的范围内,我们向管理员报销其费用和支出以及我们在履行“管理协议”下的义务时所产生的我们可分配的管理费用部分,包括支付给我们的官员(包括我们的首席合规官和首席财务官)以及为我们提供服务的他们各自的任何工作人员的某些补偿或补偿性分配,以及为我们提供服务的运营人员和内部审计人员(如果有的话)。

如果我们上面讨论的任何合同义务被终止,根据我们作为替代签订的任何新协议,我们的成本可能会增加。我们还可能会在寻找替代方方面产生费用,以提供我们根据经修订的咨询协议和行政协议预期将获得的服务。

77


目录

截至2019年6月30日,我们的债务本金和其他合同付款义务的到期日汇总如下(以千美元为单位):

按期间到期的付款

共计

少于
1年

1*3年

3*5年

多过
5年

BCSF循环信贷工具

$

361,865

$

$

$

361,865

$

2018-1备注

365,700

365,700

花旗银行循环信贷工具

192,129

192,129

JPM信贷安排

587,357

587,357

债务总额

$

1,507,051

$

$

192,129

$

949,222

$

365,700

后续事件

2019年7月17日,董事会任命Amy Butte和Clare Richer为Bain Capital Specialty Finance,Inc.的I级独立董事。(本公司)。自任命Butte女士和Richer女士为董事后,董事会的规模从五名成员扩大到七名成员。董事会任命Butte女士和Richer女士为提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。这些任命自2019年8月1日起生效。

于2019年8月1日,自2019年8月31日起,本公司董事会修订其股息再投资计划,纳入若干澄清变动(I)有关本公司可根据其股息再投资计划发行新普通股或在公开市场购买其普通股的机制,(Ii)删除对本公司普通股在交易所上市前适用的条文的提述,及(Iii)更新向股东发出通知的规定,以反映本公司在交易所上市的情况。

项目3.市场风险的定量和定性披露

我们受到金融市场风险的影响,包括利率的变化。我们一般将投资于非流动性贷款和证券,包括中级市场公司的债务和股权证券。由于我们预计我们投资组合中的许多投资不会有现成的市场,我们预计我们的许多投资组合投资的公允价值由董事会使用有文件的估值政策和一贯应用的估值流程真诚地确定。由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值的内在不确定性,我们的投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场价值的情况下会使用的价值有很大的不同,并且差异可能是重大的。

假设截至2019年6月30日的财务状况报表保持不变,并且我们没有采取任何行动来改变我们现有的利率敏感性,下表显示了假设的基本利率变化的年度影响。

净增长

增加(减少)

增加(减少)

(减少)

利率变动

利息收入

利息费用

投资净收益

下降25个基点

$

(5,661

)

$

(3,768

)

$

(1,893

)

上升100个基点

23,166

15,071

8,095

上升200个基点

46,710

30,141

16,569

上升300个基点

70,318

45,212

25,106

我们可能会不时地进行以外币计价的投资。这些投资在资产负债表日折算成美元,使我们受到外汇汇率变动的影响。我们可能会使用对冲技术来将这些风险降至最低,但我们不能向您保证这些策略将是有效的或对我们没有风险。我们可能寻求利用诸如但不限于远期合约等工具,寻求对冲我们投资组合头寸的相对价值因货币汇率变化而出现的波动。

78


目录

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

截至2019年6月30日(本报告涵盖的期间结束),我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估(定义见交易法下的规则13a-15)。基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,我们目前的披露控制和程序有效地及时提醒管理层,包括首席执行官和首席财务官,我们需要在我们根据交易法提交或提交的报告中披露与我们有关的重大信息。在设计和评估我们的披露控制措施和程序时,管理层认识到,任何控制措施和程序,无论设计和操作如何良好,都只能提供实现其目标的合理保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制措施和程序相对于其成本的好处。

财务报告内部控制的变化

在我们最近完成的财政季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,如交易所法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或者有合理的可能性对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响。

79


目录

第二部分.其他信息

项目1.法律程序

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响,据我们所知,也没有任何重大法律程序对我们构成威胁。在日常业务过程中,我们可能会不时成为某些法律诉讼的一方,包括与我们的投资组合公司的贷款或其他合同下我们的权利的强制执行有关的诉讼。

第1A项危险因素

除了本报告中提出的其他信息外,您还应仔细考虑第一部分,第1A项中讨论的因素。风险因素在我们截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中列出,这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况和/或运营业绩产生重大影响。我们在Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前还不知道其他风险和不确定因素,或者我们目前认为不重要的风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。在截至2019年6月30日的六个月内,我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中阐述的风险因素没有重大变化。

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

一个也没有。

项目3.高级证券违约

一个也没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

一个也没有。

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目录

项目6.展品,财务报表附表

在截至2019年6月30日的6个月的10-Q表格季度报告中包括或引用了以下展品(并根据证券法下的S-K法规第601项进行编号)。

陈列品

文件说明

3.1

修订和恢复的公司注册证书(通过引用2016年10月6日提交的公司10号注册声明(档案号:000-55528)的附件3.1合并)。

3.2

章程(通过引用2016年10月6日提交的公司注册声明表格10(文件号:000-55528)的附件3.2合并)。

4.1

股息再投资计划(通过引用2016年10月6日提交的公司注册表10(档案号:000-55528)的附件10.5合并)。

10.1

第二次修订和恢复投资咨询协议,日期为2019年2月1日,由公司和顾问之间达成(通过引用2019年2月1日提交的公司当前报表8-K表(文件编号814-01175)的附件10.1合并)。

10.2

公司和管理人之间于2016年10月6日签署的“管理协议”(通过引用2016年10月6日提交的“公司注册声明”表格10(档案号:000-55528)的附件10.2并入)。

10.3

公司和顾问之间的咨询费用豁免协议格式(通过引用2016年10月6日提交的公司注册声明表格10(文件编号000-55528)的附件10.3合并)。

10.4

认购协议格式(通过引用2016年10月6日提交的公司注册声明表格10(文件号:000-55528)的附件10.4合并)。

10.5

公司与美国银行全国协会之间的托管人协议表格(通过引用2016年10月6日提交的表格10的公司注册声明(文件号:000-55528)的附件10.6并入)。

10.6

日期为2016年12月22日的循环信贷协议,由公司作为借款人,BCSF Holdings,L.P.作为支线基金,BCSF Holdings Investors,L.P.作为支线基金普通合伙人,Sumitomo Mitsui Banking Corporation作为独家牵头机构,行政代理,信用证发行人和贷款人。(通过引用2016年12月23日提交的公司当前报告Form 8-K(文件号814-01175)的附件10.1并入)。

10.7

日期为2017年10月4日的循环信贷协议,由公司作为股权持有人,BCSF I,LLC作为借款人,高盛银行美国公司作为唯一的首席交易员,辛迪加代理和行政代理,美国银行全国协会作为抵押品管理人,抵押品代理人和抵押品托管人(通过引用附件10.7合并)。提交给公司于2017年11月13日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号814-01175)。

10.8

2018年5月15日的第1号总括修正案到2017年10月4日的循环信贷协议,其中公司作为股权持有人,BCSF I,LLC作为借款人,高盛银行美国公司作为唯一的首席审裁员,联合代理和行政代理,美国银行全国协会作为抵押品管理人,抵押品代理人和抵押品托管人(参照2018年5月17日提交的公司当前报告表格8-K(第814-01175号文件)的附件10.1合并)。

10.9

日期为2019年2月19日的信贷和担保协议,由公司作为股权持有人和服务人,BCSFII-C,有限责任公司作为借款人,花旗银行作为行政代理,Wells Fargo Bank,National Association作为抵押品管理人,抵押品代理和托管人(通过参考2019年2月28日提交的公司10-K年度报告(文件编号814-01175)的附件10.9合并),该协议由Wells Fargo Bank,National Association,National Association作为抵押品管理人,抵押品代理人和托管人组成,BCSII-C,LLC作为借款人,花旗银行,N.A.,作为抵押品管理人,抵押品代理人和托管人。

10.10

BCSF Complete Financing Solution LLC(作为借款人)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)、全国协会(National Association)作为行政代理、富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)作为抵押品管理人、抵押品代理、证券中介和银行,以及BCSF Complete Financing Solution LLC之间签署的2019年4月30日贷款和担保协议。

14.1

行为守则(通过引用2018年11月15日提交的公司当前表格8-K报告(文件编号814-01175)的附件14.1并入)。

81


目录

陈列品

文件说明

24.1

授权书(参照2017年3月29日提交的公司10-K年度报告(第814-01175号文件)附件24.1合并)。

31.1*

根据1934年“证券交易法”(经修订)第13a-14条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条通过),对首席执行官进行认证。

31.2*

根据1934年“证券交易法”(经修订)第13a-14条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条通过),对首席财务官进行认证。

32*

根据经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18 U.S.C.第1350条进行认证。


*随函送交存档。

82


目录

签名

根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告,并正式授权。

贝恩资本专业金融公司

日期:2019年8月7日

依据:

/s/Michael A.Ewald

姓名:

Michael A.Ewald

标题:

首席执行官

日期:2019年8月7日

依据:

/s/Sally F.Dornaus

姓名:

Sally F.Dornaus

标题:

首席财务官

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