Form 424B2



每个班级的标题提供的证券	数量成为注册	极大值供奉每单位价格	极大值集料提供价格	量注册费⁽¹⁾
2.400% Notes due 2024	$300,000,000	99.827%	$299,481,000	$36,297.10
2.800% Notes due 2029	$300,000,000	99.732%	$299,196,000	$36,262.56
共计	$600,000,000		$598,677,000	$72,559.66

(1)	根据证券法下的第457(O)条和第457(R)条计算，并与PPG Industries，Inc.提交的表格S-3的注册声明(文件编号333-232895)有关。2019年7月30日

我们将提供 $300，000，000 2.400%2024年到期的票据(2024年票据)和$300，000，000 2.800%2029年到期的票据(2029年到期的2.800%票据)。2024年票据和2029年票据在本招股说明书补充中统称为存托凭证，自2020年2月15日起，我们将于每年2月15日和8月15日支付票据利息。2024年票据将于2024年8月15日到期，2029年票据将于2029年8月15日到期。我们可以随时以适用的赎回价格赎回每个系列的部分或全部票据，赎回价格在本招股说明书补充说明的“备注说明”下的“可选赎回”下描述。

我们必须在控制权变更触发事件发生时，以本招股说明书补充说明中描述的价格回购票据。

这些票据将是我们的优先无担保债务，将不时与我们所有其他优先无担保债务同等排名。

请参阅本招股说明书补充资料S-9页的风险因素和我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中包含的风险因素 2018年12月31日，通过引用合并于此，以了解在投资于票据之前应考虑的某些风险。


	价格到 Public (1)		包销折扣		收益至发行人
每2024张票据		99.827%		0.600%		99.227%
2024条合计	$	299,481,000	$	1,800,000	$	297,681,000
每2029张便笺		99.732%		0.650%		99.082%
2029笔记合计	$	299,196,000	$	1,950,000	$	297,246,000
共计	$	598,677,000	$	3,750,000	$	594,927,000

(1)	加上从2019年8月15日起的应计利息(如果有)。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未判定本招股说明书补充或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们不打算将票据在任何证券交易所上市。

此处提供的票据仅以簿记形式交付，将于2019年8月15日左右通过托管信托公司和其参与者，包括Clearstream Banking，Société匿名和Euroclear Bank S.A./N.V.

联合帐簿-运行经理


摩根大通				法国巴黎银行		PNC资本市场有限责任公司



		花旗集团		MUFG

高级联席经理


BBVA	美银美林	瑞士信贷	德意志银行证券	高盛公司

汇丰银行	瑞穗证券	桑坦德	SMBC日兴	法国兴业银行



TD证券	特尔西咨询组	美国银行

	富国银行证券

联席经理


澳新证券		纽约梅隆资本市场有限责任公司		亨廷顿资本市场		工商银行标准银行



摩根斯坦利		The Williams Capital Group，L.P.

本招股说明书副刊日期为2019年8月6日。

我们未授权任何人提供本文档中包含的信息或 (我们已向您推荐)以外的任何信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。此文档中的信息可能仅在此文档的日期准确。

-i-

我们在两个单独的文档中向您提供有关此产品的信息。随附的招股说明书提供了有关我们和我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些可能与本次发行无关。本招股说明书补充介绍了此次发行的具体细节。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是两个文件的组合。其他信息通过引用并入本招股说明书补充。如果本招股说明书补充中的信息与随附的招股说明书不一致，您应依靠本招股说明书补充。

我们没有授权任何人提供除本招股说明书补充、随附招股说明书或我们提交给证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，the Securities and Exchange Commission)的任何免费写作招股说明书(the Securities and Exchange Commission，the Securities and Exchange Commission)中所包含或引用的信息以外的任何信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许报价和销售的司法管辖区提出出售这些票据的要约。您不应假定本招股说明书补充资料、随附的招股说明书、任何自由写作的招股说明书或通过引用并入的任何文件中的信息在除各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户可能发生了变化。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书补充中对PPG、The Company，the Company，Our，Us和Our的招股说明书中提及的PPG Industries，Inc.均为PPG Industries，Inc.。及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书副刊中与非历史事实相关的陈述和随附的招股说明书属于前瞻性陈述，符合1995年“私人证券诉讼改革法”的含义，反映了我们对未来事件或目标以及财务或经营业绩或结果的当前看法。这些事项涉及风险和不确定性，如我们在Form 10-K和Form 10-Q的定期报告以及我们当前提交给SEC的Form 8-K报告中所讨论的。因此，许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同。

在这些因素中，包括全球经济状况、国内外竞争对手日益加剧的价格和产品竞争、原材料成本和可用性的波动、实现销售价格上涨的能力、恢复利润的能力、客户库存水平、我们保持良好供应商关系和安排的能力、重组举措预期成本节省的时机和实现情况、识别额外成本节省机会的能力节省成本的机会、整合收购业务并实现预期协同效应的困难、我们服务的市场的经济和政治条件、渗透现有的能力，外汇汇率和此类汇率的波动，税率的波动，未来立法的影响，环境法规的影响，意外的业务中断，我们对财务报告的内部控制的有效性与待决调查相关的政府行动的结果，与重述我们的财务报表有关的股东行动的结果，以及现有的和未来可能的诉讼的不可预测性。然而，预测或识别所有这些因素是不可能的。

因此，尽管此处提供的因素列表被认为具有代表性，但没有一个这样的列表应该被认为是所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。

与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果中的实质性差异的后果可能包括其他因素，销售或收入下降，业务中断，运营问题，

S-1

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的报告、代理和信息声明以及其他信息。 SEC的互联网地址是http://www.sec.gov.此外，我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们的报告和其他信息可以在纽约证券交易所的办公室查阅，地址是纽约宽街20号，New York，New York，10005。我们的网址是http://www.ppg.com.我们网站上的信息不是本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

通过引用合并

SEC 允许我们通过引用合并我们向其提交的电子邮件信息。这意味着我们可以通过向您介绍其他文档来向您披露重要信息。我们以此方式合并的任何信息均被视为本招股说明书附录和随附招股说明书的一部分，除非被本招股说明书副刊和随附招股说明书或任何其他随后提交的文件(也是通过引用并入本招股说明书副刊和随附招股说明书)中的信息更新和取代。任何如此修改或取代的声明，除非被如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书补充的日期之后提交给SEC的一些信息，直到我们出售本招股说明书补充所涵盖的所有证券之前，都将自动更新并取代本招股说明书及其附带的招股说明书中包含的信息。

我们通过引用将我们已经提交给证券交易委员会的下列文件以及我们将来根据经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件合并，直到我们出售本招股说明书补充材料涵盖的所有证券，包括在本招股章程补充材料的日期和本招股说明书补充材料下的证券发行终止之日之间，除非下一段注明的情况除外


我们的证券交易委员会文件(档案号1-01687)		提交期限或提交日期
Form 10-K年报		截至2018年12月31日的年度
Form 10-Q季度报告		截至2019年3月31日 2019年6月30日的季度
关于Form 8-K或Form 8-K/A的当前报告		2019年1月 11(根据项目5.02提交)，4月 3，2019年(根据项目5.02提交)，4月 23，2019年(根据项目5.02，5.07和9.01提交)和2019年6月10日(根据项目2.05提交)
关于附表14A的最终委托书声明		March 7, 2019

根据表格8-K的一般指令B，根据表格8-K的2.02项“运营结果和财务状况”或第7.01项“FD披露条例”提交的任何信息不被视为交换法第18条的目的提交的，或不受该条款的责任。我们不会通过引用将根据表8-K的2.02项或7.01项提交的任何信息合并到根据经修订的1933年证券法(证券法)或交易法提交的任何文件中，或纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

S-2

本招股章程补充或随附的招股说明书中所包含的关于本招股说明书补充或所附招股说明书中所指的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述，并不声称是完整的，并且，凡提及该合同、协议或其他文件的特定条款，则该等提及在各方面均通过引用该合同、协议或其他文件中所包含的所有条款而具有限定条件。为了更全面地理解和描述每一份此类合同、协议或其他文件，我们敦促您阅读注册声明的附件，随附的招股说明书是其中的一部分。

在书面或口头要求下，我们将免费提供本招股说明书附录和随附招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书附录或随附招股说明书中提及的任何或所有其他合同、协议或文件的副本。请联系：PPG Industries，Inc.，One PPG Place，Pittsburgh，Pennsylvania 15272，注意：公司秘书；电话号码：(412)434-3131。您也可以通过SEC的互联网网站查看随附的招股说明书所包含的注册声明及其展品的副本。

S-3

以下摘要信息全部由本招股说明书补充部分和附带的招股说明书中包含的信息(包括我们通过引用合并的文档)以及契约中的信息(如“说明”中所述)加以限定。“PPG”、“BR”公司、“我们”、“ ”、“我们”和“PPG Industries，Inc.”等类似术语均指PPG Industries，Inc.。及其合并子公司，除非上下文另有要求。

公司

我们制造和分销范围广泛的涂料和特种材料。我们由两个可报告的业务部门组成：性能涂料和工业涂料。

我们是一家主要的全球涂料供应商。性能涂料和工业涂料可报告的业务部门向广泛的最终用途客户提供涂料和特种材料，包括工业设备和部件；包装材料；飞机和海洋设备；汽车原始设备；汽车修补；以及其他工业和消费产品。我们还通过向油漆和维护承包商提供涂料，并直接向消费者提供装饰和维护，为商业和住宅新建筑和维护客户提供服务。涂料行业竞争激烈，由几家拥有全球业务的大公司和许多服务于当地或地区市场的较小公司组成。我们在一级市场与世界上最大的涂料公司竞争，其中大多数公司都有全球业务，还有许多较小的地区性涂料公司。我们生产的主要特种涂料和材料产品是用于轮胎，电池隔板和其他终端市场的无定形沉淀硅胶；特斯林^®用于电子护照、司机执照和身份识别卡等应用的基板；用于显示器和照明的有机发光二极管(OLED)材料；光学透镜材料和用于光学镜头和变色产品的光致变色染料。

***

我们是一家宾夕法尼亚州公司，我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡一号PPG Place，宾夕法尼亚州15272，电话号码(412)434-3131。

我们的网址是http://www.ppg.com.我们网站上的信息不是本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

S-4

排名	这些票据将是我们的优先无抵押债务，并将与我们的所有其他优先无抵押债务(包括根据该契约发行的所有其他无抵押债务证券)排名相同，不时尚未偿还。管理票据的债券规定我们不时发行无限额的优先无担保债务。请参阅注释的描述-排名。

形式和面额

每个系列的债券将以完全登记的形式发行，面额为$2，000或其中$1，000的整数倍。

S-5

当日结算	这些票据将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，直至到期日或我们以最终形式发行票据为止。因此，DTC将要求票据中的二级市场交易活动以立即可用资金结算。我们不能保证立即可用资金结算对票据交易活动的影响(如果有的话)。

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣后，但在扣除其他发行费用之前，我们将从此次发行中获得约5.949亿美元的净收益。我们预期将此次发行的净收益用于一般公司目的，其中可能包括(I)营运资金，(Ii)资本支出，(Iii)对我们子公司或合资企业的投资或贷款，(Iv)偿还、赎回或再融资债务，(V)赎回或回购我们的未偿还证券，(Vi)为可能的收购提供资金，以及(Vii)履行我们的其他义务。在使用此次发行的净收益之前，净收益可能投资于短期工具。见收益的使用。

没有备注列表

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统上报价。

美国联邦所得税的主要考虑因素

您应该咨询您的税务顾问，了解根据您自己的特定情况拥有这些票据所带来的美国联邦所得税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律所产生的后果。请参阅第条美国联邦所得税考虑事项。

执政法	票据和契约将受美国纽约州的法律管辖。

受托人、注册官及付款代理

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

S-6

下表列出截至所列期间和各期间的摘要、历史、合并财务和其他数据。截至2018年12月31日以及截至2018年12月31日止三年的汇总历史合并财务和其他数据来自我们经审计的合并财务报表。下面给出的历史结果并不一定表示结果，您可以预期在未来的任何时期内都会出现结果。

以下数据应结合《财务状况和经营结果的讨论和分析》、我们的合并财务报表和相关说明以及我们截至2018年12月31日的财年10-K年度报告和截至2019年6月30日的财季10-Q季度报告中包含的其他财务和统计信息阅读，这些数据通过引用合并到本招股说明书补充和随附的招股说明书中，并与本招股说明书补充中包含的资本化信息一起使用。


	截至12月31日的年度，									六个月6月30日结束，
	2018			2017			2016			2019			2018
	(单位：百万)
										(未经审计)
运营报表数据：
净销售额	$	15,374		$	14,748		$	14,270		$	7,648		$	7,912
销售成本，不包括折旧和摊销		9,001			8,209			7,665			4,361			4,560
销售，一般和行政		3,573			3,554			3,555			1,823			1,851
折旧		354			331			319			177			178
摊销		143			129			121			67			70
研究与开发，网络		441			451			453			216			226
利息费用		118			105			125			66			57
利息收入		(23	)		(20	)		(26	)		(13	)		(12	)
业务重组，净		66			—			191			173			83
养老金结算费用		—			60			968			—			—
石棉沉降净额		—			—			5			—			—
其他费用(收入)，净额		8			(76	)		115			(4	)		(1	)

所得税前收入	$	1,693		$	2,005		$	779		$	782		$	900
所得税费用		353			615			214			188			191

持续经营收入	$	1,340		$	1,390		$	565		$	594		$	709
非连续业务收入，税后净额		18			225			330			2			6

控制性和非控制性权益的净收益	$	1,358		$	1,615		$	895		$	596		$	715
减：可归因于非控制性权益的净收入		17			21			22			(12	)		(10	)

净收入(应占PPG)	$	1,341		$	1,594		$	873		$	584		$	705


资产负债表数据(期末)：
总资产	$	16,015		$	16,538		$	15,771		$	17,955		$	16,794
营运资金		1,588			2,582			2,321			2,001			2,832
长期债务总额减去流动部分		4,365			4,134			3,787			4,845			5,048
其他长期债务		2,545			2,837			2,816			3,217			2,716
PPG股东权益总额		4,630			5,557			4,828			5,079			4,884

S-7


	截至12月31日的年度，									六个月6月30日结束，
	2018			2017			2016			2019			2018
	(单位：百万)
										(未经审计)

现金流数据：
经营活动产生的现金-持续经营	$	1,487		$	1,551		$	1,218		$	486		$	131
经营活动产生的现金(用于)-停止经营		(20	)		17			133			(4	)		—

经营活动现金	$	1,467		$	1,568		$	1,351		$	482		$	131

投资活动的现金(用于)-持续经营	$	(764	)	$	(63	)	$	472		$	(457	)	$	(217	)
用于投资活动的现金-停止经营		—			(4	)		(36	)		—			—

投资活动的现金(用于)	$	(764	)	$	(67	)	$	436		$	(457	)	$	(217	)

(用于)融资活动的现金	$	(1,205	)	$	(1,954	)	$	(1,210	)	$	32		$	(305	)

S-8

对票据的投资可能涉及各种风险。在作出投资我们的证券的决定之前，并与您自己的财务和法律顾问协商，除其他事项外，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们在截至2018年12月31日的财年10-K表格年度报告中通过引用纳入本招股说明书补充中的风险因素，这些风险因素和我们可能不时向证券交易委员会提交的其他文件。这些风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素，也可能对我们的业务运营、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。

这些票据受到任何有担保债权人和我们子公司的债权人的优先索偿，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

这些票据是我们的无担保一般债务，与我们的其他优先无担保债务排名相同，但低于任何有担保债务，实际上低于我们子公司的债务和其他负债。管理票据的契约允许我们和我们的子公司在指定的情况下产生担保债务。如果我们招致任何担保债务，我们的资产和我们子公司的资产将受到我们有担保债权人的优先索偿。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在由这些资产担保的所有债务全部清偿后才可用于支付票据上的义务。票据持有人将与我们的所有无担保和无附属债权人( 包括我们的贸易债权人)按比例参与我们的剩余资产。

如果我们招致与票据同等的任何额外义务，包括贸易应付款项，则这些义务的持有人将有权与票据持有人按比例分享在我们的破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给您的金额。如果没有足够的资产剩余支付所有这些债权人，则所有或部分未偿还票据将保持未付状态。

票据的交易市场可能是有限的。

每个系列的票据都是一种新发行的证券，不存在已建立的交易市场。如果活跃的交易市场没有为票据开发，投资者可能无法转售它们。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证票据的交易市场永远都会发展或保持下去。此次发行的承销商已通知我们，他们打算在发行完成后在票据中进行市场交易。但是，承销商没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时自行决定停止做市。因此，不能保证债券的流动性或交易市场。缺乏交易市场可能会对投资者出售票据的能力以及投资者可能能够出售票据的价格产生不利影响。交易市场的流动性(如果有的话)和票据的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括票据的持有人数量、我们的经营业绩、财务业绩和前景、现行利率、类似证券市场和整个证券市场，并可能受到这些因素的不利变化的不利影响。

我们产生支付票据利息和本金以及偿还其他债务和金融义务所需的大量现金的能力，以及我们对全部或部分债务进行再融资或获得额外融资的能力，取决于我们无法控制的许多因素。

我们对债务(包括票据)进行付款和再融资的能力取决于我们未来产生现金的能力。我们受到一般经济、行业、金融、竞争、立法、监管和其他超出我们控制的因素的影响。特别是，经济状况可能

S-9

导致我们销售的产品价格下降或我们的利润率或收入下降，并可能妨碍我们偿还债务的能力，包括票据。因此，我们可能需要在到期日或到期前对我们的全部或部分债务(包括票据)进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于以下因素：

•

我们当时的财务状况；

•

对票据和我们的任何其他债务的契约的限制；以及

•

其他因素，包括金融市场或行业条件。

我们可能无法以商业上合理的条款再融资我们的任何债务，包括票据，或者根本无法再融资。如果我们的运营没有产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款或再融资，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括票据上的付款。

管理我们债务的协议条款包含了严重的限制，限制了我们的运营和财务灵活性。

管理票据的契约和管理我们和我们子公司其他负债的协议包含各种契约和其他限制，这些限制了我们的能力和我们受限制的子公司从事特定类型交易的能力。这些契约和其他限制了我们和我们受限制的子公司的能力，除其他外，还包括：

•

招致额外负债；

•

就股本支付股息、回购或分配，或进行限制性付款；

•

根据我们的信用额度借款全额；

•

进行投资；

•

创造留置权；

•

发行和出售子公司的股本；

•

出售或者转让资产；

•

从事销售和回租；以及

•

合并、出售或以其他方式处置我们的全部或基本上所有资产。

这些对运营和融资的限制，以及未来债务协议中可能包含的限制，可能会限制我们执行首选业务战略的能力。此外，如果我们的经营业绩低于目前的水平，我们可能无法遵守这些公约。如果发生这种情况，我们的贷款人，包括票据持有人，可以加快对该债务的支付义务。如果对该债务的付款义务加快，我们可能无法偿还所有债务，在这种情况下，票据所代表的债务可能无法全部偿还，如果完全偿还的话。

在控制权变更后，我们可能无法回购票据。

一旦发生特定种类的控制权变更事件，每位票据持有人将有权要求我们回购全部或该等持有人的票据的任何部分(等于$2，000或$1，000的整数倍

S-10

超额)，价格等于其本金的101%，外加应计未付利息(如有)，直至回购之日。我们现有信贷安排和其他融资安排的条款可能要求在控制权发生变化时偿还未偿还的金额，并限制我们在某些情况下为回购票据提供资金的能力。如果我们遇到控制权变更触发事件，不能保证我们有足够的财务资源来履行我们回购票据的义务。我们未能按照管理票据的补充契约的要求回购票据，将导致补充契约下的违约，这可能对我们和票据持有人产生重大不利后果。请参阅说明-控制权报价的更改。

尽管我们目前的债务水平，我们可能会招致更多的债务。这可能会进一步加剧与我们现有债务相关的风险。

我们将来可能会招致额外的债务，包括优先于票据的债务。我们其他负债的条款和管理票据的契约允许我们招致大量的额外债务，但受到某些限制。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，我们可能面临的相关风险将被放大。

S-11

我们预计，在扣除承销折扣后，但在扣除其他发行费用之前，我们将从此次发行中获得约5.949亿美元的净收益。我们预期将此次发行的净收益用于一般企业目的，其中可能包括(I)营运资金，(Ii)资本支出，(Iii)对我们子公司或合资企业的投资或贷款，(Iv)偿还、赎回或再融资债务，(V)赎回或回购我们的未偿还证券，(Vi)为可能的收购提供资金，以及(Vii)履行我们的其他义务。在使用此次发行的净收益之前，净收益可能投资于短期工具。

S-12

您应结合我们的综合财务报表、相关说明和其他财务信息一起阅读，这些信息包含在我们截至2018年12月31日的财年10-K年度报告和截至2019年6月30日的财务季度的10-Q表格季度报告中，这些信息通过引用合并在本招股说明书补充和随附的招股说明书中。


	截至2019年6月30日
	Actual			调整后
	(单位：百万)
现金及现金等价物	$	963		$	1,558


短期债务和长期债务的本期部分	$	654		$	654


长期债务：
在此提供的备注	$	—		$	600
其他长期债务		4,845			4,845	⁽¹⁾

长期债务总额		4,845			5,445

股东权益：
普通股		969			969
额外实收资本		913			913
留存收益		18,488			18,488
按成本计算的库存量		(13,061	)		(13,061	)
累计其他综合损失		(2,230	)		(2,230	)

PPG股东权益总额		5,079			5,079
非控制性利益		108			108

股东权益总额		5,187			5,187

总资本化	$	10,032		$	10,632

(1)	由于调整后的金额包括0美元的商业票据。

S-13

票据的利息将于每年2月15日和8月15日支付半年一次，从2020年2月15日开始，支付给在各自利息支付日期之前的2月1日和8月1日营业结束时以其名义登记票据的人。如果任何付款日期不是营业日，则付款将在下一个工作日进行，但不含任何额外利息或其他金额。这些票据的利息将以一年为360天的12个30天月为基础计算。

这些票据将是我们的直接、无担保和无附属债务，并将与我们所有其他无担保和无附属债务同等且按比例排列。这些票据将有效地附属于我们目前和未来的所有担保债务。

这些票据不会受到任何偿债基金的影响。

每个笔记将由一个或多个全球形式的注册笔记表示，但在某些有限的情况下，可能由最终形式的笔记表示。见本招股说明书附录中的入账程序。这些钞票将以美元发行，最低面额仅为2，000美元， 1，000美元的整数倍超过2，000美元。

这些票据都将构成一系列债务证券，将根据PPG和纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人于2019年8月15日发行的补充契约发行，该契约是对截至2008年3月18日的基础契约的补充(契约)。

我们将向受托人提交年度报表，说明我们是否遵守管理票据的契约规定的义务。

进一步的问题

我们可不时至时间，在不通知或未经票据持有人同意的情况下，创造和发行额外票据，在各方面与该等票据等同并按比例排列(或在所有方面，除支付该等额外票据发行日期前所累算的利息外，或在某些情况下，该等额外票据发行日期后首次支付利息除外)。附加票据可以合并，并与以前未发行的票据形成单一系列(无论这些额外票据是否作为美国联邦所得税的合格重新开立广告的一部分发行)，并且在状态、赎回或其他方面与票据具有相同的条款；只要这些额外票据可以与以前未发行的票据互换，用于美国联邦所得税目的，或者将以不同的CUSIP编号发行。

S-14

这些票据将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，直至到期或直至我们以最终形式发行票据。因此，DTC将要求票据中的二级市场交易活动以即时可用资金结算。我们不能保证立即可用资金结算对票据交易活动的影响(如果有的话)。

排名

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他优先无担保债务(包括根据管辖票据的契约发行的任何其他债务证券)排名相同，不时未偿还。

可选赎回

在2024年7月15日之前(即2024年票据预定到期日前一个月)，2024年票据将可在任何时候并随时赎回全部或部分，赎回价格等于以下两项中的较大者：(I)将赎回的2024年票据本金的100%，以及(Ii)剩余预定支付的本金和利息的现值总和，贴现到赎回日期加15个基点，另加到赎回之日的应计利息。

在2024年7月15日或之后(即2024年票据预定到期日之前一个月的日期 )，我们可以选择随时赎回部分或全部2024票据，全部或部分赎回，赎回价格相当于将赎回的2024票据本金的100%，另加到赎回日应计利息。

在2029年5月15日之前(即2029年票据预定到期日之前三个个月)，2029年票据将可根据我们的选择，随时并不时赎回全部或部分本金，赎回价格等于(I)本金的100% 将被赎回的2029票据，以及(Ii)剩余预定支付本金和利息的现值总和，贴现到赎回日期。(I)2029年5月15日之前(日期是2029票据预定到期日之前三个个月)，2029票据将可以全部或部分赎回，根据我们的选择，赎回价格将等于(I)本金的100% 将被赎回，并且(Ii)剩余预定支付的本金和利息折现到赎回日期加20个基点，另加到赎回之日的应计利息。

在2029年5月15日或之后(即2029年票据预定到期日之前三个月的日期)，我们可以选择随时赎回部分或全部 2029票据，赎回价格相当于将赎回的2029票据本金的100%，另加到赎回日应计利息。

国库利率是指，就任何赎回日期而言，年利率等于可比国库发行到期日的半年当量收益率，假定可比国库发行的价格(表示为其本金的百分比，等于该赎回日期的可比国库价格)。

«可比国库券发行是指被独立投资银行家选择为具有与待赎回票据的剩余期限相当的期限的美国国库证券，在选择时并根据惯例财务惯例，将用于对期限与剩余期限相当的新发行的公司债券进行定价。

“可比国库价格”是指，就任何赎回日期而言，(I)我们为该赎回日期确定的参考国库交易商报价的平均值，剔除最高和

S-15

»参考国库交易商“是指由 PNC Capital Markets LLC选定的J.P.Morgan Securities LLC、BNP Paribas Securities Corp.和一家主要国库交易商及其各自的继任者，以及本公司选择的另外两家国家认可的美国政府证券主要交易商；但是，前提是，如果上述中的任何一家不再是纽约市的美国政府主要证券交易商(一家主要国库交易商)，我们将替换另一家主要国库交易商

“参考国库经销商报价”是指，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，参考国库经销商在下午5：00向我们以书面形式向我们报价的可比国库发行(在每种情况下以其本金的百分比表示)的出价和要价(在每种情况下均以其本金的百分比表示)的平均由我们确定。在此兑换日期之前的第三个营业日。

任何赎回通知将在赎回日期前至少30天(但不超过60天)邮寄(或按照DTC程序以其他方式传输)给要赎回的系列票据的每个持有人。除非我们违约支付适用的赎回价格，否则在赎回日期及之后，要求赎回的票据或其部分的利息将不再产生。

如果要赎回的任何系列票据少于全部，则应根据适用的托管程序选择要赎回的系列票据。

控制权变更报价

如果控制权变更触发事件发生，除非我们如上所述行使了赎回票据的选择权，否则我们将被要求向票据的每个持有人发出要约(控制权变更要约)，以按照票据中规定的条款回购该持有人的全部或任何部分(等于2，000美元或超过1，000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，我们将被要求提供相当于回购票据本金总额的101%的现金支付，以及回购到回购日期的票据上的应计利息和未付利息(一种“控制权付款变更”)。在任何控制权变更触发事件后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向票据持有人邮寄(或按照DTC程序以其他方式传输)通知，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在适用通知中指定的日期回购此类票据，该日期将不早于30天且不迟于自日期起60天如果在控制权变更完成日期之前邮寄 (或如上所述发送)，则通知将声明控制权变更要约的条件是控制权变更触发事件发生在适用的控制权变更付款日期或之前。

在每次更改控制付款日期时，我们将在合法的范围内：

•

接受根据适用的控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分进行付款；

•

向支付代理人按金，金额等于所有票据或适当投标的部分票据的控制权付款的变化；以及

•

将正确接受的票据连同官员的证书交付或安排交付受托人，该证书说明回购的票据或部分票据的总本金金额。

S-16

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方以符合我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出变更控制权要约，并且第三方回购了根据其要约正确投标而未撤回的所有票据，我们将不会被要求做出控制权变更要约。此外，如果在控制权变更触发事件上发生并继续发生本契约下的违约事件，则我们将不会回购任何票据，但控制权变更付款中的违约除外。

我们将遵守 “交易法”下的规则14E-1的要求，以及该法案下的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款发生冲突，我们将遵守这些证券法律法规，不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据的控制权变更要约条款下的义务。

就附注的控制权变更要约条款而言，以下条款将适用：

«控制权变更是指发生以下任何一种情况： (I)在一系列或多个相关交易中，将我们的全部或大部分资产和我们子公司的全部或大部分资产作为一个整体，直接或间接出售、租赁、转让或其他处置(合并或合并除外)给除我们公司或我们的子公司之一以外的任何人；(I)在一系列相关交易中，直接或间接出售、租赁、转让或其他处置(合并或合并除外)，以及我们子公司的全部或基本上全部资产和我们的子公司的资产，整体而言，不包括我们的公司或我们的子公司之一；(Ii)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为本公司超过50%的已发行有表决权股票或其他有表决权股票的实益拥有人(根据交易所法案第13d-3和13d-5条的定义)，并将我们的有表决权股票重新分类、合并、交换或改变，以投票权而非股份数量衡量；(Iii)我们与任何人合并，或与任何人合并或并入任何人，或任何人将与我们合并，或与我们合并或并入我们，在任何该等情况下，我们的任何已发行有表决权股票或该另一人的有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换现金、证券或其他财产，但紧接该交易前已发行的有表决权股票的股份构成，或转换为或交换为现金、证券或其他财产的任何该交易除外，在该交易生效后，立即获得该幸存者或该幸存者的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份公司；(Iv)我们董事会大多数成员不继续担任董事的第一天；或(V)通过与我们的清算或解散有关的计划。本定义中使用的术语“人”具有“交易法”第13(D)(3)节中给出的含义。

控制变更触发事件是指控制变更和评级事件的发生。

在任何确定日期，连续董事是指(I)在发行票据之日是董事会成员，或(Ii)在提名、选举或任命时是董事会成员的任何董事会成员，并在提名、选举或任命(通过具体投票或通过我们的委托书，其中该成员被提名为被提名人)的情况下被选举、选举或任命为董事会成员，并获得在提名、选举或任命时是董事会成员的半数董事的批准，从而获得该董事会成员的提名，当选或任命为该董事会的成员(通过特定投票或通过我们的委托书声明，其中该成员被提名为被提名人)，作为被提名人参加该董事会的选举，在该委托书中，该成员被提名为被提名人，被提名为

©投资等级评级是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)和标准普尔的BBB-(或同等评级)的评级，以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其继任者的意思是穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构是指(I)穆迪和标普中的每一个，以及(Ii)如果穆迪或标普停止对票据进行评级，或者由于我们无法控制的原因而未能对票据进行公开评级，则选择 “交易法”第3(A)(62)节所指的一个得到全国认可的统计评级组织，即“穆迪”(“穆迪”)或“标普”(S&P)。

S-17

？评级事件是指各评级机构对票据的评级被各评级机构降低，且票据在该期间内的任何一天被各评级机构评为低于投资等级的评级(只要票据的评级在各评级机构公开宣布考虑可能降级的情况下就会延长)，在控制权变更发生或我们打算进行控制权变更的首次公开通知前60天开始，并在控制权变更完成后60天结束。

标普全球评级(S&P Global Ratings)是标普全球公司(S&P Global Inc.)的一个部门，也就是标普全球评级公司的继任者。

“投票股票”是指，就任何特定的人而言，截至任何日期，该人的股本(该术语在交易所法案第13(D)(3)节中使用)是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的资本存量(该术语在交易所法案第13(D)(3)节中使用)。

某些契诺

我们已经同意对我们的活动进行三个主要限制。以下概述的限制性公约将适用于票据，只要有任何票据尚未兑现，除非放弃或根据契约进行修改。请参阅随附的招股说明书中的修改和弃权声明。

对留置权的限制

我们的一些财产可能会受到抵押、质押、留置权或担保权益的约束(抵押贷款计划)，如果我们无法偿还，这些抵押、质押、留置权或担保权益使我们的一些贷款人在该财产中享有优先于其他一般债权人(包括票据持有人)的权利。我们已根据契约达成协议，除下文所述的某些例外情况外，我们不会也不会允许我们的任何受限制子公司(如下所定义)发行、承担、担保或招致任何以我们或我们受限制子公司现有或未来财产的抵押作为担保的债务，除非我们或我们任何受限制子公司在同一财产上向票据持有人(或其指定人)授予同等或更高级别的抵押，并且，如果我们的任何受限制的子公司向票据持有人(或其指定人)授予同等或更高级别的抵押权，则不在此限，并且如果我们不允许任何受限制的子公司向票据持有人(或其指定人)授予同等或更高级别的抵押，则不在此限

术语“受限子公司”是指我们的除外国子公司以外的任何子公司、美国领土或财产的子公司，或租赁、房地产投资或融资子公司，除非我们的董事会指定这类子公司之一为受限子公司。

如果我们所有的抵押贷款金额以及涉及我们物业的销售和回租交易的总价值不超过合并有形资产净值的10%(如下所定义)，我们就不需要遵守这些限制。

？合并有形资产净值是指公司及其受限子公司在扣除(I)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用及其他类似无形资产后的资产总额(较少适用的准备金和其他适当的可扣除项目)，以及(Ii)所有流动负债(不包括任何到期期限少于12个月的借款流动负债，但其条款可续期或可自该日起延长至12个月以上所有反映在本公司最新的经审计的综合资产负债表中的内容，均载于本公司在时间之前向其股东提交的最新年度报告中，届时应确定合并有形资产净额。

当我们计算此限制所施加的限制时，我们可以忽略以下类型的抵押：

•

我们任何子公司的财产抵押，如果这些抵押在公司成为子公司时存在，；

S-18

我们同意，我们不会也不会允许任何受限子公司进行涉及我们的不动产或我们受限子公司的不动产的任何销售和回租交易，除非我们遵守本限制性契约。销售和回租交易一般是运营公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的一种安排，运营公司租赁由运营公司向该贷款人或投资者出售或将出售给该贷款人或投资者的不动产，但租期为三年或三年以下的租赁除外，运营公司将停止使用此类房地产。

我们可以通过以下两种方式之一来遵守此限制性契约：

•

如果，在交易时，我们可以在待租赁的不动产上创建抵押权，金额等于出售和回租交易的价值，而无需按照上文对留置权的限制向票据持有人授予相等或更高级别的抵押权；或

•

如果我们申请的金额取决于契约中描述的某些调整，则等于以下值中的较大者：

(i)

出售根据该出售和回租交易租赁的不动产的净收益，以及

(Ii)

如此出租的不动产的公允价值，

偿还期限超过一年的其他债务。

资产转让限制

我们和我们的受限制子公司均不得将构成主要制造或研究财产、工厂或设施的任何资产转让给任何非受限制子公司的子公司。

满足和解除；挫败和圣约挫败

这些票据将受附带招股说明书中描述债务证券的满足和解除条款以及失败主义和契约失败性条款的约束；失败感和公约失败性条款的规定。-“债务证券的描述-满足和解除；失败感”和“公约失败性”条款在随附的招股说明书中列出。

S-19

直接转矩。DTC 将担任票据的证券保管人。这些票据将作为完全注册证券发行，以DTC的提名人cede&Co.的名义注册。将针对2024票据发行一个或多个完全注册的全球票据，并针对2029票据发行一个或多个完全注册的全球票据。有关全球票据 DTC程序的说明，请参阅随附招股说明书中的债务证券描述-全球证券。DTC建议，它是一家根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，纽约银行法意义上的银行组织，联邦储备系统的成员，纽约统一商法典意义下的清算公司，以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者存放于DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化帐目更改，促进了证券交易参与者之间的证券交易结算，包括转账和质押，从而消除了证券凭证实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商，银行，信托公司，清算公司和某些其他组织。DTC由许多直接参与者以及纽约证券交易所、美国证券交易所和全国证券交易商协会拥有。其他人也可以访问DTC的系统，包括证券经纪和交易商、银行和信托公司，这些公司通过直接或间接与直接参与者结算交易或与其保持直接或间接托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已向SEC备案。

赎回通知将发送给DTC。如果一个系列中的票据少于所有要赎回的票据，DTC的做法是通过抽签确定要赎回的系列中每个直接参与者的权益金额。

DTC和CEDE&Co.均不会就这些票据表示同意或投票。根据其通常程序，DTC在记录日期后尽快向我们发送一份omnibus代理。OMNIBUS代理将cede&Co.的同意或投票权分配给那些在记录日期将票据记入其帐户的直接参与者，这些帐户在OMNIBUS代理所附的列表中标识。

我们可以随时决定通过DTC (或后续证券托管人)停止使用记账转账系统。在这种情况下，将打印和交付代表票据的证书。

全球票据中的实益权益将通过代表实益所有者作为直接和间接参与者的金融机构的账簿录入账户来代表。投资者可以选择直接通过DTC持有全球票据的权益(如果他们是DTC的参与者)，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有权益。

Clearstream。Clearstream是根据卢森堡法律成立的专业托管人。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream 参与者账户的电子账簿录入更改来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书的实际移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供安全保管、管理、清算和建立国际交易证券以及证券借贷等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业存托机构，Clearstream受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。

S-20

Euroclear。Euroclear创建于1968年，其目的是为Euroclear参与者(Euroclear参与者)持有证券，并通过同时电子记账交付支付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及缺少证券和现金同步转移的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的几个市场的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear Bank S.A./N.V.)(Euroclear Operator)根据与比利时合作公司Euro-Clear System S.C.的合同运营(the Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear Bank S.A./N.V.)(The Euroclear Operator)。所有操作均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券结算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear 。

Euroclear运营商由比利时银行委员会进行监管和审查。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已经建立了联系，以促进在美国以外销售的票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear 已同意以下提供的程序以促进转账，但它们没有义务执行这些程序，并且这些程序可以随时修改或停止。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每个美国代理的总所有权。当票据从DTC参与者的帐户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的帐户时，购买者必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或Euroclear(视具体情况而定)将指示其美国代理接收付款的票据。结算后，Clearstream 或Euroclear将贷记其参与者的帐户。票据的贷方将在第二天(欧洲时间)出现。

由于结算是在纽约工作时间进行的，因此DTC参与者将能够使用其通常的程序向为Clearstream或Euroclear参与者的利益行事的相关美国代理发送通知。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。

当Clearstream或Euroclear参与者希望向DTC参与者转移票据时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向 Clearstream或Euroclear发送指示。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理在付款时转移这些票据。然后，付款将在次日反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，并将收益返还至价值日期，即在纽约进行结算时的前一天，如果未在预期价值日期完成结算，即如果交易失败，则计入Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将在实际结算日期进行估值。

S-21

您应该知道，您只能在清算系统开放营业的日子通过Clearstream和Euroclear进行和接收交付、付款和涉及票据的其他通信。在美国银行、经纪人和其他机构营业的日子，这些系统可能不会营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

本节中有关DTC、其图书录入系统、Clearstream和Euroclear及其各自系统的信息已从我们认为可靠的来源获得，但我们尚未尝试验证此信息的准确性。

S-22

本节是与票据的所有权和处置有关的美国联邦所得税的主要考虑因素的摘要。此摘要不提供对所有潜在税务注意事项的完整分析。以下提供的信息基于现有的美国联邦所得税当局，所有这些机构都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。不能保证美国国税局(IRS)不会质疑本文所述的一个或多个税收后果，并且我们没有获得，也不打算获得 IRS关于拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的裁决。摘要一般仅适用于以等于票据的发行价格价格购买本次发行票据的实益所有者，这是大量票据以金钱形式出售给公众的第一个价格(不包括以承销商、初始购买者、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪人或类似个人或组织出售)，并且持有票据作为资本资产(一般用于投资)。本讨论并不旨在处理美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的实益所有人有关鉴于实益所有人的情况(例如，受制于1986年修订的“国内税法”(The Internal Revenue Code Of 1986)的替代最低税法规定的人(“里约法”)，或美国持有者 (如下所定义)，其本位币不是美元)。此外，它也不打算完全适用于所有类别的投资者，其中一些可能会受到特殊规则的约束(例如证券交易商，证券交易商选择使用按市价计价会计方法，符合守则第451(B)条规定的权责发生法纳税人，银行，储蓄机构，受监管的投资公司，房地产投资信托，保险公司，免税实体，递延税款或其他退休帐户，某些美国前公民或居民，持有票据作为转换或综合交易或跨境交易的一部分的人，或根据守则的推定销售条款被视为出售票据的人)。最后，本摘要不涉及联邦医疗保险缴款税的潜在应用、美国联邦遗产税和赠与税法律的影响或任何适用的非美国、州或地方法律的影响。

考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法律的适用他们的特殊情况以及美国联邦遗产税或赠与税法律、非美国、州和当地法律以及税务条约的后果咨询自己的税务顾问。

如本文所用，术语“美国持有者”是指票据的实益所有者，就美国联邦所得税而言，(1)美国公民或个人居民，(2)在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据美国法律成立或组织的公司，(3)其收入受美国联邦所得税约束的遗产，无论其来源如何，或(4)信托，如果(X)受美国法院的主要监督，并且受多个美国人之一的控制，或(Y)根据适用的美国财政部法规具有有效的有效选择，将被视为美国人。

非美国持有人是非美国持有人的票据(用于美国联邦所得税目的合伙企业除外)的实益所有者。

如果出于美国联邦所得税目的合伙企业是票据的受益者，则合伙企业中合作伙伴的税务待遇将取决于合作伙伴的状态和合伙企业的活动。票据是合伙企业的实益所有者，以及此类合伙企业中的合作伙伴，应就拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

美国持有者

以下讨论仅限于与美国持有者相关的美国联邦所得税后果(如上所述)。

S-23

在某些情况下，我们可能需要对票据进行付款，从而提高票据的收益率，如票据-控制权变更报价说明中所述。我们相信，要求我们进行此类付款的可能性很小，因此我们不打算将票据视为受管理或有付款债务工具的特殊规则的约束。我们的立场对国税局不具约束力。如果美国国税局采取相反的立场，美国持有者可能需要根据发行票据时确定的可比收益率(如财政部法规中定义的 )累计利息收入(预计与票据的实际收益率不会有显著差异)，并在做出任何与基于可比收益率的付款不同的或有付款时对这些应计收益进行调整。此外，出售、交换、退休或其他应纳税处置票据的任何收入将被视为利息收入，而不是资本收益。如果票据被视为或有支付债务工具，美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解税收后果。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

利息的支付

美国持有者将被要求根据其常规税务会计方法，将票据上支付或应计的任何规定利息确认为普通收入。

一般来说，如果债务工具的规定本金超过其发行价格至少一个法定定义的极小对于金额，美国持有者将被要求按照固定收益法在票据期限内计入诸如原始发行贴现等超额收入，而不管持有者的常规税务会计方法如何。一般情况下，原发货折扣被认为是极小如果小于票据规定本金的0.25%乘以发行日期至到期日的完整年数。我们预计，因此本次讨论假设，这些票据将不会以原始发行贴现的方式发行，用于美国联邦所得税的目的。

票据的出售、交换或其他应税处置

如果美国持有者在出售、交换或其他应税处置中处置票据，通常会确认资本损益。美国持有者的收益或损失通常等于其实现的金额(不包括应计息但未付利息的金额，该金额将按照上面的支付利息中所述进行征税)与其在票据中的纳税基础之间的差额(不包括应计息但未付利息的金额，将按照上面的支付利息中的描述进行征税)和其税基之间的差额。美国持有者在票据中的税基通常等于其为票据支付的金额。在计算美国持有者的资本收益或损失时，不会将可归因于应计利息的任何已实现金额的部分考虑在内。相反，该部分将被确认为普通利息收入，前提是美国持有者之前没有将应计利息计入收入。美国持有者处置票据时确认的损益为长期资本损益(如果持有票据一年以上)，或短期资本损益(如果持有票据一年或一年以下)。非企业纳税人的长期资本利得目前按优惠税率征税。美国持有者在处置票据时确认的损益为长期资本损益，如果持有票据超过一年，则为短期资本损益。非公司纳税人的长期资本利得税目前按优惠税率征税。短期资本利得按普通所得税税率征税。资本损失的扣除受限制。

非美国持有者

以下讨论仅限于与非美国持有人(如上所述)相关的美国联邦所得税后果。

利息的支付

根据以下有关“外国账户税收合规法”(FATCA范围)的讨论，并根据“外国账户税收合规法”(FATCA范围)，以及根据与美国贸易或业务有效相关的收入或收益，向非美国持有者支付票据上的利息一般将被视为投资组合利息，因此，如果非美国持有者如下文所述证明其非美国身份，则将免除美国联邦所得税，包括预扣此类税收。

S-24

只有在非美国持有者证明其非美国身份的情况下，投资组合利息豁免才适用。非美国持有者可以通过提供正确的填写和执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或在付款前填写适当的替代表格。如果非美国持有者通过金融机构或代表其行事的其他代理人持有票据，将被要求向代理人提供适当的文件。特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有者。

如果投资组合利息豁免不适用于向非美国持有者支付利息，并且受以下讨论的限制：有效地与美国贸易或业务相关的收入或收益，这些支付将按30%的税率缴纳预扣税(如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的税收条约的好处，则需缴纳较低的条约税率)。

票据的出售、交换或其他应税处置

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般将不会因出售、交换或其他处置票据而获得的任何收益而缴纳美国联邦收入或预扣税(除因应计利息而支付的付款外，其将按上面描述的利息支付征税)，除非：

•

该收益有效地与非美国持有者对美国贸易或企业的行为相关(并且，如果适用的所得税条约要求，通常应归因于非美国持有者维持的美国永久机构或固定基地)，在这种情况下收益应缴纳以下税项下的描述：与美国贸易或企业有效相关的收入或收益；或

•

非美国持有人是在处置年度内在美国居住183天或更长时间的个人，并适用某些其他条件，在这种情况下，除非适用所得税条约另有规定，否则可能被某些美国来源资本损失抵消的收益将被缴纳30%的统一税，即使该个人不被视为美国居民。

与美国贸易或业务有效关联的收入或收益。

如果票据上的任何利息或从票据的销售、交换或其他处置中获得的收益有效地与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，则该收入或收益将以美国联邦所得税净额为基础，按正常的分级税率缴纳，并且通常以适用于美国持有者的相同方式缴纳。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的税收条约的好处，则任何有效关联的收入或收益一般只有在归因于其在美国维持的常设机构或固定基地时，才会在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。支付与非美国持有者进行的美国贸易或业务有效相关的利息 (如果适用的税务条约要求，可归因于美国的永久机构或固定基地)，因此包括在非美国持有者的总收入中，将不受上述在“利息支付”项下讨论的30% 预扣税的约束，前提是非美国持有者通过及时提交一份正确填写和执行的IRS表 W-8ECI，要求免除扣缴。或国税局指定的任何适当的替代或继任者表格(如适用)，在付款之前。如果非美国持有者是美国联邦所得税目的公司，则其收入和利润中与其美国贸易或业务有效相关的部分通常也将缴纳分支机构利得税。分支机构利得税税率一般为30%，尽管适用的所得税条约可能规定较低的税率。

S-25

“法典”和“财政部条例”一般要求进行指定付款的人向国税局报告付款情况。在指定的付款中，经纪人向客户支付的利息、股息和收益。备份预扣条款规则加强了这一报告制度，该规则通常要求付款人在收款人未能向付款人提供纳税人识别号、提供的识别号不正确、未符合适用的认证要求或 IRS反复通知其未在其美国联邦所得税申报单上报告利息或股息的情况下，扣缴受信息报告的付款。备份扣留率当前为24%。

向票据的美国持有人支付利息，以及经纪人在票据出售时向美国持有人支付的利息，一般将受到信息报告和备份扣缴的约束，除非美国持有人(1)是豁免收款人，或(2)在备份扣缴的情况下，向付款人提供正确的纳税人标识号并符合适用的认证要求。然而，如果销售是通过外国经纪人的外国办事处进行的，则销售通常不会受到信息报告或备份预扣的影响。如果外国经纪人由美国人拥有或控制，或者从事美国的贸易或业务，则此例外可能不适用。

适用的扣缴代理人必须每年向IRS 报告支付给每个非美国持有人的利息以及与该利息相关的预扣税额(如果有的话)，包括根据上述规则和下文中描述的规则预扣的任何税款。这些报告的副本可能会提供给非美国持有者所在国家的税务当局。经纪人在出售票据时向非美国持有者支付的款项将不受信息报告的约束(除非这种付款受FATCA规定的扣缴，下文将讨论)或备份扣缴，只要非美国持有者证明其非美国身份或以其他方式建立豁免。

根据备份预扣规则从支付给美国持有人或非美国持有人的票据中扣缴的任何金额通常将被允许作为退款，或者可以从持有人的任何美国联邦所得税负债中扣除，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

FATCA

被称为 FATCA和根据其颁布的财政部法规的条款一般对某些美国来源的付款征收30%的美国预扣税，包括利息(包括原始发行折扣)、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及可以产生美国来源利息或股息的类型的财产的销售或其他处置所得的毛收入(Withholable Payments)，如果支付给外国金融机构(无论作为实益所有者)，都要征收30%的美国预扣税除非该机构(I)与美国财政部达成协议，收集并向美国财政部提供有关其美国账户持有人的重要信息，包括某些账户持有人，这些账户持有人是美国所有者的外国实体，(Ii)满足该机构的居住国和美国签订的政府间协议的要求，或 (Iii)有资格获得豁免。这些扣缴要求目前一般适用于票据利息的支付。根据最近提议的财政部法规，此预扣税将不适用于出售或其他处置票据所得的毛收入。这些拟议的财政部法规的序言表明，在最终确定之前，纳税人可能会依赖这些法规。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的可持有款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供证明，证明其没有任何主要美国所有者，或证明该实体的直接和间接主要美国所有者，或者除非适用豁免。美国和非美国实体的管辖权之间的政府间协议可以修改这些要求。

S-26

如果实施了FATCA扣缴，受益所有者(某些外国金融机构除外)一般有权通过提交美国联邦所得税申报表，并在非金融外国实体的情况下，向IRS提供有关其主要美国所有者的特定信息，以获得任何扣缴金额的退款(除非有例外)。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以了解FATCA对他们对票据的所有权和处置可能产生的影响。

S-27

根据承销协议中所载的条款和条件，我们同意向每家承销商出售，每家承销商都同意从我们手中购买，本金金额显示在下表中与其名称相对的本金金额。在本招股说明书增刊之日，我们与下面列出的承销商 (JP摩根证券有限公司，BNP Paribas Securities Corp.和PNC Capital Markets LLC作为其代表)达成协议，我们同意向每家承销商出售，并且每家承销商各自同意从我们购买。


承保人	本金共2024个笔记		本金共2029个注释
摩根大通证券有限责任公司	$	51,000,000	$	51,000,000
法国巴黎证券公司	$	34,500,000	$	34,500,000
PNC资本市场有限责任公司	$	34,500,000	$	34,500,000
花旗全球市场公司	$	18,000,000	$	18,000,000
MUFG证券美洲公司	$	18,000,000	$	18,000,000
BBVA证券公司	$	9,000,000	$	9,000,000
美国银行证券公司	$	9,000,000	$	9,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司	$	9,000,000	$	9,000,000
德意志银行证券公司	$	9,000,000	$	9,000,000
高盛公司	$	9,000,000	$	9,000,000
汇丰证券(美国)有限公司	$	9,000,000	$	9,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	9,000,000	$	9,000,000
桑坦德投资证券公司	$	9,000,000	$	9,000,000
SG美洲证券有限责任公司	$	9,000,000	$	9,000,000
SMBC日兴证券美国公司	$	9,000,000	$	9,000,000
TD证券(美国)有限责任公司	$	9,000,000	$	9,000,000
特尔西咨询集团有限责任公司	$	9,000,000	$	9,000,000
美国Bancorp投资公司	$	9,000,000	$	9,000,000
富国银行证券有限责任公司	$	9,000,000	$	9,000,000
ANZ证券公司	$	3,000,000	$	3,000,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司	$	3,000,000	$	3,000,000
工商银行标准银行	$	3,000,000	$	3,000,000
摩根士丹利公司	$	3,000,000	$	3,000,000
亨廷顿投资公司	$	3,000,000	$	3,000,000
The Williams Capital Group，L.P.	$	3,000,000	$	3,000,000

共计	$	300,000,000	$	300,000,000

承销商提供的票据取决于他们对我们的票据的接受程度以及之前的销售情况。承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书补充提供的票据交付的义务受一定条件的约束。承销商有义务采取并支付本招股说明书补充提供的所有备注，如果有任何此类备注。

承销商提供的票据以收到和接受为准，并受制于承销商拒绝全部或部分订单的权利。

承销商最初建议按本招股说明书副刊封面页所列公开发行价格向公众提供这些票据。此外，承销商最初建议以不超过2024年票据本金的0.350%和2029年票据本金的0.400%的价格向某些交易商提供票据。任何包销商可以允许，并且任何该等交易商可以将不超过2024年票据本金的0.220%和2029年票据本金的0.250%的特许权转让给某些其他交易商。在票据首次发行后，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。承销商可以通过其某些附属公司提供和销售票据。

S-28

每一系列票据都是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。承销商告知我们，他们打算在发行完成后在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行决定中止票据的任何做市操作。因此，我们不能向您保证票据的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

就发行票据而言，承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行票据时超额配售，从而造成银团空头头寸。另外，承销商可以在公开市场竞购票据，以弥补银团空头头寸或稳定票据价格。承销商也可以施加惩罚性投标。当特定承销商向承销商返还其收到的承销折扣的一部分时，会发生这种情况，因为代表在稳定或做空交易中回购了由该承销商出售或为该承销商的帐户出售的票据。最后，承销辛迪加可以在发行票据时收回发行票据所允许的销售优惠，如果承销辛迪加购回之前在银团中发行的票据，涵盖交易、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或保持票据的市场价格高于独立市场水平。承销商不被要求从事这些活动中的任何一项，并且可以随时终止其中任何一项活动。这些交易可能在中实现非处方药市场或其他方面。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、公司信托、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。在其各自业务的正常过程中，某些承销商及其附属公司不时从事并可能在未来与我们及其附属公司进行商业银行、衍生品和/或财务咨询、投资银行及其他商业交易和服务，并已收到或将收取习惯性费用和佣金。某些承销商的附属公司是我们商业票据计划的经销商。此外，某些承销商的附属公司是我们信贷安排下的贷款人和/或代理人。

在其日常业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其各自关联公司也可以就此类证券或票据作出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可在任何时间持有或向客户推荐他们所收购的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-29

我们预计将于本招股说明书补充封面最后一段中指定的日期交付票据并支付票据，这将是票据定价日期后的第七个工作日。根据“交易法”第15C6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。

因此，由于票据最初将在T+7结算这一事实，希望在定价日或接下来的四个工作日交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

根据美国银行控股公司法，工行标准银行有限公司在其美国证券交易中受到限制，并且不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。因此，工行标准银行不应承担，也不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买美国其他承销商可能提供或出售的票据。中国工商银行标准银行(ICBC Standard Bank Plc)应仅在美国境外发售和出售构成其配售一部分的票据。

向欧洲经济区潜在投资者发出的通知

这些票据不打算向欧洲经济区内的任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(EEA)。就这些目的而言，零售投资者是指以下一项(或多项)的人：(I)2014/65/EU指令第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户(如修订版，第II条MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97(《保险分销指令》)所指的客户，其中该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格(如条第4(1)条的第(10)点所定义的)；或(Ii)指令(EU)2016/97(The Insurance Distribution Directive)(《保险分销指令》)所指的客户。或(Iii)并非(EU)2017/1129(经修订或取代的，招股章程规例)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第 1286/2014号法规(经修订的PRIIPs规则)未编制发行或销售票据或以其他方式向EEA中的散户投资者提供票据所需的关键信息文件，因此根据PRIIPs规则，发行或出售票据或以其他方式向EEA中的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书增刊及随附的招股说明书的编制依据是，EEA任何成员国的任何票据要约都将根据“招股章程条例”的规定豁免发布发行票据要约的招股说明书。就“招股章程” 规例而言，本招股说明书副刊及随附的招股说明书均不是招股章程。

发给英国潜在投资者的通知

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及与本文所述说明有关的任何其他材料仅分发给并仅针对英国以外的人，或(如在英国)符合资格的投资者(如在英国)，则为(I)在“2000年金融服务和市场法”(“2005年金融促进)令”第19(5)条规定的投资事务中具有专业经验的人，或(Ii)高净值的人士(如在“招股章程规例”中定义)，或(Ii)“高净值”(“高净值”)的人士。与本文所述说明有关的任何其他材料仅分发给并仅针对英国以外的人士，或(如在英国)为合资格投资者(如招股章程规例所界定)的人士。或(Iii)在其他情况下可合法分发票据的人，所有此等人士合称为相关人士。这些票据仅供有关人士使用，而任何投资活动或邀请、要约或认购、购买或以其他方式获取该等票据的协议将仅与相关人士进行。本招股说明书补充、随附的招股说明书及其内容不得分发、出版或转载(全部或部分)，也不得由任何收件人向英国的任何其他人披露。在英国的任何不是相关人员的人都不应采取或依赖本招股说明书补充或随附的招股说明书或其任何内容。这些钞票在英国没有向公众提供。

给香港潜在投资者的通知

每名承销商(I)并无透过任何文件在香港提供或出售 (A)至“证券及期货条例”所界定的专业投资者票据以外的任何票据，亦不会在香港提供或出售任何票据。

S-30

(Cap.571)香港(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下并无导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)香港或不构成该条例所指的向公众作出的要约；及(Ii)并无为发出目的而发出或管有，亦不会为发出目的而发出或管有与该等票据有关的任何广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件是指指向或其内容相当可能会被查阅或阅读的，香港公众人士(除非根据香港证券法获准这样做)，但只向香港以外的人处置或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的票据除外。

给日本潜在投资者的通知

这些票据没有也将不会根据金融票据和交换法第4条第1款进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本重新发售或转售，或向日本居民或为日本居民的利益利益提供或出售，除非根据豁免登记要求，或在其他方面符合日本在相关时间生效的法规和部长级指导方针

给新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书附录和随附的招股说明书都没有也不会在新加坡货币管理局注册为招股说明书。因此，每个承销商均未提供或出售任何票据或导致此类票据成为认购或购买邀请的主题，并且不会提供或销售该等票据或导致将该等票据作为认购或购买邀请的主题未传阅或分发，也不会传阅或分发本招股说明书补充、随附的招股说明书或与要约或销售或认购或购买该等票据有关的任何其他文件或材料，无论是直接或间接地、或直接或间接地传播或分发该招股说明书、随附的招股说明书或与该等票据的要约或销售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，(I)根据SFA第274条向机构投资者(如SFA第4A条所定义)以外的人，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并根据SFA第275条和(如适用)证券法规3中规定的条件，向新加坡境内的其他人提供服务，并向其提供服务。(I)根据SFA第274条规定的机构投资者(如SFA第4A条所定义)，(Ii)根据SFA第275(1)条规定的相关人员(如SFA第275(2)条所定义)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，以及SFA的任何其他适用的条款。

任何票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该人为：

(a)

唯一的业务是持有投资且其全部股本由一个或多个人拥有的公司(不是SFA第4A条中定义的认可投资者)，每个人都是认可投资者；或

(b)

一种信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是属于经认可投资者的个人，

该公司的证券或基于证券的衍生品合同(SFA第2(1)节定义的每个条款 )或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后的六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或有关人士，或向SFA 第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所述要约产生的任何人；

S-31

根据相关证券法律法规，这些票据没有也将不会在中华民国台湾金融监督委员会(台湾)登记，并且不能通过公开发行或以任何方式在台湾发行或出售，这将构成台湾证券交易法意义上的要约，或者需要向台湾金融监督委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权提供、销售、提供有关票据的建议或以其他方式在台湾提供或销售票据。

加拿大潜在投资者通知

这些票据只能出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，如National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或证券法案(安大略省)第73.3(1)款中所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的获准客户。票据的任何转售必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书补充或随附的招股说明书(包括对其的任何修订)含有虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可以向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3 节，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士潜在投资者通知

本招股说明书补充及随附的招股说明书均不构成购买或投资本文所述票据的要约或招股。票据不得直接或间接在瑞士境内、在瑞士或从瑞士公开提供、出售或广告。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成根据“瑞士义务法典”第652A条或第1156条理解的招股说明书，并且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开获取。

S-32

本招股说明书补充及随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的“2012市场规则”提出的豁免要约。金融服务管理局(DFSA)。本招股说明书补充及随附的招股说明书仅供分发给DFSA 2012年市场规则所规定类型的人士。它不得交付给或依赖于任何其他人。DFSA没有责任审核或验证任何与豁免报价相关的文件。DFSA未批准本招股说明书副刊或随附招股说明书，也未采取措施核实本文或其中所载信息，对本招股说明书副刊或随附招股说明书不承担任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售时受到限制。提供的证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充及随附的招股说明书的内容，请咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本招股说明书补充和随附的招股说明书是严格保密的机密，正在分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众提供或出售

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

这些票据没有也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传，除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书补充和随附的招股说明书均不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，发行票据的目的不是公开发行。本招股说明书副刊及随附的招股说明书均未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或提交给阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局。

给澳大利亚潜在投资者的通知

与此次发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括公司法 2001(Cth)(Cth)中定义的公司法)已经或将不会向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构提交有关此次发行的任何公告文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括公司法 2001(Cth)(Cth)中的定义)。本招股说明书补充或随附的招股说明书就公司法而言均不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，且不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。在公司法第6D.2或7.9部要求披露的情况下，并无采取任何行动允许发行票据。

这些票据不得提供出售，也不得在澳大利亚邀请销售或购买申请或任何票据(包括要约或澳大利亚人收到的邀请)，并且本招股说明书补充、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发行材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

(a)

每名受要约人或受邀者接受要约或邀请时应支付的总代价为至少500，000澳元(或其等值于另一种货币，在任何一种情况下，均不考虑发行票据或发出邀请的人所借出的款项)或要约或邀请，否则不需要根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；

S-33

位于宾夕法尼亚州匹兹堡的K&L Gates LLP将传递我们票据的有效性。宾夕法尼亚州法律的某些事项将由我们的高级副总裁兼总法律顾问安妮·M·福克斯(Anne M.Foulkes)为我们通过。与发行票据有关的某些法律问题将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP为承销商转交。

专家

本招股说明书补充部分和随附的招股说明书中包含的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估( 包括在关于建立和保持充分的财务报告内部控制的管理报告中)，参考截至2018年12月31日的10-K表年度报告，根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)作为审计和会计专家提供的报告，将其纳入本招股说明书。

S-35

我们可能会不时提供以一个或多个类别或系列出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、购买合同或单位，或这些证券的任何组合。债务证券、认股权证、购买合同和优先股可以转换为或可行使或交换为我们的普通股、优先股或其他证券或一个或多个其他实体的债务或股权证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为PPG。如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何证券的上市，我们将披露证券将在哪个交易所或市场上市(如果有的话)，或者我们已经申请在本招股说明书的一个或多个补充中上市(如果有的话)。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。将在本招股说明书的一个或多个补充中描述要提供的任何证券的具体条款以及可能提供这些证券的具体方式。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充，其中包含对这些证券的描述。

我们可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向其他购买者提供和销售这些证券。如果任何发行涉及承销商、交易商或代理，与他们的安排将在与该发行相关的招股说明书补充中进行描述。

在投资本招股说明书或任何招股章程增刊提供的任何证券之前，您应仔细考虑第2页和任何适用招股说明书补充中描述的风险因素。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性，或确定本招股说明书是否真实完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年7月30日。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明的一部分，我们在此招股说明书中将其称为SEC，利用货架注册流程。在这个货架注册过程中，我们可以不时在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书的日期是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景在该日期之后可能会发生变化。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含或通过引用合并有关该发行条款的具体信息。每个招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们敦促您同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及下面在查找更多信息的下描述的附加信息。

除包含或引用于本招股说明书中的信息外，任何人均未获授权提供任何信息或作出任何陈述，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，则该等信息或陈述不得作为我们或任何承销商、代理、交易商或再营销公司授权的依据。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何出售，在任何情况下均不会产生任何暗示，即自本招股说明书之日起，我们的事务并无变化，或引用于本招股说明书中包含或包含的信息在该等信息发布之日之后的任何时间都是正确的。本招股说明书不构成该要约或要约招揽未获授权的任何司法管辖区的任何人出售或要约购买任何证券的要约或招股要约，或作出该要约或要约招揽的人没有资格这样做，或向其作出该要约或要约招揽的任何人发出该等要约或要约是非法的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的网站上阅读我们向SEC提交的此类报告、委托书和其他信息，http://www.sec.gov。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站上获得，http://www.ppg.com。出现在我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不会以引用的方式并入本招股说明书。

通过引用合并

SEC 允许我们通过引用合并我们向其提交的电子邮件信息。这意味着我们可以通过向您介绍其他文档来向您披露重要信息。我们以这种方式合并的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书和任何招股说明书补充中包含的信息更新和取代。在本招股说明书的日期之后，直到我们出售本招股说明书涵盖的所有证券之前，我们向SEC提交的一些信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息。

我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的以下文件以及我们将来根据经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件合并，直到我们出售本招股说明书涵盖的所有证券，包括在本招股说明书的日期和根据本招股说明书提供的证券终止之日之间，除第段所述外，


我们的证券交易委员会文件(档案号1-01687)		提交期限或提交日期
Form 10-K年报		截至2018年12月31日的年度
Form 10-Q季度报告		截至2019年3月31日和6月 30的季度
表格8-K的最新报告		2019年1月 11、4月3日、 4月23日和6月 10
表格10		June 29, 1935

根据表格8-K的一般指令B，根据表格8-K的项目2.02，运营结果和财务状况，或项目7.01，FD披露，提交的任何信息不被认为是为交换法第18条的目的提交的，我们不承担第18条关于根据表格8-K的项目2.02或项目7.01提交的信息的责任。我们不会通过引用将根据表8-K的2.02项或7.01项提交的任何信息并入根据经修订的1933年证券法(证券法)或交易所法提交的任何文件中，并将其纳入本招股说明书。

本招股章程中所包含的关于本招股说明书中所指的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述，并不声称是完整的，凡提及该合同、协议或其他文件的特定条款，则该等提述在各方面均通过引用该合同、协议或其他文件中的所有条款而具有限定条件。为了更全面地了解和描述每一份此类合同、协议或其他文件，我们敦促您阅读本招股说明书所包含的注册声明的附件。

通过引用并入本招股说明书的文件中所包含的任何声明，或被视为通过引用并入本招股章程的任何声明，将被视为本招股说明书的目的而被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或任何其他随后提交的文件(也通过引用并入本招股章程)修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他合同、协议或文件的副本。请联系：PPG Industries，Inc.，One Ppg Place， Ptsburgh，Pennsylvania 15272，注意：公司秘书；电话号码：(412)434-3131。您还可以在证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov.上查看注册声明及其展品的副本

三、

本摘要是对本招股说明书中包含的或通过引用合并到本招股说明书中的重要信息的简要讨论，如上文中所述，您可以在其中找到更多信息。本摘要不包含您在投资本招股说明书提供的任何证券之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书全文、通过引用合并到本招股说明书中的文件以及与您计划购买的证券相关的招股说明书补充，特别是我们可能在招股说明书补充中或通过引用纳入本招股说明书中的文件中所包含的任何投资风险描述。对PPG的引用，以及对注册人的引用，我们对PPG的引用，对我们的引用，以及对类似术语的引用意味着PPG工业，Inc.。及其合并子公司，除非上下文另有要求。

PPG工业公司

PPG工业公司制造和分销广泛的涂料和特种材料。我们由两个可报告的部门组成：性能涂料和工业涂料。PPG的愿景是成为世界领先的涂料公司，始终如一地提供客户信赖的高质量、创新和可持续的解决方案，以保护和美化他们的产品和环境。PPG成立于1883年，在全球约70个国家和地区开展业务。

我们是一家宾夕法尼亚州公司，我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡一号PPG Place，宾夕法尼亚州15272。我们的电话号码是(412)434-3131。

PPG是一家主要的全球涂料供应商。性能涂料和工业涂料可报告的业务部门向广泛的最终用途客户提供涂料和特种材料，包括工业设备和部件；包装材料；飞机和海洋设备；汽车原始设备；汽车修补；以及其他工业和消费产品。PPG还通过向油漆和维护承包商提供涂料，并直接向消费者提供装饰和维护，为商业和住宅新的建筑和维护客户提供服务。涂料行业竞争激烈，由几家拥有全球业务的大公司和许多服务于当地或地区市场的较小公司组成。PPG在其一级市场与世界上最大的涂料公司和许多较小的地区性涂料公司竞争，其中大多数公司都有全球业务。PPG生产的主要特种涂料和材料产品是用于轮胎、电池隔膜和其他终端市场的非晶态沉淀硅酸盐；Teslin^®用于电子护照、司机执照和身份识别卡等应用的基板；用于显示器和照明的有机发光二极管(OLED)材料；光学透镜材料和用于光学镜头和变色产品的光致变色染料。

关于这个招股说明书

本招股说明书是我们利用货架注册过程向SEC提交的注册声明的一部分。根据此货架流程，我们可能会不时提供本招股说明书中描述的任何证券。本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充，其中包含所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或引用的信息。我们还可能根据交易所法案在我们不时提交给证券交易委员会的一份或多份报告中提供重要信息，这些报告通过引用并入本招股说明书。您应该阅读我们有向您介绍的文档，您可以在其中找到更多信息，了解有关我们的更多信息，包括我们的财务报表。

投资我们的证券是有风险的。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们的证券投资所涉及的风险，如项目1A，风险因素，我们截至2018年12月31日财年的10-K表格年度报告中所述，更新在我们的季度报告表格10-Q中，以及任何招股说明书补充或本招股说明书中通过引用并入的任何文件中描述的其他风险。

前瞻性陈述

在本招股说明书中，未报告财务结果或其他历史信息的陈述属于前瞻性陈述，符合“证券法”第27A节和“交易法”第21E节的含义。前瞻性陈述是对未来事件的当前预期或预测，并不是对未来表现的保证。它们基于我们管理层的期望，这些预期涉及许多商业风险和不确定因素，其中任何一种都可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。

您可以通过这些前瞻性陈述与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别这些前瞻性陈述。他们使用等词语，如预期、博、念、估、想、应、将、可能的结果、预测、展望、以及与未来运营或财务绩效的任何讨论相关的类似表达方式，如：“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“会”、“应该”、“将”、“可能结果”、“预测”、“展望”、“ ”。任何前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日为止，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。然而，我们建议您参考我们在提交给SEC的报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

许多因素可能导致实际结果与公司的前瞻性陈述大不相同。这些因素包括全球经济状况，国内外竞争对手日益加剧的价格和产品竞争，原材料成本和可用性的波动，实现销售价格上涨的能力，恢复利润的能力，客户库存水平，我们保持良好供应商关系和安排的能力，重组举措预期成本节省的时机和实现情况，识别额外成本节省机会的能力，整合收购业务并实现预期协同效应的困难，我们服务的市场的经济和政治条件，渗透现有的能力，发展中的能力外国汇率和此类汇率的波动，税率的波动，未来立法的影响，环境法规的影响，意外的业务中断，我们对财务报告的内部控制的有效性，与未决调查相关的政府行动的结果，与重述我们的财务报表有关的股东行动的结果，以及现有的和未来可能的诉讼的不可预测性。但是，不可能预测或识别所有这些因素。因此，尽管此处在任何招股说明书补充和第1A项风险因素中列出的因素列表，在我们截至2018年12月31日财年的10-K表格年度报告中(在我们的10-Q季度报告中更新)被认为具有代表性，但没有这样的列表应该被认为是所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。

结果与前瞻性陈述中预期的结果存在实质性差异的后果可能包括其他因素，包括销售或收入减少、业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任、任何招股说明书补充的风险因素部分、项目1A、风险因素我们截至2018年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(在我们的10-Q表格季度报告中更新)以及类似的风险，其中任何风险都可能{br

我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，除非与特定证券发行相关的适用招股说明书补充中另有说明。我们的一般公司目的包括，但不限于，(I)营运资金，(Ii)资本支出，(Iii)对我们的子公司或合资企业进行投资或贷款，(Iv)偿还、赎回或再融资债务，(V)赎回或回购我们的未偿还证券，(Vi)为可能的收购提供资金，以及(Vii)履行我们的其他义务。在任何此类使用之前，出售证券的净收益可能投资于短期工具。我们将在与根据本招股说明书发行证券有关的适用招股说明书补充中更详细地描述任何具体发行的收益使用情况。

债务证券说明

以下是我们可能根据本招股说明书不时提供的债务证券的一般描述。所提供的债务证券的财务条款和其他具体条款将在与发行这些证券有关的招股说明书补充中进行说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。虽然我们可能提供的债务证券包括以美元计价的债务证券，但我们也可以选择提供任何其他货币的债务证券，包括欧元。

债务证券由称为“契约”的文件管理。“契约”是我们与作为受托人的金融机构之间的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行你的权利。受托人可以代表您采取行动的程度存在一些限制，如下 -违约事件-发生违约事件时的补救措施下所述。其次，受托人为我们执行某些管理职责。

因为本节是一个摘要，所以它没有描述我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的各个方面。本摘要还受相关招股说明书补充中描述的债务证券的特定条款和相关契约的描述所约束和限定，包括相关契约中使用的定义。根据本招股说明书，我们可能提供的债务证券的特定条款，相关的契约和任何相关的补充契约，可能与下面描述的条款有所不同。

总则

我们根据本招股说明书可能提供的债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。我们可能根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间的一个或多个优先债券发行优先债券，包括截至2008年3月18日的现有债券，我们在本招股说明书中将其称为现有债券。在本招股说明书中，我们指根据本招股说明书可以发行优先债务证券的任何契约，包括现有的契约，因为任何该等契约可以在根据本招股说明书发行优先债务证券的过程中得到补充，作为优先契约。我们可以通过我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间的一个或多个附属债券发行附属债务证券。在本招股说明书中，我们指根据本招股说明书可发行次级债务证券的任何契约，因为任何该等契约可在根据本招股说明书发行次级债务证券时作为附属契约予以补充。高级契约和附属契约有时在本招股说明书中统称为契约。

现有的契约，以及彼此的契约将受纽约法律的管辖。现有契约的副本以及高级契约和附属契约的形式(据此我们可以发行根据本招股说明书提供的债务证券)已作为本招股说明书部分的注册声明的证物提交。有关如何获取这些契约副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们可能会不时地以我们可以选择的任意多个不同的系列提供债务证券。所有债务证券将是我们的直接的，无担保的债务。我们根据本招股说明书提供的任何优先债务证券将与我们所有其他无担保和无附属债务具有相同的等级。我们根据本招股说明书提供的任何次级债务证券将在支付权上从属于我们的优先债务。现有的契约不限制我们根据现有契约可能发行的债务金额或我们的子公司可能发行的其他无担保债务或其他证券的金额，任何其他契约都不会限制我们根据该契约可能发行的债务金额或其他证券的金额，也不会限制我们或我们的子公司可能发行的其他无担保债务或其他证券的金额。

我们根据债务证券支付义务的主要支付来源将是我们的运营和投资收入以及我们子公司的现金分配。我们的子公司是独立和独立的法律实体，没有任何义务支付我们发行的债务证券的任何到期金额或向我们提供资金。我们的子公司向我们支付股息或其他付款或预付款的能力将取决于其运营业绩，并将受到适用法律和合同限制的约束。现有契约不会限制我们的子公司签订禁止或限制其向我们支付股息或其他付款或预付款的协议，任何其他契约也不会限制我们的附属公司订立禁止或限制其向我们支付股息或其他付款或预付款的协议。

在一定程度上，我们必须依赖子公司的现金支付债务证券的到期金额，债务证券将有效地从属于我们所有子公司的债务，包括他们的贸易应付账款。这意味着我们的子公司可能被要求在他们的资产提供给我们之前全额支付他们的债权人。即使我们被承认为子公司的债权人，我们的债权将有效地从属于其资产中的任何担保权益，也可以从属于对其资产和收益的部分或所有其他债权。

除了下面描述的限制或适用招股说明书补充中描述的任何限制外，现有的契约不包含不包含，并且我们根据本招股说明书可能提供的任何其他契约和债务证券将不包含任何旨在我们参与高杠杆交易时保护债务证券持有人的契诺或其他条款。此外，现有的契约不包含，并且我们根据本招股说明书可能提供的任何其他契约和债务证券不会包含给予债务证券持有人要求的权利的条款。另外，现有的契约没有，我们根据本招股说明书可能提供的任何其他契约和债务证券不会包含给予债务证券持有人要求的权利的任何条款资本重组或类似的重组或其他。

您应查看适用的招股说明书补充，了解所提供的债务证券的以下条款：

•

债务证券的名称；

•

如果不是美国货币，则可以购买债务证券的货币以及支付本金、溢价(如果有的话)和利息的货币；

•

债务证券本金总额；

•

债券发行价格；

•

债务证券到期的日期或日期，以及是否有权延长到期日或日期；

•

债务证券计息的年利率(如有)，包括采用浮动利率的计算利息的方法；

•

利息产生的一个或多个日期，支付利息的利息支付日期或确定利息支付日期的方式，以及确定应支付利息的持有者的记录日期；

•

支付本金、保费(如有)和利息的一个或多个地点；

•

任何赎回、偿还或偿债基金拨备；

•

债务证券适用抵销条款(如有)；

不含利息或利率低于当前市场利率的债务证券可以低于其声明本金的折扣出售。特别联邦所得税和其他特别考虑事项适用于任何贴现的债务证券，或适用于按面值发行的债务证券，这些债券被视为联邦收入税收目的而折价发行的债券，将在适用的招股说明书补充中进行说明。

除了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券外，我们还可能不时在公开或非公开发行中发行其他债务证券。这些其他债务证券可以根据本招股说明书中未描述的文件发行，并且这些债务证券可能包含与根据本招股说明书提供的一种或多种债务证券的适用条款有重大不同的条款。

限制性公约

现有的契约包含(以及任何其他契约)仅为适用契约管辖的债务证券持有人的利益而订立的某些契约。以下概述的契诺将适用于根据任何契约发行的每一系列债务证券，只要其中任何债务证券未偿还，除非放弃、修订或适用的招股说明书补充中另有规定。

付款。我们将在债务证券中描述的的地点和时间支付债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息。除非适用招股说明书补充中另有规定，否则我们将在该利息支付的常规记录日期向在营业结束时以其名义登记该证券的人支付任何债务证券的利息。

在符合任何适用的废弃物权法的要求下，任何存放在受托人或任何支付代理的用于支付本金或任何溢价(如果有)的款项，或任何债务证券的利息，在该金额到期并应付后两年仍无人认领，将应我们的要求支付给我们。在这种情况发生后，该债务证券的持有人必须只指望我们支付该金额，而不能指望受托人或支付代理人。

兼并合并。我们不会与任何其他实体合并或合并，也不会将我们的全部或基本上所有资产出售或转让给任何个人、商号、公司或其他实体，除非在以下情况下，我们可以与任何其他实体合并或合并，或将我们的全部或基本上所有资产出售或转让给任何其他实体：

•

我们是持续实体或后续实体(如果不是我们)是根据美利坚合众国、其州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并且后续实体明确承担支付所有债务证券的本金和利息，以及履行和遵守所有契诺和我们将履行的适用契约的条件；以及

•

在适用的契约下没有违约。

在这样的继承之后，我们将免除在适用的契约下的任何进一步的义务。就本款而言， “基本上所有我们的资产”是指，在任何日期，截至最近一个季度末，反映在我们综合资产负债表中的非流动资产的一部分，至少占这类资产报告总价值的66 2/3%。

某些契诺的放弃。除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则对于任何系列的债务证券，我们可以省略遵守该系列债务证券条款中规定的任何契诺，前提是在这种遵守时间之前，至少占该系列未偿还债务证券本金的持有人在该情况下或一般情况下放弃遵守该等契诺。

违约事件

如果发生违约事件且未治愈，您将拥有特殊权利，如本子部分稍后所述。除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则术语“违约事件”是指与根据本招股说明书发行的债务证券有关的下列任何情况：

•

我们在到期后30天内不支付债务证券的利息；

•

我们不在适用的到期日支付债务证券发行的本金或溢价(如果有)；

•

我们不在到期日30天内支付债务证券发行的任何偿债基金分期付款；

•

我们在收到违约通知后90天内仍违反该系列债务证券或适用契约中的任何其他契诺或保证，如适用契约中所规定的，声明我们违反了该等契约或保证；

•

发生某些破产、无力偿债或重组事件；或

•

发生适用招股说明书补充中描述的任何其他违约事件。

发生违约事件时的补救措施。除非适用招股说明书补充中另有规定，如果债务证券发行发生并持续发生违约事件，受托人或受影响系列债务证券本金不少于25%的持有人可宣布受影响系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速到期声明。在某些情况下，该系列债务证券本金金额至少的持有人可以取消加速到期声明。

现有契诺下的受托人一般不须应任何持有人的要求而根据该契诺采取任何行动，而任何其他契诺下的受托人一般亦不会被要求采取任何行动，除非其中一名或多於一名持有人已向受托人提供其合理地感到满意的保证或弥偿。

如果提供合理的费用和负债保护，相关系列未偿还债务证券本金金额的多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可获得的任何补救，并放弃有关系列的某些过去的违约。在某些情况下，受托人可以拒绝遵循这些指示。

如果发生了一系列债务证券的违约事件并继续发生，则适用的受托人可以将其根据相关契约持有的任何金额用于支付该系列债务证券持有人之前发生的合理补偿和费用。

在任何一系列债务证券的持有人可以提起诉讼要求任何补救措施之前，该系列债务证券本金不少于25%的持有人必须要求受托人采取行动，该系列债务证券到期时支付该债务证券的本金。持有人还必须向受托人提供并向受托人提供令人满意的担保和赔偿，以避免受托人因采取此类行动而产生的债务。

«街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解有关如何向适用受托人发出通知或指示或提出请求，以及作出或取消加速声明的信息。

我们将每年向每份契约项下的受托人提供一份我们的某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了该契约和根据该契约提供的债务证券，或者指明任何违约。

根据契约发行的一系列债务证券的违约事件不一定是根据该契约或其他发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

满足和解除；挫败和圣约挫败

以下有关满足和解除、违约和契约违约的讨论将仅适用于一系列债务证券，前提是我们选择将其应用于该系列。如果我们选择这样做，我们将在适用的招股说明书补充中声明。

满足感和出院。在以下情况下，每个契约将得到满足和解除：

•

我们将该契约下所有未偿还的债务证券交付给受托人注销；或

•

该契约下未交付受托人注销的所有债务证券均已到期且应支付，将于一年内到期并应支付，或将于一年内被要求赎回，而我们存放的金额足以支付到期、赎回或存放日期的本金、溢价(如有)和利息(在已到期并应支付的债务证券的情况下)(视属何情况而定)，前提是在任何情况下，我们已支付根据该契约应支付的所有其他款项。

挫败和圣约人的挫败。如果该条款适用于根据该契约发行的一系列债务证券，则现有契约提供，并且任何其他契约将提供：

•

我们可以选择：

•

挫败并解除与该系列的任何债务证券有关的任何和所有义务(登记该等债务证券的转让或交换的义务除外，替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，维持与债务证券有关的办事处或代理机构，以及持有款项以信托方式支付)(失败者)；或

第三、第四和第六子弹项下描述的违约事件违约事件，不应是该契约下关于该系列的违约事件(Devenant Defeasance)，在受托人(或其他符合资格的受托人)为此目的以信托形式存放金钱或某些美国政府债务后，这些债务将根据其条款支付本金和利息，金额足以支付本金(以及溢价，如果有的话)和利息

在违约情况下，此类债务证券的持有人有权仅从此类信托中收取此类债务证券的付款。此类信托只能在以下情况下建立：除其他事项外，我们已向受托人提交了法律顾问的意见(如适用契约中所述)，大意是受影响的债务证券的持有人将不会为联邦所得税的目的确认收入、收益或损失，并将按照同样的数额、相同的方式和在相同的时间缴纳联邦所得税，其方式和时间与上述违约或契约违约的情况相同。在上述失败的情况下，律师的这种意见必须参考并基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法在适用契约日之后发生的更改。

修改和放弃

现有的契约包含并且任何其他契约将包含允许我们和受托人在不会对债务证券持有人的利益产生不利影响的事项上修改该契约或订立或修改任何补充契约的条款，这些事项不会对债务证券持有人的利益产生不利影响，包括但不限于以下：

•

证明另一家公司对我们的继承；

•

在我们的契诺中加入进一步的契诺，以使任何或所有系列债务证券的持有人受益或得到保护，或交出该契诺授予我们的任何权利或权力；

•

添加与根据该契约发行的所有或任何系列债务证券有关的任何其他违约事件；

•

增补或更改该契约的任何条文，以方便发行无记名形式的债务证券(不论是否附有代用券)，或准许或便利以无证书形式发行债务证券；

•

在某些旨在保护该等债务证券的任何现有持有人的权利的条件下，增加、更改或取消该契约中关于一系列或多系列债务证券的任何规定；

•

担保根据该契约发行的所有或任何系列债务证券；

•

确定根据该契约发行的任何系列的债务证券的形式或条款；

•

证明继任受托人的委任，并增补或更改该契诺所需的条文，以规定或便利多於一名受托人根据该契诺管理信托；或

•

纠正任何含糊之处，纠正或补充该契约中任何可能有缺陷或与该契约另一条款不一致的条款，或作出其他修订，在任何重大方面不会对任何一系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

我们和每一份契约的受托人可以其他方式修改该契约或与该契约相关的任何补充契约，并征得不少于总本金过半数的持有人的同意。

改变任何债务证券的固定期限或任何债务证券的任何分期利息或本金，或减少其本金金额或降低赎回时应支付的利率或溢价，或减少原发行贴现债务证券或任何其他债务证券的本金金额，该债券或任何其他债务证券将于宣布加速到期时支付，或更改应付债务证券的货币，或损害在债务证券规定到期日或到期后提起强制执行任何付款的权利或对任何债务证券持有人要求我们回购该证券的任何权利产生不利影响；

•

降低任何系列债务证券的百分比，任何弃权或补充契约都需要得到持有人的同意；

•

修改该契约中关于放弃过去违约或放弃某些契诺的条款或本节所述的条款，但增加该等条款中列出的任何百分比或规定未经受其影响的每项债务抵押的持有人同意，不得修改该契约的其他条款；

•

改变我们维护办事处或代理机构的任何义务；

•

改变我们支付额外金额的任何义务；

•

对持有人选择的还款权或回购权产生不利影响；或

•

减少或推迟任何偿债基金或类似规定。

对于一系列债务证券持有人的任何投票，我们一般有权将任何一天设置为目的记录日期，以确定根据适用的契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有人。

»街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，可能会如何批准或拒绝批准。

次级债务证券

虽然现有的高级契约以及作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交的高级契约和次级契约的形式大体上相似，并且上面讨论的许多条款都与高级和次级债务证券有关，但我们根据本招股说明书可能提供的高级债务证券和次级债务证券之间存在许多实质性的区别。本节讨论其中的一些差异。

从属。次级债务证券的付款权将从属于所有优先债务。高级负债的定义是，就我们而言，本金、保费(如果有的话)以及与我们所有债务相关的利息、费用、偿还义务、担保和其他金额 (包括我们担保的其他债务)，无论是在适用的附属契约之日尚未偿还，还是在任何系列债务证券根据该契约发行或其后创建之日尚未偿还除非在任何情况下，在设定或证明任何此类负债或债务的文书中，或根据其尚未偿还的文书，规定此类负债或债务的付款权不高于次级债务证券，或规定此类债务从属于优先债务，其程度基本上与次级债务证券从属于优先债务的程度相同。

次级债务证券条款可能包含转换或交换条款。适用于特定系列次级债务证券的招股说明书补充将描述具体条款

修改与次级债务证券有关的债权证。我们和受托人在未经附属债务证券持有人同意的情况下，可以出于上述修改和放弃项下讨论的一个或多个目的对每个附属债券进行修改。我们和受托人也可以修改每个附属契约，以就给定发行的附属债务证券的任何转换权或交换权作出规定。

»街道姓名及其他间接持有人

在银行或经纪商的账户中持有证券的投资者一般不会被我们承认为债务证券的合法持有人。这被称为持有在街道名称。相反，我们将只承认银行或经纪，或金融机构，银行或经纪用来持有其证券。这些中介银行、经纪商和其他金融机构将债务证券的本金、利息和其他付款转嫁出去，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。如果您以街道名称持有债务证券，您应向您自己的机构查询以了解：

•

如何处理付款和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果适用，它将如何处理投票；

•

您是否可以以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为直接持有人，如下所述；以及

•

如果适用，如果发生违约或其他事件触发持有者需要采取行动保护其利益，它将如何追逐您的债务证券下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及每个受托人在契约下的义务，以及我们或受托人在任何契约下雇用的任何第三方的义务，只向注册为根据适用契约发行的债务证券持有人的人运行或将运行(视情况而定)。如上所述，如果您以上述方式持有债务证券，或者是因为您选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以全球证券的形式发行的，那么我们对您没有义务，如下所述。例如，一旦我们向注册的持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求将付款作为街名客户传递给您，但并没有这样做。

全球证券

什么是全局安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有的债务证券，如上所述，在全球证券和其他间接持有人下描述。如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终受益所有者只能持有以街道名称形式的债务证券。我们将通过要求全球证券以我们选择的金融机构的名义注册，并要求全球证券中包括的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名义，除非发生以下特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构是称为存托机构。任何希望拥有以全球证券形式发行的债务证券的人必须通过在经纪、银行或其他金融机构开立账户间接做到这一点，而该经纪、银行或其他金融机构又在存托机构开立账户。适用的招股说明书补充将表明一系列债务证券是否仅以全球证券的形式发行，如果是，将描述与托管机构的安排的具体条款。

全球证券的特殊投资者考虑因素。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和托管人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认这种类型的投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

投资者应注意，如果一系列债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

投资者不能拥有以自己名义登记的该系列债务证券；

•

投资者不能收到他或她在该系列债务证券中的权益的实物证书；

•

投资者将是一名为域名持有人的投资者，并且必须向他或她自己的银行或经纪人支付该系列债务证券的款项，并保护他或她与该系列债务证券相关的法律权利，如在第(1)款中所述。

•

投资者可能无法将该系列债务证券的权益出售给一些保险公司和法律要求以实物证书形式拥有其证券的其他机构；以及

•

保管人的政策将管理支付、转让、交换和与投资者在全球安全中的利益有关的其他事项。我们和适用的受托人对保管人的行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录都不承担或将不承担任何责任。另外，我们和适用的受托人都不会或不会以任何方式监管保管人。

将终止全局安全的特殊情况。在有限的特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表债务证券的实物证书。在那次交易之后，是直接持有债务证券，还是以街名持有债券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们在债务证券中的权益转到自己的名下，使他们成为直接持有人。以前在标题为“街道名称和其他间接持有人”和“直接持有人持有人”的小节中描述了债务证券的投资者和直接持有人的权利。

终止全局安全的特殊情况包括：

•

当保管人通知我们它不愿意，不能或不再有资格继续作为保管人时，并且我们不指定继任保管人；

•

当适用的债务证券系列发生违约事件且尚未治愈时；以及

•

如果我们决定终止全局安全。

适用的招股说明书补充还可能列出终止仅适用于招股说明书补充涵盖的特定系列债务证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，只有保管人负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

表格、交换、注册和转让

除非我们在适用的招股说明书补充中另行通知您，否则我们将以注册形式发行根据本招股说明书提供的债务证券，不含利息，仅面额为2，000美元，超过1，000美元的整数倍。我们不会对根据本招股说明书提供的债务证券的任何转让或交换登记收取服务费。然而，我们可以要求支付该注册所需的任何税费或其他政府费用。

根据适用的契约条款，任何系列的债务证券均可与相同系列的其他债务证券交换，总本金相同，条款相同，但授权面额不同。持有人可向证券登记员或我们指定的任何转让代理人的办公室提交债务证券进行转让登记。担保登记员或转让代理人在对请求人的所有权和身份文件感到满意时，将实施转让或交换。

我们将指定适用契约下的受托人为根据该契约发行的债务证券的证券登记人。如果招股说明书补充提及我们最初指定的任何转让代理，我们可以随时撤销该指定或批准任何转让代理活动所通过的地点的更改。对于我们根据任何契约可能提供的债务证券，我们将需要在每个支付地点维持一个办事处或代理机构进行转让和交换。我们可以在任何时候为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

在根据本招股说明书提出的任何债务证券赎回的情况下，证券登记员和转让代理都不需要在相关赎回通知邮寄前15个营业日开始登记任何债务证券的转让或交换，直至该通知邮寄之日营业结束时为止，任何债务证券的未赎回部分被部分赎回。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充中另行通知您：

•

一系列债务证券的付款将以美元支付，支票将邮寄至持有人的注册地址，或就全球证券而言，通过托管机构进行支付。

•

我们将在业务结束时向以其名义登记债务证券的人支付利息，利息支付记录日期；以及

•

适用契约下的受托人将被指定为我们根据该契约发行的债务证券的付款代理。我们可以在任何时候指定额外的支付代理，或者撤销任何支付代理的指定，或者批准任何支付代理通过的办公室的变更。

在符合任何适用的废弃物权法的要求下，受托人和支付代理将在收到书面请求后，向我们支付他们持有的任何款项，用于支付适用契约下的债务证券，这些债务证券在付款到期之日后两年内无人认领。在付款给我们之后，有权获得这笔钱的持有者必须向我们要求付款。在情况下，受托人或付款代理对该款项的所有责任将终止。

资本证券说明

普通股

我们可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，包括作为单位的一部分，发行我们的普通股。作为单位的一部分发行的普通股的股份可以附加在这些单位的任何其他证券部分上，或者与这些单位的任何其他证券部分分开。根据我们恢复的公司章程，我们被授权发行最多1，200，000，000股我们的普通股，票面价值 $1.66 2/3股。截至2019年6月30日，我们已发行了236，292，889股普通股，并根据我们的股票补偿计划预留了7，200，338股额外普通股用于发行。

适用的招股说明书补充，涉及发行普通股或其他可兑换或可兑换的证券，或可行使为普通股的证券，或其结算可能导致

清算时的权利。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在全部支付所有债务和分派后，以及在我们所有系列已发行优先股的持有人全部收到其清算优先权后，平等分享我们的任何可供分配的资产。

杂项。普通股的流通股已缴足，不可评税。普通股持有人没有优先购买权或赎回权。没有适用于普通股的偿债基金条款。普通股的股份不能转换为任何其他类别的股本。Computershare Trust Company，N.A.是普通股的转让代理和注册商。

证券交易所上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为PPG。

优先股

我们可以选择不时发行我们的优先股份，如与根据本招股说明书发行任何优先股相关的适用招股说明书补充所述。我们可以单独发行优先股票，也可以作为单位的一部分发行，而作为单位一部分发行的任何此类股份可以附属于或独立于那些单位的任何其他证券部分。我们优先股的股份可能具有优先于我们的普通股的股息、赎回、投票权和清算权，并且我们的优先股的股份可以转换为我们的普通股。

我们的董事会被授权在法律规定的任何限制的情况下，规定以一个或多个系列发行优先股。此外，我们的董事会有权不时确定每一系列优先股所包含的股份数量，并确定每一系列优先股的指定、权力(包括但不限于表决权权力，如果有的话)、每一系列优先股的优先选择和权利以及每一系列优先股的任何资格、限制或限制。优先股的授权股份数量可以增加或减少 (但不低于其当时已发行股份的数量)，由大多数已发行普通股的持有人投赞成票，而无需优先股持有人或任何一系列优先股的投票，除非根据任何优先股的条款需要任何此类持有人的投票。

如果所提供的任何一系列优先股的条款与本招股说明书中所列的条款有实质性差异，则最终条款将在适用的招股说明书附录中披露。本招股说明书的摘要不完整。您应参阅适用的我们的重新注册章程或指定证书(视具体情况而定)，建立特定的优先股系列，在任何一种情况下，都将在与优先股发行相关的情况下向宾夕法尼亚州联邦部长和证券交易委员会提交文件。

优先股在发行时将全额支付，不可评估。

股息权。在支付股息方面，优先股将优先于我们的普通股。在我们普通股的任何股息或分派(应付普通股的股息或分派除外)宣布并拨出支付或支付之前，每一系列优先股的股份持有人将有权在董事会宣布时收到股息。我们将以现金、普通股或优先股或其他方式，按适用招股说明书附录中所列的比率和日期支付股息。就每一系列优先股而言，该系列每股息将自股份发行之日起累积，除非与该系列相关的适用招股说明书补充中另有规定日期。股息的应计将不会产生利息。

清算时的权利。就资产而言，优先股将优先于我们的普通股，以便在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，以及在向普通股持有人进行任何分配之前，每一系列优先股的持有人将有权获得适用招股说明书补充中规定的金额。然而，在这种情况下，优先股的持有人将无权获得任何其他或进一步的付款。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以允许支付全部所有已发行优先股持有人有权获得的各自金额，我们剩余的全部净资产将按与每个系列持有人有权获得的全部金额成比例的金额分配给每一系列优先股的持有人。

救赎。任何一系列优先股的所有股份都将在与该系列相关的招股说明书补充中规定的范围内可赎回。任何系列优先股的所有股份均可转换为我们的普通股或我们的任何其他系列优先股的股份，其范围在与该系列相关的适用招股说明书补充中规定的范围内。

投票权。除与一系列相关的适用招股说明书补充中所述外，优先股持有人将有权就所有适当提交给股东的事项，对他们持有的每一股优先股投一票。普通股持有者和所有系列优先股的持有者将作为一个类别一起投票，除非在适用的招股说明书补充中另有说明。

额外系列优先股如果提议的合并或投标要约、代理竞争或其他试图获得我们控制权的尝试未经我们的董事会批准，我们的董事会有可能授权发行一个或多个具有投票权或其他权利和偏好的优先股系列，这将阻碍拟议的合并、投标报价、代理竞争或其他获得我们控制权的尝试的成功。此权限可能受到适用法律、我们的重新注册公司章程(它们可能会不时修订或重新声明)以及我们普通股上市所在证券交易所的适用规则的限制。任何此类优先股的发行都不需要我们股东的同意。

特别宪章条款。我们的餐厅公司的文章包含各种条款，这些条款可能会阻碍或延迟获取PPG控制权的尝试。我们恢复的公司章程规定：

•

我们董事会分为三个级别，每年选举一个级别，任期三年；

•

除了法律要求和我们重新注册的公司章程的其他规定外，通过或授权以下任何事件都需要我们普通股中至少80%的已发行股份的赞成票：

•

PPG或任何子公司与其他实体的某些合并或合并；

•

PPG或任何子公司的任何资产的某些销售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一项交易或系列交易中)，其公允市值总计为10，000，000美元或以上；

•

PPG或任何子公司(在一笔交易或一系列交易中)对PPG或任何子公司的任何证券的某些发行或销售(在一笔交易或一系列交易中)，其公允市值总计为10，000，000美元或以上；

•

通过对PPG的清算或解散的某些计划或建议；

•

证券的某些重新分类(包括任何反向股票拆分)或PPG的资本重组或某些直接或间接具有增加任何类别股本证券或可转换为PPG或任何附属公司直接或间接拥有的股本证券的流通股比例的交易；

•

无故或无故将我们的董事免职；

•

股东对我们恢复的公司章程的某些条款的修改或废除；

•

除法律、我们恢复的公司章程或我们的章程另有规定外，我们的章程只有在任何例会或特别会议上通过董事会的行动才能修改或废除，但股东有权改变这种行为；

•

股东特别会议可随时由我们的董事会多数成员或董事会主席召开，不得由任何其他人或以任何其他方式召开；以及

•

股东如果希望在我们的年度股东大会上提交提案或提名董事候选人，必须提前通知。

受承销协议约束的证券可由承销商为自己的账户收购，并可不时在一项或多项交易(包括协商交易)中以固定发行价或在销售时确定的不同价格转售。承销商可能被视为已从我们以承销折扣或佣金的形式获得补偿，也可能从这些证券的购买者那里收取佣金，他们可以作为代理人。承销商可以向交易商或通过交易商销售这些证券。这些交易商可以从承销商获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，也可以从他们可以代理的购买者那里获得佣金。向经销商提供的任何初始服务价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会随时更改。

我们可以授权承销商以下适用招股说明书补充中规定的公开发行价格向机构征求收购受承销协议约束的证券的要约

我们还可以通过我们不时指定的代理销售任何证券。我们将列出参与提供或销售这些证券的任何代理，并将在适用的招股说明书补充中列出我们应向这些代理支付的佣金。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则这些代理将尽最大努力在其委任期内征求购买。

直销

我们可以直接向购买者出售任何证券。在这种情况下，我们不会聘请承销商或代理人来提供和销售这些证券。

另外，本招股说明书所述债务证券可以在认股权证行使或购买合同或单位结算时发行。

赔偿

我们可能会赔偿参与证券分销的承销商、交易商或代理的某些责任，包括“证券法”下的责任，并可能同意为这些承销商、交易商或代理可能需要支付的款项做出贡献。

不保证流动资金

我们提供的证券可能是新发行的证券，没有建立交易市场。任何向我们购买证券的承销商都可以在这些证券上做市。但是，承销商将没有义务做市，并且可以在没有通知证券持有人的情况下随时停止做市。我们不能向您保证任何系列证券的交易市场都会有流动性。

本章程中通过参考截至2018年12月31日的10-K表年度报告( )合并的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在关于建立和保持充分的财务报告的内部控制的管理报告中)，是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)作为审计和会计专家授权提交的报告而如此合并的。


	页
关于本招股说明书副刊		S-1
关于前瞻性陈述的披露		S-1
在那里可以找到更多信息		S-2
发明内容		S-4
危险因素		S-9
收益的使用		S-12
资本化		S-13
备注说明		S-14
美国联邦所得税的主要考虑因素		S-23
承保		S-28
票据的有效性		S-35
专家		S-35


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