美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
(马克一)
|
根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告 |
截至2019年6月30日的季度
或
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从[]致[]
委员会档案编号001-38025
美国WELL服务公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
|
特拉华州 |
|
81-1847117 |
|
(州或其他司法管辖区) |
|
(I.R.S.雇主法团或 |
|
组织) |
|
识别号码) |
|
1360 Post Oak Boulevard，Suite 1800，休斯顿，TX |
|
77056 |
|
(主要行政机关地址) |
|
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号(832)562-3730
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每一类的名称 |
交易符号 |
每间交易所的注册名称 |
|
A类普通股面值0.0001美元 认股权证 |
我们 USWSW |
纳斯达克资本市场 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已将1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告提交。是☐否
用复选标记表示注册人在前12个月(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)是否已按照S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互数据文件以电子方式提交。是☐否
用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
大型加速滤波器 |
☐ |
|
加速填报器 |
|
|
非加速报税器 |
☐ |
|
小型报表公司 |
☐ |
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。[]是[X]不
截至2019年8月5日，注册人已发行54，607，462股A类普通股和13，775，400股B类普通股。
目录
|
|
|
页码 |
|
第一部分 |
财务信息 |
|
|
第1项 |
财务报表(未审计) |
|
|
|
简明综合资产负债表 |
2 |
|
|
简明综合经营报表 |
3 |
|
|
简明现金流量表 |
4 |
|
|
股东权益简明综合报表 |
6 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
8 |
|
|
|
|
|
项目2. |
管理人员的讨论和财务状况和经营结果的分析 |
27 |
|
项目3. |
市场风险的定量和定性披露 |
33 |
|
项目4. |
管制和程序 |
34 |
|
|
|
|
|
第二部分 |
其他资料 |
35 |
|
第1项 |
法律程序 |
35 |
|
第1A项 |
危险因素 |
35 |
|
项目2. |
股权证券的未登记销售和收益的使用 |
35 |
|
项目3. |
高级证券违约 |
35 |
|
项目4. |
矿山安全披露 |
35 |
|
项目5. |
其他资料 |
35 |
|
第6项 |
陈列品 |
36 |
|
签名 |
|
37 |
1
美国WELL服务公司
简明综合资产负债表
(除每股及每股金额外，以千计)
(未审计)
|
|
|
June 30, 2019 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
34,758 |
|
|
$ |
29,529 |
|
|
限制性现金 |
|
|
16,976 |
|
|
|
507 |
|
|
应收账款(减去坏账准备净额 2019年和2018年分别为474美元和189美元) |
|
|
108,406 |
|
|
|
58,026 |
|
|
库存，净额 |
|
|
9,810 |
|
|
|
9,413 |
|
|
预付和其他流动资产 |
|
|
11,760 |
|
|
|
16,437 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
181,710 |
|
|
|
113,912 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
489,839 |
|
|
|
331,387 |
|
|
无形资产，净额 |
|
|
24,091 |
|
|
|
27,890 |
|
|
商誉 |
|
|
4,971 |
|
|
|
4,971 |
|
|
递延融资成本，净额 |
|
|
1,171 |
|
|
|
2,070 |
|
|
总资产 |
|
$ |
701,782 |
|
|
$ |
480,230 |
|
|
负债，夹层权益和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
114,394 |
|
|
$ |
89,360 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
22,167 |
|
|
|
17,044 |
|
|
应付票据 |
|
|
173 |
|
|
|
4,560 |
|
|
长期设备融资的当前部分 |
|
|
10,227 |
|
|
|
3,263 |
|
|
长期资本租赁义务的本期部分 |
|
|
15,935 |
|
|
|
25,338 |
|
|
长期债务的当期部分 |
|
|
3,750 |
|
|
|
900 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
166,646 |
|
|
|
140,465 |
|
|
长期设备融资 |
|
|
13,272 |
|
|
|
8,304 |
|
|
长期资本租赁义务 |
|
|
2,786 |
|
|
|
- |
|
|
长期债务 |
|
|
275,791 |
|
|
|
91,112 |
|
|
递延租金 |
|
|
116 |
|
|
|
- |
|
|
总负债 |
|
|
458,611 |
|
|
|
239,881 |
|
|
承诺和或有事项(附注16) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可转换可赎回优先股，面值每股0.0001美元； 10，000，000股已授权股份；55，000股已发行和已发行股份，截至 2019年6月30日；截至2019年6月30日的总清算优先权为55，660美元 |
|
|
25,892 |
|
|
|
- |
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股，每股面值0.0001美元；400，000，000股 授权；54，607，462股和49，254，760股已发行和已发行股票 分别截至2019年6月30日和2018年12月31日 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
B类普通股，每股面值0.0001美元；20，000，000股 授权；13，775，400股和13，937，332股已发行和已发行股票 分别截至2019年6月30日和2018年12月31日 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
追加实缴资本 |
|
|
236,398 |
|
|
|
204,928 |
|
|
累积赤字 |
|
|
(61,039 |
) |
|
|
(17,383 |
) |
|
美国油井服务公司的股东权益总额 |
|
|
175,365 |
|
|
|
187,551 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
41,914 |
|
|
|
52,798 |
|
|
股东权益总额 |
|
|
217,279 |
|
|
|
240,349 |
|
|
总负债，夹层权益和股东权益 |
|
$ |
701,782 |
|
|
$ |
480,230 |
|
随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
美国WELL服务公司
简明合并经营报表
(以千计，每股金额除外)
(未审计)
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
$ |
151,419 |
|
|
|
$ |
192,632 |
|
|
$ |
291,190 |
|
|
|
$ |
364,238 |
|
|
成本和开支： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务成本(不包括折旧和 摊销) |
|
|
107,369 |
|
|
|
|
151,363 |
|
|
|
217,048 |
|
|
|
|
289,791 |
|
|
折旧摊销 |
|
|
40,322 |
|
|
|
|
24,862 |
|
|
|
78,165 |
|
|
|
|
50,782 |
|
|
销售，一般和管理费用 |
|
|
7,638 |
|
|
|
|
5,278 |
|
|
|
16,258 |
|
|
|
|
9,615 |
|
|
资产处置损失 |
|
|
4,003 |
|
|
|
|
5,187 |
|
|
|
10,908 |
|
|
|
|
8,116 |
|
|
经营收入(亏损) |
|
|
(7,913 |
) |
|
|
|
5,942 |
|
|
|
(31,189 |
) |
|
|
|
5,934 |
|
|
利息费用，净额 |
|
|
(7,820 |
) |
|
|
|
(6,884 |
) |
|
|
(12,935 |
) |
|
|
|
(14,285 |
) |
|
清偿债务损失 |
|
|
(12,558 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
(12,558 |
) |
|
|
|
- |
|
|
其他收入 |
|
|
1,686 |
|
|
|
|
5 |
|
|
|
1,712 |
|
|
|
|
322 |
|
|
所得税前损失 |
|
|
(26,605 |
) |
|
|
|
(937 |
) |
|
|
(54,970 |
) |
|
|
|
(8,029 |
) |
|
所得税费用 |
|
|
306 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
430 |
|
|
|
|
- |
|
|
净损失 |
|
|
(26,911 |
) |
|
|
|
(937 |
) |
|
|
(55,400 |
) |
|
|
|
(8,029 |
) |
|
非控股权益应占净亏损 |
|
|
(5,432 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
(11,649 |
) |
|
|
|
- |
|
|
美国油井服务公司应占净亏损 |
|
|
(21,479 |
) |
|
|
|
(937 |
) |
|
|
(43,751 |
) |
|
|
|
(8,029 |
) |
|
A系列优先股应计股息 |
|
|
(660 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
(660 |
) |
|
|
|
- |
|
|
A系列优先股的视为股息和估算股息 |
|
|
(1,560 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,560 |
) |
|
|
|
- |
|
|
美国油井服务公司应占净亏损普通股股东 |
|
$ |
(23,699 |
) |
|
|
$ |
(937 |
) |
|
$ |
(45,971 |
) |
|
|
$ |
(8,029 |
) |
|
每股普通股亏损(见注12)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
碱性稀释 |
|
$ |
(0.46 |
) |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.92 |
) |
|
|
$ |
(0.16 |
) |
|
加权平均已发行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
碱性稀释 |
|
|
49,846 |
|
|
|
|
47,940 |
|
|
|
48,631 |
|
|
|
|
47,940 |
|
随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
美国WELL服务公司
简明合并现金流量表
(千)
(未审计)
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(55,400 |
) |
|
$ |
(8,029 |
) |
|
调整将净亏损调整为现金 经营活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
78,165 |
|
|
|
50,782 |
|
|
应收账款损失准备 |
|
|
285 |
|
|
|
723 |
|
|
存货陈旧损失准备 |
|
|
- |
|
|
|
85 |
|
|
非现金利息 |
|
|
- |
|
|
|
3,525 |
|
|
资产处置损失 |
|
|
10,908 |
|
|
|
8,116 |
|
|
债务折价摊销 |
|
|
1,168 |
|
|
|
- |
|
|
递延融资成本摊销 |
|
|
687 |
|
|
|
1,042 |
|
|
清偿债务损失 |
|
|
12,558 |
|
|
|
- |
|
|
基于份额的补偿费用 |
|
|
3,366 |
|
|
|
1,907 |
|
|
资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
(50,666 |
) |
|
|
(23,521 |
) |
|
盘存 |
|
|
(871 |
) |
|
|
(2,933 |
) |
|
预付和其他流动资产 |
|
|
5,712 |
|
|
|
(2,539 |
) |
|
应付帐款 |
|
|
2,857 |
|
|
|
10,067 |
|
|
应计负债 |
|
|
806 |
|
|
|
2,493 |
|
|
应计利息 |
|
|
4,436 |
|
|
|
- |
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
14,011 |
|
|
|
41,718 |
|
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备 |
|
|
(144,889 |
) |
|
|
(23,599 |
) |
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(144,889 |
) |
|
|
(23,599 |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行循环信贷融资所得收益 |
|
|
49,025 |
|
|
|
- |
|
|
循环信贷的偿还 |
|
|
(65,000 |
) |
|
|
- |
|
|
发行长期债务的收益 |
|
|
285,000 |
|
|
|
- |
|
|
偿还长期债务 |
|
|
(75,000 |
) |
|
|
- |
|
|
支付与清偿债务有关的费用 |
|
|
(6,560 |
) |
|
|
|
|
|
向关联方偿还长期债务 |
|
|
- |
|
|
|
(1,710 |
) |
|
发行应付票据所得收益 |
|
|
- |
|
|
|
1,394 |
|
|
应付票据的偿还 |
|
|
(4,387 |
) |
|
|
(1,827 |
) |
|
设备融资项下款项的偿还 |
|
|
(63,186 |
) |
|
|
(8,245 |
) |
|
融资租赁义务项下的本金支付 |
|
|
(8,389 |
) |
|
|
(4,793 |
) |
|
发行优先股和权证所得收益，净额 |
|
|
54,524 |
|
|
|
- |
|
|
递延融资成本 |
|
|
(13,451 |
) |
|
|
- |
|
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
152,576 |
|
|
|
(15,181 |
) |
|
现金及现金等价物净增加情况 和限制现金 |
|
|
21,698 |
|
|
|
2,938 |
|
|
现金和现金等价物和限制现金， 月经开始 |
|
|
30,036 |
|
|
|
6,426 |
|
|
现金和现金等价物和限制现金， 期末 |
|
$ |
51,734 |
|
|
$ |
9,364 |
|
随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
美国WELL服务公司
简明合并现金流量表(续)
(千)
(未审计)
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
补充现金流量披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息 |
|
$ |
6,679 |
|
|
$ |
7,847 |
|
|
缴纳所得税 |
|
|
353 |
|
|
$ |
- |
|
|
非现金投融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列优先股的有益转换特征 |
|
|
20,132 |
|
|
|
- |
|
|
发行认股权证购买与优先股发行相关的普通股 |
|
|
10,720 |
|
|
|
- |
|
|
A系列优先股的视为股息和估算股息 |
|
|
1,560 |
|
|
|
- |
|
|
应计A系列优先股息 |
|
|
660 |
|
|
|
- |
|
|
应计和未付资本支出的变化 |
|
|
22,177 |
|
|
|
10,745 |
|
|
融资租赁义务下的资产 |
|
|
10,451 |
|
|
|
- |
|
|
融资购买设备 |
|
|
66,342 |
|
|
|
- |
|
随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
美国WELL服务公司
股东权益简明综合报表
(除股份金额外，以千计)
(未经审计)
|
|
|
A类通用 股票 |
|
|
B类公用 股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
|
成员的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付 |
|
|
成员的 |
|
|
累积 |
|
|
累积 |
|
|
非控制 |
|
|
共计 |
|
||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
利息 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|
利息 |
|
|
权益 |
|
||||||||||
|
余额，2017年12月31日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
137,885 |
|
|
$ |
(93,622 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
44,263 |
|
|
视为与以下事项有关的供款 单位补偿 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,907 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,907 |
|
|
净损失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(8,029 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(8,029 |
) |
|
余额，2018年6月30日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
139,792 |
|
|
$ |
(101,651 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
38,141 |
|
|
|
|
A类通用 股票 |
|
|
B类公用 股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
|
成员的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付 |
|
|
成员的 |
|
|
累积 |
|
|
累积 |
|
|
非控制 |
|
|
共计 |
|
||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
利息 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|
利息 |
|
|
权益 |
|
||||||||||
|
余额，2018年12月31日 |
|
|
49,254,760 |
|
|
$ |
5 |
|
|
|
13,937,332 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
204,928 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(17,383 |
) |
|
$ |
52,798 |
|
|
$ |
240,349 |
|
|
采用ASC 606至 2019年1月1日(注1) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
95 |
|
|
|
27 |
|
|
|
122 |
|
|
手令的行使 |
|
|
2,925,712 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
B类普通股转换为A类普通股 |
|
|
161,932 |
|
|
|
- |
|
|
|
(161,932 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
限制性股票授予 雇员 |
|
|
2,218,179 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
授予A类普通股 致董事会成员 |
|
|
46,879 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
331 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
87 |
|
|
|
418 |
|
|
股份薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,507 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
651 |
|
|
|
3,158 |
|
|
发行认股权证购买与优先股发行相关的普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
10,720 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
10,720 |
|
|
A系列优先股的有益转换特征 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
20,132 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
20,132 |
|
|
A系列优先股的视为股息和估算股息 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,560 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,560 |
) |
|
应计A系列优先股息 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(660 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(660 |
) |
|
净损失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(43,751 |
) |
|
|
(11,649 |
) |
|
|
(55,400 |
) |
|
余额，2019年6月30日 |
|
|
54,607,462 |
|
|
$ |
5 |
|
|
|
13,775,400 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
236,398 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(61,039 |
) |
|
$ |
41,914 |
|
|
$ |
217,279 |
|
随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
|
美国WELL服务公司 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股东权益简明综合报表(续) |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(除股份金额外，以千计) |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(未审计) |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类通用 股票 |
|
|
B类公用 股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
|
成员的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付 |
|
|
成员的 |
|
|
累积 |
|
|
累积 |
|
|
非控制 |
|
|
共计 |
|
|
||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
利息 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|
利息 |
|
|
权益 |
|
|
||||||||||
|
余额，2018年3月31日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
138,897 |
|
|
$ |
(100,714 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
38,183 |
|
|
|
视为与以下事项有关的供款 单位补偿 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
895 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
895 |
|
|
|
净损失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(937 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(937 |
) |
|
|
余额，2018年6月30日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
139,792 |
|
|
$ |
(101,651 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
38,141 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类通用 股票 |
|
|
B类公用 股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
|
成员的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付 |
|
|
成员的 |
|
|
累积 |
|
|
累积 |
|
|
非控制 |
|
|
共计 |
|
|
||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
利息 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|
利息 |
|
|
权益 |
|
|
||||||||||
|
余额，2019年3月31日 |
|
|
52,927,034 |
|
|
$ |
5 |
|
|
|
13,937,332 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
206,008 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(39,560 |
) |
|
$ |
46,901 |
|
|
$ |
213,355 |
|
|
|
采用ASC 606至 2019年1月1日(注1) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
手令的行使 |
|
|
1,513,340 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
B类普通股转换为A类普通股 |
|
|
161,932 |
|
|
|
- |
|
|
|
(161,932 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
限制性股票授予 雇员 |
|
|
5,156 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
授予A类普通股 致董事会成员 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
股份薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,758 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
445 |
|
|
|
2,203 |
|
|
|
发行认股权证购买与优先股发行相关的普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
10,720 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
10,720 |
|
|
|
A系列优先股的有益转换特征 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
20,132 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
20,132 |
|
|
|
A系列优先股的视为股息和估算股息 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,560 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,560 |
) |
|
|
应计A系列优先股息 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(660 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(660 |
) |
|
|
净损失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(21,479 |
) |
|
|
(5,432 |
) |
|
|
(26,911 |
) |
|
|
余额，2019年6月30日 |
|
|
54,607,462 |
|
|
$ |
5 |
|
|
|
13,775,400 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
236,398 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(61,039 |
) |
|
$ |
41,914 |
|
|
$ |
217,279 |
|
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随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。 |
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7
美国WELL服务公司
简明综合财务报表附注
(未审计)
注1-业务描述
美国油井服务公司(“公司”)，f/k/a Matlin&Partners Acquisition Corp(“MPAC”)，是一家总部位于得克萨斯州休斯顿的油田服务提供商，为上游石油和天然气行业提供油井增产服务。该公司在美国从事非常规石油和天然气盆地的高压水力压裂。压裂过程包括将一种特殊配方的流体泵入高压下的射孔井套管、油管或裸眼，导致地下地层破裂或破裂，使附近的碳氢化合物更自由地沿着井筒向上流动。
该公司的车队由移动式水力压裂设备和其他辅助重型设备组成，用于提供压裂服务。该公司有两种水力压裂装置设计：(1)常规船队，利用传统的内燃机、变速器、散热器，并以柴油为动力；(2)清洁船队，取代传统的发动机、变速器和散热器，配备由天然气涡轮发电机发电的电动马达。两种设计都利用安装在拖车上的高压水力压裂泵。本公司将执行典型压裂作业所需的泵拖车和其他设备组称为“车队”。
本公司于2016年3月在特拉华州注册成立为一家特殊目的收购公司，成立目的是与一个或多个目标企业进行合并、股本交易所、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。
2018年11月9日(“截止日期”)，MPAC根据截至2018年7月13日的合并与出资协议收购了特拉华州有限责任公司USWS Holdings LLC(“USWS Holdings”)，并随后进行了修订(经修订的“合并与出资协议”)。收购连同合并与出资协议所考虑的其他交易在此称为“交易”。在交易结束时，MPAC将其名称改为U.S.Well Services，Inc.。
交易完成后，本公司的大部分资产和运营均由USWS Holdings的全资子公司U.S.Well Services，LLC(“USWS LLC”)持有和经营，截至2019年6月30日，本公司唯一的资产是代表USWS Holdings 79.9%所有权的股权。
除非上下文另有要求，“本公司”、“USWS”、“我们”和“我们”在交易完成之前的期间指的是USWS控股公司及其子公司，在交易完成之后的期间指的是美国油井服务公司。及其子公司，包括USWS控股及其子公司。
附注2-重要会计政策
列报依据
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的中期财务信息以及Form 10-Q和法规S-X的指示编制的。因此，这些财务报表不包括普遍接受的年度财务报表会计原则所要求的所有信息或附注，应与公司2018年表格10-K年度报告(“年度报告”)中包含的年度财务报表一起阅读。
随附的未经审计的简明综合财务报表和附注介绍了公司截至2018年6月30日和2018年12月31日的综合财务状况、经营业绩、现金流和权益，以及截至2018年6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月。临时数据包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整对于公平地呈现临时期间的结果是必要的。·截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果并不一定表明，在截至2019年12月31日的整个财政年度中，预期的运营结果。
8
合并原则
简明综合财务报表包括本公司、其全资子公司及其因拥有多数表决权而控制的子公司的财务报表。附属公司自收购之日(即本公司取得控制权之日)起全面合并，并继续合并直至该控制权终止之日。附属公司的财务报表为与本公司相同的报告期编制。所有重要的公司间余额和交易均在合并时消除。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。我们定期评估基于历史经验和其他相关事实和情况的估计和判断。这些财务报表中包含的重大估计主要涉及呆帐准备、存货报废准备、估计可用年限以及财产和设备及无形资产的估值、商誉和其他无形资产的减值评估、用于定期贷款公允价值估计的二级投入、业务合并的会计以及我们的Black-Scholes和Monte Carlo期权定价模型中使用的与基于股份的薪酬和某些权益工具的估值相关的假设。实际结果可能与这些估计不同。
限制现金
根据某些合同协议的条款限制提取或使用的现金和现金等价物，或保留用于不能立即或一般使用的特定目的现金和现金等价物，在我们的简明综合资产负债表中记录为限制现金。我们精简综合资产负债表中的限制现金代表转入一个信托账户的现金，以支持我们的工人赔偿义务，以及持有用于与批准的车队扩张相关的资本支出的现金，截至2019年6月30日分别为50万美元和1650万美元，截至2018年12月31日分别为50万美元和零。
下表提供了简明综合资产负债表上报告的现金和现金等价物金额与合并现金流量表上显示的现金和现金等价物和限制现金总和的对账(以千计)：
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June 30, 2019 |
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2018年12月31日 |
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现金及现金等价物 |
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$ |
34,758 |
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$ |
29,529 |
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限制性现金 |
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16,976 |
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507 |
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现金和现金等价物和受限现金 |
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$ |
51,734 |
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$ |
30,036 |
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盘存
库存由支撑剂、化学品和其他消耗性材料和用品组成，这些材料和用品用于我们的高压水力压裂作业。存货按成本或可变现净值中较低者列示。成本主要以先进先出成本为基础确定。所有库存均购买供公司在提供服务时使用，没有库存单独出售给外部方。我们会定期审核现有库存数量，并根据我们对近期库存项目需求的预测，记录过时库存的冲销。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的库存储备分别为40万美元和60万美元，分别用于过时和缓慢移动的库存。
在与我们的支撑剂供应商签订的某些合同中，当支撑剂离开砂矿时，我们取得支撑剂的所有权。这些在途存货在我们的浓缩合并资产负债表中被确认为存货的一部分。截至2019年6月30日和2018年12月31日，在途库存分别为零和30万美元。
9
金融工具公允价值
根据会计准则法典(ASC)820，公允价值计量，公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转让负债的价格。ASC 820还建立了三级层次结构，这要求实体在测量公允价值时最大限度地利用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的输入的使用。这三个级别的定义如下：
一级-投入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
级别2-除了级别1中包含的可观察到的资产或负债的报价以外的输入，无论是直接还是间接。
级别3-对于资产或负债而言，输入是不可观察的。
以下是截至2019年6月30日和2018年12月31日我们的金融工具的账面金额和估计公允价值的摘要：
现金及现金等价物、限制现金、应收账款、应付帐款及应计费用及其他流动负债。这些账面金额由于工具的短期到期日或因为账面价值等于该等工具在资产负债表日的公允价值而近似公允价值。
高级有担保期限贷款和第二留置权期限贷款。高级有抵押期限贷款及第二留置权期限贷款的账面价值近似公允价值，因为其条款分别与二零一八年六月三十日及二零一八年十二月三十一日的现行市场利率一致及相若。
设备融资。设备融资的账面价值接近公允价值，因为其条款与分别于2019年6月30日和2018年12月31日的当前市场利率一致和可比。
收入确认
自2019年1月1日起，公司采用了全面的新收入确认标准ASC 606，与客户的合同收入。因采用新准则而导致会计政策发生重大变化的细节如下。本公司采用经修改的追溯方法采用该标准，允许本公司将该标准在最当前期间的累积效果作为对留存收益的调整。由于会计原则的改变，公司的留存收益增加了10万美元，这是由于与某些被认为是获取客户合同的成本的销售佣金有关的费用确认的时间安排。
根据新的标准，收入确认基于客户从所提供的服务中获益的能力，其金额反映了预期为交换这些服务而收到的代价。从客户处收取并汇给政府当局的税款是以净额计入的，因此不包括在公司财务报表的收入中。
该公司的收入包括为在美国陆上石油和天然气盆地运营的勘探和生产(E&P)公司提供预定期限或多个阶段/井的水力压裂服务。收入是在提供服务时赚取的，这通常是基于每个阶段或固定的月费率。客户根据合同条款开具发票，无论是在完成一个阶段，完成一口井或每月付款时，通常自开票之日起30天内付款。
水力压裂是一种油井增产技术，其目的是在井眼完井阶段优化油气流动路径。这个过程涉及高压下将水、沙子和化学物质注入页岩地层。公司的履行义务随着时间的推移而得到履行，通常以完成的阶段数或一个船队在一个月内可供客户泵用的泵送天数来衡量。为完成的每个阶段创建现场工单，记录所执行的所有服务，包括完成阶段过程中消耗的任何化学品和支撑剂。现场票证由客户代表签署，并证明公司有权开具发票并因此确认为收入的金额。当存在与客户的合同，受发票约束的金额的可收款可能性，合同项下的履行义务已随时间履行，以及公司有权开具发票的金额已确定时，确认所有收入。合同履行成本，如动员费用以及运输和处理费用，按发生情况支出，并在未经审计的简明综合业务报表中记录在服务成本中。公司合同的一部分包含可变代价；然而，这种可变代价在合同开始时通常是未知的，并且不是
10
直到作业完成时才知道，此时可变性得到解决。可变考虑的例子包括将用于完成一项工作的消耗品(例如化学品和支撑剂)的数量。
公司已选择使用“已开票”的实际权宜之计，根据合同条款规定的每项履行义务完成后有权开具发票的金额确认收入。实际的权宜之计允许实体确认其有权向客户开具发票的金额的收入，如果该金额直接对应于该实体迄今完成的业绩对客户的价值。公司相信，这是在履行每一项递增义务时转移给客户的价值的准确反映。
如果相关合同在一年内完全履行，本公司已选择支付新客户合同成功签订后支付的销售佣金。对于不会在一年内完全履行的合同，这些获得客户合同的增量成本将被确认为合同资产，并在合同有效期内以直线方式摊销。
应收帐款
应收账款记录在其未偿还余额中，调整为呆帐准备。呆帐准备是通过分析每个债务人的支付历史和信用状况来确定的。当管理层认为应收余额无法收回时，应收余额将被注销。收回以前已注销的应收款在收到时记录为收入。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司持有的呆帐准备金分别为50万美元和20万美元。
大客户与信用风险集中
我们的客户集中在石油和天然气行业可能会影响我们的整体信用风险敞口，无论是正面还是负面的，因为客户可能同样受到经济和行业条件变化的影响。我们对客户进行持续的信用评估，通常不需要抵押品来支持我们的应收贸易账款。
下表显示了在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月中，来自我们重要客户的收入所占的百分比：
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截至6月30日的三个月， |
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|
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2019 |
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|
2018 |
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|
客户A |
|
12.5% |
|
|
27.6% |
|
|
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|
客户B |
|
* |
|
|
24.2% |
|
|
||
|
客户C |
|
* |
|
|
10.6% |
|
|
||
|
客户D |
|
16.1% |
|
|
12.2% |
|
|
||
|
客户E |
|
* |
|
|
17.7% |
|
|
||
|
客户F |
|
17.2% |
|
|
* |
|
|
||
|
客户G |
|
19.9% |
|
|
* |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||
|
客户A |
|
14.0% |
|
|
28.2% |
|
|
||
|
客户B |
|
* |
|
|
22.8% |
|
|
||
|
客户C |
|
* |
|
|
11.6% |
|
|
||
|
客户D |
|
18.0% |
|
|
12.4% |
|
|
||
|
客户E |
|
* |
|
|
11.6% |
|
|
||
|
客户F |
|
13.8% |
|
|
* |
|
|
||
|
客户G |
|
15.6% |
|
|
* |
|
|
||
星号表示收入低于10%。
11
下表显示了截至2019年6月30日和2018年12月31日我们的主要客户的贸易应收账款的百分比：
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June 30, 2019 |
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|
2018年12月31日 |
|
|
客户A |
|
* |
|
|
18.4% |
|
|
客户B |
|
* |
|
|
17.7% |
|
|
客户C |
|
* |
|
|
10.8% |
|
|
客户D |
|
* |
|
|
26.1% |
|
|
客户E |
|
13.0% |
|
|
* |
|
|
客户F |
|
10.0% |
|
|
13.0% |
|
|
客户G |
|
30.1% |
|
|
* |
|
星号表示应收贸易不到百分之十。
优先股公允价值
优先股的公允价值通过计算其一年赎回成本对本公司的现值来估计，然后因缺乏市场性而贴现。
嵌入式转换功能
本公司评估ASC 815衍生工具和套期保值项下可转换工具内的嵌入转换特征，以确定嵌入转换特征是否应与宿主工具分开，并作为公允价值衍生工具入账，公允价值变化记录在收益中。如果转换特征不需要在ASC 815下进行处理，则根据ASC 470-20带转换的债务和其他选项对仪器进行评估，以考虑任何有益的特征。
当可转换票据以低于市场价值的固定或可调整利率发行时，公司记录有益的转换特征(“BCF”)。可转换票据的BCF是通过将相当于该特征的内在价值的一部分收益分配给额外的实收资本来确认和计量的。内在价值一般在承诺日计算为转换价格与证券可转换成的普通股或其他证券的公允价值之间的差额乘以证券可转换成的股份数量。如果某些其他证券与可转换证券一起发行，收益将在不同的组成部分之间分配。分配给可转换证券的收益部分除以转换股份的合同号，以确定用于衡量BCF的有效转换价格。有效转换价格用于计算内在价值。BCF的价值仅限于最初分配给可转换证券的基础。
可转换票据的BCF记录为可转换票据的账面价值等于转换特征的公允价值的减少或折让。然后将折让摊销为自可转换工具发行之日起至最早赎回日期期间的视为股息，前提是可转换工具目前不可赎回，但未来可能成为可赎回。
用可转换票据发行的权证
本公司使用Black-Scholes估值方法计算与可转换工具一起发行的权证的公允价值。本公司以相对公允价值为基础，在转换特征与任何其他可拆卸工具(例如权证)之间分配从可转换票据交易中收到的收益的价值。分配的公允价值记录为折扣或溢价。
所得税
在完成交易之前，该公司是一家有限责任公司，出于联邦和某些州所得税的目的，被视为合伙企业。因此，运营结果被分配给成员以包含在他们的所得税申报表中，因此在交易完成之前，我们的财务报表中没有联邦或某些州所得税的拨备或福利。
12
ASC 740项下的公司采用资产和负债法核算所得税，根据该方法，递延税项资产和负债被确认为(I)财务报表账面金额与现有资产和负债的税基之间的暂时性差异以及(Ii)营业亏损和税收抵免结转的未来税收后果。递延所得税资产和负债基于适用于预期将收回或结算这些暂时性差异的未来期间的已制定税率。税率变化对递延税金资产和负债的影响在税率变化制定期间在收入中确认。当递延税项资产很可能不会变现时，为递延税项资产提供估值准备。
ASC 740规定了用于财务报表识别和测量在纳税申报表中采取或预期采取的税务头寸的识别阈值和测量属性。为了确认这些利益，税务立场必须更有可能在税务机关审查后得以维持。本公司确认与未确认的税收利益相关的应计利息和罚金为所得税费用。截至2019年6月30日，未累计支付利息和罚金。公司目前并不知道任何正在审查的问题可能导致重大付款，应计或重大偏离其立场。公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
附注3-会计准则
最近采用的会计声明
公司是一家“新兴成长型公司”，根据1933年经修订的“证券法”(“证券法”)第2(A)条的定义，经2012年“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”(“JOBS法案”)修改后，该公司可能利用某些豁免，使其不受适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的影响，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求以及免除对以前未获批准的任何黄金降落伞付款举行关于高管薪酬和股东批准的非约束性咨询投票的要求。
此外，“就业法”第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，除非私营公司(即那些尚未宣布“证券法”注册声明有效或没有根据“交易法”注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。“就业法案”规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，公共或私营公司的申请日期不同时，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司，也非已选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类，旨在减少实践中围绕现金流量表中某些交易如何分类的多样性。新指南将在2018年12月15日之后的财政年度以及2019年12月15日之后的财政年度内对新兴成长型公司有效；不过，允许及早采用。截至2019年4月1日，本公司采用了这一新指引，其结果是将债务消灭损失660万美元的现金部分列报为用于融资活动的现金，而不是在简明综合现金流量表中用作经营活动的现金。
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2014-09号，“与客户的合同收入”及其后续修订。这一声明要求实体确认收入的方式描述了向客户转让承诺的货物或服务的金额，其金额反映了实体预期有权以这些货物和服务换取的对价。2015年8月，FASB推迟了2014-09年度ASU的生效日期。自2014-09年度ASU最初发布以来，FASB已对本指南进行了几次修订和更新，FASB目前正在考虑额外的修订和更新。公司于2019年1月1日采纳了该指南。采用这一ASU对精简的综合财务报表没有重大影响。
13
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-1，业务组合(主题805)：澄清业务的定义，以协助实体评估交易是否应作为资产或业务的收购(或处置)。新的指导意见将在2018年12月15日之后的会计年度以及2019年12月15日之后的财政年度内对新兴成长型公司有效。本公司自2019年1月1日起采纳该指引，对简明综合财务报表并无影响。
2015年11月，FASB发布了ASU 2015-17，所得税(主题740)：资产负债表递延税金分类。ASU第2015-17号取消了对组织在分类资产负债表中将递延税负债和资产作为流动和非流动列报的现行要求。相反，要求公司将所有递延税金资产和负债分类为非流动资产和负债。该标准对2016年12月15日以后开始的中期和年度期间有效。截至2018年12月31日，公司采用了这一新的指导意见，这是公司进行递延纳税的第一个时期。本指引的采纳对本公司的简明综合财务报表并无重大影响。
最近尚未采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02、·租约(主题842)·以及对初始指南的后续修订：ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和·ASU·2019-01·(统称为主题842)。主题842要求公司在资产负债表上普遍确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产。我们期望采用主题ASC 842，使用2020年1月1日的生效日期作为我们首次应用该标准的日期。因此，将不会更新比较期间的财务信息。我们目前正在评估我们即将通过的主题842对我们的合并财务报表的影响。我们目前预计，我们的大部分运营租赁承诺将遵守新标准，并在我们通过主题842后被确认为运营租赁负债和使用权资产，这将增加我们的总资产和我们报告的总负债相对于采用前的此类金额。通过标准后，公司选择使用修改后的追溯应用过渡方法。根据这种采用方法，在过渡日期及之后有效和存在的所有租赁将在过渡日期适用，并对该期间的留存收益产生累积影响。前期财务报表将根据旧的指导ASC 840进行陈述，对前期或与前期相关的披露没有变化。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减损测试，消除了之前两步定量测试商誉减值的第二步。在新的指导下，定量测试由一个步骤组成，其中将报告单位的账面金额与其公允价值进行比较。账面金额超过报告单位公允价值的金额将确认减值费用；然而，减值金额将限于分配给报告单位的商誉总额。本指南不影响对报告单位进行定性评估以确定是否有必要进行定量减损测试的现有选项。新的指导意见将在2021年12月15日以后的财政年度对新兴成长型公司有效；但是，允许及早采用。公司目前正在评估采用新指南对合并财务报表的影响。
附注4-预付款项和其他流动资产
截至2019年6月30日和2018年12月31日的预付费用和其他流动资产包括以下各项(以千计)：
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June 30, 2019 |
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2018年12月31日 |
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预付保险 |
|
$ |
2,390 |
|
|
$ |
6,011 |
|
|
可向保险追讨的费用 |
|
|
2,886 |
|
|
|
3,540 |
|
|
应收增值税 |
|
|
1,987 |
|
|
|
1,987 |
|
|
其他应收款 |
|
|
- |
|
|
|
895 |
|
|
应收所得税 |
|
|
810 |
|
|
|
810 |
|
|
其他流动资产 |
|
|
3,687 |
|
|
|
3,194 |
|
|
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
11,760 |
|
|
$ |
16,437 |
|
14
2017年3月，我们用来运营清洁车队的一些涡轮机设备在一次事故中受损。因此，我们产生的成本主要是为了继续经营租用更换设备。截至2018年12月31日，可从保险公司收回的成本包括我们截至2018年12月31日发生的290万美元的成本，这些成本于2019年1月从保险公司收回。
2018年6月，我们在宾夕法尼亚州的一支水力压裂车队发生火灾，损坏了一部分水力压裂设备。截至2019年6月30日，可从保险公司收回的费用包括240万美元，这是保险公司于2019年6月批准的最终结算金额，用于支付更换损坏设备的费用和补偿因火灾而产生的某些运营费用。在保险公司批准的金额中，对上一年发生的160万美元的某些费用的报销在截至2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表中记录为其他收入。2019年7月，我们收到最终结算金额全额。
附注5-无形资产
截至2019年6月30日和2018年12月31日的无形资产汇总包括以下内容(以千计)：
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|
估计数 有用 生命(在 年) |
|
毛 携载 价值 |
|
|
累积 摊销 |
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网书 价值 |
|
|||
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截至2019年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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订单积压 |
|
3 |
|
$ |
15,345 |
|
|
$ |
13,810 |
|
|
$ |
1,535 |
|
|
商标 |
|
10 |
|
|
3,132 |
|
|
|
757 |
|
|
|
2,375 |
|
|
专利 |
|
20 |
|
|
22,955 |
|
|
|
2,774 |
|
|
|
20,181 |
|
|
不竞争的契诺 |
|
2 |
|
|
1,524 |
|
|
|
1,524 |
|
|
|
- |
|
|
客户关系 |
|
1 |
|
|
132 |
|
|
|
132 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
$ |
43,088 |
|
|
$ |
18,997 |
|
|
$ |
24,091 |
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
订单积压 |
|
3 |
|
$ |
15,345 |
|
|
$ |
10,742 |
|
|
$ |
4,603 |
|
|
商标 |
|
10 |
|
|
3,132 |
|
|
|
600 |
|
|
|
2,532 |
|
|
专利 |
|
20 |
|
|
22,955 |
|
|
|
2,200 |
|
|
|
20,755 |
|
|
不竞争的契诺 |
|
2 |
|
|
1,524 |
|
|
|
1,524 |
|
|
|
- |
|
|
客户关系 |
|
1 |
|
|
132 |
|
|
|
132 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
$ |
43,088 |
|
|
$ |
15,198 |
|
|
$ |
27,890 |
|
无形资产在公司预期获得相关经济利益的期间内摊销。截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月，与可摊销无形资产相关的摊销费用分别为190万美元和210万美元，并作为折旧和摊销的一部分计入综合经营报表。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月，与可摊销无形资产相关的摊销费用分别为380万美元和420万美元。
15
未来期间的估计摊销费用如下(以千计)：
|
财政年度 |
|
估计数 摊销 费用 |
|
|
|
2019年剩余时间 |
|
$ |
2,265 |
|
|
2020 |
|
|
1,461 |
|
|
2021 |
|
|
1,461 |
|
|
2022 |
|
|
1,461 |
|
|
2023 |
|
|
1,461 |
|
|
此后 |
|
|
15,982 |
|
|
共计 |
|
$ |
24,091 |
|
附注6-财产和设备净额
截至2019年6月30日和2018年12月31日的财产和设备包括以下内容(以千计)：
|
|
|
估计数 有用 寿命(年) |
|
June 30, 2019 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
压裂设备 |
|
1.5至10年 |
|
$ |
635,066 |
|
|
$ |
449,685 |
|
|
轻型车辆 |
|
5年 |
|
|
7,895 |
|
|
|
6,455 |
|
|
家具及固定装置 |
|
5年 |
|
|
277 |
|
|
|
231 |
|
|
IT设备 |
|
3年 |
|
|
6,913 |
|
|
|
5,339 |
|
|
辅助设备 |
|
2至20年 |
|
|
39,299 |
|
|
|
24,118 |
|
|
租赁改良 |
|
租期 |
|
|
725 |
|
|
|
335 |
|
|
|
|
|
|
|
690,175 |
|
|
|
486,163 |
|
|
减：累计折旧和摊销 |
|
|
|
|
(200,336 |
) |
|
|
(154,776 |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
|
|
$ |
489,839 |
|
|
$ |
331,387 |
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的折旧和摊销费用分别为3840万美元和2280万美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月的折旧和摊销费用分别为7440万美元和4660万美元。
资本租赁。2018年11月和2019年1月，我们签订了两份资本租赁协议。2018年11月资本租赁下的设备于2018年12月底收到，并于2019年投入使用。根据这些资本租赁资本化的总金额为2980万美元，作为房地产和设备中压裂设备的一部分列示，相关累计折旧分别于2019年6月30日和2018年12月31日为1，130万美元和0美元。
2019年1月，通过设备融资，我们购买了之前在2017年8月和9月签订的资本租赁下的某些设备。因此，购置价格和资本租赁义务的账面金额之间的差额10万美元被记录为对设备账面金额的调整。该设备融资项下的资本化总额为760万美元，作为物业和设备中压裂设备的一部分列示。
截至2019年6月30日，与资本租赁相关的未来最低租赁付款金额为1，970万美元，其中1380万美元和590万美元分别于2019年剩余时间和2020年到期。这些金额中包括总计100万美元的估算利息。
16
附注7-应计费用和其他流动负债
截至2019年6月30日和2018年12月31日的应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
|
|
|
June 30, 2019 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
应计工资和福利 |
|
$ |
7,239 |
|
|
$ |
7,087 |
|
|
应计税金 |
|
|
7,413 |
|
|
|
8,119 |
|
|
应计利息 |
|
|
4,436 |
|
|
|
- |
|
|
其他流动负债 |
|
|
3,079 |
|
|
|
1,838 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
$ |
22,167 |
|
|
$ |
17,044 |
|
附注8-短期应付票据
2018年11月9日，公司获得了董事和高级管理人员责任保险需求的保险。本公司与信贷金融机构签订保费融资协议，支付保费。融资保费总额为80万元，利率为5.5%。根据协议条款，公司同意自2018年12月9日起至2019年8月9日到期，按月支付10万美元。付款包括名义利息费用。截至2019年6月30日和2018年12月31日，该票据的未偿余额分别为20万美元和70万美元。
截至2018年12月31日的未付票据总额为380万美元，涉及公司工人补偿、污染、保护伞、一般责任和汽车保险需求的溢价融资协议，截至2019年6月30日已全额支付。
附注9-债务
截至2019年6月30日和2018年12月31日的长期债务包括以下各项(以千计)：
|
|
|
June 30, 2019 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
高级有担保期限贷款 |
|
$ |
250,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
ABL信贷工具 |
|
|
40,000 |
|
|
|
- |
|
|
第一留置权信贷安排 |
|
|
- |
|
|
$ |
55,975 |
|
|
二期留置权贷款 |
|
|
- |
|
|
|
40,000 |
|
|
设备融资 |
|
|
23,500 |
|
|
|
11,567 |
|
|
资本租赁 |
|
|
18,721 |
|
|
|
25,338 |
|
|
债务总额 |
|
|
332,221 |
|
|
|
132,880 |
|
|
未摊销债务贴现和债券发行成本 |
|
|
(10,460 |
) |
|
|
(3,963 |
) |
|
当前期限 |
|
|
(29,912 |
) |
|
|
(29,501 |
) |
|
长期债务净额 |
|
$ |
291,849 |
|
|
$ |
99,416 |
|
高级有担保期限贷款
2019年5月7日，本公司附属公司USWS LLC(“借款人”)与本公司所有其他子公司签订了2.5亿美元高级担保期限贷款信用协议(经修订，“高级担保期限贷款”)。公司需要从2020年1月15日开始，每年支付初始本金余额的2.0%的季度本金，最终付款于2024年5月7日到期。
高级有抵押期限贷款将按相当于适用LIBOR利率的年利率浮动利率支付利息，但下限为2.0%，外加8.25%。
高级有担保期限贷款不受金融契约的约束，但受某些非金融契约的约束，包括但不限于报告、保险、通知和抵押品维护契约，以及对负债、允许投资、资产留置权、资产处置、支付股息、与附属公司的交易、合并和合并的限制。
17
高级有抵押期限贷款要求在某些财产处置或发行其他债务(如定义)时强制提前还款，并于2019年9月开始按季度超额现金流量百分比(如有)等于25%至100%(视未偿还债务总额而定)。某些强制性预付款(不包括超额现金流清扫)和可选预付款前两年须缴纳收益维持费，第三年预付款溢价为2%，第四年为1%。于最终付款及终止高级有抵押期限贷款时，借款人须缴付相当于当时未偿还贷款本金2.0%的退出费，以及于最后付款前120天内偿还的总可选预付本金。
高级有抵押期限贷款的收益用于偿还第一留置权信贷融资、第二留置权期限贷款和某些设备融资的未偿还余额，为专门为未来扩张资本支出预留的现金账户提供资金，并支付相关费用和开支。第一个留置权信贷安排和第二个留置权期限贷款均被终止并作为债务清偿入账，导致提前偿还债务亏损650万美元，注销与第一个留置权信贷安排相关的170万美元未摊销债务发行成本，注销与第二个留置权期限贷款有关的未摊销原始发行贴现和债务发行成本430万美元，所有这些都作为简明综合经营报表中债务消灭损失的一部分列报。
高级有担保期限贷款以500万美元的折扣发放，公司产生了580万美元的债务发行成本，两笔金额都记录为直接扣除高级有担保期限贷款的面额。与高级有担保期限贷款相关的债务发行成本和债务折让正在根据高级有担保期限贷款期限内的实际利率方法摊销到利息费用中。
截至2019年6月30日，高级有担保期限贷款的未偿还本金余额为2.5亿美元，其中380万美元在资产负债表日起一年内到期。
ABL信贷工具
2019年5月7日，公司签订了价值7500万美元的ABL信贷协议(“ABL信贷工具”)，该协议将于2024年2月6日到期。ABL信贷融资受制于借款基数，该基数是根据引用贷款方的合格应收账款的公式计算的。ABL信贷安排下的借款按LIBOR计息，外加ABL信贷融资中定义的1.5%至2.0%的适用LIBOR利率保证金或0.5%至1.0%的基本利率保证金。ABL信贷工具的未使用部分需缴纳0.250%至0.375%的未使用承诺费。
ABL信贷安排下的所有借款均须满足惯例条件，包括没有违约以及有关某些库存销售的陈述、保证和证明的准确性，以及借款基数(如上所述)。此外，ABL信贷工具包括1.00至1.00的综合固定费用覆盖比率，但仅当ABL信贷协议中定义的金融契约触发期有效时。ABL信贷融资项下的借款由贷款方(未来不受限制的子公司除外)共同和单独提供充分和无条件的担保。
就ABL信贷安排而言，公司产生了120万美元的债务发行成本，记录为递延融资成本，净额记入简明综合资产负债表。与ABL信贷安排相关的债券发行成本在ABL信贷安排期限内按比例摊销为利息费用。
截至2019年6月30日，借款基数为7500万美元，未偿还的循环贷款余额为4000万美元，在简明综合资产负债表中归类为长期债务。
设备融资
从2016年到2019年，公司与融资机构签订了购买某些压裂设备的安全协议。截至2019年6月30日和2018年12月31日，这些到期日至2023年的融资协议的总余额分别为2350万美元和1160万美元，其中1020万美元和330万美元分别在一年内到期。
截至2019年6月30日和2018年12月31日，这些协议的加权平均年利率分别为6.5%和6.3%。
18
按期间偿还到期债务
下表列出了截至2019年6月30日的长期债务偿还要求表(单位：千)：
|
|
|
本金 |
|
|
|
|
|
长期债务 |
|
|
|
2019年剩余时间 |
|
$ |
20,555 |
|
|
2020 |
|
|
17,416 |
|
|
2021 |
|
|
10,594 |
|
|
2022 |
|
|
9,157 |
|
|
2023 |
|
|
5,749 |
|
|
此后 |
|
|
268,750 |
|
|
共计 |
|
$ |
332,221 |
|
附注10-夹层权益
A系列可转换可赎回优先股
公司被授权发行高达10，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。于2019年5月23日，本公司与若干机构投资者(统称为“买方”)订立购买协议，以私募方式发行及出售本公司新创建的一系列可转换可赎回优先股(“A系列优先股”)的55，000股份，总购买价为每股1，000美元，总收益总额为5，500万美元。
在2019年5月24日(“截止日期”)的初始交易中，购买者购买了所有A系列优先股和2，933，333股A类普通股可行使的初始认股权证。在A系列优先股尚未发行的情况下，公司将在截止日期后9个月开始，按季度分期付款488，888份认股权证，向购买者额外发行4，399，992份认股权证。两名买家Crestview III USWS，L.P.及Crestview III USWS TE，LLC为附属集团的一部分，该附属集团于截止日期前持有本公司合共29.80%的股权，并有权指定由本公司提名选举两名董事担任本公司董事会成员。
A系列优先股份的持有人有权从截止日期起至截止日期的两周年期间，以12.0%的年率收取累积股息，并按季度进行复利和应计，年率为12.0%，此后按每股1，000美元的规定价值的16%收取，但随支付实物股息而增加。股息可根据公司的选择，从合法可获得的资金中以现金支付，或通过将已发行的A系列优先股的陈述价值增加每股股息金额的方式支付，自2019年8月24日起，每年的2月24日、5月24日、8月24日和11月24日。
A系列优先股可由公司随时赎回，现金等同于赎回之日的每股规定价值。除非赎回发生在截止日期九个月纪念日之前，在此情况下，赎回价格应为每股1，092.73美元。如果公司通知股东它已选择赎回A系列优先股，则股东可以选择将该等股份转换为A类普通股。如果本公司在截止日期后一年内用股权发行的收益为赎回提供资金，则任何转换股份将按照基于向公众发行的价格或普通转换价格6.67美元中较高者的比率进行转换。否则，此类转换股份将参照普通转换价格进行转换。在任何情况下，响应赎回通知进行的A系列优先股转换将净结算现金和A类普通股的组合。
在截止日期一周年后，A系列优先股的每位持有人可根据当时适用的清算优先权，以6.67美元的转换价格将其A系列优先股的全部或任何部分转换为A类普通股，但须经反稀释调整，但每季度不得超过一次，只要任何转换至少为100万美元即可。
19
本公司有权在收盘日三周年后强制转换任何当时尚未发行的A系列优先股，并视(I)公司A类普通股的收盘价在任何连续30天交易日内20个交易日的收盘价大于转换价格的130%，(Ii)在20个交易日内A类普通股的平均每日交易量超过250，000，以及(Iii)本公司向证券交易委员会(“SEC”)提交有效的注册声明，涵盖相关的A类普通股的转售
就A系列优先股发行而言，截至2019年6月30日，A系列优先股共有55，000股，以及2，933，333份已发行认股权证。A系列优先股在精简的综合资产负债表上记录为夹层股权(扣除发行成本)，因为它具有在某些不受公司控制的触发事件(如控制权变更)时的赎回特征。
本公司已决定认股权证应作为股东权益的一部分入账。于截止日期，本公司使用Black-Scholes期权定价模型估计认股权证的公允价值为1，280万美元，并采用以下主要假设：合约期为6.5年，波动率为53.0%，无风险利率为2.2%，预期股息率为0%。根据权证相对于A系列优先股公允价值的相对公允价值，1280万美元总价值中约1080万美元分配给权证，产生相应的同等金额的优先股折扣。
由于分配给A系列优先股的收益减少，实际转换价格约为每股5.40美元，创造了2010万美元的有利转换特征，进一步降低了A系列优先股的账面价值。由于A系列优先股的持有人转换期权只能在截止日期的第一个周年之后行使，因此受益转换特征产生的折让将在一年内累计为使用有效收益率法视为优先股息，导致A系列优先股在同一时间段的账面价值相应增加。
A系列优先股具有类似的“增长率安全性”特征，如SEC员工会计公告主题5Q“增长率优先股”所述。因此，A系列优先股的贴现被视为未陈述的股息成本，该成本使用有效利息法在永久股息开始之前的期间摊销，通过将估算股息成本计入留存收益，或在没有留存收益的情况下额外支付资本，并将A系列优先股的账面金额增加相应金额。因此，折扣将使用有效收益率法在两年内摊销。每个期间的摊销是指与该期间规定的股息一起产生关于A系列优先股账面金额的恒定有效成本比率的金额。
附注11-股东权益
已授权和未完成的股份
优先股
于结束日期并根据购买协议(定义见简明综合财务报表附注“附注10-夹层股权”)，本公司采纳并向特拉华州国务秘书提交本公司指定证书，作为对本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书(经修订，“宪章”)的修订，以授权及确立优先股的权利、优先权及特权。优先股是一种新的股权类别，在分配方面排名高于公司的A类普通股和B类普通股。优先股将仅具有特定的投票权，包括发行或设立高级证券、对优先股权利产生负面影响的宪章修正案以及支付、回购或赎回A类普通股的股息。
本公司获授权发行10，000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其指定、权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2019年6月30日和2018年12月31日，分别有55，000股已发行和未发行的优先股和未发行股份。
A类普通股
公司获授权发行400，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为54，607，462股和49，254，760股。截至2019年6月30日，1，000，000股A类普通股流通股于11月9日被注销，
20
2024，除非A类普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过12.00美元，而609，677股A类普通股的流通股须遵守相同的注销规定，但收盘价为每股13.50美元。
B类普通股
公司获授权发行20，000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的股份是非经济的，但是，持有者有权每股一票。每股B类普通股连同USWS Holdings的一个单位可交换一股A类普通股，或根据公司的选择，相当于一股A类普通股的市值的现金。
2019年6月，161，932股B类普通股转换为等值数量的A类普通股。截至2019年6月30日和2018年12月31日，已发行和已发行的B类普通股分别为13，775，400股和13，937，332股。
权证
在交易之前，根据我们的首次公开发行了32，500，000份认股权证，同时向Matlin&Partners收购保荐人，LLC(“保荐人”)和Cantor Fitzgerald(“承销商”)出售了15，500，000份权证。每份认股权证的持有人有权以每股5.75美元的行使价购买一股A类普通股的一半，仅对我们的A类普通股的全部股份行使。认股权证在交易完成后30天即可行使，并在该日期后5年或在赎回或清算时更早到期。一旦认股权证可行使，本公司可在向权证持有人发出赎回通知前至少30天，在截至第三个营业日止的30个交易日内任何20个交易日内，本公司普通股的最后销售价格等于或超过每股24.00美元，以每份认股权证0.01美元的价格赎回尚未赎回的认股权证。然而，私人配售权证只要由保荐人、承销商或其允许的受让人持有，就是不可赎回的。
于2019年3月，本公司与某些权证持有人订立私下磋商的权证交换协议，以每只权证0.13股A类普通股的比率交换10，864，391股A类普通股的公开认股权证。2019年4月，根据之前于2019年3月14日公布的公开认股权证交换要约，本公司额外将11，640，974份公开认股权证交换为A类普通股，每股权证的比率为0.13股A类普通股。由于私募和公开认股权证交易，我们已发行和已发行的A类普通股增加了2，925，712股。于二零一九年五月，就购买协议(定义见简明综合财务报表附注“附注10-夹层权益”)，本公司向若干机构投资者发出2，933，333份初始认股权证，并将于初步结束日期后九个月开始，按季度分期向彼等发行余下的4，399，992份认股权证。
截至2019年6月30日，仍有9，994，635份公开认股权证和15，500，000份私募配售权证尚未发行，这两种认股权证的总数均可对12，747，318股普通股和2，933，333股根据“附注10-夹层股权”中披露的A系列优先股购买协议发行的初始认股权证行使，这些认股权证可对2，933，333股普通股行使。
非控制性权益
公司在合并子公司的非控股所有权权益作为一个独立组成部分在简明综合资产负债表中作为一个单独的组成部分列示，占USWS Holdings截至2019年6月30日约20.1%的所有权。
长期激励计划
在这笔交易中，公司董事会采用了美国油井服务公司(U.S.Well Services，Inc.)。2018年长期激励计划(以下简称“LTIP”)。总计8，160，500股A类普通股最初可根据LTIP发行。根据LTIP发行的股份将在简明综合财务报表附注中的“附注13-以股份为基础的补偿”中进一步讨论。截至2019年6月30日，可供发行的股票总额为4，297，280股。
21
附注12-每股收益(亏损)
基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益以与基本每股收益相同的方式计算，但分母已增加，以包括在行使股票期权、行使认股权证、转换A系列优先股、转换B类股份和归属受限股份的情况下可能尚未发行的额外普通股的数量。
每股基本和摊薄净收益不包括如果不满足某些市场条件，将于2024年11月9日注销的1，609，677股A类股票的应占收入和相关股份。包括在计算中的公司视为因与A系列优先股相关的折扣的摊销而产生的股息。
下表列出了根据与交易相关的公司重组后期间已发行普通股的加权平均数计算所示期间的基本每股收益和摊薄每股收益(除股份和每股金额外，以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||||
|
每股基本净收入 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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分子： |
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可归因于美国油井的净亏损 服务公司 |
|
$ |
(21,479 |
) |
|
$ |
(937 |
) |
|
$ |
(43,751 |
) |
|
$ |
(8,029 |
) |
|
|
可注销净亏损 A股 |
|
|
672 |
|
|
|
30 |
|
|
|
1,402 |
|
|
|
261 |
|
|
|
可归因于美国油井的基本净亏损 服务公司股东 |
|
|
(20,807 |
) |
|
|
(907 |
) |
|
|
(42,349 |
) |
|
|
(7,768 |
) |
|
|
A系列优先股应计股息 |
|
|
(660 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(660 |
) |
|
|
- |
|
|
|
A系列优先股的视为股息和估算股息 |
|
|
(1,560 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,560 |
) |
|
|
- |
|
|
|
可归因于美国油井的基本净亏损 服务公司普通股股东 |
|
$ |
(23,027 |
) |
|
$ |
(907 |
) |
|
$ |
(44,569 |
) |
|
$ |
(7,768 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股 |
|
|
51,455,923 |
|
|
|
49,549,676 |
|
|
|
50,240,247 |
|
|
|
49,549,676 |
|
|
|
可注销的A股 |
|
|
(1,609,677 |
) |
|
|
(1,609,677 |
) |
|
|
(1,609,677 |
) |
|
|
(1,609,677 |
) |
|
|
基本和稀释加权平均流通股 |
|
|
49,846,246 |
|
|
|
47,939,999 |
|
|
|
48,630,570 |
|
|
|
47,939,999 |
|
|
|
每股基本和摊薄净收益 应归于A类股东 |
|
$ |
(0.46 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.92 |
) |
|
$ |
(0.16 |
) |
|
不计入稀释每股收益计算的证券摘要如下：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
每股摊薄收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抗稀释股票期权 |
|
|
1,068,162 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,068,162 |
|
|
|
- |
|
|
抗稀释权证 |
|
|
15,680,651 |
|
|
|
- |
|
|
|
15,680,651 |
|
|
|
|
|
|
抗稀释限制性股票 |
|
|
2,748,179 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,748,179 |
|
|
|
- |
|
|
抗稀释B类股票可转换为A类普通股 |
|
|
13,775,400 |
|
|
|
- |
|
|
|
13,775,400 |
|
|
|
- |
|
|
抗稀释A系列优先股可转换为A类普通股 |
|
|
8,344,828 |
|
|
|
- |
|
|
|
8,344,828 |
|
|
|
- |
|
|
潜在稀释性证券被排除为反稀释性证券 |
|
|
41,617,220 |
|
|
|
- |
|
|
|
41,617,220 |
|
|
|
- |
|
22
附注13-以股份为基础的薪酬
限制性股票
2019年第一季度，公司根据公司LTIP向公司某些员工发放了共计2，218，179股限制性股票。限制性股票受转让限制，如果获奖人在限制到期前不再是本公司的员工，则一般会面临被没收的风险。与此奖励相关的总计1，970万美元的股票补偿成本将在四年归属期间得到确认。
截至2019年6月30日的限制性股票奖励前推情况如下：
|
|
|
|
|
|
|
加权- 平均值 |
|
|
|
|
|
未归属 |
|
|
授予日期 公允价值 |
|
||
|
期初单位 |
|
|
530,000 |
|
|
$ |
8.72 |
|
|
授与 |
|
|
2,218,179 |
|
|
|
8.91 |
|
|
既得 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
没收 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
期末单位 |
|
|
2,748,179 |
|
|
$ |
8.87 |
|
无限制股票
公司还在2019年第一季度向某些董事会成员授予了46，879股不受限制的A类普通股，以换取他们作为董事会成员对公司的服务。这些股票是完全归属的，加权平均授予日期公允价值每股为8.91美元。与此奖励相关的总额达40万美元的股票补偿成本将在一年的必要服务期内确认。
2019年第一季度授予的受限和非限制股票的公允价值是使用公司A类普通股在授予日期的收盘价确定的。
股票期权
公司在2019年第一季度根据公司的LTIP向公司的某些员工授予了总计1，068，162份股票期权。股票期权在授予之日的公允价值为每个期权3.95美元，这是使用Black-Scholes估值模型计算出来的。这些股票期权以七年的期限授予，并在每年授予日期的周年纪念日分成相等的分期付款超过四年。授予的期权的预期期限是基于证券交易委员会员工会计公告第107号“股份支付”的安全港规则，因为公司缺乏历史行使数据来估计这些期权的预期期限。预期股价波动性是根据本公司的同业集团计算的，因为本公司没有足够的历史数据，并将继续使用同业集团的波动性信息，直至本公司的历史波动性可用于衡量未来拨款的预期波动率。授予股票期权的行使价等于授予日相关股票的收盘价。这些选项是基于时间的，而不是基于绩效目标的实现。与此奖励相关的总计420万美元的基于股票的补偿成本将在四年归属期间得到确认。
下表列出了Black-Scholes估值模型中使用的假设：
|
预期期权期限(年) |
|
4.75年 |
|
|
|
预期价格波动 |
|
|
49.0 |
% |
|
预期股息收益率 |
|
|
0.0 |
% |
|
无风险利率 |
|
|
2.63 |
% |
|
授出日期每股公允价值 |
|
$ |
3.95 |
|
|
授予日期行使每股价格 |
|
$ |
8.91 |
|
23
在截至2019年6月30日的三个月中，记录了与限制性和非限制性股票授予和股票期权授予相关的230万美元的股票补偿费用，其中80万美元作为服务成本的一部分，150万美元作为简明综合经营报表中销售、一般和行政费用的一部分。
在截至2019年6月30日的6个月中，记录了与限制性和非限制性股票授予和股票期权授予相关的340万美元的股票补偿费用，其中110万美元作为服务成本的一部分，230万美元作为简明综合经营报表中销售、一般和行政费用的一部分。
截至2019年6月30日，与LTIP下的基于股票的补偿赠款相关的未确认补偿成本总额为2520万美元。我们预计在3.8年的加权平均期限内确认这些成本。
注14-员工福利计划
2013年，公司制定了美国油井服务401(K)计划。公司匹配100%的员工供款，最高可达员工工资的6%，服务两年后需缴纳悬崖归属。在截至2019年和2018年6月30日的三个月里，相应的捐款分别为160万美元和90万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，匹配捐款分别为270万美元和160万美元。配对捐款计入简明合并经营报表中的服务费用和销售费用、一般费用和行政费用。
附注15-所得税
在完成交易之前，该公司是一家有限责任公司，并作为合伙企业缴纳联邦和某些州所得税。因此，运营结果被分配给成员以包含在他们的所得税申报表中，因此在交易完成之前，我们的财务报表中没有联邦或某些州所得税的拨备或福利。
该公司在美国联邦司法管辖区以及各个州和地方司法管辖区提交所得税申报表，并接受税务当局的审查。
在截至2019年6月30日的6个月内，公司持续经营的实际税率为(0.78)%。有效税率与美国联邦法定税率之间的差异是由于州税、不需纳税的流转收入以及估值免税额造成的。
我们遵循财务会计准则理事会(“FASB”)发布的关于所得税不确定性的会计准则。本指南通过规定所得税头寸在合并财务报表中确认之前必须满足的最低确认门槛，澄清所得税的会计核算，并适用于所有所得税头寸。每个所得税头寸都是使用两个步骤的过程进行评估的。首先根据技术优点，经税务机关审查，确定所得税地位是否更有可能维持下去。如果预计所得税头寸符合“更有可能”而不是“不”的标准，则合并财务报表中记录的收益等于在最终结算时可能实现的超过50%的最大金额。
我们已经考虑了联邦和州税收标准下的风险敞口。截至2019年6月30日或2018年12月31日，我们没有记录任何不确定税收头寸的负债。我们记录与所得税相关的利息和罚金(如果有的话)，作为所得税费用的一个组成部分。我们没有在所得税上产生任何实质性的利息或处罚。
在考虑所有可获得的信息后，管理层确定估值免税额是适当的，因为本公司不会使用其递延税金净额的可能性不大。
2017年12月22日，“减税和就业法案”签署成为立法。作为立法的一部分，美国企业所得税税率降至21%。由于本公司先前为流转实体，因此并无因税率降低而记录递延税项开支。
24
附注16-承诺和或有事项
诉讼
由于索赔、评估、诉讼、罚款和处罚等原因而产生的或有损失的负债，以及其他来源，在很可能产生负债并且金额可以合理估计的情况下被记录下来。因损失或有事项而产生的法律费用按发生情况支出。
沙子采购协议
该公司就其水力压裂作业中使用的支撑剂的供应达成了协议。根据这些协议的条款，公司在固定价格的基础上每月、每季度或每年都有最低采购量，或者在出现任何短缺的情况下可能会支付罚款。截至2019年6月30日，我们估计并累计了数量缺口。此应计额作为应计负债的一部分列示于简明综合资产负债表上。
以下是截至2019年6月30日的合同数量(以美元为单位)和支撑剂供应采购协议下的最低承诺量(以千计)：
|
|
|
|
|
|
|
最小 |
|
|
|
|
|
签约 |
|
|
承付款 |
|
||
|
2019年剩余时间 |
|
$ |
39,957 |
|
|
$ |
10,324 |
|
|
2020 |
|
|
38,758 |
|
|
|
6,998 |
|
|
2021 |
|
|
25,290 |
|
|
|
2,448 |
|
|
共计 |
|
$ |
104,005 |
|
|
$ |
19,770 |
|
最低承诺代表2019年6月30日之后，如果我们没有根据合同购买额外的支撑物，我们将有义务支付的总金额。
在2019年第一季度，我们与一家支撑剂供应商发生合同纠纷，导致合同被取消。因此，截至2019年6月30日，我们已分别排除与本合同相关的4710万美元的合同承诺和4800万美元的最低承诺。涉及有争议的合同的诉讼是其早期阶段，因此无法预测结果。
经营租赁协议
本公司拥有各种设施经营租赁，租期从24个月到76个月不等。
截至2019年及2018年6月30日止三个月的租金开支分别为70万美元及50万美元，其中60万美元及40万美元分别记作服务成本的一部分，10万美元及10万美元分别记入简明综合经营报表内的销售、一般及行政开支。
截至2019年及2018年6月30日止六个月的租金开支分别为130万元及100万元，其中110万元及90万元分别记作服务成本的一部分，而20万元及10万元则分别记入简明综合经营报表内的销售、一般及行政开支。
25
以下是截至2019年6月30日不可撤销运营租赁的最低未来付款明细表(以千计)：
|
|
|
总额 |
|
转租收入 |
|
网 |
|
|||
|
2019年剩余时间 |
|
$ |
952 |
|
$ |
(85 |
) |
$ |
867 |
|
|
2020 |
|
|
1,283 |
|
|
(173 |
) |
|
1,110 |
|
|
2021 |
|
|
651 |
|
|
(178 |
) |
|
473 |
|
|
2022 |
|
|
476 |
|
|
(182 |
) |
|
294 |
|
|
2023 |
|
|
288 |
|
|
(31 |
) |
|
257 |
|
|
此后 |
|
|
325 |
|
|
- |
|
|
325 |
|
|
未来最低租金合计，净值 |
|
$ |
3,975 |
|
$ |
(649 |
) |
$ |
3,326 |
|
2019年4月30日，我们与转租人达成协议，转租我们的旧公司办公空间。租期自2019年5月1日起为期46个月，期间租金总额为60万美元。每月基本租金受升级条款的约束，升级条款的金额是象征性的。本公司以直线方式记录租金收入，在简明综合经营报表上作为其他收入列报。
自我保险
从2014年6月开始，公司为员工的医疗福利建立了自我保险计划，但超出不同门槛金额的损失除外。本公司收取费用，以支付每个报告期内发生的所有实际索赔以及已发生但尚未报告的索赔的估计费用。截至2019年6月30日和2018年12月31日，已发生但未报告的估计索赔金额分别为40万美元和30万美元，并在简明综合资产负债表中报告为应计费用。我们相信，根据已知的事实和情况，我们所记录的负债是适当的，预计不会有比现有索赔已累计金额更多的实质性损失。
附注17-关联方交易
在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，公司分别从Select Energy Services(“Select Energy”)的子公司Rockwater Energy Solutions(“Rockwater”)购买了280万美元和470万美元用于我们的水力压裂作业的化学品。Rockwater被视为关联方后交易，因为在交易Select Energy之后，公司拥有两名董事会成员和一名共同投资者Crestview Partners(“Crestview”)。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司欠Rockwater的应付帐款分别为230万美元和30万美元。
Crestview购买了20，000股A系列优先股，支付总额为2，000万美元。除了A系列优先股，Crestview还收到了1，066，666份初始认股权证，以及根据购买协议接收最多1，600，002份额外认股权证的权利，如简明综合财务报表附注中“附注10-夹层股权”所述。
26
项目2：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下管理层讨论和分析(“MD&A”)美国油井服务公司的财务状况和运营结果。连同其子公司(统称为“USWS”、“公司”、“我们”或“我们”)截至2019年6月30日的3个月和6个月，应结合我们以前的10-K年度报告以及我们的年度报告中包含的合并财务报表及其附注来阅读。本公司的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
与前瞻性陈述有关的披露
本季度报表10-Q(本“报告”)包含1933年美国证券法(经修订)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节中定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常与未来事件、条件和预期收入、收益、现金流或我们的运营或运营结果的其他方面有关。前瞻性陈述通常由诸如“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将”、“计划”、“可能”、“应该”或其负面的词语来识别。然而，这些话的缺失并不意味着这些陈述不是前瞻性的。这些是基于我们对未来发展和商业条件及其对我们的潜在影响的当前预期、信念和假设。虽然管理层相信这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的发展。我们所有的前瞻性陈述都涉及风险和不确定因素(其中一些是重大的或不受我们控制的)和假设，可能导致实际结果与我们的历史经验和目前的预期或预测大不相同。这些因素包括管理层战略和决策的有效性，我们获得融资，筹集资本并持续经营的能力，我们实施内部增长和收购增长战略的能力，主要客户特定的一般经济和业务条件，遵守我们的债务协议和股权相关证券，市场价格波动，政府法规的变化，我们有效整合我们可能收购的业务的能力，新的或修改的法定或法规要求，材料和劳动力的可用性，无法获得或延迟获得政府或第三方的批准和许可，第三方不履行其合同义务，不可预见的危险，如天气状况，行为或战争或恐怖行为及其政府或军事应对，对我们的运营造成不利影响的网络攻击，其他地质，经营和经济因素以及价格下降和市场状况，包括降低的预期或实现的石油和天然气价格和对油田服务的需求，以及维护、修理和经营产品的供应或需求的变化, 设备和服务。本报告确定了可能导致此类差异的其他因素。我们不能保证这些都是可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的所有因素。可能导致或导致这些差异的因素还包括但不限于，在我们提交给证券交易委员会的文件中讨论的因素，包括2019年3月14日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中的“风险因素”。我们告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发表之日发表。我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。除非上下文另有要求，本报告中提及的“公司”、“USWS”、“我们”或“我们”指的是US Well Services，Inc.。和它的子公司。
概述
我们在非常规石油和天然气盆地提供高压水力压裂服务。我们的常规车队和清洁车队水力压裂车队都是行业中最可靠和性能最高的车队之一，能够满足行业中最苛刻的压力和泵速要求。我们在美国许多活跃的页岩和非常规石油和天然气盆地开展业务，我们的客户从我们的设备和人员的性能和可靠性中受益。具体地说，我们所有的船队都是24小时运营的，并且有能力承受高利用率，从而实现更高效的运营。我们的高级管理团队拥有丰富的行业经验，为北美各地的勘探和生产公司提供压力泵送服务。
我们最初成立于2016年3月，是一家名为Matlin&Partners Acquisition Corporation的特殊目的收购公司，目的是实现涉及一个或多个企业的合并、股本交易所、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。2018年11月9日，我们完成了与USWS Holdings的交易。作为交易的一部分，我们将名称从Matlin&Partners Acquisition Corporation改为U.S.Well Services，Inc.交易完成后，我们的所有资产和运营基本上都由USWS Holdings及其子公司(包括U.S.Well Services，LLC)持有和运营，我们唯一的资产是USWS Holdings的股权。我们拥有USWS控股公司的大部分经济和投票权益，并且是USWS控股公司的唯一经理。
27
公司如何创造收入
我们通过向客户提供水力压裂服务来创造收入。我们拥有并运营着一批水力压裂设备来提供这些服务。我们已经与我们的客户签订了合同安排。根据这些合同，我们向客户收取基本月费率，根据活动和材料(如支撑剂和化学品)的供应进行调整，或者我们根据阶段的性质(包括油井压力、沙子和化学品的体积和运输)收取每个阶段的费用。
我们的经营成本
进行水力压裂服务所涉及的主要成本是材料、运输、人工和维护成本。根据水力压裂作业的数量和要求，我们的成本有很大一部分是可变的。我们根据包括行业条件和对我们服务的预期需求等因素来管理我们的固定成本(折旧和摊销除外)。
材料包括运送到作业盆的沙子的成本，化学品以及我们作业中使用的其他消耗品。这些成本根据提供水力压裂服务时所使用的沙子和化学品的数量和质量而有所不同。运输代表将材料和设备从收货点运输到客户地点的成本。人工成本包括工资单和与我们的现场工作人员和其他员工相关的福利。我们大多数员工是按小时计酬的。维护成本包括预防性和其他不需要更换水力压裂车队主要部件的维修成本。维护和维修费用按发生情况进行支出。
下表列出了我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的服务成本(以千计)：
|
服务成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
材料 |
|
$ |
24,547 |
|
|
$ |
55,212 |
|
|
$ |
45,590 |
|
|
$ |
106,227 |
|
|
交通运输 |
|
|
12,534 |
|
|
|
26,268 |
|
|
|
27,338 |
|
|
|
47,873 |
|
|
劳动 |
|
|
35,633 |
|
|
|
24,154 |
|
|
|
67,697 |
|
|
|
48,545 |
|
|
维护 |
|
|
14,535 |
|
|
|
19,643 |
|
|
|
33,887 |
|
|
|
36,663 |
|
|
其他 |
|
|
20,120 |
|
|
|
26,086 |
|
|
|
42,536 |
|
|
|
50,483 |
|
|
服务成本 |
|
$ |
107,369 |
|
|
$ |
151,363 |
|
|
$ |
217,048 |
|
|
$ |
289,791 |
|
运营结果
截至2019年6月30日的三个月，而截至2018年6月30日的三个月
|
(以千计，百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
% |
|
|
2018 |
|
|
% |
|
||||
|
营业收入 |
|
$ |
151,419 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
192,632 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
成本和开支： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务成本(不包括折旧和摊销) |
|
|
107,369 |
|
|
|
70.9 |
% |
|
|
151,363 |
|
|
|
78.6 |
% |
|
折旧摊销 |
|
|
40,322 |
|
|
|
26.6 |
% |
|
|
24,862 |
|
|
|
12.9 |
% |
|
销售，一般··和行政费用·· |
|
|
7,638 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
|
5,278 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
资产处置损失 |
|
|
4,003 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
5,187 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
经营收入(亏损) |
|
|
(7,913 |
) |
|
|
(5.2 |
)% |
|
|
5,942 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
利息费用，净额 |
|
|
(7,820 |
) |
|
|
(5.2 |
)% |
|
|
(6,884 |
) |
|
|
(3.6 |
)% |
|
清偿债务损失 |
|
|
(12,558 |
) |
|
|
(8.3 |
)% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
其他收入 |
|
|
1,686 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
5 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
所得税费用 |
|
|
(306 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
净损失 |
|
$ |
(26,911 |
) |
|
|
(17.8 |
)% |
|
$ |
(937 |
) |
|
|
(0.5 |
)% |
28
收入。在截至2019年6月30日的三个月中，公司的收入减少了4，120万美元，降幅为21.4%，从上一季度的192.6美元降至1.514亿美元。减少的主要原因是更多的客户自行采购低利润率的消耗品，如沙子、化学品和沙子运输，但由于我们活跃船队数量的增加，较高利润率的服务和设备收入的增加部分抵消了这一减少。
服务成本，不包括折旧和摊销。服务成本(不包括折旧和摊销)在截至2019年6月30日的三个月中减少了4400万美元，降幅为29.1%，从上一季度的1.514亿美元下降至1.074亿美元。减少的主要原因是如上所述的收入组合。在此期间，服务成本(不包括折旧和摊销)占收入的百分比从78.6%下降到70.9%。
折旧和摊销截至2019年6月30日的三个月，折旧和摊销增加了1540万美元，增幅为61.8%，从上一个同期的2490万美元增至4030万美元。增加的主要原因是与2018年第二季度后增加的四支水力压裂车队有关的折旧。
销售，一般和行政费用。在截至2019年6月30日的三个月中，销售、一般和行政开支增加了230万美元，增幅为43.4%，从上一季度的530万美元增加到760万美元。其中，40万美元主要是由于本公司成为上市公司相关的员工人数和工资增长，110万美元是与2019年3月授予的奖励相关的基于股份的补偿费用。此外，20万美元主要是由于上市公司的报告费用，30万美元是由于更高的差旅和住宿成本，以支持我们的增长和增加的活动。2019年6月，我们为特定客户准备了共计30万美元的坏账准备金。
资产处置损失截至2019年6月30日止三个月，资产处置亏损减少120万美元至400万美元，减幅为23.1%，而上一季度为520万美元。由于我们的水力压裂设备的操作条件(例如井筒压力和每分钟抽出的桶的速率)不同，资产处置的损失量在一段时间内会波动，这会影响我们的水力压裂泵组件的处置时间和确认的收益或损失量。
利息费用，净额。截至2019年6月30日的三个月，利息支出增加了90万美元，增幅为13.0%，从上一季度的690万美元增加到780万美元。这一增长主要是由于新的高级有担保期限贷款导致我们的平均债务余额增加，这在“债务协议”中有进一步描述。
截至2019年6月30日的6个月，而截至2018年6月30日的6个月
|
(以千计，百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
% |
|
|
2018 |
|
|
% |
|
||||
|
营业收入 |
|
$ |
291,190 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
364,238 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
成本和开支： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务成本(不包括折旧和摊销) |
|
|
217,048 |
|
|
|
74.5 |
% |
|
|
289,791 |
|
|
|
79.6 |
% |
|
折旧摊销 |
|
|
78,165 |
|
|
|
26.8 |
% |
|
|
50,782 |
|
|
|
13.9 |
% |
|
销售，一般··和行政费用·· |
|
|
16,258 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
9,615 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
资产处置损失 |
|
|
10,908 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
|
8,116 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
经营收入(亏损) |
|
|
(31,189 |
) |
|
|
(10.7 |
)% |
|
|
5,934 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
利息费用，净额 |
|
|
(12,935 |
) |
|
|
(4.4 |
)% |
|
|
(14,285 |
) |
|
|
(3.9 |
)% |
|
清偿债务损失 |
|
|
(12,558 |
) |
|
|
(4.3 |
)% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
其他收入 |
|
|
1,712 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
322 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
所得税费用 |
|
|
(430 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
净损失 |
|
$ |
(55,400 |
) |
|
|
(19.0 |
)% |
|
$ |
(8,029 |
) |
|
|
(2.2 |
)% |
29
收入。在截至2019年6月30日的6个月中，公司的收入减少了7，300万美元，降幅为20.0%，至2.912亿美元，而上一季度为364.2美元。减少的主要原因是更多的客户自行采购低利润率的消耗品，如沙子、化学品和沙子运输，但由于我们活跃船队数量的增加，较高利润率的服务和设备收入的增加部分抵消了这一减少。
服务成本，不包括折旧和摊销。服务成本(不包括折旧和摊销)在截至2019年6月30日的六个月中减少了7280万美元，降幅为25.1%，从上一季度的2.898亿美元降至2.17亿美元。减少的主要原因是如上所述的收入组合。在此期间，服务成本(不包括折旧和摊销)占收入的百分比从79.6%下降到74.5%。
折旧和摊销截至2019年6月30日的6个月，折旧和摊销增加了2，740万美元，增幅为53.9%，从上一个同期的5，080万美元增加到7，820万美元。增加的主要原因是与2018年第二季度后增加的四支水力压裂车队有关的折旧。
销售，一般和行政费用。在截至2019年6月30日的六个月中，销售、一般和行政开支增加了670万美元，增幅为69.8%，从上一个同期的960万美元增加到1630万美元。其中，130万美元主要是由于公司成为上市公司相关的员工人数和工资增长，130万美元是与2019年3月授予的奖励相关的基于股份的补偿费用。此外，360万美元主要是由于与公司成为上市公司相关的专业和法律费用增加，50万美元主要是由于增加了差旅和住宿，以支持我们的增长和增加的活动。
资产处置损失截至2019年6月30日止六个月，资产处置亏损增加280万美元至1，090万美元，增幅为34.6%，而同期为810万美元。由于我们的水力压裂设备的操作条件(例如井筒压力和每分钟抽出的桶的速率)不同，资产处置的损失量在一段时间内会波动，这会影响我们的水力压裂泵组件的处置时间和确认的收益或损失量。
利息费用，净额。截至2019年6月30日的六个月，利息支出减少了140万美元，降幅为9.8%，至1290万美元，而上一个同期为1430万美元。这一减少的主要原因是2019年第一季度的平均债务余额与之前同期相比减少，原因是偿还了我们与交易相关的上一期贷款，部分抵消了2019年第二季度我们的平均债务余额与2019年5月获得的新的高级有担保期限贷款相比前一同期的增加。
流动性与资本资源
我们的流动资金和资本资源的主要来源是资产负债表上的现金、经营活动产生的现金流、银行信贷协议下的借款以及我们的循环信贷安排下的可用性。
我们相信，我们目前的现金状况、运营产生的现金以及从新的ABL融资工具(定义如下)的借款能力将足以满足与我们现有业务相关的预期现金需求。
|
现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
提供的现金净额(用于)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
|
$ |
14,011 |
|
|
$ |
41,718 |
|
|
投资活动 |
|
|
(144,889 |
) |
|
|
(23,599 |
) |
|
筹资活动 |
|
|
152,576 |
|
|
|
(15,181 |
) |
30
经营活动提供的净现金。经营活动提供的现金净额主要代表不含非现金支出的经营结果，包括折旧、摊销、利息、减值损失、债务清偿损失、资产处置损益和股份补偿，以及经营资产和负债变化的影响。截至2019年6月30日的6个月，经营活动提供的现金净额为1400万美元，比上一季度减少2770万美元。这一减少主要是由于2019年上半年新船队部署推动了营运资金需求的增加，以及我们客户基础的多样化，增加了几个新客户。我们预计运营活动提供的净现金将从分别于2019年1月、2019年4月和2019年6月部署的三支新船队开始增加，并加速我们的现金收集。
用于投资活动的净现金。投资活动中使用的现金净额主要涉及购买财产和设备。截至2019年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为1.449亿美元，其中5，060万美元与维护和支持我们现有的水力压裂设备有关，其中8，110万美元与增长有关，而其中1，320万美元与船队增强有关。截至2019年6月30日的六个月的投资支出涉及我们于2019年1月、4月和5月投入使用的三支水力压裂船队的新增，以及我们计划在2020年初部署的扩展船队的定金支付，维护和支持水力压裂设备，以及对我们现有的水力压裂设备进行船队增强。
融资活动提供的净现金。融资活动提供的现金净额主要涉及我们的优先股发行、循环信贷安排、长期债务和应付票据的收益，由偿还设备融资安排下的金额、应付票据、左轮手枪、长期债务和融资租赁义务项下的本金支付抵销。截至2019年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为1.526亿美元。在此期间，我们从优先股发行中获得了5450万美元的收益，扣除了发行成本，从我们的循环信贷安排中获得了4900万美元，从长期债务中获得了2.85亿美元。我们还偿还了应付票据项下的440万美元债务、设备融资安排项下的6320万美元债务、融资租赁义务项下的840万美元本金、与偿债相关的660万美元费用以及1350万美元的递延融资成本。根据我们的第一留置权信贷安排和第二留置权期限贷款，我们还分别偿还了6500万美元和7500万美元的债务，并终止了这两项贷款。
资本支出。我们的业务需要持续的投资，以升级或增强现有的财产和设备，并确保符合安全和环境法规。资本支出主要涉及维护资本支出、增长资本支出和车队增强资本支出。维护资本支出包括维护和支持我们当前运营所需的支出。成长性资本支出包括产生增量可分配现金流的支出。舰队增强资本支出包括与现有舰队相关的新设备支出，以提高舰队的生产力。用于增长和机队增强计划的资本支出是酌情决定的。
我们将维护资本支出归类为维护或补充现有水力压裂车队所需的支出。我们根据历史运行率和当前维护计划对维护资本支出进行预算。增长资本支出涉及增加额外的水力压裂车队，并基于从设备制造商处获得的报价以及我们对下单、支付资金和接收设备的时间的估计。机队增强资本支出涉及对现有机队进行技术增强，以提高其生产力，并基于从设备制造商处获得的报价以及我们对下单、支付资金和接收设备的时间的估计。
我们不断评估我们的资本支出，我们最终的支出金额将取决于许多因素，包括预期的行业活动水平和公司计划。我们打算用手头现金、运营产生的现金、ABL融资机制下的借款能力和其他融资来源为我们的大部分资本支出、合同义务和周转资本需求提供资金。
债务协议
高级有担保期限贷款
我们有一笔2.5亿美元的高级担保期限贷款，将于2024年5月到期。本公司需要从2020年1月15日开始按季度支付125万本金，最终付款截止日期为2024年5月7日。高级有抵押期限贷款将按相当于适用LIBOR利率的年利率浮动利率支付利息，但下限为2.0%，外加8.25%。
31
高级有抵押期限贷款要求在某些财产处置或发行其他债务(如定义)时强制提前还款，并于2019年9月开始按季度超额现金流量百分比(如有)等于25%至100%(视未偿还债务总额而定)。某些强制性预付款(不包括超额现金流清扫)和可选预付款前两年须缴纳收益维持费，第三年预付款溢价为2%，第四年为1%。在最终支付和终止高级有担保期限贷款时，借款人将支付相当于当时未偿还贷款本金金额的2.00%的退出费，以及在该最终付款之前发生的120天内偿还的贷款本金总额。
高级有担保期限贷款不受金融契约的约束，但受某些非金融契约的约束，包括但不限于报告、保险、通知和抵押品维护契约，以及对负债、允许投资、资产留置权、资产处置、支付股息、与附属公司的交易、合并和合并的限制。
ABL信贷工具
我们有一份价值7500万美元的ABL信贷协议(“ABL信贷工具”)，将于2024年2月6日到期。ABL信贷融资受制于借款基数，该基数是根据引用贷款方的合格应收账款的公式计算的。ABL信贷安排下的借款按LIBOR计息，外加ABL信贷融资中定义的1.5%至2.0%的适用LIBOR利率保证金或0.5%至1.0%的基本利率保证金。ABL信贷工具的未使用部分需缴纳0.250%至0.375%的未使用承诺费。
ABL信贷安排下的所有借款均须满足惯例条件，包括没有违约以及有关某些库存销售的陈述、保证和证明的准确性，以及借款基数(如上所述)。ABL信贷融资项下的借款由贷款方(未来不受限制的子公司除外)共同和单独提供充分和无条件的担保。
A系列可转换可赎回优先股
于2019年5月23日，本公司与若干机构投资者(统称为“买方”)订立购买协议，以私募方式发行及出售本公司新创建的一系列可转换可赎回优先股(“A系列优先股”)的55，000股份，总购买价为每股1，000美元，总收益总额为5，500万美元。发售中包括2，933，333份可行使的A类普通股认股权证，以及额外4，399，992份将在符合购买协议所述某些条件的情况下向购买者发行的认股权证。在2019年5月24日(“截止日期”)的初始结算时，购买者购买了所有的A系列优先股。
有关A系列优先股的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注中的“附注10-夹层股权”。
合同义务
我们在正常的业务过程中签订了某些合同义务。下表总结了截至2019年6月30日我们已知的合同承诺(以千计)：
|
|
|
少于··1·年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
此后 |
|
|
共计 |
|
|||||
|
高级有担保期限贷款 |
|
$ |
3,750 |
|
|
$ |
10,000 |
|
|
$ |
236,250 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
250,000 |
|
|
ABL信贷工具 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
40,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
40,000 |
|
|
设备融资 |
|
|
10,227 |
|
|
|
10,571 |
|
|
|
2,702 |
|
|
|
- |
|
|
|
23,500 |
|
|
资本租赁义务(1) |
|
|
15,935 |
|
|
|
2,786 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
18,721 |
|
|
估计利息支付(2) |
|
|
31,594 |
|
|
|
58,827 |
|
|
|
51,520 |
|
|
|
- |
|
|
|
141,941 |
|
|
经营租赁义务(3) |
|
|
1,513 |
|
|
|
1,086 |
|
|
|
532 |
|
|
|
195 |
|
|
|
3,326 |
|
|
购买承诺(4) |
|
|
65,695 |
|
|
|
38,310 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
104,005 |
|
|
共计 |
|
$ |
128,714 |
|
|
$ |
121,580 |
|
|
$ |
331,004 |
|
|
$ |
195 |
|
|
$ |
581,493 |
|
|
(1) |
资本租赁义务包括我们对压裂设备资本租赁的义务。 |
|
(2) |
估计利息支付基于截至2019年6月30日的未偿债务余额。 |
|
(3) |
经营租赁义务与我们的设施和办公空间有关，并扣除转租收入。 |
32
|
(4) |
采购承诺主要涉及与供应商签订的砂子采购供应协议。对砂子供应商的采购承诺代表了我们每年从供应商处购买最低数量砂子的义务。如果不能满足最低购买承诺，协议一般要求在年底时以现金支付不足或指定的罚金。所披露的购买承诺代表公司在2019年6月30日之后不再根据合同采购额外支撑物的情况下，公司将有义务支付的总金额。 |
表外安排
本公司的表外安排包括本公司在“合同义务”一节中披露的经营租赁和无条件承诺。有关此类经营租赁和无条件承诺的进一步说明，请参阅简明综合财务报表附注中的“附注16-承诺和或有事项”。
本公司在被称为可变利益实体的实体中没有任何利益。
第三项市场风险的定量和定性披露。
我们面临利率和商品价格波动带来的市场风险。我们并无进行任何衍生金融工具交易，以管理或降低市场风险以作投机用途。我们的业务完全在美国进行；因此，我们没有重大的外币汇率风险敞口。合并财务报表受主要由应收账款组成的信用风险的集中影响。
我们于2019年5月7日签订的高级有担保期限贷款面临利率风险。本协议受制于与伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)挂钩的年利率。参见“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”。利率上升1%对这笔债务的影响将导致每年增加约290万美元的利息支出。
我们的材料和燃料采购使我们面临商品价格风险。我们的材料成本主要包括在提供水力压裂服务时消耗的支撑剂和化学品。我们的燃料成本主要包括我们的卡车和其他设备使用的柴油。我们的材料和燃料成本是可变的，并受到供应和需求变化的影响。我们通常将价格上涨转嫁给我们的客户；然而，我们将来可能无法这样做。我们不从事商品价格套期保值活动。然而，我们与某些供应商有购买沙子的承诺。其中一些协议有最低采购要求。我们可能被要求购买沙子，并且在购买时支付高于市场价格的价格。有关截至2019年6月30日的合同承诺和义务表，请参阅“项目2.财务状况和运营结果的管理讨论和分析”。
我们的客户集中在石油和天然气行业可能会影响我们的整体信用风险敞口，因为客户可能同样会受到经济和行业条件变化的影响。在我们的正常业务过程中，我们向客户和其他方提供信贷。我们通过对客户进行信用评估和保持对可疑账户的拨备来管理我们的信用风险。
33
第4项.控制和程序.
对披露控制和程序的评价
在我们的管理人员(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义的术语)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在此日期是有效的。我们的披露控制和程序旨在确保在我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就要求的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
本公司一直致力于设计和实施本公司对财务报告的内部控制，其方式与公司交易后的经营规模相称。除与此类设计和实施相关的变化外，在本报告涵盖的期间内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对公司对财务报告的内部控制产生重大影响，或合理地可能对公司对财务报告的内部控制产生重大影响。
34
第二部分
项目1.法律程序
正如我们在截至2019年3月31日的财政季度10-Q表中提交的季度报告中所述，我们在2019年1月14日提交给特拉华州高级法院(Smart Sand，Inc.)的案件中被指定为被告。V.U.S.Well Services，LLC)要求因取消沙子合同而引起的金钱损害赔偿。诉讼正处于发现阶段。因此，目前无法预测案件的结果。
在我们的日常业务过程中，我们涉及到各种其他未决的或潜在的法律诉讼。由于诉讼固有的不确定性，管理层无法预测这些行动的最终结果。然而，管理层相信，这些问题最有可能的最终解决方案不会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
第1A项风险因素。
公司先前在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用.
在截至2019年6月30日的季度期间，除了公司在2019年5月24日提交的Form 8-K表格中所报告的以外，没有其他报告。
项目3.高级证券违约
不适用。
第四项矿山安全披露。
不适用。
项目5.其他信息
一个也没有。
35
项目6.展品
S-K法规第601项要求归档或提供的展品如下所示。
|
证物编号 |
|
描述 |
|
3.1 |
|
美国油井服务公司第二次修订和恢复的公司注册证书(通过参考2018年11月16日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38025)的当前报告的附件3.1并入)。 |
|
3.2 |
|
美国油井服务公司的指定证书，日期为2019年5月24日。(通过引用2019年5月24日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38025)的当前报告的附件3.1并入。 |
|
3.3 |
|
修订和重新制定的章程(参照2017年2月15日提交给证券交易委员会的表格S-1注册声明(第333-216076号文件)的附件3.4合并)。 |
|
4.1 |
|
美国油井服务公司之间的担保协议，日期为2019年5月24日。和大陆股票转让和信托公司(通过参考2019年5月24日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38025)的当前报告的附件4.1合并)。 |
|
10.1 |
|
美国油井服务公司(U.S.Well Services，LLC)作为借款人，美国油井服务公司(U.S.Well Services，Inc.)签订的高级有担保期限贷款信用协议，日期为2019年5月7日。以及U.S.Well Services，Inc.的所有其他子公司作为担保人，CLMG Corp.作为行政和抵押品代理，以及某些其他金融机构(通过引用2019年5月9日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-38025)的附件10.1合并)。 |
|
10.2 |
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ABL信贷协议，日期为2019年5月7日，由U.S.Well Services，LLC作为借款人，U.S.Well Services，Inc.以及U.S.Well Services，Inc.的所有其他子公司作为担保人，贷款人不时与之打交道，美国银行，N.A.作为行政代理(通过引用2019年5月9日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-38025)的附件10.2合并)。 |
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10.3 |
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债权人间协议，日期为2019年5月7日，由借款人CLMG Corp.和美国银行(Bank of America，N.A)(通过引用于2019年5月9日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告(第001-38025号文件)的附件10.3合并而成)。 |
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10.4 |
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购买协议，日期为2019年5月23日，由美国油井服务公司(U.S.Well Services，Inc.)签署。以及其购买方(通过引用2019年5月24日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38025)的当前报告的附件10.1合并)。 |
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10.5 |
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注册权协议，日期为2019年5月24日，由美国油井服务公司(U.S.Well Services，Inc.)签署。以及其购买方(通过引用2019年5月24日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38025)的当前报告的附件10.2并入本文)的购买方(通过参考2019年5月24日提交给证券交易委员会的当前报告(文件编号001-38025)的附件10.2合并)。 |
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10.6 |
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USWS Holdings LLC修订和恢复有限责任公司协议的第1号修正案，日期为2019年5月24日(通过引用2019年5月24日提交给证券交易委员会的当前报告Form 8-K(文件编号001-38025)的附件10.3合并)。 |
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10.7* |
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美国油井服务公司(U.S.Well Services，LLC)作为借款人，美国油井服务公司(U.S.Well Services，Inc.)对高级有担保期限贷款信用协议的第一次技术补充修正案，日期为2019年6月14日。以及美国油井服务公司的所有其他子公司。作为担保人，CLMG公司，作为行政和抵押品代理，以及某些其他金融机构。 |
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31.1* |
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根据1934年“证券交易法”第13(A)-14和15(D)-14条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据1934年“证券交易法”第13(A)-14和15(D)-14条对首席财务官进行认证。 |
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32.1** |
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根据“美国法典”第18篇第1350节对首席执行官进行认证。 |
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32.2** |
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根据“美国法典”第18篇第1350节的规定对首席财务官进行认证。 |
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101.INS* |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH* |
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XBRL分类扩展架构 |
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101.PRE* |
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XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase |
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101.CAL* |
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XBRL分类扩展计算链接库 |
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101.DEF* |
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XBRL分类扩展定义链接库 |
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101.LAB* |
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XBRL分类扩展标签链接库 |
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*一并提交。
*随附。
36
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式安排以下签署人于2019年8月7日代表其签署本报告。
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美国WELL服务公司 |
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依据： |
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/s/Joel Broussard |
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姓名： |
乔尔·布鲁萨德 |
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标题： |
总裁、首席执行官和董事 |
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/s/Kyle O‘Neill |
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姓名： |
凯尔·奥尼尔 |
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标题： |
首席财务官 |
37