美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

_______________________________________ 

表格·10-Q

 _______________________________________ 

(马克一)

截至2019年6月30日的季度期间·2019年

或

For the transition period from                      to                     

佣金档案编号：001-32407

_______________________________________ 

Arc Document Solutions，Inc.

(登记人的确切姓名，如其宪章所规定)

_______________________________________ 

(925) 949-5100

(登记人的电话号码，包括区号)

_______________________________________ 

用复选标记表示注册人(1)在前12个月(或要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，AXY一直受此类提交要求的约束。···(2)···

用复选标记表示注册人是否在前12个月内(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间内)，根据第405条第405条(本章第405条)提交并张贴在其公司网站上的每一个互动数据文件(如果有的话)。(或在要求注册者提交和张贴此类文件的较短时间内)。···

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴增长公司。参见“交易法”(Exchange Act)的规则·12b-2中对“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨？

用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如法案第12b-2条所定义的那样)。？*

截至2019年7月31日，注册人普通股的流通股数量为46，066，402股，面值为每股0.001美元。

Arc Document Solutions，Inc.

表格·10-Q

截至2019年6月30日的季度·

目录

 

前瞻性陈述

本季度报表10-Q包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的“前瞻性陈述”。在本表格10-Q中使用时，“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“可能”以及与我们的管理层或ARC Document Solutions，Inc.相关的此类词语和类似表达的变体。(“公司”)旨在确定前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与本文中设想的结果大不相同。我们已经在第二部分，第1A项-“风险因素”中描述了一些可能导致我们的实际结果与我们的预测或估计不同的因素。在这份10-Q表格中描述的这些因素和其他风险因素并不一定都是可能导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展会实现，或者即使实质上实现，也不能保证它们会对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，谨提醒您不要过度依赖此类前瞻性陈述。

除非另有说明，本表10-Q中的声明是在我们向美国证券交易委员会提交本报告之日作出的，在以后的任何日期都不应依赖。我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性陈述均明确符合本节中包含或提及的警告性陈述的全部内容。我们不承担任何义务，特别是不承担任何义务，公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。然而，您应该参考我们在今后提交的10-K表格、10-Q表格和8-K表格以及对其的任何修改以及我们的代理声明中所作的进一步披露。

第一部分-财务信息

项目·1.简明合并财务报表

Arc Document Solutions，Inc.

简明综合资产负债表

(未经审计)

 

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Arc Document Solutions，Inc.

简明合并经营报表

(未经审计)

 

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Arc Document Solutions，Inc.

简明综合全面收益表

(未经审计)

 

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Arc Document Solutions，Inc.

简明综合权益表

(未审核)·

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Arc Document Solutions，Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计)

 

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Arc Document Solutions，Inc.

简明综合财务报表附注

(以千计，除每股数据或另有说明的情况外)

(未经审计)

1.业务描述及演示依据

Arc Document Solutions，Inc.(“ARC文档解决方案”，“ARC”或“公司”)是一家领先的文档解决方案提供商，面向建筑、工程、施工和设施管理专业人员，同时也为各种类型的企业提供文档解决方案。ARC提供多种服务，包括：施工文件信息管理(“CDIM”)、托管打印服务(“MPS”)和档案与信息管理(“AIM”)。此外，ARC还销售设备和用品。公司通过其全资拥有的运营子公司-德克萨斯州有限责任公司ARC Document Solutions，LLC及其附属公司进行运营。

列报依据

随附的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的中期财务信息，并符合美国证券交易委员会(“SEC”)的要求。根据这些规则的允许，GAAP要求完整财务报表的某些脚注或其他财务信息已被压缩或省略。管理层认为，随附的中期简明综合财务报表反映了公平列报中期简明综合财务报表所需的所有正常和经常性调整。所有公司间的帐户和交易都在合并中被取消。截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营业绩不一定表明2019年12月31日结束的一年可能出现的预期结果。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响中期简明综合财务报表及其附注中报告的金额。本公司持续评估其估计及假设，并依赖其认为在有关情况下合理的历史经验及其他各种因素，以确定该等估计。实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能对中期简明综合财务报表具有重大影响。

这些中期简明综合财务报表及其附注应与公司2018年10-K表格中包含的合并财务报表和附注一起阅读。

收入确认

 

当承诺的货物或服务的控制权转让给我们的客户时，收入即被确认，其金额反映了我们预期有权以这些货物或服务交换的对价。公司主要服务和产品的净销售额如下：

 

⁽¹⁾MPS包括截至2019年6月30日的三个月的2940万美元的租金收入和220万美元的服务收入，以及截至2019年6月30日的六个月的5800万美元的租金收入和440万美元的服务收入。

CDIM由专业服务和软件服务组成，用于(I)复制和分发黑白或彩色的大幅面和小幅面文档(“有序打印”)和(Ii)专用图形彩色打印。该公司从CDIM获得的收入基本上都来自复制订购的印刷品的专业服务。订购印刷品的销售是通过客户订单或报价启动的，并受客户关系开始时商定的既定条款和条件的约束。当满足与客户的合同条款下的履行义务时，确认收入；通常，这发生在对复制的订购印刷品的控制权的转移过程中。-。控制权的转移发生在特定的时间点，当订购的印刷品被交付到客户的站点或交给客户以走进订单时。收入是

衡量为我们希望通过转让货物或提供服务来换取的对价金额。与创收活动同时收取的税款不包括在收入中。

MPS由客户办公室、工作地点和其他设施中的打印和成像设备的放置、管理和优化组成。MPS减轻了公司客户购买打印设备和相关用品以及维护打印设备和打印网络的负担，并将他们的成本转移到“每次使用”的基础上。MPS由我们托管的专有技术Abacus支持^®，这使我们的客户能够捕获、控制、管理、打印和记帐他们的文档。根据其MPS合同，公司每生产一份印刷品(每次使用)，按单位支付固定费率，通常称为“点击费”。MPS的销售是由公司客户在其设施中持续不断的印刷需求推动的。在发布会计准则汇编(“ASC”)842，租赁后，公司得出结论，其MPS安排中的某些以前在ASC 606项下作为服务收入入账的，即与客户的合同收入，在ASC 842项下作为运营租赁入账。有关更多信息，请参见附注6，租赁。

AIM将软件和专业服务结合起来，以便于捕获、管理、访问和检索过去产生的文档和信息。AIM包括我们托管的SKYSITE^®用于组织、搜索和检索文件的软件，以及提供服务，包括捕获硬拷贝和电子文件并将其转换为数字文件(“扫描文件”)，以及基于云的存储和维护。AIM专业服务(占AIM收入的大部分)的销售是通过客户订单或建议发起的，并受客户关系开始时商定的既定条款和条件的约束。当满足与客户的合同条款下的履行义务时，确认收入；通常，这种情况发生在数字文件的控制权转移过程中。控制权转移发生在特定的时间点，当扫描的文件通过SKYSITE或电子媒体交付给客户时。收入是以我们期望通过转让货物或提供服务来换取的对价金额来衡量的。收入中不包括与创收活动同时收取的税款。

设备和耗材销售包括转售印刷、成像和相关设备(“货物”)给客户，主要是在建筑、工程和建筑公司。设备和耗材的销售通过客户订单启动，并受客户关系开始时商定的既定条款和条件的约束。当满足与客户的合同条款下的履行义务时确认收入；通常，这种情况发生在货物控制权转移时。控制权转移发生在特定的时间点，即货物交付到客户现场时。收入是以我们期望通过转让货物或提供服务来换取的对价金额来衡量的。收入中不包括与创收活动同时收取的税款。该公司经历了最低限度的客户退货或退款，并且对其转售的设备不提供保修。

最近采用的会计声明

2016年2月，FASB发布了ASC 842，租约。新的指导方针取代了ASC 840中的现行指导方针·租约。ASC 842要求承租人的会计核算采用双重方法，即承租人将租赁作为融资租赁或运营租赁进行核算。融资租赁和经营租赁都导致承租人确认使用权(“ROU”)资产和相应的租赁负债。对于融资租赁，承租人确认ROU资产的利息费用和摊销，对于运营租赁，承租人将确认直线总租赁费用。公司于2019年1月1日采用ASC 842。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，“租赁(主题842)：有针对性的改进”，为实体提供了使用生效日期作为过渡到新指南的初始应用日期的选项。公司选择了这种过渡方法，因此，公司没有调整前期的比较信息。有关采用ASC 842的影响的其他信息，请参阅注6，租赁。

分部报告

ASC 280“分部报告”的规定要求上市公司报告其可报告的运营分部的财务和描述性信息。公司根据赚取收入和产生费用的各种业务活动确定运营部门，其运营结果由公司首席执行官(该公司的首席运营决策者)审查。由于其运营部门具有类似的产品和服务、客户类别、生产流程、分销方法和经济特征，本公司作为单一的可报告部门运营。

风险和不确定性

公司的大部分收入来自向建筑、工程、建筑和建筑业主/经营者(“AEC/O”)行业的客户销售服务和产品。因此，公司的经营业绩和财务状况可能会受到影响AEC/O行业的经济因素的显著影响，例如非住宅建筑支出、GDP增长、利率、失业率和办公室空置率。AEC/中的活动减少(相对于历史水平)

o行业将减少对ARC某些服务和产品的需求，因此将对收入产生负面影响，并对其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

作为公司增长战略的一部分，ARC打算继续提供和发展各种服务产品，其中一些对公司来说是相对较新的。公司努力的成功将受到其为公司的新服务产品获取新客户的能力以及向现有客户销售新服务产品的能力的影响。该公司无法成功营销和执行这些相对较新的服务产品可能会严重影响其业务并减少其长期收入，从而对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

2.每股收益

本公司按照ASC 260计算每股收益，每股收益。每股基本收益的计算方法是将ARC应占净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益的计算方法与基本每股收益类似，不同之处在于分母增加，以包括如果已发行具有未发行期权和收购权的普通股，并且如果额外的普通股具有稀释性，则本应已发行的额外普通股的数量。如果普通股等价物的效果是抗稀释的，则将其排除在计算之外。截至6月30日的三个月和六个月·2019年，550万股和560万股普通股分别不包括在ARC应占每股普通股稀释净收入的计算中，因为它们具有抗稀释性。在截至2018年6月30日的三个月和六个月中，540万股和520万股普通股分别不包括在计算ARC每股普通股的稀释净亏损中，因为它们具有抗稀释性。公司的普通股等价物包括根据公司的股票计划发行的股票期权。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月，基本和稀释加权平均已发行普通股计算如下：

 

3.商誉及其他无形资产

商誉

根据ASC 350、·无形资产-商誉和其他规定，本公司从9月30日起每年评估减值商誉，如果事件和情况表明商誉可能受损，则更频繁地进行评估。2018年9月30日，公司进行了评估，确定商誉没有受损。

商誉减值测试在报告单位层面进行。商誉在最初记录商誉之日分配给报告单位。一旦将商誉分配给报告单位，它就不再保持与特定收购的关联，并且报告单位内的所有活动，无论是收购的还是内部产生的，都可用于支持商誉的价值。对于截至2017年9月30日的年度商誉减值测试，本公司选择提前采用ASU 2017-04，无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试，通过从商誉减值测试中删除第二步来简化后续商誉计量。

本公司采用收益法确定其报告单位的公允价值。根据收益法，本公司根据每个报告单位的估计贴现未来现金流量确定公允价值。确定报告单位的公允价值本质上是判断性质，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率和EBITDA利润率、贴现率和未来市场状况等。

鉴于公司客户不断变化的文件和印刷需求，以及对公司业务影响的不确定性，无法保证为2018年公司商誉减值测试作出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。如果公司的假设(包括某些报告单位的预测EBITDA)未能实现，公司可能需要记录额外的商誉减值

未来期间的费用，无论是与公司2019年第三季度的下一年度减值测试相关的费用，还是临时费用，如果任何此类变化构成本公司定期进行年度商誉减值测试的季度外的触发事件(如ASC 350，·无形资产-商誉及其他)。目前尚不可能确定是否会产生任何此类未来减值费用，或者如果会，该费用是否会是实质性费用。从2018年1月1日到2019年6月30日，商誉的账面金额没有变化。

有关商誉减值分析中使用的流程和假设的更多信息，请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的“关键会计政策”。

长寿和其他无形资产

本公司根据ASC 360“长期资产减值或处置会计”的规定，定期评估其长期资产的潜在减值。每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，就进行减值审查。本公司将其资产分组在可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平。本公司已确定可识别现金流的最低级别为区域级别，即运营部门级别。

公司考虑的因素包括，但不限于，相对于历史或预期经营业绩的显著不佳；收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化；以及重大的负面行业或经济趋势。当长期资产的账面价值可能无法收回时，基于上述一个或多个减值指标的存在，本公司估计未来未贴现现金流量预计将因使用该资产及其最终处置而产生。如果预期未来未贴现现金流量和最终处置的总和小于资产的账面金额，则公司确认减值亏损。减值亏损反映为资产账面金额超过资产公允价值的金额，基于公允价值(如果可用)或贴现现金流量(如果公允价值不可用)。

其他寿命有限的无形资产按其使用寿命摊销。客户关系使用加速方法，基于客户流失率，在其估计的使用寿命13(加权平均)年内进行摊销。

下表列出了截至2018年6月30日和2018年12月31日通过业务收购产生的公司其他无形资产，这些资产继续摊销：

 

2019年财政年度剩余时间及其后四个会计年度及其后各财政年度其他无形资产的估计未来摊销费用如下：

 

4.所得税

本公司以季度为基础，估计整个会计年度的有效税率，并根据预期年度有效税率和季度内任何离散项目的确认情况，记录季度所得税拨备。

截至2019年6月30日止三个月及六个月，本公司分别录得与税前收入440万美元及510万美元有关的所得税拨备390万美元及420万美元，导致实际所得税税率分别为88.4%及81.3%。截至2018年6月30日止三个月及六个月，本公司记录的所得税拨备分别为180万美元及190万美元，而税前收入分别为580万美元及640万美元，导致实际所得税税率分别为31.5%及29.5%。公司截至2019年6月30日的3个月和6个月的实际所得税税率的增加是由于与某些股票补偿相关的递延税费支出，这些费用已于2019年第二季度到期。

根据ASC 740-10，所得税，本公司根据一个更有可能而不是标准来评估递延税资产估值免税额的需要。实现递延税项资产的能力取决于是否有能力在税法规定的每个适用税收管辖区的结转或结转期间内产生足够的应税收入。本公司在评估递延税项资产的实现情况时，考虑以下可能的应税收入来源：

关于是否需要或应调整估值津贴的评估还考虑了所有可用的正面和负面证据因素，包括但不限于：

该公司利用滚动三年的实际和本年度预期业绩作为近年来累计收益/亏损的主要衡量标准，经永久差异调整后。对递延税金资产的评估需要在评估公司财务报表或纳税申报表中已确认的事件未来可能的税务后果和未来盈利能力时作出判断。本公司对递延税项后果的会计反映了其对这些未来事件的最佳估计。由于未曾预料到的事件或其他原因，公司当前估计的变动可能对其财务状况和经营结果产生重大影响。截至2019年6月30日，公司对某些递延税金资产有220万美元的估值免税额。

根据公司目前的评估，截至2019年6月30日的剩余递延税金净资产被认为更有可能变现。220万美元的估值免税额可能会随着情况的变化或公司无法实施某些可用税务规划策略而增加或减少。公司递延税金资产净值的变现最终取决于未来的应税收入、现有应税暂时性差异的冲销或通过亏损回退。截至2019年6月30日，公司的应收所得税总额为10万美元，包括在其中期简明综合资产表中的其他流动资产中，主要与往年的所得税退款有关。

5.长期债务

长期债务包括以下内容：

 

信贷协议

2017年7月14日，公司修订了其信贷协议，该协议最初于2014年11月20日与富国银行(Wells Fargo Bank)、美国国家协会(National Association)作为行政代理和贷方当事人签订。

在修订之前，信贷协议规定延长定期贷款(“定期贷款”)，本金总额为1.75亿美元。此外，在修订之前，信贷协议规定循环贷款(“循环贷款”)的总本金金额不得超过3000万美元。修订将协议下循环贷款的最高总本金由3，000万元提高至8，000万元，并将协议下定期贷款的未偿还本金金额减至6，000万元。在执行信贷协议的修订后，协议下未偿还的本金总额保持不变，为1.1亿美元。由于信贷协议的修订，定期贷款的本金在修订日期后的第一年和第二年按7.5%的年利率摊销，在修订日期后的第三年、第四年和第五年的年利率为10%，任何剩余余额在到期日支付。修正案还将循环贷款和定期贷款的到期日延长至2022年7月14日。2018年11月，公司将800万美元的循环贷款承诺减少了1500万美元。

截至2019年6月30日，公司在循环贷款承诺项下的循环贷款借款可获得性为4380万美元，扣除未偿还信用证220万美元和未偿还循环贷款1900万美元。

根据信贷协议借入的贷款按LIBOR利率贷款支付利息，年利率等于适用的LIBOR利率，外加1.25%至2.25%不等的保证金，基于本公司的总杠杆率(定义见信贷协议)。根据信贷协议借入的非LIBOR利率贷款的年利率为(I)以下两者中最大者：(A)联邦基金利率加0.50%，(B)一个月LIBOR利率加1.00%，及(C)Wells Fargo Bank，National Association不时宣布的利率作为其“最优惠利率”，加上(Ii)根据本公司的总杠杆率，保证金介于0.25%至1.25%之间。这项修订将根据信贷协议借入的贷款的应付利率调低0.25%。

公司就信贷工具支付某些经常性费用，包括向行政代理支付的管理费。

除某些例外情况(包括在某些情况下，再投资权)外，根据信贷协议发放的贷款须遵守有关以下方面的惯常强制性预付款规定：出售某些资产所得款项净额；某些发行或招致债务(根据信贷协议条款允许产生的债务除外)所得款项净额；某些股本证券发行所得款项净额；以及本公司某些保险回收及谴责事件所得款项净额。

信贷协议包含受限制和例外限制的习惯陈述和保证，以及限制公司及其子公司：招致额外负债(包括担保义务)；产生留置权；出售某些财产或资产；从事合并或其他根本变化的能力(各种例外)的习惯契约；

完成收购；进行投资；支付股息、其他分派或回购本公司或其子公司的股权；改变其业务性质；预付或修订某些负债；与关联公司进行某些交易；修改其组织文件；或订立某些限制性协议。此外，信贷协议包含财务契约，要求本公司在任何时候均维持(I)总杠杆率不超过3.25至1.00；及(Ii)固定收费覆盖比率(定义见信贷协议)，截至每个财政季度最后一天，金额不少于1.15至1.00。

信贷协议包含惯常的违约事件，包括：不支付本金、利息、费用或其他金额；未能履行或遵守契诺；作出陈述或保证时存在重大不准确；其他重大债务的交叉违约；破产、破产和解散事件；无力偿还债务；货币判断违约；任何最终贷款文件的实际或断言的失效或减损，担保或从属条款的否认；某些ERISA相关事件；或控制权的变更。

本公司的子公司(即信贷协议下的借款人)的义务由本公司和本公司的其他美国国内子公司担保。信贷协议及信贷安排的任何贷款方或该贷款人的任何附属公司所提供的任何利率保障及其他对冲安排，均以借款人、本公司及每名担保人的实质上所有资产的完善担保权益作为第一优先基础(惟若干例外情况除外)。

6.租赁

通过ASC主题842，租赁

2016年2月，FASB发布了ASC 842，租约。新的指南取代了ASC 840，租约中的现有指南。ASC 842要求承租人会计采用双重方法，即承租人将租赁作为融资租赁或运营租赁进行核算。融资租赁和经营租赁都导致承租人确认使用权(“ROU”)资产和相应的租赁负债。对于融资租赁，承租人确认ROU资产的利息费用和摊销，而对于经营性租赁，承租人将确认直线总租赁费用。此外，ASC 842更改了租赁的定义，这导致与客户签订的某些服务合同的分类发生了变化，从而导致租赁安排。公司于2019年1月1日采用ASC 842。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，“租赁(主题842)：有针对性的改进”，为实体提供了使用生效日期作为过渡到新指南的初始应用日期的选项。公司选择了这种过渡方法，因此，公司没有调整前期的比较信息。公司选择了新指南允许的某些额外的实用权宜之计，允许公司在通过后继续进行与现有租赁的租赁识别和分类相关的历史会计。本公司为其设备资产类别选择了切实可行的权宜之计，允许承租人将租赁的租赁和非租赁组成部分视为单个租赁组成部分。初始期限为12个月或12个月以下的租赁不记录在公司的综合资产负债表上。

作为过渡的一部分，该公司完成了对其租赁组合的全面审查，包括受新指南影响的按地理位置和资产类型划分的重要租赁，并加强了围绕租赁的控制。采用ASC 842导致总资产和负债增加，原因是截至2019年1月1日，营运租赁ROU资产约为4690万美元，运营租赁负债约为5370万美元。融资租赁不受ASC 842采用的影响，因为融资租赁负债和相应的ROU资产已根据以前的指导ASC 840记录在资产负债表中。这一采用没有对公司的综合经营报表或现金流量产生实质性影响。

承租人会计

公司在开始时确定一项安排是否为租赁合同。本公司的材料租赁合同一般为房地产或印刷设备，确定此类合同是否包含租赁一般不需要重大的估计或判断。本公司被归类为经营性租赁的租赁主要包括房地产租赁。本公司的房地产租赁包含租赁和非租赁成分，分别核算。本公司被归类为融资租赁的租赁主要包括印刷设备。某些打印设备租赁具有租赁和非租赁组件，如上所述，它们被视为单个租赁组件。除了选择将公司的固定租赁付款视为单一租赁组成部分外，融资租赁的会计将在ASC 842中保持不变。

经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分运营租赁不提供隐含费率，因此本公司使用？其递增

根据开始日期可获得的信息确定租赁付款的现值的借款利率。经营租赁ROU资产还包括所支付的任何租赁款项，并因收到的任何租赁激励而减少。租期主要为一年至十年，续期条款可将租期由一年延长至五年。本公司部分房地产租赁一般受消费物价指数(CPI)的年度变化影响，这些变化被视为可变租赁付款，并在产生该等付款义务的期间内确认。本公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值保证或实质性限制性契约。

下表列出了与公司租赁相关的财务信息。此信息仅在2019年6月30日以及截至2019年6月30日的三个月和六个月内提供，因为如上所述，公司采用了ASC 842，采用的过渡方法不需要在采用之前的期间申请。

⁽¹⁾包括截至2019年6月30日的三个月的可变租赁成本和短期租赁成本分别为768美元和194美元，截至2019年6月30日的六个月的可变租赁成本和短期租赁成本分别为1487美元和264美元

⁽¹⁾反映截至2019年6月30日，初始条款为一年或一年以上的不可取消运营租赁的付款。上表不包括已签署但尚未开始的租约的任何具有法律约束力的最低租约付款，并且该等租约合计不是实质性的。

⁽²⁾上表不包括已签署但尚未开始的租约的任何具有法律约束力的最低租约付款，并且该等租约合计不是实质性的。

如之前在本公司2018年年报Form 10-K中披露的，根据以前的租赁会计准则，截至2018年12月31日的运营租赁和资本租赁义务的未来最低租赁付款如下：

出租人会计

本公司的结论是，其与客户的某些合同包含新租赁标准下的租赁，因此应在采用ASC 842后作为运营租赁入账。具体地说，公司的某些MPS安排以前在ASC 606-与客户的合同收入-项下被记为服务收入，现在被记为ASC 842项下的运营租赁。

公司的MPS安排包括在客户的办公室、工作场所和其他设施中对打印和成像设备的放置、管理和优化，根据这些设备，公司每生产一份打印(每次使用)，按单位支付固定费率，通常称为“点击费用”。因此，向客户收取的每单位固定费率包括设备的使用(即租赁组件)，以及公司如上所述执行的附加服务(即非租赁组件)。公司的某些MPS合同为客户提供了续订或终止协议的选项，在评估租赁期时会考虑这些选项。公司选择了切实可行的权宜之计，不将与其MPS安排相关的某些租赁和非租赁组件分开，并根据ASC 842说明合并组件。在采用ASC 842之后，公司MPS收入的收入确认模式基本上保持不变。

MPS收入包括截至2019年6月30日的三个月的2940万美元的租金收入和220万美元的服务收入，以及截至2019年6月30日的六个月的5800万美元的租金收入和440万美元的服务收入。公司的财产和设备扣除累计折旧后，包括根据公司的MPS安排与客户租赁的大约4000万美元的设备。MPS安排终止后，公司将根据MPS安排将现有设备放置在备用客户地点、公司服务中心之一或处置设备。

7.承诺和或有事项

经营租赁。本公司根据在正常业务过程中使用的不可撤销的经营租赁协议租赁机械、设备以及办公和运营设施。

法律诉讼。在正常业务过程中，我们不时参与各种法律诉讼和其他法律事务。我们不相信上述任何事项的结果会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

8.股权薪酬

本公司的股票计划规定授予奖励和非法定股票期权、股票增值权、限制性股票单位、股票红利和以本公司普通股或公司普通股单位授予或计价的其他形式的奖励，以及向本公司员工、董事和顾问发放现金红利。2018年4月26日，公司股东批准了对公司股票计划的修订，将根据该计划授权发行的股份总数增加350万股。公司的股票计划经修订后，目前授权公司发行最多700万股普通股。截至2019年6月30日，根据股票计划，仍有190万股可供发行。

根据公司股票计划授予的股票期权通常在授予之日起计不迟于十年到期。期权一般自授出之日起三至四年内授予并可完全行使，但授予非雇员董事的期权可在较短时间内授予。期权的行使价至少等于公司普通股在授权日的公允市值的100%。本公司允许以无现金方式行使既有未完成期权。

在截至2019年6月30日的六个月内，公司向某些关键员工授予了购买公司普通股共计70万股的期权，行使价等于公司普通股在授权日的公允市值。在截至2019年6月30日的六个月内，公司向某些关键员工授予了50万股限制性股票奖励，每股视为发行价等于公司普通股在授予限制性股票之日的收盘价。这些股票期权和限制性股票奖励自授予之日起三年内每年授予一次。此外，公司还向公司董事会的六名非员工成员每人发放了约2.6万股限制性股票奖励，每股视为发行价等于公司普通股在授予限制性股票之日的收盘价。

截至2019年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出分别为60万美元和120万美元，相比之下，截至2018年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出分别为60万美元和120万美元。

截至2019年6月30日，与未归属股票支付相关的未确认补偿成本总额为370万美元，预计将在约2.0年的加权平均期间确认。

9.公允价值计量

根据ASC 820，公允价值计量，公司已将其按公允价值计量的资产和负债分类为三级公允价值等级。如果用于衡量公允价值的输入落入层次结构的不同级别，则分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低级别输入。层次结构的三个级别定义如下：

评估方法的一级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)？

估值方法的二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及可观察到的资产或负债的投入，无论是直接还是间接，基本上整个金融工具的期限。

评估方法的第3级输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

截至2019年6月30日，公司按公允价值计量的资产和负债并不重要。

金融工具公允价值本公司在估计其金融工具的公允价值时使用以下方法和假设进行披露：

现金等价物：现金等价物是指购买时到期日不超过三个月的定期存款，具有高度的流动性，易于兑换为现金。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司中期简明综合资产负债表中报告的现金等价物为730万美元，由于这些工具的到期日相对较短，因此按成本和近似公允价值列账。

短期和长期债务：中期简明综合资产负债表中报告的本公司融资租赁的账面金额，根据本公司目前对类似类型借款安排的增量借款利率，接近公允价值。截至2019年6月30日，公司在中期简明综合资产负债表中报告的信贷协议项下借款的账面价值为700万美元，不包括未摊销的递延融资费用。本公司

已利用可观察到的市场报价确定，截至2019年6月30日，其信贷协议项下借款的公允价值为7000万美元。

项目·2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应结合我们的中期简明综合财务报表和本报告其他地方出现的相关附注和其他财务信息，以及我们2018年Form 10-K和本Form 10-Q季度报告(截至2019年6月30日的季度)中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读。*

业务摘要

Arc Document Solutions，Inc.(“ARC文档解决方案”、“ARC”、“我们”或“我们”)是一家领先的文档解决方案提供商，为设计、工程、施工和设施管理专业人员提供文档解决方案，同时也为各种类型的企业提供文档解决方案。

我们的客户需要我们管理他们文档的规模、复杂性和工作流程。我们通过改进他们对文档的访问和控制来帮助他们降低成本并提高效率，我们还提供了多种访问、分发、协作和存储文档的方式。

我们的每一项服务都是通过一套支持专有技术和各种增值服务来实现的。我们已经对我们的服务和产品进行了分类，以报告从以下方面确认的不同销售额：

施工文件和信息管理(CDIM)，由专业服务和软件服务组成，用于管理和分发主要与建设项目相关的文件和信息。CDIM销售包括SKYSITE等软件服务^®，我们基于云的项目通信应用程序，以及提供通常由技术支持的文档和信息管理服务。我们目前CDIM的大部分收入来自我们提供的黑白和彩色的大幅面和小幅面打印服务。

服务的销售满足了客户的各种需求，包括提供项目通信工具、项目信息管理、建筑信息建模、数字文档分发服务、打印服务等。

托管打印服务(MPS)包括在客户的办公室、工作场所和其他设施中放置、管理和优化打印和成像设备。MPS减轻了我们的客户拥有和管理打印设备和打印网络的负担，并将他们的成本转移到“每次使用”的基础上。MPS由我们的专有技术ABACUS支持^®，这使我们的客户能够捕获、控制、管理、打印和记帐他们的文档。MPS的收入来自两个来源：1)与客户的约定，将我们拥有或租赁的主要大幅面设备放置在建筑工地或客户的办公室中；2)我们的客户将其打印功能外包给我们的安排，包括所有办公室打印、复印和复制打印。在这两种情况下，这都是经常性的，合同收入，其中我们被支付一个单位使用的材料的单一成本，通常被称为“点击费用”。MPS的销售是由我们的客户在他们的设施中持续的印刷需求推动的。

归档和信息管理(AIM)结合了软件和专业服务，以便于捕获、管理、访问和检索过去产生的文档和信息。AIM包括我们的SKYSITE软件，用于组织、搜索和检索文档，以及提供服务，包括捕获和转换硬拷贝和电子文档，以及基于云的存储和维护。AIM销售的推动因素是，需要利用过去的知识产权用于当前或未来的使用，促进成本节约，提高效率，优于当前的硬拷贝和数字存储方法，以及遵守法规和记录保留要求。

设备和用品，包括转售印刷，成像和相关设备给客户，主要是建筑，工程和建筑公司。

我们已经将业务扩展到过去传统上为建筑、工程、施工和建筑业主/运营商(AEC/O)行业提供的服务之外，目前正专注于增长的MPS、AIM和CDIM，因为我们相信AEC/O行业所需的服务组合继续转向客户位置和云中的文档管理，而不是过去强调在我们的服务中心“异地”生成的大型施工图。

我们通过云提供我们的服务，通过服务中心、地区技术专家、本地销售主管和称为全球解决方案的国家/地区销售队伍组成的全国网络提供服务。

根据我们对运营业绩的分析，我们估计，在截至2019年6月30日的六个月中，对AEC/O行业的销售约占我们净销售额的79%，其余21%是对建筑以外业务的销售。

费用及开支

我们的销售成本主要由材料(纸张、碳粉和其他消耗品)、人工和“间接成本”组成，“间接成本”主要包括与我们的MPS合同和我们的服务中心设施相关的设备费用。设施和设备费用包括维修、修理、租金、保险和折旧。纸张是我们材料成本的最大组成部分；然而，纸张定价通常不会显著影响我们的营业利润率，部分原因是我们努力将增加的成本转嫁给我们的客户。我们密切监控材料成本占净销售额的百分比，以衡量数量和浪费。我们还跟踪劳动力利用率，即每个员工的净销售额，以衡量生产力并确定员工水平。

我们保持低库存水平。从历史上看，由于融资租赁信用额度的成本和可用性，我们的资本支出要求有所不同。我们与信贷提供商的关系在最近几年提供了有吸引力的租赁利率，因此，我们在很大一部分合约中选择了租赁而不是购买设备。

研发成本主要包括工资、租用的建筑空间和计算机设备，这些设备构成了我们在加利福尼亚州圣拉蒙和印度加尔各答的数据存储和开发中心。这些成本主要记入销售成本。

运营结果

 

 

下表提供了所选财务数据的某些项目占所示期间净销售额的百分比的信息：

 

 

截至2019年6月30日的三个月和六个月，与之相比，截至2018年6月30日的三个月和六个月

净销售额

·截至2019年6月30日的三个月和六个月的净销售额与2018年同期相比分别下降5.1%和2.9%，原因是我们的印刷销售以及设备和耗材销售下降。

CDIM截至2019年6月30日的三个月和六个月，CDIM服务的销售额分别同比下降110万美元和270万美元，降幅分别为2.0%和2.5%。CDIM服务销售下降的原因是对印刷施工图和相关服务的需求持续减少，正在被不断采用的技术所取代。在截至2019年6月30日的三个月和六个月中，CDIM服务分别占总净销售额的55%和54%，而截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为53%。

议员。截至2019年6月30日的三个月和六个月，MPS销售额同比分别下降180万美元和230万美元，降幅为5.3%和3.6%。MPS销售额的下降主要是由于我们现有客户的印刷量整体下降。我们的MPS产品通过优化客户的打印基础设施为客户提供价值，主要是在作为客户加入我们后的第一年内。截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月，MPS销售额约占总净销售额的32%。

截至2019年6月30日，MPS地点的数量已增至约10，675个，与2018年6月30日相比，净增约285个地点。虽然MPS因失去或收购大客户而受到暂时性能波动的影响，但我们相信，由于我们为客户带来的价值以及降低AEC/O行业打印成本的愿望，未来MPS的销售增长有机会。

瞄准。截至2019年6月30日的三个月和六个月，AIM服务的销售额分别同比增长40万美元和80万美元，增幅为13.6%和12.6%。我们AIM服务销售额的增长主要是由为业主和设施经理提供的解决方案的销售推动的。我们正在通过瞄准需要按需访问其遗留文档以高效运营其资产的建筑物所有者和设施经理，推动我们针对AIM服务的潜在市场的扩张。

设备和用品销售。截至2019年6月30日的三个月和六个月，设备和用品销售额同比分别下降290万美元和170万美元，降幅为23.5%和7.4%。设备和用品销售的下降

主要是由于中国市场的放缓导致我们的中国合资企业Unis Document Solutions Co.Ltd(“UDS”)的销售额下降。UDS在截至2019年6月30日的三个月和六个月的设备和用品销售额分别为430万美元和1110万美元，相比之下，截至2018年6月30日的三个月和六个月的销售额分别为670万美元和1190万美元。传统上，我们在中国的客户倾向于拥有与打印和成像相关的设备，而不是通过现场服务安排使用设备，尽管最近市场的变化可能表明采购实践的转变。在截至2019年6月30日的3个月和6个月里，美国的设备和用品销售额继续下降。我们不预期设备和耗材销售的增长，因为我们继续将更多的注意力放在增长MPS销售和将销售合同转换为MPS协议上。

毛利

在截至2019年6月30日的三个月中，毛利和毛利率下降至3380万美元，与2018年同期的3580万美元和34.4%相比下降了34.2%，销售额下降了530万美元。

在截至2019年6月30日的六个月中，毛利下降至6，450万美元，而2018年同期为6，600万美元，而毛利率略有上升至32.9%，而2018年同期为32.7%，销售额下降了590万美元。

截至2019年6月30日的6个月，我们毛利率的增长主要是由于我们于2018年开始的某些毛利率改善举措以及医疗保健成本与前一年同期相比有所缓和。

销售，一般和管理费用

在截至2019年6月30日的三个月中，销售、一般和行政开支与2018年同期相比减少了30万美元，降幅为1.0%，而截至2019年6月30日的六个月与2018年同期相比持平。

截至2019年6月30日的三个月，一般和行政开支减少了50万美元，降幅为3.2%。支出下降的主要原因是医疗保健成本与前一年同期相比有所缓和。在截至2019年6月30日的六个月里，这一下降被云托管费用和咨询费用的增加所抵消。

在截至2019年6月30日的三个月里，销售和营销支出同比增加了20万美元，但与去年同期持平。在持续的基础上，我们优化我们的销售组织，保持某些能产生积极结果的投资，停止那些不能产生积极结果的投资。

无形资产摊销

截至2019年6月30日的三个月和六个月的无形资产摊销分别为90万美元和180万美元，与2018年同期相比略有下降，原因是与历史收购相关的某些客户关系无形资产已完成摊销。

利息费用，净额

截至2019年6月30日的三个月和六个月的净利息支出分别为140万美元和280万美元，由于我们的长期债务继续偿还，与2018年同期相比有所下降。利率上升部分抵销了这一跌幅。

所得税

截至2019年6月30日的三个月和六个月，我们记录的所得税准备金分别为390万美元和420万美元，税前收入分别为440万美元和510万美元，实际所得税税率分别为88.4%和81.3%。我们截至2019年6月30日的3个月和6个月的实际所得税税率的增加是由于与某些股票补偿相关的递延税费支出，这些费用已于2019年第二季度到期。剔除估值免税额、某些不可扣除的股票补偿和其他离散税目的影响，我们截至2019年6月30日的三个月和六个月的实际所得税率分别为30.3%和30.4%。

相比之下，截至2018年6月30日的三个月和六个月，我们记录的所得税拨备分别为180万美元和190万美元，税前收入分别为580万美元和640万美元，导致实际所得税税率分别为31.5%和29.5%。剔除估值免税额、某些不可扣除的股票补偿和其他离散税目的影响，我们截至2018年6月30日的三个月和六个月的实际所得税率分别为30.3%和30.8%。

截至2019年6月30日，我们对某些递延税项资产有220万美元的估值免税额。

非控制性权益

非控股权益造成的净亏损占UDS及其子公司收入的35%，这些收入共同构成了我们的中国合资企业。

ARC应占净收入

ARC的净收入在截至2019年6月30日的3个月和6个月分别降至50万美元和110万美元。ARC应占净收入与上年同期相比的变化是由毛利下降以及上述截至2019年6月30日的三个月和六个月与离散项目相关的所得税拨备增加所致。

EBITDA

截至2019年6月30日的三个月和六个月的EBITDA利润率分别从2018年同期的15.0%和12.8%降至14.0%和12.5%。剔除股票薪酬的影响，截至2019年6月30日的三个月和六个月，调整后EBITDA利润率分别降至14.6%和13.1%，而2018年同期分别为15.5%和13.4%。截至2019年6月30日的三个月和六个月的调整后EBITDA利润率下降主要是由于上述毛利下降。

通货膨胀的影响

我们认为通货膨胀不会对我们的业务产生重大影响。原材料的价格上涨，如纸张和燃料费，通常是，而且我们预计将继续在日常业务过程中转嫁给客户。

非公认会计原则财务措施

本报告中提出的EBITDA和相关比率是对我们业绩的补充衡量，不是美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)所要求或提出的。这些衡量标准不是根据GAAP衡量我们的财务业绩，不应被视为净收入、运营收入或根据GAAP得出的任何其他绩效衡量标准的替代，也不应被视为经营、投资或融资活动产生的现金流的替代，作为我们流动性的衡量标准。

EBITDA代表未计利息、税项、折旧和摊销前的净收入。EBITDA利润率是通过将EBITDA除以净销售额来计算的非GAAP指标。

我们提出了EBITDA和相关比率，因为我们认为它们是我们业绩和流动性的重要补充指标。我们相信，鉴于我们的管理层如何利用这些措施，投资者可能也会发现这些措施有意义。以下是对我们使用这些措施的讨论。

我们使用EBITDA来衡量和比较我们的运营部门的业绩。我们的运营部门的财务业绩包括除债务和税收以外的所有运营活动，这些活动是在美国运营部门的公司层面进行管理的。我们使用EBITDA来比较我们的运营部门的绩效，并衡量

确定合并级别薪酬。此外，我们使用EBITDA来评估潜在的收购和潜在的资本支出。

EBITDA和相关比率作为分析工具具有局限性，不应单独考虑，或作为GAAP报告的对我们结果的分析的替代品。其中一些限制如下：