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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告

截至2019年6月30日的季度

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

委员会档案编号：001-12719

Goodrich石油公司 (注册人的准确姓名如其章程所指明)

特拉华州 (州或其他司法管辖区) 公司或组织)	76-0466193 (I.R.S.雇主 识别号码)
801路易斯安那州，套房700 得克萨斯州休斯敦77002 (主要执行机构地址)(邮政编码) (注册人的电话号码，包括区号)：(713)780-9494 根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称	交易符号	每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元	国内生产总值	纽约证券交易所美国公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已将1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告提交。是否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间内，根据S-T法规(本章§232.405)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有的话)。是否☐

用复选标记表示注册人是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速滤波器	☐		加速填报器	☐
非加速报税器	☐		小型报表公司
			新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐否

在法院确认的计划下分发证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年“证券交易法”第12，13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是否☐

登记人于2019年8月7日拥有12，303，718股已发行普通股。

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固特立石油公司及其子公司

目录

		页
第一部分	财务信息	3
项目1	财务报表	3
	截至2019年6月30日和2018年12月31日的合并资产负债表(未经审计)	3
	截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的合并经营报表(未经审计)	4
	截至2019年6月30日和2018年6月30日的合并现金流量表(未经审计)	5
	截至2019年6月30日和2018年6月30日的股东权益合并报表(未经审计)	6
	未审计合并财务报表附注	7
项目2	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	22
项目3	关于市场风险的定量和定性披露	30
项目4	控制和程序	31
第二部分	其他资料	32
项目1	法律程序	32
项目1A	危险因素	32
项目2	股权证券的未登记销售和收益的使用	32
项目6	陈列品	33

		June 30, 2019				2018年12月31日
资产
流动资产：
现金及现金等价物		$	1,669			$	4,068
应收帐款，贸易和其他，扣除准备金			2,660				744
应计石油和天然气收入			15,869				14,464
石油天然气衍生品公允价值			11,421				803
盘存			584				596
预付费用及其他			374				533
流动资产总额			32,577				21,208
物业和设备：
未评估的属性			105				180
石油和天然气性质(全成本法)			259,247				206,097
家具、固定装置和设备及其他资本资产			4,359				1,360
			263,711				207,637
减：累计损耗、折旧和摊销			(66,272	)			(42,447	)
净资产和设备			197,439				165,190
石油天然气衍生品公允价值			719				-
递延税金资产			786				786
其他			2,220				580
总资产		$	233,741			$	187,764
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款		$	35,897			$	25,734
应计负债			16,044				16,518
石油天然气衍生品公允价值			376				-
流动负债总额			52,317				42,252
长期债务，净额			94,904				76,820
应计放弃成本			3,963				3,791
石油天然气衍生品公允价值			-				471
其他非流动负债			1,523				-
负债共计			152,707				123,334
承诺和或有事项(见注9)
股东权益：
优先股：10，000，000股10，000，000股$1.00已授权面值，无已发行及未发行			-				-
普通股：面值0.01美元，授权股份75，000，000股，截至2019年6月30日和2018年12月31日分别发行和流通股12，302，318股和12，150，918股			123				122
国库存量：截至2019年6月30日和2018年12月31日分别为46，781股和零股			(543	)			-
追加实缴资本			79,780				74,861
累计收益(赤字)			1,674				(10,553	)
股东权益总额			81,034				64,430
总负债和股东权益		$	233,741			$	187,764

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		截至6月30日的三个月，				截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，				截至6月30日的六个月，
		2019				2018				2019				2018
收入：
石油天然气收入		$	31,886			$	17,784			$	61,032			$	29,627
其他			(2	)			51				(8	)			42
			31,884				17,835				61,024				29,669
运营费用：
租赁经营费用			2,978				2,465				6,313				5,031
生产税和其他税			624				669				1,255				1,309
运输和加工			5,754				2,086				10,455				3,398
折旧、损耗和摊销			13,299				5,560				23,345				9,012
一般和行政			4,936				4,803				10,246				9,999
其他			(59	)			165				(49	)			165
			27,532				15,748				51,565				28,914
营业收入			4,352				2,087				9,459				755
其他收入(费用)：
利息费用			(3,398	)			(2,732	)			(7,055	)			(5,405	)
利息收入及其他费用			18				116				24				109
未指定为套期保值的商品衍生品的收益(亏损)			12,653				(2,174	)			11,645				(3,155	)
提前清偿债务损失			(1,846	)			-				(1,846	)			-
			7,427				(4,790	)			2,768				(8,451	)
重组项目，净额			-				42				-				(289	)
所得税前收益(亏损)			11,779				(2,661	)			12,227				(7,985	)
所得税福利			-				-				-				-
净收益(损失)		$	11,779			$	(2,661	)		$	12,227			$	(7,985	)
每股普通股
每普通股净收益(亏损)-基本		$	0.96			$	(0.23	)		$	1.00			$	(0.70	)
每股普通股净收益(亏损)-稀释		$	0.82			$	(0.23	)		$	0.85			$	(0.70	)
普通股加权平均流通股-基本			12,211				11,629				12,181				11,424
普通股加权平均数-稀释			14,581				11,629				14,498				11,424

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		截至6月30日的六个月，				截至6月30日的六个月，
		2019				2018
经营活动的现金流：
净收益(损失)		$	12,227			$	(7,985	)
调整净亏损与经营活动提供的现金净额：
损耗、折旧和摊销			23,345				9,012
使用权资产折旧			626				-
(收益)未指定为套期保值的商品衍生品损失			(11,645	)			3,155
衍生工具结算收到(支付)现金净额			213				(541	)
基于股份的薪酬(非现金)			3,148				3,167
财务成本摊销，债务贴现，支付实物利息和累加			7,445				5,157
重组项目(非现金)，净额			-				289
其他			12				218
资产和负债的变化：
应收帐款，贸易和其他，扣除准备金			(1,916	)			(598	)
应计石油和天然气收入			(1,405	)			(2,359	)
预付费用及其他			131				(20	)
应付帐款			10,163				3,936
应计负债			(1,091	)			(776	)
经营活动提供的净现金			41,253				12,655
投资活动的现金流：
资本支出			(55,066	)			(53,100	)
出售资产所得收益			1,284				26,920
投资活动所用现金净额			(53,782	)			(26,180	)
融资活动的现金流：
银行借款本金			(49,500	)			(16,723	)
银行借款收益			106,900				6,000
偿还可转换的第二留置权票据			(56,728	)			-
来自新的2L票据的收益			12,000				-
发行成本，净额			(2,000	)			(10	)
购买库存量及其他			(542	)			(5	)
融资活动提供(用于)的现金净额			10,130				(10,738	)
现金及现金等价物减少			(2,399	)			(24,263	)
现金及现金等价物，期初			4,068				25,992
现金及现金等价物，期末		$	1,669			$	1,729
现金流量信息的补充披露：
为重组项目支付的现金，净额		$	-			$	543
支付利息的现金		$	1,681			$	249
非现金资本支出增加(减少)		$	(1,019	)		$	(2,805	)

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		优先股								普通股								附加实收				国库股票								累积				股东总数
		股份				价值				股份				价值				资本				股份				价值				收益(赤字)				权益
2017年12月31日余额			-			$	-				10,771			$	108			$	68,446				-			$	-			$	(12,303	)		$	56,251
净损失			-				-				-				-				-				-				-				(5,324	)			(5,324	)
股份薪酬			-				-				-				-				1,776				-				-				-				1,776
限制性股票归属及其他			-				-				203				2				2,224				(75	)			(827	)			-				1,399
可转换的第二个留置权票据认股权证行使			-				-				589				6				(6	)			-				-				-				-
发行成本			-				-				-				-				(34	)			-				-				-				(34	)
2018年3月31日余额			-				-				11,563				116				72,406				(75	)			(827	)			(17,627	)			54,068
净损失			-				-				-				-				-				-				-				(2,661	)			(2,661	)
股份薪酬			-				-				-				-				1,758				-				-				-				1,758
限制性股票归属及其他			-				-				1				-				-				(1	)			(5	)			-				(5	)
可转换的第二个留置权票据认股权证行使			-				-				273				3				1				-				-				-				4
发行成本			-				-				-				-				(30	)			-				-				-				(30	)
2018年6月30日余额			-			$	-				11,837			$	119			$	74,135				(76	)		$	(832	)		$	(20,288	)		$	53,134
2018年12月31日余额			-			$	-				12,151			$	122			$	74,861				-			$	-			$	(10,553	)		$	64,430
净收入			-				-				-				-				-				-				-				448				448
股份薪酬			-				-				-				-				1,745				-				-				-				1,745
库存量活动			-				-				1				-				-				-				(5	)			-				(5	)
2019年3月31日余额			-				-				12,152				122				76,606				-				(5	)			(10,105	)			66,618
净收入			-				-				-				-				-				-				-				11,779				11,779
股份薪酬			-				-				-				-				1,765				-				-				-				1,765
新的2L Notes转换			-				-				-				-				1,429				-				-				-				1,429
可转换的第二个留置权票据认股权证行使			-				-				150				1				(20	)			-				-				-				(19	)
库存量活动			-				-				-				-				-				47				(538	)			-				(538	)
2019年6月30日余额			-			$	-				12,302			$	123			$	79,780				47			$	(543	)		$	1,674			$	81,034

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附注1-业务描述和重要会计政策

Goodrich Petroleum Corporation(“Goodrich”，以及与其子公司Goodrich Petroleum Company，L.C.(“子公司”)，“我们”或“公司”)是一家独立的石油和天然气公司，主要从事石油和天然气的勘探、开发和生产，主要位于(I)路易斯安那州西北部和得克萨斯州东部，其中包括Haynesville页岩趋势，(Ii)密西西比西南部和路易斯安那州东南部，包括T.

列报依据

本公司10-Q季度报告中包括的公司综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和条例编制的，没有经过审计，因此，根据美国公认会计原则(“US GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息已被浓缩或省略。本信息应与我们的综合财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注包含在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中。截至2019年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明全年或任何中期预期的结果。

合并原则-合并财务报表包括公司和子公司的财务报表。公司间余额和交易在合并中已被消除。合并财务报表反映管理层认为对公平列报是必要的所有正常经常性调整。对以前期间财务报表中的某些数据进行了调整，以符合本期的列报方式。我们已经通过本申请的日期评估了后续事件。

估计数的使用-我们的管理层对资产、负债、收入和支出的报告以及或有资产和负债的披露作出了一些估计和假设，以按照美国公认会计原则编制这些综合财务报表。

现金和现金等价物-现金和现金等价物包括手头现金、活期存款账户和在购买之日到期日不超过90天的临时现金投资。

应付帐款-截至2019年6月30日和2018年12月31日，应付账款包括以下金额：

固特立石油公司及其子公司

未审计合并财务报表附注

应计负债-截至2019年6月30日和2018年12月31日，应计负债包括以下金额：

盘存-库存由套管和管柱组成，预计将在我们的资本钻井计划中使用。存货以成本或市价较低的价格在合并资产负债表上进行。

财产和设备-根据美国公认会计原则，允许采用两种可接受的石油和天然气属性核算方法。这两种方法分别是成功努力法和全成本法。从事石油和天然气生产的实体可以选择其中一种适用于其财产的会计方法。这两种方法的主要区别在于勘探成本的处理、折旧、损耗和摊销(“DD&A”)费用的计算以及石油和天然气资产减值的评估。我们选择采用全成本会计方法。我们认为，开发储量“组合”的真实成本应反映勘探和生产的成功和失败尝试。全成本法的应用更好地反映了勘探和开发我国油气储量的真实经济性。

根据全成本法，我们将所有与收购、勘探、开发和估计放弃成本相关的成本资本化。我们将内部成本资本化，这些成本可以直接与收购租赁权以及钻井和完成活动联系起来，但不包括任何与生产、一般公司管理费用或类似活动相关的成本。未评估的物业成本不包括在摊销基数内，直至吾等就个别物业或减值作出确定是否存在已证明储备为止。我们在每个季度末审查我们未评估的资产，以确定是否应该将成本重新分类为已探明的石油和天然气资产，从而接受DD&A和完全成本上限测试。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，我们分别将10万美元和30万美元从未评估的资产转移到已探明的石油和天然气资产。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月里，我们分别将20万美元和40万美元从未评估的资产转移到已探明的石油和天然气资产。我们石油及天然气物业的销售乃作为对已探明石油及天然气物业净值的调整入账，并无确认损益，除非调整会显著改变资本化成本与已探明储量之间的关系。

在全成本法下，我们使用生产单位(“UOP”)法通过DD&A费用摊销我们在石油和天然气属性上的投资。摊销率根据已探明总储量折算为相当于千立方英尺天然气(“Mcfe”)作为分母，评估油气资产的账面净值以及已探明未开发储量的估计未来开发成本作为分子计算。根据Mcfe计算的比率应用于期间的生产，也转换为Mcfe以得出期间的DD&A费用。

家具、固定装置和设备(包括办公家具、计算机硬件和软件以及租赁改进)的折旧采用直线法计算，其估计使用年限从三年到五年不等。

全成本上限测试-全成本法要求在每个财务报告期结束时，已探明储量的估计未来净现金流(经对冲调整，不包括与估计弃置成本相关的现金流)的现值，与已探明石油和天然气资产的资本化成本净值(扣除相关递延税金)进行比较。这种比较被称为“天花板测试”。如果探明石油和天然气资产的资本化成本净值超过来自探明储量的估计贴现未来现金流量，我们被要求将我们的石油和天然气资产的价值减记为贴现现金流量的价值。来自已探明储量的估计未来净现金流基于12个月平均定价假设进行计算。

截至2019年6月30日或2018年6月30日的三个或六个月内，没有完全成本上限测试冲销。

固特立石油公司及其子公司

未审计合并财务报表附注

公允价值计量-公允价值定义为在计量日期市场参与者之间进行有序交易时将收到的出售资产的价格或为转移负债而支付的价格。资产的公允价值应反映市场参与者对其最高和最好的利用，无论是在使用中还是在交换估价前提下。负债的公允价值应反映不履行的风险，其中包括我们的信用风险。

我们使用各种方法，包括收益法和市场法，以经常性基础确定按公允价值计量的金融工具的公允价值，这取决于多个因素，包括在相关工具的合同期限内可观察到的市场数据的可用性。就我们的一些工具而言，公允价值是根据直接可观察到的市场数据或类似市场中类似工具可用的数据计算的。对于其他工具，公允价值可能基于这些投入以及与这些工具未来结算估计相关的其他假设来计算。我们根据对可观测市场数据可用性的评估以及用于确定我们工具公允价值的不可观测数据的重要性，将我们的金融工具分为三个级别(1、2和3级)。我们对一种工具的评估可以根据该工具的到期日或流动性而随时间变化，这可能导致该工具在不同级别之间的分类发生变化。

这些级别中的每一个以及我们按级别分类的相应仪器将进一步描述如下：

•

一级投入-相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价市场价格。我们没有一级仪器；

•

2级输入-主要来源于可观察到的市场数据或由可观察到的市场数据证实的报价。此级别包括我们的2017高级信贷安排和2019年高级信贷安排(定义如下)和商品衍生品，其公允价值基于第三方报价或可获得的利率信息和商品定价数据，这些数据来自第三方定价来源以及我们或我们的交易对手的信誉；以及

•

3级输入-根据我们的各种假设和未来商品价格，为资产或负债提供不可观察的输入，例如贴现现金流模型或估值。这一水平将包括我们对资产报废义务的初始计量。

截至2019年6月30日及2018年12月31日，由于这些工具的短期性质，我们的现金及现金等价物、贸易应收账款及应付款的账面金额代表公允价值。

资产报废义务-资产报废义务与勘探和开发我们的石油和天然气资产产生的废弃和现场恢复要求有关。我们记录资产报废义务负债在产生期间的公允价值以及相关长期资产账面值的相应增加。累加费用包括在我们的合并经营报表的“折旧，损耗和摊销”中。看见附注3.

本公司资产报废义务之估计公允价值于开始时乃透过运用经信贷调整之无风险利率(其考虑本公司之信贷风险、金钱时间价值及当前经济状况)至未贴现预期弃置现金流而利用收益法厘定。鉴于投入的不可观察性质，资产报废义务的初始计量被分类为公允价值层次结构中的3级。

收入确认-石油和天然气收入一般在我们生产的石油和天然气量交付给我们的客户时确认。我们在我们的产品交付给购买者的当月记录收入。然而，我们的石油和天然气销售的结算报表和付款可能在生产交付日期后长达60天内收不到，因此，我们需要估计交付给购买者的生产量和销售产品将收到的价格。当我们销售了超过或低于我们在天然气生产中的工作权益份额时，我们分别记录了天然气平衡的负债或资产。自.起 June 30, 2019 2018年12月31日，天然气平衡的净负债并不重要。实际生产和净工作利息量之间的差额通常会进行调整。看见附注2.

衍生工具-我们使用衍生工具，如掉期、领带、期货、远期和期权，以对冲我们对原油和天然气价格波动的风险。与衍生工具和套期保值活动相关的会计准则要求所有符合这些准则要求的衍生工具必须按公允价值计量，并在资产负债表中确认为资产或负债。对于每种商品类型，我们用相同的对手方抵消我们的资产和负债头寸的公允价值。公允价值的变动必须在收益中确认，除非符合特定的对冲会计准则。我们在衍生品合同上实现的所有收益或亏损都是现金结算的结果。我们并没有指定任何衍生合约作为对冲，因此，公允价值的变化反映在收益中。看见附注8.

固特立石油公司及其子公司

未审计合并财务报表附注

所得税-根据要求，我们根据负债法核算所得税。递延税项资产及负债已确认为因现有资产及负债之财务报表账面值与其各自税基及营业亏损及税收抵免结转之间的差异而导致的未来税务后果。递延税项资产及负债乃使用预期适用于预计可收回或结算该等暂时性差额的应税收入的已制定税率计量。税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期的期间内在收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能不会变现时，递延税项资产会按估值免税额减少。

我们根据要求确认，只有在确定相关税务当局在审计后更有可能维持该状况后，才能确认不确定的税务状况对财务报表的好处。对于满足可能性大于非阈值的税务头寸，财务报表中确认的金额是在与相关税务当局最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益。看见附注7.

每股普通股净收益或净亏损-每股普通股基本收入(亏损)的计算方法是将每个报告期适用于普通股的净收入(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股份。每股普通股的稀释收益(亏损)的计算方法是，将每个报告期适用于普通股的净收入(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股份，再加上使用国库股票法计算的潜在稀释限制股票的影响，以及将可转换证券(如认股权证和可转换票据)转换为我们普通股股份的潜在稀释效应。看见注6.

承诺和或有事项-因索赔、评估、诉讼、罚款和处罚而产生的损失或有事件的负债，包括环境补救费用，以及其他来源的负债，当可能发生负债并且评估和/或补救的金额可以合理估计时，记录这些负债。来自第三方的回收，当可能实现时，单独记录，不抵销相关的环境责任。看见附注9.

基于股份的报酬-我们使用截至授予日期的公允价值对基于股份的交易进行核算，并在必要的服务期内确认补偿费用。

担保-截至2019年6月30日，固特立石油公司(Goodrich Petroleum Corporation)的全资子公司固特立石油公司(Goodrich Petroleum Company LLC)是我们新2L票据(定义如下)的子公司担保人。

债务发行成本-公司将与其新的2L票据(以及之前与其可转换的第二个留置权票据，定义如下)相关的债务发行成本记录为长期债务的反向余额，净额记入我们的综合资产负债表，该资产负债表在各自票据的有效期内按直线摊销。与我们的循环信贷工具债务相关的债务发行成本记录在我们的综合资产负债表的其他资产中，该资产在这类债务的生命周期内以直线摊销。

新会计公告

2018年8月28日，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(“ASU”)2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(“主题820”)。本ASU中的修订修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求，包括删除、修改和添加某些披露要求。对于所有实体，本ASU中的修正案对2019年12月15日之后开始的财务期有效，包括其中的过渡期。我们正在评估这些修订将对我们的合并财务报表产生的预期影响。

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注2-收入确认

2018年1月1日，我们通过了ASU 2014-09，从与客户的合同中获得的收入，以及随后在会计标准编纂(“ASC”)主题606(统称为“主题606”)下的一系列相关ASU。 主题606没有改变我们收入确认的时间模式。根据主题606，收入一般在向客户交付我们生产的石油和天然气数量时确认。我们的客户销售合同包括石油和天然气的销售。在主题606下，商品产品的每个单位(mcf或barrel)代表一个单独的履行义务，该义务以可变价格出售，可按月确定。我们合同的定价条款主要与市场指数挂钩，并根据交货、产品质量和我们所在地理区域的主要供求条件等因素进行某些调整。我们将交易价格分配给每个履行义务，并在客户获得控制权时确认商品产品交付时的收入。在我们的天然气合同中指定的特定计量点，对我们生产的天然气量的控制传递给我们的客户。同样，当通过卡车油票或进入输油管时用仪表测量油量时，我们生产的油量的控制权转移给我们的客户。在这些点之后，公司对商品没有控制权，并且在这些点上的测量决定了客户支付的基础金额。我们的石油和天然气收入流包括由特许权使用费和非经营性工作权益负担的业务量。我们的收入记录在我们的财务报表中，扣除了特许权使用费和非经营性工作权益。我们的收入流不包括销售石油和天然气以外的服务或附属项目的任何付款。

我们在我们的产品交付给购买者的当月记录收入。然而，我们的石油和天然气销售的结算报表和付款可能在生产交付日期后长达60天内收不到，因此，我们需要估计交付给购买者的生产量和销售产品将收到的价格。我们记录了最终收到的实际金额与最终确定期间的原始估计值之间的任何差异，这些差异在历史上并不显著。截至2019年6月30日和2018年12月31日，与客户的合同应收款项分别为1，590万美元和1，450万美元。

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月按收入来源以及运营和非运营资产分列的收入：

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附注3-资产报废义务

截至2019年6月30日的6个月的期初和期末资产报废义务的对账如下(以千计)：

附注4-债务

债务包括截至2019年6月30日和2018年12月31日的以下余额(以千计)：

(1)债务折让乃根据2019年8月30日到期日采用实际利率方法摊销，直至可转换第二留置权票据于2019年5月29日全数清偿为止。

(2)债务折价采用基于2021年5月31日到期日的实际利率方法摊销。本金包括截至2019年6月30日将以实物形式支付的10万美元应计利息。截至2019年6月30日，账面价值包括140万美元的未摊销债务折让。

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下表汇总了截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月的总利息支出，包括合同利息支出、债务折扣摊销和融资成本(有效利率除外，以千计)：

(1)可转换第二留置权票据的票面利率为13.50%；然而，由于票据可兑换而记录的贴现使截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月的实际利率分别增至23.9%及24.1%，而截至二零一八年六月三十日止三个月及六个月的实际利率分别为24.7%及24.8%。截至2019年6月30日的三个月的利息支出包括90万美元的债务折扣摊销和120万美元的已付实物利息，而截至2018年6月30日的三个月的利息支出包括100万美元的债务折扣摊销和160万美元的已付实物利息。截至2019年6月30日的6个月的利息支出包括230万美元的债务折扣摊销和300万美元的已付实物利息，而截至2018年6月30日的6个月的利息支出包括180万美元的债务折扣摊销和320万美元的已付实物利息。

(2)新2L票据的票面利率为13.50%，然而，由于票据的可兑换而记录的贴现增加了截至2019年6月30日止三个月和六个月的实际利率至20.5%。截至2019年6月30日的3个月和6个月的利息支出包括不到10万美元的债务折价摊销和10万美元的应计利息将以实物支付。

*-由于截至2018年6月30日的三个月内借款的时间安排，因此没有意义。

2017高级信贷安排

于2017年10月17日，本公司与作为借款人的附属公司JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为行政代理)及参与该协议的若干贷款人订立经修订及重新生效的高级有担保循环信贷协议(经修订的“2017高级信贷协议”)，该协议规定循环贷款最高可达当时生效的借款基数(经修订的“2017高级信贷安排”)。2017年高级信贷安排将于(A)2021年10月17日或(B)2019年12月30日到期，前提是可转换第二留置权票据未于2019年12月30日前自愿赎回、回购、再融资或以其他方式退役。2017年高级信贷安排于2019年5月14日全额清偿时，其最高信贷金额为2.5亿美元，借款基数为7500万美元。

2017年高级信贷安排下所有未偿还款项按本公司选择的年利率计息，利率等于(I)替代基准利率加1.75%至2.75%的适用保证金(视使用的借款基准百分比而定)，或(Ii)经调整的LIBOR加2.75%至3.75%的适用保证金(视乎使用的借款基准的百分比而定)。2017年高级信贷安排下的未提取金额需缴纳0.50%的承诺费。

2017年信贷协议项下的义务由本公司及附属公司几乎所有资产的第一留置权担保权益担保。

2019年5月14日，2017年高级信贷安排全额清偿，并修订、重述和再融资为2019年高级信贷安排。在再融资方面，我们记录了与剩余的未摊销债务发行成本相关的提前清偿债务的20万美元亏损。

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2019年高级信贷安排

于2019年5月14日，本公司与本公司、附属公司、借款人(以该身分为“借款人”)、SunTrust Bank作为行政代理(“行政代理”)及参与该协议的若干贷款人之间订立第二份经修订及恢复的高级有担保循环信贷协议(“2019年信贷协议”)，该协议规定最高可向当时有效的借款基数(“2019年高级信贷安排”)提供循环贷款(“2019年高级信贷安排”)。2019年高级信贷安排对2017年信贷协议项下的义务进行修正、重述和再融资。

2019年高级信贷融资到期日为(A)2024年5月14日或(B)新2L票据公司(定义见下文)中定义的“到期日”前180天的日期，自新2L票据(定义见下文)发行之日起生效，前提是新2L票据(定义见下文)未于该日期前自愿赎回、回购、再融资或以其他方式退役。2019年高级信贷安排下的最高信贷金额目前为5亿美元，初始借款基数为1.15亿美元。借款基数计划于2019年8月重新厘定，其后于每个历年3月及9月重新厘定，并须不时作出额外调整，包括资产出售、对冲头寸的消除或减少及其他债务的发生。此外，借款人和行政代理中的每一个都可以在预定的重新确定之间请求对借用基础进行一次非预定的重新确定。借款基数由贷款人自行决定，并与其在相关重新确定时的石油和天然气贷款标准一致。借款人还可以根据2019年信贷协议要求签发总额高达1000万美元的信用证，这将减少借款基数下的可用借款金额，即此类已发行和未偿还信用证的金额。

2019年高级信贷安排下的所有未偿还金额按本公司选择的年利率支付利息，利率等于(I)替代基准利率加1.50%至2.50%的适用保证金(视使用的借款基准百分比而定)，或(Ii)经调整的LIBOR加2.50%至3.50%的适用保证金(视使用的借款基准百分比而定)。2019年高级信贷安排项下的未提取金额须缴纳承诺费0.375%至0.50%不等，具体取决于使用的借款基数的百分比。在违约存在并持续的情况下，2019年高级信贷安排项下的所有未偿还金额将以高于其他适用于其的利率和保证金的年利率2.0%计息。

2019年信贷协议项下的义务由本公司担保，并以本公司及借款人几乎所有资产的第一留置权担保权益作为担保。

2019年信贷协议包含某些惯常的陈述和保证，肯定和否定的契约和违约事件。如果发生违约事件并继续发生，贷款人可以宣布2019年高级信贷安排下的所有未偿还金额立即到期和应付。

2019年信贷协议还包含某些金融契约，包括维持(I)截至任何会计季度最后一天的融资净债务与EBITDAX的比率不超过4.00对1.00，(Ii)流动比率(基于2019年信贷协议中定义的流动资产与流动负债的比率)不低于1.00至1.00，以及(Iii)直到没有新的2L票据尚未发行为止，本公司及借款人的证明储备总额占担保债务总额的证明PV-10的比率(扣除任何不受限制的现金不超过1，000，000美元)不少于1.50至1.00及最低流动资金要求。

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于2019年5月14日，本公司利用2019年高级信贷安排下的借款为其2017年高级信贷安排项下的债务再融资，并为赎回(定义如下)可转换第二留置权票据提供资金。

截至2019年6月30日，本公司的借款基数为1.15亿美元，未偿债务为8440万美元。截至2019年6月30日，公司还记录了210万美元与2019年高级信贷安排相关的未摊销债务发行成本。

自.起 June 30, 2019，公司是遵守2019年高级信贷安排内的所有契约.

可转换的第二留置权票据

于二零一六年十月十二日，本公司及附属公司与若干投资者(统称及连同其各自的继任人及受让人，“购买人”)就发行本公司将于2019年到期的13.50%可转换第二留置权高级抵押票据(“可转换第二留置权票据”)的总本金总额4000万美元(“可转换第二留置权票据”)订立购买协议。

可换股第二留置权票据的总本金总额可在预定到期日之前的任何时间根据购买者的选择以每股21.33美元兑换，相当于公司普通股的190万股，可进行调整。在收盘时，向买家发放了10年期无成本认股权证，以购买250万股普通股。可转换第二留置权票据的持有人对本公司的所有资产拥有第二优先留置权，而该等认股权证的持有人有权委任两名成员加入我们的董事会(“董事会”)，只要该等认股权证尚未兑现。

协议中规定的可转换第二留置权票据定于2019年8月30日或我们当前循环信贷工具到期日后六个月到期，但无论如何不得迟于2020年3月30日。可换股第二留置权债券以年息13.50%计息，按季于每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日支付。在某些情况下，本公司亦有权通过增加未偿还可换股第二留置权票据的本金或发行额外的第二留置权票据，就当时未偿还的可转换第二留置权票据的未偿还本金支付全部或任何部分的实物利息。

于二零一六年十月发行可转换第二留置权票据时，根据与转换时可以现金结算的可转换债务工具相关的会计准则以及债务工具上的认股权证，我们录得债务折让110万美元，从而将发行时的账面价值400万美元降至2900万美元，并录得权益成分110万美元。债务折价采用基于原始期限至2019年8月30日的有效利率方法摊销。可转换第二留置权票据于2019年5月29日全数付清，金额为5670万美元。关于可转换第二留置权票据的派息，我们记录了与剩余的未摊销债务折让和债务发行成本相关的提前清偿债务的160万美元亏损。

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可转换第二留置权票据的赎回

2019年5月14日，本公司满足并解除并要求赎回可转换第二留置权票据，存入相当于赎回价格加公司未偿还可转换第二留置权票据总本金约5670万美元利息的资金，该等票据于2019年5月29日赎回。本公司利用其2019年高级信贷安排下的借款，为可转换第二留置权票据的清偿、清偿及赎回提供资金。

新的可转换第二留置权票据

2019年5月14日，本公司和附属公司与富兰克林顾问公司作为投资经理管理的某些基金和账户(每个该等基金或账户，连同其继承人和受让人，一个“新2L票据购买者”)签订了购买协议，据此，公司向新2L票据购买者(“新2L票据发售”)发行了本公司13.50%到期的13.50%的第二次留置权高级担保票据(“新2L票据”)的总计本金1200万美元(“新2L票据”)。新2L债券发售于2019年5月31日结束。出售新2L票据所得款项主要用于偿还2019年高级信贷安排下的未偿还借款。新2L债券的持有人对本公司所有资产拥有第二优先留置权。

管理该等票据的契约(“新2L票据契约”)所载的新2L票据定于2021年5月31日到期。新2L债券的利率为年息13.50厘，每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日每季派息一次。本公司可选择透过增加未偿还新2L债券本金金额，就当时尚未偿还的新2L票据本金支付全部或任何部分实物利息。

新的2L票据公司包含与我们和我们的子公司有关的某些契诺，包括交付财务报告；环境问题；业务行为；收益的使用；财产的运营和维护；抵押品和担保要求；负债；留置权；股息和分派；资产和股票的销售限制；业务活动；与附属公司的交易；以及控制权的变更。新的2L票据债券还包含一个财务契约，要求维持总证明资产覆盖率不低于1.50至1.00。

新2L票据可按换算率转换为公司普通股，换算率为待转换的新2L票据(包括任何应计利息和未付利息)的未偿还本金总额除以转换价格，最初为21.33美元，但须按新2L票据公司债券中所述进行某些调整。转换时，公司必须按其选择权交付(1)新2L票据债券中确定的若干普通股股份，(2)现金，或(3)普通股与现金的股份组合；然而，公司用现金赎回新2L票据的能力受2019年高级信贷协议的条款限制。

新2L票据乃根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)第4(A)(2)条豁免登记规定发行及出售予新2L票据购买者。新2L票据购买者仅可根据证券法144A规则转售新2L票据给合格机构买家，并根据证券法S规则转售给美国境外某些人士。新的2L票据尚未根据证券法或适用的州证券法进行注册，在未注册或未获得证券法和适用州法律的注册要求的适用豁免的情况下，不得在美国发售或销售。

在2019年5月31日发行新的2L票据时，根据与转换时可能以现金结算的可转换债务工具相关的会计准则，我们记录了140万美元的债务折让，从而将发行时的账面价值1200万美元降至1060万美元，并记录了140万美元的权益组成部分。权益部分使用二项式模型进行估值。债务折价采用基于原始期限至2021年5月31日的有效利率方法摊销。

截至2019年6月30日，新2L票据仍有140万美元的债务折让和20万美元的债务发行成本有待摊销。

截至2019年6月30日，本公司已遵守New 2L Notes Indenture内的所有契约。

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未审计合并财务报表附注

附注5-股权

于截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月内，与可转换第二留置权相关的十年期无成本认股权证中有150，000份已行使。公司收到了发行150，000股普通股的1美分面值的现金。截至2019年6月30日，没有此类权证未行使。本公司于截至二零一九年六月三十日止三至六个月内并无重大归属其以股份为基础的补偿单位。

就新2L债券的发行而言，我们录得140万美元的股本部分。有关详细信息，请参阅附注4.

在截至2018年6月30日的三个月内，与可转换第二留置权相关的10年期无成本认股权证的某些持有者行使了273，437份认股权证，用于发行等额的面值为1美分的普通股。公司为发行273，437股普通股收到了1美分面值的现金。在截至2018年6月30日的六个月内，与可转换第二留置权相关的10年期无成本认股权证的某些持有人行使了862，812份认股权证，用于发行等额的面值为1美分的普通股。公司收到了发行315，937股普通股的1美分面值的现金。截至2018年6月30日，207500份此类权证仍未行使。本公司于截至2018年6月30日止三或六个月内并无重大归属其以股份为基础的薪酬单位。

附注6-每股普通股净收益(亏损)

适用于普通股的净收入(亏损)被用作计算截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月每股普通股的基本和稀释净收入(亏损)的分子。本公司使用国库股票法来确定潜在稀释限制股票的影响。下表列出了与每股基本净收益(亏损)和摊薄净收益(亏损)计算有关的信息：

(4)假设转换以股份为基础的补偿时可发行的普通股假设支付本公司绩效股份奖励为已批出初始单位的100%(或一股对一股普通股的比率)。可以赚取的普通股的范围从最初授予的业绩单位的零到250%不等。

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未审计合并财务报表附注

附注7-所得税

我们没有记录到截至2019年6月30日或2018年6月30日的三个月或六个月的所得税支出或福利。我们于2016年12月31日记录了我们的递延税金净资产的估值准备。在对所有可获得的证据(包括我们的净经营亏损历史)进行评估后，我们在此日期记录了这一估值准备金，从而得出结论，根据会计文献的可能性大于非标准，这些递延税金资产是不可收回的。截至2018年12月31日，估值准备金为8410万美元，这导致我们的财务状况表上出现了80万美元的非流动递延税净资产。净额为80万美元的递延税金资产涉及替代最低税额(“AMT”)抵免，预计这些抵免将在2018-2021纳税年度全额退还，无论公司的正常纳税义务如何。考虑到本公司的应税收入预测，我们对我们递延税项资产实现情况的评估没有改变，我们继续为截至2019年6月30日的我们的递延税项净资产(与AMT积分相关的递延税项资产除外)保持全面的估值准备。

截至2019年6月30日，我们没有未确认的税收优惠。自2018年12月31日以来，我们的税务状况没有重大变化。

附注8-商品衍生活动

我们使用商品和金融衍生品合约来管理商品价格的波动。我们目前没有为套期保值会计指定我们的衍生品合约。所有衍生品收益和亏损均来自我们的石油和天然气衍生品合同，并已在我们的综合经营报表的“其他收入(费用)”中确认。

下表汇总了我们在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月中确认的石油和天然气衍生品的收益和亏损：

商品衍生活动

我们不时签订互换合同、无成本领口或其他衍生协议，以管理我们一部分产品的商品价格风险。我们的政策是所有衍生品都由我们董事会的套期保值委员会批准，并由董事会定期审查。

尽管我们采取了措施试图控制价格风险，但我们仍然受到现货市场上销售的天然气和原油价格波动的影响。现货市场上销售的天然气的价格是波动的，主要是由于需求的季节性和其他我们无法控制的因素。国内原油和天然气现货价格的下降将对我们的财务状况、经营业绩和经济基础上可采储量的数量产生重大不利影响。我们在与财务对手方进行结算时，通常行使合同权利，将已实现的收益与已实现的亏损进行净额结算。我们的交易对手和我们在签订衍生品合同时都不需要任何抵押品。如果SunTrust Bank和RBC Capital Markets截至2019年6月30日无法履行其义务，我们将面临损失1210万美元的风险。

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未审计合并财务报表附注

截至2019年6月30日，我们未偿商品衍生品合约的未平仓头寸如下，所有这些合约均与SunTrust Bank和RBC Capital Markets合作：

在2019年第二季度，我们与RBC Capital Markets签订了以下合同：

下表汇总了截至2019年6月30日按公允价值分类的衍生金融工具的公允价值(以千计)。我们通过应用收益法来衡量我们的商品衍生品合约的公允价值。看见注1-“业务描述和重要会计政策”用于我们关于公允价值的讨论，包括用于确定公允价值的投入和估值技术。

我们签订石油和天然气衍生品合同，根据该合同，我们与每个交易对手都有净额结算安排。下表披露了截至2019年6月30日和2018年12月31日的总额，并将其与合并资产负债表上显示的金额进行了核对：

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未审计合并财务报表附注

附注9-承诺和或有事项

我们是在正常业务过程中不时发生的各种诉讼的当事人，包括但不限于特许权使用费、合同、人身伤害和环境索赔。我们已为所有这些诉讼程序建立了适当的储备，并打算积极为这些行动辩护。管理层认为，根据目前可获得的信息，该等行动的不利结果或判断(如有)不会对我们截至2019年和2018年6月30日止三个月和六个月的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。

附注10-租约

我们通过了ASU 2016-02，租约，在截至2019年3月31日的季度中，我们选择了切实权宜之计的过渡救济一揽子计划。我们在开始时确定一项安排是否属于或包含租赁。初始期限为12个月或12个月以下的租赁不会记录在我们的综合资产负债表上。我们租用德克萨斯州休斯顿的公司办公楼。在租赁期限内，我们以直线为基础确认本次租赁的租赁费用。这项经营租赁包括在综合资产负债表上的家具、固定装置和设备以及其他资本资产、应计负债和其他非流动负债中。经营租赁资产和经营租赁负债基于租赁期限内未来最低租赁付款的现值确认。由于此租赁没有提供隐含利率，我们使用了基于开始日期可获得的信息(包括租赁期限)的抵押增量借款利率，以确定未来付款的现值。经营租赁资产包括所支付的任何租赁费用，但不包括年度经营费用。经营租赁费用在租赁期限内以直线方式确认，并在我们的综合经营报表上报告一般和行政运营费用。我们还签订了某些车辆和其他设备的租赁，这些车辆和其他设备对我们的财务报表并不重要，因此没有记录在我们的综合资产负债表上。

截至2019年6月30日的三个月和六个月的租赁成本组成部分分类如下：

(1)包括建筑营运费用。

以下是截至2019年6月30日与我们的租赁组合相关的其他详细信息：

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未审计合并财务报表附注

下表列出了截至2019年6月30日的经营租赁负债到期日：

在采用ASU 842之前确定的截至2018年12月31日有效且不可撤销期限超过一年的运营租赁下的未来最低义务如下：

截至2019年6月30日，我们办公楼经营租赁的加权平均剩余租期为1.8年，加权平均贴现率为8.0%。截至2019年6月30日止三个月和六个月，营业租赁负债计量中包括的金额所支付的现金分别为4，000，000美元和8，000，000美元。

注11-处置

于2019年3月1日，本公司完成出售位于路易斯安那州Caddo Parish的某些非核心Haynesville页岩趋势油气租赁及相关设施的工作权益，总代价为130万美元，但须按惯例在关闭后进行调整。这一处置被记录为我们的石油和天然气资产的减少(全成本法)在我们的综合资产负债表上。

2018年5月21日，本公司完成出售位于路易斯安那州东部和西部费利西亚纳教区的Tuscaloosa Marine Shale Trend作业区的某些石油和天然气租约(包括油井、设施和租赁英亩)的工作权益，总代价约为330万美元，自2018年5月1日起生效。这一处置受到结算后的习惯调整的影响。该处置被记录为我们的石油和天然气资产的减少(全成本法)在我们的综合资产负债表上。

2018年2月28日，本公司在两次单独的交易中完成了向BP美国生产公司出售某些石油和天然气租赁、油井、单元和设施的工作权益，以及在德克萨斯州安吉丽娜和纳科多奇斯县安吉丽娜河趋势的部分未开发面积中的某些净租赁权益的交易，总代价为2300万美元，生效日期为2018年1月1日。这一处置受到结算后的习惯调整的影响。该处置被记录为我们的石油和天然气资产的减少(全成本法)在我们的综合资产负债表上。公司利用这些处置的收益于2018年3月2日支付2017高级信贷安排的未偿还余额，并为我们的资本支出计划提供资金。

在截至2018年6月30日的三个月和六个月期间，本公司还出售了其他杂项面积，分别为40万美元和70万美元，这也在我们的综合资产负债表上记录为我们的石油和天然气资产的减少(全成本法)。

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