公文P3YP3Y假的--12-31Q220190000894081144400027160000.010.01110000000150000000591341735936383959134173593638392000000075000200000007500000008940812019-01-012019-06-3000008940812019-08-0700008940812019-06-3000008940812018-12-310000894081US-GAAP：PreferredStockMember2018-12-310000894081US-GAAP：系列APreferredStockMember2019-06-300000894081US-GAAP：系列APreferredStockMember2018-12-310000894081US-GAAP：PreferredStockMember2019-06-3000008940812018-04-012018-06-300000894081US-GAAP：MaterialReccilingItemsMember2018-01-012018-06-3000008940812018-01-012018-06-3000008940812019-04-012019-06-300000894081US-GAAP：会计标准更新201409成员2019-04-012019-06-300000894081US-GAAP：MaterialReccilingItemsMember2019-01-012019-06-300000894081US-GAAP：MaterialReccilingItemsMember2018-04-012018-06-300000894081US-GAAP：MaterialReccilingItemsMember2019-04-012019-06-300000894081us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-01-012018-06-300000894081us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-04-012019-06-300000894081US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-06-300000894081US-GAAP：PensionPlansDefinedBenefitMember2018-01-012018-06-300000894081US-GAAP：PensionPlansDefinedBenefitMember2019-01-012019-06-300000894081US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300000894081US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-06-300000894081us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-01-012019-06-300000894081US-GAAP：PensionPlansDefinedBenefitMember2018-04-012018-06-300000894081us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-04-012018-06-300000894081US-GAAP：PensionPlansDefinedBenefitMember2019-04-012019-06-300000894081US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-012018-06-300000894081US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000894081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-06-300000894081ATSG：会计标准更新201807成员US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-06-300000894081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300000894081US-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300000894081US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000894081US-GAAP：CommonStockMember2019-03-310000894081US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-06-300000894081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300000894081US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-3100008940812019-03-310000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000894081US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-06-300000894081ATSG：会计标准更新201807成员2019-01-012019-06-300000894081US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310000894081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000894081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000894081US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-06-300000894081US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310000894081US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300000894081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-04-012018-06-3000008940812018-06-300000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300000894081US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310000894081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-06-300000894081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-03-310000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-06-300000894081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-3000008940812016-01-012016-12-310000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310000894081US-GAAP：CommonStockMember2018-03-310000894081US-GAAP：CommonStockMember2016-01-012016-12-310000894081US-GAAP：CommonStockMember2018-04-012018-06-300000894081US-GAAP：会计标准更新201409成员US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-06-300000894081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2016-01-012016-12-3100008940812017-12-3100008940812018-03-310000894081US-GAAP：会计标准更新201409成员2018-01-012018-06-300000894081US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-03-310000894081US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310000894081US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310000894081ATSG：AcmiServicesMember2018-12-310000894081ATSG：CamMember2019-06-300000894081ATSG：CamMember2018-12-310000894081ATSG：MROServicesMemberMember2019-06-300000894081ATSG：AcmiServicesMember2019-06-300000894081US-GAAP：所有其他分段成员2018-12-310000894081US-GAAP：所有其他分段成员2019-01-012019-06-300000894081ATSG：Airline 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美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
________________________________________________________________
形式10-Q
☒根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告
截至季度末的季度期间June 30, 2019
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号000-50368
________________________________________________________________
航空运输服务集团
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
________________________________________________________________
|
| | |
特拉华州 | | 26-1631624 |
(公司所在州) | | (国税局雇主识别号) |
亨特路145号, 威尔明顿, 噢 45177
(主要行政机关地址)
937-382-5591
(登记人的电话号码，包括区号)
________________________________________________________________
通过复选标记表明注册人(1)在之前的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)^在过去90个月内一直遵守此类提交要求。(2)在过去的90个月内，(1)^是否已按照1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交。是 ☒ 不☐
用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据条例S-T第405条(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是 ☒ 不☐
用勾号表示注册人是大型加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
| | | | | |
大型加速文件管理器 | ☒ | 加速填报器 | ☐ | 小型报表公司 | ☐ |
非加速报税器 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
根据“交易法”第12(B)条登记的证券：
|
| | | | |
每一类的名称 | | 交易符号 | | 每间交易所的注册名称 |
普通股，每股面值0.01美元 | | ATSG | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
截至2019年8月6号，59,362,770登记人的普通股的股份，面值0.01美元，是未偿还的。
航空运输服务集团和子公司
表格10-Q
目录
|
| | | |
| | | |
| | | 页 |
第一部分财务信息 |
项目1。 | | 财务报表 | 4 |
| | 未经审计的简明综合资产负债表 | 4 |
| | 未经审计的简明综合经营报表 | 5 |
| | 未经审计的综合收益报表 | 6 |
| | 未经审计的股东权益简明综合报表 | 7 |
| | 未经审计的现金流量简明综合报表 | 9 |
| | 未经审计的简明综合财务报表附注 | 10 |
项目2. | | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 30 |
项目3. | | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
项目4. | | 管制和程序 | 42 |
| | |
第二部分其他信息 |
第1项 | | 法律程序 | 43 |
第1A项 | | 危险因素 | 43 |
项目2. | | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 43 |
项目5. | | 其他资料 | 43 |
第6项 | | 陈列品 | 44 |
签名 | 45 |
向证券交易委员会提交的文件
Form 10-Q季度报告中包括的财务信息(包括财务报表)应与公司的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些财务信息包括在公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中，该年度报告于2019年3月1日提交给证券交易委员会。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)维护着一个互联网网站，其中包含有关航空运输服务集团(Air Transport Services Group，Inc.)的报告、代理和信息声明以及其他信息。在…www.sec.gov。此外，我们向证券交易委员会提交的文件，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的修改，可从我们的网站免费获得，网址为：www.atsginc.com在向证券交易委员会提交文件后，在合理可行的情况下尽快。
前瞻性陈述
本季度报告Form 10-Q中包含的非历史事实的陈述被视为前瞻性陈述(这一术语在1995年的“私人证券诉讼改革法”中有定义)。诸如“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”以及类似的术语和表达方式都是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于截至提交本文件之日的预期、估计和预测，涉及固有难以预测的风险和不确定因素。由于各种原因，实际结果可能与前瞻性陈述中表达的结果大不相同，包括本报告和我们提交给证券交易委员会的2018年年度报告(Form 10-K)中所描述的那些。
第一部分财务信息
项目1.财务报表
航空运输服务集团和子公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位，共享数据除外)
|
| | | | | | | |
| 六月三十， | | 12月31日 |
| 2019 | | 2018 |
资产 | | | |
流动资产： | | | |
现金、现金等价物和限制现金 | $ | 54,784 |
| | $ | 59,322 |
|
应收账款，扣除2019年的2，716美元和2018年的1，444美元 | 128,514 |
| | 147,755 |
|
盘存 | 36,477 |
| | 33,536 |
|
预付用品和其他 | 19,092 |
| | 18,608 |
|
流动资产总额 | 238,867 |
| | 259,221 |
|
财产和设备，净额 | 1,650,612 |
| | 1,555,005 |
|
租赁激励 | 155,605 |
| | 63,780 |
|
商誉和获得性无形资产 | 533,371 |
| | 535,359 |
|
经营租赁资产 | 57,576 |
| | — |
|
其他资产 | 67,285 |
| | 57,220 |
|
总资产 | $ | 2,703,316 |
| | $ | 2,470,585 |
|
负债和股东权益 | | | |
流动负债： | | | |
应付帐款 | $ | 122,092 |
| | $ | 109,843 |
|
应计薪金、工资和福利 | 49,068 |
| | 50,932 |
|
应计费用 | 14,212 |
| | 19,623 |
|
债务的当期部分 | 39,236 |
| | 29,654 |
|
租赁义务的当期部分 | 15,770 |
| | — |
|
不劳而获的收入 | 18,637 |
| | 19,082 |
|
流动负债总额 | 259,015 |
| | 229,134 |
|
长期债务 | 1,402,782 |
| | 1,371,598 |
|
认股权证义务 | 401,441 |
| | 203,782 |
|
退休后债务 | 59,738 |
| | 64,485 |
|
长期租赁义务 | 40,573 |
| | — |
|
其他负债 | 50,882 |
| | 51,905 |
|
递延所得税 | 118,076 |
| | 113,243 |
|
总负债 | 2,332,507 |
| | 2,034,147 |
|
承诺和或有事项(注H) |
| |
|
股东权益： | | | |
优先股，20，000，000股授权股票，包括75，000股A系列初级参与优先股 | — |
| | — |
|
普通股，每股面值0.01美元；150，000，000股授权股；2019年和2018年分别发行和发行59，363，839股和59，134，173股 | 594 |
| | 591 |
|
额外实收资本 | 473,053 |
| | 471,158 |
|
累计收益(赤字) | (19,243 | ) | | 56,051 |
|
累计其他综合损失 | (83,595 | ) | | (91,362 | ) |
股东权益总额 | 370,809 |
| | 436,438 |
|
总负债和股东权益 | $ | 2,703,316 |
| | $ | 2,470,585 |
|
| | | |
见简明合并财务报表附注。
航空运输服务集团和子公司
未经审计的简明综合经营报表
(以千为单位，每股数据除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 | | 六个月结束 |
| 六月三十日， | | 六月三十日， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入 | $ | 334,576 |
| | $ | 203,607 |
| | $ | 682,759 |
| | $ | 406,647 |
|
运营费用 | | | | | | | |
薪金、工资和福利 | 97,850 |
| | 74,049 |
| | 197,191 |
| | 144,832 |
|
折旧摊销 | 63,266 |
| | 41,620 |
| | 125,903 |
| | 81,624 |
|
维护、材料和修理 | 39,651 |
| | 36,817 |
| | 84,389 |
| | 73,683 |
|
燃料，燃料 | 33,984 |
| | 5,913 |
| | 68,734 |
| | 11,701 |
|
承包地面和航空服务 | 14,531 |
| | 2,444 |
| | 30,129 |
| | 4,828 |
|
旅行 | 20,937 |
| | 7,288 |
| | 41,035 |
| | 13,920 |
|
着陆和坡道 | 2,391 |
| | 1,311 |
| | 5,439 |
| | 2,459 |
|
租金 | 3,984 |
| | 3,760 |
| | 7,737 |
| | 6,990 |
|
保险 | 1,857 |
| | 1,420 |
| | 3,768 |
| | 2,777 |
|
交易费 | — |
| | — |
| | 373 |
| | — |
|
其他营业费用 | 18,643 |
| | 5,087 |
| | 34,051 |
| | 12,292 |
|
| 297,094 |
| | 179,709 |
| | 598,749 |
| | 355,106 |
|
营业收入 | 37,482 |
| | 23,898 |
| | 84,010 |
| | 51,541 |
|
其他收入(费用) | | | | | | | |
利息收入 | 81 |
| | 54 |
| | 177 |
| | 77 |
|
退休人员福利(成本)贷方的非服务性组成部分 | (2,351 | ) | | 2,045 |
| | (4,702 | ) | | 4,090 |
|
金融工具净收益(亏损) | (35,886 | ) | | 11,697 |
| | (31,386 | ) | | 10,812 |
|
非合并附属公司的亏损 | (5,998 | ) | | (2,417 | ) | | (9,814 | ) | | (4,953 | ) |
利息费用 | (16,804 | ) | | (5,366 | ) | | (34,194 | ) | | (10,728 | ) |
| (60,958 | ) | | 6,013 |
| | (79,919 | ) | | (702 | ) |
| | | | | | | |
所得税前持续经营的收益(亏损) | (23,476 | ) | | 29,911 |
| | 4,091 |
| | 50,839 |
|
所得税费用 | (3,156 | ) | | (5,447 | ) | | (8,089 | ) | | (10,693 | ) |
持续经营的收益(亏损) | (26,632 | ) | | 24,464 |
| | (3,998 | ) | | 40,146 |
|
非持续经营收入，税后净额 | 31 |
| | 170 |
| | 62 |
| | 366 |
|
净收益(亏损) | $ | (26,601 | ) | | $ | 24,634 |
| | $ | (3,936 | ) | | $ | 40,512 |
|
| | | | | | | |
基本每股收益 | | | | | | | |
持续运营 | $ | (0.45 | ) | | $ | 0.42 |
| | $ | (0.07 | ) | | $ | 0.68 |
|
停产作业 | — |
| | — |
| | — |
| | 0.01 |
|
每股基本收益(亏损)合计 | $ | (0.45 | ) | | $ | 0.42 |
| | $ | (0.07 | ) | | $ | 0.69 |
|
| | | | | | | |
摊薄每股收益 | | | | | | | |
持续运营 | $ | (0.45 | ) | | $ | 0.21 |
| | $ | (0.07 | ) | | $ | 0.48 |
|
停产作业 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
每股摊薄收益(亏损)总额 | $ | (0.45 | ) | | $ | 0.21 |
| | $ | (0.07 | ) | | $ | 0.48 |
|
| | | | | | | |
加权平均股份 | | | | | | | |
基本型 | 58,909 |
| | 58,739 |
| | 58,874 |
| | 58,790 |
|
稀释 | 58,909 |
| | 68,363 |
| | 58,874 |
| | 68,784 |
|
见简明合并财务报表附注。
航空运输服务集团和子公司
未经审计的简明综合收益表
(以千为单位)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 | | 六个月结束 |
| 六月三十日， | | 六月三十日， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
净收益 | $ | (26,601 | ) | | $ | 24,634 |
| | $ | (3,936 | ) | | $ | 40,512 |
|
其他综合收益(亏损)： | | | | | | | |
固定收益养老金 | 3,273 |
| | 687 |
| | 6,224 |
| | 1,374 |
|
退休后确定的福利 | 36 |
| | 42 |
| | 69 |
| | 84 |
|
外币换算 | 1,479 |
| | (123 | ) | | 1,474 |
| | (139 | ) |
| | | | | | | |
扣除税款后的综合收入总额 | $ | (21,813 | ) | | $ | 25,240 |
| | $ | 3,831 |
| | $ | 41,831 |
|
见简明合并财务报表附注。
航空运输服务集团
未经审计的简明综合股东权益报表
(以千为单位，共享数据除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 附加 实收 资本 | | 累计收益(赤字) | | 累积 其他 综合 收入(亏损) | | 总计 |
| 数 | | 数量 | |
2018年3月31日的余额 | 59,080,512 |
| | $ | 591 |
| | $ | 467,570 |
| | $ | 2,644 |
| | $ | (62,307 | ) | | $ | 408,498 |
|
基于股票的薪酬计划 | | | | | | | | | | | |
发行普通股，扣除扣缴 | 1,175 |
| | — |
| | (12 | ) | | | | | | (12 | ) |
没收的限制性股票 | (1,300 | ) | | — |
| | — |
| | | | | | — |
|
重新分类债券套期保值，税后净值 | | | | | (50,435 | ) | | | | | | (50,435 | ) |
票据转换义务的重新分类，税后净额 | | | | | 50,999 |
| | | | | | 50,999 |
|
股票奖励和限制性股票的摊销 | | | | | 1,290 |
| | | | | | 1,290 |
|
综合收入总额 | | | | | | | 24,634 |
| | 606 |
| | 25,240 |
|
2018年6月30日的余额 | 59,080,387 |
| | $ | 591 |
| | $ | 469,412 |
| | $ | 27,278 |
| | $ | (61,701 | ) | | $ | 435,580 |
|
| | | | | | | | | | | |
2018年1月1日的余额 | 59,057,195 |
| | $ | 591 |
| | $ | 471,456 |
| | $ | (13,748 | ) | | $ | (63,020 | ) | | $ | 395,279 |
|
基于股票的薪酬计划 | | | | | | | | | | | |
授予限制性股票 | 101,400 |
| | 1 |
| | (1 | ) | | | | | | — |
|
发行普通股，扣除扣缴 | 80,092 |
| | 1 |
| | (1,333 | ) | | | | | | (1,332 | ) |
没收的限制性股票 | (1,300 | ) | | — |
| | — |
| | | | | | — |
|
购买普通股 | (157,000 | ) | | (2 | ) | | (3,578 | ) | | | | | | (3,580 | ) |
重新分类债券套期保值，税后净值 | | | | | (50,435 | ) | | | | | | (50,435 | ) |
票据转换义务的重新分类，税后净额 | | | | | 50,999 |
| | | | | | 50,999 |
|
会计原则变更的累积效应 | | | | | | | 514 |
| | | | 514 |
|
股票奖励和限制性股票的摊销 | | | | | 2,304 |
| | | | | | 2,304 |
|
综合收入总额 | | | | | | | 40,512 |
| | 1,319 |
| | 41,831 |
|
2018年6月30日的余额 | 59,080,387 |
| | $ | 591 |
| | $ | 469,412 |
| | $ | 27,278 |
| | $ | (61,701 | ) | | $ | 435,580 |
|
| | | | | | | | | | | |
见简明合并财务报表附注。
航空运输服务集团
未经审计的股东权益简明综合报表(续)
(以千为单位，共享数据除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 附加
实收
资本 | | 累计收益(赤字) | | 累积
其他
综合
收入(亏损) | | 总计 |
| 数 | | 数量 | |
2019年3月31日的余额 | 59,351,326 |
| | $ | 594 |
| | $ | 471,245 |
| | $ | 7,358 |
| | $ | (88,383 | ) | | $ | 390,814 |
|
基于股票的薪酬计划 | | | | | | | | | | | |
授予限制性股票 | 18,600 |
| | — |
| | — |
| | | | | | — |
|
发行普通股，扣除扣缴 | (4,787 | ) | | — |
| | (112 | ) | | | | | | (112 | ) |
没收的限制性股票 | (1,300 | ) | | — |
| | — |
| | | | | | — |
|
股票奖励和限制性股票的摊销 | | | | | 1,920 |
| | | | | | 1,920 |
|
综合收益(亏损)总额 | | | | | | | (26,601 | ) | | 4,788 |
| | (21,813 | ) |
2019年6月30日的余额 | 59,363,839 |
| | $ | 594 |
| | $ | 473,053 |
| | $ | (19,243 | ) | | $ | (83,595 | ) | | $ | 370,809 |
|
| | | | | | | | | | | |
2019年1月1日的余额 | 59,134,173 |
| | $ | 591 |
| | $ | 471,158 |
| | $ | 56,051 |
| | $ | (91,362 | ) | | $ | 436,438 |
|
基于股票的薪酬计划 | | | | | | | | | | | |
授予限制性股票 | 143,800 |
| | 2 |
| | (2 | ) | | | | | | — |
|
发行普通股，扣除扣缴 | 87,166 |
| | 1 |
| | (1,497 | ) | | | | | | (1,496 | ) |
没收的限制性股票 | (1,300 | ) | | — |
| | — |
| | | | | | — |
|
会计原则变更的累积效应 | | | | | | | (71,358 | ) | | | | (71,358 | ) |
股票奖励和限制性股票的摊销 | | | | | 3,394 |
| | | | | | 3,394 |
|
综合收入总额 | | | | | | | (3,936 | ) | | 7,767 |
| | 3,831 |
|
2019年6月30日的余额 | 59,363,839 |
| | $ | 594 |
| | $ | 473,053 |
| | $ | (19,243 | ) | | $ | (83,595 | ) | | $ | 370,809 |
|
| | | | | | | | | | | |
见简明合并财务报表附注。
航空运输服务集团和子公司
未经审计的简明综合现金流量表
(以千为单位) |
| | | | | | | |
| 六个月结束 |
| 六月三十日， |
| 2019 | | 2018 |
运营活动： | | | |
持续经营净收益(亏损) | $ | (3,998 | ) | | $ | 40,146 |
|
非持续经营净收益 | 62 |
| | 366 |
|
调节净收益与经营活动提供的净现金的调整： | | | |
折旧摊销 | 139,516 |
| | 94,270 |
|
养老金和退休后 | 7,850 |
| | 1,884 |
|
递延所得税 | 8,021 |
| | 10,475 |
|
股票补偿摊销 | 3,394 |
| | 2,304 |
|
非合并附属公司的亏损 | 9,814 |
| | 4,953 |
|
金融工具净(收益)损失 | 31,386 |
| | (10,812 | ) |
资产和负债的变化： | | | |
应收帐款 | 21,235 |
| | 11,006 |
|
库存和预付用品 | (4,242 | ) | | 3,433 |
|
应付帐款 | (3,899 | ) | | (2,067 | ) |
不劳而获的收入 | 896 |
| | (1,504 | ) |
应计费用、薪金、工资、福利和其他负债 | 1,874 |
| | (3,406 | ) |
养恤金和退休后资产 | (4,747 | ) | | (8,323 | ) |
其他 | 2,281 |
| | (742 | ) |
经营活动提供的净现金 | 209,443 |
| | 141,983 |
|
投资活动： | | | |
财产和设备支出 | (216,769 | ) | | (150,816 | ) |
财产和设备收益 | 78 |
| | 17,452 |
|
企业收购和投资，扣除收购的现金净额 | (18,429 | ) | | (5,150 | ) |
净现金(用于投资活动) | (235,120 | ) | | (138,514 | ) |
融资活动： | | | |
长期债务本金支付 | (15,938 | ) | | (29,140 | ) |
其他融资支付 | (346 | ) | | — |
|
借款收益 | 40,000 |
| | 30,000 |
|
融资费用的支付 | (1,081 | ) | | (414 | ) |
购买普通股 | — |
| | (3,581 | ) |
为转换员工股票奖励而支付的预扣税 | (1,496 | ) | | (1,329 | ) |
融资活动提供的净现金(已用IN) | 21,139 |
| | (4,464 | ) |
| | | |
现金、现金等价物和限制现金： | | | |
增加(减少) | (4,538 | ) | | (995 | ) |
年初 | 59,322 |
| | 32,699 |
|
期末 | $ | 54,784 |
| | $ | 31,704 |
|
| | | |
补充现金流量信息： | | | |
已付利息，扣除资本化金额 | $ | 30,338 |
| | $ | 6,450 |
|
缴纳所得税 | $ | 533 |
| | $ | 806 |
|
补充非现金信息： | | | |
财产和设备应计支出 | $ | 26,601 |
| | $ | 18,755 |
|
见简明合并财务报表附注。
航空运输服务集团和子公司
未经审计的简明综合财务报表附注
注A-财务报表编制和重要会计政策摘要
操作的性质
航空运输服务集团是一家控股公司，其子公司租赁飞机，提供承包航空公司运营、地面服务、飞机改装和维护服务以及其他支持服务，主要向航空运输和包裹递送行业提供。该公司的子公司为送货公司、货运代理、航空公司和政府客户提供一系列补充服务。
该公司的租赁子公司，货运飞机管理公司。(“CAM”)将飞机租赁给本公司的每一家航空公司以及非附属航空公司和其他承租人。航空公司，ABX航空公司(“ABX”)，空运国际公司。ATI(ATI)、Omni Air International LLC(OAI)各有权通过各自的美国交通部(DOT)和联邦航空管理局(FAA)证书，在全球范围内运输货物。该公司为集中的客户群提供航空运输服务。该公司通过客户的“CMI”和“ACMI”协议以及包租合同为客户的运输网络提供飞机、机组人员、维护和保险服务，其中还包括飞机燃料。除了飞机租赁和航空公司服务外，该公司还销售飞机零部件，提供飞机维修和改装服务，设备维修服务，并为客户安排负荷转移和包裹分拣服务。
演示文稿的基础
本公司的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。随附的未经审计的简明中期综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些原则的应用基础与我们提交给证券交易委员会(“SEC”)的截至2018年12月31日的财年10-K表格年度报告中反映的财务报表一致。按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已根据证券交易委员会颁布的与中期财务报表有关的规则和规定进行了浓缩或省略。管理层认为，随附的财务报表包含所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公平地呈现本公司在所述期间的经营结果和财务状况。由于季节性波动，除航空货运业常见的其他因素外，所述期间的经营业绩并不一定表明全年或任何过渡期的预期经营业绩。编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表中报告金额的估计和假设。会计估计反映了管理层的最佳判断，但实际结果可能与这些估计大不相同。
所附的简明综合财务报表包括航空运输服务集团公司的账目。及其全资子公司。对本公司有重大影响力但不行使控制权的关联公司的投资采用权益会计方法核算。根据权益法，本公司在非合并附属公司的收入或亏损中所占份额在综合收益表中确认，并根据投资的账面金额调整投资收购后的累计变动。消除公司间余额和交易。
2018年11月9日，公司收购了客运航空公司OAI以及相关实体Advanced Flight Services，LLC；Omni航空租赁，LLC和T7航空租赁，LLC(以下统称为“Omni”)。OAI是通过民用储备航空机队(“CRAF”)项目为美国国防部(“DoD”)提供合同客运空运的领先供应商，也是全面服务乘客包机和ACMI服务的提供商。OAI为各种私营部门客户和其他政府服务机构在世界各地运送乘客。·收入和运营费用包括Omni自2018年11月9日被公司收购以来的活动。
2019年2月1日，公司收购了Trifactor Solutions，LLC以及一组受共同控制的公司(称为“Trifactor”)。TriFactor转售材料处理设备，并为仓储、零售分销和电子商务运营提供工程设计解决方案。收入和运营费用包括TriFactor自被公司收购以来的活动。对TriFactor的收购并没有对公司的财务报表或经营结果产生重大影响。
会计准则更新
自2018年1月1日起，本公司采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)第2014-09号“客户合同收入(主题606)”(“主题606”)，取代了以前的收入确认指南。主题606是一种全面的收入确认模型，它要求公司确认收入，以描述向客户转移商品或服务的金额，该金额反映了公司期望获得的交换这些商品或服务的对价。本公司在会计准则编撰840，租赁范围内的租赁收入(“主题840”)被明确排除在主题606之外。
根据主题606，公司需要记录一段时间内的收入，而不是在完成时记录某些机身和改装服务的客户合同，这些合同没有其他用途，并且公司在服务周期内有可强制执行的付款权利。本公司采用修改后的追溯法采纳这一新准则的规定，要求本公司就该准则在采用时对未平仓合同产生的累积影响对保留赤字进行一次性调整。采用新标准后，公司增加了360万美元的收入，从而对其2018年1月1日的开放式机身和改装服务合同的保留赤字进行了非实质性调整。
自2019年1月1日起，本公司采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新号2016-02“租赁(主题842)”，取代以前的租赁指南ASC 840，租赁。主题842是一种新的租赁模式，要求公司在资产负债表上确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债。该公司采用了采用修改后的追溯方法的标准，该方法不需要重述上一年的财务报表。主题842的采用对公司的综合收益表或合并现金流量表没有产生重大影响。采用主题842导致截至2019年1月1日确认ROU资产和相应的租赁负债，金额为5260万美元，用于分类为经营租赁的租赁。主题842也适用于公司的飞机租赁收入，然而，采用主题842并没有对公司对其客户租赁协议的会计处理产生重大影响。
本公司采用了适用于到期或现有合同的一套实际权宜之计和过渡条款，使本公司得以结转其对1)合同是否为租赁或包含租赁、2)租赁分类和3)初始直接成本的历史评估。此外，对于房地产租赁，本公司采取了实际权宜之计，允许承租人将租赁的租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。本公司亦选择事后实际权宜之计，以厘定现有租约的合理确定租期。此外，本公司选择了短期租赁例外政策，允许其排除期限为12个月或更短的租赁的确认要求。有关租赁的其他信息，请参见附注H。
2018年2月，FASB发布了ASU No.2018-02“对积累的其他全面收入的某些税收影响进行重新分类”(“ASU 2018-02”)。ASU 2018-02修改了ASC 220，损益表-报告全面收益，以允许由于美国联邦税收立法(称为“减税和就业法案”)造成的滞留税收影响而将累积的其他全面收益重新分类为留存收益。ASU 2018-02在2018年12月15日之后的年份以及这些会计年度内的过渡期内有效。该公司选择保留str.
2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07“对非员工股份支付会计的改进”(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07修订ASC 718，“薪酬-股票补偿”(“ASC 718”)，目的是简化授予非员工的股票支付的会计处理，并将授予非员工的股份支付的会计与授予员工的股份支付的会计保持一致。公司于2019年1月1日采用ASU 2018-07，根据需要采用修改后的追溯方法。ASU 2018-07取代了ASC 505-50，“基于权益的非雇员付款”(“ASC 505-50”)，之前由公司申请授予Amazon.com，Inc.的权证。
(“亚马逊”)作为客户奖励。由于ASU 2018-07，本公司在2018年12月22日与亚马逊达成投资协议的同时，对有条件授予亚马逊的未归属认股权证应用了金融工具的会计准则。截至2019年1月1日，应用ASU 2018-07，通过修改的追溯方法，确认未归属认股权证负债1.769亿美元，客户激励资产1.010万美元，累计效应调整7140万美元，以减少不可能实现的客户激励留存收益。
2019年1月1日采用ASU2018-07对既得权证的会计没有影响。
注B-商誉、无形资产和股权投资
按经营分部划分，商誉账面金额的变动如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 凸轮 | | ACMI服务 | | 所有其他 | | 总计 |
截至2018年12月31日的账面价值 | | $ | 153,290 |
| | $ | 234,571 |
| | $ | 2,884 |
| | $ | 390,745 |
|
三因素的获取 | | — |
| | — |
| | 5,229 |
| | 5,229 |
|
截至2019年6月30日的账面价值 | | $ | 153,290 |
| | $ | 234,571 |
| | $ | 8,113 |
| | $ | 395,974 |
|
收购无形资产账面金额的变动情况如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 航空公司 | | 摊销 | | |
| | 证书 | | 无形资产 | | 总计 |
截至2018年12月31日的账面价值 | | $ | 9,000 |
| | $ | 135,614 |
| | $ | 144,614 |
|
摊销 | | — |
| | (5,717 | ) | | (5,717 | ) |
使用权资产 | | — |
| | (1,500 | ) | | (1,500 | ) |
截至2019年6月30日的账面价值 | | $ | 9,000 |
| | $ | 128,397 |
| | $ | 137,397 |
|
航空公司证书的有效期不确定，因此不会摊销。该公司在4至20年内摊销有限寿命的无形资产，包括客户关系和STC无形资产。
公司对OMNI的收购是根据会计准则法典805报告的，企业合并其中，总购买价分配给Omni所收购的有形和无形资产以及基于其在收购日期的估计公允价值承担的负债。收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的超出被记录为商誉。收购价格超过了收购净资产的公允价值，这是由于将Omni的能力添加到公司在市场上的现有产品所带来的战略机会和预期收益。收购价格对特定资产和负债的分配部分基于来自内部估计和独立评估的初步估值。
下表提供了OMNI收购生效后本公司的形式浓缩合并财务信息(以千为单位)。此信息是基于对Omni的历史合并财务报表的调整，使用企业合并会计的购买方法。预计的调整不包括预期因收购而产生的任何成本节约和其他协同效应。这些预估结果仅供比较之用，并不表示如果收购发生在上述日期或季度开始时，截至呈报日期或季度将实际报告的结果，或预测公司的财务状况或未来可能报告的经营结果。
预计结果不包括Omni记录的与公司收购直接相关的非经常性费用。航空运输服务集团和Omni在截至2018年6月30日的三个月和六个月期间的合并结果进行了以下调整，以便在表中创建未审计的备考结果：
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 | | 六个月结束 |
| | June 30, 2018 | | June 30, 2018 |
预计收入 | | $ | 327,801 |
| | $ | 633,657 |
|
预计持续经营净收益 | | 32,715 |
| | 54,129 |
|
对历史财务记录进行了以下调整，以在上表中创建未审计的备考信息：
| |
• | 调整以消除截至2018年6月30日的三个月和六个月期间本公司与Omni之间的交易。 |
| |
• | 调整以反映估计的额外折旧和摊销费用$2.6百万和$5.3百万截至二零一八年六月三十日止三个月及六个月期间，主要来自Omni无形资产之公允价值调整。呈报期间的预计综合折旧费用反映所收购飞机的公平值增加及飞机的更长使用寿命，表明本公司的政策及意图在飞机停止客运服务时将某些飞机改装为货机。 |
| |
• | 调整以反映截至二零一八年六月三十日止三个月及六个月期间的额外利息开支及债务发行成本摊销，涉及使用现行利率4.57%的非附属定期贷款及循环贷款提款合共8.55亿美元。 |
2014年1月，公司收购了瑞典哥德堡(“西部”)西大西洋AB公司25%的股权。二零一九年四月，West向一名新投资者发行额外股份，连同一项资本投资及购买协议，将本公司的股权减至约10%，并减少本公司对West的影响力。WEST公司通过其两家航空公司大西洋航空公司(Atlantic Airlines Ltd.)和瑞典西部航空公司(West Air瑞典AB)，代表欧洲地区邮件运营商和快递物流供应商运营一支飞机机队。这些航空公司运营着一个由英国航空航天ATP、庞巴迪CRJ-200-PFS以及波音767和737飞机组成的联合机队。West向该公司租用了三架波音767飞机和一架波音737。
2017年8月3日，公司与Precision Aircraft Solutions，LLC签署了一项合资协议，开发空客A321-200飞机的客货机转换项目。该公司预计美国联邦航空局将在2020年批准一份补充类型证书。该公司希望在未来两年内做出相当于该计划总成本的49%所有权百分比的贡献。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月期间，公司做出了贡献$6.4百万和$5.2百万分别发给合资企业。
WEST和合资企业的账面价值合计$12.6百万和$12.5百万分别于2019年6月30日和2018年12月31日。并反映在公司综合资产负债表的“其他资产”中。该公司根据公认会计原则，持续监测其在附属公司的投资，寻找非临时性价值下降的指标。如果本公司确定发生了非暂时性的价值下降，则确认减值亏损，减值亏损按记录的账面价值与投资的公允价值之间的差额计量。公允价值一般采用基于贴现现金流量的收益法或使用协商的交易值来确定。
作为奖励向承租人发出的认股权证(见附注C)使用其在承租人履行义务时的公允价值记录为租赁激励资产，并在相关飞机租赁期间从收入中摊销。公司给予承租人的租赁奖励如下(以千为单位)：
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| | | | |
| | 租赁 |
| | 激励 |
截至2018年12月31日的账面价值 | | $ | 63,780 |
|
已批出的手令 | | 100,076 |
|
摊销 | | (8,251 | ) |
截至2019年6月30日的账面价值 | | $ | 155,605 |
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租赁奖励于2016年4月开始摊销，在相关租赁期间开始了某些飞机租赁。
注C-重要客户
敦豪
该公司与DHL Network Operations(USA)，Inc.签订了长期合同。及其附属公司(“DHL”)自2003年8月以来。为DHL提供的飞机租赁和相关服务的收入约为15%和15%在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，公司持续经营的综合收入与28%和28%2018年同期。公司的资产负债表包括DHL的应收账款$11.0百万和$13.4百万自.起June 30, 2019和2018年12月31日。
该公司根据长期和短期租赁协议将波音767飞机租赁给DHL。11架波音767飞机的租赁期限为2022年3月和4月。根据CMI协议，该公司经营DHL从该公司租用的波音767飞机。通过CMI协议提供的服务的定价是基于预定义的费用，根据运营的飞机数量和为DHL美国网络提供给DHL的飞行人员数量进行调整。公司为DHL租赁的飞机提供定期维修服务。该公司还通过额外的ACMI协议为DHL提供波音767和波音757航空货物运输服务，在这些协议中，公司根据单一合同提供飞机、机组人员、维护和保险。ACMI协议产生的收入通常基于飞行小时数。该公司还根据单独协议向DHL提供地面设备，如动力装置、空气启动和相关维护服务。
亚马逊
该公司一直为Amazon.com Services，Inc.提供货运飞机和货物装卸和后勤支持服务。(“ASI”)，Amazon Fulfillment Services，Inc.的继承者，Amazon Fulfillment Services，Inc.是Amazon.com，Inc.的子公司。(“亚马逊”)自2015年9月以来。于二零一六年三月八日，本公司与ASI订立航空运输服务协议(“ATSA”)，据此CAM向ASI租赁20架波音767货机，包括12架波音767-200货机，原定年期为五年及八架波音767-300货机，原定年期为七年。ATSA还规定由公司的航空公司子公司运营这些飞机，并由公司的子公司LGSTX服务公司管理地面服务。(“LGSTX”)。ATSA于2016年4月1日生效，最初的任期为五年。
在执行ATSA的同时，本公司与亚马逊于2016年3月8日签订了投资协议和股东协议。投资协议要求公司分三批发行认股权证，这将赋予亚马逊如下所述收购公司最多19.9%已发行普通股的权利。于执行投资协议时发行的第一批认股权证(所有认股权证现已全部归属)授予亚马逊购买约1281万股ATSG普通股的权利，第一批769万股普通股在2016年3月8日发行时归属，其余512万股普通股归属于本公司交付根据ATSA租赁的额外飞机。第二批认股权证于2018年3月8日发行并归属，授予亚马逊购买约1.59欧元的权利
百万ATSG普通股。第三批认股权证将于2020年9月8日发行，并将授予亚马逊购买必要数量的额外ATSG普通股的权利，以使亚马逊的所有权达到公司交易前已发行普通股的19.9%(按GAAP稀释后计算)，并根据本公司在投资协议日期后和授予的认股权证生效后的股票发行和回购进行调整。认股权证的行使价为每股9.73美元，这是ATSG普通股在2016年2月9日的收盘价。三批认股权证中的每一批均可根据其条款行使，直至2021年3月8日。
2018年12月22日，该公司宣布与亚马逊达成协议，将1)为ASI租赁和运营另外10架波音767-300飞机，2)将目前租赁给ASI的12架波音767-200飞机的期限延长两年至2023年，并可选择再延长三年，3)将目前租赁给ASI的八架波音767-300飞机的期限延长三年至2026年和2027年，并可选择再延长三年。4)修订ATSA并将其延长五年，至2026年3月该公司计划在2019年交付5架767-300飞机，其中第一架在第二季度租用，其余在2020年。所有这十架飞机的租期都是十年。
在承诺另外10个767飞机租赁、20个现有波音767飞机租赁的延期以及上述ATSA的同时，亚马逊与公司于2018年12月20日签订了另一项投资协议。根据2018年投资协议，亚马逊将获得多达1480万股普通股的认股权证，这可能会将其在公司的潜在所有权扩大到约33.2%，包括上述2016年协议的认股权证。随着现有租赁的延长以及额外飞机租赁的执行和添加到ATSA业务中，这些新的认股权证将被赋予。这些新认股权证如不在发行日期起计七年内行使，即告失效。他们的行使价为每股21.53美元，基于紧接双方于2018年10月29日签署非约束性条款说明书之前30个交易日内本公司股票的成交量加权平均价。
此外，亚马逊将能够获得增量认股权证权利，通过在2026年1月之前从公司租赁最多17架货机，将其潜在所有权从33.2%增加到约39.9%。就亚马逊对任何此类未来飞机租赁的承诺而授予的递增认股权证将以本公司股票在紧接合同承诺之前30个交易日内的成交量加权平均价格为基础的行使价。
根据与亚马逊的这些新协议，潜在可发行的认股权证要求增加公司的授权普通股数量。管理层于2019年5月9日在本公司年度股东大会上提交建议供股东审议，要求增加授权普通股数量，并根据纳斯达克全球精选市场规则批准认股权证。这两项提议都在2019年5月9日得到股东的批准。
本公司对认股权证的会计处理已根据金融工具的财务报告指南确定。认股权证债务于每个报告期结束时按公允价值计值。认股权证的价值如有可能归属，则记录为客户奖励资产。在认股权证归属事件发生时，客户奖励资产将作为相关收入合同期间收入的减少摊销，已归属认股权证债务的公允价值的进一步变动将记录在收益中。
截至2019年6月30日，公司的负债反映14.83百万来自2016年投资协议的权证的公允价值为$222.7百万和24.7百万来自2018年亚马逊协议的权证的公允价值为$178.7百万。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，对所有认股权证重新计量公允价值导致的非经营净亏损为$29.0百万和$20.7百万在所得税影响之前，分别与收益相比$10.8百万和损失$7.7百万2018年同期。
亚马逊持续运营的收入大约包括20%和19%在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，公司持续经营的综合收入与29%和29%2018年同期。公司的资产负债表包括亚马逊的应收账款$31.4百万和$29.2百万自.起June 30, 2019和2018年12月31日。
本公司未来期间的盈利将受到授予认股权证数量、认股权证公允价值的重新计量、租赁激励资产的摊销及相关所得税影响的影响。对于所得税计算，相关减税的价值和时间将与上述财务报告指南不同。
国防部
该公司是一家向国防部提供货运和客运空运服务的公司。该公司的航空公司自20世纪90年代以来一直向国防部提供服务。国防部通过年度合同和临时“扩展”路线将航班授予美国认证的航空公司。为国防部提供的服务收入约为36%和37%在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，公司持续经营的综合收入与11%和11%2018年同期。本公司的资产负债表包括应收帐款与DoD的应收帐款$39.0百万和$50.5百万自.起June 30, 2019和2018年12月31日。
注D-公允价值计量
本公司的货币市场基金和利率掉期以相同或可比较交易的市场价值为基础，按公允价值在本公司的综合资产负债表上报告。本公司货币市场基金、股票认股权证债务和利率掉期的公允价值基于可比较市场交易的可观察投入(第2级)。股票认股权证义务(第2级)的公允价值是使用Black-Scholes？定价模型确定的，该模型考虑了公司的普通股价格和各种假设，例如公司普通股的波动性、预期股息率和无风险利率。此外，与2018年投资协议相关的某些认股权证(见附注C)要求输入估计认股权证执行价格和其他假设(第3级)。
下表反映了在经常性基础上以公允价值计量的资产和负债(以千为单位)：
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| | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年6月30日 | 公允价值计量使用 | | 总计 |
| 1级 | | 级别2 | | 3级 | |
资产 | | | | | | | |
现金等价物-货币市场 | $ | — |
| | $ | 17,104 |
| | $ | — |
| | $ | 17,104 |
|
利率互换 | — |
| | 218 |
| | — |
| | 218 |
|
总资产 | $ | — |
| | $ | 17,322 |
| | $ | — |
| | $ | 17,322 |
|
负债 | | | | | | | |
利率互换 | $ | — |
| | $ | (9,061 | ) | | $ | — |
| | $ | (9,061 | ) |
认股权证义务 | — |
| | (369,485 | ) | | (31,956 | ) | | (401,441 | ) |
负债共计 | $ | — |
| | $ | (378,546 | ) | | $ | (31,956 | ) | | $ | (410,502 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年12月31日 | 公允价值计量使用 | | 总计 |
| 1级 | | 级别2 | | 3级 | |
资产 | | | | | | | |
现金等价物-货币市场 | $ | — |
| | $ | 17,986 |
| | $ | — |
| | $ | 17,986 |
|
利率互换 | — |
| | 2,971 |
| | — |
| | 2,971 |
|
总资产 | $ | — |
| | $ | 20,957 |
| | $ | — |
| | $ | 20,957 |
|
负债 | | | | | | | |
利率互换 | $ | — |
| | $ | (1,138 | ) | | $ | — |
| | $ | (1,138 | ) |
认股权证义务 | — |
| | (203,782 | ) | | — |
| | (203,782 | ) |
负债共计 | $ | — |
| | $ | (204,920 | ) | | $ | — |
| | $ | (204,920 | ) |
由于市场利率高于公司固定利率债务的规定利率，基于第2级可观察到的投入，公司债务的公允价值约为$7.6百万低于账面价值，即$1,442.0百万在…June 30, 2019。截至2018年12月31日，公司债务的公允价值约为$6.0百万低于账面价值，即$1,401.3百万。非金融资产(包括商誉、无形资产及物业及设备)以非经常性基准按公允价值计量。
注E-财产及设备
公司的财产和设备主要由货机、飞机发动机和其他飞行设备组成。将持有和使用的财产和设备汇总如下(以千为单位)：
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| | | | | | | |
| 六月三十，
2019 | | 12月31日
2018 |
飞行设备 | $ | 2,389,747 |
| | $ | 2,340,840 |
|
地面设备 | 58,821 |
| | 57,455 |
|
租赁改善、设施和办公设备 | 29,955 |
| | 28,745 |
|
飞机改装和正在进行的项目 | 218,302 |
| | 74,449 |
|
| 2,696,825 |
| | 2,501,489 |
|
累计折旧 | (1,046,213 | ) | | (946,484 | ) |
财产和设备，净额 | $ | 1,650,612 |
| | $ | 1,555,005 |
|
CAM拥有的飞机，其携带价值为$758.9百万和$803.7百万分别于2019年6月30日和2018年12月31日租赁给外部客户。
注F-债务义务
债务义务包括以下内容(以千为单位)：
|
| | | | | | | |
| 六月三十日， | | 12月31日 |
| 2019 | | 2018 |
无偿定期贷款 | $ | 705,909 |
| | $ | 721,406 |
|
循环信贷 | 515,000 |
| | 475,000 |
|
可转换债券 | 209,115 |
| | 204,846 |
|
其他融资安排 | 11,994 |
| | — |
|
债务总额 | 1,442,018 |
| | 1,401,252 |
|
减：当前部分 | (39,236 | ) | | (29,654 | ) |
长期债务总额，净额 | $ | 1,402,782 |
| | $ | 1,371,598 |
|
本公司于二零一一年五月执行银团信贷协议(“高级信贷协议”)，其中包括一项不附属定期贷款及一项循环信贷安排。自2018年11月9日起，在收购Omni的同时，修订了高级信贷协议。修正案继续提供有担保的循环信贷安排和现有的有担保期限贷款，同时担保第二期贷款$675.0百万。自2019年5月28日起，高级信贷协议进行了修改，将其有效期延长至2024年5月30日。这项修正案还增加了循环信贷融资的能力$645.0百万并设置手风琴功能，以便公司可以绘制额外的$300.0百万但须经贷款人同意。截至2019年6月30日，未使用的循环信贷额度总计$117.3百万，提款净额$515.0百万和未付信用证$12.7百万。高级信贷协议允许最多的额外负债$500.0百万其中$258.8百万用于发行可转换票据。
非次级期限贷款的余额是扣除债务发行成本后的净额。$9.4百万和$9.8百万分别为截至2019年6月30日和2018年12月31日的期间。根据高级信贷协议的条款，利率至少每季度根据本公司的EBITDA、其未偿还债务水平和当时的LIBOR或最优惠利率进行调整。按照公司目前的债务与EBITDA比率，基于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的无偿定期贷款和循环信贷融资承担的可变利率为4.66%, 4.66%和4.66%分别为。
高级信贷协议由本公司的某些波音777、767和757飞机作抵押。根据高级信贷协议的条款，公司需要维持等同于102%定期贷款的未偿还余额和总资金周转信贷安排的余额。必须维持的最低抵押品承保范围为50%定期贷款的未偿还余额加上循环信贷安排承诺，这是$645.0百万.
高级信贷协议限制公司可以支付的股息数量和可以回购的普通股数量$100.0百万在任何一个历年，只要公司的总担保债务对利息，税项，折旧和摊销费用之前的收益(“EBITDA”)比率低于3.00倍，在股息或回购生效后。高级信贷协议包含契约，其中包括对某些额外负债的限制、负债担保以及总债务与EBITDA比率和固定费用覆盖率。高级信贷协议规定违约事件，包括可能对公司产生重大不利影响的未指明事件。如果发生违约事件，公司可能会被迫偿还、重新谈判或替换高级信用协议。
2017年9月，公司发布$258.8百万合计本金金额1.125%根据证券法第144A条，向合格机构买家私下发售到期2024年的可转换高级票据(“票据”)。该批债券由2018年4月15日起，每年派息1.125厘，每半年派息一次，并於每年4月15日及10月15日派息一次。这些债券将于2024年10月15日到期，除非在该日期之前按照其条款购回或转换。这些票据是无担保债务，从属于公司现有和未来的有担保债务和其他负债，包括贸易应付款项。债券的转换只能在满足某些条件后，在某些期间内进行，从2017年12月31日之后开始的任何日历季度开始，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止。当若干基本变动发生时，债券持有人可要求本公司按现金回购价格回购其债券，该价格相等于债券本金，外加任何应计及未付利息。
债券可在公司选择时以现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合进行结算。初始转换速率为每1，000美元本金票据31.3475普通股(相当于初始转换价格约为每普通股31.9美元)。如发生“整体性根本性改变”(如发行通告与债券所界定)，本公司将于某些情况下在指定期间内提高换算率。
与债券一起，本公司根据私下协商的交易购买了可转换票据套期保值$56.1百万，具有相同数量的公司普通股，8.1百万股票和相同的执行价31.90美元，这是债券的基础。预期可转换票据对冲将减少本公司普通股的潜在股本稀释，及/或抵销转换票据时应付本金(视情况而定)的任何现金支付。本公司目前的意向及政策是透过合并结算方式结算所有票据转换，以现金支付未偿还票据的本金。在报告期内本公司普通股的平均交易市价超过换股价格的情况下，该等债券可能会对根据会计原则计算每股盈利产生摊薄效应。
票据的转换特征需要在适用的会计指导下从本金分叉。债券和可转换票据对冲的结算条款要求对这些工具进行现金结算，直至公司股东增加普通股的授权股份数量，以覆盖债券相关的全部股份。因此，债券和可转换票据套期保值的转换特征最初分别作为负债和资产入账，并在每个期间结束时按市价计价。发行时票据转换义务的公允价值为$57.4百万.
2018年5月10日，本公司股东增加普通股授权股份数量，以覆盖债券相关的全部股份。本公司根据适用的会计指引(包括ASC 815，“衍生工具和对冲”)重新评估票据和可转换票据对冲，并确定符合衍生工具定义并与本公司自己的股票挂钩的工具应归类于股东权益。债券转换特征的公允价值及可转换票据套期保值$51.3百万和$50.6百万，分别于2018年5月10日重新分类为实收资本。
发行债券的净收益约为$252.3百万，扣除初始发行成本后。这些未摊销的发行成本和折扣正在摊销到2024年10月的利息费用中，实际利率大约为5.15%. 本公司可转换债务的账面价值如下所示。
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| | | | | | |
| | 六月三十日， | | 十二月三十一号， |
| | 2019 | | 2018 |
本金价值，可转换高级债券，2024年到期 | | 258,750 |
| | 258,750 |
|
未摊销发行成本 | | (5,336 | ) | | (5,799 | ) |
未摊销折扣 | | (44,299 | ) | | (48,105 | ) |
可转换债券 | | 209,115 |
| | 204,846 |
|
在发行债券的同时，本公司还以更高的执行价和本公司相同数量的普通股在单独的私下谈判的认股权证交易中向可转换票据对冲交易对手出售认股权证，但须按惯例进行反稀释调整。这些认股权证收到的金额并记录在公司综合资产负债表的股东权益中为$38.5百万。如果公司的交易市场价格超过每股41.35美元的执行价格，这些认股权证可能导致公司增加810万股普通股，并根据认股权证交易的条款进行某些调整。认股权证可能对每股收益的计算产生摊薄效应，在报告期间公司普通股的平均交易市场价格超过执行价格。
注G-衍生工具
本公司的高级信贷协议要求本公司保留衍生工具，以保护其免受利率波动的影响，至少占原始期限贷款未偿还余额的50%，以及2018年11月发出的第二期贷款未偿还余额的25%。因此，公司于2018年12月和2019年1月进行了额外的利率掉期，初始值为$150.0百万和$150.0百万分别为2018年12月31日和2019年6月28日的提前开始日期。下表提供了有关公司利率掉期的信息(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
到期日 | 陈述 利息 率 | | 名义 数量 | | 市场 价值 (法律责任) | | 名义 数量 | | 市场 价值 (法律责任) |
May 5, 2021 | 1.090 | % | | 24,375 |
| | 213 |
| | 28,125 |
| | 650 |
|
May 30, 2021 | 1.703 | % | | 24,375 |
| | 5 |
| | 28,125 |
| | 366 |
|
2021年12月31日 | 2.706 | % | | 148,125 |
| | (3,797 | ) | | 150,000 |
| | (1,138 | ) |
March 31, 2022 | 1.900 | % | | 50,000 |
| | (396 | ) | | 50,000 |
| | 829 |
|
March 31, 2022 | 1.950 | % | | 75,000 |
| | (695 | ) | | 75,000 |
| | 1,126 |
|
March 31, 2023 | 2.425 | % | | 150,000 |
| | (4,173 | ) | | — |
| | — |
|
未偿还的利率掉期并未被指定为会计目的套期保值。LIBOR利率未来波动对本公司所持衍生工具的影响将导致未实现损益计入经营报表。该公司在衍生工具上录得净亏损$6.9百万和$10.7百万分别在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，与净收益相比$0.8百万
和$3.2百万2018年同期。未偿还衍生工具的负债记录在其他负债和应计费用中。
扣除所得税影响前，公司录得净亏损$0.2百万截至二零一八年三月三十一日止三个月期间，于该等工具重新分类为实收资本前，可转换票据对冲及票据转换责任重估为公允价值。
注H-承诺和或有事项
租约
本公司租赁物业，两架飞机，飞机发动机和其他类型的设备根据经营租赁。物业租赁包括某些机场的机库、仓库、办公室和其他空间，租金固定，租期从一个月到七年不等。本公司有义务向出租人支付某些物业租赁的维修费、房产税、保险费和其他经营费用。这些费用是可变的，不包括在租赁资产或租赁负债的计量中。这些费用在发生时被确认为可变租赁费用，并且不是材料。设备租赁包括地面支持和工业设备以及计算机硬件，租金固定，期限为一个月至三年。
本公司按租赁期内预定的租赁付款的现值记录初始租赁资产和租赁负债。租赁通常不提供隐含利率；因此，本公司在租赁开始时使用其估计的增量借款利率来贴现租赁付款的现值。本公司于2019年6月30日经营租赁的平均贴现率为4.75%。租赁通常包括租金升级条款、续约选项和/或终止选项，在适当时将其计入确定租赁付款的因素。虽然不是重要的，但此类期权的金额反映在经营租赁负债表的到期日以下。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。我们的加权平均剩余租期为4.3年。
截至2019年6月30日，运营租赁负债的到期日如下(以千为单位)：
|
| | | | |
| | 经营租赁 |
剩余2019年 | | $ | 18,053 |
|
2020 | | 13,536 |
|
2021 | | 10,010 |
|
2022 | | 8,371 |
|
2023 | | 5,428 |
|
2024年及以后 | | 7,436 |
|
总计 | | 62,834 |
|
减去：代表利息的金额 | | (6,491 | ) |
未来最低租赁付款的现值 | | 56,343 |
|
减去：租赁项下的当期义务 | | 15,770 |
|
长期租赁义务 | | $ | 40,573 |
|
截至2018年12月31日，未来五年运营租赁的现金流如下(以千为单位)：
|
| | | | |
| | 经营租赁 |
2019 | | $ | 16,674 |
|
2020 | | 14,586 |
|
2021 | | 11,875 |
|
2022 | | 5,906 |
|
2023 | | 3,813 |
|
2024年及以后 | | 2,001 |
|
最低租赁付款总额 | | $ | 54,855 |
|
购买承诺
该公司与以色列航空航天工业有限公司有协议。(“IAI”)用于将波音767客机转换为标准配置的货机。转换主要包括安装标准货门和装载系统。在2019年6月30日，公司有不可退还的押金$30.3百万购买19架波音767-300飞机。公司可能会因未使用的修改部件套件而向IAI收取取消费用。
担保和弥偿
本公司的若干租赁及协议包含对出租人或被视为合理及惯常的一方或多方(例如使用、税务及环境赔偿)的担保及赔偿责任，其条款的期限范围广且往往有限。这些赔偿义务可以在各自的租约或协议期满后继续。
其他
除上述事项外，本公司亦不时参与因本公司业务运作而在各联邦及州司法管辖区进行的法律诉讼。这些诉讼的指称负债(如有)金额无法确定；然而，本公司认为，其最终负债(如有)源自待决法律诉讼，以及来自已断言的法律索赔和已知的潜在法律索赔，考虑到已确定的估计负债的应计金额，不应对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。
集体谈判协议下的雇员
自.起June 30, 2019，ABX、ATI和OMNI的机组人员员工和ATI和OMNI的空乘员工由以下工会代表：
|
| | |
航空公司 | 劳动协议单位 | 占.的百分比 公司的 雇员 |
ABX | 国际·兄弟会··· | 5.8% |
ATI | 航空公司飞行员协会 | 7.3% |
奥姆尼 | 国际·兄弟会··· | 6.8% |
ATI | 飞行服务员协会 | 0.9% |
奥姆尼 | 飞行服务员协会 | 7.1% |
注I-养恤金和其他退休后福利计划
固定福利和退休后医疗计划
ABX为符合最低资格要求的ABX机组人员提供合格的固定收益养老金计划，并为满足最低资格要求的大部分其他ABX员工提供合格的固定收益养老金计划。ABX还为某些员工提供不合格的固定收益养老金计划。这些不合格的计划没有资金。员工不再根据任何固定福利养老金计划累算福利。ABX还为其ABX员工赞助了一项退休后医疗保健计划，该计划没有资金支持。根据退休后医疗计划，受保个人的福利在达到65岁时终止。
这些退休后债务的会计和估值由考虑到若干假设和估计的规定会计和精算方法确定。选择适当的假设和估计是非常重要的，因为利益将在很长的一段时间内累积和支付。这些福利支出的长期性质增加了对我们退休后成本的某些估计的敏感性。在对ABX的养老金义务进行精算估值和确定相关费用数额时，被认为最敏感的假设是贴现率和计划资产的预期长期投资回报。此外，有关退休年龄、死亡率和员工流动率的其他假设也会影响估值。这些假设的实际结果和未来变化可能导致未来成本显着高于我们的运营结果中记录的成本。
ABX衡量的是截至每年12月31日的计划资产和福利义务。有关ABX赞助的固定收益养老金计划和退休后医疗保健计划的信息如下。累计福利义务反映基于当前员工至今的实际收入和服务的养老金福利义务。
公司持续和终止运营的固定福利养老金计划和退休后医疗保健计划的净定期福利成本如下(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月， | | 截至6月30日的六个月， |
| 养老金计划 | | 退休后医疗计划 | | 养老金计划 | | 退休后医疗计划 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
服务成本 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 27 |
| | $ | 30 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 54 |
| | $ | 60 |
|
利息成本 | 7,825 |
| | 7,284 |
| | 37 |
| | 32 |
| | 15,649 |
| | 14,568 |
| | 74 |
| | 64 |
|
计划资产的预期回报 | (9,477 | ) | | (10,523 | ) | | — |
| | — |
| | (18,954 | ) | | (21,046 | ) | | — |
| | — |
|
净损失摊销 | 3,882 |
| | 887 |
| | 43 |
| | 55 |
| | 7,764 |
| | 1,774 |
| | 86 |
| | 110 |
|
净定期收益成本(收入) | $ | 2,230 |
| | $ | (2,352 | ) | | $ | 107 |
| | $ | 117 |
| | $ | 4,459 |
| | $ | (4,704 | ) | | $ | 214 |
| | $ | 234 |
|
在截至2019年6月30日的六个月期间，公司贡献了$1.4百万养老金计划。公司希望贡献额外的$6.7百万在2019年剩下的时间里。
注J-所得税
中期所得税拨备乃根据管理层对预期适用于本年度的实际所得税税率的最佳估计，加上因与以往期间有关的估计应纳税所得额发生变化而产生的任何调整。截至2019年6月30日的所得税记录是使用25%基于全年的年初至今收入和预计结果的费率。分立税项的确认，如员工股票奖励的折算，股票认股权证的发行和其他项目，都会对一段时间内的有效税率产生影响。
在2019年，本公司记录了员工股票奖励转换的离散税项、高管薪酬的可扣减限制以及无需纳税的认股权证重估的损益。在2019年，本公司记录了一项与外国投资有关的递延税收优惠的估值备抵。由于税收目的费用和福利不同于公认会计原则要求的这些差异，公司2019年前6个月的有效税率为194%。2019年的最终有效税率将取决于本公司全年税前账面业绩的实际金额、员工股票奖励、认股权证估值、高管薪酬和其他项目的额外换算。
该公司将营业亏损结转用于美国联邦所得税。管理层预计未来将利用亏损结转来抵消联邦所得税负债。由于本公司的递延税项资产，包括其结转亏损，管理层预期在2024年或以后才会支付联邦所得税。然而，由于结转使用限制和某些州和地方所得税的损失，公司可能需要在此之前支付一些联邦税。
注K-累计其他综合收益(亏损)
累计其他全面收益(亏损)包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月期间按组成部分划分的以下项目(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 固定收益养老金 | | 退休后确定的福利 | | 外币换算 | | 总计 |
截至2018年3月31日的余额 | | $ | (59,888 | ) | | $ | (1,055 | ) | | $ | (1,364 | ) | | $ | (62,307 | ) |
重新分类前的其他综合收益(亏损)： | | | | | | | | |
外币折算调整 | | — |
| | — |
| | (186 | ) | | (186 | ) |
从累计其他综合收入中重新分类的金额： | | | | | | | | |
精算费用(重新分类为薪金、工资和福利) | | 887 |
| | 55 |
| | — |
| | 942 |
|
所得税(费用)或福利 | | (200 | ) | | (13 | ) | | 63 |
| | (150 | ) |
其他综合收入(亏损)，税后净值 | | 687 |
| | 42 |
| | (123 | ) | | 606 |
|
截至2018年6月30日的余额 | | $ | (59,201 | ) | | $ | (1,013 | ) | | $ | (1,487 | ) | | $ | (61,701 | ) |
| | | | | | | | |
截至2018年1月1日的余额 | | $ | (60,575 | ) | | $ | (1,097 | ) | | $ | (1,348 | ) | | $ | (63,020 | ) |
重新分类前的其他综合收益(亏损)： | | | | | | | | |
外币折算调整 | | — |
| | — |
| | (211 | ) | | (211 | ) |
从累计其他综合收入中重新分类的金额： | | | | | | | | |
精算费用(重新分类为薪金、工资和福利) | | 1,774 |
| | 110 |
| | — |
| | 1,884 |
|
所得税(费用)或福利 | | (400 | ) | | (26 | ) | | 72 |
| | (354 | ) |
其他综合收入(亏损)，税后净值 | | 1,374 |
| | 84 |
| | (139 | ) | | 1,319 |
|
截至2018年6月30日的余额 | | $ | (59,201 | ) | | $ | (1,013 | ) | | $ | (1,487 | ) | | $ | (61,701 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 固定收益养老金 | | 退休后确定的福利 | | 外币换算 | | 总计 |
截至2019年3月31日的余额 | | $ | (86,091 | ) | | $ | (808 | ) | | $ | (1,484 | ) | | $ | (88,383 | ) |
重新分类前的其他综合收益(亏损)： | | | | | | | | |
外币折算调整 | | — |
| | — |
| | (4 | ) | | (4 | ) |
从累计其他综合收入中重新分类的金额： | | | | | | | | |
外币损失确认 | | — |
| | — |
| | 2,253 |
| | 2,253 |
|
精算费用(重新分类为薪金、工资和福利) | | 3,882 |
| | 43 |
| | — |
| | 3,925 |
|
所得税(费用)或福利 | | (609 | ) | | (7 | ) | | (770 | ) | | (1,386 | ) |
其他综合收入(亏损)，税后净值 | | 3,273 |
| | 36 |
| | 1,479 |
| | 4,788 |
|
截至2019年6月30日的余额 | | $ | (82,818 | ) | | $ | (772 | ) | | $ | (5 | ) | | $ | (83,595 | ) |
| | | | | | | | |
截至2019年1月1日的余额 | | $ | (89,042 | ) | | $ | (841 | ) | | $ | (1,479 | ) | | $ | (91,362 | ) |
重新分类前的其他综合收益(亏损)： | | | | | | | | |
外币折算调整 | | — |
| | — |
| | (11 | ) | | (11 | ) |
从累计其他综合收入中重新分类的金额： | | | | | | | | |
外币损失确认 | | — |
| | — |
| | 2,253 |
| | 2,253 |
|
精算费用(重新分类为薪金、工资和福利) | | 7,764 |
| | 86 |
| | — |
| | 7,850 |
|
所得税(费用)或福利 | | (1,540 | ) | | (17 | ) | | (768 | ) | | (2,325 | ) |
其他综合收入(亏损)，税后净值 | | 6,224 |
| | 69 |
| | 1,474 |
| | 7,767 |
|
截至2019年6月30日的余额 | | $ | (82,818 | ) | | $ | (772 | ) | | $ | (5 | ) | | $ | (83,595 | ) |
注L-以股票为基础的薪酬
本公司董事会已根据本公司股东于2005年5月和2015年5月批准的长期激励计划向某些员工和董事会成员授予股票奖励。雇员获授予有表现条件的非既得股单位、有市价条件的非既得股单位及非既得性限制性股票。对非归属限制性股票奖励的限制在指定的服务期结束时失效，这通常是三年自授予之日起。在企业合并、死亡、残疾或员工有资格退休后，限制可能会更快失效。在指定服务期结束时，非归属股票单位将根据业绩和市场情况转换为多股公司股票，持续时间约为三年。业绩条件奖励将根据公司在服务期内的平均投资资本回报转换为多股公司股票。同样，市场状况奖励将根据公司股票相对于纳斯达克运输指数的升值情况转换为若干股票。董事会成员被授予基于时间的奖励，授予期限约为十二个月。该公司希望通过发行新股来结算所有股票单位奖励。下表总结了奖励活动。
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 六个月结束 |
| June 30, 2019 | | June 30, 2018 |
| 数量 奖项 | | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | | 数量 奖项 | | 加权 平均值 授予日期 公允价值 |
期初未偿 | 969,928 |
| | $ | 15.89 |
| | 873,849 |
| | $ | 12.30 |
|
授与 | 295,096 |
| | 23.22 |
| | 207,295 |
| | 26.50 |
|
转换成 | (153,464 | ) | | 17.29 |
| | (96,616 | ) | | 10.89 |
|
过期 | (5,600 | ) | | 23.78 |
| | (500 | ) | | 28.38 |
|
没收 | (2,600 | ) | | 22.16 |
| | (2,600 | ) | | 26.76 |
|
期末未偿 | 1,103,360 |
| | $ | 17.61 |
| | 981,428 |
| | $ | 15.39 |
|
既得 | 337,060 |
| | $ | 8.04 |
| | 326,928 |
| | $ | 7.18 |
|
2019年公司授予的每个业绩条件奖、非归属限制性股票奖励和基于时间的奖励的平均授权日公允价值为$22.80，授出当日本公司股票的公允价值。2019年授予的每个市场条件奖的平均授予日公允价值为$24.75。市场状况奖励是使用蒙特卡罗模拟技术进行评估的，无风险利率为2.5%和波动性35.6%基于波动性三年使用每日股票价格。
在截至2019年和2018年6月30日的三个月期间，公司记录了以下费用$3.4百万和$2.3百万分别为股票激励奖励。在2019年6月30日，有$10.1百万与股票激励奖励有关的未确认费用，预计将在加权平均期间内确认1.6好多年了。截至2019年6月30日，所有奖项均不可兑换，337,060董事会成员基于时间的奖励的单位已归属，而限制性股票的流通股没有归属。这些奖项可能导致最大数量的1,341,035根据服务、业绩和市场结果，到2021年12月31日为止，公司普通股的额外流通股。
注M-普通股和每股收益
每股收益
每普通股的基本收益和稀释后收益的计算如下(以千为单位，每股金额除外)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 | | 六个月结束 |
| 六月三十日， | | 六月三十日， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
分子： | | | | | | | |
持续经营的收益(亏损)-基本 | $ | (26,632 | ) | | $ | 24,464 |
| | $ | (3,998 | ) | | $ | 40,146 |
|
从股票中获得的收益保证了重新估值，税后净值 | — |
| | (10,448 | ) | | — |
| | (7,473 | ) |
持续经营的收益(亏损)-稀释 | $ | (26,632 | ) | | $ | 14,016 |
| | $ | (3,998 | ) | | $ | 32,673 |
|
| | | | | | | |
分母： | | | | | | | |
按每股基本收益计算的加权平均流通股 | 58,909 |
| | 58,739 |
| | 58,874 |
| | 58,790 |
|
普通股等价股： | | | | | | | |
以股票为基础的补偿金及认股权证的效力 | — |
| | 9,624 |
| | — |
| | 9,994 |
|
假设摊薄的加权平均流通股 | 58,909 |
| | 68,363 |
| | 58,874 |
| | 68,784 |
|
持续经营的每股基本收益(亏损) | $ | (0.45 | ) | | $ | 0.42 |
| | $ | (0.07 | ) | | $ | 0.68 |
|
持续经营的每股摊薄收益(亏损) | $ | (0.45 | ) | | $ | 0.21 |
| | $ | (0.07 | ) | | $ | 0.48 |
|
确定每股稀释收益需要排除记录为负债的股票认股权证的公允价值重新计量(见附注C)，如果此类认股权证对每股收益有反摊薄效应。已发行的加权平均摊薄股份的摊薄效应是在等价股对每股收益有摊薄影响的期间使用库务法计算的。根据该方法，稀释股份的数量是通过将记录为负债的认股权证的假设收益除以期内的平均股价，并将该金额与未发行的相应认股权证数量进行比较来确定的。
截至2019年6月30日和2018年6月30日记录为负债的基础认股权证将导致39.5百万和14.8百万如果认股权证以现金结算，则分别为公司普通股的额外股份。
未包括在假定稀释的已发行加权平均股票中的等价股数量，因为它们的影响将是反稀释的，为10.9百万和10.8百万分别为截至2019年6月30日的三个月和六个月期间。
注N-分部和收入信息
公司在二可报告的分段。CAM部门包括公司的飞机租赁业务，而ACMI服务部门包括公司的航空业务，包括CMI协议以及公司与客户签订的ACMI、包机服务和乘客服务协议。本公司的飞机维修和改装服务、地面服务和其他活动不够大，不足以构成应报告的部门，并合并在所有其他部门中。部门间收入按公平的市场利率进行估值。
收入信息如下(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 | | 六个月结束 |
| 六月三十日， | | 六月三十日， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
总收入： | | | | | | | |
凸轮 | $ | 69,256 |
| | $ | 54,377 |
| | $ | 139,606 |
| | $ | 106,753 |
|
ACMI服务 | 254,938 |
| | 119,606 |
| | 512,894 |
| | 238,980 |
|
所有其他 | 71,104 |
| | 65,361 |
| | 138,466 |
| | 137,259 |
|
消除部门间收入 | (60,722 | ) | | (35,737 | ) | | (108,207 | ) | | (76,345 | ) |
总计 | $ | 334,576 |
| | $ | 203,607 |
| | $ | 682,759 |
| | $ | 406,647 |
|
客户收入： | | | | | | | |
凸轮 | $ | 39,953 |
| | $ | 38,016 |
| | $ | 81,562 |
| | $ | 73,903 |
|
ACMI服务 | 254,869 |
| | 119,589 |
| | 512,822 |
| | 238,963 |
|
所有其他 | 39,754 |
| | 46,002 |
| | 88,375 |
| | 93,781 |
|
总计 | $ | 334,576 |
| | $ | 203,607 |
| | $ | 682,759 |
| | $ | 406,647 |
|
ACMI服务收入来自航空公司服务协议，通常基于飞行小时数、运营的飞机数量和一个月内提供的机组人员资源。ACMI服务收入随着时间的推移使用发票实际权宜之计确认，因为飞行时间是为客户执行的。某些协议包括基于准时可靠性的奖励付款条款。这些激励措施是按月衡量的，并记录在相应月份的收入中。根据CMI协议，该公司的航空公司有义务为客户的货运网络提供综合服务，包括飞行人员、飞机维护和保险。根据ACMI协议，该公司的航空公司也有义务提供飞机。根据CMI和ACMI协议，客户通常负责航空燃料、着陆费、航海费和某些其他飞行费用。当作为客户代理安排此类服务时，本公司将可从客户处报销的金额记录为收入净额，扣除发生成本的相关费用。根据包机协议，公司的航空公司有义务为一个或多个具有特定起点和目的地的航班提供全面服务。根据包机协议，公司的航空公司负责燃料、机场费用和所有航班服务，相关成本记录在运营费用中。ACMI服务每月或更频繁地开票。(没有与本公司提供的服务相关的客户奖励计划，本公司也不销售客票或开出运费账单。)
公司的机身维护和飞机改装服务客户合同的收入没有其他用途，并且公司有可强制执行的付款权利，通常根据完成的成本百分比随着时间的推移予以确认。飞机部件销售、部件维修和线路服务的其他收入通常在部件交付给客户和服务完成时确认。对于机身维护、飞机改装和飞机部件维修，合同包括不单独出售的保证。该公司使用完成率成本输入法记录其机身维护和飞机改装合同一段时间内的收入和估计收益。对于此类服务，公司估计合同收益为完成合同的预期收入和估计成本之间的差额，并根据发生的成本占估计总成本的比例确认收入和收益。公司的估算考虑了服务的时间和范围，包括执行服务所需的劳动力、材料和其他资源的数量和费率。本公司
确认累计追赶法下合同估计收益的调整，其中调整对合同估计收益的影响在确定调整的期间内确认。
该公司的地面服务收入包括负载转移和分类服务以及相关的设施和设备维护服务。随着时间的推移，这些收入被确认为客户提供的服务。相关设施和设备维护服务的收入根据客户合同的性质随时间和时间点确认。
截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月期间，公司来自其他活动的外部客户收入如下(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 六个月结束 |
| | June 30, 2019 | | June 30, 2019 |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
飞机维修、改装和部件销售 | | $ | 23,303 |
| | $ | 29,069 |
| | $ | 57,284 |
| | $ | 60,008 |
|
地面服务 | | 15,775 |
| | 16,159 |
| | 29,713 |
| | 32,313 |
|
其他 | | 676 |
| | 774 |
| | 1,378 |
| | 1,460 |
|
客户总收入 | | $ | 39,754 |
| | $ | 46,002 |
| | $ | 88,375 |
| | $ | 93,781 |
|
CAM的飞机租赁收入在适用的租赁协议期限内以直线方式确认为经营租赁收入。客户对租赁飞机和设备的付款通常是按月预付的。CAM的租约不包含剩余担保。CAM对外部客户的租约有5%包含按预计市场价值购买的期权。截至2019年6月30日，外部客户租赁飞机和设备的最低未来付款计划为$84.7百万在2019年剩下的时间里，$163.3百万, $157.5百万, $131.3百万, $88.2百万分别针对截至2023年12月31日和2023年12月31日的未来4年中的每一年$139.9百万之后。截至2018年12月31日，外部客户租赁飞机和设备的最低未来付款计划为$142.3百万, $127.1百万, $124.3百万, $121.2百万 , $87.1百万在截至2023年12月31日的未来五年中的每一年，以及$119.8百万之后。
对于非政府机构或部门的客户，公司通常在服务之前收到部分付款，否则客户余额通常在服务后30至60天内支付。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，公司确认$0.6百万和$2.8百万各自期初在递延收入中报告的非租赁收入的比例，与$3.4百万和$8.0百万2018年同期。递延收入是$1.5百万和$3.1百万分别于2019年6月30日和2018年12月31日与客户签订合同。
下面列出了持续运营的其他部门信息(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 | | 六个月结束 |
| 六月三十日， | | 六月三十日， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
折旧和摊销费用： | | | | | | | |
凸轮 | $ | 38,723 |
| | $ | 30,540 |
| | $ | 77,518 |
| | $ | 59,465 |
|
ACMI服务 | 23,865 |
| | 10,327 |
| | 46,960 |
| | 20,552 |
|
所有其他 | 678 |
| | 753 |
| | 1,425 |
| | 1,607 |
|
总计 | $ | 63,266 |
| | $ | 41,620 |
| | $ | 125,903 |
| | $ | 81,624 |
|
细分收益(亏损)： | | | | | | | |
凸轮 | $ | 16,683 |
| | $ | 15,394 |
| | $ | 32,857 |
| | $ | 30,858 |
|
ACMI服务 | 973 |
| | 500 |
| | 13,283 |
| | 3,915 |
|
所有其他 | 4,006 |
| | 3,039 |
| | 5,909 |
| | 6,757 |
|
未分配利息费用净额 | (903 | ) | | (347 | ) | | (1,683 | ) | | (640 | ) |
金融工具净亏损 | (35,886 | ) | | 11,697 |
| | (31,386 | ) | | 10,812 |
|
交易费 | — |
| | — |
| | (373 | ) | | — |
|
退休人员福利(成本)贷项的其他非服务性组成部分，净额 | (2,351 | ) | | 2,045 |
| | (4,702 | ) | | 4,090 |
|
非合并附属公司的损失 | (5,998 | ) | | (2,417 | ) | | (9,814 | ) | | (4,953 | ) |
持续经营的税前收益 | $ | (23,476 | ) | | $ | 29,911 |
| | $ | 4,091 |
| | $ | 50,839 |
|
分配给CAM的利息费用为$9.4百万和$19.3百万分别在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，与$4.5百万和$9.0百万2018年同期。分配给ACMI服务的利息支出为$6.4百万和$13.0百万分别在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，与$0.5百万和$1.0百万2018年同期。
本公司的资产按分部列出(以千为单位)。现金和现金等价物反映在资产中-所有其他。
|
| | | | | | | |
| 六月三十日， | | 十二月三十一号， |
| 2019 | | 2018 |
资产： | | | |
凸轮 | $ | 1,782,950 |
| | $ | 1,577,182 |
|
ACMI服务 | 751,373 |
| | 759,131 |
|
所有其他 | 168,993 |
| | 134,272 |
|
总计 | $ | 2,703,316 |
| | $ | 2,470,585 |
|
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下“管理层讨论和分析”是参考航空运输服务集团公司及其子公司的历史财务状况和经营结果而编写的。航空运输服务集团及其子公司在下文中可个别或统称为“本公司”、“我们”或“我们”。以下讨论和分析描述了影响经营结果、财务状况、现金流、流动性和资本资源的主要因素。本报告应与随附的未经审计的简明综合财务报表和根据本报告所载美国普遍接受的会计原则编制的相关附注一起阅读，以及我们截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。
导言
我们租赁飞机并为航空运输和物流业提供航空公司运营、飞机改装和维护服务、地面服务和其他支持服务。通过该公司的子公司，我们为送货公司、货运代理、电子商务运营商、航空公司和政府客户提供一系列补充服务。我们的主要子公司包括三家独立认证的航空公司(ABX，ATI和OAI)和一家飞机租赁公司(CAM)。CAM通过将客机转换为货运飞机，并根据长期租约提供给客户，从而提供具有竞争力的飞机租赁费率。
我们有两个可报告的部门：CAM，租用波音777，767，757和737飞机和飞机引擎，以及ACMI服务，包括三家航空公司的货物和客运业务。我们的其他业务运营主要为运输业提供支持服务，包括为客户提供飞机维护和改装服务、负载转移和分拣服务以及相关的设备维护服务。由于这些操作的大小，它们不构成可报告的段。2018年11月9日，公司收购了OAI，一家客运航空公司，以及相关实体(统称为“Omni”)。收入和运营费用包括Omni自2018年11月9日被公司收购以来的活动。
我们最大的客户是DHL网络运营(美国)公司。及其附属公司(“DHL”)，Amazon.com Services，Inc.(“ASI”)，Amazon Fulfillment Services，Inc.的继承者，Amazon Fulfillment Services，Inc.是Amazon.com，Inc.的子公司。(“亚马逊”)和美国国防部(“国防部”)。
敦豪
该公司自2003年8月以来一直与DHL签订长期合同。DHL占15%和28%2019年和2018年前六个月公司合并收入的比例。截至2019年6月30日，本公司通过CAM向DHL租赁了14架波音767飞机，其中包括7架波音767-200飞机和7架波音767-300飞机，这些飞机将于2022至2024年间到期。14架波音767飞机中的8架由该公司的航空公司为DHL运营。根据与DHL的其他运营安排，我们还运营四架CAM拥有的波音757飞机。2019年4月30日，公司将租赁给DHL的四架767-300飞机和一架767-200飞机的租约延长至2022年4月。该公司还将其中六架767-200型飞机的租约延长至2022年3月。
亚马逊
自2015年9月以来，该公司一直为ASI提供货运飞机和货物装卸和后勤支持服务。我们与ASI的商业协议的收入大约包括19%和29%我们在2019年和2018年前六个月合并收入的比例。2016年3月8日，我们与ASI签订了航空运输服务协议(“ATSA”)，根据该协议，CAM向ASI租赁了20架波音767货机，其中包括12架波音767-200货机，为期5年和8架波音767-300货机，租期为7年。ATSA还规定由我们的航空公司子公司运营这些飞机，并由我们的子公司LGSTX服务公司提供地面处理服务。(“LGSTX”)。2018年12月，该公司宣布与亚马逊达成协议，将1)为ASI租赁和运营另外10架波音767-300飞机，2)将目前租赁给ASI的12架波音767-200飞机的期限延长两年至2023年，并可选择再租赁三年，3)将目前租赁给ASI的八架波音767-300飞机的期限延长三年至2026年和2027年，并可选择再延长三年4)修订和延长ATSA
到2026年3月为止的五年，可以选择再延长三年。在2019年1月期间，执行了延长飞机租赁条款的修正案。我们在2019年第二季度向ASI租赁了10架波音767-300飞机中的第一架。我们计划在2019年交付另外5架767-300飞机，其余飞机将在2020年交付租赁。所有这十架飞机的租期都是十年。根据ATSA，我们根据预定义的费用运营飞机，这些费用根据飞机飞行小时数、飞机排程和为ASI网络提供的飞行人员而定。
在执行ATSA的同时，本公司与亚马逊于2016年3月8日签订了投资协议和股东协议。投资协议要求本公司发行三批认股权证，授予亚马逊权利购买本公司交易前未发行普通股的19.9%，按GAAP稀释基准计算，根据本公司在投资协议日期后并在授予的认股权证生效后的股票发行和回购进行调整。结合2018年12月22日就另外10个767飞机租赁、20个现有波音767飞机租赁的延期以及ATSA下的更多飞机业务达成的协议，亚马逊可能授予总计1480万股普通股的额外认股权证，这可能会将其在本公司的潜在所有权扩大到约33.2%，包括上述2016年协议的认股权证。2019年1月22日，与执行20架飞机租赁延期同时授予的550万份认股权证，以及与执行波音767飞机租赁一起于2019年6月授予的认股权证。在执行额外的飞机租赁并将其添加到ATSA业务中时，将授予额外的认股权证。此外，亚马逊可以通过在2026年1月之前从公司租赁最多17架货机来获得递增的认股权证权利，从而将其潜在所有权从33.2%增加到约39.9%。
我们对向亚马逊发出的认股权证的会计处理已根据金融工具的财务报告指南确定。向亚马逊发出或可发行的认股权证的公允价值被记录为租赁激励资产，并根据飞机租赁期间的收入摊销。认股权证作为金融工具入账，因此，未偿还认股权证的公允价值于每个报告期结束时计量并分类在负债中。本公司的盈利受每个报告期结束时认股权证的公允价值重新计量、租赁激励摊销及相关所得税影响的影响。对于所得税计算，相关减税的价值和时间将与上述财务报告指南不同。有关认股权证的其他信息，请参阅所附综合财务报表的注释C。
国防部
自20世纪90年代以来，该公司的航空公司一直在为国防部提供服务。国防部包括37%和11%2019年和2018年前六个月公司合并收入的比例。该公司的航空公司为美国国防部提供客运和货运空运服务。由于2018年11月收购了OAI，与前几个时期相比，国防部在我们2019年综合收入中所占的比例更大。
飞机机队摘要
我们的货机和客机机队总结如下June 30, 20192018年12月31日。我们的货机由客机改装而成，利用标准的海运集装箱，可以比容量更大的飞机、新建的货机或其他竞争对手更经济地部署到区域货运市场。在…June 30, 2019，该公司拥有11架波音767-300飞机，这些飞机要么已经在进行，要么正在等待进入货机改造过程。
年前六个月的机队活动2019总结如下：
-CAM完成了去年购买的一架波音767-300货机的改装。在向ATI租赁飞机一段短时间后，CAM开始根据多年租约将这架飞机租赁给外部客户。ATI为客户运营飞机。
-外部客户向CAM退回了三架波音767-200货机和一架波音737-400货机。CAM向ABX租赁了两架波音767-200型飞机。
-CAM购买了7架波音767-300客机，目的是将其中6架飞机转换为标准货机配置，并将其中一架作为客机租赁。
|
| | | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| ACMI 服务 | 凸轮 | 总计 | | ACMI
服务 | 凸轮 | 总计 |
现役飞机 | | | | | | | |
拥有的飞机 | | | | | | | |
波音767-200货机 | 7 |
| 26 |
| 33 |
| | 5 |
| 29 |
| 34 |
|
波音767-200乘客 | 2 |
| — |
| 2 |
| | 2 |
| — |
| 2 |
|
波音767-300货机 | 5 |
| 29 |
| 34 |
| | 5 |
| 28 |
| 33 |
|
波音767-300乘客 | 6 |
| — |
| 6 |
| | 6 |
| — |
| 6 |
|
波音777-200乘客 | 3 |
| — |
| 3 |
| | 3 |
| — |
| 3 |
|
波音757-200货机 | 4 |
| — |
| 4 |
| | 4 |
| — |
| 4 |
|
波音757-200组合 | 4 |
| — |
| 4 |
| | 4 |
| — |
| 4 |
|
波音737-400货机 | — |
| 1 |
| 1 |
| | — |
| 2 |
| 2 |
|
总计 | 31 |
| 56 |
| 87 |
| | 29 |
| 59 |
| 88 |
|
经营租赁 | | | | | | | |
波音767-200乘客 | 1 |
| — |
| 1 |
| | 1 |
| — |
| 1 |
|
波音767-300乘客 | 1 |
| — |
| 1 |
| | 1 |
| — |
| 1 |
|
总计 | 2 |
| — |
| 2 |
| | 2 |
| — |
| 2 |
|
其他飞机 | | | | | | | |
自有波音767-300正在改装中 | — |
| 11 |
| 11 |
| | — |
| 5 |
| 5 |
|
自有波音737可用或分期出租 | | 1 |
| 1 |
| | | | |
自有波音767可用或分期出租 | — |
| 2 |
| 2 |
| | — |
| 1 |
| 1 |
|
自.起June 30, 2019、ABX、ATI和OAI从CAM内部租赁了31架现役飞机，用于ACMI服务。自.起June 30, 2019如上表所示，CAM的26架波音767-200货机中的一架，29架波音767-300货机中的7架租给了DHL并由ABX运营。此外，CAM的26架波音767-200货机中的12架和CAM的29架波音767-300货机中的9架租给了ASI，并由ABX或ATI运营。CAM向外部客户租赁了另外13架波音767-200货机和13架波音767-300飞机，其中包括6架波音767-200飞机给DHL，这些飞机目前由DHL拥有的一家航空公司运营。截至2019年6月30日和2018年12月31日，总服务车队的账面价值分别为12.731亿美元和13.349亿美元。上表未反映CAM拥有的一架波音767-200客机未处于服役状态或正在进行货机改造。
操作结果
发明内容
持续运营的外部客户收入增加了1.31亿美元致3.346亿美元并由.2.761亿美元致6.828亿美元截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月期间分别与二零一八年同期比较。由于公司在2018年11月完成对OAI的收购后向国防部提供了额外的客运服务，2019年的收入有所增长。由于CAM租赁业务的飞机租赁增加，ASI的CMI和物流服务扩大，以及为各种客户提供的飞机维护和改装服务增加，收入也有所增加。
持续经营的综合净亏损为2660万美元和400万美元分别在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，与净收益相比2450万美元和4010万美元2018年同期。公司持续经营的税前亏损2350万美元和税前收益410万美元分别在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，与以下各项的税前收益相比2990万美元和5080万美元2018年同期。收益受到特定事件和某些调整的影响，这些调整并不直接反映我们在提交的几年中的基本运营情况。在税前基础上，收益包括净亏损3590万美元和3140万美元截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，分别用于重新计量金融工具，包括授予亚马逊的认股权证债务。这与重新计量此类金融工具的税前收益相比1170万美元和1080万美元2018年同期。此外，持续经营的税前收益包括240万美元和470万美元在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，退休人员福利计划的非服务部分与收益相比200万美元和410万美元2018年同期。截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的税前收益包括600万美元和980万美元分别用于公司为合资企业分担的开发成本和非合并附属公司的亏损，与240万美元和500万美元2018年同期。税前收益也减少了400万美元和830万美元在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，分别用于摊销以认股权证形式给予ASI的租赁激励，与420万美元和850万美元2018年同期。2019年上半年的税前收益还包括以下费用40万美元就本公司2018年收购Omni而产生的收购费用。除去这些项目的影响后，调整后的持续业务税前收益、非GAAP衡量标准(以下是对持续业务调整后税前收益的定义和调节)是2480万美元和5860万美元截至2019年6月30日的三个月和六个月期间2280万美元和4930万美元2018年同期。
与2018年相比，2019年上半年来自持续运营的调整后税前收益有所改善，这主要受到我们航空公司运营的额外收入和财务业绩改善的推动。由于2018年11月收购Omni，我们经历了额外的收入和收益。由于额外的飞机租赁和ASI网关地面业务的扩展，持续业务的调整后的税前收益也有所改善。收入的增长被支持扩大飞行业务所需的成本、飞行人员成本增加和折旧费用增加部分抵消。2018年税前收益包括公司以前的USPS包裹分拣合同的贡献，该合同于2018年9月到期。2019年上半年的税前收益包括由于收购Omni和扩大CAM车队而产生的额外利息支出。
我们持续业务的收入和税前收益以及调整后的税前收益汇总如下(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 | | 六个月结束 |
| 六月三十日， | | 六月三十日， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
持续运营的收入： | | | | | | | |
凸轮 | | | | | | | |
飞机租赁及相关服务 | $ | 73,280 |
| | $ | 58,603 |
| | $ | 147,857 |
| | $ | 115,205 |
|
租赁激励摊销 | (4,024 | ) | | (4,226 | ) | | (8,251 | ) | | (8,452 | ) |
CAM总数 | 69,256 |
| | 54,377 |
| | 139,606 |
| | 106,753 |
|
ACMI服务 | 254,938 |
| | 119,606 |
| | 512,894 |
| | 238,980 |
|
其他活动 | 71,104 |
| | 65,361 |
| | 138,466 |
| | 137,259 |
|
总收入 | 395,298 |
| | 239,344 |
| | 790,966 |
| | 482,992 |
|
消除内部收入 | (60,722 | ) | | (35,737 | ) | | (108,207 | ) | | (76,345 | ) |
客户收入 | $ | 334,576 |
| | $ | 203,607 |
| | $ | 682,759 |
| | $ | 406,647 |
|
| | | | | | | |
持续运营的税前收益： | | | | | | | |
CAM，包括利息费用 | $ | 16,683 |
| | $ | 15,394 |
| | $ | 32,857 |
| | $ | 30,858 |
|
ACMI服务，包括利息费用 | 973 |
| | 500 |
| | 13,283 |
| | 3,915 |
|
其他活动 | 4,006 |
| | 3,039 |
| | 5,909 |
| | 6,757 |
|
未分配利息费用净额 | (903 | ) | | (347 | ) | | (1,683 | ) | | (640 | ) |
净金融工具重新计量收益(损失) | (35,886 | ) | | 11,697 |
| | (31,386 | ) | | 10,812 |
|
交易费 | — |
| | — |
| | (373 | ) | | — |
|
退休人员福利(贷方)成本的其他非服务组成部分，净额 | (2,351 | ) | | 2,045 |
| | (4,702 | ) | | 4,090 |
|
非合并附属公司的亏损 | (5,998 | ) | | (2,417 | ) | | (9,814 | ) | | (4,953 | ) |
持续经营的税前收益 | (23,476 | ) | | 29,911 |
| | 4,091 |
| | 50,839 |
|
添加退休人员福利成本(贷方)的其他非服务组成部分，净额 | 2,351 |
| | (2,045 | ) | | 4,702 |
| | (4,090 | ) |
为非合并附属公司添加费用 | 5,998 |
| | 2,417 |
| | 9,814 |
| | 4,953 |
|
添加租赁激励摊销 | 4,024 |
| | 4,226 |
| | 8,251 |
| | 8,452 |
|
增加交易费用 | — |
| | — |
| | 373 |
| | — |
|
增加金融工具的净(收益)损失 | 35,886 |
| | (11,697 | ) | | 31,386 |
| | (10,812 | ) |
调整后的持续业务税前收益 | $ | 24,783 |
| | $ | 22,812 |
| | $ | 58,617 |
| | $ | 49,342 |
|
持续业务的调整后税前收益(一种非GAAP衡量标准)是税前收益，不包括结算费和退休人员福利成本的其他非服务性组成部分、金融工具公允价值重新计量的收益和损失、租赁激励摊销、与收购Omni相关的交易费用以及非合并合资企业的启动成本。我们将这些项目排除在调整后的税前收益之外，因为它们的可预测性明显不同，或者与我们正在进行的经营活动没有密切关系。管理层使用调整后的税前收益来比较不同时期核心经营业绩的表现。呈现这一衡量标准为投资者提供了基本运营的比较度量，同时突出显示了某些项目在不同时期的变化。调整后的税前收益不应单独考虑，也不应作为根据GAAP报告的公司业绩分析的替代。
凸轮段
CAM向外部客户提供飞机租赁和相关服务，也向公司的航空公司内部租赁飞机。CAM获得客机，并管理将飞机改装成货机的工作。后续飞机租赁的期限通常为五至十年。
Cam的收入增长了1490万美元和3290万美元截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月期间，与二零一八年同期比较，主要由于额外飞机租赁所致。来自外部客户的总收入4000万美元和8160万美元在截至6月30日的三个月和六个月期间，
2019年分别与3800万美元和7，390万美元2018年同期。截至2019年6月30日和2018年6月30日，CAM分别有56架和54架飞机租赁给外部客户。CAM从公司航空公司的总收入2930万美元和5800万美元截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月期间，分别为一千六百四十万美元及三千二百九十万美元，而二零一八年同期则为一千六百四十万美元及三千二百九十万美元，反映与OMNI于二零一八年十一月收购的十一架客机的新增租赁收入。除了Omni的收购，CAM自2018年7月1日以来已将五架波音767-300货机添加到其租赁组合中。
CAM的税前收益，包括内部分配的利息支出，为1670万美元和3290万美元分别在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，与1540万美元和3090万美元2018年同期。税前收益的增加反映了租借给Omni的11架客机以及额外飞机的租赁收入，被增加的490万美元和1040万美元由于截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的债务水平高于2018年同期，导致内部分配利息支出。税前收益也被增加的折旧费用部分抵消820万美元和1810万美元截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月期间，与二零一八年同期相比，二零一九年上半年新增五架波音货机，以及收购Omni新增11架波音客机。
在2019年的前6个月，CAM购买了7架波音767-300客机。自.起June 30, 20192019年购买的6架波音767-300客机和2018年购买的4架波音767-300客机正在从客机配置改造为货机配置。2019年购买的一架波音767-300飞机正在为客运服务做准备。我们预计2019年下半年将增加至多9架飞机投入使用。我们对大多数这些飞机都有客户承诺或意向书。此外，CAM公司还同意再购买19架波音767-300飞机。CAM于2019年7月开始购买这些飞机，目前预计将在2021年完成其货机改造。
CAM的经营业绩将取决于其在计划成本和客户要求的时限内将客机转换为货机的持续能力。CAM未来的经营业绩还将取决于这些飞机最终租赁的时间和租赁率。CAM未来的经营业绩还将受到承诺给亚马逊的额外认股权证的摊销，以及最近10个额外长期飞机租赁协议的影响，以及延长现有飞机租赁条款的修订。
ACMI服务
ACMI服务部门向其客户提供航空公司运营，通常根据合同提供飞机、机组人员、维护、保险和航空燃料的组合。我们的客户通常负责提供必要的航空燃料和货物装卸服务，并向我们的航空公司报销其他运营费用，如着陆费、停机坪费用、某些飞机维护费用和航空公司直接采购的燃料。包机协议，包括国防部的包机协议，通常要求航空公司提供全套服务，包括燃油和其他运营费用，价格固定，包罗万象。自.起June 30, 2019ACMI Services包括63架在役飞机，包括从CAM内部租赁的31架客机和货机，8架CAM拥有的货机(租给DHL并由ABX根据CMI协议运营)，21架CAM拥有的货机(租给ASI并由ATI和ABX根据ATSA运营)，另一架CAM拥有的货机，根据ATI的CMI运营，以及两架从外部出租方租赁的客机。
ACMI服务总收入增加1.353亿美元和2.739亿美元在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，2.549亿美元和5.129亿美元与2018年同期相比。这些增长反映了对OAI的收购，以及截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，与2018年相比，计费块小时数分别增加了32%和28%。2019年增加的收入包括ASI和国防部的额外飞机业务。截至2019年6月30日，与2018年6月30日相比，ACMI服务收入包括运营12架CAM拥有的飞机。在合并的预计基础上，截至2018年6月30日的三个月和六个月期间的ACMI服务收入将为2.439亿美元和4.665亿美元，分别包含了OAI。
ACMI Services的税前收益为100万美元和1330万美元分别在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，与50万美元和390万美元2018年同期。与2018年相比，2019年税前业绩有所改善，这得益于收购OAI带来的收入增长和计划机身维护成本的时间安排。改善的税前收益被增加的
600万美元和1，200万美元由于截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的债务水平分别高于2018年，导致内部分配利息支出。2019年第二季度的收益还反映了额外的人员和培训时间，以准备在2019年下半年投入运营的更多飞机和阻塞时间。与2018年相比，2019年上半年的机身定期维护费用减少了300万美元。机身维护费用根据C检查的数量和计划维护的机身所需检查的范围而变化。2018年3月，ATI开始与其船员实施集体谈判协议修正案。该修正案导致ATI机组成员的工资从2018年第二季度开始增加。
ACMI服务的未来增长可能会受到亚马逊额外飞机业务的影响。由于最近与亚马逊达成的协议，我们于2019年6月开始根据ATSA额外运营一架波音767-300飞机，我们预计将为亚马逊增加至少9架额外的波音767-300飞机，包括2019年下半年的5架和2020年的4架。(这些飞机将从CAM租赁给亚马逊)。未来的运营结果也将受到授予承诺给亚马逊的额外认股权证的影响，以换取将飞机添加到ATSA中。
维持ACMI Services的盈利能力将取决于许多因素，包括客户航班时间表、机组成员生产力和薪酬、员工福利、飞机维护时间表和我们运营的飞机数量。ABX正在与其机组成员集体谈判单位进行谈判。这些谈判可能导致的变化可能会影响我们的生产力，员工薪酬水平和我们服务的适销性。
其他活动
我们利用多年来为我们自己的运营开发的知识和能力，为我们的ACMI服务客户和其他航空公司提供其他支持服务。通过机载维护和工程服务公司及其子公司(“Ames”)，我们销售飞机部件，并提供飞机维修和改装服务。我们在五个USPS设施为美国邮政服务(“USPS”)提供邮件和包裹分拣和后勤支持，直至2018年9月30日，届时我们的合同到期。我们为美国的某些ASI网关位置安排和执行类似的服务。在第二季度，ASI已经开始内包我们安排合同后勤支持的一些网关位置。我们还提供地面设备、设施和物料搬运设备的维护。我们还在俄亥俄州转售航空燃料，并提供飞行培训。
来自所有其他活动的外部客户收入减少620万美元和540万美元分别于截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月期间与二零一八年同期比较。2019年USPS收入的下降被向ASI提供的额外设施维护服务和地面支持服务部分抵消。
其他活动的税前收益增加了100万美元并减少了80万美元在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间至400万美元和590万美元分别与2018年同期相比。与2018年相比，2019年第二季度的业绩有所改善，反映了向其他航空公司提供的飞机维修收入和利润率的提高。与2018年同期相比，2019年前六个月的业绩受到2019年第一季度飞机维修收入下降以及项目完成时间长于2018年的负面影响。
已停止的操作
中止运营的财务结果主要包括对提供给DHL的ABX前枢纽业务相关的前雇员福利的成本调整。与前枢纽业务相关的税前收益为10万美元和40万美元分别为2019年和2018年的前六个月。
持续经营费用
工资、福利费用增加2380万美元和5240万美元与2018年同期相比，截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，由于航班运营、维护服务和包裹分拣服务的员工人数增加，本集团的业绩有所下降。截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的支出增长分别包括2018年11月收购的Omni的2810万美元和5460万美元。2019年的开支还包括更高的飞行机组人员工资，以及与ATI机组成员和支持的额外飞机维修技术人员对集体谈判协议的修正
增加阻塞时间。工资、工资和福利费用的增加被因USPS合同到期而减少的人员部分抵消。
折旧和摊销费用增加2160万美元和4430万美元分别于截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月期间与二零一八年同期比较。截至2019年6月30日止三个月和六个月期间的折旧费用增加分别包括2018年11月收购的Omni资产的1550万美元和3100万美元。增加还反映了五架波音767-300飞机的递增折旧，以及自2018年7月1日以来增加到运营机队的额外飞机引擎，以及资本化的重型维护和导航技术升级。我们预期折旧费用在未来期间会随着我们的车队扩张和资本支出计划而增加。
维护，材料和维修费用增加了280万美元和1070万美元分别于截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月期间与二零一八年同期比较。截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的支出增长分别包括2018年11月收购的Omni的440万美元和820万美元。预定机身检查的时间和工作范围导致2019年维护费用与2018年相比出现波动。由于维修事件的数量和机身检查的范围，飞机维修和材料费用在不同时期可能会有所不同。
燃料费用增加了2810万美元和5700万美元分别于截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月期间与二零一八年同期比较。燃料费用包括操作国防部包机的燃料成本，以及用于为维修和维护目的定位飞机的燃料。截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的增长分别包括Omni的2620万美元和5430万美元。其余的增加是由于2019年军事客户飞行的更多阻塞时间。
承包的地面和航空服务费用包括导航服务、飞机和货物处理服务、行李处理服务和其他机场服务。合同地面和航空服务增加1210万美元和2530万美元分别于截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月期间与二零一八年同期比较。截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的这一增长分别包括Omni的1230万美元和2420万美元。
差旅费增加了1360万美元和2710万美元分别于截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月期间与二零一八年同期比较。截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的增加额分别包括Omni的1310万美元和2600万美元。
着陆和停机坪费用，其中包括除冰化学品的费用，增加了110万美元和300万美元分别于截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月期间与二零一八年同期比较。截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的增加额分别包括Omni的130万美元和320万美元。
租金费用增加了20万美元和70万美元分别于截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月期间与二零一八年同期比较。截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的这一增长分别包括Omni的150万美元和300万美元。这一增长被五个USPS设施合同到期后建筑租金的减少部分抵消。
保险费增加了40万美元和100万美元分别于截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月期间与二零一八年同期比较。与2018年相比，由于2019年上半年增加了飞机运营，机队保险有所增加。
其他运营费用增加了1360万美元和2，180万美元分别于截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月期间与二零一八年同期比较。其他运营费用包括专业费用、员工培训和公用事业费用。截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的增长分别包括Omni的890万美元和1620万美元。2019年的其他经营费用受到一家航空公司联属公司按权益法核算的经营业绩的负面影响。2018年的运营费用包括与设备销售相关的收益。
下表提供了实施Omni收购后本公司的预计运营费用(以千为单位)。此信息是基于对Omni的历史合并财务报表的调整，使用企业合并会计的购买方法。预计的调整不包括预期因收购而产生的任何成本节约和其他协同效应。这些形式上的费用仅仅是为了比较目的而准备的，并不自称是实际结果的指示性结果。
如果收购发生在所示日期或季度初，则截至呈报日期或季度已报告，或预测公司的财务状况或未来可能报告的经营业绩。
预计结果不包括Omni记录的与公司收购直接相关的非经常性费用。航空运输服务集团和Omni在截至2018年6月30日的三个月和六个月期间的合并结果进行了以下调整，以便在表中创建未审计的备考结果：
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年6月30日的三个月 |
| | 实际ATSG | | 实际全向 | | PRO Forma调整 | | PRO Forma结果 |
营业费用 | | | | | | | | |
薪金、工资和福利 | | $ | 74,049 |
| | $ | 27,815 |
| | $ | (351 | ) | | $ | 101,513 |
|
折旧摊销 | | 41,620 |
| | 15,014 |
| | 2,644 |
| | 59,278 |
|
维护、材料和修理 | | 36,817 |
| | 3,723 |
| | (314 | ) | | 40,226 |
|
燃料，燃料 | | 5,913 |
| | 26,386 |
| | (21 | ) | | 32,278 |
|
承包地面和航空服务 | | 2,444 |
| | 13,381 |
| | — |
| | 15,825 |
|
旅行 | | 7,288 |
| | 11,100 |
| | — |
| | 18,388 |
|
着陆和坡道 | | 1,311 |
| | 1,806 |
| | — |
| | 3,117 |
|
租金 | | 3,760 |
| | 1,692 |
| | — |
| | 5,452 |
|
保险 | | 1,420 |
| | 487 |
| | — |
| | 1,907 |
|
其他营业费用 | | 5,087 |
| | 5,984 |
| | — |
| | 11,071 |
|
总营业费用 | | $ | 179,709 |
| | $ | 107,388 |
| | $ | 1,958 |
| | $ | 289,055 |
|
| | | | | | | | |
| | 截至2018年6月30日的六个月 |
| | 实际ATSG | | 实际全向 | | PRO Forma调整 | | PRO Forma结果 |
营业费用 | | | | | | | | |
薪金、工资和福利 | | $ | 144,832 |
| | $ | 45,395 |
| | $ | (265 | ) | | $ | 189,962 |
|
折旧摊销 | | 81,624 |
| | 30,019 |
| | 5,288 |
| | 116,931 |
|
维护、材料和修理 | | 73,683 |
| | 7,251 |
| | (320 | ) | | 80,614 |
|
燃料，燃料 | | 11,701 |
| | 47,445 |
| | (23 | ) | | 59,123 |
|
承包地面和航空服务 | | 4,828 |
| | 24,335 |
| | — |
| | 29,163 |
|
旅行 | | 13,920 |
| | 19,897 |
| | — |
| | 33,817 |
|
着陆和坡道 | | 2,459 |
| | 3,477 |
| | — |
| | 5,936 |
|
租金 | | 6,990 |
| | 3,601 |
| | — |
| | 10,591 |
|
保险 | | 2,777 |
| | 975 |
| | — |
| | 3,752 |
|
其他营业费用 | | 12,292 |
| | 12,169 |
| | — |
| | 24,461 |
|
总营业费用 | | $ | 355,106 |
| | $ | 194,564 |
| | $ | 4,680 |
| | $ | 554,350 |
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对历史财务记录进行了以下调整，以在上表中创建未审计的备考信息：
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• | 调整以消除截至2018年6月30日的三个月和六个月期间本公司与Omni之间的交易。 |
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• | 调整以反映估计的额外折旧和摊销费用260万美元和530万美元截至2018年6月30日止三个月及六个月期间，由于Omni无形及有形资产的公允价值调整而产生。所述期间的预计综合折旧费用反映了 |
增加所收购飞机的公平价值及延长飞机的使用寿命，显示本公司的政策及意图在飞机停止客运服务时将某些飞机改装为货机。
利息支出增加了1140万美元和2350万美元分别于截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月期间与二零一八年同期比较。利息开支因平均债务水平上升而增加，包括根据高级信贷协议额外提供6.75亿美元定期贷款，以资助收购Omni及提高本公司未偿还贷款利率。2019年和2018年的利息支出也受到2017年9月发行的可转换票据的影响。可转换票据的本金价值为2.588亿美元，利率为1.125%。在发行时，可转换票据的转换特征的价值被记录为债务折价，并与债务发行成本一起在可转换票据的七年期限内摊销为利息支出。我们预计2019年利息支出将增加，这反映了我们额外的借款水平和更高的利率。
公司记录了以下金融工具的税前净亏损3590万美元和3140万美元在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，1170万美元和1080万美元2018年。收益和损失主要是重新衡量(截至2019年和2018年6月30日)授予亚马逊的认股权证的公允价值的结果。
退休人员福利的非服务组成部分是净损失240万美元和470万美元在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，净收益分别为200万美元和410万美元2018年。退休福利的非服务组成部分损益按精算确定，并包括因折现率、预期投资回报和其他退休计划假设的变化而产生的未确认损益的摊销。根据投资结果和用于确定福利退休计划的贴现率的变化，退休人员福利的非服务组成部分在一年内可能会有很大的变化。
中期所得税拨备乃根据管理层对预期适用于本年度的实际所得税税率的最佳估计，加上因与以往期间有关的估计应纳税所得额发生变化而产生的任何调整。截至2019年6月30日记录的所得税是根据今年迄今的收入和全年的预计结果使用25%的税率进行估计的。分立税项的确认，如员工股票奖励的折算，股票认股权证的发行等项目对一段时间内的有效税率有影响。
截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，持续经营的实际税率为13%和198%分别为。实际税率受认股权证的重新计量、估值免税额的变动及其他离散税项的影响，而就税务目的而言，该等税项的开支及利益与一般公认会计原则所要求的不同。截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月期间，计入认股权证重新计量、奖励摊销及估值津贴变动影响前的实际税率分别为25%及24%。截至2018年6月30日止三个月及六个月期间，扣除认股权证影响前的实际税率分别为26%及24%。
截至2018年12月31日，公司为美国联邦所得税目的结转的营业亏损约为2.538亿美元，如果不在2031年之前使用，将于2031年开始到期。我们预计未来将利用损失结转来抵消联邦所得税负债。因此，我们预计直到2024年或更晚才会缴纳联邦所得税。然而，公司可能被要求在此之前缴纳最低税额以及某些州和地方所得税。根据国际航空协定和条约，公司从国际航班获得的应税收入主要来自美国。当我们在没有此类协议的国家开展业务时，该公司可能会招致额外的外国所得税。
财务状况、流动性和资本资源
现金流
经营活动产生的净现金总额2.094亿美元和1.42亿美元分别为2019年和2018年的前六个月。2019年经营活动产生的现金流量有所改善，主要是由于向客户租赁了更多飞机，以及ACMI服务部门的运营水平提高。养老金缴款的现金支出是140万美元2019年和2018年上半年分别为180万美元。
资本支出水平主要是飞机改装成本和购买飞机用于货机改装的结果。资本支出的现金支付是2.168亿美元和1.508亿美元分别为2019年和2018年的前六个月。2019年的资本支出包括1.59亿美元用于购置7架波音767-300型飞机和货机改装费用；3470万美元用于所需的大修；2310万美元用于其他设备，包括购买飞机引擎和转盘。我们2018年前六年的资本支出包括1.166亿美元用于购买四架波音767-300飞机和货机改装成本；1930万美元用于所需的重大维护；以及1490万美元用于其他设备，包括购买飞机引擎和转盘。
在2019年的前6个月，我们支付了1，200万美元完成对Omni和TriFactor的收购。在2019年和2018年的前六个月，我们做出了贡献640万美元和520万美元这两家公司分别与Precision Aircraft Solutions，LLC成立了合资企业，后者正在为空客A321-200飞机开发客货转换项目。
融资活动提供的现金净额为2，110万美元与2019年的前6个月相比450万美元2018年用于融资活动。在2019年的前六个月，我们抽签了4000万美元从高级信贷协议项下的循环信贷融资为飞机购置和改装的资本支出提供资金。我们还清了债务本金1590万美元.
2018年第一季度，我们根据授权股份回购计划以360万美元回购了公司的157，000股普通股，其中60万美元在第一季度支付，300万美元在2018年4月支付。董事会于2018年2月修订了回购计划，将此类授权增加到至多1.5亿美元。我们在2019年没有回购任何股份。
承付款
我们估计2019年的资本支出总额为4.75亿美元，其中大部分将用于购买飞机和货机改装。未来任何时期的实际资本支出都将受到飞机购置、维护和改装过程的影响。我们期望从当前现金余额、未来经营现金流和高级信贷协议中为资本支出提供资金。该公司将飞机货机改装过程的很大一部分外包给非附属第三方。改造主要包括安装标准货门和装载系统。有关公司飞机改装义务的更多信息，请参见所附财务报表的附注H。
自2017年8月3日以来，该公司一直是与Precision Aircraft Solutions，LLC合资企业的一部分，为空中客车A321-200飞机开发客货机转换项目。我们预计美国联邦航空局将在2020年批准补充类型证书。我们预计在2019年，我们的贡献将相当于该公司49%的所有权占该计划总成本的百分比。
流动资金
该公司与一家银行财团签订了高级信贷协议，其中包括两笔无偿定期贷款7.059亿美元，扣除债务发行成本，以及公司从中提取的循环信贷安排5.15亿美元，扣除偿还后，截至2019年6月30日。循环信贷安排有能力6.45亿美元，允许的额外负债5，000万美元其中2.588亿美元已被用于发行可转换票据，以及一项手风琴功能，通过该功能，公司可以起草额外的3，000万美元但须经贷款人同意。高级信贷协议由公司的波音777、767和757货机机队提供担保。根据高级信贷协议的条款，公司需要维持等同于102%定期贷款的未偿还余额和循环信贷融资总额。必须维持的最低抵押品承保范围为50%定期贷款的未偿还余额加上循环信贷安排承诺，这是6.45亿美元。如果没有未来的延期，高级信贷协议将于2024年5月30日到期。
根据高级信贷协议，本公司须遵守惯常及惯常的契诺及保证，包括(其中包括)对某些额外负债的限制、负债担保，以及总债务与EBITDA(扣除利息、税项、折旧及摊销开支前的收益)比率及固定费用覆盖率。高级信贷协议规定违约事件，包括可能对公司产生重大不利影响的未指明事件。如果发生违约事件，公司可能会被迫偿还、重新谈判或替换高级信用协议。
额外的债务或较低的EBITDA可能会导致更高的利率。根据高级信贷协议，利率根据当时的LIBOR或最优惠利率以及本公司未偿还债务水平与EBITDA的比率每季度调整一次。按照公司目前的债务与EBITDA比率，非次级定期贷款和循环信贷工具各自承担可变利率4.66%.
在2019年6月30日，公司有5，480万美元现金余额。公司有1.173亿美元在循环信贷安排下可用，扣除未付信用证的净额，总额为1270万美元。此外，根据高级信贷协议的手风琴功能，该公司还有高达3亿美元的额外借款能力，但须经贷款人同意。我们相信，公司目前的现金余额和由其运营协议提供的预测现金流量，加上其高级信贷协议，将足以为至少未来12个月的运营、资本支出、预定债务支付和所需养老金融资提供资金。
表外安排
作为我们持续业务的一部分，我们不参与未合并实体或金融伙伴关系产生关系的交易，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体(“SPE”)的实体，这些实体本应是为了促进表外安排或其他合同上的狭窄或有限目的而设立的。自.起June 30, 2019和2018，我们没有参与任何重大的未合并SPE交易。
我们的某些经营租赁和协议包含对出租人或一个或多个其他各方的赔偿义务，这些义务被认为是惯常和习惯性的(例如使用、税收和环境赔偿)，其期限范围很广，而且往往是有限的。在各自的租约或协议期满后，此类赔偿义务可以继续。我们的财务报表中没有确认担保和赔偿的基础公允价值的金额。
关键会计政策和估计
“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本报告其他部分的某些披露是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们选择适当的会计政策，并作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关或有事项披露的估计和判断。在某些情况下，可以选择其他策略或评估技术。在持续的基础上，我们评估我们选择的政策和我们使用的估计技术，包括与收入确认、退休后负债、坏账、自我保险储备、备件库存评估、使用寿命、残值和财产和设备减值、所得税、意外事件和诉讼相关的那些。我们的估计基于历史经验、当前条件和相信在当时情况下合理的各种其他假设。这些因素构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债从其他来源看不到，也是识别和评估我们关于承诺和或有事项的会计处理的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
有关最近发布的会计声明以及对我们年度报表的预期影响的信息，请参阅附注A“财务报表编制和重要会计政策摘要”，附注为本表格10-Q第一部分中包含的简明综合财务报表第1项。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
本公司面临利率变化和航空燃料价格变化的市场风险。然而，与喷气燃料相关的风险通过与我们的客户达成的协议进行报销，在很大程度上减轻了风险。
自公司于2019年3月1日提交给证券交易委员会的2018年年度报告Form 10-K的第7A项披露了有关这些风险的信息以来，公司面临的市场风险没有发生变化。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
自.起June 30, 2019在本公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下，本公司对本公司的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(定义见经修订的1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条(“交易法”)。根据评估，本公司首席执行官兼首席财务官得出结论认为，本公司的披露控制和程序有效地确保本公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时就要求的披露作出决定。
(B)内部控制的变化
除于2018年11月9日收购的Omni的内部控制外，在最近完成的财政年度内，财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
第二部分其他信息
项目1.法律程序
我们目前是在各种联邦和州司法管辖区因公司业务运营而提起的法律诉讼的一方。这些诉讼的指称负债(如有)金额无法确定；然而，我们认为，公司的最终负债(如有)源自待决的法律诉讼，以及来自已断言的法律索赔和已知的潜在法律索赔，考虑到已确定的估计负债的应计金额，不应对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。
项目#1A。危险因素
公司面临的风险可能会对其条件或运营结果产生不利影响。其中许多风险在公司于2019年3月1日提交给证券交易委员会的2018年年度报告Form 10-K的第1A项中披露。管理层目前不知道或目前被认为无关紧要或不太可能的其他风险也可能对公司产生不利影响。
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用
2014年8月5日，董事会授权公司回购最多5000万美元的已发行普通股。2016年5月，董事会修订了本公司的普通股回购计划，将管理层可能回购的已发行普通股金额从5000万美元增加到1000万美元。2018年2月，董事会将授权额从1000万美元增加到1.5亿美元(减去先前回购的金额)。董事会的授权并不要求本公司回购特定数目的股份或订立任何回购的时限，董事会可随时终止回购计划。回购可不时在公开市场或私下协商的交易中进行。回购计划没有到期日期。2019年第二季度没有回购。截至2019年6月30日，该公司已经回购了6，592，349股票，然后根据该计划可以购买的股票的最大美元价值为6130万美元。
项目5.其他信息
一个也没有。
项目6.展品
以下证物与本报告一起提交或通过引用并入本报告。
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展品·号 | 展品说明 |
| 公司章程 |
3.1 | 航空运输服务集团公司重新注册证书的第一次修订。，随附存档。 |
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3.2 | 航空运输服务集团公司章程的修订和恢复。 (1) |
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| 材料合同 |
10.1 | 于2019年2月13日由货机管理公司作为借款人；航空运输服务集团公司；本协议的每一保证人；本协议的每一方金融机构作为“贷款人”；以及作为行政代理的SunTrust银行对第二修订和恢复的信用协议的第一修正案。 (2) |
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10.2 | 于2019年5月24日由货机管理公司作为借款人；航空运输服务集团公司；作为“贷款人”的每一家金融机构；以及作为行政代理的SunTrust银行，对第二次修订和恢复的信贷协议进行第二次修订。 (2) |
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| 证书 |
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31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条的认证，随附存档。 |
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31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条的认证，随附存档。 |
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32.1 | 认证依据18U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，随附存档。 |
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32.2 | 认证依据18U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，随附存档。 |
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101.INS | XBRL实例文档 |
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101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库文档 |
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101.实验室 | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 |
____________________
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(1) | 通过引用该公司于2019年5月10日提交给证券交易委员会的Form 8-K并入公司 |
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(2) | 通过引用该公司于2019年5月29日提交给证券交易委员会的Form 8-K并入公司 |
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并得到正式授权。
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| | | | 航空运输服务集团 |
| | | | 特拉华公司 |
| | | | 注册人 |
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| | | | /S/O·约瑟夫·C·赫特(Joseph C.HETE) |
| | | | 约瑟夫·C·赫特 |
| | | | 首席执行官(首席执行官) |
日期： | 2019年8月6日 | | | |
| | | | |
| | | | /S/^Quint O.Turner(昆特·O·特纳) |
| | | | 昆特·O·特纳 |
| | | | 首席财务官(首席财务官 |
日期： | 2019年8月6日 | | | 及首席会计主任) |