美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
安排到
(第1号修订)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约 陈述
1934年证券交易法
DaVita公司
( 标的公司(发行人)和报案人(收购人)姓名)
普通股，每股面值0.001美元
(证券类别名称)
23918K108
(CUSIP普通股编号 )
凯瑟琳·A·沃特斯
首席 法律干事
DaVita公司
2000年第16街
丹佛， CO 80202
(720) 631-2100
(获授权代表提交人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
附副本至：
莎伦·弗拉纳根，Esq
Eric Haueter，Esq.
盛德利奥斯汀有限责任公司
555 加利福尼亚州大街
2000套房
加州旧金山，94104
(415) 772-1200
报名费计算
| 交易估价(1) | 申请费金额(2) | |
| $1,200,000,000 | $145,440 | |
| (1) | 交易价值仅用于计算申请费的目的。此金额基于 以总计不超过1，200，000，000美元的要约购买最多22，429，906股普通股，面值为0.001美元，最低要约价为每股53.5美元。 |
| (2) | 根据1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的规则0-11 计算的申请费金额等于交易价值的每1，000，000美元121.20美元。 |
| 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中该框，并标识先前支付抵销费用的文件。通过注册声明编号或表格或时间表以及提交日期标识上一次提交。 |
| 以前支付的金额：$145，440 |
申请方：DaVita Inc. | |
| 表格或注册号：附表 |
备案日期：2019年7月22日 |
| ☐ | 如果备案仅与 投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中此框。 |
选中下面的相应框以指定与报表相关的任何事务处理：
| ☐ | 符合规则14d-1的第三方投标报价。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 进行-受规则13E-3约束的私有交易。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条对附表13D所作的修正。 |
如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则第13E-4(I)条(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
导言
本修正案第1号(本修正案修订编号 1e)修改和补充原提交给证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，the Securities and Exchange Commission)的 附表上的投标报价声明(The Tender Offer Statement)(the选委会”) on July 22, 2019, (the “进度表f)，涉及特拉华州公司DaVita Inc.的报价 (Dev)DVAexpectoror the公司e)，以现金购买高达12亿美元的股票(the the股份(F)其普通股，每股面值0.001美元(the the普通股(E)，根据 (I)按投标股东指定的价格拍卖投标，每股不少于53.50美元，不超过61.50美元，或(Ii)购买价格投标，在任何一种情况下净额支付给卖方现金减去任何适用的预扣 税金，不计利息，根据2019年7月22日的收购要约中描述的条款和条件(报价购买e)，其副本已作为附表的附件(A)(1)(A)提交，以及 在相关的转让信(The Transmittal Letter)(The Transmittal Letter)中传送信以及与购买要约一起(可能会不时进行修改或补充)的第(1)款，第(2)款，第(2)款，第(2)款，第报盘(B)，其副本作为 附表的附件(A)(1)(B)提交。
本修正案附表1旨在满足经修订的1934年“证券交易法”第13E-4(C)(3)条和第13E-4(D)条的报告要求。
购买要约和提交函中的信息通过引用结合于此，以响应 附表中的所有项目，但此等信息在本修正案1中明确规定的范围内进行了修订和补充。您应阅读本修正案1号，并与附表、购买要约和 提交函一起阅读。
现将附表修订和补充如下：
项目1.汇总条款单
在购买要约的第 条摘要部分中，在题为“什么是要约的条件？”的问题和答案下，对答案的第五个项目符号进行了修改，并重新声明如下：
| • | 自2019年7月19日收盘起，我们普通股的市场价格或道琼斯工业平均指数、 纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数的跌幅不得超过10%； |
项目4.交易条款
在购买要约的要约提供部分的 ve条件中，子弹下的第五颗子弹应发生以下任何情况：特此修改并重新声明如下：
| • | 我们普通股的市场价格或道琼斯工业平均指数、 纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数自2019年7月19日收盘以来的任何跌幅均超过10%；或 |
项目7.资金来源和金额或其他代价
特此对收购要约的资金来源和金额部分的第二段进行修改，并重新声明如下：
新的信贷协议预计将包括一项为期五年的有担保的循环贷款安排(the the循环信贷 设施a)总额为10亿美元的5年期有担保定期贷款(总额为17.5亿美元的融资工具)(the the定期贷款A融资以及与循环信贷工具一起， 二十五按比例分配设施一项总额为27.5亿美元的七年期有担保定期贷款B融资(the the定期贷款B融资”).
特此对购买要约 的资金来源和金额部分第三段的最后一句话进行修改，并重新声明如下：
定期贷款B融资工具的适用保证金预计将被定义为 225个基点(LIBOR贷款的情况)和150个基点(基本利率贷款的情况)。
项目10.财务报表
现将第10项修改如下，以完全取代在标题后面的收购要约中出现的披露某些财务 信息，披露内容如下：
历史财务信息。我们通过引用将 综合财务报表及其附注包括在我们截至2018年12月31日的会计年度Form 10-K年报第II部分第8项中。此外，我们通过引用合并了 未经审计的简明综合财务报表及其附注，这些报表包括在截至2019年3月31日和 2019年6月30日以10-Q表格形式提交的季度报告的第一部分第1项中，以及我们于2019年7月22日提交的关于表格8-K的当前报告的第8.01项中的财务信息(尽管本文中有任何相反的规定，但其他信息 没有出现在我们7月提交的表格8-K的当前报告中，也没有其他信息出现在表格8-K中，也没有其他信息出现在我们于7月22日提交的表格8-K的当前报告中有关如何获取我们的SEC 文件(包括包含我们的财务报表的文件)的副本的说明，请参阅第11节。
汇总历史合并财务数据。以下 表列出了我们截至2019年6月30日的汇总历史合并资产负债表数据，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的会计年度以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个 和六个月的汇总历史合并损益表数据。本财务数据来源于并应与以下内容一起阅读：作为截至2018年12月31日的会计年度10-K表的年报 的一部分提交的经审计的综合财务报表和相关附注，以及作为截至2019年6月30日的10-Q表季度报告的一部分提交的未经审计的简明综合财务报表和相关附注。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的财务数据未经审计，但我们的管理层认为， 包括公平展示数据所需的所有调整。历史结果不一定表示未来期间预期的结果，中期结果可能不表示全年的结果。
| 合并资产负债表数据： (以千计，共享数据除外) |
自.起June 30, 2019 | |||
| 流动资产 |
$ | 6,390,629 | ||
| 总资产 |
$ | 19,930,960 | ||
| 流动负债 |
$ | 5,706,944 | ||
| 负债共计 |
$ | 14,502,158 | ||
| DaVita公司股东权益 |
$ | 4,049,298 | ||
| DaVita公司已发行股票-普通股 |
164,472,913 | |||
3
| 合并损益表数据： (以千为单位，共享和每股数据除外)
|
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| 三个月结束 六月三十日， |
六个月结束 六月三十日， |
截止年度 十二月三十一号， |
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| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
| 总收入 |
$ | 2,842,705 | $ | 2,886,953 | $ | 5,585,817 | $ | 5,736,397 | $ | 11,404,851 | $ | 10,876,634 | ||||||||||||
| 经营费用及收费 |
2,380,819 | 2,448,761 | 4,783,424 | 4,887,519 | 9,879,027 | 9,063,879 | ||||||||||||||||||
| 营业收入 |
461,886 | 438,192 | 802,393 | 848,878 | 1,525,824 | 1,812,755 | ||||||||||||||||||
| 所得税前持续经营收入 |
323,703 | 320,494 | 539,631 | 622,246 | 1,048,478 | 1,399,786 | ||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
75,938 | 83,868 | 132,684 | 154,605 | 258,400 | 323,859 | ||||||||||||||||||
| 持续经营净收益 |
247,765 | 236,626 | 406,947 | 467,641 | 790,078 | 1,075,927 | ||||||||||||||||||
| DaVita Inc.应占净收入 |
273,551 | 267,276 | 422,840 | 445,962 | 159,394 | 663,618 | ||||||||||||||||||
| DaVita公司的每股收益： |
||||||||||||||||||||||||
| 每股持续经营基本净收益 |
$ | 1.17 | $ | 1.16 | $ | 1.89 | $ | 2.23 | $ | 3.66 | $ | 4.78 | ||||||||||||
| 每股持续经营的稀释净收益 |
$ | 1.16 | $ | 1.15 | $ | 1.89 | $ | 2.19 | $ | 3.62 | $ | 4.71 | ||||||||||||
| 加权平均每股收益： |
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| 基本型 |
166,346,041 | 171,617,238 | 166,366,886 | 175,267,270 | 170,785,999 | 188,625,559 | ||||||||||||||||||
| 稀释 |
166,799,525 | 174,105,884 | 166,789,978 | 177,949,934 | 172,364,581 | 191,348,533 | ||||||||||||||||||
摘要未审核Pro格式合并财务数据。本公司以下未经审核的 形式合并财务信息适用于：
| (i) | 公司出售其DaVita医疗集团二甲基甲酰胺”) 到 Collaborative Care Holdings，LLC的业务(Deal to Collaborative Care Holdings)Optum”), UnitedHealth Group Inc.的子公司。(此类交易为DMG销售”); |
| (Ii) | 假设全额偿还公司现有的高级担保信贷融资和 全部赎回其2022票据(合在一起，the the旧债偿还”); |
| (三) | 根据公司提出的新的55亿美元高级担保信贷 贷款预计将在第9节中描述的新借款。资金来源和金额购买要约(the the新债务借款”); and |
| (四) | 公司在2019年6月30日之后根据最近完成的股份回购计划回购其普通股，金额为2.38亿美元，并根据要约假设回购总额为12亿美元(合计，the股份回购”); |
此类交易在本文中统称为交易”.
这些表格列出了以下经调整以反映 交易影响的未经审计的预估合并财务信息：
| • | 截至2019年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表，其中的调整假设 交易发生在2019年6月30日，DMG出售于2019年6月19日结束； |
| • | 截至2019年6月30日的6个月未经审计的形式合并收益表，其中 调整假设交易发生在紧接2018年1月1日之前；以及 |
| • | 截至2018年12月31日的年度未经审计的预估合并收益表，其中 调整假设交易发生在2018年1月1日之前。 |
此信息应 与上一节中的汇总历史合并财务数据一起阅读，并与我们经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读
4
作为我们截至2018年12月31日财年的10-K表格年报的一部分提交，以及作为我们截至2019年6月30日的10-Q表格季度报告的一部分提交的未经审计的简明综合财务报表和相关说明 。
本公司根据美国公认的会计原则或 标准编制其财务报表，这些准则可能会发生变化和解释。这些原则要求使用影响报告的负债和费用金额的估计，实际结果可能与这些估计大不相同。
对公司历史合并财务报表的形式调整如下： 管理层认为可直接归因于交易的事件，实际上是可支持的，预计将对公司的合并损益表产生持续影响的事件产生影响。 管理层认为这些事件可直接归因于交易，并且预计会对公司的合并损益表产生持续影响。
这些未经审计的备考合并财务报表仅供参考，并不一定 表示公司的财务状况或运营结果，如果交易发生在所指示的日期，公司的财务状况或经营结果实际上会是什么。此外，此未经审计的备考合并财务信息 并不意在预测公司未来的财务状况或经营业绩。我们未来的结果取决于当前的经济和行业特定条件以及金融、商业和其他已知和未知的风险和 不确定因素，其中某些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于在前瞻性陈述项下的收购要约中描述的那些因素。
此未经审计的备考合并财务信息基于截至2019年8月6日可用的信息，其中包括 初步调整，可能会进行修订。不能保证这些修订不会导致重大变化。不能保证我们将为要约获得必要的债务融资，偿还我们现有高级担保信贷安排下的未偿还金额 ，或按我们可接受的条款或根本赎回我们的2022票据。此外，假设回购的资金来源仅为估算，并基于目前可用的 信息。我们可以决定在完成股份回购时，改变用于为股份回购提供资金的债务和现金的组合。
5
未经审计的Pro Forma综合资产负债表
(以千为单位，共享和每股数据除外)
| 自.起 6/30/2019 据报 |
形式调整 | 作为 调整后 |
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| 旧债 还款 |
新债 借款 |
分享 回购 |
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| 资产 |
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| 现金及现金等价物 |
$ | 3,575,638 | (5,303,882 | )(1) | 4,450,000 | (2) | (1,440,186 | )(3) | $ | 1,281,570 | ||||||||||
| 受限制的现金和等价物 |
106,772 | 106,772 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 |
5,213 | 5,213 | ||||||||||||||||||
| 应收帐款，净额 |
2,010,801 | 2,010,801 | ||||||||||||||||||
| 盘存 |
96,819 | 96,819 | ||||||||||||||||||
| 其他应收款 |
525,004 | 525,004 | ||||||||||||||||||
| 应收所得税 |
15,783 | 5,608 | (1) | 21,391 | ||||||||||||||||
| 预付及其他流动资产 |
54,599 | 54,599 | ||||||||||||||||||
| 持有待售流动资产，净额 |
— | — | ||||||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
6,390,629 | 4,102,169 | ||||||||||||||||||
| 财产和设备，扣除累计折旧 |
3,405,315 | 3,405,315 | ||||||||||||||||||
| 运营租赁 使用权资产 |
2,790,885 | 2,790,885 | ||||||||||||||||||
| 无形资产，累计摊销净额 |
120,574 | 120,574 | ||||||||||||||||||
| 权益法和其他投资 |
225,677 | 225,677 | ||||||||||||||||||
| 长期投资 |
35,051 | 35,051 | ||||||||||||||||||
| 其他长期资产 |
97,443 | 97,443 | ||||||||||||||||||
| 商誉 |
6,865,386 | 6,865,386 | ||||||||||||||||||
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| $ | 19,930,960 | $ | 17,642,500 | |||||||||||||||||
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| 负债和权益 |
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| 应付帐款 |
$ | 388,955 | $ | 388,955 | ||||||||||||||||
| 其他负债 |
726,011 | 726,011 | ||||||||||||||||||
| 应计补偿和福利 |
628,022 | 628,022 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 |
372,625 | 372,625 | ||||||||||||||||||
| 长期债务的当期部分 |
3,591,331 | (3,545,345 | )(1) | 71,250 | (2) | 117,236 | ||||||||||||||
| 流动负债待售 |
— | — | ||||||||||||||||||
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| 流动负债总额 |
5,706,944 | 2,232,849 | ||||||||||||||||||
| 长期经营租赁负债 |
2,689,249 | 2,689,249 | ||||||||||||||||||
| 长期债务 |
5,377,798 | (1,736,750 | )(1) | 4,378,750 | (2) | 8,019,798 | ||||||||||||||
| 其他长期负债 |
134,605 | 134,605 | ||||||||||||||||||
| 递延所得税 |
593,562 | 593,562 | ||||||||||||||||||
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| 负债共计 |
14,502,158 | 13,670,063 | ||||||||||||||||||
| 承诺和或有事项： |
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| 受PUT条款约束的非控制性权益 |
1,185,733 | 1,185,733 | ||||||||||||||||||
| 权益： |
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| 优先股(面值0.001美元，授权5，000，000股；未发行) |
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| 普通股(面值0.001美元，授权股450，000，000股；于2019年6月30日分别实际发行和流通股166，532，889股和164，472，913股 ) |
167 | 167 | ||||||||||||||||||
| 额外实收资本 |
989,021 | 989,021 | ||||||||||||||||||
| 留存收益 |
3,205,910 | (16,179 | )(1) | 3,189,731 | ||||||||||||||||
| 国库股(2019年6月30日实际持有2059976股) |
(112,189 | ) | (1,440,186 | )(3) | (1,552,375 | ) | ||||||||||||||
| 累计其他综合损失 |
(33,611 | ) | (33,611 | ) | ||||||||||||||||
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| Total DaVita Inc.股东权益 |
4,049,298 | 2,592,933 | ||||||||||||||||||
| 不受PUT条款约束的非控制性权益 |
193,771 | 193,771 | ||||||||||||||||||
|
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| 总股本 |
4,243,069 | 2,786,704 | ||||||||||||||||||
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| $ | 19,930,960 | $ | 17,642,500 | |||||||||||||||||
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6
未经审计的Pro Forma综合资产负债表备注：
e如报告所述，代表DaVita Inc.历史上未经审计的综合资产负债表。截至2019年6月30日，其中包括 公司对于2019年6月19日完成的DMG销售的会计处理。在形式综合资产负债表中提出的调整使剩余的交易生效，就好像它们发生在2019年6月30日一样。
| (1) | 反映了将DMG出售和新借款的现金净收益全部用于本金预付款 公司现有的定期贷款A为6400万美元，定期贷款A-2为1.02亿美元，定期贷款B为33.25亿美元和5.5亿美元，未偿还的循环信用额度 根据公司的优先担保信贷安排和赎回2022年票据12.5亿美元，以及注销(税后)700万美元的相关债务折扣和 |
| (2) | 反映公司根据第9节所述的预计新的55亿美元信贷协议 进行的形式借款。资金来源和金额收购要约，以及将估计5，000万美元的递延融资成本资本化，归入长期债务。 |
| (3) | 反映2019年6月30日后用于回购公司普通股的现金 根据最近完成的股票回购计划为2.38亿美元，根据要约为12亿美元，以及与约240万美元的要约相关的费用。 |
7
未经审计的Pro Forma合并损益表
(以千为单位，共享和每股数据除外)
| 六个月 告一段落 6/30/2019 据报 |
形式调整 | 作为 调整后 |
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| 二甲基甲酰胺 销售 |
旧债 还款 |
新债 借款 |
分享 回购 |
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| 透析及相关实验室病人服务收入 |
$ | 5,369,217 | $ | 5,369,217 | ||||||||||||||||||||
| 坏账准备 |
(15,712 | ) | (15,712 | ) | ||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
| 净透析及相关实验室患者服务收入 |
5,353,505 | 5,353,505 | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
232,312 | 232,312 | ||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||
| 总收入 |
5,585,817 | 5,585,817 | ||||||||||||||||||||||
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| 运营费用和费用： |
||||||||||||||||||||||||
| 病人护理费用 |
3,922,688 | 3,922,688 | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
526,151 | 526,151 | ||||||||||||||||||||||
| 折旧摊销 |
300,770 | 300,770 | ||||||||||||||||||||||
| 股权投资收益 |
(7,222 | ) | (7,222 | ) | ||||||||||||||||||||
| 商誉减值费用 |
41,037 | 41,037 | ||||||||||||||||||||||
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| 总运营费用和费用 |
4,783,424 | 4,783,424 | ||||||||||||||||||||||
| 营业收入 |
802,393 | (1) | 802,393 | |||||||||||||||||||||
| 债务费用 |
(263,185 | ) | 173,445 | (5) | (104,044 | )(7) | (193,784 | ) | ||||||||||||||||
| 债务预付费用 |
(12,160 | ) | 12,160 | (5) | — | |||||||||||||||||||
| 债务赎回和再融资费用 |
— | (6) | — | |||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 |
12,583 | 12,583 | ||||||||||||||||||||||
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| 所得税前持续经营收入 |
539,631 | 621,192 | ||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
132,684 | 47,775 | (8) | (26,781 | )(8) | 153,678 | ||||||||||||||||||
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| 持续经营净收益 |
406,947 | 467,514 | ||||||||||||||||||||||
| 不连续业务的净收益(税后净额) |
109,697 | (109,697 | )(2) | — | ||||||||||||||||||||
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| 净收入 |
516,644 | 467,514 | ||||||||||||||||||||||
| 减：可归因于非控制性权益的净收入 |
(93,804 | ) | 1,334 | (3) | (92,470 | ) | ||||||||||||||||||
|
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| DaVita Inc.应占净收入 |
$ | 422,840 | $ | 375,044 | ||||||||||||||||||||
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| DaVita公司的每股收益： |
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| 每股持续经营基本净收益 |
$ | 1.89 | $ | 2.63 | ||||||||||||||||||||
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| 每股基本净收入 |
$ | 2.54 | $ | 2.63 | ||||||||||||||||||||
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| 每股持续经营的稀释净收益 |
$ | 1.89 | $ | 2.62 | ||||||||||||||||||||
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| 每股摊薄净收益 |
$ | 2.54 | $ | 2.62 | ||||||||||||||||||||
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| 加权平均每股收益： |
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| 基本型 |
166,366,886 | (23,726,400 | )(10) | 142,640,486 | ||||||||||||||||||||
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| 稀释 |
166,789,978 | (23,726,400 | )(10) | 143,063,578 | ||||||||||||||||||||
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| DaVita Inc.应占的金额： |
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| 持续经营净收益 |
$ | 314,477 | 137,830 | (9) | (77,263 | )(9) | $ | 375,044 | ||||||||||||||||
| 不连续业务净收益 |
108,363 | (108,363 | )(4) | — | ||||||||||||||||||||
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| DaVita Inc.应占净收入 |
$ | 422,840 | $ | 375,044 | ||||||||||||||||||||
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8
| 截止年度 12/31/2018 据报 |
形式调整 | 作为 调整后 |
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| 二甲基甲酰胺 销售 |
旧债 还款 |
新债 借款 |
分享 回购 |
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| 透析及相关实验室病人服务收入 |
$ | 10,709,981 | $ | 10,709,981 | ||||||||||||||||||||
| 坏账准备 |
(49,587 | ) | (49,587 | ) | ||||||||||||||||||||
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| 净透析及相关实验室患者服务收入 |
10,660,394 | 10,660,394 | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
744,457 | 744,457 | ||||||||||||||||||||||
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| 总收入 |
11,404,851 | 11,404,851 | ||||||||||||||||||||||
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| 运营费用和费用： |
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| 病人护理费用及其他费用 |
8,195,513 | 8,195,513 | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
1,135,454 | 1,135,454 | ||||||||||||||||||||||
| 折旧摊销 |
591,035 | 591,035 | ||||||||||||||||||||||
| 坏账准备 |
(7,300 | ) | (7,300 | ) | ||||||||||||||||||||
| 股权投资收益 |
4,484 | 4,484 | ||||||||||||||||||||||
| 投资及其他资产减值 |
17,338 | 17,338 | ||||||||||||||||||||||
| 商誉减值费用 |
3,106 | 3,106 | ||||||||||||||||||||||
| 所有权权益变动收益，净额 |
(60,603 | ) | (60,603 | ) | ||||||||||||||||||||
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| 总运营费用和费用 |
9,879,027 | 9,879,027 | ||||||||||||||||||||||
| 营业收入 |
1,525,824 | (1) | 1,525,824 | |||||||||||||||||||||
| 债务费用 |
(487,435 | ) | 306,666 | (5) | (189,381 | )(7) | (370,150 | ) | ||||||||||||||||
| 债务赎回和再融资费用 |
— | (6) | — | |||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 |
10,089 | 10,089 | ||||||||||||||||||||||
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| 所得税前持续经营收入 |
1,048,478 | 1,165,763 | ||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
258,400 | 78,936 | (8) | (48,747 | )(8) | 288,589 | ||||||||||||||||||
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| 持续经营净收益 |
790,078 | 877,174 | ||||||||||||||||||||||
| 不连续业务净亏损，税后净额 |
(457,038 | ) | 457,038 | (2) | — | |||||||||||||||||||
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| 净收入 |
333,040 | 877,174 | ||||||||||||||||||||||
| 减：可归因于非控制性权益的净收入 |
(173,646 | ) | 7,889 | (3) | (165,757 | ) | ||||||||||||||||||
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| DaVita Inc.应占净收入 |
$ | 159,394 | $ | 711,417 | ||||||||||||||||||||
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| DaVita公司的每股收益： |
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| 每股持续经营基本净收益 |
$ | 3.66 | $ | 4.84 | ||||||||||||||||||||
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| 每股基本净收入 |
$ | 0.93 | $ | 4.84 | ||||||||||||||||||||
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| 每股持续经营的稀释净收益 |
$ | 3.62 | $ | 4.79 | ||||||||||||||||||||
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| 每股摊薄净收益 |
$ | 0.92 | $ | 4.79 | ||||||||||||||||||||
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| 加权平均每股收益： |
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| 基本型 |
170,785,999 | (23,726,400 | )(10) | 147,059,599 | ||||||||||||||||||||
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| 稀释 |
172,364,581 | (23,726,400 | )(10) | 148,638,181 | ||||||||||||||||||||
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| DaVita Inc.应占的金额： |
||||||||||||||||||||||||
| 持续经营净收益 |
$ | 624,321 | 227,730 | (9) | (140,634 | )(9) | $ | 711,417 | ||||||||||||||||
| 停业净亏损 |
(464,927 | ) | 464,927 | (4) | — | |||||||||||||||||||
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| DaVita Inc.应占净收入 |
$ | 159,394 | $ | 711,417 | ||||||||||||||||||||
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未经审计的正式合并损益表附注：
列报代表DaVita Inc.的历史合并损益表。分别为截至2019年6月30日的6个月和截至2018年12月31日的年度 。这些中提出的调整
9
未经审计的形式合并损益表使交易生效，就好像它们是在2018年1月1日之前发生的一样。
| (1) | 由于公司的DMG业务被归类为停产业务，DMG的 营业收入和公司出售DMG的亏损对公司的营业收入没有影响，如未经审计的形式合并损益表所示。 |
| (2) | 消除DMG停产业务的净收入(亏损)，税后净额。 |
| (3) | 消除与DMG相关的非控制性权益的净收入。 |
| (4) | 消除可归因于DaVita Inc.的停产业务的净收入(亏损)。 |
| (5) | 反映因预付全额公司现有期限贷款A为7.75亿美元，定期贷款B为 $33.78亿美元，以及公司优先担保信用额度下循环信用额度上未偿还的3亿美元所产生的债务费用减少(包括利息支出，债务折让摊销和 延期融资成本，以及循环信用额度上的承诺费)和债务预付费用，预付费用为9美元 A-22018年使用截至2019年6月30日的六个月和截至2018年12月31日的年度 的实际利率(视情况而定)。 |
| (6) | 由于形式损益表使这些交易生效，就好像它们是在2018年1月1日之前发生的一样，相关的债务赎回和再融资费用(包括注销公司高级 有担保信贷工具的3400万美元的债务折扣和递延融资成本，如上文脚注5所述，以及赎回2022年票据的1200万美元的赎回溢价)及其相关的税收影响，被假设在紧接2018年1月1日之前确认为 。(如上文脚注5所述，公司高级 有担保信贷工具的债务折扣和递延融资成本为3400万美元，赎回2022年票据的赎回溢价为1200万美元)，以及它们的相关税收影响被假定为在紧接2018年1月1日之前确认为 |
| (7) | 反映本公司根据第9节所述预计新的55亿美元优先担保信贷融资产生的债务支出(包括利息支出、债务折让摊销和递延融资 成本，以及新的未提取循环信贷额度的承诺费)。资金来源和 金额收购要约，包括新期限贷款A和期限贷款B项下的借款，犹如每项新借款都是在紧接2018年1月1日之前进行的，并使用截至2019年6月30日止六个月及截至2018年12月31日止年度(视适用)其预期利率利差 和实际LIBOR利率。 |
| (8) | 以反映此列中显示的债务费用调整对所得税费用的影响。 |
| (9) | 以反映DaVita Inc.持续业务对净收入的影响。此列中显示的调整 。 |
| (10) | 反映本公司于2019年6月30日后根据最近完成的股份回购计划回购普通股的影响 总购买成本为2.38亿美元，平均成本为每股56.43美元，及(Ii)根据要约，假设总购买成本为12亿美元， 每股最高要约价为61.50美元。 |
项目11.有关公司的某些信息
在此对第11项进行修改和补充，将以下内容添加到购买要约部分的第41页开始的第五个完整段落 在标题后面的关于公司的某些信息通过引用合并为补充文件 。
| • | 我们截至2019年6月30日的季度报表10-Q的季度报告 2019年8月2日提交给SEC |
10
签名
经过适当的询问并尽我所知和所信，我证明本修正案中所述信息是真实、完整和 正确的。
| DaVita公司 | ||
| 依据： | /s/Joel Ackerman | |
| 姓名： | 乔尔·阿克曼 | |
| 标题： | 首席财务官兼司库 | |
日期：2019年8月6日
11
展品索引
| 陈列品 |
描述 | |
| (a)(1)(A)✓ | 要约购买，日期为2019年7月22日。 | |
| (a)(1)(B)✓ | 传送信。 | |
| (a)(1)(C)✓ | 保证交货通知。 | |
| (a)(1)(D)✓ | 给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信，日期为2019年7月22日。 | |
| (a)(1)(E)✓ | 给客户的信，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用，日期为2019年7月22日。 | |
| (a)(1)(F)✓ | 摘要广告，日期为2019年7月22日。 | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (a)(5)(A) | 2019年7月22日发布的新闻稿。(1) | |
| (a)(5)(B)✓ | 日期为2019年7月22日的新闻稿，宣布要约开始。 | |
| (b)(1) | 截至2014年6月24日，由DaVita Inc.、担保人一方、贷款人一方、JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为行政代理和抵押品代理)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)和 Wells Fargo Bank、National Association as Co-Syndication Agents、Bank of America，N.A.、Credit Suisse AG、Goldman Sachs Bank USA、JPMorgan Chase Bank，N.A.、Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.和SunTrust 签署的信贷协议，该协议由DaVita Inc.、担保人一方、贷款人一方、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)和{br高盛美国银行，J.P.摩根证券，LLC，美国银行，N.A.， 摩根士丹利高级基金公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作为联合牵头安排人和联合账簿管理人，新斯科舍银行、农业信贷证券(美国)公司、东京三菱UFJ银行和三井住友银行作为高级管理代理，汇丰证券(美国)公司、第五第三银行和罗伯斯银行作为管理代理。(2) | |
| (b)(2) | 截至2018年11月21日，该特定信贷协议的第1号修正案，日期为2014年6月24日，由DaVita Inc.、担保人一方、贷款人一方和JPMorgan Chase Bank N.A.作为行政代理和担保代理，以及不时参与其中的其他代理达成。(3) | |
| (b)(3)✓ | 承诺信，日期为2019年7月18日，由DaVita Inc.提供，并在DaVita Inc.之间进行。和Wells Fargo Securities，LLC，Wells Fargo Bank，National Association，Credit Agricole Corporate and Investment Bank，JPMorgan Chase Bank，N.A.，MUFG(定义如下 )，Bank of America，N.A.，Barclays Bank PLC，Credit Suisse Loan Funding LLC(CSLF)，Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch，Goldman Sachs Bank USA，Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.和/或其附属公司SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，SunTrust Bank，The Bank of Nova Scotia，和Sumitomo Mitsui Banking Corporation。«三菱UFG银行定义为三菱UFG银行有限公司，三菱UFG联合银行，N.A.，三菱UFG证券美洲公司。和/或三菱UFJ金融 集团的任何附属公司。被确定为适合提供承诺信中设想的服务。 | |
| (c) | 一个也没有。 | |
| (d)(1)(A)* | DaVita Inc.之间的就业协议，自2008年7月25日起生效。和肯特·J·塞里。(4) | |
12
| (d)(1)(B)* | 由DaVita Inc.以及DaVita Inc.之间对就业协议的修订，自2014年12月31日起生效。还有肯特。J·塞里(5) | |
| (d)(1)(C)* | 就业协议修正案2，自2018年8月20日起生效，由DaVita Inc.负责，并在DaVita Inc.之间生效。和肯特·J·塞里。(6) | |
| (d)(2)* | 就业协议，2019年4月29日生效，由哈维尔·J·罗德里格斯(Javier J.Rodriguez)和达维塔公司(DaVita Inc.)签署。(7) | |
| (d)(3)* | 由DaVita Inc.签署并在DaVita Inc.之间生效的就业协议，2017年2月21日生效还有乔尔·阿克曼。(8) | |
| (d)(4)* | 由DaVita Healthcare Partners Inc.签署并在DaVita Healthcare Partners Inc.之间生效的雇佣协议，2016年4月27日生效和凯瑟琳·A·沃特斯。(9) | |
| (d)(5)* | 由DaVita Inc.签署并在DaVita Inc.之间签订的雇佣协议，自2005年9月22日起生效。还有詹姆斯·希尔格。(10) | |
| (d)(6)* | 劳动协议修正案，2008年12月12日生效，由DaVita Inc.和DaVita Inc.之间签署。还有詹姆斯·希尔格。(11) | |
| (d)(7)* | 就业协议第二修正案，自2012年12月27日起生效，由DaVita Inc.提供并在DaVita Inc.之间生效。还有詹姆斯·希尔格。(12) | |
| (d)(8)* | 就业协议第三修正案，于2014年12月31日生效，由DaVita Inc.提供并在DaVita Inc.之间生效。还有詹姆斯·希尔格。(5) | |
| (d)(9)* | 由DaVita Inc.签署并在DaVita Inc.之间签署的过渡协议，日期为2018年7月31日。还有詹姆斯·希尔格。(17) | |
| (d)(10)* | 执行激励计划(经修订并重新生效，自2009年1月1日起生效)。(13) | |
| (d)(11)* | DaVita公司董事及以上人员的遣散费计划。(5) | |
| (d)(12)* | DaVita公司非员工董事薪酬政策。(7) | |
| (d)(13)* | 修改和恢复DaVita Inc.2011奖励计划。(14) | |
| (d)(14)* | DaVita Inc.下2014年长期激励计划股票增值权协议的格式2011奖励计划和长期激励计划。(15) | |
| (d)(15)* | 根据DaVita Inc.制定的2014年长期激励计划限制性股票单位协议的格式2011奖励计划和长期激励计划。(15) | |
| (d)(16)* | 股票增值权协议格式-董事会成员(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。(16) | |
| (d)(17)* | 股票增值权协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。(12) | |
| (d)(18)* | 限制性股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年奖励计划)(16) | |
| (d)(19)* | 长期激励计划奖励协议格式(162(M)指定队友)(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。(12) | |
| (d)(20)* | 长期激励计划奖励协议格式(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。(12) | |
| (d)(21)* | 股票增值权协议格式-董事会成员(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。(17) | |
| (d)(22)*✓ | 限制性股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。 | |
13
| (d)(23)*✓ | 绩效股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。 | |
| (d)(24)*✓ | 股票增值权协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。 | |
| (d)(25)*✓ | 限制性股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。 | |
| (d)(26)*✓ | 绩效股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。 | |
| (d)(27)*✓ | 股票增值权协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。 | |
| (d)(28)*✓ | 限制股票单位协议，自2019年5月15日起生效，由DaVita和Kent Thry签署，并在DaVita和Kent Thry之间生效。 | |
| (d)(29)*✓ | 绩效股票单位协议，自2019年5月15日起生效，由DaVita和Kent Thry签署，并在DaVita和Kent Thry之间生效。 | |
| (d)(30)* | 执行主席肯特·J·塞里和DaVita Inc.之间的协议，日期为2019年4月29日。(7) | |
| (d)(31) | 2022年到期的5.750%高级票据的格式及相关担保。(18) | |
| (d)(32) | 日期为2012年8月28日的契约，由DaVita Inc.、担保人一方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)共同签署。(18) | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| * | 管理合同或高管薪酬计划或安排 |
| ✓ | 作为附表的展品提交给 |
| (1) | 于2019年7月22日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 |
| (2) | 于2014年8月1日提交，作为该公司截至2014年6月30日的季度10-Q表季度报告的展品。 |
| (3) | 于2018年11月26日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 |
| (4) | 于2008年7月31日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 |
| (5) | 于2019年2月22日提交，作为公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告的展品。 |
| (6) | 于2018年8月23日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 |
| (7) | 于2019年5月7日提交，作为向公司截至2019年3月31日的季度报表10-Q季度报告的展示品。 |
| (8) | 于2017年2月24日提交，作为公司截至2016年12月31日的10-K表格年度报告的展品。 |
| (9) | 于2017年5月2日提交，作为该公司截至2017年3月31日的10-Q季度报告的展品。 |
| (10) | 于2006年8月7日提交，作为向公司截至2006年6月30日的季度报表10-Q的季度报告的展示品。 |
| (11) | 于2009年2月27日提交，作为公司截至2008年12月31日的10-K表格年度报告的展示品 |
| (12) | 于2013年3月1日提交，作为公司截至2012年12月31日的10-K表格年度报告的展品。 |
| (13) | 于2009年6月18日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 |
| (14) | 于2014年4月28日提交，作为公司关于附表14A的最终委托书的附录A。 |
14
| (15) | 于2014年11月6日提交，作为该公司截至2014年9月30日的季度报表10-Q季度报告的展示品。 |
| (16) | 于2011年8月4日提交，作为向公司截至2011年6月30日的季度报表10-Q季度报告的展示品。7 |
| (17) | 于2018年8月1日提交，作为公司截至2018年6月30日的季度报表10-Q季度报告的展示品。 |
| (18) | 于2012年8月28日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 |
15