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根据第424(B)(5)条提交
注册号333-233042

本初步招股说明书补充及随附招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以竣工为准，日期为2019年8月6日

初步招股说明书补充
(提交日期为2019年8月6日的招股说明书)

$150,000,000

LOGO

2025年到期的可转换高级票据百分比

梅萨实验室公司

我们提供总本金150，000，000美元，我们的%可转换高级票据将于2025年到期。此外，我们已授予承销商选择权，该选择权可在债券原始发行之日起计13天内行使，可额外购买最高达22，500，000美元的票据总本金。

我们将支付票据的利息，年利率为%，每年2月15日和8月15日支付半年一次的利息，从2020年2月15日开始。除非我们提前转换或回购，否则债券将于2025年8月15日到期。

票据持有人只能在以下情况下自行选择转换其票据：(1)在2019年12月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度期间(并且仅在该日历季度期间)，如果我们普通股的最后报告的每股销售价格超过在截至(包括)紧接前一个日历季度的最后一个交易日的30个连续交易日内至少20个交易日中每一个交易日的转换价格的130%，则只能在以下情况下自行转换其票据；(2)在紧接任何10 个连续交易日期间(该连续10个交易日期间，“计量期”)后的连续5个工作日内，其中计量期内每个交易日的每1，000美元本金票据的交易价格小于该交易日上一次报告的普通股每股售价与该交易日换算率的乘积的98%；(3)当发生某些公司事件或本公司普通股分派时，如本招股说明书补充所述及(4)自2025年4月15日起至紧接到期日前第二个预定交易日营业结束为止的任何时间。我们将根据适用的换算率，通过支付或交付现金、我们的普通股股份或我们选择的现金和普通股股份的组合来结算转换。初始转换率为每1，000美元本金票据的股份，代表的初始转换价格约为每股$1，000，并可根据本招股说明书补充说明进行调整。如果发生 “整体根本性变化”(如本招股说明书补充中所定义)，则在特定情况下，我们将在特定时间内提高转化率。

我们不能在到期前按我们的选择赎回票据。

如果发生“根本性变化”(如本招股说明书补充中所定义)，则票据持有人可以要求我们以现金回购价格回购其票据，金额等于要回购的票据的本金，外加应计利息和未付利息(如果有的话)。

在本次发行的同时，我们还向公众提供375，000股我们的普通股(或者431，250股我们的普通股，如果该发行的承销商充分行使他们购买额外股份的选择权 )，我们在此称为“同时发行”，根据单独的招股说明书补充。本招股说明书补充和随附的招股说明书不是出售要约，也不是同时发售中提供的任何证券的要约。我们不能向您保证同时提供的产品将完成，或者，如果完成，将以什么条款完成。此发行的完成不取决于同时发行的结束(同时发行的完成也不取决于此发行结束时的 )。

票据将是我们的优先，无担保债务，并将与我们现有和未来的优先，无担保债务，优先于我们现有和未来债务，明确从属于票据，并实际上从属于我们现有和未来的担保债务，在担保该债务的抵押品价值的范围内。这些票据将在结构上从属于所有现有和未来的负债和其他负债，包括贸易应付款项，以及(在我们不是其持有人的情况下) 我们子公司的优先权益(如果有的话)。

票据目前没有公开市场，我们不打算申请在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统进行报价。我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“MLAB”。2019年8月5日，我们最新公布的普通股售价为每股256.62美元。

	每条音符	共计

公开发行价格(1)	$	$
承保折扣及佣金	$	$
未扣除费用的收益给我们	$	$

(1): 如果结算发生在2019年8月之后，另加应计利息(如果有)。

对票据的投资是有风险的。参见S-13页开始的“风险因素”。

证券交易委员会或任何州或外国证券委员会或监管机构均未批准或不批准在转换票据时可发行的票据或我们普通股的股份(如果有)，或通过本招股说明书补充的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计将于2019年或关于通过托管信托公司的设施以簿记形式交付备注。

联合经营账簿经理


杰弗里		摩根大通		富国银行证券

本招股说明书补充日期为2019年。

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目录
招股说明书补充

		页

关于本招股说明书副刊		S-1
前瞻性陈述		S-2
在那里可以找到更多信息		S-4
通过引用合并		S-5
发明内容		S-6
汇总合并财务数据		S-12
危险因素		S-13
收益的使用		S-21
资本化		S-22
同时提供		S-24
描述其他负债		S-25
备注说明		S-26
美国联邦所得税的主要考虑因素		S-60
承保		S-68
法律事项		S-76
专家		S-77

招股说明书


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到其他信息			2
通过引用将某些信息合并			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
危险因素			3
关于公司			4
股本说明			4
债务证券说明			6
存托股份的说明			14
令状的描述			14
采购合同说明			15
单位说明			16
收益的使用			16
分配计划			16
法律事项			20
专家			20

关于本招股说明书副刊

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，对本次发行的具体条款进行了说明。第二部分是随附的基本招股说明书，其中描述了我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些不适用于本次发行的票据。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分结合在一起。如果本招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应依赖本招股说明书附录或相关的免费写作招股说明书中的信息。

除上下文另有要求外，在本招股说明书补充和随附的招股说明书中，术语“我们”、“公司”、“台面”和“台面实验室”指的是台面实验室公司。及其合并子公司。

本招股说明书补充中的货币金额以美元表示。

对于美国以外的投资者：我们和承销商没有做任何允许本招股说明书在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而需要采取行动的发行或拥有或分发的行为。在某些司法管辖区发行本招股说明书补充及随附的招股说明书以及发行票据可能受到法律限制。拥有本招股说明书补充、任何相关自由写作招股说明书及随附招股说明书的人，应自行通知并遵守任何此类限制。本招股说明书补充，任何相关的免费书面招股说明书和随附的招股说明书不构成，也不得与相关使用，任何人在任何司法管辖区的任何人提供的要约或邀请书未获授权，或作出该要约或邀请书的人没有资格这样做，或向任何向其提供此类要约或邀请函的人发出的要约或邀请书是不合法的。

您不应将本招股说明书副刊、任何相关免费撰写招股说明书或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买票据的法律、税务、业务、财务和相关建议。我们不会根据适用的投资或类似法律，就您在票据中的投资的合法性向您作出任何陈述。

您在做出投资决定之前，应阅读并考虑本招股说明书补充部分、任何相关的免费写作招股说明书以及我们提供或提供给您的随附招股说明书中包含或引用的所有信息。

我们和承销商并未授权任何人向您提供与本招股说明书增刊、随附的招股说明书或我们提供给您的任何免费写作招股说明书中包含或引用的信息不同的信息。我们和承销商均不对本招股说明书补充、随附的招股说明书或我们提供给您的任何免费写作招股说明书中包含或引用的信息以外的任何信息承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。我们和承销商不会在任何不允许发盘的司法管辖区发出票据的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向您提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期准确，无论其交付时间或任何票据销售情况。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。您不应假设本招股说明书补充资料、随附的招股说明书或任何自由写作的招股说明书中包含或引用的信息截至除该文档正面的日期以外的任何日期是准确的。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书补充中包含或引用的某些陈述、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何相关自由写作招股说明书都是美国联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。除历史事实信息外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关以下内容的陈述：管理层对未来运营的计划和战略，包括与预期经营业绩、重组活动、新产品和服务开发、竞争优势或市场地位、收购及其整合、剥离、战略机会和分红有关的陈述；我们销售市场的增长趋势；新的或修改的法律、法规和会计声明；未来监管批准及其时间；未决索赔，法律诉讼一般经济和资本市场条件；上述任何预期的时机；本次发行和同时发行的成功完成；上述任何一项的基本假设；以及任何其他涉及 Mesa Labs打算或相信未来将或可能发生的事件或发展的陈述。诸如“相信”、“预期”、“应该”、“可能”、“打算”、“将”、“计划”、“预期”、“估计”、“项目”、“目标”、“ ”等术语可能、“可能”、“潜在”、“预测”和“定位”以及与未来时期类似的提法旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有的前瞻性陈述都附有此类词语。前瞻性陈述基于我们管理层根据他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为合适的其他因素的经验和看法所做的假设和评估。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

§: 我们尚未确定此发行或同时发行的净收益的任何具体用途。
§: 全球经济状况、我们服务的特定市场和金融市场可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。
§: 来自美国政府的重大发展或不确定性，包括美国贸易政策、关税的变化以及其他国家对此的反应，可能会对我们的业务产生不利影响。
§: 如果我们向其中销售产品和服务的市场出现下滑、未按预期增长或经历周期性增长，我们的增长可能会受到影响。
§: 我们面临激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会经历需求减少和市场份额下降。即使我们有效地竞争，我们也可能被要求降低我们的产品和服务的价格。
§: 我们的增长在一定程度上依赖于及时开发和商业化，以及客户接受增强的、在较小程度上基于技术创新的新产品和服务。
§: 我们的任何员工、代理或业务合作伙伴的不当行为可能会损害我们的声誉、做业务和财务报表的能力。
§: 我们的某些业务受到美国食品和药品管理局以及其他国家的类似机构的广泛监管，以及监管医疗行业欺诈和滥用以及健康信息的隐私和安全的法律。不遵守这些法规可能会对我们的声誉、做生意的能力和财务报表产生不利影响。
§: 我们服务的医疗保健行业和相关行业已经经历并正在经历为降低成本而进行的重大变革，这可能会对我们的财务报表产生不利影响。

S-2

§: 任何不能以我们的历史速度和适当的价格完成收购，以及做出适当的投资来支持我们的长期战略，都可能对我们的增长率和股价产生负面影响。
§: 我们对企业、投资、合资企业和其他战略关系的收购可能会对我们的财务报表产生负面影响。
§: 我们的运营、产品和服务使我们面临环境、健康和安全责任、成本和违规的风险，这些风险可能对我们的业务、声誉和财务报表产生不利影响。
§: 我们的业务受到广泛的监管；不遵守这些监管可能会对我们的财务报表和业务产生不利影响，包括我们的声誉。
§: 如果我们没有或不能充分保护我们的知识产权，或者如果第三方侵犯了我们的知识产权，我们可能会遭受竞争伤害或花费大量资源来维护我们的权利。
§: 我们许多产品的制造是一个非常严格和复杂的过程，如果我们在制造产品时直接或间接遇到问题，我们的声誉、业务和财务报表可能会受到影响。
§: 同时发行可能不会按本文中描述的条款完成，或根本不会完成。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，实际结果可能与我们的前瞻性陈述所设想的结果、发展和商业决策大不相同。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书补充材料发布之日发表，受许多风险、不确定性和假设的影响。除适用法律要求的范围外，我们不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件和发展或其他原因。

参见 “项目1A.风险因素”，在我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交给证券交易委员会的截至2019年3月31日的财年的10-K表格年度报告(“2019年10-K”)中，通过引用将其合并到本招股说明书附录中，以及本招股说明书中随附的招股说明书和“风险因素”部分，进一步讨论实际结果可能出现的一些原因

S-3

在那里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网向公众提供，请访问SEC网站www.sec.gov。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站上获得，网址为www.mesalabs.com/Investor-Relations。我们的网站不是本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

S-4

通过引用合并

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些公开可用文档来向您披露重要信息。我们在本招股说明书副刊中引用的信息被认为是本招股说明书副刊的一部分。由于我们正在通过引用将未来向SEC提交的文件纳入其中，因此本招股说明书补充资料将不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书补充资料中包含的部分信息或。这意味着您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充或之前通过引用合并的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书补充以引用方式并入了梅萨实验室提交的以下文件，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何将来提交的文件(在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为提交的部分除外)，直到根据注册声明提供的证券终止或完成为止：

§: 截至2019年3月31日的财年10-K表的年度报告，如于2019年6月3日提交给SEC的，包括于2019年7月18日提交给SEC的第1号修正案；
§: 截至2019年6月30日截至2019年6月30日的会计季度的10-Q表季度报告，如2019年7月30日提交给SEC的；
§: 2019年5月10日和2019年6月5日提交的表格8-K的当前报告；
§: 2019年8月5日提交的Form 8-K/A的当前报告；和
§: 我们于1984年4月2日提交的 Form 8-A注册声明中所包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告，并在随附的招股说明书中的“股本描述 ”中进行了修改和取代。

前述的文件列表取代并取代了随附的招股说明书中“您可以找到更多信息的地方”下列出的列表。

您可以通过写信或致电以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

MESA 实验室公司
西六大道12100号
莱克伍德，CO 80228
注意：投资者关系
303-987-8000

S-5

发明内容

本摘要突出介绍了本招股说明书补充及其附带的招股说明书中包含的其他信息，或通过引用合并到本招股说明书中的信息。作为结果，它不包含所有可能对您很重要的信息，或者您在进行投资之前应该考虑的所有信息。您应该阅读整个招股说明书补充和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充中的“风险因素”部分、随附的招股说明书和 2019年10-K，以及我们的合并财务报表及其相关的注释和通过引用合并的其他文件，这些文档在S-4页的“您可以在哪里找到更多信息”下进行了描述。

梅萨实验室公司

梅萨实验室公司设计、制造和营销质量控制产品和服务。我们致力于解决制药、医疗保健、工业安全、环境以及食品和饮料行业中一些最关键的质量控制挑战。我们的业务包括四个部分：杀菌和消毒控制；仪器；冷链监控；以及冷链包装，我们计划不迟于2020年3月31日退出。

我们的理念是制造质量出众的产品，并为这些产品提供高水平的持续服务。我们的收入来自产品销售，其中包括硬件和软件和消耗品；以及服务，包括安装、离散维护服务和持续维护合同。我们的战略目标是通过三个关键战略继续增长收入和利润：

§: 改进我们的商业渠道，
§: 将新产品推向市场，以及
§: 寻找要收购的公司或产品线。

作为企业，我们致力于通过采用以客户为中心的方法来开发、构建和交付我们的产品，从而每天保护易受攻击的客户。我们为需要可靠质量控制和校准解决方案的广泛行业提供服务，以确保他们使用的产品的安全性和有效性，并通过提供尽可能高质量的产品，我们致力于保护环境、产品和人员。

在另外，在截至2019年3月31日的一年中，我们继续开发和实施台地之路，这是我们以客户为中心，精益为基础的系统，用于不断改进和运营一系列高利润率的利基业务。台地之路基于四个支柱：

§: 衡量什么是重要的：我们使用“正北”(我们的客户视角)来衡量对客户最重要的，并为性能设置高标准。我们尽可能地管理领先指标，这促使我们在问题对客户明显之前主动避免问题。
§: 授权团队：我们将决策尽可能靠近客户，并提供结构和实时沟通论坛，以使整个组织朝着超越客户期望的方向前进。
§: 稳步改进：我们利用一组通用且经过验证的精益工具来确定机会的根本原因，确定我们最大的机会的优先顺序，并使变革能够迅速被接受和实施。
§: 始终学习：我们确保持续的改进，使我们能够提高绩效期望并重复改进的周期。同样，这个周期通过为我们的员工提供无穷无尽的学习机会来加强MESA团队，并帮助我们成为我们社区中选择的雇主。

S-6

我们战略的第部分是通过收购具有战略互补性的业务来发展我们的业务，我们通常在不同的评估阶段拥有大量的收购机会。我们寻求收购的公司在高质量的利基市场处于领先地位，年收入在500万至6000万美元之间，毛利率占收入的 %，具有EBITDA增长潜力，具有吸引力的投资回报，以及相对较低的市场和技术风险。在我们的日常业务过程中，我们不断寻找能够加速我们的增长和推进我们的整体战略的收购目标。我们正在评估短期内此类收购的众多机会，包括一些比我们过去完成的收购更大的机会，其中一些可能构成SEC S-X法规定义的“重大”收购。这些收购中的任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

截至本招股说明书补充之日，我们不是有关此类收购目标的任何最终协议的一方。然而，我们有可能在本招股说明书补充材料发布之日后不久达成协议，收购一项或多项符合上述收购战略的业务。

公司信息

梅萨实验室公司成立于1982年3月26日，当时是科罗拉多州的一家公司。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “MLAB”。我们的行政办公室位于西六大道12100号；莱克伍德，CO 80228，我们的电话号码是303-987-8000。

并发提供

与本次发行票据同时，我们将根据单独的招股说明书补充或同时发行，在包销发行中提供375，000股我们的普通股(或431，250股普通股，如果该发行中的承销商充分行使其购买额外股份的选择权)。此产品或同时产品的完成与否都不取决于另一个产品的完成情况，因此产品可能发生而同时产品不发生，反之亦然。我们不能向您保证，同时提供的产品将按此处描述的条款完成，或者根本不能。本招股说明书补充不是出售要约，也不是同时发售中提供的任何证券的要约购买要约。有关其他信息，请参阅“并发提供”。

S-7

供品

下面的摘要描述了附注的主要条款。以下说明的某些条款受重要的限制和例外情况的制约，这些限制和例外在标题“说明”中有更详细的描述。在本节中，“我们”、“我们的”和“我们”指的是梅萨实验室，Inc.。而不是它的子公司。


发行人		梅萨实验室公司，科罗拉多州的一家公司。
注		$150，000，000总计本金%的可转换高级票据将于2025年到期。我们已授予承销商购买的选择权，以便在首次发行票据之日起13天内结算，最高可额外支付22，500，000美元的总本金。
排名		这些票据将是我们的优先、无担保债务，将是： § 与我们现有和未来的优先，无担保债务的付款权相等； § 优先于我们现有和未来债务的付款权，该债务明确从属于票据； § 有效地从属于我们现有和未来的担保债务，以担保该债务的抵押品的价值为；以及 § 在结构上从属于所有现有和未来的负债和其他负债，包括贸易应付款项，以及(只要我们不是其持有人)我们子公司的优先股(如果有的话)。
成熟性		2025年8月15日，除非提前回购或转换。
利息		年息利息将从2019年8月开始计息，从2020年2月15日起，每年2月15日和8月15日每半年支付一次欠款。此外，在标题 “说明笔记-默认事件-特殊兴趣作为某些报告默认情况的唯一补救”下描述的情况下的笔记将产生特殊兴趣。
转换权		笔记持有人只能在以下情况下选择转换其笔记： § 在截至2019年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内(以及仅在该日历季度期间 )，如果我们普通股的最后报告的每股销售价格超过在截至(并包括)紧接前一个日历季度的最后个交易日的30个连续交易日内至少20个交易日中的每个交易日的转换价格的130%；

S-8


		§ 在紧接任何连续10个交易日期间(如连续10个交易日期间，“计量期”)后的连续5个工作日内，其中计量期内每个交易日的每1，000美元票据本金的交易价格小于该交易日上一次报告的普通股每股售价与该交易日换算率乘积的98%； § 如本招股说明书补充中所述，在我们的普通股上发生某些公司事件或分派时；以及 § 自2025年4月15日起至紧接到期日前第二个预定交易日营业结束为止的任何时间。我们将根据适用的换算率，在我们选择时，通过支付或交付现金、我们的普通股股份或现金和我们普通股的股份的组合来结算转换。如果我们选择交付现金或现金和我们普通股的股票组合，则转换时应支付的代价将基于由20个“VWAP交易日”组成的观察期(如本招股说明书补充中所定义)。初始转换率为每1，000美元本金票据的股份，表示初始转换价格约为每股 $，并可根据本招股说明书补充说明进行调整。如果发生“完全根本性变化”(如本招股说明书补充中所定义)，则在特定情况下，我们将在特定时间内提高转化率。参见“说明 — 转换权“
无赎回		我们可能不会在到期前赎回这些票据。
在发生根本性变化后，由备注持有人选择回购		如果发生“根本变化”(如本招股说明书补充中所定义)，则票据持有人可以要求我们以现金回购价格回购他们的票据，该价格等于要回购的票据本金，加上应计利息和未付利息(如果有)，直至(但不包括)根本变化回购日期。请参阅“说明备注-基本更改允许备注持有人要求我们回购备注”。
受托人、支付代理和转换代理		富国银行，全国协会。

S-9


无公开市场		票据是一种新的证券类别，目前还没有公开市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统上进行报价。因此，票据的流动性市场可能永远不会发展。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市。但是，他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市活动。
纳斯达克符号		我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“MLAB”。2019年8月5日，我们的普通股最后报告的售价为每股256.62美元。
收益的使用		我们估计，在扣除承销商的折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，此次发行给我们的净收益约为百万美元(如果承销商充分行使其购买额外票据的选择权，则约为100万美元)。我们打算使用本次发行和同时发行的净收益(如果完成)来继续我们的收购战略并用于一般公司目的，其中可能包括偿还根据我们的信贷安排(“信贷安排”)借款的金额。参见“收益的使用”。
同时提供		在此次发行的同时，我们还根据单独的招股说明书补充向公众提供375，000股我们的普通股(或431，250股我们的普通股，如果该发行的承销商充分行使其购买额外股份的选择权)。我们不能向您保证同时提供的产品将完成，或者如果完成，将以什么条款竞争。本次发行的完成不取决于同时发行的结束(同时发行的完成也不取决于本次发行的结束)。
危险因素		请参阅本招股说明书附录S-13页和随附招股说明书第3页开始的“风险因素”，以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件，以了解您在决定投资于票据之前应仔细考虑的风险。
美国联邦所得税的主要考虑因素		有关购买、拥有和处置我们的普通股的票据和股票(如果有)在转换票据时可发行的美国联邦所得税重大后果的说明，请参阅“重大美国联邦所得税考虑事项”。

S-10


簿记表格		我们最初将以一张或多张全球票据的形式发行票据，这些票据以cede&Co.的名义注册，作为Depository 信托公司(“DTC”)的被提名人，不含利息优惠券，我们将作为DTC的托管人存入受托人。全球票据中的实益权益将显示在DTC维护的记录上，并且全球票据的转让将仅通过DTC维护的记录来实现。除非在有限的情况下，否则我们不会签发证明文件。见“备注说明-账簿录入、结算和清算”。

S-11

汇总合并财务数据

下表列出了汇总合并财务信息。截至2019年3月31日、2018年和2017财年的汇总综合财务信息来源于我们通过引用合并到本招股说明书补充和随附的招股说明书中的经审计的综合财务报表。截至2019年6月30日和2018年6月30日的季度摘要合并财务信息来源于我们通过引用合并到本招股说明书补充和随附的招股说明书中的未经审计的合并财务报表。我们的合并财务报表是根据美国州或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来的预期结果。

您应阅读此“汇总综合财务数据”部分，连同我们的合并财务报表和相关说明，以及我们2019年10-K和截至2019年6月30日的季度10-Q表格中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” 我们的季度10-Q报表， 2019年6月30日结束的季度，通过引用将这些内容合并到本招股说明书补充和随附的招股说明书中。

	截至和为

	截至6月30日的季度，				截至3月31日的年度，
	($以千计，每股信息除外)
	(未审计)
	2019		2018		2019		2018			2017
营业收入	$	26,288	$	25,142	$	103,135	$	96,179		$	93,665
营业收入^(a)		5,392		4,764		9,781		2,183			16,313
净收益(损失)^(a)		4,597		4,230		7,484		(2,962	)		11,183
每股收益：
基本型		1.18		1.11		1.95		(0.79	)		3.04
稀释		1.13		1.06		1.86		(0.79	)		2.91
每股宣派股息		0.16		0.16		0.64		0.64			0.64
总资产		159,671		161,458		156,767		164,101			171,733
债务总额	$	19,762	$	39,412	$	22,738	$	46,260		$	54,800

(a): 包括分别在截至2019年3月31日和2018年3月31日的财年与我们的冷链包装部相关的商誉和长期资产减值480万美元和1380万美元。请参阅注释5。商誉和长期资产在我们2019年10-K中包含的合并财务报表中。

S-12

危险因素

对票据和我们在转换票据时可能发行的普通股的投资受到一定风险的影响。您应仔细考虑以下风险因素和本招股说明书附录中包含的其他信息，以及本招股说明书附录和附带的招股说明书中引用的文件，包括我们向SEC提交的其他文件补充或更新的2019年10-K ，然后再决定此投资是否适合您的特定情况。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务，财务状况，运营或前景的结果都可能受到严重损害。我们描述的风险和不确定因素并不是公司面临的唯一风险和不确定因素。我们目前尚不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。

与此产品和备注相关的风险

我们尚未确定本次发行或同时发行的净收益的任何具体用途。我们可能无法以与我们的战略和目标一致的方式完成收购。

尽管我们希望使用此次发行和同时发行的收益(如果完成)来继续我们的收购策略，但我们没有义务这样做。如果我们没有将此次发行或同时发行(如果完成)的收益用于任何原因的收购，我们打算将这些收益用于一般公司目的，其中可能包括但不限于营运资金、资本支出、对我们子公司的投资或贷款、偿还未偿还债务、股份回购(包括但不限于回购我们的普通股)、股息和投资以及履行其他义务。我们可能无法成功识别和完成收购，我们完成的收购可能不会提供我们预期的好处。我们完成的收购可能比我们预期的更不成功的风险可能比我们历史上的风险更大，因为我们正在考虑的一些潜在收购比我们过去完成的收购更大。请参阅2019年10-K的 “风险因素”部分中的“任何无法以我们的历史速率和适当价格完成收购可能对我们的增长率和股价产生负面影响”和“我们对企业的收购可能对我们的运营结果产生负面影响”。我们的管理层未能使用本次发行和同时发行的净收益，如果完成，可能会对我们的业务产生重大不利影响。请参阅“ 收益的使用”。

这些票据将有效地从属于我们现有和未来的担保债务，并在结构上从属于我们子公司的负债。

这些票据将是我们的优先，无担保债务，并将与我们现有和未来的优先，无担保债务，优先的付款权等同于我们现有和未来明确从属于票据并实际上从属于我们现有和未来担保债务的优先，担保该债务的抵押品的价值。此外，由于我们的任何子公司都不会为票据提供担保，这些票据在结构上将从属于所有现有和未来的负债和其他负债，包括贸易应付账款，以及(在我们不是其持有人的情况下)我们子公司的优先股(如果有的话)。截至2019年6月30日，不包括我们的子公司和公司间负债，我们有2000万美元的负债，所有这些都是担保负债。管理票据的契约不会禁止我们或我们的子公司在未来招致额外负债，包括优先债务或担保债务。

如果破产、清算、解散、重组或类似的程序发生在我们身上，那么我们任何担保债务的持有人可以直接对担保该债务的资产进行诉讼。因此，这些资产将无法用于偿还我们的无担保债务下的任何未清偿金额，包括票据，除非担保债务首先全额支付。这个

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剩余的资产(如果有)将按比例分配给我们优先的无担保债务的持有者，包括票据。可能没有足够的资产来支付所有到期的款项。

如果我们的任何子公司发生破产、清算、解散、重组或类似程序，那么我们作为该子公司的直接或间接普通股所有者 (以及相应地，我们的债务持有人，包括票据)，将受到该子公司债权人(包括贸易债权人和优先股权持有人)的优先索偿。我们可能永远不会收到该子公司的任何金额，以满足票据项下到期的金额。

我们的负债和负债可能会限制我们的业务可用现金流，使我们面临风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并损害我们履行票据项下义务的能力。

截至2019年6月30日，不包括我们的子公司和公司间负债，我们有2000万美元的负债，所有这些都是有担保的负债。由于此次发行，我们将产生1.5亿美元(或者，如果承销商完全行使其购买额外票据的选择权，则为1.725亿美元)作为的额外债务本金。我们还可能会招致额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的债务可能会对我们的证券持有人和我们的业务、运营结果和财务状况产生重大的负面影响，其中包括：

§: 增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性；
§: 限制我们获得额外融资的能力；
§: 要求将我们运营的相当大一部分现金流奉献给偿还我们的债务，这将减少可用于其他目的现金量；
§: 限制我们计划或应对业务变化的灵活性；
§: 由于在转换票据时发行我们普通股的股份，稀释了我们现有股东的利益；以及
§: 使我们在竞争中处于可能的劣势，因为竞争对手的杠杆率比我们低，或者拥有更好的资本获取渠道。

我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付我们负债下的到期金额，包括票据，我们的现金需求未来可能会增加。此外，我们现有的信贷安排包含，以及我们未来可能招致的任何债务都可能包含限制我们经营业务、筹集资本或在我们其他债务下支付款项的金融和其他限制性公约。如果我们不遵守这些公约或在到期时根据我们的债务支付款项，那么我们将在该债务下违约，这反过来可能导致该债务和我们的其他债务立即全额支付。

在基本变化后，我们可能无法筹集必要的资金来回购票据以获得现金，或无法支付转换时到期的任何现金金额，并且我们的其他负债限制了我们在某些情况下回购票据或在转换时支付现金的能力。

票据持有人可能要求我们在发生根本性变化后以现金回购价格回购他们的票据，一般等于要回购的票据的本金，加上应计利息和未付利息(如果有的话)。请参阅“说明-基本更改允许备注持有人要求我们回购备注”(Description of Notes-基本更改允许备注持有人要求我们回购备注)。在另外，在转换时，我们将以现金履行部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股份结算转换。我们可能没有足够的可用现金，或者在需要回购票据或支付转换后到期的现金金额时，我们无法获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管辖我们其他债务的协议可能会限制我们回购票据或支付转换后到期的现金金额的能力。此外，如果出现违约或事件，我们现有的信贷安排对我们回购票据或支付转换时到期的现金金额的能力有限制

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如果我们在形式上没有遵守信贷安排中的金融修道院，或在信贷安排下违约。我们未能在需要时回购票据或支付转换时到期的现金金额，将构成契约项下的违约。契约项下的违约或根本变化本身也可能导致我们其他债务管理协议下的违约，这可能导致该其他债务立即全额支付。我们可能没有足够的资金来偿还其他负债和票据项下的所有到期款项。

并非所有可能对票据和我们的普通股交易价格产生不利影响的事件都会导致换算率的调整。

我们将针对某些事件调整票据的换算率，包括：

§: 某些股票分红、拆分和合并；
§: 向我们普通股的持有者发放某些权利、期权或认股权证；
§: 资产、债务证券、股本或其他财产的某些分配给我们普通股的持有人；
§: 我们普通股的某些现金股利；以及
§: 某些投标或交换要约。

请参阅 “Notes说明？转换权-转换率调整”。对于其他可能对票据和我们的普通股的交易价格产生不利影响的事件，如第三方投标要约或发行普通股(或普通股可行使或可转换为普通股的证券)的发行，我们不需要调整换算率，这些事件可能会对票据和我们的普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对票据持有人以及我们普通股的票据和相关股票的交易价格产生不利影响的事件，但不会导致对换算率的调整。

并非所有重大重组交易都将构成根本性变化，在这种情况下，您将无权要求我们回购您的票据以获取现金。

如果某些被称为“根本性变化”的公司事件发生，您将有权要求我们回购您的票据以换取现金。请参阅“说明备注-基本更改允许备注持有人要求我们回购备注。”然而，“根本变化”的定义仅限于特定的公司事件，不包括可能对我们的财务状况或票据交易价格产生不利影响的所有事件。例如，我们的杠杆资本重组、再融资、重组或收购可能不构成需要我们回购票据的根本性变化。尽管如此，这些事件可能会显著增加我们的负债额，损害我们的信用评级或对我们的资本结构和票据的交易价格产生不利影响。

由于完全改变而导致的转换率增加可能不足以为票据持有人损失的期权价值提供补偿。此外，各种不构成完全根本性变化的交易可能会显著降低票据的期权价值，而不会相应提高换算率。

如果某些构成“整体根本性变化”的企业事件发生，那么在某些情况下，我们将暂时提高转化率。参见“说明备注？转换权-与完整的根本更改相关的转换率的增加”。转换率的增加金额将取决于整个根本变更生效的日期和适用的“股票价格”。虽然转换率的增加是旨在补偿票据持有人因“使全部”基本改变而导致的票据期权价值损失，但增加仅是一个近似，可能不足以补偿票据持有人期权价值的损失。此外，如果适用的“股票价格”大于每股$或小于 $每股(在每种情况下，均需调整)，则我们不会提高Make-all根本更改的转换率。此外，我们不会提高转化率

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根据这些规定的金额超过每1，000美元本金金额的票据的股份，可进行调整。

此外，完整基本更改的定义仅限于某些特定事务。因此，契约的全部根本改变条款不会保护票据持有人免受其他可能显著降低票据期权价值的交易的影响。例如，分拆或出售收益波动较大的子公司或业务部门，或我们的业务线发生变化，可能会显著影响我们普通股的交易特征，并降低票据的期权价值，而不会构成导致转换率暂时上升的全面根本变化。

在附加条款中，我们与彻底的根本改变相关的提高转化率的义务可以被认为是一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理性和公平补救的一般原则的约束。

目前没有票据的交易市场。如果票据的活跃交易市场不发展，则票据持有人可能无法以所需的时间或价格转售其票据，或根本无法转售。

票据是一种新的证券类别，目前尚不存在市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统上进行报价。虽然承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，而无需通知。因此，票据的活跃市场可能永远不会发展，即使发展，也可能无法维持。如果票据的活跃交易市场未发展或未维持，则票据的市场价格和流动性将受到不利影响，票据持有人可能无法在所需时间或价格转售其票据，或根本无法转售。

交易市场的流动性(如果有的话)和票据的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括我们普通股的交易价格和波动性，现行利率，我们的股息收益率，财务状况，相对于我们的竞争对手的运营结果，业务，前景和信用质量，类似证券的市场和整体证券市场。这些因素中有许多是我们无法控制的。从历史上看，可转换债券市场一直波动不定。市场波动可能会严重损害票据的市场，无论我们的财务状况、运营结果、业务、前景或信用质量如何。

我们普通股的交易价格，金融市场的状况，现行利率和其他因素可能会显著影响票据的交易价格。

我们预计，我们普通股的交易价格将显著影响票据的交易价格，这可能导致票据的交易价格的波动大于不可转换证券的预期。我们普通股的交易价格可能会继续波动，以响应本节其他地方以及“前瞻性陈述”标题下描述或提到的因素，其中许多因素是我们无法控制的。

另外另外，金融市场的状况和现行利率的变化可能会对票据的交易价格产生不利影响。例如，现行利率在过去有波动，未来可能也有波动，我们预计现行利率的上升会压低票据的交易价格。

发行或出售我们的普通股，或获得我们的普通股股份的权利，可能会压低我们的普通股和票据的交易价格。

我们可能会进行我们的普通股、优先股或其他可兑换或可行使的普通股的未来发行，以为我们的运营或资金收购提供资金，或为

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其他目的。此外，截至2019年6月30日，(I)332，524股我方普通股可在行使已发行期权时发行，加权平均行使价为每股103.94美元；(Ii)47，279股我方普通股可于加权平均授予日行使已发行限制性股票单位和绩效股单位后发行；(Iii)516，366股我方普通股保留用于在MESA实验室，Inc.下发行，以供在加权平均授予日每股股公允价值179.33美元。2014年股权计划。票据的契约不会限制我们将来发行额外股权证券的能力。如果我们发行额外的普通股或获得我们普通股的股份的权利，如果我们的任何现有股东出售了大量的我们的普通股，或者如果市场察觉到这样的发行或销售可能发生，那么我们的普通股的交易价格，以及相应的，票据可能会大幅下降。此外，我们增发普通股将稀释我们现有普通股股东的所有权利益，包括在转换其票据时收到股我们普通股的记事本持有人。

我们将仅在契约中制定非常有限的契约，这些有限契约可能无法保护您的投资。

许多债务工具包含旨在限制借款人活动和运营的条款，旨在保留借款人在到期时支付相关债务的能力。这些条款包括金融和经营契约，以及对借款人或其任何子公司支付股息、负债或发行或回购证券的限制。票据的契约将不包含任何这些契约或限制，或以其他方式对我们按照管理层认为适当的方式运营业务的能力施加任何有意义的限制。因此，您在票据上的投资可能不如投资于包含部分或所有这些类型的契诺和限制的票据受到保护。

近期和未来的监管行动和其他事件可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，票据的许多投资者，包括本次发行中投资者的票据潜在购买者，将寻求采用可转换票据套利策略。在此策略下，投资者通常会卖空一定数量的我们的普通股，并随着时间的推移调整他们的空头头寸，同时继续持有票据。投资者也可以通过在我们的普通股上进行掉期来代替或者除了卖空我们的普通股股票，来实施这种类型的策略。

SEC等监管机构已经实施了各种规则，并采取了一定的行动，将来可能会采取额外的规则和其他行动，这可能会影响那些参与涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括SEC SHO法规的第201条，金融行业监管当局，Inc.和国家证券交易所采用的“上限上调-限额下调”计划，在特定市场下跌后，实施全市场范围的断路器，在特定的市场下跌后暂停证券交易段，以及实施2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010)所要求的某些监管改革。任何限制投资者卖空我们的普通股或对我们的普通股进行股权互换的政府或监管行动都可能压低票据的交易价格和票据市场的流动性。

此外，此外，我们普通股市场的流动性可能会下降，这可能会减少与卖空交易相关的可供借出的股份数量，以及愿意与票据投资者就我们的普通股进行股权互换的交易对手数量。如果寻求采用可转换票据套利策略的投资者和潜在购买者无法以商业上合理的条款借入我们的普通股或进行股票掉期，则票据的交易价格和市场流动性可能会大幅下降。

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如果我们调整或未能调整票据的转换率，即使您不会收到相应的现金分配，您也可能要纳税。

我们将针对某些事件调整票据的转换率，包括支付某些现金股息。如果我们调整转换率，那么对于美国联邦所得税的目的，您可能被视为收到了与我们的收入和利润相当的应税红利，而没有收到任何现金。此外，如果我们在发生增加您对我们的比例权益的事件后未调整 (或充分调整)转换率，则您可能被视为已收到视为应纳税股息。被视为的股息可能需要缴纳美国联邦预扣税或备份预扣，这可能与票据或我们的普通股的支付相抵销。请参阅“说明票据？转换权-转换率调整”和“重大美国联邦所得税考虑事项”。

评级机构可能不会对票据进行评级，或者可能分配的评级低于预期。

我们不打算让任何评级机构对这些票据进行评级。但是，如果一个或多个评级机构对票据进行评级，并给出的评级低于投资者预期的评级，或者未来降低评级，那么我们普通股和票据的交易价格可能会大幅下降。

另外另外，市场对我们信用的认知将直接影响票据的交易价格。因此，如果评级机构对我们未来的任何债务进行评级或下调评级或撤回评级，或将我们置于信用观察，那么票据的交易价格可能会下降。

合同中的条款可能会延迟或阻止对我们有利的收购。

票据和契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或昂贵。例如，如果收购构成根本性变化，则记事本持有人将有权要求我们回购他们的票据以换取现金。此外，如果收购构成了完全的根本改变，那么我们可能需要暂时提高转化率。在这两种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约项下的义务可能会增加收购我们的成本或以其他方式阻止第三方收购我们或解除现有管理层，包括在我们普通股的票据持有人或持有人可能认为有利的交易中。

您可能无法在2025年4月15日之前转换您的票据，并且票据的交易价格可能低于原本可以将其转换为的对价的价值。

2025年4月15日之前，只有在满足特定条件的情况下，您才可以转换笔记。如果不满足这些条件，则您将无法转换您的票据并接收现金、我们普通股的股份或现金与股份的组合(如果适用)，否则这些票据将可兑换成。因此，票据可能的交易价格低于它们本来可以转换成的对价的价值。

在您选择转换您的票据后，我们普通股交易价格的波动可能会导致您获得比预期更少的有价值对价。

我们通常有权以现金、普通股或现金和股票的组合来结算转换。如果我们选择仅以现金或现金和股票的组合结算转换，则转换时应支付的代价将根据相关“观察期”期间我们普通股的成交量加权平均价格确定，该“观察期”在标题“说明票据定义”下定义，将由20个“VWAP交易日”组成。除非在某些情况下，观察期将在相关转换日期之后开始。因此，从您选择转换票据到您收到转换到期的对价之间可能会有相当长的一段时间，如果我们普通股的交易价格在这段时间内下跌，那么您收到的对价可能会比预期的少，或者对价的价值低于。

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票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在我们的资产负债表上反映票据的会计方法、票据的应计利息费用以及在我们报告的稀释每股收益中反映我们普通股的标的股份的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。

我们预计，根据适用的会计原则，票据的初始账面金额将基于类似债务工具的公允价值，并将使用当前价值计算来确定，该计算包含了债务的预期寿命和不具有转换特征的类似债务工具的借款利率。我们期望反映此次发行的净收益与票据初始账面价值之间的差额，作为用于会计目的债务折扣，该差额将在票据期限内摊销为利息支出。由于这种摊销，我们预期为会计目的为票据确认的利息支出将大于我们将为票据支付的现金利息，这将导致较低的报告收入或较高的报告损失。由于这种预期的会计处理导致的较低的报告收益或较高的报告损失可能会压低我们普通股和票据的交易价格。

在附加中，我们希望使用国库股方法在稀释后的每股收益中反映票据基础的股票。根据这种方法，如果票据的转换价值超过个报告期他们的本金，那么我们将计算我们稀释后的每股收益，假设所有的票据都已经转换，并且我们发行了普通股的股份来结算超额。然而，如果以这种方式将票据反映在稀释后的每股收益中是反稀释的，或者如果票据的转换价值不超过报告期的本金，那么作为票据基础的股将不会反映在我们的稀释每股收益中。另外，如果未来会计准则发生变化，不允许我们使用国库股方法，那么我们稀释后的每股收益可能会下降。例如，财务会计准则委员会最近公布了一份披露草案，建议修改这些会计准则，取消可转换票据的国库券方法，而需要应用“如果转换”方法。根据该方法，如果采用该方法，稀释后的每股收益一般将在假设所有票据在报告期开始时全部转换为普通股的情况下计算，除非结果是反稀释的。应用IF转换的方法可能会减少我们报告的稀释后每股收益。

此外，如果满足票据可兑换的任何条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要将票据的负债账面价值重新分类为当前负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换他们的票据，这种重新分类也可能是必需的，并且可能会大大减少我们报告的周转资本。

由于笔记最初将以簿记形式保存，笔记持有人必须依靠DTC的程序行使其权利和救济。

我们将首先以一个或多个“全球票据”的形式发行票据，这些票据以CEDE&Co.的名义注册，作为DTC的提名人。受益全局票据的权益将显示在DTC维护的记录上，并且全局票据的转移仅通过DTC维护的记录进行。除非在有限的情况下，否则我们将不颁发证书票据。见“备注说明-账簿录入、结算和清算”。因此，如果您拥有全球票据的实益权益，则您将不会被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人将是票据的唯一持有人。全球票据的本金、利息和其他金额将支付给支付代理，支付代理将将付款汇给DTC。我们预计DTC随后会将这些付款记入DTC参与者账户的贷方账户，这些账户持有全球票据的账面录入权益，并且这些参与者将向间接DTC参与者贷记付款。与那些以自己的名义注册了证书票据的人不同，全球票据的实益权益所有者将没有直接权利对我们征求同意或请求豁免或其他行动的笔记持有人采取行动。取而代之的是，那些受益的所有者将只被允许采取行动

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范围表明他们已从DTC或(如果适用)DTC参与者接收到相应的代理。授予这些委托书的适用程序可能不足以使全球票据的实益权益所有者能够及时就任何请求的行动进行投票。

持有票据本身不会授予我们普通股的任何权利。

通知持有人一般无权享有与我们的普通股有关的任何权利(包括投票权和收取我们普通股的任何股息或其他分派的权利)。然而，如果票据的交易价格取决于我们普通股的市场价格，以及他们在转换票据时获得我们普通股的股份，则票据持有人将受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如，如果我们对我们的特许文件提出了一项需要股东批准的修正案，那么，便笺持有人本身将无权对该修正案进行投票，尽管该修正案对我们普通股的权力、优惠待遇或特别权利实施的任何修改都将受到影响。

与同时发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格和交易量的大幅波动不仅可能是由于一般的股票市场状况，还可能是由于市场对我们的运营、业务前景、未来融资或此次发行的情绪的变化。除了2019年10-K的 “风险因素”部分讨论的与我们业务相关的风险因素外，我们普通股的价格和成交量波动可能会受到以下因素的影响：

§: 我们业务的总体发展情况；
§: 我们经营业绩的季度变化；
§: 影响我们运营的法规更改；
§: 与管理层、证券分析师和投资者的预期不同的运营业绩；
§: 对我们未来财务表现的预期变化；
§: 我们或我们的竞争对手发布的战略发展、重大合同、重大合同损失、收购、剥离或其他处置以及其他重大事件的公告；
§: 投资者认为与我们相当的其他公司的运营和证券价格表现；
§: 未来出售我们的股权或股权相关证券；以及
§: 经济条件以及旨在解决这些条件的货币和其他政府行动。

本产品不以完成任何其他融资为条件，包括同时产品。

我们打算使用本次发行的净收益以及同时发行的收益，如本文“收益的使用”和与同时发行相关的招股说明书补充中所述。但是，此提供和并发提供的完成都不取决于另一个的完成，因此可能发生此提供而不发生并发提供，反之亦然。本招股说明书补充部分不是出售的要约，也不是同时发行中提供的任何证券的要约购买要约。我们不能向您保证，同时发行将按本文中描述的条款完成，或根本不会。

将票据转换为我们普通股的股份将稀释我们现有股东的所有权利益，或以其他方式压低我们普通股的价格。

将部分或全部票据转换为我们普通股的股份将稀释现有股东的所有权利益，除非我们仅用现金满足任何此类转换。此外，这些票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为这些票据的转换可以用来满足空头头寸，或者预期将这些票据转换成我们普通股的股份可能会压低我们普通股的价格。

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收益的使用

我们估计此次发行给我们的净收益约为百万美元(如果承销商行使其全部购买额外票据的选择权，则为百万美元)，扣除承销折扣和我们应支付的本次发行的其他估计费用后，我们将获得约100万美元的净收益(如果承销商行使其全部购买额外票据的选择权，则为百万美元)。

此外，在本次发行的同时，我们将发行375，000股我们的普通股(或431，250股，如果此类发行的承销商充分行使其购买额外普通股的选择权)，根据单独的招股说明书补充，以每股$的公开发行价进行承销发行。我们估计，同时发行给我们的净收益如果完成，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计费用后，将约为百万美元(或如果承销商完全行使其购买额外普通股的选择权，则约为百万美元)。

我们打算将本次发行和同时发行的净收益(如果完成)用于继续我们的收购战略并用于一般公司目的。与我们的增长战略一致，我们不断评估收购互补业务的机会。截至本招股说明书之日，我们尚未就收购之前未披露的任何业务达成任何协议。

在如上所述使用收益之前，我们打算将本次发行和同时发行的收益(如果完成)投资于高流动性现金等价物或美国政府证券。如果本次发行和同时发行的总收益(如果完成)超过我们用于为收购提供资金的金额，我们打算将这些超额收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还信贷安排下借款的金额。截至2019年6月30日，信贷工具项下的定期贷款(“定期贷款”)的未偿还本金为1650万美元。定期贷款的未偿还本金按不同利率计息。期限贷款负债利息为 (1)协议定义的LIBOR加上1.50%至2.50%的适用保证金或(2)替代基准利率，即JPMorgan Chase Bank，N.A.的最优利率或联邦基金有效利率或隔夜银行融资利率加0.5%中的较大者。期限贷款将于2022年3月到期。我们使用期限贷款的收益为收购提供资金，并用于一般公司目的。

前述代表我们基于目前计划和业务条件的意图。然而，发生不可预见的事件或改变的业务条件可能会导致应用本次发行和同时发行的净收益(如果完成)，以不同于本招股说明书补充中所述的方式。

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资本化

下表列出了我们的现金和现金等价物以及截至2019年6月30日的资本化：

§: 在实际基础上；
§: 在调整后的基础上，在扣除承销折扣和佣金以及我们的预计发行费用后，使我们提供的票据的总计$150，000，000的发行和销售本金生效；和
§: 根据调整后的形式进一步影响 375，000股我们普通股的发行和销售，同时发行，假设公开发行价格为每股256.62美元，这是我们的普通股于2019年8月5日在纳斯达克最后报告的售价，扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用。

下表中的信息仅是说明性的，我们在完成本次发行和同时发行后的资本化(如果完成)将根据实际公开发行价格和本次发行和同时发行的其他条款进行调整，并在定价时确定。此外，由于此发行的结束并不取决于同时发行的完成，您不应假设同时发行将会发生，如下表中经调整的下面列中所示的形式。

下面的表应与本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用合并的文件(包括我们的合并财务报表和相关说明)一起阅读。

	截至2019年6月30日

	实际			调整后			专业格式调整后
	(以千计，共享数据除外)
现金及现金等价物	$	7,315		$			$



债务：
信用额度⁽¹⁾	$	3,500		$	3,500		$	3,500
定期贷款⁽¹⁾		16,500			16,500			16,500
本金为2025年到期的%可转换优先票据⁽²⁾		—			150,000			150,000

债务总额		20,000			170,000			170,000

股东权益：
普通股，每股没有面值；25，000，000股授权股票，3，921，579股流通股，实际和调整后；25，000，000股授权股票， 4，296，579股流通股，调整后的形式⁽²⁾		43,400			43,400
留存收益		77,276			77,276			77,276
累计其他综合损失		(1,629	)		(1,629	)		(1,629	)

股东权益总额⁽³⁾		119,047			119,047

总资本化⁽²⁾	$	139,047		$	289,047		$

(1): 反映未偿还本金金额，不扣除债务折扣或发行成本。
(2): 上表中显示的我们提供的票据的金额代表其本金金额。然而，我们预计，根据适用的会计原则，票据的初始账面金额将基于类似债务工具的公允价值，并将使用包含预期寿命的现值计算来确定

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债务和不具有转换功能的类似债务工具的借款利率。我们期望反映此次发行的净收益与票据最初的账面金额之间的差额，作为用于会计目的债务折扣，这将在票据期限内摊销为利息支出。由于这种摊销，我们期望为票据确认的用于会计目的利息费用将大于我们将为票据支付的现金利息，这将导致较低的报告收入或更高的报告损失。这种会计处理导致的较低的报告收益或较高的报告损失可能会压低我们普通股和票据的交易价格。

(3): 发行票据 (在实施上文附注(2)所述的会计准则标准470-20之后) 将导致普通股增加，从而增加股东总权益和总资本化。然而，上表所示的金额并不反映ASC 470-20对票据的应用。

截至2019年6月30日，上表中列出的我们普通股的流通股数量不包括，截至该日期：

§: 332，524股我们的普通股在行使未行使期权时可发行，加权平均行使价为每股103.94美元；
§: 47，279股我们的普通股在加权平均授权日行使已发行的限制性股票单位和绩效股票单位后可发行的普通股每股公允价值为179.33美元；
§: 我们保留的516，366股普通股用于在梅萨实验室公司下发行。2014年股权计划；
§: 转换我们提供的票据时可能发行的股份；以及
§: 在行使同时发行的承销商向我们购买额外股份的选择权后，可能在同时发行中发行的股份。

S-23

同时提供

在此次发行票据的同时，我们将根据单独的招股说明书补充，在包销发行中提供375，000股我们的普通股(或431，250股我们的普通股，如果该发行中的承销商充分行使其购买额外股份的选择权)。此发行票据的结束不以同时发行的结束为条件，同时发行的结束不以此发行票据的结束为条件。本招股说明书补充部分不是出售的要约，也不是同时要约购买任何证券的要约。我们不能向您保证，同时提供的产品将按此处描述的条款或全部完成。

有关同时发行收益的使用的其他信息，请参阅 “收益的使用”。

S-24

其他负债的说明

在本次发行完成之前，我们将修改信贷安排，以允许我们(I)发行票据和(Ii)回购票据或支付票据转换后到期的现金金额，除非信贷安排出现违约或违约事件，或者如果我们在形式上没有遵守信贷安排中的财务契约。

您应阅读“注释5”。长期债务“我们的综合财务报表在截至2019年6月30日的 10-Q表的季度报告中， 2019年通过引用将其合并到本招股说明书补充和随附的招股说明书中，以描述我们当前的长期负债。

S-25

备注说明

我们将根据契约(“基础契约”)发行票据，并辅之以补充契约(此类补充契约，连同基础契约，“契约”)，每个契约的日期均为本次发行的初始截止日期，由我们与Wells Fargo Bank，National Association，作为受托人(“受托人”)之间进行。

下面的是附注和契约的某些规定的摘要。它只是一个总结，并不完整。我们通过引用您的契约和票据来限定此摘要，因为它们(而不是本摘要)定义了您作为票据持有人的权利。我们将向您提供一份契约的副本，其中包括注释的形式，如标题 “在哪里您可以找到更多信息”下提供的。此外，根据1939年修订的“信托企业法”(“信托企业法”)，契约和票据将被视为包括某些条款，这些条款是契约和票据的一部分。

此 “说明”部分补充并取代了附带的招股说明书中标题“债务证券说明”下的信息。

本摘要中使用的某些术语在下面的标题“定义”下定义。本摘要中使用的某些其他术语在契约中定义。

本节中对“我们”、“我们”和“我们”的引用指的是梅萨实验室，Inc.。只有，而不是它的任何子公司。本节中对任何“票据”的提述是指票据的任何授权面额，除非上下文另有要求。

一般

附注如下：

§: 成为我们的高级无担保债务；
§: 最初限制总本金金额为$150，000，000(或$172，500，000，，如果承销商充分行使其购买额外票据的选择权)；
§: 从2019年8月开始并包括2019年8月支付现金利息，年利率 %，每年2月15日和8月15日支付一次，自2020年2月15日起；
§: 对下面描述的情况特别感兴趣，标题为 “默认事件-特殊兴趣作为某些报告默认情况的唯一补救”；
§: 2025年8月15日到期，除非提前回购或转换；
§: 到期前不可赎回；
§: 如果发生“根本变化”(如下面标题“？定义”下定义的 )，以现金回购价格等于要回购的票据本金，加上应计未付利息，但不包括根本变化回购日期(但排除根本变化回购日期(受记录日期票据持有人接收相关利息付款的权利)，则由我们按照记事人的选择进行回购，如下标题“* 基本变化允许票据持有人”下所述：现金回购价格等于要回购的票据本金金额，加上应计利息和未付利息，但排除根本变化回购日期(受记录日期票据持有人收到相关利息付款的权利制约)，如下文标题“* 基本变化允许票据持有人
§: 在我们的选择下，根据我们的选择，根据初始转换率，每1，000美元的票据本金金额(表示初始转换价格约为每股$) 股票可转换为现金、我们普通股的股份或现金和我们普通股股份的组合(如果适用)，并受调整的约束，下文标题“转换权”下描述

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§: 发行本金面额为$1，000或超过$1，000的任何整数倍，我们称之为“授权面额”；以及
§: 最初由一个或多个全球形式的注册票据表示，但在某些情况下，可以交换为最终形式的票据，如下标题“账簿录入、结算和结算”所述。

契约将不包含任何金融契诺，也不会限制我们或我们的子公司招致额外负债、支付股息或发行或回购任何证券。除以下标题“转换权-提高与完全根本性变更相关的转换率提高”、 “-根本性变更允许票据持有人要求我们回购票据”和“合并、合并和资产销售”外，本契约不包含涉及我们的高杠杆交易或其他重组。

未经任何票据持有人同意，我们可以根据契约发行额外票据，条款与我们提供的票据相同(除了某些差异，如利息开始产生的日期和此类额外票据的首次利息支付日期)。但是，出于联邦所得税或联邦证券法的目的，此类额外票据必须使用单独的CUSIP编号进行标识，如果不可替代，则必须不使用CUSIP编号，以及我们根据契约发行的其他票据。

我们无意将票据在任何证券交易所上市或将其纳入任何自动交易商间报价系统。

在登记簿上登记票据的人在所有情况下都将被视为该票据的持有人，并且只有已注册的票据持有人(在通过DTC持有的票据的情况下，最初将是DTC的被提名人cede&Co.)(如果是通过DTC持有的票据，则最初将是DTC的被提名人，cede&Co.)将作为笔记持有人享有契约项下的权利。

受适用法律的约束，我们或我们的子公司可以直接或间接在公开市场或以其他方式回购票据，无论是通过私人或公开投标或交换要约、现金结算的掉期或其他现金结算的衍生品。契约要求我们及时将我们或我们的子公司购买或以其他方式获得的所有票据交付受托人注销。

票据上的付款

就本附注而言，以下标题为“票据上的付款”的说明完全取代了随附的招股说明书中“债务证券某些契约的说明-支付代理人等”下的信息。

我们将支付(或促使支付代理支付)任何全球票据的本金和利息，方法是将立即可用资金电汇给其注册持有人(在的情况下，以DTC或其被提名人的名义注册或持有的全球票据将支付给DTC或其被提名人)。我们将按如下方式支付(或促使支付代理支付)任何证书票据的本金和利息：

§: 如果该票据的本金金额至少为500万美元(或我们全权和绝对酌情权选择的较低金额)，并且有权获得该付款的该票据的持有人已在不迟于以下规定的时间向支付代理或受托人交付书面请求，要求通过电汇方式接收付款至该持有人在美国境内的帐户，将立即可用资金电汇至该帐户；以及
§: 在所有其他情况下，通过邮寄到附注寄存器所列持有人地址的支票。

为了及时，上面第一个要点中提到的书面请求必须不迟于以下日期的“营业结束”(如下标题“*定义”下定义)交付：(I)关于支付利息日期到期的任何利息的支付，紧接之前的记录

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日期；及(Ii)就任何其他付款而言，为紧接该付款到期日期前15个历日的日期。

如果票据上付款的到期日不是“营业日”(如下标题“-定义”下定义)，则此类付款可以在紧接个营业日进行，并且由于相关延迟，此类付款不会产生利息。仅就上一句话而言，法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的适用付款地点将被视为非“营业日”。

注册人，支付代理和转换代理

我们将在美国大陆保留一个或多个办事处或代理机构，在这些办事处或机构中可能会提供票据以进行转账登记或交换、付款和转换，我们分别将其称为“注册商”、“支付代理”和“转换代理”。我们已指定受托人作为初始注册商、付款代理和转换代理及其在美国的办事处，作为可以提交票据进行付款的地方。但是，我们可能会更改注册商、支付代理和转换代理，并且我们或我们的任何子公司也可以选择以此身份行事，而无需事先通知票据持有人。

转让和交换

票据持有人可按照契据在登记处转让或交换票据。我们、受托人和登记员可以要求票据持有人交付适当的背书或转让文书，以及我们或他们可能合理要求的证书或其他文件或证据，以确定此类转让或交换符合适用的证券法。此外，我们、受托人和登记员可以拒绝登记任何需要转换或要求回购的票据的转让或交换。

我们已指定受托人在美国的办公室作为提交票据进行转让登记或交换的地方。但是，我们可以自行更改注册商或作为注册商，而无需事先通知笔记持有人。

利息

这些票据将分别以年利率%的利率支付现金利息，从2020年2月15日开始，每年的2月15日和8月15日每半年支付一次，支付给截至紧接2月1日和8月1日营业结束时记录的票据记录持有人。利息将从并包括支付利息或正式提供利息的最后日期(或者，如果没有支付利息或及时提供利息，则从并包括 )之日起计算利息。下一次支付利息的日期。利息将以由12个30天月组成的360天年度为基础计算。

在中，除上述附注的声明利益外，在下文描述的情况下，附注将产生特殊利益，标题“ 事件的默认特殊利益作为某些报告默认情况的唯一补救”。本招股说明书中对票据利息的所有参考包括票据支付的特别利息，除非上下文另有要求。

排名

这些票据将是我们的优先，无担保债务，将是：

§: 与我们现有和未来的优先、无担保债务的付款权相等；
§: 优先于我们现有和未来债务的付款权，明确从属于票据；

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§: 有效地从属于我们现有和未来的担保债务，以担保该债务的抵押品的价值为；以及
§: 在结构上从属于所有现有和未来的负债和其他负债，包括贸易应付账款，以及(在我们不是其持有人的范围内)我们子公司的优先股(如果有的话)。

债券不会禁止我们招致额外债务，包括担保债务，这些债务实际上比票据优先于担保债务的抵押品价值，或与票据的付款权等同的债务。该契约也不会禁止我们的子公司招致任何额外的负债或其他负债，这些负债在结构上优先于我们在票据下的义务。

在我们的破产、清算、重组或其他清盘事件中，我们保证任何债务的资产将无法根据票据进行支付，除非所有债务首先全部清偿。在我们的任何子公司破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们作为该子公司的普通股权持有人，以及因此，票据持有人，将排在该子公司的债权人之后，包括该子公司的贸易债权人，以及(在我们不是该子公司持有人的范围内)该子公司的优先股权持有人。即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将有效地从属于其他人在该子公司资产中的任何担保权益，在这些资产的价值范围内，并且将服从于该子公司的任何优先于我们所持有的付款权的债务。

我们的子公司将不承担票据项下的义务。我们的子公司向我们支付股息或其他付款的能力受到公司法和其他法律以及我们的子公司可能成为其中一方的协议的限制。因此，我们可能无法获得我们子公司的现金流或资产，以使我们能够支付票据。

截至2019年6月30日，不包括我们的子公司和公司间负债，我们有2000万美元的负债，所有这些都是有担保的。

见 “风险因素-票据将有效地从属于我们现有和未来的担保债务，并在结构上从属于我们子公司的负债。”

无赎回

我们可能不会在票据到期前赎回。没有为票据提供偿债资金，这意味着我们不需要定期赎回或赎回票据。

转换权限

一般

在紧接2025年4月15日前一个营业日的营业时间结束之前，票据只有在满足“当票据可以转换时满足普通股销售价格条件下转换”、 “满足票据交易价格条件后转换”和“特定公司事件下转换”标题下描述的一个或个条件后才可转换。在2025年4月15日或之后，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日营业结束为止，持有人可随时转换其全部或任何部分票据，而不考虑上述条件。

票据持有人将有权在下述情况下将其票据(或授权面额票据的任何部分)转换为现金、我们普通股的股份或现金和我们普通股股份的组合(如果适用，连同现金代替任何零碎股份)，在我们的选择下，基于每1，000美元本金金额的股份的初始转换率 (表示初始转换价格约为每股$1)。

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笔记持有人只能在以下标题“当笔记可能被转换时”下描述的情况下转换其笔记。

转换时利息处理

我们不会调整换算率，以说明正在转换的任何票据上的任何应计利息和未付利息，并且，除非下文所述，否则我们交付关于转换的到期代价将被视为完全满足并履行了我们的义务，支付该票据的本金，以及应计和未付利息(如果有)，，但不包括“转换日期”(如下文标题“转换程序”下定义的那样)。，，但不包括“转换日期”(见下文标题“转换程序”)。因此，除下文所述外，已转换的票据上的任何应计利息和未付利息将被视为已全额支付，而不是被取消、消灭或没收。此外，如果转换时到期的对价包括现金和我们普通股的股份，则应计和未付利息被视为与之一起支付，将被视为首先从该现金中支付。

尽管上面有任何相反的规定，但如果票据的折算日期在常规记录日期之后且在下一个利息支付日期之前，则：

§: 在该定期记录日期营业结束时，该票据的持有人将有权尽管进行了这种转换，但仍有权在该利息支付日期之前，或在我们的选择时，收到该票据上本应计入(但不包括)该利息支付日期的未付利息；以及
§: 票据持有人交出该票据进行兑换时，在交出该票据时，必须交付等同于该利息金额的现金。

但是，这样的记事本持有人不需要交付这样的现金：

§: 如果该折算日期发生在紧接到期日之前的常规记录日期之后；
§: 如果我们已经指定了“基本更改回购日期”(如下标题“基本更改允许Noteholder要求我们回购票据”)，即在该常规记录日期之后，并在紧接该利息支付日期之后的营业日或之前；或
§: 任何逾期利息或任何逾期利息所累算的利息的范围。

因此，为免生疑问，在紧接到期日之前的常规记录日期营业结束时，所有票据持有人都将收到到期日到期的全部利息支付，无论其票据是否在该常规记录日期之后转换过，本应在到期日支付的利息。

票据可能转换的时间

票据持有人只能在以下情况下转换其票据。但是，在任何情况下，票据不得在紧接到期日之前的 “第二个预定交易日”(如下标题“-定义”下定义)交易结束后转换。

满足普通股销售价格条件后换算

在2019年12月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度期间(并且仅在该日历季度期间)，如果我们普通股的每股“最后报告的销售价格”(如下文标题“定义”下定义)在至少20个“交易日”(如下文标题“定义”下定义)中的每一个超过“转换价格”的130%(如下面标题“定义”下定义的 )，则记事人可以转换其票据。紧接上一个日历季度的最后一个交易日。

满足票据交易价格条件后转换

票据持有人可在任何连续10个交易日期间(如10 个连续交易日期间，“度量期”)之后的连续5个工作日内转换其票据，如果“交易价格”(如下标题“定义”)每1，000美元本金金额

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备注，在记录持有人根据以下程序提出请求后确定，在测算期的每个交易日，我们的普通股在该交易日的最后每股销售价格的乘积不到98%，换算率在该交易日的换算率低于98%。我们将此条件称为“交易价格条件”。

交易价格将由招标代理决定，如下所述和“交易价格”的定义。招标代理(如果不是我们)将没有义务确定票据的交易价格，除非我们以书面形式请求这样的确定，我们也没有义务提出此类请求(或自行寻求投标)，除非票据持有人向我们提供合理证据，证明每1，000美元本金票据的交易价格将低于我们普通股最后报告的每股销售价格和换算率的98%。如果票据持有人提供此类证据，则我们将指示招标代理(或者，如果我们是招标代理，我们将)确定票据的交易价格，从下一个交易日开始，并在每个连续交易日开始，直到每$1，000本金票据的交易价格大于或等于上次报告的本公司普通股在该交易日的每股销售价格的98%以及该交易日的转换率。如果交易价格条件如上所述已经满足，那么我们将通知笔记持有人。如上所述，如果在满足交易价格条件后的任何交易日，每1，000美元本金票据的交易价格大于或等于在该交易日最后报告的普通股每股售价与该交易日换算率的乘积的98%，则我们将通知该等票据持有人。

我们将担任初始招标代理。然而，我们可以更改招标代理，并且我们也可以指定我们的任何子公司以该身份行事，而无需事先通知给记事本持有人。

指定公司活动时的转换

某些分发

如果在2025年4月15日之前的营业日下班之前，我们选择：

§: 将任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行的权利除外)分发给我们普通股的所有或基本上所有持有人，只要这些权利没有与我们的普通股分离，并且在触发事件发生之前不可行使，除非这些权利在与我们的普通股分离或发生此类触发事件时将被视为根据此项目点进行分配) 赋予他们权利的期限为不超过45个日历日认购或购买我们普通股的每股价格低于本公司普通股在截至(并包括)紧接分派公布日期前10个交易日内最后报告的普通股每股销售价格的平均值(根据第(2)款第3段中“换算率调整-一般”的标题下所述的规定确定)；(B)根据第(2)款第3段中所述的规定，在以下“转换率调整-一般”的标题下，认购或购买本公司普通股的股票，并包括在紧接分派公布日期之前的交易日；或
§: 将我们的普通股、资产或证券的全部或基本上所有持有人或我们的证券购买权分发给我们的普通股的每股分派，其价值由我们的董事会合理确定，超过我们的普通股在紧接这种分派宣布日期之前的交易日的最后一次报告的每股销售价格的10% ，

然后，在任何一种情况下，我们都将在这种分配的“前股息日”(如下面标题“定义”下定义的 )之前至少25个预定交易日之前，将这种分配以及转换票据的相关权利的通知发送给票据持有人(或者，如果稍后在根据股权计划发布的任何这种权利分离的情况下，或者在股权计划下任何这种触发事件的发生 )，在我们意识到该分离或触发事件已经发生或将发生后，在合理可行的情况下尽快)。一旦我们发送了该通知，便笺持有人可以随时转换其票据，直到紧接该除股息日之前的营业日营业结束的以及我们宣布不会进行此类分派为止。

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Table of Contents

某些公司活动

如果在2025年4月15日之前的营业日营业结束之前发生根本性变化，“使全部根本改变”(如下面标题“*定义”下定义)或“普通股改变事件” (如下标题“普通股改变事件的影响”下定义) (合并或其他业务合并交易除外，该合并或其他业务合并交易仅为改变我们的公司司法管辖权而发生，并且不构成根本改变或完全改变根本改变)，该交易或事件的生效日期为(并包括)生效日期后第35个交易天(或者，如果该交易或事件也构成根本变化，则为但不包括相关根本变化回购日期)。不迟于该生效日期，我们将向该交易或事件的票据持有人发送通知，该生效日期以及转换票据的相关权利。如果我们在生效日期之前未提供此类通知，则票据可兑换的最后一天将延长生效日期(包括生效日期)至(但不包括)我们提供通知的日期的工作日数。

自由兑换期间转换

票据持有人可随时转换其票据，从2025年4月15日(包括此日期)起至紧接到期日之前的第二个预定交易日营业时间结束，而不考虑上文“当票据可能被转换时”一节中其他小标题中描述的条件。

转换程序

要转换全局票据中的实益权益，实益权益的所有者必须：

§: 遵守“存放程序”(如下标题 “-定义”下定义)转换实益权益(届时此类转换将不可撤销)；
§: 如适用，支付下一个付息日应付的任何利息，如上文标题“折算时利息的处理”下所述；以及
§: 如果适用，按如下所述支付任何单据或其他税款。

要转换全部或部分实物票据，该票据的持有人必须：

§: 填写、手动签名并将附于该票据的转换通知或该转换通知的传真件交付给转换代理；
§: 将此类票据交付给转换代理(届时此转换将变为不可撤销)；
§: 提供我们或转换代理可能需要的任何背书和转移文件；
§: 如适用，支付下一个付息日应付的任何利息，如上文标题“折算时利息的处理”下所述；以及
§: 如果适用，按如下所述支付任何单据或其他税款。

附注只能在“开业”(如下标题“定义”下定义)之后，在工作日的营业结束前交出进行转换。

我们将支付任何单据、印章或类似发行或转让税金或在转换时发行或交付我们普通股的任何股份时应缴纳的税款，但因转换票据持有人要求以除票据持有人姓名以外的名称登记这些股份而应缴纳的任何税款或税费除外。

我们将满足上述转换票据要求的第一个工作日称为“转换日期”。

如果笔记持有人已就票据有效地交付了“基本更改回购通知”(如下文标题“基本更改允许笔记持有人要求我们回购通知”所定义)，则该票据不得转换，除非(I)该通知在

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符合以下程序；或(Ii)我们未支付该票据的相关基本变更回购价格。

折算结算

一般

转换后，我们可以选择支付或交付现金(“现金结算”)、我们普通股的股份(“实物结算”)或现金和我们普通股股份的组合(“组合结算”)，如下所述。我们将这些结算方法中的每一种称为“结算方法”。如果现金结算或组合结算适用于转换，则到期对价将在“观察期”内确定(如下文标题“_定义”下所定义) 由20个“VWAP交易日”组成(如下文标题“_定义”所定义)。

结算方式

我们将有权，如下所述，选择适用于任何票据转换的结算方法。除下文所述外，对于折算日期发生在同一天的所有折算，我们必须使用相同的结算方式，但对于折算日期发生在不同日期的折算，我们没有义务使用相同的结算方式。所有折算日期为2025年4月15日或之后的折算将使用相同的结算方式进行结算，我们将在2025年4月15日开业前向票据持有人发送此类结算方式的通知。如果我们为折算日期为的折算选择结算方式发生在2025年4月15日之前，那么我们将在紧接折算日期之后的营业日营业结束之前向折算票据持有人发送该结算方式的通知。

如果我们没有及时选择任何折算的结算方式，那么我们将被视为已经选择了“默认结算方式”(定义如下)。如果我们针对转换及时选择组合结算，但没有及时通知转换票据持有人适用的“指定美元金额”(如下标题 “定义”下定义)，则此转换的指定美元金额将被视为每1，000美元本金票据1，000美元。为免生疑问，未能及时选择结算方式或指定适用的指定美元金额，不构成合同项下的违约。我们目前打算通过组合结算，每1，000美元本金票据指定1，000美元金额进行结算

“默认结算方式”最初将是组合结算，每1，000美元本金票据指定1，000美元金额。但是，我们可能会不时通过向票据持有人发送新默认结算方式的通知来更改默认结算方式。此外，我们可以通过通知票据持有人，将结算方法不可撤销地固定为我们当时被允许选择的任何结算方法，该方法将适用于转换日期为我们发送此类通知之日或之后的所有票据转换。为免生疑问，这种不可撤销的选择(如果作出)将在无需修改契约或附注的情况下生效，包括根据下文标题“修改和修订”下第三段的第七个项目点中所述的规定。然而，我们仍然可以选择执行这样一项修正案，这是我们的选择。

转换时到期的对价

票据的每1，000美元本金转换后应支付的代价如下：

§: 如果适用实物结算，我们普通股的股份数量等于在此类转换的转换日期生效的换算率；
§: 如果采用现金结算，则现金金额等于观察期间内每个VWAP交易日的“每日换算值”(如下标题“定义”下定义)之和；或
§: 如果适用组合结算，(I)我们普通股的股份数量等于观察期间内每个VWAP交易日的“每日股份金额”(如下标题“定义”下定义)之和；以及 (Ii)现金金额等于

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在此观察期内，每个VWAP交易日的“每日现金金额”之和 (如下标题“定义”下定义)。

然而，如果是实物结算，我们将根据(I)适用转换日期的每日VWAP(或者，如果该转换日期不是VWAP交易日，则为紧接前一个VWAP交易日)支付现金，而不是在转换时以其他方式交付任何零碎普通股股票；或者(Ii)对于合并结算，我们将基于(I)适用的观察期的最后一个VWAP交易日的每日VWAP支付现金。(Ii)如果是合并结算，则基于(I)适用的转换日期的每日VWAP(或，如果该转换日期不是VWAP交易日，则为紧接前一个VWAP交易日)。

如果票据持有人在转换日期兑换了多张票据，则在转换时应支付的对价(就任何全球票据而言，在存托程序允许和可行的范围内 )将根据该票据持有人在该转换日期转换的票据本金总额计算。

转换注意事项交付

除下文标题“换算率调整”和“普通股变动事件的影响”外，如适用，我们将支付或交付转换时到期的对价，如下：(I)如果应用现金结算或合并结算，则在紧接观察期的最后一个VWAP交易日之后的第二个营业日或之前；以及(Ii)如果应用实物结算，则在紧接转换日期后的第二个营业日或之前进行转换。然而，如果实物结算适用于兑换日期在紧接到期日之前的常规记录日期之后的任何票据的兑换，则仅为进行这种兑换，我们将支付或交付(如果适用)不迟于到期日(或者，如果到期日不是营业日，则为下一个营业日)兑换时到期的对价，而兑换日期将被视为紧接到期日之前的第二个营业日。

将Noteholder转换为记录的股东时

在转换任何票据时，以其名义可发行任何普通股的人将被视为截至(I)该转换的转换日期(实物结算)；或(Ii)该转换观察期的最后一个VWAP交易日， (合并结算)营业结束时，该股份的记录持有人。

转化率调整

一般

将针对下面描述的事件调整转换率。然而，我们不需要调整这些事件的换算率( 股票拆分或合并或投标或交换要约除外)，如果每个票据持有人与我们的普通股持有人同时并以相同的条款参与该交易或事件，并且仅凭借作为票据的持有人在该交易或事件中无需转换该票据持有人的票据，并且就好像该票据持有人持有的我们普通股的股份数量等于(I) 换股比率对相关交易或事件的乘积(I)有效的换股比率的乘积，则我们不需要调整这些事件的换算率(除股票拆分或合并或投标或交换要约外)及(Ii)该票据持有人在该日期持有的票据本金总额(以千计)。

(1): 股票分红、拆分和合并。如果我们单独发行普通股股票作为股息或对全部或基本上所有普通股的分配，或者如果我们实现普通股的股票拆分或股票组合(在每种情况下都不包括仅根据普通股变更事件发行，以下标题“普通股变更事件的影响”下描述的规定将适用)，则转换率将根据以下公式进行调整：

S-34

位置：


铬₀	=	在紧接该股息或分派的除股息日开业前生效的转换率，或在紧接该股票拆分或股票组合(视情况而定)开业之前生效的转换率；
铬₁	=	在该除股息日开业后立即生效的转换率，或在该生效日期开业后立即生效的转换率(如适用)；
操作系统₀	=	在该除息日或生效日(如适用)在紧接开业前已发行的普通股的股份数目，而不影响该股息、分派、股份分割或股份组合；及
操作系统₁	=	股息、分派、股份拆分或股份合并生效后立即发行的普通股的股份数量。

如果宣布或宣布了本款(1)所述类型的任何股息、分派、股票拆分或股票组合，但未如此支付或作出，则转换率将重新调整，自我们董事会决定不支付该股息或分派或实施该股票分派或股票组合之日起生效，至如果该股息、分派、股票拆分或股票组合未被宣布或公布则将生效的转换率。如果未宣布或公布该股息、分派、股票拆分或股票组合，则转换率将被重新调整，自我们的董事会决定不支付该股息或分派或实施该股票分派或股票组合之日起生效。

(2): 权利、选择权及认股权证。如果我们向所有或基本上所有普通股持有人分发权利、期权或认股权证(根据股权计划发行或以其他方式分发的权利除外，第(3)(A)款中描述的条款和项下的标题“股东权利计划”将适用于该权利)，在此类分配的记录日期后不超过45个日历日的期间内，该等权利、期权或认股权证将被授予该等持有人的权利、期权或认股权证(不包括根据第(3)(A)款中所述的规定而发行或以其他方式分配的权利)，下的标题“股票持有人权利计划”。若认购或购买我们普通股的每股价格低于截至并包括紧接此类分派公布日期之前的连续10个交易日内我们普通股最后一次报告的每股销售价格的平均值，则转换率将根据以下公式提高：

位置：


铬₀	=	在紧接营业开始前在除息日有效的转换率；
铬₁	=	在该除股息日开业后立即生效的换算率；
操作系统	=	在紧接该除股息日开业前已发行的普通股的股数；
X	=	根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

S-35


	Y		=		我们的普通股数量是通过(X)行使该等权利、期权或认股权证所应支付的总价除以(Y)我们普通股在紧接宣布分派日期之前的交易日结束的连续10个交易日内每股最后报告的销售价格的平均数获得的。

对于在该等权利、期权或认股权证到期(包括该等权利、期权或认股权证未被行使的结果)后未交付我们的普通股股份的程度，换股比率将被重新调整为换算率，该换算率届时将生效，如果该分派的转换率的提高是基于仅交付在行使该等权利、期权或认股权证时实际交付的我们普通股的股份数量的基础上进行的。在该等权利、期权或认股权证未如此分派的范围内，转换率将重新调整为转换率，该转换率将在未发生该等权利、期权或认股权证分派的除股息日期的情况下生效。

就本款第(2)款和上文标题“当票据可能转换时-在指定公司事件时转换-某些分派”的规定而言，确定是否有任何权利、期权或认股权证使我们普通股的持有者有权认购或购买我们的普通股的股份，其每股价格低于截至并包括交易日的连续10个交易日我们普通股的最后报告每股销售价的平均值在确定行使该等权利、期权或认股权证所需支付的总价时，将考虑我们就该等权利、期权或认股权证所收到的任何代价以及在行使该等权利、期权或权证时须支付的任何金额，该代价的价值(如果不是现金)将由我们的董事会决定。

(3)

派生和其他分布式财产.

(a)

除派生以外的分配。如果我们将我们的“股本”的股份(如下标题“定义”下的定义)、我们的负债或我们的其他资产或财产的证据，或获得我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证分发给我们普通股的所有或基本上所有持有人，不包括：

§: 根据上述第(1)或(2)段要求调整换算率(或将需要调整而不考虑“延期例外”(如下文标题“延期例外”)的股息、分配、权利、期权或权证；
§: 根据下文第(4)款，仅以现金支付的股息或分派需要调整换算率(或将需要调整股息阈值为零，而不考虑延期例外)；
§: 根据股权计划发行或以其他方式分配的权利，以下标题“股东权利计划”下提供的范围除外；
§: 根据下文第(3)(B)款要求调整换算率(或需要，而不考虑延期例外)的分拆；以及
§: 仅根据普通股票变化事件进行的分配，以下标题“普通股票变化事件的影响”下描述的将适用于该分配，

S-36

则转化率将根据以下公式增加：

在哪里：


铬₀	=	在紧接营业开始前在除息日有效的转换率；
铬₁	=	在该除股息日开业后立即生效的换算率；
SP	=	截至(包括)紧接该除股息日前一个交易日为止的连续10个交易日内，我们普通股的上一次报告的每股销售价格的平均数；以及
FMV	=	在该除股息日，股本股份、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的公平市价(由我们的董事会确定)，按照这种分配方式按股普通股分配。

但是，如果FMV等于或大于SP然后，代替上述对换算率的调整，每个票据持有人将在与我们的普通股持有人相同的时间和相同的条款下，就该票据持有人在记录日期持有的每1，000美元的票据本金，收到如果该票据持有人在该记录日期拥有个数字的情况下，该票据持有人本会收到的股本的金额和种类，债务证明，资产，财产，权利，期权或认股权证

对于这种分配没有如此支付或进行的程度，换算率将重新调整为换算率，如果仅基于实际进行或支付的分配(如果有)进行调整，则该换算率将生效。

(b): 派生。如果我们将属于或与“附属公司”或“子公司”或我们的其他业务单位有关的任何类别或系列的股本股份或类似权益权益(这些条款在下文标题“定义”下定义)或其他业务单位分派或分红给我们普通股的所有或基本上所有持有人(仅根据普通股变更事件除外，下文标题“ 普通股变更事件的影响”将适用该事件的规定除外)，并且此类股本或股权在美国国家证券交易所(“分拆”)上市或报价(或将在交易完成时上市或报价)，则转换率将根据以下公式提高：

在哪里：


铬₀	=	该等分拆的除股息日在紧接开业前生效的转换率；
铬₁	=	在该除股息日开业后立即生效的换算率；

S-37


FMV	=	(X)自并包括该分拆后的连续10个交易日期间(“分拆估值期间”)内分配于该分拆中的每股或单位股本或股权的最新报告销售价格的平均数，并包括该除股息日(该平均数须确定，犹如在“最后报告的销售价格”、“交易日”和“市场扰乱事件”的定义中对我们普通股的引用是对该等股本或股权的引用 )；及(Y)该等股本或股本的股份或单位数目，以及在该等分拆中，我们普通股的每股所分配的股份或单位数目；及
SP	=	分拆估值期间每个交易日上一次报告的普通股每股售价的平均值。

根据本款第(3)(B)款对换算率进行的调整将在分拆估值期间的最后一个交易日营业结束时计算，但将在分拆的除股息日开业后立即给予影响，具有追溯效力。如果票据被兑换，且兑换日期(实物结算)或适用观察期的任何VWAP交易日(现金结算或合并结算)发生在分拆估值期间，则尽管有任何相反的规定，如有必要，我们将推迟到分拆估值期间最后一天后的第二个营业日进行这种转换的结算。

本款第(3)(B)款所述类型的任何股息或分派已宣布但未作出或支付的程度，换算率将重新调整为换算率，如果调整仅基于实际作出或支付的股息或分派(如有)，则转换率将生效。

(4): 现金股息或分派。如果向我们普通股的所有或基本上所有持有人(不超过我们普通股每股“红利阈值”(定义如下)的常规季度现金股利除外)进行任何现金股利或分配，则转换率将根据以下公式提高：

位置：


铬₀	=	该股息或分派的除股息日在紧接开业前生效的转换率；
铬₁	=	在该除股息日开业后立即生效的换算率；
SP	=	在紧接该除股息日之前的交易日，我们的普通股的最后一次报告的每股销售价格；
T	=	最初等于我们普通股每股0.16美元的金额(受以下但书的限制，“股息门槛”)；提供, 然而，(X)如果该股息或分派不是我们普通股的定期季度现金股利，则就该股息或分派而言，股息门槛将被视为我们普通股每股股份的零；以及(Y)股息门槛将以与因上文第(1)段、 (2)和(3)段以及下文第(5)段的操作而调整转换价格的相同事件相同的方式、在同一时间和针对相同事件进行调整；以及(Y)对于因上文第(1)段、 (2)和(3)段以及下文第(5)段的操作而调整转换价格的相同事件，股息门槛将被视为零；以及
D	=	在这样的股息或分派中，我们普通股的每股分派的现金金额。

S-38

Table of Contents

但是，如果D等于或大于SP然后，代替上述对换股率的调整，每一位票据持有人将在记录日期就该股息或分派的记录日期持有的每1，000美元票据本金，与我们普通股的持有人同时，按相同的条款，收到如果该票据持有人在该记录日期持有我们的普通股的股份数量等于在该记录日期有效的换算率，该票据持有人本应收到的现金金额。(B)如果该票据持有人在该记录日期持有我们普通股的股份数量等于该记录日期有效的换算率，则该票据持有人本应收到的现金金额与该记录日期有效的换算率相等。在此类股息或分派已宣布但未作出或支付的情况下，换算率将重新调整为换算率，如果调整仅基于实际作出或支付的股息或分派(如果有的话)，则该换算率将生效。

(5): 投标报价或交换报价。如果我们或我们的任何子公司就本公司普通股股份的投标要约或交换要约进行付款(仅根据交易法第13E-4(H)(5)条规定的单次投标要约除外)，并且在该投标或交换要约中，我们普通股每股支付的现金和其他代价的价值(由我们董事会的到期时间确定)超过紧接根据该投标或交换要约(可能被修改)进行投标或交换的最后日期(“到期日”)后的交易日我们普通股每股的最后报告售价，则换算率将根据以下公式提高：

在哪里：


铬₀	=	紧接该投标或交换要约届满时间(“到期日”)之前生效的换算率；
铬₁	=	到期后立即生效的转化率；
交流电	=	在该投标或交易所要约中购买或交换的普通股股份所支付的所有现金和其他代价的总价值(截至我们的董事会到期时确定)；
操作系统₀	=	紧接到期前已发行的本公司普通股的股份数量(包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的本公司普通股的所有股份)；
操作系统₁	=	我们的普通股在紧接到期时间后已发行的股份的数量(不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的我们的普通股的所有股份)；以及
SP	=	从紧接到期日后的交易日开始并包括在内的连续10个交易日期间(“投标/交换报价评估期”)内，我们普通股最后报告的每股销售价格的平均值；

提供, 然而，换算率在任何情况下都不会依照本款所述的规定下调，但紧接下一款规定的范围除外。根据本款第(5)款对换算率的调整将从投标/交换报价评估期的最后一个交易日结束时起计算，但将在到期时间后立即生效，具有追溯效力。如果票据被兑换，并且兑换日期(实物结算的情况)或适用观察期的任何VWAP交易日(现金结算或组合结算) 发生在到期日或投标/交换要约估值期间，那么，尽管有任何相反的情况，我们将，如果

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必要时，将此类转换的结算推迟到投标/交换报价评估期最后一天后的第二个营业日。

到该投标或交换要约已宣布但未完成的程度(包括根据适用法律被排除履行该投标或交换要约的结果)，或任何在该投标或交换要约中购买或交换普通股的行为被取消，则换算率将重新调整为换算率，如果调整仅基于实际进行的普通股股份的购买或交换(如果有的话)而不是撤销，则换算率将生效

我们将不需要调整转换率，除非如上所述，或在标题“与完整的基本更改相关的转换率的增加”下进行说明。在不限制上述规定的情况下，我们将不会因为以下原因而需要调整换算率：

§: 股票回购，包括结构化或衍生交易，根据我们董事会批准的股票回购计划，在每种情况下都不是上文第(5)段所指的投标或交换要约；
§: 除上文所述外，以低于我们普通股每股市价或转换价格的买入价出售我们的普通股股份；
§: 根据任何现有或未来计划发行我们普通股的任何股份，该计划规定对我们证券的应付股息或利息进行再投资，并根据任何该等计划将额外的可选金额投资于我们普通股的股份；
§: 根据我们或我们的任何子公司的任何现有或未来的员工、董事或顾问福利计划或计划，或由我们或我们的任何子公司承担的，发行我们的普通股的任何股份或购买我们的普通股的期权或权利；
§: 根据我们首次发行票据之日的任何期权、权证、权利或可转换或可交换证券发行我们普通股的任何股份；
§: 仅改变我们普通股的面值；或
§: 票据的应计利息和未付利息。

换算率调整通知

在根据上述标题“-换算率调整-一般”下的规定对换算率进行的任何调整生效后，我们将立即向票据持有人发送通知，其中包含(I)对进行该调整的交易或其他事件的简要描述；(Ii)紧接该调整后生效的换算率；以及(Iii)该调整的生效时间。

自愿转换率提高

在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(I)我们的董事会确定提高换股比率符合我们的最大利益，或者认为这样的提高是可取的，那么我们可以(但不是被要求)将换股比率提高任何金额，以避免或减少由于我们普通股的任何股息或分派(或股份收购权利)或任何类似事件而对我们的普通股持有人征收的任何所得税或购买我们普通股的权利；(Ii)这样的及(Iii)该项增加在该期间内是不可撤销的。

税务注意事项

在某些情况下，包括我们普通股的现金分派或股息在内，票据的实益所有人可能被视为已收到分派，该分派因换算率调整或未发生调整而须缴纳美国联邦所得税。适用的预扣税(包括备份预扣)可在票据转换、回购或到期时预扣利息和付款。此外，如果代表记事本持有人支付任何预扣税(包括备份预扣)，则这些预扣税可能会被抵销

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支付现金或普通股股份交付(如果有)与票据(或在某些情况下，对我们普通股的任何付款)或该票据持有人收到的销售收益或其他资金或资产有关。有关美国联邦所得税处理换算率调整的讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。

延期例外

如果契据要求对换算率的调整会导致换算率的变化小于1%，则我们可以在我们的选择时推迟该调整，除非所有该等延迟调整必须在以下最早的情况下立即生效：(I)当所有该等延迟调整将导致换算率至少改变1%时；(Ii)任何票据的兑换日期或观察期的任何VWAP交易日；(Iii)任何票据的观察期间的日期a；(Ii)任何票据的转换日期，或任何观察期的任何VWAP交易日；(Iii)所有该等延迟调整必须在以下最早者生效：(I)当所有该等延迟调整将导致换算率至少改变1%时；(Ii)任何票据的兑换日期或观察期的任何VWAP交易日；和(Iv)2025年4月15日。我们将我们如上所述推迟调整的能力称为“延迟例外”。

对于尚未生效且转换备注持有人参与相关交易或事件的调整的特殊规定

尽管有任何相反的规定，如果：

§: 票据按照实物结算或组合结算进行折算；
§: 根据上述标题“换算率调整-一般”下的规定，需要调整换算率的任何事件的记录日期、生效日期或到期日已经发生在该转换的转换日期或之前(实物结算的情况)，或者在观察期内的任何VWAP交易日之前(如果是组合结算)，但对该事件的换算率的调整自该转换日期或VWAP交易之日起尚未生效
§: 在该转换时到期的代价(在实物结算的情况下)或在该VWAP交易日的到期的代价(在组合结算的情况下)包括我们普通股的任何全部股份；以及
§: 此类股份无权参与此类事件(因为它们不是在相关记录日期或其他日期持有的)，

然后，仅为此类转换的目的，我们将在该转换日期(实物结算)或VWAP交易日(组合结算的情况)进行调整，而不会重复。在这种情况下，如果我们另外需要交付该转换到期的对价的日期在可以确定该调整金额的第一个日期之前，则我们将该转换的结算推迟到该第一个日期之后的第二个营业日。

尽管有任何相反的规定，如果：

§: 任何股息或分配的换算率调整在任何除股息日生效，根据上述“换算率调整-一般”的规定；
§: 票据按照实物结算或组合结算进行折算；
§: 此类折算的折算日期(实物结算的情况)或观察期内的任何VWAP 交易日(合并结算的情况)发生在上述除息日或之后，且在相关记录日期或之前；
§: 此类转换(实物结算情况下)或该VWAP交易日到期 (合并结算情况下)应支付的代价包括根据针对该股息或分派调整的换算率计算的我们普通股的任何全部股份；以及
§: 这样的股份将有权参与这样的股息或分配，

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然后：

§: 在实物结算的情况下，这种换算率调整将不会对这种转换产生的影响，基于这种未调整的换算率进行这种转换时可发行的普通股股份将无权参与这种股息或分派，但将在否则因这种转换而到期的对价中加入，如果这些股份有权参与股息或分派，就会在这种股息或分派中交付相同的种类和金额的对价；以及
§: 在合并结算的情况下，将针对该VWAP交易日进行与该除股息日相关的换股比率调整，但根据该调整后的换股率就该VWAP交易日可发行的普通股股份将无权参与该股息或分派。

股权计划

如果在转换任何票据时发行我们普通股的任何股份，并且在转换时，我们实际上拥有任何股权计划，则该票据的持有人将有权在交付其他因转换而到期的对价的同时，收到此类股权计划中规定的权利，除非这些权利在当时已从我们的普通股中分离出来，在这种情况下，且仅在这种情况下，换股比率将根据上文第(3)(A)款中描述的条款进行调整，标题为“换算率调整-一般”，就好像在如此分离时，我们已向所有普通股持有人分配了该段所述的类型，如果该等权利到期、终止或赎回，则需进行如上所述的重新调整。我们目前没有股权计划。

与Make-All基本更改相关的转化率增加

一般

如果在相关的“使全根本改变转换期”(如下标题“定义”下定义)期间发生了使全部根本改变票据转换的转换日期，则在符合下面描述的规定的情况下，适用于这种转换的转换率将增加下表中列出的股份数量(“附加股份”)，对应(如下所述的插值)生效日期和“股票价格”(定义如下 )

	股票价格

生效日期	$	$	$	$	$	$	$	$
, 2019
August 15, 2020
August 15, 2021
August 15, 2022
August 15, 2023
August 15, 2024
August 15, 2025

如果上表未列出该生效日期或股票价格，则：

§: 如果该股票价格在上表中的两个股票价格之间，或者生效日期在上表中的两个日期之间，则额外股份的数量将通过在表中为较高和较低股价所规定的额外股份数量与上表中较早和较晚日期之间的直线插值法来确定(如果适用)，基于365天或366天的年份(视情况而定)；以及

S-42

Table of Contents

§: 如果股票价格大于$(调整方式与上表列标题中列出的股票价格相同的方式进行调整，如下标题“股票价格的调整和额外股的数量”所述)，或小于$(以同样的方式调整)，则不会将额外的股份添加到转换率中。

尽管有任何相反的规定，在任何情况下，转换率都不会提高到超过我们每1，000美元本金票据的股份的金额，该金额的调整方式与需要根据上文“换算率调整-一般”下描述的条款调整换算率的相同事件的调整方式相同。

调整股价和增发股份数量

第一行的股票价格(即，上表的列标题)将以与相同的方式进行调整，并在同一时间针对相同的事件调整换算价，因为上述规定在标题 “一般换算率调整…”下操作。上表中的额外股份数量将以与相同的方式同时进行调整，对于相同的事件，换算率将根据上述“换算率调整-一般 ”下的规定进行调整。- -。

Make-Whole根本更改通知

我们将根据上述标题“当票据可能被转换时-特定公司事件时的转换-某些公司事件”(或者，如果该全部基本更改的生效日期是2025年4月15日或之后，不迟于该生效日期)，将每一次完整的根本更改通知给票据持有人(当的票据可能被转换时)。(或者，如果该全部基本更改的生效日期是2025年4月15日或之后，则不迟于该生效日期)。

可执行性

我们如上所述的提高转化率的义务可以被认为是一种惩罚，其中情况下其可执行性将受到合理性和公平补救的一般原则的约束。

普通股票变动事件的影响

一般

如果出现以下任何情况：

§: 对我们的普通股进行资本重组、重新分类或变更，但 (X)仅因我们的普通股的细分或组合而引起的变更，(Y)仅在面值上或从面值到无面值或没有面值到面值的变化，或 (Z)不涉及发行任何其他系列或类别的证券的股票拆分和股票组合；
§: 涉及我们的合并、合并或法定股份交换；或
§: 将我们和我们子公司的全部或基本上全部资产出售、租赁或以其他方式转让给任何人，作为一个整体，

并且，因此，我们的普通股转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或上述的任何组合(此类事件，“普通股变化事件”，以及此类其他证券，现金或财产，“参考财产”，“以及我们普通股的一股的持有人由于该普通股变更事件将有权获得的参考财产的金额和种类(不执行不发行或交付任何证券的小数部分或其他财产的任何安排)，”参考财产单位“)，然后，尽管有任何相反的规定，

§: 自该等普通股变更事件生效时间起及之后，(I)任何票据转换时到期的对价以及任何此类转换的条件，将以与所述条款中对任何数量的普通股的每次引用相同的方式确定

S-43

根据本“转换权”部分(或在任何相关定义中)，改为引用相同数量的参考物业单位；以及(Ii)就 “根本改变”和“使全部根本改变”的定义而言，术语“普通股”和“普通股”将被视为构成该参考财产一部分的普通股(如果有的话)；

§: 如果该参考物业单位完全由现金组成，则我们将被视为对于转换日期发生在该普通股变化事件的生效日期或之后的所有转换，我们将被视为选择实物结算，并且将不迟于相关转换日期后的第五个营业日支付该等转换到期的现金；以及
§: 为此目的，(I)由一类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参照“每日VWAP”的定义来确定，如果适用，在该定义中用Bloomberg页面替换该类别的证券；及(Ii)不包含任何类别普通股证券的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，以及不包括任何类别证券的任何参考物业单位或其部分的最后报告销售价格将为该参考物业单位或其部分的公允价值(如适用)，由吾等真诚地厘定(或如为以美元计价的现金，则为面值)。(I)(I)任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，以及不包括任何类别证券的参考物业单位或其部分的最后报告价格，将为该参考物业单位或其部分的公允价值(如属以美元计价的现金)。

如果参考财产由部分基于任何形式的股东选择确定的多于一种类型的代价组成，则参考财产单位的组成将被视为我们普通股持有人实际收到的每股普通股的代价类型和金额的加权平均数。在确定后，我们将在可行的情况下尽快将此加权平均数通知记事员。

我们将不会成为任何普通股变更事件的参与方，除非其条款与本“普通股变更事件的影响”标题下描述的条款一致。

执行补充义齿

在普通股变更事件生效时间或之前，我们和该普通股变更事件产生的、幸存或受让人(如果不是我们) 事件(“继承人”)将签署并向受托人交付补充契约，该补充契约(I)规定随后以符合上述规定的方式对换算率进行调整(包括以我们合理的酌情决定权，以维护票据持有人的经济利益的方式使股息门槛生效)；并且 (Ii)包含我们合理确定为适当的其他条款，以维护持有人的经济利益并使上述条款生效。如果参考财产包括股票或其他证券的股份或继承人以外的人的资产，则该其他人也将签署该补充契约，并且该补充契约将包含我们合理确定为适合维护票据持有人的经济利益的附加条款。

普通换股事件通知

我们将在不迟于普通股变更事件的生效日期向记事本持有人提供关于每个普通股变更事件的通知。

转换中的交换

尽管有任何相反的规定，在符合契约条款的情况下，如果提交票据进行兑换，我们可以选择安排该票据由我们指定的金融机构进行兑换，以代替兑换。为了进行这样的选择，我们必须在紧接该票据转换日期之后的营业日营业时间之前向该票据的持有人发送该选择的通知，并且我们必须安排该金融机构以与我们被要求的方式相同的方式，同时交付该转换时应支付的对价。如果金融机构未能及时交付，我们将继续负责提供此类考虑。

S-44

价格公平调整

每当契约要求我们计算多天期间最后报告的销售价格的平均值或其任何函数 (包括计算股票价格或对转换率的调整)，或计算观察期内的每日VWAP时，我们将对这些计算进行按比例调整，以说明根据上文第(1)款在标题“*转换权转换率调整-一般”下对转换率的任何调整，或任何需要此类调整的事件此类事件在此期间或观察期内的任何时间(视情况而定)发生。

根本性更改允许Noteholder要求我们回购Notes

一般

如果发生“根本变化”(如下面标题“基本变化定义”所定义)，则每个票据持有人将有权( “基本变化回购权”)要求我们在我们选择的日期(“基本变化回购日期”)以现金回购其票据(或其以授权面值表示的任何部分)，该日期必须是在我们发送相关基本变化通知之日之后的35个工作日或20个工作日，如

为回购而招标的票据的回购价格(“根本变化回购价格”)将是该票据的本金加上该票据上的应计和未付利息，但不包括基本面变化回购日期。然而，如果根本变化回购日期是在常规记录日期之后并且在下一个利息支付日期或之前，则 (I)尽管进行了这种回购，在该常规记录日期营业结束时，该票据的持有人将有权在该利息支付日期之前，或在我们选择该利息支付日期之前，收到该票据上应累算的未付利息，但不包括该利息支付日期；以及(Ii)该根本变化回购价格将不包括应计和未付利息

尽管上面有任何相反的规定，但如果票据的本金金额已经加速，并且该加速在基本变更回购日或之前未被撤销(包括由于在基本变更回购日期支付了相关的基本变更回购价格和上述任何相关利息)，我们不得回购任何票据。

基本变更通知

在发生根本性变更后的第20个日历日或之前，我们将向每位票据持有人发送此类根本性变更的通知，其中包含契约中规定的某些信息，包括基本性变更回购日期、根本性变更回购价格以及票据持有人投标其票据进行回购时必须遵循的程序。基本上同时，我们将通过我们随后使用的国家新闻服务发布新闻稿(或通过我们当时使用的其他广泛传播的公共媒体发布新闻稿，包括我们的网站)，其中包含基本变更通知中规定的信息。

行使根本性变更回购权利的程序

为对票据行使其根本性变更回购权利，票据持有人必须在紧接相关根本性变更回购日(或法律规定的较晚时间)前的营业日营业结束前向支付代理交付通知(“根本性变更回购通知”) 。

基本变更回购通知必须包含契约中规定的某些信息，包括要回购的任何实物票据的凭证编号，否则必须遵守全局票据的存放程序。

S-45

已就票据交付基本面变更回购通知的票据持有人可以在紧接基本面变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过向支付代理交付撤回通知来撤回该通知。提取通知必须包含契约中规定的某些信息，包括正在交付提取通知的任何实物票据的证书编号，或者在全球票据的情况下必须遵守保存程序。

要回购的票据必须交付给支付代理(对于证书票据)，或者必须遵守托管程序(对于全球票据)，这些票据的持有人才有权收到基本变化回购价格。

遵守证券法律

我们将在所有重大方面遵守与根本性变更后的回购相关的所有联邦和州证券法(包括遵守交易法下的规则13E-4和14E-1，并在适用范围内提交任何所需的时间表)，以允许以上述方式进行回购。但是，如果我们根据上述条款提供回购和回购票据的义务与适用于我们并在我们首次发行票据之日之后颁布的任何法律或法规相冲突，我们对该法律或法规的遵守将不会被视为对这些义务的违约。

第三方回购

尽管有任何相反的规定，但如果 (I)一个或多个第三方进行回购要约和回购招标票据的方式如果由我们直接进行，则我们将被视为履行了我们根据上述规定回购票据的义务；以及 (Ii)由该第三方或该第三方回购的任何票据的实益权益的所有者将不会收到比此更少的金额(由于税收、额外费用或任何其他原因)

合并、合并和资产出售

就本说明而言，以下标题为“合并、合并和资产销售”的描述在其整体中取代了随附的招股说明书中的信息，标题为“债务证券说明-合并和其他交易的限制”(Description of Debt Securities-Restrictions on Merge and Other Transaction)。

我们不会在一笔交易或一系列交易中将我们和我们子公司的全部或基本上全部资产合并或合并，或(直接或间接通过我们的一个或多个子公司)出售、租赁或以其他方式转让给另一个人(“业务合并事件”)，除非：

§: 由此产生的、幸存的或受让人是我们，或者(如果不是我们)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的公司( “继任者公司”)，该公司明确承担(通过在该业务合并事件生效时间或之前签立并交付给受托人，补充契约)我们在契约和票据下的所有义务；以及
§: 此类业务合并事件生效后，立即不会发生违约或违约事件并继续发生。

在符合上述规定的业务合并事件的生效时间，后续公司(如果不是我们)将继承并行使我们在契约和票据项下的每项权利和权力，并且，除租赁情况外，前任公司将解除其在契约和票据项下的义务。

“业务合并事件”的定义包括对我们和我们子公司资产的“全部或基本上全部”的引用。对于短语“全部或基本上全部”没有精确的、既定的定义

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根据适用的法律。因此，上述规定是否适用于低于我们和我们子公司全部资产的出售、租赁或转让，可能存在不确定性。

默认事件

就本说明而言，以下标题为“？违约事件”的描述完全取代了附带的招股说明书中“债务证券说明-违约事件”下的信息。

一般

“违约事件”是指发生以下任何一种情况：

(1)

a 任何票据的本金到期时(无论在到期时，在基本变更后回购或其他情况下)或基本面变动回购价格到期时的付款违约；

(2)

a 任何票据到期利息时，在付款中违约30天；

(3)

当契约要求时，我们的未能交付基本变更通知或根据上述标题 “转换权？当票据可能被转换时转换指定公司事件”下的通知或通知，如果是根本更改通知或根据上述规定在标题“当票据可能被转换时转换权利-指定公司事件”下的通知在指定公司事件上转换时转换某些公司事件，这种失败持续三个工作日；

(4)

a 在对票据行使转换权时，我们没有履行按照契据转换票据的义务，并且这种不履行持续了三个工作日；

(5)

a 在上文标题“合并、合并和资产销售”下描述的我们的义务违约；

(6)

a 本公司在契约或票据项下的任何义务或协议中的违约(上文第(1)、(2)、(3)、(4)或 (5)段所述的违约除外)，在受托人或我们和受托人收到通知后60天内未修复或放弃该违约，或受托人至少持有当时未偿还本金总额的25% 票据，该通知必须指明该违约，要求对其进行补救，并声明

(7)

对于任何一个或多个抵押贷款、协议或其他票据，我们或我们的任何“重要子公司”(如下标题“定义”下定义)违约，根据这些债务，我们或我们的任何重要子公司的总额至少为25，000，000美元(或其外国货币等价物)的借款的债务至少为25，000，000美元(或其外国货币等价物)，无论该债务在我们首次发行票据之日是否存在

§: 构成未能在其规定到期日到期并应付时，在要求回购时，在宣布加速或其他情况下，在任何适用的宽限期届满后支付该等债务的本金；或
§: 导致此类债务在其规定的到期日之前成为或被宣布为到期应付，

在每一种情况下，在受托人或我们和受托人向我们或我们和受托人发出通知后至少占票据总本金25%以上的持有人通知我们后30天内，该违约未得到纠正或放弃；

(8): 针对我们或我们的任何重要子公司作出的一个或多个最终判决，要求支付总计至少25，000，000美元(或其外币等值)(不包括任何保险覆盖的金额)，其中该判决未被解除或在之后60天内停留

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(I)上诉权利届满的日期(如该上诉尚未展开)；或(Ii)所有上诉权利已终绝的日期；及

(9): 与我们或我们的任何重要子公司有关的某些破产、无力偿债和重组事件。

加速

如果上文第(9)段所述的违约事件发生在我们(而不仅仅是我们的重要子公司)，则所有未偿还票据的本金金额以及所有应计和未付利息将立即到期并支付，而无需任何人采取任何进一步行动或通知。如果发生违约事件(上文第(9)段就我们而非仅就我们的重要子公司描述的违约事件除外)并且仍在继续，则除下文标题“特殊利益作为某些报告违约的唯一补救”外，受托人通过向我们发出通知，或通过向我们和受托人发出通知，至少占当时未偿还票据总本金25%的通知，来宣布本金，并且所有票据然后未付即到期和应付。

票据持有人通过通知吾等和受托人，可代表所有票据持有人撤销票据的任何加速及其后果，前提是：(I)该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及(Ii)所有现有的违约事件(仅因该加速而到期的票据的本金或利息未支付除外)已被治愈或放弃。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

如果加速时票据上应付金额的任何部分被法院视为未得利息(通过将票据价值分配给嵌入的权证或其他方式)，则法院可以禁止收回任何此类部分。

放弃过去的违约

根据上文第(1)、(2)、(4)或(6)款发生的违约事件(仅在第(6)款的情况下，由未经每个受影响的票据持有人同意而不能修改的任何契约下的违约)，以及可能导致此类违约事件的违约，只有在每个受影响的票据持有人的同意下才可放弃。每一其他违约或违约事件可由当时未发行票据本金总额的多数票据持有人代表所有票据持有人放弃。

默认通知

如果发生违约或违约事件，则在30天内，我们将通知受托人，说明我们正在采取或建议对此采取什么行动；提供, 然而，如果该违约或违约事件(如果适用)已在契约中提供的适用宽限期(如果有)内治愈，则我们不需要交付此类通知。我们还必须每年向受托人提供关于是否已发生或正在继续发生任何违约或违约事件的证书。如果违约或违约事件发生并持续且被受托人所知，则受托人必须在违约或违约事件发生后90天内将其通知的笔记持有人，或者，如果受托人当时不知道，则必须在受托人的负责官员知悉后立即(在任何情况下在10个工作日内)通知。然而，除非在支付任何票据的本金或利息方面出现违约或违约事件，只要受托人善意地确定扣留该通知符合票据持有人的利益，则受托人可以扣留该通知，只要善意地确定扣留该通知符合票据持有人的利益。

诉讼限制；Noteholder的绝对权利

除以下提及的权利外，任何笔记持有人不得就契约或笔记寻求任何补救，除非：

§: 此类票据持有人此前已向受托人提交通知，称违约事件仍在继续；

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§: 当时未偿还票据本金总额至少为25%的票据持有人向受托人提交书面请求，要求寻求此类补救；
§: 该等单据持有人要约，并在提出要求时，向受托人提供令受托人满意的担保及弥偿，以免因受托人在提出上述要求后对受托人造成任何损失、法律责任或开支；
§: 受托人在收到此类请求和此类担保或弥偿要约后60个日历日内未遵从该请求；以及
§: 在此60个日历日期间，当时未偿还票据本金总额的多数票据持有人未向受托人交付与此要求不一致的指示。

然而，尽管有任何相反的规定，但在不限制第三段“修改和修订”标题下所描述的规定的情况下，票据的每个持有人在其各自的到期日或之后收到付款或交付(如适用)该票据的本金或基本变化回购价格，或该票据的任何利息或因转换而到期的对价的权利，或在相应的到期日或之后为强制执行任何该等付款或交付而提起诉讼的权利，将于该等相应的到期日当日或之后提起诉讼，以强制执行任何该等付款或交付，或在相应的到期日或之后收取该票据的本金或基本变动回购价格，或转换该票据的任何利息或到期对价

票据持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施或行使授予其的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律相抵触的指示，契据或票据，或受托人在符合契据条款的情况下确定可能不适当地损害其他票据持有人的权利或可能涉及受托人的法律责任，除非向受托人提供令受托人满意的担保和弥偿，以防止受托人因遵循该指示而可能对受托人造成的任何损失、法律责任或费用。

违约利息

在到期时未支付的票据上任何到期款项的支付将按与票据上规定的利息相等的年利率累算利息。

特殊利益作为某些报告默认值的唯一补救

尽管有上述任何相反的规定，我们仍可以选择，对于因我们未能遵守下文标题“交换法报告”(包括我们根据信托公益法第314(A)(1)条承担的义务)而导致的任何违约事件(“报告违约事件”)，根据上述第(6)款，我们可以选择唯一的补救办法，在报告违约事件已经发生并正在继续的前180个日历日中的每一天，都将完全由应计费用组成。(B)根据第(6)款的规定，我们可以选择对任何违约事件(“报告违约事件”)的唯一补救措施，包括应计费用(包括我们根据“信托企业法”第314(A)(1)条所承担的义务)。如果我们已经进行了这样的选择，那么(I)票据将受到如上所述的加速，原因是违约的相关报告事件从并包括发生违约报告事件的第181日历日，并且正在继续，或者如果我们没有支付任何应计和未付的到期特别利息；和(Ii)特别利息将停止对来自并包括该第181日历日的任何票据产生。

票据上应计的任何特别利息将在该票据上声明的利息的相同日期和方式支付，并将在特别利息产生的前90天内以相当于本金的0.25%的年利率累算，此后按等于其本金0.50%的年利率累算。为免生疑问，票据上应计的任何特殊利息将是该票据上应计利息之外的声明利息。

要如上所述选择支付特别利息，我们必须在每个报告违约事件首次发生的日期之前，向通知持有人提供此类选择的通知。除其他事项外，通知还将简要描述特别利息产生的期间和利率，以及票据因此类报告违约事件而受到加速影响的情况。

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Table of Contents

修改和修改

就本说明而言，以下标题为“修改和修订”的描述完全取代了附带的招股说明书中标题为“债务证券的说明-修改和放弃”的信息。

我们和受托人在获得当时未偿还票据本金总额的多数持有人的同意下，可以修改或补充该等契约或该等票据，或放弃遵守该等契约或该等票据的任何规定。但是，未经每个受影响的票据持有人同意，对契约或票据的任何修改或补充，或放弃契约或票据的任何规定，均不得：

§: 减少任何票据的本金，或延长声明的到期日；
§: 降低任何票据的基本面变动回购价格或更改票据回购的时间，或我们将回购票据的情况；
§: 降低任何票据的利率或延长支付时间；
§: 对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改，但契约要求的除外；
§: 损害票据任何持有人在适用的情况下收取票据本金或基本变化回购价格，或票据的任何利息或转换后到期的对价的绝对权利，或提起诉讼，要求强制执行在该到期日或之后的任何该等付款或交付；
§: 以对任何持票人都有不利影响的方式更改票据的排名；
§: 使任何票据以货币支付，或在付款地点支付，但契约或票据中所述的票据除外；
§: 减少持有者必须同意任何修改、补充、弃权或其他修改的票据金额；或
§: 对契约或票据的任何修订、补充、放弃或修改条款进行任何直接或间接的更改，需要得到每个受影响的票据持有人的同意。

对于为避免疑问，根据上述前四个要点，任何对契约或票据的修订或补充，或放弃任何契约或票据的任何条款，在未经每个受影响的票据持有人同意的情况下，可以更改任何票据到期的对价金额或类型(无论是在付息日期、基本变更回购日期或到期日或兑换时)，或日期或时间，该对价是可支付或可交付的(视情况而定

尽管上面有任何相反的规定，我们和受托人仍可在未经任何票据持有人同意的情况下对契据或票据进行修改或补充，以：

§: 纠正任何歧义或更正契约或附注中的任何遗漏、缺陷或不一致；
§: 增加对我们在契约或票据下的义务的担保；
§: 保护笔记；
§: 为笔记持有人的利益增加我们的契约或违约事件，或交出授予我们的任何权利或权力；
§: 根据对上述“合并、合并和资产销售”下所述条款的规定以及根据的说明承担我们在契约和附注项下的义务；
§: 根据并按照上述条款签订与普通股变更事件有关的补充契约；，标题为“换股权利-普通股变更事件的影响”；
§: 不可撤销地选择或取消任何结算方式或指定金额；提供, 然而，这样的选择或淘汰不会影响此前选择(或认为)的任何结算方法

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选择 )关于根据上述规定在标题“ 转换时结算-结算方法”下描述的任何票据；

§: 证据或规定接受继任受托人的任命；
§: 使契约和备注的条款符合此“说明”部分，并辅之以相关定价条款表；
§: 根据契约规定或确认额外票据的发行；
§: 遵守SEC关于生效或维持契约或1939年“信托契约法”下任何补充契约的资格的任何要求，经修订后生效；
§: 规定适用于根据契约发行的任何票据的任何转让限制(本次发行中发行的票据以及为交换或替代发行而发行的任何票据除外)，这些票据在原始发行时构成“证券法”第144条所指的“受限证券” ，或者最初根据证券法的S法规发行；或
§: 对契据或票据进行任何其他更改，而不会单独或在中与所有其他此类更改合计，对票据持有人本身在任何重大方面的权利产生不利影响。

Exchange Act报告

我们将在要求我们提交报告的日期后15个日历日内(根据交易法规定的所有适用宽限期生效后)，将根据“交易法”第13(A)或15(D)条要求我们向SEC提交的所有报告副本发送给受托人。但是，我们不需要向受托人发送我们已收到或正在诚意寻求且未被证交会拒绝保密处理的任何材料。我们通过Edgar系统(或其任何继任者)向SEC提交的任何报告将被视为在通过Edgar系统(或其后继者)提交该报告时发送给受托人。应任何笔记持有人的请求，受托人将向笔记持有人提供我们根据上述规定向受托人发送的任何报告的副本，但根据上述句视为发送给受托人的报告除外。我们还将遵守“信托企业法”第314(A)(1)条规定的其他义务。

放电

就本说明而言，以下标题为“债务证券解除”的描述将完全取代随附的招股说明书中“债务证券违约说明”和“债务证券说明？满足和解除”下的信息，以及附带的招股说明书中“债务证券违约说明”下的信息将不适用于本票据。

受契约条款的约束，如果我们将所有未发行票据交付给受托人注销，或者如果所有未发行票据都已到期并应付(包括转换后，如果已确定转换后到期的对价)，并且我们已不可撤销地向受托人存放，或促使向票据持有人交付足够的现金或其他代价，以满足所有到期和应付的金额，则我们将履行对契约项下票据的义务。

计算

除非契约中另有规定，否则我们将负责进行契约或票据项下的所有计算，包括确定最后报告的销售价格、每日换算值、每日现金金额、每日股份金额、票据的应计利息和换算率。我们将真诚地进行所有计算，并且，如果没有明显错误，我们的计算将

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是最终的，对所有笔记持有人都有约束力。我们将向受托人提供我们的计算明细表，受托人将在书面请求下迅速将每个此类明细表的副本转发给任何记事本持有人。

受托人

该契约下的受托人是Wells Fargo，National Association。受托人对本招股说明书补充或相关文件中包含的信息的准确性或完整性不承担任何责任。受托人及其联属公司过去提供并可能在未来不时在日常业务过程中向我们提供银行和其他服务，包括但不限于作为承销商提供服务，并在我们的循环信贷安排下充当贷款人。

通知

我们将根据契约以书面形式将所有通知或通信发送给票据持有人，包括经认证或挂号的一级邮件、要求的回执，或通过保证次日送达的隔夜航空快递，发送到票据登记簿上显示的票据持有人各自的地址。但是，在全球票据的情况下，允许我们根据托管程序向通知持有人发送通知或通信，并且我们以这种方式发送的通知和通信将被视为已以书面形式正确发送给此类通知持有人。

在中，我们被允许请求受托人代表我们向笔记持有人提供所有通知。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

我们的过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、公司发起人或股东均不会对我们在契约或附注项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于、关于或由于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。接受任何票据后，每位票据持有人将被视为放弃并解除所有此类责任，此类放弃和免除是发行票据的代价的一部分。

管辖法律；放弃陪审团审判

契约和注释，以及根据或与契约或注释相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律的管辖和解释。契约将规定，我们和受托人将在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团在由契约、票据或契约或票据所设想的交易引起或相关的法律程序中进行审判的权利。

提交给司法管辖区

由契约或契约所考虑的交易引起或基于契约的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，在每种情况下均位于纽约市(统称为“指定的法院”)，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，每一方都将被视为不可撤销地服从这些法院的非排他性司法管辖权。将任何法律程序、传票、通知或文件通过邮寄(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契据中规定的任何一方的地址，将是对任何此类诉讼、诉讼或在任何此类法院提起的诉讼的法律程序的有效送达。我们每一个人、受托人和每个笔记持有人(通过其接受任何票据)将被视为不可撤销和无条件地放弃任何反对在指定法院铺设任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的，并且不可撤销和无条件地放弃并同意不在不方便的论坛中申辩或索赔任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼。

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定义

“关联”具有证券法第144条中规定的含义，自我们首次发行票据之日起生效。

“投标招标代理”是指根据标题“票据可以转换时获得交易价格的出价权利”和“票据交易价格条件满足后转换”和“交易价格”定义中描述的规定获得交易价格的人。

“董事会的董事会”是指我们的董事会或正式授权代表董事会行事的董事会委员会。

“营业日”指除星期六、星期日以外的任何一天，或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天。

任何人的“资本股票”是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物(在每种情况下无论如何指定)，但不包括任何可转换为此类股权的债务证券。

“Close of business”是指纽约市时间下午5点。

“转换价格”是指从任何时候起，等于(I)$1，000的金额除以(Ii)在该时间有效的换算率。

“转换率率”最初是指我们每1000美元本金票据的普通股股份，其金额将按照上文标题 “转换权”下的进行调整。每当我们在本招股说明书补充中提到某一特定日期的转换率而没有在该日期列出特定时间时，这种将被认为是指紧接在该日期营业结束后的转换率。

“每日现金金额”指就任何VWAP交易日而言，(I)适用的每日最高现金金额；及(Ii)该VWAP交易日的每日转换价值中较小者。

“每日换算值”是指就任何VWAP交易日而言，(I)该VWAP交易日的换算率；以及(Ii)该VWAP交易日每股我们普通股的每日VWAP的乘积的20%。

“每日最大现金金额”是指对于任何票据的转换，通过(I)适用于这种转换的指定美元金额除以(Ii)20得到的商数。

“每日股份金额”是指就任何VWAP交易日而言，通过(I)该VWAP交易日的每日转换价值超过适用的每日最高现金金额的超额(如果有)除以(Ii)该VWAP交易日的每日VWAP得出的商数。为免生疑问，如果该日换算值不超过该日最高现金金额，则该VWAP交易日的每日股份金额将为零。

“每日 VWAP”指在任何VWAP交易日，彭博页面“MLAB ”标题“Bloomberg VWAP”下显示的我们普通股的每股成交量加权平均价格AQR“(或，如果该页面不可用，则为其对应的后续页面)关于从该VWAP交易日的预定开盘到主要交易时段的预定交易结束的期间(或者，如果没有该成交量加权平均价格，则由我们选择的全国认可的独立投资银行公司，其中可能包括任何承销商)在该VWAP交易日使用成交量加权平均价格法确定我们普通股的市值(其中可能包括任何承销商)。将确定每日VWAP ，而不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

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“保管人程序”就涉及全球票据或其任何实益权益的任何转让、交换或交易而言，是指适用于此类转让、交换或交易的保管人的规则和程序(对于以DTC或其代名人的名义注册或持有的全球票据，这将是DTC的程序)。

“dtc” 是指托管信托公司。

“前股息日期”是指就本公司普通股的发行、股息或分派而言，本公司普通股股票在适用交易所或适用市场定期交易的第一个日期，无权收取该等发行、股息或分派(包括根据到期票据或相关证券交易所要求的类似安排)。为免生疑问，任何适用于本公司普通股的适用交易所或市场的替代交易惯例在单独的股票代码或CUSIP编号下将不会

“交易所法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

如果在最初发行票据之后但在到期日之前的任何时间，发生了以下任何一种情况，“基本性变化”将被视为已发生：

(I)交易所法案第13(D)节所指的 “个人”或“集团”，除我们、我们的“全资子公司”(定义如下)或我们或任何全资子公司的任何员工福利计划外，已成为我们普通股权益的直接或间接“实益所有者”，如交易所法案第13d-3条所定义，代表我们普通股50%以上的投票权，并已提交附表13D或13根据交易法形成或报告，披露此类实益所有权；提供, 然而，任何“个人”或“集团”将不会被视为任何证券的实益拥有人，根据该“个人”或“集团”或代表该“个人”或“集团”作出的投标或交换要约，将被视为任何证券的实益拥有人，直到该被投标的证券根据该要约被接受购买或交换；

(Ii) 完成：(1)在一次或一系列交易中，将我们和我们的子公司的全部或基本上所有资产的任何出售、租赁或其他转让，作为一个整体，出售、租赁或以其他方式转让给任何人，而不是仅向我们的一个或多个全资子公司出售、租赁或以其他方式转让；或(2)与有关的任何交易或一系列相关交易(无论是通过合并、股份交换、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)我们的所有普通股被交换，转换为其他证券、现金或其他财产，或仅构成接收其他证券、现金或其他财产的权利；提供, 然而，根据任何合并、合并、股份交换或我们的组合，在紧接该交易之前直接或间接“实益拥有”我们所有类别普通股的人直接或间接“实益拥有”，在紧接该交易之后，幸存、继续或收购公司或其他受让人(如适用)或其母公司的所有类别普通股的50%以上(视适用而定)将被视为与紧接该交易前彼此之间的比例基本相同

(Iii)我们的股东批准我们清算或解散的任何计划或提议；或

(Iv)我们的普通股停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球选择市场(或其各自的继任者)上市；

提供, 然而，上述第(I)或(Ii)款所描述的交易或事件，如果我们的普通股持有人(不包括零碎股份的现金支付或根据持不同政见者的权利)已收到或将收到的代价中至少有90%是在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球选择市场(或其各自的任何继任者)上市的普通股股份，则上述第(I)或(Ii)款所描述的交易或事件将不构成根本性的变化，如果与上述交易或事件相关的是在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继任者)上市的普通股股份，则该交易或事件将不构成根本性变化

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交易或事件，这样的交易或事件构成普通股票变动事件，其引用属性包括这样的考虑。

对于本定义的目的，上文第(I)款和第(Ii)款中描述的任何交易或事件(不考虑第(Ii)款中的但书)将被视为仅根据上述第(Ii)款发生(受此类但书约束)。

对于免生疑问，仅为改变我们的司法管辖权而进行的合并或合并，并且满足上述第(Ii)款的但书或紧随上述第(Iv)款的但书将不构成根本性变化。

“持有人” 及“笔记持有人”是指以其名义将笔记登记在该等笔记的登记册上的人。

我们普通股在任何交易日的“最后报告销售价格”是指我们普通股在任何交易日的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为上一次出价和最后一次出价每股的平均价格，或者，如果在两种情况下都不止一次，则为我们的普通股在主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股平均最后出价价格和平均最后出价价格的平均值)。如果我们的普通股在该交易日没有在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是我们普通股在场外交易市场(OTC Markets Group Inc.)报告的交易日的最后每股报价。或者类似的组织。如果我们的普通股在这样的交易日没有如此报价，那么最后报告的销售价格将是我们选择的国家认可的独立投资银行公司在该交易日我们普通股的最后出价价格和最后出价每股中点的平均值，其中可能包括任何承销商。

“使全部根本性改变”是指根本性改变(在紧接其定义第(Iv)款之后的但书生效后确定，但不考虑该定义第(Ii)(2)款的但书)。

“Make-Complete 根本变更转换期”就一项Make-Complete根本变更而言，是指从该Make-Complete根本变更生效之日起至并包括生效日期后第35个交易日的期间(或，如果该Make-Complete根本变更也构成根本性变更，则至但不包括相关根本变更回购日期)。

“市场中断事件”是指就任何日期而言，在预定日期结束的半小时内，在美国主要的国家或地区证券交易所或我们的普通股上市交易的其他市场上，我们的普通股或与我们的普通股相关的任何期权合同或期货合同中(由于价格超过相关交易所允许的限制或其他原因的变动 )对我们的普通股或任何期权合同或期货合同的交易造成的任何重大暂停或限制的发生或存在。

“到期日日期”表示2025年8月15日。

“观察期期”是指任何将被兑换的票据，(I)如果该票据的兑换日期发生在紧接到期日之前的第25个预定交易日，则为紧接该兑换日期之后的第三个VWAP交易日开始的连续20个VWAP交易日；以及(Ii)如果该兑换日期发生在紧接到期日之前的个预定交易日之后，则为自并包括第21个预定交易日起的连续20个VWAP交易日

“营业 ”是指纽约市时间上午9点。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或

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其政治细分。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何部门或系列将构成单独的“人”。

“预定交易日”是指预定为美国国家或地区主要证券交易所的交易日的任何一天，我们的普通股随后在该交易所上市，或者如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们的普通股随后进行交易的其他主要市场上。如果我们的普通股没有如此上市或交易，那么“预定交易日”指的是营业日。

“证券法案”是指经修订的1933年美国证券法。

任何人的“重大子公司”是指构成该人的“重大子公司”的任何子公司，或该人的任何一组子公司，总计将构成该人的“重大子公司”(定义见交易所法案下S-X法规的规则1-02(W)。

“指定美元金额”是指，对于应用组合结算的票据的转换，在转换时，该票据可交付的每1，000美元本金的最高现金金额(不包括代替普通股的任何零碎股份的现金)。

“股票价格”对于任何完全根本性改变具有以下含义：(I)如果我们普通股的持有人在这种完全根本性改变中仅以其普通股股份为代价获得现金，并且这种完全根本性改变符合“根本改变”定义的第(Ii)款，则股票价格是在这种完全根本性改变中我们普通股的每股支付的现金金额；以及(Ii)在所有其他情况下，股票价格是连续五个交易日截至(包括)紧接该全面根本变更生效日期前一个交易日的普通股每股最新报告销售价格的平均数。(I)在所有其他情况下，股票价格是连续五个交易日(包括前一个交易日)普通股每股最新报告销售价格的平均数。

“附属公司” 就任何人而言，是指(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙公司或有限责任公司除外)，其中有权直接拥有或控制股本总投票权的50%以上的公司、协会或其他商业实体(不论是否发生任何意外事件，但在任何投票协议或股东协议生效后，有效地转让投票权)在选举该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(如适用)时，直接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(如适用)由该人或该人的一家或多家其他子公司提供；及(Ii)任何合伙或有限责任公司，其中(X)该合伙或有限责任公司超过50%的资本账户、分配权、股权及表决权，或(如适用)该合伙或有限责任公司的一般及有限合伙权益的50%以上，由该人或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员、一般、特殊或有限责任公司权益或其他形式；以及(Y)该人或该人的任何一个或多个其他子公司是该合伙或有限责任公司的控制普通合伙人或以其他方式控制该合伙或有限责任公司公司。

“交易日”是指以下任何一天：(I)我们的普通股一般在我们的普通股随后上市的主要美国国家或地区证券交易所进行交易，或者，如果我们的普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们的普通股随后进行交易的主要其他市场上进行交易；以及(Ii)没有“市场扰乱事件”(如上所述，“定义”一节中的定义)。如果我们的普通股没有如此上市或交易，那么“交易日”指的是营业日。

票据在任何交易日的“交易价格”是指投标招标代理在纽约时间下午3：30左右从我们选择的三个全国认可的独立证券交易商(可能包括任何承销商)在该交易日获得的票据本金为1，000，000美元(或当时可能未偿还的较低金额)的二级市场投标报价的平均值，以每1，000美元票据本金金额的现金金额表示；提供, 然而，如果招标代理机构不能合理地获得三个这样的投标，但是两个这样的投标是

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获得，则将使用两个投标的平均值，并且如果招标代理只合理地获得一个这样的投标，则将使用该一个投标。如果，在任何交易日， (I)招标代理无法合理地从全国认可的独立证券交易商 (I)获得至少一份本金金额为1，000，000美元(或当时尚未支付的较低金额)的票据；(Ii)我们不是作为招标代理，并且我们未能在需要时指示招标代理获取投标；或者(Iii)招标代理在需要时未进行招标，则在每个情况下，在该交易日每1，000美元本金票据的交易价格将被视为小于该交易日上一次报告的普通股每股售价与该交易日换算率的乘积的98%。

“VWAP 市场中断事件”就任何日期而言，是指(I)我们的普通股当时在美国国家或地区证券交易所上市的主要美国国家或地区证券交易所，或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，那么我们的普通股随后在其交易的主要其他市场，在该日的正常交易时段内未开放交易；或(Ii)在总计超过半小时的时间内发生或存在对我们的普通股或与我们的普通股有关的任何期权合约或期货合约中的交易施加的任何暂停或限制(由于价格的变动超过相关交易所允许的限制)，并且该暂停或限制发生或存在于该日期纽约时间下午1：00之前的任何时间。

“VWAP 交易日”是指(I)没有VWAP市场中断事件；以及(Ii)我们普通股的交易一般发生在我们的普通股随后在美国国家或地区证券交易所上市的主要国家或地区证券交易所，或者如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们的普通股随后进行交易的其他主要市场上进行交易。如果我们的普通股没有如此上市或交易，那么“VWAP交易日”指的是营业日。

某人的“全资拥有的子公司”指该人的任何子公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事的合格股份除外)由该人或该人的一个或多个全资子公司拥有。

账簿录入，结算

就本说明而言，以下标题为“账簿录入、结算和清算”的描述在其整体中取代了附带的招股说明书中标题为“债务证券的描述-全球证券”的信息。

全局笔记

这些票据最初将以一张或多张以cede&Co.名义注册的票据的形式发行，作为DTC的提名人，不含利息息票(“全球票据”)，并将作为DTC的托管人存放在受托人处。

只有在DTC拥有帐户的人(“DTC参与者”)或通过DTC参与者持有利益的人可以在全球票据中拥有实益权益。我们期望，根据DTC建立的程序：

§: 全球票据存入DTC托管人后，DTC将把全球票据的本金部分记入承销商指定的DTC参与者的账户；以及
§: 全球票据中的实益权益的所有权将显示在DTC维护的记录(与DTC参与者的利益相关)和DTC参与者的记录(与全球票据中的其他实益权益的所有者相关)上，此类权益的转让将仅通过DTC维护的记录来实现。

全球票据中的受益权益不得以实物、证书形式交换票据，除非在以下所述的有限情况下。

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全局备注的图书录入流程

全球票据中的所有利益将服从DTC的操作和程序。因此，如果您希望行使您对票据的任何权利，您必须预留足够的时间以遵守这些操作和程序。DTC的操作和程序由DTC控制，可以随时更改。我们、受托人或任何承销商都不会对这些操作或程序负责。

DTC 建议我们：

§: 根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；
§: 纽约州银行法所指的“银行组织”；
§: 联邦储备系统的成员；
§: 统一商法典所指的“清算公司”；以及
§: 根据“交易法”第17A条注册的“清算机构”。

DTC 创建的目的是为其参与者持有证券，并通过对其参与者的帐户进行电子记账更改来促进其参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)，银行和信托公司，结算公司和其他组织。其他“间接参与者”(如银行、经纪人、交易商和信托公司)也可以间接访问DTC的账簿录入系统，这些人直接或间接通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系。非DTC参与者的票据购买者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。

因此只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，DTC或该被指定人将被视为该全球票据在契约下代表的票据的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球票据中的实益权益所有者：

§: 将无权在其名称中注册由全局便笺代表的便笺；
§: 将不会收到或有权收到实物认证笔记；以及
§: 对于任何目的，不会被视为该契约项下票据的所有者或持有人，包括但不限于向该契约项下的受托人发出任何指示、指示或批准。

作为的结果，在全球票据中拥有实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依靠投资者拥有其权益的DTC参与者的程序)来行使债券下票据持有人的任何权利。

任何全球票据的付款将由受托人向作为全球票据注册持有人的DTC的被提名人支付。对于向全球票据中的实益权益所有者支付金额、DTC与这些权益相关的记录的任何方面或因这些权益而支付的款项，我们和受托人均不承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查DTC与这些权益相关的任何记录承担任何责任或责任。DTC参与者和间接参与者向全球票据中的实益权益所有者支付的款项将受常设指示和习惯行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

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认证笔记

根据惯例程序，全球票据仅在以下情况下才能交换一张或多张实物票据：

§: DTC通知我们或受托人，它不愿意或无法继续作为该全球票据的保管人，或者DTC不再是根据“交易法”第17A条注册的“清算机构”，在每一种情况下，我们都未能在该通知或终止的90天内指定继任保管人；
§: 违约事件已经发生并仍在继续，我们、受托人或注册人已收到DTC或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益(如适用)兑换一个或多个实物票据；或
§: 应该实益权益所有者的请求，我们全权酌情允许将该全球票据中的任何实益权益交换为一张或多张实物票据。

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美国联邦所得税的主要考虑因素

以下讨论是与票据及其转换时收到的任何普通股的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税主要考虑因素的摘要，但并不旨在全面分析所有潜在的税收影响，也不涉及任何州、地方、替代最低限度、遗产法、赠与法或非美国税法的影响。本讨论基于1986年经修订的“美国国内收入法”(以下简称“法典”)、根据其发布的财政部法规及其司法和行政解释，每一项均在本文件生效之日生效，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力和不同的解释，可能导致美国联邦所得税考虑因素与下文所述不同。对于下面讨论的事项，美国国税局(“IRS”)尚未或预计不会寻求做出任何裁决。下面的讨论对国税局或法院没有约束力。因此，不能保证国税局不会对票据和转换时收到的任何普通股的购买、所有权或处置的税务考虑采取与下面讨论的不同的立场，也不能保证任何这样的立场不会持续下去。

此讨论不涉及美国联邦所得税的所有考虑事项，这些考虑事项可能与受益所有人的特殊情况有关，或与根据美国联邦所得税法律受到特殊待遇的受益所有人相关，包括：

§: 证券或外币交易商；
§: 金融机构；
§: 受监管的投资公司；
§: 房地产投资信托；
§: 免税组织；
§: 保险公司；
§: 外国政府或国际组织；
§: 持有票据作为对冲、整合或转换交易的一部分的人，或跨股的人，或根据守则的推定销售条款被视为出售票据或普通股的人；
§: 已为证券选择按市价计税会计方法的证券交易员；
§: 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或任何其他传递实体；
§: 持有票据或普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人或投资者，在每种情况下均为美国联邦所得税的目的；
§: 其“本位币”不是美元的美国人；
§: 延期纳税或其他退休帐户；
§: 根据“守则”第451(B)条要求的人员，必须遵守票据或任何普通股转换为其财务报表时所收到的收入应计时间；
§: 受控制的外国公司；
§: 被动的外国投资公司；
§: 合格的外国养老基金；或
§: 一个美国侨民。

在另外，此讨论仅限于以原始发行和“发行价格”购买现金票据的人(大量票据以现金销售给公众的第一个价格，不包括以承销商、配售代理或批发商身份出售给债券公司、经纪人或类似个人或组织的价格)，以及作为“守则”第1221条所指的资本资产持有票据的人。

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对于本讨论的目的，“美国持有人”是票据转换时收到的票据或普通股的实益所有者，即美国联邦所得税目的：

§: 是美国公民或居民的个人；
§: 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据美国法律成立或组织的公司(或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司实体)；
§: 无论其来源是还是，其收入都要缴纳美国联邦所得税的遗产；或
§: 如果(1)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的财政部法规，该信托具有有效的被视为美国人的有效选择，则该信托为信托。

为了本讨论的目的，“非美国持有人”是在转换票据时收到的票据或普通股股份的实益所有者，该票据是(I)外国公司， (Ii)非居民外国人个人，或(Iii)非美国持有人的外国房地产或信托。在每种情况下，均不受收入或普通股收益或收益的净收入基础上的美国联邦所得税的约束。

如果合伙企业，或被视为直通实体的其他实体或安排，在每种情况下，为了美国联邦所得税的目的，是持有a票据或 a股普通股在转换其票据时收到的普通股的受益所有者，则这种合伙企业的合伙人的税务待遇通常将取决于该合伙人的状态以及该合伙企业或直通实体的活动。持有转换时收到的普通股票据或股份的合伙企业或其中的合伙人，应就购买、拥有和处置转换时收到的普通股票据或股份的税务考虑，咨询自己的税务顾问。

考虑购买票据的潜在投资者应就特定的美国联邦、州和地方和外国收入、遗产或赠与及其他税收考虑购买、拥有和处置转换时收到的普通股票据或股份的具体情况，以及根据任何其他适用税收司法管辖区的法律对他们产生的考虑事项，咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者

以下讨论总结了美国联邦所得税的某些考虑事项，适用于在转换时收到的票据或普通股股票的美国持有人。

支付利息。根据美国持有人为美国联邦所得税目的会计方法，票据上规定利息的支付通常在收到或应计时作为普通收入向美国持有人纳税。

此讨论假定票据的原始发行折扣不会超过最低限度。但是，如果票据的本金金额超出发行价超过 de Minimis金额(根据适用的财政部法规确定)，美国持有人将被要求将本金超过发行价的超额作为原始发行折扣额计入收入，在应计时，按照基于利息复利的恒定收益率方法，在收到可归因于该收入的现金付款之前。

额外的利息。如标题“说明备注-违约事件”所述，在某些情况下，我们可能需要为备注支付额外的利息。我们打算采取的立场是，这些票据不应被视为或有支付债务工具，因为预计这种额外支付的可能性很小。我们确定这些票据不是或有支付债务工具，虽然对美国国税局不具约束力，但对美国持有者具有约束力，除非他们按照适用的财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。假设我们的立场受到美国国税局的尊重，任何支付给美国持有者的额外利息都应作为额外普通利息纳税

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收入收到或应计时，按照美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的会计方法。然而，国税局可能会采取与我们的立场相反的立场，这可能会对票据的时间和收益特征产生重大不利影响。特别是，如果票据被视为或有支付债务工具，美国持有人可能需要在票据上以更高的利率累算利息收入，并将票据出售或其他处置中确认的收益(包括票据转换所实现的任何收益)视为普通收入，而不是资本收益。讨论的其余部分假定票据不被视为或有支付债务工具。

票据的销售、交换或其他应税处置，包括将票据转换为现金。美国持有人一般将确认票据出售、交换或其他应税处置时的收益或亏损，包括将票据转换为纯现金，等于出售、交换或其他应纳税处置实现的金额之间的差额(减去等于任何应计但未付利息的金额，该利息将作为利息收入纳税，但美国持有人之前未包括在收入中的范围)与美国持有人在票据中调整的税基之间的差额。美国持有者在票据中的调整税基通常是该票据的成本加上调整票据换算率的收入中包含的金额(如果有的话)。任何这样的收益或损失通常都是资本收益或损失。如果在处置时，票据持有时间超过一年，则这种资本损益将是长期资本损益。某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本利得通常要缴纳美国联邦所得税的减少率。资本损失的扣除受守则的限制。

将票据转换为普通股。在转换时仅收到股票和现金而不是普通股的零碎股份的美国持有人一般不会确认任何收益或亏损，除了(I)收到的现金代替零碎股份，这将作为收益或亏损纳税，如下所述，以及(Ii)收到的普通股的公平市场价值相对于应计利息的范围，这将作为利息收入纳税，如上文讨论的那样，但其以前没有包括在收入中的范围内，除外，，

a 美国持有人在转换时收到的普通股股份的初始税基(应计利息普通股除外，其初始税基将等于其公平市值)将等于转换后的附注中的调整税基(不包括可分配给任何零碎股份的税基部分)。美国持有人持有股普通股的持有期一般包括美国持有者持有票据的期限，但收到的任何普通股的持有期与应计利息有关，将从收到日期的次日开始。

在收到现金代替零碎股份时确认的损益金额将等于美国持有人就零碎股份收到的现金金额与票据中可分配给该零碎股份的美国持有人调整后的税基部分之间的差额。转换时确认的任何收益一般为资本收益，如果转换时票据持有时间超过一年，则将为长期资本收益。

如果美国持有人交出票据进行转换，并且此类票据与我们以外的其他实体进行交换，包括按照“说明票据-转换权-转换中的交换”中描述的程序，则美国持有人将被要求确认收益或损失，如 “销售、交换或其他应纳税处置票据，包括将票据转换为现金”下所述。在这种情况下，美国持有人收到的普通股的调整税基将等于交易所当日股票的公平市场价值，美国持有人对收到的普通股的持有期将从交易所日期的次日开始。

将票据转换为普通股和现金的组合。如果在转换时收到现金和普通股的组合以换取美国持有人的票据，我们打算采取

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将转换视为资本重组的位置。在这种情况下，收益，而不是亏损，将以等于普通股的公平市场价值和收到的现金(不包括应计利息的金额，如上文所讨论的利息收入将作为利息收入进行纳税) 在票据中美国持有人的调整税基之上确认，但这种收益将只在收到现金的范围内确认(不包括应计利息的现金或代替 a fr.)收到的现金(不包括应计利息的现金或代替 a fr}收到的现金。) 在此情况下，收益，而不是亏损，将被确认为等于普通股的公平市场价值和收到的现金(不包括应计利息的金额，该金额将作为利息收入进行纳税，但美国持有人之前没有包括在收入中)。转换时确认的任何收益一般为资本收益，如果转换时票据已持有超过一年，则为长期资本收益。

在收到现金代替零碎股份时确认的损益金额将等于美国持有人就零碎股份收到的现金金额与票据中可分配给该零碎股份的美国持有人调整后的税基部分之间的差额。

转换时收到的普通股股份中的初始税基(应计利息的普通股除外，其初始税基将等于其公平市场价值，但包括视为已收到的零碎股份)将等于转换后的票据中的调整税基，减去收到的任何现金的金额(代替收到的零碎股份的现金和应计利息的现金除外)，并增加确认的收益金额(如果有)(关于美国持有普通股股票的持有期将包括美国持有者持有票据的期限，但收到的任何普通股与应计利息相关的持有期将从收到票据之日的次日开始。

将票据转换为现金和普通股的替代处理是可能的。例如，对于美国联邦所得税目的，将票据转换为现金和普通股可能会被视为部分转换为股票，部分为赎回部分票据的付款。美国持有者应就现金和股票收据的税务处理咨询税务顾问，以换取转换后的票据，包括任何替代处理。

如果美国持有人交出票据进行转换，并且此类票据与我们以外的其他实体进行交换，则美国持有人将被要求确认收益或损失，如 “销售、交换或其他应纳税处置票据，包括将票据转换为现金”下所述。在这种情况下，美国持有人收到的普通股的初始税基将等于交易所当日股票的公平市场价值，美国持有人在收到的普通股中的持有期将从交易所日期的次日开始。

建设性分配。票据的换算率在某些情况下可以调整。根据“守则”第305(C)条，票据转换率的某些调整(或未能进行调整)可能会增加美国持有人在我们资产或收益中的比例权益，从而导致美国联邦所得税的推定分配，其价值等于这种增加的价值，即使该持有人没有收到任何现金或财产。然而，根据真诚合理的调整公式对换算率进行的调整具有防止票据持有人权益被稀释的效果，一般不会被视为导致建设性的分配。此外，对未与公司其他股东收到资金或其他财产的分配相关的票据转换率的调整一般不会产生建设性的分配。

附注中提供的某些可能的换算率调整(包括但不限于向普通股持有人支付现金分派或与完全根本性变化相关的现金分派)将不符合真正合理的调整公式。如果进行了此类调整，则取决于当时的事实，包括我们是否在过去或将来支付过我们股票的分派或其他可转换债券的利息，美国持有者可能被视为已收到分派，尽管未因此类调整而收到任何现金或财产。任何建设性的分配都应作为股息、资本回报或资本征税。

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Gain 根据下面描述的关于股票分配的规则。尚不清楚被视为已支付的建设性股息是否有资格享受美国联邦所得税的优惠税率，适用于向非公司受益者支付的某些股息。也不清楚公司实益所有者是否有权就任何此类建设性股息申请已收到的股息扣减。

普通股在我们的普通股上进行的分配(如果有的话)，除普通股的某些按比例分配外，一般将作为普通股息收入包括在美国持有人的收入中，以我们当前或累计的收益和利润为限。但是，对于某些非公司美国股东(包括个人)，此类股息目前一般按较低的适用长期资本利得税税率征税，前提是满足某些持有期和其他要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将被视为美国持有者调整后的普通股税基范围内的资本回报，此后将被视为出售或交换该等普通股的资本收益。对于美国公司股东，收到的股息可能有资格享受收到的股息扣减，但须受适用限制的限制。

在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时，美国持有者一般会确认资本损益等于(I)现金金额和通过这种应税处置获得的任何财产的公平市场价值和(Ii)美国持有者调整后的普通股税基之间的差额。如果美国持有者在应税处置时持有普通股的期限超过一年，这种资本损益将是长期的资本损益。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常需要缴纳较低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除受守则的限制。

非劳动收入医疗保险缴款税。作为个人、遗产或信托的某些美国持有者将被要求支付额外的3.8%的税，其中包括其他事项，其中包括出售、交换、退休或其他应税处置票据和我们的普通股所产生的利息、股息和资本收益。

信息报告和备份扣留。信息报告要求一般适用于票据利息的支付(包括额外的利息，如果有的话)、普通股股份的分配(包括视为已支付的推定分派)以及出售票据或转换收到的普通股的收益，除非美国持有人是豁免接收者，例如公司。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或未报告全额利息和股息收入，则备份预扣将适用于这些付款。根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是所需信息及时提供给IRS。我们通常需要在我们采取的公司行动的笔记上报告任何基础影响，例如向我们的普通股东分发。在发布最终的财政部法规之前，我们可以依赖拟议的财政部法规，具体说明如何确定推定分配的日期和金额，并规定我们对这些项目的确定通常将控制任何推定分配(或其部分)的时间和金额，美国持有者将被要求包括其应税收入。

非美国持有者

以下是美国联邦所得税考虑因素的摘要，适用于普通股在转换时收到的票据或股份的非美国持有人(如上所述)。

支付利息。支付给不符合投资组合利息豁免资格且与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的行为(或者，如果适用的所得税条约要求，则不应归因于该非美国持有人在美国永久设立的 )有效相关的支付给非美国持有者的总金额将受到以下条件的约束：非美国持有者在美国永久设立的非美国持有者的行为(或者，如果适用的所得税条约要求，则不应归因于该非美国持有者在美国的永久设立 )

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美国预扣税率为30%，除非美国所得税条约适用于减少或取消此类预扣税。30%的美国联邦预扣税将不适用于根据“投资组合利息豁免”向非美国票据利息持有人支付的任何款项，前提是非美国持有人：

§: 实际上(或建设性地，根据转换功能或其他方式) 拥有我们所有权投票的股票的总投票权的10%或更多；
§: 不是我们是“相关人”的“受控外国公司”，在每种情况下，都不属于“守则”所指的“受控制的外国公司”；
§: 不是银行接受与信用扩展相关的票据利息，而该利息是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议作出的；以及
§: (1)在正确填写的和已执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上提供非美国持有人的姓名和地址，并在伪证处罚下证明其不是美国人，或(2)通过证券清算组织、银行或其他金融机构持有在其正常交易或业务过程中持有客户证券的金融机构，并在伪证处罚下证明，此表格已由其或其与非美国持有人之间的金融机构从非美国持有人处收到。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且票据上支付的利息构成与该贸易或业务行为有效相关的收入 (并且，如果适用的所得税条约要求，应归因于该非美国持有人的常设机构)(“美国贸易或企业收入”)，则该利息将按常规的美国累进所得税税率而不是30%的毛利率进行净征税。在非美国持有者为公司的情况下，此类美国贸易或商业收入也可能按30%的税率(或更低的适用所得税条约税率)缴纳分支机构利得税。

要申请税务条约豁免或减少预扣的利益，或要求免除预扣，因为收入是美国贸易或商业收入，非美国持有人必须提供正确填写和执行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或IRS指定的后续表格)(如果适用)。非美国持有者必须向其扣缴代理人提供表格。这些表格必须定期更新。在某些情况下，声称享有条约利益的非美国持有者可能需要获得美国纳税人身份号，并提供外国政府当局签发的某些文件证据，以证明其在外国居住。

股息和建设性股息。就转换票据时收到的我方普通股股份向非美国持有人支付的任何股息(以及任何因对换算率进行某些调整或未能作出调整而产生的被视为股息的股息，包括但不限于支付给我们普通股持有人的现金股息，请参阅上面的 “美国持有人建设性分配”)将按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳预扣税。由于非美国持有者被视为收到的任何推定股息不会产生任何现金，因此任何适用的预扣税将从欠非美国持有者的任何金额中扣缴，包括但不限于因转换而到期支付的利息、现金或普通股股份，随后支付或记入非美国持有者的股息或销售收益。构成美国贸易或商业收入的股息和建设性股息不缴纳预扣税，而是按照适用的个人或公司分级税率，在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。必须遵守某些认证要求和披露要求，才能免除美国贸易或商业收入的扣缴。在某些情况下，外国公司收到的任何此类美国贸易或商业收入可能需要缴纳30%的额外分支机构利得税 (或更低的适用所得税条约税率)。

我们普通股的非美国持有者如果希望获得适用的条约费率的好处，则需要满足适用的认证和其他要求。非美国持有者根据所得税条约有资格获得美国预扣税率的降低，可以通过向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。

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出售、交换、转换或以其他方式处置普通股的票据或股份。非美国持有者可确认出售、交换、转换或其他应纳税处置在转换时收到的票据或普通股股份的收益，包括将票据转换为现金或转换为现金和股票的组合。然而，这种收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

§: 此收益为美国贸易或商业收入(如上所述)；
§: 对于由个人非美国持有人确认的任何收益，该非美国持有人在该销售、交换、转换或其他应纳税处置的纳税年度内在美国存在183天或更长时间，并且满足某些其他条件；或
§: 出于美国联邦所得税目的，我们现在是或曾经是“美国房地产控股公司”，在非美国持有者的持有期和截至此类销售、交换、转换或其他应税处置之日为止的5年期间中较短的一段时间内。

上述第一个项目点中所述的非美国持有人将按一般分级美国联邦所得税税率对从销售、交换、转换或其他应纳税处置中获得的净收益征税，其方式与美国持有人一般相同，如果该非美国持有人是外国公司，它还可能需要缴纳相当于该非美国持有者美国贸易或商业收入的30% 的分支利得税，或按适用所得税条约规定的较低税率缴纳。上述第二个项目点中描述的非美国个人持有人将对从销售、交换、转换或其他应税处置中获得的收益缴纳30%的统一税(或更低的适用所得税条约税率)，这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使这种非美国持有人不被视为美国居民。

我们相信我们不会也不会为了美国联邦所得税的目的而成为“美国房地产控股公司”。然而，由于我们是否是USRPHC的确定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们不会在未来成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在已建立的证券市场上定期交易(根据守则确定)，只有当非美国持有者实际或建设性地在守则规定的适用期间的任何时间持有此类定期交易普通股的5%以上时，该普通股才会被视为美国房地产权益。

如上文所述，非美国持有者在票据的销售、交换、转换或其他应税处置中获得的任何股票将不会产生收益，但通常将遵守上述“利息支付”下描述的利息征税规则。

信息报告和备份扣留。支付的利息和分配的金额(包括视为已支付的分配)和与这些付款相关的扣缴税额(如果有) 将报告给非美国持有人和美国国税局。根据适用所得税条约的规定，也可以向非美国持有者所在国家的税务当局提供报告此类利息和分配以及任何预扣的信息报税表的副本。

我们通常需要在我们采取的公司行动笔记上报告任何基础影响，例如向我们的普通股东分发某些产品。最近提议的财政部法规，在发布最终的财政部法规之前，我们可以依赖，具体说明如何确定推定分配的日期和金额，并规定我们对这些项目的确定将一般控制任何推定分配(或其部分)的时间和金额，非美国持有者将被要求包括其应税收入。

在一般情况下，非美国持有人将不会因利息或股息的支付而接受后备扣缴，前提是扣缴代理人没有实际知识或理由知道该非美国持有人是“守则”定义的“美国人”，并且已收到上述第四个要点中“利息付款 ”项下所述的声明。此外,

S-66

除非在美国境内或通过某些美国相关付款人支付票据或普通股股份的销售或其他处置所得收益，否则将不会向IRS提交信息退货。在美国境内付款的情况下，除非扣缴代理人已收到上述“利息支付”下的第四个要点中所述的声明，否则非美国持有人也可能会受到美国对此类收益的后备扣缴。

根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

扣留外国帐户。被称为“外国账户税收合规法”和根据其发布的指导意见(“FATCA”)的立法对向“外国金融机构”和某些其他外国实体(包括金融中介机构)支付的某些类型的付款征收预扣税。FATCA一般对支付给某些外国实体的利息和处置我们普通股的票据和股息的总收入以及处置我们普通股的毛收入征收30%的扣留率，除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权)，或者该实体以其他方式有资格获得豁免。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。这些扣缴规则一般适用于票据和普通股股息的利息和推定股息的支付。目前提议的法规规定，FATCA扣缴不适用于处置可产生美国来源的利息或股息的财产所得的毛收入，例如票据的利息或普通股的股息；然而，先前版本的规则会将此类毛收入纳入FATCA扣缴的范围。纳税人(包括扣缴义务人)目前可以依赖拟议的法规，直到最终法规颁布。持有者应就FATCA的申请问题咨询他们的税务顾问。

前面对美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供潜在投资者参考。这不是法律或税务建议。潜在投资者应根据他们的具体情况和适用的税收管辖权，就购买、持有和处置我们在转换时收到的普通股票据或股份的具体美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

S-67

承保

受制于我们与Jefferies LLC和J.P.Morgan Securities LLC于2019年8月签订的承销协议中规定的条款和条件，作为下文所列承销商的代表和本次发行的联席账簿管理经理，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商均已单独和同意向我们购买下表中其名称旁边列出的本金票据：

承销商		本金备注

杰富瑞有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
富国银行证券有限责任公司

共计

承销协议规定，几家承销商的义务须受某些先决条件的约束，如承销商收到官员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果承销商购买任何票据，承销商将购买我们提供的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以增加，也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括“证券法”下的责任，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

票据是一种新发行的证券，目前还没有建立这样的票据交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。

承销商告知我们，在此次发行完成后，他们目前打算在适用的法律法规允许的情况下，在票据中进行交易。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以在没有通知的情况下随时自行决定停止任何做市活动。因此，不能保证关于票据交易市场的流动性，您将能够在特定时间出售您持有的任何票据，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

承销商提供的票据取决于他们对我们的票据的接受程度，并取决于之前的销售情况。承销商保留对公众的撤回、取消或修改报价的权利，以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和费用

承销商告知我们，他们建议按本招股说明书副刊封面页所列公开发行价格向公众提供这些票据，并向某些交易商(可能包括承销商)提供该价格减去每张票据不超过$的优惠。承销商可能允许，和某些交易商可能实际低，从特许权中给予某些经纪人和交易商的折扣不超过每张钞票$1。发行后，首次公开发行的价格，对经销商的优惠和转贷可能会被代表降低。该等削减不会改变本招股说明书封面页所载吾等将收取的收益金额。

S-68

下表显示了我们将向承销商支付的公开发行价格、承销折扣和佣金，以及与此次发行相关的未扣除费用的收益。这些金额显示，假设没有行使和完全行使承销商购买额外票据的选择权。

	每股		共计

	无选项到购买其他备注	与.一起选项到购买其他备注	无选项到购买其他备注	与.一起选项到购买其他备注
公开发行价格	$	$	$	$
承保我们支付的折扣和佣金	$	$	$	$
未扣除费用的收益给我们	$	$	$	$

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此产品相关的应付费用约为100，000美元，这不包括同时产品的费用(如果有的话)。我们还同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用，金额最高可达10，000美元。

列表

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“MLAB”。

购买其他Notes的选项

我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书副刊之日起，可行使13天，不时以全部或部分方式购买我们额外的22，500，000美元额外票据本金，以弥补超额配售，减去承销折扣和佣金，增发价格载于本招股说明书副刊封面，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使此选项，则每个承销商将有义务在符合指定条件的情况下购买与该承销商的初始购买承诺成比例的额外票据数量，如上表所示。

无类似证券销售

除指定的例外情况外，我们和我们的高管和董事已同意不直接或间接：

§: 提供、出售和发行票据，包括在票据转换时发行普通股，或
§: 出售、要约、合同或授予任何出售(包括任何卖空)、质押、转让的期权，建立1934年“证券交易法”(经修订)第16a-l(H)条所指的未平仓“卖出等值头寸”，或
§: 否则处置任何普通股股份、期权或认股权证以收购普通股的股份，或可交换或可行使或可转换为目前或今后拥有的普通股股份的证券，或
§: 公开宣布在未经Jefferies LLC和J.P.Morgan Securities LLC事先书面同意的情况下，在本招股说明书补充品发布之日后90天内执行上述任何一项的意向。

此限制在普通股(包括90)的交易结束后终止本招股说明书补充之日后一天。

S-69

Jefferies LLC 和J.P.Morgan Securities LLC可以自行决定，在90天期限终止之前的任何时间或不时释放受锁定协议约束的证券的全部或任何部分。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，他们将执行禁售协议，在禁售期到期前同意出售股份。

稳定

在发行票据方面，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响任何系列票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行此类系列票据时超额配售，形成银团空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上出价买入票据，以弥补银团空头头寸或稳定任何系列票据的价格。最后，如果承销辛迪加回购之前在银团中发行的涵盖交易、稳定交易或其他方面的票据，承销辛迪加可以收回销售发行票据所允许的优惠。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持高于独立市场水平的任何系列票据的市场价格。承销商不需要参与任何这些活动，并且可以随时终止其中任何活动。对于上述交易对任何系列票据价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商都不作任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未作出任何陈述，表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下停止。

电子分发

招股说明书补充及其附带的电子格式招股说明书可以通过电子邮件或在网站上或通过由一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在线查看发行条款，并可能被允许在线下单。承销商可能同意我们将特定数量的票据分配给在线经纪账户持有人销售。任何此类在线分发分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除招股说明书补充及随附的电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书附录和随附招股说明书的一部分，尚未得到我们或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商和其附属公司中的某些已不时执行，目前正在执行，并且可能在未来为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此已收到或将收到惯常的费用和费用。例如，JP摩根证券有限责任公司还担任同时发行的承销商，如果同时发行完成，将获得惯例的折扣和佣金。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或工具。任何此类空头头寸都可能对未来的交易价格产生不利影响。

S-70

在此提供的备注。承销商和其各自的某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们所收购的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

其他活动和关系

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。本招股章程补充提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的要约销售相关的招股说明书补充或任何其他要约材料或广告，除非情况下将导致符合该司法管辖区的适用规则和法规。建议拥有本招股说明书副刊的人告知自己，并遵守与本招股说明书副刊的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书副刊在任何司法管辖区内不构成出售或要约购买本招股说明书副刊提供的任何证券的要约，其中此类要约或要约招揽是非法的。

关于非美国司法管辖区的免责声明

澳大利亚

本招股说明书补充部分不是澳大利亚“2001年公司法”(CTH)或“公司法”的披露文件，尚未向澳大利亚证券& 投资委员会提交，仅针对以下列出的豁免人士类别。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书补充：

您确认并保证您是：

§: 根据公司法第708(8)(A)或(B)条的“成熟投资者”；
§: 根据公司法第708(8)(C)或(D)条的“成熟投资者”，并且在要约提出之前，您已向公司提供符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；
§: 根据“公司法”第708(12)条与公司有关联的人；或
§: 公司法第708(11)(A)条或 (B)条所指的“专业投资者”。如果您无法根据公司法确认或保证您是获豁免的成熟投资者、关联人或专业投资者，则根据本招股说明书补充向您提出的任何要约均属无效，无法接受。

您保证并同意，您将不会在发行证券后12个月内提供根据本招股说明书补充条款向您发行的任何证券在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约豁免于公司法第708条下发布披露文件的要求。

加拿大

A.: 转售限制。这些票据在加拿大的发行仅在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，无需我们准备招股说明书，并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书。在加拿大对票据的任何转售必须根据适用的证券法进行，该法律可能根据相关司法管辖区的不同而有所不同，可能要求根据现有的法定豁免或酌情豁免进行转售。

S-71

由适用的加拿大证券监管机构授予。建议购买者在转售证券之前征询法律意见。

B.

加拿大采购商的代表。通过在加拿大购买票据并接受采购确认的交付，购买者代表和从其收到购买确认的经销商，即：

§: 根据适用的省级证券法，购买者有权购买票据，而不会受益于根据这些证券法获得资格的招股说明书，因为它是国家文书45-106*招股章程豁免中定义的“认可投资者”；
§: 购买者是National Instrument 31-103中定义的“许可客户”-注册要求、豁免和正在进行的注册人义务；
§: 在法律要求的情况下，购买者作为委托人而不是作为代理进行购买；以及
§: 购买者已在转售限制下审阅了上述文本。

C.

利益冲突。加拿大买方特此通知，承销商依赖于National Instrument 33-105的第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的免责条款。承保因必须在本文件中提供某些利益冲突披露而产生冲突。

D.

法定诉权。如果招股说明书补充(包括对本文件的任何修改)存在虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可以向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

E.

法律权利的强制执行。我们的所有董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大以外，因此，加拿大采购商可能不可能在加拿大境内向我们或那些人提供流程服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大之外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内那些人的判决，也不可能强制执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大以外的人的判决。

F.

税收和投资资格。加拿大票据购买者应就在其特定情况下对公司进行投资的税务后果以及购买者根据加拿大相关法律进行投资的资格，咨询自己的法律和税务顾问。

欧洲经济区

关于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国为“相关成员国”)，除以下情况外，不得向该相关成员国的公众提供任何票据：

(a): 到是Prospectus指令中定义的“合格投资者”的任何法律实体；
(b): 至少于100，或(如果相关成员国已执行2010年PD修正指令的相关规定)招股指令允许的150名自然人或法人(招股说明书中定义的合格投资者除外)，但须事先征得代表同意；或
(c): 在属于招股章程第3条第(2)款范围内的任何其他情况，但该等附注要约不得要求公司或代表根据招股章程第3条发布招股说明书或根据招股说明书第16条补充招股说明书，

S-72

相关成员国中最初获得任何票据或向其提出任何要约的每个人将被视为已向代表和公司的每一位代表陈述、确认和同意其是实施招股指令第2(1)(E)条的相关成员国法律含义内的“合格投资者”。在任何票据被提供给金融中介的情况下，由于“招股说明书”第3条第(2)款中使用了该术语，每个该等金融中介将被视为已表示、确认并同意其在要约中获得的票据不是代表非自由裁量权获得的，也不是为了要约或转售给，在情况下，可能导致向公众提供任何票据，但在相关成员国向符合条件的投资者提供或转售以外的任何票据，如此定义，或在已获得代表事先同意的情况下，对每一次提出的要约或转售均已获得代表的同意。

对于本条款的目的，就任何相关成员国的任何票据而言，“向公众提供票据”一词是指以任何形式和方式就要约条款和将提供的票据进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该等票据，因为在相关成员国国家可以通过在相关成员国实施招股说明书指令的任何措施改变该等票据，而“招股说明书指令”一词指令包括相关成员国的任何相关实施措施。

香港

在香港，没有证券以任何文件的方式要约或出售，亦不得以任何文件的方式要约或出售证券，但以委托人或代理人身分买卖证券的普通业务是买卖证券的人除外；或“证券及期货条例”(香港法例)所界定的“专业投资者”。571)香港，或“证券及期货条例”，及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第I章)所界定的“招股章程”。32)香港，或 “公司”，或就“公司”或“证券及期货条例”而言，不构成向公众发出要约或邀请。任何与该等证券有关的文件、邀请或广告均未发出或可能发出或可能由任何人为发行目的而管有(不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请或广告的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(香港证券法准许者除外)，但涉及或拟只处置给香港以外地区人士或仅作为“专业投资者”处置的证券则除外

本招股说明书补充资料尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书副刊不得在香港发行、传阅或分发，证券不得向香港公众人士认购。将要求每个获得证券的人，并在收购证券时被视为确认他知道本招股说明书补充和相关发行文件中描述的证券的要约限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下被要约提供任何证券。

以色列

本文档不构成以色列证券法5728-1968或证券法下的招股说明书，也未向以色列证券局备案或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给，并且仅针对，并且任何票据的要约仅针对：(I)根据以色列证券法的有限数量的个人，以及(Ii)以色列证券法第一份附录或附录中列出的投资者，主要由信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本基金组成的联合投资组成，信托基金，公积金，保险公司，银行，投资组合经理，投资顾问，特拉维夫证券交易所成员，承销商，风险资本基金“按照附录中的定义(可能会不时修订)，统称为合格投资者(在每种情况下，为自己的帐户购买，或(在附录允许的情况下)为其上市投资者的客户的帐户购买

S-73

在附录中)。合格投资者必须提交书面确认，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

Japan

本次发售没有也不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法律，修订版)或FIEL注册，初始买方不会直接或间接在日本发售或出售任何证券，也不会向任何日本居民(此处使用的术语表示居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或其他人重新发售或转售任何证券，任何日本居民，除非根据豁免登记要求，或在其他方面符合FIEL和任何其他适用的法律，法规和日本部长级准则。

新加坡

本招股说明书补充本未曾也不会作为招股说明书递交或登记于新加坡金融管理局。因此，本招股说明书补充及任何其他文件或材料不得传阅或分发，也不得将票据直接或间接地要约或出售给新加坡境内的人士，或将其作为认购或购买邀请的标的，而不是(I)根据新加坡“证券和期货法”(新加坡第289章)第274节向机构投资者，或根据新加坡第289章SFA，(Ii)向相关人士提供或分发票据或邀请认购或购买的任何其他文件或材料。(Ii)根据新加坡“证券及期货法”(新加坡第289章)第274节向有关人士提供或销售或邀请认购或购买票据，或向相关人士发出认购或购买邀请，(Ii)或任何人根据SFA第275(1A)条并根据第275条规定的条件，或(Iii)其他依据 SFA任何其他适用条款的条件，或(Iii)根据任何其他适用于SFA的条款的条件，或(Iii)根据任何其他适用条款的条件，或任何人。

其中票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

公司(不是经认可的投资者(如SFA第4A节所定义)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或

(b)

信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，该公司的证券(如SFA第239(1)条所定义)或受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得证券后六个月内转让，但以下情况除外：

(i): 致机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人员，或SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所述要约产生的任何人；
(Ii): 其中不考虑或将不考虑转让；
(三): 其中通过法律操作进行转让；
(四): 如SFA第276(7)条中规定的；或
(v): 如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指明的。

瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士的六家交易所或六家交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股说明书附录的编制没有考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士义务法典或根据ART上市招股章程的披露标准中的1156条。27 ff在瑞士的六个上市规则或任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则中。本招股说明书没有补充，也没有任何其他的发行或营销

S-74

与证券或本发行相关的材料可能会在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论是本招股说明书补充，还是与本次发行、公司或证券相关的任何其他发行或营销材料，都没有向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充部分不会提交瑞士金融市场监督管理局(FINMA) ，也不会监管证券的要约，并且证券的要约没有也不会根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)获得授权。CISA规定的集体投资计划中权益收购人的投资者保护并不延伸至证券收购人。

英国

本招股说明书补充仅分发给，且仅针对英国境内符合“招股章程指令”第2(1)(E)条含义的合格投资者，同时也是(I)符合经修订的“2000年金融服务和市场法(金融促销)令”第19(5)条规定的投资专业人士，或该令，。和/或(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值实体以及可以合法与之通信的其他人(每个此等人被称为相关人员)。

本招股说明书补充及其内容是保密的，不应分发、出版或复制(全部或部分)或由收件人向联合王国的任何其他人披露。在英国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

S-75

法律事项

与发行票据相关的某些法律问题将由位于科罗拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP为我们转交。与发行票据相关的某些法律问题将由Latham&Watkins LLP为承销商转交。

S-76

专家

PLLC独立注册公共会计师事务所Plante&Moran审计了我们截至2019年3月31日的年度报告 Form 10-K中包含的综合财务报表，以及截至2019年3月31日我们对财务报告的内部控制有效性，如他们的报告所述，通过引用纳入本招股说明书和注册声明中的其他部分。我们的合并财务报表是通过引用Plante&Moran， PLLC的报告合并而成的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威给出的。

S-77

Table of Contents

招股说明书

梅萨实验室有限公司

LOGO

债务证券

普通股

优先股

存托股份

权证

采购合同

单位

根据本招股说明书，我们可以不时按本招股说明书中所述的金额、条款和价格，按在发售时确定的一个或多个发售、债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证、购买合同、单位或其任何组合进行发售和出售。认股权证可转换为普通股或优先股，或可行使或交换为普通股，优先股可转换为普通股或可兑换为普通股，债务证券可可转换为普通股或优先股或可交换为普通股或优先股。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书，以及任何前述通过引用合并的文件。除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。招股说明书补充或任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易，代码为“MLAB”。

我们可以连续或延迟向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和销售我们的证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在招股说明书补充中列出他们的名字并描述他们的报酬。我们的证券向公众提供的价格和我们预计从出售这些证券中获得的净收益也将在招股说明书补充中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第3页 “风险因素”标题下提及的风险和不确定因素，以及适用招股说明书补充和任何相关免费写作招股说明书中所包含的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书或适用招股说明书补充的其他文件中的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年8月6日。


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到其他信息			2
通过引用将某些信息合并			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
危险因素			3
关于公司			4
股本说明			4
债务证券说明			6
存托股份的说明			14
令状的描述			14
采购合同说明			15
单位说明			16
收益的使用			16
分配计划			16
法律事项			20
专家			20

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为 “知名经验发行人”向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动货架注册声明的一部分，该声明在1933年修订的“证券法”(Securities Act Of 1933)或“证券法”(Securities Act)的第405条中定义。根据此货架注册，我们可以不时在一个或多个发行中提供我们的普通股股份和优先股、债务证券、存托股份、购买普通股或优先股的认股权证、购买合同、单位或其任何组合。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将提供招股说明书补充，其中将包含有关发行具体条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一个或多个免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的材料信息。除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。每份此类招股说明书补充以及我们可能授权提供给您的任何相关免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书，以及在“Where You Can Find Additional Information”和“Incorporate of Specific Information by Reference”标题下描述的通过引用并入本文中的信息。

我们未授权任何人向您提供除本招股说明书、任何适用招股说明书补充和任何相关免费写作招股说明书中包含或引用的信息之外的信息或与之不同的信息。对于本招股说明书、任何适用招股说明书补充或我们可能授权提供给您的任何相关免费写作招股说明书中未包含的任何信息，我们不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。本招股说明书是一份仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书、任何适用的招股章程补充或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股章程补充或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间，或任何证券的销售，都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有个摘要全部由实际文档进行限定。本文中提到的一些文件的副本已经归档，将作为展品引用，作为注册声明的证物，本招股说明书是注册声明的一部分，您可以获得这些文档的副本，如下标题“在哪里您可以找到其他信息”下所述。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否则在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中， “Mesa”、“we”、“us”、“our”、“company”或类似的引用指的是Mesa实验室，Inc.。证券“一词统称为我们的普通股，优先股，债务证券，存托股份，购买普通股或优先股的认股权证，购买合同，单位，或上述证券的任何组合。

本招股说明书和在此引用的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称以及此处包含的信息(包括徽标、图稿和其他视觉展示)可能在出现时不带的®符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明，我们不会根据适用的法律最大限度地主张我们的权利或适用许可方对这些的权利

商标、服务标记和商号。我们不打算使用或展示其他公司的商号、服务标记或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

在那里您可以找到其他信息

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，注册声明中的某些信息已从本招股说明书中省略。我们须遵守经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”的信息要求，并据此向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页(www.sec.gov)或在我们的网站上www.mesalabs.com/Investor-Relations。我们网站中包含的或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

通过引用将某些信息合并

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您介绍这些文档来向您披露重要的信息。引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的通过引用合并的信息，而我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们通过引用合并了下面列出的文件，这些文件是我们已经提交给SEC的，以及我们根据“交易法”的第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件，但在本招股说明书之日之后和本发售终止之前未被视为根据这些规定提交的任何未来报告或文件的任何部分除外：

•: 截至2019年3月31日的10-K表年度报告，于2019年6月3日提交给SEC，包括 1号修正案，于2019年7月18日提交给SEC ；
•: 截至2019年6月30日的财季 Form 10-Q的季度报告，如2019年7月30日提交给SEC的；
•: Form 8-K的当前报告，如 2019年5月10日和 2019年6月5日提交给SEC；
•: 根据2019年8月5日提交给SEC的 Form 8-K/A的当前报告；以及
•: 我们于1984年4月2日提交的Form 8-A注册声明中所包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告，并被本招股说明书中“股本描述”中的披露所修正和取代。

您可以通过写信或致电以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

MESA 实验室公司
西六大道12100号
莱克伍德，CO 80228
注意：投资者关系
303-987-8000

您也可以在SEC的网站上免费访问这些文件，网址为www.sec.gov或在我们的网站上www.mesalabs.com/Investor-Relations。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入此注册声明中。您应该仔细阅读展品，了解可能对您重要的条款。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含 “证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“ ”打算、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”等类似表达，或这些术语的否定或类似表达。因此，这些陈述涉及估计，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同的假设和不确定因素。任何前瞻性陈述都是通过引用本报告中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提到的那些因素而完全限定的。

本招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：我们的产品被市场接受，我们的业务模式的实施，我们业务的战略计划，包括潜在的部门剥离(以及这种剥离的时间)和收购业务或新产品，产品和技术，我们能够为我们的产品和技术建立和维护知识产权的保护范围，我们的费用估计，未来收入和资本要求，我们保持的能力鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。您应该阅读本招股说明书、本招股说明书的任何补充以及我们通过引用合并在此招股说明书中的文件，同时理解我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大不同。除法律要求外，我们不承担任何义务更新或修改本招股说明书或本招股说明书的任何补充中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的文件中所描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用招股说明书附录中包含或引用的其他信息。任何这些风险的具体化都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。由于任何这些风险的具体化，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性中预期的结果大不相同

声明由于某些因素，包括本文通过引用合并的文件中描述的风险，包括(I)提交给证券交易委员会的表格10-K的最新年度报告，该报告通过引用并入本文，以及(Ii)我们提交给证券交易委员会的其他通过引用被认为纳入本招股说明书的文件。

关于公司

梅萨实验室公司设计、制造和营销质量控制产品和服务，其中许多产品和服务都是法规要求所要求的。我们的理念是制造质量出众的产品，并为这些产品提供高水平的持续服务。我们的收入来自产品销售，其中包括硬件和软件以及消耗品；以及服务，包括安装、离散维护服务和持续维护合同。我们的战略目标是通过三个关键战略继续增加收入和利润-(1)改善我们的商业渠道，(2)向市场推出新产品，(3)寻找公司或产品线进行收购。

我们于1982年在科罗拉多州注册成立。我们的主要执行办公室和公司总部位于科罗拉多州莱克伍德西六大道12100号80228，我们的电话号码是80228-987-8000。我们的网站是www.mesalabs.com。我们网站包含或连接的信息未通过引用纳入本招股说明书，不应被视为本招股说明书的部分。

股本说明

在下面的讨论中，我们总结了我们的公司章程和我们的章程中与我们的资本股票相关的部分条款。您应该阅读我们的公司章程和我们的章程，了解关于我们下面描述的条款的更多细节，以及其他可能对您很重要的条款。我们已经向SEC提交了这些文件的副本，通过引用将其合并为注册声明的证物。请阅读“在哪里可以找到更多信息”。

我们的授权股本包括25，000，000股普通股，无票面价值，和1，000，000股优先股，无票面价值。以下是我们的公司章程和章程中包含的普通股和优先股的重要规定的摘要。

普通股

截至2019年8月5日，共有3，923，982股普通股发行和流通股。

我们普通股的股东有权在所有需要股东投票表决的事项上每股投一票。普通股持有人有权获得董事会可能不时从合法可用于此目的资金中宣布的按比例分红(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付债务后剩余的所有资产。普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。已收到适当代价的已发行普通股股份不可评估，股东对公司的债务或其他义务不承担责任。

优先股

截至2019年8月5日，并无发行及流通股优先股。

我们的公司章程授权我们的董事会在受到法律规定的任何限制的情况下，无需进一步的股东批准，可以随时设立和发行 time one

或更多类别或系列优先股，每股无面值，覆盖总计1，000，000股优先股。每一类别或系列的优先股将涵盖股的数量，并将拥有董事会确定的权力、优先权、权利、资格、限制和限制。

我们的公司章程和章程以及科罗拉多州法律的某些规定

我们的公司章程和我们的章程的某些规定可能会使我们被第三方收购，我们现任董事的变更，或类似的控制权变更变得更加困难。这些规定概括如下，可能会阻碍某些类型的收购行为和不充分的收购投标。这些条款也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们公司章程和章程的这些规定也可能很重要，因为它们定义了我们公司治理的某些方面。

董事选举我们的章程规定，董事会可以增加我们董事会的规模，并指定董事填补空缺。

没有累积投票。我们的公司章程规定，任何股东都不允许在选举董事时累积投票。

提前通知附例。我们的章程要求寻求提名董事候选人或在股东大会上提出其他业务的股东，在会议召开前的一段指定时间内向我们提供关于建议的候选人或业务的通知。

独家论坛。我们的章程规定，除非公司书面同意选择替代论坛，否则以下任何情况的唯一和独家论坛应为科罗拉多州内的州法院，或者，如果位于科罗拉多州内的州法院没有管辖权，则为科罗拉多州区的联邦地区法院：(I)任何基于现任或前任董事、官员或以此身份的股东违反科罗拉多州法律规定的义务的索赔，(Iii)根据“科罗拉多州商业公司法”、公司章程或章程的任何规定主张索赔的任何诉讼，(Iv)主张不包括在(I)至(Iii)中的内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。

责任限制。我们的公司章程规定，任何现在或曾经是董事的人都不会因违反董事的受信义务而对我们或我们的股东个人承担金钱损害赔偿，只要该董事真诚行事，除非“科罗拉多州商业公司法”规定的某些例外。

我们还获得了董事和高级管理人员责任保险的保单。这些政策为我们的董事和高级职员在某些情况下为判决的辩护费、结算费或付款提供了保险。对责任、赔偿和保险的这种限制的存在可能会阻碍我们控制权的改变，以至于敌意收购者试图与我们的董事和高级管理人员对控制权的争夺进行诉讼。

传输代理

我们普通股的转让代理是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，地址是科罗拉多州高地牧场，高地牧场8742Lucent Blvd.，Suite225，Colorado 80129，其电话号码是(303)262-0600。

列表

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(Nasdaq)进行报价，交易代码为“MLAB”。

债务证券说明

一般

我们可能通过本招股说明书提供的债务证券包括票据、债权证或我们负债的其他证据，我们统称为“债务证券”。本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售某一系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述债务证券的具体条款。招股说明书补充还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列债务证券。债务证券将根据我们与招股说明书补充中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了以下形式的契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据归档，您应该阅读契约以了解可能对您重要的条款。

在本说明中，“梅萨”、“我们”和“我们”等词仅指梅萨实验室，Inc.，而不是我们的任何子公司或附属公司。适用于特定系列债务证券的额外或不同的条款，如果有实质性内容，将在与该系列债务证券的发行相关的招股说明书补充中进行描述。这些条款除其他外，可能包括以下内容，并在适用范围内：

•: 债务证券的名称；
•: 债务证券在付款权上从属于我们其他债务的程度(如果有的话)；
•: 与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；
•: 债务证券本金总额的任何限额；
•: 债务证券的任何利息将支付给的人，如果在定期记录日期不是债务证券的登记持有人；
•: 应付债务证券本金的日期；
•: 债务证券将产生利息的一个或多个利率(如果有的话)，以及利息产生的日期；
•: 支付利息的日期和支付利息的定期记录日期；
•: 将支付债务证券本金及任何溢价和利息的一个或多个地点；
•: 债务证券可按我们的期权全部或部分赎回的一个或多个期间(如果有)，以及一个或多个价格；
•: 我们根据偿债基金或类似条款以及任何此类赎回或购买的条款和条件赎回或购买债务证券(如果有)的义务；
•: 债务证券将可发行的面额(如果面额不是$1，000及其任何整数倍)；
•: 支付债务本金和任何溢价或利息的货币、货币或货币单位(如果不是美利坚合众国的货币)

将支付证券，以及可能提供的任何选举的条款和条件；

•: 用于确定债务证券本金和任何溢价或利息的支付金额的任何指数或公式；
•: 债务证券是否以一个或多个全球证券的形式全部或部分发行，如果是，全球证券的托管人(如果有的话)的身份；
•: 债务证券可转换或可交换为我们或任何其他人的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)；
•: 债务证券的本金金额(或本金的任何部分)，根据违约事件宣布债务证券的到期日加速时将支付；以及
•: 以下“挫败”中所述条款对债务证券的适用性。

我们可以低于其规定本金的价格发行债务证券。联邦所得税考虑因素和其他适用于以原始发行折扣发行的任何债务证券的特殊考虑因素(“原始发行折扣证券”)可能在适用的招股说明书补充中描述。

如果任何系列债务证券的购买价是以外币或货币单位支付，或者如果任何系列债务证券的本金或任何溢价或利息是以外币或货币单位支付的，则与债务证券和适用的外币或货币单位有关的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书补充中列出。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明：

•: 债务证券只会以完全登记的形式发行(不含息票)，面额为1，000美元或其整数倍；和
•: 将支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息，并且债务证券的交换、转换和转让将在我们为这些目的而维护的办事处或代理机构以及为这些目的而维护的任何其他办事处或代理机构注册。对于债务证券的任何转让或交换登记，我们将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的款项。

全球证券

一系列债务证券可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表适用招股说明书补充中确定的托管机构或其代名人。除非并直至以注册形式全部或部分交换债务证券，否则全球证券不得注册转让或交换，但以下情况除外：

•: 由保管人交给保管人的代名人；
•: 由保管人的一名代名人向保管人或保管人的另一名代名人提供；
•: 由保管人或保管人的任何代名人向继任保管人或继任保管人的代名人提供；或
•: 适用招股说明书补充说明的任何其他情况。

对于将由全球证券代表的任何债务证券，托管安排的具体条款将在适用的招股说明书补充中描述。我们预计以下条款将适用于托管安排。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则代表债务证券的任何全球证券将以寄存人或其代名人的名义登记。全球证券存放于或代表全球证券寄存人时，寄存人将在其账簿录入登记和转移系统上将该全球证券代表的债务证券的本金分别贷记到参与该系统的机构的账户中。要贷记的账户将由债务证券的承销商或代理人指定，如果债务证券由我们直接提供和出售，则由我们指定。

全球证券代表的债务证券的实益权益的所有权将仅限于适用寄存人的记账登记和转让系统的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。参与者对这些实益权益的所有权将显示在保管人或其被提名人为此类全球安全保存的记录上，并且所有权的转让将仅通过进行。通过这些参与者持有的人对此类实益权益的所有权将在参与者保存的记录上显示出来，并且这种所有权的转让将仅通过参与者保存的记录来实现。一些司法管辖区的法律要求证券的指定购买者以明确的形式实际交付他们的证券。这些法律可能会损害你在全球安全中转让利益的能力。

因此只要全球证券的托管人或其被提名人是该全球证券的注册所有人，该托管人或代名人(视情况而定)将被视为全球证券代表的债务证券的唯一所有者或持有人，在适用的契约下。除非在适用的招股说明书补充中另有规定，全球证券的实益权益所有者将无权以其名义注册全球证券所代表的任何债务证券，将不会收到或有权以证书形式接收任何此类债务证券的实物交付，并且不会被视为适用契约下任何目的债务证券的所有者或持有人。因此，每个拥有由全球证券代表的债务证券的实益权益的人必须依赖适用的寄存人的程序，如果该人不是适用寄存人的簿记登记和转让系统的参与者，则必须依赖于该人拥有其权益的参与者的程序，以根据适用的契约行使债务证券所有者或持有人的任何权利。

我们了解，根据现有的行业惯例，如果全球证券代表的债务证券的实益权益的所有者希望发出任何通知或采取任何行动，则债务证券的所有者或持有人根据适用的契约有权给予或采取任何行动：

•: 适用的保存人将授权其参与者发出通知或采取行动；以及
•: 参与者将授权通过参与者拥有实益权益的人发出通知或采取行动，否则将按照拥有实益权益的人的指示采取行动。

全球证券代表的债务证券的本金以及任何溢价和利息将以适用招股说明书补充说明的方式支付。全球证券代表的债务证券的本金以及任何溢价或利息将支付给作为全球证券的注册所有者或持有人的适用托管机构或其代名人(视情况而定)。我们、受托人、任何支付代理或全球证券所代表的债务证券的注册机构将不会对与这些债务证券的实益所有权权益相关的任何方面的记录或因这些债务证券的实益所有权权益而支付的任何方面的记录，或对维护、监督或审查与该实益所有权权益相关的任何记录负有任何责任或责任。

某些契约

办公室或代理机构的维护。我们将被要求在支付每一系列债务证券的每个地点维持一个办事处或代理机构，用于通知和要求目的，以及为支付、登记转让或交换提供或交出债务证券。

付款代理等如果我们就任何一系列债务证券充当我们自己的支付代理，在的本金或该系列任何债务证券的利息的每个到期日或之前，我们将被要求隔离并以信托形式为有权获得付款的人的利益持有一笔足以支付到期金额的款项，并在我们的行动或未采取行动时立即通知受托人。如果我们有一个或多个支付代理用于任何系列的债务证券，则在该系列任何债务证券的本金或利息的每个到期日之前，我们将被要求向支付代理存放一笔足以支付到期金额的款项，并且除非支付代理是受托人，否则我们将立即通知受托人我们的行动或未采取行动。我们为支付任何债务证券的本金或利息而支付给支付代理的所有款项，在本金或利息到期并应付后两年仍无人认领，可以向我们偿还，此后该等债务证券的持有人可能只指望我们支付。

存在。我们将被要求并将被要求使我们的子公司保持并保持完全有效并使我们的及其的存在、特许权、法定权利和专营权生效，除非我们的董事会确定在我们的业务的运作中不再需要保留这些权利。

限制性公约。适用于任何一系列债务证券的任何限制性公约都将在适用的招股说明书附录中描述。

默认事件

当我们对任何系列的债务证券使用“违约事件”一词时，我们通常指的是：

1.

我们在到期时拖欠该系列任何债务证券的任何利息，违约持续30天；

2.

我们在到期时拖欠该系列任何债务证券的本金或溢价(如果有的话)；

3.

我们在到期时拖欠任何偿债基金付款的押金(如果适用)；

4.

我们在履行或违反适用契约中规定的某些契约时违约，例如与以下内容相关的契约：

•: 要求我们在美国设有办事处，在那里可以提交该系列的债务证券，或为支付和登记转让或交换而交出，并且可能就该系列的债务证券和适用的契据向我们送达通知和要求，
•: 如果我们作为该系列债务证券的支付代理，则要求在信托基金中持有该系列债务证券的付款，以及
•: 要求我们向受托人交付一份与符合契约的条件和契诺有关的高级人员证书(该契约中包含的契诺除外，仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中)，该违约或违约行为在按该契约的规定向我们发出书面通知后持续90天；

5.: 我们在适用的契约中违约或违反我们的任何其他契诺(仅为系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契约除外)，该违约或违约在向我们发出书面通知后持续180天，如适用的契约所规定；
6.: 指定涉及我们或某些子公司的破产、无力偿债或重组事件；以及
7.: 根据适用的契约发行的该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

根据“信托企业法” ，受托人必须在任何一系列债务证券发生违约后90个日历日内，向该系列债务证券的持有人发出其所知的所有未治愈违约的通知，但除上文第(1)或 (2)款所述性质的违约情况外，受托人可以扣留通知，前提是并且只要受托人善意地确定扣留通知是在

如果发生上述第(6)款所述的违约事件，该系列债务证券的本金、保费(如果有)和应计利息将立即到期应付，而该系列债务证券的受托人或任何持有人无需任何声明或其他行为。如果任何系列的债务证券发生任何其他违约事件并继续发生，则受托人或该系列债务证券本金金额至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金金额立即到期和应付。但是，在宣布任何系列债务证券加速后的任何时间，但在获得基于该系列债务证券的判决或判决之前，该系列债务证券本金多数的持有人可以在特定情况下撤销和废止该加速。见下面的“修改和放弃”。

受托人有义务在违约事件期间以所需的谨慎标准行事，受托人将无义务应债务证券持有人的请求或指示行使适用契约项下的任何权利或权力，除非债务证券持有人已向受托人提供合理的担保或弥偿。受适用契约条款的约束，包括那些要求受托人提供担保或赔偿的条款，任何系列债务证券本金多数的持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何可供受托人获得的任何救济的程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。任何系列的债务证券都有权就该系列的债务证券进行任何法律程序，或行使授予受托人的任何信托或权力。对于该系列的债务证券，将有权指示对该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就适用的契约提起任何诉讼或根据该契约进行任何补救，除非：

•: 持有人先前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；
•: 同一系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已请求受托人就违约事件提起诉讼；
•: 一名或多名持有人已向受托人提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；
•: 受托人尚未从同一系列未偿债务证券的多数本金持有人处收到与请求不一致的指示；以及
•: 受托人未能在60个日历日内提起诉讼。

然而，上述限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，其目的是在支付该本金和利息的适用到期日或之后强制执行该债务证券的本金和利息支付。

我们可能需要每年向受托人提交一份声明，说明我们根据适用的契约履行我们的义务，以及我们在履行中的任何违约。

任何任何与任何一系列债务证券有关的额外违约事件，以及与上述违约事件的任何变化都适用于任何一系列债务证券，将在适用的招股说明书补充中进行描述。

修改和放弃

一般而言，我们和受托人在获得受影响的每一系列债务证券本金金额不少于的持有人同意的情况下，可以对契约进行修改和修改。但是，未经受其影响的每项债务抵押的持有人同意，不得对契约进行任何修改或修订：

•: 更改任何债务证券的规定期限，或任何分期本金或利息；
•: 减少任何债务证券赎回时应付的本金、利率或溢价(如有)；
•: 减少原发贴现证券加速到期时应付的本金金额；
•: 更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息的支付地点或货币；
•: 损害在所述到期日或其预付款日期或之后就任何债务证券提起诉讼以强制执行任何付款的权利；或
•: 降低适用契约的修改或修订所需的任何系列的债务证券本金的百分比，或放弃遵守适用契约的某些条款或放弃某些违约。

任何系列债务证券本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对指定契约的遵守。任何系列债务证券本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列的契约规定的任何过去违约，但以下情况除外：

•: 拖欠支付该系列任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息；或
•: 未经该系列各债务证券持有人同意不能修改或修改的契约条款的违约。

挫败

除适用于特定系列债务证券的招股说明书补充中另有规定外，除下文所述外，在符合以下适用要求后，我们：

1.: 是否被视为已解除我们对该系列债务证券的义务；或

2.: 对于系列的债务证券，将免除我们遵守上述“某些契约”中描述的某些契约的义务，并且上述“违约事件”下第(3)、(4)、(5)、(6)和(7)条中任何一项所描述的事件的发生将不再是该系列债务证券的违约事件，但以下描述的有限程度除外。

在上文第(1)或(2)款所述的任何失败之后，我们将继续承担契约项下的特定义务，包括登记适用系列债务证券的转让或交换的义务；替换适用系列的被销毁、被盗、丢失或残缺的债务证券；维持适用系列债务证券的办事处或代理机构；以及以信托形式持有资金支付适用系列债务证券的持有人。在上文第(2)款中描述的任何违约情况下，我们未能遵守我们的持续义务可能构成上文第(5)款 “违约事件”下所述适用系列债务证券的违约事件。

在中，为了实现上述第(1)或(2)款所述的任何挫败，我们必须不可撤销地向受托人存入信托、货币或指定的政府债务 (或其存托收据)，通过按照其条款支付本金和利息，将提供足以支付所有本金、保险费、 (如果有)的金额，以及按照该等债务证券的条款在该等付款到期之日支付该系列债务证券的利息。在添加中：

•: 任何违约事件或在发出通知后或随着时间的推移或两者都会成为契约下的违约事件的事件均不应发生，并且在该存放日期继续发生；
•: 上述第(6)款“违约事件”下的第(6)款所描述的违约事件，或者在发出通知或时间流逝后，或两者都会成为第(6)款所述违约事件的事件，均不应在90或之前的任何时间发生并继续发生存款日期后的日历日；
•: 在上述第(1)款所述的任何失败的情况下，我们应提交律师的意见，声明(A)我们已从美国国税局收到或公布了裁决，或(B)适用的联邦法律发生了变化，在任何一种情况下，除其他外，该系列债务证券的持有人将不会确认由于这种存款或违约而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将受到美国的约束。(B)在上述任何一种情况下，该系列债务证券的持有人将不会确认由于这种存款或违约而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将受美国的影响。(B)在任何一种情况下，该系列债务证券的持有人将不会确认由于这种存款或违约而导致的美国联邦所得税的收益或损失。和
•: 如果发生上述第(2)款所述的任何挫败，我们将提供法律顾问的意见，其大意是，除其他事项外，该系列债务证券的持有人将不会因上述存款或挫败而为美国联邦所得税目的确认损益，并将按与未发生此类挫败的情况相同的方式缴纳美国联邦所得税。

如果在上文第(2)款所述的失败之后，我们未能履行适用系列债务证券的契约下的剩余义务，并且该系列的债务证券由于任何未失败的违约事件的发生而被宣布到期和应付，则存放于的资金和政府债务的金额可能不足以支付由于此类违约事件而加速时该系列债务证券的到期金额。但是，我们将继续对这类付款承担责任。

满意和解除

在以下情况下，我们可以自行选择履行和解除契约(我们和受托人的特定义务除外，其中包括运用信托持有的资金的义务)：

•

任一：

1.: 我们以前根据适用契约认证和交付的所有债务证券(受以其他方式满足或规定的与债务证券相关的指定例外情况的约束)已交付受托人注销；或
2.: 我们所有以前未交付受托人注销的债务证券已到期应付，将于一年内到期并于其规定到期日支付，或根据受托人满意的安排要求在一年内赎回，由受托人发出赎回通知，而我们已存放或为此目的而将足以支付和清偿该等债务证券的全部债务的款项作为信托基金存放于受托人，本金及任何溢价及利息至上述存款日期(如属已到期并须支付的债务证券)或所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

•

我们已支付或促使支付根据适用的契约由我们支付的所有其他款项；以及

•

我们已经向受托人交付了一份官员的证书和一份律师的意见，每一份的大意是，所有与满足和解除适用的契约相关的先决条件均已得到满足。

对合并和其他交易的限制

在契约清偿和解除之前，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让给另一人，除非：

•

任一：

1.: 我们是合并或合并中继续或幸存的人；或
2.: 由合并形成的人(如果不是我们)，或者我们被合并成的人，或者我们所有或基本上所有财产和资产被转移到的人是根据美国、其任何州、或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、信托或其他法律实体，并通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用契约下的所有义务；

•

紧接交易以及与此相关的任何负债的发生或预期发生后，不存在违约事件；以及

•

向受托人交付官员证书，其大意是上述两个条件均已得到满足，并且外部法律顾问的意见已提交给受托人，大意是上述第一个条件已得到满足。

继续的、幸存的或继承人将继承并取代我们，其效力如同在契约中被指定为其中一方一样，此后前任将解除契约和债务证券项下的所有义务和契诺。

管辖法律

该契约以及根据该契约发行的债务证券将受新约克州的法律管辖并按照其解释。

关于受托人

该契约包含对受托人权利的特定限制，如果该契约在我们违约后三个月内或随后成为我们的债权人，我们将在到期和应付时全额支付根据适用契约发行的任何一系列债务证券的本金或利息，获得索赔付款，或将收到的任何此类索赔作为担保或其他形式的财产变现，除非并直至该违约得到纠正。但是，受托人作为我们的债权人的权利将不受限制，如果债权人关系产生的原因包括：

•: 根据任何契约发行或在受托人收购时具有一年或一年以上期限的证券的所有权或收购；
•: 由有管辖权的破产接管法院或破产法院或契据授权的指明垫款；
•: 作为契约受托人、转让代理人、登记员、托管人或支付代理人或任何其他类似身份在正常业务过程中支付的支出；
•: 因现金交易中出售的货物或证券或提供的服务或租赁的房屋而产生的负债；或
•: 特定汇票、承兑或其他义务的取得、所有权、承兑或议付。

契约并不禁止受托人在我们不时参与的任何其他契约中担任受托人，或与我们进行其他交易。如果受托人获得了1939年“信托企业法”所指的任何利益冲突，并且任何一系列债务证券发生违约事件，则受托人必须消除冲突或辞职。

存托股份的说明

我们可以提供代表任何系列优先股的部分股份的存托股票(单独或与其他证券一起)。关于任何存托股份的发行，我们将与银行或信托公司签订存托协议，作为存托，这将在适用的招股说明书补充中列出。存托股份将由根据相关存托协议出具的存托凭证证明。在我们发行与存托股相关的证券后，我们会立即将优先股存入相关存托凭证，并促使存托机构代我们出具相关的存托凭证。受存托协议条款的约束，存托收据的每位所有者将有权按相关存托股票代表的优先股份额比例，享有存托收据代表的优先股的所有权利、优先和特权，并将受到存托收据代表的优先股的所有限制和限制(如果适用，包括股息、投票、转换、交换、赎回、偿债基金、到期还款、认购和清算权利)。

令状的描述

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股、优先股、存托股份或其任何组合。我们可以单独或与一起签发认股权证

招股说明书补充提供的任何其他证券。权证可以附在此类证券上，也可以与这些证券分开。每一系列认股权证将根据我们与适用招股说明书补充中指定的认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。权证代理将仅作为我们与特定系列权证相关的代理，不会为权证的任何持有人或实益所有者承担任何代理或信托的义务或关系。

适用的招股说明书补充将描述与本招股说明书相关的权证的条款，在适用的范围内包括以下：

•: 权证的标题；
•: 权证的合计数量；
•: 将发出认股权证的一个或多个价格；
•: 可在认股权证行使时购买的债务证券、普通股、优先股和/或存托股份的名称、数量或本金和条款；
•: 发行权证的其他证券(如果有)的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；
•: 权证及相关证券可分别转让的日期(如有)；
•: 认股权证将以登记形式还是无记名形式发行；
•: 在权证行使时可购买的每种标的证券的价格；
•: 行使权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期；
•: 授权代理的身份；
•: 一次可行使的权证的最大或最小数量；
•: 有关入账程序的信息(如果有)；
•: 讨论任何重要的联邦所得税考虑因素；以及
•: 权证的任何其他条款，包括与权证的可转让性、交换和行使相关的条款、程序和限制。

采购合同说明

我们可以发布购买合同，包括要求持有人从我们手中购买的合同，并让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定或不同数量的债务证券、我们的普通股或优先股份、存托股份、与我们无关的实体的认股权证或证券，或上述任何组合。或者，购买合同可能要求我们从持有人那里购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量或金额的债务证券、股我们的普通股或优先股、存托股份、认股权证或其他财产。优先股或普通股的每股价格或其他证券的价格可以在发出购买合同时确定，也可以参照购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独或作为单位的一部分发布购买合同，每个单位包括购买合同和债务证券、优先证券、普通证券、认股权证或第三方的债务义务，包括美国国库券，以确保持有人在购买合同下的义务。购买合同可能要求我们定期向持有者支付款项，也可能要求持有者定期向我们支付款项，并且付款可能在某种基础上是无担保的或预先提供资金的。购买合同可能要求持有者保证

持有者以特定方式承担的义务，我们将在适用的招股说明书补充中进行描述，该补充将与购买合同相关的公开发行相关，提交给SEC。

适用的招股说明书补充将描述与本招股说明书相关的任何购买合同的条款，在适用的范围内包括以下：

•: 购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售，或同时购买和出售购买合同项下需要购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；
•: 采购合同是否预付费；
•: 采购合同是按交货结算，还是参照或联动采购合同下需要采购的证券的价值、性能或水平；
•: 与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；以及
•: 采购合同是否将以完全注册或全球形式发布。

单位说明

我们可以任何组合发行包含本招股说明书中描述的一种或多种证券的单位。单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国库券。每个单位都将发行，以便单位持有人也是单位中包括的每一种证券的持有人。因此，每个单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时间或指定日期前的任何时间单独持有或转让。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的或招股说明书补充中所述的其他目的。

分配计划

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售本招股说明书提供的证券，包括不受限制：

•: 直接发给购买者；
•: 通过代理；
•: 发往或通过承销商或经销商；
•: 通过这些方法的组合；或
•: 以法律允许的任何其他方式。

每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将列出参与证券提供和销售的任何承销商、交易商或代理的名称。招股说明书副刊还将列出发行条款，包括证券的购买价格和证券销售给发行人的收益，任何承销折扣和构成承销商补偿的其他项目，以及向交易商和任何可能上市的证券交易所提供的任何折扣或优惠。每次我们出售证券时，我们都会在与交易相关的招股说明书附录中描述证券的分配方式。

在另外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于，通过：

•: 一种大宗交易，在这种交易中，经纪人-交易商将尝试作为代理出售，但可以作为委托人定位或转售部分大宗交易，以为交易提供便利；
•: 由经纪人-交易商作为委托人进行购买，并由经纪人-交易商为其帐户转售；
•: 普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；或
•: 私人协商的交易。

我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

•: 与经纪-交易商或其关联公司进行交易，该经纪-交易商或关联公司将根据本招股说明书进行普通股的短期销售，在这种情况下，该经纪-交易商或关联公司可以使用从我们收到的普通股股份来平仓；
•: 卖空证券并重新交付此类股票以结束我们的空头头寸；
•: 进行期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪-交易商或其关联公司，后者将然后根据本招股说明书转售或转让普通股；
•: 将普通股借出或质押给经纪-交易商或其联营公司，经纪-交易商或其联营公司可出售借出的股份，或在质押的情况下发生违约情况下，根据本招股说明书出售质押股份。

在另外，我们可以与第三方进行衍生品或套期保值交易，或者在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书及适用的招股说明书补充或定价补充(视情况而定)所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录(视情况而定)向第三方出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的贷款或质押证券，后者可以出售借出的证券，或者在质押发生违约的情况下，出售质押证券。

关于每一系列证券的招股说明书补充将说明证券发售的条款，包括：

•: 提供的条款；
•: 任何承销商或代理人的名称或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额(如有)；
•: 证券的公开发行价或购买价以及我们从出售中获得的净收益；
•: 任何延迟交付安排；
•: 任何首次公开发行价格；
•: 任何承销折扣或代理费及其他构成承销商或代理人补偿的项目；
•: 给予经销商的任何折扣或优惠，或转嫁或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•: 证券可以在其上市的任何证券交易所。

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中所述证券的要约和销售可能会不时在一个或多个交易中进行，包括私下协商的交易，其中之一：

•: 一个或多个固定价格，可更改；
•: 按销售时的市场价格；
•: 以与当时市场价格相关的价格；或
•: 以协商的价格。

一般

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或构成向承销商、交易商、代理或再营销公司允许或变现或支付的补偿的其他项目可能会随时更改。参与发行所提供证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可以是“证券法”中定义的“承销商”。根据证券法，他们从我们获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理或经销商，并在适用的招股说明书补充或定价补充中描述其佣金、费用或折扣(视情况而定) 。

承保人和代理人

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在一个或多个交易中转售所提供的证券，包括协商交易。这些销售可以固定的一个或多个公开发行价格进行，这些价格可能会改变，在销售时间的现行市场价格，在与该现行市场价格相关的价格或按协商价格。我们可以通过承销辛迪加或通过单个承销商向公众提供证券。任何特定发行中的承销商将在适用的招股说明书补充或定价补充中提及(视情况而定)。

除非在任何特定的证券发行中另有规定，否则承销商购买所提供证券的义务将受到承销协议中包含的特定条件的约束，我们将在向承销商出售时与承销商签订这些条件。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所提供的系列的所有证券，除非与任何特定的证券发行相关的另有规定。任何首次公开发行价格和任何折扣或允许、变现或支付给经销商的优惠可能会随时更改。

我们可以指定代理销售所提供的证券。除非与任何特定的证券发行相关，否则代理商将同意在其委任期内尽其最大的努力招揽购买。我们还可能将所提供的证券销售给一个或多个再营销公司，作为其自己帐户的委托人或 us的代理。这些公司将根据所提供证券的条款，在购买时按照赎回或偿还的方式重新销售所提供的证券。招股说明书补充或定价补充(视情况而定)将识别任何再营销公司，并将说明其与我们的协议条款(如果有)及其补偿。

在与通过承销商或代理进行的发行相关的情况下，我们可以与此类承销商或代理签订协议，根据该协议，我们以作为向公众提供现金的证券的代价来接收我们的未偿还证券。对于这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券进行套期保值。

他们在这些未清偿证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来结清任何相关的开放式证券借款。

经销商

我们可以将所提供的证券作为委托人出售给交易商。我们可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠，以获得他们的服务。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售这些证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

直销

我们可以选择直接出售所提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

机构采购员

我们可以授权代理、交易商或承销商根据规定在指定的未来日期付款和交付的延迟交付合同，招揽某些机构投资者在延迟交付的基础上购买所提供的证券。适用的招股说明书补充或定价补充(视情况而定)将提供任何此类安排的详细信息，包括招股要约的要约价格和应支付的佣金。

我们将只与我们批准的机构采购商签订这样的延期合同。这些机构可能包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法规定的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可以在业务的正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、稳定及其他交易

目前除了在纳斯达克上市的我们的普通股以外，没有任何提供的证券的市场。如果所提供的证券在首次发行后进行交易，则根据当前的利率、类似证券的市场和其他因素，它们可能会以低于初始发行价的价格进行交易。虽然承销商可能会通知我们，它打算在所提供的证券中做市，但这样的承销商没有义务这样做，并且任何此类做市活动都可以在任何时候停止，而无需通知。因此，不能保证所提供的证券会否发展出活跃的交易市场。我们目前没有计划将债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所上市；任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何此类上市将在适用招股说明书补充或定价补充(视情况而定)中进行描述。

在与任何发行相关的情况下，承销商可以在公开市场上买卖普通股股票。这些交易可能包括卖空、银团覆盖交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加销售的普通股超过承销商在发行中要购买的股份数量，这创造了辛迪加空头头寸。“承保”卖空是指以不超过所代表的股份数量的金额出售股份。

由承销商的超额配售选择权。在确定股份来源以平仓承保银团空头头寸时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的股的价格与他们可通过超额配售期权购买股份的价格相比较。结束承保银团空头的交易包括在分配完成后在公开市场上购买普通股，或者行使超额配售选择权。承销商还可以“裸卖”超过超额配售选择权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上为盯住、固定或维持证券价格的目的而在公开市场上竞购或购买股票。

在与任何发行相关的情况下，承销商也可以进行惩罚性投标。当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加覆盖交易中购买以覆盖辛迪加空头头寸时，惩罚性投标允许承销商从辛迪加成员那里收回销售优惠。稳定交易、覆盖交易的辛迪加和罚金投标可能导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，他们可以在任何时间停止这些交易。

法律事项

本招股说明书提供的证券和某些其他法律事项的有效性将由位于科罗拉多州丹佛市的Davis Graham& Stubbs LLP为我们传递。如果与本招股说明书提供的证券有关的某些法律问题由该招股说明书的承销商的律师传递，将在与该招股说明书相关的适用招股说明书补充中指定该律师。

专家

PLLC独立注册公共会计事务所Plante&Moran审计了我们截至2019年3月31日年报10-K表中包含的综合财务报表，以及截至2019年3月31日我们对财务报告的内部控制有效性，如他们的报告所述，通过引用纳入本招股说明书和注册声明中的其他部分。我们的合并财务报表是通过引用Plante&Moran， PLLC的报告合并而成的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威给出的。

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梅萨实验室有限公司

2025年到期的可转换高级票据百分比

招股说明书补充

联合经营账簿经理

杰弗里

摩根大通

富国银行证券

August , 2019