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根据第424(B)(5)条提交
注册号333-233042

本初步招股说明书补充及随附招股说明书中包含的信息不完整， 可能会更改。本初步招股说明书补充和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以竣工为准，日期为2019年8月6日

初步招股说明书补充
(提交日期为2019年8月6日的招股说明书)

375,000 Shares

LOGO

普通股

梅萨实验室公司

我们提供375，000股我们的普通股。公开发行的价格是每股$。

我们的 普通股在纳斯达克上市，代码为“MLAB”。2019年8月5日，我们最新公布的普通股售价为每股256.62美元。

在本次发行普通股的同时 ，我们将根据单独的招股说明书补充 (“同时发行的可转换债券”)，在包销发行中提供2025年到期的%可转换高级票据(“2025票据”)，总本金为1.5亿美元(或 $1.725亿美元，如果此类发行的承销商完全行使其购买额外2025票据的选择权)。此发售或同时发行可转换票据的完成与否都不取决于另一个的完成情况，因此有可能 此发行发生而同时可转换票据发行不发生，反之亦然。我们不能向您保证，同时发行的可转换票据将按此处所述的 条款完成，或根本不会。本招股说明书补充部分不是出售或征求购买同时发行的可转换票据中提供的任何证券。 请参阅“同时发行的可转换票据”。

投资我们的普通股是有风险的。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书。参见 “危险因素“从本招股说明书补充资料的S-11页开始，以及我们提交给证券和 交易委员会(”SEC“)的文件，这些文件通过引用并入本文，以获取更多信息。

每股 共计

公开发行价格

 $ $

承保折扣及佣金(1)

 $ $

收益给梅萨实验室，Inc.(费用前)

 $ $
(1)
请参阅本招股说明书补充部分S-23页开始的“承保(利益冲突)”， 有关承销商赔偿的其他信息。

我们 已授予承销商一项选择权，可全部或不时部分行使，以上图所示的每股公开发行价 向我们额外购买56，250股普通股，折扣和佣金较少，并可在本招股说明书补充之日后30天内行使。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2019年左右向买家交付普通股股票。

联合经营账簿经理

杰弗里

 摩根大通 Evercore ISI


销售线索经理

詹尼·蒙哥马利·斯科特

本招股说明书补充日期为2019年。

Table of Contents

目录

招股说明书补充

页

关于本招股说明书副刊

 S-1

前瞻性陈述

 S-2

在那里可以找到更多信息

 S-4

通过引用合并

 S-5

发明内容

 S-6

汇总合并财务数据

 S-10

危险因素

 S-11

收益的使用

 S-15

同时发行可转换票据

 S-16

资本化

 S-17

美国联邦所得税对非美国普通股持有人的某些考虑

S-19

承保(利益冲突)

 S-23

法律事项

 S-32

专家

 S-33

招股说明书
​ 页

关于这份招股说明书

 ​ 1

在那里您可以找到其他信息

 ​ 2

通过引用将某些信息合并

 ​ 2

关于前瞻性陈述的特别说明

 ​ 3

危险因素

 ​ 3

关于公司

 ​ 4

股本说明

 ​ 4

债务证券说明

 ​ 6

存托股份的说明

 ​ 14

令状的描述

 ​ 14

采购合同说明

 ​ 15

单位说明

 ​ 16

收益的使用

 ​ 16

分配计划

 ​ 16

法律事项

 ​ 20

专家

 ​ 20

目录

关于本招股说明书副刊

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，对本次发行的具体条款进行了说明。第二部分是 随附的基本招股说明书，其中描述了我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些不适用于此次普通股的发行。一般来说，当 我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分结合在一起。如果本招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中的信息与 随附的招股说明书中的信息不同，您应依赖本招股说明书附录或相关的免费写作招股说明书中的信息。

除 上下文另有要求外，在本招股说明书补充和随附的招股说明书中，术语“我们”、“公司”、“台面”和“台面实验室”指的是台面 实验室公司。及其合并子公司。

本招股说明书补充中的货币 金额以美元表示。

对于美国以外的 投资者：我们和承销商没有做任何允许本招股说明书在除美国以外的任何 司法管辖区为此目的而需要采取行动的发行或拥有或分发的行为。在某些司法管辖区，本招股说明书及其附带的招股说明书的发行以及 普通股股份的发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书补充、任何相关的免费写作招股说明书和随附的招股说明书 的人应告知自己并遵守任何此类限制。本招股说明书补充，任何相关的免费书面招股说明书及随附的招股说明书不构成，也不得用于 任何司法管辖区的任何人的要约或招股 未获授权，或作出要约或招揽的人没有资格 向任何人提供此类要约或招揽 ，或向其提供此类要约或招揽是非法的。

您 不应将本招股说明书副刊、任何相关免费撰写招股说明书或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于购买普通股的法律、税务、业务、财务和相关建议，您应咨询 自己的法律顾问、会计师和其他顾问。我们不会就您根据适用的投资或类似法律投资普通股股份的合法性向您作出任何陈述 。

您 在做出投资决定之前，应阅读并考虑本招股说明书补充部分、任何相关的免费写作招股说明书以及我们提供或提供给您的随附招股说明书中包含或引用的所有信息 。

我们 和承销商并未授权任何人向您提供与本招股说明书增刊、随附的招股说明书 或我们提供给您的任何免费写作招股说明书中包含或引用的信息不同的信息。我们和承销商均不对本招股说明书补充、随附的招股说明书或我们提供给您的任何免费写作招股说明书中包含或引用的 信息以外的任何信息承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。我们和承销商不会在任何不允许要约的司法管辖区 发出普通股要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向您提供的任何免费书面招股说明书 中包含的信息仅在其日期准确，无论其交付时间或我们普通股的任何出售时间。我们的业务、财务状况、运营结果和前景 自该日期以来可能发生了变化。您不应假定本招股说明书补充资料、随附的招股说明书或任何免费书写的 招股说明书中包含或引用的信息在除该文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

S-1

目录

前瞻性陈述

本招股说明书补充中包含或引用的某些陈述、随附的招股说明书以及我们 授权交付给您的任何相关自由写作招股说明书都是美国联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。除历史事实信息外的所有陈述均为前瞻性 陈述，包括但不限于有关以下内容的陈述：管理层对未来运营的计划和战略，包括与预期经营业绩、 重组活动、新产品和服务开发、竞争优势或市场地位、收购及其整合、剥离、战略机会和 分红有关的陈述；我们销售市场的增长趋势；新的或修改的法律、法规和会计声明；未来监管批准及其时间；未决索赔，法律 诉讼一般经济和资本市场条件；上述任何 的预期时机；本次发行和同时发行的可转换票据的成功完成；任何上述的假设；以及任何其他涉及梅萨实验室打算或相信未来将或可能发生的事件或 发展的陈述。诸如“相信”、“预期”、“应该”、“可能”、“打算”、“将”、“计划”、“预期”、“估计”、“ ”项目、“目标”、“可能”、“预测”和“定位”等术语以及对未来期间的类似引用旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有 前瞻性陈述都伴随着这些词语。前瞻性陈述基于我们管理层根据他们对 历史趋势、当前条件、预期未来发展以及他们认为合适的其他因素的经验和看法所做的假设和评估。这些前瞻性陈述会受到一些风险和 不确定性的影响，包括但不限于以下内容：

S-2

目录

前瞻性 陈述不能保证未来的表现，实际结果可能与我们的前瞻性 陈述所设想的结果、发展和商业决策大不相同。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书补充材料发布之日发表， 受许多风险、不确定性和假设的影响。除适用法律要求的范围外，我们不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件和发展或其他原因 。

参见 “项目1A.风险因素”，在我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交给证券交易委员会的截至2019年3月31日的 财年的10-K表格年度报告(“2019年10-K”)中，通过引用将其合并到本 招股说明书附录中，以及本招股说明书中随附的招股说明书和“风险因素”部分，进一步讨论实际结果可能出现的一些 原因

S-3

目录


在那里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可通过 互联网向公众提供，请访问SEC网站www.sec.gov。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站上获得，网址为www.mesalabs.com/Investor-Relations。我们的网站不是本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

S-4

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通过引用合并

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过 向您介绍这些公开可用文档来向您披露重要信息。我们在本招股说明书副刊中引用的信息被认为是本招股说明书副刊的一部分。由于我们 正在通过引用将未来向SEC提交的文件纳入其中，因此本招股说明书补充资料将不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书补充资料中包含的部分信息或 。这意味着您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充 或之前通过引用合并的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书补充以引用方式并入了梅萨实验室提交的以下文件，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何 将来提交的文件(在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为 提交的部分除外)，直到根据注册声明提供的证券终止或完成为止：

前述的 文件列表取代并取代了随附的招股说明书中“您可以找到更多信息的地方”下列出的列表。

您 可以通过写信或致电以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

MESA 实验室公司
西六大道12100号
莱克伍德，CO 80228
注意：投资者关系
303-987-8000

S-5

目录



发明内容

本摘要突出介绍了本招股说明书补充及其附带的招股说明书中包含的其他信息，或通过引用合并到本招股说明书中的信息。作为 结果，它不包含所有可能对您很重要的信息，或者您在进行投资之前应该考虑的所有信息。您应该阅读整个招股说明书补充和 随附的招股说明书，包括本招股说明书补充中的“风险因素”部分、随附的招股说明书和 2019年10-K，以及我们的合并财务报表及其相关的 注释和通过引用合并的其他文件，这些文档在S-4页的“您可以在哪里找到更多信息”下进行了描述。

梅萨实验室公司

梅萨实验室公司设计、制造和营销质量控制产品和服务。我们致力于解决制药、医疗保健、工业安全、环境以及食品和饮料行业中一些最关键的 质量控制挑战。我们的业务包括四个部分：杀菌和消毒 控制；仪器；冷链监控；以及冷链包装，我们计划不迟于2020年3月31日退出。

我们的 理念是制造质量出众的产品，并为这些产品提供高水平的持续服务。我们的收入来自产品销售，其中包括硬件和 软件和消耗品；以及服务，包括安装、离散维护服务和持续维护合同。我们的战略目标是通过三个关键战略继续增长收入和 利润：

作为 企业，我们致力于通过采用以客户为中心的方法来开发、构建和交付我们的产品，从而每天保护易受攻击的客户。我们为需要可靠质量控制和校准解决方案的广泛 行业提供服务，以确保他们使用的产品的安全性和有效性，并通过提供尽可能高质量的产品， 我们致力于保护环境、产品和人员。

在 另外，在截至2019年3月31日的一年中，我们继续开发和实施台地之路，这是我们以客户为中心，精益为基础的 系统，用于不断改进和运营一系列高利润率的利基业务。台地之路基于四个 支柱：

S-6

目录

我们战略的第 部分是通过收购具有战略互补性的业务来发展我们的业务，我们通常在不同的评估阶段 拥有大量的收购机会。我们寻求收购的公司在高质量的利基市场处于领先地位，年收入在500万至6000万美元之间，毛利率占收入的 %，具有EBITDA增长潜力，具有吸引力的投资回报，以及相对较低的市场和技术风险。在我们的日常业务过程中，我们不断 寻找能够加速我们的增长和推进我们的整体战略的收购目标。我们正在评估短期内此类收购的众多机会，包括一些 比我们过去完成的收购更大的机会，其中一些可能构成SEC S-X法规定义的“重大”收购。这些收购中的任何一项 都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

截至本招股说明书补充之日，我们 不是有关此类收购目标的任何最终协议的一方。然而，我们有可能在本招股说明书补充材料发布之日后不久达成协议， 收购一项或多项符合上述收购战略的业务。

公司信息

梅萨实验室公司成立于1982年3月26日，当时是科罗拉多州的一家公司。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “MLAB”。我们的行政办公室位于西六大道12100号；莱克伍德，CO 80228，我们的电话号码是303-987-8000。

并发可转换票据产品

在此次发行我们的普通股的同时，我们正在发行2025票据，本金总额为1.5亿美元(或 1.725亿美元，如果此类发行的承销商充分行使其购买额外2025票据的选择权)。此发售和并发可转换 Notes发售的完成都不取决于另一个的完成，因此有可能发生此发售而不发生并发可转换票据发售，反之亦然。我们不能向您保证 同时发行的可转换票据将按此处描述的条款完成，或根本不会。本招股说明书补充部分不是出售或征求购买 同时发行的可转换票据中提供的任何证券的要约。有关更多信息，请参阅“并发可转换票据发售”。

S-7

目录


供品

以下摘要包含有关此产品的基本信息。它不包含对您重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本 招股说明书附录和随附的招股说明书、本招股说明书中通过引用合并和视为纳入的文件以及我们可能为您提供的任何免费 书面招股说明书。

正如在本节中使用的 ，对“我们”、“我们”和“我们的”的引用意味着梅萨实验室，Inc.。不包括其子公司和附属公司。

发行人：

 梅萨实验室公司，科罗拉多州的一家公司

我们提供的普通股：

375，000股(如果完全行使承销商的选择权，则为431，250股)

本次发行后已发行的普通股：

4，296，579股(或4，352，829股，如果承销商的期权已全部行使)

收益的使用：

我们打算使用此次发行的净收益和同时发行的可换股票据(如果完成)来 继续我们的收购战略并用于一般公司目的，其中可能包括偿还根据我们的信贷安排(“信贷安排”)借款的金额。参见“收益的使用”。

摩根大通证券有限责任公司的附属公司是信贷安排下的贷款人和行政代理。 因此，摩根大通证券有限责任公司的附属公司可能会收到此次发行净收益的一部分，并且根据金融业监管机构 Authority，Inc.的规则5121(“规则5121”)，认为存在“利益冲突”。(“FINRA”)规则。因此，本报价是根据FINRA规则5121的要求进行的。请阅读“收益的使用”和“承保(利益冲突)”。

风险因素：

请参阅本招股说明书附录S-11页和随附招股说明书第3页开始的“风险因素”， 以及本招股说明书副刊和随附招股说明书中通过引用合并的文件，了解您在决定投资于我们的普通股之前应仔细考虑的风险讨论。

纳斯达克符号：

“MLAB”

S-8

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并发可转换票据产品：

在此次发行我们的普通股的同时，我们将发行2025债券，本金总额为1.5亿美元 (如果此类发行的承销商充分行使其购买额外2025债券的选择权，则为1.725亿美元)。此发售或同时发行可转换票据的完成与否都不取决于 另一个的完成情况，因此有可能发生此发行而不同时发行可转换票据，反之亦然。我们不能向您保证，同时发行的可转换票据将按此处描述的条款、 或根本完成。本招股说明书补充部分不是出售或征求购买同时发行的可转换票据中提供的任何证券的要约。有关其他 信息，请参阅“并发可转换票据产品”。

上面显示的本次发行后紧接已发行普通股的 股数量基于截至2019年6月30日已发行和已发行的普通股3，921，579股， 不包括：

对我们普通股的描述包含在附带的招股说明书中，标题为“股本描述”。

S-9

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汇总合并财务数据

下表列出了汇总合并财务信息。截至2019年3月31日、2018年和2017财年 的汇总综合财务信息来源于我们通过引用合并到本招股说明书补充和随附的招股说明书中的经审计的综合财务报表。截至2019年6月30日和2018年6月30日的 季度摘要合并财务信息来源于我们通过引用合并到 本招股说明书补充和随附的招股说明书中的未经审计的合并财务报表。我们的合并财务报表是根据美国 州或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来的预期结果。

您 应阅读此“汇总综合财务数据”部分，连同我们的合并财务报表和相关说明，以及我们2019年10-K和截至2019年6月30日的季度 10-Q表格中的“管理层讨论和分析财务 状况和运营结果”， 通过引用将这些内容合并到本招股说明书补充和随附的招股说明书中。

截至和为
截至6月30日的季度， 截至3月31日的年度，
2019 2018 2019 2018 2017
($以千计，每股信息除外)

(未审计)


营业收入

 $ 26,288 $ 25,142 $ 103,135 $ 96,179 $ 93,665

营业收入(a)

 5,392 4,764 9,781 2,183 16,313

净收益(损失)(a)

 4,597 4,230 7,484 (2,962 ) 11,183

每股收益：




基本型

 1.18 1.11 1.95 (0.79 ) 3.04

稀释

 1.13 1.06 1.86 (0.79 ) 2.91

每股宣派股息

 0.16 0.16 0.64 0.64 0.64

总资产

 159,671 161,458 156,767 164,101 171,733

债务总额

 $ 19,762 $ 39,412 $ 22,738 $ 46,260 $ 54,800
(a)
包括 分别在截至2019年3月31日 和2018年3月31日的财年与我们的冷链包装部相关的商誉和长期资产减值480万美元和1380万美元。请参阅注释5。商誉和长期资产在我们2019年10-K中包含的 合并财务报表中。

S-10

目录


危险因素

对我们普通股的投资有一定的风险。在决定此投资是否适合您的特定情况之前，您应仔细考虑本 招股说明书补充中包含的以下风险因素和其他信息，包括我们的 2019年10-K，并由我们向SEC提交的其他文件进行补充或更新， 在本招股说明书和随附的招股说明书中引用的文件中。如果这些风险中的任何一个真的发生了，我们的业务、财务状况、运营结果或前景都可能 受到严重损害。我们描述的风险和不确定因素并不是公司面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为 不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。

与此产品和我们的普通股相关的风险

我们尚未确定此发行或并发可转换 Notes发行的净收益的任何具体用途。我们可能无法以与我们的战略和目标一致的方式完成收购。

尽管我们希望使用此次发行的收益和同时发行的可转换票据(如果完成)来继续我们的收购策略，但我们 没有义务这样做。如果我们没有将此次发行的收益或同时发行的可转换票据(如果完成)出于任何原因用于收购，我们打算将 收益用于一般公司目的，其中可能包括但不限于营运资金、资本支出、对我们子公司的投资或贷款、偿还未偿还债务 、股份回购(包括但不限于回购我们的普通股)、股息和投资以及履行其他义务。我们可能无法 成功识别和完成收购，我们完成的收购可能不会提供我们预期的好处。我们完成的收购可能不如我们预期的那么成功 对我们来说可能比历史上更大，因为我们正在考虑的一些潜在收购比我们过去完成的收购更大。请参阅2019年10-K的“风险因素”部分中的“任何无法以我们的历史速率和适当价格完成收购的 可能对我们的增长率和股价产生负面影响”和“我们对企业的收购可能对我们的运营结果产生负面影响 ”，并通过引用将 并入本文。我们的管理层未能使用此次发行和同时发行的可转换票据的净收益，如果完成，可能会对我们的业务产生实质性的负面影响 。参见“收益的使用”。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格和交易量的大幅波动不仅可能是由于一般的股票市场状况，还可能是由于市场对我们的运营、业务前景、未来融资或此次发行的情绪 的变化。除了2019年10-K的 “风险因素”部分讨论的与我们业务相关的风险因素外， 我们普通股的价格和成交量波动可能会受到以下因素的影响：

S-11

目录

您可能不会收到普通股的股息。

根据适用的科罗拉多州法律，我们普通股的持有人只有权获得我们的董事会可能从合法可用于此类支付的资金 中宣布的股息。尽管我们过去宣布了普通股的现金股利，但我们不需要这样做，并且可能会在 未来减少或消除我们的普通股股利。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，即使我们的合同义务和科罗拉多州法律允许我们宣布并支付 普通股的现金股息，我们也可能没有足够的现金这样做。

未来出售我们普通股的可能性可能会降低我们普通股的市场价格。

除“承销(利益冲突)”中所述外，我们不受限制，不得发行额外的普通股股票，包括可转换或可兑换为普通股的证券 ，或代表接受普通股的权利。未来我们可能会出售额外的普通股来筹集资金或者收购 公司。我们还希望在行使期权或根据我们的薪酬计划授予股权奖励时发行股票。任何这些事件都将稀释您在Mesa 实验室的所有权权益，任何这些事件或这些销售、转换或交换可能发生的感觉都可能对我们普通股的价格产生不利影响。此外，在公开市场上出售大量 我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格。这也可能损害我们通过出售我们的证券来筹集额外 资本的能力。

普通股是股权，附属于我们现有和未来的负债以及我们未来可能发行的任何优先股 。

我们普通股的股份是梅萨实验室的股权，不构成负债。因此，我们普通股的股份将排在梅萨实验室上所有 负债和其他非股权索赔的次要地位，这与可用于满足对梅萨实验室的索赔的资产有关，包括在梅萨实验室的清算中。此外，我们普通股 的持有者可能会受到我们可能发行的任何优先股持有者的优先股息和清算权利的约束。同时发行的可转换票据，如果完成，将显著增加我们的 负债。

我们的 董事会被授权在股东不采取任何行动的情况下发行额外的类别或系列优先股。董事会还有权在未经 股东批准的情况下，设定可能发行的任何此类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权，以及 对股息或在我们解散、清盘和清算时对我们普通股的偏好等条款。如果我们在未来发行优先股，在支付 股息方面优先于我们的普通股，或者在我们清算、解散或清盘时发行优先股，或者如果我们发行带有投票权的优先股稀释了我们普通股的投票权，那么我们普通股 股东的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

同时发行的可转换票据，以及我们的普通股或与股权挂钩的 证券未来在公开市场上的任何销售，或者认为这些销售可能会发生，包括发行任何额外的股权挂钩证券或转换我们的任何 股权挂钩证券(包括2025票据)，都可能会降低我们普通股的市场价格。

同时发行的可转换票据以及我们的普通股或股权挂钩证券未来在公开市场上的任何销售，或认为 这些销售可能发生，包括由于发行任何额外的股权挂钩证券或转换我们的任何股权挂钩证券，

S-12

目录

将 2025 Notes纳入我们普通股的股票可能会降低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权或 股权关联证券筹集资本的能力。我们无法预测销售对我们普通股的现行市场价格可能产生的影响。

我们 与我们的董事和高管已达成协议，在本招股说明书补充之日后的90天内，除指定的例外情况外，我们或他们将不会提供、 出售、直接或间接出售、质押或以其他方式处置我们的普通股的任何股份或可兑换或可行使我们 普通股的任何股份的证券。在 期满后，我们、我们的董事或高管出售普通股或可转换为或可交换或可行使的普通股任何股份的证券 禁售期可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们普通股的任何卖空或进入与我们的普通股 股票相关的短期衍生品头寸都可能影响2025 Notes和我们的普通股的价值。

我们预计2025票据的某些购买者可能通过卖空我们的普通股或 进入与同时发行的可转换票据有关的我们普通股的空头衍生品头寸，就我们的普通股建立一个空头头寸。2025票据持有人的上述任何市场活动 可能会增加(或减少任何跌幅)或降低(或减少)当时我们普通股或2025债券的市场价格，我们无法预测 此类市场活动的规模或对我们普通股或2025债券价格的整体影响。

与同时发行的可转换票据相关的风险

将2025票据转换为我们普通股的股份将稀释我们 现有股东的所有权权益，或者可能压低我们普通股的价格。

部分或全部2025票据的转换将稀释现有股东的所有权利益，除非我们仅用现金 满足任何此类转换。此外，2025票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为这些票据的转换可以用来满足空头头寸，或者预期 将这些票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。2025年转换的票据的转换率的增加与完整 基本变化(如管理票据的契约中所定义)相关，可能会导致现有股东的额外稀释。

本产品不以完成任何其他融资为条件，包括同时 可转换票据产品。

我们打算使用此次发行的净收益，以及同时发行的可转换票据的收益(如果完成)，如 “收益的使用”中所述，以及与同时发行的可转换债券相关的招股说明书补充中所述。但是，此发售和并发可转换 Notes发售的完成都不取决于另一个的完成，因此有可能发生此发售而不发生并发可转换票据发售，反之亦然。本招股说明书 补充部分不是出售或征求购买同时发行的可转换票据中提供的任何证券的要约。我们不能向您保证并发可转换 Notes产品将按此处描述的条款完成，或根本不会完成。

同时提供的可转换票据 提供的2025票据的契约中的某些条款可能会延迟或阻止对我们有利的收购尝试。

契约中对同时发行的可转换票据中提供的票据进行管理的某些条款可能会增加 第三方收购我们的难度或成本。例如，如果同时发行的可转换票据完成，管理2025票据的契约将要求我们

S-13

目录

当我们发生根本性变更(如管辖票据的契约中所定义)时，请回购 2025纸币现金，并在某些情况下，提高持有人的转换率 ，该持有者将其2025纸币转换为与完全根本性变更相关的票据。对我们的收购可能会触发要求我们回购2025票据和/或提高 转换率，这可能使潜在收购者从事此类收购的成本更高。这样的额外成本可能会延迟或阻止对我们的收购，否则 会对投资者有利。

我们可能仍会招致更多债务或采取其他措施，从而加剧上面讨论的风险 。

根据我们现有和未来债务 工具中包含的限制，我们和我们的子公司未来可能会招致大量额外债务，其中一些可能是 债务和/或结构性优先债务。如果同时发行的可转换票据完成，我们和我们的子公司将不会受到2025 票据契约条款的限制，不会招致额外债务，包括担保现有或未来债务，调整我们的债务资本，回购我们的股票，质押我们的资产，进行投资，支付股息， 担保债务，调整我们的债务资本，或采取一些其他行动，这些行动不受2025票据契约条款的限制，这些行动可能会减少我们的 无法支付2025票据的要求可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。

S-14

目录

收益的使用

我们估计此次发行给我们的净收益约为100万美元(如果 承销商行使其全部购买额外股份的选择权，则为100万美元)，扣除承销折扣和我们应支付的本次发行的其他估计费用后，将为我们带来约100万美元的净收益(如果 承销商行使其全部购买额外股份的选择权，则为100万美元)。

另外，在 与本次发行同时进行的同时，我们将根据单独的招股说明书补充，在包销发售中提供2025年到期的%可转换高级票据，总本金为1.5亿美元(或1.725亿美元，如果 此类发行的承销商充分行使其购买额外2025份债券的选择权)。我们估计 从同时发行的可转换票据中获得的净收益，如果完成，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计费用后，将约为 百万美元(或者，如果同时发行的可转换票据中的承销商全部行使其购买额外 2025票据的选择权，则约为100万美元)。

我们 打算将此次发行的净收益和同时发行的可转换票据(如果完成)用于继续我们的收购战略并用于一般公司目的。与我们的增长战略保持一致的 ，我们不断评估收购互补业务的机会。截至本招股说明书之日，我们尚未就收购任何此前未披露的 业务达成任何协议。

在 如上所述使用收益之前，我们打算将本次发行和同时发行的可转换票据的收益(如果完成)投资于高流动性现金等价物或 美国政府证券。如果本次发行和同时发行的可转换票据的总收益(如果完成)超过我们用于为收购提供资金的金额，我们打算 将这些超额收益用于一般 公司目的，其中可能包括偿还信贷安排下借款的金额。截至2019年6月30日， 信贷工具下的定期贷款(“定期贷款”)的未偿还本金为1650万美元。定期贷款的未偿还本金按不同利率计息。期限贷款的利息为(1)LIBOR(协议中定义的 )，外加1.50%至2.50%的适用保证金或(2)替代基准利率，即JPMorgan Chase Bank，N.A.的最优惠利率或联邦 基金有效利率或隔夜银行融资利率加0.5%中的较大者。期限贷款将于2022年3月到期。我们使用期限贷款的收益为收购和一般公司目的提供资金。

摩根大通证券有限责任公司的一家 附属公司是信贷安排下的贷款人和行政代理。因此，JP摩根证券有限责任公司的附属公司可能会收到此次发行净收益的 部分。参见“承保(利益冲突)”。

前述 代表我们基于目前计划和业务条件的意图。然而，发生不可预见的事件或业务条件发生变化，可能导致 本次发行的净收益和同时发行的可转换票据(如果完成)的应用方式与本招股说明书补充中所述的方式不同。

S-15

目录

同时发行可转换票据

在此次发行我们的普通股的同时，我们根据单独的招股说明书补充，在包销公开发行 中提供2025年到期的%可转换高级票据或2025票据，总计 本金为1.5亿美元(或1.725亿美元，如果此类发行的承销商完全行使其购买额外票据的选择权)。我们普通股此次发行的结束不以同时发行的可转换债券的结束为条件， 同时发行的可转换票据的结束也不以我们普通股的这次发行结束为条件。本招股说明书补充部分不是出售要约或 要约购买同时发行的可转换票据中提供的任何证券的要约。我们不能向您保证，同时发行的可转换票据将按此处所述的 条款完成，或根本不会。

除非提前转换或回购，否则 2025票据将于2025年8月15日到期。2025票据将以每年%的利率计息，每半年支付一次，于每年2月15日和8月15日支付 ， 从2020年2月15日开始。在满足某些条件的前提下，在某些时期内，2025票据可根据每1000美元2025票据本金 股普通股的初始转换率进行转换(相当于每股普通股的初始转换价格约为$1)。如果发生某些事件，转化率 可进行调整。我们将通过支付或交付(如果适用)我们的普通股股票、现金或我们普通股 的股份和现金的组合来结算2025票据的转换，在我们选择时。

2025票据的持有人 可能要求我们在发生某些事件时要求我们回购其2025票据的全部或任何部分，这些事件构成了管辖 2025票据的契约下的根本变化，现金回购价格相当于将回购的2025票据本金的100%，加上应计利息和未付利息，但不包括回购日期。另外，在 另外，针对某些公司活动，我们将在某些情况下提高与此 公司活动相关的选择转换其2025票据的持有者的转换率。2025票据不能在我们的选择下赎回。

2025票据将是我们的高级无担保债务，并将在我们的任何债务的付款权上排名优先，该债务的付款权明确从属于2025票据；与我们所有不是如此从属的负债的付款权相当于 ；我们的任何有担保债务的付款权实际上比 此类债务的资产价值低；在结构上低于所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)

有关使用同时发行的可转换票据所得收益的其他信息，请参阅 “收益的使用”。

在 完成同时发行的可转换票据之前，我们将修改信贷安排，以允许我们(I)发行2025票据和(Ii)回购 2025票据或支付2025票据转换后到期的现金金额，除非信贷安排出现违约或违约事件，或者我们在形式上 未遵守信贷安排中的财务契约。你应该阅读“注5”。长期债务“我们的综合财务报表 在我们截至6月30日的季度10-Q表的季度报告中， 2019年，通过引用将其合并到本招股说明书补充和随附的招股说明书中，以描述我们当前的长期负债。

S-16

目录

资本化

下表列出了我们的现金和现金等价物以及截至2019年6月30日的资本化 ：

下表中的 信息仅是说明性的，我们在完成本次发行和同时发行可转换票据后的资本化(如果完成)，将根据实际公开发行价格和本次发行的其他条款以及在定价时确定的同时发行可转换债券的其他条款进行调整 。此外，由于本次发行的结束不是 根据同时发行的可转换票据的完成而定，您不应假设同时发行的可转换票据将会发生，如下表中的调整后列 所示的形式。

下面的 表应与本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用合并的文件(包括我们的 合并财务报表和相关说明)一起阅读。


 截至2019年6月30日
实际 作为
已调整		 专业格式
调整后
(以千计，共享数据除外)

现金及现金等价物

 $ 7,315 $ $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

债务：

信用额度(1)

 $ 3,500 $ 3,500 $ 3,500

定期贷款(1)

 16,500 16,500 16,500

本金为2025年到期的%可转换优先票据(2)

 — — 150,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

债务总额

 20,000 20,000 170,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股东权益：

普通股，每股没有面值；授权25，000，000股，流通股3，921，579股，实际；授权25，000，000股，流通股4，296，579股 ，调整后和调整后的形式(2)

 43,400

留存收益

 77,276 77,276 77,276

累计其他综合(损失)

 (1,629 ) (1,629 ) (1,629 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股东权益总额(3)(4)

 119,047
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总资本化(2)

 $ 139,047 $ $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
反映 未偿还本金金额，不扣除债务折扣或发行成本。

(2)
上表中显示的我们提供的2025 Notes的 金额代表其本金金额。然而，我们预计，根据适用的 会计原则，2025年票据的初始账面金额将基于类似债务工具的公允价值，并将使用 纳入债务预期寿命和不具有转换特征的类似债务工具的借款利率的现值计算来确定。我们希望

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目录

(3)
上表所示的 普通股不包括在行使股票期权时可发行的普通股股份，以及根据我们的2006和2014年股权计划授予限制性股票 单位或绩效股票单位，也不包括根据梅萨实验室，Inc.可供进一步发行的股份。2014股权计划，如 “产品”中所述。

(4)
发行 2025票据(在实施上文附注(2) 所述的会计准则标准470-20之后)将导致普通股增加，从而增加股东权益总额和总资本化。然而，上表中所示的金额并不反映ASC 470-20对2025 Notes的 应用。

截至2019年6月30日，上表中列出的我们普通股的流通股数量不包括，截至该 日期：

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目录


美国联邦所得税的某些考虑因素
非美国普通股持有人

以下是与非美国 持有人对我们普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税主要考虑因素的讨论。出于本讨论的目的，术语“非美国持有人”是指我们普通股的实益所有者(除合伙企业或其他直通实体外)，对于美国联邦 所得税目的而言不是：

本 讨论基于1986年经修订的“美国国内税法”(以下简称“准则”)的现行规定、根据其颁布的现有和拟议的美国财政部法规、当前 行政裁决和司法裁决，所有这些均自本招股说明书补充材料之日起生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有 追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本招股说明书补充中描述的对非美国持有者的税收后果。此外，美国国税局( “IRS”)可以对本招股说明书补充中描述的一个或多个税收后果提出质疑。我们没有，也不打算获得美国国税局对美国 拥有和处置我们普通股的联邦所得税后果的裁决。

在此讨论中，我们 假设每个非美国股东持有我们普通股的股份，作为“守则”第1221条所指的“资本资产”(一般指为 投资而持有的财产)。鉴于非美国持有者的个人情况，本讨论并未涉及可能与该非美国持有者相关的美国联邦税收的所有方面， 也未涉及替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税、任何美国联邦非收入税(如遗产税)，或美国州、地方或非美国税收的任何方面。 本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国 持有人的特殊税收规则，例如：

此外， 此外，此讨论不涉及合伙企业或其他实体的税务待遇，这些实体是美国联邦所得税目的直通实体，或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的人 。合伙企业或其他直通实体中的合作伙伴将

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目录

持有 我们的普通股应就通过合伙企业或其他 直通实体(如果适用)获得、拥有和处置我们的普通股的税务后果咨询他/她或自己的税务顾问。

我们普通股的潜在非美国持有人应就美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑 获取、持有和处置我们的普通股，咨询他们自己的税务顾问。

我们普通股上的分配

根据美国联邦所得税原则，我们普通股上的分配一般将构成美国联邦所得税目的股息，从我们当前或累计 收入和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超额将被视为非美国持有者投资的免税回报 ，直至该持有者在普通股中的税基。任何剩余的超额将被视为资本收益，但须遵守以下 “普通股处置收益”标题下所述的税收处理。任何分发也将在下面的“信息报告和备份预扣”和“FATCA”标题下进行讨论。

除与非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关的其他 股息(并且，如果适用的所得税条约要求，应归因于由该非美国持有人维持的美国 “常设机构”)，支付给非美国持有人的股息一般将按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率 扣缴美国联邦所得税。

被视为与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关的红利 ，如果适用的所得税条约有此规定，则 归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地，如果非美国持有者满足 适用的认证和披露要求，一般免除30%的预扣税。然而，此类美国有效关联收入在净收入基础上按适用于美国 个人的相同美国联邦所得税税率征税(如“守则”所定义)。在某些 情况下，非美国持有者收到的任何美国有效关联收入，如果为美国联邦所得税目的被归类为公司，也可能需要缴纳额外的“分支利得税”，税率为30%，或美国与该持有者的 居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有人如果声称受益于美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供 正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的认证和其他要求。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问 ，了解他们根据相关所得税条约享有的福利权利，以及他们可用来满足这些要求的具体方法。

根据所得税条约，符合美国预扣税率降低资格的 非美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的 索赔，获得任何超额预扣金额的退款或贷记。

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目录

普通股处置收益

一般而言(根据以下“信息报告和备份预扣”和“FATCA”标题下的讨论)，非美国持有人将不会 对该持有人出售、交换或其他处置我们普通股股份时确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

信息报告和备份预扣

我们或适用的代理必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们普通股上支付给每个非美国持有者的分配总额和关于此类分配的预扣税金(如果有) 。支付给需要扣缴美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上所述， “我们普通股上的分配”标题下所述，一般不受美国备份扣缴的影响，前提是适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道 持有者是美国人，并且如果非美国持有者遵守特定的认证程序以确定持有者不是美国人(如“守则”所定义)。一般而言，如果非美国 持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格W-8)，或满足证明其为非美国持有人的单据证据要求 ，或以其他方式建立豁免，则将遵守此类程序。

信息 报告和备份扣缴一般将适用于非美国持有者通过或通过任何经纪人(美国 或外国)的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有者如上所述证明其为非美国持有者并满足某些其他要求，或以其他方式建立豁免(前提是适用的 扣缴代理人没有实际知道或有理由知道该持有者是美国人)。一般情况下，信息报告和备份预扣不适用于 处置款支付给非美国持有者，如果交易是在美国境外通过经纪人的非美国办事处进行的。但是，出于信息报告的目的，通过具有大量美国所有权或运营的经纪人的非美国办事处进行的处置 通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。 非美国持有人应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询自己的税务顾问。

S-21

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信息报税表的副本 可提供给非美国持有者所在国家的税务当局，或根据特定条约或 协议的规定合并。

备份 预扣不是附加税。相反，根据备份预扣规则从支付给非美国持有人的款项中扣留的任何金额都可以退还或贷记非美国 持有人的美国联邦所得税责任(如果有的话)，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

FATCA

通常被称为“外国账户税务合规法”(“FATCA”)的“守则”的条款通常对支付给外国实体的 我们普通股的股息按30%的税率征收美国联邦预扣税，除非：(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担某些尽职调查、报告、 预扣和认证义务；(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体识别其美国投资者中的某些人(如果有的话)，或 (Iii)外国实体在FATCA下获得其他豁免。

虽然 上述扣缴义务也将适用于出售可能产生美国来源的股息和利息的资产所得的毛收入，但最近提出的财政部 法规，其中规定纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布，取消了这一要求。因此，FATCA下的扣缴一般将 应用于我们普通股的股息支付，但不适用于我们普通股的销售或其他处置所得毛收入的支付。如果与我们的普通股相关的任何付款都需要根据FATCA 进行预扣，则未受预扣(或在其他情况下将有权享受较低的预扣比率)的投资者可能需要 向IRS寻求退款或信贷。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本节所述的要求。 非美国持有人应就FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响咨询自己的税务顾问。

之前对美国联邦所得税主要考虑因素的讨论 仅供潜在投资者参考。这不是法律或税务建议。潜在投资者应咨询 自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括对适用法律提出的任何 更改的后果。

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目录

承保(利益冲突)

根据我们与Jefferies LLC和 摩根大通证券有限责任公司之间于2019年8月签订的承销协议中规定的条款和条件，作为下文所列承销商的代表和本次发行的联席账簿管理经理，我们已同意向承销商出售，而 承销商已各自同意(而不是共同)向我们购买以下名称下方所示普通股的各自数量：

承销商
股份数

杰富瑞有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

Evercore Group L.C.

詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司
​ ​ ​ ​ ​

共计
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

承销协议规定，几家承销商的义务须受某些先决条件的约束，例如承销商收到官员的证书和 法律意见，以及 由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了普通股中的任何一股，承销商将购买全部普通股。如果 承销商违约，承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以增加，也可以终止承销协议。我们已经 同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括“证券法”下的责任，并对 承销商可能需要就这些责任作出的付款做出贡献。

承销商告知我们，在此次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在普通股上进行交易。但是， 承销商没有义务这样做，承销商可以在没有通知的情况下随时自行决定停止任何做市活动。因此，不能保证 普通股交易市场的流动性，不能保证你能够在特定时间出售你持有的任何普通股，或者你在 出售时收到的价格将是有利的。

承销商提供普通股股份，条件是他们接受我们提供的普通股股份，并需事先出售。承销商保留撤回、 取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和费用

承销商告知我们，他们建议按本招股说明书副刊封面页 所列公开发行价格向公众发售普通股股份，并向某些交易商(可能包括承销商)提供该价格减去不超过每股普通股$的优惠。承销商 可能允许，并且某些交易商可能会重新降低对某些经纪商和交易商的普通股每股不超过$的优惠折扣。发行后，首次 公开发行价格，对经销商的特许权和转让额可能会由代表降低。如本招股说明书封面 页所述，此类削减不会改变我们将收到的收益金额。

下表 显示了我们将向承销商支付的公开发行价格、承销折扣和佣金，以及与此次 发行相关的未扣除费用的收益。诸如此类

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目录

金额 显示为假设承销商购买额外股份的选择权没有行使和完全行使。

每股 共计
无
选项到
购买
其他
份		 与.一起
选项到
购买
其他
份		 无
选项到
购买
其他
份		 与.一起
选项到
购买
其他
份

公开发行价格

 $ $ $ $

承保我们支付的折扣和佣金

 $ $ $ $

未扣除费用的收益给我们

 $ $ $ $

我们 估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与本次发行相关的应付费用约为100，000美元，这不包括同时 可转换票据发行(如果有的话)的 费用。我们还同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用，金额最高可达10，000美元。

列表

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“MLAB”。

购买额外股份的选项

我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书副刊之日起30天内行使，可不时以 全部或部分方式，按本招股说明书副刊封面页所载公开发行价，减去承销折扣和 佣金，从我们手中购买总计56，250股普通股。如果承销商行使此选择权，每个承销商将有义务在符合指定条件的情况下购买与 该承销商的初始购买承诺成比例的多股额外普通股，如上表所示。

无类似证券销售

除指定的例外情况外，我们和我们的高管和董事已同意不直接或间接 ：

此 限制在普通股在本招股说明书增刊之日(包括该日)后第90天交易结束后终止。

Jefferies LLC 和J.P.Morgan Securities LLC可以自行决定，在90天期限终止之前的任何时间或不时释放 受锁定协议约束的证券的全部或任何部分。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议

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世卫组织 将执行禁售协议，在禁售期届满前同意出售股份。

稳定

承销商告知我们，根据经修订的1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的M法规，他们和参与此次发行的某些人 可能从事与此次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团覆盖交易或实施惩罚性投标。这些 活动可能具有将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能盛行的水平的效果。建立卖空 仓位可能涉及“有盖”卖空或“裸”卖空。

“承保” 卖空是指在此次发行中，以不超过承销商购买我们普通股的额外股份的选择权进行的销售。承销商可以通过行使其购买我们的普通股的额外股份的选择权或在公开市场上购买我们的普通股的股份来平仓任何 被覆盖的空头头寸。在确定 股的来源以平仓所覆盖的空头头寸时，承销商将考虑(除其他外)公开市场上可供购买的股份的价格与他们 可以通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比较。

“裸体” 空头销售是指超出购买我们普通股额外股票的选择权的销售。承销商必须通过购买公开 市场的股票来平仓任何裸空头寸。如果承销商担心在定价后可能对公开市场上我们普通股的价格产生下行压力 ，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸卖空头寸。

稳定出价是代表承销商以固定或维持普通股价格为目的购买普通股股份的投标。涵盖 交易的辛迪加是代表承销商出价或购买普通股股份，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与 其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们的普通股市场价格或防止或 延缓我们普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性投标是一种 安排，允许承销商收回与发行相关的否则应累算给辛迪加成员的销售特许权，前提是该辛迪加 成员最初出售的普通股是在涵盖交易的辛迪加购买，因此未被该辛迪加成员有效配售。

无论是 我们，还是任何承销商都不会对上述交易对我们普通股 的价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，并且，如果开始，任何活动可以在任何时间停止。

承销商还可以根据M法规第103条的规定，在本次发行中我们普通股的要约或销售开始 开始之前的一段时间内，在纳斯达克从事我们普通股的被动做市交易，并通过完成分销进行延伸。被动做市商必须以不超过该证券 最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过规定的购买限额时，该出价必须降低。

电子分发

招股说明书补充和随附的招股说明书可通过电子邮件或在网站上或通过由一个或多个承销商或其本人维护的在线服务 提供

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附属公司。 在这些情况下，潜在投资者可以在线查看提供条款，并可能被允许在线下单。承销商可能同意我们将特定数量的普通股 分配给在线经纪账户持有人出售。任何此类在线分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除 招股说明书增刊及随附的电子格式招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何 承销商维护的任何其他网站上的任何信息均不属于本招股说明书增刊的一部分，且附带的招股说明书尚未得到我们或承销商的批准和/或背书，不应被投资者依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、 商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商和 其附属公司中的某些 已不时执行，目前正在执行，并且可能在未来为我们和我们的 附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此已收到或将收到惯常的费用和费用。例如，JP摩根证券有限责任公司还担任同时发行的可转换票据 的承销商，如果同时发行的可转换票据完成，它将获得惯常的折扣和佣金。

在 其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权 证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，而此类投资和证券 活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或工具。任何此类空头头寸都可能对此处提供的普通股未来交易价格产生不利影响。 承销商和其各自的某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立投资 建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐 他们收购的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

摩根大通证券有限责任公司的一家附属公司是信贷安排下的贷款人和行政代理人。因此，JP摩根 证券有限责任公司的附属公司可能会收到此次发行所得净收益的一部分，根据FINRA规则5121，“利益冲突”被视为存在。根据该规则，不需要 “合格独立承销商”，因为正如规则中定义的那样，股票中存在真正的公开市场。遵守规则5121的承销商在没有得到任何客户的书面同意之前，不会 确认他们对其行使自由裁量权的任何账户的任何销售。请参阅“收益的使用”。

其他活动和关系

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行本 招股说明书提供的证券。本招股章程补充提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的要约销售相关的 招股说明书补充或任何其他要约材料或广告，除非 情况下将导致符合该司法管辖区的适用规则和法规。建议拥有本招股说明书副刊的人告知 自己，并遵守与本招股说明书副刊的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书补充不构成出售要约或 招揽

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在任何司法管辖区购买本招股说明书补充提供的任何证券的 要约，其中此类要约或招揽是非法的。

关于非美国司法管辖区的免责声明

澳大利亚

本招股说明书补充部分不是澳大利亚“2001年公司法”(CTH)或“公司法”的披露文件， 尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书 补充：

您确认并保证您是：

您 保证并同意，您将不会在 发行证券后12个月内提供根据本招股说明书补充条款向您发行的任何证券在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约豁免于公司法第708条下发布披露文件的要求。

加拿大

A.
转售限制。加拿大的股份分销仅在 安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书的要求，并向进行这些证券交易的每个 省的证券监管机构提交招股说明书。加拿大的任何股份转售必须根据适用的证券法进行，根据相关司法管辖区的不同， 可能要求根据现有的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议购买者 在转售证券之前咨询法律意见。
B.
加拿大采购商的代表。通过在加拿大购买股票并接受交付购买确认 ，购买者代表和从其收到购买确认的经销商 ，即：

§
根据适用的省级证券法，购买者有权购买 普通股，而不会受益于根据这些证券法获得资格的招股说明书，因为它是National Instrument 45-106-Prospectus Exceptions下定义的“认可投资者”；

§
购买者是National Instrument 31-103中定义的“许可客户”-注册要求、豁免和正在进行的注册人义务；

§
在法律要求的情况下，购买者作为委托人而不是作为代理进行购买；以及

§
购买者已在转售限制下审阅了上述文本。

C.
利益冲突 。加拿大买方特此通知，承销商依赖于National Instrument 33-105的第3A.3或3A.4节 (如果适用)中规定的豁免-承销冲突，因为必须在本文件中提供某些利益冲突的披露。

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Table of Contents

D.
法定 诉权。加拿大某些省或地区的证券立法可以向购买者提供撤销或 损害赔偿的补救措施，如果招股说明书补充(包括对此文件的任何修改)如本文件含有失实陈述，只要 购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款 ，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

E.
法律权利的强制执行 。我们的所有董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大以外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或那些人提供流程服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能 位于加拿大以外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内那些人的判决，也不可能强制执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大以外的 人的判决。

F.
税收 和投资资格。加拿大普通股购买者应就 在其特定情况下对公司投资的税务后果以及根据加拿大相关法律 购买者投资普通股股份的资格，咨询自己的法律和税务顾问。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国为“相关成员国”)，除以下情况外，不得向该相关成员国的公众 提供普通股：

(a)
到 是Prospectus指令中定义的“合格投资者”的任何法律实体；
(b)
至 少于100，或(如果相关成员国已执行2010年PD修正指令的相关规定)招股指令允许的150名自然人或法人(招股说明书中定义的 合格投资者除外)，但须事先征得代表同意；或

(c)
在 属于招股章程第3条第(2)款范围内的任何其他情况下，只要此类股份要约不要求公司或 代表根据招股章程第3条发布招股说明书或根据招股说明书第16条补充招股说明书，

最初收购任何股份或向其提出任何要约的相关成员国的每个 人将被视为已向代表 和公司的每一位代表陈述、确认和同意其是实施招股指令第2(1)(E)条的相关成员国法律含义内的“合格投资者”。在任何股份 被提供给金融中介的情况下，由于“招股说明书”第3条第(2)款中使用了该术语，每个该等金融中介将被视为已表示、确认和 同意其在要约中收购的股份不是代表非自由裁量权收购的，也不是为了要约或转售给，在 情况下可能导致向公众要约的任何股份，但在 相关成员国向符合条件的投资者提出的要约或转售除外，或在已获得代表事先同意的情况下，对每一次提出的要约或转售。

对于本条款的目的 ，就任何相关成员国的任何股份而言，“向公众提供股份”一词是指以任何形式和方式 就要约条款和拟要约股份传达充分信息，以使投资者能够决定购买或认购股份，同样在相关 成员国通过在相关成员国实施招股说明书指令和“招股说明书”的任何措施而可能发生变化的任何措施，都可能会有所不同。 就本条款而言，“向公众提供股份”一词是指以任何形式和手段 就要约条款和拟要约股份传达的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购股份，而在相关成员国实施招股说明书指令和“招股章程”一词

S-28

目录

指令“ 指令2003/71/EC(经指令2010/73/EU修订)，包括相关成员国的任何相关实施措施。

香港

在香港，没有证券以任何文件的方式要约或出售，亦不得以任何文件的方式要约或出售证券，但以委托人或代理人身分买卖证券的普通 业务是买卖证券的人除外；或“证券及期货条例”(香港法例)所界定的“专业投资者”。571)香港，或“证券及期货条例”，及 根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第I章)所界定的“招股章程”。32)香港，或 “公司”，或就“公司”或“证券及期货条例”而言，不构成向公众发出要约或邀请。与该等证券有关的文件、邀请或广告并未发出 ，或可能会发出或可能由任何人为发行目的而管有(不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请或广告的内容相当可能由香港公众人士 查阅或阅读(香港证券法准许者除外)，但有关证券只会或拟只处置给香港以外的 名人士或仅作为“专业投资者”处置的证券则除外，该等文件、邀请或广告不在香港以外地方发行或可能由任何人管有(不论是在香港或其他地方)，或其内容相当可能由香港公众人士查阅或阅读(香港证券法准许的情况除外)，或只供香港以外的 人处置或只以“专业投资者”方式处置的证券除外

本 招股说明书补充资料尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书副刊不得在香港发行、传阅或分发， 证券不得向香港公众人士认购。将要求每个获得证券的人，并在收购证券时被视为 确认他知道本招股说明书补充和相关发行文件中描述的证券的要约限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下被 要约提供任何证券。

以色列

本文档不构成以色列证券法5728-1968或证券法下的招股说明书，也未向以色列证券局备案或批准 。在以色列，本招股说明书仅分发给，仅针对，普通股股份的任何要约仅针对：(I)根据以色列证券法的有限 人和(Ii)以色列证券法第一份附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金，公积金，保险公司，银行，投资组合经理，投资顾问，特拉维夫证券交易所成员，承销商，风险资本基金的联合 投资，“附录中定义的每个投资者(可能会不时进行修订)统称为合格投资者 (在每种情况下，都是为自己的帐户购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的帐户购买)。合格投资者需要 提交书面确认，表明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

Japan

本次发售没有也不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法律， 修订版)或FIEL注册，初始买方不会直接或间接在日本发售或出售任何证券，也不会向任何日本居民(此处使用的术语 表示居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或其他人重新发售或转售任何证券，任何日本居民，除非根据豁免登记要求，或在其他方面符合FIEL和任何其他适用的法律，法规和 日本部长级准则。

新加坡

本招股说明书补充本未曾也不会作为招股说明书递交或登记于新加坡金融管理局。因此，本 招股说明书补充及任何其他文件或

S-29

目录

与普通股股份的要约或出售或认购或购买有关的材料 不得流通或分发，也不得将普通股股份 要约或出售，或直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请函，但(I)根据新加坡第289章“证券及期货法”(Securities And Futures Act)第274条向机构投资者，或根据SFA，(Ii)根据第275条向有关人士发出认购或购买邀请。(I)根据新加坡第289章“证券及期货法”第274条向有关人士发出认购或购买邀请；(Ii)根据第275条向有关人士发出认购或购买邀请；(Ii)根据第275条(并根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据SFA任何其他 适用条款的条件，并按照该条款的条件。

其中 普通股股份是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)
公司(不是经认可的投资者(如SFA第4A节所定义)，其唯一业务是持有投资，其全部 股本由一个或多个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或
(b)
信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是 经认可的投资者的个人，该公司的证券(如SFA第239(1)条所定义)或受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得证券后六个月内 转让，但以下情况除外：

(i)
致 机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人员，或SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所述要约产生的任何人；

(Ii)
其中 不考虑或将不考虑转让；

(三)
其中 通过法律操作进行转让；

(四)
如SFA第276(7)条中规定的 ；或

(v)
如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指明的 。

瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士的六家交易所或六家交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或 受监管的交易设施上市。本招股说明书附录的编制没有考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士 义务法典或根据ART上市招股章程的披露标准中的1156条。27 ff在 瑞士的六个上市规则或任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则中。无论是本招股说明书补充，还是与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料，都不得在瑞士公开分发或公开提供 。

无论是 本招股说明书补充，还是与本次发行、公司或证券相关的任何其他发行或营销材料，都没有向任何瑞士 监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充部分不会提交瑞士金融市场监督管理局(FINMA) ，也不会监管证券的要约，并且证券的要约没有也不会根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)获得授权。CISA规定的集体投资计划中 权益收购人的投资者保护并不延伸至证券收购人。

英国

本招股说明书补充仅分发给，且仅针对英国境内符合“招股说明书”第2条第(1)款(E)项 含义的合格投资者，

S-30

目录

还包括(I)属于经修订的“2000年金融服务和市场法”(金融促进)令第19(5)条或该命令第19(5)条的投资专业人士， 和/或(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值实体，以及可以合法与之沟通的其他人(每个此等人都被称为相关人员)。

本 招股说明书补充及其内容是保密的，不应分发、出版或复制(全部或部分)或由收件人向联合 王国的任何其他人披露。在英国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

S-31

目录

法律事项

与我们普通股发行相关的某些法律问题将由丹佛的Davis Graham&Stubbs LLP为我们转交， 科罗拉多州。与发行普通股有关的某些法律问题将由加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP为承销商转嫁。

S-32

目录

专家

PLLC独立注册公共会计师事务所Plante&Moran审计了我们截至2019年3月31日的年度报告 Form 10-K中包含的综合财务报表，以及截至2019年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如他们的报告所述，该报告通过引用纳入了本招股说明书和 注册声明中的其他部分。我们的财务报表是通过引用Plante&Moran PLLC的报告合并而成的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威给出的。

S-33

Table of Contents

招股说明书

梅萨实验室有限公司

LOGO


债务证券

普通股

优先股

存托股份

权证

采购合同

单位


根据本招股说明书，我们可以不时按本招股说明书中所述的金额、条款和价格，按 在发售时确定的一个或多个发售、债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证、购买合同、单位或其任何组合进行发售和出售。认股权证 可转换为普通股或优先股，或可行使或交换为普通股，优先股可转换为普通股或可兑换为普通股，债务证券可 可转换为普通股或优先股或可交换为普通股或优先股。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书，以及任何前述通过引用合并的 文件。除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。 招股说明书补充或任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。

我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易，代码为“MLAB”。

我们 可以连续或延迟 向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和销售我们的证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在招股说明书补充中列出他们的名字并描述他们的报酬。我们的证券向公众提供的价格和 我们预计从出售这些证券中获得的净收益也将在招股说明书补充中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第3页 “风险因素”标题下提及的风险和不确定因素，以及适用招股说明书补充和任何相关免费写作招股说明书中所包含的风险和不确定因素，以及 通过引用并入本招股说明书或适用招股说明书补充的其他文件中的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年8月6日。

目录

目录

关于这份招股说明书

 1

在那里您可以找到其他信息

 2

通过引用将某些信息合并

 2

关于前瞻性陈述的特别说明

 3

危险因素

 3

关于公司

 4

股本说明

 4

债务证券说明

 6

存托股份的说明

 14

令状的描述

 14

采购合同说明

 15

单位说明

 16

收益的使用

 16

分配计划

 16

法律事项

 20

专家

 20

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为 “知名经验发行人”向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动货架注册声明的一部分，该声明在1933年修订的“证券法”(Securities Act Of 1933)或“证券法”(Securities Act)的第405条中定义。根据此货架注册，我们可以不时在一个或多个 发行中提供我们的普通股股份 和优先股、债务证券、存托股份、购买普通股或优先股的认股权证、购买合同、单位或其任何组合。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将提供招股说明书补充 ，其中将包含有关发行具体条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一个或多个免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的材料 信息。除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。每份此类招股说明书补充以及我们可能授权提供给您的任何相关免费 书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件 中包含的信息。我们敦促您在投资 我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书，以及 在“Where You Can Find Additional Information”和“Incorporate of Specific Information by Reference”标题下描述的 通过引用并入本文中的信息。

我们 未授权任何人向您提供除本招股说明书、任何适用招股说明书 补充和任何相关免费写作招股说明书中包含或引用的信息之外的信息或与之不同的信息。对于本招股说明书、任何 适用招股说明书补充或我们可能授权提供给您的任何相关免费写作招股说明书中未包含的任何信息，我们不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。本招股说明书是一份仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于 在合法的情况下和司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书、任何适用的招股章程补充或任何相关的免费写作 招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的， 无论本招股说明书、任何适用的招股章程补充或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间，或任何证券的销售，都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

本 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有 个摘要全部由实际文档进行限定。本文中提到的一些文件的副本已经归档，将作为 展品引用，作为注册声明的 证物，本招股说明书是注册声明的一部分，您可以获得这些文档的副本，如下标题“在哪里您可以找到其他 信息”下所述。

除非 另有提及或除非上下文另有要求，否则在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中， “Mesa”、“we”、“us”、“our”、“company”或类似的引用指的是Mesa实验室，Inc.。证券“一词统称为我们的普通股， 优先股，债务证券，存托股份，购买普通股或优先股的认股权证，购买合同，单位，或上述证券的任何组合。

本 招股说明书和在此引用的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为 方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称以及此处包含的信息(包括徽标、图稿和其他视觉展示)可能在出现时不带 的®符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明，我们不会根据适用的法律最大限度地主张我们的权利或适用许可方对这些的权利

1

目录

商标、 服务标记和商号。我们不打算使用或展示其他公司的商号、服务标记或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助 。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费 书面招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

在那里您可以找到其他信息

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，注册声明中的某些信息已 从本招股说明书中省略。我们须遵守经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”的信息要求，并据此 向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过SEC的电子数据收集、 分析和检索系统或EDGAR通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页(www.sec.gov)或在我们的网站上www.mesalabs.com/Investor-Relations。我们网站中包含的或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

通过引用将某些信息合并

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您介绍这些文档来向您披露重要的 信息。引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的通过引用合并的信息 ，而我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代本招股说明书中的 信息。我们通过引用合并了下面列出的文件，这些文件是我们已经提交给SEC的，以及我们根据“交易法”的 第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件，但在本 招股说明书之日之后和本发售终止之前未被视为根据这些规定提交的任何未来报告或文件的任何部分除外：

您 可以通过写信或致电以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

MESA 实验室公司
西六大道12100号
莱克伍德，CO 80228
注意：投资者关系
303-987-8000

2

目录

您 也可以在SEC的网站上免费访问这些文件，网址为www.sec.gov或在我们的网站上www.mesalabs.com/Investor-Relations。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的 信息不属于本招股说明书的一部分。

本 招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入此注册声明中。您应该仔细阅读展品，了解 可能对您重要的条款。


关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含 “证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的陈述 都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“ ”打算、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”等类似表达，或这些术语的否定或类似表达。 因此，这些陈述涉及估计，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同的假设和不确定因素。任何前瞻性陈述都是 通过引用本报告中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提到的那些因素而完全限定的。

本 招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息的前瞻性陈述。这些陈述 涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或 成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述 包括但不限于以下陈述：我们的产品被市场接受， 我们的业务模式的实施，我们业务的战略计划，包括潜在的部门剥离(以及这种剥离的时间)和收购业务或新产品，产品和 技术，我们能够为我们的产品和技术建立和维护知识产权的保护范围，我们的费用估计，未来收入和资本 要求，我们保持的能力鉴于这些不确定性，您 不应过度依赖这些前瞻性陈述。您应该阅读本招股说明书、本招股说明书的任何补充以及我们通过引用合并在此 招股说明书中的文件，同时理解我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大不同。除法律要求外，我们不承担任何义务更新或修改本招股说明书或本招股说明书的任何补充中包含的任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在 做出投资决定之前，您应仔细考虑 本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的文件中所描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用招股说明书附录中包含或引用的其他信息。任何这些风险的具体化都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。由于任何这些风险的具体化，我们 证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也 包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性中预期的结果大不相同

3

目录

声明 由于某些因素，包括本文通过引用合并的文件中描述的风险，包括(I)提交给证券交易委员会的 表格10-K的最新年度报告，该报告通过 引用并入本文，以及(Ii)我们提交给证券交易委员会的其他通过引用被认为纳入本招股说明书的文件。

关于公司

梅萨实验室公司设计、制造和营销质量控制产品和服务，其中许多产品和服务都是 法规要求所要求的。我们的理念是制造质量出众的产品，并为这些产品提供高水平的持续服务。我们的收入来自产品销售，其中 包括硬件和软件以及消耗品；以及服务，包括安装、离散维护服务和持续维护合同。我们的战略目标是通过三个关键战略继续 增加收入和利润-(1)改善我们的商业渠道，(2)向市场推出新产品，(3)寻找公司或 产品线进行收购。

我们 于1982年在科罗拉多州注册成立。我们的主要执行办公室和公司总部位于科罗拉多州莱克伍德西六大道12100号80228，我们的电话号码是80228-987-8000。我们的网站是www.mesalabs.com。我们网站包含或连接的信息未通过引用纳入本招股说明书，不应被视为本招股说明书的 部分。

股本说明

在下面的讨论中，我们总结了我们的公司章程和我们的章程中与我们的资本 股票相关的部分条款。您应该阅读我们的公司章程和我们的章程，了解关于我们下面描述的条款的更多细节，以及其他可能对您很重要的条款。我们已经向SEC提交了这些文件的 副本，通过引用将其合并为注册声明的证物。请阅读“在哪里可以找到更多信息”。

我们的 授权股本包括25，000，000股普通股，无票面价值，和1，000，000股优先股，无票面价值。以下是我们的公司章程和章程中包含的 普通股和优先股的重要规定的摘要。

普通股

截至2019年8月5日，共有3，923，982股普通股发行和流通股。

我们普通股的 股东有权在所有需要股东投票表决的事项上每股投一票。普通股持有人有权获得董事会可能不时从合法可用于此目的资金中宣布的按比例 分红(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下， 普通股持有人有权按比例分享支付债务后剩余的所有资产。普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。 没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。已收到适当代价的已发行普通股股份不可评估，股东 对公司的债务或其他义务不承担责任。

优先股

截至2019年8月5日，并无发行及流通股优先股。

我们的 公司章程授权我们的董事会在受到法律规定的任何限制的情况下，无需进一步的股东批准，可以随时设立和发行 time one

4

目录

或 更多类别或系列优先股，每股无面值，覆盖总计1，000，000股优先股。每一类别或系列的优先股将涵盖 股的数量，并将拥有董事会确定的权力、优先权、权利、资格、限制和限制。

我们的公司章程和章程以及科罗拉多州法律的某些规定

我们的公司章程和我们的章程的某些规定可能会使我们被第三方收购，我们现任 董事的变更，或类似的控制权变更变得更加困难。这些规定概括如下，可能会阻碍某些类型的收购行为和不充分的收购投标。这些 条款也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们公司章程和章程的这些规定也可能 很重要，因为它们定义了我们公司治理的某些方面。

董事选举我们的章程规定，董事会可以增加我们董事会的规模，并指定董事 填补 空缺。

没有累积投票。我们的公司章程规定，任何股东都不允许在选举 董事时累积投票。

提前通知附例。我们的章程要求寻求提名董事候选人或在 股东大会上提出其他 业务的股东，在会议召开前的一段指定时间内向我们提供关于建议的候选人或业务的通知。

独家论坛。我们的章程规定，除非公司书面同意选择替代论坛，否则以下任何情况的唯一和 独家 论坛应为科罗拉多州内的州法院，或者，如果位于科罗拉多州内的州法院没有管辖权，则为科罗拉多州 区的联邦地区法院：(I)任何基于现任或前任董事、官员或以此身份的股东违反科罗拉多州法律规定的义务的索赔，(Iii)根据“科罗拉多州商业公司法”、 公司章程或章程的任何规定主张索赔的任何诉讼，(Iv)主张不包括在(I)至(Iii)中的内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。

责任限制。我们的公司章程规定，任何现在或曾经是董事的人都不会因违反董事的受信义务而对我们 或我们的 股东个人承担金钱损害赔偿，只要该董事真诚行事，除非“科罗拉多州商业公司法”规定的某些例外。

我们 还获得了董事和高级管理人员责任保险的保单。这些政策为我们的董事和高级职员在某些情况下为 判决的辩护费、结算费或付款提供了保险。对责任、赔偿和保险的这种限制的存在可能会阻碍我们控制权的改变，以至于敌意收购者试图 与我们的董事和高级管理人员对控制权的争夺进行诉讼。

传输代理

我们普通股的转让代理是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，地址是科罗拉多州高地 牧场，高地 牧场8742Lucent Blvd.，Suite225，Colorado 80129，其电话号码是(303)262-0600。

5

目录

列表

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(Nasdaq)进行报价，交易代码为“MLAB”。

债务证券说明

一般

我们可能通过本招股说明书提供的债务证券包括票据、债权证或我们负债的其他证据，我们统称 为“债务证券”。本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售某一系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述 债务证券的具体条款。招股说明书补充还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列债务证券 。债务证券将根据我们与招股说明书补充中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了以下 形式的契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据归档，您应该阅读契约以了解 可能对您重要的条款。

在 本说明中，“梅萨”、“我们”和“我们”等词仅指梅萨实验室，Inc.，而不是我们的任何子公司或附属公司。适用于特定系列债务证券的额外或不同的 条款，如果有实质性内容，将在与该系列债务证券的发行相关的招股说明书补充中进行描述。这些 条款除其他外，可能包括以下内容，并在适用范围内：

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目录

我们 可以低于其规定本金的价格发行债务证券。联邦所得税考虑因素和其他适用于以原始发行折扣发行的任何债务证券 的特殊考虑因素(“原始发行折扣证券”)可能在适用的招股说明书补充中描述。

如果 任何系列债务证券的购买价是以外币或货币单位支付，或者如果任何系列债务 证券的本金或任何溢价或利息是以外币或货币单位支付的，则与债务证券和 适用的外币或货币单位有关的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书补充中列出。

除非 在适用的招股说明书补充中另有说明：

全球证券

一系列债务证券可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表适用招股说明书补充中确定的托管机构或其代名人 。除非并直至以注册形式全部或部分交换债务证券，否则全球 证券不得注册转让或交换，但以下情况除外：

7

目录

对于将由全球证券代表的任何债务证券， 托管安排的具体条款将在适用的招股说明书补充中描述。我们 预计以下条款将适用于托管安排。

除非 在适用的招股说明书补充中另有规定，否则代表债务证券的任何全球证券将以寄存人或其代名人的名义登记。 全球证券存放于或代表全球证券寄存人时，寄存人将在其账簿录入登记和转移系统上将该全球证券代表的债务证券的 本金分别贷记到参与该系统的机构的账户中。要贷记的账户将由债务证券的 承销商或代理人指定，如果债务证券由我们直接提供和出售，则由我们指定。

全球证券代表的债务证券的实益权益的所有权 将仅限于适用 寄存人的记账登记和转让系统的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。参与者对这些实益权益的所有权将显示在保管人或其被提名人为此类全球安全保存的记录上，并且所有权的转让将仅 通过 进行。通过这些参与者持有的人对此类实益权益的所有权将在参与者保存的记录上显示出来，并且这种所有权的 转让将仅通过参与者保存的记录来实现。一些司法管辖区的法律要求证券的指定购买者以明确的形式实际交付他们的证券 。这些法律可能会损害你在全球安全中转让利益的能力。

因此 只要全球证券的托管人或其被提名人是该全球证券的注册所有人，该托管人或代名人(视情况而定)将被视为 全球证券代表的债务证券的唯一所有者或持有人，在适用的契约下。除非在适用的招股说明书补充中另有规定， 全球证券的实益权益所有者将无权以其名义注册全球证券所代表的任何债务证券，将不会收到或有权 以证书形式接收任何此类债务证券的实物交付，并且不会被视为适用 契约下任何目的债务证券的所有者或持有人。因此，每个拥有由全球证券代表的债务证券的实益权益的人必须依赖适用的寄存人的程序，如果该人不是适用寄存人的簿记登记和转让系统的参与者，则必须依赖于该人拥有其权益的参与者的程序，以根据适用的契约行使债务证券所有者或持有人的任何权利 。

我们 了解，根据现有的行业惯例，如果全球证券代表的债务证券的实益权益的所有者希望发出任何通知或采取任何 行动，则债务证券的所有者或持有人根据适用的契约有权给予或采取任何 行动：

全球证券代表的债务证券的本金 以及任何溢价和利息将以适用招股说明书补充说明的方式支付。全球证券代表的债务证券的 本金以及任何溢价或利息将支付给作为全球证券的注册所有者或 持有人的适用托管机构或其代名人(视情况而定)。我们、受托人、任何支付代理或全球证券所代表的债务证券的注册机构将不会对与这些债务证券的实益所有权权益相关的任何 方面的记录或因这些债务证券的实益所有权权益而支付的任何 方面的记录，或对维护、监督或审查与该 实益所有权权益相关的任何记录负有任何责任或责任。

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目录

某些契约

办公室或代理机构的维护。我们将被要求在 支付每一系列债务证券的每个地点维持一个办事处或代理机构，用于通知和要求目的，以及为支付、登记转让或交换提供或交出债务证券。

付款代理等如果我们就任何一系列债务证券充当我们自己的支付代理，在 的 本金或该系列任何债务证券的利息的每个到期日或之前，我们将被要求隔离并以信托形式为有权获得付款的人的利益持有一笔足以支付到期金额的款项 ，并在我们的行动或未采取行动时立即通知受托人。如果我们有一个或多个支付代理用于任何系列的债务证券，则在 该系列任何债务证券的本金或利息的每个到期日之前，我们将被要求向支付代理存放一笔足以支付到期金额的款项，并且除非支付代理是受托人，否则我们将立即通知 受托人我们的行动或未采取行动。我们为支付任何债务证券的本金或利息而支付给支付代理的所有款项，在 本金或利息到期并应付后两年仍无人认领，可以向我们偿还，此后该等债务证券的持有人可能只指望我们支付。

存在。我们将被要求并将被要求使我们的子公司保持并保持完全有效并使我们的 及其 的存在、特许权、法定权利和专营权生效，除非我们的董事会确定在我们的 业务的运作中不再需要保留这些权利。

限制性公约。适用于任何一系列债务证券的任何限制性公约都将在适用的 招股说明书 附录中描述。

默认事件

当我们对任何系列的债务证券使用“违约事件”一词时，我们通常指的是：

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目录

根据“信托企业法” ，受托人必须在任何一系列债务证券发生违约后90个日历日内，向该系列债务证券的 持有人发出其所知的所有未治愈违约的通知，但除上文第(1)或 (2)款所述性质的违约情况外，受托人可以扣留通知，前提是并且只要受托人善意地确定扣留通知是在

如果 发生上述第(6)款所述的违约事件，该系列债务证券的本金、保费(如果有)和应计利息将立即 到期应付，而该系列债务证券的受托人或任何持有人无需任何声明或其他行为。如果 任何系列的债务证券发生任何其他违约事件并继续发生，则受托人或该系列债务证券本金金额至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券 的本金金额立即到期和应付。但是，在宣布任何系列债务证券加速后的任何时间，但在获得基于该系列债务证券的判决或判决 之前，该系列债务证券本金多数的持有人可以在特定情况下撤销和废止该 加速。见下面的“修改和放弃”。

受托人有义务在违约事件期间以所需的谨慎标准行事， 受托人将无义务应债务证券持有人的请求或指示行使 适用契约项下的任何权利或权力，除非债务证券持有人已向受托人提供合理的担保或弥偿。受适用契约条款的约束，包括那些要求受托人提供担保或赔偿的条款，任何系列 债务证券本金多数的持有人将有权指示就该系列债务证券 进行任何可供受托人获得的任何救济的程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。 任何系列的债务证券都有权就该系列的债务证券进行任何法律程序，或行使授予受托人的任何信托或权力。 对于该系列的债务证券， 将有权指示对该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的 持有人均无权就适用的契约提起任何诉讼或根据该契约进行任何补救 ，除非：

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目录

然而，上述限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，其目的是在支付该本金和利息的适用到期日或之后强制执行该债务证券的本金和利息支付。

我们 可能需要每年向受托人提交一份声明，说明我们根据适用的契约履行我们的义务，以及我们在履行中的任何违约。

任何 任何与任何一系列债务证券有关的额外违约事件，以及与上述违约事件的任何变化都适用于任何一系列债务证券， 将在适用的招股说明书补充中进行描述。

修改和放弃

一般而言，我们和受托人在获得受影响的每一系列债务证券本金金额不少于 的持有人同意的情况下，可以对契约进行修改和修改。但是，未经受其影响的每项债务抵押 的持有人同意，不得对契约进行任何修改或修订：

任何系列债务证券本金金额至少过半数的 持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对 指定契约的遵守。任何系列债务证券本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人， 放弃该系列的契约规定的任何过去违约，但以下情况除外：

挫败

除适用于特定系列债务证券的招股说明书补充中另有规定外，除下文所述外，在 符合以下适用要求后，我们：

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目录

在 上文第(1)或(2)款所述的任何失败之后，我们将继续承担契约项下的特定义务，包括登记适用系列债务证券的 转让或交换的义务；替换适用系列的被销毁、被盗、丢失或残缺的债务证券；维持适用系列 债务证券的办事处或代理机构；以及以信托形式持有资金支付适用系列债务证券的持有人。在上文第(2)款 中描述的任何违约情况下，我们未能遵守我们的持续义务可能构成上文第(5)款 “违约事件”下所述适用系列债务证券的违约事件。

在 中，为了实现上述第(1)或(2)款所述的任何挫败，我们必须不可撤销地向受托人存入信托、货币或指定的政府债务 (或其存托收据)，通过按照其条款支付本金和利息，将提供足以支付所有本金、保险费、 (如果有)的金额，以及按照该等债务证券的条款在该等付款到期之日支付该系列债务证券的利息。在 添加中：

如果 在上文第(2)款 所述的失败之后，我们未能履行适用系列债务证券的契约下的剩余义务，并且该系列的债务证券由于任何未失败的违约事件的发生而被宣布到期和应付，则存放于 的资金和政府债务的金额可能不足以支付由于此类违约事件而加速时该系列债务证券的到期金额。但是，我们将继续对 这类付款承担责任。

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满意和解除

在以下情况下，我们可以自行选择履行和解除契约(我们和受托人的特定义务除外，其中包括 运用信托持有的资金的义务)：

对合并和其他交易的限制

在契约清偿和解除之前，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的全部或 基本上所有财产和资产转让给另一人，除非：

继续的、幸存的或继承人将继承并取代我们，其效力如同在契约中被指定为其中一方一样，此后 前任将解除契约和债务证券项下的所有义务和契诺。

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管辖法律

该契约以及根据该契约发行的债务证券将受新 约克州的法律管辖并按照其解释。

关于受托人

该契约包含对受托人权利的特定限制，如果该契约在我们违约后三个月内或随后 成为我们的债权人，我们将在到期和应付时全额支付根据适用契约发行的任何一系列债务证券的本金或利息， 获得索赔付款，或将收到的任何此类索赔作为担保或其他形式的财产变现，除非并直至该违约得到纠正。但是，受托人作为我们的债权人的 权利将不受限制，如果债权人关系产生的原因包括：

契约并不禁止受托人在我们不时参与的任何其他契约中担任受托人，或与我们进行其他交易。 如果受托人获得了1939年“信托企业法”所指的任何利益冲突，并且任何一系列债务证券发生违约事件，则受托人必须 消除冲突或辞职。


存托股份的说明

我们可以提供代表任何 系列优先股的部分股份的存托股票(单独或与其他证券一起)。关于任何存托股份的发行，我们将与银行或信托公司签订存托协议，作为存托，这将在适用的招股说明书 补充中列出。存托股份将由根据相关存托协议出具的存托凭证证明。在我们发行与存托 股相关的证券后，我们会立即将优先股存入相关存托凭证，并促使存托机构代我们出具相关的存托凭证。受 存托协议条款的约束，存托收据的每位所有者将有权按相关存托股票代表的优先股份额比例，享有存托收据代表的优先股的所有权利、 优先和特权，并将受到存托收据代表的优先股的所有限制和限制(如果适用，包括股息、投票、 转换、交换、赎回、偿债基金、到期还款、认购和清算权利)。

令状的描述

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股、优先股、存托股份或其任何组合。我们可以 单独或与一起签发认股权证

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目录

招股说明书补充提供的任何 其他证券。权证可以附在此类证券上，也可以与这些证券分开。每一系列认股权证将根据我们 与适用招股说明书补充中指定的认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。权证代理将仅作为我们与特定系列权证相关的代理， 不会为权证的任何持有人或实益所有者承担任何代理或信托的义务或关系。

适用的招股说明书补充将描述与本招股说明书相关的权证的条款，在适用的范围内包括以下 ：


采购合同说明

我们可以发布购买合同，包括要求持有人从我们手中购买的合同，并让我们在 未来的一个或多个日期向持有人出售特定或 不同数量的债务证券、我们的普通股或优先股份、存托股份、与我们无关的实体的认股权证或证券，或上述任何组合。或者，购买合同可能要求我们从持有人那里购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量或金额的债务证券、 股我们的普通股或优先股、存托股份、认股权证或其他财产。优先股或普通股的每股价格或其他证券的价格可以在 发出购买合同时确定，也可以参照购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独或作为单位 的一部分发布购买合同，每个单位包括购买合同和债务证券、优先证券、普通证券、认股权证或第三方的债务义务，包括美国国库券，以确保 持有人在购买合同下的义务。购买合同可能要求我们定期向持有者支付款项，也可能要求持有者定期向我们支付款项，并且付款 可能在某种基础上是无担保的或预先提供资金的。购买合同可能要求持有者保证

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持有者 以特定方式承担的义务，我们将在适用的招股说明书补充中进行描述，该补充将与购买 合同相关的公开发行相关，提交给SEC。

适用的招股说明书补充将描述与本招股说明书相关的任何购买合同的条款，在适用的范围内包括以下 ：


单位说明

我们可以任何组合发行包含本招股说明书中描述的一种或多种证券的单位。单位还可能包括 第三方的债务义务，如美国国库券。每个单位都将发行，以便单位持有人也是单位中包括的每一种证券的持有人。因此，每个单位的持有人将 拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时间或指定日期前的任何时间单独持有或 转让。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的或招股说明书补充中所述的其他目的。

分配计划

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售本招股说明书提供的证券，包括不受 限制：

每次 我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将列出参与证券提供和销售的任何承销商、交易商或代理的名称。招股说明书 副刊还将列出发行条款，包括证券的购买价格和证券销售给发行人的收益，任何承销折扣 和构成承销商补偿的其他项目，以及向交易商和任何可能上市的证券交易所提供的任何折扣或优惠。 每次我们出售证券时，我们都会在与交易相关的招股说明书附录中描述证券的分配方式。

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在 另外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于，通过：

我们 也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

在 另外，我们可以与第三方进行衍生品或套期保值交易，或者在私下协商的 交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书及适用的招股说明书补充或定价补充(视情况而定)所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以 根据本招股说明书和适用的招股说明书附录(视情况而定)向第三方出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的贷款或质押证券，后者可以出售借出的证券，或者在质押发生违约的情况下， 出售质押证券。

关于每一系列证券的 招股说明书补充将说明证券发售的条款，包括：

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我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中所述证券的 要约和销售可能会不时在一个或多个 交易中进行，包括私下协商的交易，其中之一：

一般

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或构成向 承销商、交易商、代理或再营销公司允许或变现或支付的补偿的其他项目可能会随时更改。参与发行所提供证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司 可以是“证券法”中定义的“承销商”。根据 证券法，他们从我们获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为 承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理或经销商，并在适用的招股说明书补充或定价补充中描述其佣金、费用或折扣(视情况而定) 。

承保人和代理人

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在一个或多个交易中转售所提供的 证券，包括协商交易。这些销售可以固定的一个或多个公开发行价格进行，这些价格可能会改变，在销售 时间的现行市场价格，在与该现行市场价格相关的价格或按协商价格。我们可以通过承销辛迪加或通过单个 承销商向公众提供证券。任何特定发行中的承销商将在适用的招股说明书补充或定价补充中提及(视情况而定)。

除非 在任何特定的证券发行中另有规定，否则承销商购买所提供证券的义务将受到承销协议中包含的特定 条件的约束，我们将在向承销商出售时与承销商签订这些条件。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买 所提供的系列的所有证券，除非与任何特定的证券发行相关的另有规定。任何首次公开发行价格和任何折扣或 允许、变现或支付给经销商的优惠可能会随时更改。

我们 可以指定代理销售所提供的证券。除非与任何特定的证券发行相关，否则代理商将同意在其委任期内尽其最大的 努力招揽购买。我们还可能将所提供的证券销售给一个或多个再营销公司，作为其自己帐户的委托人或 us的代理。这些公司将根据所提供证券的条款，在购买时按照赎回或偿还的方式重新销售所提供的证券。招股说明书补充或 定价补充(视情况而定)将识别任何再营销公司，并将说明其与我们的协议条款(如果有)及其补偿。

在 与通过承销商或代理进行的发行相关的情况下，我们可以与此类承销商或代理签订协议，根据该协议，我们以 作为向公众提供现金的证券的代价来接收我们的未偿还证券。对于这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券进行套期保值。

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他们在这些未清偿证券中的 头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来结清 任何相关的开放式证券借款。

经销商

我们可以将所提供的证券作为委托人出售给交易商。我们可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠，以获得他们的 服务。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售这些证券。我们聘请的经销商 可以允许其他经销商参与转售。

直销

我们可以选择直接出售所提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

机构采购员

我们可以授权代理、交易商或承销商根据规定在指定的未来日期付款和交付的延迟交付合同，招揽某些机构投资者在延迟交付 的基础上购买所提供的证券。适用的招股说明书补充或定价补充(视情况而定)将提供 任何此类安排的详细信息，包括招股要约的要约价格和应支付的佣金。

我们 将只与我们批准的机构采购商签订这样的延期合同。这些机构可能包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，赔偿他们承担某些民事责任，包括 证券法规定的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可以在 业务的正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、稳定及其他交易

目前除了在纳斯达克上市的我们的普通股以外，没有任何提供的证券的市场。如果所提供的证券 在首次发行后进行交易，则根据当前的利率、类似证券的市场和其他因素，它们可能会以低于初始发行价的价格进行交易。 虽然承销商可能会通知我们，它打算在所提供的证券中做市，但这样的承销商没有义务这样做，并且任何此类做市活动都可以在任何时候停止， 而无需通知。因此，不能保证所提供的证券会否发展出活跃的交易市场。我们目前没有计划将 债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所上市；任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何此类上市将在 适用招股说明书补充或定价补充(视情况而定)中进行描述。

在 与任何发行相关的情况下，承销商可以在公开市场上买卖普通股股票。这些交易可能包括卖空、银团覆盖 交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加销售的普通股超过承销商在发行中要购买的股份数量，这创造了 辛迪加空头头寸。“承保”卖空是指以不超过所代表的股份数量的金额出售股份。

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由 承销商的超额配售选择权。在确定股份来源以平仓承保银团空头头寸时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的 股的价格与他们可通过超额配售期权购买股份的价格相比较。结束承保银团空头 的交易包括在分配完成后在公开市场上购买普通股，或者行使超额配售选择权。承销商还可以“裸卖”超过超额配售选择权的股票 。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力，从而可能对 在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能 创建裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上为盯住、固定或维持证券 价格的目的而在公开市场上竞购或购买股票。

在 与任何发行相关的情况下，承销商也可以进行惩罚性投标。当辛迪加成员最初出售的 证券在辛迪加覆盖交易中购买以覆盖辛迪加空头头寸时，惩罚性投标允许承销商从辛迪加成员那里收回销售优惠。稳定交易、覆盖交易的辛迪加和 罚金投标可能导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，他们可以在任何 时间停止这些交易。

法律事项

本招股说明书提供的证券和某些其他法律事项的有效性将由位于科罗拉多州丹佛市的Davis Graham& Stubbs LLP为我们传递。如果与本招股说明书提供的证券有关的某些法律问题由该招股说明书的承销商的律师传递， 将在与该招股说明书相关的适用招股说明书补充中指定该律师。

专家

PLLC独立注册公共会计事务所Plante&Moran审计了我们截至2019年3月31日 年报10-K表中包含的综合财务报表，以及截至2019年3月31日我们对财务报告的内部控制有效性，如他们的报告所述， 通过引用纳入本招股说明书和注册声明中的其他部分。我们的合并财务报表是通过引用Plante&Moran， PLLC的报告合并而成的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威给出的。

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梅萨实验室有限公司

普通股

招股说明书补充

联合经营账簿经理

杰弗里

摩根大通

Evercore ISI

销售线索经理

詹尼·蒙哥马利·斯科特

August , 2019