美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549



FORM 10-Q

(Mark One)



Weis Markets，Inc.
(注册人在其章程中指定的确切姓名)









不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告后更改)



用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内(或在较短的时间内要求注册人提交此类报告)已根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交了所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是[X]不[]



在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)， 通过复选标记指明注册人是否以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每一份互动数据文件。是[X]不[]



通过复选标记指明注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。



如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。[]



通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是[]不[X]



根据法案第12(B)条登记的证券：





截至2019年8月6日，已发行和发行的注册人普通股26，898，443股。

---

目录







---



第一部分-财务信息

第i项-财务报表

合并资产负债表

(未审核)





请参阅合并财务报表的附注。

---

合并损益表

(未审核)





请参阅合并财务报表的附注。

---

综合全面收益表

(未审核)





请参阅合并财务报表的附注。



---

合并股东权益表

(未审核)











请参阅合并财务报表的附注。

---

合并现金流量表

(未审核)



参见合并财务报表附注。在2019年的前二十六周，缴纳所得税的现金为940万美元，而2018年同期为340万美元。在2019年和2018年的前二十六周，为长期债务相关利息支付的现金分别为4.9万美元和31.8万美元。





---



(1)重要会计政策
列报依据：随附的未经审计的综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则以及S-X法规表格10-Q和第10条的说明编制的。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性延期付款和应计项目)都已包括在内。所列期间的经营结果不一定表示全年预期的结果。本公司已评估后续事件以供披露，直至所附未经审核综合中期财务报表发布之日为止，并无重大后续事件需要额外披露。欲了解更多信息，请参阅公司最新年报Form 10-K中包含的合并财务报表及其脚注。



(2)当前相关会计准则

公司采用ASU 2016-02租约(主题842)，自2018年12月30日起生效。ASU要求承租人确认其租赁条款超过12个月的租赁产生的权利和义务的资产和负债。2018年期间，对ASU进行了修订，以允许选举过渡条款，包括取消在通过之日之前重述报告期的要求。本公司采用了使用过渡性条款的标准，并选择了切实可行的权宜之计，不重新评估就租赁识别、租赁分类和初始直接成本达成的原始结论。这一采用对公司的综合资产负债表产生了重大影响，导致运营租赁使用权资产和租赁负债分别达到2.02亿美元和2.11亿美元。综合收益表或综合现金流量表没有重大变化。有关采用的其他信息，请参阅注7。

(3)有价证券

本公司的有价证券均归类为公司综合资产表中“流动资产”内的可供出售证券。FASB建立了可用于衡量公允价值的三个输入级别：

1级可观察输入，例如相同资产或负债的活跃市场的报价；

除活跃市场中的1级投入外，直接或间接可观察到的2级可观察输入；以及

市场数据很少或没有市场数据的3级不可观察输入，这需要报告实体制定自己的假设。

本公司使用1级投入进行估值的有价证券包括高流动性股权证券，其报价市价可用。该公司的市政债券投资组合使用二级投入进行估值。本公司的市政债券使用类似证券的定价、最近执行的交易、具有收益率曲线的现金流模型以及其他利用可观察输入的定价模型进行估值，这些模型被视为二级输入。



对于二级投资估值，本公司采用其投资咨询公司的标准定价程序，其中包括各种第三方定价服务。这些程序还需要具体的价格监控做法以及定价审查报告、估值监督和定价挑战程序，以保持投资公平市场价值的最准确表示。



本公司在持有的每个债券的整个生命周期内都会对其债券投资组合累计利息。权益证券的股息确认为已收到。权益证券的利息、股息和未实现损益在公司合并损益表的“投资收益和利息支出”中确认。该公司在2019年第二季度确认了110万美元的投资收入，其中包括22.3万美元的股权证券未实现收益。在截至2019年6月29日的二十六周内，公司确认投资收入为400万美元，其中包括股本证券的未实现收益84.8万美元。2018年第二季度和截至2018年6月30日的26周分别确认投资收入17.8万美元和投资亏损18.7万美元。





---

(3)有价证券(续)





截至2018年6月29日和2018年12月29日的有价证券包括：







截至2019年6月29日，分类为可供出售的有价证券的到期日如下：



SERP投资

本公司还为某些关联人员维护不合格的补充高管退休计划，允许他们将收入推迟到未来期间。参与计划的人根据共同基金投资的延期获得回报。本公司选择投资于相关共同基金投资，以抵销与非合格递延薪酬计划相关的负债。此类投资在公司的综合资产负债表上报告为“SERP投资”，分类为交易证券，并使用一级投入按公允价值计量，损益包括在公司综合收益表的“投资收益和利息支出”中。对联营公司的基本负债的变化记录在“运营，一般和行政费用”中。



---





(4)累计其他综合收入

累计其他综合收益中的所有余额均与可供销售的有价证券相关。下表列出本公司累计其他综合收益扣除税后的余额。



下表列出了在截至2018年6月29日和2018年6月30日期间从累计其他综合收益中重新分类的金额对净收入的影响。



































(5)长期债务

2016年9月1日，Weis Markets与Wells Fargo Bank，National Association签订了循环信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定，总本金不超过50百万美元的无担保循环信贷融资，以及额外的可支配金额为5000万美元。截至2019年6月29日，循环信贷协议下的可获得性为8850万美元，扣除1150万美元的信用证。循环信贷协议将于2019年9月1日到期。维持信用证主要是为了支持公司的履约、付款、押金或担保义务。



在截至2019年6月29日和2018年6月30日的13周内，与长期债务相关的利息支出分别为1.4万美元和7.3万美元。在2019年上半年和2018年，与长期债务相关的利息支出分别为3.3万美元和24万美元。

---

(6)收入确认

首席运营官是公司的首席运营决策者，他按地理区域分析商店的运营收入，但每个区域向客户提供类似的产品，具有相似的分销方式，并由集中管理流程提供支持。公司的运营作为一个可报告的部门进行报告。



下表显示了截至2018年6月29日和2018年6月30日的13周和26周期间按产品类型划分的净销售额：































---

(7) Leases



ASU 2016-02租赁的采用(主题842)对公司的综合资产负债表产生了重大影响，导致运营租赁使用权资产2.02亿美元和租赁负债2.11亿美元。经营租赁使用权资产与租赁负债之间的差额代表截至2018年12月30日与经营租赁相关的预付租金和应计租金、不利租赁义务、有利租赁资产和递延租户津贴，并在采用后根据经营租赁使用权资产重新分类。



截至2018年12月30日，公司根据运营租约租赁了约53%的开放商店设施，这些设施将在不同日期到期，直至2033年，其余的商店设施归所有者所有。这些租赁一般提供固定的年度租金；然而，一些租赁提供最低年度租金加上与房地产税和保险相关的可变租赁成本，以及基于年度销售百分比的或有租金或基于通胀的周期性增长。这些可变租赁成本不包括在经营租赁使用权资产或租赁负债的计量中，并计入“经营、一般和行政费用”中的相关费用类别。大部分租约包含多个续期选择，根据该选项，本公司可将租约期限由5年延长至20年。此外，公司拥有某些运输和其他设备的运营租赁。



本公司在自有、腾出和开放的商店设施中向租户租赁或转租空间。租金收入在赚取时作为“运营费用、一般费用和行政费用”的组成部分进行记录。



以下是截至2019年6月29日的13周和26周的“运营、一般和行政费用”中包含的租赁成本明细表。





---



(7)租赁(续)



以下是按年划分的经营租赁要求的未来最低租金支付年表，以及截至2019年6月29日将收到的最低分租和租赁租金收入总额，包括自6月30日起的12个月。













以下是截至2019年6月29日和2018年12月30日的加权平均剩余租赁条款和加权平均折扣率的明细表。



































---



以下有关Weis Markets，Inc.(“公司”)财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q第1项中包括的未经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读，公司的经审计的综合财务报表和相关附注包括在公司提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月29日的Form 10-K年度报告中，以及标题为“Forward-



单位汇总



Weis Markets是一家传统连锁超市，在宾夕法尼亚州及其周边六个州经营着200家零售店，拥有近23，000名员工：特拉华州、马里兰州、新泽西州、纽约州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州。其产品包括杂货，乳制品，冷冻食品，肉类，海鲜，新鲜农产品，花卉，药房服务，熟食产品，准备食品，烘焙产品，啤酒和葡萄酒，燃料和一般商品，如保健和美容护理和家居用品。商店的产品选择包括国家、地方和私人品牌，公司通过使用日常低价、低价担保和忠诚度计划进行促销。忠诚计划包括燃料奖励，可在公司的加油站或其第三方加油站合作伙伴之一兑换。2019年1月17日，公司宣布了一项名为“低价，低价”的自有品牌产品的新定价策略。这一举措使公司的自有品牌产品从高、低定价策略转变为日常低成本。



本公司通过每周的报纸通告、电台广告、电子邮件广播以及通过其网站、社交媒体和移动应用程序在线宣传其产品并推广其品牌。印刷的通告每周都会被广泛使用，以宣传特色商品。公司通过使用日常低价、低价保证、低价进行促销，并利用忠诚度营销计划“Weis Club Preference Shopper”，使客户能够获得折扣、促销以及店内和燃料奖励。

利用自己位于中心的配送中心和运输车队，Weis Markets自行分销约65%的产品，其余由直接商店供应商供应。此外，公司拥有三个生产设施，主要为公司的商店加工牛奶、冰淇淋和鲜肉产品，但也为其他公司服务。公司办事处位于宾夕法尼亚州桑伯里，公司成立于1912年。



2016年，Weis Markets收购了马里兰州巴尔的摩县的5个玛氏超市分店，马里兰州、弗吉尼亚州和特拉华州的38家Food Lion商店，以及宾夕法尼亚州东柏林的一家Nell‘s Family Market。这些单独收购的完成扩大了公司在弗吉尼亚和特拉华州的足迹，并使其门店数量增加了25%。迄今为止，收购的门店集团为公司提供了正的现金流，其公允价值投资的回报高于门店已有机建立的情况。随着收购门店的同化，管理层预计这些门店对公司利润率的不利影响会减少。2019年第一季度，公司关闭了收购门店集团的两家门店。该公司继续积极调查收购机会，并有机地扩大其现有门店基础。



本公司继续创新并保持与行业趋势相关，并通过展示 为客户提供便利

“Weis 2 Go Online”和上门送货等计划。在2019年的前二十六周，该公司在其150个地点提供Weis 2 Go Online，自2018年底以来增加了61家商店。Weis 2 Go Online允许客户在线订购，然后在商店的免下车地点取货。2018年第三季度，公司开始提供送货上门服务，目前在177个不同地点为客户提供这种便利。

---

(续)

操作结果





净销售额

销售分析





在计算可比门店销售额的百分比变化时，公司将新门店定义为在运营满五个季度后具有可比性。搬迁后的商店和面积扩大的商店包括在可比商店销售中，因为这些单位位于现有市场，并在施工期间开放。计划的商店处置不包括在计算中。公司在计算中只包括零售食品店。



公司2019年第二季度的销售额得益于复活节假期的转变，因为复活节销售期发生在2018年第一季度的最后一周，而销售缓慢的复活节后一周则出现在一年前的第二季度。在2019年，这两周都在第二季度下降。管理层估计，出于比较目的，2019年假日销售的增量影响约为970万美元，这已从公司2019年的可比商店销售总额中排除。

---

(续)

操作结果(续)



净销售额(续)

销售分析(续)



根据美国劳工统计局最新的报告，经季节调整的年度在家食品消费价格指数同比上涨0.9%，而去年同期的增幅为0.5%。尽管美国劳工统计局的指数率可能反映了一种趋势，但它不一定表明该公司的实际业绩。根据美国能源部(U.S.Department of Energy)的数据，与2018年同期相比，2019年第二季度中大西洋各州的13周平均汽油价格上涨了2.6%，即每加仑0.08美元。与2018年相比，2019年到目前为止的平均值保持不变。



2019年第二季度可比商店销售额与去年同期相比仍保持正数，经假日周调整后，有燃料和无燃料分别增长1.4%和1.5%。今年迄今，2019年可比商店销售额与2018年同期相比也保持积极，有燃料和无燃料分别增长1.4%和1.6%。客户接受新的低价自有品牌计划，以及额外的产品提供和客户便利，例如“Weis 2 Go Online”，目前在150个商店地点提供收件和送货，另外27个仅用于送货。



虽然本公司在提交的年度内经历了各种商品的零售通胀和通缩，但由于各期之间销售商品类型的变化、客户购买模式的变化以及竞争因素的波动，管理层无法准确衡量通胀或通缩对零售定价的全面影响。管理层对其在竞争激烈的环境中实现销售增长的能力仍然充满信心，但也了解一些竞争对手拥有更多的财务资源，并可能利用这些资源采取可能对公司的竞争地位产生不利影响的措施。



销售成本和毛利

销售成本包括直接产品成本(扣除折扣和折扣)、净广告成本、配送中心和运输成本以及制造设施运营。销售量的增加导致了销售成本的增加。随着销售量的增加，直接产品成本和分销成本都会增加。



2019年第二季度毛利率下降0.9%，今年迄今毛利率与2018年同期相比下降0.8%。今年到目前为止，燃料、水果、蔬菜和鸡蛋的零售和成本下降对毛利率产生了负面影响，而制药毛利润正受到最近行业做法变化的压力。虽然各种商品的零售和成本在性质上是周期性的，但公司无法预测制药行业的做法是否会发生有利的变化。此外，公司营业区域的多雨天气抑制了2019年第二季度的高毛利率季节性百货销售，而燃料、水果和蔬菜则恢复了更正常的零售和成本。



2019年前26周的非现金LIFO库存估值调整费用为40万美元，而2018年为140万美元。公司预计产品成本将保持停滞。



虽然公司在提交的季度中经历了各种商品的产品成本膨胀和通货紧缩，但由于期间之间销售的商品类型的变化、客户购买模式的变化以及竞争因素的波动，管理层无法准确衡量通货膨胀或通货紧缩对成本的全面影响。



---

(续)

操作结果(续)



经营、一般和行政费用
大部分运营费用，一般费用和行政费用都是由销售量驱动的。



与员工相关的成本(如工资、雇主缴税、医疗福利和退休计划)约占总“运营、一般和行政费用”的61%。作为销售额的百分比，2019年第二季度直接商店劳动力与2018年同期相比下降了0.2%，但在2019年上半年与2018年同期比较时保持不变。该公司继续监控商店的劳动效率，并制定劳工标准，以降低成本，同时保持公司的客户服务期望。目前，公司正在实施一项计划，在其商店中安装或升级自助结账系统，以响应客户的偏好以及劳动力费率和供应。



计入“运营、综合和管理费用”的折旧和摊销费用为2140万美元，占2019年第二季度净销售额的2.4%，而2018年第二季度为2120万美元，占净销售额的2.4%。在2019年上半年和2018年，折旧和摊销费用计入“运营、一般和管理费用”为4230万美元，占净销售额的2.4%，分别占净销售额的2.4%和4170万美元，占净销售额的2.4%。有关公司资本扩张计划的详细信息，请参阅流动性和资本资源部分。













2019年第二季度的所有支出占销售额的百分比，与复活节假期班次和非盈利商店关闭导致的2018年销售额百分比相比，已受益。在2019年第一季度，公司记录了由于2019年第一季度SERP退休计划市场收益而产生的运营收入之后的投资收入收益，这些收益在“运营、一般和行政费用”中记录了相应的费用。该公司还受益于其运营各个领域的成本节约举措，并通过采购、关联可持续性和资本投资(如it LED照明计划)相结合来节省公用事业费用。



公司2018年可持续发展报告可在以下网址找到：https：/www.weismars.com/sites/default/files/documents/weis_2018_9_ada.pdf？27



---





所得税准备金

2019年第二季度和2018年第二季度的实际所得税率分别为24.0%和27.0%。2019年上半年和2018年上半年实际所得税率分别为24.1%和27.2%。从历史上看，有效所得税税率与联邦法定税率不同，主要是由于州税的影响，扣除了永久性差异。



流动性和资本资源



现金的主要来源是公司于2016年9月1日与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，NA)签订的循环信贷协议(“信贷协议”)下的运营和借款产生的现金流。信贷协议规定，总本金不超过50百万美元的无担保循环信贷融资，以及额外的可支配金额为5000万美元。截至2019年6月29日，循环信贷协议下的可获得性为8850万美元，未偿还信用证为1150万美元。公司预计将修订和延长信贷协议，该协议将于2019年9月1日到期。维护信用证主要是为了支持公司的履约、付款、押金或担保义务。



本公司的投资组合由到期日一般在1-10年的高等级市政债券和大额上市公司股权证券组成。截至2019年6月29日，投资组合总计5670万美元。管理层预计会维护投资组合，但如果需要，可以进行清算。



公司的资本扩张计划包括建设新的超市，扩建和改建现有的单位，收购用于未来扩张的场地，购买新的技术，以及继续升级公司的分销设施和运输车队。管理层目前计划在2019年为其资本扩张计划投资约8，600万美元。



公司预计运营产生的现金和信贷协议(以及未来的修订)下可获得的现金将为其周转资金要求、债务要求、资本扩张计划、收购和股息提供资金。截至2019年6月29日，本公司没有其他资本资源承诺额，除经营租约项下其存储设施和运输设备的租赁承诺额将于不同日期到期直至2033年。



董事会2004年授权回购至多100万股公司普通股的决议剩余余额为752，468股。该公司最近与富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)签订了一项经纪协议，以促进可能的股份回购。



季度现金股利

在7月召开的董事会例会上，董事会一致通过了每股0.31美元的季度股息，将于2019年8月12日支付给2019年7月29日登记在册的股东。公司预计将继续按季度定期支付现金股息。然而，董事会每季度都会重新考虑分红的宣布。公司根据董事会的酌情权支付这些股息，这些支付的持续时间和股息的数额取决于经营结果、公司的财务状况以及董事会认为相关的其他因素。



---

(续)

流动性和资本资源(续)



现金流量信息







正在操作

2019年前二十六周，与2018年前二十六周相比，来自运营活动的现金流减少了520万美元。经营活动产生的现金减少归因于第一季度910万美元的关联激励增加，以及应付帐款的其他变化。



投资

2019年前二十六周的财产和设备采购总额为4430万美元，而2018年前二十六周为4640万美元。作为销售的百分比，2019年前二十六周的资本支出为2.5%，而2018年前二十六周为2.6%。2019年，公司计划维持或增加其有价证券投资组合。



融资

公司在2019年第二季度和前二十六周分别支付了830万美元和1670万美元的股息；2018年第二季度和前二十六周分别支付了810万美元和1610万美元。自2018年第二季度以来，公司在信贷协议上没有义务。因此，该公司在2019年的前二十六周没有支付长期债务，而2018年的前二十六周支付了3500万美元。



会计政策和估计



本公司已选择其认为合适的会计政策，以准确、公平地报告其经营业绩和财务状况，并且本公司以一致的方式应用这些会计政策。重要的会计政策汇总于2018年年报10-K表中包含的合并财务报表的附注1。自公司提交截至2018年12月29日的会计年度Form 10-K年度报告以来，重大会计政策没有任何变化，除了通过ASU 2016-02，租赁(主题842)，如综合财务报表附注2和7所述。





前瞻性陈述



除了历史信息外，这份10-Q报告可能包含前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款而包含的。本文中包含的任何前瞻性陈述都会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预测的结果大不相同。例如，风险和不确定因素可能会随着以下方面的变化而出现：总体经济状况，包括对资本支出的影响；零售业的商业状况；监管环境；快速变化的技术和竞争因素，包括与区域和国家零售商的竞争加剧；以及价格压力。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映截至本文日期管理层的分析。公司没有义务公开修改或更新这些前瞻性陈述，以反映此后发生的事件或情况。读者应仔细查看公司定期向证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素。



---



项目3.市场风险的定量和定性披露



定量披露-在截至2019年6月29日的会计季度中，公司的市场风险没有发生重大变化。定量信息在公司10-K年度报告的项目7a中列出，标题为“关于市场风险的定量和定性披露”，该报告为截至2018年12月29日的会计年度提交，通过引用并入本文。



定性披露-本信息在公司的Form 10-K年度报告中，标题为“流动性和资本资源”，标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，该报告是为截至2018年12月29日的会计年度提交的，通过引用并入本文。



项目4.控制和程序



首席执行官和首席财务官与公司的披露委员会一起，评估了截至2019年6月29日的财季，公司的信息披露控制和程序。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在本报告涵盖的期间结束时有效，以确保公司在其根据1934年“证券交易法”(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保公司在该等报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括首席执行官)的控制和程序酌情允许及时做出有关所需披露的决定。



就上述评估而言，在截至2019年6月29日的会计季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生变化，这对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对公司的内部控制产生重大影响。公司实施了额外的内部控制，以确保正确评估和核算与租赁相关的新会计准则对财务报表的影响，该准则于2018年12月30日生效。



---

第二部分-其他信息

项目6.展品



展品
附件31.1规则a-14(A)认证-CEO
附件31.2规则13a-14(A)认证-CFO
附件32根据18 U.S.C.第1350节的认证



签名



根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已妥为安排以下签署人代表其签署本报告，并经正式授权。









---