美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

截至2019年6月30日的季度期间·2019年

或

For the transition period from                  to                 

佣金档案编号000-27517

盖亚公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

南博尔德西路833号

路易斯维尔，科罗拉多州80027

(主要行政机关地址)

(303) 222-3600

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)已提交了1934年“证券交易法”第13条或第15节(D)规定的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。？

用复选标记表示注册人在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T法规第405条(本章232.405节)以电子方式提交了所有需要提交的互动数据文件

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义的)。？☐？

注明截至最后实际可行日期，发行人每一类普通股的未发行股份数量：

盖亚公司

表格10-Q

指数

2

第一部分-财务信息

项目1.财务报表(未审计)

未经审计的中期简明合并财务报表

我们已根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制了未经审计的中期简明综合财务报表，包括在本报表中。按照美国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据本规则和条例进行了浓缩或省略，尽管我们认为所披露的信息足以使信息不具误导性。我们认为，未经审计的中期简明综合财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)，以便在所有重大方面公平地呈现我们截至2019年6月30日的综合财务状况、截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的中期经营业绩，以及截至六月三十日、2019年和2018年的六个月的现金流量。截至2019年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明全年或未来任何过渡期的预期业绩。这些中期报表尚未审计。截至2018年12月31日的资产负债表来源于我们在10-K表格中的年度报告中包含的经审计的综合财务报表。此处包含的中期简明综合财务报表应与我们截至2018年12月31日止年度的经审计综合财务报表(包括其附注)一起阅读。

3

盖亚公司

简明综合资产负债表

见中期简明综合财务报表附注。

4

盖亚公司

简明综合经营报表

见中期简明综合财务报表附注。

5

盖亚公司

股权变动简明综合报表

见中期简明综合财务报表附注。

6

盖亚公司

简明现金流量表

见中期简明综合财务报表附注。

7

中期简明综合财务报表附注

本报告中提及的“我们”、“我们的”或“Gaia”指的是Gaia公司。及其合并子公司，除非我们另有说明。

1.组织机构、运营性质和合并原则

盖亚公司1988年根据科罗拉多州的法律成立，运营全球数字视频订阅服务和在线社区，以满足独特的和服务不足的订户基础。我们的数字内容库包括大约8，000种英语图书，以及越来越多的法语、德语和西班牙语版本的图书。我们的订阅者可以无限制地访问一个巨大的图书馆，其中包含鼓舞人心的电影、前沿纪录片、访谈、瑜伽课、与变革相关的内容，以及更多-85%的内容专供我们的订阅者在任何时间、任何地点、不含商业广告的大多数互联网连接设备上进行数字流媒体。

我们的使命是创建一个变革性的网络，赋予全球意识社区以力量。我们网络上的内容目前分为四个频道：瑜伽、转化、替代治疗和寻求真理，并通过我们的流媒体平台直接传递给我们的订阅者。我们主要通过与媒体专业人员一起在我们的内部制作工作室中制作内容来扩展这些频道的节目。这些内容是为我们制作并拥有的，目前约占总收视率的80%。此外，我们通过长期的，主要是排他性的许可协议来补充我们制作和拥有的内容。

我们根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制了随附的未经审计的中期简明综合财务报表，其中包括我们的帐户和我们子公司的帐户。公司间交易和余额已消除。本报告披露的中期未经审计简明综合财务状况、经营业绩和现金流量不一定表示未来财务业绩。

与我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中描述的重大会计政策相比，我们的重大会计政策没有重大变化，除采用以下会计声明外。*

估计和重新分类的使用

根据GAAP编制财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响在随附的财务报表和披露中报告的金额。虽然我们根据我们对当前事件和我们未来可能采取的行动的最佳知识进行这些估计，但实际结果可能与估计不同。我们已对前期金额进行了某些重新分类，以符合当前期间的演示文稿。

最近采用的会计政策

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租约(主题842)。新标准建立了使用权(ROU)模型，要求承租人将ROU资产和租赁负债记录在资产负债表上，用于所有期限超过12个月的租赁。租赁必须分类为财务或经营，分类影响损益表中费用确认的模式。新标准适用于2018年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。新标准对我们报告的财务状况或截至2019年6月30日的3个月和6个月的运营业绩没有产生重大影响。

最近发布的会计政策

2019年3月，FASB发布了ASU 2019-02，“电影成本核算的改进”和“节目材料许可协议”，目的是通过消除内容大小写的区别，使情节电视连续剧的制作成本核算与电影制作成本核算保持一致。ASU 2019-02还要求重新评估电影集团对电影使用的估计，并说明任何前瞻性变化。此外，ASU 2019-02要求当电影或许可协议主要与其他电影和许可协议货币化时，测试电影和计划材料许可协议在电影组级别的损害。ASU 2019-02适用于2019年12月15日之后开始的会计年度，允许提前采用。我们正在评估对我们报告的财务状况和运营结果的影响，但不认为它会对其中任何一个产生实质性影响。

8

停止运营

在2019年第一季度，我们将我们的传统DVD订阅俱乐部重新分类为停止运营，并在随附的运营声明中介绍了停止运营中的相关运营。在简明综合资产负债表中没有与该俱乐部相关的资产或负债。

2.收入确认

收入主要包括客户支付的订阅费。我们现在的收入净额是从客户那里收取的税金。预付订户帐单，并在认购期内按比例确认收入。递延收入包括从尚未赚取的客户那里收取的订阅费，并在认购的剩余期限内按比例确认。对于我们的合作伙伴与订户具有主要关系(包括帐单和服务交付)的关系，我们确认净收入。支付给合作伙伴以帮助在其平台上推广我们的服务的费用在发生期间作为营销费用支出。我们不允许任何合作伙伴作为捆绑包的一部分提供我们的服务。

3.股权和以股份为基础的薪酬

2019年6月，我们发行了404，891股A类普通股，作为收购一个专注于替代治疗的互补流媒体平台的代价的一部分。如果收购的平台保持盈利能力并在2020年6月30日达到特定的订户增长阈值，我们可能会额外发行最多208，589股A类普通股作为额外的对价。我们还发行了79，941股A类普通股，作为收购450多种原创内容的代价的一部分，这些原创内容将被整合到我们的替代治疗渠道中。

在2019年和2018年的前六个月，我们分别确认了大约1，109，000美元和991，000美元的基于股份的薪酬支出。以股份为基础的总补偿费用在我们的简明综合经营报表的销售和运营费用以及公司、一般和行政费用中报告。在2018年前六个月，有45，800个期权被行使，净收益为258，000美元。在2019年的前六个月没有行使选择权。

4.商誉及其他无形资产

下表列出了2018年12月31日至2019年6月30日期间商誉的变化：

下表按主要资产类别列出了截至所示日期的其他无形资产，这些资产包括在附带的简明综合资产负债表中的投资和其他资产中：

与客户相关的无形资产在12个月内以直线方式摊销。截至2019年6月30日的三个月和六个月的摊销费用为46，000美元。2019年剩余时间的摊销费用预计为276000美元。

5.债项

2019年4月26日，我们用BDS III Mortgage Capital B LLC作为贷款人取代了我们全资子公司Boulder Road LLC的信贷额度，获得了1700万美元的抵押贷款。··抵押贷款按LIBOR的固定利差计息，于2022年5月1日到期，由我们的公司园区担保，由Gaia担保，没有针对其他资产的追索权。目前的利率是

9

6.53%。Boulder Road的财务报表包括在我们的综合财务报表中；然而，Boulder Road的资产和信贷只能用于支付其自身的债务和义务，不能用于偿还任何其他实体的债务或义务。

2019年6月，我们的一家全资子公司发行了一张145万美元的有担保可转换承付票，作为附注3中讨论的平台收购对价的一部分。此票据以子公司收购的资产为抵押，年利率为2%，到期和付款日期为2021年1月2日。期票可在到期前任何时间由持有人选择转换为200，379股A类普通股。到期前没有到期付款。

同样在2019年6月，我们的一家全资子公司发行了一张300，000美元的有担保可转换承付票，作为购买附注3中讨论的原始内容图书馆的代价的一部分。此票据由附属公司收购的图书馆担保，年利率为2%，到期和付款日期为2021年1月2日。期票可在到期前任何时间由持有人选择转换为41，145股A类普通股。到期前没有到期付款。

6.每股净亏损

每股基本净亏损按净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净亏损是通过使所有普通股相关股票期权、限制性股票单位和应付可转换票据在稀释程度上生效来计算的。截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的每股基本净亏损和稀释净亏损分别相同，因为纳入所有相关普通股将是反稀释的。

7.所得税

我们的所得税准备金由以下几个部分组成：

2018年记录的所得税优惠是我们历史上的替代最低税金在2018年完全可退还的结果。2019年记录的所得税费用是为纳税目的在15年内摊销商誉的结果。我们定期对我们的递延税金净额资产的实现情况进行评估，考虑所有可用的证据，包括正面和负面的证据。基于我们的历史运营亏损，再加上我们继续投资于收入增长并在未来几年产生亏损的计划，我们对我们的递延税金资产有一个全面的估值免税额。截至2019年6月30日，联邦和州的结转净运营亏损总额分别为8950万美元和2520万美元。

8.或有事项

我们不时参与我们认为处于正常业务过程中的法律程序。我们记录与我们认为可能并且可以合理估计的对我们不利的事项相关的损失的应计。根据现有信息，管理层认为，和解、仲裁裁决和最终判决(如果有)被认为很可能在2019年6月30日已存在的诉讼或仲裁中对我们不利，并且可以合理估计，但保留不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

10

前瞻性陈述

本报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。在本次讨论中使用时，我们打算使用“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“努力”、“未来”、“打算”、“将”以及与我们相关的类似表达方式来识别此类前瞻性陈述。由于在“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”、“关于市场风险的定量和定性披露”以及本表格10-Q中其他部分列出的某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果不同的风险和不确定因素包括但不限于总体经济状况、持续亏损、竞争、关键人员流失、定价、品牌声誉、收购、我们采取的新举措、安全和信息系统、网站内容的法律责任、第三方未能提供充分服务、未来互联网相关税收、我们创始人对我们的控制、诉讼、季度经营业绩的波动、消费者趋势、政府监管和计划的影响以及其他风险和不确定因素，这些风险和不确定性包括在我们提交给证券交易委员会的文件中。我们提醒您，没有任何前瞻性陈述是未来业绩的保证，您不应过分依赖这些仅反映我们截至本报告之日观点的前瞻性陈述。我们不承担更新任何前瞻性信息的义务。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本文档其他地方包括的简明综合财务报表和相关附注。本节旨在提供有助于了解我们的简明综合财务报表、这些报表中某些项目在不同时期的变化、导致这些变化的主要因素以及某些会计原则、政策和估计如何影响简明综合财务报表的信息。

概述和展望

我们运营着一项全球数字视频订阅服务，拥有大约8，000种英语图书，以及越来越多的法语、德语或西班牙语版本，满足了独特的、服务不足的订阅者群体的需求。我们的数字内容可以在大多数连接互联网的设备上随时随地免费提供给我们的订阅者。通过我们的在线Gaia订阅服务，我们的订阅者可以无限制地访问鼓舞人心的电影、前沿纪录片、访谈、瑜伽课、与变革相关的内容等图书馆；我们的订阅者可以在大多数互联网连接设备上使用数字流媒体。订阅还允许我们的订阅者从我们的图书馆下载文件，并在以后他们没有主动连接到互联网时查看它们。

Gaia在流媒体视频领域的地位得到了其广泛的独家和独特内容的坚定支持，这些内容为其他基于娱乐的流媒体视频服务提供了补充。我们的大部分原创内容都是在科罗拉多州博尔德附近的制作工作室内部开发和制作的。我们超过85%的内容只在Gaia上提供流媒体。通过我们的流媒体服务提供独一无二的独特内容，我们相信我们将能够显著扩大我们的目标订户基础。

我们现有的内容目前集中在瑜伽，转化，替代治疗，寻求真理，和有意识的电影。此内容专门针对主流媒体提供的内容的替代和补充感兴趣的独特客户群。我们通过自己的产品和战略收购有机地发展了这些内容选项。此外，通过对我们的流式视频技术和用户界面的投资，我们扩大了订阅客户群访问我们独特的媒体标题库的多种方式。

我们的核心战略是通过扩展我们独特和独一无二的内容库，增强我们的用户界面，将我们的流媒体服务扩展到新的互联网连接设备，随着它们的开发，并创建一个以我们的内容为基础的有意识的社区，从而在国内和国际上增长我们的订阅业务。

在截至2019年和2018年6月30日的六个月里，我们分别报告了1120万美元和1240万美元的净亏损。

我们是科罗拉多公司。我们的主要和执行办公室位于科罗拉多州路易斯维尔西南博尔德路833号，邮政编码80027-2452.我们在那个地址的电话号码是(303)222-3600。我们在www.gaia.com维护一个网站。网站地址仅作为文本参考收录。我们的网站及其上包含的信息，或与之相关的信息，未通过引用并入本表格10-Q中。我们是1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)12b-2规则中定义的“较小的报告公司”，并选择利用某些规模较小的报告公司可获得的比例披露。

11

运营结果

下表总结了我们在所示期间的某些结果：

下表列出了所示期间某些财务数据占收入的百分比：

截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月相比

收入，净额。2019年第二季度的营收增长了320万美元，增幅为32.0%，至1320万美元，而2018年第二季度的营收为1000万美元。增加的主要原因是去年同期付费订户增加了26%。

收入成本。2019年第二季度的收入成本增加了50万美元，即38.5%，从2018年第二季度的130万美元增加到180万美元，占净收入的百分比从2018年第二季度的12.9%上升到2019年第二季度的13.6%，这主要是由于我们过去12个月增加的内容支出的摊销。

销售和运营费用。销售和运营支出从2018年第二季度的1，400万美元增加到2019年第二季度的1，420万美元，增幅为1.4%，占净收入的百分比从2018年第二季度的139.6%降至2019年第二季度的107.7%，这主要是由于我们继续遵守减少客户收购支出的原则。

公司，一般和行政费用。与2018年同期相比，2019年第二季度，公司、一般和行政部门增加了20万美元，即11%，至150万美元，占净收入的百分比下降到

12

2019年第二季度增长11.3%，2018年第二季度为13.4%，原因是2019年收入增加和严格的费用管理。

净损失。由于上述因素，2019年第二季度的净亏损为450万美元，或每股0.25美元，而2018年第二季度的净亏损为630万美元，或每股0.36美元。

截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的6个月相比

收入，净额。2019年前六个月的营收增长了650万美元，增幅为34.0%，至2560万美元，而2018年前六个月的营收为1910万美元。增加的主要原因是我们的订户基数在这两个时期之间的增长。

收入成本。2019年前六个月的收入成本增加了90万美元，即36.0%，从2018年上半年的250万美元增加到340万美元，占净收入的百分比从2018年前六个月的12.9%上升到2019年前六个月的132.2%，这主要是由于我们在过去12个月增加的内容支出的摊销。

销售和运营费用。销售和运营支出从2018年上半年的2，850万美元增加至2019年上半年的2，990万美元，增幅为4.9%，占净收入的比例从2018年上半年的148.8%降至2019年上半年的116.6%，这主要是由于我们持续遵守减少客户采购支出的原则。

公司，一般和行政费用。公司、一般和行政开支增加了30万美元，即10.7%，从2018年上半年的280万美元增加到2019年上半年的310万美元，占净收入的比例从2018年前六个月的14.4%下降到2019年前六个月的12.0%，原因是2019年收入增加和纪律费用管理。

净损失。由于上述因素，2019年前六个月的净亏损为1120万美元，或每股0.62美元，而2018年前六个月的净亏损为1240万美元，或每股0.74美元。

季节性

我们的订户增长呈现出季节性的模式，反映出消费者通常花更多时间在室内时的变化，作为一种

结果，倾向于增加他们的收视率，类似于传统的电视和有线网络。我们的订户增长通常是最大的

从十月到二月，五月到八月是最慢的。随着我们继续在国际上扩张，我们期望

随着我们在每个市场提供的服务变得更加成熟，并且我们有更长的历史来评估这些模式，区域季节性趋势显示出更可预测的季节模式。

流动性与资本资源

我们的资本需求来自为运营提供资金所需的周转资金，与收购和开发媒体内容相关的资本支出，我们的数字平台的开发和营销，收购新业务和其他投资，更换，扩展和改善我们的基础设施，以及未来的增长。这些资本要求取决于许多因素，包括市场对我们产品的接受率、我们扩大客户群的能力、我们产品正在进行的升级的成本、我们的营销支出水平以及其他因素。此外，我们将继续寻求机会，扩大我们的媒体库，评估对业务和技术的可能投资，并根据需要增加我们的营销计划。2019年6月30日，我们的现金余额为1750万美元。我们估计，我们的资本支出，包括对我们媒体库的投资，在2019年剩余时间将总计约500万至800万美元，这将通过我们的可用现金余额和当我们产生正的利息、税项、折旧和摊销前利润(我们预计将在2019年第四季度发生)时从运营中产生的现金来提供资金。

2019年4月26日，我们以BDS III Mortgage Capital B LLC作为贷款人，将我们全资子公司Boulder Road LLC的信用额度替换为1700万美元的抵押贷款。抵押贷款按LIBOR的固定利差计息，于2022年5月1日到期，由我们的公司园区担保，由Gaia担保，对其他资产没有追索权。Boulder Road的财务报表包括在我们的综合财务报表中；然而，Boulder Road的资产和信贷只能用于支付其自身的债务和义务，不能用于偿还任何其他实体的债务或义务。

自2007年以来，我们在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)进行了活跃的货架登记，根据该登记，目前我们的A类普通股有2，316，667股可供发行。

13

在我们的正常业务过程中，我们调查、评估和讨论我们市场上的收购、合资、少数投资、战略关系和其他业务组合机会。对于任何未来的投资、收购或合资机会，我们可能会考虑使用当时可用的流动性，发行股本证券或负债。

虽然不能保证，但我们相信，我们的手头现金、预计将从运营中产生的现金、通过出售我们的股票可能筹集的现金，以及当前和潜在的借款能力，应该足以为我们的短期和长期运营提供资金。此外，我们拥有公司总部，并可以进行销售/回租交易，以提供额外资金。然而，由于收购、产品开发、不可预见的运营困难或其他因素，我们的预计现金需求可能会发生变化。

现金流

下表汇总了我们在所述期间的主要现金来源(使用)：

经营活动。与2018年同期相比，2019年前六个月运营中使用的现金流增加了160万美元。这一改善主要是由于2019年收入的增加和我们在客户获取方面的支出的减少。

投资活动。与2018年同期相比，2019年前六个月用于投资活动的现金流增加了190万美元，这主要是由于2019年6月完成的平台收购以及对我们的媒体库、产品增强和公司园区的持续投资。我们已经完成了大部分校园改进工作，预计未来对校园的持续投资将是名义上的，特别是在2019年第四季度和2020年。

融资活动。与2018年同期相比，2019年前六个月融资活动提供的现金流减少了2060万美元，这主要是由于2018年3月出售A类普通股获得3710万美元的净收益，部分被本表格10-Q第1项中简明综合财务报表附注5中讨论的1700万美元抵押贷款取代我们的信用额度所抵消。

我们是1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要在此项下提供信息。

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对根据1934年“证券交易法”颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据截至2019年6月30日的评估，我们的管理层得出结论，这些披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们的内部控制产生重大影响。

14

第二部分-其他信息

项目1·法律诉讼

一个也没有。

项目1A·风险因素

我们是1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要在此项下提供信息。

项目2··股权证券的未登记销售和收益的使用。

截至2019年6月1日，作为平台收购代价的一部分，Gaia向卖家发行了其A类普通股的404，891股未注册股份，总价值为290万美元。同样在2019年6月1日，Gaia发行了79，941股A类普通股，总价值为60万美元，作为收购原创内容库的代价的一部分。收购中发行的股份的价值是基于截至紧接收购结束日期前一个交易日的五个交易日期间在纳斯达克全球市场上市的GAIA A类普通股的五天成交量加权平均价。

作为上述平台收购的部分对价，GAIA的一家子公司向卖方发行了价值145万美元的有担保可转换期票，在2021年1月2日票据到期日之前的任何时间，只要持有人选择，这张票据可兑换成208，589股GAIA的A类普通股。此外，作为收购上述原始内容库的部分代价，GAIA的一家子公司向卖方发行了30万美元的有担保可转换期票，该票据可在2021年1月2日票据到期日之前的任何时间由持有人选择转换为41，145股GAIA的A类普通股。

未注册股份的发行依赖于1933年证券法下的S法规规定的豁免注册。

第3项··高级证券的违约。

一个也没有。

第4项·矿山安全披露

不适用。

第5项·其他信息

一个也没有。

15

16

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。

17