美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

(标记一)

截至2019年6月30日的季度

或

委员会档案编号：21433

Forrester Research，Inc.

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

(617) 613-6000

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，已提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。···是···☐

用复选标记表示注册者在前12个月(或要求注册者提交此类文件的较短时间内)是否已根据法规·S-T(本章§232.405)的规则·405以电子方式提交了每一份互动数据文件。···☐。

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”(Exchange Act)12b-2规则中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义的那样)。？☐？

截至2019年8月1日，登记人普通股的18，552，000股已发行。

Forrester Research，Inc.

表格10-Q索引

2

第I部

项目·1.财务报表

Forrester Research，Inc.

综合资产负债表

(以千计，除每股数据外，未经审计)

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

3

Forrester Research，Inc.

合并经营报表

(以千计，除每股数据外，未经审计)

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

4

Forrester Research，Inc.

合并全面损益表(损益表)

(以千计，未经审核)

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

5

Forrester Research，Inc.

综合现金流量表

(以千计，未经审核)

截至2019年6月30日的6个月的非现金融资活动包括直接从贷款人借款收益中扣除的370万美元的债务发行成本。有关详细信息，请参阅附注4-债务。

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

6

Forrester Research，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

附注1-中期合并财务报表

列报依据

随附的未经审计的中期综合财务报表是根据美国中期财务信息公认的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规编制的，用于报告表格10-Q。因此，此处不包括完整财务报表所需的某些信息和脚注披露。年终资产负债表数据来源于经审计的财务报表，但不包括美国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。建议将这些财务报表与Forrester Research，Inc.中出现的合并财务报表和相关说明一起阅读。(“Forrester”)截至2018年12月31日的10-K表格年度报告·管理层认为，已计入为公平陈述截至日期及所呈报期间之财务状况、经营业绩、综合收益(亏损)及现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)。截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果可能不代表截至2019年12月31日或任何其他时期的结果。

公允价值计量

综合资产负债表中反映的现金及现金等价物、应收账款、应付帐款和应计费用的账面价值由于其短期到期日而接近公允价值。本公司认为其可变利率借款的账面金额合理地接近其公允价值，因为该等借款的利率反映了当前市场利率。公司资产和负债的公允价值见附注6-公允价值计量。

限制现金的提交

下表汇总了公司综合资产负债表中的期末现金和现金等价物，以及随附的综合现金流量表中显示的总现金、现金等价物和限制现金(以千计)。

采用新的会计公告

2016年2月，财务会计准则理事会(FASB)发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租赁(主题842)。该标准要求承租人在资产负债表上确认租赁产生的资产和负债，并披露有关租赁安排的定性和定量信息。出租人会计基本不变。租赁被分类为融资或经营，分类影响损益表中费用确认的模式。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，“租赁”(主题842)：有针对性的改进，允许额外采用方法，并为出租人提供了一种实用的权宜之计，用于分离合同中的租赁和非租赁组件。

7

2019年1月1日，公司采用修改后的回溯法采用主题842，不调整前期。在这种方法下，应用标准的累积效应在首次应用的日期记录下来。该标准的采用并未导致公司记录累积效应调整。采用该标准的结果是确认经营租赁使用权(“ROU”)资产5330万美元，经营租赁负债6080万美元，并在采用日期取消递延租金750万美元。此外，由于收购SiriusDecisions，公司于2019年1月3日记录了1040万美元的运营租赁ROU资产和运营租赁负债(见注2-收购)。该标准的采用对公司的经营业绩或现金流没有重大影响。

本公司选择了新租赁标准允许的一揽子实用权宜之计，允许对所有于采用日期存在的租赁进行历史租赁分类的结转。此外，本公司选择免除短期租赁的ROU资产和租赁负债的确认，并选择不在其租赁中分离租赁和非租赁组成部分。

公司在安排开始时确定该安排是否为租赁。当公司有权在一段时间内控制租赁资产，同时获得基本上所有资产的经济利益时，公司应计入租赁。本公司的所有租赁均为经营性租赁，其中大部分为办公用房。营运租赁ROU资产及非流动营运租赁负债作为个别项目列入综合资产负债表，而短期营运租赁负债则记入应计费用及其他流动负债内。

经营租赁ROU资产及经营租赁负债基于开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。用于确定租赁付款现值的贴现率是本公司基于租赁开始时可获得的信息的增量借款利率，因为租赁中的隐含利率通常不容易确定。经营租赁ROU资产包括所有租赁付款、租赁激励和发生的初始直接成本。公司的一些租约包括延长或终止租约的选项。在确定租赁期限时，当合理地确定公司将行使期权时，这些期权将包括在公司的ROU资产和租赁负债的计量和确认中。本公司在作出这一决定时考虑各种经济因素，包括但不限于，在办公空间中发生的租赁权改善的重要性，更换资产的困难，相关的合同义务，或特定租赁特有的特性。

经营租赁的租赁费用基于租赁总付款(包括初始直接成本和租赁激励)在租赁期限内以直线方式确认。该费用包括在合并经营报表的营业费用中。

本公司的租赁协议一般包含租赁和非租赁部分。非租赁部分是协议中规定的固定费用，主要包括租用办公设施的停车费。本公司在主题842下将非租赁组件的租赁和固定付款作为单个租赁组件进行核算，这增加了ROU资产和租赁负债的金额。

公司的大多数租赁协议也包含可变付款，主要是与维护相关的成本，这些费用作为发生的费用而不包括在ROU资产和租赁负债的计量中。

在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，该公司与SiriusDecisions公司的设施租赁有关，产生了30万美元的ROU资产减值。收购。

初始期限为十二个月或十二个月以下的租约不记录在综合资产负债表上，且不是实质性的。

租赁费用的构成如下(以千计)：

8

下表汇总了其他租赁信息(除租赁期限和折扣率外，以千计)：

截至2019年6月30日，不可撤销租赁项下的未来最低租赁付款如下(以千计)：

截至2019年6月30日的租赁余额如下(以千计)：

本公司的租约不包含剩余价值保证、物质限制或契诺。

根据先前公认会计原则进行的租赁披露

根据先前的GAAP，截至2018年12月31日，公司未来运营租赁的合同义务如下(以千计)：

注2-收购

本公司按照会计准则法典(“ASC”)805·业务合并所规定的收购会计方法对企业合并进行会计核算。会计收购方法要求本公司根据收购日的估计公允价值记录收购的资产和负债，其中任何超出收购净资产(包括可识别无形资产)的估计公允价值的代价都将记入商誉。

9

Glimpzit

2018年6月22日，Forrester收购了SocialGlimpz，Inc.的大部分资产。(“GlimpzIt”)，一家总部设在旧金山的人工智能和机器学习提供商。此次收购是·Forrester计划的一部分，目的是构建实时客户体验或CX云解决方案，集成一系列输入，帮助公司监控和改善客户体验。Forrester打算部署GlimpzIt技术，以扩展Forrester计划的实时CX云中的分析引擎。对Glimpz的收购被确定为根据ASC 805的规定对一项业务的收购。收购总价约为130万美元，于收购日以现金支付，分配为70万美元商誉和60万美元代表技术的无形资产，这些资产将在其估计的五年使用寿命内摊销。收购的周转资本微不足道。Forrester可能还需要支付额外的30万美元现金(其中10万美元是在2019年支付的)，这取决于关键员工是否达到了某些雇佣条件，这笔钱在相关的两年服务期内被确认为补偿费用。商誉已分配给产品部分，可扣除所得税。商誉归因于获得的劳动力以及未来的协同效应。

Feedback Now

2018年7月6日，Forrester收购了S.NOW SA的100%已发行和已发行股份，S.NOW SA是一家总部位于瑞士的企业，运营名称为FeedbackNow。FeedbackNow是一家生产物理按钮和监控软件的公司，公司部署这些软件来测量、分析和改善客户体验。此次收购是·Forrester构建实时CX云解决方案计划的一部分。FeedbackNow为实时CX云解决方案提供大容量输入源。公司在截止日期支付了840万美元。另外150万美元将在结束日期起的两年内支付，并受卖方典型赔偿条款的约束。在截至2019年6月30日的6个月内，公司根据收购的营运资本80万美元支付了额外的收购价格。此外，根据FeedbackNow在截止日期后的两年内的财务表现，卖家可以赚取高达420万瑞士法郎(2019年6月30日为430万美元)，如果达到财务目标，在2019年和2020年分别应支付180万美元和250万美元。预计将实现第一年的财务目标，因此预计将在2019年底之前向卖家支付180万美元。根据这项安排可支付的未贴现金额的范围，包括假定实现第一年的财务目标，为180万至430万美元。此或有代价安排于收购日期之公允价值为340万美元，已确认为收购价格。计量期调整在截至2019年6月30日的6个月内微不足道。

SiriusDecisions公司

2019年1月3日，Forrester收购了SiriusDecisions公司100%的已发行和已发行股份。(“SiriusDecisions”)是一家总部位于康涅狄格州威尔顿的私人控股公司，在全球拥有约350名员工。Forrester相信，其在战略方面的专业知识与SiriusDecisions对运营卓越的关注相结合，将为公司创造更多的市场机会，包括向各自的客户群交叉销售服务，将SiriusDecisions的平台、方法、数据和最佳实践工具扩展到新的角色，并加速国际和行业增长。收购SiriusDecisions被确定为根据ASC 805的规定收购一项业务。

根据合并协议的条款，本公司在完成某些交易费用调整后支付了2.468亿美元，该调整须受周转资金调整的影响，并包括购买价格2.45亿美元外加收购现金的估计数，并通过对某些周转资本项目的估计减少。在合并时，每个归属SiriusDecisions股票期权被转换为获得每股合并对价超过该股票期权行使价的权利。所有未归属的SiriusDecisions股票期权在没有支付任何代价的情况下被取消。

已转移的总对价

下表汇总了为SiriusDecisions支付或应付的总代价的公允价值(以千计)：

10

下表总结了为收购SiriusDecisions而获得的资产和承担的负债的公允价值对收购价格的初步分配(以千计)：

SiriusDecisions的收购价格分配是关于收购的无形资产、营运资本和商誉的估值的初步分配。公司预计将在2019年底之前获得剩余的信息，完成收购价格的分配。

该公司的财务报表包括自2019年1月3日，即收购之日起的SiriusDecisions的经营结果。SiriusDecision的经营业绩和相关商誉作为其自己的运营部门进行报告(请参阅附注12-运营部门)。商誉不能扣除所得税。·收购SiriusDecisions为截至2019年6月30日的三个月和六个月分别增加了约2750万美元和4270万美元的额外收入，以及3200万美元和5700万美元的直接费用，包括无形摊销。如果公司在以前的时期收购了SiriusDecisions，公司的运营结果将会有很大的不同，因此以下未经审计的形式财务信息呈现出来，就好像公司在2018年1月1日收购了SiriusDecisions(以千计)：

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前瞻性结果是根据美国公认会计原则编制的，包括以下截至2018年6月30日的三个月和六个月的形式调整：(1)与SiriusDecisions收购的融资相关的利息支出和债务发行成本的摊销增加(有关公司与收购相关的借款的更多信息，请参阅附注4-债务)；(2)由于对递延收入进行公允价值调整导致收入减少；(3)折旧和摊销费用的调整作为以及(4)运营成本的增加，以确认在收购结束时发生的收购成本。

在截至2019年3月31日的三个月和截至2019年6月30日的六个月中，公司确认了与SiriusDecisions收购有关的170万美元的收购成本。这些费用主要包括投资银行家费用和其他专业服务费用，并计入合并业务报表内的购置和整合费用。

附注3-商誉和无形资产

商誉

截至2019年6月30日的6个月商誉账面金额的变化汇总如下(以千计)：

截至2019年6月30日，本公司并无累计商誉减值亏损。

有限寿命无形资产

在截至2019年6月30日的6个月内，由于收购SiriusDecisions，增加了1.15亿美元的无形资产。

有限寿命无形资产的账面价值如下(千)：

12

预计截至2019年6月30日无形资产摊销费用如下(以千计)：

附注4-债务

就收购SiriusDecisions而言，公司于2019年1月3日(“截止日期”)签订了2亿美元的信贷协议。信贷协议规定：(1)·本金总额为125.0，000，000美元的高级有担保定期贷款(下称“期限贷款”)；(2)本金总额为75，000，000美元的高级有担保循环信贷工具(“循环信贷工具”，以及与期限贷款一起的“便利”)。于截止日期，全额1.25亿美元定期贷款及5000万美元循环信贷融资用于部分收购SiriusDecisions，以及支付与收购及相关设施相关的若干费用、成本及开支。这些设施预计于2024年1月3日到期。

这些融资允许本公司借入递增的定期贷款和/或增加循环信贷融资项下的承诺，总本金最高可达5000万美元，但须经行政代理批准以及某些惯常条款和条件。

除基于libor的贷款的习惯破碎补偿要求外，这些融资工具可以提前、部分或全部、随时和不时偿还，而无需支付保费或罚款。定期贷款必须预付(I)Forrester及其受限制子公司招致或发行的某些债务和(Ii)某些资产出售和谴责或伤亡事件的现金净收益，但须受某些再投资权利的约束。

根据融资工具借款的金额按Forrester的选择支付利息，年利率等于(I)适用利息期的伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)加上基于Forrester综合总杠杆率的1.75%至2.50%之间的保证金，或(Ii)替代基准利率加基于Forrester的综合总杠杆率的0.75%至1.50%之间的保证金。此外，根据Forrester的综合总杠杆率，公司将就循环信贷工具的平均每日未使用部分(按季度支付)支付承诺费，每年0.25%至0.35%之间。

定期贷款要求每年按季度分期偿还未偿还的本金余额，自2019年3月31日起，应于到期日偿还余额，但习惯上例外。截至2019年6月30日，每年的应付金额如下表所示(以千为单位)：

循环信贷工具不要求在到期前偿还，但习惯上有例外。除了为收购提供资金外，循环信贷工具的收益也可用于营运资金和一般公司用途。高达500万美元的循环信贷机制可用于签发信用证，信用证项下的任何提款都必须在一个工作日内偿付。

13

Forrester产生了与循环信贷工具相关的180万美元的成本，这些成本记录在综合资产负债表上的其他资产中。这些成本在循环信贷工具的五年期内以直线方式作为利息费用摊销。Forrester产生了与定期贷款相关的280万美元的成本，这笔费用记为合并资产负债表上长期债务面值的减少额。这些成本利用有效利率法作为利息费用摊销。

未偿还借款

下表汇总了截至所示日期的公司未偿还借款总额(以千计)：

融资安排包含某些惯常的限制性贷款契约，其中包括适用最高杠杆率和最低固定费用覆盖比率的金融契约。除各种例外情况外，负面契约限制本公司招致额外负债、建立资产留置权、合并、清算或解散本公司任何部分、出售资产、支付股息或与股本有关的其他付款、更改财政年度或与附属公司及附属公司订立某些交易的能力。截至2019年6月30日，公司完全遵守公约。这些设施还包含违约、陈述和保证的惯常事件。

设施项下的所有义务由本公司现有和未来的直接和间接材料全资拥有的国内子公司(某些被排除的子公司除外)无条件担保，并以基本上所有有形和无形资产(包括知识产权)以及本公司及其子公司的所有股本(某些子公司的投票权股本的65%)的第一优先留置权作为抵押品。

附注5-累计其他综合损失

累计其他综合损失的构成如下(以千计)：

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注6-公允价值计量

本公司定期按公允价值计量某些金融资产，包括现金等价物和可供出售的证券。这些金融资产的公允价值已被分类为公允价值等级内的1、2或3级，如公允价值计量会计准则所述。

一级-·公允价值基于活跃市场对相同资产或负债的报价。

2级-？公允价值基于直接或间接可观察到的1级投入以外的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的投入，这些投入基本上是资产或负债的完整期限。

3级-··公允价值基于不可观察的投入，由很少或根本没有市场活动支持，而此类投入对资产或负债的公允价值具有重要意义。

截至2019年6月30日及2018年6月30日止六个月内，本公司并无在公允价值等级之间转移资产或负债。下表显示了公司按公允价值循环计量的金融资产和负债的公允价值层次结构(以千为单位)：

15

2019年6月30日的3级负债完全由与收购FeedbackNow相关的或有购买价格组成。截至2019年6月30日止6个月，第3级或有代价的公允价值变动如下(以千计)：

附注7-非市场投资

在2019年6月30日和2018年12月31日，公司的非市场性投资(由科技相关私募股权基金的权益组成)的账面价值分别为240万美元和250万美元，并计入综合资产负债表中的其他资产。

本公司于2019年6月30日的非市场投资采用权益法入账，因为该投资为有限合伙企业，且本公司拥有超过5%的所有权权益，因此，本公司于每个期间记录其在被投资人的经营业绩中所占的份额。在截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月内，非市场投资的亏损并不重要。亏损计入投资亏损，合并经营报表净额。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月内，没有收到来自基金的分配。

附注8-合同资产和负债

应收帐款

应收账款包括客户已记账和当前到期的金额。由于我们的发票付款的唯一条件是时间的流逝，公司在发票开具之日记录应收账款。应收账款中还包括由于收入超过向客户开出的金额而产生的未开单金额，其中付款的权利是无条件的。如果对所提供的服务的付款权利是以时间流逝以外的其他条件为条件的，则未开单金额将被记录为单独的合同资产。截至2019年6月30日或2018年6月30日，没有合同资产。

公司的大部分合同是不可撤销的。但是，对于客户可以取消的合同，公司在开具发票时不记录应收款项。本公司只记录这些合同上的应收账款，最多不超过所赚取的但尚未收取的收入。

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此外，由于本公司的大多数合同期限为一年，预计在产品和服务转让后一年内付款，因此本公司不会因重大融资成分的影响而调整其应收账款或交易价格。

递延收入

本公司将合同负债称为合并资产负债表上的递延收入。公司客户合同中的付款条款各不相同，但通常要求在完全履行义务之前付款。递延收入包括超出确认收入的帐单。与应收账款类似，本公司不记录在可取消合同上开具的发票的递延收入。

在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，公司确认与其2019年1月1日递延收入余额相关的收入约为5350万美元和1.116亿美元。在截至2018年6月30日的3个月和6个月内，公司确认与2018年1月1日递延收入余额相关的收入约为4590万美元和1.039亿美元。为了从期初的递延收入中确定本期确认的收入，公司首先将收入分配给期初未结清的个人递延收入余额，直到收入等于该余额为止。

预计在未来12至24个月内，将从截至2019年6月30日的剩余履行义务中确认约3.25亿美元的收入。

获得合同的成本

公司将支付给内部销售代表的佣金和相关的附带福利成本资本化，这些成本是获取客户合同的增量。这些成本包括在综合资产负债表的递延佣金中。由于公司的合同性质相似，并且使用的摊销模型与逐个合同确认的摊销费用非常匹配，因此公司在投资组合层面上对这些成本进行了核算。获得合同的成本摊销到运营中，因为相关收入在初始合同期限内确认。截至2019年6月30日的三个月和六个月，与递延佣金相关的摊销费用分别为890万美元和1600万美元。截至2018年6月30日的三个月和六个月，与递延佣金相关的摊销费用分别为820万美元和1520万美元。公司在每个结算日评估递延佣金的可回收性。

附注9-所得税

Forrester根据管理层对预计适用于整个财政年度的有效税率的估计，临时提供所得税。某些项目，如与股份支付奖励结算有关的税率变化、税收优惠或费用、外币损益等，被视为离散项目，并在其产生的期间内记录。

截至2019年6月30日的6个月的所得税费用为70万美元，导致该期间的实际税率为(6.0)%。该公司在截至2019年6月30日的6个月中记录了60万美元的离散税费，原因是在此期间美国主管当局的索赔得到了解决。本公司预计其2019年全年的实际税率将约为(10)%至(5)%，原因是本年度预计的税前亏损，以及与主管当局索赔相关的不可抵扣费用项目和税费支出，使本年度的税费支出最低。截至2018年6月30日的6个月的所得税费用为280万美元，导致该期间的实际税率为31.6%。

2015年7月，美国税务法院在Altera Corp.诉专员一案中发布了一份意见，涉及在公司间成本分摊安排中如何处理基于股票的补偿费用。这一意见使财政部要求在任何有资格的公司间成本分摊安排中包括基于股票的补偿的一部分无效。公司之前根据案件中的意见记录了一项税收优惠。2019年6月，美国第九巡回上诉法院推翻了美国税务法院的决定。目前，Altera Corp.向美国第九巡回上诉法院提交了重新审理欧洲银行的上诉。·由于当前法规的现状和与管辖权相关的问题的不确定性，本公司决定不需要因此裁决而对合并财务报表进行调整。公司将继续监测正在进行的事态发展和对其合并财务报表的潜在影响。

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附注10-每股普通股净收益(亏损)

每股普通股基本净收入(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的基本加权平均数。每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股和普通股等值股份的稀释加权平均数。已按照国库存量法确定已发行普通股的加权平均数。普通股等值股份由行使已发行股票期权和归属限制性股票单位时可发行的普通股组成。

基本和稀释加权平均普通股如下(以千计)：

附注11-股东权益

股东权益的构成如下(以千计)：

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