展示99.2

执行版本
 
股东权利协议
 
本股东权利协议(本“协议“)由(A)Priortech Ltd订立并于2019年2月11日(”生效日期“)签订。(“Priortech”)，和(B)Chroma ate Inc.(“色度”)。 Priortech和Chroma中的每一个均可称为“方”，统称为“方”。
 
鉴于
Priortech是Camtek Ltd.的控股股东，Camtek Ltd.是一家根据以色列国法律组建的上市公司(“公司”)，其股票在特拉维夫股票交易所和纳斯达克进行交易；
 
鉴于
Priortech和Chroma已经签订了本协议偶数日的股权转让协议(“股份转让协议“)，根据 ，在符合股权转让协议中规定的条款和条件的前提下，在交易结束时(如股权转让协议中定义的条款)，Chroma应向Priortech购买 公司的6，117，440股普通股，面值为每股NIS 0.01(”普通股“)；
 
鉴于
Camtek和Chroma已经签订了一份偶数日的股票购买协议(“股票购买协议“)，根据 ，在符合股票购买协议中规定的条款和条件的情况下，在交易结束时，公司应向色度1，700，000股公司发行公司普通股；
 
鉴于
Camtek和Chroma签订了本协议偶数日的战略合作协议(“战略合作协议”)，根据该协议，Camtek和Chroma将 就某些产品的开发和某些技术的许可进行合作；
 
鉴于
截至收盘时，Priortech和Chroma将合计持有约16，977，695股普通股，假设 生效日期的已发行和已发行股本，连同Camtek将在股份购买协议结束时发行的1，700，000股份，构成本公司已发行和已发行股本的44.52%， 在已发行基础上，和42.67%的公司已发行和已发行股本在完全稀释的基础上，并希望在此列出关于他们的关系的一般条款和条件，共同 是本公司的控股股东；和
 
鉴于
Priortech和Chroma同意，本协议自股份转让协议结束之日起生效，并受股份转让协议的限制。
 
因此，现在，考虑到 本协议中所包含的相互承诺，双方达成如下协议：
 
1.
股东大会表决
 

 1.1.
双方特此同意，自交易结束之日起，他们将在本公司股东会议上投票表决其股份(“股东 会议“)根据他们之间的多数票表决。
 

 1.2.
尽管上文第1.1条规定，下列重大问题仍需双方批准(“材料出库“)：
 

 1.2.1.
公司章程的修改；
 

 1.2.2.
公司审计师的任命；
 

 1.2.3.
公司的清算；以及
 

 1.2.4.
持有公司已发行和已发行股本至少5%的公司股东拥有以色列公司法 1999(“公司法”)所定义的“个人权益”的利害关系方交易(与以下第1.4节所述与补偿有关的事项除外)。
 
执行版本


 1.3.
如果议程上有任何重大问题，双方应就他们将在股东大会上投票的方式达成一致。在 双方在重大问题上存在分歧的情况下，双方应尝试真诚地解决这种分歧。如果双方在 期间内未能解决其在该重大问题上的分歧，自股东大会通知发出之日起至股东大会日期止，双方同意一致投票反对该重大问题。
 

 1.4.
尽管本协议有任何相反规定，关于本公司高管和董事薪酬的任何事宜，双方特此 同意根据纳斯达克上市规则的要求，根据本公司独立薪酬委员会提供的批准和/或建议对该事项进行表决。
 
2.
预备会议
 

 2.1.
在每次股东会议之前，将举行初步会议，无论是亲自召开还是通过电话会议(a“初步会议“)， 以讨论股东大会议程上的事项，目的是就各方在股东大会上投票的方式达成共同协议。尽管有上述规定， 特此澄清，不遵守本第2款的规定，不得减损各方根据本协议第1和第3款对其股份进行投票的义务。
 

 2.2.
初步会议应在股东大会预定日期之前的第三个工作日举行，以色列标准时间10：00/台湾 标准时间16：00，除非一方要求在不同的工作日或时间举行初步会议(至少在股东大会召开前48小时)，且另一方已书面同意此 请求。“营业日“是指除星期六、星期日或以色列特拉维夫或台湾台北的银行依法授权关闭的日子以外的任何一天。
 

 2.3.
如果在初步会议设定的时间三十(30)分钟内未达到法定人数出席初步会议，则初步会议应休会， 已休会的初步会议应自动举行，无需采取任何进一步行动，应在为初始初步会议设定的日期之后的下一个工作日，并在为该 初步会议安排的同一小时举行。
 

 2.4.
初步会议(包括延期的初步会议)的法定人数为双方代表的出席和参加，无论是亲自出席还是通过电话会议。
 

 2.5.
双方代表签署的书面决议就任何目的而言均具有相同的效力，犹如该决议是在根据本协议条款举行的初步会议上正式 收到的，但该决议必须在股东大会日期之前签署。在任何原因未举行初步会议的情况下，每一方均可就其投票立场提供通知 ，上述第1节的条款应相应适用。
 
2
执行版本

3.
董事局成员的指定
 

 3.1.
双方同意，自交易结束之日起，他们将在股东大会上投票，会议议程包括公司董事会的组成(“董事会“)根据上述第1节的条款。尽管有上述规定，各方同意·行使其表决权和控制权，以便按照下文第3.2-3.4节的条款指定董事会成员 ；
 

 3.2.
(A)只要Priortech在已发行基础上持有本公司已发行和已发行股本的至少20%，它就有权指定三(3) 名董事；(B)只要Priortech在已发行基础上持有本公司已发行和已发行股本的20%但至少15%，它就有权指定两(2)名董事；(C)只要Priortech 在已发行基础上持有本公司已发行和已发行股本的15%但至少10%，它就有权指定一(1)名董事；及(D)如果Priortech持有 公司已发行和已发行股本的10%以下，则无权指定任何董事；
 

 3.3.
(A)只要Chroma在已发行的基础上持有本公司已发行和已发行股本的15%以上，它就有权指定两名董事； (B)只要Chroma在已发行的基础上持有本公司已发行和已发行股本的10%至15%，它就有权指定一(1)名董事； (B)只要Chroma在已发行的基础上持有本公司已发行和已发行股本的15%以上，它就有权指定一(1)名董事；及(C)若Chroma持有本公司已发行及已发行股本的已发行及已发行股本少于 10%，则无权指定任何董事；及(C)如按已发行基准计算，Chroma持有本公司已发行及已发行股本的10%以下，则无权指定任何董事；及
 

 3.4.
除上述规定外，董事会应由至少两(2)名外部董事组成，他们应根据“公司法”， 1999的规定任职。
 
4.
控股门槛业务
 
双方特此同意，自交易结束之日起，只要本协议有效，除非Priortech 在已发行基础上持有的本公司已发行和已发行股份总数在超过60(60)个连续日历日内低于20%：(A)Chroma在任何时候都应最多持有本公司已发行和已发行股份总数的25% (20.5%)。最高持股量“)；及(B)当事各方在已发行的基础上共同持有本公司已发行和已发行股份总数的百分之四十五(45%)。为本第4节的目的，现澄清，对任何一方的提及还应包括任何相关方和/或各方的附属机构(根据适用的以色列法律， 将被视为控制集团的一部分)。还澄清，只要 其持有的股份不超过最高持有量，Chroma在任何时候都有权在市场上正常交易的过程中购买本公司的额外股份。
 
5.
第一要约权
 

 5.1.
双方同意，截至交易结束时，任何一方以已发行基础(一笔交易或一系列相关交易合计，在滚动六(6)个月内发生)向任何第三方出售其在公司的股份(当时占公司已发行和 已发行股份总数的5%或以上)(a“潜在买家“)，除在市场上的普通交易过程中外，应受如下所述的首次要约权的约束(此类销售，即”有条件的 销售“)。
 

 5.2.
希望进行合格销售的一方(“卖方“)应向另一方(”非卖方“)提供一份通知(”通知“)，详细说明其希望提供的股份数量(”出售股份“)和 对价。
 

 5.3.
非销售方应有优先权利和选择权，但无义务，向卖方提交根据通知 购买所有出售股份的要约(“报价“)在收到通知后三十(30)个日历日内(”接受期“)。
 
3
执行版本


 5.4.
如果非卖方同意根据要约中所列条款购买所有出售股份，则在根据付款条款向卖方 方支付款项并履行要约中所列其他条件的情况下，卖方应在自非卖方的协议通知之日起二十一个 (21)个日历日内，或在双方同意的其他时间内，将根据要约中指定的条款出售的股份转让给非卖方。
 

 5.5.
如果非销售方未按照要约购买全部出售股份，或未在接受期间内对要约作出回应，则 销售方应有权在150(150)个日历日内(“第三方要约期间“)，就出售股份 (全部或部分)给任何第三方订立有约束力的协议，但出售股份应根据要约条款出售，或以更高的价格出售。
 

 5.6.
如果第三方的接受期已过，而卖方尚未根据上述第5.5节中规定的条件将第三方 方要约期内的出售股份出售或转让给任何第三方，则卖方将无权将出售股份转让或出售给第三方，除非重新适用 第5条中列出的所有条款和条件。
 

 5.7.
尽管有上述规定，如果潜在买家被视为“竞争对手”(定义如下)，则应要求销售方披露该 潜在买家的姓名，并事先征求非销售方的书面同意，以继续进行合格销售，即使非销售方在接受期内或接受期过后仍未作出回应。
 

 5.8.
就本协议而言，“竞争对手“指的是：(I)与 公司的核心业务进行实质性竞争的实体，或(Ii)总部位于中国(包括香港和澳门)或台湾的测试和测量行业的实体，其大部分业务与 Chroma的核心业务存在实质性竞争。
 
6.
锁定
 
双方特此同意，自完成交易之日起及其后两年内，除根据下文第7节允许的留置权 外，任何一方均不得直接或间接出售、交换、转让或处置其在本公司任何股份中的任何或所有权利、所有权或权益 ，且未经另一方事先书面同意，不得向第三方作出任何协议或承诺，将其在本公司任何股份中的任何或全部权利、所有权或权益 出售、交换、转让或处置给第三方。然而，本第6条不适用于任何一方在正常交易过程中在市场上出售 本公司股份，但在任何连续12个月的期间内不超过本公司已发行股份的2%。
 
7.
留置权
 
不得允许任何一方对公司股份进行留置权和/或质押，包括通过 留置权的方式转让权利，但银行公司或成立的金融机构除外，前提是该银行公司或成立的金融机构承诺遵守本协议的规定。本 第7节不应减损任何留置权和/或质押的有效性，前提是：(I)在生效日期存在；或(Ii)在现有贷款再融资的框架内创建，其中现有留置权和/或质押 已经提供。
 
8.
赋值
 

 8.1.
一方不得出售其股份，除非卖方转让并买方接受本协议中关于如此出售的股份的条款，所有这些都受第 节和第6节的规定限制。任何一方向任何第三方转让权利和/或义务仅在下列情况下才被允许：(I)向全资子公司转让(a“允许受让人“)；(Ii)任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下向非竞争对手的第三方出售股份和权利(定义如下 )；或(Iii)经另一方事先书面同意将股份出售给第三方；所有行为均按照下文第8节的条款进行。本第8条不适用于任何 方在市场普通交易过程中出售股份的行为。
 
4
执行版本


 8.2.
根据本第8条进行转让或任何一方(在市场普通交易过程中除外)进行转让的先决条件应是受让人或采购人(如适用)在此类转让之前签署一项承诺书，根据该承诺书，受让人或采购人应明确作为本协议的一方加入本协议，并根据适用的比例，根据受让人在转让或出售后所持有的股份，承担本协议下 方的所有权利和义务。
 

 8.3.
如果许可受让人不再具有“许可受让人”资格，则该受让人应在其不再具备许可 受让人资格的日期之前，将其收到的股份退还给转让方。
 

 8.4.
受让人和转让方应各自是本协议的一方，他们的持股应与任何其他方的持股合计-以便 方共同继续是本公司的控制集团。
 

 8.5.
在不减损本协议或任何法律规定下的任何补救措施的情况下，公司证券转让依据的任何交易不符合 第(8)节的规定，均属无效。
 
9.
分布
 
在适用法律和董事会根据 公司预算和业务计划确定的公司现金流要求的前提下，各方应行使其表决权和控制权，以便本公司能够根据股东当时在公司已发行和已发行股本中的比例份额，将允许 分派的利润的至少50%(定义见1999年公司法第302条)作为股息分派给股东。上述规定不得减损董事会在 任何时候宣布较大股息分派的权力。
 
10.
终止
 
本协议应在Priortech或Chroma按发行基准持有本公司已发行和已发行股本少于5% 时全面终止，期限为连续六十(60)个日历日。
 
11.
资料的保密性和披露


11.1.
双方承诺严格保密向他们提供的任何机密信息，不向任何 第三方披露、发布或转让机密信息，无论是直接还是间接，以换取或不考虑。
 
就本第11节而言，“机密信息”是指一方(“披露方“)向另一方(”接收方“)直接或间接涉及(A)公司或(B)公司持有的公司，或(C) 披露方，包括他们的财产、资产、业务、客户、计划、财务或营销数据、他们的专业、商业和/或技术秘密或他们与第三方的约定、收到的任何其他材料或 信息或接收方可能从公司、公司持有的公司或其任何联属公司、他们的代表和/或代表他们行事的任何人，并包括双方就其作为公司控股股东的关系而披露和/或交换的任何 信息，包括在股东大会和/或初步会议上的投票，无论上述任何信息是以口头或书面形式以电子方式或其他方式披露的，所有这些信息除外：(A)属于公共领域或已公开的信息，但接收方违反其在此项下的义务除外；(B) 是主管当局和/或根据适用的法律、法规或股票市场规则要求披露的，或为履行本协议而需要披露的(受以下第11.2节的限制)；(C)由第三方提供给 接收方，而不违反对披露方和/或公司的保密义务；或(D)在需要了解的基础上向接收方的办公室人员、员工、顾问或授权代表(“代表”)披露，并且这些代表应遵守保密义务，不低于本 协议中规定的保密义务。
 
5
执行版本


 11.2.
如果任何一方根据任何适用的法律、法规或股票市场规则被要求披露机密信息，则各方承诺 合理地向另一方提供事先书面通知(在法律允许的范围内)，以使另一方能够采取行动，以防止或提供他们对 机密信息的披露的合理评论。在任何情况下，除非为此目的明确要求，否则不得披露机密信息，如果没有具体要求，则应在双方 协商后才能披露(前提是法律允许此类协商)。各方承诺尽其最大努力确保根据第11.2节披露的任何机密信息得到保密处理 遵守任何法律的规定。为免生疑问，特此澄清，本第11条的规定不得限制任何一方根据 方作为上市公司/报告公司的义务或为发布招股说明书和公开发行的目的而披露所需信息。
 

 11.3.
双方根据上述第11条作出的保密承诺在本 协议终止后三(3)年内有效。
 
12.
非竞争
 
在本协议有效期内以及本协议终止后的两(2)年内，双方不得直接或间接制造、分销或协助或支持任何产品的制造或分销，这些产品与公司目前或未来在半导体 领域制造或分销的产品直接竞争。
 
13.
杂类
 
 
13.1.
标题。本协议中包含的标题仅供参考，不影响 对本协议的解释。
 
 
13.2.
定义的术语。除非本文另有特别说明，此处使用的所有大写术语应具有采购协议中赋予它们的含义 。
 
 
13.3.
整个协议。本协议、购买协议及其所附的所有展品构成各方之间关于本协议和其中拟进行的交易的 完整协议。
 
 
13.4.
对第三方权利的限制。本协议中明示或暗示的任何内容都不是有意或应被解释为 授予或给予除双方以外的任何人在本协议下的任何权利或补救措施。不是本协议一方的人在“合同(第三方权利)法”(第二章)下没有任何权利。53B) 新加坡执行其任何条款。
 
6
执行版本

 
13.5.
并购交易。特此同意，第5、6和8条的规定不适用于 发生以下事件之一的交易：(I)通过合并(与另一实体或合并成另一实体)、公司证券的重新分类或任何其他形式的公司重组(其中将公司的已发行股份 交换为收购公司或其附属公司发行的或促使发行的证券或其他对价)收购公司；(I)通过合并(与另一实体合并或并入另一实体)、公司证券重新分类或任何其他形式的公司重组对公司进行收购，其中 公司的已发行股份或其他代价由收购公司或其附属公司发行或促使发行；或(Ii)合并或其他交易，或一系列相关 交易，其中本公司超过百分之五十(50%)的投票权将被出售或转让(IPO除外)。
 
 
13.6.
费用和费用。每一方应承担自己的法律费用和与本协议有关的所有相关费用。
 
 
13.7.
进一步的行动。在任何时候，每一方不经进一步考虑，同意采取为实现本协议的目的可能合理需要的 行动，并执行和交付该等文件。
 
 
13.8.
通知。根据本协议要求或允许向一方发出的所有通知均应为 书面形式，并应被视为已正式发送给收件人(I)如果是亲手交付，在交付之日，(Ii)如果是通过传真或电子邮件传输，则在发送该传输并确认 的营业日，(Iii)如果是挂号邮件，则要求回执，在邮寄之日后的两(2)个工作日，以下所列的一方地址，或另一方根据本规定以书面形式提供给 方的其他地址：(A) ， ：
 
如果对Priortech(或其任何成员)：
 
Priortech Ltd.Attn.：Yotam Stern
 
豪曼街10号，
 
工业区南，邮政信箱631号，
 
米格达尔·海梅克，2310502。以色列
Tel:+972-4-6544300
 
电子邮件：­ystein@pcb.co.il
 
连同一份副本(不构成通知)寄给：
 
Shibolet&Co.律师事务所
4 Berkowitz St.，特拉维夫，以色列
Tel: +972-37778333
Fax: +972-37778444
 
电子邮件：L.aviram@shibolet.com
 
Attn：？Lior Aviram
 
7

执行版本

如果要色度(或其任何成员)：
 
Chroma ate Inc.主持人：Lawrence Wu
 
华亚一路66号1楼
 
桃源市桂山区333，
 
台湾(R.O.C.)
 
Tel: +886-3-327-9999
 
电邮：lawrence.wu@chroma.com.tw
 
附副本至(不构成通知)：
 
琼斯日
 
Tel: +86-21-22018000
 
电子邮件：aHuang@joneday.com
 
主持人：黄安琪
 
各方可以根据本协议向另一方交付或发送通知，随时更改其通知的地址、传真号码或电子邮件地址 ；但是，任何地址更改通知只有在收到后才视为有效，并由 收到更改通知的一方以书面形式确认。
 
 
13.9.
修改。本协议仅可通过正式授权的书面协议 进行全部或部分修改或修改，该书面协议涉及本协议并由双方签署。
 

 13.10.
延误或疏忽；弃权任何一方因另一方 根据本协议违约或违约而产生的任何权利、权力或补救措施的行使延迟或遗漏均不会损害任何此类权利或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违约或违约，或其中的任何默许，或其后发生的任何类似违约或违约。
 

 13.11.
可分割性。·如果具有管辖权的法院认为本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和 可执行性不应因此而受到任何影响、损害或失效。
 

 13.12.
管理法；管辖权本协议以及由此引起或与之相关的所有争议和索赔应受新加坡法律 管辖并按照新加坡法律解释(与其法律规定冲突无关)。因本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题，均应提交 ，并最终通过新加坡国际仲裁中心(“SIAC“)符合SIAC的仲裁规则(”SIAC规则“)，该规则在提出仲裁请求时有效，这些规则被视为通过引用纳入本条款。仲裁应在新加坡SIAC进行。 仲裁地点应为新加坡。仲裁程序应以英语进行。仲裁裁决应是终局的，对各方具有约束力，不应受到任何上诉，各方应 受其约束，并据此采取行动。仲裁员的裁决可以由任何有管辖权的法院执行。仲裁员确定的败诉方应支付仲裁员就任何此类争议确定的由胜诉方产生的所有自付费用 (包括但不限于法律费用)。尽管有上述规定，各方仍有权在另一方违反本协议下的任何承诺的任何司法管辖区寻求 临时补救，包括中间救济和/或强制救济。
 

 13.13.
对口。本协议可签署一份或多份副本，每一份均应视为正本，但所有副本应共同构成一份 和同一文书。
 
[签名页如下]
 
8
执行版本

兹证明，自生效之日起，双方已执行本协议。

Chroma ate Inc.
 
 
By: _______________________
 
Name: _______________________
 
Title: _______________________
先锋科技有限公司
 
 
By: _______________________
 
Name: _______________________
 
Title: _______________________

 
9