美国

证券交易委员会

华盛顿特区·20549

表格10-Q

截至2019年6月30日的季度

或

从_到_的过渡期

佣金档案编号0-14710

XMA公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

注册人的电话号码，包括区号：(510)204-7200

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已将1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告提交。YES(是)·QUTHING(···)···

用复选标记表示注册人在前12个月(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)是否已按照S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互数据文件以电子方式提交。YES(是)·QUTHING(···)···

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义的那样)。？☐？

截至2019年8月2日，注册人拥有8，727，617股普通股，每股面值0.0075美元，已发行。

XMA公司

表格10-Q

目录

PART·I？-财务信息

项目···简明合并财务报表

XMA公司

简明综合资产负债表

(除每股及每股金额外，以千计)

(注1)截至2018年12月31日的简明综合资产负债表是根据截至2018年12月31日的公司10-K年度报表中包括的经审计的综合财务报表得出的。

1

XMA公司

简明合并经营报表和综合亏损

(未审计)

(以千计，每股金额除外)

2

XMA公司

股东权益简明综合报表

(未审计)

(千)

3

XMA公司

简明合并现金流量表

(未审计)

(千)

4

XMA公司

简明综合财务报表附注

(未审计)

1.业务描述

XOMA公司(简称“XOMA”或“公司”)是特拉华州的一家公司，在发现和开发来自其独特的抗体技术平台的创新治疗候选者方面有着悠久的历史。在公司的广泛历史中，它建立了一条由其被许可人和合作伙伴发现的全额资助项目的管道，这些项目从直接使用公司专有的抗体发现平台，以及从它在许可之前发现和推进的候选产品到承担后续开发、监管批准和商业化责任的被许可方。全额资助的项目是公司的合作伙伴为其支付开发和商业化成本的项目。随着被许可方推进这些计划，公司有资格获得潜在的里程碑和/或版税支付。作为公司版税汇总器业务模式的一部分，公司将通过收购其他候选产品的潜在里程碑和版税收入流，继续扩大其全额资助计划的渠道。

流动性与财务状况

本公司自成立以来，已招致重大经营亏损及营运负现金流。截至2019年6月30日，该公司的现金为4230万美元。基于公司目前的现金余额及其控制可自由支配开支(如专利权收购)的能力，公司评估并得出结论，没有任何条件或事件对其在发布这些简明综合财务报表之日后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

2.列报依据和重要会计政策

列报依据

简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。合并后，合并实体之间的所有公司间账户和交易均已取消。未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，以提供中期财务资料，并遵照表格10-Q及规例S-X第10条的指示编制。在这些规则允许的情况下，某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。这些财务报表及相关披露是在假设临时财务信息的使用者已阅读或有权查阅上一会计年度经审计的综合财务报表的情况下编制的。因此，这些报表应与公司截至2018年12月31日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读，该年报于2019年3月7日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)。

这些财务报表与本公司的年度合并财务报表是在相同的基础上编制的，管理层认为，这些报表反映了所有调整，只包括公司合并财务信息的公平报表所需的正常经常性调整。经营的中期结果不一定表示全年可能预期的结果。

估计数的使用

在美国，编制符合GAAP的财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出数额以及相关披露。管理层持续评估其估计，包括但不限于与收入确认、长期股权证券、债务修正、经营租赁使用权资产、法律或有事项、特许权使用费购买协议下的或有代价、所得税和股票补偿有关的估计。本公司根据历史经验及各种其他特定市场及其他被认为在当时情况下属合理的相关假设作出估计，而该等假设的结果构成对其他来源不易察觉的资产及负债账面值作出判断的基础。

5

实际结果可能与这些估计有很大差异，例如公司根据政府合同开具的帐单，以及从医疗保健费合作伙伴II，L.P.收到的付款的摊销。(“HCRP”)。根据公司与美国国立卫生研究院(“NIH”)下属的国家过敏和传染病研究所(“NIAID”)的合同，本公司使用NIH的暂定费率开具账单，因此由NIAID的签约办公室酌情对未来进行审计。这些审计可能导致对先前报告的收入进行调整，这可能是重要的。此外，根据与HCRP的合同，报告期的摊销是根据被许可人预期在安排期限内向HCRP支付的款项计算的。被许可人对HCRP的估计付款的任何更改都可能导致对先前报告的收入进行重大调整。

收入确认

会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)适用于与客户的所有合同，但属于其他标准范围内的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。根据ASC 606，当客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，公司确认收入，金额反映了公司期望获得的代价，以换取这些货物或服务。

为确定公司确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)当(或)公司履行义务时确认收入。公司只有在公司可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的货物或服务时，才会将五步模型应用于合同。在合同开始时，一旦确定合同在ASC 606的范围内，公司将评估每个合同中承诺的货物或服务，确定那些是履行义务，并评估每个承诺的货物或服务是否不同。然后，当(或作为)履行义务得到履行时，公司根据相对公允价值将分配给各自履行义务的交易价格金额确认为收入。

公司确认其许可和合作安排以及版税的收入。这些安排的条款一般包括向公司支付以下一项或多项：不可退款、预付许可费、开发、监管和商业里程碑付款，以及许可产品净销售的版税。

知识产权许可证

如果确定公司知识产权的许可证与安排中确定的其他履行义务不同，则当许可证转让给客户时，公司确认分配给许可证的不可退款预付费用的收入，并且客户能够使用许可证并从中受益。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，例如相关材料、流程和专有技术的转让，公司利用判断来评估组合履行义务的性质，以确定组合履行义务是否随时间或在某个时间点得到履行。根据本公司的许可协议，合并履行义务的性质是向客户授予许可，因为其他承诺在安排的上下文中不能单独识别。由于公司将许可证授予在转让点存在的客户，并且不参与许可证相关的产品的任何未来开发或商业化，因此许可证的性质是使用公司转让的知识产权的权利。因此，本公司在完成相关材料、工艺和专有技术交付后(即在某一时间点)确认与合并履行义务相关的收入。

里程碑付款

在每个包括开发和监管里程碑付款的安排开始时，公司评估里程碑是否被认为可能达到，并估计交易价格中包含的金额。ASC 606建议在估计变量代价的数量时使用两种替代方法：期望值方法和最有可能的数量方法。在期望值方法下，实体考虑可能对价金额范围内的概率加权金额之和。在最有可能的金额方法下，一个实体考虑一个可能的对价金额范围内的单个最有可能的金额。该公司希望在开发和监管里程碑付款中使用最可能的金额方法。

6

如果可能不会发生重大的累积收入逆转，则相关的里程碑值将包括在交易价格中。不在公司或被许可方控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是可能实现的。然后在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给每个履行义务。公司在履行合同规定的履行义务时或在履行义务时确认收入。在随后的每个报告期结束时，公司重新评估每个此类里程碑的概率或实现情况以及任何相关限制，并在必要时调整其对总交易价格的估计。任何此类调整均按累积追赶记录，这将影响调整期内的收入和收益。

版税

对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，本公司在(I)发生相关销售时，或(Ii)当已分配部分或全部特许权使用费的履约义务已得到履行(或部分履行)时确认收入。

预付款项及费用在收到或到期时记录为递延收入，并可能要求将收入确认推迟至未来期间，直至公司根据这些安排履行其义务为止。当公司的对价权利是无条件的时，应付给公司的款项被记录为应收账款。如果合同开始时的期望是从客户付款到向客户转让承诺的货物或服务之间的时间段为一年或更短，则公司不评估合同是否具有重要的融资组成部分。

销售未来收入流

本公司已出售其在产品销售中获得某些里程碑和版税的权利。在公司已根据许可协议出售其对未来里程碑和特许权使用费的权利，并保持有限的持续参与安排的情况下(但对应由购买者产生的现金流的产生没有重大持续参与)，公司推迟确认其为销售里程碑或特许权使用费流而获得的收益，并在相关许可协议的生命周期内将这些未挣得收入确认为收入单位法下的收入。根据收入单位法，报告期的摊销计算方法是计算从购买者收到的收益与预计在协议期限内向购买者支付的总付款的比率，然后将该比率应用于该期间的现金支付。

估计购买者在此类安排期限内预计将收到的总付款要求管理层使用主观的估计和假设。在此类安排期限内，公司对预计将向购买者支付的款项的估计发生变化，可能会对任何特定期间确认的收入金额产生重大影响。

股权薪酬

本公司确认对公司员工、顾问和董事的所有基于股票的支付奖励的补偿费用，这些奖励预计将基于估计的公允价值授予。股票期权奖励的估值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes模型”)确定。Black-Scholes模型需要输入期权的预期期限、预期波动率和无风险利率。为确定预期期限的估计，本公司考虑奖励的归属期间和合约期，以及其在股票期权行使、归属后取消和波动性方面的历史经验。预期波动性的估计基于公司的历史波动性。无风险利率基于美国财政部发行的与预期授予期限相对应的零息债券的收益率。当发生没收时，公司将其记录下来。

本公司以直线方式记录基于服务的奖励的补偿费用，超过必要的服务期(通常为奖励的归属期间)，或到达到退休资格的日期(如果较短)。对于具有绩效条件的奖励，在绩效条件可能得到满足时，公司会记录从授予日期到当前日期的费用累积追赶，然后在剩余的服务期内摊销其余费用。管理层根据截至报告日期的绩效条件的预期满意度来评估绩效条件的可能实现情况。在一段期间内确认的基于股票的补偿费用的金额基于最终预期归属的奖励部分的价值。

限制性股票单位(“RSU”)的估值在授予之日使用本公司的收盘价确定。

7

股权证券

公司收到了Rezolute公司的普通股。(“Rezolute”)2018年4月(注4)。Rezolute的股权投资在简明综合资产负债表中被归类为长期股权证券。权益证券按公允价值计量，公允价值变动记录在每个报告期的其他收入(费用)、简明综合经营报表净额项目和综合收益(亏损)中。公司在每个报告期重新衡量其股权投资，直到投资被出售或处置为止。如果公司出售一项投资，出售证券的任何已实现损益将在销售期间的简明综合营业报表和综合收益(亏损)中确认。

购买对未来里程碑和特许权使用费的权利

该公司已经购买了获得某些未来开发、监管和商业销售里程碑的一部分的权利，以及目前正在进行临床开发的产品的销售特许权使用费和选择费。根据ASC 310，Receivables，本公司已将购买的权利作为金融资产进行核算。本公司于2018年9月、2019年2月和2019年6月从不同实体收购了这些权利，并将为这些权利支付的金额记录为长期特许权使用费应收账款(见附注5)。此外，公司可能有义务支付与某些产品开发里程碑相关的或有付款，以及在行使与未来许可产品和基于销售的里程碑相关的期权时支付的费用。无论是独立的工具还是嵌入的衍生品，都会对或有付款进行评估。如为独立工具，或有付款于安排开始时按公允价值计量，但须于每个报告期按公允价值重新计量。估计公允价值的任何变动均记录在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中。

本公司使用成本回收方法，在非权责发生制的基础上，对与开发管道产品相关的里程碑和特许权使用费进行核算。这些开发中的流水线产品是非商业化的、未经批准的产品，需要食品和药物管理局(“FDA”)或其他监管机构的批准，因此具有不确定的现金流。鉴于其商业前的发展阶段，该公司还不能可靠地预测未来的现金流。相关的应收余额被归类为非流动，因为短期内不可能收到任何付款。根据成本回收方法，收到的任何里程碑或特许权使用费均记录为已记录应收余额的直接减少额。当已记录的应收余额已全部收回时，任何额外收取的金额均确认为收入。

本公司定期审核任何减值指标及长期特许权使用费应收资产预期可恢复性的变化。如果折现到本期的预期未来现金流量低于资产的账面价值，公司将记录减值。减值将通过将金融资产减少到代表最新估计现金流的现值的金额来确认。

租约

公司已就其在加利福尼亚州埃默里维尔的公司办公设施以及加州伯克利的额外办公室和实验室设施签订了租赁协议。自2019年1月1日起，公司采用ASC Topic 842，租约(“ASC 842”)使用可选的过渡方法，并仅将该标准应用于当时存在的租约。根据可选的过渡方法，本公司不需要重新陈述过渡中的比较期间，并将继续根据ASC主题840提交2019年1月1日之前各期间的财务信息和披露。本公司已选择ASC Topic 842所允许的一揽子实用权宜之计，该方案允许本公司将其现有运营租赁作为新指导下的运营租赁进行核算，而无需重新评估本公司先前关于租赁标识、租赁分类和初始直接成本的结论。由于采用了新的租赁会计准则，于2019年1月1日，公司确认运营租赁使用权资产740万美元和运营租赁负债920万美元。经营租赁使用权资产和经营租赁负债之间的差异主要是由于截至2018年12月31日租赁相关重组负债的账面金额为170万美元(见附注8)。

本公司确定其使用权资产和租赁负债在租赁开始之日以及其后如有修改时的初始分类和计量。租赁期限包括公司有合理保证行使的任何续期期权和终止期权。租赁付款的现值是通过使用租赁中隐含的利率来确定的，如果该利率很容易确定的话；否则，本公司使用其增量借款利率。增量借款利率是通过使用本公司将支付的抵押借款利率来确定的，该利率等于在类似期限和类似经济环境下的租赁支付金额。

8

经营租赁的租金费用以直线方式确认，除非使用权资产已减损，否则在合理保证的租赁期内按租赁付款总额确认，并计入简明综合营业报表中的营业费用和全面收益(亏损)。

对于反映减值的经营租赁，本公司将确认使用权资产在剩余租赁期限内的直线摊销，租金费用仍包括在简明综合营业报表的营业费用和综合收益(亏损)中。

对于所有租赁，基于租赁开始日期的固定指数或费率的租金付款计入租赁开始日期的租赁资产和租赁负债的计量中。

公司选择了切合实际的权宜之计，不将租赁和非租赁组件分开。本公司的非租赁部分主要与物业维护和保险有关，根据未来的结果而有所不同，因此在发生时在租金费用中确认。

普通股股东可获得的每股净收益(亏损)

普通股股东可获得的每股基本净收入(亏损)是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算的。在收益期内，公司向参与证券分配净收益的比例份额，其计算方法是将参与证券的加权平均总额除以普通股和参与证券的加权平均总数之和(“两级法”)。本公司的可转换优先股参与本公司就其普通股宣布的任何股息，因此被视为参与证券。截至2019年6月30日及2018年6月30日止三个月及六个月，本公司并无宣布任何股息。

在亏损期间，公司不将亏损分配给参与证券，因为他们没有分担公司亏损的合同义务。普通股股东可获得的每股摊薄净收入(亏损)是基于该期间已发行股票的加权平均数，经调整以包括假定优先股的转换，以及对普通股的某些股票期权、RSU和认股权证的行使。普通股股东可获得的每股摊薄收益(亏损)的计算要求，在报告期内相关股份的平均市场价格超过任何尚未行使的期权、RSU或认股权证的行使价的范围内，以及假定行使此类证券对该期间普通股股东可获得的每股收益(亏损)具有稀释作用。需要对分母进行调整以反映相关稀释股份。

风险集中

现金和应收款项是金融工具，可能使公司面临集中的信用风险，以及某些现金等价物的流动性风险。

本公司并未经历任何重大信贷亏损，一般不需要应收款项的抵押品。在截至2019年6月30日的三个月中，三家合作伙伴分别占总收入的52%、35%和10%。在截至2019年6月30日的六个月中，一个合作伙伴占总收入的88%。在截至2018年6月30日的三个月中，两家合作伙伴分别占总收入的80%和11%。在截至2018年6月30日的六个月中，两家合作伙伴分别占总收入的66%和22%。截至2019年6月30日，一个合作伙伴代表100%的贸易应收账款余额。截至2018年12月31日，两个合作伙伴分别占贸易应收账款余额的67%和28%。

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近期会计公告

2016年6月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13将现行公认会计原则下的已发生亏损减值方法替换为反映预期信用损失的方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。ASU 2016-13要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。ASU 2016-13从2019年12月15日开始的财政年度有效，允许提前采用。采用该标准需要通过对生效日期的留存收益进行累积效应调整，使用经修改的追溯方法，以使现有的信用损失方法与新的标准保持一致。公司将于2020年1月1日起采用ASU 2016-13。公司目前正在评估该标准对其合并财务报表的影响，包括会计政策、流程和系统，但预计该标准不会对其合并财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)(“ASU 2018-13”)，根据FASB概念声明，财务报告概念框架-第8章：财务报表注释，对公允价值计量的某些披露要求进行了修改、删除和添加。ASU对公司截至2020年12月31日的年度中期和年度报告期以及其后的所有年度和中期报告期有效。关于未实现损益变化的修正案，用于制定3级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均，以及对计量不确定性的叙述性描述，仅应前瞻性地适用于采用最初财政年度中提出的最近中期或年度期间。所有其他修正案应追溯适用于在生效日期提出的所有期间。允许在ASU 2018-13发布时提前采用。允许实体在ASU 2018-13发布时及早采用任何删除或修改的披露，并将额外披露的采用推迟到生效日期。公司早期通过了有关在发布本ASU时删除披露的指南，并将延迟采用ASU允许的附加披露。该公司不相信该指南的采用将对其简明综合财务报表产生重大影响。

2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18，协作安排(主题808)“澄清主题808和主题606之间的交互”，其中要求合作安排中的交易必须根据ASC 606进行说明，如果交易对手是属于不同记账单位的商品或服务的客户。新标准还禁止实体向不是客户的合作者提交交易对价以及从与客户的合同中确认的收入。ASU对公司截至2020年12月31日的年度中期和年度报告期以及其后的所有年度和中期报告期有效。允许提前采用，但不能早于主题606的实体的采用日期。本ASU要求追溯到公司于2018年1月1日采用ASC 606之日，确认对所列最早年度期间留存收益期初余额的累积效应调整。公司可以选择将ASU追溯应用于所有合同或仅适用于在最初应用ASC 606之日尚未完成的合同。本公司正在评估ASU 2018-18对其简明综合财务报表的影响。

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3.简明合并财务报表明细

长期股权证券

截至2019年6月30日和2018年12月31日，长期股权证券包括对Rezolute普通股的投资分别为110万美元和40万美元(见附注4)。本公司于截至2019年6月30日止三个月及六个月分别确认其投资于Rezolute普通股之公允价值变动所产生的收益31，000美元及70万美元，截至2018年6月30日止三个月及六个月之其他收入(支出)、精简综合经营报表净项目及综合亏损，以及截至2018年6月30日之三个月及六个月之40万美元。

应计负债及其他负债

应计负债和其他负债包括以下(以千计)：

普通股股东每股净亏损

潜在的稀释性证券不包括在普通股股东可获得的每股稀释净亏损的计算中，如果将其包括在内是反稀释性的。下表显示了被视为抗稀释性的加权平均已发行证券，因此不包括在普通股股东可获得的稀释每股净亏损的计算中(以千计)：

4.发牌及其他安排

诺华-Gevokizumab(VPM087)和IL-1 Beta

2017年8月24日，本公司与诺华制药公司(“诺华”)签订了一项许可协议(“XOMA-052许可协议”)，根据该协议，本公司向诺华授予Gevokizumab(“VPM087”)一种新型抗白细胞介素-1(“IL-1”)β变构单克隆抗体及相关专有技术和专利(统称“XOMA IP”)的独家、全球、含专利权许可。根据XOMA-052许可协议的条款，诺华公司将全权负责VPM087和含有VPM087的产品的开发和商业化。

2017年8月24日，根据另一项协议(“IL-1目标许可协议”)，本公司向诺华授予其知识产权非排他性许可，涉及使用IL-1β靶向抗体治疗和预防心血管疾病及其他疾病和条件，以及获得此类用于治疗和预防心血管疾病的知识产权的独占许可(“排他性选项”)的选择权。

根据XOMA-052许可协议，公司获得授予诺华公司的许可和权利的总代价为3000万美元。在总代价中，1570万美元以现金支付，1430万美元(相当于1200万欧元)由诺华生物医学研究公司支付。(“NIBR”)代表公司清偿公司与莱斯实验室Servier(“Servier”)的未偿债务(“Servier贷款”)。此外，NIBR还将公司债务的到期日延长给诺华公司。该公司还获得了与出售539，131股公司普通股有关的5，000，000美元现金，收购价格为每股9.2742美元。根据2017年8月24日每股8.93美元的收盘价，向诺华公司发行的普通股的公平市值为480万美元，因此向该公司支付了20万美元的溢价。

11

根据预先规定的标准的实现，根据XOMA-052许可协议，该公司有资格获得高达4.38亿美元的开发、监管和商业里程碑。该公司还有资格获得许可产品销售的版税，这些版税根据销售水平进行分级，范围从高的个位数到十几岁。根据IL-1目标许可协议，该公司收到了1000万美元的预付现金，并有资格获得该公司专利涵盖的心血管适应症的Canakinumab销售的较低的个位数特许权使用费。如果诺华公司行使排他性选择权，Canakinumab销售的版税将增加到中位数。

除非提前终止，否则XOMA-052许可协议和IL-1目标许可协议将在国家/地区和产品基础上继续有效，直到诺华的版税义务结束。这两个协议包含与任何一方的实质性违约相关的习惯终止权。诺华公司还有权单方面终止XOMA-052许可协议，在给予公司6个月的事先书面通知的基础上，按产品和国家/地区或整体终止XOMA-052许可协议。根据IL-1目标许可协议，诺华公司有权在事先书面通知的基础上，按产品和国家/地区或整体终止协议。

XOMA-052许可协议和IL-1目标许可协议被视为一种安排，因为它们是在相互考虑的情况下同时签订的。该公司的结论是，在合并安排下有多种承诺的商品和服务，包括向IL-1β靶向抗体转让许可证，以及转让与VPM087抗体相关的许可证、专有技术、工艺、材料和库存，这些被确定为代表两种不同的履行义务。本公司决定排他性选择权不是具有重大权利的选择权，因为向本公司支付的预付款并未通过谈判在行使排他性选择权后为未来额外的特许权使用费提供递增折扣。因此，该公司的结论是，排他性选择权不是履行义务。如果诺华公司行使其选择权，额外的特许权使用费将被确认为收入，因为该公司在这一点上没有进一步的履行义务。

在该安排开始时，本公司确定该安排下的交易价格为4020万美元，其中包括2570万美元的预付现金、1430万美元的Servier贷款收益和出售普通股的20万美元溢价。交易价格根据其独立的销售价格分配给两个履行义务。该公司确定，这两个履行义务的性质是在转让时使用许可证的权利，这是在材料、工艺和专有技术以及向监管机构提交的文件完成时发生的。在截至2017年12月31日的年度内，本公司在完成向监管机构交付许可证及相关材料、工艺和技术诀窍以及提交文件后，将4020万美元的整个交易价格确认为收入。

该公司的结论是，开发和管理里程碑付款仅取决于诺华公司在特定事件中的表现和成就。公司确定，这些未来付款的未来期间不太可能不发生重大的累积收入逆转。因此，截至2019年6月30日，开发和监管里程碑完全受到限制，不包括在交易价格中。与商业里程碑(包括版税)相关的任何代价将在相关销售发生时予以确认，因为它们被确定主要与授予诺华的许可有关，因此也被排除在交易价格之外。在每个报告期结束时，公司将更新其对可变代价的估计是否受到限制的评估，并相应地更新估计的交易价格。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，没有与此安排相关的合同资产或合同负债。获得或履行合同的成本均未资本化。此外，本公司于截至2019年6月30日及2018年6月30日止三个月及六个月内并无确认与此安排有关的任何收入。

诺华国际-抗转化生长因子β抗体(NIS793)

2015年9月30日，本公司与诺华国际制药有限公司合作。诺华国际公司(“诺华国际”)签订了一项许可协议(“许可协议”)，根据该协议，公司向诺华国际公司授予该公司的抗转化生长因子β(β)抗体计划(现为“NIS793”)独家的、全球范围的、有版税的许可。根据许可协议的条款，诺华国际公司在世界范围内拥有NIS793的权利，并负责抗体和含有来自NIS793的抗体的产品的开发和商业化。除非提前终止，否则许可协议将在国家/地区和产品基础上继续有效，直到诺华国际公司的版税义务结束。许可协议包含与任何一方的实质性违约相关的习惯终止权。诺华国际公司还有权在一百八十天的通知下，以抗体为单位和国家/地区为基础或全部终止许可协议。

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该公司的结论是，许可协议下有多种承诺的商品和服务，包括许可转让、监管服务以及材料、工艺和专有技术的转让，这些被确定为代表一个联合履行义务。截至2015年12月31日，公司已完成履行义务，因此公司在2015年综合全面亏损表中将全部预付款3700万美元确认为收入。

在截至2017年12月31日的一年中，诺华国际根据许可协议实现了临床开发的里程碑，因此，公司获得了1000万美元的里程碑付款，这笔款项在合并经营报表和综合收益中被确认为许可费。截至2019年6月30日，根据抗TGFb抗体协议，该公司有资格获得总计高达4.7亿美元的开发、监管和商业里程碑。

该公司的结论是，开发和管理里程碑付款仅取决于诺华公司在特定事件中的表现和成就。公司确定，这些未来付款的未来期间不太可能不发生重大的累积收入逆转。因此，截至2019年6月30日，剩余的开发和监管里程碑完全受到限制，不包括在交易价格中。与商业里程碑(包括版税)相关的任何代价将在相关销售发生时予以确认，因为它们被确定主要与授予诺华的许可有关，因此也被排除在交易价格之外。在每个报告期结束时，公司将更新其对可变代价的估计是否受到限制的评估，并相应地更新估计的交易价格。

本公司还有资格获得许可产品销售的版税，这些特许权使用费根据销售水平进行分级，范围从中位数百分率到最低的两位数百分率。诺华国际公司就某一特定产品和国家支付特许权使用费的义务将持续到该产品在该国最后一次有效专利索赔到期之日起的较长时间，或自该产品在该国首次商业销售之日起十年内继续履行。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，没有与此安排相关的合同资产或合同负债。获得或履行合同的成本均未资本化。

重排

2017年12月6日，公司与Rezolute签订了许可协议，根据该协议，公司授予Rezolute独家全球许可，以开发X358(现为“RZ358”)并将其商业化用于所有指示。公司与Rezolute还签订了普通股购买协议，根据协议，Rezolute同意向公司发行一定数量的与未来融资活动相关的普通股，作为获得RZ358许可证的代价。

根据许可协议的条款，Rezolute负责与RZ358相关的所有开发、监管、制造和商业化活动，并需要根据预先规定的标准的实现情况向公司支付总计高达2.32亿美元的某些开发、监管和商业里程碑付款。根据许可协议，公司还有资格根据包含RZ358的任何商业产品的年度净销售额收取从较高的个位数到十几岁的版税。Rezolute有义务采取惯常步骤推进RZ358，包括通过勤奋努力在特定期限前开始RZ358的下一项临床研究，并满足该计划每年的某些支出要求，直到FDA接受RZ358的营销批准申请。Rezolute就特定RZ358产品和国家支付特许权使用费的义务将持续到该产品在该国家的最后有效专利权利要求到期之日，或自该产品在该国首次商业销售之日起十二年。

根据许可协议的条款，该公司有资格在销售Rezolute公司当前计划的其他产品时获得较低的一位数版税。Rezolute就某一特定Rezolute产品和国家支付特许权使用费的义务将从该产品在该国首次商业销售之日起持续十二年以上，或者只要Rezolute或其被许可人在该国家销售该产品，该特许权使用费将在被许可人根据该产品在该国家的销售向Rezolute支付费用的义务终止时终止。

Rezolute有权在2019年6月1日之前获得独家许可，以选择公司的一种临床前单克隆抗体片段，包括X129(“附加产品选项”)，以换取100万美元的预付选择费，以及根据预先规定的标准的实现情况向公司支付总计高达2.37亿美元的临床、监管和商业里程碑款项，以及根据年净销售额从较高的个位数到中位数的版税。

许可协议包含与任何一方的实质性违约相关的习惯终止权。Rezolute也有单边权利随时在90天的通知下完全终止许可协议。如果Rezolute对许可专利提出质疑，公司有权终止许可协议。

13

根据许可协议和普通股购买协议，在执行安排时没有交换任何对价。作为获得RZ358许可证的代价，Rezolute同意在Rezolute的融资活动发生时发行其普通股股票并向公司支付现金，支付的金额将基于这些活动的时间安排。

2018年3月，公司和Rezolute修改了许可协议和普通股购买协议。根据经修订的许可协议和普通股购买协议的条款，公司有资格获得600万美元的现金、850万美元的Rezolute普通股和7，000，000股Rezolute的普通股，视Rezolute的融资活动完成而定。此外，如果Rezolute在2019年3月31日(“2019年收盘”)之前没有完成融资，总收益总额至少为2，000万美元(“合格融资”)，公司将获得额外数量的Rezolute普通股，相当于850万美元除以2019年3月31日之前十天交易期内Rezolute普通股收盘价和要约价的加权平均数或平均收盘价。最后，如果Rezolute无法在2020年3月31日之前完成合格的融资，公司有资格获得1500万美元的现金，以便Rezolute保留许可证。根据普通股购买协议，如果Rezolute未能于2018年12月31日或之前将其普通股在纳斯达克股票市场或类似的国家交易所上市，Rezolute授予公司出售(I)5，000，000股普通股或(Ii)公司持有的总股份的三分之一的权利和选择权。

在截至2018年3月31日的三个月内，公司完成了Rezolute的许可证和相关材料、产品数据/归档、流程和技术诀窍的交付。然而，该公司确定，该公司不太可能收取其有权获得的全部对价，以换取转让给Rezolute的货物或服务。因此，公司确定截至2018年3月31日不存在合同，并且根据该安排在截至2018年3月31日的三个月内没有确认收入。

Rezolute分别于2018年第一季度和第二季度完成了普通股购买协议规定的中期融资结算和初步结算融资活动。因此，XOMA在2018年4月收到了8，093，010股Rezolute的普通股和50万美元的现金。根据许可协议，XOMA还有权从Rezolute获得30万美元的可报销技术转让费用。该公司的结论是，与初始结算相关的付款基本上代表了对Rezolute交付的许可证和技术的所有考虑。因此，公司于2018年4月3日根据ASC 606确定Rezolute和XOMA之间存在合同。

许可协议和普通股购买协议被视为一项安排，因为它们是在相互考虑的同时签订的。该公司的结论是，在合并安排下存在多种承诺的商品和服务，包括RZ358的许可，RZ358材料和产品数据/归档的转让，以及与RZ358相关的流程和专有技术的转让，这些被确定为代表一个联合履行义务。公司确定附加产品选项不是具有重大权利的选项，因为公司没有预先考虑会导致未来OPT付款的递增折扣。因此，该公司的结论是，额外的产品选项不是履行义务。2019年6月1日，Rezolute的附加产品选择权到期未行使。

2018年4月3日，公司确定该安排下的交易价格为180万美元，其中包括价值100万美元的Rezolute普通股8，093，010股，现金50万美元，以及可报销的技术转让费用30万美元。在截至2018年12月31日的年度内，公司在完成许可证和相关材料、产品数据/归档、流程和专有技术交付后，将全部交易价格180万美元确认为收入。Rezolute普通股的公允价值在合同生效日期后的变化是由于代价的形式，因此，根据会计准则，未计入交易价格。本公司将其投资于Rezolute普通股的公允价值变动计入其他收益(费用)、简明综合业务表的净项目及全面收益(亏损)。

该公司的结论是，开发和监管里程碑付款仅取决于Rezolute在特定事件中的表现和成就。公司确定，这些未来付款的未来期间不太可能不发生重大的累积收入逆转。因此，截至2019年6月30日和2018年12月31日，开发和监管里程碑完全受到限制，不包括在交易价格中。与商业里程碑(包括版税)相关的任何代价将在相关销售发生时予以确认，因为它们被确定主要与授予Rezolute的许可证有关，因此也被排除在交易价格之外。在每个报告期结束时，公司将更新其对可变代价的估计是否受到限制的评估，并相应地更新估计的交易价格。

14

2019年1月7日，本公司与瑞祖乐进一步修订了许可协议和普通股购买协议。双方同意在合格融资结束后向XOMA发行价值850万美元的普通股，要求Rezolute在2020年9月之前向XOMA支付五笔总计850万美元的未来现金付款(“未来现金支付”)。修正案还规定提前支付未来现金支付(仅在达到850万美元之前)，方法是在合格融资结束后向XOMA支付相当于每个未来融资净收益的15%的现金付款，这些付款将按照未来付款日期的相反顺序从任何剩余未支付的未来现金付款中扣除。此外，许可协议修正案修订了Rezolute开发RZ358和相关许可产品所需的费用，修订了有关Rezolute进行临床研究的勤奋努力的规定，并取消了XOMA任命Rezolute董事会成员的权利。

对普通股购买协议进行了修改，根据许可协议中关于未来现金支付的新规定，删除了与向XOMA发行股权有关的某些规定。最后，对普通股购买协议进行了修改，使公司有权和选择权，在Rezolute未于2019年12月31日或之前将其普通股在纳斯达克股票市场或类似的全国性交易所上市时，将目前由XOMA持有的至多5，000，000股Rezolute普通股卖回给Rezolute。在2020历年期间，只有2，500，000股票可以卖回给Rezolute。

2019年1月30日，Rezolute完成了总收益2500万美元的优先股融资，这触发了修订的普通股购买协议规定的合格融资事件，导致由于XOMA由550万美元现金组成的对价。此外，公司还从Rezolute收到了可报销的技术转让费用30万美元。现金对价和技术报销于2019年2月收到。

截至2019年3月31日，Rezolute完成了许可协议和普通股购买协议中定义的所有融资活动，公司有资格在2020年9月之前获得850万美元的未来现金支付(除了任何临床、监管和年度净销售里程碑付款和版税)。公司的结论是，未来的现金支付取决于Rezolute通过未来融资活动筹集额外资本的能力。本公司将可变对价约束应用于未来现金支付，并确定仅250万美元的总金额在未来期间可能不会发生重大收入逆转。截至2019年6月30日止六个月，本公司确认800万美元为收入，其中包括针对合格融资事件应支付的550万美元代价和未来现金支付250万美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，没有与此安排相关的合同资产或合同负债。获得或履行合同的成本均未资本化。截至2019年6月30日，公司的未付应收款项为250万美元，这是其对预期将从Rezolute收到的未来现金付款的原始估计。截至2019年6月30日，公司重新评估了未来现金支付，并确定没有任何事件导致修订原始估计，250万美元的收入不太可能发生重大逆转，与上一季度保持一致。

NIAID

在出售公司在注7中讨论的生物防御业务之前，公司根据由NIAID联邦基金资助的6，480万美元多年期合同提供服务(合同号：HHSN272200800028C)，用于开发抗肉毒毒素抗体候选产品。合同工作是在成本加固定费用的基础上进行的，为期三年。公司确认该安排下的收入，因为服务是按比例履行的。与公司与美国政府的其他合同一致，发票是临时性的，直到最后确定。本公司于二零一零年至二零一四年按暂定费率运作，并于与政府达成协议后根据实际费率作出调整。2014年，在完成NIAID对小时数和外部费用的审查后，XOMA同意不包括某些小时和外部费用，从而导致40万美元的应收款项和80万美元的递延收入余额。截至2017年12月31日，公司注销了NIAID的40万美元应收款项，因为收款的可能性很小。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司将80万美元列为简明综合资产负债表上的合同负债。

销售未来收入流

2016年12月21日，公司与HCRP签订了两份版税权益收购协议(统称“收购协议”)。根据第一项收购协议，该公司出售了在XOMA和惠氏制药公司(后来被辉瑞公司收购)之间签订的2005年8月18日许可协议的约束下的产品未来销售中获得里程碑付款和版税的权利。(“辉瑞”)支付650万美元的预付现金，以及在2017年、2018年和2019年达到三个指定净销售里程碑的情况下总计400万美元的潜在额外付款。根据实际销售额，2017和2018年的销售里程碑都没有实现。如果2019年实现指定的净销售额里程碑，公司仍有资格获得200万美元。根据2016年12月签订的第二项收购协议，

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公司根据XOMA和Dyax公司于2006年10月27日签署的一项修订和重新生效的许可协议，以现金支付1150万美元，出售了版税的所有权利。

由于公司有限的持续参与收购协议，公司将从HCRP收到的收益归类为非应得收入，将在许可协议有效期内确认为收入单位法下的收入。这种有限的持续参与公司承诺在发生诉讼或与许可协议有关的纠纷时与HCRP合作有关。由于交易结构为不可取消的销售，公司没有重大持续参与产生HCRP产生的现金流，也没有HCRP的保证回报率，因此本公司将1800万美元的总收益记录为收入单元法下确认的未获收入。本公司根据许可协议下预期向HCRP支付的预计付款的相对公允价值，分配两项收购协议之间的总收益。根据“收入单位”方法，未赚取的收入被确认为基础许可协议生命周期内的收入。根据这种方法，通过计算从HCRP收到的分配收益与被许可人在收购协议期限内预期向HCRP支付的款项的比率，然后将该比率应用于该期间的现金付款，来计算报告期的摊销。2018年第三季度，作为Dyax公司许可协议基础的Shire产品获得批准，由于已批准的产品的销售，公司开始根据收入单位法确认收入。

在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，本公司根据这些安排分别确认30万美元和40万美元为收入单位法下的收入。在截至2018年6月30日的三个月和六个月期间，公司根据收入单位法分别确认了43，000美元和20万美元的收入。由于产品销售额低于预期，本公司在截至2018年6月30日的三个月和六个月期间，根据这些安排按照收入单位法确认的前期收入分别减少了10万美元和20万美元。在截至2018年6月30日的3个月和6个月中，产品销售额估计的变化导致净收入分别为86，000美元和25，000美元。截至2019年6月30日，收入单位法确认的剩余未得收入的当期和非当期部分分别为90万美元和1620万美元。截至2018年12月31日，公司根据收入单位法分别将50万美元和1700万美元分类为当期和非当期未获收入。

5.版税购买协议

Agenus Royalty购买协议

2018年9月20日，本公司与AGeneric，Inc.及某些附属公司(统称“AGeneric”)签订了版税购买协议(“AGeneric Royalty Purchase Agreement”)。根据AGeneric版税购买协议，公司向AGeneric购买了6项Incell免疫肿瘤学资产(目前正在开发中)的33%的未来特许权使用费，这是由于来自Incell Europe Sarl(“Incell”)的Agene公司(扣除AGeneric公司应付给第三方的某些特许权费)以及与这些资产相关的所有未来发展、监管和商业里程碑的10%。然而，该公司没有权利获得与INCAGN2390(Anti-TIM-3)进入其第一阶段临床试验相关的预期近期里程碑。来自Incell的一个属的未来特许权使用费是基于适用净销售额的低一位到中位数百分比。

此外，由于来自默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的一种未披露的默克免疫肿瘤学产品目前处于临床开发阶段，该公司还从阿格森公司购买了一种未披露的未来特许权使用费的33%的权利。(“默克”)以及与该资产相关的所有未来发展、监管和商业里程碑的10%。来自默克公司的一个属公司未来的特许权使用费是基于适用净销售额的较低的一位数百分比。根据Agene Royalty购买协议，公司在未来潜在发展、监管和商业里程碑中的份额高达5950万美元。根据协议，公司未来可能获得的销售特许权使用费金额没有限制。

根据AGeneric Royalty购买协议的条款，公司向AGeneric支付了1500万美元。本公司根据其与硅谷银行(“SVB”)签订的贷款和担保协议(“SVB”)，以购买价格的750万美元提供定期贷款(见附注9)。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，精简合并资产负债表中先前记录的1500万美元长期特许权使用费应收款没有变化。本公司继续评估，根据本协议，短期内不可能收到任何付款。根据成本回收方法，在1500万美元的投资全部收回之前，本公司预计不会确认与里程碑和特许权使用费相关的任何收入。截至2019年6月30日和2018年12月31日，未记录任何减值。

BiOasis版税购买协议

2019年2月25日，公司与BiOasis Technologies Inc.签订了版税购买协议(“BiOasis版税购买协议”)。和某些附属公司(统称为“biOasis”)。根据bioasis版税购买协议，

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公司从BiOasis购买了潜在的未来里程碑和版权权，用于根据BiOasis和Prothena Biosciences Limited之间的许可协议正在开发的候选产品。此外，该公司还获得了购买BiOasis与第三方被许可方之间签订的下两个许可协议的1%版税权利的选择权，但须遵守一定的付款和条件，以及与第三方就后续BiOasis许可协议进行第一次谈判的权利。在行使与BiOasis执行的第二个许可协议相关的选择权后，公司可能有义务为每个许可产品支付高达30万美元的费用。在行使与BiOasis执行的第三个许可协议相关的选择权后，公司可能有义务为每个许可产品支付高达40万美元的费用。

根据BiOasis版税购买协议的条款，公司支付了30万美元，并将在获得许可的候选产品达到某些发展里程碑时向BiOasis支付高达20万美元的或有未来现金付款(“BiOasis或有对价”)。

在协议签订之初，公司在其简明综合资产负债表中记录了40万美元作为长期特许权使用费应收账款，包括BiOasis或然代价的估计公允价值10万美元。或有代价之估计公允价值未来变动将于其他收入(开支)、精简综合业务表之净项目及综合亏损确认。于二零一九年六月三十日，或有代价之公允价值与其初始值并无变动，且截至二零一九年六月三十日止三个月内并无支付任何款项。

根据成本回收方法，在投资完全收回之前，本公司预期不会确认任何与里程碑及特许权使用费有关的收入。截至2019年6月30日，未记录任何减值。

与Aronora公司签订的版税购买协议。

2019年4月7日，公司与Aronora，Inc.签订了版税购买协议(“Aronora版税购买协议”)。(“Aronora”)，于2019年6月26日关闭。根据Aronora版税购买协议，公司向Aronora购买了未来版税以及与五种抗血栓血液学候选药物相关的预付、里程碑和期权付款的一部分(“非版税”)的权利。三个候选者需要Aronora与拜耳制药公司(“拜耳”)(“拜耳产品”)的合作，其中一个受制于拜耳的独家许可选项。公司将从这些拜耳产品中获得100%的未来版税和10%的未来非版税。其他两个候选产品(“非拜耳产品”)，公司将获得较低的一位数百分比的净销售额和10%的非特许权使用费。未来非特许权使用费的支付百分比将在公司收到两倍于公司向Aronora支付的累计对价总额的两倍后从10%降至5%。

根据Aronora Royalty购买协议的条款，公司在交易结束时向Aronora支付了600万美元的预付款。本公司根据与SVB签订的贷款及担保协议(见附注9)，以定期贷款资助预付款300万美元。公司将为2019年9月1日有效的三种拜耳产品各支付100万美元的或有现金支付(总计300万美元，“Aronora或有代价”)。根据Aronora版税购买协议，如果公司在每个产品的净销售额上收到2.5亿美元的累积版税，公司将被要求向Aronora支付相关的阶段性里程碑付款，总额高达每个产品8500万美元(“版税里程碑”)。·版税里程碑在达到每个产品净销售额的累计版税2.5亿美元之前，根据不同的版税等级支付。·每个产品的版税超过$。*每个产品的版税总额超过$2，500，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。

在协议签订之初，公司在其简明综合资产负债表中记录了900万美元作为长期特许权使用费应收账款，其中包括Aronora或然对价300万美元的估计公允价值。Aronora或然代价估计公允价值的未来变动将于其他收入(支出)、精简综合业务表的净项目及综合亏损中确认。于二零一九年六月三十日，或有代价之公允价值与其初始值并无变动。由于公司从Aronora获得某一产品的版税，公司将在可能和可评估的情况下确认该产品未来版税里程碑的责任。

根据成本回收方法，在投资完全收回之前，本公司预期不会确认任何与里程碑及特许权使用费有关的收入。截至2019年6月30日，未记录任何减损。？

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6.公允价值计量

本公司按公允价值记录其金融资产和负债。本公司某些金融工具的账面金额，包括现金、应收账款及应付帐款，由于期限较短，接近其公允价值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中通过出售资产或支付转让负债而获得的交换价格。公允价值会计指南建立了衡量公允价值的框架和公允价值等级，优先考虑估值技术中使用的输入。会计准则描述了一个基于三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，它们可以用来衡量公允价值，如下：

1级-可观察到的输入，例如相同资产或负债的活跃市场的报价。

二级-直接或间接可观察到的投入，但不包括活跃市场中相同资产或负债的报价，例如活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中的报价，或其他可观察到的或可被可观察到的市场数据证实的投入，基本上整个资产或负债的期限。

第3级-无法观察到的投入，只有很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义；因此，要求实体发展自己的估值技术和假设。

下表列出了公司按公允价值定期计量的金融资产和负债的公允价值层次结构，具体如下(以千计)：

截至2019年6月30日止三个月期间，按公允价值定期报告的1级、2级或3级资产之间并无转移。

长期股权证券

下表汇总了截至2019年6月30日的6个月内公司3级金融资产估计公允价值的变化(以千计)：

股权证券包括对Rezolute普通股的投资，截至2019年6月30日和2018年12月31日，在精简综合资产负债表上被归类为长期资产。期内公允价值的变动记录在其他收入(费用)、简明合并经营报表的净项目和综合亏损中。

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截至2019年6月30日，公司及其估值专家使用在场外交易的Rezolute普通股的收盘价对股权证券进行了估值，并针对非流动性折扣进行了调整。用于计算非流动性折让的输入基于可观察和不可观察的估计和判断，因此被归类为3级公允价值计量。由于本公司有权及选择权于2019年12月31日后向Rezolute出售至多5，000，000股Rezolute普通股(见附注4)，权益证券的公允价值乃根据估计发生潜在流动资金事件的时间将本公司持有的Rezolute普通股总股份分成两部分来厘定。

截至2019年6月30日，权益证券的估计公允价值基于以下假设计算：

截至2018年12月31日，本公司及其估值专家使用概率加权预期回报模型来衡量证券的公允价值。此估值方法基于不可观察的估计和判断，因此被归类为3级公允价值计量。情景和可能性基于公司管理层估计，并已纳入股本证券公允价值的确定中。

截至2018年12月31日，权益证券的估计公允价值基于以下假设计算：

与上述不可观察输入相关的任何假设的变化可能会改变长期股权证券的公允价值。

或有对价

BiOasis特许权使用费购买协议开始时的或有对价负债的估计公允价值代表未来对价，该未来对价取决于对候选产品的特定开发里程碑的实现。公允价值计量基于重要的3级输入，例如每个许可产品候选的预期时间表和实现开发里程碑的概率。或有对价负债的公允价值变动将记录在精简合并经营报表的其他收入(费用)、净额项目和全面收益(亏损)中，直至结算为止。截至二零一九年六月三十日，或有代价的估计公允价值与其最初价值10万美元并无变动。

Aronora Royalty购买协议开始时或有对价负债的估计公允价值代表未来对价，该未来对价取决于2019年9月1日拜耳产品计划的有效状态。或有对价的公允价值计量基于重要的3级投入，例如管理层对每个产品的成功和开发的期望。或有对价负债的公允价值变动将记录在精简合并经营报表的其他收入(费用)、净额项目和全面收益(亏损)中，直至结算为止。于二零一九年六月三十日，或有代价之估计公允价值与其初值3百万美元并无变动。

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债款

本公司未偿还债务的估计公允价值是使用付款的净现值估计的，并按与市场利率一致的利率进行贴现，这是二级投入。2019年6月30日和2018年12月31日公司未偿长期债务的账面价值和估计公允价值如下(以千计)：

7.处置

2015年11月4日，XOMA和OICTIC生物服务公司(“Ologic Bioservices”)签订了一项资产购买协议，根据该协议，Ologic Bioservices同意收购XOMA的生物防御业务和相关资产(包括与美国政府的某些合同)，并承担XOMA的某些债务。作为交易的一部分，双方签订了知识产权许可协议(“OLOGIC生物服务许可协议”)，根据该协议，XOMA同意将与所购买资产相关的某些知识产权许可给OLOGIC生物服务。此外，公司有资格从相关专利或技术诀窍所涵盖或涉及的任何未来Oology生物服务产品的净销售中获得15%的特许权使用费。

2017年2月，公司对资产购买协议和OLOGIC生物服务许可协议进行了修订和重述。根据经修订的OLOGIC生物服务许可协议的付款条款，本公司有权收到总计460万美元的现金对价，截至2018年12月31日，所有款项均已收到。根据协议，不再支付任何款项，但公司仍有资格在未来获得版税。

本公司在截至2018年6月30日的三个月和六个月分别收到100万美元和20万美元，这些收入在简明综合经营报表中确认为其他收益，净额和综合亏损。

8.重组费用

2016年12月19日，董事会根据其将公司的工作重点放在临床开发上的决定，批准了业务重组，最初重点放在X358临床项目上。2017年初，公司进一步修订了战略，优先考虑出牌活动，进一步削减研发支出。重组包括削减效力，公司总共解雇了62名员工。与这些举措相关的费用在2017财年结束前完成。

2017年之前，该公司的运营地点位于加利福尼亚州伯克利的两座大楼。由于重组活动和裁员，公司决定不需要在加利福尼亚州伯克利的建筑空间，并将所有员工整合到加利福尼亚州埃默里维尔的新办公设施中。在截至2018年12月31日的年度中，本公司完全腾出了位于加州伯克利的两个租赁设施，并将空间转租给了分租户。就腾出此空间而言，本公司记录了与租赁相关的折现重组负债，该负债按估计未来设施成本的现值计算，本公司在租赁期内将不会获得未来经济利益，扣除估计未来分租收入后，并就递延租金的剩余余额进行调整。这导致公司在截至2018年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表中记入10万美元的重组成本贷方和综合亏损。此外，就二零一八年四月签订的转租协议而言，本公司确认转租亏损为六十万美元，该亏损于截至二零一八年六月三十日止三个月记录于简明综合经营报表之重组费用项目及全面亏损(见附注11)。

截至2018年12月31日，本公司将合并租赁相关负债140万美元的本期部分归入应计负债和其他负债，非流动部分30万美元归入合并资产负债表中的长期其他负债。采用ASC 842后，本公司于2019年1月1日将其所有租赁相关负债合并在简明综合资产负债表中，并报告为经营租赁负债(见附注2)。

截至2019年6月30日止三个月及六个月内，于简明综合经营报表及综合亏损中并无确认与租赁相关的重组费用。在截至2018年6月30日的3个月和6个月内，公司在其简明综合经营报表和综合亏损中记录了50万美元的重组成本。

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9.长期债务

硅谷银行贷款协议

2018年5月7日(“生效日期”)，公司与SVB签署了贷款和担保协议(“贷款协议”)。根据贷款协议，应公司要求，SVB可向公司提供最高达2，000万美元(“定期贷款”)的预付款(每笔为“定期贷款预付款”)。在公司的请求和银行的批准下，可用资金可以增加到4000万美元，但前提是公司必须遵守某些内部和信用要求。本公司可从生效日期起至2019年3月31日或违约事件(“提款期”)期间借入期限贷款项下的预付款。如果与诺华的票据协议相关的违约，SVB根据贷款协议向公司进行任何信用扩展的义务将立即终止。利率将按等于(I)4.75%和(Ii)0.25%加“华尔街日报”不时报道的最优惠利率中较大者计算。

贷款协议项下的付款仅在每个期限贷款预付款的融资日期的一周年之前为利息。在只有利息的期限之后，将在24个月内按月支付相等的本金和利息。每笔定期贷款预付款将于(I)适用期限贷款摊销日后的23个月中较早者到期(Ii)2023年3月1日，或(Iii)公司与诺华的任何部分贷款的最早到期日前30天(“贷款到期日”)。(Ii)2023年3月1日，或(Iii)公司与诺华公司的任何部分贷款的最早到期日(“贷款到期日”)。偿还后，不得再借定期贷款预付款(或其任何部分)。

整个本金余额，包括相当于本金8.5%的最终支付费用，将在贷款到期日到期并支付。如果公司在贷款到期日之前预付期限贷款预付款，则公司将向SVB支付预付款溢价，如果预付款发生在生效日期的一周年或之前，则基于相当于预付金额的3.00%的预付款费用；如果预付款发生在生效日期的一周年之后但在生效日期的两周年之前，则支付预付金额的2.00%；如果预付款发生在生效日期的第二周年之后，则支付预付金额的1.00%。在违约情况下，额外4%的违约利率可能适用于SVB的未偿还付款，SVB可声明所有立即到期和应付的未偿还债务，并采取贷款协议中规定的其他行动。

本公司在贷款协议下的义务由其几乎所有资产(知识产权除外)的担保权益担保。贷款协议包括惯常的肯定和限制性契约，但不包括任何财务维持契约，也包括标准的违约事件，包括违约。

就贷款协议而言，本公司向SVB发出认股权证，该认股权证可全部或部分行使，最多合共6，332股普通股，行使价为每股23.69美元。向SVB发出的权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，估计为10万美元。此外，公司就贷款协议产生了20万美元的债务发行成本。

2019年3月4日，对贷款协议进行了修改，将提款期从2019年3月31日延长到2020年3月31日。就修订事项而言，本公司向SVB发出第二次认股权证，该认股权证可全部或部分行使，最多可行使总计4，845股普通股，行使价为每股14.71美元。向SVB发出的第二份权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，估计为10万美元。

截至2019年6月30日，两份认股权证均未到期。此外，两种认股权证均可以非现金方式行使，并可自发行日期起计10年内或于完成本公司若干收购事项后行使。

2018年9月，提取了第一期贷款预付款，本公司根据贷款协议借入了与AGeneric Royalty购买协议有关的750万美元预付款(见附注5)。该公司对债务记录了30万美元的折扣，这笔债务在使用有效利息法的期限内摊销为利息费用。巴塞罗那

2019年6月，提取了第二期贷款预付款，公司根据贷款协议借入了与Aronora版税购买协议有关的预付款300万美元(见附注5)。公司对债务记录了45，000美元的折扣，这笔债务正在使用实际利息法在贷款预付款期限内摊销利息支出。

截至2019年6月30日的三个月和六个月，公司分别记录了10万美元和20万美元的非现金利息支出，原因是最终付款的折扣额和累积额的摊销。

截至2019年6月30日，贷款协议项下债务的账面价值为1050万美元。在这一数额中，270万美元被归类为长期债务的本期部分，780万美元被归类为简明综合资产负债表上的长期债务。截至2018年12月31日，贷款协议项下债务的账面价值为730万美元。其中80万美元被归类为长期债务的本期部分，650万美元被归类为合并资产负债表上的长期债务。

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诺华笔记

2005年5月，公司与诺华公司签订了担保票据协议(“票据协议”)。根据附注协议，根据与诺华的合作安排，本公司每半年借款一次，为公司研发和商业化成本提供高达75%的资金，总本金不超过5000万美元。按六个月伦敦银行同业拆借利率加2%(相当于2019年6月30日4.22%)应计贷款本金的利息，每年6月和12月每半年支付一次。此外，利率在每年的6月和12月重置。在本公司的选举中，只要总本金金额不超过5000万美元，每半年支付的利息就可以加到未偿还的本金金额中，而不是现金支付。公司选择了所有的利息支付。票据协议项下的贷款由公司与诺华公司合作的利息担保，包括根据该协议欠该公司的任何款项。

2015年9月30日，在执行与诺华国际公司的许可协议的同时，如附注4，XOMA和NIBR中所讨论的那样，谁承担了诺华疫苗诊断公司对该附注的权利。执行对票据协议的修订(“担保票据修订”)，将票据的到期日从2015年9月30日延长至2020年9月30日，并取消以前要求用某些税前利润和特许权使用费收益进行的强制性预付款。此外，在达到指定的发展和监管里程碑后，当时未偿还的票据本金将减少730万美元，而不是公司收到现金付款。

2017年9月22日，结合与诺华的XOMA-052许可协议，本公司和NIBR对担保票据修正案进行了修订，进一步将担保票据修正案的到期日从2020年9月30日延长到2022年9月30日。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，有担保票据修正案项下的未偿还本金余额分别为1560万美元和1520万美元，并计入附带的简明综合资产负债表中的长期债务。

利息费用

债券发行成本的摊销和折扣计入利息费用。简明合并经营报表中的利息支出和综合损失涉及以下债务工具(以千计)：

10.普通股认股权证

截至2019年6月30日和2018年12月31日，以下普通股认股权证尚未兑现：

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11.承诺及或有事项

合作协议、版税和里程碑付款

作为许可和开发计划的一部分，该公司承诺向第三方支付未来可能具有里程碑意义的款项。这些协议下的付款仅在公司的被许可方达到某些发展、监管和商业里程碑后才到期支付。由于不确定这些里程碑是否以及何时实现，此类总计高达750万美元的或有事件没有记录在随附的简明综合资产负债表上。本公司无法准确确定协议项下的付款义务将于何时到期以及是否到期，因为这些义务基于里程碑事件，其实现受到大量风险和不确定因素的影响。

或有对价

根据公司与BiOasis和Aronora的特许权使用费购买协议，公司承诺支付BiOasis或有对价、Aronora或有对价和特许权使用费里程碑。公司记录的BiOasis或有代价和Aronora或有代价分别为10万美元和300万美元，这代表了这些潜在未来付款在协议开始时的估计公允价值。这些或有对价付款在每个报告期按公允价值重新计量，公允价值变动记录在其他收入(费用)净额中。未来版税里程碑的责任将在按产品计算的金额是可估算的和可能的时进行记录。巴塞罗那

租赁协议

该公司在加利福尼亚州伯克利租用了两个设施，其经营租赁的剩余租期从两年到四年不等。该公司还根据2023年2月到期的运营租约在加利福尼亚州埃默里维尔租用了一处设施。Emeryville租约既包含提前终止租约的选择权，也包含将租约延长额外期限的选择权，然而，公司不能合理地保证行使任一选择权。2018年，公司完全腾出了位于加利福尼亚州伯克利的两个租赁设施，并将所有员工整合到加利福尼亚州埃默里维尔的办公设施中。自2019年6月30日起，本公司将空置建筑物中的租赁空间转租给四个分租户。截至2019年1月1日，公司确认了所有三个经营租赁的使用权资产和租赁负债。

截至2019年6月30日，公司经营租赁负债到期日如下(千)：

截至2018年12月31日，公司在运营租赁(按事先指导的定义)下的未来未贴现租赁付款如下(以千计)：

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截至2019年6月30日的三个月和六个月，确认经营租赁的租金费用分别为60万美元和120万美元。根据租赁协议的条款，本公司还对某些不包括在租赁负债计量中的可变租赁付款负责。截至2019年6月30日的三个月和六个月，经营租赁的可变租赁支付分别为40万美元和100万美元，包括公共区域维护费等非租赁部分。

以下信息代表与经营租赁相关的现金流量表的补充披露(以千计)：

以下汇总了与运营租赁相关的其他信息(以千计)：

转租协议

2017年11月21日，本公司就其三个租赁设施之一的一部分签订了不可撤销的转租协议。转租协议的期限于2017年12月26日开始。根据转租协议的条款，本公司将收到510万美元的基本租赁付款，外加转租期限内某些运营费用的报销，转租期限与2023年4月的原始租赁同时结束。根据转租协议，公司未来的转租收入将等于需要支付给公司房东的金额。此外，转租还为分租户提供了80万美元的租户改善津贴，这笔钱由本公司于2018年1月提供资金。于转租协议签立后，本公司确认转租之亏损相等于租户改善津贴。根据分租协议，分租承租人签立一份指定本公司为受益人的备用信用证，金额为1，000，000美元，作为分租承租人未治愈违约情况下的分租担保。截至2019年6月30日，由于分租人没有违约，本公司尚未从信用证中提取任何资金。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，本公司根据本协议分别确认了40万美元和70万美元的转租收入。在截至2018年6月30日的三个月和六个月期间，本公司根据本协议分别确认了40万美元和70万美元的转租收入。

2018年4月14日，本公司就其三个租赁设施之一的一部分签订了不可撤销的转租协议。转租协议的期限于2018年5月1日开始。根据转租协议的条款，本公司将收到110万美元的基本租赁付款，外加转租期限内某些运营费用的报销，转租期限与2023年4月的原始租赁同时结束。根据转租协议，公司未来的转租收入少于需要支付给公司房东的金额。此外，分租还包括向分租户提供65，000美元的租户改善津贴，以及支付89，000美元的经纪人佣金。于执行分租协议后，本公司确认分租亏损为0.6，000，000美元，该亏损已记入精简综合经营报表之重组费用项目及截至二零一八年六月三十日止三个月之全面亏损(见附注8)。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，本公司根据本协议分别确认了10万美元和20万美元的转租收入。在截至2018年6月30日的三个月和六个月内，本公司根据本协议确认了10万美元的转租收入。

2018年10月，本公司就其三个租赁设施之一的一部分签订了不可撤销的转租协议。转租协议的期限于2018年10月24日开始。根据转租协议的条款，本公司将在转租期限内收到170万美元的基础租赁付款，转租期限将与2021年5月的原始租赁同时结束。此外，分租还规定支付经纪人佣金137，000美元。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，本公司根据本协议分别确认了20万美元和30万美元的转租收入。

于二零一九年一月，本公司就其三项租赁设施之一订立不可撤销分租协议。转租协议的期限于二零一九年一月十八日开始。根据转租协议的条款，公司将在转租期限内收到170万美元的基础租赁付款，转租期限与原合同同时结束

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2023年4月租赁。此外，分租还为分租户提供了91，000美元的租户改善津贴，并支付了53，000美元的经纪人佣金。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，本公司根据本协议分别确认了10万美元和30万美元的转租收入。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司将从转租中收到的未来现金流如下(以千计)：

12.股票薪酬

本公司根据各种计划向董事、高级管理人员、员工和其他个人授予合格和非合格股票期权、RSU、普通股和其他以股票为基础的奖励。股票期权按不低于授予日本公司普通股的公平市场价值的行使价授予。此外，公司有员工股票购买计划(“ESPP”)，允许员工在发行期的第一个交易日或发行期的最后一天，以相当于公司普通股公允市值较低者85%的购买价购买公司股份。

股票期权

股票期权一般每月授予员工三到四年，董事一年。符合退休年龄(定义为最低年龄为55岁，且其年龄加上公司全职受雇年限之和超过70年的雇员)持有的股票期权，将于预定退役日期或退休日期较早者授予。

截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月和六个月期间授予的股票期权的公允价值是根据以下加权平均假设估计的：

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截至2019年6月30日的6个月，股票期权活动如下：

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月内行使的股票期权的总内在价值分别为20万美元和90万美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月期间授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为11.37美元和18.78美元。

截至2019年6月30日，预计与股票期权相关的未确认补偿费用总额为680万美元，将在1.9年的加权平均期限内确认。

绩效股票期权

与公司基于业绩的股票期权相关的股票补偿费用，如果业绩条件被认为是使用管理层的最佳估计可能实现的，则被确认。截至2019年6月30日，本公司尚有41，250股与授予日公允价值为20万美元的未发行业绩基础股票期权有关，这些股票将仅基于实现公司董事会薪酬委员会设定的2019年公司目标而授予。截至2019年6月30日止六个月，本公司确定所有剩余期权均有可能于2019年财政年度实现，因此于截至2019年6月30日止三个月及六个月分别确认相关开支56，000美元及10万美元。截至2019年6月30日，与这些未确认的基于业绩的股票期权相关的未确认补偿成本为10万美元。

2017年12月，公司向符合公司业绩授予条件的高管授予13万份股票期权。在截至2018年3月31日的三个月内，董事会批准了其中80，000个选项的修改，从基于绩效的归属改为基于服务的归属。剩余的50，000个股票期权在一名高管辞职的同时被取消。

限制性股票单位

员工的RSU一般每年授予三年，董事每年授予一年。符合退休年龄的员工持有的RSU(定义为至少55岁的员工，其年龄加上在公司的全职受雇年限之和超过70年)在预定的授予日期或退休日期较早的日期授予。RSU的估值是在授予之日使用收盘价确定的。

截至2019年6月30日止六个月，所有剩余RSU均被没收，截至2019年6月30日没有未归属余额。

股票补偿费用

下表显示了精简合并经营报表中股票期权、RSU和ESPP的股票补偿费用总额和综合亏损(以千计)：

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13.股本

可转换优先股

2018年权利发售

2018年11月19日，公司发起配股发行，通过向其普通股和X系列优先股的持有人分配认购权筹集2，000万美元(以下简称“配股”)。2018年12月，本公司根据配股发行共出售了285，689股普通股和1，252.772股Y系列优先股，总收益为2，000万美元。发行总成本为30万美元，抵销了出售普通股和优先股的收益，净收益总额为1970万美元。

所有Y系列可转换优先股均向Biotechnology Value Fund，L.P.发行。(“BVF”)。公司董事之一马修·佩里(Matthew Perry)是BVF的总裁。Y系列可转换优先股的每股票的规定价值为每股13，000美元，可转换为1，000股注册普通股，转换价格为每股普通股13.00美元。在转换所有已发行的Y系列可转换优先股时可发行的普通股股份总数将为1，252，772股。每股份可在任何时候由持有人选择转换，但前提是，如果由于转换结果，持有人及其联属公司将实益拥有转换阻止者之上的若干股份，则持有人将被禁止转换为普通股，转换阻止者最初设定为转换阻止者的19.99%，转换后紧接该等股份转换后已发行和已发行的总普通股的19.99%。截至2019年6月30日，BVF拥有本公司已发行普通股总额的约20.59%，如果X系列和Y系列可转换优先股全部转换，BVF将拥有本公司总流通普通股的53.74%。截至2019年6月30日，并无任何优先股转换为本公司普通股股份。

生物技术价值基金2017年融资

2017年2月，公司在登记直接发行中直接向BVF出售了1，200，000股普通股和5，003股X系列可转换优先股，总计净现金收益为2，480万美元。

BVF以每股4.03美元的价格从公司购入普通股，即购买当日的收盘价。X系列可转换优先股的每股声明价值为4，030美元，可转换为1，000股注册普通股，转换价格为每股普通股4.03美元。所有已发行的X系列可转换优先股转换后可发行的普通股股份总数将为5，003，000股。每股份可在任何时候由持有人选择转换，但前提是，如果由于转换结果，持有人及其联属公司将实益拥有转换阻止者之上的若干股份，则持有人将被禁止转换为普通股，转换阻止者最初设定为转换阻止者的19.99%，转换后紧接该等股份转换后已发行和已发行的总普通股的19.99%。

优先股

X系列和Y系列可转换优先股具有以下特征，这些特征在向特拉华州国务卿提交的优惠、权利和限制指定证书中阐明。

股息-可转换优先股的持有人有权获得与公司普通股实际支付的股息相等的可转换优先股份的股息(如同转换为普通股)，且形式与公司普通股实际支付的股息相同。

清算权-在公司清算、解散或清盘的情况下，可转换优先股的持有人将按比例参与向普通股持有人分配收益。

转换-X系列和Y系列的每股票可转换为1，000股注册普通股，转换价格分别为每股4.03美元和每股普通股13.00美元。

表决权-可转换优先股一般没有投票权，除非法律要求，除了需要获得已发行的可转换优先股持有人的同意，才能修改条款和发行额外的优先股。

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分类-本公司根据适用的会计准则对可转换优先股进行负债或股权分类评估，并确定股权处理是适当的，因为可转换优先股不符合根据其为可转换工具定义的负债工具的定义。具体地说，可转换优先股不是强制可赎回的，并且不体现以可能要求资产转让的方式回购公司控制之外的股份的义务。此外，本公司决定可转换优先股将被记录为永久权益，而不是临时权益，因为它们不能在固定或可确定的日期赎回现金或其他资产(I)在固定或可确定的日期，(Ii)由持有人选择，以及(Iii)发生不完全在本公司控制范围内的事件。本公司亦已根据衍生工具的会计指引评估可转换优先股内的嵌入转换及或有赎回特征，并确定任何嵌入特征均不需要分叉。

受益转换特征-X系列可转换优先股可转换成的普通股的公允价值在发行之日超过X系列可转换优先股的分配购买价560万美元，因此本公司记录了视为股息。本公司确认由此产生的实益转换特征为视为股息等于2017年2月16日出售的X系列可转换优先股的股份数量乘以该日普通股公允价值与X系列可转换优先股有效转换价格之间的差额。股息在发行日反映为向X系列可转换优先股持有人一次性的、非现金的、视为股息，也就是股票首次成为可转换股票的日期。没有与Y系列可转换优先股的发行相关的有益转换特征。

2018 ATM协议·

于2018年12月18日，本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“HCW”)订立市场发行销售协议(“2018年ATM协议”)，根据该协议，本公司可不时全权酌情透过HCW作为其销售代理，发售及出售其普通股股份，总额不超过3，000万美元。HCW可根据证券法第415条的规定，以法律允许的任何被视为“在市场上”发售的方式出售股份，并将使用其符合其正常交易和销售实践的商业合理努力，将股份出售至指定金额。公司将向HCW支付根据2018年ATM协议出售的任何普通股总收益的3%的佣金。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，没有根据2018年ATM协议出售股份。

14.所得税

由于公司预测2019年财政年度将出现亏损，因此没有为联邦所得税作出拨备。由于公司继续对其美国递延税金净资产保持全额估值免税额，因此没有记录任何美国亏损的所得税优惠。

15.随后发生的事件？

重排

2019年7月，Rezolute通过2019年1月的优先股融资额外筹集了2，000万美元。因此，如附注4所述，公司有权获得净收益的15%，即290万美元，这笔款项将从2020年到期的未来现金支付部分中扣除。

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项目2·管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

表格10-Q的这份季度报告包含符合1933年“证券法”(修订版)？27A节，或“证券法”，1934年“证券交易法”(修订版)？21E节，或“交易法”和“1995年私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款创造的“安全港”的约束。(2)“证券交易法”，“证券交易法”。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及他们目前可用的信息。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力”、“打算”等词汇来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式。这些陈述的例子包括但不限于以下陈述：我们未来的运营费用，我们未来的亏损，我们作为版税聚合器的战略的成功，我们已发布和正在申请的专利在多大程度上可以保护我们的产品和技术，我们现有的候选产品导致商业产品开发的潜力，我们根据许可和合作协议接收潜在里程碑或版税付款的能力，以及这些付款的接收时间。这些陈述基于的假设可能不会被证明是准确的。由于生物技术行业固有的某些风险以及我们在受监管的市场中从事新产品开发的被许可方的某些风险，实际结果可能与预期的结果大不相同。其中包括：受我们的许可外协议约束的候选产品仍在开发中，我们的被许可方“可能需要大量资金来继续开发，而这些资金可能无法获得；我们可能无法成功地为我们的候选产品签订许可外协议；如果我们的候选治疗产品没有获得监管部门的批准，我们的第三方被许可方将无法制造和销售它们；其他公司的产品或技术可能会使我们的部分或全部候选产品失去竞争力或过时；我们不知道对于我们拥有所有权或版税权益的产品是否会有，或者将继续是一个可行的市场；即使一旦获得批准，产品也可能会受到额外的测试或重大的营销限制, 我们的批准可能被撤回，也可能被自愿退出市场；我们和我们的被许可人受到各种州和联邦医疗保健相关法律法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们的候选产品的商业化，并可能使我们面临巨额罚款和处罚；我们的某些技术是从第三方获得非许可的，因此我们使用这些技术的能力受到限制，并面临额外的风险。这些和其他风险，包括那些与当前经济和金融市场状况相关的风险，主要包含在本季度报告的第II部分，第1A项，Form 10-Q和我们提交给证券交易委员会的其他文件中。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本季度报告(Form 10-Q)之日。您应该完整地阅读10-Q表格上的这份季度报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的结果有很大的不同。除法律要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以下讨论和分析应与本季度报告表格10-Q第I部分第1项中包含的未审计财务报表及其附注一起阅读，以及作为我们截至2018年12月31日表格10-K年度报告一部分的经审计综合财务报表及其相关附注一起阅读。*

概述

我们在发现和开发创新疗法方面有着悠久的历史，这些创新疗法源自我们独特的抗体技术平台。在我们广泛的历史中，我们建立了一个由我们的被许可人和合作伙伴发现的全额资助项目的管道，这些项目由我们专有的抗体发现平台直接使用，从我们在许可之前发现和推进的候选产品到承担后续开发、监管批准和商业化责任的被许可方。完全资助的项目是我们的合作伙伴为其支付开发和商业化成本的项目。随着被许可方推进这些计划，我们有资格获得潜在开发、监管和商业里程碑以及版税支付。作为我们版税聚合器业务模式的一部分，我们打算通过从第三方获得其他候选产品的潜在里程碑和版税收入流，继续扩大我们的全额资助计划的渠道。

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最近的业务发展

重排

2017年12月，我们与Rezolute签订了许可证和普通股购买协议，该协议于2018年3月30日进行了修订，并于2019年1月7日进一步修订。对许可协议进行了修改，以取消在合格融资(如许可协议中定义的)结束时向我们发行股权证券的要求，而代之以Rezolute的要求：(1)在截至2020年9月的指定交错未来日期或之前完成合格融资后，向我们支付总计850万美元的五笔现金付款(“未来现金支付”)；以及(2)规定提前支付未来现金支付(仅在达到850万美元之前)，在合格融资结束后向我们支付相当于每个未来融资净收益的15%的现金付款，此类付款将按照未来付款日期的相反顺序从任何剩余未支付的未来现金付款中扣除。对普通股购买协议进行了修改，根据许可协议中有关未来现金支付的新规定，删除了与向我们发行股权有关的某些规定。

2019年1月30日，Rezolute完成了一项总收益为2500万美元的优先股融资活动，这触发了我们与Rezolute之间修订的普通股购买协议中定义的合格融资。因此，根据与Rezolute协议的修订条款，我们收到了550万美元的现金。此外，在2019年2月，我们从Rezolute收到了30万美元的可报销技术转让费用。2019年6月1日，Rezolute获得临床前单克隆抗体片段许可证的权利到期未行使。

生物绿洲

2019年2月25日，我们与BiOasis Technologies Inc.签订了版税购买协议。(“BiOasis版税协议”)和某些附属公司(统称为“BiOasis”)。根据协议，我们向BiOasis购买了潜在的未来里程碑、版税和期权费用支付权利，用于根据BiOasis和Prothena Biosciences Limited之间的许可协议正在开发的候选产品。根据协议条款，我们向bioasis支付了30万美元的预付现金，如果获得许可的候选产品达到某些发展里程碑，我们将被要求向bioasis支付高达20万美元的或有未来现金支付。此外，我们还获得了购买BiOasis与第三方被许可方之间签订的接下来两个许可协议的1%版税权利的选择权，但必须遵守一定的付款和条件，以及与第三方就后续BiOasis许可协议进行第一次谈判的权利。

阿罗诺拉

2019年4月7日，我们与Aronora，Inc.签订了版税购买协议。(“Aronora Royalty购买协议”)，一家总部设在俄勒冈州波特兰的私人研发公司(“Aronora”)。根据协议，我们从Aronora购买了与正在开发的五种抗血栓血液学药物相关的潜在版税和部分预付、里程碑和期权付款：三种候选药物需要接受Aronora与拜耳制药公司(“拜耳”)的合作(“拜耳产品”)和另外两种早期候选产品(“非拜耳产品”)。

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根据协议条款，当交易于2019年6月26日完成时，我们向Aronora·预付了600万美元，并需要为截至2019年9月1日有效的三种拜耳产品中的每一种额外支付100万美元(总计至多300万美元)。根据Aronora版税购买协议，如果我们在每个产品的净销售额上收到2.5亿美元的累积版税，我们将需要向Aronora支付相关的阶段性里程碑付款，每个产品的总金额最高可达8500万美元。在每个产品的累计版税达到2.5亿美元之前，根据各个版税层级支付阶段性里程碑。？我们将保留每个产品超过2.5亿美元的版税。我们将收到拜耳产品未来销售的平均较低的个位数版税，以及与拜耳产品相关的所有未来开发、监管和销售里程碑的10%。此外，我们从Aronora购买了获得非拜耳产品净销售额的低一位数百分比和未来所有付款的10%的权利，包括预付款、期权付款以及关于非拜耳产品未来潜在销售的开发、监管和销售里程碑付款。

硅谷银行贷款协议

2018年5月，我们与SVB签署了贷款和担保协议(“贷款协议”)。根据贷款协议，应我们的要求，SVB可向我们提供高达2，000万美元的预付款。2019年3月，我们和SVB修改了贷款协议，将提款期从2019年3月31日延长到2020年3月31日。就修正案而言，我们向SVB发出了第二次认股权证，该认股权证可全部或部分行使，最多可行使总计4，845股普通股，行使价为每股14.71美元。权证可在无现金基础上行使，并可自发行之日起10年内行使，或在XOMA某些收购完成后行使。截至2019年6月30日，根据贷款协议，我们有1，050万美元的未偿还余额。

了解我们的财务状况和运营结果的某些重要因素

我们历史上一直专注于发现和开发创新的基于抗体的疗法。2017年3月，我们将业务模式转型为版税聚合商，专注于通过超出我们内部开发的候选产品的许可，并从其他药物开发产品候选获得潜在的里程碑和版税收入流，来扩展我们的全额资助计划组合。我们将我们的版税聚合模式与显著降低的公司成本结构相结合，以进一步为我们的股东创造价值。我们的长期前景取决于我们的合作伙伴成功将新疗法商业化的能力。我们的财务业绩受到许多因素的驱动，并受到第二部分第1A项-风险因素中规定的风险的影响。

关键会计政策

关键会计政策是那些需要管理层在编制财务报表时作出重大判断和/或估计的政策，以便在作出其他假设的情况下可能会报告重大不同的结果。我们认为某些会计政策(包括但不限于与收入确认相关的政策)和基于股票的补偿是关键政策。除下文及简明综合财务报表附注2所述于二零一九年一月一日采用新租赁会计准则外，截至二零一九年六月三十日止六个月内，吾等之主要会计政策并无重大变动，与先前于二零一八年十二月三十一日呈交证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露之会计政策相比，并无重大变动。

租约

2019年1月1日，我们采用了ASC主题842，租约(“ASC 842”)使用可选的过渡方法，并仅将该标准应用于当时存在的租约。在可选的过渡方法下，我们不需要重新陈述过渡中的比较期间，我们将继续根据ASC主题840提交2019年1月1日之前各期间的财务信息和披露。我们选择了ASC Topic 842允许的一揽子实用权宜之计，这允许我们在新的指导下将我们现有的运营租赁作为运营租赁进行核算，而无需重新评估我们之前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。由于采用了新的租赁会计准则，我们于2019年1月1日确认运营租赁使用权资产740万美元和运营租赁负债920万美元。

我们在租赁开始日期确定了我们的使用权资产和租赁负债的初始分类和计量，此后如有修改，则予以确定。租赁期限包括我们有合理保证行使的任何续期期权和终止期权。租赁付款的现值是通过使用租赁中隐含的利率来确定的，如果该利率很容易确定的话；否则，我们使用我们的增量借款利率。增量借款利率是通过使用我们在抵押基础上借款所支付的利率来确定的，该利率等于在类似期限和类似经济环境下的租赁支付金额。

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经营租赁的租金费用以直线方式确认，除非使用权资产已减损，否则在合理保证的租赁期内按租赁付款总额确认，并计入简明综合营业报表中的营业费用和全面收益(亏损)。

对于反映减值的经营租赁，我们将确认使用权资产在剩余租赁期限内以直线法摊销，租金费用仍包括在简明综合营业报表的营业费用和全面收益(亏损)中。

对于所有租赁，基于租赁开始日期的固定指数或费率的租金付款计入租赁开始日期的租赁资产和租赁负债的计量中。

我们选择了切合实际的权宜之计，不将租赁和非租赁组件分开。我们的非租赁部分主要与物业维护和保险有关，根据未来的结果而有所不同，因此在发生时在租金费用中确认。

运营结果

营业收入

截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的总收入如下(以千计)：