联合 州

证券 和交易所佣金

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告

对于 ，截至2019年6月30日的季度期间

[] 根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from ________________________ to ______________________

佣金 档案号000-51372

omega Flex，Inc.

(确切的 注册人姓名，如其章程所规定)

(610) 524-7272

注册人的 电话号码，包括区号

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是[X]不[]

通过复选标记表示 注册人是否在前12个月(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间内)根据S-T法规(本章§232.405)第405条提交和发布的每个交互式 数据文件(如果有)以电子方式提交并张贴在其公司网站上。是[X] 否[]

通过复选标记指示 注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器，还是较小的报告 公司文件管理器。参见《交易所规则12b-2》中“加速文件管理器和大型加速文件管理器”的定义。(勾选 One)：

用复选标记表示 注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是[] 否[X]

仅适用于破产程序中涉及的发行人

在 之前的五年中。

用复选标记表示 注册人在根据法院确认的计划分发证券后，是否已经提交了1934年 证券交易法第12、12或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

截至2019年6月30日，注册人已发行普通股的 股数量为10，094，322股。

omega flex，Inc.

季度 报表10-Q

对于 ，截至2019年6月30日的6个月

指数

第 i部分-财务信息

项目 1-财务报表

omega flex，Inc.

精简 合并资产负债表

(以 千为单位，除股份金额外)

见 未审计简明合并财务报表附注。

omega flex，Inc.

精简 合并损益表

(单位为 千，每股和股份金额除外)

见 未审计简明合并财务报表附注。

omega flex，Inc.

简明 综合收益表

(以 千为单位)

见 未审计简明合并财务报表附注。

omega flex，Inc.

简明 合并股东权益表

(以 千为单位，除股份金额外)

对于 ，截至2019年6月30日的三个月

对于 ，截至2018年6月30日的三个月

见 未审计简明合并财务报表附注。

omega flex，Inc.

简明 合并股东权益表

(以 千为单位，除股份金额外)

对于 ，截至2019年6月30日的六个月

对于 ，截至2018年6月30日的六个月

见 未审计简明合并财务报表附注。

omega flex，Inc.

精简 合并现金流量表

(以 千为单位)

见 未审计简明合并财务报表附注。

omega flex，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1. 业务展示和描述依据

演示文稿的基础

随附的 未经审计的简明综合财务报表包括Omega Flex，Inc.的账户。(Omega)及其子公司 (统称“公司”)。本公司截至2019年6月30日的季度 未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则(GAAP) 以及表格10-Q和法规S-X第10条的说明编制的。根据GAAP编制的年度财务报表中通常包括的某些信息和附注披露 已根据这些规则和法规进行了浓缩或省略， 尽管公司认为所作的披露足以使信息不具误导性。建议 这些简明综合财务报表应与财务报表一起阅读，其附注包括 在公司最新的股东年报(表格10-K)中。所有物料公司间账户和交易 在合并时均已取消。管理层认为， 中期结果的公平陈述所需的所有调整均已作出，并且所有调整均为正常循环性质，或对任何非正常循环性质的调整提供说明 。

业务描述

公司的业务作为单一运营部门进行控制，包括制造和销售柔性金属 软管(也称为波纹管)，以及销售公司相关的专有配件和大量 系列配件。

公司是一家领先的柔性金属软管制造商，用于在 其特定应用范围内以多种方式运送气体和液体。一些更突出的用途包括在住宅和商业建筑物内运输燃料气体， 在某些加工应用中输送液化气体，用于医疗或医疗保健设施中携带医疗 气体(氧，氮，真空)或制药应用的纯气体，高振动应用中的振动吸收器， 工业应用，其中客户要求管道具有一定的灵活性和/或能够携带 腐蚀性化合物或混合物，或在很高和很低(低温)下运输而且该公司的 波纹管也可用于医疗保健行业，以携带各种医疗相关气体。

公司在美国宾夕法尼亚州埃克斯顿和英国牛津郡班伯里的工厂生产柔性金属软管，主要通过分销商、批发商和北美和欧洲的原始设备制造商 (“OEM”)销售其产品，并在较小程度上销售其他全球市场。

2. 重要会计政策

使用 个预估

根据GAAP编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 截至 财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。最重要的估计 和假设涉及收入确认和相关销售激励、应收账款津贴、投资估值、 存货估值、商誉估值、产品负债准备金、基于股票的薪酬估值和收入核算 税。实际金额可能与这些估计值有很大差异。

收入 认可

自2018年1月1日起生效 ，公司采用了《会计准则更新》(“ASU”)2014-09年的要求， 与客户签订合同的收入(主题606)。该标准是一个全面的新的收入确认模型，要求收入 的确认方式，以描述向客户转让货物或服务的金额，其金额反映了预计将收到的代价 ，以换取这些货物或服务。

指南允许采用两种方法：追溯到之前提出的每个报告期(完全追溯方法)， 或追溯最初应用初次申请之日确认的指南的累积效果 (修改后的追溯方法)。公司选择了修改后的追溯方法，但是没有发生实质性的 影响，需要对累积效应进行调整。

Topic 606的 原则是通过应用以下五步方法实现的：

需要注意的是 重要的是，指标不是必须满足的一组条件，然后公司才能得出结论，即货物的控制权 已转移给客户。指标是客户控制货物 时经常出现的因素列表。

公司有典型的、未经修改的FOB发货点条款。作为卖方，公司可以确定发运的货物符合 与买方在合同或客户采购订单中商定的规格(例如项目、数量和价格)， 因此客户接受将被视为一种形式，如会计准则汇编(“ASC”)606-10-55-86中所述。 因此，本公司拥有在货物发货后付款的法律权利。

基于上述 ，公司得出的结论是，控制权在装运时实质上转移给了客户。

主题606的其他 注意事项包括：

如果 得出结论，上述因素对公司是适当的，那么它将支持收入出现重大逆转的可能性 。但是，由于四个因素都不适用于公司，促销激励根据预期销售的产品的估计记录为收入减少 。

关于 分项收入披露，如前所述，公司的业务被控制为单个运营部门 ，包括制造和销售柔性金属软管。公司的大多数交易在 性质、合同、条款、时间和货物控制权的转让方面都非常相似。如注2所示，在标题“显著的 集中”下，公司的大部分销售在地理上位于北美，其余的 分散在国际上。所有绩效评估和资源分配通常基于对公司整体结果 的审查。

现金 等价物

公司将购买时原始到期日不超过90天的所有高流动性投资视为现金 等价物。现金等价物包括对机构货币市场基金的投资，该基金投资于美国国库券、 票据和债券，和/或回购协议，由此类债务支持。账面价值接近公允价值。现金和现金 等价物存放在各地区银行，有时可能超过联邦保险限额。该公司定期监控持有其资产的银行机构 的生存能力，并有能力在风险时期将现金转移到各种 机构。本公司从未经历过与这些现金余额相关的任何损失，并相信其 信用风险最小。

应收账款 坏账准备

应收账款 减去未来可能无法收回的金额的准备金。不可收回 金额的估计准备金主要是基于对应收账款组合中的账户的具体分析和历史核销经验。虽然 管理层认为津贴是足够的，但如果公司客户的财务状况恶化， 导致他们无法付款，可能需要额外的津贴。

呆账准备 反映了公司对应收账款 余额中固有的可能损失的最佳估计。公司根据任何已知的收集问题、历史经验和其他目前 可用的证据确定津贴。截至2018年6月30日 2019年6月30日和2018年12月31日，未来积分、折扣和呆帐准备金分别为946，000美元和985，000美元。在识别坏账方面，本公司在一致的基础上审查账龄报告 ，以确定逾期账款，并利用成熟的信用评级机构。本公司从所有收款工作耗尽后被视为无法收回的帐户中收取 费用。

投资

公司将多余的资金投资于包括美国国库券和银行定期存款在内的流动利息赚取工具。这些 投资按公允价值列示，近似于摊销成本，并根据ASC 320的 分类为可供销售，投资-债务和股权证券。截至2018年6月30日 2019年和2018年12月31日，投资分别为22，898，000美元和14，944，000美元。从购买之日起，期限为6个月或更短。

盘存

存货 的价值以成本或可变现净值中较低者为准。存货的成本由先进先出(FIFO) 方法确定。本公司一般认为库存数量超过两年使用，按历史使用情况计量， 为超量库存，并相应降低存货的账面价值。

房产 和设备

财产 和设备最初按成本记录。折旧和摊销在 资产的估计使用年限上使用直线法计算，或者对于租赁改进，使用租赁年限(如果更短)计算折旧和摊销。当资产报废 或以其他方式处置时，成本和相关累计折旧将从账户中删除，由此产生的任何收益或 亏损将反映在该期间的其他收入或费用中。维护和维修成本按发生情况进行支出；显著的 改进将资本化。

商誉

在 根据财务会计准则理事会(“FASB”)ASC主题350中，无形资产-商誉和其他， 截至2018年12月31日，公司根据本指南进行了年度减值测试。此分析未 表明商誉有任何减损。在截至2019年6月30日的6个 个月内，没有任何情况表明商誉可能受到损害。

基于股票的 薪酬计划

在 2006年，公司通过了虚拟股票计划(以下简称“计划”)，该计划允许公司将虚拟股票单位 (“单位”)授予某些关键员工、高级管理人员或董事。每一单位代表一项合同权利，根据公司普通股的市场价值，未来支付 赔偿。本单位遵循自授予日期起计三年的归属时间表 ，并在到期日支付。根据FASB ASC主题718，薪酬- 股票薪酬，本公司使用Black-Scholes期权定价模型作为其确定 单位公允价值的方法。有关该计划的更多详情载于附注6。

产品 责任准备金

产品 责任准备金代表公司针对现有 索赔的保险单下的估计未付金额。公司使用最新的可用数据来估计索赔。如注5，承诺 和或有事项中更全面地解释的那样，对于公司一般责任保险保单涵盖的各种产品责任索赔， 公司必须在其可扣除或自我保险的保留期限内支付某些防御和结算成本，主要是 每项索赔从25，000美元到1，000，000美元不等，取决于适用保单年度的保单条款，最高可达总金额。 本公司正在积极防御所有已知索赔。

租约

自2019年1月1日起生效 ，公司采用了FASB ASU 2016-02的要求，租约(主题842)将租赁定义为 转让特定资产在一段时间内的使用权以换取对价的任何合同。如果满足以下任一条件，则租赁将 归类为融资租赁，以前称为资本租赁：

对于 任何不符合上述融资租赁标准的租赁，本公司将此类租赁视为运营租赁。 截至2019年6月30日，本公司的每份租赁均归类为运营租赁。

在 新指导下，融资和经营租赁都作为租赁或“使用权” 资产和租赁负债反映在资产负债表上。应该指出的是，根据以前的指导意见，经营租赁(非资本租赁)不需要 作为资产在资产负债表上记录。

有一些例外，公司在其会计政策中选择了这些例外。对于期限为12个月或12个月以下， 或低于公司一般资本化政策门槛的租赁，公司选择会计政策不确认所有资产类别的 租赁资产和租赁负债。本公司在租赁期内一般以 直线方式确认此类租赁的租赁费用。

公司在安排开始时确定合同是否为租赁。本公司在租赁开始时审查所有延长、终止、 或购买其使用权资产的选择权，并在合理确定 行使这些选择权时对这些选择权进行说明。某些租赁包含非租赁组件，如公共区域维护，这些组件通常分别占 。一般而言，在确定 是否应将非租赁组件包括在租赁负债中时，公司将评估非租赁组件是固定且可确定的，还是可变的。为了计算租赁义务的现值， 本公司在已知和/或可确定的情况下利用租赁协议中的隐含利率，否则利用 租赁协议时的增量借款利率。

如ASU 2018-11所允许的 ，公司选择了可选的过渡方法来采用新租赁标准。根据这种新的 过渡方法，公司最初在2019年1月1日采用新租赁标准，并将 确认(如果适用)在采用期间对保留收益的期初余额进行累积效应调整。 未确认累积效应调整。公司在 财务报表中2019年之前的比较期间的报告是根据2018年及更早生效的现有GAAP提交的(ASC主题840，租约).

采用这一新标准的 影响导致公司的运营租赁资产和负债在2019年1月1日增加了约800，000美元 。实施并未对公司合并 损益表和现金流量表产生重大影响。

公允 金融工具和非金融工具的价值

公司根据FASB ASC主题820测量金融工具，公允价值计量和披露. 会计准则定义了公允价值，建立了根据GAAP计量公允价值的框架，并加强了有关公允价值计量的披露 。公允价值定义为在计量日在市场参与者之间进行有序交易 时，为资产或负债在本金或最有利市场中转让 负债而支付的汇兑价格 。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用 可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的输入的使用。该标准创建了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的 输入划分为以下三个主要级别：1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价 (未调整)；2级输入是除1级内包含的报价 之外的直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的输入；3级输入是不可观察的 输入，它反映了公司自己对市场参与者在对资产进行定价时将使用的假设 如FASB ASC主题350中所述，公司在其年度减值测试中依赖于1级输入来确定投资的公允价值和公司的 报告单元的公允价值，无形资产-商誉和其他.

普通股每股收益

基本 每股收益是使用已发行普通股的加权平均数计算的。对于提交的期间， 没有稀释证券。因此，基本每股收益和稀释后每股收益是相同的。

币种 折算

以外币计价的资产 和负债(其中大部分与公司的英国子公司有关，其 本位币为英镑)按资产负债表 日期的现行汇率换算为美元。损益表按该期间的平均汇率折算成美元。财务报表转换产生的调整 不包括在收入确定中，并累积在股东权益的单独组成部分 中。外币交易产生的汇兑损益计入发生期间的收入(其他费用)报表 。

收入 税

公司根据FASB ASC主题740记帐税务负债，所得税。根据这种方法，公司 记录税费，相关递延税金和税收利益，以及税收头寸的不确定性。

递延 税项资产及负债已确认为因现有资产及负债的账面金额 与其各自税基之间的差异而导致的未来税务后果。递延税项资产和负债使用制定的税率计量 预计在这些暂时性差异有望收回或结算的年份适用于应纳税所得额 。税率变化对递延税金资产和负债的影响在包括制定日期的期间内的收入 中确认。如果递延税金资产更有可能 在公司能够实现收益之前到期，或者未来的扣除额不确定 ，则为递延税金资产提供估值免税额。

FASB ASC主题740，所得税，阐明了个人税务职位必须满足的标准，才能在公司的财务报表中确认部分或全部 该职位的好处。本指南规定确认 门槛的可能性大于不，并规定在报税表上采取或预期采取的所有税务头寸的计量属性， 以便这些税务头寸在财务报表中得到确认。

公司遵循ASC 740-10关于税务头寸不确定性的规定。这些规定提供了 关于确认、取消确认和衡量与税收头寸相关的潜在税收利益的指导。

在2017年 颁布期间， 公司在其财务报表中反映了减税和就业法案(以下简称“法案”)的影响。这包括美国公司税率从35%更改为21%对递延税项资产 和负债的影响，以及与公司海外子公司收益的先前递延税项有关的拨备。 公司截至2019年6月30日和2018年6月30日期间的税收支出包括将 美国联邦税率从35%降低到21%的持续影响，在这两个纳税年度有效。公司的税收规定还反映了 法案导致的其他变化，包括全球无形低税收入(“GILTI”)条款的影响， 以及影响某些高管薪酬扣减的变化。

其他 综合收入

对于 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月，其他综合收入的组成部分仅包括 外币换算调整。

显著 浓度

公司有一个重要客户，占公司2019年6月30日 和2018年12月31日应收账款的10%以上。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月 中，该客户占公司总净销售额的10%以上。从地理上讲，该公司在美国的销售额与在国际上的销售量相当大。 这些浓度与公司2018年12月31日Form 10-K中详细讨论的内容一致。

后续 事件

公司评估截至相关申报日期为止可能对其精简 合并财务报表产生重大影响的所有事件或交易。请参阅简明合并财务报表附注10。

最近 会计公告

在2017年1月 ，FASB修改了ASC主题350，无形资产-商誉和其他(根据ASU 2017-04，“简化 商誉减损测试”发布)。此修正案简化了商誉减值测试，只要求实体 通过比较报告单位的公允价值与其账面价值 进行年度或中期商誉减值测试，并确认账面金额超过报告单位公允价值的金额的减值费用。任何确认的 损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。修正案要求在2020年1月1日通过 。本公司预计ASU 2017-04的采用不会对其合并 财务报表产生重大影响。

3. 存货

存货， 分别于2019年6月30日和2018年12月31日扣除储备333，000美元和363，000美元后，包括以下内容：

4. 信用额度

于2017年12月1日 ，本公司同意与桑坦德银行北卡罗来纳州桑坦德银行(“银行”)签订新的修订和恢复的循环授信额度票据以及贷款协议的第三修正案 (“银行”)。公司建立了最高额度为 $15，000，000，于2022年12月1日到期的信贷额度，资金可用于营运资金和其他现金需求。 贷款没有担保。贷款协议规定，根据协议支付任何借款的利率范围为 LIBOR+0.75%至+1.75%(对于固定期限为30、60或90天的借款)，或最优惠利率至最优惠利率 加0.50%(对于除2022年12月1日以外没有固定期限的借款)，具体取决于公司当时的 现有财务比率。目前，公司的比率将考虑到协议 范围内的最优惠利率，即3.07%。公司还需要按季度支付未使用设施费用，为票据平均未使用余额的10个基点 点。公司可以在五年期限内的任何时间终止生产线，只要 没有未付金额即可。

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，公司的信用额度上没有未偿借款，并且遵守了所有债务契约 。

5. 承诺和或有事项

承诺：

根据本公司与其每名高级职员及董事之间的 多项赔偿协议，本公司已同意赔偿其每名高级职员及董事 作为高级职员或董事，或 两者均须承担的任何责任。公司在赔偿协议下的赔偿义务受每个协议中规定的某些条件和限制 的约束。根据协议条款，本公司对高级管理人员和董事因其作为高级管理人员 和董事的角色而产生的索赔可能产生的费用承担意外责任 。本公司已获得董事和高级管理人员的保险单，以资助 赔偿协议项下的某些义务。

公司与一名当前员工和一名于2010年底退休的前员工签订了薪资延续协议。 这些协议规定，在员工 退休或死亡时，每月向每个员工或其指定的受益人支付工资。付款福利范围从每月1，000美元到每月3，000美元，付款期限限制 员工退休后15年。协议还规定，如果员工在65岁之前死亡 ，则可获得幸存福利；如果员工无故被解雇，则可获得遣散费；遣散费的金额取决于离职之日的公司服务年限 。与 这些协议相关的退休付款的净现值在2019年6月30日为475，000美元，其中463，000美元包含在其他长期负债中，其余的 当前部分12，000美元包含在其他负债中，与之前注意到的正在领取福利付款的退休员工相关。2018年12月31日462，000美元的负债在其他长期负债中报告了450，000美元， 和当前部分12，000美元的其他负债。

公司已获得上述两名员工的三份寿险保单， 和另外一份员工保单，并且是该保单的受益人。此类保单的现金退回价值(包括在其他长期资产中)在2019年6月30日为1，376，000美元 ，在2018年12月31日为1，296，000美元。

正如 在注7和公司2018年12月31日Form 10-K(注8)中详细披露的，在标题“租赁”下， 公司有几项租赁义务已到位，将随着时间的推移支付。最值得注意的是，该公司在英格兰班伯里租用了一个设施 ，提供制造、仓储和分销功能。

或有：

在 公司业务的正常进行中，定期受到诉讼、调查和索赔 (统称为“索赔”)的影响。大多数索赔，包括推定的集体诉讼索赔，都与公司柔性气体管道产品的潜在闪电 损害有关，这会影响与法律和产品责任相关的费用。公司 不相信索赔具有法律价值，因此已开始对索赔进行有力的辩护。由于各种因素， 公司未来可能会招致诉讼成本的增加，包括索赔数量增加 ，法律费用增加，以及保险可扣除或保留费用增加。

在 2010年，该公司首次在宾夕法尼亚州进行审判，陪审团做出裁决，认为该公司在设计和销售TracPipe方面没有疏忽 ^®产品，但也返回了原告关于严格责任的判决。 公司对该部分判决提出上诉，2014年12月，宾夕法尼亚州最高法院作出有利于 公司的裁决，并将案件发回初审法院进行进一步听证。这笔1，600，000美元的现金保证金于2018年5月退还给本公司，此前 被包括在其他长期资产中，并作为后续上诉的担保张贴。此案最终于2018年8月7日结案 。

2017年3月，在 前任案件被联邦法院驳回后，密苏里州法院重新提起了针对公司和其他当事人的集体诉讼案件。该公司已成功将此案移交给联邦法院 ，目前正积极为此案辩护。

公司有涵盖大多数索赔的商业一般责任保险政策，这些保险适用于可扣除 或保留期，主要从每项索赔25，000美元至1，000，000美元不等(取决于保单条款和适用的 保单年度)，最高可达总金额。诉讼受到许多不确定因素的影响，管理层无法预测未决诉讼和索赔的结果 。给定索赔的潜在责任可能从零到最多1，000，000美元不等，具体取决于 具体情况，以及相应索赔年度的保险可扣减或保留额。截至2019年6月30日，所有当前未结索赔(不包括推定的集体诉讼案例)的总最大风险敞口 估计不超过约 $3，200，000，这代表了随着时间的推移，适用保险 保单内的索赔可能产生的潜在成本 可扣除或保留。根据特定案例的性质，公司可能会不时决定 超出可扣除或保留的支出，以便在辩护方面有更多的自由裁量权，尽管这种情况并不常见。 公司的运营结果或流动性，以及公司获得合理 价格保险的能力，可能会受到未决诉讼的不利影响，可能会产生重大影响。公司目前无法 估计可能因未决诉讼或未来索赔 或尚未引起我们注意的索赔而可能产生的最终责任(如果有)，因此，合并财务报表中的负债主要是 以前提供的服务的法律成本的应计，以及索赔的未解决或预期结算。 2018年6月30日和12月31日，公司账面上记录的负债分别为228，000美元和150，000美元，{br

6. 基于库存的计划

幻影 库存计划

计划 说明。2006年4月1日，公司采用了Omega Flex，Inc.2006虚拟股票计划(“计划”)。 该计划授权向公司员工、高级管理人员或董事授予最多100万个单位的虚拟股票。 虚拟股票单位(“单位”)分别代表合同中基于公司普通股市值 未来支付补偿的权利。单位不是公司普通股的股份，单位的接收者 不会收到以下任何内容：

单位是根据公司首席执行官的推荐和薪酬委员会的批准授予参与者的。 授予参与者的每个单位最初将由薪酬委员会进行估值，金额等于公司普通股在授予日期的收盘价 ，但使用如下所述的黑洞 方法按公允价值进行记录。各单位遵循归属时间表，最多在授予日期后三年归属。 归属后，单位代表单位价值的合同付款权。单位将在其到期日 支付，即特定奖励中授予的所有单位全部归属后一年，除非在一年前 计划条款下发生可接受的事件，允许提前支付。在 到期日支付给参与者的金额取决于授予参与者的单位类型。

个单位可能是全部价值，其中每个单位在到期日的价值，将等于公司 普通股在到期日的收盘价；或仅欣赏，其中每个单位在到期日的价值将为 等于公司普通股在到期日的收盘价减公司 普通股在授予日的收盘价。

2009年12月9日 董事会授权修改该计划，支付金额等于公司宣布的普通股的任何现金或 股票股利的价值，应计入截至普通股股息记录 日已发行的虚拟股票单位。股息当量将在基础幻影股票单位 支付给参与者的同时支付。

在 某些情况下，单位可以在参与者死亡或残疾时立即归属。如果参与者因计划下定义的 “原因”而终止与公司或其子公司的关系，则所有授予 参与者的单位均将被没收。如果参与者的雇佣或与公司的关系 因“原因”以外的原因终止，则任何既有单位将在终止时支付给参与者。 然而，授予“国内收入法”第409a节中定义的某些“指定员工”的单位将在终止后大约181天支付。

授予 个幻影股票单位。截至2018年12月31日，本公司有17，805个未归属单位尚未完成，全部于 授予全额价值。2019年2月15日，公司追加拨款6050全额价值在授予日公平 价值为每单位65.40美元的单位，使用历史波动率。2019年2月，本公司支付746，000美元购买2015年授予的10，460 个完全归属和到期单位，包括其各自的赚取股息价值。截至2019年6月30日 ，本公司已有15，635个未归属单位尚未完成。

公司使用Black-Scholes期权定价模型作为确定单位公允价值的方法。本公司使用 直线法对与单位相关的股票补偿费用的价值进行归属。各单位的补偿 费用(包括将责任调整至其公允价值)在每个 授予或裁决的归属期间予以确认。

FASB ASC主题718，薪酬-股票薪酬，要求在授予时对没收进行估计并进行修订， 如有必要，如果实际没收与这些估计不同，则在后续期间进行修订，以便最终获得公司对奖励的最佳估计 。

没收 仅代表交出单位的未归属部分，通常根据历史经验估算。基于 对公司历史数据的分析，该数据与任何基于股票的计划没收相关的经验有限， 公司在确定截至2019年6月 30的计划单位补偿费用时对未完成的计划单位应用了0%的没收比率。

截至2019年6月30日， 与幻影股票相关的负债总额为1，892，000美元，其中830，000美元包含在其他负债中， 预计将于2020年2月支付，1，062，000美元的余额包含在其他长期负债中。截至2018年12月 31，影子股票负债总额为1，692，000美元，其中599，000美元为其他负债，1，093，000美元包括在其他 长期负债中。

与幻影股票计划相关的 ，根据FASB ASC主题718，薪酬-股票薪酬，公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中分别记录了 约928，000美元和444，000美元的薪酬费用。给定期间的补偿 费用在很大程度上取决于公司股票价格的波动。

下表 汇总了2019年6月30日公司非归属幻影股票单位的信息：

在2019年6月30日计算的 未确认的总补偿成本为87.2万美元，将在2022年2月之前确认。 公司将在1.35年的加权平均期间确认相关费用。

7. 租约

在美国 ，本公司拥有位于宾夕法尼亚州埃克斯顿的两个主要运营设施。除了拥有的设施外， 公司还在其他租赁地点运营，以及其他租赁资产。结合FASB与ASU 2016-02定义的新的 租赁指南，租约(主题842)，本公司对现有的 个租约进行了描述，这些租约均归类为经营性租约，具体情况如下。

美国境内的设施 租赁包括德克萨斯州休斯顿的一个仓储和配送中心，该中心目前提供制造、 库存和销售运营，原始租赁期限至2019年10月。2019年4月，公司签订了 新的运营租赁协议，将租赁期限延长至2024年10月。此外，本公司还租用了位于康涅狄格州米德尔顿的公司 办公空间，租期将于2022年到期。

在 英国，本公司在英国班伯里租用了一处设施，提供销售、仓储和运营功能 ，租期将于2021年3月结束。

在 中，除上述物业租赁外，本公司还为各种车队车辆和设备 制定了租赁协议，并具有各种租赁条款。

在2019年6月30日简明综合资产负债表 中，公司记录了770，000美元的使用权资产和789，000美元的租赁 负债，其中317，000美元被报告为流动负债。加权平均剩余租期 及贴现率分别约为3.11年及3.73%。

截至2019年6月30日 ，未来五年包括相关利息在内的租赁责任的支付情况如下：

a 上一年的租赁义务的类似描述在公司2018年12月31日的表格 10-K中披露。

截至2019年6月30日的3个月和6个月，经营租赁的租赁 费用分别约为75，000美元和150，000美元。 租赁费用一般根据使用情况分配给业务的各个部分，其中大部分由制造 (销售商品的成本)吸收，其余分配给销售、行政和工程。

8. 股东权益

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，公司已授权发行20，000，000股普通股，每股 股的面值为0.01美元。在同一日期，已发行股份总数分别为10，094，322股和10，091，822股，财政部持有的股份分别为59，311股和61，811股，两个时期的已发行股份总数分别为10，153，633股。

在 2019年和2018年期间，经董事会(“董事会”)批准，公司已定期支付季度股息 ，如下表所示：

相关股息期间 已发行股份的数量为*10，094，322和*10，091，822。

在 中，除上述股息金额外，本公司的外国子公司于2018年4月批准了股息， 向外国子公司的非控股权益支付了491，000美元的现金支出， 于2019年7月再次向非控制权益支付了现金137，000美元。

应注意的是，董事会可能会不时选择支付特别股息，作为常规 季度股息的补充或替代，具体取决于本公司的财务状况。

董事会批准并授予公司现有的 非员工董事共计2，500个限制性股票单位奖励(“奖励”)。本奖项于2019年6月11日由公司股东大会 批准，并于2019年6月20日分发。表格S-8注册声明和限制性股票单位奖励协议 于2018年12月13日(2，000个单位)和2019年5月24日(500个单位)提交给证券交易委员会。2019年6月确认相关董事薪酬成本 约为217，000美元。

2014年4月4日 公司董事会授权延长其股票回购计划，未到期， 最高金额为1，000，000美元。2007年12月建立的原始计划授权购买高达5，000，000美元 的普通股。购买可能会不时在公开市场或私下协商交易中进行，具体取决于市场和商业条件 。董事会保留随时 随时取消、延长或扩展股份回购计划的权利。自成立以来，本公司共购买了61，811股票，价格约为932，000美元，或 每股约15美元，作为国库股票持有。自2014年以来，公司没有进行任何股票回购；但是， 如上所述，在2019年6月期间，财政部向非员工董事分配了2，500股份。

9. 关联方交易

从 开始，公司可能会有关联方交易(“rpts”)。简而言之，RPTS代表 公司与公司任何员工、董事或高级管理人员或任何相关实体或亲属等之间的任何交易。公司每年都会对交易进行审查 ，以确定是否存在任何RPTS。通过此次调查，公司目前并不知道公司与其任何现任董事或高级管理人员之间存在任何超出其正常业务职能或 预期合同职责范围的 rpts。本公司有时确实与其前母公司Mestek，Inc.分享少量服务， 大部分与董事会会议费用有关。此外，公司知道少数服务提供商之间的交易 雇用与Omega Flex员工间接关联的个人，但这些交易已被确定为独立交易 ，没有迹象表明它们受到相关关系的影响。截至2018年12月31日，公司与关联方签订了票据协议资产 ，总额约为5，000美元，由公司以合同形式担保。2019年2月，向关联方收取了 到期金额。

10. 后续事件

公司评估了截至本申请日期为止发生的所有事件或交易。在此期间，公司没有 任何影响其简明综合财务报表的重大后续事件。

项目 2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本 报告包含前瞻性陈述，这些陈述受固有的不确定性影响。这些不确定性包括但不限于 天气变化、监管环境变化、客户偏好、总体经济条件、 竞争加剧、未决诉讼的结果以及影响环境事务的未来发展。所有 这些都很难预测，很多都超出了公司的控制能力

本季度报表10-Q中的某些 陈述不是历史事实，而是反映公司目前对未来结果和事件的 预期，构成1995年“私人证券 诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。“相信”、“期望”、“打算”、“计划”、 “预期”、“希望”、“可能”、“将”等词语以及类似的表达方式标识了这种 前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要 因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就或行业结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同 。

读者 请注意不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至 本表格10-Q之日的观点。公司没有义务更新对这些前瞻性 陈述的任何修改的结果，这些修改可能是为了反映此后发生的事件或情况，或反映意外 事件、条件或情况的发生。

概述

公司是柔性金属软管(也称为波纹管)的领先制造商，目前从事 多个不同市场，包括建筑、医疗保健和制药行业、制造、运输、 石化、制药、医疗保健和其他行业。

公司的业务作为单一运营部门进行管理，包括制造和销售柔性金属 软管，以及销售公司相关的专有配件和大量配件。公司的 产品集中于住宅和商业建筑，以及一般工业市场，在世界各国发布的知识产权和专利的综合组合 。本公司的主要产品，柔性 燃气管道，用于住宅和商业建筑内的燃气管道。通过其灵活性和易用性，公司的 TracPipe^®和TracPipe^® 反击^®柔性气体管道及其配件 在商标AutoSnap下分发^®和AutoFlare^®，与传统方法相比，允许用户大幅缩短安装燃气管道所需的 时间。为医疗保健行业开发，公司的 最新产品MediTrac^® 在推出过程中受到了强烈的关注，并产生了很高的期望。MediTrac^® 用于医院、门诊护理中心、牙科、医生和兽医诊所、实验室、制药设施、 以及任何使用医用或纯气体的设施。类似于TracPipe^®反击^®，与传统医用硬质铜管相比， 销售的长连续长度的波纹管具有相同的灵活性 ，使得该产品可以更轻松、更安全地安装在医疗保健设施中。该公司的产品在 其美国宾夕法尼亚州埃克斯顿工厂和英国牛津郡班伯里生产。通过使用 其广泛的独立外部销售组织网络(如销售代表)，本公司主要向分销商、批发商和OEM销售其产品 ，主要在北美各地销售，在较小程度上在其他全球市场销售。

财务状况变化

对于 ，截至2019年6月30日与2018年12月31日的期间

截至2019年6月30日， 公司的现金余额为23，920，000美元，比2018年12月 31的32，392，000美元余额减少了8，472，000美元(26.2%)。公司净购买投资7，954，000美元，并在4月 和2019年1月定期支付2，422，000美元的季度股息。此外，与往年一致，公司在第一季度 支付了大量现金，用于支付截至上一年底应计的债务，例如销售促销激励计划和各种 激励相关薪酬。这些现金流出被2019年期间运营产生的收入部分抵消。第7页提供了 简明合并现金流量表，其中提供了有关现金变动的更多详细信息。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，投资 分别为22，898，000美元和14，944，000美元，增加7，954，000美元或53.2%。在 2019年期间，公司将多余的资金投资于各种流动利息赚取工具，包括美国国库券。这些投资 按公允价值列示，其近似于摊销成本，并根据会计 标准法典320分类为可供销售，投资-债务和股权证券(或“ASC 320”)。从 购买之日起，到期日为6个月或更短。

截至2019年6月30日，应计 薪酬为2，273，000美元，而2018年12月31日为5，295，000美元，减少了3，022，000美元(57.1%)。年底存在的负债中有相当大的 部分与2018年获得的激励性薪酬有关。按照惯例，债务 随后在下一年的第一季度或2019年支付，从而减少了余额。负债现在代表本年度赚取的 金额。

操作结果

截至2019年6月30日的三个月 与2018年6月30日

公司报告了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月期间持续运营的比较结果如下：

净 销售额。该公司2019年第二季度的销售额为26，809，000美元，与2018年第二季度基本持平， 销售额为26，847，000美元。公司继续看到对我们产品的持续需求，并在我们的核心市场中保持主导地位 。

毛利润 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，公司毛利率分别为62.4%和60.4%。

销售 费用。销售费用主要包括员工工资和相关的间接费用、佣金和营销计划的成本 ，如广告、商展和相关的通信费用，以及运费。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的销售费用非常 相似，分别为4，300，000美元和4，281，000美元。销售费用占净销售额的百分比 在两个时期也都是16.0%。

一般 和管理费用。一般和行政费用主要包括员工工资、行政福利、 行政和财务人员、法律和会计以及公司一般和行政服务。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，一般和行政 支出分别为6，140，000美元和4，465，000美元，因此增加了1，675，000美元 或37.5%。法律和产品责任辩护费用增加了1，892，000美元，主要与一个悬而未决的集体诉讼案件有关， 本公司继续积极抗辩。在股东于2019年6月批准后，与授予非雇员董事的股份相关的 董事薪酬也有所增加。然而，这些项目 的影响被517，000美元的激励性薪酬减少部分抵消，这主要是由于2019年第一季度经历的激增导致股票价格软化 ，从而降低了虚拟股票费用。作为销售额的百分比 ，截至2019年6月30日的三个月中，一般和行政费用从2018年6月30日结束的三个月 的16.6%增加到22.9%。

工程 费用。工程费用包括与开发新产品和对现有产品的增强相关的开发费用 ，以及制造工程成本。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月 工程费用分别为1，152，000美元和1，110，000美元，增长42，000美元或3.8%，部分与公司 新MediTrac的进展有关^®波纹医用管材产品，以及其他有前途的应用，如DoubleTrac^® 供品。工程费用占销售额的百分比增加，截至2019年6月30日的三个月为4.3%，2018年同期为 和4.1%。

经营 利润反映了上述所有因素，截至2019年和2018年6月30日的 季度的营业利润分别为5，144，000美元和6，358，000美元，分别减少了1，214，000美元或19.1%。

利息 收入(费用)-净额。利息收入记录在现金投资上，利息支出在 公司的信用额度上有未偿还债务金额时记录。公司在2019年第二季度和2018年分别记录了236，000美元和94，000美元的利息收入 。

其他 收入(费用)-净额。其他收入(费用)-净额主要包括与我们英国子公司Omega Flex Limited的交易 的外币汇兑收益(亏损)。2019年第二季度和2018年第二季度分别记录了33，000美元和76，000美元的费用。

收入 税费。2019年第二季度的所得税费用为1，325，000美元，而2018年同期为1，564，000美元 。税费减少239，000美元或15.3%，主要是由于税前收入减少。由于2017年底 颁布的减税和就业法案，较低的 税率在2019年第二季度和2018年都生效。该法案将美国联邦税率从35%降至21%，对公司2018年税收年度有效。公司的 税收规定还反映了法案导致的其他变化，包括全球无形低税收入 规定的影响，以及影响某些高管薪酬扣减的变化。

截至2019年6月30日的六个月 与2018年6月30日的对比

公司报告了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月期间持续运营的比较结果如下：

净 销售额。该公司2019年前六个月的销售额为53，597，000美元，比2018年前六个月增加了1，353，000美元，增幅为2.6%，实现了52，244，000美元的销售额。

毛利润 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，该公司的毛利率分别为62.8%和59.8%。 由于强有力的定价措施，公司毛利强劲增长，并专注于成本和运营杠杆 。

销售 费用。销售费用主要包括员工工资和相关的间接费用、佣金和营销计划的成本 ，如广告、商展和相关的通信费用，以及运费。截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月的销售费用分别为8，810，000美元 和8，695，000美元，增加115，000美元或1.3%。销售 费用占净销售额的百分比与去年相比，在截至2019年6月30日的6个月中为16.4%，在截至2018年6月30日的 6个月中为16.6%，略有下降。

一般 和管理费用。一般和行政费用主要包括员工工资、行政福利、 行政和财务人员、法律和会计以及公司一般和行政服务。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，一般和行政 支出分别为11，644，000美元和8，554，000美元，因此增加了3，090，000美元 或36.1%。法律和产品责任辩护费用增加了2，487，000美元，主要与一个悬而未决的集体诉讼案件有关， 本公司继续积极抗辩。公司还经历了两年间激励薪酬支出中的影子股票 部分的增加，以及由于2019年6月股东批准分配授予非员工董事的股份 而导致董事薪酬增加。作为销售额的百分比，截至2019年6月30日的六个月中，一般和行政 支出从2018年6月30日结束的六个月中的16.4%增加到21.7%。

工程 费用。工程费用包括与开发新产品和对现有产品的增强相关的开发费用 ，以及制造工程成本。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月 的工程费用分别为2，493，000美元和2，140，000美元，分别增加了353，000美元或16.5%，部分与 公司新MediTrac的进展有关^®波纹医用管材产品，以及其他有前途的应用，如 the DoubleTrac^®供品。工程费用占销售额的百分比增加，截至2019年6月30日的六个月 为4.7%，2018年同期为4.1%。

经营 利润反映了上述所有因素，截至2019年和2018年6月30日的 季度的营业利润分别为10，735，000美元和11，858，000美元，分别减少了1，123，000美元或9.5%。

利息 收入(费用)-净额。利息收入记录在现金投资上，利息支出在 公司的信用额度上有未偿还债务金额时记录。公司在2019年前六个月和2018年分别记录了456，000美元和145，000美元的利息收入 。

其他 收入(费用)-净额。其他收入(费用)-净额主要包括与我们英国子公司Omega Flex Limited的交易 的外币汇兑收益(亏损)。2019年前六个月的收入为5，000美元，2018年同期的费用 为40，000美元。

收入 税费。2019年前六个月的所得税费用为2，743，000美元，而2018年同期 为2，948，000美元。税费减少205，000美元或7.0%，主要是由于税前收入减少。较低的 税率在2019年和2018年的前六个月生效，这归因于2017年底颁布的减税和就业法案。该法案将美国联邦税率从35%降至21%，对公司2018年税收年度有效。公司的 税收规定还反映了法案导致的其他变化，包括全球无形低税收入 规定的影响，以及影响某些高管薪酬扣减的变化。

关键的 会计政策和估计的使用

美国证券交易委员会(SEC)发布的财务 报告第60号要求所有公司都要讨论 在编制财务报表时使用的 关键会计政策或方法。简明 综合财务报表附注2包括在编制简明综合财务报表 中使用的重要会计政策和方法的摘要。以下是对公司重要会计 政策的讨论。

根据GAAP编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响 报告的资产和负债金额、截至财务 报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出金额。最重要的估计和 假设涉及收入确认和相关销售激励、应收账款估值、投资估值、 存货估值、商誉估值、产品负债准备金、基于股票的薪酬估值和收入核算 税。实际金额可能与这些估计值有很大差异。

我们的 关键会计政策以及重要的估计和假设更详细地描述如下：

收入 认可

自2018年1月1日起生效 ，公司采用了《会计准则更新》(“ASU”)2014-09年的要求， 与客户签订合同的收入(主题606)。该标准是一个全面的新的收入确认模型，要求收入 的确认方式，以描述向客户转让货物或服务的金额，其金额反映了预计将收到的代价 ，以换取这些货物或服务。

指南允许采用两种方法：追溯到之前提出的每个报告期(完全追溯方法)， 或追溯最初应用初次申请之日确认的指南的累积效果 (修改后的追溯方法)。公司选择了修改后的追溯方法，但是没有发生实质性的 影响，需要对累积效应进行调整。

Topic 606的 原则是通过应用以下五步方法实现的：

关于 分项收入披露，如前所述，公司的业务被控制为单个运营部门 ，包括制造和销售柔性金属软管。公司的大多数交易在 性质、合同、条款、时间和货物控制权的转让方面都非常相似。如注2所示，在标题“显著的 集中”下，公司的大部分销售在地理上位于北美，其余的 分散在国际上。所有绩效评估和资源分配通常基于对公司整体结果 的审查。

现金 等价物

公司将购买时原始到期日不超过90天的所有高流动性投资视为现金 等价物。现金等价物包括对机构货币市场基金的投资，该基金投资于美国国库券、 票据和债券，和/或回购协议，由此类债务支持。账面价值接近公允价值。现金和现金 等价物存放在各地区银行，有时可能超过联邦保险限额。该公司定期监控持有其资产的银行机构 的生存能力，并有能力在风险时期将现金转移到各种 机构。本公司从未经历过与这些现金余额相关的任何损失，并相信其 信用风险最小。

应收账款 坏账准备

应收账款 减去未来可能无法收回的金额的准备金。不可收回 金额的估计准备金主要是基于对应收账款组合中的账户的具体分析和历史核销经验。虽然 管理层认为津贴是足够的，但如果公司客户的财务状况恶化， 导致他们无法付款，可能需要额外的津贴。

呆账准备 反映了公司对应收账款 余额中固有的可能损失的最佳估计。公司根据任何已知的收集问题、历史经验和其他目前 可用的证据确定津贴。截至2018年6月30日 2019年6月30日和2018年12月31日，未来积分、折扣和呆帐准备金分别为946，000美元和985，000美元。在识别坏账方面，本公司在一致的基础上审查账龄报告 ，以确定逾期账款，并利用成熟的信用评级机构。本公司从所有收款工作耗尽后被视为无法收回的帐户中收取 费用。

投资

公司将多余的资金投资于包括美国国库券和银行定期存款在内的流动利息赚取工具。这些 投资按公允价值列示，近似于摊销成本，并根据ASC 320的 分类为可供销售，投资-债务和股权证券。截至2018年6月30日 2019年和2018年12月31日，投资分别为22，898，000美元和14，944，000美元。从购买之日起，期限为6个月或更短。

盘存

存货 的价值以成本或可变现净值中较低者为准。存货的成本由先进先出(FIFO) 方法确定。本公司一般认为库存数量超过两年使用，按历史使用情况计量， 为超量库存，并相应降低存货的账面价值。

房产 和设备

财产 和设备最初按成本记录。折旧和摊销在 资产的估计使用年限上使用直线法计算，或者对于租赁改进，使用租赁年限(如果更短)计算折旧和摊销。当资产报废 或以其他方式处置时，成本和相关累计折旧将从账户中删除，由此产生的任何收益或 亏损将反映在该期间的其他收入或费用中。维护和维修成本按发生情况进行支出；显著的 改进将资本化。

商誉

在 根据财务会计准则理事会(“FASB”)ASC主题350中，无形资产-商誉和其他， 截至2018年12月31日，公司根据本指南进行了年度减值测试。此分析未 表明商誉有任何减损。在截至2019年6月30日的6个 个月内，没有任何情况表明商誉可能受到损害。

基于股票的 薪酬计划

在 2006年，公司通过了虚拟股票计划(以下简称“计划”)，该计划允许公司将虚拟股票单位 (“单位”)授予某些关键员工、高级管理人员或董事。每一单位代表一项合同权利，根据公司普通股的市场价值，未来支付 赔偿。本单位遵循自授予日期起计三年的归属时间表 ，并在到期日支付。根据FASB ASC主题718，薪酬- 股票薪酬，本公司使用Black-Scholes期权定价模型作为其确定 单位公允价值的方法。有关该计划的更多详情载于附注6。

产品 责任准备金

产品 责任准备金代表公司针对现有 索赔的保险单下的估计未付金额。公司使用最新的可用数据来估计索赔。如注5，承诺 和或有事项中更全面地解释的那样，对于公司一般责任保险保单涵盖的各种产品责任索赔， 公司必须在其可扣除或自我保险的保留期限内支付某些防御和结算成本，主要是 每项索赔从25，000美元到1，000，000美元不等，取决于适用保单年度的保单条款，最高可达总金额。 本公司正在积极防御所有已知索赔。

租约

自2019年1月1日起生效 ，公司采用了FASB ASU 2016-02的要求，租约(主题842)将租赁定义为 转让特定资产在一段时间内的使用权以换取对价的任何合同。如果满足以下任一条件，则租赁将 归类为融资租赁，以前称为资本租赁：

对于 任何不符合上述融资租赁标准的租赁，本公司将此类租赁视为运营租赁。 截至2019年6月30日，本公司的每份租赁均归类为运营租赁。

在 新指导下，融资和经营租赁都作为租赁或“使用权” 资产和租赁负债反映在资产负债表上。应该指出的是，根据以前的指导意见，经营租赁(非资本租赁)不需要 作为资产在资产负债表上记录。

有一些例外，公司在其会计政策中选择了这些例外。对于期限为12个月或12个月以下， 或低于公司一般资本化政策门槛的租赁，公司选择会计政策不确认所有资产类别的 租赁资产和租赁负债。本公司在租赁期内一般以 直线方式确认此类租赁的租赁费用。

公司在安排开始时确定合同是否为租赁。本公司在租赁开始时审查所有延长、终止、 或购买其使用权资产的选择权，并在合理确定 行使这些选择权时对这些选择权进行说明。某些租赁包含非租赁组件，如公共区域维护，这些组件通常分别占 。一般而言，在确定 是否应将非租赁组件包括在租赁负债中时，公司将评估非租赁组件是固定且可确定的，还是可变的。为了计算租赁义务的现值， 本公司在已知和/或可确定的情况下利用租赁协议中的隐含利率，否则利用 租赁协议时的增量借款利率。

如ASU 2018-11所允许的 ，公司选择了可选的过渡方法来采用新租赁标准。根据这种新的 过渡方法，公司最初在2019年1月1日采用新租赁标准，并将 确认(如果适用)在采用期间对保留收益的期初余额进行累积效应调整。 未确认累积效应调整。公司在 财务报表中2019年之前的比较期间的报告是根据2018年及更早生效的现有GAAP提交的(ASC主题840，租约).

采用这一新标准的 影响导致公司的运营租赁资产和负债在2019年1月1日增加了约800，000美元 。实施并未对公司合并 损益表和现金流量表产生重大影响。

公允 金融工具和非金融工具的价值

公司根据FASB ASC主题820测量金融工具，公允价值计量和披露. 会计准则定义了公允价值，建立了根据GAAP计量公允价值的框架，并加强了有关公允价值计量的披露 。公允价值定义为在计量日在市场参与者之间进行有序交易 时，为资产或负债在本金或最有利市场中转让 负债而支付的汇兑价格 。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用 可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的输入的使用。该标准创建了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的 输入划分为以下三个主要级别：1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价 (未调整)；2级输入是除1级内包含的报价 之外的直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的输入；3级输入是不可观察的 输入，它反映了公司自己对市场参与者在对资产进行定价时将使用的假设 如FASB ASC主题350中所述，公司在其年度减值测试中依赖于1级输入来确定投资的公允价值和公司的 报告单元的公允价值，无形资产-商誉和其他.

普通股每股收益

基本 每股收益是使用已发行普通股的加权平均数计算的。对于提交的期间， 没有稀释证券。因此，基本每股收益和稀释后每股收益是相同的。

币种 折算

以外币计价的资产 和负债(其中大部分与公司的英国子公司有关，其 本位币为英镑)按资产负债表 日期的现行汇率换算为美元。损益表按该期间的平均汇率折算成美元。财务报表转换产生的调整 不包括在收入确定中，并累积在股东权益的单独组成部分 中。外币交易产生的汇兑损益计入发生期间的收入(其他费用)报表 。

收入 税

公司根据FASB ASC主题740记帐税务负债，所得税。根据这种方法，公司 记录税费，相关递延税金和税收利益，以及税收头寸的不确定性。

递延 税项资产及负债已确认为因现有资产及负债的账面金额 与其各自税基之间的差异而导致的未来税务后果。递延税项资产和负债使用制定的税率计量 预计在这些暂时性差异有望收回或结算的年份适用于应纳税所得额 。税率变化对递延税金资产和负债的影响在包括制定日期的期间内的收入 中确认。如果递延税金资产更有可能 在公司能够实现收益之前到期，或者未来的扣除额不确定 ，则为递延税金资产提供估值免税额。

FASB ASC主题740，所得税，阐明了个人税务职位必须满足的标准，才能在公司的财务报表中确认部分或全部 该职位的好处。本指南规定确认 门槛的可能性大于不，并规定在报税表上采取或预期采取的所有税务头寸的计量属性， 以便这些税务头寸在财务报表中得到确认。

公司遵循ASC 740-10关于税务头寸不确定性的规定。这些规定提供了 关于确认、取消确认和衡量与税收头寸相关的潜在税收利益的指导。

在2017年 颁布期间， 公司在其财务报表中反映了减税和就业法案(以下简称“法案”)的影响。这包括美国公司税率从35%更改为21%对递延税项资产 和负债的影响，以及与公司海外子公司收益的先前递延税项有关的拨备。 公司截至2019年6月30日和2018年6月30日期间的税收支出包括将 美国联邦税率从35%降低到21%的持续影响，在这两个纳税年度有效。公司的税收规定还反映了 法案导致的其他变化，包括全球无形低税收入(“GILTI”)条款的影响， 以及影响某些高管薪酬扣减的变化。

其他 综合收入

对于 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月，其他综合收入的组成部分仅包括 外币换算调整。

显著 浓度

公司有一个重要客户，占公司2019年6月30日 和2018年12月31日应收账款的10%以上。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月 中，该客户占公司总净销售额的10%以上。从地理上讲，该公司在美国的销售额与在国际上的销售量相当大。 这些浓度与公司2018年12月31日Form 10-K中详细讨论的内容一致。

后续 事件

公司评估截至相关申报日期为止可能对其精简 合并财务报表产生重大影响的所有事件或交易。请参阅简明合并财务报表附注10。

最近 会计公告

在2017年1月 ，FASB修改了ASC主题350，无形资产-商誉和其他(根据ASU 2017-04，“简化 商誉减损测试”发布)。此修正案简化了商誉减值测试，只要求实体 通过比较报告单位的公允价值与其账面价值 进行年度或中期商誉减值测试，并确认账面金额超过报告单位公允价值的金额的减值费用。任何确认的 损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。修正案要求在2020年1月1日通过 。本公司预计ASU 2017-04的采用不会对其合并 财务报表产生重大影响。

流动性 和资本资源

从历史上看， 公司的主要现金需求一直与营运资本项目有关，公司主要通过 运营产生的现金为营运资本项目提供资金。

截至2019年6月30日 ，公司现金余额为23，920，000美元。此外，公司有15，000，000美元的可用信用额度， 如附注4中详细讨论的，截至2019年6月30日，该公司没有未偿还的借款。截至2018年12月31日，公司 的现金余额为32，392，000美元，没有针对信用额度的借款。

我们 相信我们现有的现金和现金等价物将足以满足至少未来12个月 的预期现金需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率，任何扩张努力的时间和范围 ，以及投资或收购任何补充产品、业务或 额外产能的补充设施的潜力。下面提供了我们的运营、投资和融资活动的详细信息 。

操作 活动

经营活动中使用的现金 是针对某些非现金项目和某些资产和负债的变化而调整的净收入， 如周转资本中包含的那些。

对于2019年的前六个月 ，公司的运营活动提供了5，079，000美元的现金，而2018年的前六个 个月提供的现金为6，087，000美元，相差1，008，000美元。有关经营现金流量的详细信息，请参见第7页第一部分-财务信息中的 简明合并现金流量表。

投资 活动

2019年前六个月和2018年上半年用于投资活动的现金 分别为8，676，000美元和708，000美元。2019年期间， 现金用于购买22，954，000美元的短期投资，这部分被出售15，000，000美元短期投资的净收益 收到的现金部分抵消。2019年也有资本支出72.2万美元。 2018年前六个月的所有投资活动都是资本。2019年 和2018年的资本支出都与各种项目有关，其中突出的支出指定用于新的MediTrac产品。

融资 活动

所有 融资活动都与股息支付有关，详见注8，股东权益。2019年前六个月和2018年上半年的股息支付 分别为4，844，000美元和4，931，000美元。

或有 负债和担保

见 公司简明合并财务报表附注5。

表外 表安排

无

项目 3.市场风险的定量和定性信息

公司不从事市场风险敏感工具的购买或交易。公司目前没有任何关于对冲交易的 头寸，例如与货币波动有关的远期合约。没有市场风险敏感的 工具为投机或交易目的持有。

项目 4-控制和程序

(A) 对披露控制和程序的评估。

在2019年财政第二季度末 ，公司评估了其披露 控制和程序的设计和运行的有效性。本公司的披露控制和程序旨在确保本公司在 本公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的定期报告中，及时记录、 流程、汇总和报告需要披露的信息。公司管理层，包括首席执行官 和首席财务官，对公司 根据1934年“证券交易法”第13a-15(E)条定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估， 首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告发布之日，公司的 披露控制和程序有效，可为实现规则13a-15(E)， 中描述的目的提供合理保证，此时不需要更改。

(B) 内部控制变更。

公司的“财务报告内部控制”(如 1934年证券交易法的规则13a-15(F)所定义)没有变化，这与1934年证券 交易法第13a-15(D)条所要求的评估有关，该评估发生在10-Q表格上的本报告所涵盖的6个月期间，对 产生了重大影响或合理地可能在日期 之后对公司对财务报告的内部控制产生重大影响

第 II部分-其他信息

项目 1-法律程序

在 公司业务的正常进行中，定期受到诉讼、调查和索赔 (统称为“索赔”)的影响。大多数索赔，包括推定的集体诉讼索赔，都与我们的柔性气体管道产品的潜在闪电 损坏有关，这会影响与法律和产品责任相关的费用。公司不相信 索赔具有法律价值，因此已开始对索赔进行有力的辩护。由于各种因素， 公司未来可能会导致诉讼成本增加，包括更多的索赔、更高的 法律成本以及更高的保险免赔额或保留期。

在 2010年，该公司首次在宾夕法尼亚州进行审判，陪审团做出裁决，认为该公司在设计和销售TracPipe方面没有疏忽 ^®产品，但也返回了原告关于严格责任的判决。 公司对该部分判决提出上诉，2014年12月，宾夕法尼亚州最高法院作出有利于 公司的裁决，并将案件发回初审法院进行进一步听证。这笔1，600，000美元的现金保证金于2018年5月退还给本公司，此前 被包括在其他长期资产中，并作为后续上诉的担保张贴。此案最终于2018年8月7日结案 。

2017年3月，在 前任案件被联邦法院驳回后，密苏里州法院重新提起了针对公司和其他当事人的集体诉讼案件。该公司已成功将此案移交给联邦法院 ，目前正积极为此案辩护。

公司有涵盖大多数索赔的商业一般责任保险政策，这些保险适用于可扣除 或保留期，主要从每项索赔25，000美元至1，000，000美元不等(取决于保单条款和适用的 保单年度)，最高可达总金额。诉讼受到许多不确定因素的影响，管理层无法预测未决诉讼和索赔的结果 。给定索赔的潜在责任可能从零到最多1，000，000美元不等，具体取决于 具体情况，以及相应索赔年度的保险可扣减或保留额。截至2019年6月30日，所有当前未结索赔(不包括推定的集体诉讼案例)的总最大风险敞口 估计不超过约 $3，200，000，这代表了随着时间的推移，适用保险 保单内的索赔可能产生的潜在成本 可扣除或保留。根据特定案例的性质，公司可能会不时决定 超出可扣除或保留的支出，以便在辩护方面有更多的自由裁量权，尽管这种情况并不常见。 公司的运营结果或流动性，以及公司获得合理 价格保险的能力，可能会受到未决诉讼的不利影响，可能会产生重大影响。公司目前无法 估计可能因未决诉讼或未来索赔 或尚未引起我们注意的索赔而可能产生的最终责任(如果有)，因此，合并财务报表中的负债主要是 以前提供的服务的法律成本的应计，以及索赔的未解决或预期结算。 2018年6月30日和12月31日，公司账面上记录的负债分别为228，000美元和150，000美元，{br

项目 1A-风险因素

风险 因素在公司2018年12月31日的Form 10-K中进行了详细讨论。本季度没有可归因于 的其他风险。

项目 2-股权证券的未登记销售和收益的使用

一个也没有。

项目 3-高级证券违约

一个也没有。

项目 4-矿山安全披露

不 适用。

项目 5-其他信息

一个也没有。

项目 6-展品

签名

根据1934年“证券交易法”的要求 ，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告 ，并正式授权。