美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549·
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交的季度报告
截至2019年6月30日的季度期间·2019年
或
¨?根据1934年“证券交易法案”第13或15(D)条提交的过渡报告
For the transition period from to
委员会档案编号001-35713
惠勒房地产投资信托公司
(登记人的确切姓名,如其宪章所规定)?
|
| | |
马里兰州 | | 45-2681082 |
(州或其他司法管辖区 成立为法团或组织) | | (I.R.S.雇主 识别号码) |
| | |
弗吉尼亚海滩大道2529号 弗吉尼亚海滩。维吉尼亚 | | 23452 |
(主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
(757) 627-9088
(登记人的电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名,前地址和前财政年度,如果自上次报告后更改)
用复选标记表明注册人是否:(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短时间内)已提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内已受此类备案要求的约束。···
用复选标记表示注册人是否在前12个月内(或在要求注册者提交和张贴此类文件的较短时间内,根据S-T条例第405条(§232.405)提交和张贴的每个互动数据文件(如果有)已以电子方式提交并张贴在其公司网站上)。···
用复选标记表示注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器,还是较小的报告公司或新兴增长公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
| | | | | | |
大型加速文件服务器 | | ¨ | | 加速的文件管理器 | | ¨ |
非加速报税器 | | ý | | 较小的报告公司 | | ý |
| | | | 新兴成长型公司 | | ¨ |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔
用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。?*
根据该法第12(B)条登记的证券:
|
| | | | |
每一类的名称 | | 交易符号 | 每间交易所的注册名称 |
普通股,每股面值0.01美元 | | WHLR | 纳斯达克资本市场 |
系列B·可转换优先股 | | WHLRP | 纳斯达克资本市场 |
系列D·累计可转换优先股 | | WHLRD | 纳斯达克资本市场 |
截至2019年8月2日,已发行普通股9,693,271股,每股面值0.01美元。
惠勒房地产投资信托公司和子公司?
|
| | |
| | 页 |
第一部分-财务信息 | |
| | |
项目·1 | 财务报表 | |
| 截至2019年6月30日(未经审计)和2018年12月31日的简明综合资产负债表 | 4 |
| 三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) 截至2019年6月30日和2018年 | 5 |
| 截至六个月的简明综合权益表(未经审计) June 30, 2019 and 2018 | 6 |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的简明现金流量表(未经审计) | 8 |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 9 |
| | |
项目·2 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 32 |
项目·3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
项目·4 | 管制和程序 | 43 |
| |
第二部分-其他信息 | |
| | |
项目·1 | 法律程序 | 44 |
第1A项 | 危险因素 | 44 |
项目·2 | 股权证券的未登记销售和收益的使用 | 44 |
项目·3 | 高级证券违约 | 44 |
项目·4 | 矿山安全披露 | 44 |
项目·5 | 其他资料 | 45 |
项目·6 | 陈列品 | 46 |
| 签名 | 49 |
惠勒房地产投资信托公司和子公司
简明综合资产负债表
(以千计,面值和共享数据除外)
|
| | | | | | | |
| June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| (未审计) | | |
资产: | | | |
投资物业,净值 | $ | 422,506 |
| | $ | 436,006 |
|
现金及现金等价物 | 3,934 |
| | 3,544 |
|
限制性现金 | 16,426 |
| | 14,455 |
|
租金和其他承租人应收账款,净额 | 5,546 |
| | 5,539 |
|
应收票据,净额 | — |
| | 5,000 |
|
持有待售资产 | 6,799 |
| | 6,118 |
|
以上市场租赁无形资产,净值 | 6,136 |
| | 7,346 |
|
经营性租赁使用权资产 | 11,762 |
| | — |
|
递延成本和其他资产,净额 | 25,681 |
| | 30,073 |
|
总资产 | $ | 498,790 |
| | $ | 508,081 |
|
负债: | | | |
应付贷款,净额 | $ | 346,558 |
| | $ | 360,190 |
|
与持有的待售资产有关的负债 | 6,850 |
| | 4,520 |
|
低于市价租赁无形资产,净值 | 8,576 |
| | 10,045 |
|
经营租赁负债 | 11,937 |
| | — |
|
应付帐款、应计费用和其他负债 | 10,001 |
| | 12,116 |
|
负债共计 | 383,922 |
| | 386,871 |
|
D系列累计可转换优先股(无面值,4,000,000股授权,3,600,636股已发行和已发行股票;分别为9,682万美元和9,198万美元的总清算优先权) | 82,090 |
| | 76,955 |
|
| | | |
权益: | | | |
A系列优先股(无面值,4500股授权,562股已发行和已发行) | 453 |
| | 453 |
|
B系列可转换优先股(无票面价值,5,000,000授权,1,875,748股已发行和已发行股票;总计4690万美元清算优先权) | 41,044 |
| | 41,000 |
|
普通股(面值0.01美元,授权股票18,750,000股,已发行和已发行股票分别为9,693,271股和9,511,464股) | 97 |
| | 95 |
|
额外实收资本 | 233,861 |
| | 233,697 |
|
累积赤字 | (244,772 | ) | | (233,184 | ) |
股东权益总额 | 30,683 |
| | 42,061 |
|
非控制性利益 | 2,095 |
| | 2,194 |
|
总股本 | 32,778 |
| | 44,255 |
|
总负债和权益 | $ | 498,790 |
| | $ | 508,081 |
|
见简明综合财务报表附注。
惠勒房地产投资信托公司和子公司
简明综合经营报表
(以千为单位,共享和每股数据除外)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 六月三十日, | | 六个月结束 六月三十日, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入: | | | | | | | |
租金收入 | $ | 15,391 |
| | $ | 15,711 |
| | $ | 31,161 |
| | $ | 31,532 |
|
资产管理费 | 13 |
| | 47 |
| | 26 |
| | 172 |
|
佣金 | 5 |
| | 36 |
| | 47 |
| | 50 |
|
其他收入 | 123 |
| | 1,147 |
| | 293 |
| | 1,480 |
|
总收入 | 15,532 |
| | 16,941 |
| | 31,527 |
| | 33,234 |
|
运营费用: | | | | | | | |
物业操作 | 4,595 |
| | 4,518 |
| | 9,321 |
| | 9,117 |
|
非REIT管理和租赁服务 | 1 |
| | — |
| | 24 |
| | 36 |
|
折旧摊销 | 5,287 |
| | 7,422 |
| | 11,103 |
| | 14,898 |
|
应收票据减值 | 5,000 |
| | — |
| | 5,000 |
| | — |
|
持有以供出售的资产减值 | 1,147 |
| | — |
| | 1,147 |
| | — |
|
公司一般和行政 | 1,380 |
| | 2,268 |
| | 3,194 |
| | 4,776 |
|
总运营费用 | 17,410 |
| | 14,208 |
| | 29,789 |
| | 28,827 |
|
(损失)处置财产的收益 | (331 | ) | | — |
| | 1,508 |
| | 1,055 |
|
营业(亏损)收入 | (2,209 | ) | | 2,733 |
| | 3,246 |
| | 5,462 |
|
利息收入 | — |
| | 1 |
| | 1 |
| | 2 |
|
利息费用 | (4,947 | ) | | (5,180 | ) | | (9,740 | ) | | (9,757 | ) |
所得税前持续经营净亏损 | (7,156 | ) | | (2,446 | ) | | (6,493 | ) | | (4,293 | ) |
所得税费用 | (7 | ) | | (17 | ) | | (15 | ) | | (42 | ) |
持续经营净亏损 | (7,163 | ) | | (2,463 | ) | | (6,508 | ) | | (4,335 | ) |
停业收入 | — |
| | 903 |
| | — |
| | 903 |
|
净损失 | (7,163 | ) | | (1,560 | ) | | (6,508 | ) | | (3,432 | ) |
减:可归因于非控股权益的净亏损 | (112 | ) | | (35 | ) | | (99 | ) | | (82 | ) |
惠勒房地产投资信托基金净亏损 | (7,051 | ) | | (1,525 | ) | | (6,409 | ) | | (3,350 | ) |
优先股息-已宣布 | — |
| | (3,206 | ) | | — |
| | (6,413 | ) |
优先股息-未申报 | (3,658 | ) | | — |
| | (7,315 | ) | | — |
|
惠勒房地产投资信托基金普通股东应占净亏损 | $ | (10,709 | ) | | $ | (4,731 | ) | | $ | (13,724 | ) | | $ | (9,763 | ) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
持续经营的每股亏损(基本亏损和稀释亏损) | $ | (1.10 | ) | | $ | (0.61 | ) | | $ | (1.42 | ) | | $ | (1.18 | ) |
停业每股收益 | — |
| | 0.10 |
| | — |
| | 0.10 |
|
| $ | (1.10 | ) | | $ | (0.51 | ) | | $ | (1.42 | ) | | $ | (1.08 | ) |
| | | | | | | |
加权平均股份数: | | | | | | | |
基本和稀释 | 9,693,271 |
| | 9,246,683 |
| | 9,650,000 |
| | 9,074,506 |
|
| | | | | | | |
见简明综合财务报表附注。
惠勒房地产投资信托公司和子公司
简明综合权益表
(以千计,共享数据除外)
(未审核)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列A | | B系列 | | | | | | | | | | 非控制 | | |
| 优先股 | | 优先股 | | 普通股 | | 附加 实收资本 | | 累计赤字 | | 共计 股东权益 | | 利益 | | 共计 |
| 股份 | | 价值 | | 股份 | | 价值 | | 股份 | | 价值 | | | | | 单位 | | 价值 | | 权益 |
平衡, 2018年12月31日 | 562 |
| | $ | 453 |
| | 1,875,748 |
| | $ | 41,000 |
| | 9,511,464 |
| | $ | 95 |
| | $ | 233,697 |
| | $ | (233,184 | ) | | $ | 42,061 |
| | 235,032 |
| | $ | 2,194 |
| | $ | 44,255 |
|
B系列吸积优先 股票折扣 | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | 22 |
|
发行普通股 * | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 181,807 |
| | 2 |
| | 164 |
| | — |
| | 166 |
| | — |
| | — |
| | 166 |
|
股息和分配 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,589 | ) | | (2,589 | ) | | — |
| | — |
| | (2,589 | ) |
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 642 |
| | 642 |
| | — |
| | 13 |
| | 655 |
|
平衡, 2019年3月31日(未审计) | 562 |
| | 453 |
| | 1,875,748 |
| | 41,022 |
| | 9,693,271 |
| | 97 |
| | 233,861 |
| | (235,131 | ) | | 40,302 |
| | 235,032 |
| | 2,207 |
| | 42,509 |
|
B系列吸积优先 股票折扣 | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | 22 |
|
股息和分配 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,590 | ) | | (2,590 | ) | | — |
| | — |
| | (2,590 | ) |
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,051 | ) | | (7,051 | ) | | — |
| | (112 | ) | | (7,163 | ) |
平衡, 2019年6月30日(未审计) | 562 |
| | $ | 453 |
| | 1,875,748 |
| | $ | 41,044 |
| | 9,693,271 |
| | $ | 97 |
| | $ | 233,861 |
| | $ | (244,772 | ) | | $ | 30,683 |
| | 235,032 |
| | $ | 2,095 |
| | $ | 32,778 |
|
见简明综合财务报表附注。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列A | | B系列 | | | | | | | | | | 非控制 | | |
| 优先股 | | 优先股 | | 普通股 | | 附加 实收资本 | | 累计赤字 | | 共计 股东权益 | | 利益 | | 共计 |
| 股份 | | 价值 | | 股份 | | 价值 | | 股份 | | 价值 | | | | | 单位 | | 价值 | | 权益 |
平衡, 12月31日·2017 | 562 |
| | $ | 453 |
| | 1,875,848 |
| | $ | 40,915 |
| | 8,744,189 |
| | $ | 87 |
| | $ | 226,978 |
| | $ | (204,925 | ) | | $ | 63,508 |
| | 635,018 |
| | $ | 7,088 |
| | $ | 70,596 |
|
B系列吸积优先 股票折扣 | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | 22 |
|
B系列的转换 优先股对普通股 . | — |
| | — |
| | (100 | ) | | (2 | ) | | 62 |
| | — |
| | 2 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
运营转换 将公用事业单位改为公用事业单位 . | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9,706 |
| | — |
| | 64 |
| | — |
| | 64 |
| | (9,706 | ) | | (64 | ) | | — |
|
发行普通股 * | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 43,459 |
| | — |
| | 330 |
| | — |
| | 330 |
| | — |
| | — |
| | 330 |
|
发行普通股 收购JANAF | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 150,000 |
| | 2 |
| | 1,128 |
| | — |
| | 1,130 |
| | — |
| | — |
| | 1,130 |
|
非控制调整 运营伙伴关系 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 505 |
| | — |
| | 505 |
| | — |
| | (505 | ) | | — |
|
股息和分配 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,207 | ) | | (3,207 | ) | | — |
| | — |
| | (3,207 | ) |
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,825 | ) | | (1,825 | ) | | — |
| | (47 | ) | | (1,872 | ) |
平衡, 2018年3月31日(未审计) | 562 |
| | 453 |
| | 1,875,748 |
| | 40,935 |
| | 8,947,416 |
| | 89 |
| | 229,007 |
| | (209,957 | ) | | 60,527 |
| | 625,312 |
| | 6,472 |
| | 66,999 |
|
B系列吸积优先 股票折扣 | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | 22 |
|
运营转换 将公用事业单位改为公用事业单位 . | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 311,307 |
| | 3 |
| | 1,151 |
| | — |
| | 1,154 |
| | (311,307 | ) | | (1,154 | ) | | — |
|
发行普通股 * | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 83,854 |
| | 1 |
| | 397 |
| | — |
| | 398 |
| | — |
| | — |
| | 398 |
|
非控制调整 运营伙伴关系 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,081 |
| | — |
| | 2,081 |
| | — |
| | (2,081 | ) | | — |
|
股息和分配 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,206 | ) | | (3,206 | ) | | — |
| | — |
| | (3,206 | ) |
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,525 | ) | | (1,525 | ) | | — |
| | (35 | ) | | (1,560 | ) |
平衡, 2018年6月30日(未审计) | 562 |
| | $ | 453 |
| | 1,875,748 |
| | $ | 40,957 |
| | 9,342,577 |
| | $ | 93 |
| | $ | 232,636 |
| | $ | (214,688 | ) | | $ | 59,451 |
| | 314,005 |
| | $ | 3,202 |
| | $ | 62,653 |
|
见简明综合财务报表附注。
惠勒房地产投资信托公司和子公司
简明现金流量表
(千)
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 在过去的六个月里 六月三十日, |
| 2019 | | 2018 |
经营活动的现金流: | | | |
净损失 | $ | (6,508 | ) | | $ | (3,432 | ) |
调整,使合并净亏损与经营活动提供的现金净额相一致: | | | |
折旧 | 6,067 |
| | 6,500 |
|
摊销 | 5,036 |
| | 8,398 |
|
贷款成本摊销 | 927 |
| | 1,057 |
|
上(下)市租赁摊销,净额 | (420 | ) | | (108 | ) |
直线费用 | 93 |
| | 11 |
|
股份薪酬 | 172 |
| | 486 |
|
处置财产的收益 | (1,508 | ) | | (1,055 | ) |
处置财产的收益-停止经营 | — |
| | (903 | ) |
经营租赁应收账款的贷方损失 | 200 |
| | 186 |
|
应收票据减值 | 5,000 |
| | — |
|
持有以供出售的资产减值 | 1,147 |
| | — |
|
资产和负债变动,扣除收购 | | | |
租金和其他承租人应收账款,净额 | (60 | ) | | 142 |
|
未开单租金 | 30 |
| | (395 | ) |
关联方应收账款 | 4 |
| | 78 |
|
递延成本和其他资产,净额 | (566 | ) | | 99 |
|
应付帐款、应计费用和其他负债 | (1,805 | ) | | 1,567 |
|
不连续经营中使用的净经营现金流 | (2 | ) | | (2 | ) |
经营活动提供的净现金 | 7,807 |
| | 12,629 |
|
投资活动的现金流: | | | |
投资物业收购,扣除所收购的限制现金后的净值 | (24 | ) | | (23,153 | ) |
资本支出 | (946 | ) | | (2,735 | ) |
处置财产收到的现金 | 3,584 |
| | 1,160 |
|
处置财产收到的现金-停止经营 | 19 |
| | 2,747 |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 | 2,633 |
| | (21,981 | ) |
融资活动的现金流: | | | |
延期融资费用的支付 | (293 | ) | | (947 | ) |
已支付的股息和分派 | — |
| | (8,517 | ) |
出售优先股收益,扣除费用 | — |
| | 21,158 |
|
贷款收益 | 16,500 |
| | 20,803 |
|
贷款本金支付 | (24,286 | ) | | (16,769 | ) |
用于不连续业务的净融资现金流 | — |
| | (50 | ) |
筹资活动提供的现金净额(用于) | (8,079 | ) | | 15,678 |
|
现金、现金等价物和限制现金的增加 | 2,361 |
| | 6,326 |
|
现金,现金等价物和限制现金,期初 | 17,999 |
| | 12,286 |
|
现金,现金等价物和限制现金,期末 | $ | 20,360 |
| | $ | 18,612 |
|
补充披露: | | | |
非现金交易: | | | |
因收购而产生的债务 | $ | — |
| | $ | 58,867 |
|
普通股转换为普通股 | $ | — |
| | $ | 1,218 |
|
B系列优先股转换为普通股 | $ | — |
| | $ | 2 |
|
发行普通股收购 | $ | — |
| | $ | 1,130 |
|
增加优先股折扣 | $ | 341 |
| | $ | 340 |
|
其他现金交易: | | | |
交税现金 | $ | 6 |
| | $ | 39 |
|
支付利息的现金 | $ | 8,930 |
| | $ | 8,469 |
|
| | | |
下表提供了现金、现金等价物和限制现金的对账: | | | |
现金及现金等价物 | $ | 3,934 |
| | $ | 4,052 |
|
限制性现金 | 16,426 |
| | 14,560 |
|
现金、现金等价物和限制现金 | $ | 20,360 |
| | $ | 18,612 |
|
见简明综合财务报表附注。
惠勒房地产投资信托公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.列报合并的组织和依据
惠勒房地产投资信托公司(“信托”、“REIT”或“公司”)是一家马里兰州公司,成立于2011年6月23日。本信托是Wheeler REIT,L.P.(“运营伙伴关系”)的普通合伙人,该公司于2012年4月成立,是弗吉尼亚有限责任合伙企业。截至2019年6月30日,该信托基金通过运营伙伴关系,在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、乔治亚州、佛罗里达州、阿拉巴马州、俄克拉何马州、田纳西州、肯塔基州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州拥有并运营了62个中心、一座写字楼和六处未开发的房产。因此,“公司”一词的使用是指信托及其合并子公司,除非上下文另有要求。
2014年10月24日,信托通过运营伙伴关系,从时任公司董事长兼首席执行官乔恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)手中收购了(I)Wheeler interest,LLC(“WI”),一家收购和资产管理公司,(Ii)Wheeler Real Estate,LLC(“WRE”),一家房地产租赁,管理和行政公司,以及(Iii)WHLR Management,LLC(“WM”,与WI和WRE合称“运营公司”),一家房地产业务运营公司因此,确定目标房地产投资的责任,处理我们董事会选择出售的房地产投资的处置,管理我们的日常业务运营,包括但不限于,租赁,物业管理,工资和会计职能,收购,资产管理和行政管理现在内部处理。
运营公司主要通过WRE为某些相关和非相关第三方(“非REIT物业”)执行物业管理和租赁功能。本公司将WRE转换为应税REIT附属公司(“TRS”),以适应为非REIT物业提供服务,因为适用的REIT法规认为从这些服务中获得的收入是应纳税的“坏”收入。该条例允许公司产生的成本与为非REIT物业提供的服务相称,并将其分配给TRS。
2014年1月,公司收购了Wheeler Development,LLC(“WD”)并将其转换为TRS。公司于2015年开始为REIT物业和非REIT物业开展开发活动。
表格10-Q的本季度报告(“表格10-Q”)中包括的简明综合财务报表未经审计,过渡期的经营结果不一定表明未来期间或当年预期的经营结果。然而,截至2018年12月31日的简明综合资产负债表中显示的金额来自公司截至该日的经审计综合财务报表,但不包括美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。本公司根据中期财务报表的GAAP编制了随附的简明综合财务报表。简明综合财务报表反映管理层认为反映所呈报中期业绩的公平陈述所需的所有调整,而所有此等调整均属正常经常性调整。本公司合并实体之间的所有物料余额和交易均已取消。您应将这些简明综合财务报表与我们以Form 10-K格式提交的2018年年度报告一起阅读,截至2018年12月31日的年度(“2018 Form 10-K”)。
2.重要会计政策摘要
投资属性
本公司于收购时按公允价值记录投资物业及相关无形资产。投资性财产包括取得的资产和建设的资产。当维修和维护实质上延长了资产的使用寿命、增加了产能或提高了资产的效率时,改进和重大维修和维护将被资本化。所有其他维修和维护费用按发生情况进行支出。公司在建设期间将项目利息资本化,直至项目达到与其预期目的相对应的完成点。
公司根据每个组成部分的公允价值将收购的收购价格分配给资产的各个组成部分,每个组成部分的公允价值可能源自各种可观察或不可观察的输入和假设。此外,公司可以利用第三方评估专家。这些组成部分通常包括建筑物、土地以及与公司确定存在的场外租赁、租户关系和就地租赁相关的任何无形资产。本公司根据使用适当贴现率和资本化率的估计现金流预测确定公允价值,并
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惠勒房地产投资信托公司和子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.重要会计政策摘要(续)
可用的市场信息。对未来现金流量的估计基于多个因素,包括历史经营业绩、已知趋势以及可能影响该物业的特定市场和经济条件。管理层在分析确定空置物业价值时所考虑的因素包括估计预期租赁期内的账面成本(考虑市况)及签订类似租约的成本。在估计账面成本时,管理包括房地产税、保险以及预期租赁期内按市价计算的损失租金估计、租户需求和其他经济状况。管理层还估计执行类似租赁的成本,包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关费用。与场外租赁、租户关系及就地租赁价值相关的无形资产记录为收购租赁无形资产,并于相关租赁的剩余条款内作为租金收入或摊销费用(视情况而定)的调整进行摊销。收购的场外债务的溢价或折扣在此类债务的剩余期限内摊销为利息支出。
本公司采用直线法记录资产估计使用年限(一般为5至40年)内的建筑物折旧和改善情况。本公司定期审核投资物业的折旧年限,并在必要时作出调整,以反映较短的经济年限。租户津贴、租户奖励和租户改善利用直线法在租户的相关租期或租赁期(如果较短)内摊销。
分配给建筑物的金额在购置的建筑物或相关改善的估计剩余寿命后折旧。本公司在相关租赁剩余年期内摊销分配给租户改善、就地租赁资产及其他租赁相关无形资产的金额。本公司亦估计其他收购无形资产(如有)的价值,并在相关无形资产的剩余寿命内摊销这些资产。
每当事件或情况变化表明投资物业的账面价值可能无法收回,但至少每年如此,本公司会逐一审核投资物业的减值情况。这些情况包括(但不限于)物业的现金流、入住率和公平市场价值的下降。当折旧及摊销前的估计未贴现未来营业收入加上其残值小于投资物业的账面价值时,本公司计量投资物业的任何减值。折旧和摊销前的估计贴现营业收入包括各种3级公允价值假设,包括当前租约的续期和重新谈判、对空置空间的新租约的估计、对运营成本的估计以及波动的市场状况。在某些情况下,租约的续签和重新谈判必须得到公司和承租人控制之外的其他第三方的批准。如果此类续订或重新谈判的租赁以低于正确估计的金额获得批准,则未来可能需要进行减值调整。在发生减值的情况下,本公司将物业账面价值超出其估计公允价值的部分计入收益。本公司使用不可观察的数据估计公允价值,例如营业收入、估计资本化率或倍数、空置空间的租赁前景和当地市场信息。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次,并代表3级投入。3级投入是不可观察的投入,很少或根本没有市场活动支持,并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。
为出售和停止运营而持有的资产
公司可能会决定出售持有以供使用的物业。本公司将这些物业记录为持有待售物业时,管理层已承诺出售资产,积极寻找买家购买资产,并认为出售可能完成,预计在一年内完成。分类为待售的物业按其账面价值或公允价值较低者列报,减去估计出售成本。当账面价值超过公允价值时,确认销售减值费用的较少估计成本。本公司根据类似的房地产销售交易估计公允价值,减去估计的结算成本。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次,并代表2级和3级投入。二级投入是活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产的报价;以及除报价以外的投入。
3级投入是不可观察的投入,很少或根本没有市场活动支持,并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。本公司于截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月内于周界广场录得115万美元减值支出,乃基于物业之账面值超过公允价值,减去基于最近出售之销售成本,见附注12。这些估值假设基于公允价值计量之三级估值层级,并代表2级输入。
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.重要会计政策摘要(续)
所持有的待售资产在提出的所有期间均作为停产业务列报,如果处置代表对公司财务状况或运营结果具有或将产生重大影响的战略转变。这包括出售持有的财产处置后的净收益(或损失)、财产的经营业绩、折旧和利息费用。
现金和现金等价物和限制性现金
公司认为所有原始到期日不超过90天的高流动性投资都是现金和现金等价物。现金等价物按成本列账,接近公允价值。现金等价物主要由银行经营账户和货币市场组成。可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括其现金和现金等价物以及其应收贸易账款。公司将其现金和现金等价物放置在信用质量高的机构。
限制性现金代表贷款人持有的房地产税、保险、资本改善准备金、租赁成本和租户保证金。
公司将其现金和现金等价物以及限制性现金存入美国的金融机构,这些金融机构由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保,最高可达25万美元。在这些金融机构倒闭的情况下,公司的信用损失由FDIC限额与存款总额之间的差额来表示。管理层结合存款余额监控金融机构的信用状况,以将风险降至最低。
租户应收账款和未开单租金
承租人应收账款包括基本租金、承租人报销以及按直线方式记录租金的应收账款。本公司根据客户信用(包括对任何破产承租人的索赔的预期收回)、历史坏账水平和当前经济趋势,确定应计租金和应收账款的不可收回部分的拨备。根据租赁条款,一旦应收账款逾期未付,公司就将其视为逾期应收账款。本公司的标准租赁表格认为五天后到期的租金费用。逾期应收账款会触发某些事件,例如通知、费用以及每个租赁允许和要求采取的其他行动。截至2019年6月30日和2018年12月31日,公司的坏账准备金总额分别为98.2万美元和107万美元。在通过ASC主题842“租赁”后,记录了坏账准备金,并将其重新分类为收入。在采用之前,坏账准备金被记录为营业费用,信用损失准备金。该标准还提供了关于计算储备的指导;然而,这些没有影响公司。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间,本公司记录的信贷损失准备金分别为11万美元和20万美元,与基于对承租人信用价值的评估而明确确定为可能无法收回的承租人应收款项有关。在截至2018年6月30日的三个月和六个月期间,公司记录的信贷损失准备金分别为16.5万美元和26.3万美元。这些包括在简明合并经营报表的租金收入中。截至2019年6月30日及2018年6月30日止三个月及六个月内,本公司并无实现任何与先前核销的租户应收账款有关的追回。
应收票据
应收票据代表对海龟发展的融资,如附注4所述,用于项目开发。这些票据由基础房地产的第二份信托契据担保,该信托契约名为“海龟发展”(Sea Turtle Development)。本公司评估应收票据的利息和本金的可回收性,主要基于项目稳定时的预计公平市场价值。当根据当前信息,本公司不可能再能够收取借款人到期的所有合同金额时,应收票据被确定为减值。确认的减值亏损金额按贷款账面金额与其估计可变现价值之间的差额计量。
上下市租赁无形资产净值
公司在收购物业时确定高于市场和低于市场的租赁无形资产。高于和低于市场租赁无形资产在各自租赁期限内摊销。高于和低于市场租赁无形资产的摊销记录为租赁收入的组成部分。
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简明合并财务报表附注(续)
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递延成本和其他资产,净额
公司的递延成本和其他资产主要包括租赁佣金、就地租赁、资本化的法律和营销成本、租户关系和与收购相关的地租三明治利益无形资产。本公司的租赁发起成本主要包括分配给租赁发起的物业收购部分以及支付给与租赁发起相关的第三方的佣金。本公司一般在相关租赁条款的基础上以直线方式记录租赁起始成本的摊销。租赁发起成本、就地租赁、法律和营销成本、租户关系和土地租赁三明治利息的摊销是折旧和摊销费用的组成部分。
收入确认
租赁合同收入
本公司有两类与租赁收入活动、零售和办公场所相关的基础资产。本公司基本上保留拥有这些相关资产的所有风险和收益,并将这些租赁作为经营租赁入账。本公司在租赁合同中合并租赁和非租赁部分,包括合并基础租金和租户偿还收入。
本公司按各自租约的条款直线累算最低租金,导致未开单租金资产或递延租金负债记录在资产负债表上。截至2019年6月30日和2018年12月31日,未开单租金分别为330万美元和312万美元,包括在“租金和其他租户应收账款净额”中。此外,某些租赁协议包含根据租户的销售量(或有租金或百分比租金)授予额外租金的条款。当租户达到其租赁协议中定义为可变租赁收入的指定目标时,将确认百分比租金。
公司的租赁一般要求承租人偿还公司在经营、维护、修理、保险和管理购物中心和公共区域方面发生的大部分费用(统称为公共区域维护或“CAM”费用)。这大大降低了公司对通货膨胀或其他外部因素导致的成本和运营费用增加的风险敞口。这些报销被认为是公司与租赁组成部分相结合的非租赁组成部分。本公司通过将运营成本总额乘以一个分数来计算承租人的运营成本份额,该分数的分子是承租人租赁的总平方英尺,分母是物业中所有可租赁建筑的平均总平方英尺。公司还从几乎全年所有租户那里收到这些报销的代管付款。本公司确认承租人报销为可变租赁收入。本公司确认估计回收与下一年度最终帐单金额之间的差异。这些差异在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月中并不重要。
此外,公司有直接向税务机关缴纳房地产税的租户。本公司不包括承租人代表本公司直接向第三方支付的这些公司成本,不包括已确认的可变收入付款和相关的物业运营费用。本公司不评估某些销售税和其他类似税种是否为公司成本或租户成本。相反,公司将这些成本作为租户成本进行核算。
本公司确认租赁终止费用,该费用包括在简明综合经营报表的“其他收入”中,在租赁终止并合理保证收取费用的年度。在提前终止租赁时,本公司为与无法收回的无形资产和其他资产相关的损失作好准备。
资产管理费
资产管理费由非REIT物业产生。非REIT物业为所提供的服务分别支付WRE物业管理费和/或资产管理费,分别占收入的3%和2%。收入由各种物业的管理费协议管理。协议规定的义务包括但不限于:管理维护,看门人,安全,美化,供应商和后台办公室(收取租金,支付
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账单)等。每个义务捆绑在一起成为一个服务,并随着时间的推移得到满足。非REIT属性按月计费,通常每月为这些服务支付费用。
佣金
佣金由非REIT属性生成。非REIT物业根据新/续订租赁协议产生的总合同收入支付WRE租赁佣金(新租赁为6%,续订为3%)。收入由各种物业的租赁佣金协议管理。协议规定的义务包括但不限于:监测即将到来的空置情况,确定新租户,拟定建议书,进行租约谈判和文件编制。每个义务都被捆绑在一起成为一个服务,因为这些服务的总体目标是保持物业的总体占有率。收入在租赁执行时确认并开具帐单。
下表按服务类型分列了公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的收入(以千计,未经审计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 六月三十日, | | 六个月结束 六月三十日, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | |
最低租金 | $ | 11,974 |
| | $ | 12,873 |
| | $ | 24,435 |
| | $ | 25,483 |
|
租户报销-可变租赁收入 | 3,450 |
| | 2,965 |
| | 6,737 |
| | 6,187 |
|
百分比可变租金租赁收入 | 77 |
| | 38 |
| | 189 |
| | 125 |
|
租约终止费 | — |
| | 1,038 |
| | 49 |
| | 1,284 |
|
资产管理费 | 13 |
| | 47 |
| | 26 |
| | 172 |
|
佣金 | 5 |
| | 36 |
| | 47 |
| | 50 |
|
其他 | 123 |
| | 109 |
| | 244 |
| | 196 |
|
GEOTERY. | 15,642 |
| | 17,106 |
| | 31,727 |
| | 33,497 |
|
经营租赁应收账款的贷方损失 | (110 | ) | | (165 | ) | | (200 | ) | | (263 | ) |
Total | $ | 15,532 |
| | $ | 16,941 |
| | $ | 31,527 |
| | $ | 33,234 |
|
所得税
本公司已选择根据“国内税法”第856至860条及与REIT资格有关的适用财政部法规,作为REIT征税。为了保持这一REIT地位,法规要求公司将其应税收入的至少90%分配给股东,并满足某些其他资产和收入测试以及其他要求。截至2019年6月30日和2018年12月31日,TRS‘分别累计了2.3万美元和1.3万美元的联邦和州所得税。如果公司不符合房地产投资信托基金的资格,它将在其不符合资格的年份按正常的公司税率纳税。如果公司失去房地产投资信托基金的地位,它不能选择作为房地产投资信托基金纳税五年,除非公司没有符合资格是由于合理的原因并且满足某些其他条件。
应税REIT附属成本分配
公司关于成本分配的总体哲学围绕着信托存在的前提,即为了投资者的利益而收购、租赁和管理物业。因此,本公司的大部分业务发生在物业层面。每一个财产必须通过吸收与产生收入相关的成本来承担自己的重量。此外,租赁一般允许公司将经营物业所涉及的大部分成本转嫁给租户,包括但不限于与拥有和维护物业相关的直接成本(美化、维修和维护、税收、保险等)、物业管理和某些行政成本。
服务供应商将大部分直接运营物业的直接成本记入REIT Properties和Non-REIT Properties,每个物业相应地支付。非REIT属性支付WRE属性管理和/
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2.重要会计政策摘要(续)
或资产管理费,分别占收入的3%和2%。非REIT物业还根据新/续订租赁协议产生的总合同收入支付WRE租赁佣金(新租赁为6%,续订为3%)。
管理、租赁和管理非REIT物业所产生的成本分配给TRS。这些成本包括补偿和福利、物业管理、租赁和其他与产生TRS收入相关的公司、一般和行政费用。
金融工具
包括在资产和负债中的金融工具的账面价值由于其即期或短期到期日而接近公平市场价值。
估计数的使用
本公司已作出估计及假设,影响报告的资产及负债金额、财务报表日期的或有资产及负债披露,以及报告期间的收入及开支。该公司的实际业绩可能与这些估计不同。
租赁活动的广告费用
公司支出广告和促销费用。在截至2019年6月30日的三个月和六个月中,公司分别承担了与租赁活动相关的广告和促销成本11.4万美元和16.3万美元。在截至2018年6月30日的三个月和六个月中,公司分别承担了11.5万美元和15.8万美元的广告和促销成本。
公司一般和管理费用
简明合并经营报表中的“公司一般与行政”(“CG&A”)行项目的详细情况如下(单位为千,未经审计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 六月三十日, | | 六个月结束 六月三十日, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | |
薪酬和福利 | $ | 431 |
| | $ | 446 |
| | $ | 1,107 |
| | $ | 1,447 |
|
专业费用 | 328 |
| | 810 |
| | 927 |
| | 1,671 |
|
企业管理 | 303 |
| | 327 |
| | 608 |
| | 669 |
|
资本相关成本 | 62 |
| | 245 |
| | 136 |
| | 298 |
|
税收和许可证 | 70 |
| | 39 |
| | 132 |
| | 204 |
|
其他 | 186 |
| | 427 |
| | 284 |
| | 549 |
|
| 1,380 |
| | 2,294 |
| | 3,194 |
| | 4,838 |
|
更少:将CG&A分配给非REIT管理和租赁服务 | — |
| | (26 | ) | | — |
| | (62 | ) |
Total | $ | 1,380 |
| | $ | 2,268 |
| | $ | 3,194 |
| | $ | 4,776 |
|
专业费用、薪酬和福利、公司行政管理和差旅的分配包括在简明综合经营报表上的非REIT管理和租赁服务中,根据这些服务的相对运营波动,可能会在不同时期有所不同。
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租赁承诺
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。以本公司为承租人的经营租赁包括在我们的简明综合资产负债表的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债中。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们有义务支付租赁产生的租赁付款。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司大部分租赁并未提供隐含利率,本公司使用其基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产包括所支付的任何租赁款项,不包括租赁激励。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。
公司选择实用的权宜之计来组合租赁和相关的非租赁组件。租赁成分是其租赁安排的主要部分,本公司将合并成分作为经营租赁入账。如公司修改现有土地租约或订立新的土地租约,该等土地租约可归类为融资租约。
非控制性利益
非控股权益是经营合伙企业中不属于信托的股权部分。未由父母持有的所有权利益被认为是非控制性利益。因此,非控制性权益已在简明综合资产负债表的权益中报告,但与公司权益分开。在简明综合经营报表上,附属公司按合并金额报告,包括应占本公司及非控股权益的金额。简明综合权益表包括股东权益、非控股权益和总权益的期初余额、当期活动和期末余额。
经营合伙企业共同单位持有人的非控股权益是通过将在资产负债表日的非控股权益所有权百分比乘以经营合伙企业的净资产(总资产减去总负债)来计算的。非控制性权益百分比在任何时间点通过将公司未拥有的单位数量除以未偿还的单位总数来计算。随着额外单位的发行或单位被交换为公司普通股每股面值0.01美元(“普通股”),非控制性权益所有权百分比将发生变化。根据公认会计原则,价值在不同时期的任何变化都计入额外的实收资本。
通过ASC主题842,“租赁”
2016年2月,财务会计准则理事会(“FASB”)发布ASU 2016-02,“租赁(主题842)”,通过要求在资产负债表上确认ROU资产和租赁负债,提高组织之间的透明度和可比性。截至2019年1月1日,公司采用了ASU 2016-02,并在ASU 2018-11中采用了修改后的追溯方法,这使得申请日期可以成为该实体首次应用新标准的报告期的开始日期。截至采用之日,公司没有累积效应调整。此外,公司实施了内部控制,以便在采用后能够编制财务信息。
公司选择了过渡实用权宜之计的一揽子方案,其中公司是承租人或出租人,这使本公司得以继承历史租赁分类,并在确定租赁条款时使用后见之明。
该标准对公司的简明综合资产负债表有重大影响,但对简明综合经营报表没有重大影响。最重大的影响是,截至2019年1月1日,运营租赁分别确认约1190万美元的ROU资产和约199万美元的租赁负债,按4.84%的增量借款利率计算。ROU资产与采用时租赁负债之间的差额代表先前根据ASC 840确认的应计直线租金负债。该标准对公司的现金流没有影响。
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最近的会计声明?
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,“金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量”。这一更新增强了测量预期信用损失的方法,包括使用前瞻性信息来更好地计算信用损失估计。该指南将适用于按摊销成本计量的大多数金融资产和某些其他工具,如应收账款和贷款。该指引将要求本公司估计这些应收款的终生预期信贷损失,并记录从应收款余额中扣除时代表预期将收取的净额的津贴。公司还将被要求披露其如何制定津贴的信息,包括影响公司对预期信贷损失的估计的因素的变化以及这些变化的原因。该指南将对2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期有效。公司目前正在评估通过该指南将对其合并财务报表产生的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,“公允价值计量(主题820)”。此更新修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求,并对披露进行了若干删除和补充。该指南将增加与用于制定3级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均有关的披露。该指南将对2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期有效。本公司预期该指引通过后不会对其综合财务报表产生重大影响。
财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或提出的其他会计准则目前不适用于本公司,或预计不会对本公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。
重新分类
本公司已将所附简明综合财务报表中的某些前期金额重新分类,以便与本期列报一致。这些重新分类对净收入、总资产、总负债或权益没有影响。
由于采用ASU 2016-02,“租赁(主题842)”,租户报销和信贷损失拨备被重新分类为简明综合经营报表上的租赁收入,以符合2019年的列报。简明综合现金流量表内有一项重新分类,与本公司为承租人的租赁的直线费用经营活动调整有关。这种重新分类不影响经营、投资或融资活动所提供的现金(用于)。
截至二零一九年六月三十日,已确定先前分类为于二零一八年十二月三十一日持有待售资产的六幅未开发地块(“地块”)不再符合持有待售资产的定义。管理层出售地块的意图并没有改变,但是,这些地块位于二级和三级市场,卖地最少,而且不太可能在未来12个月内出售。因此,地块的资产及负债于所有呈列期间重新分类为投资物业内的“土地及土地改善”,见附注3。
3.房地产
投资物业包括以下内容(以千计):
|
| | | | | | | |
| June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| (未审计) | | |
土地和土地改善 | $ | 100,351 |
| | $ | 101,696 |
|
建筑和改善 | 367,056 |
| | 374,499 |
|
按成本价投资物业 | 467,407 |
| | 476,195 |
|
累计折旧减 | (44,901 | ) | | (40,189 | ) |
O.D.A.投资房产,净值(PRODUCTIONS) | $ | 422,506 |
| | $ | 436,006 |
|
目录
惠勒房地产投资信托公司和子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
3.房地产(续)
截至2019年6月30日的三个月和六个月,公司投资房地产的折旧费用分别为288万美元和607万美元。截至2018年6月30日的三个月和六个月,公司投资房地产的折旧费用分别为333万美元和650万美元。
公司的土地、建筑物和改善工程的很大一部分用作其应付抵押贷款组合的抵押品。因此,对设押财产的可转让性、使用权和通常与财产所有权有关的其他共同权利存在限制。
持有待售资产
于2018年12月31日,持有待售资产包括位于Harbor Pointe(“Harbor Pointe Land Parcel”)、Graystone Crossing和Jenks Plaza的1.28英亩未开发地块。这三家公司都是在截至2019年6月30日的6个月内售出的。此外,在2019年,董事会承诺出售周界广场的计划,截至2019年6月30日,该计划被归类为待售资产。
港湾(Harbor Pointe)地块出售代表停止经营,因为这是一次战略转变,对公司的财务状况或运营结果有重大影响。因此,与Harbor Pointe地块相关的资产和负债已在所有提交的期间重新分类。
截至2019年6月30日止三个月及六个月内持有待售资产的115万美元减值费用,乃基于物业的账面值超过公允价值减去基于2019年6月30日后最近出售的销售成本,见附注12。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次,并代表2级输入。
截至2019年6月30日和2018年12月31日,持有的待售资产和相关负债(不包括停止运营)包括以下各项(以千计):
|
| | | | | | | | |
| | June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | (未审计) | | |
投资物业,净值 | | $ | 6,634 |
| | $ | 4,912 |
|
租金和其他承租人应收账款,净额 | | 111 |
| | 72 |
|
高于市场租赁,净额 | | — |
| | 420 |
|
递延成本和其他资产,净额 | | 54 |
| | 228 |
|
持有待售资产总额,不包括不连续业务 | $ | 6,799 |
| | $ | 5,632 |
|
|
| | | | | | | | |
| | June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | (未审计) | | |
应付贷款 | | $ | 6,497 |
| | $ | 3,818 |
|
低于市场租赁,净额 | | 1 |
| | — |
|
应付帐款 | | 352 |
| | 240 |
|
与持有的待售资产相关的总负债,不包括不连续的业务 | $ | 6,850 |
| | $ | 4,058 |
|
截至2019年6月30日和2018年12月31日,持有的待售资产和终止经营的相关负债包括以下各项(以千计):
|
| | | | | | | | |
| | June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | (未审计) | | |
投资物业,净值 | | $ | — |
| | $ | 486 |
|
持有待售资产总额,停业经营 | | $ | — |
| | $ | 486 |
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惠勒房地产投资信托公司和子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
3.房地产(续)
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| | | | | | | | |
| | June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | (未审计) | | |
应付贷款 | | $ | — |
| | $ | 460 |
|
应付帐款 | | — |
| | 2 |
|
与待售资产相关的负债总额,停业经营 | $ | — |
| | $ | 462 |
|
处置
2019年5月,JANAF物业约10,000平方英尺的外地块被拆除,导致331,000美元的注销,以腾出地方用于新的杂货商租户建造的约20,000平方英尺的新建筑。
以下房产在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月内售出:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
处置日期 | | 财产 | | 合同价格 | | 利得 | | 净收益 |
| | | | (以千计,未经审核) |
March 18, 2019 | | 格雷斯通交叉 | | $ | 6,000 |
| | $ | 1,452 |
| | $ | 1,744 |
|
2月·7,2019年 | | 港湾Pointe地块(1.28英亩) | | 550 |
| | — |
| | 19 |
|
2019年1月11日 | | Jenks广场 | | 2,200 |
| | 387 |
| | 1,840 |
|
June 19, 2018 | | 拉斯建路地块(1.5英亩) | | 2,858 |
| | 903 |
| | 2,747 |
|
2018年1月12日 | | 科尼尔斯十字路口的Chipotle地面租赁 | | 1,270 |
| | 1,055 |
| | 1,160 |
|
出售Conyers Crossing、Jenks Plaza和Graystone Crossing的Chipotle土地租约并不代表对公司的财务状况或运营结果有重大影响的战略转变。因此,这些物业的经营结果在所提出的所有期间内都保持在连续经营范围内分类。
JANAF行政大楼
2019年4月,公司在JANAF吸收了约25,000平方英尺的外包,原因是一名非法被拘留者与违纪租户Mariner Investments,Ltd。
本公司在截至2019年3月31日的三个月的10-Q表格中错误地披露了前租户为Mariner Finance,LLC。
4.应收票据
于二零一六年九月二十九日,本公司就海龟发展(“海龟”)的部分资金记入1,100,000,000美元应收票据,以及以出售本公司拥有的10.39英亩土地为代价的1,00,000美元应收票据。海龟是关联方,如附注11所述,本公司前首席执行官兼股东Jon Wheeler是执行成员。贷款利率为每年12%。从2016年10月开始的每个日历季度开始,票据上只需支付利率为8%的利息。利息以4%的利率产生,到期时到期。票据到期日期为2021年9月29日或财产处置的较早日期。
这两种期票都附属于阿肯色州银行(“BOKF”)提供的建筑贷款,总额为2000万美元。
在2019年4月9日左右,BOKF向南卡罗来纳州博福德县的州法院提交了一份经过核实的申诉,涉及海龟拖欠BOKF建筑贷款的问题,以及指定接管人、禁令救济和会计记录的问题。2019年5月7日,海龟向位于查尔斯顿的南卡罗来纳州地区的美国破产法院提交了第11章自愿破产申请。破产申请自动搁置了BOKF的诉讼。
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惠勒房地产投资信托公司和子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
4.应收票据(续)
州法院诉讼和破产诉讼中的诉状称,海龟自2018年9月以来一直拖欠BOKF的款项。诉状进一步指出,截至2018年8月8日,该项目超出预算80万美元。海龟已经聘请了一位经纪人来尝试出售这处房产。有一种可能性是,经司法批准的出售该物业的价格不会超过BOKF在其建筑贷款上欠下的价格。如果2019年未通过破产法院批准出售,预计破产申请将被驳回,BOKF将在南卡罗来纳州法院恢复诉讼,可能导致该财产丧失抵押品赎回权。待决的法律程序为该发展项目的估计公平市场价值提供了额外的不确定性。因此,自二零一九年六月三十日起,本公司确认截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月应收票据的减值费用为五百万美元,因为预计海龟的估计公允价值不会拨备于司法批准出售时偿还应收票据所需的现金。这使得应收票据的总减值费用达到1200万美元,将账面价值降为零。
海龟之公平市价乃以公允价值计量之三级估值阶层为基础,并代表三级投入。3级投入是不可观察的投入,很少或根本没有市场活动支持,并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。
此外,2018年,公司将应收票据置于非应计状态,未确认截至2019年6月30日的三个月和六个月的应收票据的利息收入分别为35.9万美元和71.4万美元。本公司未确认截至2018年6月30日止三个月及六个月应付利息收入分别为35.9万美元及71.4万美元。
5.递延费用
递延成本,扣除摊销净额和其他资产如下(以千计):
|
| | | | | | | |
| June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| (未审计) | | |
租赁到位,净额 | $ | 18,158 |
| | $ | 21,785 |
|
租户关系,净 | 2,809 |
| | 3,764 |
|
土地租赁三明治利息,净额 | 2,352 |
| | 2,488 |
|
租赁起始成本,净额 | 1,240 |
| | 1,261 |
|
法律和营销成本,净额 | 51 |
| | 59 |
|
其他 | 1,071 |
| | 716 |
|
V.D.A.总递延成本和其他资产,净额。 | $ | 25,681 |
| | $ | 30,073 |
|
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惠勒房地产投资信托公司和子公司
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(未经审计)
5.递延费用(续)
截至2019年6月30日和2018年12月31日,公司无形累计摊销总额分别为5359万美元和5055万美元。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间,公司的无形摊销费用总额分别为241万美元和504万美元。在截至2018年6月30日的三个月和六个月期间,公司的无形摊销费用总额分别为409万美元和840万美元。租赁起始成本、就地租赁、法律和营销成本、租户关系和地面租赁三明治权益的未来摊销如下(以千计,未经审计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租赁 地点,网 | | 租客 关系,网络 | | 地租夹心利息,净额 | | 租赁· 起源 成本,净额 | | 法律& 市场营销学 成本,净额 | | 共计 |
截至2019年12月31日的剩余六个月 | $ | 2,839 |
| | $ | 629 |
| | $ | 137 |
| | $ | 114 |
| | $ | 6 |
| | $ | 3,725 |
|
截止年度: | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日 | 4,533 |
| | 861 |
| | 274 |
| | 194 |
| | 11 |
| | 5,873 |
|
2021年12月31日 | 2,833 |
| | 449 |
| | 274 |
| | 180 |
| | 9 |
| | 3,745 |
|
2022年12月31日 | 2,166 |
| | 355 |
| | 274 |
| | 139 |
| | 6 |
| | 2,940 |
|
2023年12月31日 | 1,684 |
| | 228 |
| | 274 |
| | 121 |
| | 6 |
| | 2,313 |
|
2024年12月31日 | 1,171 |
| | 129 |
| | 274 |
| | 106 |
| | 3 |
| | 1,683 |
|
此后 | 2,932 |
| | 158 |
| | 845 |
| | 386 |
| | 10 |
| | 4,331 |
|
| $ | 18,158 |
| | $ | 2,809 |
| | $ | 2,352 |
| | $ | 1,240 |
| | $ | 51 |
| | $ | 24,610 |
|
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(未经审计)
6.应付贷款
公司的应付贷款包括以下内容(以千计,每月付款除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
属性/描述 | | 每月付款 | | 利息 率 | | 成熟性 | | 六月三十日, 2019 | | 2018年12月31日 |
港口Pointe(1) | | $ | 11,024 |
| | 5.85 | % | | 2018年12月 | | $ | — |
| | $ | 460 |
|
周界广场(1) | | 仅利息 |
| | 6.50 | % | | 2019年6月 | | 6,250 |
| | 6,250 |
|
周界广场建设贷款(1) | | 仅利息 |
| | 6.50 | % | | 2019年6月 | | 247 |
| | 247 |
|
Revere定期贷款 | | $ | 109,658 |
| | 10.00 | % | | 2019年4月 | | — |
| | 1,059 |
|
高级可转换票据 | | $ | 234,199 |
| | 9.00 | % | | 2019年6月 | | — |
| | 1,369 |
|
DF i-Moyock | | $ | 10,665 |
| | 5.00 | % | | 2019年7月 | | 11 |
| | 73 |
|
·河门 | | $ | 150,001 |
| | Libor+295个基点 |
| | 2019年12月 | | 21,831 |
| | 22,117 |
|
KeyBank信用额度(6) | | $ | 250,000 |
| | Libor+250个基点 |
| | 五花八门(6) | | 34,291 |
| | 52,102 |
|
Folly Road | | $ | 32,827 |
| | 4.00 | % | | 2020年3月 | | 5,998 |
| | 6,073 |
|
哥伦比亚消防站· | | $ | 25,452 |
| | 4.00 | % | | May 2020 | | 4,120 |
| | 4,189 |
|
在TJ Maxx购物 | | $ | 33,880 |
| | 3.88 | % | | May 2020 | | 5,443 |
| | 5,539 |
|
第一国民银行信贷额度 | | $ | 24,656 |
| | Libor+300个基点 |
| | 2020年9月 | | 1,325 |
| | 2,938 |
|
Lumber River | | $ | 10,723 |
| | Libor+350个基点 |
| | 2020年10月 | | 1,427 |
| | 1,448 |
|
JORAF BRAVO | | $ | 36,935 |
| | 4.65 | % | | 2021年1月 | | 6,442 |
| | 6,500 |
|
核桃山广场 | | $ | 26,850 |
| | 5.50 | % | | 2022年9月 | | 3,814 |
| | 3,868 |
|
Twin City Commons(双城共用) | | $ | 17,827 |
| | 4.86 | % | | 2023年1月 | | 3,016 |
| | 3,048 |
|
新市场· | | $ | 48,747 |
| | 5.65 | % | | 2023年6月 | | 6,811 |
| | 6,907 |
|
Benefit Street Note(福利街道注释)(3) | | $ | 53,185 |
| | 5.71 | % | | 2023年6月 | | 7,466 |
| | 7,567 |
|
Deutsche银行票据(2) | | $ | 33,340 |
| | 5.71 | % | | 2023年7月 | | 5,678 |
| | 5,713 |
|
JANAF | | $ | 333,159 |
| | 4.49 | % | | 2023年7月 | | 51,432 |
| | 52,253 |
|
坦帕节 | | $ | 50,797 |
| | 5.56 | % | | 2023年9月 | | 8,153 |
| | 8,227 |
|
Forrest画廊 | | $ | 50,973 |
| | 5.40 | % | | 2023年9月 | | 8,455 |
| | 8,529 |
|
Riversedge North | | $ | 11,436 |
| | 5.77 | % | | 2023年12月 | | 1,783 |
| | 1,800 |
|
南卡罗来纳州食物狮子笔记(5) | | $ | 68,320 |
| | 5.25 | % | | 2024年1月 | | 11,771 |
| | 11,867 |
|
柏树购物中心 | | $ | 34,360 |
| | 4.70 | % | | 2024年7月 | | 6,324 |
| | 6,379 |
|
口岸穿越 | | $ | 34,788 |
| | 4.84 | % | | 2024年8月 | | 6,092 |
| | 6,150 |
|
高速公路交叉口 | | $ | 41,798 |
| | 4.60 | % | | 2024年9月 | | 7,794 |
| | 7,863 |
|
哈罗兹堡市场 | | $ | 19,112 |
| | 4.55 | % | | 2024年9月 | | 3,452 |
| | 3,486 |
|
·Graystone Crossing(1) | | $ | 20,386 |
| | 4.55 | % | | 2024年10月 | | — |
| | 3,863 |
|
Bryan站· | | $ | 23,489 |
| | 4.52 | % | | 2024年11月 | | 4,433 |
| | 4,472 |
|
Crockett广场 | | 仅利息 |
| | 4.47 | % | | 2024年12月 | | 6,338 |
| | 6,338 |
|
皮尔庞特中心 | | 仅利息· |
| | 4.15 | % | | 2025年2月 | | 8,113 |
| | 8,113 |
|
Alex City Marketplace | | 仅利息· |
| | 3.95 | % | | 2025年4月 | | 5,750 |
| | 5,750 |
|
布特勒广场 | | 仅利息· |
| | 3.90 | % | | May 2025 | | 5,640 |
| | 5,640 |
|
Brook Run购物中心 | | 仅利息· |
| | 4.08 | % | | 2025年6月 | | 10,950 |
| | 10,950 |
|
河狸废墟I和II | | 仅利息· |
| | 4.73 | % | | 2025年7月 | | 9,400 |
| | 9,400 |
|
阳光购物广场 | | 仅利息· |
| | 4.57 | % | | 2025年8月 | | 5,900 |
| | 5,900 |
|
Barnett投资组合(4) | | 仅利息· |
| | 4.30 | % | | 2025年9月 | | 8,770 |
| | 8,770 |
|
霍华德堡购物中心 | | 仅利息· |
| | 4.57 | % | | 2025年10月 | | 7,100 |
| | 7,100 |
|
Conyers交叉 | | 仅利息· |
| | 4.67 | % | | 2025年10月 | | 5,960 |
| | 5,960 |
|
Grove Park购物中心 | | 仅利息· |
| | 4.52 | % | | 2025年10月 | | 3,800 |
| | 3,800 |
|
Parkway广场 | | 仅利息· |
| | 4.57 | % | | 2025年10月 | | 3,500 |
| | 3,500 |
|
温斯洛广场 | | 仅利息 |
| | 4.82 | % | | 2025年12月 | | 4,620 |
| | 4,620 |
|
JANAF BJ‘s | | $ | 29,964 |
| | 4.95 | % | | 2026年1月 | | 5,011 |
| | 5,065 |
|
切萨皮克广场 | | $ | 23,857 |
| | 4.70 | % | | 2026年8月 | | 4,395 |
| | 4,434 |
|
Berkley/Sangaree/三县 | | 仅利息 |
| | 4.78 | % | | 2026年12月 | | 9,400 |
| | 9,400 |
|
河流大桥 | | 仅利息 |
| | 4.48 | % | | 2026年12月 | | 4,000 |
| | 4,000 |
|
富兰克林村 | | 仅利息 |
| | 4.93 | % | | 2027年1月 | | 8,516 |
| | 8,516 |
|
·马丁斯维尔的村庄 | | $ | 89,664 |
| | 4.28 | % | | 2029年7月 | | 16,500 |
| | — |
|
本金余额合计(1) | | | | | | | | 357,522 |
| | 369,612 |
|
未摊销债务发行成本(1) | | | | | | | | (4,467 | ) | | (5,144 | ) |
应付贷款总额,包括持有待售资产 | | | | | | | | 353,055 |
| | 364,468 |
|
持有待售资产的应付贷款减少,贷款净摊销成本 | | | | | 6,497 |
| | 4,278 |
|
应付贷款总额,净额 | | | | | | | | $ | 346,558 |
| | $ | 360,190 |
|
(1)包括持有以供出售的资产应付的贷款,见附注3。
(2)LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown的抵押品。
(3)由Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park提供抵押。
(4)由红衣主教广场、Franklinton Square和Nashville Commons抵押。
(5)由三叶草广场、南广场、圣乔治广场、航道广场和韦斯特兰广场抵押。
(6)Darien购物中心,Devine街,Laburnum广场,Murray湖,Litchfield市场村,Moncks Corner,Myrtle Park购物中心,South Lake和St.Matthews。在KeyBank信贷协议下的附注6中披露了各种到期日。
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惠勒房地产投资信托公司和子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
6.应付贷款(续)
KeyBank信贷协议
2017年12月21日,本公司签订了KeyBank信贷协议的修订和恢复信贷协议(“修订和恢复信贷协议”)。循环设施将于2019年12月21日到期,但可根据公司的选择再延长一年,但须遵守某些惯例条件。利率在Libor加250个基点的基础上保持不变,基于公司的综合杠杆率(定义见经修订和重新修订的信贷协议)。
截至2018年12月31日,由于2018年对KeyBank信用额度以外的六项资产进行再融资,借款基础可用性(如修订和恢复的信贷协议中定义的)超出预付款(“超支”)383万美元。公司将在2019年2月28日之前偿还383万美元的超支,或以其他方式适当平衡借款基础可用性。
2019年3月11日,KeyBank将本公司偿还超额预付款的时间延长至2019年3月31日,或适当平衡借款基础可用性。
2019年3月19日,公司支付本金85万美元。
2019年4月25日,本公司签订了经修订和恢复的信贷协议的第一修正案(“第一修正案”)。结合第一修正案,公司为KeyBank信用额度支付了100万美元本金,并于2019年5月1日开始每月支付25万美元本金。除其他条文外,第一修正案放弃超支(定义见经修订及恢复信贷协议),并以利息覆盖比率取代借款基准可用性(定义见经修订及恢复信贷协议)。此外,KeyBank信用额度将在2019年7月31日之前降至2700万美元,在2019年9月30日之前降至750万美元,如果未偿还余额不低于110万美元,则利率将于2019年8月31日上调至Libor加350个基点。
于2019年6月28日,本公司为经修订及恢复的信贷协议的Martinsville村抵押部分进行再融资,导致支付1,546万美元。
截至2019年6月30日,根据修订和恢复的信贷协议,KeyBank信用额度借入了3429万美元,该协议由9个房产作为抵押品。截至2019年6月30日,未偿借款的累计利息为4.90%。经修订和恢复的信贷协议包含本公司必须满足的某些财务契约,包括最低杠杆、固定收费覆盖范围、利息覆盖范围和债务服务覆盖比率以及最低有形净值要求。截至2019年6月30日,公司遵守了财务公约。修订和恢复的信贷协议还包含某些违约事件,如果发生这些事件,可能导致KeyBank终止修订和恢复的信贷协议,并宣布欠款立即到期和应付。截至2019年6月30日,本公司尚未收到任何经修订和重新生效的信贷协议项下的违约通知。
反向定期贷款
2019年1月29日,公司签订了Revere定期贷款的贷款文件第六修正案(“Revere Sixth Amendment”)。Revere Sixth Amendment将到期日从2019年2月1日延长至2019年4月1日,并额外增加了2万美元的“退出费用”。
截至2019年3月31日,Revere定期贷款已全部使用以下收益支付:
·2019年1月11日出售Jenks Plaza的收益为3.23万美元;
·2019年2月7日出售港湾庞特(Harbor Pointe)包裹的费用为3万美元;
·每月预定本金支付30万美元;以及,
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• | 406,000美元,剩余本金余额和2019年3月29日运营现金流的20,000美元退出费用。 |
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6.应付贷款(续)
第一国民银行信用额度
2019年1月11日,公司为第一国民银行信用额度支付了151万美元,该部分由Jenks Plaza担保,详情见附注3。
周边广场再融资和建设贷款
2019年1月15日,公司更新了周界广场的期票,金额分别为625万美元和24.7万美元。贷款延期至2019年3月,2019年2月15日开始只支付利息。贷款的利息为6.50%。2019年4月,公司将周界广场650万美元的贷款延期至2019年6月5日。
这些贷款是在2019年6月30日之后通过出售物业全额支付的,见附注12。
港口Pointe
2019年2月7日,港湾Pointe贷款的本金余额通过出售位于该物业的一块1.28英亩的地块全额支付,详情见附注3。
格雷斯通交叉
于2019年3月18日,Graystone Crossing贷款的本金余额于出售物业时全数支付,详情见附注3。
高级可转换票据
2019年6月10日,通过预定的本金和利息支付,优先可转换票据全部支付。
马丁斯维尔村再融资
于2019年6月28日,本公司以4.28%的利率签立一张1650万美元的承付票,用于马丁斯维尔村的再融资。贷款将于2029年7月6日到期,每月本金和利息支付89,664美元。
贷款契约
公司的某些应付贷款具有公司必须遵守的契约。截至2019年6月30日,该公司相信自己遵守了契约,不会被认为拖欠任何贷款。
债务期限
截至2019年6月30日,公司计划偿还的债务本金(包括待售资产)如下(以千计,未经审计):
|
| | | |
截至2019年12月31日的剩余六个月 | $ | 64,997 |
|
2020年12月31日 | 22,508 |
|
2021年12月31日 | 10,944 |
|
2022年12月31日 | 8,482 |
|
2023年12月31日 | 85,326 |
|
2024年12月31日 | 43,980 |
|
此后 | 121,285 |
|
^ | $ | 357,522 |
|
本公司已考虑本公司的短期(一年或一年以下)流动资金需求及其来自经营活动及其他预期融资来源的估计现金流是否足够以满足这些需求。特别是,公司考虑了我们截至2020年6月30日的12个月的预定债务到期日为7819万美元,其中包括34.29美元
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6.应付贷款(续)
KEYBANK信用额度上的1,000,000,000美元,由投资组合中的9个物业作为抵押品。该公司计划通过再融资、处置和经营现金的组合来支付这一义务。2019年8月1日,通过Laburnum Square再融资的收益,KeyBank信用额度减少了755万美元。KeyBank信用额度可根据公司的选择延长一年,直至2020年12月,但须遵守某些惯例条件。周界广场650万美元的贷款是在出售中心时支付的,见后续事件注12。所有到期的贷款都由投资组合中的房地产作抵押。此外,公司预计通过以下各项的组合来满足短期流动性需求:
管理层目前正在与贷方合作,从KeyBank信用额度中再融资某些财产,以努力减少到期前的余额。预计这些贷款将具有与当前贷款类似的习惯利率。他们受制于正式的贷款人承诺,明确的文件和习惯条件。
7.经营租约下的租金
根据不可取消的承租人经营租赁,未来五年及以后每年将收到的最低租金,不包括持有用于出售物业的资产的租金,不包括CAM和基于租户销售量的百分比租金,截至2019年6月·30,如下(以千计,未经审计):··(以千为单位,未经审计):*
|
| | | |
截至2019年12月31日的剩余六个月 | $ | 23,528 |
|
2020年12月31日 | 41,370 |
|
2021年12月31日 | 33,161 |
|
2022年12月31日 | 26,405 |
|
2023年12月31日 | 20,594 |
|
2024年12月31日 | 14,441 |
|
此后 | 38,407 |
|
^ | $ | 197,906 |
|
8.股权和夹层股权
A系列优先股
截至2019年6月30日和2018年12月31日,本公司有562股A系列优先股,没有面值(“A系列优先股”)已发行和尚未发行,4,500股获授权每股1,000美元清算优先权,或总计562,000美元。A系列优先股以每年9%的速度累积股息,按季度支付或累计。公司有权随时按比例赎回562股A系列优先股,赎回价格相当于A系列优先股购买价的103%,外加任何应计但未支付的股息。
B系列优先股
截至2019年6月30日和2018年12月31日,本公司拥有1,875,748股B系列可转换优先股和5,000,000股B系列可转换优先股,未按票面价值(“B系列优先股”)发行和授权,每股清算优先权为25.00美元,总计4690万美元。B系列优先股以年利率9%的利率支付利息。优先选择的B系列没有赎回权。然而,一旦我们的普通股20个交易日的成交量加权平均收盘价超过每股58美元,B系列优先股将受到强制转换;一旦达到这个加权平均收盘价,我们B系列优先股的每股将自动转换为我们普通股的股份,转换价格等于普通股每股40.00美元。此外,我们B系列优先股的持有人也可以随时选择将我们B系列优先股的股份转换为我们的普通股,转换价格为每股40.00美元
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(未经审计)
8.股权和夹层股权(续)
普通股在我们公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时,我们B系列优先股的股份持有人将有权从我们的资产中获得清算优先权,每股25.00美元,外加相当于所有累计、应计和未付股息的金额,包括支付日期。首选的B系列没有到期日,并且将无限期保持未完成状态,除非如上所述进行强制或自愿转换。
在2014年发行B系列优先股的同时,发行了1,986,600份权证。每份权证允许投资者以每股普通股44美元的行使价购买0.125股普通股,但可能会进行调整。2019年4月29日,可兑换为248,325股普通股的1,986,600份认股权证到期。认股权证在纳斯达克股票市场注册,交易代码为“WHLRW”(CUSIP编号:963025119)。
系列D优先股-可赎回优先股
截至2019年6月30日和2018年12月31日,公司发行了3,600,636股D系列优先股和4,000,000股授权股份,每股清算优先权为25.00美元,或总计分别为9682万美元和9198万美元。在2023年9月21日之前,D系列优先股的持有人有权按每股25美元清算优先股(相当于每年固定金额每股2.1875美元)(“初始利率”)8.75%的年利率获得累计现金股息。自2023年9月21日起,股东将有权获得累积现金股息,其初始股息率每年在其后每个周年增加2%,但最高年度股息率为14%。股息于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前按季度支付。在2021年9月21日或之后,公司可以选择赎回D系列优先股,赎回价格为每股25.00美元,外加相当于所有应计和未付股息(如果有)到赎回日(包括赎回日)的金额。D系列优先股的持有人可以在任何时候以每股普通股16.96美元的初始转换率将股份转换为公司普通股。2023年9月21日,D系列优先股的持有人可根据其选择,选择促使公司赎回其任何或全部股份,赎回价格为每股25.00美元,外加相当于所有应计和未付股息(如有)的金额,以包括赎回日期在内,可按持有人的选择以现金或普通股股份或其任何组合支付。
D系列优先股的股息从已支付股息的最近一次股息期结束后累计。D系列优先股的股息累计无论(I)·我们有收益,(Ii)有合法的资金可用于支付此类股息,以及(Iii)此类股息是由我们的董事会授权或由我们宣布的。D系列优先股的股息不承担利息。如果本公司未能在股息支付日期后三(3)个工作日内支付任何股息,则在支付日期后,当时的当前股息率将在支付日期后增加,额外增加每股25.00美元清算优先权的2.0%,或每年0.50美元,直至我们支付股息,但前提是我们有能力治愈失败。2018年12月20日,公司暂停了D系列优先股息。因此,D系列优先股从2019年1月1日开始以10.75%的速度累积股息,并将继续以这个速度累积股息,直到所有累计股息支付完毕。
D系列优先股的持有者没有投票权。然而,如果D系列优先股的股息连续拖欠六个或更多个季度,我们董事会的董事人数将自动增加两人,D系列优先股的股份持有人和同等优先股份的持有人(类似的投票权已被授予并可行使)将有权投票,在至少20%的股份持有人的书面要求下召开的特别会议上,或在我们的下一次股东大会和随后的每次股东年度大会上,将有权投票。直至该等D系列优先股及平价优先股(如有)的所有未付股息均已支付或宣布,并拨出足以支付该等股息的款项以供支付为止。D系列首选董事将由选举中的多数票选出。为免生疑问,董事会不得因持有D系列优先股及平价优先股20%的持有人未能提交有关选举D系列优先董事的书面要求而填补董事会的空缺。
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(未经审计)
8.股权和夹层股权(续)
截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月,首选D系列的账面价值变化如下(以千计,未经审计):
|
| | | |
| 系列D首选 |
余额2018年12月31日 | $ | 76,955 |
|
g.增加优先股折扣率 | 148 |
|
10.4.未宣布的股息. | 2,419 |
|
余额2019年3月31日 | 79,522 |
|
g.增加优先股折扣率 | 149 |
|
10.4.未宣布的股息. | 2,419 |
|
余额2019年6月30日 | $ | 82,090 |
|
|
| | | |
| 系列D首选 |
余额2017年12月31日 | $ | 53,236 |
|
g.增加优先股折扣率 | 148 |
|
e.为收购JANAF发行优先股 | 21,158 |
|
余额2018年3月31日 | 74,542 |
|
g.增加优先股折扣率 | 148 |
|
余额2018年6月30日 | $ | 74,690 |
|
每股收益
公司普通股股东的基本每股收益是通过将持续业务的收入(亏损)除以该期间公司已发行普通股的加权平均股份(不包括可归于优先股东的金额和可归因于非控制性权益的净收入(亏损)来计算的。每股摊薄收益的计算方法是将普通股股东的净收入(亏损)(不包括优先股东的金额和非控股权益的净收入(亏损)除以普通股(包括任何稀释股份)的加权平均数。
截至2019年6月30日,以下股份可转换为普通股。普通股、可转换优先股和累计可转换优先股已被排除在公司的稀释每股收益计算之外,因为它们的计入将具有反稀释作用。
|
| | | | | | |
| | June 30, 2019 |
| | 已发行股份 | | 潜在稀释股 |
| | (未审计) |
公共单位 | | 235,032 |
| | 235,032 |
|
B系列优先股 | | 1,875,748 |
| | 1,172,343 |
|
系列D优先股 | | 3,600,636 |
| | 5,307,541 |
|
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(未经审计)
8.股权和夹层股权(续)
分红
下表汇总了优先股息(未审计,除每股金额外,以千为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 首选A系列 | | 首选系列B | | 系列D首选 |
记录日期/欠款日期 | | 宣布 | 欠款 | 每股 | | 宣布 | 欠款 | 每股 | | 宣布 | 欠款 | 每股 |
12/31/18 | | $ | — |
| $ | 13 |
| $ | 22.50 |
| | $ | — |
| $ | 1,055 |
| $ | 0.56 |
| | $ | — |
| $ | 1,969 |
| $ | 0.55 |
|
| | | | | | | | | | | | |
3/31/19 | | — |
| 13 |
| $ | 22.50 |
| | — |
| 1,055 |
| $ | 0.56 |
| | — |
| 2,419 |
| $ | 0.67 |
|
6/30/19 | | — |
| 13 |
| $ | 22.50 |
| | — |
| 1,055 |
| $ | 0.56 |
| | — |
| 2,419 |
| $ | 0.67 |
|
截至2019年6月30日的六个月 | | $ | — |
| $ | 26 |
|
|
| | $ | — |
| $ | 2,110 |
|
|
| | $ | — |
| $ | 4,838 |
|
|
|
| | | | | | | | | | | | |
3/31/18 | | $ | 13 |
| $ | — |
| $ | 22.50 |
| | $ | 1,055 |
| $ | — |
| $ | 0.56 |
| | $ | 1,969 |
| $ | — |
| $ | 0.55 |
|
6/30/18 | | 13 |
| — |
| $ | 22.50 |
| | 1,055 |
| — |
| $ | 0.56 |
| | 1,969 |
| — |
| $ | 0.55 |
|
截至2018年6月30日的六个月 | | $ | 26 |
| $ | — |
| | | $ | 2,110 |
| $ | — |
| | | $ | 3,938 |
| $ | — |
| |
2015年长期激励计划
2015年6月4日,公司股东批准了2015年长期激励计划(“2015激励计划”)。2015年激励计划允许向为公司提供服务的员工、董事、高级管理人员和顾问发行最多125,000股公司普通股。2015年的激励计划取代了2012年的股票激励计划。
截至2019年6月30日,根据公司2015年激励计划,有41,104股可供发行。截至2019年6月30日及2018年6月30日止三个月及六个月内并无发行股份。
2016长期激励计划
2016年6月15日,公司股东批准了2016年长期激励计划(简称“2016激励计划”)。2016年激励计划允许向员工、董事、高级管理人员和顾问发行至多625,000股公司普通股,用于向公司提供服务。
|
| | | | | | | |
在截至6月30日的6个月里, | | 已发行股份 | | 市场价值 |
| | (除每股金额外,以千计,未经审计) |
2019 | | 181,807 |
| | $ | 166 |
|
2018 | | 127,313 |
| | 728 |
|
截至2019年6月30日,根据公司2016年激励计划,有132,707股可供发行。
9.租赁承诺
本公司有土地租赁和行政办公租赁,两者均作为经营租赁入账。大多数租赁包括一个或多个续订选项,续订条款可以将租期从5年延长到50年。截至2019年6月30日,我们租赁的加权平均剩余租期为35年。以下物业受租约约束,要求公司支付固定的年度租金付款和可变的租赁付款,这些付款并不重要,包括升级条款和续期选项,如下(未经审核,单位为千):
惠勒房地产投资信托公司和子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
9.租赁承诺书(续)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 六个月结束 六月三十日, | | |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | 期满年 | |
安姆斯科特 | $ | 6 |
| | $ | 4 |
| | $ | 12 |
| | $ | 9 |
| 2045 | |
海狸废墟村 | 13 |
| | 12 |
| | 27 |
| | 23 |
| 2054 | |
海狸废墟二村 | 5 |
| | 5 |
| | 11 |
| | 10 |
| 2056 | |
租来的办公空间南卡罗来纳州查尔斯顿 | 25 |
| | 25 |
| | 50 |
| | 50 |
| 2019 | |
蒙克斯角 | 31 |
| | 31 |
| | 61 |
| | 61 |
| 2040 | |
Devine街 | 99 |
| | 62 |
| | 198 |
| | 125 |
| 2051 | (1) |
JANAF(2) | 68 |
| | 66 |
| | 135 |
| | 126 |
| 2069 | |
0.0.0.0.0.0.0.0.0.0.0.0.0.0.0.0.0.0. | $ | 247 |
| | $ | 205 |
| | $ | 494 |
| | $ | 404 |
| | |
(1)租赁期权行使至2035年,其期权可合理确定行使至2051年。
(2)包括截至2019年6月30日止三个月和六个月的可变百分比租金分别为$31,000和$61,000。包括2.9万美元和5.3万美元的可变百分比租金,分别为截至2018年6月30日的三个月和六个月。
与租赁相关的补充信息如下(单位为千,未经审计):
|
| | | | | | | |
| 三个月 June 30, 2019 | | 截至2019年6月30日的6个月 |
为计入经营租赁负债计量中的金额支付的现金 | $ | 170 |
| | $ | 339 |
|
以新的经营租赁负债换取租赁资产 | $ | — |
| | $ | 11,904 |
|
截至2019年6月30日,我们根据运营租赁到期的未来最低租赁付款的预定义务的未贴现现金流,包括适用的自动延长期权和合理确定被行使的期权,以及这些现金流与2019年6月30日的运营租赁负债的对账如下(以千计,未经审计):
|
| | | |
截至2019年12月31日的剩余六个月 | $ | 305 |
|
2020年12月31日 | 583 |
|
2021年12月31日 | 637 |
|
2022年12月31日 | 640 |
|
2023年12月31日 | 642 |
|
2024年12月31日 | 644 |
|
此后 | 23,109 |
|
^(1) | 26,560 |
|
折扣 | (14,623 | ) |
只有几个月的时间才能达到预期的效果。 | $ | 11,937 |
|
(1)经营租赁付款包括754万美元,与合理确定被行使的延长租赁条款的选择权有关。
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10.承诺及或有事项
保险
本公司承保综合责任、火灾、扩展承保、业务中断及租金损失保险,涵盖其投资组合中的所有物业,并承保其他承保范围,例如商标及污染承保,可能适用于其某些物业。此外,本公司备有董事、高级职员、实体及雇佣实务责任保险,涵盖对本公司及其董事及高级职员提出的此类索偿。本公司认为,鉴于损失的相对风险、承保成本及行业惯例,保单规格及投保限额对其物业而言是适当及足够的;然而,其承保范围可能不足以完全弥补其损失。
信用风险集中
本公司受商业房地产所有权和经营附带风险的影响。这些风险包括(其中包括)通常与一般经济气候的变化有关的风险,零售业的趋势,租户的信誉,争夺租户和客户的竞争,税法的变化,利率,融资的可获得性,以及根据环境法和其他法律可能承担的责任。
公司的物业组合取决于地区和当地的经济条件,地理上集中在东北、大西洋中部、东南和西南部,这些市场分别占截至2019年6月30日的投资组合中物业的年化基础租金总额的约4%、36%、59%和1%。*该公司的地理集中度可能会使其更容易受到这些市场不利发展的影响,而不是拥有一个地理上更多样化的投资组合。此外,公司的零售购物中心物业依赖于主营商店或主要租户来吸引购物者,并且可能受到一个或多个这些租户的损失或商店关闭的不利影响。
监管和环境
作为我们物业上的建筑物的所有者,公司可能会因其建筑物中存在危险材料(例如石棉或铅)或其他不利条件(例如室内空气质量差)而承担责任。环境法律规定了建筑物中危险材料的存在、维护和移除,如果公司不遵守这些法律,它可能会因不遵守这些法律而面临罚款。此外,公司可能会对第三方(例如建筑物的占用者)承担与暴露于其建筑物中的危险材料或不利条件有关的损害赔偿,并且公司可能会因其建筑物中的危险材料或其他不利条件的消减或补救而招致材料费用。此外,公司的一些租户在我们的物业中经常处理和使用危险或受管制的物质和废物,作为他们运营的一部分,这是受监管的。此类环境、健康和安全法律法规可能会使公司或其租户承担因这些活动而产生的责任。环境责任可能会影响租户向公司支付租金的能力,而法律的变化可能会增加不遵守规定的潜在责任。这可能会导致重大的意外支出,或者可能会对公司的运营产生重大和不利的影响。本公司并不知悉可能存在任何重大或有负债、监管事项或环境事宜。
诉讼
本公司在其日常业务过程中涉及各种法律诉讼,包括但不限于商业纠纷。本公司认为,此类诉讼、索赔和行政诉讼不会对其财务状况或运营结果产生重大不利影响。当公司认为可能发生的损失且金额可以合理估计时,公司记录负债。此外,以下法律程序正在进行中。
2018年5月,前首席执行官兼总裁乔恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)在弗吉尼亚州比奇市的巡回法院对公司提起诉讼,声称其违反与公司的雇佣协议以及报复性终止的索赔。公司正在积极为诉讼中提出的索赔进行辩护。诉讼的无陪审团审判定于2019年4月17日至18日进行,但不顾公司的反对继续进行。新的审判日期是2019年12月17日至18日。在这个关头,这件事的结果是无法预测的。
惠勒房地产投资信托公司和子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
10.承诺和或有事项(续)
2018年6月28日左右,JCP Investment Partnership,LP和JCP Investment Partnership II,Master Fund LP在马里兰州巴尔的摩县巡回法院对公司提起诉讼,指控公司未能根据管理公司D系列优先股发行的补充条款维持指定资产覆盖率,因此需要以每股25.00美元的价格赎回这些优先股。公司已经提交了否认责任的答辩书,当事人正在进行发现。审判定于2020年3月2-6日进行。在这个早期关头,这件事的结果是无法预测的。
2018年9月,前首席执行官兼总裁乔恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)向弗吉尼亚州比奇市巡回法院(Circuit Court For The City Of Virginia Beach)提起诽谤和侵权干涉合同预期、预期商业关系和经济优势的诉讼,声称现任首席执行官和总统大卫·凯利(David Kelly)在与一个行业协会的通信中诽谤了他。该公司的D&O承运人已经为凯利聘请了律师,凯利正在积极为诉讼辩护,并提出反诉,要求乔恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)赔偿约15万美元。当事人目前正在进行发现。在这个关头,这件事的结果是无法预测的。
2019年4月,南卡罗来纳州希尔顿海龟项目的主要贷款人BOKF(“阿肯色州银行”)对WD-I Associates,LLC和Jon Wheeler提起诉讼,要求其拖欠BOKF的两笔建筑贷款。BOKF寻求任命一名接管人来接管WD-I据称正在(误)处理的项目的财务管理。根据WD-I在南卡罗来纳州查尔斯顿提交的第11章破产程序,该诉讼目前被搁置。在Beaufort的行动中,BOKF已经采取行动,要求对Jon Wheeler做出违约判决,后者亲自担保了BOKF的两笔贷款。该公司的子公司Wheeler Real Estate,LLC在Beaufort诉讼中被任命为WD-I Associates的前物业经理,以获取财务信息。在Beaufort诉讼中,不向Wheeler Real Estate,LLC寻求损害赔偿。本公司的子公司是第11章破产的债权人。
港湾点增税融资
2011年9月1日,格罗夫经济发展局(Grove Economic Development Authority)发布了格罗夫经济发展局(Grove Economic Development Authority)税收增量收入票据(Tax Increment Revenue Note),2011应纳税系列,金额为2,415,000美元,浮动利率为2.29%,不超过·14%·,分50期支付。·债券的收益用于为公共基础设施的建设和其他场地改善提供资金,并通过开发产生的增量额外物业税来偿还。Harbor Pointe Associates,LLC,当时由Jon Wheeler的附属公司所有,就该基础设施开发与Grove经济发展管理局签订了一项经济发展协议,如果从价税不足以支付年度偿债,Harbor Pointe Associates,LLC将偿还Grove经济发展管理局(以下简称“协议”)。2014年,Harbor Pointe Associates,LLC被公司收购。··公司收购了。···*
债券有效期内的总偿债缺口是不确定的,因为它是基于从价税、评估的财产价值、物业税税率、LIBOR和2036年之前的未来潜在发展。公司未来在协议项下的总本金义务将不超过截至2019年6月30日的债券本金金额-226万美元。此外,公司可能根据未来付款日有效的本金余额和LIBOR利率对票据承担利息义务。在截至2019年6月30日的3个月和6个月内,公司为偿债缺口提供了约4.4万美元的资金。在截至2018年6月30日的3个月和6个月内,公司为偿债缺口提供了约5,000美元的资金。·截至2019年6月30日,尚无应计金额,因为无法根据上述变量确定未来偿债不足的合理估计。
11.关联方交易
以下总结了截至2019年6月30日和2018年6月30日以及截至2019年6月30日和2018年12月31日的六个月的关联方活动。以下披露的金额反映了公司与其附属公司之间的活动(以千计)。
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| | | | | | | |
| 六个月结束 六月三十日, |
| 2019 | | 2018 |
| (未审计) |
支付给关联公司的金额 | $ | — |
| | $ | 15 |
|
从关联公司收到的金额 | $ | 12 |
| | $ | 92 |
|
目录
惠勒房地产投资信托公司和子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
11.关联方交易(续)
|
| | | | | | | |
| 六月三十日, | | 十二月三十一号, |
| 2019 | | 2018 |
| (未审计) | | |
应收票据 | $ | — |
| | $ | 5,000 |
|
如附注4所述,本公司借出1,100万元作为海龟的部分资金,并借出1,00,000元以出售将用于发展的土地。截至2019年6月30日,本公司共确认应收票据减值费用1200万美元,将账面价值减至零,详情见附注4。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间,公司确认应收票据减值费用为500万美元。本公司已将应收票据置于非应计状态,未确认截至2019年6月30日的三个月和六个月的应收票据分别为35.9万美元和71.4万美元的利息收入。本公司尚未确认截至2018年6月30日的三个月和六个月的应付利息收入分别为35.9万美元和71.4万美元。于2018年2月,本公司为Sea Turtle提供开发、租赁、物业及资产管理服务的协议终止。海龟是关联方,因为公司的前首席执行官和股东Jon Wheeler是执行成员。在协议终止之前,发生的硬成本中的5%的开发费是应支付给公司的。租赁、物业及资产管理费与向非相关物业提供服务所收取的费用一致。
本公司并无分别于截至2019年6月30日止三个月及六个月内向关联方追讨任何先前预留的款项。本公司于截至2018年6月30日止三个月及六个月分别收回关联方应收款项0,000元及77,000元,这两笔款项先前已予保留。回收计入简明合并经营报表的“资产管理费”中。截至2019年6月30日和2018年12月31日,关联方应收账款的总免税额为220万美元。截至2019年6月30日的3个月和6个月以及截至2018年12月31日的年度没有记录额外储备。
12.后续事件
周边广场销售
2019年7月12日,公司完成了周界广场的销售,合同价为720万美元,偿还了相关的650万美元周界广场贷款。
Laburnum Square再融资
2019年8月1日,公司为修订和恢复的信贷协议的Laburnum Square抵押品部分进行了再融资,导致KeyBank信用额度支付了755万美元。
2019年8月1日,本公司以4.28%的利率签立了一张767万美元的承付票,用于Laburnum Square的再融资。
项目2.?管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析;*
您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论,连同我们未经审计的简明综合财务报表及其附注包括在本表格10-Q中,以及包含在我们截至2018年12月31日的2018年10-K表格中的综合财务报表及其附注和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。有关以下信息的列报依据的更详细信息,您应阅读本表格10-Q中包含的未经审计简明综合财务报表的附注。
这份10-Q表格包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述,包括对我们的财务状况、完成项目所需的预期资本支出、未来向我们股东的预期现金分配金额以及其他事项的讨论和分析。这些前瞻性陈述不是历史事实,而是我们管理层基于对我们的业务和行业的知识和理解的意图、信念或目前的期望。前瞻性陈述通常通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或这些术语的否定以及这些词语和类似表达的变体来识别,尽管并不是所有的前瞻性陈述都包括这些词语。这些陈述不是对未来业绩的保证,会受到风险、不确定性和其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,很难预测,可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。
当时为真的前瞻性陈述可能最终被证明是不正确或错误的。谨提醒您不要过度依赖前瞻性陈述,这些陈述仅反映截至本表格10-Q之日我们管理层的观点。我们没有义务更新或修订前瞻性陈述,以反映变化的假设、意外事件的发生或未来经营结果的变化。
在阅读前瞻性陈述时,应考虑到这些因素以及我们在2019年2月28日提交给证券交易委员会(“SEC”)的最新10-K表格年度报告中“风险因素”部分确定的因素。
公司概况
截至2019年6月30日,该信托基金通过运营伙伴关系,在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、乔治亚州、佛罗里达州、阿拉巴马州、俄克拉何马州、田纳西州、肯塔基州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州拥有并运营了62个中心、一座写字楼和六处未开发的房产。因此,“公司”一词的使用是指信托及其合并子公司,除非上下文另有要求。
近期趋势和活动
2019年发生了几件影响我们公司的重大事件。这些事件总结如下。
处置
|
| | | | | | | | | | | | | | |
处置日期 | | 财产 | | 合同价格 | | 利得 | | 净收益 |
| | | | (以千计,未经审核) |
March 18, 2019 | | 格雷斯通交叉 | | $ | 6,000 |
| | $ | 1,452 |
| | $ | 1,744 |
|
2019年2月7日 | | 港湾Pointe地块(1.28英亩) | | 550 |
| | — |
| | 19 |
|
2019年1月11日 | | Jenks广场 | | 2,200 |
| | 387 |
| | 1,840 |
|
| | | | $ | 8,750 |
| | $ | 1,839 |
| | $ | 3,603 |
|
持有待售资产
2019年,公司管理层和董事会承诺了一项出售周界广场的计划。因此,该物业已被分类为持有待售。本公司于截至2019年6月30日止三个月及六个月按物业账面值超过公允价值减去销售成本(按2019年7月12日出售周界广场计算)录得115万美元减值支出。
KeyBank信贷协议
2019年4月25日,本公司签订了经修订和恢复的信贷协议的第一修正案(“第一修正案”)。结合第一修正案,公司为KeyBank信用额度支付了100万美元本金,并于2019年5月1日开始每月支付25万美元本金。除其他条文外,第一修正案放弃超支(定义见经修订及恢复信贷协议),并以利息覆盖比率取代借款基准可用性(定义见经修订及恢复信贷协议)。此外,KeyBank信用额度将在2019年7月31日之前降至2700万美元,在2019年9月30日之前降至750万美元,如果未偿还余额不低于110万美元,则利率将于2019年8月31日上调至Libor加350个基点。
于2019年6月28日,本公司为经修订及恢复的信贷协议的Martinsville村抵押部分进行再融资,导致支付1,546万美元。此外,公司在截至2019年6月30日的6个月内已支付本金235万美元。
反向定期贷款
截至2019年3月31日,Revere定期贷款已全部使用以下收益支付:
·2019年1月11日出售Jenks Plaza的收益为3.23万美元;
·2019年2月7日出售港湾(Harbor Pointe)所得收益为3万美元;
·每月预定本金支付30万美元;以及,
| |
• | 406,000美元,剩余本金余额和2019年3月29日运营现金流的20,000美元退出费用。 |
海龟发育
2016年,本公司借出110万美元用于南卡罗来纳州希尔顿黑德的Pineland Station Shopping Center的部分资金,将来称为Sea Turtle Development(“Sea Turtle”),并借出100万美元用于出售将用于开发的土地。这两种期票都附属于BOKF提供的建设贷款,共计2000万美元。
在2019年4月9日左右,BOKF向南卡罗来纳州博福德县的州法院提交了一份经过核实的申诉,涉及海龟拖欠BOKF建筑贷款的问题,以及指定接管人、禁令救济和会计记录的问题。2019年5月7日,海龟向位于查尔斯顿的南卡罗来纳州地区的美国破产法院提交了第11章自愿破产申请。破产申请自动搁置了BOKF的诉讼。
州法院诉讼和破产诉讼中的诉状称,海龟自2018年9月以来一直拖欠BOKF的款项。诉状进一步指出,截至2018年8月8日,该项目超出预算80万美元。海龟已经聘请了一位经纪人来尝试出售这处房产。有一种可能性是,经司法批准的出售该物业的价格不会超过BOKF在其建筑贷款上欠下的价格。如果2019年未通过破产法院批准出售,预计破产申请将被驳回,BOKF将在南卡罗来纳州法院恢复诉讼,可能导致该财产丧失抵押品赎回权。待决的法律程序为该发展项目的估计公平市场价值提供了额外的不确定性。因此,自二零一九年六月三十日起,本公司确认截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月应收票据的减值费用为五百万美元,因为预计海龟的估计公允价值不会拨备于司法批准出售时偿还应收票据所需的现金。这使得应收票据的总减值费用达到1200万美元,将账面价值降为零。
海龟之公平市价乃以公允价值计量之三级估值阶层为基础,并代表三级投入。3级投入是不可观察的投入,很少或根本没有市场活动支持,并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。
优先股息
截至2019年6月30日,公司已累计向我们的A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的股份持有人支付了约1.01亿美元的未宣布股息,其中约349万美元和697万美元分别归因于截至2019年6月30日的三个月和六个月。
新租约,租赁续期和到期
下表显示了我们物业的选定租赁活动统计数据。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2019 | | 2018 (2) | | 2019 | | 2018 (2) |
续费(1): | | | | | | | |
租金增加后续订的租约(平方英尺) | 90,113 |
| | 164,633 |
| | 180,971 |
| | 258,499 |
|
租金降低后续订的租约(平方英尺) | 2,500 |
| | — |
| | 30,156 |
| | 38,480 |
|
续订的租约没有费率变化(平方英尺) | 6,183 |
| | 4,250 |
| | 8,583 |
| | 26,344 |
|
续订租约总数(平方英尺) | 98,796 |
| | 168,883 |
| | 219,710 |
| | 323,323 |
|
| | | | | | | |
租金增加续订的租约(计数) | 30 |
| | 33 |
| | 49 |
| | 50 |
|
租约续订后费率降低(计数) | 1 |
| | — |
| | 8 |
| | 5 |
|
续订租约而不更改费率(计数) | 3 |
| | 3 |
| | 5 |
| | 7 |
|
续订租约总数(计数) | 34 |
| | 36 |
| | 62 |
| | 62 |
|
| | | | | | | |
已执行选项(计数) | 10 |
| | 10 |
| | 13 |
| | 17 |
|
| | | | | | | |
加价加权平均数(每平方英尺) | $ | 0.91 |
| | $ | 0.88 |
| | $ | 0.81 |
| | $ | 0.91 |
|
加权平均减少率(每平方英尺) | $ | (13.34 | ) | | $ | — |
| | $ | (3.36 | ) | | $ | (1.86 | ) |
所有续约的加权平均比率(每平方英尺) | $ | 0.49 |
| | $ | 0.85 |
| | $ | 0.25 |
| | $ | 0.51 |
|
加权平均与先前比率的变化 | 3.50 | % | | 9.18 | % | | 2.29 | % | | 5.73 | % |
| | | | | | | |
新租约(1) (3): | | | | | | | |
新租约(平方英尺) | 16,018 |
| | 130,840 |
| | 47,218 |
| | 202,916 |
|
新租约(计数) | 11 |
| | 21 |
| | 19 |
| | 36 |
|
加权平均率(每平方英尺) | $ | 14.89 |
| | $ | 8.46 |
| | $ | 13.49 |
| | $ | 8.36 |
|
| | | | | | | |
未来6个月内到期的可租赁总面积(“GLA”),包括按月租赁 | 4.17 | % | | 2.50 | % | | 4.17 | % | | 2.50 | % |
| |
(1) | 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的租赁数据基于续订或新租赁期限内每平方英尺的平均费率。 |
| |
(2) | 2018租赁数据经过调整,以反映续订或新租赁期限内每平方英尺的平均费率,以与2019年的展示保持一致。 |
| |
(3) | 本公司不包括为新租约平方英尺及新租约加权平均费率(每平方英尺)而订立的土地租约。 |
截至2019年6月30日的3个月和6个月,与2018年6月30日结束的3个月和6个月相比
运营结果
下表分别比较了截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月和六个月的简明综合经营报表。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, | | 三个月结束·更改 | | 六个月结束·更改 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 变化 | | %变化 | | 变化 | | %变化 |
属性数据: | | | | | | | | | | | | | | | |
期末拥有和租赁的物业数量(1) | 62 |
| | 65 |
| | 62 |
| | 65 |
| | (3 | ) | | (4.62 | )% | | (3 | ) | | (4.62 | )% |
期末合计可租总面积(1) | 5,701,543 |
| | 5,743,394 |
| | 5,701,543 |
| | 5,743,394 |
| | (41,851 | ) | | (0.73 | )% | | (41,851 | ) | | (0.73 | )% |
期末结束入住率(1) | 89.2 | % | | 89.3 | % | | 89.2 | % | | 89.3 | % | | (0.1 | )% | | (0.11 | )% | | (0.1 | )% | | (0.11 | )% |
财务数据: | | | | | | | | | | | | | | | |
租金收入 | $ | 15,391 |
| | $ | 15,711 |
| | $ | 31,161 |
| | $ | 31,532 |
| | $ | (320 | ) | | (2.04 | )% | | $ | (371 | ) | | (1.18 | )% |
资产管理费 | 13 |
| | 47 |
| | 26 |
| | 172 |
| | (34 | ) | | (72.34 | )% | | (146 | ) | | (84.88 | )% |
佣金 | 5 |
| | 36 |
| | 47 |
| | 50 |
| | (31 | ) | | (86.11 | )% | | (3 | ) | | (6.00 | )% |
其他收入 | 123 |
| | 1,147 |
| | 293 |
| | 1,480 |
| | (1,024 | ) | | (89.28 | )% | | (1,187 | ) | | (80.20 | )% |
总收入 | 15,532 |
| | 16,941 |
| | 31,527 |
| | 33,234 |
| | (1,409 | ) | | (8.32 | )% | | (1,707 | ) | | (5.14 | )% |
费用: | | | | | | | | | | | | | | | |
物业操作 | 4,595 |
| | 4,518 |
| | 9,321 |
| | 9,117 |
| | 77 |
| | 1.70 | % | | 204 |
| | 2.24 | % |
非REIT管理和租赁服务 | 1 |
| | — |
| | 24 |
| | 36 |
| | 1 |
| | 100.00 | % | | (12 | ) | | (33.33 | )% |
折旧摊销 | 5,287 |
| | 7,422 |
| | 11,103 |
| | 14,898 |
| | (2,135 | ) | | (28.77 | )% | | (3,795 | ) | | (25.47 | )% |
应收票据减值 | 5,000 |
| | — |
| | 5,000 |
| | — |
| | 5,000 |
| | 100.00 | % | | 5,000 |
| | 100.00 | % |
持有以供出售的资产减值 | 1,147 |
| | — |
| | 1,147 |
| | — |
| | 1,147 |
| | 100.00 | % | | 1,147 |
| | 100.00 | % |
公司一般与行政 | 1,380 |
| | 2,268 |
| | 3,194 |
| | 4,776 |
| | (888 | ) | | (39.15 | )% | | (1,582 | ) | | (33.12 | )% |
总运营费用 | 17,410 |
| | 14,208 |
| | 29,789 |
| | 28,827 |
| | 3,202 |
| | 22.54 | % | | 962 |
| | 3.34 | % |
(损失)处置财产的收益 | (331 | ) | | — |
| | 1,508 |
| | 1,055 |
| | (331 | ) | | (100.00 | )% | | 453 |
| | 42.94 | % |
营业(亏损)收入 | (2,209 | ) | | 2,733 |
| | 3,246 |
| | 5,462 |
| | (4,942 | ) | | (180.83 | )% | | (2,216 | ) | | (40.57 | )% |
利息收入 | — |
| | 1 |
| | 1 |
| | 2 |
| | (1 | ) | | (100.00 | )% | | (1 | ) | | (50.00 | )% |
利息费用 | (4,947 | ) | | (5,180 | ) | | (9,740 | ) | | (9,757 | ) | | 233 |
| | 4.50 | % | | 17 |
| | 0.17 | % |
所得税前持续经营净亏损 | (7,156 | ) | | (2,446 | ) | | (6,493 | ) | | (4,293 | ) | | (4,710 | ) | | (192.56 | )% | | (2,200 | ) | | (51.25 | )% |
所得税费用 | (7 | ) | | (17 | ) | | (15 | ) | | (42 | ) | | 10 |
| | 58.82 | % | | 27 |
| | 64.29 | % |
持续经营净亏损 | (7,163 | ) | | (2,463 | ) | | (6,508 | ) | | (4,335 | ) | | (4,700 | ) | | (190.82 | )% | | (2,173 | ) | | (50.13 | )% |
非连续业务收入 | — |
| | 903 |
| | — |
| | 903 |
| | (903 | ) | | (100.00 | )% | | (903 | ) | | (100.00 | )% |
净损失 | (7,163 | ) | | (1,560 | ) | | (6,508 | ) | | (3,432 | ) | | (5,603 | ) | | (359.17 | )% | | (3,076 | ) | | (89.63 | )% |
减:可归因于非控股权益的净亏损 | (112 | ) | | (35 | ) | | (99 | ) | | (82 | ) | | (77 | ) | | (220.00 | )% | | (17 | ) | | (20.73 | )% |
惠勒房地产投资信托基金净亏损 | $ | (7,051 | ) | | $ | (1,525 | ) | | $ | (6,409 | ) | | $ | (3,350 | ) | | $ | (5,526 | ) | | (362.36 | )% | | $ | (3,059 | ) | | (91.31 | )% |
| |
(1) | 不包括未开发的地块和Riversedge North,我们的公司总部。包括持有以待售的资产。 |
总收入
截至2019年6月30日的三个月和六个月的总收入分别为1553万美元和3153万美元,而截至2018年6月30日的三个月和六个月的总收入分别为1694万美元和3323万美元,分别减少了141万美元和171万美元。其他收入分别减少102万美元和119万美元,主要是由于在截至2018年6月30日的三个月和六个月期间,与伯克利中心购物中心农场新鲜食品和东南食品公司(“SEG”)回收相关的提前租赁终止费。某些SEG租赁、已出售物业、空置锚地的租金调整归因于租金收入的减少,但部分被JANAF整个期间的运营所抵消。
总运营费用
截至2019年6月30日的三个月和六个月的总运营支出分别为1741万美元和2979万美元,分别比截至2018年6月30日的三个月和六个月增加320万美元和96.2万美元。截至2019年6月30日的三个月及六个月,本公司记录的应收海龟票据减值费用为五百万美元,持有待售资产的减值费用为一百一十五万美元,这些费用在截至二零一八年六月三十日的三个月及六个月内未发生。在考虑了2019年的这些项目后,截至2019年6月30日的3个月和6个月的总运营支出分别减少了295万美元和519万美元
折旧和摊销中记录的214万美元和38万美元的减少是2018年提前终止租赁的租赁无形资产核销的结果。
截至2019年6月30日的三个月和六个月的公司一般和行政费用分别减少了88.8万美元和158万美元,原因如下:
| |
• | 15000美元和34万美元的薪酬和福利减少,主要是由于员工份额补偿和遣散费的减少; |
| |
• | 与2018年聘用KeyBanc Advisors相关的专业费用减少48.2万美元和74.4万美元,SOX内部审计合规性和保险报销引起的法律费用分别减少48.2万美元和74.4万美元; |
| |
• | 采购和开发成本分别减少23.7万美元和24万美元,原因是与开发Folly Road外地块相关的成本,而该公司选择在2018年不再追求该项目;以及 |
| |
• | 由于公司在2018年选择停止追求的房产再融资所产生的成本,资本和债务融资成本分别减少了18.3万美元和16.2万美元。这些成本在2019年没有再次发生。 |
处置财产的收益
于截至2019年6月30日止三个月内,出售物业所得减少331,000美元,原因是于2019年拆除JANAF物业约10,000平方英尺的建筑,以腾出空间供新杂货商租户兴建的约20,000平方英尺的新建筑使用。截至2019年6月30日止六个月增加45.3万美元是由于2019年拆除和出售Jenks Plaza和Graystone Crossing,扣除2018年出售Conyers Crossing Chipotle土地租约后的结果。
利息费用
截至2019年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别为495万美元和974万美元,分别比截至2018年6月30日的三个月和六个月减少23.3万美元和1.7万美元。减少主要是由于2018年贷款修改导致的贷款成本摊销降低,部分被JANAF整整六个月的利息支出所抵消,同时增加了可变利率债务的LIBOR,并于2018年将KeyBank信用额度以外的物业再融资为更高的固定利率贷款。
同店和新店营业收入
净营业收入(“NOI”)是REITs广泛使用的非GAAP财务指标。本公司相信,噪音指数是衡量本公司物业营运表现的有用指标。公司将NOI定义为财产收入(租金和其他收入)减去财产和相关费用(财产运营和维护以及房地产税)。由于NOI不包括一般和行政费用、折旧和摊销、利息费用、利息收入、所得税准备、销售损益或资本支出、为出售而持有的资产减值、应收票据减值和租赁成本,因此它提供了一种业绩衡量标准,与去年相比,反映了与拥有和经营商业房地产直接相关的收入和开支,以及入住率、租金和运营成本趋势对运营的影响,提供了从净收入中不能立即看到的视角。公司使用NOI来评估其经营业绩,因为NOI允许公司评估入住率、租赁结构、租赁费率和租户基础等因素对公司业绩、利润和回报的影响。NOI不应被视为衡量公司整体财务业绩的指标,因为它不反映一般和行政开支、折旧和摊销、非自愿转换、利息费用、利息收入、所得税准备金、出售或处置资产的损益,以及维持本公司物业经营业绩所需的资本支出和租赁成本水平。其他REITs可能使用不同的方法来计算NOI,因此,公司的NOI可能无法与其他REITs的NOI相比较。
下表是来自最直接可比较的GAAP净收入(亏损)财务指标的同店和新店NOI的对账。相同的商店由在所有期间拥有的全部财产组成,而新商店由在所述期间获得的财产组成。新的商店类别代表2018年1月发生的JANAF收购和2019年4月JANAF行政大楼的合并。
相同的商店财务信息反映了所有其他属性的活动,包括以下属性:
| |
◦ | 港湾Pointe地块(2019年2月7日售出); |
| |
◦ | Conyers Crossing的Chipotle地面租赁(2018年1月12日出售); |
| |
◦ | Jenks Plaza(2019年1月11日售出);以及 |
| |
◦ | Graystone Crossing(2019年3月18日售出) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, |
| 相同的商店 | | 新建商店 | | 共计 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | | | | | |
| (以千计,未经审核) |
净损失 | $ | (7,146 | ) | | $ | (1,486 | ) | | $ | (17 | ) | | $ | (74 | ) | | $ | (7,163 | ) | | $ | (1,560 | ) |
调整: | | | | | | | | | | | |
停业收入 | — |
| | (903 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (903 | ) |
所得税费用 | 7 |
| | 17 |
| | — |
| | — |
| | 7 |
| | 17 |
|
利息费用 | 4,218 |
| | 4,432 |
| | 729 |
| | 748 |
| | 4,947 |
| | 5,180 |
|
利息收入 | — |
| | (1 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (1 | ) |
处置财产损失 | — |
| | — |
| | 331 |
| | — |
| | 331 |
| | — |
|
公司一般和行政 | 1,361 |
| | 2,223 |
| | 19 |
| | 45 |
| | 1,380 |
| | 2,268 |
|
持有以供出售的资产减值 | 1,147 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,147 |
| | — |
|
应收票据减值 | 5,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,000 |
| | — |
|
折旧摊销 | 4,324 |
| | 6,104 |
| | 963 |
| | 1,318 |
| | 5,287 |
| | 7,422 |
|
非REIT管理和租赁服务 | 1 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | — |
|
资产管理和佣金收入 | (18 | ) | | (83 | ) | | — |
| | — |
| | (18 | ) | | (83 | ) |
物业净营业收入 | $ | 8,894 |
| | $ | 10,303 |
| | $ | 2,025 |
| | $ | 2,037 |
| | $ | 10,919 |
| | $ | 12,340 |
|
| | | | | | | | | | | |
物业收入 | $ | 12,674 |
| | $ | 14,094 |
| | $ | 2,840 |
| | $ | 2,764 |
| | $ | 15,514 |
| | $ | 16,858 |
|
财产费 | 3,780 |
| | 3,791 |
| | 815 |
| | 727 |
| | 4,595 |
| | 4,518 |
|
物业净营业收入 | $ | 8,894 |
| | $ | 10,303 |
| | $ | 2,025 |
| | $ | 2,037 |
| | $ | 10,919 |
| | $ | 12,340 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, |
| 相同的商店 | | 新建商店 | | 共计 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | | | | | |
| (以千计,未经审核) |
净(亏损)收入 | $ | (6,513 | ) | | $ | (3,418 | ) | | $ | 5 |
| | $ | (14 | ) | | $ | (6,508 | ) | | $ | (3,432 | ) |
调整: | | | | | | | | | | | |
停业收入 | — |
| | (903 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (903 | ) |
所得税费用 | 15 |
| | 42 |
| | — |
| | — |
| | 15 |
| | 42 |
|
利息费用 | 8,286 |
| | 8,406 |
| | 1,454 |
| | 1,351 |
| | 9,740 |
| | 9,757 |
|
利息收入 | (1 | ) | | (2 | ) | | — |
| | — |
| | (1 | ) | | (2 | ) |
(收益)处置财产的损失 | (1,839 | ) | | (1,055 | ) | | 331 |
| | — |
| | (1,508 | ) | | (1,055 | ) |
公司一般和行政 | 3,072 |
| | 4,722 |
| | 122 |
| | 54 |
| | 3,194 |
| | 4,776 |
|
持有以供出售的资产减值 | 1,147 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,147 |
| | — |
|
应收票据减值 | 5,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,000 |
| | — |
|
折旧摊销 | 9,067 |
| | 12,599 |
| | 2,036 |
| | 2,299 |
| | 11,103 |
| | 14,898 |
|
非REIT管理和租赁服务 | 24 |
| | 36 |
| | — |
| | — |
| | 24 |
| | 36 |
|
资产管理和佣金收入 | (73 | ) | | (222 | ) | | — |
| | — |
| | (73 | ) | | (222 | ) |
物业净营业收入 | $ | 18,185 |
| | $ | 20,205 |
| | $ | 3,948 |
| | $ | 3,690 |
| | $ | 22,133 |
| | $ | 23,895 |
|
| | | | | | | | | | | |
物业收入 | $ | 25,896 |
| | $ | 27,966 |
| | $ | 5,558 |
| | $ | 5,046 |
| | $ | 31,454 |
| | $ | 33,012 |
|
财产费 | 7,711 |
| | 7,761 |
| | 1,610 |
| | 1,356 |
| | 9,321 |
| | 9,117 |
|
物业净营业收入 | $ | 18,185 |
| | $ | 20,205 |
| | $ | 3,948 |
| | $ | 3,690 |
| | $ | 22,133 |
| | $ | 23,895 |
|
物业收入
截至2019年6月30日的三个月和六个月的同店物业总收入分别降至1267万美元和2590万美元,而截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为1409万美元和2797万美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月分别减少142万美元和207万美元,主要是由于与伯克利中心购物中心相关的2018年提前终止费用、对2018年SEG租约的租金修改、三个SEG收回和回填地点的租金降低、增加的空置量以及年内出售的物业的影响。
截至2019年6月30日的3个月和6个月代表了JANAF购物中心的完整活动期,以及2019年4月收购的JANAF行政大楼的部分3个月和6个月。New Stores在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别贡献了284万美元和556万美元的收入,而截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为276万美元和505万美元。
财产费
截至2019年6月30日的三个月和六个月的同店物业总支出相对持平,分别为378万美元和771万美元,而截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为379万美元和776万美元。物业总支出增加的主要原因是新店分别增加了8.8万美元和25万5千美元。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月,新店铺物业费用中没有重大异常或非经常性项目。
物业净营业收入
截至2019年6月30日的三个月和六个月的物业净营业收入总额分别为1092万美元和2213万美元,而截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为1234万美元和2390万美元,分别减少了142万美元和176万美元。同样的商店分别减少了141万美元和202万美元,而新商店的财产噪声分别减少了1.2万美元和增加了25.8万美元。
运营资金(FFO)
我们使用FFO,一种非GAAP衡量标准,作为我们经营业绩的另一种衡量标准,特别是当它与运营结果和流动性相关时。我们根据NAREIT董事会在其1995年3月白皮书(1999年11月、2002年4月和2018年12月修订)中制定的标准计算FFO。按照NAREIT的定义,FFO代表净收入(根据GAAP计算),不包括来自房地产销售的收益(或亏损),加上与房地产相关的折旧和摊销(不包括贷款发起成本的摊销),加上商誉减值,与房地产相关的长期资产减值,以及在对未合并的合伙企业和合资企业进行调整之后。包括我们在内的大多数行业分析师和股票REIT都认为FFO是衡量经营业绩的适当补充指标,因为通过排除处置损益和折旧,FFO是一种有用的工具,可以帮助比较公司房地产在不同时期的经营业绩,或与不同公司进行比较。管理层使用FFO作为一种补充措施来管理和评估我们的业务,因为单独使用GAAP净收入作为我们经营业绩的主要衡量标准存在一定的限制。根据公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算,隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移可预测地减少,而从历史上看,房地产价值随着市场状况而上升或下降。因此,我们相信FFO在展示我们的经营业绩时,为GAAP提供了一个有价值的替代测量工具。
以下是截至6月30日、2019年和2018年的3个月和6个月期间的相同和新商店FFO的比较,FFO是一种非GAAP衡量标准:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, |
| 相同的商店 | | 新建商店 | | 共计 | | 句号超过句号··更改 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (以千计,未经审核) | | | | | | |
净损失 | $ | (7,146 | ) | | $ | (1,486 | ) | | $ | (17 | ) | | $ | (74 | ) | | $ | (7,163 | ) | | $ | (1,560 | ) | | $ | (5,603 | ) | | (359.17 | )% |
房地产资产折旧摊销 | 4,324 |
| | 6,104 |
| | 963 |
| | 1,318 |
| | 5,287 |
| | 7,422 |
| | (2,135 | ) | | (28.77 | )% |
处置财产损失 | — |
| | — |
| | 331 |
| | — |
| | 331 |
| | — |
| | 331 |
| | 100.00 | % |
持有以供出售的资产减值 | 1,147 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,147 |
| | — |
| | 1,147 |
| | 100.00 | % |
处置财产的收益-停止经营 | — |
| | (903 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (903 | ) | | 903 |
| | 100.00 | % |
FFO | $ | (1,675 | ) | | $ | 3,715 |
| | $ | 1,277 |
| | $ | 1,244 |
| | $ | (398 | ) | | $ | 4,959 |
| | $ | (5,357 | ) | | (108.03 | )% |
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, |
| 相同的商店 | | 新建商店 | | 共计 | | 句号超过句号··更改 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (以千计,未经审核) | | | | | | |
净(亏损)收入 | $ | (6,513 | ) | | $ | (3,418 | ) | | $ | 5 |
| | $ | (14 | ) | | $ | (6,508 | ) | | $ | (3,432 | ) | | $ | (3,076 | ) | | (89.63 | )% |
房地产资产折旧摊销 | 9,067 |
| | 12,599 |
| | 2,036 |
| | 2,299 |
| | 11,103 |
| | 14,898 |
| | (3,795 | ) | | (25.47 | )% |
(收益)处置财产的损失 | (1,839 | ) | | (1,055 | ) | | 331 |
| | — |
| | (1,508 | ) | | (1,055 | ) | | (453 | ) | | (42.94 | )% |
持有以供出售的资产减值 | 1,147 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,147 |
| | — |
| | 1,147 |
| | 100.00 | % |
处置财产的收益-停止经营 | — |
| | (903 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (903 | ) | | 903 |
| | 100.00 | % |
FFO | $ | 1,862 |
| | $ | 7,223 |
| | $ | 2,372 |
| | $ | 2,285 |
| | $ | 4,234 |
| | $ | 9,508 |
| | $ | (5,274 | ) | | (55.47 | )% |
| | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年6月30日的三个月和六个月期间,FFO总额分别比2018年同期减少536万美元和527万美元,主要是由于应收票据减值(详见附注4)。
我们相信,根据NAREIT的定义计算FFO包括某些项目,这些项目不能表明我们的经营组合提供的结果,并影响我们的期间与期间业绩的可比性。这些项目包括,但不限于,法律和解,非现金股份补偿费用,非现金贷款摊销和收购成本。因此,除了FFO外,管理层还使用调整后的FFO(“AFFO”),我们将其定义为排除此类项目。管理层认为,这些调整在确定AFFO时是适当的,因为它们并不表示我们资产的经营业绩。此外,我们相信AFFO对于投资界来说是一种有用的补充措施,可以用来将我们与其他REIT进行比较,因为许多REIT提供了某种形式的调整或修改的FFO。然而,不能保证我们提供的AFFO与其他REIT的调整或修改的FFO相当。
截至6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月期间的AFFO合计如下表所示:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | |
| (以千计,未经审核) |
FFO | $ | (398 | ) | | $ | 4,959 |
| | $ | 4,234 |
| | $ | 9,508 |
|
优先股息-已宣布 | — |
| | (3,206 | ) | | — |
| | (6,413 | ) |
优先股息-未申报 | (3,658 | ) | | — |
| | (7,315 | ) | | — |
|
优先股累加调整 | 171 |
| | 170 |
| | 341 |
| | 340 |
|
FFO可供普通股东和普通单位持有人使用 | (3,885 | ) | | 1,923 |
| | (2,740 | ) | | 3,435 |
|
应收票据减值 | 5,000 |
| | — |
| | 5,000 |
| | — |
|
购置和开发成本 | 20 |
| | 257 |
| | 24 |
| | 264 |
|
资本相关成本 | 62 |
| | 245 |
| | 136 |
| | 298 |
|
其他非经常性非现金支出 | 2 |
| | — |
| | 26 |
| | 103 |
|
股份薪酬 | 82 |
| | 67 |
| | 172 |
| | 486 |
|
直线租赁收入,净直线费用 | 240 |
| | (394 | ) | | 85 |
| | (589 | ) |
贷款成本摊销 | 535 |
| | 678 |
| | 927 |
| | 1,057 |
|
(下)高于市场租赁摊销 | (194 | ) | | (86 | ) | | (420 | ) | | (108 | ) |
经常性资本支出和租户改善储备 | (286 | ) | | (284 | ) | | (570 | ) | | (574 | ) |
AFFO | $ | 1,576 |
| | $ | 2,406 |
| | $ | 2,640 |
| | $ | 4,372 |
|
截至2019年6月30日止三个月及六个月的应收票据减值涉及与海龟相关的应收票据的减值费用为5,00,000,000美元,这并不表明我们的核心物业组合和未来运营。
2018年6月30日的购置和开发成本与Folly Road施工合同相关的成本核销,因为公司已确定不再追求外包的开发。
其他非经常性和非现金支出是遣散费,我们相信不会在前进的基础上产生。
优先股递增调整代表与提高B系列优先股和D系列优先股相关的发行成本的摊销。
截至2019年6月30日的三个月和六个月的AFFO分别为158万美元和264万美元,而截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为241万美元和437万美元,分别减少了83万美元和173万美元。减少的驱动因素分别是优先股息增加45.1万美元和90.1万美元,与2019年优先系列D的股息率增加有关,财产NOI分别减少142万美元和176万美元,利息支出和净贷款摊销分别减少9万美元和11.3万美元;由公司一般费用和行政费用的减少抵消。
流动性与资本资源
截至2019年6月30日,我们的合并现金、现金等价物和限制现金总额为2036万美元,而2018年12月31日的合并现金、现金等价物和限制现金为1800万美元。运营现金流
截至2018年6月30日、2019年和2018年的6个月期间的活动、投资活动和融资活动如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, | | 句号超过句号··更改 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| | | (以千计,未经审核) | | |
经营活动 | $ | 7,807 |
| | $ | 12,629 |
| | $ | (4,822 | ) | | (38.18 | )% |
投资活动 | $ | 2,633 |
| | $ | (21,981 | ) | | $ | 24,614 |
| | 111.98 | % |
筹资活动 | $ | (8,079 | ) | | $ | 15,678 |
| | $ | (23,757 | ) | | (151.53 | )% |
经营活动
在截至2019年6月30日的六个月中,我们来自运营活动的现金流为781万美元,而在截至2018年6月30日的六个月中,来自运营活动的现金流为1263万美元,减少了482万美元。这一减少主要是由于同一家商店减少了202万美元的财产NOI以及减少了应付款、应计费用和其他负债337万美元,此外还有应收账款和递延成本的时间安排。
投资活动
在截至2019年6月30日的六个月中,我们的投资活动提供的现金流量为263万美元,而在截至2018年6月30日的六个月期间,投资活动使用的现金流量为2198万美元,由于以下原因,提供的现金增加了2462万美元:
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• | 2018年用于收购JANAF的现金流出2313万美元; |
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• | 用于资本支出的现金流出减少179万美元,主要是由于哥伦比亚消防队的重新开发以及2018年周边中心租户的改善;并由以下因素抵消 |
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• | 2019年出售Jenks Plaza、Graystone和Harbor Pointe地块导致收到的现金减少304,000美元,而2018年Conyers Crossing的Chipotle地面租约和Laskin Road地块的销售则减少了304,000美元。 |
筹资活动
在截至2019年6月30日的六个月中,我们用于融资活动的现金流为808万美元,而在截至2018年6月30日的六个月中,融资活动提供的现金流为1568万美元,减少了2376万美元,原因如下:
| |
• | 2018年D系列优先股发行导致出售优先股收益减少216万美元; |
| |
• | 由于2018年JANAF Bravo贷款、哥伦比亚消防房屋建筑贷款预付款、New Market、LaGrange、Ridgeland和Georgetown的再融资,2019年Martinsville村的贷款收益减少430万美元; |
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• | 贷款本金支付增加752万美元,主要是由于偿还Revere定期贷款和高级可转换票据,以及Martinsville村再融资和偿还KeyBank信用额度;以及 |
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• | 股息及分派现金流出减少852,000,000美元,主要是由于2019年暂停优先股息。 |
我们打算继续谨慎地管理我们的债务,以保持保守的资本结构,并将公司内部的杠杆降至最低。截至2019年6月30日和2018年12月31日,我们的债务余额(不包括未摊销债务发行成本)包括以下内容(以千计):
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| June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| (未审计) | | |
固定利率票据 | $ | 292,151 |
| | $ | 286,684 |
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可调利率抵押贷款 | 24,583 |
| | 26,503 |
|
固定利率票据,持有待售资产 | 6,497 |
| | 4,323 |
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浮动利率信贷额度 | 34,291 |
| | 52,102 |
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债务总额 | $ | 357,522 |
| | $ | 369,612 |
|
截至2019年6月30日,我们的固定利率债务(包括待售资产)的加权平均利率和期限分别为4.70%和5.07年。在截至2019年12月31日的六个月内,我们有6500万美元的债务到期,包括预定的本金偿还。虽然我们预计能够在合理的市场上为我们到期的贷款再融资
条款到期后,我们无法这样做可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。请参阅本表格10-Q中的附注6,了解额外的抵押债务详情。
未来流动性需求
本公司的主要流动性需求,除了为我们正在进行的业务提供资金外,于2019年6月30日为截至2020年6月30日的12个月内到期的债务到期日和本金支付8268万美元,以及我们修订和恢复的信贷协议(如附注6所述)中详述的契约要求。8268万美元中包括KeyBank信用额度中的3429万美元。KeyBank信用额度由我们投资组合中的9个房产作为抵押品,KeyBank信用额度上的借款金额计划在特定日期之前降低。2019年8月1日,公司对Laburnum Square进行了再融资,导致KeyBank信用额度支付了755万美元本金,按照第一修正案的要求将余额减少到2624万美元。该公司计划通过每月本金支付、再融资和物业销售来满足第一修正案所述的剩余期限。此外,关键银行信用额度可根据公司的选择延长一年,直至2020年12月21日,但须遵守某些惯例条件。此外,在2019年6月30日之后,在出售外围广场时,650万美元的贷款被全额支付。管理层打算在到期时对剩余的到期债务进行再融资或延长。
除了为债务支付提供资金所需的流动资金外,我们可能会在年内为我们现有的物业招致一定程度的资本支出,而这些资本支出不能转嫁给我们的租户。这些支出中的大部分发生在购买需要进行重大改进以最大限度提高入住率和租赁率的新物业之后,以及需要对现有物业进行整容以提高其市场性,或者需要对租户进行改进以使空间适合特定租户的需求之后。
为了满足这些未来的流动性需求,截至2019年6月30日,公司拥有393万美元的现金和现金等价物,1643万美元的贷款准备金,用于改善租户、租赁佣金、房地产税和保险,并打算在截至2020年6月30日的年度使用运营产生的现金。此外,董事会从2018年第四季度股息开始暂停支付A系列优先股息、B系列优先股息和D系列优先股息。董事会计划不断重新审议A系列优先股、B类优先股和D类优先股的股息支付政策。董事会认为,股息暂停将为公司提供额外资金,以满足其持续的流动性需求,约为(每季349万美元)。
此外,本公司计划采取措施,通过回填空置锚地、更换拖欠租赁条款的租户、通过改善租户的部分资金、处置资产和再融资物业来增加未来租赁收入,从而扩大其运营并增加流动性。
我们在债务再融资方面的成功,并执行我们的战略,将决定我们未来的流动性需求。如果我们不能在这些领域执行,我们在没有额外资本的情况下增长和恢复股息的能力可能会受到限制。
表外安排
2011年9月1日,格罗夫经济发展局(Grove Economic Development Authority)发布了格罗夫经济发展局(Grove Economic Development Authority)税收增量收入笔记(Tax Increment Revenue Note),2011应纳税系列,金额为2,415,000美元,浮动利率为2.29%,不超过14%,分50期支付。·债券的收益将为公共基础设施的建设和其他场地改善提供资金,并将通过开发产生的增量额外物业税来偿还。Harbor Pointe Associates,LLC(当时为Jon Wheeler的附属公司所有)与Grove Economic Development Authority就此基础设施开发签订了一项经济发展协议,如果从价税不足以支付年度偿债费用,Harbor Pointe Associates,LLC将偿还Grove Economic Development Authority(“协议”)。2014年,Harbor Pointe Associates,LLC被公司收购。
债券有效期内的总偿债缺口是不确定的,因为它是基于从价税、评估的财产价值、物业税税率、LIBOR和2036年之前的未来潜在发展。公司未来在协议项下的总本金义务将不超过截至2019年6月30日的债券本金金额-226万美元。此外,公司可能根据未来付款日有效的本金余额和LIBOR利率对票据承担利息义务。在截至2019年6月30日的3个月和6个月内,公司为偿债缺口提供了约4.4万美元的资金。在截至2018年6月30日的3个月和6个月内,公司为偿债缺口提供了约5,000美元的资金。截至2019年6月30日,尚未为此应计金额,因为无法根据上述变量确定未来偿债不足的合理估计。
截至2019年6月30日,我们没有可能对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本资源或资本支出产生重大影响的表外安排,除上述安排外。
近期会计公告
见本报告第9页开始的简明综合财务报表附注2表格10-Q,本附注提供了对租赁采用的会计准则的描述,ASU 2016-02,“租赁(主题842)”。
关键会计政策
在编制简明综合财务报表时,吾等已作出估计及假设,影响截至财务报表日期之资产及负债之申报金额及或有资产及负债之披露,以及报告期间之已申报收入及开支金额。实际结果可能与这些估计不同。·我们的关键会计政策摘要包含在我们2018年的表格10-K的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下。在截至2019年6月30日的六个月里,除了围绕我们的承租人和出租人活动的政策外,这些政策没有发生重大变化。这些政策变化是作为通过ASU 2016-02,“租约(主题842)”的一部分做出的。采用的最大影响是确认运营租赁的ROU资产和租赁负债分别约为1190万美元和199万美元,截至2019年1月1日,公司是承租人。政策变化对我们的现金流没有影响,对精简的综合经营报表也没有实质性的影响。有关最近会计声明的额外披露以及它们将对我们的业务产生的预期影响,请参阅本表格10-Q中包含的简明综合财务报表的附注2。
可用信息
公司的网址是www.whlr.us。我们通过我们的网站免费提供我们最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告,以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提供这些材料后,在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修改。此外,我们还发布了我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的章程,以及我们的员工、高级管理人员、代理和代表的商业行为和道德准则,董事会成员的商业行为和道德准则,公司治理原则,包括关于董事独立性的指导方针,以及内幕交易政策,所有这些都在不同的标题下。我们网站的内容未以引用的方式并入Form 10-Q的本季度报告或我们提交给SEC的任何其他报告或文件中,任何对我们网站的引用仅为无效的文本引用。
项目3···关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
4.···控制和程序。
对披露控制和程序的评价
在我们的主要行政人员和财务官员的监督和参与下,该信托或本公司的管理层已经评估了我们的披露控制和程序的有效性,以确保我们根据1934年“证券交易法”(经修订)提交的文件中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告,包括确保这些信息被积累起来并酌情传达给信托的管理层,以便及时就所要求的披露做出决定。基于这样的评估,我们的首席执行官和财务官得出结论,这些披露控制和程序自2019年6月30日(本表格10-Q所涵盖的期间结束)起生效。
财务报告内部控制的变化
一个也没有。
第二部分.其他信息
项目1.···法律诉讼程序(Legal Procedures)。
2018年5月,前首席执行官兼总裁乔恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)在弗吉尼亚州比奇市的巡回法院对公司提起诉讼,声称其违反与公司的雇佣协议以及报复性终止的索赔。公司正在积极为诉讼中提出的索赔进行辩护。诉讼的无陪审团审判定于2019年4月17日至18日进行,但不顾公司的反对继续进行。新的审判日期是2019年12月17日至18日。在这个关头,这件事的结果是无法预测的。
2018年6月28日左右,JCP Investment Partnership,LP和JCP Investment Partnership II,Master Fund LP在马里兰州巴尔的摩县巡回法院对公司提起诉讼,指控公司未能根据管理公司D系列优先股发行的补充条款维持指定资产覆盖率,因此需要以每股25.00美元的价格赎回这些优先股。公司已经提交了否认责任的答辩书,当事人正在进行发现。审判定于2020年3月2-6日进行。在这个早期关头,这件事的结果是无法预测的。
2018年9月,前首席执行官兼总裁乔恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)向弗吉尼亚州比奇市巡回法院(Circuit Court For The City Of Virginia Beach)提起诽谤和侵权干涉合同预期、预期商业关系和经济优势的诉讼,声称现任首席执行官和总统大卫·凯利(David Kelly)在与一个行业协会的通信中诽谤了他。该公司的D&O承运人已经为凯利聘请了律师,凯利正在积极为诉讼辩护,并提出反诉,要求乔恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)赔偿约15万美元。当事人目前正在进行发现。在这个关头,这件事的结果是无法预测的。
2019年4月,南卡罗来纳州希尔顿海龟项目的主要贷款人BOKF(“阿肯色州银行”)对WD-I Associates,LLC和Jon Wheeler提起诉讼,要求其拖欠BOKF的两笔建筑贷款。BOKF寻求任命一名接管人来接管WD-I据称正在(误)处理的项目的财务管理。根据WD-I在南卡罗来纳州查尔斯顿提交的第11章破产程序,该诉讼目前被搁置。在Beaufort的行动中,BOKF已经采取行动,要求对Jon Wheeler做出违约判决,后者亲自担保了BOKF的两笔贷款。该公司的子公司Wheeler Real Estate,LLC在Beaufort诉讼中被任命为WD-I Associates的前物业经理,以获取财务信息。在Beaufort诉讼中,不向Wheeler Real Estate,LLC寻求损害赔偿。本公司的子公司是第11章破产的债权人。
除上述情况外,我们还面临日常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔。这些事项一般由保险承保。虽然不能肯定地预测这些问题的解决,但管理层相信这些问题的最终结果不会对我们的财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响。
第1A项风险因素。
第1A项所披露的风险因素没有重大变化。风险因素在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中。
项目2.?股权证券的未登记销售和收益的使用。
(A)···不适用。
(B)···不适用。
(C)···不适用。
项目3···高级证券的默认设置。-。
一个也没有。
4.···矿工安全披露内容;(4)···矿山安全披露。
不适用。
项目·5.···其他信息。···#*
一个也没有。
物品·6.···展品。
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陈列品 | | |
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3.1 | | 注册人的修改和重述条款。(1) |
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3.2 | | 注册人补充条款,日期为2016年9月16日。(11) |
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3.3 | | 注册人补充条款,日期为2016年12月1日。(13) |
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3.4 | | 修改和重述条款,自2017年3月31日起生效(14) |
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3.5 | | 修改和重述条款,自2017年3月31日起生效(14) |
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3.6 | | 修订和恢复登记人章程(2) |
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3.7 | | 物品更正证书补充(18) |
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4.1 | | 登记人普通股证书格式(14) |
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4.2 | | 注册人B系列优先股证书格式(3) |
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4.3 | | 注册人D系列优先股证书格式。(11) |
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10.1 | | Wheeler REIT,L.P.有限合伙协议的修订和重新生效(4) |
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10.2 | | Wheeler REIT,L.P.指定A系列可转换优先股的修订和重新生效的有限合伙协议。(5) |
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10.3 | | Wheeler REIT,L.P.修订和重新签署的有限合伙协议。修订B系列可转换优先股的指定。(12) |
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10.4 | | Wheeler REIT,L.P.指定D系列累积可转换优先股的修订和重新签订的有限合伙协议。(11) |
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10.5 | | Wheeler REIT,L.P.有限合伙协议的修订和重新修订。修订额外系列D累计可转换优先股的指定。(13) |
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10.6 | | 惠勒房地产投资信托公司2015年长期激励计划(6) |
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10.7 | | 惠勒房地产投资信托公司2016年长期激励计划(10) |
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10.8 | | 与大卫·凯利的雇佣协议(17) |
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10.9 | | 与Matthew Reddy的雇佣协议(17) |
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10.10 | | 与M·安德鲁·富兰克林的雇佣协议(17) |
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10.11 | | 2014年10月24日的税务保护协议,由Jon S.Wheeler、Wheeler REIT,L.P.和Wheeler Real Estate Investment Trust,Inc.共同签署。(7) |
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10.12 | | 股东权利协议,日期为2015年3月19日,由惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust,Inc.)签署。和Westport Capital Partners LLC作为代表某些投资者的代理。(8) |
| | |
10.13 | | 董事会观察员权利协议,日期为2015年3月19日,由惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust,Inc.)签署。和MFP Investors,LLC。(8) |
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10.14 | | 2015年3月19日惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust,Inc.)签署的信件协议还有乔恩·S·惠勒。(8) |
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10.15 | | 2017年2月8日税收保护协议(9) |
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10.16 | | 修订和恢复的信贷协议日期为2017年12月21日。(15) |
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10.17 | | 2018年3月2日修订和恢复的信贷协议的KeyBank信函协议修正案。(19) |
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10.18 | | 2018年8月7日修订和恢复的信贷协议的KeyBank信函修正案。(20) |
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10.19 | | 2018年10月15日修订和恢复的信贷协议的KeyBank信函修正案。(21) |
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10.20 | | 2019年2月28日修订和恢复的信贷协议的KeyBank信函修正案。(22) |
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10.21 | | 日期为2019年4月25日的KeyBank修订和恢复信贷协议的第一修正案。(23) |
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10.22 | | 日期为2013年6月5日的JANAF贷款协议。(16) |
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31.1 | | 惠勒房地产投资信托公司首席执行官的认证。根据1934年修订的“证券交易法”第13A-14条,根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过(24) |
| |
31.2 | | 惠勒房地产投资信托公司首席财务官认证根据1934年修订的“证券交易法”第13A-14条,根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过(24) |
| |
32.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906条通过的18 U.S.C.第1350节对首席执行官的认证(24) |
| |
32.2 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906条通过的18 U.S.C.第1350节对首席财务官进行认证(24) |
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101.INS XBRL | | 实例文件(24) |
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101.SCH | | XBRL Taxonomy Extension Schema文档(24) |
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101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库(24) |
| | |
101.DEF | | XBRL分类扩展定义链接库(24) |
| | |
101.实验室 | | XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase(24) |
| | |
101.PRE | | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase(24) |
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(1) | 作为注册人的Form 8-K报告的证据提交,于2016年8月8日提交并通过引用并入本文。 |
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(2) | 作为注册人注册声明(注册号为333-177262)的证物,根据1933年“证券法”于2012年2月14日提交,并通过引用并入本文中,该表为S-11/A表格(注册号为333-177262)。 |
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(3) | 根据1933年证券法,作为注册人注册声明(注册号333-194831)的证物提交,表格S-11/A(注册号333-194831)先前于2014年4月23日提交,通过引用并入本文。 |
| |
(4) | 作为注册人注册声明(注册号为333-198245)的证物提交,之前根据1933年证券法于2014年8月20日提交的表格S-11(注册号为333-198245),通过引用合并于此。 |
| |
(5) | 作为注册人的Form 8-K报告的证据提交,于2015年4月15日提交,并通过引用合并于此。 |
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(6) | 作为注册人在2015年6月8日提交的Form 8-K报告的证据提交,并通过引用合并于此。 |
| |
(7) | 作为注册人在2014年10月30日提交的Form 8-K报告的证据提交,并通过引用合并于此。 |
| |
(8) | 作为注册人的Form 8-K报告的证据提交,于2015年3月19日提交并通过引用并入本文。 |
| |
(9) | 作为注册人在2017年2月10日提交的Form 8-K报告的证据提交,并通过引用合并于此。 |
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(10) | 作为注册人的Form 8-K报告的证据提交,于2016年6月16日提交并通过引用并入本文。 |
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(11) | 作为注册人的Form 8-K报告的证据提交,于2016年9月20日提交并通过引用并入本文。 |
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(12) | 作为注册人的Form 8-K报告的证据提交,于2016年7月15日提交并通过引用并入本文。 |
| |
(13) | 作为注册人的Form 8-K报告的证据提交,于2016年12月5日提交并通过引用并入本文。 |
| |
(14) | 作为注册人在2017年4月3日提交的Form 8-K报告的证据提交,并通过引用合并于此。 |
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(15) | 作为注册人在2017年12月22日提交的Form 8-K报告的证据提交,并通过引用合并于此。 |
| |
(16) | 作为注册人在2018年1月23日提交的Form 8-K报告的证据提交,并通过引用合并于此。 |
| |
(17) | 作为注册人在2018年2月20日提交的Form 8-K报告的证据提交,并通过引用合并于此。 |
| |
(18) | 作为注册人在2018年5月4日提交的Form 8-K报告的证据提交,并在此通过引用并入本文。 |
| |
(19) | 作为注册人在2018年3月7日提交的Form 8-K/A报告的证据提交,并通过引用合并于此。 |
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(20) | 作为注册人在2018年8月8日提交的Form 8-K/A报告的证据提交,并通过引用合并于此。 |
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(21) | 作为注册人在2018年10月19日提交的Form 8-K/A的报告的证据提交,并在此通过引用并入本文。 |
| |
(22) | 作为注册人的Form 8-K/A报告的证据,于2019年3月14日提交并通过引用并入本文。 |
| |
(23) | 作为注册人在2019年5月1日提交的Form 8-K/A报告的证据提交,并通过引用合并于此。 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告,并经正式授权。
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| | | 惠勒房地产投资信托公司 |
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| | | 依据: | | /s/Matthew T.Reddy |
| | | | | 马修·T·雷迪 |
| | | | | 首席财务官 |
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日期: | 八月五日,2019年 | | | | |