联合 州

证券 和交易所佣金

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

对于 ，季度结束时间：2019年6月30日

或

对于 从到的过渡期

佣金 档案编号：001-35731

InspireMD， Inc.

(确切的 注册人姓名，如其章程所规定)

4 Mendorat Hamaor St.

电话 阿维夫，以色列6744832

(主要执行办公室地址 )

(邮政编码 )

(888) 776-6204

(注册人的 电话号码，包括区号)

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是[X]不[]

通过复选标记指出 注册人是否在过去12个月内(或在较短的时间内要求注册人提交 此类文件)，是否已按照法规S-T的第405条规定以电子方式提交了 要求提交的每个交互数据文件。是[X]不[]

通过复选标记指示 注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告 公司还是新兴增长公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“加速提交人” “较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 ，以符合根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

是 []不[X]

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2019年8月5日，登记人普通股的 股数量，面值0.0001美元，流通股数量：1,398,271

表 目录

InspireMD， Inc.

合并 财务报表

截至截止年度的 June 30, 2019

InspireMD， Inc.

合并 资产负债表

(未经审计)

(美元 美元，以千计)

InspireMD， Inc.

合并 资产负债表

(未经审计)

(除股份和每股数据外，以千美元为单位的美元 )

随附的 附注是合并财务报表的组成部分。

InspireMD， Inc.

合并 经营报表

(未经审计)

(美元 美元，以千计，每股数据除外)

随附的 附注是合并财务报表的组成部分。

InspireMD， Inc.

合并 权益变动表

(未经审计)

(美元 美元，以千计，共享数据除外)

INSPIREMD, INC.

合并 权益变动表

(未经审计)

(美元 美元，以千计，共享数据除外)

* 表示少于$1，000的金额

* 表示少于$1，000的金额

随附的 附注是合并财务报表的组成部分。

InspireMD， Inc.

合并 现金流量表

(美元 美元，以千计)

随附的 附注是合并财务报表的组成部分。

InspireMD， Inc.

合并财务报表附注

注 1-业务描述

注 2-演示基础

随附的 未经审计的合并财务报表是在与年度合并财务报表 相同的基础上编制的。管理层认为，财务报表反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整 ，这些调整对于公平地陈述公司的财务状况和经营结果是必要的。这些合并财务 报表及其附注未经审计，应与公司截至2018年12月31日的经审核财务报表 一起阅读，这些报表见公司于2019年2月19日提交给证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的Form 10-K年度报告。截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定 表示整个财政年度可以预期的结果。

注 3-最近通过并发布的会计公告

注 4-权益：

* 包括普通股股份B系列可转换优先股的持有人有权获得累积的 股息，股息为期五年，每股股息率为规定价值的15%，以现金或普通股支付，由公司 酌情决定，但不包括未来转换价格调整(如果有)的影响。

截至2019年6月30日 ，公司已发行认股权证，共购买普通股850，152股如下：

截至2019年6月30日 ，公司授权股本为155，000，000股，每股面值0.0001美元，其中150，000，000股 为普通股，5，000，000股为“空白支票”优先股。

2019年3月21日 股东批准修订我公司董事会于2019年2月4日通过的长期激励计划 ，将该计划下可发行的普通股总数增加50万股。

在 与发行相关的情况下，本公司向承销商发出认股权证，购买最多34，955股普通股， 或发行中出售股份的7%，包括根据超额配售期权发行的股份(“4月 承销商认股权证”)。4月包销商认股权证可在发行之日起至2024年4月4日止的任何时间和时间全部或部分行使，行使价为每股6.25美元(每股 向公众发售价格的125%)。

在 执行承销协议时，根据 B系列可转换优先股和C系列可转换优先股的反稀释调整规定，B系列可转换优先股 股票和C系列可转换优先股的流通股转换价格分别降至5.00美元，B系列可转换优先股和C系列可转换优先股转换时可发行的普通股 股数量增加了 如下：

注 5-每股净亏损：

下面的集合 是计算每股亏损时考虑的数据：

在截至2019年6月30日的6个月和3个月 期间， 与未发行期权、权证、限制性股票、C系列可转换优先股 股票和配售代理单位相关的普通股总数不包括在每股稀释亏损的计算中，为992，609股。

在截至2018年6月30日的6个月和3个月期间， 与未发行期权、权证、限制性股票、C系列可转换优先股 股票、系列可转换D优先股和配售代理单位相关的 普通股总数为181，399股，不包括在每股摊薄损失 的计算中。

注 6-公允价值计量：

金融工具公允价值

流动资金中包含的金融工具的 账面金额接近其公允价值，因为这些金额 按公允价值列报，或由于此类工具的期限相对较短。

截至2019年6月30日和2018年12月31日的 ，呆帐准备金为72，000美元。

注 7-库存：

注 8-应付帐款和应计-其他：

注 9-承诺和或有负债：

与租赁相关的补充 信息如下：

其他 信息：

租赁负债的到期日 如下：

公司选择了修改后的追溯过渡方法，并包括了之前披露的以下表格。

截至2018年12月 31日，上述运营租赁协议(不包括延期选项)下的未来 合同义务如下：

在2019年7月 ，一名前分销商提起诉讼，要求公司子公司对受 自愿实地行动(自2014年4月起)共计1，830，000欧元(约合200万美元)或 欧元1，024，000欧元(约合110万美元)的预付货物进行损害赔偿。在考虑了法律顾问的意见以及其他因素后， 公司管理层认为，未来任何相关诉讼的损失有合理的可能性 从最低金额到1，830，000欧元不等。

2016年7月 ，一家服务提供商向本公司的子公司提起诉讼，要求赔偿金额达1，967，822美元。本公司 子公司与原告签订了金额为60万美元的保密和解协议，并于2019年4月24日 双方提交了解雇规定，驳回了本次诉讼中的所有索赔。2019年4月25日，法院拒绝 作为模拟所有待决动议。在截至2019年6月30日的六个月的综合业务报表中，354，000美元的相关经费增加记入“研发费用” 。

注 10-分类收入和实体范围披露：

收入 基于客户所在的地理区域。以下是收入汇总：

按 产品：

主要客户：

所有 有形长寿资产都位于以色列。

项目 2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

对我们的财务状况和经营结果进行讨论和分析后的 应与 附带的简明综合财务报表和本季度报告(表格 10-Q)中其他地方包含的相关附注一起阅读。

除非 上下文另有要求，否则本表格10-Q中提及的“公司”、“InspireMD”、“我们”、“ ”我们“和”我们“指的是特拉华州公司InspireMD，Inc.及其子公司。

前瞻性 语句

这份关于Form 10-Q的 季度报告包含“前瞻性陈述”，其中包括与未来 事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和监管有关的信息。“可能”、“ ”将、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜力”、“ ”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“ ”相信、“估计”和类似表达，以及未来时态的陈述，识别前瞻性 陈述。不应将前瞻性陈述解读为对未来业绩或结果的保证，并且可能不能准确 指示何时实现此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息 或我们管理层截至那时对未来事件的善意信念， 受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际业绩或结果与 中表达的或前瞻性陈述所建议的大不相同。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于 ：

上述 并不代表本文中包含的前瞻性陈述所涵盖的事项的详尽清单 ，也不代表我们面临的可能导致实际结果与前瞻性 陈述中预期的结果不同的风险因素。对于与我们的业务和投资我们的普通股相关的这些和其他风险的讨论，您应该 仔细审查本季度报告Form 10-Q中描述的风险和不确定因素，以及那些在我们提交给证券交易委员会的未来报告中不时描述的风险和不确定因素 。表格10-Q的 季度报告中包含的前瞻性陈述完全符合本警示声明的要求。我们不承担任何 义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映任何此类 声明发表之日后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

概述

我们 是一家医疗设备公司，专注于开发和商业化我们专有的MICRONET™支架平台 技术，用于治疗复杂的血管和冠状动脉疾病。支架是一种可膨胀的“脚手架状”装置， 通常由金属材料构成，插入动脉以扩大内部通道并改善血流。 我们的MicroNet是一种微米网状套管，包裹在支架上，在支架操作中提供栓塞保护。

我们的 CGuard™颈动脉栓塞预防系统(“CGuard EPS”)将MicroNet和自膨式镍钛合金支架 组合在一个设备中，用于颈动脉应用。我们的CGuard EPS于2013年3月 获得欧盟CE标志批准，并于2014年10月推出限量发布。2015年1月，具有快速交换 交付系统的新版CGuard在欧洲获得CE标志批准，2015年9月，我们宣布CGuard EPS 在欧洲全面上市。随后，我们在俄罗斯以及拉丁美洲和亚洲的某些国家(包括印度)推出了CGuard EPS。我们 考虑我们的CGuard EPS的潜在市场由诊断为有症状的高级别颈动脉狭窄(HGC，≥70%闭塞)的个人组成，对于这些人，干预比药物治疗更可取。这一群体不仅包括 颈动脉支架患者，还包括接受颈动脉内膜切除术的个人，因为这两种方法争夺 相同的患者群体。假设CGuard EPS完全渗透了干预案例，我们估计2017年CGuard EPS的可寻址 市场约为10亿美元。(来源：2017年国际健康研究按主要地理和可寻址市场划分的全球颈动脉支架植入程序和市场更新报告 结果)。

在2017年4月，我们与美国食品和药物管理局(FDA)举行了一次关于CGuard EPS的预调查设备豁免(“IDE”)提交会议 (“FDA”)，我们在会议上提交了我们认为将支持在美国进行人体临床试验的正式IDE提交的材料 ，其中包括我们的临床试验设计概要草案。 FDA同意我们的临床前测试计划和临床试验设计。我们目前正在获得CGuard EPS的IDE批准 ，我们打算最终寻求FDA批准在美国进行商业销售。2019年7月26日，我们 提交了IDE申请，如果获得批准，将允许我们在 美国启动CGuard EPS的人体临床试验。在FDA批准IDE申请后，一旦有足够的资金，我们打算开始 这样的临床试验。

虽然 进入美国市场仍然是我们的最高发展优先事项，因此我们的最高优先事项是完成 IDE提交所需的测试，以寻求批准使用CGuard EPS在美国进行人体临床试验，我们打算继续评估CGuard EPS的潜在产品增强功能和制造增强功能， 有望 降低商品成本和/或提供一流的性能交付系统。在其他递送系统改进中，我们 继续评估更小的递送导管(5个法国规格)CGuard EPS产品的开发。如果我们从未来的融资中获得了足够的 收益，我们可能会寻求开发具有更小的输送导管(5个法国规格)的CGuard EPS，我们 将提交给CE标志批准。我们不能保证我们将从未来的 融资或此类融资的时间(如果有的话)获得足够的(或任何)收益。此外，此类额外融资可能成本高昂或难以完成。 即使我们从未来融资中获得了足够的收益，也无法保证我们在收到此类收益后能够及时申请 CE标志批准。我们相信这些改进和更小的交付系统可以让 我们降低商品成本，增加对我们现有地理位置的渗透，并更好地定位我们进入亚太地区 市场和经径向导管术，我们相信，这正受到干预者的青睐。

我们的 MGuard™Prime™栓塞保护系统(“MGuard Prime EPS”)销售用于患有急性 冠状动脉综合征的患者，特别是急性心肌梗死(心脏病发作)和隐静脉移植冠状动脉介入治疗(旁路 手术)。MGuard Prime EPS将MicroNet与裸金属钴铬支架相结合。MGuard Prime EPS于2010年10月在欧盟获得CE mark 批准，用于改善管腔直径和提供栓塞保护。然而，由于 行业偏好从裸金属支架转向药物洗脱(药物涂层)支架，我们 在2014年决定缩减此产品的进一步开发，以便专注于药物洗脱支架产品MGuard des™的开发。但由于资源有限，我们的努力仅限于测试潜在 合作伙伴制造的药物洗脱支架与MicroNet的兼容性，并寻求将MicroNet整合到潜在 合作伙伴制造的药物洗脱支架上。美国食品和药物管理局已经澄清，作为 组合产品监管的药物洗脱心血管支架的主要作用模式是设备组件的行为模式，并已指定美国食品药品监督管理局设备和放射健康中心(CDRH) 主要负责上市前审查和监管，提供了一些关于与MGuard des™开发相关的监管 框架的预期内容。

我们 还打算通过将我们的MicroNet技术用于新的应用 来开发其他产品和附加应用的管道，以改善周围血管和神经血管程序，例如治疗股浅动脉疾病、 膝下血管疾病和神经血管支架以封闭脑中的动脉瘤。

目前， 我们的产品都不能在美国销售或销售。

在 2017年，我们决定将我们的商业战略转变为通过本地分销合作伙伴和我们自己的 内部销售计划来重点销售我们的产品，以便更深入所有相关的临床专业，并扩大我们的地理覆盖范围。 根据我们的战略，我们完成了从覆盖18个欧洲国家的单一经销商到直接 分销模式的过渡，旨在将我们的销售努力扩展到关键的临床专业。在2017年6月之前，我们的 前欧洲总代理商覆盖的所有地区都已转移到当地总代理商。我们还一直在参加国际 贸易展览会和行业会议，试图获得市场曝光率和品牌认知度。

最近 发展

公开 产品

2019年4月8日 ，我们以每股5.00美元 的价格完成了486，957股我们普通股的承销公开发行。我们从此次发行中获得了约200万美元的净收益，扣除了承销商折扣和 佣金以及我们应支付的发行费用。由于这样的发售，我们的B系列优先股 股票和C系列优先股的转换价格分别降至每股5.00美元。就此次公开发行而言，2019年4月12日，承销商 部分行使了超额配售选择权，以每股5.00美元的价格向 公开购买了12，393股我们的普通股。我们通过行使超额配售选择权获得了约47，000美元的净收益。

纽约证券交易所 美国通知

2019年1月7日 我们收到NYSE American的通知，我们不符合NYSE American Continuous 上市标准，因为我们的普通股在相当长的一段时间内一直以低价每股出售。 根据《NYSE American Company Guide》(“公司指南”)第1003(F)(V)节，NYSE American员工确定 我们继续上市的前提是我们实现了我们普通股的反向股票分割或其他方式2019年另外， 纽约证券交易所美国人告知我们，其政策是，如果上市公司股票的市场价格在交易 日内的任何时间跌破每股0.06美元，就立即暂停其股票的交易，并开始对其进行退市程序 。

自下午5：00起生效东部时间2019年3月29日，我们修改了修改和重述的公司注册证书，以实现 对我们的流通普通股进行1：50的反向股份分割。

2019年7月8日 我们收到NYSE American的通知，我们已根据公司指南第1003(F)(V)节解决了低 销售价格的持续上市不足问题。我们受到纽约证交所监管机构的正常持续 上市监控。然而，根据公司指南第1009(H)节，如果我们在2019年7月8日起的12个月内再次确定低于任何 继续上市标准，纽约证券交易所美国公司将检查两个 违规事件之间的关系，并重新评估我们从第一次事件中恢复财务的方法。然后，NYSE法规将 采取适当的行动，视情况而定，可能包括截短《公司指南》第1009节所述的合规程序 或立即启动退市程序。如果未来我们跌破 连续上市标准，在30天的交易期内最低平均股价为0.20美元，我们的普通股将被纽约证券交易所美国证券交易所立即审查 。无法保证我们普通股的市场价格将在相当长的一段时间内保持在被视为异常低的 水平之上。

关键 会计政策

关键会计政策对描述我们的财务状况和运营结果 非常重要，而且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对内在不确定的事情的影响作出估计 。我们的重要会计政策在(I) “项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和(Ii)截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注 2中有更全面的描述。自2018年12月31日以来，除ASU第2016-02号通过后租赁会计政策发生变化 外，此类重要会计政策未发生任何重大变化。见本季度报告表格10-Q中第1项“未经审计财务报表”中的未经审计综合财务报表的附注3(A) 。

我们开展业务的主要经济环境的 货币是美元(“$”或“美元”)。

偶然事件

我们 及其子公司参与日常业务过程中不时发生的法律诉讼。我们记录 这些类型的或有事项的应计项目，以得出这样的或有事项发生的可能性以及 相关的负债是可估算的。当应计这些成本时，我们确认在 损失范围内的应计金额是该范围内的最佳估计。当在该范围内没有任何金额是比任何其他金额更好的估计时，我们 为该范围内的最小金额累计。法律费用按已发生的情况进行支出。

操作结果

截至2019年6月30日的三个 个月与截至2018年6月30日的三个月相比

营业收入. 截至2019年6月30日的三个月，收入增长35.0%，至1，354，000美元，而截至2018年6月30日的三个月 收入为1，003，000美元。这一增长主要是由于CGuard Prime EPS的销售额增长了34.0%，从截至2018年6月30日的三个月 833，000美元增加到截至2019年6月30日的三个月的1，116，000美元， MGuard Prime EPS的销售额增长了39.9%，从截至2018年6月30日的三个月的170，000美元增长到2019年6月30日的三个月的238，000美元 。这两个增长主要是由于截至2019年6月30日 的三个月内的发货量约为592，000美元的积压，这些积压在截至2019年3月31日的三个月中累积，而我们之前无法 发货。然而，在截至2019年6月30日的三个 个月中，这些增长被我们某些市场的销售下降部分抵消.

就地区而言，收入增加的主要原因是欧洲销售收入增加了222，000美元 (受CGuard EPS销售额增加180，000美元的推动，原因如上文所述)，以及亚洲销售收入增加了65，000美元 (由于上文段落中讨论的原因 ，CGuard EPS销售额增加了90，000美元，被MGuard EPS销售额减少25，000美元所抵销)。 就地区而言，收入增长主要是由于欧洲销售收入增加了222，000美元 (由上文讨论的原因 带动的CGuard EPS销售额增加了180，000美元)，以及亚洲销售收入增加了65，000美元 (由于上文讨论的原因 )

毛 利润(亏损)。截至2019年6月30日的三个月，毛利(收入减去收入成本)增长了59.6%， 或165，000美元，至442，000美元，而2018年同期的毛利润为277，000美元。毛利润增加 的原因是收入增加了180，000美元(如上所述)，减去相关的材料和劳动力成本，并从我们的前第三方灭菌器收到了135，000美元 赔偿，原因是在截至2019年3月31日的三个月内与产品灭菌中断相关的延迟 。毛利润的这些增长被与我们的生产设施升级相关的69，000美元费用 、与生产工人的年度和新员工培训相关的40，000美元费用 以及杂项费用增加41，000美元部分抵消。毛利率(毛利占收入的百分比)在截至2019年6月30日的三个月内从2018年6月30日的27.6%上升至32.6%，这主要是由于 从我们的前第三方消毒器获得的补偿和原材料成本的降低，被与我们的生产设施的升级 相关的费用、生产工人的培训和杂项费用所抵消。

研究 和开发费用。在截至2019年6月30日的三个月中，研发费用增加了276.1%， 或635，000美元，从2018年6月30日的三个月的230，000美元增加到865，000美元。增加的主要原因是 与CGuard EPS相关的临床费用增加了426，000美元，主要与IDE审批流程有关，薪酬和质量保证费用增加了183，000美元 主要是由于支持各种开发项目而产生的费用，以及 杂项费用增加了26，000美元。

销售 和营销费用。在截至2019年6月30日的三个月中，销售和营销费用增加了6.9%(40，000美元， )，从2018年6月30日的三个月的58万美元增加到620，000美元。增加的原因是促销费用增加了35，000美元 ，主要与运营我们的社交媒体基础设施有关，杂项费用增加了5，000美元 。

一般 和管理费用。在截至2019年6月30日的三个月中，一般和行政开支增加了21.3%， 或200，000美元，从截至2018年6月30日的三个月的940，000美元增加到1，140，000美元。这一增加主要是由于 薪酬支出增加了212，000美元，主要是由于在截至2018年6月30日的三个月期间，薪资应计逆转约为143，000美元，而这在截至2019年6月30日的三个月中没有发生，以及由于在2019年第一季度 授予的赠款，在截至2019年6月30日的三个月中，基于股份的薪酬相关支出增加了约71，000美元。一般和行政费用的增加 被杂项费用减少约12，000美元部分抵消。

财务 费用(收入)。截至2019年6月30日的三个月，财务收入减少102.7%(869，000美元)，财务支出为23，000美元 ，而截至2018年6月30日的三个月的财务收入为846，000美元。财务收入减少 主要是由于在截至2018年6月30日的三个月期间记录的与C系列优先股嵌入衍生品 重估相关的财务收入为871，000美元，这在截至2019年6月30日的三个月 中没有发生，以及在截至2019年6月30日的三个月期间杂项支出减少了2，000美元。

纳税 费用(收入)。截至2019年6月30日的三个月，与截至2018年6月30日的三个月相比，我们的税收支出没有重大变化 。

净 损失。截至2019年6月30日的三个月，我们的净亏损增加了1，579，000美元，增幅251.8%，至2，206，000美元，而2018年6月30日的三个月净亏损为627，000美元 。净亏损增加的主要原因是营业费用增加了875，000美元，财务费用增加了869，000美元。这些净亏损的增加被毛利润增长 $165，000部分抵消。

截至2019年6月30日的六个 个月与截至2018年6月30日的六个月相比

营业收入. 在截至2019年6月30日的6个月中，收入从截至2018年6月30日的6个月的2，010，000美元下降至1，769，000美元，降幅为241，000美元，降幅为12.0%。这一下降主要是由于CGuard Prime EPS的销售额下降了10.3%，从截至2018年6月30日的6个月的1，664，000美元 下降到截至2019年6月30日的6个月的1，492，000美元，以及MGuard Prime EPS的销售额 从截至2018年6月30日的6个月的346，000美元下降到2019年6个月的27.7，000美元 销售额下降了19.9%。这两个减少的主要原因是，在截至2019年3月31日的三个月中，由于我们更换了 灭菌公司，以及我们某些市场的销售下降，导致发货延迟。向 我们的新灭菌的过渡现在已经完成，我们目前预计在履行新订单方面不会出现任何未来的中断。

就地区而言，收入减少的主要原因是欧洲销售收入减少了284，000美元 (原因是CGuard EPS销售额下降了257，000美元，原因如上文所述)。

毛利润 。在截至2019年6月30日的6个月中，毛利润(收入减去收入成本)减少了35.3%，即201，000美元， 为369，000美元，而2018年同期为570，000美元。毛利润减少的原因是收入(如上所述)减少了69，000美元 ，减去了相关的材料和劳动力成本，与我们的 生产设施升级相关的费用为69，000美元，与生产工人的年度和新员工培训相关的费用为38，000美元，以及杂项费用增加了25，000美元。毛利率(毛利占收入的百分比)在截至2019年6月30日的六个月中从2018年6月30日的28.4%下降到20.9%，这主要是由于在截至2019年6月30日的六个月内与我们的生产设施升级、员工培训和杂项费用相关的费用增加 。

研究 和开发费用。在截至2019年6月30日的6个月中，研发费用增加了312.9%，即 $1，508，000，从2018年6月30日的6个月的$482，000增加到$1，990，000。这一增加主要是由于与CGuard EPS相关的临床费用增加了842，000美元 ，主要与IDE申请流程有关，根据和解协议向前服务提供商支付了354，000美元(参见 第二部分，第1项)。以下“法律诉讼”)，赔偿和质量保证费用增加了291，000美元 主要是由于支持各种开发项目所产生的费用，以及杂项费用增加了21，000美元。

销售 和营销费用。在截至2019年6月30日的6个月中，销售和营销费用增加了17.0%，即182，000美元， 从2018年6月30日的6个月的1，072，000美元增加到1，254，000美元。这一增长是由于促销费用增加了 $137，000美元，主要与运营我们的社交媒体基础设施有关，以及 杂项费用增加了$45，000。

一般 和管理费用。在截至2019年6月30日的6个月中，一般和行政开支减少了0.2%， 或4，000美元，从截至2018年6月30日的6个月的2，442，000美元降至2，438，000美元。这一减少主要是由于在截至2019年6月30日的六个月期间，与前服务提供商( 于2019年4月达成和解)诉讼所需的法律工作量减少了 $429，000美元，而在截至2018年6月30日的六个月期间，同一诉讼所需的法律工作量 减少了。一般和行政费用的这一减少被补偿费用增加 $282，000美元部分抵消，主要是由于在截至2018年6月30日的三个月 期间薪资应计逆转约为230，000美元，而在截至2019年6月30日的六个月期间没有发生，由于在2019年第一 季度作出的赠款，在截至2019年6月30日的六个月中基于股份的补偿相关支出增加了约109，000美元 ，并且增加了

财务 费用(收入)。在截至2019年6月30日的6个月中，财务支出增加了124.4%，即510，000美元，从2018年6月30日的6个月的财务收入410，000美元增加到100，000美元 。财务支出增加的主要原因是 在截至2018年6月30日的六个月期间，记录的C系列优先股嵌入衍生品的重估相关的财务收入为438，000美元 ，这在截至2019年6月30日的六个月中没有发生，并且与汇率变化相关的财务支出增加了 $81，000美元。在截至2019年6月30日的6个月中，财务费用的这些增加 被杂项费用减少9，000美元部分抵消。

纳税 费用(收入)。在截至2019年6月30日的6个月中，与截至2018年6月30日的6个月 相比，我们的纳税支出没有重大变化。

净 损失。在截至2019年6月30日的6个月中，我们的净亏损增加了2，397，000美元，即79.5%，至5，413，000美元，而2018年6月30日的6个月期间净亏损为3，016，000美元 。净亏损增加的主要原因是营业费用增加了1，686，000美元，财务费用增加了510，000美元，毛利减少了201，000美元。

流动性 与资本资源

我们 截至2019年6月30日的累计赤字为1.53亿美元，在截至2019年6月30日的6个月中净亏损5413，000美元，运营现金流量为负 。我们预计在 我们的产品(主要是CGuard EPS)达到商业盈利能力之前，我们的运营将继续出现亏损和负现金流。由于这些预期亏损和运营产生的负现金流 ，加上我们目前的现金状况，我们只有足够的资源来为运营提供资金，直到2019年第四季度末 。因此，我们持续经营的能力存在很大的疑问。

我们的 计划包括继续将我们的产品商业化，并通过出售额外的股权证券、 债务或来自战略伙伴关系的资本流入来筹集资本。但是，不能保证我们将成功获得 我们运营所需的融资水平。如果我们的产品商业化或筹集资金不成功，我们 可能需要减少活动，缩减或停止运营。

2018年3月1日 ，我们以每股150.00美元 的价格完成了20，000股我们普通股的承销公开发行。在扣除承销商折扣 和佣金以及我们应支付的发行费用之前，我们从此次发行中获得了约300万美元的总收益。在发行结束时，我们用发行所得的450，000美元 赎回了450股D系列优先股。由于这样的发售，我们的C系列 优先股和D系列优先股的转换价格分别降至每股150.00美元。

2018年4月2日 ，我们以每股87.50美元 的价格完成了57，143股我们普通股的承销公开发行。在扣除承销商折扣 和佣金以及我们应支付的发行费用之前，我们从此次发行中获得了约500万美元的总收益。在发行结束时，我们用发行所得的300，000美元 赎回了由D系列投资者持有的46，875股C系列优先股。由于这样的发行，我们的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的转换 价格分别降至每股87.50美元 。

在2018年7月3日 ，我们完成了(I)10，851，417个普通股的承销公开发行，每个普通股由 我们的五分之一普通股组成，以及一个购买五分之一普通股的D系列认股权证，(Ii)22，481，916 预融资单位(“预融资单位”)，每个预融资单位由一个预融资认股权证组成，用于购买 五分之一的普通股和以及(Iii)根据承销商的选择购买100，000股普通股 的额外D系列认股权证。我们从发行和行使 承销商购买额外D系列认股权证的选择权中获得了净收益，购买100，000股普通股的普通股约为 $870万美元，不包括行使 发行中出售的D系列认股权证和预融资认股权证的收益(如果有)，以及扣除承销折扣和佣金以及支付与我们应支付的 发行相关的其他估计费用后的净收益。我们用发行所得净收益中的2，264，269美元赎回了D系列投资者持有的306，917股C系列优先股 股票和300股D系列优先股。由于这样的发行，自2018年6月29日起，B系列优先股和C系列优先股的已发行股份的转换价格 降至每股15.00美元， 生效。

我们 系列优先股和C系列优先股的 流通股含有反稀释条款，可能导致 未来其转换价格的降低。此功能可能导致在转换B系列优先股或C系列优先股时发行的普通股 股份数量不确定。出售因反稀释调整导致的B系列优先股或C系列优先股转换后可发行的额外普通股 将稀释其他证券持有人的利益，并可能压低我们普通股的价格。因此，我们 可能会发现，当我们的B系列优先股或C系列优先股 中的任何一种股票都未偿还时，筹集额外的股权资本会更加困难。截至2019年6月30日，已发行的B系列优先股为17，303股，C系列优先股为38，806股 。

2018年1月至2月期间，2016年7月结束的公开发行中的配售代理行使了单位购买选择权 购买了13，508股，并获得了13，508股B系列优先股和A系列认股权证，购买了31股 普通股。配售代理随后转换了其B系列优先股，并收到总计2，229股 普通股。我们从配售代理那里收到了总计557，205美元，用于行使单位购买选择权。

2019年4月8日 ，我们以每股5.00美元 的价格完成了486，957股我们普通股的承销公开发行。我们从此次发行中获得了约200万美元的净收益，扣除了承销商折扣和 佣金以及我们应支付的发行费用。由于这样的发售，我们的B系列优先股 股票和C系列优先股的转换价格分别降至每股5.00美元。就此次公开发行而言，2019年4月12日，承销商 部分行使了超额配售选择权，以每股5.00美元的价格向 公开购买了12，393股我们的普通股。我们通过行使超额配售选择权获得了约47，000美元的净收益。

截至2019年6月30日的六个 个月与截至2018年6月30日的六个月相比

总则. 截至2019年6月30日，我们的现金及现金等价物为4，823，000美元，而截至2018年12月31日，我们的现金及现金等价物为9，384，000美元。我们历来 通过发行新股、借款活动和产品销售相结合来满足我们的现金需求。我们的现金需求 一般用于研发、营销和销售活动、财务和行政成本、资本支出 和一般周转资金。

对于 截至2019年6月30日的六个月，我们运营活动中使用的净现金增加了2，408，000美元至6，382，000美元，而2018年同期为3，974，000美元 。我们在经营活动中使用的现金增加的主要原因是用于第三方相关费用和专业服务的 付款增加了1，741，000美元(主要是由于与生产相关的付款， 与IDE申请流程相关的付款，以及根据和解 协议向前服务提供商支付的和解付款)，薪资和奖金付款从2018年6月30日结束的6个月的2，458，000美元增加到2019年同期的3，011，000美元 ，增加了553，000美元2018年同期为173.9万美元。

我们的投资活动使用的现金 在截至2019年6月30日的六个月内为224，000美元，而在截至2018年6月30日的六个月 中为41，000美元，主要是由于购买了与我们的生产设施和信息 技术基础设施升级相关的产品。

截至2019年6月30日的6个月，融资活动提供的现金 为2，046，000美元，而2018年同期 为6，780，000美元。在截至2019年6月30日的6个月内，融资活动提供的现金的主要来源是 我们从2019年4月公开发行的普通股获得的资金，导致总计 净收益约2，030，000美元。在截至2018年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金主要来源为 2018年4月公开发行普通股所获得的资金，总计 净收益约为4，169，000美元，2018年3月通过公开发行普通股获得的资金总计净收益约为2，611，000美元 。

截至2019年6月30日 ，我们的流动资产超过流动负债3.7倍。在此期间，流动资产减少了4，197，000美元 ，流动负债减少了975，000美元。因此，截至2019年6月30日，我们的营运资本减少了3，222，000美元至5，277，000美元 。

OFF 资产负债表安排

我们 与 未合并实体或其他对我们的财务状况、财务 状况变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响的其他人没有表外交易、安排、义务(包括或有义务)或其他关系。

最近 会计公告

请参阅随附财务报表中的 注3-“最近发布的会计声明”。

可能影响未来运营的因素

我们 相信，我们未来的运营业绩将继续受到基于各种因素的季度变化的影响， 包括我们分销商订购模式的周期性，监管批准的时间，我们临床试验各个阶段的实施 ，以及由于使用新材料和 设备的学习曲线，我们的生产效率。我们的经营业绩也可能受到欧元走弱和新以色列谢克尔( )或新谢克尔(NIS)走强的影响，两者均对美元。最后，我们无法预见的其他经济状况可能会影响客户需求，例如 与我们产品相关的各个国家/地区的报销政策。对于与 我们的业务相关的这些和其他风险的讨论，您应该仔细查看标题“Part II-Item 1A”下描述的风险和不确定因素。风险因素“以及本Form 10-Q季度报告和我们截至2018年12月31日 年度Form 10-K年度报告中的其他内容，以及我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的未来报告中不时描述的内容。

合同 义务和承诺

在截至2019年6月30日的六个月 期间，我们的合同义务和承诺没有重大变化。

项目 3.市场风险的定量和定性披露

不适用

项目 4.控制和程序

管理层关于披露控制和程序有效性的 结论

作为2019年6月30日的 ，我们在包括我们的首席执行官 主管和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的信息披露控制和程序的有效性进行了评估(如1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13a-15(E) 和第15d-15(E)条所定义，经修订)。 任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有的限制。因此，即使有效的披露控制和程序也只能提供 实现其控制目标的合理保证。

基于此评估 ，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年6月30日，我们的披露控制和程序 在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制变更

在截至2019年6月30日的会计季度中， 我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们的内部控制产生重大影响。

第 II部分-其他信息

项目 1.法律诉讼

从 时不时地，我们可能会卷入在正常业务过程中产生的诉讼。

2016年7月12日 ，前服务提供商Medpace Inc.向俄亥俄州哈密尔顿县的Common Pleas法院提起诉讼， 我们声称我们违反了与Medpace Inc.的主服务协议。因为没有支付Medpace公司。与Medpace Inc.向Inspire Ltd.提供某些临床开发计划服务有关的某些费用据称 欠它。 我们已经撤销了向俄亥俄州南区美国地区法院提起的诉讼。自从移除后，Medpace公司。已修改 其申诉，指定我们的全资子公司InspireMD Ltd.为唯一被告。Medpace公司正在寻求1，967，822美元的 损害赔偿加上利息、费用、律师费和开支，针对InspireMD Ltd.于2017年2月10日提出动议，驳回 所有索赔。2017年5月17日，地区法院驳回了InspireMD的驳回动议，但下令Medpace Inc.在2017年6月5日之前提交第二次修改投诉。Medpace公司2017年6月5日提交了第二次修改投诉，InspireMD Ltd.于2017年6月19日再次动议驳回所有索赔。地区法院于2017年8月11日驳回了我们第二次驳回诉讼的动议 。此后，我们对投诉进行了答复，并提出了几项反诉。具体地说，我们针对欺诈性 诱因、疏忽失实陈述和违反俄亥俄州欺骗性贸易行为法案提出反诉，原因是Medpace 虚假营销其声称具有管理临床试验能力的能力，并对违反合同提出反诉，指控 Medpace违反主服务协议，其中包括未能为临床试验 指派符合资格和专业能力的人员来执行主服务协议所要求的服务，以及我们正在寻求据信超过300万美元的赔偿， 以及惩罚性赔偿和律师费。Medpace公司否认了我们的指控。2018年2月21日，InspireMD Ltd.提交了一项即决判决动议，寻求完全驳回Medpace的肯定主张，或选择 将这些主张限制在发票付款总额为468，586美元。2018年3月21日，Medpace回应了InspireMD Ltd.的即决判决动议 ，并提出了另外两项动议：(1)根据联邦民事诉讼规则第56(D)条提出的动议，寻求 在其他发现完成之前拒绝或推迟简易判决；以及(2)寻求废除Jonathan Pressment的声明 的动议, 提交以支持InspireMD Ltd.的即决判决动议。Medpace根据 联邦民事诉讼规则第56(D)条提出的动议和罢工动议也仍在法院待决。根据InspireMD Ltd.的 动议，在法院决议InspireMD Ltd.的简易判决动议和完成法院命令的调解 之前，暂停发现，直至(1)在Inspire Ltd.的简易判决动议输入三天后或(2)2018年8月13日之前的较早者(1)在对Inspire Ltd.的简易判决动议进行裁决三天后，或(2)2018年8月13日。2018年8月9日，InspireMD Ltd.提交了一份无异议的动议，要求 进一步延长发现暂停，等待法院对InspireMD Ltd.的简易判决动议的决议。 法院于2018年8月9日批准了这一动议，并在裁定 InspireMD Ltd.的简易判决动议的命令输入三天后才暂停发现。2019年1月24日，法院对(1)InspireMD Ltd. 的即决判决动议，(2)Medpace根据联邦民事程序规则提出的动议56(D)，以及(3)Medpace的动议 签署Jonathan Pressment的声明进行了口头辩论。2019年1月29日，法院命令根据 提交采取待决动议。2019年3月8日，法院发布了一份备忘录意见和命令，其中法院裁定(1)Medpace的不当得利和允诺禁止反悔的主张是不可行的，(2)Medpace可以就其违约索赔追回总计470，871美元的判决 。法院进一步责令当事人进行调解，并于2019年5月31日或之前提交状况报告 。Medpace和Inspire已经就上述 事项达成了保密和解协议。2019年4月24日，当事人提出解雇规定，驳回 本诉讼中主张的所有索赔和反诉，并带有偏见，各方各自承担律师费和费用。2019年4月25日，法院拒绝 作为模拟所有待决动议。

2019年7月10日 ，俄罗斯前分销商BOSTI Trading Ltd.(“BOSTI”)向以色列特拉维夫-贾法区 法院起诉InspireMD Ltd.，根据2011年5月26日BOSTI与InspireMD Ltd.签订的“分销 协议”，就我们 MGuard Prime E.的自愿现场纠正行动，要求InspireMD有限公司对所称违规行为进行赔偿BOSTI声称，BOSTI及其俄罗斯子公司在发起自愿申请行动后，向InspireMD Ltd.退还了1，830台MGuard Prime EPS，并且，由于俄罗斯卫生部于2014年8月28日禁止分销MGuard Prime EPS，并且直到2016年9月20日才批准分销MGuard Prime EPS，BOSTI有权 向InspireMD有限公司追回1，830，000欧元(约合200万美元)，BOSTI的金额为1，830，000欧元(约合200，000美元)BOSTI向 InspireMD Ltd.支付的MGuard Prime EPS退还给InspireMD Ltd.的金额打算对此进行有力的抗辩。 由于诉讼的不确定性，我们不能保证InspireMD Ltd.在任何此类诉讼中对InspireMD Ltd.提出的任何索赔 都会胜诉。此外，我们不能保证未来提出的任何其他诉讼或索赔 不会对我们的财务状况、流动性或运营业绩产生不利影响。

截至本申请日的 ，我们不知道我们或我们的任何子公司是 一方的任何其他重大法律诉讼或我们的任何财产受到的任何其他重大法律诉讼，也不知道任何此类威胁或未决诉讼或已知由政府当局考虑的任何此类 诉讼(BOSTI提起的上述诉讼除外)。

我们 并不知悉任何重大诉讼，其中我们的任何董事、高级管理人员或附属公司或任何注册或实益 股东超过我们普通股的5%，或任何前述的任何关联者，都是对我们或我们的任何子公司不利的一方，或有重大的 利益对我们或我们的任何子公司不利。

项目 1A.危险因素

除下面列出的 外，“第1A项”中列出的信息没有任何实质性变化。风险因素“ 在2019年2月19日提交给证券交易委员会的10-K表格中。

低交易价可能会导致纽约证交所美国公司采取行动，将我们的普通股退市，包括立即暂停 我们普通股的交易。

2019年1月7日 我们收到纽约证券交易所美国人的通知，我们的普通股在相当长的一段时间内一直以低价每股 出售。根据公司指南第1003(F)(V)节，如果我们的普通股在相当长的 时间内处于被视为异常低的水平，纽约证券交易所美国人可以采取 行动将我们的普通股摘牌。NYSE American曾建议我们，如果我们的普通股在30个交易日平均价格低于0.20美元，那么 将被认为不符合NYSE American的低售价要求。2019年3月29日，我们对普通股进行了1：50的反向股票分割 。

尽管 于2019年7月8日，我们收到纽约证券交易所美国公司的通知，我们已根据公司指南第1003(F)(V)节解决了 低售价的持续上市不足，根据公司指南第1009(H)节， 如果我们在2019年7月8日起的12个月内再次确定低于任何继续上市标准，纽约证券交易所美国公司 将检查这两起违规事件之间的关系，并重新评估我们的方法然后，纽约证券交易所法规将采取适当的行动，视情况而定，可能包括截断“公司指南”第1009节所述的合规程序 或立即启动退市程序。如果在未来 我们在30天的交易期内跌破了最低平均股价0.20美元的连续上市标准， 我们的普通股将受到纽约证券交易所美国证券交易所的立即审查。无法保证我们 普通股的市场价格将在相当长的一段时间内保持在被视为异常低的水平之上。在任何情况下， 与我们普通股流通股数量无关的其他因素，如负面财务或运营业绩，都可能 对我们普通股的市场价格产生不利影响，使其在相当长一段时间内跌破被视为低价的水平 ，并导致纽约证券交易所美国证交所立即暂停我们普通股的交易。

在 另外，纽约证券交易所美国人告知我们，其政策是，如果上市公司股票的市值在 交易日的任何时间跌破每股0.06美元，就立即暂停其股票的交易，并开始 有关上市公司的退市程序。 交易日内，如果上市公司的股票市价在 的任何时间低于每股0.06美元，则立即暂停其股票的交易，并开始 程序。

项目 5.其他信息

不适用

项目 6.展品

展示 索引

* 在此提交或提供。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求 ，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告 ，并正式授权。