我们已经分别与美银证券(BofA Securities，Inc.)签订了日期为2018年2月26日并于2019年8月5日修订的单独销售协议，各为销售协议，统称为销售协议。(Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated的某些权利和义务的受让人)，Robert W. Baird&Co.Inc.和Jefferies LLC，各自都是销售代理，共同是销售代理，与发行和销售我们的普通股有关，本招股说明书增刊和随附的招股说明书根据“市场上”的股票发行计划提供的每股面值0.01美元。根据销售协议的条款，我们可以通过销售代理不时提供和出售总发行价高达180，742，991美元的普通股股票。在本招股说明书补充本日期之前，我们已经出售了我们普通股的股份，总发行价为105，742，990美元，导致我们普通股的总发行价为75，000，000美元，剩余根据销售协议的条款可供出售。

根据本招股说明书补充条款和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有)的销售可以在被视为“在市场上”的交易中进行，如1933年修订的“证券法”或“证券法”第415条所定义，包括但不限于，通过纽约证券交易所(NYSE)的普通经纪人交易，以销售时的市价向或通过做市商进行销售，销售价格为销售代理不需要单独或集体出售任何特定数量的股份或我们的普通股金额，但每个销售代理将使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力以销售代理和我们双方同意的条款出售我们的普通股股份。

本招股说明书副刊涉及的我们普通股的股份将在任何一天只通过一个销售代理出售。

根据其各自的销售协议，每个销售代理将有权获得不超过(但可能低于)通过不时通过其销售的任何普通股每股销售总价2%的补偿。在代表我们销售普通股方面，销售代理可能被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理的报酬可能被视为承销折扣或佣金。

我们也可以销售时商定的价格将我们普通股的股份出售给销售代理作为其自己账户的委托人。如果我们将普通股的股份作为委托人出售给销售代理，我们将签订单独的条款协议，列出此类交易的条款，并且我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述任何此类协议。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“AHH”。我们的普通股在2019年8月2日在纽约证券交易所的上一次报告的售价是每股17.19美元。

为了帮助我们继续符合房地产投资信托(REIT)的资格，用于美国联邦所得税等目的，我们的宪章对我们的股本所有权施加了一定的限制。见随附的招股说明书中的“所有权和转让限制”。

投资我们的普通股涉及到很大的风险。请参阅本招股说明书附录的S-3页开始的“风险因素”，以及我们最近的年度报告Form 10-K中标题“Item 1A.Risk Factor”下列出的风险，以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的未来报告或信息中可能描述的其他风险，包括我们的Form 10-Q季度报告，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于本招股说明书副刊			S-II
前瞻性陈述			S-III
摘要			S-1
危险因素			S-3
收益的使用			S-6
分配计划			S-7
法律事项			S-9
专家			S-9
通过引用合并			S-9


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			4
危险因素			5
收益的使用			5
收益对合并固定费用和优惠的比率股息			5
普通股说明			6
马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些规定			8
优先股说明			15
存托股份的说明			16
令状的描述			20
权利的说明			21
对所有权和转让的限制			22
美国联邦所得税的主要考虑因素			25
Armada Hoffler的合伙协议说明， L.P.			48
分配计划			56
法律事项			58
专家			58
在哪里可以找到其他信息			58
通过引用将某些信息合并			59

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或引用的信息、随附的招股说明书以及需要提交给SEC的任何相关免费书面招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的或附加的信息，销售代理也没有授权。如果有人向您提供不同的或附加的信息，您不应依赖它。我们没有，销售代理也没有，在任何不允许提供或销售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充资料、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及任何此类自由书写的招股说明书仅在这些文件的各个日期或其中指定的其他日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或FFO以及前景可能发生了变化。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，它描述了此次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用合并的文件中包含的信息进行了添加和更新。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。

本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或引用的文件中包含的信息不同或不同的程度，本招股说明书附录中的信息取代此类信息。此外，在本产品终止之前，我们根据经修订的1934年“证券交易法” 或“交易法”向证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如果该声明添加、更新或更改了我们之前向证券交易委员会提交的文件中包含的信息，则应被视为修改和取代之前提交的文件中的此类信息。

此招股说明书补充不包含对您重要的所有信息。在做出投资决策时，阅读并考虑本招股说明书副刊及随附的招股说明书中包含的所有信息非常重要。您还应阅读并考虑本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含并视为通过引用纳入的附加信息。见本招股说明书补充中的“通过引用成立公司”和随附的招股说明书中的“在哪里找到附加信息”。

除非另有说明或除非上下文另有要求，本招股说明书补充中提及的“我们”、“我们的”和“我们的公司”指的是马里兰州公司Armada Hoffler Properties，Inc.及其合并的子公司，包括Armada Hoffler，L.P.，一家弗吉尼亚有限责任合伙企业，该公司是其唯一的普通合伙人，我们在本招股说明书附录中将其称为我们的运营合作伙伴关系。

本招股说明书补充和随附的招股说明书以及我们通过引用合并在每一份中的文件包含1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”(见“证券法”第27A节和“交易法”第21E节)。另外，我们随后向证券交易委员会提交并通过引用合并的文件将包含前瞻性陈述。特别是，与我们的流动性和资本资源、投资组合表现、收购的预期净营业收入和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。此外，所有有关未来财务表现的陈述 (包括预期的FFO、市场状况和人口统计)都是前瞻性陈述。我们包含此警告性声明，以使任何此类前瞻性声明适用并利用“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款。我们提醒投资者，本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及我们通过引用并入其中的文件中的任何前瞻性陈述均基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可获得的信息。在使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“结果”等不只与历史事件相关的词语旨在识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。

此类陈述受风险、不确定性和假设的影响，不能保证未来的表现，可能会受到已知和未知的风险、趋势、不确定因素以及我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者根本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们不保证所描述的事务和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。

除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中阐述或设想的大不相同：

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不是未来业绩的保证。我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或本招股说明书补充之后的其他变化，适用法律要求的除外。我们告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。有关这些和其他可能影响我们未来结果、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅题为“风险因素”的章节，包括我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告和我们的其他报告中包含的风险，这些报告通过引用并入本文。

摘要

此摘要突出显示了其他地方包含的或通过引用合并在本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息。本摘要不完整，也不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充部分、随附的招股说明书和通过引用合并的文件，包括此处和其中引用的财务报表和财务报表附注。请阅读“风险因素”，了解您在投资我们的普通股之前应该考虑的重要风险的更多信息。

ARMADA Hoffler Properties，Inc.

我们是一家提供全方位服务的房地产公司，拥有丰富的开发、建设、拥有和管理高质量、机构级写字楼、零售和多家庭物业的经验，这些物业主要分布在美国中大西洋和东南部有吸引力的市场。除了拥有我们的经营性物业投资组合，我们为自己的账户开发和建造物业，并通过我们与非附属合作伙伴之间的合资企业开发和建造物业，并通过夹层贷款安排投资于开发项目。我们还向第三方提供总承包服务。我们的建设和开发经验包括中高层写字楼，零售条形商场和零售电力中心，多户公寓社区，酒店和会议中心，单租户和多租户工业，分销和制造设施，教育，医疗和特殊用途设施，政府项目，停车场和多用途镇中心。

基本上我们的所有资产都由我们的运营合作伙伴持有，并且我们的所有运营都是通过我们的运营伙伴关系进行的。我们是我们运营合作伙伴的唯一普通合作伙伴，截至2019年6月30日，我们通过直接和间接权益的组合，拥有我们运营合作伙伴关系中71.4%的未完成有限合伙权益单位，即OP 单位。

我们选择从2013年12月31日结束的纳税年度开始，作为美国联邦所得税的REIT征税。

我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚23462中央公园大道222Suite2100，位于弗吉尼亚州海滩镇中心的Armada Hoffler大厦。此外，我们在中央公园大道249号，300套房，弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚23462号和泰晤士街1300号， 30套，马里兰州巴尔的摩，21231。我们主要执行办公室的电话号码是(757)366-4000。我们在www.armadahoffler.com维护一个网站。我们网站上的信息或可通过本网站访问的信息未并入本招股说明书补充或随附的招股说明书，也不构成本招股说明书补充或附带招股说明书的一部分。

供品


提供的证券		总销售总价高达75，000，000美元的普通股股票。
收益的使用		我们打算将此次发行的净收益贡献给我们的运营合作伙伴关系，以换取运营单位。我们的运营合作伙伴计划将此次发行的净收益用于资助开发或再开发活动，为潜在的收购或其他投资机会提供资金，包括夹层贷款，偿还债务，包括我们的循环信贷安排(定义如下)下的未偿还金额，或用于一般公司目的。在这些申请之前，我们的运营合作伙伴关系可能会将此次发行的净收益投资于计息账户和短期计息证券，投资方式与我们作为房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格相一致。参见“收益的使用”。
		美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的一家附属公司是此次发行中的销售代理，是我们循环信贷设施下的贷款人。如上所述，我们的经营合伙企业可能会使用此次发行所得净收益的一部分来偿还未偿还债务，包括我们循环信贷安排下未偿还的金额。因此，此关联公司将收到我们的循环信贷融资中任何金额的比例份额，该份额将与本次发行的净收益一起偿还。
对所有权的限制		我们的章程包含对我们股票的所有权和转让的限制，旨在帮助我们符合作为REIT资格的要求。除非得到我们董事会的豁免，我们的章程除其他外规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有或被视为拥有我们股本的任何类别或系列的任何类别或系列的流通股中超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的适用推定所有权条款。见随附的招股说明书中的“所有权和转让限制”。
危险因素		对我们普通股的投资涉及大量风险，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书附录的“风险因素”部分和我们最近的10-K年度报告中讨论的事项，以及我们提交给证券交易委员会的其他信息，这些信息通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
纽约证券交易所代码		“啊哈”

对我们普通股的投资涉及到很大的风险。除了本招股说明书补充资料中的其他信息外，在对我们的普通股作出投资决策之前，除本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险、我们最新的表格10-K年度报告中标题为“项目1A.风险因素”所描述的风险，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中列出的其他信息和数据。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营的结果以及我们向股东进行现金分配的能力产生重大不利影响，这可能导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。本招股说明书补充中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。参见“前瞻性陈述”。

截至2019年6月30日，我们的未偿债务约为9.493亿美元，这可能使我们面临违约风险，我们对此类债务的偿债义务减少了可供分配的现金，包括可用于支付我们证券股息的现金，包括我们的普通股。

截至2019年6月30日，我们的合并负债总额约为9.493亿美元，包括根据我们的信贷安排提取的金额，其中很大一部分由我们的运营合作伙伴提供担保，我们可能会产生大量额外债务，为未来的收购和发展活动提供资金。扣除未摊销公允价值调整和债券发行成本，截至2019年6月30日，我们债务的未偿还本金余额总额为9.561亿美元。支付借款的本金和利息可能会使我们没有足够的现金资源来经营我们的业务或支付当前预期的或维持我们的REIT 资格所必需的股息。我们的负债水平和我们的债务协议对我们施加的限制可能会产生重大的不利后果，包括：

如果这些事件中的任何一个发生，我们的财务状况、运营结果、现金流、可供分配的现金以及偿还债务的能力都可能受到的重大不利影响。此外，丧失抵押品赎回权可能会产生应税收入，而没有附带的现金收益，这可能会阻碍我们满足“守则”强加的REIT分销要求的能力。

我们可能无法按可接受的条款投资此次发行所得净收益的很大一部分。

延迟投资此次发行的净收益可能会损害我们的业绩。我们不能向您保证，我们将能够识别任何开发、再开发或收购机会，以满足我们的投资目标，或者我们所做的任何投资都将产生积极的回报。我们可能无法在我们预期的时间段内或根本无法按可接受的条款投资此发行的净收入，这可能会损害我们的财务状况和运营业绩。此外，我们将有很大的灵活性来投资此次发行的净收益，并且可能会以投资者可能不同意的方式使用此次发行的净收益。

可供未来发行或出售的我们普通股的股份数量可能会对我们普通股的每股交易价格和我们获得额外资本的能力产生不利影响。

我们无法预测未来发行或出售我们普通股的股票或公开市场上可供转售的股份是否会降低我们普通股的每股交易价。在公开市场上大量发行我们的普通股，或者在我们的普通股股票的OP单位赎回时，或认为可能发生这种发行，都可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。截至2019年8月2日，我们的普通股共有52，982，147股流通股。此外，截至2019年8月2日，16，866，815个未偿还的OP单元(我们持有的OP单元除外)有资格被投标赎回现金，或者，根据我们的选择，一对一地购买我们普通股的股份。我们有一份有效的转售货架登记声明，根据该声明，我们可以在赎回此类运营单位时发行我们的普通股的可自由交易股份。因此，根据该转售货架登记声明，我们的大量普通股可以在未来发行。此外，我们有一份有效的货架登记声明，涵盖我们在2016年10月收购零售物业时发行的最多2，000，000股普通股可能会不时转售。出售此类股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的每股交易价格产生重大不利影响。此外，截至2019年8月2日，我们的普通股和其他基于股权的奖励有895，408股可根据我们修订和恢复的2013年股权激励计划或我们的股权激励计划发行。

将OP单位赎回为我们普通股的股份，根据我们的股权激励计划授予某些董事、高管和其他员工的任何限制性股票的归属，发行我们的普通股或与我们的普通股的未来资产、投资组合或业务收购和其他发行相关的OP单位，也可能对我们普通股的每股交易价格产生不利的影响，以及OP单位的存在，根据我们的股权激励计划或在赎回运营单位时可发行的我们普通股的期权或股份可能会对我们可能通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。此外，我们普通股或运营单位未来的股票发行可能对现有股东造成稀释。

未来发行的债务将在清算时优先于我们的普通股，优先股证券可能会在派息或清算时优先于我们的普通股，可能会对我们产生重大的不利影响，包括我们普通股的每股交易价。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或股权证券(或促使我们的运营合作伙伴发行债务证券)来增加我们的资本资源，包括中期票据、高级或从属票据以及类别或系列优先股。例如，2019年6月18日，我们发行了 2，530，000股新指定的6.75%系列A累计股票

可赎回的永久优先股，每股面值0.01美元，或我们的A系列优先股，其在自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时的股息权利和权利排名高于我们的普通股。在清算时，我们的任何债务证券和优先股份(包括我们的A系列优先股)的持有人和其他借款的贷款人将有权在分配给我们的普通股持有人之前获得我们的可用资产。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更优惠的权利、偏好和特权，并可能导致稀释我们普通股的所有者。我们普通股的持有者无权获得优先购买权或其他防止稀释的保护。我们A系列优先股的股份持有人有权在我们董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，累积现金股息按我们A系列优先股每股25.00美元的年利率6.75%支付，以及任何其他类别或系列的我们的优先股，如果发行，可能对清算分派或优先支付股息有优惠，这可能限制我们支付股息的能力由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场条件和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担着我们未来发行的风险可能会降低我们普通股的每股交易价，稀释他们对我们的兴趣。

由于此次发行，您可能会经历显著的稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价产生不利影响。

在本次发行中发行我们的普通股并收到预期净收益后，此次发行可能会对我们的每股收益和每股FFO产生稀释效应。本次发行或我们普通股或优先股的任何未来发行的实际摊薄金额将基于许多因素，特别是收益的使用和收益产生的回报，目前尚不能确定。

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的一家附属公司是本次发行中的销售代理，它是我们3.55亿美元信贷安排下的贷款人，包括1.5亿美元的高级无担保循环信贷安排(或我们的循环信贷安排)和2.05亿美元的高级无担保定期贷款安排(即期限贷款安排)，以及与我们的循环信贷安排一起提供的信贷安排。根据我们的信贷安排，美国银行证券公司的一家附属公司。担任行政代理，摇摆线贷款人，信用证开证人，联合牵头安排人和独家账簿管理人。如果我们使用此次发行的净收益的一部分来偿还我们的循环信贷安排下未偿还的借款，则该附属公司将收到我们的循环信贷融资中任何金额的比例份额，该部分将与本次发行的净收益一起偿还。这些交易会产生潜在的利益冲突，因为此销售代理除了将收到的销售佣金外，还对成功完成此产品有兴趣。这些利益可能会影响关于完成发行的条款和情况的决定。

我们打算将此次发行的净收益贡献给我们的运营合作伙伴关系，以换取与本次发行中出售的普通股数量相等的运营单位数量。除非我们可能在我们授权提供给您的任何免费书面招股说明书中另有规定，否则我们的运营合作伙伴计划将本次发行的净收益用于资助开发或再开发活动，为潜在的收购或其他投资机会提供资金，包括夹层贷款，偿还债务，包括我们的循环信贷安排下的未偿还金额，或用于一般公司目的。在这些申请之前，我们的运营合作伙伴可能会将此次发行的净收益投资于计息账户和短期计息证券，其方式与我们的意图一致，即保持我们作为美国联邦所得税REIT的资格。

截至2019年6月30日，我们的循环信贷安排下有1.22亿美元未偿还，截至该日的实际利率为3.95%，于2021年10月26日到期。

BofA Securities，Inc.的附属公司是此次发行中的销售代理，是我们循环信贷安排下的贷款人。如上所述，我们的运营合作伙伴关系可以使用此次发行的净收益的一部分来偿还未偿债务，包括我们循环信贷安排下的未偿还金额。因此，此关联公司将收到其比例的任何金额的循环信贷融资份额，该份额将与本次发行的净收益一起偿还。

我们与销售代理签订了单独的销售协议，根据该协议，我们可以不时通过销售代理发行和出售我们的普通股，总销售价格总计高达180，742，991美元(其中75，000，000美元截至本招股说明书补充之日仍可用)。根据销售协议出售我们的普通股股可以在证券法第415条定义的被视为“在市场上”的交易中进行，包括但不限于，通过普通经纪人在纽约证券交易所的交易进行的销售，向或通过做市商以销售时的现行市价、与当时市价相关的价格或协商价格进行的销售。

从在每个销售协议的期限内，我们可以向其中一个销售代理发送发行通知，其中最大金额为我们要出售的普通股，低于此价格不得销售的最低每股价格。在收到我们的发行通知后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，每个销售代理同意使用符合其正常交易和销售实践以及适用法律法规的商业合理努力，以此类条款出售我们的普通股。优惠和销售(如果有)将在任何一天仅由一名销售代理进行。我们或销售代理可以在适当通知对方的情况下随时暂停发行我们的普通股，届时销售期将立即终止。我们普通股的销售结算将在进行任何销售之日之后的第二个工作日进行，除非我们在与适用的销售代理的书面协议中另有约定。销售协议下的每个销售代理根据发行通知出售我们的普通股股份的义务受到某些条件的约束，该销售代理保留全权酌情放弃这些条件的权利。

我们也可以将我们普通股的部分或全部股份以销售时商定的价格出售给销售代理作为其自己账户的委托人。如果我们将普通股的股份作为委托人出售给销售代理，我们将签订单独的条款协议，列出此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述该协议。

我们将为每个销售代理在销售我们的普通股时作为代理和/或委托人提供的服务支付佣金。根据适用的销售协议，每个销售代理将有权获得不超过(但可能低于)我们根据适用的销售协议不时通过其销售的所有普通股的销售总价的2%的赔偿。

本招股说明书补充所设想的本公司普通股的销售将通过托管信托公司的设施或我们与相关销售代理商定的其他方式进行结算。

我们将至少每季度报告通过销售代理销售的普通股总股份数量，此类销售给我们的净收益，以及我们向销售代理支付的与此类销售相关的补偿。

在代表我们销售普通股时，销售代理可能被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理的报酬可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理特定的责任，包括证券法规定的责任，或支付销售代理可能因这些责任而需要支付的款项。

我们的普通股是法规M规则101(C)(1)规定的“活跃交易证券”，不符合法规M规则101(C)(1)的要求。如果我们或销售代理有理由相信M法规第101(C)(1)条规定的豁免条款不满足，则该方将迅速通知另一方，并根据规定销售我们的普通股。

销售协议将暂停，直到规则101(C)(1)或其他豁免条款在我们和该销售代理的判断中得到满足。

根据销售协议出售我们的普通股将在以下较早的时间终止：(1)根据销售协议销售我们的普通股的最大总金额，以及(2)我们或销售代理根据我们的每一项全权酌情决定权随时终止销售协议。

一些销售代理及其附属公司在与我们或我们的附属公司的日常业务过程中从事并可能在未来从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到，或者将来可能会收到这些交易的习惯性费用和佣金。美国银行证券公司的附属公司。(此产品中的销售代理)在我们的循环信贷安排下担任行政代理、摇摆线贷款人、信用证发行人、联合牵头安排人和独家账簿管理人。如上所述，我们的运营合作伙伴关系可以使用此次发行的净收益的一部分来偿还未偿债务，包括我们循环信贷安排下的未偿还金额。因此，此关联公司将收到其比例的任何金额的循环信贷融资份额，该份额将与本次发行的净收益一起偿还。

Morrison&Foerster LLP将为我们传递与此次发行相关的某些法律事务，包括本招股说明书补充提供的我们普通股股份的有效性以及随附的招股说明书和某些联邦所得税事宜。Hunton Andrews Kurth LLP将担任销售代理的法律顾问。

Armada Hoffler Properties，Inc.的合并财务报表出现在Armada Hoffler Properties，Inc.截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中，以及Armada Hoffler Properties，Inc.截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性已由 Ernst and Young LLP独立注册公共会计师事务所审核，如其报告中所述，包括在其中，并通过引用合并于此。此类合并的财务报表通过引用并入本文

SEC允许我们通过引用“合并”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要信息。通过引用合并的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分。合并的文件包含关于我们、我们的业务和我们的财务状况的重要信息。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息或我们稍后提交给SEC的信息修改或替换此信息，则通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书的文档中包含的任何声明将自动更新和取代。我们通过引用合并了我们向SEC提交的以下文件：

表格8-K的任何当前报告中所包含的任何信息或其任何附件是由我们提供给SEC而不是提交给SEC的，这些信息或附件具体未通过引用的方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中。

我们将应该人的书面或口头的要求，免费向每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书补充和随附的招股章程，我们将通过引用纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用特别并入这些文件中。任何此类文件副本的书面请求均应发送至Armada Hoffler Properties，Inc.， 222 Central Park Avenue，Suite2100，Virginia Beach，Virginia 23462，注意：公司秘书。

我们可能会不时单独或一起提供一个或多个系列或类别，数量、价格和条款将在本招股说明书的一个或多个补充中列出，包括以下证券：

我们将我们的普通股、优先股、存托股份、权证和权利统称为“证券”。我们可以根据发售时的汇率、金额、初始价格和发行时确定的条款，以总计首次公开发行价格(最高400，000，000美元)或等值的外币提供这些证券。

我们将提交本招股说明书和一份招股说明书补充，列出我们提供的证券的具体条款。适用的招股说明书补充还将包含与招股说明书补充涵盖的证券相关的美国联邦所得税考虑事项以及在证券交易所上市的信息(如果适用)。

我们可以直接向投资者提供证券，通过他们或我们不时指定的代理，或者向承销商或交易商或通过承销商或交易商。如果任何代理、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的姓名以及与他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排都将列明，或者将在随附的招股说明书附录中根据所列信息进行计算。有关更多详细信息，请参阅第56页开始的“分销计划” 。未交付说明证券发行方法和条款的招股说明书补充，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“AHH”。我们的公司办事处位于弗吉尼亚州维吉尼亚州海滩2100室中央公园大道222号，我们的电话号码是(23462)366-4000.

见“危险因素“从本招股说明书第5页开始，在决定投资我们的普通股之前，需要考虑某些风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			4
危险因素			5
收益的使用			5
收益对合并固定费用和优先股息的比率			5
普通股说明			6
马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些规定			8
优先股说明			15
存托股份的说明			16
令状的描述			20
权利的说明			21
对所有权和转让的限制			22
美国联邦所得税的主要考虑因素			25
Armada Hoffler，L.P.合伙协议说明			48
分配计划			56
法律事项			58
专家			58
在哪里可以找到其他信息			58
通过引用将某些信息合并			59

本招股说明书是我们利用“搁置” 注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。我们每次发行证券，我们都会提供一份招股说明书的补充，并附在本招股说明书上。招股说明书补充将包含当时正在提供的证券条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供或引用的信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或通过引用合并于此或其中的文件中出现的信息在除各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及招股说明书中通过引用合并的文件，我们已在下面的“通过引用合并某些信息”中向您提供了这些文件。在本招股说明书日期后通过引用并入的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。后续文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或之前任何招股说明书补充中的信息。

除非上下文另有要求，本招股说明书中提及的“我们”、“我们的”、“我们”和“我们公司”指的是马里兰州公司Armada Hoffler Properties，Inc. 以及我们的合并子公司，包括Armada Hoffler，L.P.，一家弗吉尼亚有限合伙企业，或我们的运营合作伙伴，我们是其唯一的普通合伙人。

本招股说明书中包含的一些陈述和通过引用纳入本招股说明书的文件构成了联邦证券法意义上的前瞻性陈述，我们打算在其中包含的安全港条款中涵盖这些陈述。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测，而不是关于历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包括有关可能的或假定的未来事件的信息，包括除其他外，对我们未来财务状况的讨论和分析，运营结果和运营资金，我们的战略计划和目标，成本管理，入住率和租赁利率和趋势，流动性和随着到期为我们的债务再融资的能力，完成项目所需的预期资本支出(和获得资本的渠道)，预期未来向我们股东分配的现金数额以及其他事项。在使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“ ”应该、“将”、“结果”等不只与历史事件有关的类似表达意在识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，会受到许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些是我们无法控制的，难以预测和/或可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于假设、数据或方法，这些数据或方法可能不正确或不精确，我们可能无法实现它们。我们不保证所描述的事务和事件将按所述方式发生(或根本不保证发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中阐述或设想的大不相同：

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们不是未来业绩的保证。除法律要求外，我们明确不承担任何义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素、新的信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。因此，投资者应谨慎依赖过去的前瞻性陈述，这些陈述基于发表时的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。有关这些风险和可能影响我们未来业绩、业绩或交易的其他因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书第5页上题为“风险因素”的部分，以及从我们截至2016年12月31日的财年( )的10-K表格年度报告第16页开始的“风险因素”项下的部分，以及我们提交给证券交易委员会(SEC)的其他报告，以供参考。

我们是一家提供全方位服务的房地产公司，拥有丰富的开发、建设、拥有和管理高质量、机构级写字楼、零售和多家庭物业的经验，这些物业主要分布在大西洋中部和美国东南部有吸引力的市场。除了拥有我们的运营资产组合的所有权外，我们为自己的帐户以及我们与非附属合作伙伴之间的合资企业开发和建造物业。我们还为第三方提供总承包服务。我们的建设和开发经验包括中高层写字楼，零售条形商场和零售电力中心，多户公寓社区，酒店和会议中心，单一和多租户工业，分销和制造设施，教育，医疗和特殊用途设施，政府项目，停车场和多用途镇中心。我们的第三方建筑合同包括横跨大西洋中部地区的签名物业，例如马里兰州巴尔的摩的内港东部开发项目，包括四季酒店和Legg Mason写字楼，华盛顿特区的文华东方酒店，以及弗吉尼亚州汉普顿的汉普顿大学价值5000万美元的质子治疗研究所。我们的建筑公司历史上一直被“工程新闻记录”评为全国“400强总承包商”之一，并被“购物中心世界”评为“50强零售承包商”之一。

截至2017年3月31日，我们的运营物业组合包括38个零售物业、6个写字楼物业和5个多户物业。除运营物业组合外，截至2017年3月31日，我们还在开发或建设三个多家庭物业。

我们成立于2012年10月12日，根据马里兰州的法律成立，总部设在弗吉尼亚州的弗吉尼亚海滩。我们选择作为REIT纳税，用于美国联邦所得税目的，自2013年12月31日结束的应纳税年度开始。基本上我们的所有资产都由我们的运营合作伙伴持有，并且我们的所有运营都是通过我们的运营伙伴关系进行的。我们是我们的运营合作伙伴关系中唯一的一般合作伙伴，截至2017年3月31日，我们通过直接和间接权益的组合拥有我们的运营合作伙伴关系(OP Units)中67.9%的有限合伙权益单位。

我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚23462中央公园大道222Suite2100，位于弗吉尼亚海滩镇中心的Armada Hoffler大厦。另外，我们在中央公园大道249号，300套房，弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚23462和泰晤士街1300号，30套，巴尔的摩，马里兰州21231。我们主要执行办公室的电话号码是(757)366-4000。我们在www.armadahoffler.com维护一个网站。我们网站上的信息或可通过本公司网站访问的信息未并入本招股说明书或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。有关如何与我们联系的信息，请参阅“Where to Find Additional Information”。

在决定投资于我们的证券之前，您应参考我们截至2016年12月31日的财年10-K表的年度报告以及本招股说明书中包含或引用的所有其他信息，仔细考虑本招股说明书中包含的风险因素。

除非在用于提供特定证券的本招股说明书的适用招股说明书补充中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益贡献给我们的运营合作伙伴，以换取运营单位。我们的运营伙伴关系随后将使用根据本招股说明书出售证券所得的净收益，潜在地收购或开发其他物业以及用于一般公司目的，其中可能包括但不限于偿还未偿还债务、资本支出和营运资本。在申请本招股说明书下任何证券销售的净收益之前，我们打算将净收益投资于计息账户、货币市场账户和/或计息证券，在每种情况下，以符合我们作为房地产投资信托基金资格的方式进行投资。

下表列出了截至2016年12月31日、2015年、2014年、2013年和2012年的每一年以及截至2017年3月31日的三个月公司(在表格中称为“ 公司”)和我们的前任(在表格中称为“前任”)的收益与合并固定费用和优先股息的比率(视情况而定)。为了计算收益与合并固定费用和优先股息的比率，已通过将固定费用与少数股权和资本化利息之前的持续经营的税前收入相加来计算收益。固定费用包括利息成本(支出或资本化)、递延融资摊销成本(支出或资本化)以及租金费用内的估计利息。下面的这些信息是在未经审核的基础上提供的。

以下对我们普通股的主要条款的摘要并不意味着是完整的。有关完整的描述，我们建议您参阅马里兰州普通公司法或MgCl，以及我们的宪章和章程。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读本招股说明书以及我们的章程和章程，其中每一项都通过引用并入本文。有关如何从我们获取文件(包括我们的宪章和章程)的信息，请参阅“查找其他信息的位置”。

我们被授权发行600，000，000股我们的股本，包括我们的普通股500，000，000股，每股面值0.01美元，以及我们的优先股100，000，000股，每股面值0.01美元，或者我们的优先股。我们的章程授权我们的董事会，在全体董事会多数成员批准的情况下，无需我们股东采取任何行动，修改我们的章程，增加或减少授权股票总数或任何类别或系列的授权股票的数量，而不需要股东的批准。(2)在未经股东批准的情况下，我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的授权股票的数量。截至2017年5月1日，我们共有38，015，135股普通股流通股，没有流通股优先股。根据马里兰州法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。

受任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如果有)以及我们宪章中有关限制我们股票所有权和转让的规定的限制，我们普通股的持有人：

对于我们的普通股，通常没有赎回、偿债基金、转换、优先购买权或评估权。

在我们的宪章关于限制我们的股票的所有权和转让的规定的前提下，除非另有规定在任何类别或系列的股票中，我们的普通股的每一股已发行股票都有权在提交股东投票的所有事项上投一票，包括选举董事，并且，除可能针对任何其他类别或系列股票的规定外，该等股份的持有人将拥有独家投票权。我们的董事选举没有累积投票，董事将由董事选举中的多数票选出。因此，在每一次股东年会上，我们普通股流通股的多数股的持有人可以选举当时所有参选的董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事。

我们的董事会可以将我们的优先股的任何未发行股份分类，并将我们普通股的任何未发行股份或之前分类但未发行的我们优先股的任何股重新分类为其他类别或系列的股票，包括一个或多个类别或系列的股票

在投票权或分配或清算时优先于我们的普通股，并授权我们发行新分类的股票。在发行每一类或系列股票之前，MgCl和我们的章程要求我们的董事会为每一类或系列股票设定偏好、转换或其他权利、表决权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件，但必须遵守我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制条款。这些行动可以在没有股东批准的情况下采取，除非适用法律、我们的股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，然后我们的股票可以在该系统上市或报价。

我们的章程授权我们的董事会在全体董事会的大多数批准下修改我们的章程以增加或减少股票授权股份总数或任何类别或系列股票的授权股份数量，而无需股东批准。我们相信，我们的董事会增加或减少股票授权股份数量的权力，以及对我们普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类的权力，以及此后促使我们发行此类股票的权力，将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外的类别或系列以及额外的股票股份，将可供未来发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律、任何其他类别或系列股票的条款或任何证券交易所或自动报价系统(我们的证券可能在其上市或交易)的规则要求采取此类行动。我们的董事会可以授权我们发布一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们股东的溢价或以其他方式符合他们最大利益的交易或公司控制权变更。

为了符合1986年修订的“国内收入法”或“准则”的REIT资格，我们的股票必须在12个月的应税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内，由100人或更多人实益拥有，或在较短的应税年度的比例部分期间。此外，在应税年度的后半部分(已选择成为REIT的第一年除外)，我们已发行股本价值的50%可能直接或间接由五个或更少的个人拥有(如守则中定义的包括某些实体)。

因为我们的董事会认为目前我们有必要具备房地产投资信托基金的资格，除其他目的外，我们的章程除某些例外，对一个人可以拥有的我们的股份数量有限制。我们的宪章，除其他限制外，禁止任何人对价值或数量超过9.8%的股份 (以限制性较大者为准)的任何人实益或推定地拥有我们任何类别或系列股票的已发行股份，不包括就美国联邦所得税目的而言未被视为已发行股票的任何股份。我们的董事会在满足某些条件的情况下，其唯一和绝对的酌情权可以免除任何人的所有权限制，无论是前瞻性的还是追溯性的。有关这些限制和建设性所有权规则的更完整的描述，请参阅“所有权和转让限制”。

我们普通股的转让代理和注册机构是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.。

尽管以下摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和章程的重要条款，但它并不是对我们的宪章和章程的完整描述，其副本作为证物提交给注册声明，并通过引用将其并入其中，而本招股说明书是注册声明的一部分，或者是马里兰州法律的一部分。请参阅“查找其他信息的位置”。

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会设立，增加或减少，，但不能少于MgCl要求的最低人数，即1人，或超过15人。我们已根据我们章程的一项规定选择遵守马里兰州法律的一项规定，即在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的前提下，任何空缺只能由剩余的大多数董事填补，即使剩余的董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事都将在出现空缺的董事任期内任职，直到其继任者正式当选并符合资格。

我们的董事会的每个成员都是由我们的股东选举产生的，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。我们普通股的股东将没有在董事选举中进行累积投票的权利，董事将由董事选举中的多数票选出。因此，在每一次股东年会上，我们普通股的大多数股份的持有人将能够选举我们所有的董事。因此，在每一次股东年会上，我们普通股的大多数股份的持有人将能够选举我们所有的董事。因此，在每一次股东年会上，我们普通股的大多数股份的持有人将能够选举我们所有的董事。

我们的章程规定，在一个或多个优先股类别或系列的持有人有权选举或罢免一个或多个董事的情况下，董事只能因理由(如我们章程所定义)被免职，而且只有在有权在选举董事时投下至少三分之二的有权票的股份持有人的赞成票下，董事才能被免职。这项规定，再加上我们董事会填补空缺董事职位的独家权力，可能会阻止股东除却原因和通过大量的赞成票罢免现任董事，并用他们自己的提名来填补这样的罢免所产生的空缺。

根据mgcl，马里兰州公司与利益相关的股东(即任何人(除公司或任何子公司)之间的某些“业务合并”(包括合并、股份交换，或在章程规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类)在公司拥有其股票的100名或更多实益拥有人的日期之后实益拥有公司未偿还有表决权股票的10%或更多的人，或其附属公司或联营公司的附属公司或联营公司之间的某些“业务合并”(包括合并、股份交换，或在章程规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类)。在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，公司当时的流通股投票权的10%或10%以上的实益拥有人是否在公司有100名或更多实益股东的日期之后的任何时间或感兴趣的股东的联属公司被禁止在最近的日期后的五年内被禁止成为有利害关系的股东。此后，马里兰州公司与有利害关系的股东之间的任何此类业务合并一般必须得到该公司董事会的推荐，并由至少(1)有权获得的有表决权股票的股东所投的80%的表决权和(2)有权由该公司有表决权股票的持有人所投的三分之二的表决权批准，但该公司的有表决权股票的持有人所持有的股份除外与(或其关联公司)将与之进行业务合并的有利害关系的股东所持有的股份除外

相关股东的关联公司或联营公司，除非除其他条件外，公司的普通股股东收到其股份的最低价格(如MgCl中所定义)，并且对价以现金或与利益相关股东以前支付其股份相同的形式收到。如果董事会事先批准了交易，否则此人本应成为有利益的股东，则根据法规，一个人不是有利害关系的股东。董事会可以规定，其批准须遵守其确定的任何条款和条件，在批准之时或之后。

法规允许对其规定的各种豁免，包括在利益股东成为利益股东之前由董事会免除的企业合并。根据MgCl的许可，我们的董事会通过了一项决议，豁免我们和任何其他人之间的任何业务合并，不受本章程的规定的约束，前提是该业务合并首先得到我们的董事会的批准(包括大多数不是这些人的附属公司或联系人的董事)。但是，我们董事会的董事可以在未来任何时候废除或修改本决议，在这种情况下，本章程的适用规定将适用于我们与利益股东之间的业务合并。

mgcl规定，马里兰州公司在“控制权股份收购”中收购的“控制权股份”的持有人对这些股份没有投票权，除非获得至少三分之二的有权在董事选举中投票的股东的赞成票批准，但不包括(1)进行或拟进行控制权股份收购的人，(2)该公司的高级人员或(3) 公司的员工所投的票“控制股份”是股票的有表决权股份，如果与收购方以前收购的所有其他此类股票或收购方能够行使或指示行使投票权的股票(仅凭借可撤销的委托书除外)合并，将使收购方有权在下列投票权范围之一内选举董事时行使投票权：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但少于多数或(2)1/3或1/3或(2)1/3或1/3或(2)1/3或1/3或(2)1/3或1/3以上但少于多数或(2)1/3或1/3或(2)1/3或1/3或(2)1/3或1/3以上但低于多数或(控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已作出或拟进行控制权股份收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可强制董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，考虑股份的投票权。如果没有要求召开会议，公司可以自己在任何股东会议上提出问题。

如果表决权未在会议上获得批准或如果收购人未按照法规要求交付收购人声明，则在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制股份(先前已批准投票权的股份除外)，以确定公允价值，而不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份之日或任何股东会议上，这些股份的投票权是否存在如果控股股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购人成为有权投票的大多数股份，则所有其他股东都可以行使评估权。为实现此类评估权而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

除其他外，控制股份收购法规不适用于(1)如果公司是交易的一方，则在合并、合并或股票交易所中收购的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，免除任何人对我们股票的任何收购，不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这样的条款在未来的任何时候不会被我们的董事会修改或取消。

mgcl标题3的子标题8允许马里兰州公司拥有根据1934年经修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)注册的一类股权证券，以及至少三名独立董事，可在未经股东批准的情况下，通过其章程或章程的规定或董事会决议，选择受MgCl五个条款中的任何或全部条款的约束，这些条款分别规定：：

我们已根据我们章程中的一项规定选择受第8小标题中有关填补董事会空缺的规定的约束。此外，在我们的没有选择受副标题8的约束的情况下，我们的章程和章程已经(1)要求有权投票的股份持有人在董事会选举中投下至少三分之二的赞成票从我们的董事会中撤掉一名董事，(2)赋予我们董事会确定董事人数的专有权力，并且 (3)要求，除非我们的主席，我们的总裁和首席执行官或我们的董事会要求，否则 (3)要求有权投出所有权在会议上投出的票中不少于过半数的股东要求召开特别会议。我们的董事会目前不是机密。今后，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，选择对我们的董事会进行分类，或者选择受第8小标题的任何其他条款的约束。

根据我们的章程，我们的股东年度会议将在董事会确定的日期、时间和地点举行，目的是选举董事和处理任何业务。我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，直到他或她的继任者正式当选并符合马里兰州法律规定的资格为止。另外，我们的董事长，我们的总裁和首席执行官，或者我们的董事会可以召开我们股东的特别会议。在遵守我们的章程的规定的情况下，我们的秘书还将在股东有权在会议上就该事项投下过半数票的股东的书面请求下召开股东特别会议，以对我们的股东可能适当考虑的任何事项采取行动，同时附上我们的章程所要求的信息。我们的秘书将通知提出要求的股东合理估计的成本

准备并邮寄会议通知(包括我们的代理材料)，要求股东必须支付这样的估计费用，然后我们的秘书才可以准备和邮寄特别会议的通知。

根据mgcl，马里兰州公司一般不能修改其章程，除非获得有权的股东对该事项投下至少三分之二的赞成票，除非公司的章程规定较小的百分比(但不少于所有权就该事项投出的多数票)。除了某些与董事的免职和对我们股票所有权和转让的限制以及修改这些条款所需的投票 (必须由我们的董事会宣布是可取的，并由有权对事项投下不少于三分之二的所有投票权的股东的赞成票)以外，我们的章程一般只有在我们的董事会宣布该修正案是可取的，并由有权投下多数票的股东的赞成票批准的情况下，才能修改我们的章程。我们的董事会经董事会全体多数成员的批准，在股东不采取任何行动的情况下，也可以修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

我们的董事会有独家权力通过、修改或废除我们的章程的任何规定，并制定新的章程。

根据mgcl，马里兰州公司一般不能解散、合并、出售其全部或基本上所有资产、从事法定股票交换或从事正常业务以外的类似交易，除非获得有权对此事投下至少三分之二的票的股东的肯定票批准，除非公司章程中规定较小的百分比(但不少于有权就此事投下的所有票的多数)。正如MgCl所允许的，我们的宪章规定，任何这些行动都可以由有权在事项上投下所有票的股东的赞成票通过。我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在未经我们股东批准的情况下合并或出售其全部或基本上所有资产。

我们的解散必须由我们的董事会的大多数人宣布是可取的，并由有权投票的股东投下所有权就此事投出的多数票的赞成票予以批准。

我们的章程规定，对于股东年度会议，提名个人以选举为我们的董事会成员以及我们的股东在股东年度会议上考虑的其他事务的建议只能(1)根据我们的会议通知，(2)由或按照我们董事会的指示，或(3)由在发出通知时和在会议时都是记录股东的股东提出，该股东在发出通知时和在会议召开时都是记录股东，该股东是：(1)根据我们的会议通知，(2)由或按照我们董事会的指示提出，或(3)由在发出通知时和会议时都是记录股东的股东提出，该股东是

有权在会议上就如此提名的个人的选举或其他业务进行投票，并已遵守我们的章程中规定的提前通知程序，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人或商业提案的某些信息(如果适用)。

对于股东特别会议，只有会议通知中规定的业务才可以提到会议前。个人提名参加我们董事会选举的个人可以在股东特别会议上提名，在股东特别会议上只能(1)由我们的董事会或在我们董事会的指示下选出董事，或者(2)只要特别会议已经按照我们的章程为选举董事的目的而适当召开，由在发出通知时和在会议上都是记录股东的股东进行，该股东有权在会议上就选举进行投票，在发出通知时，该股东有权在股东特别会议上投票选举董事，在股东特别会议上有权在股东大会上投票选举董事，股东在发出通知时和会议时都是记录股东，有权在股东特别会议上投票选举董事，股东有权在股东大会上投票选举包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息。

我们的章程和章程以及马里兰州法律包含的条款可能会延迟、推迟或防止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易，包括：

同样，如果选择退出MgCl的业务合并条款的决议被废除，或者该业务合并没有得到我们董事会的批准，或者公司章程中的条款选择退出MgCl的控股权收购条款被撤销，那么MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

除某些例外情况外，我们的宪章包含与我们的股票有关的某些所有权限制。我们的宪章，除其他限制外，禁止任何人对我们的股本的任何类别或系列的已发行股票的价值或股份数量超过9.8%(以限制性较大者为准)的任何人的实益或推定的所有权，不包括任何未被视为联邦所得税目的已发行股票。我们的董事会在其唯一和绝对的自由裁量权下，可以前瞻性地或追溯性地免除某人在以下情况下不受此所有权限制的限制

满足条件。有关这些限制和建设性所有权规则的更完整说明，请参阅“所有权和转让限制”。

马里兰州法律允许马里兰州的一家公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或(2)积极和故意不诚实而产生的责任除外，这种不诚实是最终判决确定的，对诉讼原因是重要的。我们的宪章包含一个条款，在马里兰州法律允许的最大范围内消除这种责任。

我们的宪章和章程规定在MgCl允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，并不时进行修订。

mgcl要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)赔偿因其优点或其他情况而成功的董事或高级管理人员，因为他或她以该身份服务而导致他或她被提出或威胁要进行的任何诉讼。MgCl允许公司赔偿其现任和前任董事及高级管理人员(除其他外)他们因以这些或其他身份服务而可能提出或威胁要进行的任何诉讼所实际招致的判决、罚款、和解和合理费用，除非已确定：

然而，根据mgcl，马里兰州公司不得以不当收取个人利益为依据，对该公司或其权利的诉讼中的不利判决或责任判决进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院如果确定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，则仅就费用作出赔偿。此外，mgcl允许马里兰州公司在收到以下各项后向董事或高级人员预付合理费用：

我们的宪章授权我们，我们的章程规定我们有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内赔偿，并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的之前，在最终处置此类程序之前支付或报销合理的费用：

我们的宪章和章程还允许我们赔偿和预付费用给以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人，以及我们公司或我们的前任的任何员工或代理。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿。

我们的章程规定，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东批准，如果它确定继续作为REIT不再符合我们的最大利益。

以下说明列出了任何招股说明书补充可能涉及的本公司优先股份的某些一般条款。本说明和任何招股说明书补充中包含的说明均不完整，在各方面均受我们的宪章、描述我们优先股相关类别或系列条款的适用条款补充以及我们的章程细则的约束和资格，我们将根据的要求提供这些条款。

我们的章程规定，我们可以发行至多1亿股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下增加或减少授权股份的数量。截至2017年5月1日，我们的优先股没有发行和流通股。

受制于马里兰州法律和我们的章程和章程规定的限制，我们的董事会有权确定构成每一系列优先股的股份数量，并确定指定和权力、偏好和相对、参与、可选或其他特别权利和资格、限制或限制，包括可能需要的有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及其他可通过决议确定的主题或事项，包括有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及其他可通过决议确定的主题或事项，包括有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及其他可通过决议确定的主题或事项

与其提供的一系列优先股相关的招股说明书补充将描述此类证券的具体条款，包括：

我们可以为存托股份发行收据，每一张收据将代表我们优先股特定系列的股份的部分权益，如适用的招股说明书补充中所述。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据我们、其中指定的存托机构和存托凭证持有人之间的单独存放协议进行存放。受适用存托协议条款的限制，存托凭证的每位所有者将根据该存托凭证所证明的存托凭证所代表的存托股票代表的特定系列优先股的股份的部分权益，有权享有该存托凭证所代表的优先股的所有权利和优先股(包括股息、投票、转换、赎回和清算权利)。

存托股份将由根据适用的存托协议出具的存托收据证明。在我们将优先股的股份发行并交付给优先股寄存人之后，我们将立即促使该优先股寄存人代表我们签发寄存人收据。适用格式的存款协议和存托收据的复印件可根据我们的要求从我们处获得，并且根据本协议所作的与存款协议和根据其出具的存托收据有关的声明是其中某些条款的摘要，并不声称是完整的，受适用的存款协议的所有条款和相关的存托收据以及我们的宪章的全部条款的约束和限制，以及我们的宪章，包括与我们首选的适用类别或系列相关的补充条款。所有条款均受适用的保证金协议和相关的存托收据的约束，并通过引用其全部内容进行限定，包括与我们首选的适用类别或系列相关的补充条款。

优先股寄存人将就我们的优先股票收到的所有现金股息或其他现金分派分配给证明相关存托股份的存托凭证记录持有人，其比例与这些持有人所拥有的此类存托凭证的数量成比例，并受持有人提交证明、证书和其他信息以及向优先股存托机构支付某些费用和费用的特定义务的约束。(B)优先股存托机构将收到的所有现金股息或其他现金分派将按照这些持有人所拥有的存托凭证数量的比例分配给存托凭证的记录持有人，以证明相关的存托股份。

在非现金分配的情况下，优先股寄存人将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托收据记录持有人，受持有人归档证明、证书和其他信息以及向优先股寄存人支付某些费用和费用的某些义务的约束，除非优先股寄存人确定不能进行这种分配，在这种情况下，优先股寄存人可以在我们的批准下出售该财产并分配出售所得的净收益

不会就任何存托股份进行分配，只要它代表转换成其他证券的优先股的任何股份。

在公司信托办事处交出适用优先股托管的存托凭证后(除非相关的存托股份先前被要求赎回或转换为其他证券)，存托凭证的持有人将有权在该办事处交付优先股的全部或部分股份以及该存托凭证所证明的由存托股份代表的任何金钱或其他财产。存托凭证的持有人将有权根据适用的招股说明书补充中规定的每个存托股份代表的优先股比例，收取全部或部分优先股，但此类优先股的持有人此后将无权收取存托股份。如果持票人交付的存托凭证

证据托管股份数量超过托管股份数量代表要提取的优先股份数量的，优先股托管机构将同时向该持有人交付新的托管收据，证明托管股份数量超额。

每当我们赎回由优先股托管机构持有的优先股的股份时，优先股托管机构将自同一赎回日期起赎回代表如此赎回的优先股份的托管股份数量，前提是我们已向优先股托管机构全额支付了要赎回的优先股的赎回价格，外加相当于截至指定赎回日期的任何应计股息和未付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的相应比例以及就优先股应支付的每股其他金额。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能接近，而不创建部分存托股份)或我们确定的任何其他公平方法，不会导致违反我们宪章中的所有权限制。

自及指定赎回日期后，所有与所要求赎回的优先股有关的股息将停止累积，如此要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，证明如此要求赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将停止，收取任何在赎回时应支付的款项以及该等存托凭证持有人所拥有的任何金钱或其他财产的权利除外

在收到我们优先股适用股份持有人有权投票的任何会议通知后，优先股份寄存机构将该会议通知中包含的信息邮寄给代表优先股份的存托收据记录持有人。每个在记录日期(与优先股的记录日期相同)证明存托股份的存托收据的记录持有人将有权指示寄存的优先股行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。优先股寄存人将根据该等指示投票决定该等存放股份所代表的优先股的数额，我们同意采取优先股寄存人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股寄存人能够这样做。优先股寄存人将放弃投票该等存托股份所代表的优先股的金额，除非它没有收到证明该存托股份的存托收据持有人的具体指示。只要任何行动或不行动是出于善意，并且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为所致，则优先股托管人对未执行任何投票指示或投票的方式或效果不承担任何责任，只要该等行动或不行动是真诚的，且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为所致。

在我们的清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，每张存托凭证的持有人将有权享有清算优先权的一部分，该优先股由存托凭证证明的存托股份代表的每一股优先股，如适用的招股说明书补充中所述。

证明代表优先股的存托股份的存托收据格式和存放协议的任何条款可随时通过我们与优先股寄存人之间的协议进行修改。然而，任何重大和不利地改变存托凭证持有人或持有人的权利，且与授予相关优先股持有人的权利有实质性和不利不一致的任何修正案，除非该修正案获得至少三分之二的适用存托股份的现有持有人的批准，否则该修正案将不会生效，该适用存托凭证当时尚未发行。除存款协议中的某些例外外，任何修正案不得损害任何存托收据持有人交出任何存托收据的权利，并指示向持有人交付相关优先股和所有由其代表的金钱和其他财产(如果有)，除非是为了遵守法律。在任何该等修订生效时，任何未付存托凭证的每一持有人，继续持有该收据，即被视为同意并同意该修订，并受由此修订的存款协议的约束。

存款协议可由我们在给予优先股寄存人不少于30天的事先书面通知后终止，前提是(I)需要终止以保持我们作为REIT的地位，或(Ii)受终止影响的每一系列优先股中的大多数同意终止，然后优先股寄存人应向每个存放收据持有人交付或提供，在交出该持有人持有的存托收据时，。本公司优先股的全部或部分股份数量由该等存托凭证所证明的存托股份以及该存托凭证所存托的优先股所持有的任何其他财产所代表。我们已经同意，如果存款协议终止，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位，那么我们将尽最大努力在国家证券交易所交出相关存托股时，将发行的优先股上市。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：(I)所有已发行的存托股份均已赎回，(Ii) 已就我们的清算、解散或清盘相关优先股进行最终分派，且该分派已分派给存托收据的持有人，以证明代表该等优先股的存托股份或(Iii)吾等优先股的每一相关股份已转换为我们的证券，而该等证券并非由存托股份代表。

我们将支付所有转移和其他税收和政府费用，仅因存款协议的存在而产生。此外，我们将支付与履行存款协议规定的义务有关的优先股托管人的费用和费用。然而，存托凭证持有人将支付优先股存托凭证持有人要求履行的任何责任的费用和费用，而这些责任不在存款协议明确规定的范围内。

优先股寄存人可以在任何时候通过向我们交付其选择辞职的通知而辞职，并且我们可以随时将优先股寄存人，任何该等辞职或撤换在指定继任者优先股托管人后生效。继任者优先股寄存人必须在递交辞职或撤职通知后60天内指定，并且必须是在美国设有主要办事处的银行或信托公司，并且满足某些合并的资本和盈余要求。

优先股寄存人将向寄存收据持有人转发本公司就相关优先股收到的任何报告和通信。

优先股寄存人和我们都不承担责任，如果它在法律或任何超出其控制范围的情况下被阻止或延迟履行其在存款协议下的义务。吾等和优先股寄存人在存款协议下的义务将仅限于真诚履行我们在该协议下的各自职责，并且没有疏忽(在由存托股份代表的优先股的投票中的任何作为或不作为的情况下)、重大疏忽或故意不当行为，并且吾等和优先股寄存人将没有义务起诉或抗辩任何与其代表的任何存托收据、存托股份或优先股有关的法律诉讼，除非提供了令人满意的弥偿。我们和优先股寄存人可能依赖律师或会计师的书面建议，或提供由代表存放的优先股的人、存托收据持有人或其他善意认为有资格提供此类信息的人提供的信息，以及善意相信是真实的并由正当方签署的文件。

在中，优先股寄存人一方面收到任何寄存人收据持有人的索赔、请求或指示，另一方面则优先股寄存人应有权对我们收到的此类索赔、请求或指示采取行动。

存托凭证的持有者将受到我们宪章的所有权限制。参见“所有权和转让限制”。

我们可以通过本招股说明书提供认股权证购买本招股说明书所提供的任何证券。我们可以单独发行权证，也可以与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。每一系列认股权证将根据在吾等与其中指定的认股权证代理或适用招股说明书补充中签订的单独认股权证协议下发行。权证代理将在与此类系列权证相关的情况下单独充当我们的代理，不会为权证的任何持有人或实益所有者承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何权证的持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

适用的招股说明书补充将在适用的情况下描述与本招股说明书交付相关的权证的以下条款：

权证的持有者将受到我们宪章的所有权限制。参见“所有权和转让限制”。

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股股票的权利。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理签订的单独的权利协议发行，所有这些都在与特定权利发行相关的招股说明书补充中列出。权利代理将仅作为我们与该系列权利相关的证书的代理，不会为权利证书的任何持有人或权利的实益所有者承担任何代理或信托的义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书将提交给证券交易委员会，并作为证据纳入到本招股说明书所属的注册声明中。

适用的招股说明书补充将描述以下条款(如果适用)将发布的权利：

权利的持有者将受到我们宪章的所有权限制。参见“所有权和转让限制”。

为了符合守则规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的应税年度(已选择成为REIT的第一年除外)中至少 335天内由100人或更多人实益拥有，或在较短的应税年度的比例部分内拥有。此外，不是在应税年度的最后一半(已选择成为REIT的第一年除外)期间，我们流通股价值的50%以上可能直接或间接由五个或更少的个人(如守则中定义的包括某些实体)所拥有。

因为我们的董事会认为目前保持我们作为房地产投资信托基金的资格是必不可少的，除其他目的外，我们的章程，除了某些例外，包含了对一个人可以拥有的我们的股份数量的限制。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地持有任何类别或系列股本的已发行股份的价值或股份数量(以限制性较大者为准)超过 9.8%，或所有权限制。

我们的董事会自行决定，可以前瞻性或追溯性地免除某人受上段所述某些限制的限制，并可以为该人建立或增加例外持有者百分比限制。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会可能认为适当的任何陈述、契诺和承诺，以便得出这样的结论：授予豁免不会导致我们失去 REIT的地位。如果豁免会导致我们不具备房地产投资信托基金的资格，我们的董事会可能不会向任何人授予豁免。我们的董事会可能需要美国国税局的裁决或法律顾问的意见，在这两种情况下，我们的董事会在形式和实质上都令我们的董事会满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。

尽管收到任何裁决或意见，我们的董事会仍可就授予豁免施加其认为适当的指导方针或限制。在授予放弃所有权限制或创建豁免持有人限制或在任何其他时间，我们的董事会可能会不时增加或减少所有权限制，但某些例外情况除外。

任何尝试转让我们股本的股份，如果有效，将违反上述任何限制，将导致我们股本的股份数量导致违规(向上舍入为最接近的整股)自动转移到

独占一个或多个慈善受益人的利益，但任何违反少于100人实益拥有本公司股本股份的限制的转让均为无效。在任何一种情况下，建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。自动转让将被视为自所声称的转让日期或导致向信托转让的其他事件之前的营业日营业结束时起生效。将发行和发行信托中持有的股份。建议的受让人将不会从信托持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将没有股息或其他分配的权利，也没有投票权或其他权利可归因于信托持有的股份。信托的受托人将对信托中持有的股份拥有所有表决权和股息或其他分派的权利。这些权利将为慈善受益人的独家利益而行使。在我们发现股份已转让给信托之前支付的任何股息或其他分派，将由收件人根据要求向受托人支付。任何授权但未支付的股息或其他分配将在到期时支付给受托人。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。受马里兰州法律的约束，受托人将有权(I)在我们发现股份已转让给信托之前，将建议的受让人所投的任何投票撤销为无效，以及(Ii)根据为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。

在收到我们的股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将股份出售给受托人指定的人，其股份的所有权不会违反上述所有权和转让限制。在出售后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售所得的净收益分配给建议的受让人和慈善受益人。建议的受让人将收到以下金额中的较小者：(I)建议的受让人为股份支付的价格，或者，如果建议的受让人没有就导致该等股份以信托形式持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)给予股份价值，(Ii)受托人从出售或其他处置股份中获得的每股价格(扣除任何佣金和其他销售费用)。导致该等股份以信托形式持有的事件发生之日的股票市场价格(如我们的章程所定义)；以及(Ii)受托人从出售或其他处置股份中获得的每股价格(扣除任何佣金和其他销售费用)。受托人可将应付予建议的受让人的款额减去支付给建议的受让人并由建议的受让人欠受托人的股息或其他分派的款额。任何超过应支付给建议受让人的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股票的股份已经转让给信托之前，该股份是由建议的受让人出售的，则(I)该股份应被视为代表该信托出售，以及(Ii)在范围内，建议的受让人收到的股份的金额超过他或她有权收取的金额，超出的数额应在要求时支付给受托人。

此外，在中，我们在信托中持有的股份将被视为已提出出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格 (或者，如果是设计或赠与，则为设计或赠与时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格；(Ii)我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格；(I)导致转让给信托的交易中的每股价格 (如果是设计或赠与，则为设计或赠送时的市场价格)；(Ii)我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格，我们可将支付予建议受让人并由建议受让人欠受托人的股息及分派的款额减去。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。在向我们出售时，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将将出售的净收益分配给建议的受让人。

如果如上所述向慈善信托的转让由于任何原因而不能防止违反限制，则会导致违反的转让将无效，建议的受让人不得获得这些股份的任何权利。

代表我们股本股份的任何证书，以及与发行或转让无证书股份有关的代替证书交付的任何通知，都将带有图例，提及上述限制。

任何获取或尝试或打算获取我们股本股份的实益或推定所有权的人，将或可能违反前述关于可转让性和所有权的任何限制，或任何本应拥有导致股份转让给慈善信托的股本股份的人，必须立即向我们发出书面通知，如果是提议的或试图进行的交易，则至少提前15天发出书面通知，并向我们提供我们在订单中可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为REIT身份的影响。如果我们的董事会确定继续将作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

每名所有者在我们的股本已发行股份的数量或价值中超过5%(或根据守则或其颁布的法规要求的任何较低百分比)，在每个纳税年度结束后的30天内，需要向我们发出书面通知，说明他或她的姓名和地址，他或她实益拥有的我们股本的每一类股份的数量和系列股份，以及股份持有方式的描述。这些所有者中的每一个都必须向我们提供我们可能在中请求的其他信息，以确定他或她的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有)，并确保符合所有权限制。此外，根据需要，每个股东将被要求向我们提供我们可能出于善意要求的信息，以便确定我们作为REIT的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定我们的合规性。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股股票溢价或符合我们股东最大利益的交易或控制权变更。

本节总结了作为潜在投资者的您可能认为与我们普通股的收购、所有权和处置以及我们选择作为REIT征税相关的美国联邦所得税的重要考虑因素。您可能认为与我们的优先股、存托股份、认股权证和权利的收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中讨论。正如在本节中使用的，术语“我们”和“我们的”仅指Armada Hoffler Properties，Inc.。而不是我们的子公司和附属公司，它们没有选择作为美国联邦所得税目的REITs征税。

此讨论不会用尽所有可能的税收注意事项，也不提供任何州、本地或外国税收注意事项的详细讨论。本讨论也不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资或税务情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的特定类型的投资者有关，如保险公司、免税组织(以下“免税股东的征税”中讨论的有限范围除外)、金融机构、经纪交易商、接受替代最低税率的人、持有我们的股票作为对冲一部分的人建设性的销售或转换交易、非美国个人和外国公司(以下“非美国股东的税收”中讨论的有限范围除外)和受特殊税收规则约束的其他人。此外，本摘要假设我们的股东持有我们的普通股作为美国联邦所得税目的“资本资产”，这通常意味着为投资而持有的财产。

本节中的声明基于当前美国联邦所得税法律，包括“法典”、“财政部条例”、裁决和其他行政解释以及国税局的惯例和司法决定，所有这些都是当前有效的，所有这些都可能会受到不同的解释或更改的影响，可能具有追溯效力。此讨论仅用于一般目的，不是税务建议。我们不能向您保证，任何可能具有追溯效力的新法律、法律解释或法院裁决不会导致本节中的任何声明不准确。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解我们普通股的收购、所有权和处置对您的具体税务后果，以及我们选择作为REIT征税的。具体而言，您应就此类收购的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果、所有权、处置权和选举，以及适用税法的潜在变化，咨询您自己的税务顾问。

我们是在2012年10月12日作为马里兰州公司组织起来的。我们选择作为REIT征税，以用于美国联邦所得税目的从我们截至2013年12月31日的短暂应纳税年度开始。我们相信，从如此短暂的纳税年度开始，我们的组织和运营方式已经根据美国联邦所得税法保持了我们作为REIT的纳税资格，我们打算继续以这种方式运营。然而，不能提供关于我们作为REIT的资格的保证，因为这种资格取决于我们满足下面描述的众多资产、收入、股票所有权和分配测试的能力，这些测试的满意度将部分取决于我们的运营业绩。

守则中有关房地产投资信托基金资格、运营和税收的部分具有高度的技术性和复杂性。以下讨论仅阐述了这些部分的实质内容。本摘要完全符合适用的法典规定和相关的财政部法规及其行政和司法解释。

在提交本注册声明的中，Morrison&Foerster LLP发表的意见表明，我们的组织和运作符合美国联邦所得税法对我们截至2013年12月31日至2016年12月31日的应纳税年度作为REIT的资格和纳税要求，我们当前和建议的操作方法将使我们能够继续满足美国联邦所得税法下对REIT资格和税收的要求投资者应注意，Morrison& Foerster LLP的意见基于美国联邦所得税法，该法律规定截至意见发表之日作为REIT的资格，该法律可能会发生变化，可能具有追溯力，对美国国税局或任何法院不具约束力，仅在发布之日发表。此外，Morrison&Foerster LLP的意见基于习惯假设，以我们对事实事项所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和未来业务行为的陈述。此外，我们作为REIT的持续资格和税收取决于我们通过实际结果持续满足美国联邦所得税法律规定的某些资格测试的能力。这些资格测试除其他外，包括我们从指定来源获得的总收入的百分比，我们属于特定类别的资产的百分比，我们股票所有权的多样性，以及我们分配的收益的百分比。Morrison&Foerster LLP不会持续审查我们对这些测试的合规性。因此，不能保证我们在任何特定纳税年度的实际运营结果将满足这些要求。Morrison&Foerster LLP的意见不排除我们可能不得不使用下面描述的一个或多个REIT储蓄条款的可能性，这些条款可能要求我们支付重要的消费税或惩罚税，以保持我们 REIT资格。有关未能保持我们作为REIT资格的税务后果的讨论，请参阅下面的“未符合REIT资格”。

如果我们符合REIT资格，我们通常不会对我们分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税，因为我们将有权对我们支付的股息进行扣减。这种税收待遇避免了“双重征税”，即公司和股东层面的税收，这通常是由于拥有公司的股票而产生的。一般而言，REIT产生的收入只有在REIT分配给其股东的情况下才在股东层面征税。但是，我们将在以下情况下缴纳美国联邦所得税：

在另外，我们可能需要缴纳各种税收，包括工资税和州、本地和国外收入、财产税以及对我们的资产和运营的其他税收。我们还可能在当前未考虑的情况下和交易中纳税。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4和8，并且必须在12个月的应税年度的至少335天内满足要求5，或在少于12个月的应税年度的比例部分满足。如果我们符合确定我们在应纳税年度中已发行股票的实益所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，则我们将被视为已满足该应纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权， “个人”通常包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的信托的一部分。 “个人”，但是，一般不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，并且这种信托的受益人将按照要求6的目的被视为按照他们在信托中的精算利益比例持有我们的股票。我们的宪章规定我们相信，我们将发行足够的股票，拥有足够的所有权多样性，使我们能够满足上述要求5和6。我们宪章中的限制，除其他外，旨在帮助我们满足上述要求5和6。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足这些股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们作为REIT的资格可能会终止。出于要求8的目的，我们采用12月31日作为美国联邦所得税目的年末，从而满足此要求。

合格的房地产投资信托基金子公司。“合格REIT子公司”通常是一个公司，其所有股票由个REIT直接或间接拥有，而不被视为TRS。作为“合格REIT子公司”的公司将被视为直接或间接拥有其全部股票的REIT部门，而不是美国联邦所得税目的独立实体。因此，“合格REIT子公司”的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目都被视为直接或间接拥有该合格REIT子公司的REIT的资产、负债和项收入、扣减和信贷。因此，在应用本文所述的REIT要求时，将忽略我们拥有的任何“合格REIT子公司”的单独存在，并且该子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减项目和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入项目、扣除项目和信用项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。根据美国联邦所得税法确定的拥有单个所有者的未注册的国内实体，如合伙企业或有限责任公司，通常不会被视为与其所有者分开的实体，用于美国联邦所得税的目的。我们在被归类为合伙企业的实体中拥有各种直接和间接利益

和有限责任公司的州法律目的。然而，在美国联邦所得税方面，这些实体中的许多目前并未被视为与其所有者分开的实体，因为这些实体在美国联邦所得税方面被视为具有单一所有者。因此，这些实体的资产和负债以及收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产和负债以及收入、扣除和信用项目，用于美国联邦所得税目的，包括应用各种REIT资格要求。

根据美国联邦所得税法确定的拥有两个或更多所有者的非法人国内实体，通常作为合伙企业纳税，以达到美国联邦所得税的目的。如果REIT是作为美国联邦所得税目的作为合伙企业纳税的实体的所有者，则REIT被视为拥有实体资产的比例份额，并在适用的REIT资格测试中赚取该实体总收入的可分配份额。因此，我们的运营伙伴关系以及任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和总收入收入项目的比例份额，在应用各种REIT资格测试时，将被视为我们的资产和毛收入项目，这些合伙企业、合资企业或有限责任公司为美国联邦所得税的目的纳税。为了进行10%价值测试(在“资产测试”中描述)，我们的比例份额基于我们在实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额基于我们在实体资本中的比例权益。

应税房地产投资信托基金子公司。REIT被允许直接或间接拥有一个或多个TRS的多达100%的股票。子公司和 REIT通常必须共同选择将子公司视为TRS。但是，TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或证券价值的公司将自动视为TRS而不进行选举。

与合格REIT子公司不同，对于美国联邦所得税的目的，TRS的单独存在不会被忽略，并且TRS是一家完全应纳税的公司，其收益受美国联邦公司所得税的约束。我们不会被视为持有任何TRS的资产或接受任何TRS所赚取的收入。相反，我们会将任何TRS发行的股票视为资产，并将任何TRS支付给我们的任何分派视为收入。这种处理方式可能会影响我们对毛收入测试和资产测试的遵守情况。

对REIT及其TRS施加的限制旨在确保TRS符合美国联邦所得税的适当水平。这些限制了TRS向其父REIT支付或应计利息的扣减，并对TRS与其父REIT或REIT租户之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是在臂长度的基础上进行的，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣减、超额利息，或者对于2015年12月31日之后开始的应纳税年度，重新确定的TRS服务收入。在一般情况下，重新确定的租金是由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而夸大的不动产租金，重新确定的扣除和超额利息表示我们的TRS为支付给我们的金额超过根据臂长度谈判本应扣除的金额而扣除的任何金额，而重新确定的TRS 服务收入是由于向我们提供的服务而被低估的TRS的收入，或者我们收到的租金如果符合守则中包含的某些安全港口规定，将不构成重新确定的租金。从TRS支付给我们的股息(如果有)将被视为从公司收到的股息收入。上述对TRSS的处理可能会减少我们和我们的子公司总计产生的现金流量，以及我们向股东进行分配的能力，并可能影响我们对毛收入测试和资产测试的合规性。

REIT通常可以使用 TRS进行REIT要求可能会阻止REIT直接进行的间接活动，例如提供非常规租户服务或处置持有以供出售给客户的财产。参见“毛收入测试-房地产租金”和“毛收入测试测试-禁止交易”。

我们必须每年通过两次毛收入测试，才能符合并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先，每个纳税年度我们的总收入的至少75%通常必须包括以下内容：

对于2015年12月31日后开始的应纳税年度，“房地产资产”一词还包括“公开发行的REITs”的债务工具，如果该个人财产的公平市场价值不超过所有该等财产的公平市场价值的15%，则该个人财产获得由房地产和个人财产担保的抵押贷款，以及与租赁房地产相关的个人财产租赁，该房地产的可归因于个人财产的租金不超过根据租赁收取的总租金的15%。

第二，一般来说，我们每个纳税年度的总收入至少95%必须包括符合75%总收入测试的收入，其他类型的利息和股息，出售或处置股票或证券的收益，或这些的任何组合。

为了进行75%和95%的毛收入测试，取消债务收入和出售我们在正常业务过程中主要出售给客户的财产的毛收入将不包括在毛收入中。此外，从“对冲交易”中定义的“对冲交易”中获得的收益，如果明确和及时地标识为这样的收益，将从毛收入中排除，以便进行75%和95%的毛收入测试。最后，出于毛收入测试中的一项或两项目的，某些外币收益将不包括在总收入中。

下面的段讨论了毛收入测试的某些相关方面对我们的具体应用。

房地产商的租金。我们使用不动产收取的租金将符合“不动产租金”，在75%和95%毛收入测试中符合收入资格，前提是满足以下条件：

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，如果参与租金是基于收入或销售的百分比和一般的百分比，则将符合“不动产租金”的资格：

在遵守上述规则时，我们打算根据固定百分比或“消费者价格指数”设定并接受固定美元金额的租金，每年增加百分比(如果有)，在特定的固定年数之后基于固定百分比或“消费者价格指数”，而不是参考任何人的收入或利润确定的任何程度。

第二，我们一般不能实际或建设性地拥有任何承租人的10%以上的股票或资产或净利润，称为“关联方承租人”。推定所有权规则一般规定，如果我们的股票价值10%或以上由任何人或为任何人直接或间接拥有，则我们被视为拥有由该人直接或间接拥有的股票或间接由该人或为该人拥有。由于推定的所有权规则是宽泛的，而且不可能持续监控我们股票的直接和间接转让，不能保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们建设性地拥有10%或更多的租户(或分租户，在这种情况下，只有属于分租户的租金才会被取消资格)。

根据关联方承租人规则的例外情况，我们从TRS承租人收到的租金将符合“不动产租金”的资格，只要(1)物业中租赁的空间的至少90%租赁给TRS承租人和关联方租户以外的人，以及(2)TRS承租人支付的物业租赁空间的金额与该物业的其他租户为可比空间支付的租金大致相当。

第三，我们不得提供或提供非常规服务，除极小向我们的物业的租户提供非常规服务的金额，而不是通过(I)我们没有从其获得或接收任何收入的独立承包商或(Ii)TRS。但是，我们一般可以直接向我们的租户提供服务，前提是此类服务“通常或习惯上提供”仅与租用空间相关，而不被认为是为租户的便利而提供的。此外，我们可能会向物业租户提供最少数量的非常规服务，但不是通过独立承包商(我们没有从其获得或接收任何收入或TRS)，只要服务的收入(价值不低于提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的毛收入的1%即可。如果租赁的租金不符合“房地产租金”的资格，因为我们向物业的租户提供价值超过相关物业总收入的1%的非常规服务，而不是通过符合资格的独立承包商或TRS，则物业的租金都不符合“房地产租金”的资格。我们没有履行，也不打算向我们的租户提供任何非常规服务，除非这些服务是通过独立承包商提供的，我们没有从独立承包商获得或接收任何收入或 TRS。

第四，与不动产租赁有关租赁的任何个人财产的租金，如果该个人财产的应占租金超过根据租赁收取的总租金的15%，则不符合“不动产租金”的资格。如果我们从物业收取的部分租金不符合“不动产租金”的资格，因为个人财产的租金超过了应纳税年度租金总额的15%，则在 75%或95%毛收入测试中，属于个人财产的租金部分将不是符合资格的收入。我们不会也不打算根据我们的租约出租大量的个人财产。

第五，租约必须被视为联邦所得税目的真实租约，而不是服务合同、合资企业或其他类型的安排。确定是否

我们的租约是真正的租约，取决于对周围所有事实和情况的分析。我们打算签订将被视为真实租约的租约。

我们相信，根据我们的租约收到的租金一般符合“不动产租金”的资格，任何应归因于非常规服务或个人财产的收入都不会危及我们保持REIT资格的能力。然而，不能保证国税局不会质疑我们的结论，也不能保证法院会同意我们的结论。如果这样的挑战成功，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

利息。就75%总收入测试而言，利息收入构成符合资格的收入，前提是支付该利息的债务通过房地产抵押或房地产利息担保。就75%和95%的总收入测试而言，“利息”一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额，如果该金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润。但是，收到或应计的金额通常不会被排除在“利息”一词之外，仅仅因为它是基于固定的收入或销售百分比。此外，在基于出售担保贷款的财产的利润或净现金收益的贷款利息构成“共享增值条款”的情况下，这种参与特征的收入将被视为出售担保财产的收益。

我们可以提供抵押贷款。通过房地产抵押或房地产利息担保的债务利息，包括提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是75%毛收入测试的合格收入。一般而言，根据适用的财政部法规，如果贷款以房地产和其他财产作为担保，并且在应纳税年度内未偿还贷款的最高本金超过担保贷款的房地产的公平市值，则在我们同意收购或发放贷款之日确定的贷款利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。对于2015年12月31日后开始的应课税年度，对于由不动产和个人财产担保的房地产抵押贷款，如果该个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的总公平市场价值的15%，则担保贷款的个人财产将被视为房地产，以确定抵押是否符合75%资产测试的资格，以及符合75%毛收入测试的利息收入。我们预计我们的抵押贷款的利息将被视为符合75%的资产测试和利息收入。我们预计我们的抵押贷款的利息将被视为符合75%的资产测试和利息收入。我们预计我们的抵押贷款的利息将被视为符合75%的资产测试和利息收入。我们预计我们的抵押贷款的利息

某些夹层贷款由直接或间接拥有房地产的实体的股权担保，而不是通过房地产的直接抵押。IRS Revenue Procedure 2003-65 提供了一个安全港，根据该安全港，如果夹层贷款满足收入程序中包含的每项要求，IRS将在下面描述的REIT资产测试中将其视为房地产资产，并且从其衍生的利息将被视为75%毛收入测试中的合格抵押贷款利息。虽然税收程序提供了纳税人可以依赖的安全港，但它没有规定实体法的规则。我们预计，我们发起的任何夹层贷款通常可能无法满足依赖于此安全港的所有要求。然而，如果我们投资夹层贷款，我们打算这样做的方式将使我们能够满足毛收入测试和资产测试。

红利。我们从我们拥有股权的任何公司或实体收到的任何股息，在联邦所得税目的被视为公司目的(包括任何 TRS，但不包括任何REIT或合格REIT子公司)的任何股息将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从任何公司或实体收到的任何股息的份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从任何

我们拥有股权的其他房地产投资信托基金将在两个毛收入测试中都是符合资格的收入。出于75%和95%毛收入测试的目的，我们从合格REIT子公司收到的任何股息将不包括在毛收入中。

禁止的交易。REIT将对其持有的除丧失抵押品赎回权财产以外的任何销售或其他处置所得的净收入征收100%的税，REIT持有这些财产主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户。出于75%和95%毛收入测试的目的，来自此类禁止交易的净收入不包括在总收入中。REIT是否持有“在正常贸易或业务过程中主要出售给客户”的资产，取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产相关的情况。如果满足以下要求，则将REIT的财产销售定性为禁止交易的安全港可用：

我们将尝试遵守上述安全港的条款。但是，我们不能向您保证，我们将能够遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为“在正常贸易或业务过程中主要出售给客户”的财产。如果我们得出结论，某些财产的出售或其他处置可能不符合安全港规定，我们可以通过TRS 持有和处置这些财产。100%禁止交易税将不适用于TRS出售财产的收益，尽管此类收入将按美国联邦公司所得税税率向TRS征税。

丧失抵押品赎回权的财产。我们通常将按照最高公司税率对止赎财产的任何净收入纳税，但在75%毛收入测试中属于符合资格的收入除外。丧失抵押品赎回权财产的总收入将符合 75%和95%毛收入测试的要求。

对冲交易。我们或我们的子公司可能不时就我们或我们的子公司的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。我们或我们子公司的套期保值活动可能包括进行利率掉期，上限和下限，期权

购买这样的项目，以及期货和远期合同。在75%和95%的毛收入测试中，来自“对冲交易”的收入和收益将不包括在毛收入中。 “套期保值交易”是指(1)在我们或我们子公司的正常贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率、价格变动的风险，或与已发生或将发生的借款有关的货币波动，或已发生或将发生的普通义务，。收购或携带房地产资产或(2)签订任何交易，主要是为了管理与任何收入或收益项目相关的货币波动风险，这些收入或收益将是75%或95%总收入测试下的合格收入(或任何产生此类收入或收益的财产)，并且对于2015年12月31日之后开始的课税年度，为对冲先前对冲交易的收入或损失而签订的新交易，以前对冲交易的主体的财产或负债已熄灭我们需要在收购、发起或签订交易的当天收盘前明确识别任何此类对冲交易，并满足其他识别要求。我们打算以不危害我们作为REIT资格的方式来构建任何对冲交易；然而，不能保证我们的对冲活动将产生从毛收入中排除的收入或符合或两个毛收入测试目的收入。

未能满足毛收入测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不合格收入，并管理我们的资产，以确保我们符合毛收入测试。如果我们未能满足任何应纳税年度的一项或两项总收入测试，但我们仍有资格获得该年度的REIT 如果我们有资格根据美国联邦所得税法律的某些条款获得减免。在下列情况下，可以使用这些救济条款：

但是，我们无法预测任何不符合这些测试的人是否有资格获得救济条款。此外，如上文“我们公司的税收”中所述，即使适用减免条款，我们也将对归因于以下两项中较大者的毛收入缴纳100%的税：(1)我们未通过75%毛收入测试的金额，或(2)我们未通过95%毛收入测试的金额，在这两种情况下乘以一个旨在反映我们盈利能力的分数。

要获得REIT资格，我们还必须在每个应纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，在“75%资产测试”下，我们总资产价值的至少75%通常必须包括：

第二，根据“5%资产测试”，在我们的资产中，对于不符合上述75%资产测试的资产，我们在任何一个发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%。

第三，我们的资产中不符合上述75%资产测试的资产，我们不能拥有任何一个发行人的未偿还证券的投票权的10%以上，或“10%投票测试”，或任何一个发行人的未偿还证券价值的10%以上，或“10%价值测试”。

第四，从2017年12月31日开始的纳税年度，不超过我们总资产价值的25%，20%可能由一个或多个TRS的证券组成。

第五，不超过我们总资产价值的25%可能由TRS的证券和其他资产组成，这些资产不是75%资产测试的合格资产。

第六， 2015年12月31日后开始的纳税年度，“公开发行的REITs”的债务工具可以代表我们总资产价值的不超过25% ，前提是这些债务工具不会是房地产资产，而是将“公开发行的REITs”的债务工具列入2015年12月31日以后的应税年度，如上所述。

出于5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试的目的，术语“证券”不包括符合75%资产测试的证券、TRS的证券以及为美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体的股权。出于10%价值测试的目的，术语“证券”也不包括：某些“直接债务” 证券；向个人或遗产提供的任何贷款；大多数租赁协议和支付租金的义务；由作为合伙企业征税的实体发行的任何债务工具，用于美国联邦所得税目的，在该实体的债务和股权证券中我们是所有者的程度上，我们是所有者；以及作为合伙企业为美国联邦所得税目的纳税的实体发行的任何债务工具，前提是该实体的总收入(不包括来自禁止交易的收入)的至少75%符合上述“毛收入测试”中描述的75%毛收入测试的要求。

我们相信我们持有的资产满足上述资产测试要求。我们不会获得，也不会根据美国联邦所得税法要求我们获得独立评估，以支持我们对我们的资产和证券的价值或我们可能发起的抵押贷款或夹层贷款的房地产抵押品的结论。此外，一些资产的值可能不会受到精确确定的影响。因此，无法保证IRS不会声称我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REIT的一项或多项资产测试。

未能满足资产测试要求。为了进行各种资产测试，我们将监控我们的资产状态，并将按照管理我们的投资组合，以便在任何时候都符合此类测试。然而，如果我们在日历季度末未能满足资产测试，在以下情况下，我们将不会失去REIT状态：

如果我们不满足上面第二个项目点中描述的条件，我们仍然可以通过在出现差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异来避免REIT取消资格。

在中，如果我们违反了上述5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试，如果(1)失败，我们将不会丢失我们的REIT状态极小(至多我们资产的1%或1000万美元中较小者)和(2)我们处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，在我们确定此类失败的季度最后一天后的六个月内。如果任何此类资产测试失败，而不是de 最小值失败，如上一句所述，如果(1)失败是由于合理原因，而不是故意疏忽， (2)我们向IRS提交导致失败的每项资产的描述，(3)我们处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，在我们确定失败的季度的最后一天后的六个月内，我们将不会丢失我们的REIT状态，以及(4)我们支付的税额等于50，000美元或美国最高的联邦企业所得税税率(目前为35%) 乘以我们未能满足资产测试期间不合格资产的净收入。

在每个应纳税年度，我们必须向我们的股东进行除资本收益股利分配和保留资本收益的视为分配之外的分配，总额至少等于：

一般而言，我们必须在与之相关的纳税年度或下一个纳税年度内支付此类分派，前提是：(1)我们在及时提交美国联邦所得税申报表之前宣布分派，并在该申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分派，或(2)我们在应纳税年度的 10月、11月或12月宣布分派，并在任何该月的指定日期向有记录的股东支付，并且我们实际在年末之前支付股息在这两种情况下，就年度分配要求而言，这些分配与我们之前的应纳税年度有关，在此之前的应纳税年度我们的收益和利润的范围内。

我们将为未分配给股东的任何应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在日历年期间分发，或者如果分发的声明和记录日期落在该日历年的最后三个月，则在下一个日历年的1月底之前分发，则至少的总和：

我们将对超出实际分配金额的此类要求分配产生4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留并为我们在应纳税年度获得的长期资本净收益缴纳美国联邦所得税。如果我们这样选择，我们将被视为分配了任何这样的留存金额，用于上述4%不可扣除的消费税。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，最大限度地减少美国联邦公司所得税，并避免4%不可扣除的消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应税收入时将该收入和此类费用扣除之间的时间差异。此外，我们可能会不时从作为合伙企业纳税的实体那里获得部分净资本收益，用于美国联邦所得税的目的，在这种情况下，我们拥有可归因于出售折旧财产的利息，而该折旧财产超过了我们可分配的那笔出售的现金份额。由于上述原因，我们的现金可能少于向我们的股东进行分配所需的现金，而这些分配足以避免美国联邦公司所得税和对某些未分配收入征收的4% 不可扣除的消费税，甚至满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的股票，或者如果可能的话，支付全部或部分由我们的股票或债务证券组成的股息。

在中，为了将分配计算为满足适用于REIT的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配必须不是“优先股息”，除非此类分配是在2014年12月31日之后的应纳税年度进行的，并且我们符合“公开发行的REIT”的资格。如果分配是(1)在特定类别的所有流通股中按比例分配，以及(2)根据我们组织文件中规定的不同类别股票的偏好，则分配不是优先股息。我们相信我们是，并期望我们将继续是一个“公开发行的房地产投资信托基金”。

在某些情况下，我们可能可以通过在以后一年向我们的股东支付“不足红利”来纠正一年内未能满足分配要求的情况。我们可以将这种不足红利计入我们对前一年支付的红利的扣除中。虽然我们可能可以避免对作为不足红利分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们对不足红利采取的任何扣减金额向国税局支付利息。

我们必须保持某些记录，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为了避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供旨在披露我们已发行股票的实际所有权的信息，并且我们必须将未能或拒绝遵守这些要求的人的名单作为我们记录的一部分。根据财政部法规，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报表，披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一个或多个REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意疏忽，我们可以避免取消资格，并且我们将为每一次失败支付50，000美元的罚款。此外，《准则》规定了毛收入测试和资产测试失败的救济条款，如“毛收入测试”和“资产测试”中所述。

如果我们未能在任何应纳税年度保持我们作为REIT的资格，并且没有适用任何减免条款，我们将按照美国联邦企业所得税税率和任何适用的替代最低税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税。在计算我们未保持房地产投资信托基金资格的一年的应税收入时，我们不会

可以扣除分配给我们的股东的金额，并且我们将不会被要求在该年度向我们的股东分配任何金额。除非我们符合前款所述的法定救济规定的救济资格，否则我们也将在停止保持我们的 REIT资格的那一年之后的四个应纳税年度取消作为REIT的纳税资格。我们无法预测在任何情况下我们是否都有资格获得这样的法定救济。

在我们的讨论中，术语“美国股东”是指我们普通股的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，其为：

拥有控制信托的所有实质性决策的权力，或(2)已有效的选举作为美国人对待。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排(“合伙企业”)持有我们的普通股，则合伙企业所有者的美国联邦所得税待遇通常将取决于所有者的地位和合伙企业的活动。合伙企业及其所有者应就合伙企业对我们普通股的所有权和处置的后果咨询他们的税务顾问。

分配。如果我们符合REIT资格，从我们的当前和累计收益以及我们所做的未指定为资本收益红利的利润中进行的分配将是应纳税美国股东的普通股息收入。美国公司股东将没有资格享受公司通常可获得的股息扣减。我们的普通股息一般也不符合适用于“合格股息”的长期资本利得税优惠税率，除非满足某些持有期要求，并且此类股息可归因于(I)我们从非REIT公司收到的符合条件的股息，例如任何TRS，或(Ii)我们认可的收入，并为此我们支付了美国联邦企业所得税。我们并不期望我们的普通股息中有意义的部分有资格作为合格股息纳税。

我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何分配，如果是在上述任何月份的指定日期支付给美国记录股东，并且归因于我们该年的当前和累计收益和利润，则将被视为由我们支付，并由美国股东在该年的12月31日收到，前提是我们实际在下一个日历年的1月期间支付分配。

向我们指定为资本收益股息的美国股东分配一般将被视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的期限，只要这种收益不超过我们在该纳税年度的实际资本净收益。对于2015年12月31日以后的纳税年度，指定为资本利得股利的股息不得超过我们为该纳税年度支付的股息，包括下一年度已支付的股息，该股息被视为本年度已支付的股息。美国公司股东可能需要将某些资本收益股息的20%视为普通收入。

我们可以选择保留并为我们在应纳税年度获得的长期资本净收益缴纳美国联邦公司所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知我们的股东时指定了这样的金额，美国股东将按其在我们公司中的比例份额被征税

未分配长期资本收益。美国股东将因我们支付的美国联邦企业所得税的比例份额而获得信贷或退款。美国股东将增加其在我们普通股中的基础，将其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们支付的美国联邦企业所得税的份额。

如果分配不超过美国股东在我们普通股中的调整基础，美国股东将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配支付美国联邦所得税。相反，分配将减少美国股东在我们普通股中的调整基础。对美国股东的任何分配超过其在我们当前和累计收益和利润中的份额及其调整基础，如果股票持有超过一年，将被视为资本收益和长期资本收益。

美国股东可能不会在其个人联邦所得税申报表中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。相反，这些亏损通常由我们结转，以潜在抵消我们未来的收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东该纳税年度的分配中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

性格。一般而言，美国股东将确认出售或其他应纳税处置我们的股票的收益或亏损的金额等于 (I)任何财产的公平市场价值和在这种处置中收到的现金金额之和(Ii)美国股东在该股票中调整后的税基之间的差额。美国股东在我们的股票中调整后的税基通常等于美国股东的收购成本，增加的是被认为分配给美国股东的未分配净资本收益的超额超过被认为由美国股东为这些收益支付的联邦公司所得税，并被任何资本回报减去。如果美国股东持有该股票超过一年，则这种收益或损失一般为长期资本收益或亏损，否则为短期资本收益或亏损。但是，美国股东必须将出售或交换该股东持有的普通股6个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失(以资本收益红利为限)，以及该美国股东视为长期资本收益的来自我们的任何其他实际或视为分配。如果美国股东在处置之前或之后30天内购买了我们普通股的其他股票，则美国股东在应税处置我们的普通股时实现的任何损失的全部或部分可能被禁止。资本损失一般只能用来抵消股东的资本收益，但个人除外，他们每年可能抵消高达3，000美元的普通收入。

其他考虑因素。美国股东可能不会在他们的个人美国联邦所得税报税表中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。我们的应税分配和收益我们普通股的处置不会被视为被动活动收入，因此，美国股东一般不能对这种收入应用任何“被动活动损失”。此外，出于投资利益限制的目的，我们的应税分配和从处置我们的普通股中获得的收益一般将被视为投资收入。

税率。目前适用于美国股东按个人税率征税的普通收入和短期资本收益的美国联邦所得税最高税率为39.6%，目前适用于美国股东按个人税率征税的长期资本收益的美国联邦所得税最高税率为20%。然而，出售或交换“第1250节财产”(Section1250 Property)的长期资本收益的最高税率(即，一般情况下，可折旧实际财产)为25%，如果该财产是“第1245节财产”()，收益本应被视为普通收入(即，一般为可折旧的个人财产)。我们一般将指定为资本收益红利(以及我们视为分配的任何保留资本收益)的分配是否归因于出售或交换“第1250节财产”。

附加医疗保险税。某些美国股东，包括个人、遗产和信托，将额外缴纳 3.8%的税，个人适用于(I)“净投资收入”或(Ii)“经调整的调整总收入”超过20万美元的较小者(如果已婚并共同提交，则为25万美元；如果已婚并单独提交，则为$125，000 )。“净投资收入”一般等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本收益等被动收入。

免税实体，包括合格员工养老金和利润分享信托，或“合格信托”，以及个人退休账户和年金，一般免除美国联邦所得税。然而，他们的“无关业务应税收入”(UBTI)要纳税。我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的普通股融资，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里收到的分配的一部分将构成UBTI。此外，社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业福利信托和根据美国联邦所得税法律的特殊规定免税的合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求他们将他们从我们那里获得的分配描述为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们股票价值10%以上的合格信托必须将其从我们收到的股息的一定百分比视为UBTI。这样的百分比等于我们从不相关的交易或业务中获得的毛收入，就像我们是合格的信托一样确定的，除以我们支付股息的年份的毛收入总额。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们股票价值10%以上的合格信托：

由于由于我们宪章中对我们股票转让和所有权的限制，我们不期望被归类为“养老金持有的REIT”，因此，本段中描述的税收待遇不应适用于我们的股东。但是，因为我们普通股的股票是公开交易的，所以我们不能保证这永远是的情况。

在我们的讨论中，术语“非美国股东”是指我们普通股的实益所有人不是美国股东，实体或安排作为合伙企业缴纳美国联邦所得税或免税股东。美国联邦对非美国股东(包括非居民外国人个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东)征收联邦所得税的规则很复杂。本节只是这些规则中某些规则的摘要。

我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国所得税法对我们普通股的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分配。分配给非美国股东(I)从我们当前和累计的收益和利润中提取， (Ii)不能归因于我们出售或交换“美国房地产权益”或USRPI的收益，以及(Iii)未被我们指定为资本收益红利的，将按30%的税率缴纳预扣税，除非：

非美国股东通常将按照与美国股东相同的方式被视为与非美国股东对美国贸易或业务的行为有效关联的任何分配，按累进税率缴纳美国联邦所得税。此外，对于任何此类分销，公司非美国股东可能需要缴纳30%的分支利得税。

非美国股东将不会就超出我们当前和累计收益和利润的分红缴纳税款，前提是这种超额不超过该非美国股东在我们普通股中的调整基础。相反，这种分配的多余部分将减少非美国股东在我们普通股中的调整基础。分配超过我们当前和累计的收益和利润以及非美国股东在我们普通股中的调整基础将被征税(如果有的话)作为出售或处置我们的普通股的收益。参见下面的“处置”。根据FIRPTA(下面讨论)，我们可能需要扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配部分的15%。

由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们可以对任何分配的全部金额按30%的税率(或适用税务条约规定的较低税率)预扣税款。在我们不这样做的情况下，我们仍可以按15%的费率扣缴不受30%扣缴费率限制的分发的任何部分。如果我们后来确定事实中的分配超出了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可能会获得我们扣留的金额的退款。

根据1980年的“外国房地产投资税法”(FIRPTA) ，我们出售或交换USRPI所产生的资本收益所导致的分配，将被视为与美国贸易或商业活动有效相关的收入，一般应按照适用于美国股东的相同方式和税率缴纳美国联邦所得税，对于非美国公司股东，可能需要缴纳30%的分支利得税。然而，这些

如果符合以下情况，分配将不受FIRPTA规定的税收约束，并且将以与上述分配相同的方式征税：

如果我们的普通股没有在美国已建立的证券市场上定期交易，或者如果非美国股东在分配之前的一年内的任何时间持有我们已发行普通股的10%以上，那么我们销售USRPI给这些非美国股东的资本收益分配将根据FIRPTA纳税。除非您是合格股东或合格外国养老基金(定义如下)，否则我们必须扣留35%的分派给持有相关类别股份超过10%的非美国股东，这些股份可由我们指定为资本收益红利。如此扣留的任何金额都可以抵销非美国股东的美国联邦所得税债务。

在另外，向满足某些记录保存和其他要求的某些非美国公开交易股东(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者也不是合格股东，实际上或建设性地拥有我们10%以上的股本。此外，向 “合格外国养老基金”或其所有权益由第897(L)条所指的“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的约束。非美国持有人应就这些规则的适用情况咨询他们的税务顾问。

虽然并非没有疑问，但我们就美国股东持有的普通股而言指定为保留资本收益的金额，一般应按照我们实际分配资本收益股息的方式对待非美国股东。根据这种方法，如果非美国股东及时向国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其美国联邦收入因其按比例分担我们为此类保留资本收益支付的税款而产生的税收责任，并从国税局获得退款，但前提是非美国股东按比例缴纳的此类税款超过其实际美国联邦所得税负债的范围。(2)如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，则该非美国股东将能够抵销其美国联邦收入税负，并从美国国税局获得退款，但前提是该非美国股东按比例缴纳的税款超过其实际美国联邦所得税负债。

性格。非美国股东可能会根据FIRPTA就处置我们的普通股所确认的收益缴纳税款，除非下面描述的适用例外之一适用。根据FIRPTA规定纳税的任何收益一般都将按照美国股东手中的相同方式征税，除了公司非美国股东也可能要缴纳30%的分支利得税。此外，这类普通股的购买者可能被要求预扣该股票购买价的15%，并将该金额汇给美国国税局。

非美国股东一般不会根据FIRPTA就出售我们的普通股所获得的收益纳税，只要我们在特定测试期内的任何时候都是 “国内控制的”，即非美国人直接或间接持有我们已发行股票的价值低于50%。我们不能向您保证我们将是国内控制的。为了确定REIT是否是“国内控制的合格投资实体”，在所有适用时间持有“定期交易”的一类股票少于5%的人将被视为美国人，除非REIT实际知道此人不是美国人。此外，即使我们不受国内控制，如果我们的普通股在已建立的证券市场上“定期交易”，在指定的测试期内，在任何时候实际或建设性地持有我们已发行普通股的10%或更少的非美国股东将不会根据FIRPTA就出售我们普通股的收益纳税。因此，只要我们的普通股在已建立的证券市场上“定期交易”，非美国股东就没有拥有更多

超过我们普通股的10%在出售之前的五年内的任何时间都不会因出售我们普通股的收益而根据FIRPTA纳税。此外，合格股东对我们股本的处置不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者也不是合格股东，实际上或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外，“合格外国养老基金”或其所有权益由“合格外国养老金基金”持有的实体处置我们的股本，不受FIRPTA的约束。非美国持有者应就这些规则的适用问题咨询他们的税务顾问。

在以下情况下，非美国股东通常将对不受FIRPTA约束的我们普通股的处置所得缴纳所得税：

我们将向股东和国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税额(如果有的话)。根据备份预扣规则，股东可能会对分配进行备份预扣(按28%的比率)，除非股东：

股东如果不向我们提供正确的纳税人识别号，也可能会受到国税局的处罚。作为备份预扣支付的任何金额都将从股东的美国联邦所得税负债中扣除。此外，我们可能需要向未能向我们证明其非外国身份的任何股东扣留部分资本收益分配。

Backup 扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理以其身份向非美国股东支付股息的支付，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理提供有关其非美国身份的所需证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(如果适用)或W-8ECI(或任何适用的后续表格)，或满足某些其他要求。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的“美国人” ，则可能适用备份扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回我们的普通股所得收益，由经纪人的海外办事处支付或通过其海外办事处支付，一般不会受到信息报告或备份扣留的影响。但是，信息报告(但不是备份预扣) 通常将适用于此类付款，如果经纪人与美国有某些联系，除非经纪人在其记录中有证明受益所有者是非美国股东的书面证据，并且满足特定条件或以其他方式建立豁免。由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处处置我们的股票所得收益的支付通常需要进行信息报告和备份扣缴，除非美国股东

根据伪证罪的处罚证明不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式免除信息报告和备份扣留。

备份预扣不是附加税。如果向IRS提供了某些必需的信息，则根据备份预扣规则预扣的任何金额可以退还或从股东的美国联邦所得税负债中扣除。股东应就向他们申请备份预扣以及是否可获得备份预扣的程序咨询自己的税务顾问，以获得备份预扣的豁免。

“外国账户税务合规法”(FATCA)对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收美国联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务要求。FATCA一般征收美国联邦预扣税，税率为30%，对我们股票的股息以及我们股票的出售或其他处置所得总额，如果支付给外国实体，除非(I)该外国实体是承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务的 “外国金融机构”，或者如果外国金融机构是司法管辖区的居民，被视为有执行FATCA的政府间协议，则该实体遵守以下任何一项规定：(I)该外国金融机构是承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务的 “外国金融机构”，该实体符合以下任何一种情况：(I)该外国实体是承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务的 “外国金融机构”(Ii)外国实体不是“外国金融机构”，并确定其美国投资者中的某些人，或(Iii)外国实体在FATCA下不包括在内。如果我们确定预扣对于我们的普通股来说是适当的，我们可以按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会就这种预扣支付任何额外的金额。然而，根据“财政部条例”和其他IRS指南中规定的延迟生效日期，这种要求的扣缴将在2019年1月1日才开始，涉及出售或其他处置我们普通股的总收益。

如果根据FATCA要求对与我们的普通股相关的付款进行预扣，则本公司普通股的持有者在其他情况下不会受到预扣(或在其他情况下将有权享受降低的预扣利率)，一般将被要求从国税局寻求退款或信贷，以获得这种豁免或减少的利益(前提是这种利益是可用的)。你应该咨询你自己的税务顾问关于FATCA对我们普通股投资的影响。

我们对运营合作伙伴关系和其他子公司合作伙伴关系的投资的税务方面

以下讨论总结了适用于我们对子公司的直接和间接投资的美国联邦所得税考虑事项，这些投资为美国联邦所得税目的作为合伙企业征税，每一项单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”。以下讨论的不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

我们被要求在我们的收入中包括我们每个合伙公司收入的分配份额，并允许扣除我们每个合伙公司的分配份额每个合伙公司的损失，但前提是该合伙公司就美国联邦所得税而言被归类为合伙企业，而不是被视为公司的公司或协会。至少有两个所有者的非法人实体，为美国联邦所得税目的确定的，将被归类为合伙企业，而不是公司，前提是它：

根据复选框规定，具有至少两个所有者的非法人实体可以选择归类为被视为公司的协会或被视为合伙的合伙企业，以实现美国联邦所得税的目的。如果这样的实体不进行选举，它通常会被作为合伙企业征税，以达到美国联邦所得税的目的。我们的运营合作伙伴计划出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业，并且不会选择被视为公司的协会。

公开交易的合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上进行交易或很容易在二级市场或其实质等价物上进行交易的合伙企业。就美国联邦所得税而言，公开交易合伙企业一般被视为公司，但如果自1987年12月31日被归类为公开交易合伙企业的每个纳税年度开始，合伙企业总收入的至少90%由指定的被动收入组成，包括房地产租金、出售或其他处置房地产收益、利息和股息，或“90%被动收入例外”，则不会被视为公司。“。财政部法规提供了有限的安全港，不受作为公开交易合伙企业的待遇的影响。根据其中一个安全港，合伙企业中的权益将不会被视为可在二级市场或其实质等价物上轻易交易，前提是(1)合伙企业的所有权益是在一项或多项交易中发行的，而这些交易不需要根据经修订的1933年证券法或证券法进行登记，和(2)合伙企业在合伙企业应纳税年度的任何时间都没有超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人人数时，只有在以下情况下，在合伙企业、设保人信托或拥有合伙企业权益的S公司中拥有权益的人才被视为该合伙企业的合伙人：(1) 所有者在该实体中的权益的大部分价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益；(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。如果任何合伙企业不符合任何安全港的资格，并被视为公开交易合伙企业，我们相信该合伙企业将有足够的合格收入来满足90%的被动收入例外，因此，就美国联邦所得税而言，不会被视为公司。

我们没有请求，也不打算请求美国国税局的一项裁决，即任何合伙企业都属于或将被归类为合伙企业，以美国联邦所得税为目的。如果出于任何原因，出于美国联邦所得税目的，合伙企业被视为公司而不是合伙企业，我们可能无法保持我们作为REIT的资格，除非我们符合某些法定救济条款的资格。参见“毛收入测试”和“资产测试”。此外，出于美国联邦所得税目的，合作伙伴状态的任何更改都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下承担税务责任。请参阅 “年度分配要求”。此外，这种合作关系的收入和扣除项目不会传递给我们，我们将被视为美国联邦所得税目的股东。因此，此类合伙企业将被要求按美国联邦企业所得税税率为其净收入缴纳所得税，向我们分配的股息将构成在计算此类合伙企业的应税收入时不可扣除的股息。

合作伙伴，而不是合作伙伴关系，应纳税。就美国联邦所得税而言，合伙企业不是应纳税实体。相反，我们需要考虑我们在合伙企业每个应税年度结束的每个合伙企业的收入、收益、亏损、扣减和抵免中的分配份额，即使如果我们没有收到该年的合伙企业分配或低于我们应纳税收入份额的分配，也是如此。同样，即使我们收到分发，如果分发不超过我们在合作伙伴关系中的利益调整后的税基，也可能不需要纳税。

伙伴关系分配。尽管作为合伙企业缴纳美国联邦所得税的实体所有者之间的协议通常将确定所有者之间的收入和损失分配，但如果这些分配不符合美国联邦所得税法律管理合伙企业分配的规定，则出于纳税目的，此类分配将被忽略。如果分配未被确认用于美国联邦所得税目的，将根据“合伙人在合伙企业中的利益”重新分配受分配的项目，这将通过考虑与所有者关于该项目的经济安排相关的所有事实和情况来确定。

与贡献物业相关的税收分配。由增值或折旧财产贡献给作为合伙企业缴纳美国联邦所得税目的实体的收入、收益、损失和扣减必须用于美国联邦所得税目的，分配方式必须为美国联邦所得税目的，必须以的方式为美国联邦所得税目的分配，使贡献所有者分别承担或受益于与贡献时的财产相关的未实现收益或未实现损失(“704(C) 分配”)。出资时未实现的收益或未实现损失的金额，称为“内含收益”或“内含损失”，一般等于出资时所出资物业的公平市价与当时该物业调整后的税基之间的差额，称为账面税额差额。

由于将折旧扣减分配给贡献所有者用于账面用途而不是税务目的，可归因于可折旧财产的账面税差额一般按年减少。财政部法规要求为美国联邦所得税目的作为合伙企业纳税的实体使用“合理方法”来分配存在账面税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。

合伙企业在处置出资财产时确认的任何损益，一般都将首先分配给为美国联邦所得税目的贡献了这些财产的合伙企业合伙人，其内部损益的范围内，经调整以考虑上一段所述账面税差异的减少。合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余收益或损失一般将根据其合伙协议在合伙人之间分配，除非此类分配和协议不满足适用的财政部法规的要求，在这种情况下，此类分配将根据 “合伙人在合伙企业中的利益”进行。

根据 “传统方法”以及我们可用的某些其他合理方法，与我们的可折旧资产相关的内置损益(I)可能导致我们为税收目的分配比经济目的更低的折旧扣除额，以及(Ii)在出售此类资产的情况下，可能会导致我们获得应纳税收益，超出因此类销售而分配给我们的经济收益，并向贡献合作伙伴提供相应的税收优惠。

以合伙利益为基础。我们在我们所拥有的任何合伙权益中调整后的税基一般为：

分配给我们的损失超出我们在合作伙伴权益中的基础，将不会考虑美国联邦所得税的目的，直到我们再次有足够的基础来吸收损失。减少我们在合伙企业债务中的可分配份额将被视为建设性的现金分配

我们，，并将降低我们在合作伙伴利益中调整后的税基。分配(包括建设性分配)超出我们合作伙伴利益的基础将构成我们的应税收入。这种分布和构造性分布通常会被描述为长期资本收益。

出售合伙企业的财产。一般而言，合伙企业出售持有超过一年的财产而实现的任何收益都将是长期的资本收益，但被视为折旧或收回成本的任何部分除外。我们分享的任何合作伙伴在其贸易或业务的正常过程中主要为向客户出售库存或其他财产而获得的收益将被视为禁止交易的收入，须缴纳100%的税。参见“总收入测试”。

合伙审计规则。最近颁布的2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦收入对伙伴关系进行税务审计的规则。根据新规则(一般适用于2017年12月31日后开始的纳税年度)，除其他变更外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣减或信贷项目(以及任何合作伙伴的分配份额)的任何审计调整均在合伙企业层面确定，并评估和收取其应占的税收、利息或处罚。虽然不确定这些新规则将如何实施，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税收、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能需要承担这些税收、利息和处罚的经济负担，尽管我们作为REIT，可能没有因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税收。这些新规则带来的变化是全面的，在许多方面取决于未来法规的颁布或美国财政部的其他指导。敦促投资者就这些变化及其对我们普通股投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

潜在股东应认识到，目前美国联邦所得税对美国投资的处理方式可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，任何此类行动都可能影响以前做出的投资和承诺。涉及美国联邦所得税的规则由参与立法过程的人、美国国税局和美国财政部不断审查，导致对法规的修订和对既定概念的修订解释以及法定变更。美国联邦税法的修订和对这些法律的解释可能会对你的投资的税收后果产生不利影响。

我们和/或您可能需要接受不同州和地区的税收，包括我们或股东处理业务、拥有财产或居住地的税收。州和地方税的处理方式可能与上述美国联邦所得税处理方式不同。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们普通股投资的影响。

以下概述了ARMADA Hoffler，L.P修订后的第一个修订和重新生效的有限合伙协议的主要条款，我们称之为“合伙协议”。本摘要并不声称是完整的，其全部内容受合伙协议及其修正案的约束和限定，这些协议作为证物提交，并通过引用并入本招股说明书所构成的注册声明中。请参阅“在哪里找到其他信息”。就本节而言，对“我们”、“我们的”、“我们”和“我们公司”的提述是指Armada Hoffler Properties，Inc.。

我们是我们的运营伙伴关系的唯一普通合伙人，这是一家弗吉尼亚的有限合伙企业。我们基本上所有的运营都是通过我们的运营合作伙伴进行的，基本上所有的投资都是通过我们的运营合作伙伴进行的。根据合伙协议，我们作为一般合作伙伴在管理和控制我们的运营合作伙伴方面拥有完全、完全和专有的责任和酌情权，包括使我们的运营合作伙伴进行某些重大交易的能力，包括收购、处置、再配置和选择承租人，向合作伙伴进行分配，并导致我们的运营合作伙伴的业务活动发生变化。

我们的经营伙伴关系中的权益以有限合伙权益为单位计价。我们的运营合作伙伴已指定以下有限合伙利益单位类别，或运营合作伙伴单位：A类单位、B类单位、C类单位和LTIP单位，或统称为OP单位。

A类经营合伙单位或A类单位是有限合伙权益的普通单位，我们可以一对一的方式以现金或我们的选择权兑换我们的普通股股份。参见下面的“赎回权”。A级单位拥有分发权、赎回权和其他权利、偏好和限制，如下所述。

在收购房产方面，2015年6月3日，运营合作伙伴发布了1，000，000个B类单元，将于2017年7月10日自动转换为A类单元，2017年1月10日，发布了275，000个C类单元，这些单元将于2018年1月10日自动转换为A类单元。在我们的经营伙伴关系的清算、解散和清盘方面，B类单位和C类单位的排名与A类单位相同，并且除此处特别说明外，具有与我们的A类单位相同的权利、特权和偏好。在发生某些事件的情况下， B级单位和B级单位在转换为A级单位之前不能赚取或累积分配，并且不得投标赎回。

除法律规定的外，除某些有限的例外情况外，B类单位和C类单位的持有者没有任何表决权。

LTIP单位是运营单位的一类，如果发行，将获得与A类单位相同的季度单位利润分配。我们目前没有计划发布任何LTIP单位。LTIP单位，如果发行，在清算分配方面将不会与其他未清偿单位完全平等。一般情况下，根据 LTIP单位的条款，如果发行，我们的运营合作伙伴将在

某些特定事件的发生，以及自上次重估我们的运营合作伙伴资产至该事件之前的任何估值增加，将首先分配给LTIP单位持有人，以使这些持有人的资本账户与我们的A类单位持有人的资本账户相等。在LTIP单位持有人的资本账户与我们A级单位的其他持有人的资本账户平衡后，LTIP单位将在所有目的上与我们的其他A级单位实现完全平等，包括清算分配。如果达到这种平价并满足某些进一步的条件，则归属的LTIP单元可以在任何时间转换为同等数量的A类单元，此后享受此类单元的所有权利，包括赎回权。然而，在某些情况下，这种平价是不会达到的。除非达到这种平价，否则给定数量的既得性LTIP单位的价值将小于我们普通股同等数量股份的价值。

除某些例外情况外，未经我们同意，OP单元持有人不得转让其OP单元，作为我们运营合作伙伴的普通合作伙伴。我们不得在导致本公司控制权变更的交易中进行任何合并、合并或其他合并，或出售我们的全部或基本上所有资产，除非：

我们也可与另一实体合并或合并，前提是紧接此类合并或合并后(I)继承人或尚存实体的大部分资产(我们持有的OP单元除外)直接或间接贡献给合伙企业，作为交换OP单元的公平市价等于遗属善意确定的如此贡献的资产的价值，以及(Ii)遗属明确同意承担我们在合伙协议下的所有义务，包括合伙协议应在任何该等合并或合并后进行修改，以达成一种新的计算在行使赎回权时应支付的金额的方法，该方法尽可能接近现有的计算方法。

作为普通合伙人，我们也可以(I)将我们的全部或任何部分的普通合伙权益转让给(A)全资子公司或(B)母公司，在这种转让之后，可以

退出作为普通合伙人，以及(Ii)从事法律或任何国家证券交易所或OTC交易商间报价系统(我们的普通股在其上市)规则要求的交易。

我们，作为普通合伙人，在未经有限合伙人同意的情况下，可以(I)与任何其他国内或国外合伙企业、有限责任公司或公司合并或合并我们的经营伙伴关系，或(Ii)在交易中出售我们经营伙伴关系的全部或大部分资产，有限合伙人(我们或我们的任何子公司除外)根据该交易获得上述对价。

我们将直接向我们的运营合作伙伴贡献根据本招股说明书和任何附带的招股说明书补充进行的任何发行的所有净收益，作为资本出资，以换取运营单位。合伙协议规定，如果我们的运营合作伙伴关系在任何时候需要额外的资金，超过我们的运营合作伙伴从借款或出资中获得的资金，我们可以向金融机构或其他贷款人借入这些资金，并按照适用于我们借款这些资金的相同条款和条件将这些资金借给我们的运营合作伙伴关系。根据合伙协议，我们有义务将任何未来发行的普通股或优先股证券的净收益作为额外资本贡献给我们的运营伙伴关系。如果我们向我们的运营合作伙伴提供额外的资本，我们将获得额外的A类或优先单位(如果适用)，并且我们的利息百分比将根据这些额外的资本贡献的金额和我们的运营合作伙伴在这些贡献时的价值按比例增加。相反，如果我们额外出资，有限合伙人的权益百分比将按比例减少。此外，如果我们为我们的运营伙伴关系贡献额外的资本，一般合伙人将我们的运营伙伴关系的财产重新估值为其公平市场价值(由我们作为普通合伙人确定)，并且合伙人的资本账户将进行调整，以反映该财产固有的未实现收益或损失(以前未反映在资本账户中)的方式将根据合伙协议的条款在合伙人之间分配，如果该财产按照其公平市场价值进行了应税处置(我们的运营合作伙伴关系可能会在收购财产或其他方面发行优先合作伙伴权益，在我们的运营合作伙伴关系的分配方面，优先于共同合作伙伴权益，包括我们作为普通合作伙伴拥有的合作伙伴权益。

根据合伙协议，除我们以外的A类单位持有人拥有赎回权，这使他们能够促使我们的运营合作伙伴赎回其A类单元，以换取现金，或根据我们的选择，作为我们运营合作伙伴的普通合作伙伴，一对一换取我们的普通股，自该等单位发行之日起一年开始。赎回通常只发生在每个日历季度的第一天。有限合伙人必须在赎回日期前不少于60天向我们的运营合作伙伴提交不可撤销的通知，表示有意赎回，并且每个有限合伙人必须提交赎回至少1，000个 A类单位，或者，如果该有限责任合伙人持有的A类单位少于1，000个，则必须提交该有限责任合伙人拥有的所有A类单位。我们的普通股在有限合伙人持有的A类单位赎回时可发行的股份数量可能会在发生某些事件时进行调整，例如股票分红、股份细分或合并。我们预计将从可用现金或借款中为任何现金赎回提供资金。尽管有上述规定，有限责任合伙人将

无权行使其赎回权，前提是将普通股交付给赎回有限合伙人会：

我们，作为普通合伙人，可以在我们唯一和绝对的酌情权下，免除任何这些限制。

合伙协议要求我们的运营合作伙伴关系的运营方式使我们能够满足被归类为REIT的要求，避免守则强加的任何联邦所得税或消费税责任(与我们的保留资本收益相关的任何联邦所得税责任除外)，并确保合伙企业不会被归类为根据守则第7704条作为公司纳税的“公开交易合伙企业”。

除了我们的运营伙伴关系产生的行政和运营成本和开支外，我们的运营合作伙伴关系一般支付我们所有的行政成本和开支，包括：

但是，这些费用不包括我们的任何行政和运营成本以及因未来可能由我们直接拥有而不是由我们的运营合作伙伴或其子公司拥有的物业而产生的任何管理和运营成本。

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员有责任以符合我们最大利益的方式监督我们的管理。同时，我们作为我们的运营合作伙伴的一般合作伙伴，有信托责任以有利于我们的运营合作伙伴及其合作伙伴的方式管理我们的运营合作伙伴。因此，作为我们的运营伙伴及其有限合伙人的普通合伙人，我们的职责可能与我们的董事和高级管理人员对我们的职责发生冲突。合伙协议规定，如果我们的股东利益与我们经营伙伴关系的有限合伙人之间发生冲突，另一方面，我们作为一般合伙人，将本着善意努力以不对股东或有限合伙人不利的方式解决冲突；但是，只要我们在我们的运营伙伴关系中拥有控制性权益，我们以唯一和绝对酌情权确定的任何此类冲突都不能以不对我们的股东或有限合作伙伴不利的方式解决，我们将以有利于我们的股东的方式得到解决，对于有限合伙人在与此类决定相关的方面所遭受的损失、所产生的责任或未获得的利益，我们将不承担金钱损失赔偿责任。

合伙协议规定，我们的运营合作伙伴将按照一般合作伙伴自行决定的时间和金额，根据我们的运营合作伙伴各自在我们的运营合作伙伴中的权益百分比，将来自运营合作伙伴的现金(包括净销售或再融资收益)分配给我们和其他有限责任合伙人，但不包括出售我们运营合作伙伴财产与我们运营合作伙伴清算相关的净收益。

在我们的经营合伙企业清算后，在支付或为合伙企业的债务和义务(包括任何合作伙伴贷款)支付或提供足够的准备金后，合伙企业的任何剩余资产将按照我们和其他拥有正资本账户的有限责任合伙人各自的正资本账户余额分配给我们和其他有限责任合伙人。

合伙企业每个会计年度的利润和亏损(包括折旧和摊销扣除)一般按照合伙企业各自的权益百分比分配给我们和其他有限责任合伙人。上述所有分配均须符合 “守则”第704(B)和704(C)条的规定，以及据此颁布的“财政部条例”。在根据守则第704(C)条颁布的财政部法规的范围内，我们作为一般合作伙伴，有权选择我们的运营合作伙伴在以下方面使用的分配项目的方法：(I)我们的前任在我们的投资组合中的调整税基与我们将贡献给我们的运营合作伙伴以换取OP单位的发行收益之间的差额，以及(Ii)为OP 单元收购的出资性财产，其公平市价与调整后的税基不同，并且(Ii)为OP 单元获得的出资性财产，其公平市价与调整后的税基不同任何此类选择应对所有合伙人具有约束力。在发生某些特定事件时，我们的运营合作伙伴将对其资产进行重新估值，估值的任何净增长将首先分配给任何LTIP单位，以使这些持有人的资本账户与其他未完成运营单位持有人的资本账户相等。

根据合伙协议，A类单位的持有人已被授予与我们的普通股股份相关的某些注册权，这些股份可能与A类单位的赎回相关而发行。根据我们的合伙协议中规定的某些进一步条件，我们有义务提交一份货架登记声明，涵盖有限合伙人在赎回其A类单位时所收到的普通股的发行和转售。为促进此类注册权，我们还同意如下：

作为我们关于有限合伙人注册权的义务的一个条件，每个有限合伙人都同意：

受某些例外情况的约束，我们的运营合作伙伴将支付与根据我们的运营合作伙伴的合伙协议行使注册权有关的所有费用。尽管有上述规定，我们不需要提交或维护与在赎回A类单位后发行的普通股股份有关的登记声明的有效性，在第一个日期后，持有者可以根据证券法的第144条出售普通股，而不限制销售金额或方式，或根据交易量

我们作为普通合伙人，在未经有限合伙人同意的情况下，可以在任何方面修改合伙协议；但以下修改要求获得持有有限合伙人50%以上合伙权益的有限合伙人的同意(我们或我们的子公司持有的除外)：

我们运营合作伙伴的有限合伙人明确承认，我们作为运营合作伙伴的普通合作伙伴，为我们的运营合作伙伴、有限合伙人(包括我们)和我们的股东集体行动，我们没有义务在决定是否促使我们的运营合作伙伴采取或拒绝采取任何行动时，考虑有限合伙人的单独利益(包括但不限于对部分或所有有限合伙人的税务后果)。合伙协议规定，如果我们的股东利益与另一方面我们的经营合伙人的有限合伙人之间发生冲突，我们作为普通合伙人，将本着诚意努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突，但是，只要在我们的经营合伙人中拥有控股权，任何这样的冲突，我们作为普通合伙人，在我们的唯一和绝对酌情权，决定不能以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决，将以有利于我们的股东的方式解决，我们将不对与此类决定有关的有限合伙人所蒙受的损失、所产生的责任或非有限合伙人获得的利益承担金钱损害赔偿责任。

在适用法律允许的范围内，合伙协议规定对普通合伙人、我们的高级人员、董事、员工、代理人以及我们可以指定的任何其他人进行赔偿，这些索赔是由于我们的运营伙伴的运营可能涉及或威胁要涉及任何赔偿对象作为当事人或其他方面而产生的任何和所有索赔，除非由具有管辖权的法院确定：

同样，我们，作为我们运营合作伙伴的普通合作伙伴，以及我们的高级管理人员、董事、代理或员工，对我们的运营合作伙伴关系或

有限合作伙伴因判断错误或事实或法律错误或任何行为或不作为而蒙受的损失或产生的责任，只要任何一方真诚行事。

在范围内，根据上述条款，根据证券法可能允许对控制我们公司的董事、高级管理人员或个人产生的债务进行赔偿，我们被告知，在SEC看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。

我们的运营合作伙伴关系将无限期地继续下去，或者更早地在以下情况下解散：

我们的合作伙伴协议规定，我们作为我们的运营合作伙伴的唯一普通合作伙伴，是我们的运营合作伙伴的税务合作伙伴，因此，我们将有权根据守则代表我们的运营合作伙伴处理税务审计和税务选举。

除非本招股说明书附带的招股说明书补充中另有规定，否则我们可以将根据本招股说明书提供的证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商出售，或者我们可以直接或通过代理向投资者出售证券。参与证券要约和销售的任何此类承销商、交易商或代理都将在适用的招股说明书补充中注明名称。在我们有权这样做的司法管辖区，我们可以代表我们自己直接向投资者出售证券。

承销商可以固定价格或可能改变的价格、在销售时的现行市场价格、与该现行市场价格相关的价格或协商价格提供和出售证券。我们还可能不时授权经销商或代理按适用的招股说明书补充中规定的条款和条件提供和出售证券。与销售任何证券有关，承销商可能会以承销折扣或佣金的形式从我们获得补偿，也可能从他们可以代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿，或者从他们可以代理的购买者那里获得佣金。

根据本招股说明书提供的证券，包括我们的普通股，也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)阻止交易(其中可能涉及交叉)，其中经纪-交易商可以作为代理出售全部或部分此类股份，但可以作为本金进行定位和转售，以促进交易； (Ii)任何此类经纪-交易商作为本金买入，并由该经纪-交易商根据招股说明书补充为自己的账户转售(Iii)根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或场外市场规则进行特别发售、交易所分销或二次分销；(Iv)普通经纪交易及任何该等经纪-交易商招揽买家的交易；(V)向或透过市场庄家或在交易所或其他现有交易市场出售该等股份；及(Vi)以不涉及庄家或既定交易市场的其他方式进行销售，

我们向承销商或代理支付的任何与提供证券有关的承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列出。参与证券分销的交易商和代理可以被视为承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可以被视为承销折扣和佣金。根据金融行业监管局，Inc.或FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪-交易商获得的最大折扣或佣金不得超过此处提供的证券总发行价的8%。预计在任何特定的证券发行中收到的最高补偿将低于此金额。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权获得对某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法规定的责任。除非在随附的招股说明书补充中另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务都将受到某些先决条件的制约，并且承销商将有义务购买所有此类证券(如果购买了任何此类证券)。

承销商、经销商和代理可以在正常业务过程中与我们和我们的附属公司进行交易，或为其提供服务。

如果在随附的招股说明书补充中注明，我们可以授权承销商或其他代理根据合同的规定向我们征求机构向我们购买证券的要约

付款并在未来日期交货。我们可能与之签订这些延迟交付合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务将受到以下条件的约束：在交付时，证券的购买不会受到买方所在司法管辖区的法律的禁止。对于这些延迟交付合同的有效性或履行情况，承销商和其他代理将不对承担任何责任。

在与此提供的证券相关的情况下，某些承销商和销售集团成员及其各自的附属公司可能从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格的交易。此类交易可能包括根据SEC颁布的M 规则第104条进行的稳定交易，根据该规则，这些人可以投标或购买证券，以稳定其市场价格。证券发行中的承销商也可以通过出售与发行相关的证券比他们承诺从我们购买的证券更多的方式为他们的账户创建“空头头寸”。在这种情况下，承销商可以通过在公开市场上购买完成此类证券发行后的证券，或通过行使 us授予他们的任何超额配售选择权，来弥补此类空头头寸的全部或部分。此外，根据与其他承销商的合同安排，管理承销商可以实施“惩罚性投标”，这意味着他们可以从承销商(或参与发行的任何销售集团成员)为其他承销商的账户收回对在发行中分发但随后为购买的证券的销售优惠，这些证券是在公开市场上为承销商的账户购买的。本段所述的任何交易或任何附带的招股说明书补充中所述的可比交易可能导致将证券的价格维持在高于公开市场可能盛行的水平。本段或随附的招股说明书补充中所述的此类交易均不需要任何承销商进行，如果已进行，则可随时停止。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“AHH”。我们发行的任何证券，除我们的普通股外，都将是新发行的没有既定交易市场的证券，可能会也可能不会在国家证券交易所、报价系统或场外市场上市。我们出售证券的任何承销商或代理或通过其销售证券的任何承销商或代理均可在此类证券中进行市场，但此类承销商或代理将没有义务这样做，并且他们中的任何人均可随时停止做市，而无需通知。不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

通过本招股说明书和某些美国联邦所得税事宜提供的证券的有效性已由 Morrison&Foerster LLP为我们传递。

Armada Hoffler Properties，Inc.的合并财务报表出现在Armada Hoffler Properties，Inc.截至2016年12月31日的年度报告(Form 10-K)中(包括其中出现的时间表)已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，独立注册公共会计师事务所，如其报告中所述，包括在其中，并通过引用合并于此，根据该公司作为会计专家和审计专家的授权提供的报告。

关于Armada Hoffler Properties，Inc.未经审计的简明综合中期财务信息。截至2017年3月31日和2016年3月31日以引用方式并入本招股说明书的三个月期间，安永公司报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序对此类信息进行审查。然而，他们分别于2017年5月3日发布的报告，包括在Armada Hoffler Properties，Inc.截至2017年3月31日的季度10-Q季度报告中，并通过引用并入本文，声明他们没有审计，也不对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所应用的审查程序的有限性，应限制其对此类信息报告的依赖程度。Ernst&Young LLP不受“证券法” 第11节关于其未经审计的中期财务信息报告的责任条款的约束，因为该报告不是“报告”或“部分”注册声明，不是由Ernst&Young LLP在“证券法”第7和第11节的含义下编制或认证的。

我们已根据“证券法”就本招股说明书可能提供的证券向SEC提交了表格S-3的“搁置”注册声明，包括与注册声明(本招股说明书是其中一部分)一起提交的证物、附表和修正案。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明中的所有信息。我们根据 SEC的规章制度省略了注册声明的部分内容。有关本公司和本招股说明书可能提供的证券的进一步信息，请参考注册声明，包括注册声明的展品和表。本招股说明书中所包含的关于本招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定是完整的，如果该合同或其他文件已作为注册声明的证物提交，则本招股说明书中的每个声明在所有方面都受到引用所涉及的证物的限定。

我们遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书构成其中一部分的注册声明，包括注册声明的附件和附表，以及我们提交给证券交易委员会的报告、声明或其他信息，可以在证券交易委员会公共资料室(地址：华盛顿特区20549，北纬100F街)进行审查和复制。有关公共资料室的操作的信息可以通过拨打1-800-SEC-0330联系SEC获得。我们向证券交易委员会提交的文件，包括注册声明，也可在证券交易委员会的网站 (http://www.sec.gov)，)上获得，该网站包含报告、代理和信息声明以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交的发行人的信息。我们在 http://www.armadahoffler.com.维护网站您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

我们的证券在纽约证券交易所上市，我们向纽约证券交易所提交的所有材料都可以在纽约证券交易所办公室查阅，地址是纽约宽街20号，纽约10005。

我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们通过向您提交另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非在本招股说明书的日期后被本招股说明书日期后提交或提供给SEC的文件中所包含的信息或信息所取代。本招股说明书以引用方式并入了之前提交给SEC的以下文件：

We also incorporate by reference into this prospectus additional documents that we may file with the SEC under Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act from the date of this prospectus until we have sold all of the securities to which this prospectus relates or the offering is otherwise terminated; provided, however, that we are not incorporating any information furnished under either Item 2.02 or Item 7.01 of any current report on Form 8-K. These documents may include, among others, Annual Reports on Form 10-K, Quarterly Reports on Form 10-Q and Current Reports on Form 8-K, as well as proxy statements.

You may obtain copies of any of these filings by contacting Armada Hoffler Properties, Inc. as described below, or by contacting the SEC or accessing its website as described above. Documents incorporated by reference are available without charge, excluding all exhibits unless an exhibit has been specifically incorporated by reference into those documents, by requesting them in writing, by telephone or via the Internet at:

Armada Hoffler Properties, Inc.
222 Central Park Avenue, Suite 2100
Virginia Beach, Virginia 23462
(757) 366-4000
Website: http://www.armadahoffler.com

THE INFORMATION CONTAINED ON, OR ACCESSIBLE THROUGH, OUR WEBSITE IS NOT INCORPORATED INTO AND DOES NOT CONSTITUTE A PART OF THIS PROSPECTUS.

	本公司					这个前身

	三个月结束 March 31, 2017	截至 12月31日， 2016	截至 12月31日， 2015	截至 12月31日， 2014	截至 12月31日， 2013(1)	截至 12月31日， 2012
收益对合并固定费用和优先股息的比率(2)	2.8	3.2	3.0	1.8	2.0	1.5


美银美林		贝尔德		杰弗里


BofA Merrill Lynch		Baird		Jefferies