美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格·10-Q
ý
根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告

截至2019年6月30日的季度期间·2019年
o
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

FOR THE TRANSITION PERIOD FROM                      TO                     

佣金档案编号·001-37917
·猛犸象能源服务公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)
特拉华州
 
32-0498321
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
 
(I.R.S.雇主
识别号码)
 
 
 
14201口径驱动器,300套
俄克拉何马城,俄克拉何马州
 (405) 608-6007
73134
(主要行政机关地址)
(·登记人的电话号码,包括区号)
(邮政编码)
 
 
 
每类证券的名称
每间交易所的注册名称
自动收报机符号
普通股,每股面值0.01美元
纳斯达克全球精选市场
象牙
______________________________

用复选标记表示注册人(1)在前12个月(或要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第13条或第15款(D)规定的所有报告,以及(2)在过去90天内一直受此类提交要求的约束。···

用复选标记表示注册人是否在前12个月内(或在要求注册者提交此类文件的较短时间内,根据S-T法规第405条要求提交的每一份互动数据文件都已以电子方式提交)。···

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
 
 
 
 
 
 
 
大型加速文件服务器
 
o
 
加速的文件管理器
 
ý
 
 
 
 
 
 
 
非加速报税器
 
o
 
较小的报告公司
 
o
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
o

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用符合“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。

用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

截至2019年7月31日,已发行普通股有45004795股,面值0.01美元。
                                                            



猛犸象能源服务公司



目录
 
 
 
 
 
 
 
 
石油、天然气和电气基础设施术语汇编
i
 
关于前瞻性陈述的警示说明
四.
 
 
 
第一部分财务信息
1
项目·1
简明合并财务报表(未审计)
1
 
简明综合资产负债表
1
 
综合收益(亏损)简明综合报表
2
 
股权变动简明综合报表
3
 
简明现金流量表
4
 
未经审计的简明合并财务报表附注
5
项目·2
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
30
项目·3
关于市场风险的定量和定性披露
49
项目·4
管制和程序
51
 
 
第二部分.其他信息
52
项目·1
法律程序
52
第1A项
危险因素
52
项目2.
股权证券的未登记销售和收益的使用
52
项目4.
矿山安全披露
52
项目5.
其他资料
52
项目·6
陈列品
53
 
 
签名
54




石油天然气和电力基础设施术语汇编
以下是本报告中使用的某些石油和天然气行业术语的词汇表:
酸化
将酸泵入井筒,以提高井的产能或注入性。
井喷
不受控制的油藏流体流入井筒的流动,有时是灾难性的流向地表。井喷可能由盐水、石油、天然气或它们的混合物组成。井喷可能发生在所有类型的勘探和生产作业中,而不仅仅是在钻井作业中。如果油藏流体流入另一层,而不流到地表,其结果就是所谓的地下井喷。如果经历井喷的井有相当大的裸眼间隔,则有可能该井将在井下架桥(或用坍塌地层的岩石碎片封闭自己),从而避免干预工作。
井底组件
钻柱的下部,由钻头、钻头接头、泥浆马达(在某些情况下)、稳定器、钻环、重型钻杆、震荡装置(“罐子”)和各种螺纹形式的交叉器组成(在直井中自下而上的)钻头、钻头接头、泥浆马达(在某些情况下)、稳定器、钻环、重型钻杆、震荡装置(“罐子”)和各种螺纹形式的交叉器。井底组件必须提供钻头破岩的力(钻头上的重量),在恶劣的机械环境中生存,并为司钻提供井的定向控制。通常,组件包括泥浆马达、定向钻井和测量设备、随钻测量工具、随钻测井工具和其他专用设备。
固井
在井眼中准备水泥并将其泵入到位。
连续油管
卷轴上长的、连续的管子缠绕的长度。在将管子推入井筒之前将管子拉直,并重新卷绕以将管子盘绕回到运输和存储卷轴上。取决于管道直径(1英寸至4 1/2英寸)而阀芯尺寸,连续油管的范围可以从2,000英尺。到23,000英尺(610米至6,096米)或更长。
完工
一个通用术语,用于描述能够从油井或气井进行安全高效生产所需的井下油管和设备的组装。完井过程开始的点可能取决于井的类型和设计。
定向钻井
井眼有意偏离它自然采用的路径。这是通过使用钻井平台、井底组件(BHA)配置、测量井眼在三维空间中的路径的仪器、用于将井下测量结果传达到地面的数据链路、泥浆马达和特殊的BHA组件以及钻头(包括旋转导向系统)和钻头来实现的。定向钻机还利用钻头的重量和转速等钻井参数使钻头偏离现有井眼的轴线。在某些情况下,例如钻井陡峭倾斜的地层或常规钻井作业中不可预测的偏差,可以采用定向钻井技术来确保孔是垂直钻孔的。虽然许多技术都可以做到这一点,但一般的概念很简单:将钻头指向想要钻探的方向。最常见的方法是通过在井下可导向泥浆马达钻头附近使用弯头。当整个钻柱不旋转时,弯曲将钻头指向与井筒轴线不同的方向。通过将泥浆泵过泥浆马达,钻头在钻柱不旋转的情况下转动,允许钻头朝它所指的方向钻孔。当达到特定的井眼方向时,可以通过旋转整个钻柱(包括弯曲段)来保持该方向,以便钻头不会在脱离井眼轴的单个方向上钻探,而是在周围扫掠,其净方向与现有井眼一致。旋转导向工具允许在旋转时进行转向,通常具有更高的渗透率和最终更平滑的钻孔。
井下
关于或在井眼中(相对于在地面上)。
井下电机
位于钻柱上由钻井泥浆流动提供动力的钻头上方的钻井马达。井下马达用于提高钻头的速度和效率,也可以用来在定向钻井作业中引导钻头。由于水平和定向钻井应用以及钻机的日费率,钻井马达已经变得非常流行。
钻机
用来钻井眼的机器。
钻杆或钻杆
装有称为工具接头的特殊螺纹端部的管状钢导管。钻杆将钻井面设备与井底组件和钻头连接起来,既可以将钻井液泵入钻头,又可以升高、降低和旋转井底组件和钻头。
钻柱或钻柱
钻杆、井底组件和用于使钻头在井眼底部转动的任何其他工具的组合。
回流
允许流体在处理后从井中流出的过程,可以是为后续处理阶段做准备,也可以是为清理并使油井恢复生产做准备。
水平钻井
更通用的术语“定向钻井”的一个子集,用于井眼与垂直方向的偏离超过约80度的情况。请注意,一些水平井的设计是这样的,在达到真正的90度水平井后,井筒实际上可能开始向上钻井。在这种情况下,超过90度的角度继续,如在95度,而不是报告它偏离垂直,这将是85度。因为水平井通常穿透更长的油藏,所以它可以比直井提供显著的产量提高。
水力压裂
对低渗透油藏中的油气井进行常规的增产处理。特殊的工程流体以高压和速率泵入储层区间进行处理,导致垂直裂缝打开。根据地层内的自然应力,裂缝的翼以相反的方向从井眼延伸出去。支撑剂,例如特定尺寸的砂粒,与处理液混合,以在处理完成时保持裂缝开放。水力压裂产生了与大面积地层的高导电性通讯,并绕过了可能存在于近井筒区域的任何损害。
一种天然存在的有机化合物,由氢和碳组成。碳氢化合物可以和甲烷一样简单,但许多都是高度复杂的分子,可以气体、液体或固体的形式存在。石油是碳氢化合物的复杂混合物。最常见的碳氢化合物是天然气,石油和煤。

i


网格尺寸
支撑剂的尺寸是通过筛分支撑剂通过具有与所需支撑剂尺寸相对应的均匀开口的筛网来确定的。每种类型的支撑剂都有不同的尺寸,分类为网孔尺寸,不同的网孔尺寸在石油和天然气行业的不同应用中使用。网目数量系统是衡量每平方英寸筛网的同等大小开口的数量,支撑剂通过这些开口进行筛分。
泥浆电机
一种利用钻井液的液压马力驱动钻头的正位移式钻井马达。泥浆马达广泛应用于定向钻井作业中。
天然气液体
在油田设施或气体加工厂的表面是液体的天然气成分。天然气液体可根据其蒸气压力分为低(凝析油)、中等(天然汽油)和高(液化石油气)蒸气压力。
氮气抽油机
能够输送用于油井或气井的高纯度氮气的高压泵或压缩机组。通常可获得两种基本类型的单元:氮气转换单元,其将高压下的液氮通过热交换器或转换器泵出,以在环境温度下输送高压气体;以及氮发生器单元,其压缩和分离空气以提供高压氮气供应。
堵塞
永久关闭油气井的过程不再能够经济地生产。封堵工作可以使用油井维修钻机以及电缆和固井设备进行;然而,这种服务通常是由专门从事封堵工作的公司提供的。
塞子
井下封隔器组件,用于在井中密封或隔离特定的地层,用于测试、酸化、固井等;也是一种用于在拆除井口时暂时封闭井的堵塞物。
每平方英寸磅
压力单位。它是施加在一平方英寸面积上的一磅力所产生的压力。
压力泵
包括在压力下泵送液体的服务。
生产地层
生产石油、天然气或水的地下岩层。任何多孔岩石都会含有某种流体,在地球表面以下相当远的所有岩石最初都会受到压力,通常与水库上方地下水的静水柱有关。为了生产,岩石还必须具有渗透性,或允许流体流过它们的能力。
支撑剂
大小的颗粒与压裂液混合,使水力压裂处理后的裂缝保持开放。除了天然的砂粒外,也可以使用人造或特殊工程支撑剂,如覆树脂砂或烧结铝土矿等高强度陶瓷材料。支撑剂材料按尺寸和球度仔细分类,为从储层到井筒生产流体提供有效的管道。
资源发挥
已知存在于大面积的碳氢化合物的积累。
泥岩
一种细粒、易分裂的沉积岩,由粘土和淤泥大小的颗粒固结成相对不透水的薄层而形成。
致密油
在渗透率很低的油藏中发现的常规油。如果没有技术先进的钻井和完井工艺的帮助,这些储集岩中所含的石油通常不会以经济的速度流入井筒。通常采用水平钻井与多级压裂相结合的方法来进入这些难以生产的油藏。
密实的沙子
一种非常规致密油藏。致密储层是具有低渗透率的储层,通常量化为小于0.1毫度。
小管
与任何类型的油田管有关的通用术语,如钻杆、钻环、小接头、套管、生产油管和管道。
非常规资源
一个术语,表示与传统资源的开采相比,资源开发的不同方式。在非常规钻井中,井眼通常在窄参数范围内钻至特定目标,通常跨越窄水平地层内的长横向间隔,提供与生产地层更大的接触面积。通常情况下,油井在多个阶段进行水力压裂以优化生产。
井筒
从地表进入油气藏的物理管道。
井刺激
为恢复或提高油井产能而进行的一种处理。刺激处理分为两大类,水力压裂处理和基质处理。压裂处理是在储层的破裂压力之上进行的,并在储层和井筒之间形成一条高传导性的流动路径。基质处理是在油层破裂压力下进行的,通常设计为在近井筒区域损坏后恢复油层的自然渗透率。页岩气藏的增产措施通常采取水力压裂处理的形式。
电缆
一个通用术语,用于描述使用单股或多股电线或电缆在油井或气井中进行的油井干预作业。虽然应用不一致,但该术语通常与电测井和包含电导体的电缆一起使用。
修井
对油井或气井进行主要维护或补救处理的过程。在许多情况下,修井意味着在压井和修井钻机就位后拆卸和更换生产管柱。通过油管修井作业,使用连续油管、油管或油管设备,通常进行以完成处理或油井维修活动,从而避免在油管被移除的情况下进行全面修井。这种操作节省了相当多的时间和费用。

II


以下是本报告中使用的某些电气基础设施行业术语的词汇表:
分布
将电力从输电系统分配给个人用户。
变电站
电气传输和配电系统的一部分,它将电压从高转换为低,或相反。
传输
电能从发电站(如发电厂)到变电站的移动。

三、


关于前瞻性陈述的警告注意事项

本报告中包含的表达信念、预期或意图的各种陈述,或者不是历史事实的陈述,都是1933年证券法(经修订)第27A节,或证券法,以及1934年证券交易法21E节,或交易法所指的前瞻性陈述。特别是,本报告中讨论并在第二部分第1A项下详细说明的因素。·本报告中的风险因素以及截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素·可能会影响我们的实际结果,并导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中表达、预测或暗示的预期、估计或假设大不相同。

前瞻性陈述可能包括有关我们的:

经营战略;
待完成或未来的收购和未来的资本支出;
获得许可证和政府批准的能力;
与波多黎各电力局授予我们的一家子公司的合同有关的政府调查结果以及由此产生的任何诉讼;
技术;
财务战略;
未来的经营业绩;以及
计划,目标,期望和意图。

除本季度报告中包含的历史事实陈述外,所有这些类型的陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以在“业务”、“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及本季度报告的其他章节中找到。在某些情况下,您可以通过术语“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“项目”、“预算”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“追求”、“目标”、“寻求”、“目标”、“继续”、“预期”、“潜在”、“追求”、“目标”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“潜力”、“追求”、“目标”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述,“将”、“将受益”或“将继续”等术语或其他类似术语的否定。

本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们的预期,这些预期反映了我们管理层做出的估计和假设。这些估计和假设反映了我们基于目前已知的市场状况和其他因素的最佳判断,这些因素很难预测,其中许多因素是我们无法控制的。虽然我们相信这些估计和假设是合理的,但它们本质上是不确定的,涉及一些我们无法控制的风险和不确定因素。此外,我们管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。我们的管理层告诫所有读者,本报告中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,我们不能向任何读者保证这些陈述会实现或前瞻性事件和情况会发生。由于许多因素,包括第二部分第1A项中描述的因素,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。风险因素·本报告和我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素和第2项。“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及本报告中的其他内容。所有前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表。我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述。这些警告性声明限定了所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。



四.

猛犸象能源服务公司



第一部分财务信息
项目1.财务报表
猛犸象能源服务公司
简明综合资产负债表(未审计)
资产
 
六月三十日,
 
十二月三十一号,
 
 
2019
 
2018
流动资产
 
(千)
现金及现金等价物
 
$
7,245

 
$
67,625

应收帐款,净额
 
385,626

 
337,460

关联方应收款项
 
37,400

 
11,164

盘存
 
22,114

 
21,302

预付费用
 
10,196

 
11,317

其他流动资产
 
699

 
688

流动资产总额
 
463,280

 
449,556

 
 
 
 
 
财产,厂房和设备,净额
 
408,408

 
436,699

砂矿储量
 
69,762

 
71,708

经营性租赁使用权资产
 
52,184

 

无形资产,净客户关系
 
1,563

 
1,711

无形资产,网络商品名称
 
5,625

 
6,045

商誉
 
101,245

 
101,245

其他非流动资产
 
6,843

 
6,127

总资产
 
$
1,108,910

 
$
1,073,091

负债和权益
 
 
 
 
流动负债
 
 
 
 
应付帐款
 
$
72,671

 
$
68,843

应付款给关联方
 
1,020

 
370

应计费用和其他流动负债
 
42,658

 
59,652

当期经营租赁负债
 
17,338

 

应付所得税
 
30,780

 
104,958

流动负债总额
 
164,467

 
233,823

 
 
 
 
 
长期债务
 
82,036

 

递延所得税负债
 
56,580

 
79,309

长期经营租赁负债
 
34,807

 

资产报废义务
 
3,534

 
3,164

其他负债
 
4,270

 
2,743

负债共计
 
345,694

 
319,039

 
 
 
 
 
承诺和或有事项(附注19)
 

 

 
 
 
 

权益
 
 
 

权益:
 
 
 
 
普通股,面值0.01美元,授权股份200,000,000股,发行45,004,795股和44,876,649股,于2019年6月30日和2018年12月31日发行和发行。
 
450

 
449

追加实缴资本
 
533,151

 
530,919

留存收益
 
232,990

 
226,765

累计其他综合损失
 
(3,375
)
 
(4,081
)
总股本
 
763,216

 
754,052

总负债和权益
 
$
1,108,910

 
$
1,073,091

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

1

猛犸象能源服务公司
简明综合损益表(亏损)(未经审计)


 
截至6月30日的三个月,
 
截至6月30日的六个月,
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
营业收入
(以千计,每股金额除外)
服务收入
$
115,760

 
$
455,545

 
$
308,861

 
$
864,204

服务收入相关方
36,837

 
40,611

 
80,910

 
89,699

产品收入
18,362

 
27,708

 
30,671

 
52,748

产品收入相关方
10,861

 
9,730

 
23,516

 
21,192

总收入
181,820

 
533,594

 
443,958

 
1,027,843

 
 
 
 
 
 
 
 
成本和费用
 
 
 
 
 
 
 
服务收入成本(不包括截至2019年6月30日的3个月和6个月以及截至2018年6月30日的3个月和6个月的折旧、损耗、摊销和增加分别为25,597美元、51,280美元、26,898美元和51,473美元)
132,688

 
302,283

 
290,794

 
593,262

收入相关方的服务成本(不包括截至2019年6月30日的3个月和6个月以及截至2018年6月30日的3个月和6个月的折旧、损耗、摊销和累加分别为0美元、0美元、0美元和0美元)
2,650

 
2,428

 
3,363

 
4,220

产品收入成本(不包括截至2019年6月30日的3个月和6个月以及截至2018年6月30日的3个月和6个月的折旧、损耗、摊销和增加分别为4,525美元、7,395美元、3,879美元和6,193美元)
32,677

 
35,117

 
62,928

 
68,447

销售,一般和行政(注12)
8,796

 
64,595

 
25,698

 
102,677

销售、一般和行政相关方(注12)
659

 
532

 
1,093

 
961

折旧,损耗,摊销和累加
30,145

 
30,795

 
58,721

 
57,703

长期资产减值

 
187

 

 
187

总成本和费用
207,615

 
435,937

 
442,597

 
827,457

营业(亏损)收入
(25,795
)
 
97,657

 
1,361

 
200,386

 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(费用)
 
 
 
 
 
 
 
利息费用,净额
(1,551
)
 
(959
)
 
(2,074
)
 
(2,196
)
其他,净
4,019

 
(486
)
 
28,576

 
(514
)
其他收入(费用)合计
2,468

 
(1,445
)
 
26,502

 
(2,710
)
(亏损)所得税前收入
(23,327
)
 
96,212

 
27,863

 
197,676

(利益)所得税准备
(12,438
)
 
53,512

 
10,419

 
99,430

净(亏损)收入
$
(10,889
)
 
$
42,700

 
$
17,444

 
$
98,246

 
 
 
 
 
 
 
 
其他综合(亏损)收入
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年6月30日的3个月和6个月以及截至2018年6月30日的3个月和6个月的外币换算调整净额分别为92美元、182美元、86美元和272美元
350

 
(325
)
 
706

 
(786
)
综合(亏损)收入
$
(10,539
)
 
$
42,375

 
$
18,150

 
$
97,460

 
 
 
 
 
 
 
 
每股净收益(亏损)(基本)(注15)
$
(0.24
)
 
$
0.95

 
$
0.39

 
$
2.20

每股净收益(亏损)(稀释)(附注15)
$
(0.24
)
 
$
0.95

 
$
0.39

 
$
2.18

已发行股份加权平均数(基本)(附注15)
45,003

 
44,737

 
44,966

 
44,700

已发行股份加权平均数(稀释)(附注15)
45,003

 
45,059

 
45,060

 
44,977

每股宣派股息
$
0.125

 

 
$
0.25

 












随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

2

猛犸象能源服务公司
简明综合权益变动表(未经审计)

 
截至2019年6月30日的三个月
 
 
 
 
 
累积
 
 
 
 
 
附加
其他
 
 
普通股
留用
实收
综合
 
 
股份
数量
收益
资本
损失
共计
 
(千)
2019年3月31日余额
44,877

$
449

$
249,488

$
532,208

$
(3,725
)
$
778,420

股票薪酬
128

1


943


944

净损失


(10,889
)


(10,889
)
已支付现金股息(每股0.125美元)


(5,609
)


(5,609
)
其他综合收入




350

350

2019年6月30日余额
45,005

$
450

$
232,990

$
533,151

$
(3,375
)
$
763,216

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年6月30日的三个月
 
 
 
 
 
累积
 
 
 
 
 
附加
其他
 
 
普通股
留用
实收
综合
 
 
股份
数量
收益
资本
损失
共计
 
(千)
2018年3月31日余额
44,714

$
447

$
57,547

$
509,265

$
(3,122
)
$
564,137

基于股权的薪酬



17,487


17,487

股票薪酬
39

1


1,669


1,670

净收入


42,700



42,700

其他综合损失




(325
)
(325
)
2018年6月30日余额
44,753

$
448

$
100,247

$
528,421

$
(3,447
)
$
625,669

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年6月30日的6个月
 
 
 
 
 
累积
 
 
 
 
 
附加
其他
 
 
普通股
留用
实收
综合
 
 
股份
数量
收益
资本
损失
共计
 
(千)
2018年12月31日余额
44,877

$
449

$
226,765

$
530,919

$
(4,081
)
$
754,052

股票薪酬
128

1


2,232


2,233

净收入


17,444



17,444

已支付现金股息(每股0.25美元)


(11,219
)


(11,219
)
其他综合收入




706

706

2019年6月30日余额
45,005

$
450

$
232,990

$
533,151

$
(3,375
)
$
763,216

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年6月30日的6个月
 
 
 
 
 
累积
 
 
 
 
 
附加
其他
 
 
普通股
留用
实收
综合
 
 
股份
数量
收益
资本
损失
共计
 
(千)
2017年12月31日余额
44,589

$
446

$
2,001

$
508,010

$
(2,661
)
$
507,796

基于股权的薪酬



17,487


17,487

股票薪酬
164

2


2,924


2,926

净收入


98,246



98,246

其他综合损失




(786
)
(786
)
2018年6月30日余额
44,753

$
448

$
100,247

$
528,421

$
(3,447
)
$
625,669


随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

猛犸象能源服务公司
简明综合现金流量表(未经审计)


 
截至6月30日的六个月,
 
2019
 
2018
 
(千)
业务活动现金流量:
 
 
 
净收入
$
17,444

 
$
98,246

调整以使净收入与经营活动提供的现金(用于)相一致:
 
 
 
以股权为基础的薪酬(注16)

 
17,487

股票薪酬
2,233

 
2,916

折旧,损耗,累加和摊销
58,721

 
57,703

盘管管柱摊销
1,003

 
1,120

发债成本摊销
163

 
199

坏账费用
266

 
53,790

处置财产和设备的损失(收益)
176

 
(128
)
长期资产减值

 
187

递延所得税
(22,911
)
 
(27,906
)
其他
(199
)
 

资产和负债变动(扣除业务收购后):
 
 
 
应收帐款,净额
(48,530
)
 
(122,908
)
关联方应收款项
(26,236
)
 
3,114

盘存
(1,815
)
 
4,156

预付费用和其他资产
1,115

 
(1,195
)
应付帐款
7,366

 
34,186

应付款给关联方
650

 
538

应计费用及其他负债
(17,129
)
 
10,193

应付所得税
(74,172
)
 
94,753

经营活动提供的现金净额(用于)
(101,855
)
 
226,451

 
 
 
 
投资活动的现金流量:
 
 
 
购买财产和设备
(30,085
)
 
(105,349
)
向关联方购买财产和设备
(135
)
 
(3,436
)
业务收购

 
(13,356
)
对股权被投资人的贡献
(680
)
 

处置财产和设备的收益
2,465

 
898

投资活动所用现金净额
(28,435
)
 
(121,243
)
 
 
 
 
筹资活动的现金流量:
 
 
 
从信贷额度借款
108,000

 
52,000

偿还信用额度
(25,964
)
 
(151,900
)
融资租赁和设备融资票据的本金付款
(992
)
 
(145
)
已支付股息
(11,219
)
 

融资活动提供(用于)的现金净额
69,825

 
(100,045
)
汇率对现金的影响
85

 
(98
)
现金和现金等价物净变化
(60,380
)
 
5,065

期初现金及现金等价物
67,625

 
5,637

期末现金及现金等价物
$
7,245

 
$
10,702

 
 
 
 
补充披露现金流量信息:
 
 
 
支付利息的现金
$
1,830

 
$
2,543

缴纳所得税的现金
$
116,442

 
$
32,584

非现金交易的补充披露:
 
 
 
购置包括在应付帐款和应计费用中的财产和设备
$
2,339

 
$
20,897



随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注


1.
企业的组织与性质
猛犸象能源服务公司(“猛犸象公司”(或称“公司”)及其子公司是一家综合性的成长型公司,为北美和美国地区的石油、天然气和电力公用事业行业提供服务。猛犸象公司的基础设施部门为各种公共和私人所有的公用事业提供建筑、升级、维护和维修服务。其油田服务部门为勘探和生产行业提供多样化的服务,包括压力泵送和天然砂和支撑剂服务,以及合同土地和定向钻井、盘管、回流、固井、酸化、设备租赁、原油运输和远程住宿服务。

本公司于2016年6月在特拉华州注册成立,为特拉华州有限合伙企业Mammoth Energy Partners LP的全资子公司(“合伙企业”或“前身”)。该伙伴关系最初由Wexford Capital LP(“Wexford”)于2014年2月作为控股公司成立,名称为Redback Energy Services Inc.。并于2014年8月转为特拉华州有限责任合伙企业。2014年11月24日,Mammoth Energy Holdings LLC(“Mammoth Holdings”,一家由Wexford控制的实体)、Gulfport Energy Corporation(“Gulfport”)和Rhino Resource Partners LP(“Rhino”)提供了他们在下面向合伙企业介绍的某些实体的权益,以换取2000万有限合作伙伴单位。猛犸象能源合伙人GP,LLC(“普通合伙人”)持有非经济普通合伙人权益。

2016年10月12日,合伙企业转变为特拉华州一家名为猛犸象能源合作伙伴有限责任公司(简称“猛犸象LLC”)的有限责任公司,随后猛犸控股、Gulfport和Rhino,因为猛犸有限责任公司的所有成员都将其在猛犸有限责任公司的成员权益贡献给了猛犸象公司。在转换和贡献之前,猛犸公司是合伙企业的全资子公司。在转换和贡献之后,Mammoth LLC(作为合伙企业的转换继承人)是Mammoth Inc.的全资子公司。猛犸象公司在猛犸有限责任公司被贡献给它之前,没有进行任何实质性的业务运营。2016年10月19日,猛犸公司完成了7,750,000股普通股的首次公开发行(“IPO”),其中包括由Mammoth Holdings,Gulfport和Rhino提供的总计250,000股票,价格为每股15.00美元。

2018年6月29日,Gulfport和由Wexford控制的实体MEH Sub LLC(“MEH Sub”)(统称为“销售股东”)完成了以每股38.01美元的购买价格向销售股东发行4,000,000股公司普通股的承销二级公开发行。出售股票的股东授予承销商以相同的购买价格购买总计高达600,000股公司普通股的选择权。部分行使了这一选择权,2018年7月30日,承销商以每股相同的价格从出售股东手中额外购买了385,000股普通股。出售股票的股东收到了此次发行的所有收益。

2019年6月30日和2018年12月31日,Wexford、Gulfport和Rhino实益拥有Mammoth Inc.的以下已发行普通股:
 
 
At June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
 
份额计数
 
%所有权
 
份额计数
 
%所有权
韦克斯福德
 
21,992,677

 
48.9
%
 
21,988,473

 
49.0
%
格尔夫波特
 
9,829,548

 
21.8
%
 
9,826,893

 
21.9
%
犀牛
 

 
%
 
104,100

 
0.2
%
关联方持有的流通股
 
31,822,225

 
70.7
%
 
31,919,466

 
71.1
%
未完成总额
 
45,004,795

 
100.0
%
 
44,876,649

 
100.0
%

运筹学

公司的基础设施服务包括电力公用事业承包服务,重点是输配电网络的建设、升级、维护和维修。该公司的基础设施服务还提供风暴修复和恢复服务,以应对包括飓风和冰或其他与风暴相关的损害的自然灾害。公司的压力泵服务包括与

5

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

完成和提早生产油气井以及调水服务。公司的天然砂支撑剂服务包括分销和生产主要用于石油和天然气行业水力压裂的天然砂支撑剂。该公司还提供其他服务,包括承包土地和定向钻井、盘管、回流、固井、酸化、设备租赁、原油运输和远程住宿。

公司的所有业务都在北美。在本报告所述期间,公司主要在美国东北部、西南和中西部地区以及波多黎各提供基础设施服务。公司的基础设施业务依赖于基础设施在维护、升级、扩建和修复方面的支出。电力公司开支的任何长期减少,或政府拨款的延迟或削减,都可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在本报告所述期间,本公司在二叠纪盆地、Utica页岩、Eagle Ford页岩、Marcellus页岩、花岗岩洗涤、勺子、堆积、Cana-Woodford页岩、克利夫兰砂和位于加拿大北阿尔伯塔省的油砂经营其石油和天然气业务。公司的石油和天然气业务在很大程度上取决于石油和天然气行业的状况,特别是取决于其客户的资本支出金额。石油和天然气价格的任何长期涨跌都会影响勘探、开发和生产活动的水平,以及石油和天然气行业的整体健康状况。石油和天然气商品价格的变化可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

2.
列报基础和重要会计政策

列报依据
随附的未经审计简明综合中期财务报表包括本公司及其子公司以及本公司为主要受益人的可变利益实体(“VIE”)的账目。所有重要的公司间帐户和交易都已取消。

本报告是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规编制的,反映了管理层认为对公平列报中期业绩是必要的所有调整,其依据与年度经审计的综合财务报表一致。根据该等规则和法规,根据公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包括的某些信息、会计政策和脚注披露已被省略,尽管本公司认为披露足以使所提供的信息不具误导性。这些未经审计的简明综合财务报表应与合并财务报表以及公司最近10-K年度报告中包含的重要会计政策摘要及其附注一起阅读。
 
应收帐款
应收账款包括客户因所提供的服务或售出的货物而应收的款项。本公司在正常业务过程中向客户提供信贷,一般不需要抵押品。如果留置权是在法定规定的时限内提交的,则公司经营的大部分地区都规定了机械师对执行服务的财产的留置权。如果客户余额在发票日期后的第30天尚未支付,则通常认为客户余额拖欠,如果余额仍未支付,则可能会取消信贷特权。当可收取和可收取的合理保证时,拖欠费用在其他收入中确认。

在提交的期间,本公司根据Cobra Acquisition LLC(“Cobra”)(本公司的子公司之一)与波多黎各电力局(“PREPA”)签订的主服务协议在波多黎各提供基础设施服务,以因飓风“玛丽亚”而对PREPA的电网进行维修。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间,公司根据与PREPA的协议条款,对拖欠应收账款收取利息,分别为320万美元和2900万美元。这些金额计入未经审核简明综合全面收益表的其他净额。

本公司定期审核应收账款,并通过坏账准备估计损失。在评估已建立储备的水平时,公司对其客户支付所需款项的能力、经济事件和其他因素作出判断。随着客户财务状况的变化,情况的发展,或其他信息变得可用,可能需要调整呆帐准备。在公司确定客户可能无法支付所需付款的情况下,公司将通过在作出该决定的期间内对收入收取费用来增加免税额。

6

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

如果确定以前的预留金额是可收回的,公司将通过在作出该决定的期间内对收入的抵免来减少免税额。一旦对应收账款的不可收回性作出最终决定,就会定期将应收账款计入呆帐准备中。

以下是截至2018年12月31日的年度和截至2019年6月30日的六个月的呆账准备(单位:千):

余额,2018年1月1日
 
$
21,737

计入坏账费用的增加(减少)
 
(14,589
)
已核销的应收账款抵扣
 
(1,950
)
余额,2018年12月31日
 
5,198

计入坏账费用的增加
 
266

已核销的应收账款抵扣
 
(155
)
余额,2019年6月30日
 
$
5,309


2017年12月31日,公司审查了PREPA应收账款,并根据公司政策进行了具体准备金,从而增加了共计1600万美元的呆帐准备。2018年期间,公司收到PREPA为2017年12月31日保留的金额支付的款项。因此,在截至2018年12月31日的一年中,公司撤销了PREPA在2017年增加的呆帐准备。

此外,公司已根据公司政策作出具体准备金,该政策导致为截至2019年6月30日的六个月和截至2018年12月31日的年度分别增加了总计30万美元和140万美元的呆帐准备。本公司将继续追收,直至最终决定与公司政策一致为止。

信用风险集中与重要客户
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括超过联邦保险限额的现金和现金等价物以及贸易应收账款。根据2018年6月30日和2018年12月31日的应收账款余额总额百分比,以及截至2018年6月30日、2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的总收入百分比,以下是我们主要客户的摘要:
 
收入
 
应收账款
 
截至6月30日的三个月,
 
截至6月30日的六个月,
 
在6月30日,
12月31日,
 
2019
2018
 
2019
2018
 
2019
2018
客户A(a)
6
%
65
%
 
22
%
65
%
 
61
%
65
%
客户B(b)
26
%
9
%
 
23
%
11
%
 
9
%
3
%
客户C(c)
5
%
%
 
10
%
%
 
1
%
2
%
a.
客户A是第三方客户。从客户A赚取的收入和相关应收账款余额来自公司的基础设施服务部门。客户A的应收账款也包括因拖欠应收账款收取的利息而到期的应收账款。
b.
客户B是关联方客户。来自客户B的收入及相关应收账款余额来自公司的压力泵服务部门、天然砂支撑剂服务部门和其他业务。
c.
客户C是第三方客户。从客户C赚取的收入和相关应收账款余额来自公司的压力泵服务部门和设备租赁业务。

金融工具公允价值
公司的金融工具包括现金和现金等价物、贸易应收款项、贸易应付款项、应收或应付给关联方的金额和长期债务。由于该等工具的短期性质,现金及现金等价物、贸易应收账款、关联方应收款项及贸易应付款项的账面值接近公允价值。长期债务的公允价值接近其账面价值,因为借贷成本会根据市场状况波动。


7

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

新会计公告
2016年2月,财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-02号“租赁(主题842)”,修改了现行租赁会计。根据新规定,所有承租人将在资产负债表上报告期限超过一年的所有租赁的资产使用权和租赁负债,同时保持融资和运营租赁的基本相似分类。出租人会计基本保持不变,但生效日期后订立的任何租赁均不会被归类为杠杆租赁。ASU 2016-02适用于2018年12月15日之后开始的会计年度,以及该会计年度内的过渡时期。本公司采用该ASU,自2019年1月1日起生效,采用2018年8月发布的ASU No.2018-11·“租约(主题842):有针对性的改进”所允许的过渡方法,允许实体确认在采用期内对留存收益期初余额的累积效应调整,而不对合并财务报表中所列的比较期间进行调整。本标准的采用对公司财务报表的影响见附注14。

2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号文件,“金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量”,修订了当前关于报告金融工具信用损失的指导意见。该ASU要求实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。该指引影响大多数金融资产,包括贸易应收账款。本ASU的有效期为2019年12月31日以后的财政年度,允许提前采用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表和相关披露产生的影响。

2018年6月,FASB发布了ASU No.2018-07,“Compensation-Stock Compensation(Topic 718):对非员工基于股份的会计的改进”,通过将会计与员工基于股份的报酬的要求相一致,简化了授予非员工的基于股份的付款的会计处理。在过渡时,本ASU要求非员工奖励在采用之日以公允价值计量。本ASU适用于2018年12月15日之后开始的财年以及该财年内的过渡时期。公司采用该ASU,自2019年1月1日起生效,并估计其非员工奖励的公允价值(见注16)截至当日约为1,890万美元。

3.
营业收入
该公司的主要收入来源包括基础设施服务、压力抽水服务、天然砂支撑剂服务和其他服务,其中包括合同土地和定向钻井、盘管、压力控制、回流、固井、酸化、设备租赁、原油运输和远程住宿服务。按类型分列的公司收入见附注20。

基础设施服务
基础设施服务通常根据主服务协议、维修和维护合同或固定价格和非固定价格安装合同提供。这些合同下的定价可以是单价、成本加/小时(或时间和材料基础)或固定价格(或一次总价)。一般而言,公司将基础设施服务作为一项随着时间推移而履行的单一履行义务进行核算。在某些情况下,公司提供在作业期间使用的材料,作为与客户协议的一部分。公司将这些基础设施协议作为随时间履行的多项履行义务进行核算。收入根据完成天数或合同完成时间随工作进展而确认。根据我们基础设施服务部门的某些客户合同,本公司在基本完成工作后,对设备和所执行的劳动进行了一段指定时间的担保。

压力抽水服务
压力泵服务通常基于采购订单、合同或现货市场提供。服务按日收费,合同或按小时收费。一般而言,本公司将压力泵送服务作为一项随时间履行的单一履行义务进行核算。在某些情况下,公司提供支撑剂,作为与客户协议的一部分,用于压力泵。公司将这些压力泵协议作为随时间履行的多项履行义务进行核算。这些服务的工作通常是短期的,从几个小时到几天不等。一般情况下,收入是在完成每部分工作后根据完成的现场工单确认的,其中包括所提供的服务的费用、将设备调动到现场、消耗品供应和人员。

根据与其客户之一签订的合同,本公司已同意在合同涵盖的期间内向该客户提供最多两个压力泵队的使用。根据本协议,履行义务是

8

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

满意,因为服务是基于时间的流逝而不是每个工作部分的完成来提供的。公司有权接受该客户的考虑,即使情况不允许我们进行工作也是如此。在合同期内对公司所提供的服务所欠的所有代价都是固定的,并且收到它的权利是无条件的。

额外的收入是通过劳务费和销售与服务相关的消耗品而产生的。这些金额在相应的商品和服务消费期间按比例确认。

天然沙质支撑剂服务
本公司通过与客户签订砂供应协议销售天然砂支撑剂。根据这些协议,沙子通常以每吨统一费率出售,或以基于指数的调整以每吨统一费率出售。当客户获得产品的合法所有权时,公司确认收入,这可能发生在生产设施、轨道起点或目的地终端。

公司的某些砂子供应协议包含与砂子购买相关的最小体积承诺,由此,如果客户未能满足要求的最小体积承诺,公司将收取短缺付款。这些协议还可包含补充条款,据此,可在未来期间对超过最低承诺量的购买量使用短缺付款。如果存在补充权,公司有未来履行义务在随后几个月交付过量的产品。根据ASC 606,如果客户未能满足最低数量承诺,公司将根据与客户的讨论和管理层对业务的了解,评估是否期望客户在合同规定的补充期内履行其未满足的承诺。如果公司预计客户将在未来期间补货缺货数量,则与差额付款相关的收入将推迟并在客户使用补货数量之日的较早日期确认,或者客户行使补货缺货数量权利的可能性变得遥远。截至2019年6月30日,公司因欠款而延期支付的收入总计110万美元。这笔金额包括在未经审计的简明综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。如果公司不期望客户在未来期间补足缺货数量,则将应用破损模型,并且当模型表明客户无法收取超额数量时,将确认与差额付款相关的收入。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月里,公司分别确认了100万美元和30万美元的收入缺口。

在公司的某些沙子供应协议中,当产品被装入轨道车厢时,客户获得对产品的控制权,并且客户偿还公司产生的所有运费。公司选择将运输和搬运作为履行转让沙子的承诺的活动。如果在运输和处理活动发生之前确认相关产品的收入,公司应计入这些运输和处理活动的相关成本。

其他服务
该公司还提供合同土地和定向钻井、盘管、压力控制、回流、固井、设备租赁、原油运输和远程住宿服务,这些服务在其他服务项下报告。这些服务通常基于采购订单、合同或现货市场提供。服务按日收费,合同或按小时收费。这些服务的绩效义务随着时间的推移得到满足,收入根据产出的衡量标准被确认为工作进展。这些服务的工作通常是短期的,从几个小时到几天不等。

实用权宜之计
本公司不披露(I)原预期期限为一年或一年以下的合同未履行义务的价值,以及(Ii)可变代价完全分配给完全未履行的履行义务或构成单一履行义务一部分的完全未满足的不同商品或服务的合同。


9

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

合同余额
以下是公司合同负债的前滚(单位:千):
余额,2018年1月1日
 
$
15,000

确认收入的扣除
 
(15,000
)
增加延期支付欠款
 
4,246

客户预付款延期增加
 
58

余额,2018年12月31日
 
4,304

确认收入的扣除
 
(2,054
)
增加延期支付欠款
 
153

客户预付款延期增加
 
243

因合同重新谈判而导致的差额付款的扣除
 
(1,350
)
余额,2019年6月30日
 
$
1,296


截至2019年6月30日或2018年12月31日,公司没有任何合同资产。

履行义务
本期从以往期间履行的履约义务中确认的收入为截至2018年6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月的名义金额。截至2019年6月30日,公司未履行的履约义务总额为1.148亿美元,将在未来2.4年内得到确认。

4.
收购

收购空中救援系统和BRIM设备资产
2018年12月21日,本公司的可变利益实体Cobra Aviation Services LLC(“Cobra Aviation”)完成了一系列交易,以扩大其航空服务业务。这些交易包括(I)收购Air Rescue Systems Corporation(“ARS”)的所有未清偿股权,(Ii)从Brim Equipment Lending,Inc.购买两架商用直升机、备件、支持设备和飞机文件。(Iii)Cobra Aviation和Wexford Partners Investment Co.(“Wexford Investment”)(“Wexford Investment”)以Brim Acquisitions LLC(“BRIM收购”)的名义成立一家合资企业,收购了Brim Equipment的所有已发行股权。眼镜蛇航空公司在Brim收购中拥有49%的经济权益,Wexford Investment拥有51%的经济权益,每个成员都按比例缴纳了Brim收购初始资本200万美元的部分。

ARS的收购符合FASB ASC 805,业务合并,作为业务合并。购买Brim设备资产是作为收购的一部分进行谈判并提供资金的。因此,购买Brim设备资产也符合ASC 805下的业务合并。眼镜蛇航空能够对Brim收购活动的某些方面施加重大影响,但它是少数股东,没有控股的财务利益。因此,眼镜蛇航空公司对Brim收购的投资在FASB ASC 323,Investments-Equity Method and Joint Ventures下作为权益法投资入账。有关我们在Brim收购中的投资的更多信息,请参见附注8。

为ARS支付的总代价为240万美元现金,外加在完成某些合同义务后支付的30万美元的代价。为Brim设备资产支付的总代价为420万美元。该公司使用手头现金为收购提供资金。


10

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

下表汇总了截至2018年12月21日ARS和BRIM设备资产的公允价值(以千计):
 
阿尔斯
 
边缘设备资产
应收帐款
$
146

 
$

不动产、厂场和设备
1,702

 
1,990

可识别无形资产-商品名称(a)
120

 

商誉(b)
694

 
2,243

其他非流动资产
5

 

收购的总资产
$
2,667

 
$
4,233

a.
商号使用“免除版税”的方法进行估值,并将在20年内摊销。
b.
商誉是转让的代价超过已确认的净资产,并代表从收购的无法单独识别和单独确认的其他资产中产生的未来经济利益。与收购有关而记录的商誉归因于集结的劳动力和预期将从被收购实体产生的未来盈利能力。

从收购日期到2018年12月31日以及截至2019年6月30日的六个月,ARS和Brim设备资产提供了以下活动(以千计):
 
2019
 
2018
 
阿尔斯
 
边缘设备资产
 
阿尔斯
 
边缘设备资产
营业收入
$
906

 
$
1,912

 
$

 
$

净损失(a)
(238
)
 
(885
)
 
(25
)
 

a.­?包括2019年和2018年ARS的折旧费用分别为10万美元和20万美元,2019年Brim设备资产的折旧费用分别为20万美元和2019年的0.2万美元,其中包括2019年和2018年的ARS和2019年Brim设备资产的折旧费用。

下表显示了未经审核的形式信息,就好像ARS和BRIM设备资产收购已于2018年1月1日发生(以千计):
 
截至2018年6月30日的6个月
 
阿尔斯
 
边缘设备资产
营业收入
$
1,473

 
$
1,971

净收入
141

 
1,059


在截至2018年12月31日的年度中,公司确认与这些收购相关的交易相关成本为30万美元。

收购WTL Oil LLC

2018年5月31日,公司完成了对WTL Oil LLC(“WTL”)的收购,总代价为610万美元。公司使用手头现金和信贷安排下的借款为收购提供资金。收购WTL将公司的服务扩展到原油运输业务。

下表汇总了截至2018年5月31日WTL的公允价值(以千计):

11

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

 
 
WTL
不动产、厂场和设备
 
$
2,960

可识别的无形资产-客户关系(a)
 
930

可识别无形资产-商品名称(a)
 
650

商誉(b)
 
1,567

收购的总资产
 
$
6,107

a.
可识别的无形资产是使用收益方法的组合来衡量的。商号的价值是使用“免除版税”的方法进行的。使用“多期超额收益”方法对非合同客户关系进行估值。可识别的无形资产将在10-20年内摊销。
b.
商誉是转让的代价超过已确认的净资产,并代表从收购的无法单独识别和单独确认的其他资产中产生的未来经济利益。与收购有关而记录的商誉归因于已组装的劳动力和预期将从被收购实体产生的未来盈利能力。

从收购日期到2018年12月31日以及截至2019年6月30日的六个月,WTL提供了以下活动(以千计):
 
2019
 
2018
营业收入
$
6,210

 
$
7,511

净损失(a)
(808
)
 
(149
)
A.···包括2019年和2018年期间的折旧和摊销费用,分别为110万美元和100万美元。

下表显示了未经审核的形式信息,就好像收购WTL已于2018年1月1日发生一样(以千计):
 
截至2018年6月30日的6个月
营业收入
$
3,354

净收入
90


在截至2018年12月31日的年度中,公司确认与此次收购相关的交易相关成本为10万美元。

收购RTS能源服务有限责任公司

2018年6月15日,公司完成了对RTS Energy Services LLC(“RTS”)的收购,总代价为810万美元。公司使用手头现金和信贷安排下的借款为收购提供资金。收购RTS扩大了猛犸公司在二叠纪盆地的固井服务,并为公司的服务产品增加了酸化。

下表汇总了截至2018年6月15日RTS的公允价值(以千计):
 
 
RTS
盘存
 
$
180

不动产、厂场和设备
 
7,787

商誉(a)
 
133

收购的总资产
 
$
8,100

A.?商誉是转让的代价超过已确认的净资产的数额,代表收购的其他无法单独识别和单独确认的资产所产生的未来经济利益。与收购有关而记录的商誉归因于已组装的劳动力和预期将从被收购实体产生的未来盈利能力。

从收购日期到2018年12月31日以及截至2019年6月30日的六个月,RTS提供了以下活动(以千计):

12

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

 
2019
 
2018
营业收入
$
2,286

 
$
6,682

净损失(a)
(4,134
)
 
(3,210
)
A.·?包括2019年和2018年分别为110万美元和90万美元的折旧费用。

下表显示了未经审核的形式信息,就好像RTS的收购已于2018年1月1日发生一样(以千计):
 
截至2018年6月30日的6个月
营业收入
$
10,160

净损失
(848
)

在截至2018年12月31日的年度中,公司确认与此次收购相关的交易相关成本为10万美元。

5.
盘存
库存包括可供销售的原砂和加工砂,作为完成和生产作业的双产品销售的化学品和其他产品,以及用于提供服务的用品。存货以平均成本为基础,以成本或市价(可变现净值)中较低者列示。本公司根据具体用途和未来效用评估其存货的估值。公司存货汇总如下(以千计):
 
 
六月三十日,
 
十二月三十一号,
 
 
2019
 
2018
供应品
 
$
16,912

 
$
12,571

原料
 
344

 
199

在制品
 
2,338

 
3,273

成品
 
2,520

 
5,259

总库存
 
$
22,114

 
$
21,302



13

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

6.
财产,厂房和设备···
财产、厂房和设备包括以下内容(以千计):
 
 
 
六月三十日,
 
十二月三十一号,
 
使用寿命
 
2019
 
2018
持有和使用的资产:
 
 
 
 
 
压力抽水设备
3-5年
 
$
214,588

 
$
208,968

钻机及相关设备
3-15年
 
122,998

 
122,198

机械设备
7-20年
 
196,691

 
173,867

建筑
15-39年
 
16,887

 
16,887

车辆、卡车和拖车
5-10年
 
134,952

 
132,337

盘管设备
4-10年
 
29,846

 
29,128

土地
不适用
 
13,687

 
14,235

土地改良
15年或租期
 
10,056

 
9,614

铁路改善
10-20年
 
13,806

 
13,806

其他财产和设备
3-12年
 
14,065

 
13,614

 
 
 
767,576

 
734,654

组装过程中设备和设备的沉积(a)
 
 
8,860

 
16,865

 
 
 
776,436

 
751,519

减:累计折旧
 
 
390,168

 
337,514

持有和使用的总资产,净额
 
 
386,268

 
414,005

 
 
 
 
 
 
受经营租赁约束的资产:
 
 
 
 
 
建筑
15-30年
 
30,725

 
29,493

直升机
6年
 
4,937

 
4,937

 
 
 
35,662

 
34,430

减:累计折旧
 
 
13,522

 
11,736

受制于经营租赁的总资产,净额
 
 
22,140

 
22,694

 
 
 
 
 
 
总财产,厂房和设备,净额
 
 
$
408,408

 
$
436,699

 
 
 
 
 
 
a.
组装过程中的设备和设备的保证金是指为正在组装过程中的设备和为其预定用途而装备的购买设备向供应商提供的保证金。设备尚未投入使用。

来自客户的水平和定向钻井服务设备损坏或丢失的收益反映在收入中,相关设备的账面价值计入服务成本收入,并在现金流量表中报告为投资活动的现金流入。在截至6月30日、2019年和2018年的六个月中,销售井下损坏或丢失设备的收益分别为名义金额和60万美元,销售损坏或丢失井下设备的收益分别为名义金额和50万美元。

折旧、损耗、摊销和累加费用汇总如下(以千计):
 
截至6月30日的三个月,
 
截至6月30日的六个月,
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
折旧费用
$
28,099

 
$
27,058

 
$
56,165

 
$
51,456

耗尽费用
1,734

 
1,340

 
1,946

 
1,427

摊销费用
284

 
2,382

 
568

 
4,790

累积费
28

 
15

 
42

 
30

折旧,损耗,摊销和累加
$
30,145

 
$
30,795

 
$
58,721

 
$
57,703



14

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

7.
无形资产与商誉
公司记录了以下确定的活体无形资产(以千计):
 
 
六月三十日,
 
十二月三十一号,
 
 
2019
 
2018
客户关系
 
$
2,255

 
$
2,255

商品名称
 
9,063

 
9,063

减:累计摊销-客户关系
 
(692
)
 
(544
)
减:累计摊销-商号
 
(3,438
)
 
(3,018
)
无形资产,净额
 
$
7,188

 
$
7,756


截至6月30日、2019年和2018年的六个月,无形资产的摊销费用分别为60万美元和480万美元。客户关系的初始使用寿命从6到10年不等,剩余的平均使用寿命为6.5年。商号的原始使用寿命为10至20年,剩余平均使用寿命为8.6年。

未来期间累计的预期摊销费用预计如下(以千计):
 
 
数量
2019年剩余时间
 
$
567

2020
 
1,135

2021
 
1,129

2022
 
1,108

2023
 
991

此后
 
2,258

 
 
$
7,188


2019年6月30日和2018年12月31日的商誉均为1.0120亿美元。截至2018年12月31日的年度和截至2019年6月30日的六个月商誉变动情况如下(以千计):
余额,2018年1月1日
 
$
99,811

新增:
 
 
WTL
 
1,567

RTS
 
133

阿尔斯
 
694

边缘设备资产
 
2,243

损损
 
(3,203
)
余额,2018年12月31日
 
101,245

加法
 

余额,2019年6月30日
 
$
101,245


在截至2018年12月31日的年度内,本公司将固井设备从尤蒂卡页岩移至二叠纪盆地。因此,公司确认固井的无形资产减值,包括商誉、非合同客户关系和商号,分别为320万美元、100万美元和20万美元。

固井的商誉采用收益法计量,该方法根据使用加权平均资本成本率贴现的预期现金流提供估计公允价值。


15

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

8.
权益法投资
2018年12月21日,眼镜蛇航空(Cobra Aviation)与关联方Wexford Investment成立了一家合资企业,名为Brim收购,收购Brim设备公司的所有未清偿股权,总价约为140万美元现金,外加60万美元,作为在完成某些合同义务后支付的代价。眼镜蛇航空公司(Cobra Aviation)和韦克斯福德投资公司(Wexford Investment)在Brim收购案中分别拥有·49%·经济权益和·51%··经济权益,每个成员都按比例缴纳了Brim收购初始资本中的一部分,即200万美元。BRIM公司通过BRIM设备公司拥有一架商用直升机,并租用五架商用直升机进行运营,使用这些直升机提供各种服务,包括短途飞行、空中点火、起重作业、航空摄影、灭火、建筑服务、动物/捕获/调查、搜索和救援、空中执法、电力线施工、精密长线作业、管道施工和勘测、矿产和地震勘探以及空中播种和施肥。

该公司使用权益会计方法来说明其对Brim收购的投资,截至2019年6月30日,Brim收购的账面价值约为180万美元。该投资计入未经审计的简明综合资产表上的其他非流动资产。本公司于截至2019年6月30日止六个月的Brim收购收入中所占份额录得权益法调整投资·20万美元,该部分已计入未经审计简明综合全面收益表的其他净额。在截至2019年6月30日的六个月里,公司额外投资总计70万美元。

9.
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下(以千计):
 
 
六月三十日,
 
十二月三十一号,
 
 
2019
 
2018
应计补偿、福利及相关税项
 
$
9,957

 
$
20,898

应缴州税和地方税
 
17,057

 
18,687

保险准备金
 
4,413

 
4,678

递延收入
 
1,296

 
4,304

融资保险费
 
4,565

 
6,761

其他
 
5,370

 
4,324

共计
 
$
42,658

 
$
59,652


融资保费按月分期付款,无担保,在年终后的十二个月内到期。截至2019年6月30日和2018年12月31日,与融资保费相关的适用利率为3.45%。
10.
债款
2018年10月19日,猛犸公司作为借款人,其某些直接和间接子公司与贷款人一方以及作为贷款人和作为贷款人的行政代理的PNC Bank,National Association,PNC Bank签订了修订和重述的循环信贷和担保协议,该协议修订和重述了截至2014年11月25日,并在2018年10月19日之前修订的公司先前的循环信贷和担保协议。该设施将于2023年10月19日到期。这项融资安排下的借款由Mammoth Inc.的资产担保,包括某些子公司。该设施的最大可用性取决于每月编制的借款基数计算。

该融资安排下的未偿还借款按Mammoth Inc.选择的年利率计息。这等于另一种基本利率或LIBOR,在每种情况下加上适用的保证金。在替代基准利率的情况下,适用的保证金范围为每年1.00%至1.50%,而在LIBOR的情况下,适用的保证金范围为每年2.00%至2.50%。适用的保证金取决于该工具下的超额可用性。

截至2019年6月30日,在870万美元未偿还信用证生效后,根据修订和重述的循环信贷安排,有8200万美元的未偿借款和9350万美元的可用借款能力。于2018年12月31日,根据经修订和重述的循环信贷,并无未偿还借款。

16

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

在使840万美元的未偿还信用证生效后,该融资安排下的1.758亿美元借款能力和1.758亿美元的融资额度。

猛犸公司“设施”还包含各种惯常的、肯定的和限制性的公约。在各种契约中,特别确定的金融契约规定了最低利息覆盖率(3.0至1.0)、最高杠杆率(4.0至1.0)和最低可获得性(1000万美元)的要求。截至2019年6月30日和2018年12月31日,公司遵守了该机制下的财务契约。

11.
可变利益实体

公司全资子公司dire Wolf Energy Services LLC(“dire Wolf”)和Predator Aviation LLC(“Predator Aviation”)与TVPX Aircraft Solutions Inc.签署了投票信托协议。(“投票受托人”)根据投票信托协议,DIRE Wolf将其在Cobra Aviation和Predator Aviation中的100%会员权益转让给了Leopard Aviation LLC(“Leopard”)的100%会员权益给各自的投票受托人,以换取投票信任证书。可怕的狼和掠夺者航空保留了吸收眼镜蛇航空和美洲豹的所有预期收益或损失的义务。在将会员权益转让给投票受托人之前,眼镜蛇航空是dire Wolf的全资子公司,Leopard是Predator Aviation的全资子公司。眼镜蛇航空公司拥有三架直升机和支持设备,100%的ARS股权和49%的Brim收购股权。豹子拥有一架直升机。为了满足某些注册要求,地精狼和掠夺者航空公司签订了投票信托协议。

dire Wolf和Predator Aviation的表决权与它们各自分别承担的吸收Cobra Aviation和Leopard的预期收益或亏损的义务不成比例,并且Cobra Aviation和Leopard的所有活动都是代表dire Wolf和Predator Aviation进行的,它们的投票权不成比例地少;因此,Cobra Aviation和Leopard符合VIE的标准。眼镜蛇航空和美洲豹的业务活动由Drere Wolf和Predator Aviation的官员指导,Drere Wolf和Predator Aviation有权随时终止投票信托协议。因此,该公司通过Drere Wolf和Predator Aviation,被认为是VIE的主要受益者,并于2019年6月30日将Cobra Aviation和Leopard合并。

12.
销售,一般和行政费用

销售、一般和行政(“SG&A”)费用包括以下费用(以千计):
 
截至6月30日的三个月,
 
截至6月30日的六个月,
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
现金支出:
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
$
2,154

 
$
10,978

 
$
11,384

 
$
18,677

专业服务
2,934

 
2,981

 
6,723

 
5,568

其他(a)
3,381

 
3,935

 
6,626

 
5,542

总现金SG&A费用
8,469

 
17,894

 
24,733

 
29,787

非现金支出:
 
 
 
 
 
 
 
坏账准备(b)
262

 
28,263

 
266

 
53,790

基于股权的薪酬(c)

 
17,487

 

 
17,487

股票薪酬
724

 
1,483

 
1,792

 
2,574

非现金SG&A费用合计
986

 
47,233

 
2,058

 
73,851

总SG&A费用
$
9,455

 
$
65,127

 
$
26,791

 
$
103,638

a.
包括差旅相关成本、IT费用、租金、水电费和其他一般和行政相关成本。
b.
在截至2018年6月30日的三个月和六个月内确认的2830万美元和5360万美元的坏账支出随后在2018年第三季度进行了冲销。
c.
代表非员工奖励的补偿费用,这些奖励由Wexford的某些附属公司(赞助商级别)颁发并支付。有关其他详细信息,请参见注释16。


17

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

13.
所得税
公司截至2019年和2018年6月30日止六个月的实际税率分别为37%和50%。截至6月30日、2019年和2018年的六个月的实际税率与法定税率21%不同,主要是由于美国和波多黎各之间的收入组合。截至2019年6月30日止六个月内,本公司录得与拨备调整的回报有关的利益,该收益因估值津贴的变动而部分抵销。公司在这些期间的大部分收益来自波多黎各,波多黎各的法定税率比美国高。在截至2019年和2018年6月30日的六个月里,该公司记录的所得税支出分别为1040万美元和9940万美元。

14.
租约

2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租约(主题842),取代了ASC 840,租约中提出的要求。本公司采用该标准,自2019年1月1日起生效,采用过渡方法,允许实体在采用期内确认对留存收益期初余额的累积效应调整,而不对合并财务报表中所列的比较期间进行调整。因此,截至二零一八年十二月三十一日及截至二零一八年六月三十日止三个月及六个月的比较资料并未作出调整,并继续根据先前的租赁标准呈报。新的指导意见要求承租人在资产负债表上报告所有期限超过一年的租赁的资产使用权和租赁负债,同时保持融资和经营租赁的基本相似的分类。出租人会计基本保持不变,但生效日期后订立的任何租赁均不会被归类为杠杆租赁。

本公司选择过渡实用权宜之计一揽子方案,据此实体无需重新评估(I)任何到期或现有合同是否属于或包含租赁,(Ii)任何到期或现有租赁的租赁分类,以及(Iii)任何现有租赁的初始直接成本。ASC 842的采用导致截至2019年1月1日,我们的综合资产负债表确认了约6000万美元的经营租赁使用权资产和经营租赁负债,并且没有对我们截至2019年6月30日的三个月和六个月的综合全面收益表产生重大影响。

承租人会计

自2019年1月1日起,对于所有期限超过12个月的租赁,本公司确认等于租赁付款现值的租赁负债和代表其在租赁期限内使用相关资产的使用权资产。对于经营性租赁,租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认,而融资租赁包括营业费用和利息费用组成部分。对于所有期限为12个月或12个月以下的租赁,本公司选择了切实可行的权宜之计,不确认租赁资产和负债,并在租赁期限内以直线方式确认这些短期租赁的租赁费用。

本公司的经营租赁主要用于轨道车辆、房地产、设备和车辆,其融资租赁主要用于机械和设备。一般而言,除非某些资产的续期或终止被认为是合理确定的,否则本公司在评估租约时不会包括续期或终止选择权。本公司部分租赁的会计核算可能需要重大判断,包括确定合同是否包含租赁,确定在没有提供隐含利率的租赁协议的租赁付款的净现值计算中使用的增量借款利率,以及评估续订或终止选项的可能性。包含租赁和非租赁组件的租赁协议通常被视为单个租赁组件。

租赁费用包括以下截至2019年6月30日的3个月和6个月(以千计):

18

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

 
截至2019年6月30日的三个月
 
截至2019年6月30日的6个月
经营租赁费用
$
5,405

 
$
11,420

短期租赁费
148

 
362

融资租赁费用:
 
 
 
使用权资产摊销
288

 
486

租赁负债利息
41

 
80

租赁总费用
$
5,882

 
$
12,348


截至2019年6月30日与租赁相关的补充资产负债表信息如下:
 
June 30, 2019
经营租赁:
 
经营性租赁使用权资产
$
52,184

当期经营租赁负债
17,338

长期经营租赁负债
34,807

融资租赁:
 
财产和设备,净额
$
5,005

应计费用和其他流动负债
1,856

其他负债
2,846


与截至2019年6月30日的3个月和6个月的租约相关的其他补充信息如下(以千计):
 
截至2019年6月30日的三个月
 
截至2019年6月30日的6个月
为租赁负债计量中包括的金额支付的现金:
 
 
 
经营租赁产生的经营现金流
$
5,285

 
$
11,246

来自融资租赁的经营现金流
394

 
80

融资租赁的现金流融资
45

 
723

以租赁义务换取的使用权资产:
 
 
 
经营租赁
$
981

 
$
1,936

融资租赁
1,592

 
1,592


 
June 30, 2019
加权平均剩余租期:
 
经营租赁
3.7年

融资租赁
3.4年

加权平均折扣率:
 
经营租赁
4.5
%
融资租赁
4.5
%


19

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

截至2019年6月30日租赁负债到期日如下(以千计):
 
经营租赁
 
融资租赁
2019年剩余时间
$
9,961

 
$
1,536

2020
17,556

 
1,091

2021
13,005

 
782

2022
9,093

 
748

2023
4,344

 
742

此后
2,588

 
166

租赁付款总额
56,547

 
5,065

减:现值折扣
4,402

 
363

租赁付款现值
$
52,145

 
$
4,702


截至2018年12月31日,根据不可取消的运营租赁,未来最低付款总额为6620万美元,其中包括2019年的2020万美元、2020年的1660万美元、2021年的1260万美元、2022年的930万美元、2023年的500万美元以及其后的250万美元。

截至2019年6月30日,本公司成为另一份尚未开始的轨道车厢运营租赁的缔约方。该协议规定在五年租赁期内支付540万美元的固定租赁费。

出租人会计

公司与其客户签订的合同土地钻探服务、航空服务和远程住宿服务协议包含ASC 842项下的运营租赁组成部分,因为(I)存在已识别的资产,(Ii)客户在整个使用期间获得已识别的资产的基本所有经济利益,以及(Iii)客户在整个使用期间指导已识别的资产的使用。本公司已选择应用向出租人提供的实用权宜之计,将收入确认模式相同且租赁组成部分在单独核算时将被视为经营租赁的合同的租赁和非租赁组成部分结合起来。当非租赁组件是组合组件的主要元素时,实际的权宜之计还允许出租人考虑ASC 606下的组合租赁组件和非租赁组件,?与客户的合同收入。本公司的合同土地钻井服务协议除租赁部分外,还包含服务部分。公司已确定服务成分大于租赁成分,因此根据ASC 606报告其合同土地钻井服务的收入。
    
本公司的租赁协议一般为短期性质,租赁收入按月、日或小时费率按时间确认。本公司不提供承租人在租赁结束时购买租赁资产的选择权,承租人也不对租赁资产提供剩余价值担保。本公司在截至2019年6月30日的三个月和六个月内分别确认租赁收入110万美元和420万美元,这些收入已计入未经审计的简明综合全面收益表的服务收入中。


20

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

15.
每股收益(亏损)

每普通股基本净收益(亏损)和摊薄净收益(亏损)组成部分的对账如下表所示(单位为千,每股数据除外):
 
截至6月30日的三个月,
 
截至6月30日的六个月,
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
每股基本收益(亏损):
 
 
 
 
 
 
 
收益分配(亏损):
 
 
 
 
 
 
 
净(亏损)收入
$
(10,889
)
 
$
42,700

 
$
17,444

 
$
98,246

加权平均已发行普通股
45,003

 
44,737

 
44,966

 
44,700

每股基本(亏损)收益
$
(0.24
)
 
$
0.95

 
$
0.39

 
$
2.20

 
 
 
 
 
 
 
 
每股摊薄收益(亏损):
 
 
 
 
 
 
 
收益分配(亏损):
 
 
 
 
 
 
 
净(亏损)收入
$
(10,889
)
 
$
42,700

 
$
17,444

 
$
98,246

加权平均普通股,包括稀释效应(a)
45,003

 
45,059

 
45,060

 
44,977

稀释(亏损)每股收益
$
(0.24
)
 
$
0.95

 
$
0.39

 
$
2.18

a.
在截至2019年6月30日的三个月内,没有包括潜在稀释性限制性股票奖励的增量股份,因为根据国库股票法,其效果是反稀释的。

16.
基于股权的薪酬
在Wexford、Gulfport和Rhino组成某些运营实体后,指定的管理层成员(“指定成员”)和某些非员工成员(“非员工成员”)被授予权利,在缴款成员的未返还资本余额被收回后,从运营实体接收分配(称为“支出”拨备)。

2014年11月24日,根据经营实体对猛犸象的贡献对奖项进行了修改。这些奖项不是在有限合伙人单位或一般合伙人单位授予的。这些奖项是为了奖励猛犸象的大股东-MEH Sub成员的可分配收益的利益。

在IPO结束之日,猛犸象大股东的未返还资本余额未从其在IPO中出售的普通股中完全收回。因此,没有发生支付,也没有记录补偿成本。

2018年6月29日,作为承销二次公开发行的一部分,MEH Sub以每股38.01美元的收购价格向MEH Sub出售了2,764,400股公司普通股。此外,出售股票的股东授予承销商以相同的购买价格购买公司普通股的额外股份的选择权。2018年7月30日,就部分行使该期权而言,MEH Sub向承销商额外出售了266,026股普通股。MEH Sub收到了此次发行的收益。由于2018年6月29日的发行,非员工成员奖励的一部分达到了支付。在截至2018年6月30日的三个月内,公司确认与这些非员工奖励相关的股权薪酬支出共计1750万美元。这些奖励是赞助商级别的,这笔交易对公司没有稀释影响或现金影响。

剩余奖励的支付预计将发生,因为贡献成员的未返还资本余额将从MEH Sub对其公司普通股股份的额外销售或股息分派中收回,在事件发生之前,股息分配被认为是不可能发生的。对于指定的成员奖励,未确认金额,即在修改日期或授予日期时奖励的公允价值为560万美元。

公司自2019年1月1日起采用ASU 2018-07。该ASU将非员工股份薪酬的会计核算与员工股份薪酬的要求相一致。该标准要求非员工奖励自采用之日起按公允价值计量。对于公司的非员工成员奖励,未确认金额(代表截至采用ASU 2018-07之日奖励的公允价值)为1,890万美元。

21

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注


17.
股票薪酬

2016年计划授权公司董事会或公司董事会薪酬委员会授予限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股票期权和绩效奖励。根据2016年计划,预留了450万股普通股供发行。

限制性股票单位

限制性股票单位奖励之公允价值乃根据本公司普通股于授出日之公平市价厘定。此价值在归属期间摊销。

2016年计划下限制股未归属股份的状况和变化摘要如下。
 
 
未归属限制股份数目
 
加权平均授权日公允价值
截至2019年1月1日的未归属股份
 
434,119

 
$
22.78

授与
 
64,507

 
9.87

既得
 
(141,479
)
 
24.88

没收
 
(70,002
)
 
19.16

截至2019年6月30日的未归属股份
 
287,145

 
$
23.58


截至2019年6月30日,与未归属限制性股票相关的未确认补偿成本总额为330万美元。预计成本将在约1.0年的加权平均期间内确认。

收入和销售成本、一般和管理费用中包括股票补偿费用,截至2019年和2018年6月30日的三个月分别为90万美元和170万美元,截至2019年和2018年6月30日的六个月分别为220万美元和290万美元。

18.
关联方交易
Transactions between the subsidiaries of the Company,including Stingray Pressure Pumping LLC(“Pressure Pumping”),Muskie Proppant LLC(“Muskie”),Stingray Energy Services LLC(“SR Energy”),Stingray Cementing LLC(“Cementing”),Aquahawk Energy LLC(“Aquahawk”),Panther Drilling Systems LLC(“Panther Drilling”),Cobra Aviation,ARS,Cobra and Higher Power Electrical LLC(“Higher Power”)and the following companies are included in Related Party Transactions:Gulfport;Grizzly Oil Sands ULC(“Grizzly”);El Toro Resources LLC(“El Toro”);Everest Operations Management LLC(“Everest”);Elk City Yard LLC(“Elk City Yard”);Double Barrel Downhole Technologies LLC(“DBDHT”);Caliber Investment Group LLC(“Caliber”);Predator Drilling LLC(“Predator”);T&E Flow Services LLC(“T&E”);以及Brim设备。


22

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

以下是关联方交易汇总(单位:千):
 
 
收入
 
应收账款
 
 
截至6月30日的三个月,
 
截至6月30日的六个月,
 
在6月30日,
12月31日,
 
 
2019
2018
 
2019
2018
 
2019
2018
压力泵和海湾港
(a)
$
33,419

$
33,831

 
$
70,829

$
72,377

 
$
26,906

$
8,175

Muskie和Gulfport
(b)
10,861

9,730

 
23,516

21,192

 
6,024

1,193

高级能源和海湾港
(c)
2,733

4,626

 
8,040

11,579

 
3,722

1,658

固井与海湾港
(d)

2,048

 

4,876

 


Aquahawk和Gulfport
(e)
98


 
822


 
133


黑豹钻探和El Toro
(f)
124


 
493

345

 
124

64

Cobra航空/ARS/Leopard和Brim设备
(g)
448


 
711


 
441


其他关系
 
15

106

 
15

522

 
50

74

 
 
$
47,698

$
50,341

 
$
104,426

$
110,891

 
$
37,400

$
11,164

a.
压力泵为Gulfport提供压力泵、刺激和相关的完井服务。
b.
Muskie已同意出售和交付,Gulfport已同意购买指定年度和每月数量的天然沙质支撑剂,但协议中规定的某些例外,并支付某些成本和费用。
c.
SR Energy为Gulfport提供租赁服务。
d.
固井为Gulfport提供了很好的固井服务。
e.
Aquahawk根据主服务协议为Gulfport提供调水服务。
f.
Panther根据主服务协议为El Toro提供定向钻井服务,El Toro是Wexford控制的实体。
g.
Cobra Aviation,ARS和Leopard根据飞机租赁和管理协议向Brim设备租赁直升机。
 
 
截至6月30日的三个月,
 
截至6月30日的六个月,
 
在6月30日,
12月31日,
 
 
2019
2018
 
2019
2018
 
2019
2018
 
 
收入成本
 
收入成本
 
应付帐款
Cobra航空/ARS/Leopard和Brim设备
(a)
$
2,650

$

 
$
3,363

$

 
$
788

$

眼镜蛇和T&E
(b)

1,486

 

2,762

 


更高的功率和T&E
(b)

950

 

1,458

 


其他
 

(8
)
 


 

240

 
 
$
2,650

$
2,428

 
$
3,363

$
4,220

 
$
788

$
240

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售,一般和行政费用
 
销售,一般和行政费用
 
 
 
公司和韦克斯福德
(c)
$
206

$
290

 
$
442

$
473

 
$
42

$
100

公司和口径
(d)
258

145

 
388

346

 
64

3

Cobra航空/ARS/Leopard和Brim设备
(a)
149


 
166


 


其他
 
46

97

 
97

142

 
44

27

 
 
$
659

$
532

 
$
1,093

$
961

 
$
150

$
130

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资本支出
 
资本支出
 
 
 
豹纹设备
(a)
$
217

$

 
$
217

$

 
$
82

$

眼镜蛇和T&E
(b)

757

 

1,131

 


更高的功率和T&E
(b)

1,575

 

2,773

 


 
 
$
217

$
2,332

 
$
217

$
3,904

 
$
82

$

 
 
 
 
 
 
 
 
$
1,020

$
370


a.
Cobra Aviation,ARS和Leopard根据飞机租赁和管理协议向Brim设备租赁直升机。
b.
Cobra和Higher Power从T&E购买材料和服务,T&E是一家管理层家族成员拥有少数股权的实体。T&E自2018年9月30日起不再是关联方。
c.
Wexford为公司提供某些管理和分析服务,并且公司不时代表Wexford支付货物和服务费用。
d.
Caliber将办公空间租给猛犸象。

2018年12月21日,眼镜蛇航空收购了ARS的所有已发行股权,并从Brim Equipment购买了两架商用直升机、备件、支持设备和飞机文件。在这些交易之后,

23

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

同样在2018年12月21日,眼镜蛇航空与Wexford Investments组建了一家名为Brim收购的合资企业,以收购Brim Equipment的所有未清偿股权。眼镜蛇航空公司(Cobra Aviation)和韦克斯福德投资公司(Wexford Investment)在Brim收购案中分别拥有·49%·经济权益和·51%··经济权益,每个成员都按比例缴纳了Brim收购初始资本中的一部分,即200万美元。在截至2019年6月30日的六个月里,眼镜蛇航空(Cobra Aviation)对Brim的收购进行了额外投资,总额达70万美元。Wexford Investments是由Wexford控制的实体,Wexford拥有公司约49%的已发行普通股。
19.
承诺和或有事项
最低购买承诺

公司与供应商签订了包含最低采购义务的协议。未能购买最低金额可能要求公司支付差额费用。然而,协议中规定的最低数量并不超过目前预期的未来需求。

资本支出承诺

本公司已与供应商签订采购资本设备的协议。

截至2019年6月30日生效的这些义务下的未来最低支付总额如下(以千计):
截至12月31日的年度:
 
资本支出承诺
 
最低购买承诺(a)
2019年剩余时间
 
$
1,479

 
$
16,510

2020
 

 
19,894

2021
 

 
720

2022
 

 
80

2023
 

 
8

此后
 

 

 
 
$
1,479

 
$
37,212


a.
这些金额中包括2950万美元的砂子购买承诺。某些砂子购买协议的定价是可变的,因此,砂子购买承诺总额可能高达3360万美元。截至2019年6月30日,根据某些砂子购买协议,以欠费形式到期的最低金额为230万美元。

本公司拥有根据本公司的循环信贷协议发行的各种信用证,该协议由本公司的几乎所有资产作为抵押品。信用证分类如下(以千计):
 
 
六月三十日,
 
十二月三十一号,
 
 
2019
 
2018
保险计划
 
$
4,105

 
$
4,105

环境修复
 
4,182

 
3,877

铁路车辆承诺
 
455

 
455

信用证总额
 
$
8,742

 
$
8,437


本公司承保资产实物部分损失、雇主责任、汽车责任、商业一般责任、工人补偿和其他具体风险保险。在某些情况下,公司还选择通过增加某些保险单的免赔额来接受更多的风险。截至2019年6月30日和2018年12月31日,保单要求每次发生最高达10万美元的免赔额。公司建立了与其资产实际损失、雇主责任、汽车负债、商业一般责任和工人补偿相关的索赔中未支付的免赔额部分的负债,这些索赔是基于估计的。截至2019年6月30日和2018年12月31日,保单包含的止损总额为540万美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日,应计债权分别为440万美元和470万美元。


24

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

公司还为员工的健康保险提供自我保险。本公司以每位参与者20万美元的止损和截至2019年12月31日的历年总计580万美元的止损形式承保其自我保险计划。随着实际索赔的继续发展,这些估计在短期内可能会发生变化。截至2019年6月30日和2018年12月31日,应计债权分别为340万美元和320万美元。

根据我们基础设施服务部门的某些客户合同,本公司保证在基本完成工作后的一段特定时期内根据合同履行的设备和劳务。一般情况下,保修期为一年或更短。截至2019年6月30日和2018年12月31日,未产生任何负债,在截至2019年6月30日或2018年6月30日的三个月内,未确认与保修索赔相关的费用。但是,如果发生保修索赔,公司可能需要维修或更换保修项目,在大多数情况下,保修范围由设备制造商延长的保修范围覆盖。如果设备制造商未能履行保修义务或拒绝公司提出的保修索赔,公司可能需要支付维修或更换费用。

在正常业务过程中,作为投标过程的一部分,公司需要向基础设施服务部门的某些客户提供投标保证金。这些债券向客户提供保证,如果公司获得该项目,将根据合同条款履行。投标保证金通常是按合同总价值的百分比提供的。此外,公司可能需要为与在建项目相关的合同承诺提供履约和付款保证金。这些债券向客户提供保证,公司将根据合同条款履行合同,并且公司将支付分包商和供应商。如果公司未按合同履行或未向分包商和供应商付款,客户可要求担保人支付保证金或提供保证金项下的服务。公司必须向担保人报销其产生的费用或支出。截至2019年6月30日和2018年12月31日,未偿投标债券总额分别为670万美元和360万美元,未偿还履约和付款债券总额分别为3480万美元和2230万美元。截至2019年6月30日,完成以履约和付款保证金担保的项目的估计成本总计1720万美元。

公司经常参与州和地方税审计。2015年期间,俄亥俄州评估了购买该公司认为根据该州法律免税的设备的税收。该公司对评估提出上诉,并于2017年举行了听证会。作为听证会的结果,公司收到了俄亥俄州的决定。公司正在对这一决定提出上诉,虽然公司无法预测上诉的结果,但预计这件事不会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

公司了解到波多黎各地区美国检察官办公室和国土安全部监察长办公室正在对PREPA授予Cobra的合同进行调查。该公司已被告知,调查的重点是一名联邦应急管理局官员与眼镜蛇前总裁之间的互动。公司一直在配合这次调查。鉴于此类调查和任何由此产生的诉讼固有的不确定性,目前尚不可能确定潜在的结果。然而,如果确定公司或其员工从事不正当活动,公司可能会受到民事和刑事处罚,以及合同、民事和刑事损害赔偿,其中可能包括偿还PREPA支付给Cobra的全部或部分金额和/或放弃目前欠Cobra的任何金额。公司继续评估这种情况,目前无法预测调查结果,也不能预测调查结果是否会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。

2018年6月27日,公司的注册代理通知公司,公司收到了一项推定的集体诉讼,标题为波多黎各公司的Wendco;Multisystem Restaurant Inc.;Restaurant Operators Inc.;Apple Caribe,Inc.;代表在波多黎各联邦开展业务的所有企业VS Mammoth Energy Services Inc.;Cobra Acquisitions,LLC;D.Grimm波多黎各LLC;ASeguradoras A,B&原告指控被告的疏忽行为导致波多黎各的电力故障,造成至少3亿美元的损失。该公司认为这一索赔是没有根据的,并将积极为诉讼辩护。然而,公司继续评估背景事实,目前无法预测这起诉讼的结果,也不能预测它是否会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。

2018年末和2019年初,Cobra收到了来自波多黎各市政当局的四起诉讼,指控他们没有缴纳市政许可证和建筑消费税。波多黎各政府中央恢复和重建办公室(“COR3”)注意到波多黎各的眼镜蛇等实体执行的工作的独特性质,并且税收,例如这些事项中的税收,可能有资格获得政府的报销。此外,COR3

25

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

委员会表示,它正在努力制定一种解决方案,以便在不给眼镜蛇等实体带来不必要负担的情况下,支付欠市政当局的税款。公司继续与COR3合作解决这些问题。然而,公司继续评估事实和情况,目前无法预测这起诉讼的结果,也不能预测它是否会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。

2019年4月16日,一项推定的集体和集体诉讼,指控公司未能按照“公平劳动标准法”和波多黎各法律向一类工人支付加班费,该诉讼的标题为Christopher Williams,分别并代表所有其他类似的公司在波多黎各地区法院对Higher Power Electrical,LLC,Cobra Acquisitions LLC和Cobra Energy,LLC提起诉讼,诉讼的标题为Christopher Williams,个人,并代表所有其他类似的公司对Higher Power Electrical,LLC,Cobra Acquisitions LLC和Cobra Energy,LLC提起诉讼。2019年6月24日,起诉书进行了修改,以另一位Higher Power的前员工Matthew Zeisset取代Williams先生,成为指定的原告。被告已经采取行动驳回Zeisset先生的要求,并迫使他们在个人基础上进行仲裁。公司正在评估背景事实,目前尚不能预测这起诉讼的结果,也不能预测它是否会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。

2019年6月,该公司在俄克拉何马州西区收到两起集体诉讼,指控该公司提交给证券交易委员会的几份文件含有重大失实陈述和遗漏,违反了联邦证券法。该公司认为这些索赔是没有根据的,并将积极为这些行为辩护。然而,公司继续评估背景事实,目前无法预测这些诉讼的结果,也不能预测它们是否会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。

本公司在日常业务过程中涉及其他各种法律程序。尽管本公司无法预测这些诉讼的结果,但法律事务受固有的不确定性影响,并且存在这些问题的最终解决可能对本公司的业务、财务状况、运营结果或现金流量产生重大不利影响的可能性。

确定的缴款计划

公司发起了一项401(K)定义的缴费计划,以使几乎所有员工在受雇之日受益。该计划允许符合条件的员工缴纳高达92%的年薪,不超过联邦政府制定的年度限额。本公司可自行决定配对供款,金额最高可达雇员薪酬的3%,并可为符合资格的雇员提供额外的酌情供款。在截至6月30日、2019年和2018年的六个月里,公司分别为该计划支付了190万美元和340万美元。
20.
报告细分市场
本公司主要为政府资助的公用事业公司、私人公用事业公司、公共投资者拥有的公用事业公司和合作公用事业公司提供电力基础设施服务,以及为国内小型至大型独立石油和天然气生产商提供陆上石油和天然气井钻探服务。截至2019年6月30日,本公司的收入、所得税前收益和可识别资产主要归因于三个可报告的部门,包括基础设施服务(“基础设施”)、压力泵服务(“压力泵”)和天然砂支撑剂服务(“砂”)。

公司的首席执行官和首席财务官组成公司的首席运营决策者职能(“CODM”)。部门信息的编制与CODM管理部门、评估部门财务报表以及做出关键运营和资源利用决策的基础相同。根据营业收入(亏损)的函数以及定性的基础(如产品和服务的性质以及客户类型)来确定细分评估。

在截至2018年12月31日的年度之前,本公司有四个可报告的部门,包括基础设施服务、压力抽水服务、天然砂质支撑剂服务以及合同土地和定向钻井服务。基于2018年12月31日对FASB ASC 280的评估、·分部报告、指南·2018年12月31日,本公司更改了2018年的可报告分部列报,因为公司基于定量和定性基础确定,合同土地和定向钻井服务分部对于会计报告目的不具有持续重要意义。本公司现在将以前包括在合同土地和定向钻井服务部门中的实体的结果包括在下表中标题为“所有其他”的对账列中。以下截至2018年6月30日的三个月和六个月的结果已经进行了追溯调整,以反映这一变化。

26

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注


在本报告所述期间,基础设施服务部门向波多黎各和美国东北部、西南和中西部地区的政府资助的公用事业、私人公用事业、公共投资者拥有的公用事业和合作公用事业提供了电力公用事业基础设施服务。压力泵服务部门主要在俄亥俄州东部的Utica页岩、宾夕法尼亚州的Marcellus页岩、得克萨斯州的Eagle Ford和二叠纪盆地以及中大陆地区提供水力压裂和水输送服务。砂段开采、加工和销售用于水力压裂的砂子。砂段主要服务于不列颠哥伦比亚省和加拿大阿尔伯塔省的Utica页岩、二叠纪盆地、SPOOP、STACK和Montney页岩。

在本报告所述期间,本公司还提供合同土地和定向钻井服务、盘管服务、回流服务、固井服务、酸化服务、设备租赁服务、原油运输服务和远程住宿服务。提供这些服务的业务是不同的运营部门,CODM在做出关键的运营和资源利用决策时会独立审查这些运营部门。这些运营部门都不符合报告部门的数量阈值,也不符合ASC 280部门报告中规定的聚合标准。因此,这些运营部门的结果包括在下表中标记为“所有其他”的列中。此外,公司活动的资产,主要包括现金和现金等价物、部门间应收账款、预付保险以及某些财产和设备,列入所有其他列。尽管持有这些公司资产的Mammoth LLC达到了报告部门的数量门槛之一,但它并不从事可以从中赚取收入的业务活动,而且公司的CODM在做出关键的运营和资源利用决策时不会定期审查其结果。因此,本公司不会将其列为可报告部分。

从一个细分市场到另一个细分市场的销售通常按估计的等效商业销售价格定价。下表中“抵销”列中包含的总收入和总收入总成本金额包括在区段之间进行的区段间交易。从一个部门到另一个部门的销售以及对每个部门的公司分配到期的应收款包括在下表中总资产的“抵销”列中。在合并中消除在部门之间进行的所有交易。同一报告分部内的公司进行的交易在每个报告分部内消除。下表列出了与公司的可报告部门有关的某些财务信息(以千计):
截至2019年6月30日的三个月
基础设施
压力泵
沙粒
所有其他
冲销
共计
来自外部客户的收入
$
41,821

$
82,973

$
29,223

$
27,803

$

$
181,820

部门间收入

1,668

11,170

584

(13,422
)

总收入
41,821

84,641

40,393

28,387

(13,422
)
181,820

收入成本,不包括折旧,损耗,摊销和累加
44,864

59,835

32,676

30,640


168,015

部门间收入成本

11,797

1,141

562

(13,500
)

收入总成本
44,864

71,632

33,817

31,202

(13,500
)
168,015

销售,一般和行政
3,035

2,664

1,380

2,376


9,455

折旧,损耗,摊销和累加
7,818

10,174

4,528

7,625


30,145

营业(亏损)收入
(13,896
)
171

668

(12,816
)
78

(25,795
)
利息费用,净额
386

452

72

641


1,551

其他(收入)费用,净额
(4,045
)
9

(32
)
49


(4,019
)
(亏损)所得税前收入
$
(10,237
)
$
(290
)
$
628

$
(13,506
)
$
78

$
(23,327
)

27

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

截至2018年6月30日的三个月
基础设施
压力泵
沙粒
所有其他
冲销
共计
来自外部客户的收入
$
360,250

$
100,333

$
37,439

$
35,572

$

$
533,594

部门间收入

1,073

15,406

1,776

(18,255
)

总收入
360,250

101,406

52,845

37,348

(18,255
)
533,594

收入成本,不包括折旧,损耗,摊销和累加
210,189

61,593

35,117

32,929


339,828

部门间收入成本
754

16,174

1,019

60

(18,007
)

收入总成本
210,943

77,767

36,136

32,989

(18,007
)
339,828

销售,一般和行政
39,786

20,822

1,787

2,732


65,127

折旧,损耗,摊销和累加
4,094

13,829

3,881

8,991


30,795

长期资产减值



187


187

营业收入(亏损)
105,427

(11,012
)
11,041

(7,551
)
(248
)
97,657

利息费用,净额
106

341

76

436


959

其他费用,净额
330

80

36

40


486

所得税前收益(亏损)
$
104,991

$
(11,433
)
$
10,929

$
(8,027
)
$
(248
)
$
96,212

截至2019年6月30日的6个月
基础设施
压力泵
沙粒
所有其他
冲销
共计
来自外部客户的收入
$
150,542

$
173,568

$
54,187

$
65,661

$

$
443,958

部门间收入

3,212

24,067

1,243

(28,522
)

总收入
150,542

176,780

78,254

66,904

(28,522
)
443,958

收入成本,不包括折旧,损耗,摊销和累加
103,828

124,047

62,928

66,282


357,085

部门间收入成本

25,334

2,188

1,060

(28,582
)

收入总成本
103,828

149,381

65,116

67,342

(28,582
)
357,085

销售,一般和行政
12,553

5,876

2,899

5,463


26,791

折旧,损耗,摊销和累加
15,537

20,068

7,401

15,715


58,721

营业收入(亏损)
18,624

1,455

2,838

(21,616
)
60

1,361

利息费用,净额
425

649

102

898


2,074

其他(收入)费用,净额
(28,869
)
8

(32
)
317


(28,576
)
所得税前收益(亏损)
$
47,068

$
798

$
2,768

$
(22,831
)
$
60

$
27,863

截至2018年6月30日的6个月
基础设施
压力泵
沙粒
所有其他
冲销
共计
来自外部客户的收入
$
685,709

$
196,912

$
73,942

$
71,280

$

$
1,027,843

部门间收入

5,632

29,918

4,193

(39,743
)

总收入
685,709

202,544

103,860

75,473

(39,743
)
1,027,843

收入成本,不包括折旧,损耗,摊销和累加
404,265

128,205

68,447

65,012


665,929

部门间收入成本
2,545

31,576

5,305

327

(39,753
)

收入总成本
406,810

159,781

73,752

65,339

(39,753
)
665,929

销售,一般和行政
71,637

23,485

3,431

5,085


103,638

折旧,损耗,摊销和累加
6,501

27,815

6,197

17,190


57,703

长期资产减值



187


187

营业收入(亏损)
200,761

(8,537
)
20,480

(12,328
)
10

200,386

利息费用,净额
182

845

156

1,013


2,196

其他费用,净额
332

92

23

67


514

所得税前收益(亏损)
$
200,247

$
(9,474
)
$
20,301

$
(13,408
)
$
10

$
197,676



28

猛犸象能源服务公司
未经审计简明综合财务报表附注

 
基础设施
压力泵
沙粒
所有其他
冲销
共计
截至2019年6月30日:
 
 
 
 
 
 
总资产
$
419,368

$
265,244

$
216,857

$
147,611

$
59,830

$
1,108,910

商誉
$
3,828

$
86,043

$
2,684

$
8,690

$

$
101,245

截至2018年12月31日:
 
 
 
 
 
 
总资产
$
366,457

$
254,278

$
177,870

$
122,442

$
152,044

$
1,073,091

商誉
$
3,828

$
86,043

$
2,684

$
8,690

$

$
101,245


21.
后续事件
在2019年6月30日之后,该公司在其信贷安排下又借入了350万美元。截至2019年7月31日,公司循环信贷安排下的未偿借款总额为8550万美元,这一安排下的可用借款能力总计为900万美元,扣除了870万美元的信用证。

由于市场条件的影响,在2019年6月30日之后,公司暂时关闭了固井和酸化作业以及回流作业。公司目前正在评估这一事件对其合并财务报表的影响。目前还不能对这种影响进行估计。

由于油田市场条件的影响,公司董事会暂停了季度现金股利。



29


项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与本季度报告中提出的未经审计简明综合财务报表及其相关附注以及我们10-K年度报告中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述,反映我们对可能影响我们未来运营结果或财务状况的事件和财务趋势的当前预期、估计和假设。由于许多因素,包括项目1A中讨论的因素,实际结果和事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中所包含的有实质性差异。本季度报告以及截至2018年12月31日的10-K报表中的“风险因素”,以及2019年3月18日提交给证券交易委员会(SEC)的10-K表格,以及本季度报告中标题为“前瞻性陈述”的部分。

概述

我们是一家综合性的成长型公司,为北美的电力事业和石油和天然气行业提供服务。我们的主要业务目标是通过有机增长机会和增生性收购来增长我们的业务并为股东创造价值。我们的一整套服务包括基础设施服务、压力泵送服务、天然砂浆支撑剂服务和其他能源服务,包括合同土地和定向钻井、盘管、回流、固井、酸化、设备租赁、原油运输和远程住宿。我们的基础设施服务部为电力基础设施行业提供建筑、升级、维护和维修服务。我们的压力泵服务部提供水力压裂和输水服务。我们的天然砂支撑剂服务于分部采矿、加工和销售用于水力压裂的支撑剂。除了这些服务部门,我们还提供合同土地和定向钻井服务、盘管服务、压力控制服务、回流服务、固井服务、酸化服务、设备租赁、全方位服务运输、原油运输服务和远程住宿。我们相信,我们提供的服务在维护和改善电气基础设施以及提高非常规资源生产流的最终回收率和现值方面发挥着关键作用。我们的互补服务套件为我们提供了交叉销售服务的机会,并扩大了我们的客户基础和地理定位。随着我们转向更广泛的行业重点,我们正在探索几个机会,将我们的业务线扩展到电信和一般工业制造等领域。

2019年第二季度亮点和最新发展

截至2019年6月30日的三个月,净亏损1090万美元,或每股稀释后亏损0.24美元。

截至2019年6月30日的三个月,调整后的EBITDA为860万美元。请参阅下面的“非GAAP财务措施”,了解净收益与调整后的EBITDA的对账情况。

自2019年第二季度起暂停季度现金股息,以应对油田市场状况。

将我们2019年的资本支出预算从8,000万美元削减49%至4,100万美元。

行业概况

能源基础设施产业
    
2017年,我们拓展电力基础设施业务,为政府投资公用事业、民营公用事业、公共投资公用事业和合作社提供商业性和风暴性恢复服务。自从我们开始在这一业务领域运营以来,我们所有的基础设施收入基本上都来自风暴恢复工作,主要来自飓风玛丽亚造成的破坏,主要来自PREPA。2017年10月19日,眼镜蛇与PREPA签订紧急主服务协议,修复PREPA的电网。修改后的一年合同规定最高可支付9.45亿美元。2018年5月26日,Cobra和PREPA签订了一项新的为期一年、价值9亿美元的主服务协议,以提供额外的维修服务,并开始波多黎各电力系统重建的初始阶段。我们与PREPA签订的每一份合同下的工作现在已经结束,只有一小部分非收费人员留在岛上,以促进我们剩余设备的复员。

截至2019年6月30日,PREPA因所提供的服务而欠我们约2.274亿美元,其中不包括截至2019年6月30日这些拖欠余额收取的2900万美元利息。见附注2.列报依据和重要会计政策-未经审计的简明综合财务报表的应收账款。PREPA目前受制于

30


波多黎各地区的美国地方法院正在审理破产程序。因此,PREPA履行合同项下付款义务的能力在很大程度上取决于联邦应急管理局或其他来源的资金。如果PREPA(I)没有或没有获得必要的资金来履行其在合同项下对Cobra的义务,(Ii)获得必要的资金但拒绝支付欠我们的金额,或(Iii)以其他方式未能支付欠我们的服务金额,我们的财务状况、经营结果和现金流量将受到重大不利影响。此外,政府合同受到各种不确定因素、限制和法规的制约,包括政府机构和代表的监督审计和合规审查。在这方面,我们了解到波多黎各地区美国检察官办公室和国土安全部正在对PREPA授予Cobra的合同进行调查。我们被告知,调查的重点是一名联邦应急管理局官员和眼镜蛇前总裁之间的互动。我们一直在配合这次调查。鉴于此类调查和任何由此产生的诉讼固有的不确定性,目前尚不可能确定潜在的结果。然而,如果确定我们或我们的员工从事不正当活动,我们可能会受到民事和刑事处罚,以及合同、民事和刑事损害赔偿,其中可能包括偿还PREPA付给我们的全部或部分款项和/或放弃目前欠我们的任何款项。此外,如上所述,我们与PREPA的合同已经签订,不能保证我们能够与PREPA或其他客户获得一份或多份合同,以取代我们根据以前的合同向PREPA提供的服务水平。

我们于2019年3月31日完成了在波多黎各的工作,在2019年第二季度,我们将剩余的船员和大约1000件设备遣散回美国大陆。我们已经开始对我们的基础设施运营规模进行适当的调整,并对我们的设备进行必要的维护,这些设备已经经受了严酷的工作条件。我们预计这一进程及其相关费用将在未来几个月内完成。.

虽然我们在波多黎各完成了我们的工作,但美国大陆对我们基础设施服务的需求继续增加。截至2019年6月30日,我们的员工总数已增至约156人,从2018年12月31日的约105人增加到51人,从2017年12月31日的约50人增加到106人。每个分销团队通常由五名员工组成。这些分销团队现在包括许多以前居住在波多黎各的员工,他们主要在美国东北部、中西部和西南部的多个公用事业公司工作。我们相信,未来几年,我们将能够继续增长我们的客户基础,并增加我们在美国大陆的收入。我们还相信,我们团队的技能和经验将为我们提供更多在美国和海外的投标机会。

截至2019年6月30日,我们的基础设施服务积压约为5.95亿美元,全部归因于在美国大陆的运营。我们基础设施服务的估计积压代表了我们预计在未来36个月内从未完成的建设项目(包括尚未开工的新合同)中实现的收入。我们估计的积压还包括根据主服务和其他服务协议支付给我们的金额。根据主服务和其他服务协议下的工作的估计基础设施服务积压基于历史趋势、来自类似项目的经验以及基于与我们客户的沟通对客户需求的估计来确定。

截至2019年6月30日,我们的基础设施服务积压中约有5.76亿美元的资金··归因于主服务或其他服务协议项下的金额,根据这些金额,我们的客户在合同上没有承诺购买最低数量的服务。这些协议中的大多数可以在短时间内取消或不提前通知。由于我们的延迟、客户延迟、监管延迟或其他因素,我们基础设施服务积压的收入时间可能会发生变化。这些变化可能导致预计收入在比最初预期更晚的期间实现,或者根本不实现。由于客户的支出计划、市场波动、政府资金和监管因素的变化,我们偶尔会遇到来自主服务协议或其他服务协议的预期未来工作的推迟、取消和减少。无法保证我们客户的要求或我们估计的准确性。因此,我们截至任何特定日期的积压是未来收入和收益的不确定指标。

积压不是在美国普遍接受的会计原则下认可的术语;然而,它是基础设施行业中常用的衡量标准。因此,我们确定待办事项的方法与其他人使用的方法是不可比较的。

石油天然气行业··
  
石油和天然气行业传统上是不稳定的,受到长期、短期和周期性趋势的综合影响,包括国内和国际石油和天然气的供求情况,当前和预期的石油和天然气未来价格,以及这些价格的预期稳定性和可持续性,生产损耗。

31


勘探和生产公司产生并分配给钻探、完井及相关服务和产品预算的现金流,以及由此产生的现金流水平。?石油和天然气行业也受到国内和国际总体经济状况、产油国政治不稳定、政府法规(美国和其他地方)、客户需求水平、管道能力可用性以及其他我们无法控制的条件和因素的影响。

对我们大多数石油和天然气产品和服务的需求在很大程度上取决于石油和天然气行业公司的支出水平。我们客户的资本支出水平主要受石油和天然气价格的驱动。过去几年,大宗商品价格,特别是石油价格大幅波动,价格从2013年9月6日每桶110.53美元的高位到2016年2月11日每桶26.19美元的低位不等。2017年初,油价稳定在每桶50美元左右,并开始逐步上升趋势,一直持续到2018年第四季度,2018年10月3日油价达到76.41美元的峰值。由于与世界政治和主要产油国相关的某些因素,2018年第四季度油价大幅下跌,2018年12月24日跌至42.53美元的低位。石油价格在2019年初企稳,并开始上升趋势,于2019年4月23日达到每桶66.30美元的高点。整个2019年第二季度,石油价格平均为每桶59.86美元,比2019年第一季度每桶54.87美元的平均价格上涨了约9%。

我们预计,对我们的石油和天然气服务和产品的需求将继续取决于石油和天然气行业公司的支出水平,并最终取决于商品价格。从2018年第三季度开始,我们经历了对油田服务的需求减弱,由于油价疲软和客户预算耗尽,需求在2018年第四季度加速。随着2019年初商品价格的反弹和新一年预算的重新部署,我们看到2019年第一季度对压力泵服务的需求增加。然而,我们的压力泵送服务的利用率在2019年第二季度下降,定价仍然具有挑战性。我们预计这些利用率和定价趋势将在2019年下半年持续下去。如果商品价格稳定在当前水平或继续增加,随着额外现金流的实现,我们客户的资本支出有可能从当前水平增加。如果发生这种情况,我们预计对我们的服务和产品的需求将会增加,特别是在我们的完井和生产、天然砂支撑剂和合同土地以及定向钻井业务方面。然而,需求的增加可能不会导致价格上涨,因为我们提供的许多油田服务都供过于求。然而,预计商品价格的下降将导致我们客户的资本支出减少,并降低对我们的钻井、完井和其他产品和服务的需求和定价。

与2018年上半年相比,2019年前六个月,我们的石油和天然气服务(包括压力泵、合同钻井、盘管和定向钻井设备和服务)的利用率和定价较低。此外,为响应市场状况,在2019年6月30日之后,我们暂时关闭了固井和酸化作业以及回流作业。根据我们的勘探和生产客户目前的反馈,我们期望他们对2019年下半年的活动水平采取谨慎的态度,因为近期油价的波动以及投资者的情绪要求活动保持在现金流之内或以下。因此,我们预计短期内我们的产品和服务的整体价格不会有实质性的增长。我们打算密切监察我们的成本结构,以回应市场情况。此外,根据2021年12月到期的合同,我们压力泵业务的很大一部分收入来自Gulfport。我们与Gulfport的关系终止,或与Gulfport或我们的一个或多个其他客户的合同未续签,如果没有其他客户提供的同等水平的服务,可能会导致我们的压力泵设备的利用率降低,因此,将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

天然砂支撑剂行业

在天然砂支撑剂行业中,对碎裂砂和其他支撑剂的需求增长主要受到石油和天然气钻井和完井技术和技术(如水平钻井和水力压裂)的进步以及整个行业活动增长的推动。由于完井活动减少,支撑剂的需求在2015年和2016年的大部分时间以及2018年末再次下降;然而,我们相信支撑剂的需求将在长期内继续增长,就像2017年和2018年上半年一样。

在过去的24个月里,几个新的供应商进入市场,现有的供应商完成了计划中的碎屑砂供应能力的增加,特别是在二叠纪盆地。行业扩张导致碎屑砂市场供过于求,特别是在更好的等级。因此,某些等级的定价从2018年上半年经历的峰值大幅下降。这一价格下降导致了几家北方白色工厂的暂时关闭。我们相信,我们的北方白沙储备和我们的运输基础设施的粗糙度、导电性、球形性、酸溶性和抗破碎性能使我们比我们的许多竞争对手和

32


使我们成为一批精选的北方白砂生产商之一,能够将大量适合石油和天然气生产的碎屑砂输送到目前在整个北美生产的所有主要非常规资源盆地。

2018年上半年,铁路系统的限制对我们位于威斯康星州杰克逊县的泰勒砂工厂的碎屑砂输送产生了不利影响。因此,我们估计,我们的泰勒工厂在2018年上半年的产量比没有这些限制的情况下降了23%。到2018年底,这些铁路系统约束条件基本得到缓解。我们Piranha工厂的生产没有受到这些铁路限制的影响,然而,另一家铁路公司在2018年第四季度制定了一项政策,从使用单位列车(100辆专门设置为大量搬运沙子的车厢专用列车)转变为货件装运(较少数量的沙车加上其他类型的负载,以构成完整的火车装运)。到目前为止,这种向货单运输的转变并没有对我们的Piranha设施中的沙子移动产生影响,但在未来可能会发生。

此外,由于不利的市场条件,我们位于威斯康星州皮尔斯县的Muskie砂工厂的生产自2018年9月以来暂时停产。我们位于威斯康星州New Auburn的Piranha砂设施和位于威斯康星州泰勒的Taylor砂设施目前正在以60%至70%的能力运行。我们的合同产能提供了一个强大的业务底线,这使得我们的泰勒和Piranha工厂保持了运营,我们的成本也很低。我们的混合生产成本已从2018年上半年的约17.12美元下降到2019年上半年的约11.82美元,降幅为31%。


33


运营结果

截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月相比
 
三个月
 
June 30, 2019
 
June 30, 2018
 
(千)
收入:
 
 
 
基础设施服务
$
41,821

 
$
360,250

压力抽水设备
84,641

 
101,406

天然沙质支撑剂服务
40,393

 
52,845

其他服务
28,387

 
37,348

冲销
(13,422
)
 
(18,255
)
总收入
181,820

 
533,594

 
 
 
 
收入成本:
 
 
 
基础设施服务(不包括截至2019年和2018年6月30日的三个月分别为7,812美元和4,088美元的折旧和摊销)
44,864

 
210,943

压力泵服务(不包括截至2019年和2018年6月30日的三个月分别为10,163美元和13,841美元的折旧和摊销)
71,632

 
77,767

天然沙质支撑剂服务(不包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别为4,525美元和3,879美元的折旧、消耗和增加)
33,817

 
36,136

其他服务(不包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别为7,622美元和8,969美元的折旧和摊销)
31,202

 
32,989

冲销
(13,500
)
 
(18,007
)
收入总成本
168,015

 
339,828

销售,一般和管理费用
9,455

 
65,127

折旧,损耗,摊销和累加
30,145

 
30,795

长期资产减值

 
187

营业(亏损)收入
(25,795
)
 
97,657

利息费用,净额
(1,551
)
 
(959
)
其他收入(费用),净额
4,019

 
(486
)
(亏损)所得税前收入
(23,327
)
 
96,212

(利益)所得税准备
(12,438
)
 
53,512

净(亏损)收入
$
(10,889
)
 
$
42,700


收入。截至2019年6月30日的三个月的营收从2018年6月30日的5.34亿美元下降至1.82亿美元,降幅为3.52亿美元,降幅66%。总收入减少的主要原因是,在截至2019年6月30日的三个月里,基础设施服务收入减少了3.18亿美元。

在截至2019年6月30日的三个月里,来自关联方的收入为4800万美元,占我们总收入的26%;在截至2018年6月30日的三个月里,来自关联方的收入为5000万美元,占我们总收入的9%。我们所有的关联方收入基本上都来自加压泵和砂合同下的Gulfport。按运营部门划分的收入如下:

基础设施服务。在截至2019年6月30日的三个月里,基础设施服务部门的收入从2018年6月30日的3.6亿美元下降到4200万美元,降幅为3.18亿美元,降幅88%,这主要是由于我们根据与PREPA的合同完成的维修波多黎各电网的工作因玛丽亚飓风而减少。根据这些合同在波多黎各的运营于2019年3月31日结束。在截至2019年6月30日的三个月中,我们从我们的

34


与PREPA签订的合同相比,截至2018年6月30日的三个月的合同比例为96%。有关我们与PREPA的合同和我们的基础设施服务的更多信息,请参阅上面的“行业概述-电气基础设施行业”。

压力泵送服务。在截至2019年6月30日的三个月里,压力泵服务部门的收入从2018年6月30日结束的三个月的1.01亿美元下降到8500万美元,降幅为1600万美元,降幅为16%。截至2019年6月30日的三个月,来自关联方的收入为3400万美元,占总压力泵收入的40%,而截至2018年6月30日的三个月,来自关联方的收入为3400万美元,占总压力泵收入的33%。我们所有的关联方收入都来自Gulfport。在截至6月30日、2019年和2018年的三个月里,部门间收入(主要是来自我们的沙地部门的收入)分别为200万美元和100万美元。

我们压力泵服务收入的下降主要是由于市场条件以及利用率下降导致定价下降。完成的阶段数从2018年6月30日结束的三个月的1,815个下降到2019年6月30结束的3个月的1,717个。在截至2019年6月30日的三个月中,我们的六个船队中平均有2.7个处于活跃状态,而在截至2018年6月30日的三个月中,平均有4.3个船队处于活动状态。

天然沙子支撑剂服务。在截至2019年6月30日的三个月里,天然砂支撑剂服务部门的收入减少了1300万美元,降幅为24%,至4000万美元,而截至2018年6月30日的三个月为5300万美元。在截至2018年6月30日的三个月里,关联方带来的收入为1100万美元,占沙子总收入的28%。在2018年6月30日结束的三个月中,来自关联方的收入为1100万美元,占沙子总收入的28%。在截至2018年6月30日的三个月里,来自关联方的收入为1000万美元,或占沙子总收入的18%。在截至2018年6月30日的三个月中,部门间收入(主要包括我们的压力抽水部门带来的收入)总计·1100万美元,占砂子总收入的28%,2019年和2018年6月30日结束的三个月中的收入分别为1500万美元和1500万美元,或占砂子总收入的29%。

我们天然砂支撑剂服务收入的减少主要是由于销售的每吨沙子的平均价格下降了30%,从截至2018年6月30日的三个月期间的每吨43.09美元下降到截至2019年6月30日的三个月期间的每吨30.09美元,部分被销售的沙子吨从截至2018年6月30日的三个月的约777,850吨增加到2019年6月30日的三个月的约812,611吨的4%的增长部分抵消。

其他服务。其他收入,包括来自我们的合同土地和定向钻井、盘管、压力控制、回流、固井、酸化、设备租赁、全方位服务运输、原油运输和远程住宿业务的收入,在截至2019年6月30日的三个月中减少了900万美元,降幅为24%,从截至2018年6月30日的三个月中的3700万美元减少到了2800万美元。在截至2018年6月30日的三个月中,关联方产生的收入(主要包括Gulfport的设备租赁收入)为300万美元,占其他收入总额的11%。在截至2018年6月30日的三个月中,?和700万美元,或其他总收入的19%。在截至6月30日、2019年和2018年的三个月里,部门间收入(主要包括压力抽水和基础设施部门的收入)分别为100万美元和200万美元。

我们其他服务收入的减少主要是由于我们的合同土地钻井、盘管和定向钻井业务的利用率下降,部分被我们的设备租赁业务活动的增加和2018年第二季度收购WTL带来的原油运输收入的增加所抵消。在截至2019年6月30日的三个月中,平均租用了601台设备,与2018年6月30日结束的三个月中平均租用的339台设备相比,增长了77%。

收入成本(不包括折旧、损耗、摊销和累加费用)。不包括折旧、损耗、摊销和增加费用在内的收入成本从2018年6月30日结束的三个月的3.4亿美元,或总收入的64%,下降到2019年6月30日结束的三个月的1.68亿美元,或总收入的92%。减少的主要原因是我们的基础设施服务业务活动减少,这意味着收入成本减少了1.66亿美元。按运营部门划分的收入成本如下:

基础设施服务。基础设施服务部门的收入成本(不包括折旧和摊销费用)在截至2019年6月30日的三个月中下降了1.66亿美元,降幅79%,从截至2018年6月30日的三个月的2.11亿美元下降至·4500万美元。减少的原因是,由于飓风“玛丽亚”,我们根据与PREPA的合同完成的维修波多黎各电网的工作有所减少。根据这些合同在波多黎各的运营于2019年3月31日结束。作为收入的百分比,收入成本,

35


不包括截至2019年和2018年6月30日的三个月的800万美元和400万美元的折旧和摊销费用,在截至2019年和2018年6月30日的三个月中分别为·107%和59%。增加的主要原因是劳动力成本占收入的百分比增加。此外,在截至2019年6月30日的三个月内发生了运输和对从波多黎各返回美国大陆的设备进行必要维护的费用。

压力泵送服务。压力泵服务部门的收入成本(不包括折旧和摊销费用)在截至2019年6月30日的三个月中减少了600万美元,降幅为8%,从截至2018年6月30日的三个月的7800万美元下降至7200万美元,主要原因是维修和维护费用下降。作为收入的百分比,我们的压力泵服务部门的收入成本(不包括折旧和摊销费用1,000万美元和1,400万美元)分别为截至2019年和2018年6月30日的三个月的85%和77%,而截至2018年6月30日,2019年和2018年的三个月分别为85%和77%。增加的主要原因是利用率下降。

天然沙子支撑剂服务。天然砂支撑剂服务部门的收入成本(不包括折旧、损耗和增长费用)在截至2019年6月30日的三个月中下降了200万美元至3400万美元,降幅为6%,而截至2018年6月30日的三个月为3600万美元,主要是由于销售成本下降。截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月的收入成本(不包括折旧、损耗和增加费用500万美元和400万美元)占收入的百分比分别为84%和68%,截至2019年和2018年6月30日的三个月分别为84%和68%。增加的主要原因是销售的每吨沙子的平均价格下降。

其他服务。其他服务部门的收入成本(不包括折旧和摊销费用)在截至2019年6月30日的三个月中减少了200万美元,即6%,从截至2018年6月30日的三个月的3300万美元降至3100万美元,这主要是由于我们的合同陆地钻井、定向钻井和盘管业务的收入成本由于活动减少而下降。这些下降被我们的设备租赁业务成本增加和2018年第二季度收购WTL部分抵消。截至6月30日、2019年和2018年的三个月,收入成本(不包括折旧和摊销费用800万美元和900万美元)占收入的百分比分别为110%和88%,截至2018年6月30日,2019年和2018年的三个月分别为110%和88%。增加主要是由于我们的合同土地钻井、定向钻井和盘管业务的利用率下降。

销售,一般和行政费用。销售,一般和行政费用,或SG&A,代表与管理和支持我们的运营相关的成本。下表列出了所示期间SG&A费用的细目(以千为单位):
 
三个月
 
June 30, 2019
 
June 30, 2018
现金支出:
 
 
 
薪酬和福利
$
2,154

 
$
10,978

专业服务
2,934

 
2,981

其他(a)
3,381

 
3,935

总现金SG&A费用
8,469

 
17,894

非现金支出:
 
 
 
坏账准备(b)
262

 
28,263

基于股权的薪酬(c)

 
17,487

股票薪酬
724

 
1,483

非现金SG&A费用合计
986

 
47,233

总SG&A费用
$
9,455

 
$
65,127

a.
包括差旅相关成本、IT费用、租金、水电费和其他一般和行政相关成本。
b.
在截至2018年6月30日的三个月内确认的2830万美元坏账支出随后在2018年第三季度进行了冲销。
c.
代表非员工奖励的补偿费用,这些奖励由Wexford的某些附属公司(赞助商级别)颁发并支付。


36


折旧,损耗,摊销和递增。折旧、损耗、摊销和增值从2018年6月30日止三个月的3,100万美元下降到3,000万美元,降幅为3%。截至2018年6月30日的三个月,折旧、损耗、摊销和累加减少了300万美元,降幅为3%。减少的主要原因是无形资产摊销费用下降,部分抵消了因2018年下半年和2019年上半年购买额外物业和设备导致折旧费用增加而被部分抵消。
    
营业收入··营业收入减少1.24亿美元,至··截至2019年6月30日的三个月的营业亏损为2600万美元·,而截至2018年6月30日的三个月的营业收入为9800万美元··。减少的主要原因是由于业务活动减少,我们的基础设施服务部门的营业收入减少了1.19亿美元。

利息费用,净额。利息支出,在截至2019年6月30日的三个月中,与截至2018年6月30日的三个月相比,净增100万美元,主要是由于平均未偿还借款增加。

其他收入,净额。其他收入,在截至2019年6月30日的三个月中,与截至2018年6月30日的三个月相比,净增500万美元,这主要是由于根据我们与PREPA的合同条款,确认贸易应收账款利息总计300万美元。

所得税。在截至2019年6月30日的三个月里,我们在税前亏损2300万美元时获得了1200万美元的所得税优惠,而在2018年6月30日结束的三个月中,税前收入9600万美元的所得税支出为5400万美元。在截至2019年和2018年6月30日的三个月里,我们的实际税率分别为53%和56%。


37


截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的6个月相比
 
六个月结束
 
June 30, 2019
 
June 30, 2018
 
(千)
收入:
 
 
 
基础设施服务
$
150,542

 
$
685,709

压力抽水设备
176,780

 
202,544

天然沙质支撑剂服务
78,254

 
103,860

其他服务
66,904

 
75,473

冲销
(28,522
)
 
(39,743
)
总收入
443,958

 
1,027,843

 
 
 
 
收入成本:
 
 
 
基础设施服务(不包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月分别为15,524美元和6,489美元的折旧和摊销)
103,828

 
406,810

压力泵服务(不包括截至2019年和2018年6月30日的6个月分别为20,047美元和27,818美元的折旧和摊销)
149,381

 
159,781

天然沙质支撑剂服务(不包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月分别为7,395美元和6,193美元的折旧、消耗和增加)
65,116

 
73,752

其他服务(不包括截至2019年和2018年6月30日的6个月分别为15,709美元和17,166美元的折旧和摊销)
67,342

 
65,339

冲销
(28,582
)
 
(39,753
)
收入总成本
357,085

 
665,929

销售,一般和管理费用
26,791

 
103,638

折旧,损耗,摊销和累加
58,721

 
57,703

长期资产减值

 
187

营业收入
1,361

 
200,386

利息费用,净额
(2,074
)
 
(2,196
)
其他收入(费用),净额
28,576

 
(514
)
所得税前收入
27,863

 
197,676

所得税准备金
10,419

 
99,430

净收入
$
17,444

 
$
98,246


收入。截至2019年6月30日的六个月的营收从2018年6月30日的10亿美元下降至4.44亿美元,降幅为5.84亿美元,降幅为57%。总收入减少的主要原因是基础设施服务收入减少5.35亿美元,以及压力泵服务收入减少2600万美元。

在截至2019年6月30日的六个月里,来自关联方的收入为1.04亿美元,占我们总收入的24%;在截至2018年6月30日的六个月里,来自关联方的收入为1.11亿美元,占我们总收入的11%。我们所有的关联方收入基本上都来自加压泵和砂合同下的Gulfport。按运营部门划分的收入如下:

基础设施服务。基础设施服务部门的收入在截至2019年6月30日的六个月中减少了5.35亿美元,降幅为78%,从2018年6月30日的6.86亿美元下降至1.15亿美元,这主要是由于我们根据与PREPA的合同完成的维修波多黎各电网的工作有所减少,原因是飓风“玛丽亚”导致了波多黎各电网的修复。根据这些合同在波多黎各的运营于2019年3月31日结束。在截至2019年6月30日的六个月中,我们从我们的合同中获得了65%的基础设施服务总收入

38


PREPA在截至2018年6月30日的六个月中为97%。有关我们与PREPA的合同和我们的基础设施服务的更多信息,请参阅上面的“行业概述-电气基础设施行业”。

压力泵送服务。截至2019年6月30日的六个月,压力泵服务部门的收入减少了2600万美元至1.77亿美元,降幅为13%,而2018年6月30日的六个月为2.03亿美元。截至2019年6月30日的六个月,来自关联方的收入为7200万美元,占总压力泵收入的41%,而截至2018年6月30日的六个月,来自关联方的收入为7200万美元,占总压力泵收入的36%。我们所有的关联方收入基本上都来自Gulfport。在截至2019年和2018年6月30日结束的六个月里,部门间收入(主要是来自我们的沙子部门的收入)分别为300万美元和600万美元。

我们压力泵服务收入的下降主要是由于市场条件导致定价下降。此外,在截至2019年6月30日的六个月里,我们更多的客户自己采购消费品,导致这段时间收入下降。在截至2019年6月30日的六个月中,已完成的阶段数从2018年6月30日结束的六个月中的3487个增加到了3606个。在截至2019年6月30日的六个月中,我们的六个船队中平均有3.5个处于活跃状态,而在截至2018年6月30日的六个月中,平均有4.0个船队处于活跃状态。

天然沙子支撑剂服务。在截至2019年6月30日的六个月里,天然砂支撑剂服务部门的收入减少了2600万美元,降幅为25%,至7800万美元,而截至2018年6月30日的六个月为1.04亿美元。在截至2018年6月30日的六个月中,关联方的收入为2400万美元,占沙子总收入的31%,在2018年6月30日结束的六个月中,来自相关方的收入为2400万美元,占沙子总收入的31%,在截至2018年6月30日的六个月中,来自相关方的收入为2.400万美元,占沙子总收入的20%。在截至2018年6月30日的六个月中,部门间收入(主要包括我们的压力抽水部门带来的收入)总计·2400万美元,占砂子总收入的31%;2018年6月30日结束的六个月中,··和3000万美元,或总砂子收入的29%。···2018年6月30日结束的六个月中,···*

我们天然砂支撑剂服务收入的下降主要是由于每吨沙子的平均销售价格下降了29%,从截至2018年6月30日的六个月期间的每吨43.74美元下降到截至2019年6月30日的六个月期间的每吨31.08美元。2018年6月30日结束的六个月内销售的沙子约1,513,434吨,到2019年6月30日结束的六个月中销售的1,478,420吨的沙子增加了2%,部分抵消了这一增长。

其他服务。其他收入,包括来自我们的合同土地和定向钻井、盘管、压力控制、回流、固井、酸化、设备租赁、全方位服务运输、原油运输和远程住宿业务的收入,在截至2019年6月30日的六个月中减少了·800万美元,降幅为·11%,从截至2018年6月30日的六个月中的7500万美元减少到了6700万美元。来自关联方的收入(主要包括Gulfport的设备租赁和固井收入)在截至2018年6月30日的六个月中为900万美元,占其他收入总额的13%,在截至2018年6月30日的六个月中为·1700万美元,或占其他收入总额的23%。在截至6月30日、2019年和2018年的六个月里,部门间收入(主要包括基础设施和压力抽水部门带来的收入)分别为100万美元和400万美元。*

我们其他服务收入的减少主要是由于我们的合同土地钻井、盘管和定向钻井业务的利用率下降,部分被我们的设备租赁业务活动的增加和2018年第二季度收购WTL带来的原油运输收入的增加所抵消。在截至2019年6月30日的六个月中,平均租用了611台设备,与2018年6月30日结束的六个月中平均租用的348台设备相比,增长了76%。

收入成本(不包括折旧、损耗、摊销和累加费用)。不包括折旧、损耗、摊销和累积费用在内的收入成本从截至2018年6月30日的6个月的6.66亿美元,或总收入的65%,下降到2019年6月30日的6个月的3.57亿美元,或总收入的80%。减少的主要原因是我们的基础设施服务业务活动减少,这意味着收入成本减少了3.03亿美元。按运营部门划分的收入成本如下:

基础设施服务。基础设施服务部门的收入成本(不包括折旧和摊销费用)在截至2019年6月30日的六个月中下降了3.03亿美元,降幅为74%,从截至2018年6月30日的六个月的4.07亿美元降至1.04亿美元。减少的主要原因是,由于飓风“玛丽亚”,我们根据与PREPA的合同完成的维修波多黎各电网的工作有所减少。根据这些合同在波多黎各的运营于2019年3月31日结束。作为收入的百分比,成本

39


在截至6月30日、2019年和2018年的六个月中,收入(不包括折旧和摊销费用)分别为1600万美元和600万美元,在截至6月30日、2019年和2018年的六个月中分别为69%和59%。

压力泵送服务。压力泵服务部门的收入成本(不包括折旧和摊销费用)在截至2019年6月30日的六个月中减少了1100万美元,降幅为7%,从截至2018年6月30日的六个月的1.6亿美元下降至1.49亿美元。减少的主要原因是,在截至2019年6月30日的六个月里,与2018年6月30日结束的六个月相比,我们的客户更多地将自己的消费品采购到了销售成本和燃料费用。作为收入的百分比,我们的压力泵服务部门收入成本(不包括折旧和摊销费用)在截至2019年和2018年6月30日的6个月分别为2,000万美元和2,800万美元,在截至6月30日、2019年和2018年的6个月分别为85%和79%。

天然沙子支撑剂服务。天然砂支撑剂服务部门的收入成本(不包括折旧、损耗和增长费用)从截至2018年6月30日的6个月的7,400万美元下降到截至2019年6月30日的6个月的6,500万美元,降幅为12%,主要是由于销售成本下降。截至2019年和2018年6月30日止六个月的收入成本(不包括折旧、损耗和增值费用)分别为700万美元和600万美元,收入成本占收入的百分比分别为83%和71%,截至2019年和2018年6月30日的六个月分别为83%和71%。增加的主要原因是销售的每吨沙子的平均价格下降。

其他服务。其他服务部门的收入成本(不包括折旧和摊销费用)从2018年6月30日止六个月的6500万美元增加到2019年6月30日止六个月的6700万美元,增幅为3%,主要是由于2018年第二季度收购了RTS和WTL。由于活动减少,我们的合同土地钻井、盘管和定向钻井业务的成本下降部分抵消了这一影响。截至2019年和2018年6月30日止六个月,不包括折旧和摊销费用1600万美元和1700万美元的收入成本占收入的百分比分别为101%和87%,截至2018年6月30日,2019年和2018年的六个月分别为101%和87%。增加的主要原因是我们的合同土地钻井、盘管、固井和定向钻井业务的利用率下降。

销售,一般和行政费用。销售、一般和行政费用代表与管理和支持我们的运营相关的成本。下表列出了所示期间SG&A费用的细目(以千为单位):
 
六个月结束
 
June 30, 2019
 
June 30, 2018
现金支出:
 
 
 
薪酬和福利
$
11,384

 
$
18,677

专业服务
6,723

 
5,568

其他(a)
6,626

 
5,542

总现金SG&A费用
24,733

 
29,787

非现金支出:
 
 
 
坏账准备(b)
266

 
53,790

基于股权的薪酬(c)

 
17,487

股票薪酬
1,792

 
2,574

非现金SG&A费用合计
2,058

 
73,851

总SG&A费用
$
26,791

 
$
103,638

a.
包括差旅相关成本、IT费用、租金、水电费和其他一般和行政相关成本。
b.
截至2018年6月30日的6个月内确认的5,360万美元坏账支出随后在2018年第三季度进行了冲销。
c.
代表非员工奖励的补偿费用,这些奖励由Wexford的某些附属公司(赞助商级别)颁发并支付。

折旧,损耗,摊销和递增。折旧、损耗、摊销和累加增加了100万美元,即2%,在截至2019年6月30日的六个月中增加到5900万美元,而截至6月30日的六个月为5800万美元,

40


2018年。增加的主要原因是,由于2018年下半年购买了额外的物业和设备,折旧费用增加,但无形资产摊销费用的下降部分抵消了折旧费用的增加。

营业收入(亏损)·在截至2019年6月30日的六个月中,·营业收入从2018年6月30日结束的六个月中的2亿美元减少到了100万美元···在2018年6月30日结束的六个月里,··从2亿美元下降到了··100万美元。减少的主要原因是,由于活动减少,我们的基础设施服务部门的营业收入减少了1.82亿美元,以及由于定价的下降,我们的天然砂支撑剂服务部门的营业收入减少了1800万美元。

利息费用,净额。利息支出,在截至2019年和2018年6月30日的六个月中,每个月的净额均为200万美元。在截至2019年6月30日的六个月里,平均未偿借款与2018年6月30日结束的六个月相比相对持平。

其他费用,净额。其他收入,在截至2019年6月30日的六个月中,与截至2018年6月30日的六个月相比,净增2900万美元,这主要是由于根据我们与PREPA的合同条款,确认贸易应收账款利息共计2900万美元。

所得税。在截至2019年6月30日的六个月里,我们记录的税前收入2800万美元的所得税支出为1000万美元,而截至2018年6月30日的六个月,税前收入1.98亿美元的收入为9900万美元。我们截至2019年6月30日的六个月的实际税率为37%,而截至2018年6月30日的六个月为50%。实际税率下降主要是由于在截至2019年6月30日的六个月期间记录的与退回拨备调整相关的谨慎项目,部分抵消了估值免税额的变化。

非公认会计原则财务措施

调整后EBITDA

调整后的EBITDA是一种补充的非GAAP财务指标,用于我们财务报表的管理层和外部用户,如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构。我们将调整后EBITDA定义为折旧、损耗、增值和摊销前的净收入(亏损)、长期资产减值、收购相关成本、公开发行成本、股权补偿、股票补偿、利息费用、净额、其他(收入)费用、净额(包括处置长期资产的收益或亏损以及贸易应收账款的利息)和所得税准备金(收益),进一步调整为增加贸易应收账款的回拨利息。我们在计算调整后的EBITDA时将上述项目从净收入(亏损)中排除,因为这些金额可能因我们行业内不同公司的不同而有很大差异,具体取决于会计方法和资产的账面价值、资本结构和收购资产的方法。调整后的EBITDA不应被视为根据GAAP确定的经营活动的净收入(亏损)或现金流的替代或更有意义的选择,也不应被视为我们经营业绩或流动性的指标。某些被排除在调整后EBITDA之外的项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分,例如公司的资本成本和税收结构,以及可折旧资产的历史成本,这些都不是调整后EBITDA的组成部分。我们对调整后的EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较。我们相信,调整后的EBITDA是一种被广泛关注的经营业绩衡量标准,也可能被投资者用来衡量我们满足偿债要求的能力。


41


下表提供了调整后的EBITDA与GAAP财务指标的净收入或(亏损)在指定期间(以千计)的对账。

固形
 
三个月
 
六个月结束
 
六月三十日,
 
六月三十日,
调整后EBITDA与净收入(亏损)的对账:
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净(亏损)收入
$
(10,889
)
 
$
42,700

 
$
17,444

 
$
98,246

折旧、损耗、累加和摊销费用
30,145

 
30,795

 
58,721

 
57,703

长期资产减值

 
187

 

 
187

收购相关成本
45

 
77

 
45

 
31

公开发行成本

 
731

 

 
731

基于股权的薪酬

 
17,487

 

 
17,487

股票薪酬
944

 
1,660

 
2,233

 
2,916

利息费用,净额
1,551

 
959

 
2,074

 
2,196

其他(收入)费用,净额
(4,019
)
 
486

 
(28,576
)
 
514

贸易应收账款利息
3,234

 

 
28,969

 

(利益)所得税准备
(12,438
)
 
53,512

 
10,419

 
99,430

调整后EBITDA
$
8,573

 
$
148,594

 
$
91,329

 
$
279,441


基础设施服务
 
三个月
 
六个月结束
 
六月三十日,
 
六月三十日,
调整后EBITDA与净收入的对账:
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净收入
$
6,210

 
$
52,359

 
$
41,875

 
$
99,658

折旧摊销费用
7,818

 
4,094

 
15,537

 
6,501

收购相关成本
12

 
4

 
12

 
(4
)
公开发行成本

 
360

 

 
360

股票薪酬
9

 
606

 
471

 
1,063

利息费用
386

 
106

 
425

 
182

其他(收入)费用,净额
(4,045
)
 
330

 
(28,869
)
 
332

贸易应收账款利息
3,234

 

 
28,969

 

所得税准备金
(16,447
)
 
52,632

 
5,193

 
100,589

调整后EBITDA
$
(2,823
)
 
$
110,491

 
$
63,613

 
$
208,681


42



压力抽水服务
 
三个月
 
六个月结束
 
六月三十日,
 
六月三十日,
调整后EBITDA与净收入(亏损)的对账:
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净(亏损)收入
$
(290
)
 
$
(11,433
)
 
$
798

 
$
(9,474
)
折旧摊销费用
10,174

 
13,829

 
20,068

 
27,815

收购相关成本
18

 
33

 
18

 
33

公开发行成本

 
202

 

 
202

基于股权的薪酬

 
17,487

 

 
17,487

股票薪酬
489

 
453

 
899

 
871

利息费用
452

 
341

 
649

 
845

其他费用,净额
9

 
80

 
8

 
92

调整后EBITDA
$
10,852

 
$
20,992

 
$
22,440

 
$
37,871


天然沙质支撑剂服务
 
三个月
 
六个月结束
 
六月三十日,
 
六月三十日,
调整后EBITDA与净收入的对账:
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净收入
$
628

 
$
10,929

 
$
2,768

 
$
20,301

折旧、损耗、累加和摊销费用
4,528

 
3,881

 
7,401

 
6,197

收购相关成本
8

 

 
8

 
(38
)
公开发行成本

 
95

 

 
95

股票薪酬
236

 
205

 
439

 
391

利息费用
72

 
76

 
102

 
156

其他(收入)费用,净额
(32
)
 
36

 
(32
)
 
23

调整后EBITDA
$
5,440

 
$
15,222

 
$
10,686

 
$
27,125


其他服务(a) 
 
三个月
 
六个月结束
 
六月三十日,
 
六月三十日,
调整后EBITDA与净亏损的对账:
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净损失
$
(17,515
)
 
$
(8,907
)
 
$
(28,057
)
 
$
(12,250
)
折旧摊销费用
7,625

 
8,991

 
15,715

 
17,190

长期资产减值

 
187

 

 
187

收购相关成本
7

 
40

 
7

 
40

公开发行成本

 
74

 

 
74

股票薪酬
210

 
396

 
424

 
592

利息费用,净额
641

 
436

 
898

 
1,013

其他费用,净额
49

 
40

 
317

 
67

为所得税准备(利益)
4,009

 
880

 
5,226

 
(1,158
)
调整后EBITDA
$
(4,974
)
 
$
2,137

 
$
(5,470
)
 
$
5,755

a.
包括我们的合同土地和定向钻井、盘管、压力控制、回流、固井、酸化、设备租赁、原油运输和远程住宿服务以及公司相关活动的结果。我们的公司相关活动不产生收入。


43


调整后净收益(亏损)和调整后每股收益(亏损)

调整后的净收入(亏损)和调整后的每股收益(亏损)是管理层用来评估我们的运营和财务业绩的补充非GAAP财务指标。管理层认为,这些措施排除了某些可能不能表明公司持续经营业绩的非现金费用,从而提供了有关公司业绩的有意义的信息。调整后的每股净收入(亏损)和调整后的每股收益(亏损)不应单独考虑,也不应作为根据GAAP编制的每股净收入(亏损)和收益(亏损)的替代品,并且可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量指标相比较。下表提供了调整后的净收益(亏损)和调整后的每股收益(亏损)与GAAP财务指标(每股净收入(亏损)和每股收益(亏损)在指定期间的对账。

 
三个月
 
六个月结束
 
六月三十日,
 
六月三十日,
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(以千计,每股金额除外)
报告的净(亏损)收入
$
(10,889
)
 
$
42,700

 
$
17,444

 
$
98,246

基于股权的薪酬

 
17,487

 

 
17,487

调整净(亏损)收入
$
(10,889
)
 
$
60,187

 
$
17,444

 
$
115,733

 
 
 
 
 
 
 
 
报告的每股基本(亏损)收益
$
(0.24
)
 
$
0.95

 
$
0.39

 
$
2.20

基于股权的薪酬

 
0.40

 

 
0.40

调整后每股基本(亏损)收益
$
(0.24
)
 
$
1.35

 
$
0.39

 
$
2.60

 
 
 
 
 
 
 
 
稀释(亏损)每股收益,如报告
$
(0.24
)
 
$
0.95

 
$
0.39

 
$
2.18

基于股权的薪酬

 
0.39

 

 
0.39

调整稀释(亏损)每股收益
$
(0.24
)
 
$
1.34

 
$
0.39

 
$
2.57



流动性与资本资源

我们需要资金来为正在进行的运营提供资金,包括我们现有设备车队的维护支出、有机增长计划、投资和收购。自2016年10月以来,我们的主要流动性来源一直是手头现金、循环信贷安排下的借款、运营现金流和我们首次公开发行(IPO)的收益。我们的资本主要用于投资用于提供我们的服务的物业和设备,收购补充业务和向股东支付股息。2019年7月,由于油田市场条件的影响,我们的董事会暂停了季度现金股利。未来宣布现金股息须经我们的董事会批准,并可能根据市场状况和资本可获得性自行调整。

截至2019年6月30日,在900万美元未偿还信用证生效后,我们的循环信贷安排下的未偿借款为8200万美元,该安排下的可用借款能力为9300万美元。
 

44


下表汇总了我们在指定期间的流动性(以千为单位):
 
六月三十日,
 
十二月三十一号,
 
2019
 
2018
现金及现金等价物
$
7,245

 
$
67,625

循环信贷工具可用性
184,233

 
184,233

较少的长期债务
(82,036
)
 

减少信用证融资(环境修复)
(4,182
)
 
(3,877
)
减少信用证融资(保险计划)
(4,105
)
 
(4,105
)
减少信用证贷款(铁路车辆承诺)
(455
)
 
(455
)
净营运资金(减现金)(a)
291,568

 
148,108

共计
$
392,268

 
$
391,529

a.
净营运资本(减现金)是一项非GAAP衡量标准,计算方法是从截至2019年6月30日的4.63亿美元流动资产总额中减去1.64亿美元的流动负债总额和700万美元的现金等价物。截至2018年12月31日,净营运资本(减去现金)的计算方法是从4.5亿美元的流动资产总额中减去2.34亿美元的流动负债总额和6800万美元的现金等价物。

在2019年7月31日,我们手头有总计1200万美元的现金和8600万美元的循环信贷安排下的未偿还借款,这项安排下的可用借款能力总计为9000万美元,扣除900万美元的信用证。

流动性和现金流
    
下表列出了我们在指定日期的现金流(以千计):
 
三个月
 
六个月结束
 
六月三十日,
 
六月三十日,
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
经营活动提供的现金净额(用于)
$
1,139

 
$
125,128

 
$
(101,855
)
 
$
226,451

投资活动所用现金净额
(9,182
)
 
(85,755
)
 
(28,435
)
 
(121,243
)
筹资活动提供的现金净额(用于)
(6,108
)
 
(39,073
)
 
69,825

 
(100,045
)
汇率对现金的影响
53

 
(45
)
 
85

 
(98
)
现金净变化
$
(14,098
)
 
$
255

 
$
(60,380
)
 
$
5,065


经营活动

截至2019年6月30日的六个月,经营活动中使用的净现金为1.02亿美元,而截至2018年6月30日的六个月,经营活动提供的现金净额为2.26亿美元。截至2019年6月30日的三个月,运营活动提供的现金净额为100万美元,而截至2018年6月30日的三个月,运营活动提供的现金净额为1.25亿美元。营业现金流减少的主要原因是我们基础设施服务部门的活动减少,以及所得税支付的现金流出与应收账款的现金流入之间的时间差异。

投资活动
    
在截至2019年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金为2800万美元,而在截至2018年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金为1.21亿美元。在截至2019年6月30日的三个月里,用于投资活动的净现金为900万美元,而在截至2018年6月30日的三个月中,用于投资活动的净现金为8600万美元。投资活动中使用的现金主要用于购买用于提供我们服务的财产和设备。


45


下表按运营部门汇总了所示期间的资本支出(以千计):
 
三个月
 
六个月结束
 
六月三十日,
 
六月三十日,
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
基础设施服务(a)
$
2,177

 
$
40,778

 
$
5,431

 
$
56,556

压力抽水设备(b)
4,013

 
8,233

 
11,342

 
16,099

天然沙质支撑剂服务(c)
990

 
6,958

 
1,975

 
12,658

其他(d)
2,767

 
17,042

 
11,472

 
23,472

资本支出总额
$
9,947

 
$
73,011

 
$
30,220

 
$
108,785

a.
截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月的资本支出主要用于卡车、工装和其他设备。
b.
截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月的资本支出主要用于压力泵和输水设备。
c.
资本支出主要用于截至2019年6月30日的六个月的维护和截至2018年6月30日的六个月的工厂升级。
d.
资本支出主要用于我们租赁业务的设备,以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月我们钻机车队的升级。

筹资活动

在截至2019年6月30日的六个月里,融资活动提供的现金净额为7000万美元,而在截至2018年6月30日的六个月里,融资活动使用的现金净额为1亿美元。在截至2019年6月30日的三个月里,用于融资活动的净现金为600万美元,而在截至2018年6月30日的三个月中,用于融资活动的现金净额为3900万美元。截至2019年6月30日的六个月,融资活动提供的现金净额主要归因于我们的循环信贷安排下的净借款8200万美元,部分抵消了支付的股息1100万美元。在截至2018年6月30日的六个月的融资活动中使用的现金净额主要归因于我们的循环信贷安排项下1亿美元的净还款。

汇率对现金的影响

在截至6月30日、2019年和2018年的六个月里,外汇汇率对现金的影响分别为10万美元和(10万美元)。这一变化主要是由于加拿大账户中持有的现金相对于美元的弱势(强势)发生了有利(不利)的转变。

周转金

截至2019年6月30日和2018年12月31日,我们的营运资本总额分别为2.99亿美元和2.16亿美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日,我们的现金余额分别为700万美元和6800万美元。

我们的循环信贷安排

2018年10月19日,我们和我们的某些直接和间接子公司作为借款人与贷款人一方和PNC银行,National Association,作为贷款人和作为贷款人的行政代理,签订了一份修改和重述的循环信贷和担保协议,该协议修正和重新声明了我们之前于2018年7月9日签署并在2018年10月19日之前修订的循环信用和担保协议,其中包括:(I)将到期日延长至2023年10月19日,(Ii)提高最大循环信用和担保协议的最大周转率。(I)将到期日延长至2023年10月19日,(Ii)增加最大循环信用和担保协议的最大周转率,其中包括:(I)将到期日延长至2023年10月19日,(Ii)提高最大周转额度有能力在某些情况下进一步将最高循环预付款金额提高至3.5亿美元,(Iii)将信用证升限提高至最高循环预付款金额的20%,以及(Iv)降低适用于贷款的利率。

根据本经修订及重述的循环信贷安排,未偿还借款按吾等选择的年利率承担利息,该年利率等于替代基准利率或libor,在每种情况下加上适用保证金。在替代基准利率的情况下,适用的保证金范围为每年1.00%至1.50%,LIBOR的适用保证金范围为每年2.00%至2.50%。适用的保证金取决于本修订和重述的循环信贷安排下的超额可获得性金额。

在2019年6月30日,我们的信贷安排下有8200万美元的未偿借款。截至2019年7月31日,我们的信贷安排下有8600万美元的未偿借款,这一安排下的可用借款能力总计为9000万美元,扣除900万美元的信用证。

46



我们修改和重述的循环信贷安排包含各种惯常的、肯定的和限制性的契约。在这些公约中,有两个金融公约,包括最低利息覆盖率(3.0比1.0)、最高杠杆率(4.0比1.0)和最低可获得性(1,000万美元)。截至2019年6月30日和2018年12月31日,我们遵守了当时存在的循环信贷安排下的金融契约。

资本要求和流动资金来源

今年早些时候,我们建立了大约8000万美元的资本支出预算。为了应对当前的市场状况,我们在支出方面采取了有纪律的做法,并已将2019年的资本支出预算削减至4100万美元。这些资本支出包括我们的基础设施部分的600万美元用于额外工作人员的资产,1700万美元的压力泵部分,用于将我们的输水运营和维护扩展到我们现有的压力泵车队,400万美元用于我们的天然砂支撑剂部分,用于升级和维护,以及1400万美元用于我们的其他服务,主要用于扩展我们的卡车运输车队和租赁服务,以及我们的钻机升级。在截至2019年6月30日的六个月中,我们的资本支出总计3000万美元。

我们相信,我们的手头现金、经营现金流和我们信贷安排下的可用借款将足以至少在未来12个月内为我们的运营提供资金。然而,未来的现金流受到许多变量的影响(包括收到PREPA的付款),进行我们的运营可能需要大量额外的资本支出。无法保证运营和其他资本资源,包括潜在的资产或业务出售,将提供足够的现金,以维持计划或未来的资本支出水平。此外,虽然我们定期评估收购机会,但我们没有具体的2019年收购预算,因为无法准确预测收购的时间和规模。我们继续评估收购机会,包括涉及Wexford和Gulfport控制的实体的交易。我们的收购可能以现金、我们的普通股或现金、普通股和/或其他对价的组合进行。如果我们进行一次或多次收购,并且所需资本金额大于当时可用于收购的金额,我们可能需要降低预期的资本支出水平和/或寻求额外资本。如果我们出于上述或其他原因寻求额外资本,我们可能通过循环信贷融资、合资企业合作伙伴关系、资产出售、提供债务或股权证券或其他方式进行借款。我们不能向您保证,这些额外的资金将以可接受的条款或根本可用。如果我们无法获得所需的资金,我们可能无法完成可能对我们有利的收购或为进行运营所需的资本支出提供资金。

表外安排
最低购买承诺

我们与供应商签订了包含最低采购义务的协议。我们未能购买最低金额,可能需要我们支付差额费用。然而,协议中规定的最低数量并不超过我们目前预期的未来需求。

资本支出承诺

我们已经与供应商签订了购买资本设备的协议。

截至2019年6月30日生效的这些协议下的未来最低租赁付款合计如下(以千计):
截至12月31日的年度:
 
资本支出承诺
 
最低购买承诺(a)
2019年剩余时间
 
$
1,479

 
$
16,510

2020
 

 
19,894

2021
 

 
720

2022
 

 
80

2023
 

 
8

此后
 

 

 
 
$
1,479

 
$
37,212


47


a.
这些金额中包括3000万美元的沙子购买承诺。某些砂子购买协议的定价是可变的,因此,砂子购买承诺总额可能高达3400万美元。截至2019年6月30日,根据某些砂子购买协议,以欠费形式到期的最低金额为200万美元。

新会计公告
2016年2月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU),编号为2016-02“租约(主题842)”,修改了现行的租约会计。根据新规定,所有承租人将在资产负债表上报告期限超过一年的所有租赁的资产使用权和租赁负债,同时保持融资和运营租赁的基本相似分类。出租人会计基本保持不变,但生效日期后订立的任何租赁均不会被归类为杠杆租赁。ASU 2016-02适用于2018年12月15日之后开始的会计年度,以及该会计年度内的过渡时期。我们通过了该ASU,自2019年1月1日起生效,利用2018年8月发布的ASU No.2018-11·“租约(主题842):有针对性的改进”允许的过渡方法,该方法允许实体确认对采用期内留存收益期初余额的累积效应调整,而不对合并财务报表中列出的比较期间进行调整。关于采用本标准对我们财务报表的影响,见本报告其他地方包括的未经审计简明综合财务报表附注14。

2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号文件,“金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量”,修订了当前关于报告金融工具信用损失的指导意见。该ASU要求实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。该指引影响大多数金融资产,包括贸易应收账款。本ASU的有效期为2019年12月31日以后的财政年度,允许提前采用。我们目前正在评估这一标准可能对我们的财务报表和相关披露产生的影响。

2018年6月,FASB发布了ASU No.2018-07,“Compensation-Stock Compensation(Topic 718):对非员工基于股份的会计的改进”,通过将会计与员工基于股份的报酬的要求相一致,简化了授予非员工的基于股份的付款的会计处理。在过渡时,本ASU要求非员工奖励在采用之日以公允价值计量。本ASU适用于2018年12月15日之后开始的财年以及该财年内的过渡时期。我们采用了该ASU,自2019年1月1日起生效,并估计截至此日期,我们的非员工股权奖励的公允价值约为1890万美元。

48


项目3.市场风险的定量和定性披露

我们产品和服务的需求、定价和条款在很大程度上取决于美国石油和天然气行业、能源基础设施行业和天然砂支撑剂行业的活动水平。行业状况受许多我们无法控制的因素的影响,包括但不限于:石油和天然气服务、能源基础设施服务和天然沙质支撑剂的供求;能源基础设施行业中输电线、变电站和配电网的维修和建设需求以及公用事业公司的支出水平;石油和天然气、天然气和沙质支撑剂以及能源基础设施服务的价格水平和对未来价格的预期;勘探、开发、生产和交付石油和天然气的成本;预期新的石油和天然气储量以及符合行业规格的压裂砂储量的发现率,包括:需求中的网眼尺寸;获得管道、转运和其他运输设施及其能力;天气条件;国内和世界经济状况;产油国的政治不稳定;环境法规;影响能源消费的技术进步;替代燃料的价格和可用性;石油和天然气生产商及我们服务的其他用户筹集股权资本和债务融资的能力;以及我们经营的行业的合并和剥离活动。

美国石油和天然气勘探和生产,能源基础设施和天然砂支撑剂行业的活动水平是不稳定的。预期的趋势可能不会持续,对我们的产品和服务的需求可能不会反映这些行业的活动水平。任何长期大幅降低定价环境都可能会影响对我们服务的需求。定价水平或美国活动水平的实质性下降可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

利率风险

截至2019年6月30日,我们的现金及现金等价物余额为700万美元。我们不以交易或投机为目的进行投资。我们不认为这些投资的公允价值因利率变化而产生任何重大风险。然而,利率的下降将减少未来的收入。

我们信贷安排下的利息按基本利率加适用的保证金支付。此外,在我们的要求下,未偿还余额被允许转换为LIBOR利率加上适用的保证金分期付款。基础利率或LIBOR利率选项的适用保证金可以在1.5%到3.0%之间变化,这取决于以最高信用额度百分比形式计算的额度超额可用性。在2019年6月30日,我们有8200万美元的循环信贷安排下的未偿借款,加权平均利率为4.5%。当时利率增加或降低1%,我们每年的利息支出就会增加或减少大约100万美元。我们目前没有对冲我们的利率风险敞口。

外币风险

我们的远程住宿业务,包括在我们的其他服务部门,产生收入并产生以加元计价的费用。这些交易可能会受到货币波动的实质性影响。货币汇率的变化可能对我们的综合经营业绩或财务状况产生不利影响。我们还保持以加元计价的现金余额。在2019年6月30日,我们有400万美元的现金,以加元计算,在加拿大的账户中。加元兑美元升值10%,将导致截至2019年6月30日的税前收入增加约0.01美元。相反,如果加元的强势相应下降,则税前收入也会相应减少。我们没有对冲外币汇率变化带来的风险,因此,可能会产生意想不到的换算损益。

季节性

我们主要在Utica、二叠纪盆地、Eagle Ford、Marcellus、Granite Wash、Cana Woodford和位于美国大陆的克利夫兰砂矿提供完井和生产服务以及合同土地和钻井服务。我们主要在美国东北部、西南部和中西部地区提供基础设施服务。我们在加拿大阿尔伯塔省的油砂地区提供远程住宿服务。我们通过我们的设施和服务中心为这些市场提供服务,这些设施和服务中心位于战略位置,为我们在俄亥俄州、德克萨斯州、俄克拉何马州、威斯康星州、明尼苏达州、肯塔基州和加拿大艾伯塔省的客户提供服务。我们收入的一部分来自俄亥俄州、威斯康星州、明尼苏达州、北达科他州、宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州和加拿大,这些地方的天气条件可能很恶劣。因此,我们的行动可能会受到限制或中断,特别是在冬季和春季,在这些地理区域,这将有一个材料

49


对我们的财务状况和经营结果的不利影响。我们在俄克拉何马州和得克萨斯州的运营通常不受季节性天气条件的影响。

50


项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评价

在我们的首席执行官和首席财务官的指导下,我们建立了披露控制和程序,如交易法下的规则13a-15(E)和d所定义,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序也旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作如何良好,只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时应用判断。

截至2019年6月30日,在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,根据交易法第13a-15(B)条对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据我们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至2019年6月30日,我们的信息披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年6月30日的季度中,我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(D)和15d-15(D)所定义)没有发生变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。


51


第二部分.其他信息
项目1.法律程序

由于我们的业务性质,我们不时卷入与我们的业务活动有关的诉讼或纠纷或索赔,包括违反合同义务、工人赔偿索赔和与雇佣有关的纠纷。吾等管理层认为,针对吾等的未决诉讼、争议或索偿预计不会对吾等的财务状况、现金流量或经营结果产生重大不利影响,除非在未经审计综合财务报表附注19“承诺及或有事项”中披露。

第1A项危险因素

我们证券的证券持有人和潜在投资者应仔细考虑我们于2019年3月18日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(委员会文件编号001-37917)中的风险因素。

除项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中所述外,先前在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

不适用。

项目4.矿山安全披露

我们的业务受1977年“联邦矿山安全和健康法”(经2006年“矿山改进和新应急法案”修订)的约束,该法案对矿物提取和加工操作的多个方面实施了严格的健康和安全标准,包括人员培训、操作程序、操作设备和其他事项。我们未能遵守该等标准,或该等标准的更改或其解释或强制执行,可能会对吾等的业务及财务状况造成重大不利影响,或以其他方式对我们进行矿物提取及加工业务的能力造成重大限制。2006年“矿山改善和新应急法案”通过后,矿业局大幅增加了针对采矿作业的传票和订单数量。近几年,对发出的传票评估的美元罚金也有所增加。“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第1503(A)节和S-K法规第104项(17 CFR 229.104)所要求的有关矿山安全违规或其他监管事项的信息包含在本报告附件95.1中。

项目5.其他信息

不适用。


52

猛犸象能源服务公司



项目6.展品

以下证物作为本报告的一部分归档:
 
 
 
 
通过引用并入
 
 
 
展品编号
 
展品说明
 
形式
 
佣金档案编号
 
申报日期
 
证物编号
 
已提交
随函提供
3.1
 
公司注册证书的修订和恢复
 
8-K
 
001-37917
 
11/15/2016
 
3.1
 
 
 
3.2
 
修改和恢复的公司章程
 
8-K
 
001-37917
 
11/15/2016
 
3.2
 
 
 
4.1
 
公司普通股股票样本证书,面值每股0.01美元
 
S-1/A
 
333-213504
 
10/3/2016
 
4.1
 
 
 
4.2
 
公司与Mammoth Energy Holdings,LLC之间的注册权协议,日期为2016年10月12日
 
8-K
 
001-37917
 
11/15/2016
 
4.1
 
 
 
4.3
 
投资者权利协议,日期为2016年10月12日,由公司和Gulfport Energy Corporation签署,并在两者之间签署
 
8-K
 
001-37917
 
11/15/2016
 
4.2
 
 
 
31.1
 
根据1934年“证券交易法”第13(A)-14和15(D)-14条对首席执行官进行认证。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
31.2
 
根据1934年“证券交易法”第13(A)-14和15(D)-14条对首席财务官进行认证。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
32.1
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的第18 U.S.C.第1350条,对首席执行官进行认证。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
32.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的第18 U.S.C.第1350条,对首席财务官进行认证。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
95.1
 
矿山安全披露展示会
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
101.1
 
根据S-T法规第405条的交互式数据文件。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 





53

猛犸象能源服务公司



签名

根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告,并正式授权。

 
 
 
 
 
猛犸象能源服务公司
日期:
八月二日,2019年
 
依据:
 
/s/Arty Straehla
 
 
 
 
 
Arty Straehla
 
 
 
 
 
首席执行官
 
 
 
 
 
 
日期:
八月二日,2019年
 
依据:
 
/s/Mark Layton
 
 
 
 
 
马克·莱顿
 
 
 
 
 
首席财务官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


54