根据第424(B)(3)条提交
注册号333-232698

代理语句		招股说明书

拟议的合并

费城市民银行

和

特许银行

我们谨代表公民控股公司(Citizens Holding Company)(或称“公民银行”(The Citizens Practice Corporation)、费城市民银行(Citizens Bank Of Philadelphia)(公民银行或“公民银行”)和宪章银行(“宪章银行”)的董事会，欣然提交我们的委托声明/招股说明书，涉及公民银行和宪章银行，公民银行作为现存的 密西西比银行公司(The Merge) 密西西比州银行公司(“The Merge”)，我们很高兴提交我们的委托书/招股说明书。

公民银行、公民银行和宪章的董事会都 批准了宪章与公民银行的合并并入公民银行。如果合并完成，宪章普通股的每一股已发行股份(反对股份除外)将被转换为获得(I)0.39417股公民普通股(我们将其称为 为兑换比率)和(Ii)3.615美元现金的权利。代替发行公民普通股的任何零碎股份，Citizens将向每一位原本有权获得该零碎股份的前股东 支付现金金额(四舍五入至最接近的整数分)，其计算方法是(I)$21.40乘以(Ii)Citizens 普通股的分数(当以十进制形式表示时，四舍五入至最接近千分之一)，否则该持有人将有权获得。

根据 宪章普通股流通股的换股比率和股份数量，Citizens预计将在合并中发行666，206股Citizens普通股作为股票对价。虽然换股比率是固定的，但股票对价的市值会随着公民普通股的 市价波动，直到合并完成后才会知晓。根据2019年5月20日，即 公开宣布合并的最后一个交易日，Nasdaq Global Market上Citizens‘s普通股的收盘价为20.90美元，合并对价相当于查特普通股每股价值约11.85美元，总代价约为2000万美元。根据公民 普通股的收盘价为21.50美元，于2019年7月29日，也就是本文件日期之前的最后一个可行日期，合并对价相当于每股查特普通股的价值约为12.09美元，总计约为 2043万美元。我们敦促您获得公民普通股的当前市场报价，其交易代码为？CIZN。合并后立即，查特的股东将拥有约12%的公民普通股流通股 。

查特将于2019年9月11日下午4：00在位于密西西比州海泉市比恩维尔大道2702Bienville Boulevard，Ocean Springs，Mississippi 39564的海洋 斯普林斯分店召开股东特别会议。当地时间。在特别会议上，查特的股东将被要求批准并通过 合并协议及其预期的交易，包括合并，如本委托书/招股说明书所述。除非宪章的股东批准合并协议，否则我们无法完成合并。宪章董事 董事会一致通过合并，并建议您投票赞成合并协议。

你的投票 很重要。无论您是否期望出席本委托书/招股说明书中描述的宪章股东特别会议，请按照随附的代理卡上的说明尽快投票表决您的 股份，以便您的股份可以代表您出席特别会议。

本委托书/招股说明书描述了 宪章股东特别会议、合并、与合并相关的文件及其他相关事项。请仔细阅读这份完整的委托书/招股说明书，包括与 合并相关的风险因素，以了解与建议的合并相关的风险。您还可以从其在与证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)举行特别会议之前已经或将要提交的文件中获取有关Citizens的信息 。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本委托书/招股说明书发行的 证券，也未确定本委托书/招股说明书是否准确或充分。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。在 合并中发行的公民普通股股份不是我们两家公司的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司、存款 保险基金或任何其他政府机构的保险。

本委托书/招股说明书日期为2019年7月30日，

于2019年8月1日左右邮寄给查特股东。

租船银行

1721医疗公园路103套房

比洛克西，密西西比州39532

(228) 392-2330

股东特别会议通知

将于2019年9月11日星期三举行

致特许银行股东：

诚挚邀请您 参加渣打银行股东特别会议(简章)。宪章将于2019年9月11日星期三下午4点举行特别会议。当地时间，在其海洋泉水分店， 位于密西西比州海泉市比恩维尔大道2702号，邮编：39564。

在特别会议上，查特的股东将被要求 就以下建议进行投票：

建议1：

合并协议和计划。公民控股公司、费城公民银行和特许银行之间于2019年5月21日 批准的协议和合并计划(合并协议)。合并协议副本附于随附的委托书/招股说明书，作为 附录A。

建议2：

休会.休会特别会议，以便在特别会议上没有足够票数亲自或委派代表批准合并协议时，留出时间进一步征求 代表。

只有在2019年7月30日营业结束时持有宪章普通股记录的人，才有权获得特别会议的通知 ，并有权在特别会议上投票，以及特别会议的任何休会或延期。要批准合并协议，宪章普通股的大多数流通股必须出席 特别会议或由代表出席，并对合并协议投赞成票。批准休会提案需要查特普通股的大多数流通股投票赞成休会提案。

查特已得出结论，查特普通股记录持有人有权根据 密西西比州商业公司法第13条主张评估权，并获得支付其持有的查特普通股股份的公允价值，以代替根据合并 协议，查特普通股持有者将获得的合并对价。特许股东的评估权汇总在随附的委托书/招股说明书中，并将相关州法律的副本全文转载为随附的委托书/招股说明书的附录B。

宪章S董事会一致建议特许普通股持有人投票表决上述 提出的建议。

你的投票非常重要。请填写，日期，并签署所附的代理卡，并在提供的 信封中迅速退回，无论您是否计划出席特别会议。如果你参加了特别会议，你可以亲自投票，如果你愿意，即使你之前已经退回了你的代理卡。请退回您的代理卡，以便在特别会议日期之前收到 。

随函附上的委托书/招股说明书提供了对特别会议、 合并、与合并相关的文件和其他相关事项的描述。我们敦促您仔细阅读委托书/招股说明书，包括所有财务报表和附录，并将其全文仔细阅读。

2019年8月1日

比洛克西，密西西比州

目录

		页
附加信息			三、
关于合并的问答			1
摘要			5
与合并相关的风险因素			11
选定持有 公司的公民的历史合并财务数据			16
关于前瞻性陈述的警告性声明			18
特约特别会议			20
总则			20
会议日期、时间和地点			20
会议记录日期			20
法定人数要求			20
会议要考虑的事项			20
需要投票			21
如何投票			21
出席会议			22
特许董事和执行人员举行的股票投票			22
委托书的征集			22
代理的可重复性			22
约章董事会推荐			23
提案1-合并			24
总则			24
交易结构			24
合并背景			24
宪章合并的原因；宪章 董事会对合并的建议			27
公民合并原因			30
宪章财务顾问之我见			31
某些宪章执行人员和董事在 合并中的利益			37
管理层的特许股权和某些受益的 所有者			38
监管审批			39
合并组织的官员			40
合并后的机构董事会			40
特许股东的评价权			41
合并对美国联邦所得税的重大影响			44
美国股东			45
合并作为重组的资格			45
合并对Charge Common Stock美国股东的税收影响			46
评估权			46
合并对公民和宪章的税收后果			47
备份预扣和信息报告			47
会计处理			47
合并协议			48
总则			48
合并对价			48
零碎股份			48
合并中的证书交换			48
股息和分配			49
预扣			49

i

		页
有效时间			49
合并完成的条件			49
陈述和保证			50
契诺和协议			52
在合并前处理租约事务			52
合理尽最大努力获得所需的股东表决权			55
收购提案			56
员工事宜			56
董事的委任			57
合并协议的终止			57
终止费			58
投票协议			58
放弃和修改			58
纳斯达克上市			58
禁止反言书信			58
费用			58
提案2-特许特别会议休会			59
总则			59
需要投票			59
公民股本说明			60
普通股			60
优先股			61
股权激励奖			62
转移剂			62
上市			62
公民与特许股东的比较权利			63
公民及市民银行信息			73
关于租船的信息			76
在那里可以找到更多信息			78
法律事项			79
专家			79

附录A		合并协议和计划
附录B		密西西比州评估权法规
附录C		FIG合作伙伴有限责任公司的公平性意见

II

附加信息

本委托书/招股说明书引用了 提交给证券交易委员会(SEC)的文件中有关公民的重要商业和财务信息，但未包括在本委托书/招股说明书中或未随本委托书/招股说明书一起交付。您可以通过书面或电话向市民索取本代理 声明/招股说明书中引用的文件副本，地址如下：

公民控股公司

主街521号

费城，MS 39350

(601) 656-4692

注意：马克·D·泰勒，秘书

您将不会对您请求的本委托书/招股说明书中通过引用合并的任何文件收取任何费用。要获得 及时交付的文件，您必须在宪章股东特别会议日期前五(5)个工作日内提出申请。这意味着请求公民文件 的宪章股东应在2019年9月4日之前提交，以便在宪章股东特别会议之前收到这些文件。

您也可以 在SEC的网站上获取这些文件(www.sec.gov)，您可以在市民网站(www.Citizensholdingcompany.com)通过选择标题为“投资者关系”的选项卡和 ，然后选择标题为“证券交易委员会文件”的选项卡。公民网站上包含的电子邮件信息，除了通过引用并入本代理声明/招股说明书中的公民向证券交易委员会提交的文件外，未通过 引用并入本代理声明/招股说明书中，因此不是本代理声明/招股说明书的一部分。

您应仅依赖 通过引用将信息并入本委托书/招股说明书中，或与本委托书/招股说明书一起提供。我们没有授权任何人向您提供不同的或附加的信息。您不应假定本委托书 声明/招股说明书，或随本委托书/招股说明书交付的任何文件或任何补充中的信息在除该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，并且无论是将本委托书/招股说明书邮寄给 您，还是发行与合并相关的公民普通股股份，都不会产生任何相反的影响。

如果 您有任何疑问，或在完成并退还您的委托书时需要帮助，您可以通过以下地址和电话号码与查特联系：

1721医疗公园路103套房

比洛克西，密西西比州39532

(228) 392-2330

注意：公司秘书Paulette Roberts

有关所附代理声明/招股说明书中通过引用合并的信息以及您如何获取 信息的更详细说明，请参阅标题为“您可以在其中找到更多信息”一节。

信息来源

公民已经提供了本委托书/招股说明书中包含的与公民和公民银行有关的所有信息，宪章已经 提供了本委托书/招股说明书中与宪章有关的所有信息。

三、

关于合并的问答

以下是您可能对合并和宪章特别股东大会提出的一些问题，并简要回答 这些问题。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息不会提供对您可能对合并和宪章 特别股东大会重要的所有信息。

Q:	我被要求投票的是什么，董事会如何建议我投票？

A:	特许股东被要求投票批准合并协议，从而 批准合并。宪章董事会通过了合并协议，确定合并符合宪章股东的最佳利益，并建议宪章股东投票批准 合并协议。

此外，您还被要求投票支持休会宪章特别 股东大会的提议，以便在宪章特别股东大会上没有足够的票数亲自或通过代理人批准合并协议时，留出时间进一步征求代理人。

Q:	合并后我会得到什么？

A:	如果合并完成，您将有权获得(I)公民普通股0.39417股(我们称之为 )普通股换股比率，以及(Ii)您在紧接合并生效时间之前持有的每股宪章普通股3.615美元。市民将不会发行任何与 合并相关的零碎股份。代替发行任何公民普通股的零碎股份，公民将向宪章的每名前股东支付一笔现金金额(四舍五入至最接近的 整数分)，其计算方法是(I)$21.40乘以(Ii)公民普通股的分数(当以十进制形式表示时，四舍五入至最接近的千分之一)，否则该持有人将有权获得。

Q:	如果合并对价的价值在本委托书/招股说明书的日期 与完成合并的时间之间发生变化，该怎么办？

A:	股票对价的隐含价值可能在本委托书/招股说明书的日期 与基于公民普通股市值的合并完成之间波动。在本委托书/招股说明书日期之后，Citizens普通股市场价格的波动将改变您收到的股票 对价的隐含价值。我们不保证合并是否或何时完成，如果完成，也不保证公民普通股在合并时或之后的任何时间的市场价格。您应该获得公民普通股的当前 市场报价，该股票在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)或纳斯达克上市，代码为CIZN。

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	宪章将于2019年9月11日星期三下午4点举行特别会议。当地时间，在其 海洋温泉分店，位于密西西比州海洋温泉2702Bienville Boulevard，Ocean Springs，39564。

Q:	什么构成特别会议的法定人数？

A:	为使出席宪章特别会议的法定人数达到法定人数，有必要亲自或委派代表出席代表有权在宪章特别会议上投票的 宪章已发行股份的大多数的宪章普通股。

1

Q:	每个项目需要多少票才能通过？

A:	批准合并协议需要在特别股东大会上获得有权对合并协议投票的宪章普通股 已发行股份的大多数持有人的赞成票。批准休会提案需要查特普通股的大多数流通股投票赞成休会提案 。

Q:	为什么我的投票很重要？

A:	由于合并协议必须得到出席或出席宪章股东特别会议的 已发行普通股股东的多数股东的赞成票通过，如果宪章股东未能对合并协议进行投票，其效果将与对合并 协议的投票相同。

Q:	如果我在宪章特别会议之前转让我的宪章股份会发生什么？

A:	宪章特别会议的记录日期早于特别会议的日期和合并的 生效时间。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的宪章普通股股份，您将保留您在宪章特别 会议上的表决权，除非受让人向您请求代理，但您将接收合并对价的权利转让给您将股份转让给的人。为了获得合并对价，您必须在 合并生效时持有Charge普通股的股份。

Q:	为什么宪章与公民银行合并？

A:	宪章正在与公民银行合并，因为两家银行的董事会都认为，合并 将为两家公司的股东提供一定的好处，并使合并后的公司能够更好地为客户服务。合并后的公司将在密西西比湾沿岸地区拥有更大的存在。 建议合并的背景和原因的详细讨论包含在合并的背景、合并的公民原因、合并的原因和宪章的原因、宪章董事会对 合并的建议、第1号提案下的合并，以及合并的标题下。

Q:	合并对宪章股东的美国联邦所得税的重大影响是什么？

A:	此次合并将符合修订后的1986年 国内税法第368(A)条规定的重组资格。实施合并的宪章义务的一个条件是，宪章收到宪章法律顾问Butler Snow LLP的书面意见，其日期为合并结束日期，大意是 对于美国联邦所得税的目的，合并将符合“国内税法”第368(A)条意义上的“公司重组”。公民有义务实现合并 的条件是，公民必须收到Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，PC，公民法律顾问的书面意见，日期为合并结束日期，大意是，为了美国联邦所得税的目的，合并 将符合“国内税法”第368(A)条的规定，属于重组。

特许普通股的 美国股东(如标题为“合并的实质性美国联邦所得税后果”一节中所定义)将在收到任何现金对价时确认收益(但不是亏损)，金额 等于(I)该特许普通股持有人收到的现金金额(在每种情况下都不包括收到的任何现金而不是公民的零碎股份权益)，或(Ii)公民普通股的公平 市值总和所扣除的金额，以及(I)该股东收到的现金金额(在每种情况下都不包括收到的任何现金，而不是公民的零碎股份权益)，或(Ii)公民普通股的公平 市值总和所扣除的金额，或(Ii)公民普通股的公平 市值总和的金额，以及

2

其宪章普通股的基础。此收益一般为资本收益，如果以现金 交换的查特普通股股份的持有期在合并完成时超过一年，则为长期资本收益。此外，如果宪章普通股的美国股东收到现金对价，而不是公民普通股的零碎股份，则此类交易所一般将被视为应税 交易，导致该宪章股东确认交易所的收益或亏损。

我们注意到，上面提到的意见， ，将不会约束国税局(IRS)或法院，这可能会有相反的观点。您应该阅读标题为“合并的实质性美国联邦所得税后果”的小节， 更全面地讨论合并的美国联邦所得税后果。税务问题可能很复杂，合并给你带来的税务后果将取决于你的特殊税务情况。您应该咨询您的税务顾问 ，以确定合并对您的具体税务后果。

Q:

我现在该怎么办？

A:	仔细阅读本文件后，请尽快填写、 签署并注明所附委托书的日期，并在附带的预先注明地址、已付邮资的信封中退回，投票表决您的股份，以便您的股份将代表出席宪章特别股东大会。如果您的日期， 签署并发送代理卡，但未表明您希望如何投票，则您的代理将投票赞成批准合并协议和延期宪章特别股东大会的建议，以便在票数不足以批准合并协议的情况下，为进一步 征求代理人留出时间。

Q:	如果我的股票由我的经纪人以街道名称持有，我的经纪人会为我投票吗？

A:	不是。除非您提供 如何投票的说明，否则您的经纪人将不会就批准合并协议的建议投票给您的股票。你应该指示你的经纪人如何按照你的经纪人提供的指示投票你的股票。如果没有指示您的经纪人如何投票，您的股票将等同于投票反对合并 协议。

Q:	提交代理后可以更改投票吗？

A:	是。如果您尚未通过您的经纪人投票，则在 提交您的代理后，您可以通过三种方式更改您的投票：

首先，您可以向其提交代理的人发送书面通知，声明 您要撤销您的代理。

其次，您可以填写并提交具有新投票说明的较晚日期的代理。在特别股东大会之前，查特实际收到的最新投票 将是您的投票。任何较早的投票都将被撤销。

第三，如果你 是创纪录的股东，你可以亲自出席股东特别会议并投票。任何较早的投票都将被撤销。不过，只出席特别股东大会而不投票，并不会撤销你的委托书。

如果您已指示经纪人对您的股票进行投票，您必须遵循您将从您的经纪人那里收到的指示来更改或撤销您的 代理。

Q:

我有鉴定权吗？

A:	是。密西西比州法律允许查特股东以现金获得 他或她的查特普通股股份的现金支付。要做到这一点，宪章股东必须遵循特定的程序，

3

包括在股东对合并协议进行投票之前 提交书面通知，说明如果合并完成，他或她打算要求支付他或她的股份，而不是投票赞成合并协议的他或她的股份。 包括在股东对合并协议进行投票之前 提交书面通知，表明他或她打算要求支付他或她的股份。如果宪章股东遵循规定的程序，他或她唯一的权利将是收到他或她的宪章普通股的现金公允价值。如果 宪章股东认为其可能希望行使其评估权，则该人不应派遣委托书，除非该委托书被标记为对合并协议投反对票。适用的密西西比州法规副本 作为附录B附在本委托书/招股说明书上。参见第1号提案合并评估权特许股东。

Q:	如果合并后我收到了公民普通股的股票，我的股票将在哪里上市？

A:	市民将在纳斯达克全球市场上市合并后发行的公民普通股股票， 股票将在代码CIZN下交易。

Q:	宪章股东在合并中获得的公民普通股股份是否可以自由交易？

A:	是的，在大多数情况下。将作为合并对价发行的公民普通股股份将根据1933年修订的“证券法”(修订的“证券法”)注册 ，并在纳斯达克全球市场上市交易。然而，如果宪章的任何前股东被视为合并后 证券法下的公民的附属公司(一般情况下，公民的董事和执行人员以及持有公民普通股流通股10%或更多股份的股东)，这些人必须遵守 证券法下的某些转让限制。

Q:	如果我丢失了宪章股票，我可以收到合并对价吗？

A:	是。但是，正如将由公民选择的交易所代理交付给您的传送信中所详述的 ，您将必须提供一份证明您丢失了您的Charge股票证书的宣誓书。此外，您可能需要获得由Citizens确定的必要金额的保证金，以便在 事件中找到或拥有您丢失的证书并能够转移此类证书时对Citizens进行赔偿。为了避免这些措施，你应该尽你所能在把你丢失的证书寄到之前找到它们。

Q:	我现在应该寄股票吗？

A:	不是。你不应该在这个时候发送你的股票。在 合并生效时间后不久，交易所代理将向所有查特股东发出书面指示，要求交换查特股票证书以供合并之用。

Q:	你预计什么时候完成合并？

A:	只有在满足或放弃完成合并的所有条件后，才会进行合并。 我们目前预计将在2019年第四季度早些时候完成合并。然而，我们不能向您保证合并的时间或是否会发生。在其他结束条件中，我们必须首先在其 特别股东大会上获得查特股东的批准。

Q:	关于合并的问题我应该打电话给谁？

A:	公民股东应致电首席执行官格雷格·L·麦基(Greg L.McKee)，电话：(601)656-4692。特许股东应致电查特首席执行官格雷戈里·E·克罗宁(Gregory E.Cronin)，电话：(228)392-2330。

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与合并相关的风险因素

如果合并完成，并且您是查特股东，您将获得现金和公民普通股股票，以换取您的 股查特普通股。除了本委托书/招股说明书中包含或引用的其他信息，包括但不限于截至2018年12月31日的财政年度 10-K表格中的公民年度报告和截至2019年3月31日的季度10-Q表格中的公民季度报告，在决定是否投票批准合并协议时，您应仔细 考虑以下风险因素。

公民 普通股的交易价格在合并生效时间之前的波动可能会改变合并中宪章股东将收到的股票对价的价值。

与合并有关，查特普通股的每一股(某些排除在外的股份和任何异议股份除外)将 转换为获得0.39417股公民普通股和3.615美元现金的权利。

虽然换股比率是固定的，但是股票对价的 市值将会波动。将作为股票对价收到的公民普通股股票的市值将与公民与宪章 宣布合并之日、本委托书/招股说明书邮寄给宪章股东之日、特别会议日期、合并完成之日及其后之日的收盘价有所不同。合并完成前公民 普通股市场价格的任何变化都将影响合并完成后宪章股东将获得的股票对价的市场价值，公民普通股股票市场价格的变化 将不会对股票对价进行调整。股票价格的变化可能是由公民无法控制的各种因素造成的，包括但不限于一般市场和经济条件， 公民的业务、运营、前景和监管考虑因素的变化。因此，在特别会议的时候，你不会知道合并案生效 时，查特股东将收到的股票对价的确切市值。您应该获得公民普通股的当前市场报价。

有关其他信息，请参阅 合并协议-合并考虑。

公民普通股的市场价格可能受到与 那些历史上影响宪章的因素不同的因素的影响。

合并完成后，查特普通股的持有人将成为公民普通股股份的持有人 。公民的业务与宪章的业务不同，因此，公民的运营结果将受到一些因素的影响，这些因素与目前影响宪章 运营结果的因素不同。有关公民和宪章的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅题为“公民和公民银行的信息” 和“··关于宪章的信息”的章节。

由于合并，公民普通股的市场价格可能会下降。

例如，如果Citizens没有实现 与合并相关的感知收益和成本节约，或者合并对Citizens财务结果的影响与金融或行业分析师的预期不符，则Citizens普通股的市场价格可能会因合并而下降。此外，合并完成后， 公民股东将拥有一家合并后的公司的权益，该公司以不同的资产、风险和负债组合经营扩大的业务。股东可能不希望继续投资于合并后的公司，或出于其他原因 可能希望处置合并后公司的部分或全部股份，其中任何一种都可能对公民普通股的市场价格施加下行压力。

11

可能未收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会强加 目前未预期或无法满足的条件。

在完成合并协议中预期的交易之前， 包括合并，必须事先批准我们向FDIC和MDBCF提交的申请和通知。这些政府机构可以在完成合并时施加条件或要求更改合并 协议的条款。虽然Citizens目前预计不会施加任何此类条件或更改，但无法保证不会施加这些条件或更改，并且此类条件或更改可能会导致延迟完成合并协议中设想的 交易，或对Citizens Bank或宪章的收入施加额外成本或限制其收入，其中任何一项都可能在合并后对Citizens产生重大不利影响。对于是否会收到监管批准、这些批准的时间或是否会施加任何条件，不能 保证。有关完成合并的 条件的讨论，请参阅合并协议-完成条件，合并建议1号建议-监管批准-关于与合并相关必须收到的监管批准的说明。

合并受某些结束条件的约束，如果不满足或放弃这些条件，将导致合并无法完成。

合并必须遵守惯例条件才能完成，包括获得查特股东的批准。如果合并的任何条件 未得到满足或放弃(在法律允许的范围内)，合并将不会完成。此外，即使合并得到 宪章股东的批准，公民与宪章也可以在某些情况下终止合并协议，包括但不限于在2020年5月21日或之前尚未完成的合并，在这种情况下，宪章将不会实现完成合并的任何预期利益。如果合并未完成 ，可能会出现额外的风险，这可能会对查特的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关合并协议中包含的结束条件的详细信息，请参阅 “合并协议-完成合并的条件”。

合并协议的终止可能会对 宪章产生负面影响。

如果合并协议在合并完成之前终止，则宪章可能会遭受各种后果。以 为例，由于管理层将重点放在合并上，未能寻求其他有益的机会，而没有实现完成合并的任何预期好处，可能会对查特的业务造成不利影响。此外， 查特将在没有意识到合并的好处的情况下，在与拟议的合并相关的方面产生了大量费用，并且查特可能会遭遇股东、客户、监管机构或员工的负面反应。如果 合并协议终止，并且查特董事会寻求进行另一次合并或业务合并，则查特股东无法确定查特是否能够找到愿意支付等同于或 的代价的一方，公民已同意在合并中支付的对价。此外，如果合并协议在某些情况下终止，宪章可能需要向公民支付80万美元的终止费。见合并协议 终止费用。

公民和宪章可以免除合并的一个或多个条件 ，而无需重新征求宪章股东对合并协议的批准。

公民、公民银行和宪章完成合并的义务的每个条件均可全部或部分免除到 适用法律允许的范围内，前提是该条件是双方完成合并的义务的条件，如果该条件是完成合并的义务的条件，或由该条件是其完成合并义务的条件的一方 所允许的范围。 如果该条件是完成合并的义务的条件，则该条件可以全部或部分免除 ，如果该条件是完成合并的双方的义务的条件，则该条件是完成合并的义务的条件。公民银行、公民银行和宪章的董事会将评估任何此类放弃的重要性，以确定是否修改本委托书/招股说明书和 重新征求宪章股东批准合并是

12

必要。如果任何此类放弃被确定为不足以要求查特 股东重新征求，则公司将有权在不寻求股东进一步批准的情况下完成合并。

在合并待定期间，Charge将受到业务不确定性和合同限制 的影响。

查特的员工和客户可能 不确定合并对查特的影响，这种不确定性可能会对查特吸引、留住和激励关键人员的能力产生不利影响，直到合并完成。此外，客户、供应商和其他第三方 可能会因为合并而寻求改变他们与查特的现有业务关系。由于合并后公民未来就业的不确定性，在合并待定期间，根据宪章保留某些员工可能具有挑战性 。如果关键员工因任何原因离职，无论是在合并待决期间还是在合并完成后，查特的业务都可能受到负面影响。此外，宪章已同意在关闭前对其业务运营的某些合同 限制。见合并协议-合并前的租约业务的处理。

公民可能无法成功整合宪章或实现合并的预期利益。

合并涉及两家以前独立经营的银行的合并。 两个实体的业务成功组合将在很大程度上取决于公民整合业务、系统和程序以及消除冗余和成本的能力。公民还打算利用宪章的大部分员工(如果不是全部的话)，这一计划可能 也可能不完全可行，因为银行和公民的持续增长以及市场的需求决定了这一计划。公民可能无法在不遇到困难的情况下将宪章和公民银行的业务结合起来，如 ：

•

关键员工流失；

•

经营和业务中断；

•

不能保持和提高竞争力；

•

存款损耗，客户损失和收入损失；

•

在整合标准、控制程序和 政策所需的时间内可能出现的不一致和中断；

•

与成本、运营、人员、技术和信用有关的意外问题；和/或

•

与新业务、地点或人员的同化有关的问题，这可能会将资源从常规 银行业务中分流出来。

此外，一般的市场和经济条件或影响 金融业的政府行为一般可能会阻碍宪章银行和公民银行的成功整合。

此外，公民银行、公民银行和 宪章签订了合并协议，期望合并将带来各种好处，其中包括与收入增加有关的好处，合并后公司的市场地位增强， 交叉销售机会，技术，成本节约和运营效率。实现合并的预期利益取决于许多不确定因素，包括Citizens是否以高效和有效的方式将宪章整合到Citizens Bank的运营中，以及密西西比湾沿岸地区和整个金融业的一般竞争因素。未能实现这些预期收益可能会导致成本增加， 预期收入金额减少，管理层的时间和精力被转移，并可能对市民的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响。最后，实现的任何成本节省可能会被 收入的损失或其他收入费用抵消。

13

特许股东在合并后将减少所有权和表决权，并将减少 对管理层施加影响的能力。

合并完成后，查特股东所拥有的公民的百分比将大大低于他们目前所拥有的查特的百分比 。合并完成后，查特股东将拥有合并后公司约12%的股份。此外，前宪章董事将只拥有公民董事会十一个席位中的一个 。因此，宪章股东对公民的管理和政策的影响力可能比他们目前对 宪章的管理和政策的影响力要小。

查特股东将收到的公民普通股股份作为合并的对价，将拥有与 查特普通股股份不同的权利。

合并完成后，查特股东将成为公民股东， 他们作为股东的权利将继续受密西西比州公司法的管辖，并将另外受公民公司章程和章程的管辖。与宪章普通股股份相关联的权利与公民普通股股份相关联的权利不同 。有关与公民普通股股份相关的不同权利的进一步讨论，请参见《公民和特许股东的比较权利》。

合并协议禁止查特寻求替代收购提议。

合并协议禁止宪章向任何第三方招揽、发起或促进任何替代收购提议 。合并协议还规定，在合并协议因某些原因终止的情况下，由宪章支付金额为800，000美元的终止费，随后宪章签订替代 交易。这些条款可能会阻止可能对收购全部或重要部分宪章感兴趣的潜在竞购方考虑或提议此类收购，即使该第三方愿意支付每股价值高于与公民合并中应支付的代价 。见合并协议-收购建议。

合并后的公司将产生与合并相关的重大交易和与合并相关的成本。

公民和宪章预计将产生与合并各自企业运营相关的成本。公民和宪章 仍在收集信息，以便制定详细的整合计划，以交付计划中的协同效应。公民和宪章的业务整合可能会产生额外的意料之外的成本。尽管“公民与宪章” 期望消除重复成本以及实现与业务整合相关的其他效率，但随着时间的推移，可能会抵消与交易和合并相关的增量成本，但这种净收益可能不会在短期内实现 ，或者根本无法实现。

无论合并是否完成，公民与宪章在追求合并的过程中都会产生大量的费用， 如法律，会计和财务顾问费。完成合并的条件是收到所有必需的政府授权、同意、命令和批准，包括联邦和 州银行监管机构的批准。请参阅合并协议-完成合并的条件的讨论，合并建议1-合并监管批准 ，说明与合并有关的必要的监管批准。

查特的一些董事和高级管理人员在 合并中的利益与查特股东的利益不同，或者除了与查特股东的利益不同外，还与查特股东的利益不同。

查特的某些现有董事和 高管在合并中的利益一般与查特股东的利益不同，或者除了与查特股东的利益不同外，还与查特股东的利益不同。例如，格雷戈里·E·克罗宁(Gregory E.Cronin)，

14

查特首席执行官与查特签订了雇用协议，要求查特在 合并后被无故终止时向他支付额外款项，并且查特打算在合并结束之前或与合并结束相关的情况下终止该雇佣协议，并向克罗宁先生支付根据该协议欠下的款项。本协议和其他安排可能通过在完成合并时在查特的某些执行人员和董事中产生既得利益而产生潜在的 利益冲突。此利益以及宪章董事和高级管理人员的某些其他附加利益可能会导致 这些人中的一些人对建议的交易的看法与您的看法不同。有关这些潜在的利益冲突的更多信息，请参阅提案1-合并-某些宪章执行人员和董事在 合并中的利益。

查特从其财务顾问那里获得的意见不会反映合并前情况的变化。

2019年5月20日，查特的财务顾问FIG Partners LLC(FIG EMPLAGE)向宪章董事会递交了其于2019年5月20日的 书面意见，内容是从财务角度看，截至该日，根据合并协议，查特将收到的对价对查特股东的公平性。本意见的副本作为附录C附于本文后 。本意见不反映在该意见发表之日后可能发生或可能已经发生的对公民或宪章的运营和前景、一般市场和经济条件以及其他因素的变化。作为前述 的结果，Charge股东应意识到，本文所附FIG的意见除2019年5月20日以外的任何时间均不涉及合并总代价的公平性，该日期早于 本委托书/招股说明书的日期。查特目前不打算要求FIG更新其意见。

合并可能会分散Citizens的管理层对其他职责的注意力。

收购宪章可能会导致Citizens管理层将其时间和精力集中在与收购和将Charge整合到Citizens业务相关的事项上，否则这些事务将直接涉及Citizens的业务和运营。管理层的任何此类分心，如果有重大影响， 可能会影响公民服务现有业务和开发新业务的能力，因此，可能会对其业务和收益产生不利影响，并对其普通股的交易价格产生负面影响。

15

选定公民 控股公司历史合并财务数据

以下选定的截至2018年12月31日、 2017和2016年止年度的历史合并财务数据部分来自“公民”经审计的合并财务报表。以下选定的截至2019年3月31日和2018年3月31日止三个月的历史合并财务数据源自 未经审计的合并财务报表，并在与从经审核的合并财务报表中得出的选定历史合并财务数据相同的基础上编制，并被Citizens 管理层认为，反映了公平呈现截至该日期和该日期此数据所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。

截至2019年3月31日的三个月的运营结果不一定表明预期的结果 在截至2019年12月31日的12个月或任何未来期间。您应阅读以下选定的历史合并财务数据，连同“公民管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” ，截至2018年12月31日的年度经审计的合并财务报表及附注，以及截至2019年3月31日的三个月的未经审核合并财务报表及随附附注，每一项均通过引用纳入本代理声明/招股说明书中。

(金额以千计， 比率和每股数据除外)

		截止日期和截止日期
		三个月结束 三月三十一号，								截至12月31日的年度，
		2019				2018				2018				2017				2016
收益汇总表
利息收入总额		$	8,383			$	7,600			$	31,359			$	30,505			$	30,169
利息总费用			2,174				795				4,459				3,343				3,098
贷款损失准备金			195				(237	)			334				(543	)			(65	)
非利息收入			2,047				2,100				8,599				8,296				7,692
无息费			6,639				7,048				27,665				28,227				26,480
所得税费用			195				322				828				4,070				1,612
净收入			1,227				1,772				6,673				3,704				6,737
每股数据
收益-基本		$	0.25			$	0.36			$	1.36			$	0.76			$	1.38
收益稀释			0.25				0.36				1.36				0.76				1.38
现金股利			0.24				0.24				0.96				0.96				0.96
年终账面价值			18.47				16.76				17.09				18.07				17.42
选定的期末实际余额
贷款，扣除非劳动收入净额		$	447,469			$	408,183			$	429,277			$	406,605			$	394,051
贷款损失准备			3,560				2,725				3,372				3,019				3,903
投资证券			507,791				469,895				444,746				505,046				496,125
盈利资产			984,794				897,290				885,416				910,283				935,957
总资产			1,057,392				976,041				958,630				993,096				1,025,212
存款			840,160				785,627				756,222				720,685				760,152
长期借款			11				22				15				20,000				20,000
股东权益			90,579				82,033				83,866				88,451				85,059

16

		截止日期和截止日期
		三个月结束 三月三十一号，								截至12月31日的年度，
		2019				2018				2018				2017				2016
选定的期末平均余额
贷款，扣除非劳动收入净额		$	435,033			$	406,838			$	418,136			$	395,217			$	409,367
贷款损失准备			3,439				2,837				3,002				3,586				5,051
投资证券			456,089				477,928				484,298				511,133				475,714
盈利资产			929,677				904,810				911,175				929,260				917,366
总资产			1,006,484				986,614				971,893				1,013,177				996,266
存款			803,278				768,462				760,992				762,983				766,264
长期借款			13				9,245				19				20,000				20,042
股东权益			86,136				88,267				83,907				90,230				91,766
选定比率
平均资产收益率			0.49	%			0.72	%			0.69	%			0.37	%			0.68	%
平均股本回报率			5.70	%			8.03	%			7.95	%			4.10	%			7.34	%
股利支付率			96.00	%			66.67	%			70.59	%			126.32	%			69.57	%
股本对年终资产			8.57	%			8.40	%			8.75	%			8.91	%			8.30	%
基于风险的总资本与风险调整后的资产之比			17.16	%			18.39	%			17.69	%			18.51	%			18.67	%
杠杆资本比率			9.50	%			9.58	%			9.74	%			9.17	%			9.22	%
效率比			76.34	%			74.47	%			75.99	%			76.35	%			71.49	%

17

关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书/招股说明书中包含或引用的不是历史 事实陈述的某些陈述构成“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”第21E节(“证券交易法”)所指的前瞻性陈述(“证券交易法”)。前瞻性陈述 可能涉及(其中包括)财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和公民银行和宪章各自的业务，以及与合并有关的某些信息。 前瞻性陈述基于许多假设和估计，不能保证未来的业绩。实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同，因为它们将取决于公民、公民银行和宪章不确定的许多 因素，包括许多他们无法控制的因素。“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“ ”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“思考”、“寻求”、“假设”、“相信”、“打算”、“计划”、 “预测”、“目标”、“预期”和“估计”以及类似的表达，都是为了识别此类前瞻性陈述。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的结果大不相同的潜在风险和不确定因素包括，但不限于，在与合并相关的风险因素部分，以及标题为“截至2018年12月31日的财政年度公民年度报告中的风险因素 表格10-K报告和提交给证券交易委员会的其他报告”一节中描述的那些风险和不确定因素，以及以下内容：

•

在合并生效时间之前公民普通股股票交易价格的波动；

•

宪章的股东未能批准合并协议或双方未收到所有所需的 监管批准；

•

不满足合并完成条件的；

•

合并待定期间不确定性对查特业务的影响；

•

公民成功整合宪章并实现合并预期利益的能力；

•

合并产生的预期收入协同效应和成本节约可能不会完全实现；

•

合并后的收入可能低于预期，费用可能高于预期；

•

对宪章寻求替代收购提议的能力的限制；

•

与合并有关的费用和费用；

•

对利率走势的预期，包括美联储 董事会可能采取的行动，以应对不断变化的经济状况；

•

资产质量和贷款需求的不利变化，以及贷款准备金的潜在不足 损失；

•

一般银行业和公民经营的特定市场 营业条件发生不利变化的风险；

•

广泛的监管，立法和监管环境的变化，通过增加运营费用和监管执法行动、索赔和诉讼的可能性，对公民和 公民银行产生负面影响；

•

来自其他金融机构的竞争加剧以及未能实现公民 商业战略的风险；

•

影响公民业务运营的事件，包括公民风险 管理框架的有效性，公民对第三方供应商的依赖，安全漏洞和潜在欺诈的风险，以及技术进步的影响；

•

公民保持充足资本和在需要时筹集额外资本的能力；

18

•

公民有能力保持充足的流动资金以开展业务并履行其义务；

•

对市民声誉产生不利影响的事件，以及由此对 市民的业务运营产生的潜在不利影响；

•

对公民和 宪章各自市场领域的整体经济实力和经济表现的预期；

•

持有公民普通股所产生的风险，如波动性和交易量，公民支付股息的能力，对股票所有权的监管限制，以及公民管理文件中可能使另一方更难获得公民控制权的条款；以及

•

中详细说明的其他风险时间在公民向证券交易委员会提交的文件中。

由于这些和其他风险和不确定因素，“公民”或“宪章”的实际未来结果可能与 任何前瞻性陈述所示的结果大不相同。此外，“公民”和“宪章”过去的运营结果并不一定表明他们未来的结果。因此，两家公司都告诫你不要过度依赖 他们的前瞻性信息和陈述。两家公司都不承担更新或以其他方式修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因。

本委托书/招股说明书中的所有前瞻性陈述均基于 本委托书/招股说明书 之日公民和宪章可获得的信息。虽然两家公司都认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但两家公司都不能保证这些预期会实现。这些公司 不承担任何公开更新或以其他方式修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

19

特约特别会议

总则

Charge 将本委托书/招股说明书于2019年8月1日左右以查特普通股持有人的身份邮寄给您。通过本委托书/招股说明书，宪章向您发送一份关于宪章股东特别会议(我们 称为宪章特别会议)的通知和一份由宪章董事会征求的委托书表格，供宪章特别会议和宪章特别会议的任何休会或延期使用。本委托书 声明/招股说明书也是Citizens公司发行Citizens普通股股票作为合并对价的招股说明书。

会议日期、时间和地点

宪章特别会议将于2019年9月11日星期三下午4点举行。当地时间，在Charge‘s Ocean Springs 分店，位于密西西比州海泉市比恩维尔大道2702号，邮编：39564。

会议记录日期

只有在2019年7月30日营业结束时持有宪章普通股记录的人，才有权收到宪章特别会议的通知并在大会上投票 。截至2019年7月29日，即本委托书/招股说明书日期之前的最后一天，可获得此信息，共有1，690，150股查特普通股已发行 并有权投票，每股此类股份均有一票投票权。截至2019年7月29日，即本委托书/招股说明书日期之前的最后一天，可获得此信息，约有156名“宪章普通股记录”持有人 。

法定人数要求

为使出席宪章特别会议的法定人数达到法定人数，有必要亲自或委派代表出席代表有权在宪章特别会议上投票的宪章已发行股份的大部分 。必须有法定人数才能对合并协议提案或休会宪章特别 会议的提案进行表决。若要达到法定人数，必须亲自或委派代表出席845，076股查特普通股。参加宪章特别会议但未投票的宪章普通股股份，包括 股东放弃投票的股份，以及股东未提供投票指示的银行、经纪人或其他被提名人以街道名称持有的股份，将被计入法定人数。一旦在宪章特别会议上代表了 宪章普通股的份额，就不仅在宪章特别会议上，而且在宪章特别会议的任何休会上，都将计算它的法定人数，除非已经或必须为休会设定新的记录日期 。如果宪章特别会议的法定人数不足，则宪章特别会议可以休会，直至达到法定人数为止。

会议要考虑的事项

在宪章特别会议上，将要求宪章普通股持有人考虑并表决：

•

批准合并协议的提案；以及

•

建议休会宪章特别会议，以便在 出席宪章特别会议的票数不足，亲自或委派代表批准合并协议的情况下，有时间进一步征求代理人。

邮寄给查特股东的本委托书/招股说明书的每份副本 都附有一张委托卡，供在查特特别会议上使用。

20

需要投票

批准合并协议。批准合并协议需要在宪章特别会议上获得有权对该提议投票的宪章普通股 流通股的大多数持有人的赞成票。因此，如果宪章普通股持有人未能在宪章 特别会议上亲自或委派代表就合并协议提案投票，放弃就合并协议提案投票，或未指示持有人的银行、经纪人或其他被提名人如何就合并协议提案投票，这将与 投票反对批准合并协议提案具有相同的效果。

约章特别会议休会。如果 宪章特别会议的 已发行股份的大多数投票赞成休会提案，则 延期宪章特别会议的提议将获得批准，以便在宪章特别会议上没有足够的票数亲自或委派代表批准合并协议的情况下，为进一步征求代理人留出时间。如果宪章普通股持有人未能在宪章特别会议上亲自或委派代表就休会提案投票，放弃 就休会提案投票，或未能指示持有人的银行、经纪人或其他被提名人如何就休会提案投票，这将不会影响对休会提案的任何投票结果 。

如何投票

有记录的股东。如果您是有记录的股东，您可以在宪章特别会议上通过提交投票 在宪章特别会议上亲自投票。尽管如此，我们还是建议您尽快委派代表投票，即使您计划参加宪章特别会议。这将确保收到您的投票。如果您参加了宪章特别 会议，即使您之前提交了您的代理，您也可以在宪章特别会议上投票表决，从而取消之前提交的任何代理。

您的代理卡包含有关如何通过在代理卡中邮寄投票的说明。如果您选择通过代理投票，请标记您收到的每张代理卡 ，签名并注明日期，并将其放入所附的邮资已付信封中迅速退回。在宪章特别会议上或之前收到的由正确执行的委托书代表的宪章普通股股份将在宪章 特别会议上按股份持有人指定的方式投票。正确执行的不包含投票指示的代理将被投票表决，以批准合并协议，并将投票决定休会 宪章特别会议的提议，以便在没有足够票数出席宪章特别会议，亲自或委托代理人批准合并协议的情况下，留出时间进一步征求代理人。请不要将您的股票 证书与您的代理卡一起发送。如果合并完成，您将收到一封单独的传送信和关于如何交出您的宪章股票以进行合并的说明。

持有的股份地址。街道名称。如果您是查特股东，并且您的查特普通股股份通过银行、经纪人或其他被提名人以 街道名称持有，您必须向您的股票记录持有人提供有关如何投票表决您的股票的说明。请按照银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示进行投票。 您不得通过将代理卡直接退回给查特或亲自在宪章特别会议上投票来投票以街道名称持有的股份，除非您提供了一份法律代理，您必须从您的银行、经纪人或其他 被提名人处获得。此外，代表客户持有查特普通股股份的银行、经纪或其他被提名人，在未得到客户明确指示的情况下，不得委托查特就将在宪章特别会议上审议的任何提案投票表决这些股份，因为银行、经纪和其他被提名人在这些事项上没有自由裁量权。因此，如果您是查特股东，并且您没有指示您的银行、经纪人、 或其他被提名人如何投票表决您所持有的查特普通股：

•

您的银行、经纪人或其他被提名人不能在合并协议 提议上投票表决您的查特普通股股份，该提议的经纪人非投票将具有与投票反对合并协议提议相同的效力；以及

21

•

您的银行、经纪人或其他被提名人可能不会在休会提案上投票， 经纪人的非投票将不会影响对休会提案的任何投票结果。

你的投票非常重要。无论您是否计划亲自参加特约特别会议，我们都敦促您完成 所附代理卡的填写、日期和签名，并在所附邮资已付信封中迅速退回。

出席会议

邀请所有查特普通股持有人，包括记录股东和通过银行、经纪人、被提名人 或任何其他记录持有人持有股份的股东出席特别会议。宪章保留权利拒绝任何人在没有适当的股份所有权证明和没有适当的照片识别的情况下进入。参加 特别会议的每个人都必须遵守会议的规则。这些规则将印在会议议程上。即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您通过邮件投票，因此如果您以后决定不 出席特别会议，您的投票将被计算在内。

由特许公司董事和执行人员举行的股票投票

截至2019年7月29日，即本委托书/招股说明书日期之前的最后一天，为获取此 信息是可行的，查特董事和执行人员实益拥有查特已发行普通股的总计约26%。在执行合并协议方面，一些共同实益拥有并有权投票约28.5%的查特普通股的查特 股东与公民签订了投票协议，其中他们同意投票支持合并，其中包括他们所持的查特普通股 股票。

委托书的征集

查特正在与查特特别会议一起征求查特普通股持有者的代理。特许公司将支付与特许特别会议相关的委托代理的费用 ，以及打印和邮寄本委托声明/招股说明书的费用。委托书的征集可以亲自进行，也可以通过邮件、电话或传真或其他形式的 通信方式，由查特的董事、高级职员和雇员进行，他们不会因这种征集而获得特别补偿。

任何人均无权 提供本委托书/招股说明书中未包含的任何信息或陈述，并且，如果提供或陈述，则不应依赖任何此类信息或陈述，因为这些信息或陈述是由Citizens、 Citizens Bank、Charge或任何其他人授权的。本委托书/招股说明书的交付在任何情况下都不会产生任何暗示，即自本委托书/招股说明书之日起，公民、公民银行或宪章 的业务或事务没有任何变化。

代理的可重复性

如果您是记录持有者，授予所附代理卡上的代理并不妨碍您亲自投票或以其他方式撤销 您的代理。如果您是记录持有者，您可以在行使委托书之前的任何时间通过向宪章秘书交付正式执行的撤销或带有更晚日期的委托书来撤销委托书。此外，如果您是记录保持者， 您可以在行使委托书之前亲自在宪章特别会议上投票撤销委托书。所有关于撤销的书面通知都应寄往特许银行，1721 Medical Park Drive，103Suite103，Biloxi，Mississippi 39532，注意： 公司秘书。出席宪章特别会议本身并不构成撤销委托书。

22

约章董事会推荐

查特董事会已确定合并协议及其拟进行的交易符合 查特及其股东的最佳利益。宪章董事会一致建议，宪章普通股持有者投票赞成批准合并协议的提议，并投票赞成推迟宪章特别会议的提议 ，以便在宪章特别会议上没有足够的票数亲自或委托代表出席批准合并协议的情况下，留出时间进一步征求委托书。

在2019年5月决定通过合并协议并批准合并 协议中拟进行的交易的过程中，查特董事会除其他事项外，就合并协议的法律条款咨询了其法律顾问巴特勒·斯诺有限责任公司(Butler Snow LLP)，并咨询了其财务顾问FIG Partners LLC，从 财务角度看，合并中的查特普通股持有人将收到的对价是否公平。有关宪章董事会在得出结论时考虑的因素的讨论，请参见 1号提案-合并背景和合并建议1号合并宪章-合并原因；宪章董事会对合并的建议。

特许股东应注意，查特的现任和前任董事中的一些人在合并中拥有一定的利益，并可能从合并中获得利益 ，这是作为查特股东的利益以外的额外利益(如果有的话)。见提案1-合并-某些宪章执行人员和董事在合并中的利益。

23

提案1-合并

总则

查特的董事会正在使用本文件从查特普通股持有人处征求委托书，以便在查特 特别会议上使用。在宪章特别会议上，除其他事项外，将要求宪章普通股持有人就批准合并协议进行表决。除非查特的股东批准 合并协议，否则合并将无法完成。

本委托书/招股说明书的这一部分描述了合并的某些方面，包括合并的背景 和合并各方的原因。

交易结构

公民银行董事会，公民银行董事会和宪章董事会都通过了合并协议， 该协议规定了宪章与公民银行合并并入公民银行。公民董事会还批准了公民向宪章股东发行与合并有关的公民普通股股票。公民银行将是合并后幸存的 公司。我们预计将在2019年第四季度完成合并，但无法保证何时或是否完成合并。合并生效时已发行和已发行的 公民普通股的每一股将继续作为公民普通股的一股发行和发行，合并生效时已发行和已发行的宪章普通股的每一股将转换为(I)0.39417 股公民普通股和(Ii)3.615美元现金，零碎股份将以现金支付，如下所述。见合并协议合并考虑。

公民银行的公司章程和章程将是合并后公司的公司章程和章程， 完成合并后。合并生效时，公民银行和公民银行董事会各增加一名成员。这些董事会空缺中的每一个都将由Charge的现任董事Gregory E.Cronin填补。 参见“公民和特许股东的比较权利”、“合并提案1号”、“合并”中某些“宪章”执行官员和董事的利益；以及“宪章”和“董事会”的相关信息。 董事会和执行人员组成的董事会。

合并协议规定，双方可以在 法律允许的范围内修改合并协议。但是，在宪章股东批准合并协议后，未经宪章股东进一步批准，任何修正案都不能减少向宪章股东提供的代价。

合并背景

作为查特战略规划的一部分，其董事会和执行管理层不断评估机会和挑战 ，这些机会和挑战可能会影响查特增长和维持其业务以及实现股东价值最大化的能力。查特董事会和执行管理层已经确定了一些挑战，包括与经营金融机构相关的成本增加和 复杂性，监管压力，低利率环境，竞争压力和查特普通股的有限流动性。

公民银行的长期战略计划要求通过在与其现有 足迹相辅相成的地理区域内进行收购来实现增长。公民银行在密西西比州墨西哥湾沿岸维持着两个金融中心，并希望在市场内进行战略性增长，以扩大其足迹。拟议中的与查特的合并将为公民银行在市场上提供三个 额外的金融中心，从而扩大公民银行在密西西比州的Gulfport、Ocean Springs和Pascagoula市场的足迹。

24

2018年期间，查特总裁兼首席执行官克罗宁先生在不同场合与 查特执行委员会和董事会会面，讨论战略举措和挑战，以制定战略，推动银行向前发展，最大限度地利用机会。战略选择包括维持 银行的当前模式和业务计划，筹集额外资本，通过合并(如种类银行)向其他市场扩张，或确定有兴趣收购查特的较大金融机构。

2018年第二季度和第三季度，克罗宁先生和查特董事会的其他成员与公民银行的总裁 和首席执行官麦基先生举行了几次会议，并开始了关于涉及宪章银行和公民银行的合并交易可能性的非正式讨论。McKee先生和Cronin先生编制了合并银行的财务和业务 模型，并讨论了合并后可能产生的协同效应，例如合并银行提高了贷款限额，公民希望在密西西比湾沿岸市场扩张。

2018年第四季度，克罗宁先生就是否有可能与密西西比州的一家或多家银行合并进行了正式讨论，其中包括公民银行(Citizens Bank)，后者有类似的概况，并表示有兴趣制定一项战略，与较小的社区银行合并。

2018年12月18日，查特董事会召开执行董事会会议。克罗宁先生向宪章董事会 更新了他与其他小型社区银行讨论合并的努力。宪章董事会讨论了将较小的银行合并在一起所带来的挑战，并讨论了其他选择。查特董事会 指示克罗宁先生与FIG讨论替代方案，后者曾在其他场合为该行提供建议。

2019年1月10日 ，克罗宁先生与FIG代表会面，代表宪章讨论战略计划。讨论后，FIG被要求向宪章董事会介绍金融机构的合并和 收购环境。

2019年1月14日，由 董事组成的宪章执行委员会与Cronin先生会面，讨论FIG提供的演示文稿，并概述了未来的计划并提交给全体董事会。

2019年1月15日，查特的董事会召开执行董事会会议，讨论 FIG提供的演示文稿，并讨论各种战略选择，包括筹集资本和并购机会。演示文稿提供了财务分析，概述了密西西比州墨西哥湾沿岸的银行业景观，资本结构 和银行业趋势。查特董事会批准与FIG达成协议，担任查特的财务顾问。2019年1月30日，查特与FIG达成协议，由FIG担任查特的 财务顾问。

2019年2月7日，查特董事会执行委员会召开会议，讨论FIG推荐的并购和 收购战略。委员会讨论了对查特和密西西比湾沿岸市场感兴趣的潜在银行。讨论的银行包括在不同时间直接联系银行的三家银行和 国际集团推荐的几家银行，这些银行表示对查特或市场领域感兴趣。执行委员会批准FIG联系讨论的银行，并衡量对查特的兴趣程度。

作为营销过程的一部分，FIG联系了8家银行，这些银行要么直接表示有兴趣收购查特，要么FIG 认为对密西西比湾沿岸市场有兴趣。FIG专注于那些能够通过现金对价或公开交易的股票 向查特股东提供可接受的财务要约和流动性的银行。

2019年2月17日，查特的董事会召开会议，讨论各种战略替代方案，包括 一项计划，以利用查特来衡量其他金融机构的利益。

25

2019年3月5日，格雷格·克罗宁(Greg Cronin)就从其他有兴趣收购查特的机构收到的 意向书与FIG会面。2019年3月7日，宪章董事会执行委员会就宪章意向书和利益书会见了FIG代表。委员会 讨论了具体报价，市场情况，感兴趣的银行的财务数据和其他战略信息。在所接触的八家银行中，有四家提出了建议。A公司的建议书低于FIG和Charge管理层讨论的最低估值阈值 。其余三项建议均在可接受的估值范围内，并为查特股东提供大量流动资金的机会。Citizens和 公司B提供的财务考虑大大高于C公司，Citizens的报价略高于B公司。除了更高的报价外，其他有利于Citizens而不是公司B的考虑因素包括更多的现金 对价，更大的形式股息，董事会席位，以及Citizens在合并后的银行目标市场中作为战略合作伙伴的价值。委员会投票建议查特寻求与公民银行合并的机会。 从2019年3月8日到2019年3月25日，FIG的代表与公民金融顾问KBW的代表就潜在的合并进行了讨论。

2019年3月26日，宪章召开董事会月度会议。FIG的杰拉德·科马尔达(Jerad Comarda)和埃里克·劳利斯(Eric Lawless)出席并介绍了 从感兴趣的银行收到的提案。提出建议的每一家银行都基于一系列因素进行审查，包括财务稳定性、股票流动性(公有股与私募)、规模、地点、红利历史、银行文化、以前的合并以及 收购活动和领导力。经过多次讨论，宪章董事会建议与公民签订意向书。

2019年4月，公民银行对宪章和宪章进行了尽职调查，并对公民银行和 公民银行进行了反向尽职调查。

2019年5月2日，宪章和公民银行领导班子开会介绍各自团队，并举行 尽职调查座谈会。FIG和KBW的代表出席了会议，以促进讨论。会议包括小组讨论和各种一对一 会议。

2019年5月10日，宪章董事会执行委员会会见了FIG代表和Butler Snow LLP 代表，讨论了公民和公民银行提供的合并协议的具体内容。

2019年5月13日 ，各方召开全员电话会议，就尽职调查和尚待解决的事项提供最新情况。公民和宪章以及他们各自的财务和法律顾问 都参加了这次电话会议。

2019年5月15日，宪章董事会召开特别会议讨论和 审议合并协议。

2019年5月20日，宪章的董事会召开了一次特别会议，讨论 拟议中的与公民的合并。FIG的代表也参加了这次会议，Butler Snow LLP的代表也通过电话参加了会议。在这次会议之前，向董事会成员提供了Charge 管理层和FIG准备的关于合并财务条款的书面信息，FIG从财务角度对交易公平性的分析，以及合并协议草案。在这次会议上，Jerad Comarda总结并描述了 FIG的公平性分析。Comarda先生随后发表了FIG的口头意见，大意是，截至2019年5月20日，从财务角度来看，合并对价对查特普通股的持有者是公平的。

在考虑合并协议的拟议条款和合并以及Charge管理层、FIG和 Butler Snow LLP所作的各种陈述之后，Charge董事会会议和之前会议上讨论的事项，包括考虑以下在建议1号提案下描述的因素？合并宪章的原因 合并的原因；合并的建议

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查特董事会、查特董事会确定合并协议和合并协议拟进行的交易是可取的，符合查特及其股东的最佳 利益，并决心通过和批准合并协议，通过查特批准合并协议的执行、交付和履行，并建议查特的股东投票赞成批准合并协议及其拟进行的交易 。

宪章，公民和公民银行执行合并 协议，并于2019年5月21日上午发布联合新闻稿宣布。

宪章的合并理由 ；宪章董事会对合并的建议

在决定通过和批准 合并协议并建议查特股东投票赞成批准合并协议的过程中，查特董事会考虑了许多因素，包括本委托书 声明/招股说明书中其他地方描述的积极和消极因素，并得出结论，通过和批准合并协议，完成合并，是可取的，并且符合查特及其股东的最佳利益。

在作出决定和提出建议时，查特董事会成员除其他外，主要依靠他们个人 对查特、公民银行和公民银行以及银行业的了解，查特管理层提供的信息，以及他们与查特外部法律顾问、巴特勒 Snow LLP和查特财务顾问FIG协商后对合并协议和合并的评估。

宪章“董事会考虑了许多因素，包括 等 事项，这些因素并不打算详尽无误，也没有按照任何相对重要的顺序提出。在审查这些因素时，查特董事会考虑了其意见，认为公民银行的财务状况良好 资产质量良好，公民银行的业务和业务与查特的业务和业务相辅相成，合并后的银行将拥有更大的市场存在和更多元化的收入流，以及 均衡的贷款组合。宪章董事会还认为，拟议的合并可能产生的协同效应为合并后的银行创造了机会，与 组成银行单独进行盈利和前景相比，合并后的银行有更好的未来收益和前景。

在评估合并协议时，由 董事组成的查特董事会咨询了查特的管理层、查特的外部法律顾问、Butler Snow LLP和查特的财务顾问FIG。在达成通过和批准合并协议及其所设想的交易 (包括合并)的决心时，查特董事会考虑了若干因素，包括积极因素和消极因素，以及合并对查特及其股东的潜在利弊。宪章董事会 确定了合并的以下因素和好处，除其他外，宪章董事会认为普遍支持其确定和建议：

•

查特董事会对查特和公民银行服务的市场中当前和未来的 业务和经济环境的了解和审议，包括查特和公民银行市场的竞争环境，低利率 利率环境对净息差造成的压力，金融服务业的持续整合，金融机构日益加重的监管负担和未来监管环境中的不确定性，以及对 技术投资的日益增长的需求，以及这些因素可能产生的影响

•

宪章和公民各自普通股的历史市场价格；

•

特许董事会对特许银行的业务， 业务，财务状况，收益和前景，以及公民银行的业务，业务的了解和商议。

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财务状况、收入和前景，考虑到宪章对公民和公民银行的尽职调查审查结果以及FIG提供的信息；

•

查特董事会对查特的其他潜在战略选择发表了意见， 包括保持独立，竞争有机增长，进行收购和寻求其他战略合并合作伙伴；

•

查特探索公民银行以外的可能的合并伙伴的结果，以及查特董事会对任何此类其他合并发生的可能性和为查特股东提供更大价值的可能性的看法；

•

宪章银行和公民银行业务的互补方面，包括以客户为中心， 地理覆盖，业务定位以及公司管理和经营风格的兼容性；

•

宪章董事会了解公民对加强密西西比州墨西哥湾沿岸战略地位的承诺；

•

查特的股东成为一家上市公司的股东的前景， 股东基础要大得多，并持有更具流动性的股票；

•

公民银行迄今的成功记录以及特许银行董事会相信 合并后的企业将受益于公民利用规模经济并在当前经济环境中成长的能力，同时为特许银行的客户和市场提供更好的服务；

•

作为合并代价提出的对价，涉及查特董事会 董事当时对查特股票的公平市场价值的评估，以及在自由谈判交易中与查特当时的价值有关的对价；

•

合并对价将部分包括公民普通股的股份，这将允许宪章 股东参与合并后公司的未来业绩和合并产生的协同效应，以及该对价所代表的宪章股东的价值；

•

宪章董事会当时对宪章作为一个独立 实体的未来价值的估计；

•

对雇员、储户、客户、股东和宪章的其他成员以及宪章运作的社区产生的短期和长期的社会和经济影响；

•

与FIG和Butler Snow LLP就合并和合并协议进行的讨论和陈述；

•

FIG于2019年5月20日向查特董事会发表的口头意见，随后 在提交给查特董事会的书面意见中得到确认，其大意是基于并受意见书中提出的假设、程序、考虑因素、资格和限制的制约，从财务角度来看，查特股东根据合并协议收到的 对价对查特股东是公平的；

•

“宪章” 董事会审查的金融服务业近期业务合并的财务条款，以及此类选定业务合并中支付的倍数与合并条款的比较，包括FIG公平性意见分析中包含的信息；以及

•

合并和宪章董事会 所需的监管和其他批准是关于在没有不可接受的条件的情况下获得完成合并所需的批准的可能性的确定。

28

宪章董事会还考虑了与合并相关的各种潜在风险和其他 潜在的负面因素，但得出的结论是，合并的预期收益可能大大超过这些风险和负面因素。这些潜在风险和其他潜在负面因素 包括以下内容：

•

合并对价的换股比率是固定的，这样，如果合并完成时公民普通股 股票的市场价格低于合并协议签订之日(即2019年5月21日)的市场价格，宪章股东以 换取其股份的每股合并对价的经济价值也将降低；

•

在实施合并时将管理重点和资源从其他战略机会和 运营事务转移的潜在风险；

•

合并协议中限制查特征求第三方收购 提案并规定在某些情况下支付终止费的条款，是查特董事会理解的，同时潜在地限制第三方提出与查特竞争的业务合并 交易的意愿，这是公民银行和公民银行愿意签订合并协议的一个条件；(B)合并协议中的条款限制了查特征求第三方收购 提议的条款，并规定在某些情况下支付终止费，这是查特董事会理解的，同时可能限制第三方提出与查特的竞争性业务合并 交易的意愿；

•

查特的董事会和某些高管在合并中有利益这一事实 与查特股东的利益不同，或者除了与查特股东的利益不同之外(见1号提案-合并中某些查特高管和董事的利益)；

•

宪章员工的潜在替代和对这些员工的不良预期影响；

•

将查特的业务、运营和员工队伍与 公民银行的业务、运营和劳动力整合相关的潜在风险，包括数据系统转换的执行风险和可能对客户关系产生的负面影响；

•

合并可以宣布但不能完成的可能性，以及宣布交易后查特可能 失去客户、业务和员工的可能性；以及

•

可能无法获得所需的法规和其他批准。

上述对宪章董事会考虑的信息和因素的讨论并不详尽，但包括宪章董事会在批准合并协议时考虑和讨论的实质性 因素。鉴于宪章董事会在评估 合并协议和合并时考虑和讨论的各种因素以及这些因素的复杂性，宪章董事会认为，也没有试图对其在作出决定时考虑的具体因素 进行量化、排名或以其他方式赋予任何具体或相对权重；相反，宪章董事会作为一个整体考虑了所有因素，总体上认为有利于和支持其决定的因素。查特董事会 内部讨论了上述因素，并与查特的管理层以及法律和财务顾问进行了讨论。在考虑上述因素时，宪章董事会的每个成员都应用了自己的个人业务判断， 个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。

应该注意的是，对宪章 董事会的讨论和本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，应该根据标题下讨论的有关 前瞻性陈述的警告声明中讨论的因素来阅读.”

基于上述原因，查特董事会确定合并 协议和合并协议所考虑的交易是可取的，符合查特及其股东的最大利益，并通过了合并协议，并批准了其中设想的交易。这个

29

特许董事会建议宪章股东投票批准合并协议，并投票批准休会提案.

公民合并原因

公民董事会已确定合并是明智的、公平的，并符合公民及其股东的最大利益。 在2019年5月20日通过合并协议时，公民董事会与公民财务顾问Keefe，Bruyette&Woods，Inc.协商，评估了发行公民普通股对公民股东的财务价值以及交易的财务价值 。董事会还就其法律责任和合并协议的条款咨询了其法律顾问。

在2019年5月20日公民董事会批准合并协议时，公民董事会还考虑了一些 因素，包括以下实质性因素：

•

合并为公民团队带来了一批优秀的银行家；

•

这两个机构具有潜在的协同作用-公民将利用宪章目前的劳动力 来帮助公民的成长，并帮助实现这些协同作用；

•

合并使Citizens能够显著提高其在目标市场之一的存在，特别是 密西西比湾沿岸地区；

•

合并将使Citizens能够扩大其规模和规模；

•

预计此次合并将提升公民的特许权价值，无论是从短期还是长期来看， 都是如此；

•

合并预计将提高市民的地理市场覆盖面；

•

预计从2021年开始，合并将增加公民的收入；

•

合并为Citizens提供了更大、不断增长、成本更低的资金来源；

•

合并使Citizens能够以一种有意义的方式使其收入组合多样化；

•

合并估值倍数与过去几年间涉及东南部 金融机构的最近业务合并的估值倍数相似，无论是宣布还是完成；以及

•

合并不会对其余资本充足的机构中的Citizens及其银行子公司产生不利影响， 这些机构的财务状况仍将超过所有适用的监管资本要求。

上述 讨论公民委员会考虑的信息和因素并不详尽，但包括公民委员会考虑的所有实质性因素。鉴于公民委员会在评估合并时所考虑的各种因素 以及此类事项的复杂性，公民委员会认为对 作出决定时所考虑的具体因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重是不现实的，也没有试图对这些因素进行相对权重的分配，因此，公民委员会并不认为这是可行的，也没有试图对其在做出决定时考虑的具体因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。公民董事会讨论了上述因素，向公民管理层和公民法律和财务顾问提出了问题，并达成了普遍共识，认为合并符合公民和公民股东的最佳利益。

在考虑上述因素时，公民委员会的个别成员可能对不同的因素赋予不同的权重 。应该注意的是，公民委员会的推理和本节中提供的所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，在阅读时应考虑到 在上面关于前瞻性陈述的标题下讨论的因素。

公民董事会 认定，合并、合并协议以及发行与合并相关的公民普通股股份符合公民及其股东的最大利益。

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宪章财务顾问之我见

下面描述了查特的财务顾问FIG的公平意见。描述包含预测、估计和 其他有关截至2019年5月20日查特未来业绩的未来收益或其他衡量标准的前瞻性陈述。这些预测基于许多变量和假设，这些变量和假设本身是不确定的，包括 与一般经济和竞争条件相关的因素。因此，实际结果可能与预测中提出的结果有很大差异。您不应依赖这些声明中的任何一项，因为 宪章已经作出或通过了这些声明。

FIG向查特董事会提交了日期为2019年5月20日的书面意见，大意是，基于 并受该意见中提出的各种考虑因素的制约，根据合并协议的条款将由查特股东收到的合并对价从财务角度 对查特股东是公平的。在请求FIG的建议和意见时，“宪章”并未对FIG进行的调查或FIG在发表意见时遵循的程序施加任何限制。FIG的意见全文，其中 描述了所遵循的程序，所做的假设，考虑的事项，以及对所进行的审查的限制，附为附录C至本委托书/招股说明书。特许股东应完整阅读 意见.

FIG是一家全国认可的投资银行公司，作为其投资银行 业务的一部分，定期对金融机构进行并购、私募和其他目的估值。作为金融机构证券方面的专家，FIG在银行， 储蓄机构，以及银行和储蓄控股公司方面有经验和知识。查特的董事会根据FIG在合并等交易中的声誉和专业知识，选择FIG作为与合并相关的财务顾问。

FIG的意见仅针对从财务角度来看，根据合并协议应支付给宪章 股东的合并代价的公平性，因此，并不构成对任何宪章股东关于股东应如何在宪章特别会议上投票的建议。 本委托书/招股说明书中所载的FIG意见摘要通过参考意见全文进行全文限定，意见全文作为附录C附于本委托书/招股说明书。

以下是FIG就其公平性意见进行的分析的摘要。FIG于2019年5月20日向宪章董事会提交的 报告中确认了某些分析。下面列出的摘要并不旨在完整描述FIG在提交其意见时所进行的分析或 FIG向宪章董事会提交的报告，但它确实总结了FIG执行和提交的所有实质性分析。

编制公平意见 涉及对最适当和相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用。在得出其意见时，FIG并未将任何 特定权重归因于其所考虑的任何分析或因素，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出定性判断。FIG可能给各种分析赋予了或多或少比其他分析更多或更少的权重。 因此，FIG认为，必须将其分析和以下摘要作为一个整体来考虑，并且在不考虑所有因素的情况下选择其分析的部分，可能会对其向宪章董事会提交的报告中阐述的分析背后的过程产生不完整的看法 及其公正性意见。

在进行分析时，FIG对行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项进行了大量 假设，其中许多假设超出了宪章的控制范围。由FIG执行的分析不一定表明实际值或实际 未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的结果有明显的或多或少的好处。这些分析只是作为FIG从财务角度分析合并对价公平性的一部分而准备的， 宪章

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股东。这些分析并不意味着是一种评估，也不是为了反映一家公司可能实际出售的价格，也不是任何证券目前或未来任何时候可能交易的价格 。FIG的意见并未涉及与宪章可能从事的任何其他业务合并相比，合并的相对优点。此外，如上所述，FIG的意见是宪章董事会在决定采纳合并协议并建议宪章股东批准合并协议时考虑的众多 因素之一。

在其参与过程中，并作为达成其意见的基础，FIG审查和分析了与宪章和公民 财务和运营条件有关的材料以及与合并有关的材料，其中包括以下内容：

•

合并协议和合并条款；

•

2017年和2018年宪章和公民的经审计的财务报表，以及截至2019年3月31日的三个月未经审计的宪章和公民的财务报表 ；

•

关于宪章和公民的某些历史公开的商业和财务信息， 包括各方向FDIC和FRB提交的季度报告等；

•

与宪章和公民有关的某些内部财务报表以及其他财务和运营数据；

•

最近的交易活动和公民普通股的市场；

•

宪章和公民管理部门编制的某些财务预测；

•

最近并购交易的条款，在公开可获得的范围内，涉及FIG认为相关的银行和 银行控股公司；以及

•

FIG认为合适的其他材料。

FIG还与“宪章”和“公民”的高级管理人员进行了讨论，目的是审查 “宪章”和“公民”的未来前景，包括与他们各自的业务、收入、资产和负债相关的财务预测，以及预计通过合并实现的成本节约的金额和时间。此外，FIG还考虑了 对总体经济、市场和金融状况的评估和其他交易的经验，以及对银行业的了解和证券估值的一般经验。

在提供其意见时，FIG假定并依赖于未经独立核实的财务报告的准确性和完整性，以及“宪章和公民”向FIG提供的材料中包含的 其他信息和陈述。在这方面，FIG假设财务预测(包括但不限于成本节约和其他预测)是基于 合理编制的，该基础反映了查特和公民目前可获得的最佳信息、判断和估计，并且这些预测将在预期的金额和时间实现。FIG不是评估 贷款和租赁组合的专家，目的是评估与此相关的损失津贴是否足够，并假定宪章和公民的此类津贴总计足以弥补这些损失。图未保留 ，也没有对查特、公民或公民银行的任何财产或设施进行实物检查。此外，FIG没有审查个人信用档案，也没有对Charge、Citizens或Citizens Bank或其各自的任何子公司的资产和 负债进行独立评估或评估，也没有向FIG提供任何此类评估或评估。

Pro Forma财务影响

图 将查特作为一个独立实体的预计未来每股收益(EPS)和有形每股账面价值(TBV)与合并产生的未来EPS和TBV进行了比较。作为基线，FIG估计了CHARCH的未来EPS 和TBV，这些预测来自于FIG与

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特许管理FIG还对合并后公司的每股收益和TBV进行了估算，使用了关于合并产生的预期成本节约的假设，估计购买 会计调整，估计与合并相关的费用，以及公民的独立财务预测，同样是由FIG在管理层的协助下制定的。FIG然后将合并后公司的形式EPS和TBV与Charge作为独立实体的EPS 和TBV进行了比较。这一分析表明，合并应对宪章2020年至2024年的预计每股收益有所增加。分析还建议，合并产生的TBV稀释应通过提高每股收益立即收回 。然而，合并后查特公司实现的实际结果可能与预期结果不同，而且差异可能很大。

贡献分析

图 分析了宪章和公民对合并实体的形式资产负债表和收入的相对贡献。此分析排除了采购会计调整。为了执行此分析，FIG使用了截至2019年3月31日的Charge和Citizens的历史资产负债表和净 收入数据。下表列出了FIG的分析结果，该表还将分析结果与合并后公司中 宪章和公民各自股东的隐含形式所有权百分比进行了比较：

		市民				特许银行
亲形式所有权			88.0	%			12.0	%
总资产			86.8	%			13.2	%
贷款总额			80.3	%			19.7	%
存款总额			86.2	%			13.8	%
有形普通股(1)			85.9	%			14.1	%
2019年预计净收入			89.8	%			10.2	%

(1)	普通股减去商誉及其他无形资产

FIG指出，查特股东在合并后公司的总所有权权益与 查特对合并公司资产负债表和收入的贡献大致一致，特别是在查特对有形普通股的贡献方面。

可比较事务处理分析全国

FIG审查了2017年1月1日至2019年5月20日期间公布的一组选定的可比国家交易 ，这些交易涉及总部位于美国的目标银行，总资产在1亿美元到2亿美元之间，NPA/资产在1.0%和4.0%之间，LTM ROAA在0.00%和0.50%之间(国家可比交易)。 组仅限于银行控股公司、商业银行或储蓄银行/储蓄银行的目标，以及披露定价的交易。此组由以下八个事务处理组成：

日期 宣布		收购		收购 状态		靶子		靶子 状态		价格/ TBV				价格/ 收益		价格/ 资产				存款 补价
09/20/18		汉诺威Bancorp公司		纽约		唐人街FSB		纽约			131.7	%		NM			11.7	%			3.7	%
02/21/18		印第安纳西北部银行		在……里面		第一个人财务公司		伊			134.0	%		NM			11.1	%			NA
10/18/17		第一银行		NJ		Delanco Bancorp公司		NJ			97.9	%		67.4x			10.6	%			-0.2	%
07/21/17		德尔马银行		国防部		自由贝尔银行		NJ			169.4	%		NM			11.4	%			6.8	%
04/12/17		第一社区公司		SC		基石银行		SC			138.9	%		34.6x			16.9	%			6.3	%
03/29/17		第一银行		NJ		巴克斯县银行		帕			124.7	%		46.7x			13.8	%			5.2	%
01/30/17		第一担保银行股份有限公司		拉		Premier Bancshare，Inc.		泰克斯			125.2	%		42.3x			13.4	%			4.3	%
01/11/17		南密苏里州Bancorp公司		莫		Tammcorp公司		莫			158.6	%		31.5x			11.8	%			6.3	%
						中位数					132.9	%		42.3x			11.7	%			5.2	%

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FIG计算了以下相关交易的中值比率全国可比交易的定价倍数 ：要约价值与被收购公司有形账面价值的倍数；要约价值与被收购公司过去12个月净收益的倍数； 要约价值与被收购公司总资产的倍数；以及有形账面价值与核心存款的溢价。FIG使用这些中值倍数来估计查特普通股的价值，方法是将每个中值倍数分别应用于 查特的有形普通股权益、截至2019年3月31日的12个月的净收入、总资产和核心存款。此分析的结果如下：

除每股金额外，以千美元为单位						国家可比交易
评估指标		特许银行价值				中位数 多重				集料 价值				每个值 分享(2)
有形普通股		$	14,336				132.9	%		$	19,048			$	11.27
LTM收益		$	320				42.3x			$	13,539			$	8.01
总资产		$	160,540				11.7	%		$	18,839			$	11.15
岩芯矿床(1)		$	88,554				5.2	%		$	18,914			$	11.19
			值的范围：				最小			$	13,539			$	8.01
							极大值			$	19,048			$	11.27
			中点							$	17,585			$	10.40

(1)	不包括定期存款>100，000美元

(2)	基于1，690，150股已发行股票

国家可比交易分析表明，查特普通股每股价值8.01美元至11.27美元，中点 为10.40美元。FIG指出，截至2019年5月17日每股11.85美元的合并代价的隐含价值(使用2019年5月17日公民普通股的收盘价20.90美元)高于 全国可比交易分析所建议的价值范围。

可比较事务处理分析地区

图审查了2016年1月1日至2019年5月20日期间公布的一组选定的可比区域交易， 涉及总部位于阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、乔治亚州、路易斯安那州、密西西比州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州或田纳西州的目标银行，总资产在1亿至5亿美元之间，NPA/资产在1.0%至 4.0%之间，LTM ROAA在0.00%至0.75%之间该集团仅限于银行控股公司、商业银行或储蓄银行/储蓄银行以及定价被 披露的交易的目标。此组由以下五个事务处理组成：

日期 宣布		收购		收购 状态		靶子		靶子 状态		价格/ TBV				价格/ 收益		价格/ 资产				存款 补价
04/12/17		第一社区公司		SC		基石银行		SC			138.9	%		34.6x			16.9	%			6.3	%
03/17/17		Piedmont Bancorp公司		镓		山谷银行股份有限公司		镓			138.4	%		18.9x			12.9	%			4.7	%
10/14/16		第一银行股份有限公司		女士		伊贝维尔银行		拉			121.9	%		43.9x			12.0	%			2.6	%
09/22/16		家庭银行股份有限公司		AR		巨人控股公司		fl			171.9	%		36.4x			23.1	%			16.2	%
01/06/16		卡罗莱纳金融公司		SC		Congaree Bancshare，Inc.		SC			125.0	%		NM			14.0	%			4.3	%
						中位数					138.4	%		35.5x			14.0	%			4.7	%

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FIG计算了以下相关交易的中值比率，即地区可比交易的定价倍数 ：要约价值与被收购公司有形账面价值的倍数；要约价值与被收购公司过去12个月净收益的倍数； 要约价值与被收购公司总资产的倍数；以及相对于有形账面价值对核心存款的溢价。FIG使用这些中值倍数来估计查特普通股的价值，方法是将每个中值倍数分别应用于 查特的有形普通股权益、截至2019年3月31日的12个月的净收入、总资产和核心存款。此分析的结果如下：

除每股金额外，以千美元为单位						区域可比交易
评估指标		特许银行价值				中位数 多重				集料 价值				每个值 分享(2)
有形普通股		$	14,336				138.4	%		$	19,838			$	11.74
LTM收益		$	320				35.5x			$	11,354			$	6.72
总资产		$	160,540				14.0	%		$	22,476			$	13.30
岩芯矿床(1)		$	88,554				4.7	%		$	18,525			$	10.96
			值的范围：				最小			$	11,354			$	6.72
							极大值			$	22,476			$	13.30
			中点							$	18,048			$	10.68

(1)	不包括定期存款>100，000美元

(2)	基于1，690，150股已发行股票

区域可比交易分析表明，查特普通股每股价值6.72美元至13.30美元，中点 为10.68美元。FIG指出，截至2019年5月17日每股11.85美元的合并代价的隐含价值(使用2019年5月17日公民普通股的收盘价20.90美元)在 区域可比交易分析所建议的价值范围内。

35

贴现现金流量分析

FIG通过计算预计未来现金股息的现值 和五年期末股票价格的现值，在独立的基础上估算了查特公司普通股的价值。这项分析是基于FIG在管理层的协助下制定的预测。为了估计期末股票价值，FIG考虑了基于有形账面价值倍数和五年期末收益倍数的 种终端值。FIG在2023年将价格应用于有形账面价值的倍数，范围从查特估计有形账面价值的140%至160%，以及价格与收益倍数，范围为查特2023年估计收益的18倍至22倍，以得出两个独特的终结值。然后基于11%到13%的折现率 计算这些终结值的现值。FIG选择的贴现率旨在反映关于查特普通股持有人所需回报率的不同假设。然后将终结值的现值与2019年至2023年股息流的 现值相加，以基于贴现现金流得出总价值。这两项分析和基本假设得出了查特普通股的一系列价值，如下：

						价格/有形账面价值终端倍数净值敏感度 表(1)
						1.40x				1.45x				1.50x				1.55x				1.60x
			11.0	%		$	10.42			$	10.80			$	11.17			$	11.54			$	11.91
			11.5	%		$	10.20			$	10.57			$	10.93			$	11.30			$	11.66
贴现率			12.0	%		$	9.99			$	10.35			$	10.70			$	11.06			$	11.42
			12.5	%		$	9.78			$	10.13			$	10.48			$	10.83			$	11.18
			13.0	%		$	9.58			$	9.92			$	10.26			$	10.60			$	10.94

				价格/收益终端倍数敏感度表(1)
				18.0 x				19.0 x				20.0 x				21.0 x				22.0 x
		11.0%		$	10.96			$	11.57			$	12.17			$	12.78			$	13.39
		11.5%		$	10.73			$	11.32			$	11.92			$	12.51			$	13.11
贴现率		12.0%		$	10.50			$	11.08			$	11.67			$	12.25			$	12.83
		12.5%		$	10.28			$	10.85			$	11.42			$	11.99			$	12.56
		13.0%		$	10.07			$	10.62			$	11.18			$	11.74			$	12.30

(1)	基于1，690，150股已发行股票

特许经营估价

FIG使用 特许经营价值分析，根据2019年3月31日的资产负债表组成，估算了查特公司普通股的价值。特许经营价值分析涉及计算公司的净资产价值，并将 核心存款溢价添加到净资产价值中，以确定公司的整体价值。FIG对有形普通股权益进行了某些调整，以计算宪章的资产净值。FIG确定了150万美元的净潜在公平 市值调整(扣除21%的税后)。存款溢价是通过根据潜在收购者对每种存款的感知价值为每种存款账户类型分配溢价来计算的。图中选定的保费为 存单的1%，储蓄和货币市场账户的4%，现在账户的8%，以及无息存款的12%。查特的整体存款溢价为4.67%，或630万美元。FIG注意到在银行 合并交易中支付的存款保费有所不同，因此FIG选择了3%到6%的存款保费范围。特许经营价值分析表明，查特普通股的总价值范围为每股9.96美元至12.34美元。4.67% 存款溢价建议的价值为每股11.29美元。

如上所述，基于上述分析以及其意见中提出的其他调查和假设 ，在未对任何一个因素或比较给予具体权重的情况下，FIG确定，根据合并条款，宪章股东将收到的合并对价

36

从财务角度来看，协议对查特的股东是公平的。FIG的意见和向查特董事会的陈述是查特董事会在决定通过合并协议并建议查特股东批准合并协议时考虑的众多因素之一 。

图合作伙伴关系

FIG已 担任与合并有关的Charge的财务顾问。FIG在向查特董事会提出其公平性意见后，收到了查特的50，000美元费用。除公平意见费外，在 成功完成合并后，FIG将获得等于购买代价的20万美元或1.25%中较大者的成功费。根据2019年5月21日公民普通股的收盘价为22.00美元-在 公开宣布合并当天-FIG的成功费用约为259，580美元。此外，查特还同意赔偿FIG及其附属公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工和代理的某些 费用和责任，包括根据适用的联邦或州法律承担的责任。

在 FIG的公平意见发表之日之前的两年内，FIG没有从查特获得投资银行服务的补偿。此外，在发表公平意见之前的两年内，FIG没有从公民那里获得投资银行服务的补偿。

某些宪章执行人员和董事在合并中的利益

查特的一些现任和前任执行官员和董事，或在查特董事会通过 合并协议时，除了作为查特股东一般拥有或不同于他们的利益(如果有)外，还在合并中拥有财务和其他利益。特许公司董事会意识到了这些利益，并在通过合并协议时考虑了这些利益， 以及其他事项，就它们当时存在的程度而言。

公民和公民银行董事会职位

在合并生效时，宪章将与公民银行合并并入公民银行，公民银行是尚存的 实体。与合并有关或合并后，公民和公民银行将任命格雷戈里·E·克罗宁(Gregory E.Cronin)为公民和公民银行董事会成员。

雇佣协议

查特此前已 与查特总裁兼首席执行官格雷戈里·E·克罗宁(Gregory E.Cronin)签订了就业协议。Cronin先生的雇佣协议规定，如果在控制权变更后的12个月内 Cronin先生的雇用被宪章(或任何继任者)无故终止，Cronin先生有权获得一次总付的遣散费，最高可达其年基本工资的2.99倍。此外，Cronin先生的雇佣 协议规定，他将在12个月内每月收到一笔金额，相当于在紧接终止合同之前生效的每月保费，为Cronin先生及其配偶提供医疗保险。在合并 生效之前，Charge的董事会打算终止Cronin先生的雇佣协议，并支付欠Cronin先生的款项(总额最高为551，655.00美元，受上述协议中的某些标准制约)。

赔偿；董事及高级人员保险

根据合并协议的条款，自生效时间起及生效后的六年内，公民必须赔偿某些 个人，包括宪章的董事和执行人员。此外，公民已同意让紧接合并前担任宪章董事和高级职员的个人在合并后由董事和高级职员责任承保六年

37

由宪章购买并由公民维护的保险单(称为尾部保险)。尾部保险的承保范围和承保金额必须与宪章当前的保险政策相同，并包含 条款和条件，但不得允许宪章为此类尾部保险支付超过其现有董事和高级人员责任保险最近年度保费的125% 。

管理层的特许股权 和某些受益者

下表列出了截至2019年7月29日，宪章已知为超过5%的宪章普通股实益所有者的任何个人或团体 实益拥有宪章普通股的金额和百分比。

		数量和性质 有益 所有权(1)				股份百分比 约章 普通股(2)
实益所有人姓名或名称及地址
佛罗里达州彭萨科拉海滩大道2075年达纳福斯特32503			100,000				5.92	%

(1)	就本表而言，个人被视为实益拥有该个人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有的宪章 普通股的任何股份或股份(I)投票权(包括投票或指示对该等股份的投票权)和/或(2)投资权(包括处置或指示处置该等股份的权力)。

(2)	所提出的百分比基于截至2019年7月29日的1，690，150股查特普通股， 2019年7月29日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最后一天，获取此信息是可行的。

下表列出截至2019年7月29日，查特已知的有关每名查特董事实益拥有的查特普通股 的某些信息，每一名指定的查特执行主管以及查特作为一个集团的所有董事和执行主管。我们的每一位董事和执行官员的地址如下：c/o Charge Bank， 1721 Medical Park Drive，Suite103，Biloxi，Mississippi 39532。

		数量和性质 实益所有权(1)(2)				股份百分比 约章 普通股(3)
实益拥有人姓名
董事及指定行政人员
格雷戈里·E·克罗宁(4)			17,500				1.04	%
戴夫·丹尼斯			25,000				1.48	%
威廉·J·霍夫(William J.Hough，Sr.)			25,000				1.48	%
福特金赛			0				*
柯克·拉德纳			25,000				1.48	%
帕梅拉·林赛			7,500				*
卡罗尔·林恩·梅多斯(5)			5,000				*
约翰·D·迈尔斯			20,000				1.18	%
文森特·J·皮肖塔(Vincent J.Pisciotta)(6)			25,000				1.48	%
波莱特·罗伯茨(7)			50,000				2.96	%
汤姆索亚			5,000				*
詹姆斯·D·萨顿(8)			7,500				*
W·爱德华·特雷亨(9)			106,500				6.30	%
埃里克·D·华盛顿(10)			15,000				*
罗伊·C·威廉姆斯(11)			105,000				6.21	%
所有董事和高管作为一个小组(15个 人)			439,000				25.97	%

38

*

低于1%。

(1)	就本表而言，个人被视为实益拥有该个人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有的宪章 普通股的任何股份或股份(I)投票权(包括投票或指示对该等股份的投票权)和/或(2)投资权(包括处置或指示处置该等股份的权力)。

(2)	除非另有说明，否则所有股份都是直接拥有记录在案的股份，或者是指定个人 拥有唯一表决权和投资权的股份。

(3)	所提出的百分比基于截至2019年7月29日的1，690，150股查特普通股， 2019年7月29日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最后一天，获取此信息是可行的。

(4)	为了克罗宁先生的利益，所有17，500股票都在爱尔兰共和军的账户中持有。

(5)	与梅多斯夫人的配偶共同持有的全部5，000股份。

(6)	与Pisciotta先生的配偶共同持有的全部25，000股份。

(7)	包括罗伯茨夫人的配偶在IRA账户中持有的30，000股份。

(8)	与Sutton先生的配偶共同持有的全部7，500股份。

(9)	Trehern Investments，LLC持有的全部106，500股份，Trehern先生担任经理。

(10)	与华盛顿先生的配偶共同持有的全部15，000股份。

(11)	威廉姆斯投资管理公司持有的全部105，000股份，由怀俄明州关闭有限责任公司 持有，威廉姆斯先生担任经理。

监管审批

公民银行是根据密西西比州的银行法特许经营的，受MDBCF和FDIC的监督，并定期接受 审查。公民是1956年修订的“银行控股公司法”意义上的注册银行控股公司，受联邦储备委员会(FRB)的监督(FRB)。特许银行是一家州 特许非成员银行，由MDBCF和FDIC监管。以下是对某些监管问题的简要总结。

FDIC审批。根据“联邦存款保险法”第18(C)条，合并需事先得到联邦存款保险公司的批准。 公民银行已向联邦存款保险公司提交了所需的申请和通知，以批准合并。当事人在等待期结束后，方可完成合并。等待时间从FDIC批准合并之日 开始，并通知美国司法部，30天后结束，但等待时间可经美国司法部长同意后缩短至15天。在此期间，美国司法部 可能会以反垄断为由对合并提出质疑。FDIC禁止根据适用的法规批准任何符合以下条件的交易：

•

会导致垄断；

•

会进一步进行任何合并或串谋垄断或企图垄断美国任何部分的 银行业务；或

•

可能在美国的任何地方产生大幅减少竞争、倾向于创造 垄断或以其他方式导致贸易限制的效果，除非FDIC发现交易在满足要服务的社区的便利性和需求方面可能产生的公共利益明显大于拟议的合并所产生的 反竞争影响。

此外，FDIC还考虑了银行的财政和管理资源 以及要服务的社区的便利性和需求。财务资源的考量一般侧重于资本充足率，下面将讨论这一点，管理资源的考量包括考虑组成银行的高级管理人员、董事和主要股东的能力、经验和诚信。

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对便利和需求问题的分析包括各方根据修订的“1977年社区再投资法” 的表现。根据“社区再投资法”，FDIC必须考虑到公民银行和宪章银行及其各自子公司在满足 整个社区(包括他们经营的低收入和中等收入社区)的信贷需求方面的业绩记录。此外，适用的联邦法律规定对向FDIC提交的申请 发布通知和公开评论。联邦存款保险公司经常收到来自社区团体和其他人的评论和抗议，并可能根据其自由裁量权选择就申请举行公开听证会。根据“社区再投资法”，公民银行和宪章银行都有令人满意的 评级。

国家监管批准。密西西比州银行法要求密西西比州银行公司(如Citizens Bank)对州银行的某些收购需要向MDBCF提交 申请并获得MDBCF的批准。MDBCF还必须考虑到 相关银行的财务和管理资源以及未来前景。

合并组织的官员

名字，姓名		办公室在 公民银行		办公室在 市民
格雷格·L·麦基		首席执行官兼总裁		首席执行官
罗伯特·T·史密斯		首席财务官兼司库		首席财务官兼司库
马克·D·泰勒		秘书		秘书
格雷戈里·E·克罗宁		墨西哥湾沿岸总统		墨西哥湾沿岸总统

合并后的机构董事会

名字，姓名		办公室在 公民银行		办公室在 市民
大卫王		主任		主任
格雷格·L·麦基		总裁、首席执行官兼董事		首席执行官兼董事
唐纳德·L·基尔戈尔		主任		主任
赫伯特·A·金		董事局主席		董事局主席
唐·L·富尔顿(Don L.Fulton)		主任		主任
特雷尔·E·温斯特德		主任		主任
克雷格·邓根，医学博士		主任		主任
丹尼尔·亚当·马尔斯		主任		主任
大卫·P·韦伯		主任		主任
Amzie T.Williams		主任		主任
格雷戈里·E·克罗宁		主任		主任

有关Gregory E.Cronin以外的每一位高管和董事的背景和履历信息，请参阅2019年3月18日提交给证券交易委员会的附表14A上的公民最终代理声明，该声明通过引用并入本代理声明/招股说明书中。下面是克罗宁先生的背景和传记信息 。

40

格雷戈里·E·克罗宁

56岁的格雷戈里·E·克罗宁(Gregory E.Cronin)是特许银行的总裁兼首席执行官，2007年他帮助组织了这家银行。在组织 宪章之前，Cronin先生于2004至2007年间担任SouthTrust Bank南密西西比州市场的首席执行官。关于合并的完成，克罗宁先生将被任命为 公民和公民银行的董事会成员，并将担任这两个实体的墨西哥湾沿岸总裁。拥有三十多年银行业从业经验的克罗宁先生将向Citizens and Citizens Bank的董事会提供密西西比湾沿岸地理市场客户的金融产品和服务的知识 。

宪章股东的评价权

介绍性信息

查特公司普通股的评估权由“密西西比州银行法典”(密西西比州银行法典第81条)管辖，该法典纳入了“密西西比州商业公司法”(MBCA)的评估权条款。查特的股东有权在查特完成合并的情况下获得其股份的公允价值付款(如 法规所规定)。严格遵守评估程序是强制性的。在符合合并协议条款的情况下，即使合并协议得到查特股东的批准 ，查特也可以选择终止合并协议，从而取消评估权。

术语“公允价值”是指在紧接合并完成(生效日期)之前 宪章的已发行普通股股份的价值，使用银行在合并时普遍采用的习惯和当前估值概念和技术，而不因缺乏市场性或少数股权地位而贴现 。

如果您打算行使评估权，我们敦促您仔细阅读MBCA第13条的 条款，这些条款作为附录B附在本委托书/招股说明书中。下面的讨论描述了如果您想要行使评估权必须采取的步骤。您应该同时阅读 本摘要和法律全文。我们不能给你法律建议。为了完全理解这项法律，你可能想要，我们鼓励你，咨询你的法律顾问。如果您希望行使您的评估权，请不要发送 签署的代理，除非您将您的代理标记为投票反对合并，否则您将失去您的评估权。

通知的地址。向Paulette Roberts，1721 Medical Park Drive，Suite103，Biloxi，Mississippi 39532发送或交付有关您行使评估权所需的任何书面通知或要求。

小心行事！我们敦促你谨慎行事。我们不能也不接受迟交或未送达通知或要求的风险。您可以 拨打(228)392-2330致电Charge，要求Paulette Roberts收到您的通知或要求已收到的确认。如果宪章未及时收到您的通知或要求，则 您将无权行使您的评估权。特许权股东承担未交付和不及时交付的风险。如果您打算行使您的评估权，或者如果您认为 行使您的评估权可能符合您的最佳利益，您应该阅读附录B小心点。

MBCA-评估权 13条摘要

以下是MBCA第13条的摘要以及股东必须遵循的程序，以在合并协议获得批准并完成合并后， 行使与拟议的合并相关的评估权，并获得现金而不是公民普通股的股份。本摘要通过参考第13条(全文转载为本委托书/招股说明书的附录B)，对其 进行整体限定。任何希望完善其评估权的股东都应仔细审查附录B。 如果不严格遵守第13条规定的程序，将依法导致评估权的丧失。对于考虑是否行使其评估权以获得专业顾问的股东来说，可能是审慎的。

41

如果合并完成，根据第13条适当完善其法定 评估权的任何股东均有权获得现金支付该股东持有的宪章普通股的公允价值。根据法规，公允价值在 完成合并之前立即确定，使用习惯的和当前的估值概念和技术，不因缺乏市场性或少数族裔地位而有任何折扣。

要行使第十三条规定的评估权，宪章股东必须：

•

在特别会议之前，向查特提交书面通知，说明如果合并完成，它将要求支付其 查特已发行普通股的股份的意向；以及

•

不投票赞成批准并通过合并协议；然而，投票反对合并 本身并不满足关于声明您的评估权的通知要求。

未能满足这两个要求的股东无权根据第13条获得其宪章普通股股份的付款。此外，任何股东如果退还已签署的委托书，但未就该 股份的投票方式提供指示，将被视为已投票赞成批准并通过合并协议，将无权主张其评估权。

登记股东只有在对 任何一个实益股东实益拥有的所有股份持不同意见，并以书面形式通知查特其代表其主张评估权的每个人的姓名和地址的情况下，才可以对少于其名义登记的所有股份主张评估权。这样的记录股东的权利是确定的，就好像它行使评估权的 股份和它的其他股份是以不同的宪章股东的名义登记的。

如果 合并在宪章特别股东大会上获得批准并完成，则公民必须向满足上述第13条 两项要求的所有宪章股东提交书面评估通知或评估通知。评估通知必须在生效时间(合并完成之日)后10天内发送，并且必须：

•

提供一份要求付款的表格，其中规定了向 公众首次宣布合并的日期，即2019年5月21日，并要求主张评估权的股东证明：

•

主张评估权的股份的实益所有权是在该 日期之前获得的，以及

•

它没有投票赞成或同意合并；

•

说明要求付款表格必须寄出的地点，以及证书股份的证书必须存放的地点 以及必须存放该等证书的日期，该日期不得早于收到要求付款表格的日期；

•

说明公民必须收到要求付款表格的日期，该日期不能早于40天，也不能超过 发出评估通知之日后60天，并声明股东将放弃就股份要求付款的权利，除非公民在指定日期之前收到表格；

•

国家公民对股份公允价值的估计；

•

说明，如果以书面形式提出要求，公民将在要求付款的表格到期日后10天内 向提出要求的股东提供在指定日期之前退还表格的股东人数以及他们所拥有的股份总数；以及

•

说明任何行使权利的股东必须提交撤回付款要求的通知的日期， 日期必须在公民为提交要求付款的表格设定的截止日期后20天内。

公民可以 选择扣留第13条要求行使权利的股东的付款，除非该股东在公开宣布拟进行的合并之前是股份的实益所有者，

42

2019年5月21日行使权利的股东如在需要时不要求付款或存放其股票，每个股东在评估通知中规定的日期之前，无权 根据第13条获得其股份的付款。宪章股东可以通过在评估通知规定的退出截止日期之前向公民发出书面通知来撤回付款要求。在 撤回要求的截止日期过后，行使权利的股东只能在征得公民同意的情况下撤回其付款要求。

在收到付款要求后，Citizens必须向严格且完全遵守第13条的行使股东支付 金额，Citizens估计为其股份的公允价值，外加自生效时间起应计利息。付款必须伴随以下内容：

•

最近某些宪章财务报表；

•

公民对股份公允价值和到期利息的估计，其估计必须等于或超过 公民在评估通知中给出的估计；以及

•

如果股东对 公民对股份公允价值的估计或到期利息的计算不满意，则股东有权要求进一步付款的声明。

如果行使宪章的 股东对公民对公允价值或应付利息的计算不满意或拒绝，该行使股东必须书面通知公民自己对标的股份的公允价值和到期利息的估计， 并要求支付其估计。

行使权利的股东放弃对公民公允价值计算提出异议的权利，除非 在公民支付公民股份付款后30天内书面通知公民其要求。

如果宪章股东对 付款的要求仍未得到解决，公民必须在收到付款要求后60天内，按照第13条的规定，在适当的法院启动诉讼程序，并请求法院确定股份的公允价值 和应计利息。如果Citizens在60天内没有开始诉讼，Citizens将被要求向每个行使权利的股东支付要求的金额，而这些股东的需求仍未得到解决。公民必须让所有行使 宪章的股东(其要求仍未得到解决)参与诉讼，并将请愿书副本送达每个行使权利的股东。法院可以指定一名或多名鉴定人接收证据，并就公平 价值提出建议。每一行使权利的股东成为诉讼的一方，有权就该人的股份的公允价值加到判决之日的利息作出判决。

在根据第十三条启动的评估程序中，法院必须确定该程序的费用，包括法院指定的评估师的合理 补偿和费用。法院将针对公民评估这些费用，但法院可以评估所有或部分行使权利的股东的费用，只要法院认定他们根据第13条任意、无理取闹或不真诚地要求付款。法院还可以针对公民评估各自当事人的律师和专家的费用和开支，如果法院认定公民没有实质上遵守第13条的要求，或者如果法院认定公民或行使权利的股东任意行为，则针对公民或行使权利的股东

如果法院发现为任何行使股东提供的律师服务对其他同样位置的行使 股东有实质性的好处，并且这些服务的费用不应针对公民进行评估，则法院可以从授予行使股东的受益金额中向这些律师支付合理的费用。

前述并不声称是MBCA关于法定评估权的规定的完整陈述， 参照评估权规定而获得全部资格，评估权规定全文转载于本委托书/招股说明书的附录B，并在此引用作为参考。

如果您打算行使您的评估权，或者如果您认为行使您的评估权可能符合您的最大利益，您 应该阅读附录B小心点。

43

合并对美国联邦所得税的重大影响

受本文中描述的限制、假设和资格的限制，Baker，Donelson，Bearman， Caldwell&Berkowitz，PC，Citizens and Citizens Bank的税务顾问，和Butler Snow LLP，查特的税务顾问的意见是，预期的重大美国联邦所得税对美国股东的影响(定义如下 )为合并考虑而交换其持有的查特普通股股份的查特普通股如下所述。《公民》和《宪章》的外部法律顾问的税务意见分别作为表格S-4注册声明的附件8.1和附件8.2 提交，本代理声明/招股说明书是其中的一部分。此类意见是基于“公民和宪章官员证书”中所述或 所述的事实、陈述和假设提出的，所有这些意见和事实陈述在合并生效时间的所有重大方面都必须继续真实和准确。然而，这些 意见不会约束国税局或法院，也不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与下面列出的任何税收后果相反的立场。

以下一般性讨论阐述了合并对查特普通股的美国股东(如下所定义的 )的重大美国联邦所得税后果，这些股东将其持有的查特普通股股份用于合并对价。本讨论不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或 美国联邦法律(与所得税有关的法律除外)产生的任何税收后果。本讨论基于“国税法”及其下颁布的法规，以及法院和行政裁决和决定，均于 本委托书/招股说明书之日生效。这些法律可能会更改，可能具有追溯性，任何更改都可能影响本讨论中阐述的陈述和结论的准确性。

本讨论仅针对那些是美国股东(定义如下)并持有其宪章普通股 作为“国内税法”第1221条规定的资本资产的那些宪章股东。此摘要说明仅涉及合并对美国联邦所得税的重大影响。在州、地方、赠与、遗产法、外国或其他税法下，没有提供关于合并的税收 后果的信息。我们不打算根据所有查特股东的 特殊情况，完整描述合并对所有查特股东的美国联邦所得税后果，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的查特股东，例如：

•

不是美国股东的股东(定义如下)；

•

归类为S公司、合伙企业或其他直通实体的实体，用于美国联邦收入 税收目的或通过此类实体持有股份的宪章股东；

•

符合条件的保险计划；

•

免税机构；

•

符合条件的退休计划、个人退休帐户或其他 递延纳税帐户；

•

证券或货币的经纪人或交易商；

•

选择使用 的证券交易员按市价计价核算方法；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

保险公司、银行、储蓄机构等金融机构；

•

证券或货币的经纪人或交易商；

•

选择使用 的证券交易员按市价计价核算方法；

•

其本位币不是美元的人员；

44

•

受“国内税法”替代最低税收规定约束的股东；

•

因行使员工股票期权而获得股票或以其他方式获得其 股票作为报酬的股东；

•

作为洗手销售的一部分，购买或出售其持有的宪章普通股股份的人；

•

持有股票作为对冲、跨境交易或其他降低风险、 建设性出售、或转换交易的股东，因为这些条款在“国内税法”中使用；

•

美国侨民

此外，本讨论不涉及任何替代最低税或合并的任何州、地方或外国税收后果，也不涉及 任何其他美国联邦税收后果(如赠与税或遗产税)，包括根据“国内税法”第1411节规定的非劳动收入联邦医疗保险贡献税产生的任何税收后果。

本讨论基于并受制于“国税法”、根据“国税法”颁布的“财政部条例” 、现有的解释、行政裁决和司法决定，所有这些都在本委托书声明/招股说明书之日生效，并且所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改 都可能影响此讨论的持续有效性。税法是复杂的，你的个人情况可能会影响你的税收后果。我们敦促您就合并给您带来的税务后果咨询税务顾问。

美国股东

出于本讨论的目的，术语“美国股东协议”是指查特普通股的实益所有者，即：

•

美国公民或居民；

•

根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体)；

•

信托(I)受美国境内法院的主要监督和 一个或多个美国人的控制，或(Ii)根据适用的美国财政部法规具有有效的选择被视为美国人；或

•

无论其来源如何，其收入都要缴纳美国联邦所得税的遗产。

如果合伙企业(包括任何国内或国外的实体或安排，在美国联邦收入 税收目的被视为合伙企业)持有宪章普通股，则合作伙伴的税收待遇通常取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴应咨询其税务顾问 ，了解合并对他们的税收影响。

合并作为重组的资格

受此处描述的限制、假设和资格限制，合并将被视为 “国内税法”第368(A)节含义内的重组。公民有义务完成合并的一个条件是，公民从Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，PC收到了日期为 的合并结束日期的意见，其大意是合并将符合“国内税法”第368(A)条意义上的“公司重组”。同样，宪章完成 合并的义务的一个条件是，宪章收到Butler Snow LLP的意见，该意见的日期为合并结束日期，大意是合并将符合“国内税法”第368(A)条所指的重组协议。 这些意见将基于公民和宪章提供的陈述、契约和承诺以及习惯的事实假设。如果有任何

45

意见所基于的陈述或假设与实际情况不一致，美国联邦所得税合并的后果可能会受到不利影响 。上述两种意见都不会对国税局或任何法院有约束力。公民和宪章“没有也不会寻求国税局对与合并有关的任何事项做出任何裁决，因此，不可能 保证国税局不会断言，或者法院不会维持与以下任何结论相违背的立场。

合并对美国特许普通股股东的税收影响

受以上规定的限制 的限制，合并对查特普通股的美国股东的美国联邦所得税的重大影响如下：

•

公民普通股和现金的股份收据。宪章普通股的美国股东将 在收到任何现金对价时确认收益(但不是亏损)，金额等于(I)该美国股东收到的现金金额(在每种情况下都不包括收到的任何现金而不是公民的零碎股份权益 )，或(Ii)宪章普通股持有人收到的公民普通股股份的公允市值总和收到的现金超过该股东在其宪章普通股中的纳税基准的金额。此收益 一般为资本收益，如果合并完成时以现金交换的查特普通股股份的持有期超过一年，则为长期资本收益。

•

收到零碎股份的流通股现金。查特普通股的美国股东如果收到现金 以代替发行公民普通股的零碎股份，一般将被视为根据合并收到了该零碎股份，然后被视为已收到现金以换取该零碎股份。收益或亏损 通常将以等于收到的现金金额(而不是零碎股份)与合并中交换的宪章普通股股份的美国股东总计调整税基部分之间的差额确认 ，该部分可分配给公民普通股的零碎股份。美国股东在交换宪章普通股时的任何应纳税收益或亏损一般将被视为长期或短期资本收益或亏损，具体取决于该股东对宪章普通股的持有期。

•

合并中收到的公民普通股股份的税基。合并中将收到的 公民普通股股份(包括如上所述视为收到和出售的零碎股份)的总税基将等于在交易所交出的宪章普通股的总税基，减去 收到的现金对价金额，并增加该持有人确认的任何收益金额(不包括交出股份的任何基础，收到的现金和/或就用股票交换现金而不是 零碎股份确认的收益或损失)。

•

合并中收到的公民普通股的持有期。合并案中宪章普通股的美国股东收到的任何 股公民普通股的持有期将包括交易所交出的宪章普通股的持有期。

评估权

如果您完善了您对您持有的查特普通股股份的评估权，您通常会确认资本损益 等于您在这些股份中的税基与为交换这些股份而收到的现金金额之间的差额。美国股东在宪章普通股交易中的任何应税收益或亏损一般将被视为 长期或短期资本收益或亏损，具体取决于该美国股东对宪章普通股的持有期。收到的现金的税务后果可能会根据您的个人情况而有所不同。每一位考虑行使法定评估权的宪章 普通股持有人应咨询其税务顾问，以确定根据行使这些权利收到的全部或部分付款是否会被视为股息收入。

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合并对公民和宪章的税收后果

公民和宪章的每一方都将是“内部收入法”第368(B)条规定的重组的一方，公民和宪章都不会承认合并带来的任何收益或损失。

备份预扣 和信息报告

一般而言，信息报告要求可能适用于与合并相关的向 宪章普通股的美国股东支付的现金，除非适用豁免。如果美国股东(I)未提供纳税人识别码或适当的证书，或(Ii)未遵守备份预扣规则的所有适用要求，则可对收到的现金付款(交换宪章普通股)和任何现金付款(代替Citizens 普通股的零碎股份)以24%的比率实施备份预扣，如果美国股东(I)未能提供纳税人身份号码或适当的证书，或(Ii)未遵守备份预扣规则的所有适用要求。

根据“备份预扣”规则向美国查特普通股股东支付的任何预扣金额都不是附加税 ，只要向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，就可以退还或抵扣您适用的美国联邦所得税债务。查特普通股的美国股东应根据他们的特殊情况以及获得备份预扣豁免的可用性和程序，就备份预扣的申请问题咨询他们自己的 税务顾问。

上述讨论仅作为合并对美国联邦所得税影响的主要内容的摘要，并不旨在 对与之相关的所有潜在税收影响进行完整的分析或讨论。因此，我们敦促特许股东就合并对他们的具体税务影响咨询自己的税务顾问，包括纳税申报单报告 要求，非美国、联邦、州、地方和其他适用税法的适用性和效力，以及税法中任何拟议变更的影响。

会计处理

合并将按照美国 普遍接受的会计原则的收购会计方法进行核算。出于会计目的，收购实体(宪章)的成本将根据合并完成之日的估计公允价值分配给合并的有形和无形资产和负债。 任何多余的成本都将分配给商誉。合并后发布的公民财务报表将反映自合并完成之日起，宪章的运营结果。

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合并协议

以下是合并协议某些重要条款的摘要。本摘要并不旨在描述 合并协议的所有条款，并通过引用完整的合并协议进行限定，完整的合并协议作为附录A附于本委托书/招股说明书，并通过引用合并于此。我们敦促查特的所有股东仔细阅读合并 协议的全部内容。

总则

根据合并协议，查特将与公民银行合并并入公民银行，而公民银行将继续作为幸存的公司。

合并对价

在合并生效时，紧接合并生效时间 之前已发行和已发行的宪章普通股的每一股，除了(A)由Citizens、Citizens Bank、Charge或Citizens、Citizens Bank或宪章的任何子公司所拥有或持有(非真诚受信或代理身份)的宪章普通股股份，包括宪章持有的作为国库股票的 股，以及(B)持有者(I)持有的宪章普通股和(Ii)未 有效撤回或丧失截至合并生效时间的权利，将转换为并取消，以换取(X)3.615美元的现金，不计利息(我们称其为？现金 对价)，以及(Y)0.39417(我们称？换股比率)的公民普通股(我们称为？股票对价)的股份，连同现金代替 小数部分的现金，以换取(X)$3.615现金，无利息(我们称为？现金 对价)，以及(Y)0.39417(我们称为？换股比率)的股份(我们称为？股票对价)，连同现金代替 小数的股息，以换取(X)$3.615现金，无利息(我们称为？现金 对价)。在本委托书/招股说明书中称为？兼并对价)。合并完成后，每一位前 查特普通股股份持有人将不再对这些股份拥有任何权利，除了接受合并对价的权利(条件是持不同意见股份的持有人将拥有MBCA第 13条规定的权利)。

零碎股份

公民将不会发行与合并有关的普通股的零碎股份。代替发行公民普通股的任何零碎股份 ，Citizens将向每一位原本有权获得该零碎股份的前股东支付现金金额(四舍五入至最接近的整数分)，其计算方法是(I)$21.40乘以 (Ii)该持有人本来有权获得的Citizens普通股股份的分数(四舍五入至最接近的千分之一)。

合并中的证书交换

在合并生效时间之前，公民将指定一家交易所代理处理合并考虑的宪章普通股证书 的交换。在合并生效时间后，交易所代理将立即向每个持有一张或多张宪章股票的前股东发送一封传送信，用于交换合并代价的宪章股票。 持有一张或多张宪章股票的前股东。传递函将包含说明交出宪章股票证书程序的说明。您不应退还附带代理 卡的证书。

特许股东交出其股票证书，连同正确填写的传递函， 将收到现金和公民普通股的股份，他们的股份在合并中被转换为宪章普通股。在合并生效日期后，以前代表查特普通股股份 的每张证书将仅代表收到合并对价的权利，而该等股份已转换为合并对价。

48

如果宪章普通股证书已丢失、被盗或毁坏，交易所 代理将在收到关于该丢失、被盗或破坏的适当证据、关于索赔人对该证书的所有权的适当证据以及适当的 和习惯赔偿(包括以公民确定合理需要的金额的保证金形式)后，发出根据合并协议适当支付的代价。

股息和分配

在交回宪章股票进行交换之前，在 合并生效时间后宣布的任何股息或其他分派，都将由交易所代理为前宪章股份持有人的利益而持有，这些股息或其他分派是关于宪章普通股股份可能已转换成的公民普通股股份。只有在前 宪章股东正式交出其宪章股票后，交易所代理才会向其支付任何未付股息或其他无息分派。在合并生效时间后，宪章普通股的任何股份的股票转让账簿 上将不会有任何转让。如果在合并完成后出示代表查特普通股股份的股票进行转让，则这些股票将被取消并交换为合并对价， 这些股票代表的查特普通股股份已转换为合并对价。

预扣

根据任何联邦、州、地方或外国税法，交易所代理将有权从应付给任何宪章股东的合并代价中扣除和扣缴 要求扣除和扣缴的金额。如果交易所代理扣留了任何金额，则就所有目的而言，这些金额都将被视为已支付给被扣留的股东。

有效时间

当我们向MDBCF提交合并条款时，合并将完成。但是，我们可以同意以后完成合并的时间 ，并在合并章程中明确规定该时间。虽然我们预计合并将在2019年第四季度早些时候完成，但如果在满足合并的任何条件方面存在延迟，则合并的完成可能会延迟。 无法保证公民银行和宪章是否或何时完成合并。如果合并未于2020年5月21日或之前完成，或双方可能同意的较后日期，则公民或宪章 可以终止合并协议，如果合并协议没有违反合并协议中的陈述、保证、契约或协议。见下文的合并协议-完成合并协议的条件。

合并完成的条件

合并的完成受到各种条件的制约。虽然预计所有这些条件都将得到满足，但 不能保证是否或何时满足所有条件，或者在允许的情况下放弃所有条件。

公民和宪章完成合并的各自义务受以下条件制约，其中包括：

•

特许股东批准合并协议；

•

收到所有必需的监管批准并到期所有相关的法定等待期；

•

没有任何有管辖权的法院或机构的命令、禁令或法令，禁止 完成合并；

•

没有任何禁止或非法完成合并的法规、规则、法规、命令、禁令或法令 ；

49

•

在合并中发行的 股公民普通股的登记声明的效力，本委托书/招股说明书是其中的一部分；

•

授权向特许股东发行公民普通股股份作为合并对价 ，以便在纳斯达克全球市场上市；

•

合并协议中包含的另一方陈述和保证的准确性，但 中大多数此类陈述和保证的情况除外，其中未能准确，也不会合理地预期会对作出陈述和保证的一方产生重大不利影响(见下文的合并 协议？陈述和保证)，以及另一方在所有重大方面履行合并协议中所载义务的情况；

•

按照合并协议的要求，每一方都收到对方的结算交付品；

•

每一方收到该方各自律师的税务意见，日期为合并结束日期 ，大意是合并将根据“国内税法”第368(A)条被视为重组；

•

收到与合并 有关的所有第三方同意、批准和豁免，以及宪章要求获得的所有同意、批准和豁免；以及

•

宪章普通股流通股不超过5%的持有者应已完善，而不是 有效撤回或丧失其在MBCA项下的评估权。

陈述和保证

下面描述的并入合并协议中的Citizens、Citizens Bank和Charge的陈述和保证 仅为合并协议的目的和截至特定日期作出。这些陈述和保证可能受到缔约双方商定的限制和限制的约束，包括通过为在双方之间分配合同风险而不是将这些事项确立为事实而进行的机密披露 进行限定；可能仅限于特定的公民或宪章官员的知晓；并且可能受适用于缔约各方的 重大标准的限制，这些标准不同于一般适用于投资者的标准。在审查合并协议中包含的陈述和保证时(如下所述)，重要的是要记住， 此类陈述和保证或其任何描述并非合并协议各方的意图，不是为了描述公民、宪章或他们各自的任何子公司 或附属公司的实际情况或状况。此类陈述和保证不旨在修改、补充或取代Citizens向SEC提交的任何报告或文件中所包含的任何声明。此外，有关 陈述和保证主题的信息可能会在合并协议日期之后发生更改，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公民公开披露中。出于上述原因，声明和保证或 对这些条款的任何描述不应单独阅读，而应与本代理声明/招股说明书以及Citizens公开向SEC提交的报告、声明和文件中包含的其他信息一起阅读 。请参阅在哪里可以找到更多信息。

宪章银行和公民银行各自在合并协议中对方作出了 陈述和保证，内容如下：

•

法人组织；

•

资格和管理文件；

•

子公司；

•

资本化；

•

权威；

50

•

合并协议的约束力；

•

无违规；

•

同意和批准；

•

监管文件；

•

财务报表；

•

未披露的负债；

•

缺乏某些变化；

•

诉讼；

•

合规性；

•

遵守法律和存款保险；

•

税收和纳税申报表；

•

合同；

•

知识产权和信息技术系统；

•

劳动就业事项；

•

福利计划；

•

不动产和动产；

•

环境问题；

•

公平意见；

•

经纪人费用；

•

贷款事项；

•

某些当事人的物质利益；

•

保险；

•

投资证券；

•

证券交易；

•

证券备案；

•

没有实质性的不良影响；

•

与附属公司的交易；

•

合并的税务处理；

•

CRA、反洗钱、OFAC和客户信息安全；

•

内部控制；

•

监管资本要求；

•

规定的股东表决权；以及

•

州反收购法。

许多“宪章”的陈述和保证将被认为是真实和正确的，除非与这些陈述或保证不一致的全部事实、情况或 事件已经或可能是合理的

51

预计将对查特及其子公司整体的业务、状况(财务或其他)、运营或运营结果产生重大不利影响，或 严重损害查特履行合并协议规定的义务的能力，或阻止或实质性阻碍查特完成合并协议所设想的交易。以下任何事实、 情况或事件均不会被视为对查特及其子公司整体的业务、状况(财务或其他)、运营或经营结果产生重大不利影响：(A)在合并协议日期 之后，普遍适用于受保存款机构和/或注册银行控股公司的法律中的变更，或政府实体对此的解释；(B) 合并协议签订之日后，适用于被保险人的GAAP或监管会计要求的变更(C)经济条件的变化，或全球、国家或地区 政治或市场条件的变化(包括现行利率或汇率的变化)，无论哪种情况都会影响到银行和金融服务业；或(D)根据合并协议要求公民、公民银行和宪章的行动或不作为，或在公民和公民银行事先书面同意下采取或不采取行动(如果是宪章的行动或不作为的情况)或宪章(公民的行动或不作为的情况)。提供在确定 是否存在或已经发生重大不利影响时，不排除第(A)、(B)和(C)条中描述的变更或其他事项导致的影响、情况、发生、事件、发展和变化，而这些影响对查特及其子公司整体而言相对于银行业和金融 服务业中处境相似的公司而言是不成比例的。

契诺和协议

各方已同意，在合并协议签订之日起至合并完成为止的期间内，使用商业上的合理努力 采取一切必要的行动，以尽快合理地完成合并，包括使用商业上合理的努力从政府实体获得所有必要的行动或不行动， 延期，豁免，同意和批准，完成所有必要的注册，申请和备案(包括但不限于根据任何适用的联邦或州证券法提交的文件)，以及获得任何

此外，Citizens and Citizens Bank已同意他们不会，除非 由宪章另行批准，或按照先前约定或合并协议中的规定：

•

未能使用商业上合理的努力来保持和保持其业务组织和 有利的客户和其他业务关系的完好；

•

以需要 公民股东事先批准的方式修改其公司章程或章程；

•

采取任何旨在或合理预期的行动，导致(I)不符合 合并的任何条件，或(Ii)违反或违反合并协议的任何规定；

•

采取任何行动或未采取任何行动，这些行动或未采取行动将阻止或阻碍合并 符合“国内税法”第368(A)条所指的重组资格；或

•

同意做，作出任何承诺，或通过董事会(或其他治理 机构)的任何决议，以支持、推荐或提议上述任何一项。

在合并期间进行租约业务

宪章已同意不会，除非公民另有批准，或如先前同意或合并协议中规定的 ：

•

在正常、普通和通常的过程中以外的其他过程中进行其业务；

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•

未能使用商业上合理的最大努力来维持和保持其业务组织和 客户及其他业务关系的完好，并保留其现有高级职员和员工的服务；

•

采取任何可能对其履行合并 协议规定的义务或完成合并协议所设想的交易(包括合并)的能力产生不利影响或延迟的行动；

•

招致、更新、修改、扩展或重新谈判借来的钱的任何债务，或承担、担保、背书、 或其他方式成为任何其他人的义务，除(I)在正常业务过程中按照过去的惯例设立存款负债，(Ii)购买联邦 资金，以及(Iii)联邦住房贷款银行贷款期限不超过一年的垫款；(Ii)购买联邦 资金，或承担、担保、背书、 或以其他方式承担任何其他人的义务，除(I)在正常业务过程中与过去惯例一致的存款负债；(Ii)购买联邦 资金；

•

预付任何债务或其他类似安排，导致查特或其任何附属公司招致 任何预付罚款；

•

购买、接受或续订任何经纪存款，除非在与过去 惯例相一致的日常业务过程中以及期限为24个月或更短的情况下；

•

调整、拆分、合并或重新分类其任何股本；

•

在其资本 股票上或就其资本 股票作出、宣布、支付或拨出任何股息或其他分派以供支付；

•

授予任何人任何权利，以收购其股本的任何股份或任何证券或权利， 可转换为其股本或可为其股本而行使的任何证券或权利；发行任何额外的股本股份或可转换为或可为其股本的任何股份行使的任何证券或义务；或直接或间接赎回、购买、回购或 以其他方式收购其股本的任何股份；

•

除在日常业务过程中外，出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置 其任何财产、资产或业务(包括所拥有的其他房地产)，或取消、解除或转让任何重大负债或债权或放弃任何有重大价值的权利；

•

通过购买股票或其他证券、出资、财产 转让、购买任何其他人的任何财产或资产或其他方式进行任何股权投资，或成立任何新子公司或解散、清算或终止任何现有子公司；

•

签订、续订、不续订、实质性修改或修改、取消或终止任何新的或现有的材料 合同，但向公民披露的除外；

•

作出、续借、增加任何贷款的金额、延长任何贷款的期限或修改任何贷款，或承诺作出、续订、增加 任何贷款的金额、延长任何贷款的期限或修改任何贷款，除非(I)符合现有的贷款惯例，并且贷款的本金金额不超过1，000，000美元，或(Ii)贷款，说明截至合并协议之日，查特及其子公司 有约束力的义务提供此类贷款，并已向Citizens披露。此外，“宪章”不会向任何人提供、续借、增加任何贷款的金额、延长任何贷款的期限或修改任何贷款，或承诺向任何人提供、 续期、增加金额、延长任何贷款的期限或修改任何贷款，前提是，当与所有其他未偿还贷款和贷款承诺合计时， 所有此类贷款和承诺的本金总额将超过1，000，000美元， 所有此类贷款和承诺的本金总额将超过1，000，000美元；

•

直接或间接向任何人提供信贷，该贷款与宪章或 FDIC或MDBCF分类为可疑的，不合格的，或特殊提到的，或处于非应计状态的任何人； 联邦存款保险公司或MDBCF属于可疑的，不合标准的，或属于非应计状态的；

•

与分类 借款人重新协商、续期、增加金额、延长期限或修改任何贷款，除非(I)符合现有的贷款做法和监管规定

53

要求和(Ii)对分类借款人和分类借款人的家庭成员和附属机构的所有未偿还贷款和贷款承诺， 总计不会超过300，000美元；

•

除非严格遵守美国联邦储备委员会第O条的规定，否则向查特的任何董事、执行官员或主要股东或由查特直接或间接控制的任何实体作出或增加任何贷款的金额，或 承诺作出或增加任何贷款的金额；

•

开始任何索赔、诉讼或诉讼，但强制执行对查特或其 子公司的义务并按照过去惯例除外，或就任何索赔、诉讼或诉讼达成任何和解或类似协议，其中索赔、诉讼或和解或其他协议(I)涉及 支付超过15，000美元的金额，或(Ii)会对其业务或运营或其任何子公司的运营施加任何实质性限制；

•

以任何方式增加 其任何董事、高级职员或雇员的薪金、工资、奖金、补偿或其他福利，或向任何该等董事、高级职员或雇员支付任何现有计划、协议或安排所不需要或应累算的任何奖金、退休 津贴或任何该等董事、高级职员或雇员的任何现有计划、协议或安排所不需要或应累算的供款(与过去做法一致的正常雇员工资及加薪除外)，每名雇员每年加薪不超过3%，或支付任何奖金、退休 津贴或根据任何现有计划、协议或安排而不应累算的供款；成为任何 养老金、退休、利润分享或其他福利计划、协议或安排的一方，或与任何董事、高级人员、 或雇员或为其利益而订立、设立、采用、修订、续订、终止、延长或承诺任何 退休金、退休、利润分享或其他福利计划、协议或安排，或任何雇用、遣散、薪金延续、保留、控制权变更、咨询或其他联系，除非适用法律另有规定；修订、修改或修订任何尚未行使的股票期权的条款，或自愿加速有关以下事项的限制的归属或失效，选举或任命任何在合并协议签订之日尚未担任执行副总裁或更高职务的人担任该职位，或选举或推荐选举或 任命任何在合并协议达成之日不是董事会成员的人为其董事会成员；(B)选举或任命任何在合并协议签订之日尚未担任该职位的人；或选举或建议选举或推荐任何在合并协议签订之日不是该公司董事会成员的人担任该职位；或雇用年化基本薪酬(不包括健康保险和退休计划福利)的任何员工 超过35，000美元，除非有必要替换被终止雇佣的员工(执行副总裁或更高职称的人员除外)，无论是自愿还是非自愿；

•

修改其公司章程、章程或其他管理文件，或与任何人签订任何股票或资产 购买协议或任何合并、股份交换或重组计划或协议，或与其相关的任何利益表示、意向书或原则协议；

•

提高或降低定期存款或定期存单支付的利率，但 正常业务过程中符合以往惯例的除外；

•

购买任何债务证券，包括抵押贷款支持证券和抵押贷款相关证券，但最终到期日不到两年的美国 政府和美国政府机构证券除外；

•

使任何资本支出总计超过30，000美元，或总计超过75，000美元，但 普通业务过程中的资本支出与过去的做法一致，或符合合并协议之日存在并向公民披露的具有约束力的承诺；

•

设立或承诺设立任何新的分支机构、贷款或存款生产办公室或其他银行 办事处或设施，或提交任何搬迁或关闭或终止任何银行办事处或设施运营的申请或通知；

•

除个别贷款的利率上限和利率下限在业务的正常过程中进入 与过去的惯例一致外，签订任何期货合约，期权，掉期

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协议、利率上限、利率下限或利率交换协议，或采取任何其他行动，以对冲其计息资产或 计息负债对市场利率变化的风险敞口；

•

对合并协议签订之日已存在的政策或程序进行任何重大变更， 涉及信贷的扩展，或就其可能发生的损失或因此而产生的损失，投资或资产/负债管理，或任何其他重大银行政策或程序进行任何重大的变更， 法律或公认会计准则的变更或政府当局的指示可能需要的 ；

•

除自合并协议之日起正在进行中的丧失抵押品赎回权外，在未事先书面通知公民的情况下，取消任何不动产的抵押品赎回权或取得任何不动产的 契据或所有权；

•

进行或更改任何重大税收选择，解决或妥协任何重大税收责任，同意延长或免除任何重大税收的评估、征收或确定的诉讼时效，就任何税收订立任何结算协议或放弃任何要求重大退税的权利，采用或 更改任何与税收有关的会计方法，或提交任何经修订的纳税申报表；

•

采取任何旨在或可合理预期的行动，导致(I)不符合 合并的任何条件，或(Ii)违反或违反合并协议的任何规定；

•

采用或实施其会计原则、做法或方法的任何变更，但GAAP或监管指南要求的除外 ；

•

进入任何新的业务线，推出任何新的产品或服务，或改变其 投资证券或贷款组合的分类或报告方式；

•

向查特或其子公司的高级管理人员或员工进行任何书面通信，或向查特或其子公司的相当大一部分的高级管理人员或员工提供任何口头 通信，涉及受合并协议所设想的交易(包括 合并)影响的补偿或福利事宜，而无需首先向公民提供预期通信的副本或书面描述，并向公民提供合理的时间对通信进行审查和评论；

•

从事或进行对其任何营业场所 的任何拆迁、改建或修改或改建，除非适用法律要求，或未能使用商业上合理的努力将其营业场所或其他资产维持在与合并协议签订之日基本相同的状况，普通磨损除外；

•

使其任何财产或资产受到任何留置权的约束(合并之日已存在的留置权 协议和尚未到期的当前税款留置权除外，以及与确保预付款、回购协议和从联邦住房贷款银行获得其他借款和联邦资金交易有关的其他留置权除外)；

•

采取任何行动或未采取任何行动，这些行动或未采取行动将阻止或阻止合并 符合“国内税法”第368(A)条含义内的重组资格；或

•

同意做，作出任何承诺，或通过董事会(或其他治理 机构)的任何决议，以支持、推荐或提议上述任何一项。

合理尽最大努力获得 所需的股东表决权

特许公司将采取一切必要步骤，在 合理可行的情况下，在本委托书/招股说明书所属的注册声明生效之日后，尽快召开股东大会，以便股东投票批准合并协议。宪章

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已同意通过其董事会采取一切合理行动，以获得股东对上述事项的批准。合并协议中的任何内容都不是为了 解除宪章的义务，即召开股东会议以获得完成合并所需的批准。

收购建议

宪章在合并协议中同意立即终止，并利用其商业上合理的 努力，使其子公司及其子公司、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理和代表立即终止与公民和公民 银行以外的任何人就任何收购提议进行的所有活动、讨论或谈判。 努力使其子公司、董事、高级管理人员、员工、代理和代表立即终止所有活动、讨论或与公民 银行以外的任何人就任何收购提议进行谈判。

合并协议规定，除非合并协议已终止，否则“宪章” 将不会，并将导致其子公司和子公司通过另一人直接或间接地不与其附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理和代表进行合作：

•

征集、发起或鼓励，或采取任何其他行动，以促进或可能导致有关收购建议的任何查询或 讨论，或提出构成或可能导致收购建议的任何建议或要约；

•

向公民或公民银行以外的任何人提供关于查特或其任何 子公司的任何非公开信息或数据，这些信息或数据与任何收购提议或任何可能导致收购提议的询问或兴趣表示有关；

•

继续或参与任何讨论或谈判，或以其他方式与公民或公民银行以外的任何人 就任何收购建议进行沟通；

•

批准、认可、推荐或执行、签订或完善任何与任何收购提议有关的利益指示或意向书 或类似协议，或要求宪章放弃、终止或未能完成合并协议所设想的交易，包括合并(或提议进行上述任何一项)；或

•

制定或授权任何声明、建议、背书或招标，以支持任何收购 提议。

合并协议要求查特迅速将收到收购提议、 或任何合理预期会导致收购提议的请求或询问通知公民，并将其状态告知公民，并向公民提供查特或其任何与 有关联的子公司收到的任何书面材料。此外，宪章必须同时向公民提供或向任何第三方提供或提供与之前未曾提供或 提供给公民的收购提议相关的所有材料。

在合并协议中，“收购建议”是指任何人或实体对(I)任何直接或间接的销售、收购、购买、 租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，在单个交易或一系列交易中25%或更多的查特合并资产的任何查询、指示、 提议、招揽或要约，或提交任何监管申请、通知、弃权或请求(无论是草稿或最终形式)；。(I)任何直接或间接的销售、收购、购买、 租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置；(Ii)任何收购要约(包括自我投标)或与 有关任何类别股本或有表决权证券之25%或以上之直接或间接购买或收购之交换要约；或(Iii)任何合并、股份交换、合并、业务合并、重组、资本重组或 涉及查特或其任何附属公司之类似交易，惟将查特与公民银行合并及并入公民银行除外。

员工事宜

对于合并后成为Citizens或其附属公司员工的宪章员工，Citizens将在有效时间后，在合理的 切实可行的范围内尽快为此类员工提供类似的保险

56

在合并协议签订之日起，公民雇员福利计划的总体优惠率不低于为类似情况的公民雇员提供的福利计划，前提是 任何前宪章雇员都没有资格参加由公民维护的任何补充高管退休计划。

公民 将承认根据“宪章”为公民或其任何子公司或附属公司(视情况而定)提供的多年全职服务的调动员工，以符合参加和归属基于资历的 福利安排的资格，例如假期应计福利和遣散费福利，其程度与宪章计划的相应条款规定的程度相同，且不存在任何福利重复，前提是公民福利计划允许 这样的承认。在生效时间之前，“宪章”将应公民的请求，通过决议终止或冻结其一个或多个福利计划下的福利应计，或使其停止在 生效时间之前生效的一个或多个福利计划。

董事的委任

在合并相关或合并后，公民和公民银行将任命一名现任宪章董事会成员进入公民和公民银行 董事的董事会，此人将因任职于这些董事会而获得报酬。各方目前预计格雷戈里·E·克罗宁(Gregory E.Cronin)将成为宪章董事会成员，加入公民和公民银行董事会 。

合并协议的终止

尽管合并协议得到了宪章股东的批准，双方仍可以在完成合并之前随时相互同意终止合并协议 。

公民或宪章也可以终止合并协议：

•

如果(1)终止方当时没有实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契约或 其他协议，并且(2)对合并协议中另一方的任何契诺、协议、陈述或保证有重大违反，在书面通知违约方后，该违反未立即得到纠正 ，或者从性质上讲，无法在合并结束日期之前补救，并且哪一项违反，单独或与所有其他违反一起导致与履行义务或违反陈述或保证有关的条件失败；

•

如果宪章股东未能批准合并；但是，如果宪章未能适当召开 或召开股东特别会议并公开建议投票赞成合并，或者宪章董事会改变其关于合并的公开建议，则宪章不得基于股东未能批准合并而终止合并协议 ；

•

如果任何要求所需的监管批准的请求或申请被必须 批准的政府实体拒绝，并且这种拒绝已成为最终的和不可上诉的，或者政府实体发布了永久禁止合并的命令、法令或裁决，并且这种禁止已成为最终的 并且不可上诉，但如果拒绝是由于合并协议的一方失败而导致的，则任何一方都不得如此终止合并协议；以及

•

如果合并未于2020年5月21日或之前完成，或双方在 书面约定的较后日期未完成，但公民和宪章均不得终止合并协议，如果未能完成合并是由于合并双方未能履行合并协议下的契诺或义务所致。

此外，如果查特未能适当召集或召开股东特别会议并公开 建议投票支持合并，或者如果查特董事会改变其关于合并的公开建议，公民将有权终止合并协议。

57

公民可以终止合并协议，如果查特的董事会未能 及时建议查特股东拒绝对查特普通股10%或更多流通股的任何投标或交换要约。

终止费

合并协议规定，如果“公民”因“宪章”未能召开特别会议而终止合并协议， 建议“宪章”股东批准合并协议，并且在“并购协议”终止后12个月内，“宪章”提出替代收购建议，则“宪章”将被要求向“公民”支付终止费 800，000美元。此外，合并协议规定，如果“公民”因“宪章”故意、故意或鲁莽地违反任何陈述、保证或契约而终止合并协议，并且在 并购协议宪章终止后的12个月内提出替代收购建议，“宪章”将被要求向“公民”支付80万美元的终止费。合并协议中的这些条款可能会阻止其他公司 在完成合并之前寻求收购或与查特合并，并可能导致查特拒绝第三方的任何不考虑终止费的收购提议。

投票协议

查特的某些股东总计拥有查特普通股已发行和已发行股份的28.5%，他们与公民签署了 协议，这些人以查特股东的身份，有义务投票支持合并协议。

放弃和修改

一般情况下，合并协议可以随时通过各方签署的书面文书进行修改。然而，在宪章股东批准合并提议 后，如果该修改需要根据适用法律进一步批准，则在未得到宪章股东进一步批准的情况下，不能修改合并协议。合并 协议的任何条款均可由有权享受该条款利益的一方或多方放弃，前提是该放弃是书面形式并由给予放弃的一方或多方执行的。

纳斯达克上市

合并协议规定，Citizens将利用其商业上合理的努力，在合并生效时间之前，在正式发布通知的前提下，将Citizens普通股作为合并对价发行 ，授权在纳斯达克上市。

禁止反言书信

合并协议规定，宪章将利用其商业上合理的努力，在 生效时间之前，获得并交付由宪章租赁的每一块不动产的出租人签署的习惯禁止反言通知书，日期为合并结束日期。

费用

合并协议规定，公民银行、公民银行和宪章将各自支付与合并协议拟进行的交易相关的费用。

58

提案2-特许特别会议休会

总则

如果在宪章 特别会议召开时，没有足够的宪章普通股亲身或委派代表出席，构成法定人数，则宪章特别会议可由会议主席推迟至一个或多个较后日期举行。

即使有 足够的宪章普通股亲身或委托代表出席，构成宪章特别会议的法定人数，但如果宪章特别会议的已发行股份的大多数 投票赞成休会提案，则宪章特别会议可以延期举行。为了允许投票表决在宪章特别会议时收到的代理，以便有时间在宪章特别会议上没有足够的票数 亲自或通过代理人批准合并协议时，留出时间进一步征求代理人，本关于休会问题的提案正作为单独事项提交给宪章普通股持有人， 供他们考虑。如果获得批准，休会提案将授权宪章董事会邀请的任何委托书的持有人投票赞成休会特别会议和以后的任何休会。如果 宪章普通股的持有人批准了这一休会建议，则宪章可以推迟宪章特别会议，并利用额外的时间征求更多的代理人来批准合并协议提案，包括征求之前投票反对合并协议提案的 宪章普通股持有人的代理人。除其他事项外，批准休会提案可能意味着，即使已经收到代表足够票数反对合并协议提案的代理人 ，宪章也可以在不对合并协议提案进行表决的情况下休会宪章特别会议，并寻求说服宪章普通股股东将他们的投票改为对并购协议提案投赞成票 。

除非MBCA要求，否则宪章董事会不需要确定新的记录日期 以确定有权在任何延期的宪章特别会议上投票的宪章普通股持有人。在休会的宪章特别会议上，可以处理本来可以在宪章特别会议上处理的任何事务， 最初注意到的。如果宪章董事会没有确定新的记录日期，则除了在 举行的宪章特别会议上宣布休会外，没有必要就宪章特别会议休会的时间和地点发出任何通知，除非休会是在为最初的宪章特别会议确定的日期之后超过四个月的。如果确定了新的记录日期，则必须像原宪章特别会议的 情况一样发出延期的宪章特别会议的通知。

需要投票

为使授权宪章特别会议休会的提议有时间在 事件中进一步征求代理人，如果出席宪章特别会议的票数不足，亲自或委派代表批准将由宪章普通股持有人批准的合并协议，则宪章普通股 的大多数已发行股份必须出席特别会议或由代理人代表出席特别会议，并投票赞成休会提案。因此，如果宪章普通股持有人未能亲自或委派代表在宪章特别 会议上就休会提案投票，放弃就休会提案投票，或未能指示持有人的银行、经纪人或其他被提名人如何就休会提案投票，这将不会影响对休会提案的任何投票结果 。正确执行的不包含投票指令的代理将被投票批准休会提案。批准休会提案不是完成合并的条件。

特许普通股董事会建议特许普通股持有人投票批准 的提议，授权休会。

59

公民股本说明

其章程授权公民最多发行22，500，000股普通股，每股面值0.20美元， 5，000，000股优先股，每股没有指定的面值。截至2019年5月31日，公民共有4，912，030股已发行和已发行的普通股。此外，截至2019年5月31日，共有270，000股份 可根据公民2013激励薪酬计划发行，52，500股票期权在公民1999董事股票薪酬计划下已发行，30，000股限制性股票已根据 2013激励薪酬计划发行和发行。截至2019年5月31日，并无发行及流通股优先股。普通股的流通股已缴足，不可评税。

普通股

以下是公民普通股股份的某些权利和规定的摘要。本摘要并不声称是完整的 ，并且参照公民公司章程和章程以及MBCA，对其进行了完整的限定。

股息权和 支付股息的限制

除下文所述外，公民普通股股份的持有人有权按比例获得公民董事会从其合法可获得的资产和资金中宣布的股息和其他分派。公民支付股息的能力取决于 公民赚取收入的能力，尤其依赖于公民银行赚取收入和向公民支付股息的能力。此外，受保存托机构董事会宣布现金股利或 其他资本分派的权力受联邦法律和监管限制，根据机构的收入、财务状况和现金需求， 和一般业务条件限制可用于此类分派的金额。在公民银行向公民支付红利之前，还需要MDBCF的批准。MDBCF的规定将股息限制为超过公民银行资本 股票三倍的赚取盈余。

2019年5月21日，Citizens宣布2019年第二季度普通股每股0.24美元的现金股息。

表决权

公民普通股 股的持有者在提交股东投票的所有事项上均有权每股投一票。没有累积投票的规定。通过了一套指导和控制公民的章程。对 章程的修改是在董事会的任何例会或特别会议上由当时在任的董事以三分之二票通过的。

董事会

公民的业务由董事会控制，董事会由 股东多数票选举产生。股东必须以书面形式提交董事提名，并向公民秘书提交此类提名。为了及时，董事提名必须在选举董事的会议召开前至少十四(14)天，也不超过五十(50)天，在公民主要办公室 邮寄和收到。董事的任期为三(3)年。董事会中的任何空缺和任何新设立的 董事职位只能由当时在任的董事以过半数票填补。目前的公民委员会由十名董事组成。公民委员会的董事人数可以由当时在任董事的过半数 赞成票通过的决议予以改变。每名董事任职至其继任者当选并合格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

60

清算权

在公民事务自愿或非自愿解散、清算或清盘后，在全额支付其债务 和其他负债，并支付任何应计但未支付的股息和任何已发行优先股的清算优先权后，其剩余资产(如果有)将按比例分配给 普通股的股东。在任何必要的监管批准的情况下，公民董事会可酌情批准和发行优先股和债务(无论是否从属)，而无需 公民股东的事先批准，从而进一步耗尽普通股的清算价值。

优先购买权

公民普通股股份的所有者在未来没有优先购买权购买公民提供的额外股份。 即公民可以向特定股东或非股东出售额外的股份，而无需首先向每个当时的当前股东提供购买这种新发行的 股的权利，其百分比与股东占当时公民已发行股份的百分比相同。

救赎

公民普通股股份除经股东和公民董事会同意外，不得赎回。

转换权

公民普通股的 股持有人没有转换权。

对公民的进一步呼唤或评估的责任

公民的普通股股份不受进一步呼唤的责任或公民的评估。

优先股

除非法律或公民普通股可能在其上市的任何证券交易所要求，否则优先 股票的授权股份将可供发行，而无需公民股东进一步采取行动。公民公司章程授权其董事会发行一个或多个系列的优先股，并确定公民选择发行的任何系列优先股的名称、权力、 偏好、限制和相对权利，包括但不限于：

•

构成该类别或系列的股份数量以及该类别或系列的独特名称；

•

该类别或系列股票的股息率，股息是否应累积，如果是，则从 哪个日期开始，以及对该类别或系列股票的股息支付权的相关权利和优先权(如果有)；

•

该类别或系列是否除法律规定的任何投票权外还具有投票权，如果 有，则该等投票权的条款；

•

该类别或系列是否具有转换特权，如果有，这种 转换的条款和条件，包括董事会决定的因事件而调整转换率的规定；

•

该类别或系列的股份是否可赎回，如可赎回， 该等赎回的条款及条件，包括该等股份可赎回的日期、日期或事件，以及在赎回时应支付的款额或厘定方法；

61

•

该类别或系列是否有用于赎回或购买该类别或 系列股份的偿债基金，如果有，该偿债基金的条款和金额；

•

公民在自愿或非自愿清算、 解散或清盘时该类别或系列股份的权利，以及该类别或系列股份的支付的相对权利和优先权(如果有的话)；以及

•

该类或系列的任何其他相对权利、偏好和限制。

在发行新的优先股系列之前，Citizens将修改其公司章程，以指定该系列的股票和条款 ，Citizens将向密西西比州国务卿提交一份修订条款的副本。

发行 股优先股可能会稀释公民普通股(或任何其他股份)股东的投票权或所有权百分比。发行优先股也可能有助于阻止或阻止任何获得公民控制权的企图 或为任何此类企图提供便利。

除非公民公司章程的修正案 指定股票和一系列优先股的条款另有规定，否则由此指定的优先股在发行时将不具有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

股权激励奖

公民为其非雇员董事和 高管的利益通过了两项股权激励计划，即1999年董事股票薪酬计划(1999年计划)和2013年激励薪酬计划(2013年计划)。公民目前没有计划在1999年 计划下进行任何未来的股权奖励，但在该计划下仍有未完成的奖励。2013年计划规定了各种形式的股权奖励，包括股票期权和限制性股票，以激励公民管理层的长期业绩，并使他们的 利益与股东保持一致。股票期权的行使价设定为授予日公民普通股的公平市价，即授予日公民普通股的收盘价为 ，纳斯达克全球市场报价为 (如果在授予日没有股票交易，则在紧接前一个交易日)。除非公民补偿委员会采用不同的归属标准，否则所有公民限制股票 授予在授予后一年内授予，期权授予在授予后六个月零一天内授予，股票期权在授予日期后十年失效。限制股票和期权的归属加快，执行人员的期权在公民控制权发生变化后保持 可行使不少于六个月。

截至2019年3月31日，所有公民 未完成的期权的加权平均行使价格等于21.55美元。此外，2018年，Citizens根据2013计划向董事发行了7，500股受限普通股，总公允市值为165，375美元。

转移剂

我们普通股的转让代理和注册机构是美国股票转让信托公司。

上市

公民普通股的股份 在纳斯达克全球市场上市，代码为CIZN。

62

公民与特许股东的比较权利

公民和宪章都是根据密西西比州的法律合并的。宪章普通股股份的持有人作为股东的权利 受密西西比州法律、宪章公司章程和宪章章程管辖，在 合并生效时将其宪章普通股股份交换为公民普通股股份后，将成为公民普通股股份的持有人，他们作为股东的权利将受密西西比州法律、公民公司章程和公民章程的管辖。由于公司治理文件的不同，宪章普通股和公民普通股 股份持有人的权利之间的重大差异总结如下。由于查特是一家密西西比州的银行公司，不是美联储 系统的成员，因此它受MDBCF和FDIC的监督和监管。作为一家银行控股公司，Citizens主要受FRB的监督和监管，其次受MDBCF的监管。

下面的摘要并不是完整的，而是通过参考MBCA、公民 公司章程、公民章程、宪章公司章程和宪章章程(视情况而定)完整地加以限定。识别具体差异并不意味着不存在其他同等或更重要的差异 。公民公司章程、公民章程、宪章公司章程和宪章章程的副本可根据要求提供。要获取这些文档的副本，请参阅您可以找到更多 信息的地方。

公民股东权利与宪章股东权利实质区别概述

		公民股东权利		特许股东权利
表决权		公民普通股的每一股都有一票，并拥有不受限制的投票权。不允许累积投票。		和公民一样。
普通股说明		公民有权发行最多22，500，000股普通股，每股面值0.20美元。公民的普通股是全额支付的，不需要纳税。		特许发行最多可发行2，645，000股普通股，票面价值每股1.00美元。特许人的普通股已缴足股款，不可评税。
优先股说明		公民公司章程授权董事会发行高达5，000，000股无票面价值的优先股。		宪章的公司章程不授权宪章发行优先股。
合并前未发行普通股数量		截至2019年7月29日，Citizens已发行普通股4，912，030股。		截至2019年7月29日，查特已发行普通股1，690，150股。
合并后未发行普通股数量		合并后，预计Citizens将立即拥有约5，578，236股已发行普通股。		合并后，查特将不会立即发行或发行任何类别的股票。
合并后公民和特许股东对公民普通股股份的估计投票率		合并完成后，预计目前的公民股东将拥有约88%的公民当时已发行的普通股。		合并完成后，预计目前的查特股东将拥有当时已发行的公民普通股的约12%。

63

		公民股东权利		特许股东权利
收取股息的权利		公民股东有权在公民董事会宣布股息时获得股息。目前，分红需要获得公民主要监管机构的批准。		特许股东有权获得由特许董事会宣布的股息。股息目前需要MDBCF的批准。
受未来发行普通股或优先股约束的股票持有人的权利		普通股或优先股持有人的权利可能会受到未来发行公民授权股权证券的影响。		普通股持有人的权利可能会受到未来发行宪章授权的股权证券的影响。
优先购买权		公民的公司章程没有规定先发制人的权利。但是，董事会可能会授予 股东未来发行的优先购买权。		和公民一样。
已发行优先股		公民没有优先股流通股。		宪章没有授权或未偿还的优先股。
股东特别会议		根据MBCA，董事会，根据公司章程或章程授权的任何人，或(除非 公司章程另有规定)有权投票的至少10%投票权的持有人可以召开股东特别会议。 公民章程允许董事长或大多数董事会随时召开股东特别会议，或者， 在书面要求下，持有至少10%有权在特别会议上铸造的股份的股东召开特别会议。请求必须描述会议的目的。特别会议在会议通知 中指定的时间、地点和日期举行。如果会议通知中没有指定地点，则会议必须在位于密西西比州费城的公民主要办公室举行。		根据MBCA，董事会，根据公司章程或章程授权的任何人，或(除非 公司章程另有规定)有权投票的至少10%投票权的持有人可以召开股东特别会议。 章程细则允许董事长随时召开股东特别会议，或在主席缺席的情况下，由 董事会召开股东特别会议，或在书面要求下，由持有至少10%有权在特别会议上铸造的股份的股东召开。特别会议在位于密西西比州比洛克西市的宪章总办事处举行，或在大会通知中指定的、或由出席前一次会议的股东或股东一致同意的 地点举行。

64

		公民股东权利		特许股东权利
股东权利计划		宪章没有将股东权利计划作为其公司章程、章程或单独协议的一部分。		和公民一样。
董事会的选举、规模和分类		董事会必须由不少于九(9)名也不超过二十五(25)名董事组成。根据公司章程的规定， 董事的确切人数可以随时通过董事会决议确定或变更。 董事会是分类的，分为三类。董事任期为三年，交错任期，或直至其继任者正式当选 并具备资格。 目前，公民董事会由10名成员组成。 合并后，公民董事会将有11名成员，包括从目前的宪章董事会中增加一名董事。		宪章的董事会必须至少由五(5)人组成，但不能超过二十(20)人。 董事的确切人数可由全体董事会或出席并有权在任何年度或特别股东大会上投票的多数股份的持有人不时确定或更改。 宪章的董事会不是机密。每名董事任职至下一次 股东年会或其继任者当选并合格为止。 目前，宪章的董事会由12名成员组成。
董事会空缺		MBCA规定，董事会的空缺可由股东、董事会或所有留任的 董事的多数填补，前提是这些董事构成的董事会法定人数少于法定人数，除非公司章程另有规定。 公民章程规定，大多数留任董事，即使不足法定人数，也可以填补 董事会的任何空缺，包括因董事人数增加或任何董事被免职而产生的空缺。董事的任何任命应持续到下一次股东周年大会为止。		MBCA规定，董事会的空缺可由股东、董事会或所有留任的 董事的多数填补，前提是这些董事构成的董事会法定人数少于法定人数，除非公司章程另有规定。 宪章的公司章程规定，董事会中的任何空缺都可以在股东年会之间由剩余董事的大多数填补， 即使少于法定人数。然而，根据宪章的章程，由于董事人数增加而产生的任何空缺必须由有权在 下一次股东年度或特别会议上投票的大多数股份填补。

65

		公民股东权利		特许股东权利
董事的免职		MBCA规定，股东可以有理由或无理由地罢免董事，除非公司章程规定董事 只能有理由被免职。然而，如果一名董事是由特定的投票组选出的，则该董事只能由该投票组的必要投票罢免。 公民公司章程规定，如果有权在 董事选举中投票的75%的股份在股东特别会议或年度股东大会上投票赞成该董事的免职，则无论有无理由，该董事均可被免职。此外，如果一名董事在他或她所属的董事类别的选举中投票，那么如果他或她的罢免所投的票数足以选举他，则该董事不得被免职。 在他或她所属的董事类别的选举中投票的情况下，该董事不得被免职。		MBCA规定，股东可以有理由或无理由地罢免董事，除非公司章程规定董事 只能有理由被免职。然而，如果一名董事是由特定的投票组选出的，则该董事只能由该投票组的必要投票罢免。 宪章的公司章程规定，一名或多名董事可以在股东为此目的召开的任何特别会议上被免职，无论有无原因 ，并根据MBCA的要求进行表决。
赔偿		公民附则要求公民赔偿公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人在第三方索赔或衍生诉讼的抗辩或和解中产生的费用(包括 律师费)，如果他或她出于善意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对 公民的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。然而，公民不允许赔偿其官员、雇员或代理人在 衍生诉讼中所遭受的损失，在该诉讼中，这些人在履行其职责时对公民负有过失或不当行为的责任，除非和		宪章公司章程和章程要求宪章在MBCA允许的最充分 范围内，赔偿董事、高级管理人员、雇员或代理人在抗辩第三方索赔或衍生诉讼时所产生的费用。 ；此外，“宪章”允许赔偿董事、高级职员、雇员或代理人，即使此人不符合MBCA的行为标准，如果以下任何机构或人员确定 该董事、高级职员、雇员或代理人的行为不构成重大疏忽或故意不当行为：(I)构成法定人数的大多数无利害关系的董事；(Ii)如果不能获得法定人数，则由两个或两个以上的人组成的委员会

66

		公民股东权利		特许股东权利
		只有在提起诉讼的法院裁定这些人有权获得赔偿的范围内。		董事，(Iii)特别法律顾问(由无利害关系的董事挑选)，(Iv)查特的股东，及(V)具司法管辖权的法院。
		公民可以向其董事、官员、雇员和代理人预付费用，以支付第三方或 衍生索赔的辩护或和解费用，但如果确定他们无权获得赔偿，这些人必须偿还公民的任何预付款金额。 董事会通过由独立董事组成的法定人数的多数票，或者如果无法获得这样的法定人数，独立法律顾问或 股东有权确定某个特定的人是否满足接受赔偿所需的行为标准。		宪章的公司章程和章程也允许它向其董事、高级管理人员、雇员和代理人垫付费用， 支付任何第三方或衍生诉讼的辩护费用，前提是这样的诉讼 如果有管辖权的法院认定他或她的行为或不行为构成严重疏忽或故意不当行为，则被弥偿的人必须签署并交付书面义务 偿还任何预付款的全部金额。
董事的个人责任		MBCA规定，公司的公司章程可以规定免除或限制董事对公司或其股东的个人 责任，即因违反董事的受信义务而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿。此类条款不得消除或限制董事对以下情况的责任：(1)董事收取的财务利益金额 ，(2)故意对公司或其股东造成伤害，(3)授权非法分配，或(4)故意违反刑法。 公民的公司章程不包含限制或 消除个人的条款		密西西比州银行法“规定，银行董事不对银行的金钱损失承担个人责任，除非董事 行为严重疏忽，这意味着鲁莽无视银行或其股东的最大利益，或粗心大意，等于对银行或其股东的最大利益漠不关心，并且涉及的重大偏差低于 在类似情况下预期合理谨慎的人应保持的谨慎标准。 宪章的公司章程包括一项规定，免除董事对公司及其股东的个人责任，即在MBCA允许的最大程度上违反受信义务而造成的 金钱损失。

67

		公民股东权利		特许股东权利
		董事对公司或其股东因违反受信义务而造成的金钱损害的责任。
评估权		MBCA规定，如果股东对某些交易持不同意见，包括某些合并、股票交易所 或公司几乎所有资产的出售，公司股东一般有权收取其股票公允价值的付款。然而，评估权一般不能提供给在国家证券交易所上市的股份的持有人，例如公民普通股的股份。 公民董事会认为公民股东没有评估权，也没有授予与拟议中的宪章与公民银行子公司公民银行合并相关的这些权利。 公民董事会认为，公民股东不具有评估权，也没有授予与公民银行子公司公民银行合并相关的此类权利。 公民董事会认为，公民股东没有评估权，也没有授予与公民银行合并相关的此类权利。		根据MBCA，宪章的股东拥有评估权，使他们有权对某些特殊的公司交易提出异议，并获得支付 股东股份的公允价值。 特许公司的股东对这次合并有评估权。
关于特殊公司交易的投票		根据MBCA，出售或以其他方式处置公司的全部或基本上所有资产，公司与 合并并入另一公司，或涉及一类或多类公司股份或公司解散的股份交换，必须经董事会批准(某些有限的情况除外)， 除某些例外情况外，必须获得董事会的批准， 除某些例外情况外，所有权对此投票的股份的多数股份的持有人投赞成票。 公民公司章程要求公民普通股股份持有人的赞成票至少占有权 投票数的80%		根据MBCA，出售或以其他方式处置公司的全部或基本上所有资产，公司与 合并并入另一公司，或涉及一类或多类公司股份或公司解散的股份交换，必须经董事会批准(某些有限的情况除外)， 除某些例外情况外，必须获得董事会的批准， 除某些例外情况外，所有权对此投票的股份的多数股份的持有人投赞成票。 宪章的公司章程中没有涉及特殊交易的条款，因此合并必须得到有权获得 股份的大多数人的批准。

68

		公民股东权利		特许股东权利
		(2)将Citizens或该 利益相关股东的大部分资产出售、租赁或交换给另一方，以批准(1)Citizens与Citizens的利益股东的合并或合并，或(2)将Citizens或该 利益相关股东的大部分资产出售、租赁或交换给另一方。就公民公司章程而言，利益股东是公民已发行普通股 股中超过10%的记录或实益所有者的任何人或其关联公司。		投票吧。所有查特的股份在合并中都有评估权。
法团章程细则的修订		MBCA规定，董事可以在不采取 股东诉讼的情况下通过对公司章程的某些技术修改。一般而言，MBCA规定，公司的公司章程可以通过有权对修订投下的多数票进行修订，但须受董事会在向股东提交修订时所施加的任何条件的约束。 对 公民公司章程的某些修正案需要比有权对修正案投下的多数票更大的票数。具体地说，公民 发行的所有股份的总表决权中至少75%的赞成票需要修改其公司章程中有关分类董事会和罢免董事的规定。此外， Citizens发行的所有股票的总投票权中至少80%的赞成票需要修改其公司章程的规定，该条款规定80%的流通股投票批准与有利益关系的股东的合并或收购。		“密西西比州银行业法”规定，银行的章程可以由银行股票的大多数流通股的持有者投赞成票而修改。宪章的修改也是 州监管部门批准的。

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		公民股东权利		特许股东权利
附例的修订		根据MBCA，股东行动一般不需要修改章程，除非公司章程另有规定，或股东在修订或废除某一特定章程时明确规定， 董事会不得修改或废除该章程。修改“公民附例”需要当时在任董事的三分之二的赞成票		和公民一样。
控股权收购		“密西西比州控股权收购法案”一般规定，除非如下所述，否则，控股权将不具有任何 投票权。控制权股份是指某人在某些情况下获得的股份，如果将其添加到所拥有的其他股份中，将使该人在选举密西西比州 公司的董事时有效控制五分之一或更多，或所有投票权的多数 (只要该等收购的股份导致该人超过所有投票权的五分之一或三分之一)。但是，将通过公司大多数有表决权股票的持有人通过的决议恢复对控制股份的表决权， 控制股份的所有者持有的股份除外。如果将表决权授予控制股份，使股东在选举公司董事时拥有所有投票权的多数，则公司的其他股东可以要求公司 按公允价值赎回其股份。 密西西比州控股权收购法案 不适用于公民，因为其公司章程不包含选择加入控股权收购法案的具体条款。		和公民一样。

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		公民股东权利		特许股东权利
涉及利益股东的业务合并		“密西西比州股东保护法”要求，除非在某些情况下，业务合并必须得到 至少(I)有权由公司有表决权股票的流通股投出的80%的表决权，以及(Ii)有权由有表决权 股票的持有人投票的三分之二的表决权，该股东是(或其关联公司是)业务合并的一方，作为单一类别一起投票。 为“密西西比州股东保护法”的目的，一项业务合并包括合并，股票交易，资产的销售和租赁， 证券的发行，以及类似的交易。一个利益相关的股东通常是任何个人或实体受益拥有20%或更多的投票权的任何突出类别或系列的公民股票。 公民章程包含一项规定，要求公民股本总表决权的80% 获得赞成票，才能批准与直接或间接拥有公司已发行股本超过10%的实益或记录超过10%的人的合并或收购。		宪章的公司章程不包含与有利益关系的股东的业务合并有关的任何规定。
股东提出建议和提名董事的权利		根据密西西比州法律和公民章程，股东有权向董事会提交建议和提交董事提名。公民章程要求提前通知股东提名并提供特定的 信息。		根据密西西比州法律和宪章章程，股东有权向董事会提交建议和提交董事提名。宪章的章程不包含关于股东提名和提议的预先通知条款 。

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		公民股东权利		特许股东权利
股东以书面同意行事的能力		MBCA和“公民章程”明确允许股东在没有会议的情况下行事。如果所有权就某项行动投票的股东同意在没有召开会议的情况下采取此类行动，则在大会上授权或采取此类行动所需的 股数量的赞成票是股东的行为。		和公民一样。

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公民及市民银行信息

总则

公民是一家拥有 公司的银行，总部设在密西西比州费城。通过其全资拥有的银行子公司，密西西比州特许商业银行Citizens Bank，Citizens为 小企业、企业实体、地方政府和个人提供全方位的银行和相关金融服务，重点服务于 小企业、企业实体、地方政府和个人。公民银行通过密西西比州的23个分支机构开展业务。

截至2019年3月31日，Citizens的合并总资产为10.6亿美元，包括待售贷款在内的贷款总额为4.44亿美元，存款总额为8.4亿美元，股东权益总额为9058万美元。

历史

公民是根据密西西比州法律于1982年2月16日成立的一家银行控股公司。本公司为市民银行的唯一股东，除本行外，并无任何附属公司。公民银行于1908年2月8日作为费城第一国民银行开业。1917年 ，公民银行交出了国家宪章，获得了州宪章，当时银行的名称改为密西西比州费城公民银行(Citizens Bank of Philadelphia，Mississippi)。2019年3月31日，Citizens是总部位于密西西比州Neshooba县的最大银行 。

公民运营

通过拥有Citizens Bank，Citizens从事广泛的商业和个人银行活动，包括接受 活期存款、储蓄和定期存款账户、提供有担保和无担保贷款、签发信用证、发放抵押贷款，以及提供个人和公司信托服务。公民还为其贷款客户提供与商业银行密切相关的某些服务，如信用人寿保险和产权保险。

市民市场

公民的市场区域主要是农村，哈蒂斯堡，人口50，233，比洛克西，人口50，644，和子午线，人口38，314， 是最大的市场。农业和一些轻工业构成了这个地区经济的重要组成部分。公民服务区最大的雇主是密西西比州乔克托印第安人乐队(Mississippi Band Of Choctaw Indians)。它的学校，制造 工厂和珠江度假村(The Resort)在该地区创造了大量的就业机会。度假村及其相关服务在公民市场雇佣了大约2，400人。

公民在历史上已经并打算继续发放大多数类型的房地产贷款，包括但不限于单户和多户住房、农场、住宅和商业建筑以及商业房地产贷款。截至2019年3月31日，约81.1%的公民贷款组合属于房地产贷款，15.6%的公民贷款 组合由商业、工业和农业生产贷款组成，消费贷款占公民总贷款组合的剩余3.3%。

竞争

银行业务 竞争激烈。市民市场主要由Neshooba、Newton、Leake、Lamar、Forrest、Scott、Attala、Lafayette、Lauderdale、Oktibbeha、Lafayette、Rankin、Harrison、Jackson、Winston和Kemper以及密西西比州 相邻的县组成。2008年，Citizens进入密西西比州南部市场，在位于拉马县的Hattiesburg，Mississippi开设了分支机构；2009年，在密西西比州Biloxi开设了贷款生产办公室，于2014年4月 转变为提供全方位服务的分支机构。2011年，Citizens在密西西比州弗洛伍德开设了一家分店。2014年，公民建立了一个

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在比洛克西增加分支机构，更好地为墨西哥湾沿岸服务。2016年，公民进入了密西西比州北部，在密西西比州牛津设立了一个贷款生产办公室。公民 与这些县及密西西比州周边县的地方、地区和国家金融机构在获取存款、贷款活动和提供多种类型的金融服务方面展开竞争。公民还与 较大的地区性银行竞争位于公民市场区域的公司的业务。

所有金融机构，包括公民， 都会争夺客户存款。公民还与储蓄和贷款协会、信用社、生产信贷协会、联邦土地银行、金融公司、个人贷款公司、货币市场基金和其他非存款金融中介机构竞争。许多这些金融机构的资源远远大于公民的资源。此外，货币市场 共同基金和大型零售商等金融中介机构不受管理传统存款机构运营的相同法规和法律的约束。市民们相信，它得益于社区中的良好声誉，以及它向客户提供所需银行服务的 时间长短。此外，作为一家本地拥有的金融机构，Citizens相信它能够通过针对其 客户的特定需求定制的服务来响应社区的需求。此外，作为一个地方性机构，Citizens相信它可以比不设在Citizens市场区域的大型机构更快地提供此类服务。

联邦和州法律的变化已经导致，并且预计将继续导致竞争加剧。减少收购银行的法律 壁垒由州外银行由于实施“多德-弗兰克法案”和其他银行法和 法规而产生的控股公司预计将继续在公民经营的市场上进一步刺激竞争，尽管无法预测这种加剧竞争的程度或时间。

目前，Citizens市场上大约有30家不同的金融机构在争夺相同的客户群。 根据FDIC截至每年6月30日收取的存款摘要，截至2018年6月30日，Citizens在其市场区域的市场份额约为5.48%。公民在其市场上竞争贷款和存款 产品，以及今天的银行客户所需的许多其他服务，其基础是可用性、质量和定价。市民们相信，在Citizens 提供的费率和Citizens为客户提供的服务水平方面，它能够在其市场上进行有利的竞争。

公民与公民银行员工

市民除了三名为市民提供服务的银行职员外，没有其他雇员。公民 为这些官员提供的服务没有得到任何报酬，因为他们的报酬是由公民银行支付的。截至2019年3月31日，公民银行共聘用全职员工235人，兼职员工24人。

企业信息

市民的邮寄地址是密西西比州费城大街521号，邮寄地址是39350。

关于公民的其他信息

有关某些关系和相关 交易以及其他与公民有关的事项的董事和执行人员、主要股东的某些附加信息，包含在2018年12月31日截止的年度公民10-K年度报告中，该报告于2019年3月15日提交给证券交易委员会( 10-K表格)。此外，Citizens的财务报表和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包含在Citizens Form 10-K和截至2019年3月31日的季度的Citizens季度报告Form 10-Q中。这些报告通过引用合并在此代理 声明/招股说明书中。请参阅您可以在哪里找到更多信息。如果您希望获得此类文件的副本，宪章或公民的股东可以通过内页封面上列出的地址与公民联系，也可以通过 在互联网上维护一个网站 联系证券交易委员会www.sec.gov包含报告的

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该公民以电子方式向SEC提交文件。这些报告也可以在公民网站上找到，网址是www.Citizensholdingcompany.com。Citizens‘s 网站上包含的信息，除了Citizens向SEC提交的通过引用合并在本代理声明/招股说明书中的文件外，未通过引用合并到本代理声明/招股说明书中，因此不是本代理 声明/招股说明书的一部分。

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关于租船的信息

总则

Charge是一家密西西比州特许商业银行，总部设在密西西比州比洛克西。宪章是围绕一个关系为基础的，全面服务的商业银行概念建立起来的。Charge为中小企业、专业服务公司、非营利组织和民间组织、个人、政府实体和其他组织提供广泛的商业和消费银行服务。Charge在密西西比州墨西哥湾沿岸有四个 地点，分别位于比洛克西市、大洋泉、古尔夫波特和帕斯卡古拉。

截至2019年3月31日 ，查特的总资产为1.605亿美元，包括出售贷款在内的贷款总额为1.097亿美元，存款总额为1.341亿美元，股东权益总额为1430万美元。

租约事务

Charge提供 广泛的商业和零售银行产品和服务。查特提供的零售银行产品和服务包括支票账户、储蓄账户、个人退休账户、存单、抵押贷款、房屋 股权贷款和信用额度、汽车贷款以及一般有担保和无担保的基于消费者的贷款和信用额度。查特提供的商业银行产品和服务包括支票账户、储蓄账户、信贷业务线 、定期贷款、房地产和建筑贷款、设备贷款和小企业管理局贷款。Charge还提供借记卡、ATM服务、在线、移动和电话银行服务、密码箱和远程存款服务、 和国库管理服务。查特的所有产品和服务都与社区银行的业务直接或间接相关，所有活动都报告为运营的一个部分。

Charge的收入主要来自房地产和其他贷款的利息和收取的费用，投资证券的利息 和股息，需求账户产生的服务费用收入，住宅贷款销售收益，ATM费用和其他服务。查特贷款活动的主要资金来源是客户 存款、贷款偿还和投资证券收益。租船的主要费用包括按金支付的利息以及一般经营和行政费用。

与一般银行机构的情况一样，查特的运营受到一般经济状况以及金融机构监管机构(包括FDIC和FRB)相关货币和财政政策的重大影响。 金融机构监管机构的相关货币和财政政策，包括联邦存款保险公司(FDIC)和联邦储备银行(FRB)。存款流量和资金成本受竞争投资利率和一般市场利率 的影响。贷款活动受到房地产和其他类型贷款融资需求的影响，而这又受到提供此类融资的利率以及影响当地需求和 资金可获得性的其他因素的影响。

竞争

查特的市场主要由密西西比州的汉考克、哈里森和杰克逊县组成，截至2018年6月30日， 在密西西比州拥有约2.21%的存款市场份额。商业银行的环境竞争非常激烈，查特在放贷和吸引存款方面都遇到了激烈的竞争。在 其业务的一个或多个方面，宪章与其他商业银行、储蓄和贷款协会、信用社、财务公司、共同基金、保险公司、经纪和投资银行公司以及其他金融中介机构竞争。这些竞争对手中的许多 拥有更多的资源和贷款限制，拥有更广泛和已建立的分支网络，并提供目前尚不具备的某些产品或服务。此外，许多查特的非银行竞争对手不受管理联邦保险银行的同样广泛的联邦法规的约束。最近的联邦和州立法提高了金融 机构必须开展业务的竞争环境，各类金融机构之间的竞争潜力显著增加。

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法律程序

特许不时是在正常业务过程中产生的法律诉讼的当事人或以其他方式参与诉讼，例如对 强制留置权的要求以及与房地产和其他贷款的服务或收取有关的索赔。截至本委托书/招股说明书之日，对于查特管理层认为对查特的业务、财务状况或运营结果具有重大影响的任何法律诉讼，查特不是其中一方或以其他方式参与其中。

董事会和高管

宪章的董事会由十二个人组成。当选董事的任期为一年，或直至其继任者 正式当选并合格为止。关于Charge‘s董事会现任成员的某些信息在下表中列出。

名字，姓名		具有宪章的职位		主要职业
格雷戈里·E·克罗宁		主任		银行家
戴夫·丹尼斯		主任		包商
威廉·J·霍夫(William J.Hough，Sr.)		董事(主席)		建设
柯克·拉德纳		主任		包商
卡罗尔·林恩·梅多斯		主任		退役
约翰·D·迈尔斯		主任		房地产
文森特·J·皮肖塔(Vincent J.Pisciotta)		主任		医生
汤姆索亚		主任		保险
詹姆斯·D·萨顿		主任		医生
W·爱德华·特雷亨		主任		投资者
埃里克·D·华盛顿		主任		医生
罗伊·C·威廉姆斯		董事(副主席)		律师

下表列出了有关查特现任执行官员的某些信息。特许公司 官员服务于特许公司董事会的利益。

名字，姓名		具有宪章的职位
格雷戈里·E·克罗宁		总裁兼首席执行官；董事
波莱特·罗伯茨		执行副总裁、首席财务官兼首席运营官
福特金赛		执行副总裁兼首席借款官
Pam Lindsey		执行副总裁兼地区总裁

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在那里可以找到更多信息

公民已以表格S-4提交登记声明，将公民普通股的股份登记为 发给合并中的Charge‘s股东。本委托书/招股说明书是该登记说明书的一部分，并构成公民招股说明书和宪章特别会议的委托书。如SEC规则所允许的 ，本代理声明/招股说明书不包含您在注册声明或注册声明的附件中可以找到的所有信息。

公民受“交易法”的信息要求，并根据“交易法”，公民向SEC提交年度、 季度和特别报告、代理声明和其他信息。您可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子手段 ，包括SEC在互联网上的主页(www.sec.gov)。市民电话号码是(601)656-4692。市民网站位于www.Citizensholdingcompany.com. 公民网站上包含的信息，除了通过引用并入本代理声明/招股说明书中的Citizens向SEC备案的文件外，未通过引用并入本代理声明/招股说明书 ，因此不是本代理声明/招股说明书的一部分。

SEC允许Citizens通过引用合并这些信息， 用它报告Citizens文件，这意味着Citizens可以通过引用这些文件向您披露重要信息。公民证券档案编号是001-15375。通过引用合并的信息 是本代理声明/招股说明书的重要组成部分，Citizens稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已通过引用合并在此的信息。公民 通过引用合并了下面列出的文件，其中Citizens已经向SEC提交了文件，以及Citizens根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在此 文件日期之后和“宪章”特别会议日期之前向SEC提交的任何未来文件，但根据这些规定未被视为提交的任何未来报告或文件的任何部分除外：

•

公民在截至2018年12月31日的财政年度的表格 10-K上的年度报告。

•

2019年3月 提交给SEC的2019年股东年度大会的“公民最终委托书”部分 ，已通过引用并入截至2018年12月31日 财年的“公民10-K表格年度报告”中。

•

截至2019年3月31日的三个月，公民在表格 10-Q上的季度报告。

•

公民在2019年5月21日提交给SEC的表格 8-K上的当前报告。

•

公民普通股的描述，在1999年10月7日提交给证券交易委员会的 公民表格8-A中根据“交易法”第12节登记，包括任何随后提交的 修正案和更新该修正案的报告。

根据要求，Citizens将免费向收到本委托书/招股说明书 副本的每个人提供一份通过引用合并到本委托书/招股说明书中的文件副本。您可以要求这些文件的副本，并且任何展品Citizens已通过 引用明确并入本代理声明/招股说明书中作为展品，免费通过写信或致电Citizens的以下地址：

公民控股公司

521 Main 街

费城MS 39350

(601) 656-4692

注意：马克·D·泰勒，秘书

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在决定如何投票时，您应仅依赖 本委托书/招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含或引用的内容不同的信息。

本委托书/招股说明书日期为2019年7月30日。您不应假定本委托书 声明/招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期是准确的，无论是向股东邮寄委托书/招股说明书还是发行公民普通股股份，都不会产生任何相反的暗示。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向该司法管辖区的任何人出售 本委托书/招股说明书所提供的证券，或向在该司法管辖区向其作出该要约或向其作出该要约的任何人发出该要约、要约的招揽或委托书的招揽，或向该司法管辖区的任何人发出该要约、要约的招揽或委托书招揽。

法律事项

与合并有关将发行的Citizens普通股股份的有效性将通过Baker， Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，PC，田纳西州孟菲斯。合并对美国联邦所得税的重大影响也将由Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，PC，孟菲斯，田纳西州。

专家

截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的三年中的每一年的公民综合财务报表已由独立注册公共会计师事务所Horne LLP审计，如其在截至2018年12月31日 的年度公民年度报告10-K表格中的报告中所述，并以引用的方式并入本委托书/招股说明书中。此类合并财务报表是根据该公司作为 会计和审计专家的权威提供的报告而如此合并的。

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附录A

执行版本

协议和计划

共

合并

by和 中

公民控股公司

费城市民银行

和

特许银行

May 21, 2019