根据第424(B)(5)条提交

注册号333-226675

注册费的计算

每个班级的标题 证券须注册		极大值 集料 发行价		量 注册费(1)
5.00%高级票据2027到期		$600,000,000		$72,720.00
5.25%高级票据2029年到期		$600,000,000		$72,720.00
共计				$145,440.00

(1)	根据经修订的1933年证券法下的第457(R)条计算。

招股说明书补充

(截至日期为2019年8月1日的招股说明书 2019年)

Freeport-McMoRan公司

$1,200,000,000

$600,000,000 5.00% Senior Notes due 2027

$600,000,000 5.25% Senior Notes due 2029

发行价格：100.00%和100.00%

自2020年3月1日起，我们将为2027 (2027高级票据)于每年3月1日和9月1日到期的5.00%优先票据支付利息。2027年高级债券将于2027年9月1日到期。我们将从2020年3月1日起，每年3月1日和9月1日为2029年到期的5.25%高级票据(高级 票据)支付利息。2029年高级债券将于2029年9月1日到期。我们将2027高级笔记和2029高级笔记统称为“高级笔记”。

我们可以随时赎回部分或全部票据，如 票据-可选赎回说明标题中所述。如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求以等于其本金101%的购买价格购买票据，外加应计利息和未付利息(如果有)，直至 购买日期。参见注释的说明-控制触发事件的改变。

票据将由我们的全资子公司Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC(FMO&G或保证人)充分和无条件地担保 。The notes and the guarantee thereof will be our and the guarantor’s senior unsecured obligations and will rank senior in right of payment to any of our and the guarantor’s subordinated indebtedness，equally in right of payment with all of our and the guarantor’s existing and future unsecured and unsubordinated indebtedness，effectively subordinated in right of payment to any secured indebtedness that we and the guarantor may have or incur in the future to the extent of the value of the assets securing such indebtedness and structurally subordinated to the indebtedness and other liabilities(including trade accounts payable)of our subsidiaries，other than the guarantor，and the guarantor’s subsidiaries.

投资 票据是有风险的。请参阅风险因素开始于第S-8页，讨论在投资 票据时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准 票据，也没有确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是准确或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		每2027个高级笔记				共计				按2029高级笔记				共计
公开发行价格(1)			100.00%			$	600,000,000				100.00%			$	600,000,000
承保折扣及佣金			1.125%			$	6,750,000				1.125%			$	6,750,000
未扣除费用的收入给我们(1)			98.875%			$	593,250,000				98.875%			$	593,250,000

(1)

加上2019年8月15日起的应计利息(如果结算发生在该日期之后)。

这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。目前，这些票据没有公开市场。

承销商期望在2019年8月15日左右通过Depository Trust Company的簿记分录交付系统将票据交付给购买者，以使其 参与者受益，包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.。

联合经营账簿经理

摩根大通		美银美林

BMO资本市场		法国巴黎银行		花旗集团		汇丰银行
瑞穗证券		MUFG		苏格兰银行		SMBC日兴

高级联席经理

荷兰银行		BBVA		CIBC资本市场		法国农业信贷银行(Credit Agricole CIB)

加拿大皇家银行资本市场				美国银行		公民资本市场

联席经理

循环资本市场		The Williams Capital Group，L.P.

2019年8月1日

我们没有，承销商也没有授权任何人提供除 以外的任何信息，这些信息通过引用方式包含在本招股说明书补充、随附的招股说明书以及任何相关的免费写作招股说明书或我们向您提供的其他信息中。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也不能提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您 应假定我们向SEC提交的本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书中包含和引用的信息仅在 这些文件的相应日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

目录

招股说明书补充

招股说明书

除非本文另有说明或 上下文另有要求(包括本文封面)，否则，每一项对(I)二十五FCX，二十五，我们的和我们的，我们的都是指Freeport-McMoRan Inc.的意思是指自由港-麦克莫兰公司(Freeport-McMoRan Inc.)。以及(Ii)Fm O&G或Guarantor是指Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC(自由港-麦克莫兰石油和天然气有限责任公司)。

S-I

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关的免费书面招股说明书，包括 引用的文件，包含在本文和其中包含的前瞻性陈述，其中包含1933年“证券法”第27A款(修订后的“证券法”)和1934年 “证券交易法”第21E条(修订后的“证券交易法”)所指的前瞻性陈述。此类前瞻性信息旨在由1995年“私人证券诉讼改革法”提供的“安全港”的前瞻性陈述涵盖。这些 声明可以直接在本招股说明书附录或随附的招股说明书中发表，也可以包含在本招股说明书附录、随附的招股说明书中或我们通过 参考其他文件准备或授权的任何相关自由书面招股说明书中，并可能包括本次交易完成后的一段时间内的声明。FCX的代表也可以做前瞻性陈述。

前瞻性陈述是除历史事实陈述以外的所有陈述，例如与矿石品位和磨矿速率、产量和销售量、单位净现金 成本、经营现金流、资本支出、我们对PT Freeport印度尼西亚公司份额的预期有关的预测或预期到2022年，PT-FI的净(亏损)收入和未来现金流，PT-FI在印度尼西亚开发，融资，建造和完成一个新的冶炼厂，PT-FI在印度尼西亚环境和林业部建立的框架下符合环境标准 ，勘探工作和成果，开发和生产活动，费率和成本，流动性，税率，出口配额和关税，铜，金和钼的影响 价格变化，延迟公司间利润对收益的影响， 赎回2023年到期的6.875%高级债券，以及2021年到期的4.00%高级债券、2022年到期的3.55%高级债券和2023年到期的3.875%高级债券的投标要约。“预期”、“可能”、“可以”、“ ”、“计划”、“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“目标”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“潜在” 及任何类似的表达意在将这些断言识别为前瞻性陈述。本招股说明书补充，包括本文引用的文件，也可能包括有关 矿化材料未包括在已探明和可能的矿产储量中的前瞻性陈述。矿化材料是指通过适当间隔的钻孔和/或地下采样划定的矿化体，以支持估计的吨位和平均 金属品位。在基于对开发成本、单位成本、等级、回收率和其他材料 因素的综合评估确认法律和经济可行性之前，此类矿床不能符合可采已探明和可能储量。因此，不能保证未包括在储量中的估计矿化物质将成为已探明和可能的储量。

我们提醒读者，前瞻性陈述不能保证未来的表现，我们的实际结果可能与 前瞻性陈述中预期、预测或假设的结果大不相同。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的预期大不相同的重要因素包括，但不限于，铜、黄金和 钼的供求和价格，矿山排序，矿山计划的变化，生产率，发货时间，可行性研究结果，潜在库存调整，长期采矿资产的潜在减值，满足习惯成交 条件，包括获得监管批准以完成未决的Freeport Cobalt交易，印尼暴力的潜在影响PT-FI公司截至2020年3月8日的当前出口期的出口配额，以及2020年3月8日之后PT-FI公司出口许可证的延期， 与地下开采相关的风险，满足PT-FI公司的特别采矿许可证(IUPK)要求将采矿权从2031年延长到2041年的要求，行业风险， 监管变化，政治和社会风险，劳动关系，天气和气候相关风险，环境风险，诉讼

S-II

结果、网络安全事件和其他因素在我们的年度报表中的风险因素标题下进行了更详细的描述截至2018年12月31日的年度10-K 提交给证券交易委员会，由我们随后提交给证券交易委员会的文件更新。

谨此提醒投资者，我们的前瞻性陈述所基于的 假设中的许多可能在作出前瞻性陈述后发生变化，包括例如我们无法控制的商品价格，以及生产数量和成本，以及我们可能无法控制的 的某些方面。此外，我们可能会对我们的业务计划进行更改，这可能会影响我们的结果。我们提醒投资者，尽管我们的假设、业务计划、实际经验或其他变化有任何 变化，但我们不打算比季度更频繁地更新前瞻性陈述，并且我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

本招股说明书附录还包含调整后的EBITDA(利息、税项、折旧和摊销前收益)，这是一种根据美国公认会计原则 (GAAP)不认可的财务指标。根据SEC法规G的要求，普通股应占净亏损对调整后EBITDA的调节包括在表中的补充概要-最近 发展-普通股应占净亏损对调整后EBITDA下。

行业和其他 信息

除非我们另有说明，否则我们在本 招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或引用的关于采矿业的信息基于我们对该行业的一般知识和预期。我们的市场定位和市场份额基于我们的估计，使用来自各种行业来源的数据和假设 ，根据我们对采矿业的了解，我们认为这些假设是合理的。我们没有独立验证来自行业来源的数据，也不能保证其准确性或完整性。此外，我们相信有关采矿业 行业的数据以及我们在该行业内的市场定位和市场份额提供了一般指导，但本质上是不精确的。此外，我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素发生变化，包括在我们的年度报表中的 标题下讨论的风险因素截至2018年12月31日的一年，我们向证券交易委员会提交的10-K年度报告由我们随后提交给证券交易委员会的文件更新。

扩展沉降

我们预计 票据的交付将在2019年8月15日或前后付款，这将是票据定价之日后的第十个工作日，或在 下的T+10。 根据“交易法”第15C6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此， 希望在定价日或接下来的七个工作日交易票据的购买者，由于票据最初在T+10结算的事实，将被要求在 任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如果希望在本协议下交付日期之前交易票据，请咨询他们的顾问。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

投资债券是有风险的。在决定投资于我们的证券之前，并咨询您自己的财务和法律顾问，您应该仔细考虑以下 风险因素，以及本招股说明书附录中引用的风险因素，这些因素来自我们的年报表格截至2018年12月31日的年度10-K，标题为“风险 因素”，由我们随后提交给美国证券交易委员会的文件更新。您还应参考本招股说明书副刊及随附的招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和 Reference并入本招股说明书副刊的相关说明。

与票据相关的风险

票据受我们的有担保债权人和不担保票据的子公司债权人的优先索偿，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据下的 义务。

票据和担保所证明的债务将是我们和担保人的优先无担保 债务，并将与我们和担保人现有和未来的无担保和无次级债务在付款权上排名相同。票据和担保将有效地从属于我们和担保人未来可能拥有或可能产生的任何 担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并将在结构上从属于我们的子公司(担保人和担保人的子公司除外)的债务和其他负债(包括贸易 应付帐款)。管理票据的契约将允许我们和我们的子公司以及担保人及其子公司在 指定的情况下产生担保债务。如果我们或担保人产生任何担保债务，我们的资产或担保人的资产(视情况而定)以及我们和担保人的子公司的资产(视情况而定)将受到我方和担保人的有担保债权人的优先索偿 。在我们或担保人破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在由这些资产担保的所有债务 全额清偿后，才可用于支付票据上的义务。票据持有人将按比例与我们和担保人的所有无担保债权人和担保人的无担保债权人(包括我们和担保人的贸易债权人)共同参与我们或担保人的剩余资产。

如果我们或担保人招致与票据同等的任何额外义务，包括贸易应付款项， 这些义务的持有人将有权与票据持有人按比例分享因我们或担保人的破产、清算、重组、解散或其他清盘而分配的任何收益。这可能具有 减少支付给您的收益金额的效果。如果没有足够的资产来支付所有这些债权人，那么所有或部分未偿还的票据将保持未付状态。

截至2019年3月31日，经调整以使本次发售所得款项用于赎回所有未偿还的6.875%2023年票据、 和投标要约(假设最高金额的投标要约票据被有效投标和接受)，吾等和我们的综合子公司将共有未偿还债务78亿美元，与 票据排名相同，我们将没有任何实质性的未偿还债务(不包括我们的非担保人子公司的有担保债务) 和担保人没有与其对票据的担保等同的未偿债务，也没有未偿还的担保债务。

S-8

该契约不会限制我们和我们的子公司可能产生的负债金额，也不会 包含在我们参与高杠杆交易时为票据持有人提供任何实质性保护的条款。

发行票据所依据的契约不会限制我们和我们的子公司可能产生的负债数额。截至2019年6月30日，我们没有借款，在我们的无担保循环信贷安排下大约有35亿美元可用。该契约将不包含任何金融契约或其他条款，这些条款将在我们参与高杠杆交易时为票据持有人提供任何实质性保护 。

如果根据美国 破产法或类似的州法律，担保人对票据的担保构成欺诈性转让，则担保人对票据的担保可能无效，这将阻止票据持有人依赖担保人来满足索赔要求。

票据将由保证人 完全无条件担保。然而，根据美国破产法和州欺诈性转移法律的类似规定，票据的担保可以无效，或者担保下的索赔可以从属于担保人的所有 其他债务，前提是担保人在产生票据担保所证明的债务时，或者在某些州，当根据担保到期付款时，收到的担保价值或公平代价低于合理 等值或公平代价，以产生担保，并且：。

•

因上述发生而无力偿债或使其无力偿债；

•

从事保证人的剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易；或

•

意图招致或相信其将招致超过其在到期时偿还这些债务的能力的债务。

如果担保人没有从票据的发行中直接或间接受益，法院可能会发现担保人没有收到合理的等值价值或其担保的公平代价。 如果保证人没有直接或间接从票据的发行中获益。保证人对票据的担保也可以在不考虑上述因素的情况下作废，如果法院认定保证人订立担保的实际意图是 阻碍、拖延或欺骗其债权人。如果法院撤销担保，你将不再有对担保人的要求。可能无法从其他来源获得足够的资金来偿还票据。另外， 法院可能会指示你偿还你已经从担保人那里收到的任何金额。

为欺诈性转让目的而采取的破产措施 法律根据主管法律的不同而有所不同。一般来说，担保人在下列情况下将被视为无力偿债：

•

其债务总额，包括或有负债，大于其所有资产的公平可销售价值；

•

其资产目前的公平可销售价值低于其现有债务(包括 或有负债)在其变为绝对和成熟时所需支付的可能负债的金额；或

•

它无法偿还到期的债务。

担保将包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在其可能产生的最高金额，而不会导致担保项下 义务的发生为欺诈性转让。这项规定可能不能有效地保护担保免受欺诈性转让法的影响。

S-9

管理我们债务的协议包含各种契约，这些契约限制了我们在 业务运营中的自由裁量权，并且还要求我们满足财务维持测试和其他契约。不遵守这些测试和公约可能会对我们产生重大的不利影响。

管辖我们债务的协议包含各种公约，但有例外，包括限制我们以下能力的公约：

•

招致额外负债；

•

为我们的资产创造留置权；

•

在其他交易中使用资产作为担保；

•

出售资产；

•

与其他公司合并或与其他公司合并；以及

•

进行销售和回租交易。

在 另外，我们的信贷工具要求我们满足某些财务测试，包括杠杆率测试和利息覆盖率测试。在铜、金和钼价格或产量或其他条件 反映周期性市场趋势或其他因素的不利影响期间，我们可能无法遵守适用的金融公约。

任何未能遵守我们信贷安排的限制或任何管辖我们其他债务的协议的 都可能导致这些协议下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务， 加速可能会触发其他债务中的交叉加速或交叉违约条款。我们的资产和现金流可能不足以在到期时或(如果加速)在 违约事件下完全偿还我们未偿还债务工具项下的借款。

如果在需要时，我们无法偿还、再融资或重组我们的 信贷安排下的债务，或修改我们的 信贷安排中包含的契诺，或者如果发生其他违约，我们信贷安排下的贷款人可以选择终止其在此项下的承诺，停止提供进一步贷款，并宣布所有未偿还借款，连同应计利息和 其他费用，立即到期并应付。任何此类行为都可能迫使我们破产或清算，我们不能提供任何保证，在这种情况下我们可以偿还票据项下的义务。

我们信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利影响。

对于可能分配给票据的信用评级，或者任何此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，或者任何此类评级不会被评级机构完全下调、暂停或撤回，我们不能提供保证，如果在每个评级机构的判断中，情况需要采取这样的行动。此外，任何此类评级都将受到范围的限制，不会处理与 票据投资相关的所有重大风险，而只会反映每个评级机构在发布评级时的看法。可以从该评级机构获得对该评级重要性的解释。我们的信用评级的实际或预期的变化或 降级，包括我们的评级正在接受降级审查的任何声明，都可能对票据的市场价值产生不利影响，并增加我们的公司借款成本。

我们的财务表现和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们就我们的债务(包括票据)按计划付款的能力将取决于我们的财务和经营业绩，在 轮到时，这将受制于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、商业和其他因素。

S-10

我们的控股公司结构可能会影响您接收票据付款的能力。

我们是一家控股公司，除了我们子公司的股本外，没有任何物质资产。因此，我们偿还债务(包括 票据)的能力取决于我们子公司产生的现金流，以及他们通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供此类现金的能力。我们的子公司(担保人除外)没有任何义务支付票据上到期的 金额或为此目的提供资金。作为债权人，您将不会对我们的子公司(担保人除外)提出任何索赔，并且这些子公司的负债和其他负债实际上将优先于您对其提出的索赔 。此外，我们的子公司可能不能或不被允许进行分配，以使我们能够就我们的负债进行付款，包括每一系列票据。我们的每个子公司 都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律、法规和合同限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从 子公司获取现金的能力。虽然票据是非附属义务，但在资产的范围内，它们将在结构上附属于我们子公司的所有负债(担保人除外)。我们参与 此类子公司的任何分配的权利在其清算、重组或破产时的资产通常受到子公司或债权人(包括任何贸易债权人和优先股东)的优先索偿。

在控制权变更触发事件时，我们可能无法回购票据。

如果发生控制权变更触发事件，除非我们行使了赎回票据的权利，否则我们将被要求提出以现金方式购买票据，并以此 招股说明书补充中所述的赎回价格购买票据。然而，我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据，因为我们可能没有足够的资金这样做。此外，如果发生控制权变更触发事件，管辖未来债务的协议可能 限制我们购买票据。任何未能购买适当投标的票据都将构成管辖票据的契约下的违约事件，这反过来可能导致我们其他债务的加速 。见说明-控制变更触发事件。

票据没有公开 市场，票据市场可能不会发展。

承销商告知我们，他们目前打算在每个系列的笔记中做一个市场 。但是，承销商没有义务这样做，任何承销商可以在任何时候停止其做市活动而不另行通知。我们不打算在任何 证券交易所或自动交易商间报价系统申请任何系列票据的上市。

每个系列的票据将是一种新的证券类别，目前 没有公开交易市场，不能保证：

•

可能发展的任何此类市场的流动性；

•

票据持有人出售其票据的能力；或

•

票据持有人能够出售票据的价格。

如果存在这样的市场，票据的交易价格可能高于或低于其本金或购买价格，这取决于许多因素，包括：

•

现行利率和类似证券的市场；

•

证券交易商在造市中的利益；

•

我们普通股的市场价格；

•

一般经济状况；以及

•

我们的财务状况，历史上的财务表现和未来的前景。

S-11

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，此次发行的净收益约为11.85亿美元。我们打算使用此次发售的 净收益，如有必要，使用手头现金或可用流动性来赎回所有未偿还的6.875%2023年票据，并为购买投标要约中的要约票据以及支付与此相关的累计和未支付的 利息、溢价、费用和支出提供资金。截至2019年3月31日，已发行2021年票据的总计本金为6.00亿美元，2022年未发行票据的总计本金为18.925亿美元， 已发行2023年票据的总计本金为19.225亿美元，已发行2023年票据的总本金约为7.28亿美元，已发行2023年票据的本金总额约为7.28亿美元。2021年票据于2021年11月14日到期，2022年票据于 3月1日到期，2023年票据于2023年3月15日到期，6.875%的2023年票据于2023年2月15日到期。

某些承销商 或其附属公司可能持有任何系列要约说明书的一部分。因此，某些承销商或其附属公司可能会收到发行净收益的一部分。参见承保。

S-12

资本化

下表列出了我们截至2019年3月31日的未经审计的资本化，在报告的基础上，并进行了调整，以使其生效：

•

票据的发行和销售；以及

•

使用本发售所得款项净额及(如有需要)手头现金或可用流动资金赎回所有未偿还的6.875%2023年票据，并 为购买投标要约中的要约票据及支付与此相关的累积及未付利息、溢价、费用及开支提供资金。

此表应与收益的使用、选定的合并历史财务数据以及我们的财务报表和相关说明一起阅读， 参考纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书中。

		截至2019年3月31日
(百万美元)		实际				调整后
现金及现金等价物		$	2,833			$	2,808	(a)
债务：
循环信贷工具		$	—	(b)		$	—
CERO VIDER信贷工具			825				825
高级票据和债权证
FCX发布：
4.00%高级票据2021年到期			597				299	(c)
3.55%高级票据2022年到期			1,887				1,768	(c)
6.875%高级票据2023年到期			766				—
3.875%高级票据2023年到期			1,916				1,916	(c)
4.55%高级票据2024年到期			845				845
5.40%高级票据2034年到期			741				741
5.450%高级票据2043年到期			1,843				1,843
特此提供的新高级笔记			—				1,200	(d)
由Freeport Minerals Corporation发布：
7.1%/8%债券2027年到期			115				115
9.5%高级票据2031年到期			126				126
6.1%/8%高级票据2034年到期			116				116
其他			128				128
债务总额			9,905				9,922
股东权益总额			9,783				9,768	(e)
总资本化		$	19,688				$19,690

a.

反映运用净收益连同可用现金赎回所有未偿还的6.875%2023年票据，并为购买 投标要约中的要约票据以及支付与此相关的累计和未付利息、溢价、费用和开支提供资金。

b.

截至2019年6月30日，我们没有借款，在我们的无担保循环信贷安排下大约有35亿美元可用。

c.

由于调整后的要约书反映了将此次要约所得的净收益应用于购买要约书，假设(I)4.00% 2021年票据和3.55%2022年票据在投标要约中分别被接受总本金为3亿美元和1.19亿美元，并且该等要约书在早期要约截止日期或之前进行投标，并且 分别以每1，000美元要约票据本金103.125美元和101.750美元的价格购买，以及(Ii)否

S-13

投标报价中接受3.875%2023年票据。无法保证根据收购要约进行投标或接受购买的任何一系列投标要约票据的本金金额 ，因此，投标和接受购买的要约票据的总本金以及根据投标要约支付的现金代价可能与上述假设金额 不同。见收益的使用。

d.

不包括债券发行成本，并假设新票据将不打折记录。

e.

包括与赎回所有未赎回的6.875%2023年票据相关的提前清偿债务估计损失1，500万美元，并假设在 中接受4.00%2021年票据的3亿美元本金和3.55%2022年票据的1.19亿美元本金。

S-14

选定的合并历史财务数据

下表列出了我们选定的合并历史财务数据。截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2016年12月31日和2014年12月31日 所选合并财务数据来自我们经审计的合并财务报表和相关附注。截至2019年3月31日和2018年3月31日止三个月的选定合并财务数据 来自我们未经审计的合并财务报表和相关附注。所有提及每股收益或亏损的内容都是在稀释的基础上进行的。任何过渡期的结果不一定表示全年可能 预期的结果。我们未经审计的中期财务报表反映了我们的管理层认为根据美国 普遍接受的会计原则公平列报这些期间的财务状况和经营结果所需的所有调整。

历史结果并不一定表明未来任何时期可能会出现的结果。此 选定的合并财务数据应与合并财务报表及其附注一起阅读，以及我们的年度报告中包含的财务状况和经营结果的讨论和分析以及关于市场风险的定量和 定性披露，以及财务报表和补充数据截至2018年12月31日的年度10-K表格，以及截至2019年3月31日的季度表格10-Q的 季度报告，这些报告通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中。请参阅您可以在本招股说明书补充中找到 的更多信息。

合并财务数据

		三个月 3月31日结束，								截至12月31日的年度，
		2019				2018				2018				2017				2016				2015				2014
		(单位：百万，每股金额除外)
营业收入		$	3,792			$	4,868			$	18,628			$	16,403			$	14,830	a		$	14,607	a		$	20,001	a
营业收入(亏损)		$	321	B，c		$	1,459			$	4,754	b，d，e		$	3,690	b，f		$	(2,729	)B，g		$	(13,512	)B，h		$	(298	)B，我
持续经营净收益(亏损)		$	75			$	828			$	2,909			$	2,029			$	(3,832	)		$	(12,180	)		$	(1,022	)
停业净收益(亏损)		$	1	j		$	(11	)j		$	(15	)j		$	66	j		$	(193	)j		$	91			$	277
可归因于普通股的净收益(亏损)		$	31	k，l		$	692	m		$	2,602	k，l，m，n		$	1,817	k，l，n		$	(4,154	)k，l，o		$	(12,236	)p		$	(1,308	)k，l
普通股每股摊薄净收益(亏损)：
持续运营		$	0.02			$	0.48			$	1.79			$	1.21			$	(2.96	)		$	(11.32	)		$	(1.37	)
停产作业			—				(0.01	)			(0.01	)			0.04				(0.20	)			0.01				0.11
		$	0.02			$	0.47			$	1.78			$	1.25			$	(3.16	)		$	(11.31	)		$	(1.26	)

S-15

		三个月 3月31日结束，								截至12月31日的年度，
		2019				2018				2018				2017				2016				2015				2014
		(单位：百万，每股金额除外)
加权平均已发行普通股：
基本型			1,451				1,449				1,449				1,447				1,318				1,082				1,039
稀释			1,457				1,458				1,458				1,454				1,318				1,082				1,039
普通股每股宣派股息		$	0.05			$	0.05			$	0.20			$	—			$	—			$	0.2605			$	1.25
经营现金流		$	534			$	1,369			$	3,863			$	4,666			$	3,737			$	3,220			$	5,631
资本支出		$	622			$	402			$	1,971			$	1,410			$	2,813			$	6,353			$	7,215

		在3月31日，								12月31日，
		2019				2018				2018				2017				2016				2015				2014
		(单位：百万)
现金及现金等价物		$	2,833			$	3,749			$	4,217			$	4,526			$	4,262			$	193			$	315
财产，厂房，设备和矿山开发费用，净额		$	28,497			$	22,945			$	28,010			$	22,994			$	23,348			$	24,245			$	22,927
石油和天然气性质，净额		$	—			$	—			$	—			$	—			$	74			$	7,093			$	19,274
持有待售资产，包括当期部分		$	—			$	—			$	—			$	—			$	5			$	4,862	q		$	4,829	q
总资产		$	41,059			$	36,637			$	42,216			$	37,302			$	37,317			$	46,577			$	58,674
债务总额，包括本期部分		$	9,905			$	11,718			$	11,141			$	13,229			$	16,126			$	20,428			$	18,970
可赎回的非控制性权益		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	764			$	751
股东权益总额		$	9,783			$	8,656			$	9,798			$	7,977			$	6,051			$	7,828			$	18,287

a.

包括非现金净额按市价计价(亏损)与原油和天然气相关的收益 2016年总计(41)万美元(41)万美元(普通股净亏损或每股0.03美元)，2015年(3.19亿美元)(198)万美元，普通股净亏损或每股0.18美元)，以及 6.27亿美元(3.89亿美元，普通股净亏损或每股0.37美元)。

b.

包括2019年第一季度环境义务和相关诉讼准备金调整的净费用(贷项)3500万美元(3500万美元归因于 普通股净收入或每股0.02美元)，2018年5700万美元(5700万美元归因于普通股净收入或每股0.04美元)，2017年2.1亿美元(2.1亿美元归因于普通股净收入或 每股0.14美元)，(16)百万美元(1600万美元)归因于普通股净亏损或$2015年为4300万美元(普通股净亏损2800万美元，每股0.03美元)，2014年为7600万美元(普通股净亏损5000万美元，每股0.05美元)。

c.

2019年第一季度包括总计4600万美元的净费用(300万美元归因于普通股的净收入或每股不足0.01美元)，其中 5700万美元用于钴库存调整，2200万美元其他净费用主要与El Abra的天气相关问题和PT-FI的非经常性员工成本被与石油和天然气交易相关的资产销售收益3300万美元部分抵消。

d.

2018年包括总计9600万美元的净信贷(普通股净收入1.56亿美元或每股0.11美元)，包括出售 资产的收益总计2.08亿美元，部分抵消了与Cerro佛得角集体劳动协议相关的净费用6900万美元和主要与Freeport Cobalt在2016年12月至2017年12月期间的折旧费用相关的4300万美元， 在被归类为待售期间暂停。

S-16

e.

2018年还包括净费用PT-FI总计2.23亿美元(1.1亿美元属于普通股净收入 或每股0.08美元)，其中6900万美元用于与印度尼西亚巴布亚当地地区税务当局发生的地表水税收纠纷，3200万美元用于与印尼环境和林业部 评估前期许可费，7200万美元用于前几年有争议的工资预扣税和其他税收和解，以及6200万美元用于注销新 冶炼厂之前资本化的某些项目成本

f.

2017年包括营业收入净费用总计6800万美元(普通股净收入1200万美元或每股0.01美元)，其中 费用总计1.25亿美元，用于PT-FI和其他2400万美元的净费用主要用于资产减值和金属库存调整，部分被主要与石油和天然气交易相关的总计8100万美元的资产销售净收益 部分抵消。

g.

2016年包括运营亏损净费用共计49亿美元(普通股净亏损48亿美元，每股3.67美元)，包括(I)石油和天然气资产减值43亿美元，(Ii)钻井结算/闲置钻机和合同终止费用9.26亿美元，(Iii)石油和天然气业务主要与 库存调整、资产减值和其他重组费用相关的其他费用1.96亿美元，以及(Iv)采矿业务金属库存调整费用6900万美元PT-FI资产报废和Cerro佛得角 社会承诺被部分抵销(V)出售资产净收益总计6.49亿美元，主要与Morenci和Timok交易相关，并扣除与待售资产相关的估计亏损。

h.

2015年包括运营亏损净费用共计138亿美元(普通股净亏损120亿美元或每股11.10美元)，包括 (I)油气资产减值131亿美元，(Ii)金属库存调整3.38亿美元，(Iii)石油和天然气业务主要与其他资产减值和库存调整相关的费用1.88亿美元 调整，闲置/终止钻机成本和与加州财产相关的前一年矿业税评估，(Iv)1.45亿美元重组和其他净 费用以及(V)1，800万美元用于高管退休福利，部分被(Vi)出售我们在露娜能源电力设施中的权益的净收益3，900万美元抵消。

i.

2014年包括营运亏损净额共计48亿美元(普通股净亏损36亿美元，每股3.46美元)，包括(I)石油和天然气资产减值37亿美元，(Ii)损害商誉的全部账面价值17亿美元，(Iii)主要与闲置/终止钻机成本和 库存调整相关的石油和天然气运营费用4600万美元，以及(Iv)600万美元用于调整钼库存，(Iii)石油和天然气运营费用主要与闲置/终止钻机成本相关， 库存调整，以及(Iv)600万美元用于调整钼库存，(Iii)4600万美元用于主要与闲置/终止钻机成本和 库存调整相关的费用，以及(Iv)600万美元用于调整钼库存，部分被(V)出售资产7.17亿美元的净收益部分抵消，主要来自出售我们在Candelaria和Ojos del Salado采矿业务中80%的权益。

j.

停止运营反映了TF Holdings Limited(TFHL)的业绩，通过该业绩，我们持有Tenke Fungurume矿的权益，直到该矿于2016年11月16日 被出售，并包括与因出售而需要偿还的定期贷款部分相关的已分配利息费用的费用。来自2019年第一季度和2018年 2018年非连续性业务的净(亏损)收入，以及2018年和2017年主要反映与出售相关的潜在或有代价的公允价值调整，并将继续调整到2019年12月31日。2016年还包括处置损失的净 费用1.98亿美元。

k.

包括提前消灭和交换债务的税后净额(亏损)收益2019年第一季度总计500万美元(每股不足0.01美元)，2018年为700万美元(每股不足0.01美元)，2017年为2100万美元(每股0.01美元)，2016年为2600万美元(每股0.02美元)，2014年为300万美元(每股不足0.01美元)。

l.

包括2019年第一季度总计600万美元的净税收抵免，2018年6.32亿美元(非控股权益净额5.74亿美元或每股0.39美元) 主要与PT-FI根据其IUPK和替代最低税额(AMT表位)的税率，根据美国减税和就业法案(the U.S.Tax Reducts and Jobs Act)(“乔布斯法案”)提供的信贷退款，2017年为4.38亿美元(每股0.30美元)，主要与预期的AMT信贷退款和根据“乔布斯法案”降低企业所得税税率有关，2016年为3.7亿美元(扣除非控制性 利息后的3.74亿美元或每股0.28美元)，主要与AMT信贷有关，更改为2014年包括主要与智利和秘鲁税收规则变化相关的净税费(1.21亿美元(扣除非控制性 权益净额)或每股(0.10美元)，以及与将商誉分配给出售Eagle Ford页岩资产相关记录的递延税费，部分被主要与美国州所得税申报头寸变化相关的净 收益抵消。

m.

包括2018年第一季度退税所得利息的税后收益总计为1300万美元，属于普通股的净收入(每股0.01美元)，2018年为1900万美元，属于普通股的净收入(每股0.01美元)。

n.

包括与以前几年有争议的特许权使用费相关的Cerro佛得角净费用，2018年总计1.95亿美元应占普通股净收入(每股0.13美元)，2017年1.86亿美元应占普通股净收入(每股0.13美元)。2018年净费用包括营业收入1400万美元，利息支出3.7亿美元， 其他费用2200万美元，净所得税收益3500万美元，非控制性权益1.76亿美元。2017年的净费用包括2.03亿美元的营业收入，1.45亿美元的利息费用和700万美元的所得税准备金，扣除非控制性利益的1.69亿美元。

o.

2016年包括赎回与优先股 义务相关的可赎回非控制权益1.99亿美元(每股0.15美元)的收益。

p.

2015年包括从保险承运商和其他 与股东衍生诉讼和解相关的第三方收到的净收益相关的普通股(每股0.09美元)净亏损9200万美元的收益。

q.

根据会计准则，TFHL的资产和负债在2016年11月 出售之前的综合资产负债表中列示为待售。

S-17

备注说明

这些票据将构成我们与作为受托人的美国 银行全国协会(受托人)之间的截至2019年8月15日的契约(基础契约)发行的债务证券，并辅之以第一和第二补充契约，每个契约的日期都将在2019年8月15日在我们之间，FM O&G作为担保人，受托人(补充契约 连同基础契约，即«契约)。以下描述仅是对附注和契约的实质性规定的概述。您应该完整阅读这些文档，因为它们定义了您作为票据持有人的权利，而不是此 说明。以下摘要并不声称是完整的，并受1939年“信托企业法”(The Trust Indenture Act Of 1939)(TIA)和所有 契约条款以及参照TIA构成契约一部分的那些条款的约束。除非上下文另有要求，否则本节中对Freeport-McMoRan Inc.的所有引用均仅指Freeport-McMoRan Inc.，除非上下文另有要求，否则所有提及的内容都仅指Freeport-McMoRan Inc.。而不是指其子公司；所有对FM O&G或Guarantor EB的引用仅指Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC，而不是其 子公司。

总则

2027年优先票据 将首次发行总计本金6亿美元，并将于2027年9月1日到期(2027高级票据)。2029优先票据将发行初始本金总额为600，000，000美元， 将于2029年9月1日到期(2029高级票据)。2027高级钞票和2029高级钞票在本文中统称为高级钞票。这些钞票将仅以完全登记的形式发行，没有 最低面额为2，000美元的息票和高于该金额的1，000美元的整数倍。这些票据将无权获得任何偿债基金。

每一系列票据的利息将 按本招股说明书增刊封面上所示的适用年利率累计，自2019年8月15日起，或自最近支付或提供利息的日期起，每半年支付一次，自2020年3月1日起，支付给在相关利息支付日期前2月15日或8月15日营业结束时在证券登记簿上登记该等票据的人，但 应付利息为这些票据的利息将以一年为360天的12个30天月为基础计算。如果票据的到期日落在非营业日的 日，则票据的本金和利息应在下一个营业日到期，自到期日起及到期日之后的期间内不应计息。

契约不会限制我们可能发行的票据数量。我们可以在不通知任何 系列票据的注册持有人或未经其同意的情况下，不时创造和发行额外票据，与在本发行中发行的任何系列票据在各方面均按比例排列(除发行价格、发行日期、支付该等额外票据的 发行日期之前的累计利息，以及在某些情况下，在该等额外票据的发行日期之后的首次支付利息)。任何此类附加票据均应合并形成单一系列，其中适用系列票据 在本发售中发行，包括用于投票和赎回，提供如果附加票据不能与最初为美国联邦所得税目的发行的此类系列票据互换，则此类附加票据 应具有单独的CUSIP编号。

该契约不会限制我们或我们子公司承担额外负债的能力。 契约和票据的条款将不包含任何旨在涉及我们的高度杠杆化或其他交易中为票据持有人提供保护的任何契诺(本文所述除外)，这可能会对 票据的持有人产生不利影响。

S-18

这些票据将是新的证券类别，目前没有公开交易市场。我们不 打算申请将票据在任何证券交易所上市，或安排将票据在任何自动交易商报价系统上报价。

排名

票据和 担保所证明的债务将是我们和担保人的优先无担保债务，并将在我们和担保人的任何从属债务的付款权上排名靠前，并且与我们和 担保人现有和未来的无担保和无抵押债务同等地享有付款权。票据和担保将在付款权上有效地从属于我们和担保人在 未来可能拥有或可能产生的任何担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并将在结构上从属于我们的子公司(担保人和 担保人的子公司除外)的债务和其他负债(包括应付贸易账户)。

截至2019年3月31日，经调整以使本次发售所得款项用于赎回 所有未偿还的6.875%2023年票据和投标要约(假设最高金额的投标要约票据被有效投标并被接受)，吾等和我们的综合子公司将共有未偿还债务 $78亿，与票据排名相同，我们将没有重大的未偿还债务(不包括我们的非担保人子公司的有担保债务)。并且担保人没有与其对票据的担保同等的未偿债务，也没有未偿还的担保债务。

担保

担保人将充分和无条件地 担保我们在票据和契约项下的义务。担保人对票据的担保：

•

将为一般无担保债务的担保人；

•

将与担保人的所有现有和未来优先债务在付款权上排名相同，但将有效地从属于所有 担保人的未来担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限；以及

•

将优先于担保人的任何次级债务的付款权。

担保人将是我们唯一的子公司，将担保票据。在破产，清算或重组的情况下，我们的任何非担保子公司， 非担保子公司将支付其债务持有人和贸易债权人，然后才能将其资产分配给我们。截至2019年3月31日，我们的非担保人子公司持有我们合并负债的约60%和基本上所有的合并资产。在截至2019年3月31日的12个月中，我们的 非担保人子公司产生了我们所有的综合收入和营业收入。

保证人对票据担保的 义务将在必要时受到限制，以防止此类担保根据适用法律构成欺诈性转让或欺诈性转让；然而，此类条款的效果可能受到适用法律的限制 。参见风险因素-如果根据美国破产法或类似的州法律，担保人对票据的担保构成欺诈性转让，则该担保可能无效，这将阻止票据持有人 依赖担保人来满足索赔要求。

S-19

该契约将规定在某些情况下解除担保人的担保，包括：

•

如果担保人的全部或基本上全部股权或资产被出售、转让或以其他方式处置，而不是出售给我们、我们的 子公司之一或我们的附属公司之一；

•

如果担保人不再担保FCX在(并且不再是)方面的任何义务共同借款人根据)任何 我们的循环信贷融资或其他高级债务(定义如下)或担保任何再融资或替换，并解除或解除担保人对所有该等债务的担保， 不包括根据该契约产生的义务和根据该契约发出的任何票据，但由该担保解除或解除，或根据该担保支付的结果除外；以及

•

在下列情况下描述的情况下，说明？附加担保人。

ª其他高级债务是指FCX在a上排名的任何其他无担保、无附属资本市场债务平等通过根据在注册公开发行或私募交易中发行的契约(包括根据证券法第144A条)，FCX的义务 。

可选赎回

2027高级笔记

除下文所述外，2027年高级票据在2022年9月1日之前不可兑换。2027年优先票据可由我们在以下适用日期 之后随时全部或部分赎回，在不少于30天也不超过60天的通知后，按以下赎回价格(表示为本金的百分比)加上将被赎回的2027优先票据的应计利息和未付利息 适用赎回日期(但不包括 适用的赎回日期)(以相关记录日期的记录持有人有权收取在相关利息支付日期到期的利息为限在以下年份的 年9月1日起的12个月期间赎回：

年		救赎 价格
2022			102.500%
2023			101.667%
2024			100.833%
2025年及以后			100.000%

2029高级笔记

除下文所述外，2029年高级票据在2024年9月1日之前不可兑换。2029优先票据可由我们全部或部分赎回，自 时间起于以下适用日期当日或之后，在不少于30天但不超过60天的通知后，按以下赎回价格(表示为本金的百分比)加上将被赎回的2029 优先票据的应计利息和未付利息，但不包括适用的赎回日期(但不包括适用的赎回日期)(受相关记录日期的记录持有人有权收取在相关利息支付日期到期的利息的限制 在以下年份的9月1日起的12个月期间赎回：

年		救赎 价格
2024			102.625%
2025			101.750%
2026			100.875%
2027年及以后			100.000%

S-20

吾等可随时并不时选择赎回2027年9月1日前的2027年优先票据 及2024年9月1日前的2029年优先票据 ，赎回日期不少于30天但不超过60天，并向该等票据的持有人发出事先通知，并向受托人提供副本一份。(B)2022年9月1日之前的2027年优先票据 和2024年9月1日之前的2029年优先票据 ，我们可以选择赎回全部或部分2027年优先票据 。任何系列的票据均可 赎回，赎回价格由我们计算，等于(1)将赎回的票据本金的100%，以及(2)(A)该等票据在2027年9月1日的赎回价格和2029年9月1日的2024年9月1日的赎回价格之和，以及(B)将从2029年9月1日赎回的票据的剩余预定利息支付，两者中以较大者为准。(2)2022年9月1日该等票据的赎回价格，2029年9月1日该等票据的赎回价格，以及(B)将从2029年9月1日赎回的票据的剩余预定利息支付。2022年(不包括到赎回日应计利息)2027年票据和2024年9月1日(不包括到赎回日应计利息)关于2029年票据，每半年 贴现到赎回日期(假设由12个30天月组成的360天年)，按国库利率加50个基点，在每种情况下，外加将赎回的 票据的应计和未付利息。

«可比国库券发行是指，对于要赎回的任何系列的票据，独立投资银行家选择的 美国国库证券的到期日最接近于2027年优先票据的赎回日期至2022年9月1日为止的期限，而对于 2029年票据，在选择时并按照惯例金融惯例对新发行的公司债务证券进行定价时， 美国国债的到期日最接近于2022年9月1日；提供如果该期限小于一年，则应使用到期日为 一年的美国国债。

«可比国库价格下标]就任何赎回日期而言，是指(1)该赎回日期参考国库 经销商报价的平均值(剔除该参考国库经销商报价中的最高和最低报价后的平均值)，或(2)如果我们获得的参考国库经销商报价少于四个，则为获得的所有参考 国库经销商报价的平均数。(1)对于任何赎回日期，参考国库 经销商报价的平均值，或(2)如果我们获得的参考国库经销商报价少于四个，则为获得的所有参考 国库经销商报价的平均值。

»独立投资银行家是指我们指定的参考国债交易商之一。

»参考国库交易商“是指我们不时指定的JP摩根证券有限责任公司及其各自的继任者以及最多三家其他美国主要政府 证券交易商(每家均为主要国库交易商)，但如果上述任何一家不再是主要国库交易商，我们需要指定另一家 全国认可的投资银行公司作为主要国库交易商的替代公司。 美国政府 证券交易商(每家均为主要国库交易商)由我们不时指定，但如果上述任何一家不再是主要国库商，我们将被要求指定另一家 全国认可的投资银行公司作为主要国库交易商。

«参考国库交易商报价是指，就 每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，由我们确定的该 参考国库交易商在该赎回日期之前的第三个营业日下午5：00向我们以书面形式向我们报价的可比国库券发行的平均出价和要价(在每种情况下以其本金的百分比表示)。

仿国库利率是指， 就任何赎回日期而言，年利率等于可比国库发行到期日的半年当量收益率(从紧接该赎回日之前的第三个营业日开始计算)，假设 可比国库发行的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库价格。

尽管有上述规定，关于2027年票据的发行日期和之后以及2022年9月1日之前和2029年票据的2024年9月1日 2024年9月1日之前的任何时间，我们可以选择在不少于30天也不超过60天的时间，提前通知该等票据的持有人，并向受托人提供一份副本，赎回根据契约发行的任何系列票据(包括任何额外票据的总本金)总计最多35%的 总计本金，一项或多项股权发行的现金净收益，赎回价格相当于就2027年票据赎回的 票据本金的105%和就2029年票据赎回的票据本金的105.25%，外加应计利息和未付利息(如果有的话)到，但不是{br

S-21

包括赎回日期(但该等票据的持有人在有关记录日期有权收取在 赎回日期之前或当日的有关利息支付日期的利息)；提供即：

(1)在任何该等赎回生效后，根据该契据发行的该系列 票据的总本金(包括任何额外票据的总本金)的最少65%在紧接该等赎回发生后仍未偿还；及

(2)赎回发生在该等股权发售结束之日起90天内，并可能以此为条件。

对于任何人来说，资本股票标志应指任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定，是否投票 (不论如何指定)该人士的未偿还股本或在该等权益中的权益(不论如何指定)，包括但不限于该人士的所有普通股及 优先股及合伙企业权益及合营企业权益，而该权益于契约日期当日或之后发行。

普通股合约就任何人而言，是指任何和所有 股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定，是否投票该人的普通股在 契约之日或之后尚未发行或发行，包括但不限于该等普通股的所有系列和类别(包括但不限于该等普通股的所有系列和类别)的普通股(包括但不限于该等普通股的所有系列和类别)。

“取消资格股本”是指任何 股本中，根据其条款(或根据其可转换成的任何证券的条款或可由其持有人选择兑换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时(构成 控制权变更的事件除外)到期或可强制赎回的任何 股本部分，根据沉没基金义务或其他规定，或可由其持有人自行选择赎回的部分(每个除外)发生控制权变更时)在 相关系列票据的最终到期日后91天或之前。

»股权分红是指股本及所有认股权证、 期权或其他收购股本的权利(但不包括可转换为或可兑换为股本的任何债务证券)。

？股权发售是指FCX公开或私下出售FCX的股权(不包括被取消资格的股本，也不包括FCX的子公司) 。

“人”具有下面“控制变更触发事件”中规定的含义。

“优先股”的定义是指，就任何人而言，任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定， 是否投票(或无表决权)该人的优先股或优先股，该优先股或优先股是在契约日期或之后尚未偿还或发行的。

任何有关票据的赎回通知，我们可酌情以满足一个或多个先决条件为条件。

控制变更触发事件

在任何系列的票据发生 控制权变更触发事件时，除非我们已行使我们的权利，通过按照契约向 受托人发出不可撤销的通知来赎回适用系列的票据，否则我们已行使权利赎回适用系列的票据，根据契约，适用系列的票据的每位持有人将有权要求我们根据下面所述的要约购买该持有人适用系列票据的全部或部分( «控制权变更要约)至购买日期(控制权变更支付条款)，受相关记录日期适用系列票据持有人 接收相关利息支付日期到期利息的权利限制。

S-22

除非我们已经行使了赎回适用系列票据的权利，否则在 就适用系列票据发生控制权变更触发事件发生之日之后的30天内，或者在任何控制权变更之前但在未决控制权变更的公开公告之后，我们将被要求 通过第一类邮件向适用系列票据的每位持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。除其他事项外，此类通知将说明购买日期 ，该日期不得早于该通知发出之日起30天，也不得晚于该通知发送之日起60天，但法律可能要求的除外(控制变更付款日期)。如果在 控制权变更完成日期之前发送通知，则该通知将声明控制权变更要约是以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件的。

在更改控制付款日期时，我们将在合法的范围内：

•

接受或促使第三方接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；

•

向支付代理人存放或促使第三方向支付代理人存放一笔金额等于就所有适当投标的票据或部分票据 更改控制权付款的金额；以及

•

向受托人交付或促使向受托人交付正确接受的票据，连同一份高级管理人员证书，说明正在回购的 票据或部分票据的本金总额，以及控制权变更要约和吾等根据控制权变更要约回购票据之前的所有条件均已得到遵守。

如果第三方以 次或其他方式提出变更控制权要约，并符合我们提出的要约要求，则我们将不会被要求就适用系列票据进行控制权变更要约，并且该第三方购买适用系列的所有票据，并在其要约下适当投标且未撤回。

我们将在所有实质性方面遵守规则的要求交易法项下的14E-1，以及其项下的任何其他证券 法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购适用系列的票据。如果 任何此类证券法律或法规的规定与适用系列票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务 。

为了前面讨论更改 控制报价的目的，以下定义适用：

控制权变更是指在 发行票据之日后发生以下任何一种情况：

1.

在一项或一系列相关交易中，将FCX及其子公司的所有 或基本上所有资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让或其他处置(合并或合并除外)给除FCX或其子公司之一以外的任何人或公司(这些条款在“交易法”第13(D)(3)节中使用)；

2.

完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人或 公司集团(由于交易法第13(D)(3)节中使用了这些条款，同意FCX或其任何子公司的员工以员工股份所有权持有股份，员工退休，员工 储蓄或类似计划，其股份按照该员工的指示投票，不得仅因为该 员工的股份由一名员工持有而成为集团成员(该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用

S-23

所述计划下的受托人)成为实益所有者(如规则中所定义根据 交易所法案的13d-3和13d-5)，直接或间接代表我们已发行的投票股或任何FCX的直接或间接母公司的投票权超过50%的投票股；

3.

我们与任何人合并，或与任何人合并或并入任何人，或任何人与我们合并，或与我们合并或并入我们，在任何此类事件中，我们的任何 我们已发行的投票股或该另一人的投票股被转换为现金、证券或其他财产或交换现金、证券或其他财产，但紧接该交易 之前已发行的我们的投票权股票构成，或被转换为至少代表该公司的投票权的多数投票权的任何该等交易除外

4.

我们的董事会大多数成员或FCX的任何直接或间接母公司的董事会不继续担任董事的第一天 董事；或

5.

通过与我们的清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果紧接该交易之后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易之前我们的表决权股份的持有人基本相同，则该交易不会仅仅因为我们成为该控股公司的直接或间接全资子公司 而被视为涉及控制权变更。

“控制权变更触发事件”是指，对于任何一系列票据，(I)在(A)控制权变更发生和(B)我们首次公开宣布控制权变更(或控制权变更待决 )开始的期间(触发期)内的任何日期， 评级机构中的每一家都会降低此类票据的评级(“触发期”)，(A)发生控制权变更和(B)我们首次公开宣布任何控制权变更(或未决控制权变更 )，并在控制权变更完成后60天结束(只要任何评级机构公开宣布 考虑可能的评级变更，该触发期限将在控制权变更完成后延长)，以及(Ii)在触发期限内的任何一天，该等票据被每个评级机构评为低于投资级；提供如果每个评级机构在我们的请求下没有公开宣布或确认或通知受托人，控制权变更触发事件将不会被视为 已就特定控制权变更发生 ，即控制权变更全部或部分是由控制权变更构成或产生的任何 事件或情况的结果，或与控制权变更有关。

尽管有上述规定， 控制触发事件的任何更改都不会被视为与任何特定的控制更改相关，除非并直至该控制更改实际完成。

在任何确定日期，持续董事是指适用董事会的任何成员，该成员：(1)在票据发行之日是该董事会的成员，或 (2)在提名、选举或任命时是该董事会成员的提名、选举或任命 (2)得到在该提名、选举或任命时是该董事会成员的在任董事的多数批准 (通过具体投票或通过一份委托书声明，其中该成员被提名为该董事会的被提名人)

»投资 等级是指穆迪对Baa3或更好的评级(或穆迪任何后续评级类别下的等价物)和标准普尔对BBB-或更好的评级(或标准普尔任何后续评级类别下的等效评级)，以及 我们在允许我们选择替代机构的情况下选择的任何一个或多个替代评级机构的等效投资级信用评级，并以选择替代机构的方式，在 中规定的每一种情况下

穆迪投资服务公司是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)，它是 穆迪公司及其继承者的子公司。

S-24

穆迪评级机构是指穆迪和标普各自的评级机构；提供，如果穆迪或 标普中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可以指定另一家全国认可的统计评级组织，其含义符合规则15C3-1(C)(2)(Vi)(F)根据 交易所法案取代上述评级机构。

«标普全球有限公司(S&P Global Inc.)旗下标准普尔评级服务(Standard&Poor‘s Ratings Services)及其后继者的意思是标普全球公司(S&P Global Inc.)及其继任者。

？任何指定人士截至任何日期的投票股票是指该人士在选举该人士的董事会时有权投票的股本 。(B)在选举该人士的董事会时，该人的股本为 ， 为 。

就本说明而言，以下定义 适用：

©个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份制 公司、合资企业、信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

控制权变更的定义 包括与直接或间接销售、租赁、转让或其他处置FCX及其子公司的所有或基本上所有财产或资产有关的短语。 尽管有限的判例法主体基本上解释了该短语，但在适用法律下没有对该短语的精确的、既定的定义。因此，我们提供的 回购票据的要求的适用性可能是不确定的，因为我们将FCX及其子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让或以其他方式处置给另一个人或集团。

某些契诺

留置权限制

我们不会，也不会允许任何国内子公司招致、发行、承担或担保任何由留置权担保的任何债务，无论是任何主要 财产或任何国内子公司的任何股份或负债(无论该主要财产、股份或负债现在拥有还是以后收购)，除非在任何此类情况下有效规定票据 (以及，如果我们如此确定，则与我们或该国内子公司的任何其他债务或由我们或该国内子公司担保的任何其他债务)与当时存在或其后产生的票据排名相同但上述限制不适用于：

(I)在任何人成为国内附属公司时存在的任何人的财产、股票或负债的留置权，或担保该人的财产、股份或负债的留置权；

(Ii)对在收购时存在的财产的留置权 ，或保证支付全部或部分财产的购买或建筑价格，或担保为全部或部分财产的购买或建筑价格或 改善的费用融资的目的而招致或担保的债务，而该债务是在该等收购或完成该等改善或建造或开始商业运作的较后180天之前、之时或之后招致或担保的，而该等债务是在该等收购或完成该等改善或建造或开始商业运作的较后180天内招致或担保的，而该等债务是在该等收购或完成该等改善或建造或开始商业运作的较后180天内招致或担保的；

(Iii)以吾等或任何附属公司为受益人的留置权；

(Iv)在某人与我们或国内子公司合并或合并时，或在我们或国内子公司购买、租赁或以其他方式收购某人的财产时，该人的财产留置权作为一个整体或实质上作为一个整体存在；

S-25

(V)对我们的财产或国内子公司的财产留置权，有利于美国或其任何国家或其任何 政治区，或有利于任何其他国家，或其任何政治区，或前述的任何部门、机构或工具，以确保根据任何合同或法规支付某些款项，或保证为受该留置权约束的财产的全部或任何部分购买价或建筑成本融资而产生或担保的任何 债务(包括但不限于产业收益债券或类似融资)；

(Vi)法律施加的留置权，例如机械师、工人、修理工或其他在日常业务过程中产生的类似留置权；

(Vii)根据工人补偿或 类似立法或在某些其他情况下的质押或保证金；

(Viii)与法律程序有关的留置权；

(Ix)未到期或拖欠的税款或评估或政府收费或征费的留置权，此后可不受处罚地支付，或正通过适当的诉讼程序善意地争辩的留置权；

(X)留置权，由对不动产使用的限制组成， 对不动产的使用没有实质性的干扰；

(Xi)在契诺日期存在的留置权；

(Xii)担保留置权或因任何净值结算而产生的留置权，或在银行或其他交易活动的正常过程中订立的抵销安排或现金留置权 帐户担保现金汇集安排；

(Xiii)留置权为勘探、生产、收集、运输、加工、 营销、钻探或开发我们或我们的国内子公司的任何财产的全部或部分成本提供担保，在每种情况下都是在关联业务的正常过程中发生，或担保为提供资金而产生的债务或为 融资全部或部分成本以获取、建造、改变、改善或修复任何该等财产的全部或部分成本或与该等财产相关的改善，在每一种情况下都是在相关的正常过程中发生的

(Xiv)在石油、天然气或其他矿物租约中保留的留置权，用于支付奖金或租金，以及 遵守该等租约的条款；

(十五)根据合伙协议，石油，天然气和其他矿产租约的留置权，分包协议、分部订单、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、交换或加工合同、单元化和合并声明和协议、经营协议、 开发协议、共同利益区域协议、远期销售协议、石油和天然气交付义务，以及石油、天然气和其他矿产勘探、开发和生产业务以及 从中提取产品的加工天然气和凝析油生产业务中习惯的其他协议

(Xvi)上述任何条款所指的任何留置权的全部或部分再融资、延期、续期或替换(或连续的再融资、延期、续期或替换)， 不会增加该等留置权所担保的债务。

尽管有上述规定，我们和我们的任何一家或多家国内子公司可以在不担保 票据的情况下，招致、发行、承担或担保本应受上述限制的担保债务，提供在其生效后，本应受上述 限制的债务总额(不包括上述例外情况下允许的担保债务)加上以下销售和回租限制 交易契约的条款限制的销售和回租交易相关的应占债务总额不超过我们的综合有形资产净值的15%。

S-26

为免生疑问，(I)出售或以其他方式转让任何石油、天然气或其他矿物，为期 段时间，直至买方将从中变现指明数额的金钱(不论如何厘定)或该等石油、天然气或其他矿物的指明数额，(Ii)出售或以其他方式转让任何石油、天然气或其他矿物，数额 ，以致买方将从中变现指明数额的金钱(不论如何厘定)；(Iii)出售或以其他方式转让任何其他财产权益，包括(不论如何厘定)；(Ii)出售或以其他方式转让任何石油、天然气或其他矿物，使购买者可从中变现指明数额的金钱(不论如何厘定)；(Iii)出售或以其他方式转让任何其他财产权益，而数额为 (Iv) 吾等或我们的国内子公司对任何财产或资产的收购受任何保留的约束，该保留为卖方创造或保留了对任何石油、天然气、金属或其他矿物的权益或其出售收益； (V)我们或我们的国内子公司转让或转让任何石油、天然气、金属或其他矿物的权益或出售这些矿产的收益的任何转让或转让；或(Vi)对我们或我们的国内 子公司的任何全部或部分拥有或租赁的财产或资产的任何留置权，以确保支付我们或我们的国内子公司在实现该财产的石油、天然气、金属或其他矿物 资源方面的开发或运营费用的比例部分，不应构成由留置权担保的债务的发生。

对销售和回租交易的限制

我们或任何国内子公司的任何主要财产(无论是现在拥有还是以后收购)的销售和回租交易都是 禁止的，除非：

(I)根据该契约，吾等或该国内附属公司将有权发行、承担或担保由 该主要财产就该等交易而以留置权担保的债务，而无须平等及按比例担保该等票据，提供该等可归因性债务应随即被视为受上述 条款的限制下的留置权债务或

(Ii)在180天内，一笔不少于根据该安排出售租赁的主要财产所得净额 的现金金额将用于(X)购买其他财产或资产或(Y)赎回基金债务(在债务人的 期权到期或在该债务产生日期后超过12个月的日期到期的债务或在该债务产生日期后12个月以上的日期可延长或可续期的债务)排名中的不少于 净额的现金数额(*)平等通过带着笔记。

上述 限制不适用于以下情况：

(I)我们与国内子公司之间或 国内子公司之间的销售和回租交易，或涉及收回租期不到三年的交易，或

(Ii)如在出售及 回租交易进行时，在交易生效后，吾等或任何国内附属公司与销售及回租交易有关的应占债务总额(前述要点所允许的交易除外) 加上上述对留置权的限制条款所限制的所有未偿还担保债务，则不超过吾等合并有形资产净值的15%。

与我们的限制性公约有关的某些定义。以下是对理解前面描述的限制性公约很重要的术语的含义。

可归属债务是指承租人在任何租赁剩余期限(包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间)内支付净 租金的义务的现值(按租赁条款中隐含的利率贴现)。

？综合有形资产净值是指在扣除(A)所有流动负债(不包括 自最近一次合并之日起期限少于12个月的借款负债)后的资产总额(较少适用的准备金和其他适当的可扣除项目)

S-27

FCX的资产负债表，但根据其条款，自借款人选择之日起12个月后可续期或可延长)和(B)所有商誉、商品名称、专利、未摊销 债务折扣和费用以及任何其他类似无形资产，所有这些均在FCX最近的综合资产负债表中列出，并根据美国公认的会计原则进行计算。

？债务是指根据适用的公认会计原则，借款的债务将作为负债反映在债务人的余额 表上，截至债务确定之日。

«国内子公司是指拥有或租赁任何主要财产的子公司，但以下子公司除外：(A)处理其业务的任何重要部分并定期维护其在美国以外的任何重大固定资产的子公司，或(B)主要从事 在美国境外为我们或我们的子公司或两者的运营提供融资的子公司；或(B)在美国境外主要从事 为我们或我们的子公司或两者的运营提供融资的子公司。

？留置权是指任何抵押、质押、留置权或其他产权负担。

“主要财产”是指单一的石油、天然气、金属或其他矿产财产(存货或应收账款除外)、建筑物、结构、 选矿厂、冶炼厂、炼油厂、设施或工厂，以及它所在的土地和作为其一部分的固定装置，由FCX或任何国内子公司拥有或租赁，其账面净值超过合并 有形资产净值的2.5% 除任何石油、天然气、金属或其他矿产财产、建筑物、结构、选矿厂外，对于FCX及其子公司作为一个整体所开展的 业务而言，并不具有重大意义。

相关业务是指在票据发行之日与FCX的任何业务相同或相关的任何业务， 附属或补充的任何业务。

？子公司是指任何公司、合伙企业 或其他法人实体(A)其账目根据美国公认会计原则与我们合并，以及(B)对于公司，其中超过50%的已发行有表决权股票由我们或一个或多个其他子公司直接或间接拥有 ，或由我们和一个或多个其他子公司拥有，或对于任何合伙企业或其他法人实体，超过50%的普通股权资本权益当时是，。 由我们或一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由我们和一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。

合并， 合并或销售

只要满足某些条件，本契约并不限制FCX与任何人合并或合并，或将其全部或 实质上的所有财产和资产出售、转让或租赁给任何人。我们只能与任何 人合并或合并，或将我们的全部或大部分财产和资产出售、转让或租赁给任何 人，前提是(1)我们是幸存的人或继承人(如果不是我们)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的，(2)在交易生效后，不会发生任何 违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，也不会发生并继续发生，此类资产的任何此类继承人、收购人或出租人必须 明确承担我们在契约和票据项下的所有义务，并将继承FCX在契约项下的所有权利和权力。此后，除租赁的情况外，此类资产的前身或转让人将被解除 在契约和票据项下的所有义务和契诺。

S-28

额外担保人

如果尚未担保票据的担保人的任何子公司根据我们的任何循环信贷安排、FCX的任何其他银行 信贷安排或任何其他高级债务或在每种情况下的任何再融资或替换，为票据提供担保或成为借款人或担保人，则该子公司将通过迅速执行补充契约并将其交付给受托人来担保票据。任何这样的 子公司，连同担保人，在这里统称为票据担保人。尽管有上述规定，票据保证人仅因 票据保证人的担保或任何此类债务的发生而根据本款发出的任何担保，应自动无条件解除：

•

在解除或解除导致该票据担保人对票据的担保的解除或解除时(或在该票据担保人 不再是借款人时)，除非该担保的解除或解除，或根据该担保支付的结果；或

•

如果票据担保人的全部或基本上所有股权或资产被出售、转让或以其他方式处置，而不是出售给我们、我们的 子公司之一或我们的附属公司之一。

违约事件

以下是与任何系列票据相关的契约下的违约事件：

•

我们在到期时没有支付利息，并且这种不支付持续了30天；

•

我们未能支付到期的本金或任何保险费；

•

我们未能遵守或履行票据或契约中所载的任何其他契诺或协议，但专门将 与另一系列债务证券相关并仅为其利益而订立的契诺或协议除外，并且在我们收到受托人或所有受影响系列未偿 债务证券总本金至少25%的持有人的违约通知后，此类违约持续90天；

•

担保不再完全有效或被宣布为无效和不可强制执行，或担保被发现无效或票据 保证人否认其在其担保下的责任(除因票据担保人按照契约条款解除责任外)；以及

•

无论是否自愿，FCX或任何票据担保人都会发生某些破产、无力偿债或重组事件。

就任何系列票据而言，如果因未能支付本金、任何溢价或利息而导致违约事件发生并仍在继续，则受托人 或该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有票据的本金立即到期和应付。

如果不支付本金、任何溢价或利息或因某些破产、破产或重组事件而导致的违约事件发生并持续，受托人或所有受影响系列(所有此类系列作为单一类别投票)未偿还债务证券总额至少25%的 持有人可立即宣布该受影响系列所有债务证券的本金已到期和应付 。

在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务的本金(或 指定金额)以及应计和未付利息(如有)

S-29

证券将成为并立即到期和应付，而受托人或未偿还债务证券的任何持有人无需任何声明或其他行为。在对任何系列的债务证券作出加速 声明后的任何时间，在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还 债务证券的大多数本金的持有人，如果所有违约事件(违约事件除外)，均可撤销和废止加速对于该 系列债务证券的加速本金和利息(如果有)未支付，已按照契约中的规定予以治愈或免除。

所有 受影响系列的未偿还债务证券的多数本金持有人(作为单一类别一起投票)可以放弃有关该系列及其后果的任何过去违约，但与支付本金、任何溢价或利息有关的违约或违约事件除外，在这种情况下，每个受影响系列的未偿还债务证券的持有人 应投票放弃该违约或违约事件作为一个单独的类别。这样的弃权将消除违约。

如果发生并持续发生违约事件，则受托人将没有义务行使其在该契约下的任何权利或权力，除非债务证券的持有人已向 受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵销其可能招致的费用、开支和负债，并且仅限于该契约的条款所要求的范围。受违约事件影响的所有系列 未偿还债务证券的多数本金持有人，作为单一类别一起投票，或在本金、任何溢价或利息的支付发生违约的情况下，作为单独类别投票的每个受影响系列的大多数未偿还本金 的持有人，将有权指示时间、方法和地点，为受托人可获得的任何补救进行任何程序，或行使受托人 在这方面授予受托人的任何信托或权力提供即：

•

该指示不会与任何法律或适用的契约相抵触，或不适当地损害根据适用的契约而尚未偿还的任何其他系列债务证券 的持有人的权利；以及

•

除非“信托公司法”另有规定，受托人无需采取任何可能涉及个人责任的行动。

特定系列票据的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或任命 接管人或受托人，或在每种情况下就该系列债务证券寻求其他补救办法：

•

持票人已向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

如发生与本金、任何溢价或利息的支付有关的失责事件，则该系列未偿还票据的本金总额最少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求其以受托人身分提起法律程序；

•

在与支付本金、任何溢价或利息无关的违约事件的情况下，受该违约事件影响的所有系列的未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人(作为单一类别一起投票)已向受托人提出书面请求，要求其以受托人的身份提起诉讼；(B)受该违约事件影响的所有系列的未偿还债务证券的持有人(作为单一类别一起投票)已向受托人提出书面请求，要求以受托人的身份提起诉讼；

•

该等持有人已提出令受托人满意的弥偿，以支付诉讼费用；及

•

受托人没有按照要求提起诉讼，也没有收到来自(I)特定系列的未偿还债务 证券的大多数本金的冲突指示，如果是与本金支付有关的违约事件，任何溢价或利息，或者(Ii)所有受影响的系列，如果是与支付 本金无关的违约事件，任何溢价或利息，在每种情况下，在收到违约事件的书面通知和赔偿要约后60天内。

S-30

尽管契据有任何其他规定，任何票据的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该票据所示的到期日或之后收取该票据的本金和利息(如有)，并提起强制执行付款的诉讼。

FCX将被要求每年向受托人提供一份高级人员的声明，说明据他或她所知，FCX在 履行或遵守契约的任何条款、条款和条件方面是否违约，如果是，则指明所有此类已知违约。

契约的修改

未经任何票据 持有人同意，FCX和受托人可以修改或补充契约或票据：

•

修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

履行继任公司对我们在该等契约和未偿还债务证券项下的义务的承担；

•

为该契约下的所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在我们的契诺中增加或放弃我们在该契约下拥有的任何权利或权力 ；

•

改变任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的内容；

•

按照契约的要求或者许可增加或者释放票据保证人；

•

以实现契约中所述的某些其他有限目的。

该契约或该等票据可由FCX及受托人在获得所有受影响 系列当时根据该契约已发行的全部未偿还债务证券本金金额的大多数持有人的书面同意下予以修订或补充(所有该等系列作为单一类别一起投票)。但是，下列变更必须得到受变更影响的每一系列债务证券持有人的同意，方可进行：

•

延长固定期限；

•

减少本金；

•

降低利率或者延长支付利息的时间；

•

降低赎回时应付的任何保险费；

•

解除任何票据担保人在其担保或契约下的任何义务，而不是按照契约的条款；或

•

降低上述债务证券的百分比，要求其持有人同意任何修改或补充。

失败权和契约失败权

根据某些条件，我们可以选择：

•

一系列票据的失败权，由此我们解除了与该系列票据有关的任何和所有义务，除非契约中另有规定 ；或

S-31

•

一系列票据的契约失败权，由此我们免除了与适用于该系列的某些契约相关的义务。

我们可以通过向受托人存入资金和/或某些政府证券来做到这一点，这些政府证券通过按照其条款支付本金和 利息，将提供足够支付本金和任何溢价和利息的金额在预定到期日的适用系列票据。只有在 等情况下，我们向受托人交付了一份高级管理人员证书和一份律师意见，并且每一项都符合契约中规定的要求，才能建立这种类型的信托。

通知

向票据持有人发出的通知将通过邮件(或者，当票据为全球票据时， 根据DTC的适用程序以电子方式发送)发送到这些持有人在安全登记簿中出现的地址。

受托人

美国银行全国协会是该契约的受托人。最初，受托人还将充当 票据的支付代理和注册机构。在其日常业务过程中，受托人的联属公司与我们进行商业银行交易，并可能在未来与我们进行商业银行和其他交易。

受托人的权利及职责

除非 发生违约事件，否则受托人将仅履行契约中明确规定的那些职责。如果任何一系列票据的违约事件已经发生并仍在继续，受托人在根据契据对该等票据行使其权利和权力时，必须使用与谨慎的人在处理自己的事务时会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。除前一句所规定者外， 受托人无须应任何票据持有人的要求行使该契据所赋予的任何权力，除非该契据获得令受托人满意的保证或弥偿，以抵销该契据可能招致的费用、开支及法律责任。除非票据持有人已向受托人提供令受托人满意的报销和赔偿保证 ，否则受托人在履行职责或行使权利或权力时不需要花费自己的资金或承担风险或承担其他财务责任。除非受托人的负责官员实际知道或收到指定受影响的 证券和相关契约的违约的书面通知，否则受托人将不会被视为收到任何违约或违约事件的通知。此外，受托人的权利和保护，包括其根据契约获得赔偿的权利，延伸至受托人的高级人员、董事、代理人和雇员，并将在 受托人辞职和解职后继续存在。

支付和支付代理

我们将在适用的利息支付日期的常规记录日期向以其名义登记票据的人支付任何票据的利息。

我们将在我们为该系列指定的一个或多个支付代理的办公室为特定系列的票据支付本金、任何溢价和利息。我们最初指定明尼苏达州圣保罗的受托人公司信托 办事处作为我们的独家支付代理。我们将被要求在支付票据的每个地方保持一个支付代理。

我们支付给支付代理人或受托人的所有款项，用于支付本金，任何票据上的任何溢价或利息，在本金、溢价或利息 成为 后两年内无人认领

S-32

根据我们的要求，到期和应付的款项将退还给我们。在此之后，受托人和该等付款代理人对该等款项的所有责任即告终止，而票据持有人可 然后只向我们寻求该等款项的付款。

治理法

契约和附注将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

簿记笔记

每个系列的票据将以 的形式由一张或多张永久全球票据代表，这些票据具有最终的、完全注册的形式，不含利息优惠券。全球票据中的每一项受益权益都被称为簿记票据。代表任何 系列记账笔记的每一全局票据将存放于受托人，作为DTC被提名人的托管人，并以其名义注册。

簿记票据将 通过代表实益所有者作为保管人的直接和间接参与者的金融机构的账簿录入帐户来表示。投资者可以选择通过 Depositary(在美国)持有簿记票据的权益或Clearstream Banking S.A.(Clearstream卢森堡)或Euroclear Bank SA/NV作为Euroclear系统的运营者(Euroclear)(在欧洲)(如果他们是此类系统的参与者)，或通过作为此类系统参与者的组织间接 。Clearstream卢森堡和Euroclear将通过Clearstream卢森堡的客户证券账户和Euroclear在各自寄存人的账簿上的姓名 持有其参与者的利益，而Clearstream卢森堡和Euroclear将在客户的存托机构的证券账户中持有此类权益，并将客户的证券账户的名字写在保管人的账簿上。花旗银行(N.A.)将担任 Clearstream卢森堡的保管人，纽约银行(Bank Of New York)将担任Euroclear的保管人(以此身份，美国保管人)。簿记笔记将持有面额为$2，000的整数倍，超过其 的$1，000的整数倍。除下文所述外，全球票据可以全部而非部分转让给保管人的另一名代名人或保管人或其代名人的继承人。

Clearstream卢森堡通知我们，它是根据卢森堡的法律注册为专业寄存人。Clearstream卢森堡为其参与组织 (Clearstream卢森堡参与者)持有证券，并通过Clearstream卢森堡 参与者账户的电子账簿录入更改，促进Clearstream卢森堡参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream卢森堡向Clearstream卢森堡参与者提供其他服务，包括 国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷。Clearstream卢森堡与几个国家的国内市场连接。作为专业托管人，Clearstream卢森堡受卢森堡货币研究所 的监管。Clearstream卢森堡参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织， 可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream卢森堡，例如直接或间接通过Clearstream卢森堡 参与者清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

根据Clearstream卢森堡的规则和程序，通过Clearstream卢森堡实益持有的票据的分配将记入Clearstream卢森堡参与者的现金 账户，以美国Clearstream卢森堡存托机构收到的金额为准。

Euroclear已告知我们，它创建于1968年，目的是为Euroclear参与者(Euroclear参与者)持有证券，并通过 同步来清算和结算Euroclear参与者之间的交易

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电子账簿支付交付，从而消除了实际移动证书的需要以及缺少证券和现金同时转账的任何风险。 Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear是由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear Bank S.A./N.V.)(Euroclear Bank S.A./N.V.(The Euroclear Operator)根据与Euroclear Clearance Systems S.C.(比利时合作公司)签订的合同 运营的。所有操作均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券结算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户 ，而不是合作社。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他 专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以直接或间接 间接获得Euroclear的间接访问权限。Euroclear运营商是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。Euroclear运营商于2000年12月31日推出，取代了New York的摩根担保信托公司(Morgan Guaranty Trust Company)，成为Euroclear系统的运营商和银行家。Euroclear运营商的资本约为10亿欧元。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受管理Euroclear使用的条款和条件 和Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律(统称为“条款和条件”，统称为“条款和条件”)。本条款和条件适用于 Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear中提取证券和现金以及与Euroclear中的证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均以可替换的方式持有，而不会将特定证书归因于特定的 证券结算帐户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据“条款和条件”行事，并且与通过Euroclear参与者持有的人没有任何记录或关系。与通过Euroclear实益持有的票据相关的 分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，在美国Euroclear存托机构收到的范围内。

只要保管人或其代名人是全球票据的登记拥有人或持有人，则保管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人， 就契据和票据项下的所有目的而言，均为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除非按照 保管人的适用程序，除契约规定的程序外，全球票据中的权益的任何实益所有人都不能转让该权益。

保管人告知我们，在 发行代表记账票据的全球票据并将这些全球票据存入保管人后，保管人将立即在其记账登记和转移系统中将这些全球票据代表的 记账票据的各自本金金额记入参与者的账户。应记入的账户由承销商指定。

记账票据的本金及任何溢价和利息将支付给保管人或其代名人(视属何情况而定)，作为该等票据的注册拥有人 。向保管人或其被提名人(视具体情况而定)支付的款项将在明尼苏达州圣保罗的付款代理办公室立即可用资金支付，提供在支付 本金和任何溢价的情况下，全球票据及时提交给支付代理，以便支付代理按照其正常程序以立即可用资金进行支付。FCX、承销商、受托人、 支付代理或FCX的任何代理、承销商、受托人或支付代理均不对保管人的记录或任何参与者的记录的任何方面负有任何责任或责任，或在 账户上支付帐目备注，或维护、监督或审查任何保管人的记录或任何与帐目录入备注相关的参与者的记录。

FCX期望保管人或其代名人在收到关于全球票据的任何本金或任何溢价或利息的支付后，立即在其簿记登记和 转让系统上记入贷方，

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参与者的帐户，其支付金额与其各自在全球票据本金中的实益权益成比例，如保管人或 其被提名人的记录所示。

FCX还预计，参与者向通过这些参与者持有的簿记票据中的实益权益所有者支付的款项 将受到长期指示和习惯做法的约束，就像现在为客户的账户持有证券的情况一样，这些客户在以»街道名称注册的账户中注册，并将由这些参与者负责。

FCX预计，保管人将仅在一个或多个参与者的指示下采取票据持有人允许采取的任何行动(包括如下所述的提交票据进行交换 )，并仅就该 参与者已经或已经发出该指示的票据本金总额的部分，将全球票据中的一个或多个存托权益记入这些参与者的一个或多个账户。但是，如果在任何系列的备注下存在违约事件，保管人将以注册形式将该系列的全局备注换成该系列的最终备注 ，并将其分发给其参与者。

FCX了解，Depositary是根据纽约州 法律组建的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的银行组织，联邦储备系统成员，统一商法典意义下的«清算公司，以及根据“交换法”第17A节的规定注册的清算 代理机构。设立保管人的目的是持有其参与者的证券，并通过其参与者和某些其他组织账户的电子账簿变更，促进 参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证券凭证实物移动的需要。保管人的参与者包括证券 经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些人(或其代表)在保管人中拥有权益。其他人(如银行、经纪人、交易商和信托公司)也可以间接访问Depositary s 账簿录入系统，直接或间接通过参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者)。

虽然预计保管人将遵循前述程序，以促进保管人参与者之间在全球票据中的利益转让 ，但保管人没有义务履行或继续执行这些程序，而且这些程序可以随时终止。FCX、承销商、支付代理人或受托人均不对 保管人或其各自参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

除由保管人的一名被提名人整体转让给保管人或另一名保管人，或由保管人或被提名人 整体转让给保管人的继承人或继承人的被提名人外，代表簿记附注的全局票据不得转让。

表示簿记票据的全局票据可交换为 注册形式、具有相同主题和相等总本金的最终票据，仅在以下情况下：

•

保管人通知FCX，它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，或者如果在任何时候，保管人不再是根据“交换法”注册的 清算机构，并且FCX在90天内没有指定继任保管人；

•

FCX在其独立裁量权中决定，账面记账票据将可交换为登记形式的最终票据；或

•

已经发生并正在继续的任何事件，在通知或时间流逝后，或在这两者之后，将成为与票据相关的违约事件。

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任何代表根据前述句子可兑换的记账票据的全球票据，将 全部可兑换为注册形式的最终票据，具有相同的主题和相等的总本金，面额为2，000美元，超过1，000美元的整数倍。在为 最终票据交换全局票据时，受托人将取消该全球票据，并且最终票据将在名称和授权面额中登记为保管人，根据其参与者、任何间接 参与者或其他方面的指示，指示受托人。受托人将该等票据交付给以其名义登记该等票据的人，并将承认该等人为该等票据的持有人。

除上述规定外，记账票据所有者将无权接收最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约项下任何目的这些票据的 持有人，除以保管人或其 被提名人的名义登记的另一张面额和期限相同的全球票据外，代表记账票据的任何全球票据都不能互换。(B)除上述规定外，记账票据所有者将无权接收最终形式的实际交付票据，也不会被视为该契约项下任何目的 票据持有人，代表记账票据的任何全球票据均不可互换。因此，每个拥有簿记票据的人必须依赖保管人的程序，如果该人不是参与者，则依赖于该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在该全球票据或契约下的任何 权利。该契约将规定，作为持有人的保管人可以指定代理人，并以其他方式授权参与者给予或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、 同意、弃权或持有人根据契约有权给予或采取的其他行动。FCX了解，根据现有行业惯例，如果FCX要求持有人或簿记票据所有者希望给予或采取 持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则保管人将授权拥有相关簿记笔记的参与者给予或采取该行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有 的实益所有者给予或采取该行动，或将按照通过他们拥有的实益所有者的指示采取行动。

全球 清算和结算程序

票据的初始结算将以立即可用资金进行。 保管人之间的转移将按照保管人的规则以普通方式进行，并将在同日基金。Clearstream卢森堡参与者 和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规 欧元债券的程序在立即可用资金中结算。

直接或间接通过保管人的参与者， ，以及直接或间接通过Clearstream卢森堡参与者或欧洲清算参与者的人之间的跨市场转移，将根据保管人的规则由其美国保管人代表相关的欧洲 国际清算系统在保管人进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统中的对手方按照其 向相关的欧洲国际清算系统交付指示如果交易满足其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国保管人发出指示，要求其采取行动 通过在保管人中交付或接收票据，并按照正常程序进行或接收付款，以代表其实现最终结算适用于 保管人的当日资金结算。Clearstream卢森堡参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国寄存行发送指令。

由于时区差异，由于与Depositary 参与者进行交易而在Clearstream卢森堡或Euroclear收到的记账票据的积分将在后续证券结算处理期间进行，日期为Depositary Setting Date后的营业日。此类学分或任何

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在此类处理过程中结算的此类票据中的交易将在该工作日报告给相关的Euroclear或Clearstream卢森堡参与者。通过或通过Clearstream卢森堡参与者或Euroclear参与者向托管参与者销售票据而在Clearstream 卢森堡或Euroclear中收到的现金将在托管结算日收到，但只有在托管结算后的营业日才能在相关的 Clearstream卢森堡或Euroclear现金账户中使用。

尽管保管人、 Clearstream卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进保管人、Clearstream卢森堡和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续 执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。

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美国联邦税收的重要考虑因素

以下是这些票据的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。此讨论仅适用于以下备注：

•

在此次发行中以发行价购买，这是向公众出售大量票据的第一个价格；以及

•

作为资本资产持有，用于美国联邦所得税的目的。

本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括1986年“国内收入法典”(修订至今)第 (B)节中规定的收入应计规则的潜在应用情况(“里维码”)、替代最低税和医疗保险缴费税后果以及适用于您的税收后果，如果您受特殊 规则的约束，例如：

•

a 免税机构；

•

受监管的投资公司；

•

金融机构；

•

证券交易商或选举交易商为纳税目的将其证券按市场进行标记的交易商或选举交易商；

•

持有票据作为跨境交易或综合交易的一部分；

•

功能货币不是美元的美国持有者(如本文件所定义)；或

•

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体持有票据，则合作伙伴的税收待遇一般将 取决于合作伙伴的状态和合伙企业的活动。我们敦促持有票据的合伙企业的合伙人咨询自己的税务顾问。

本摘要以守则、行政声明、司法决定和财政部法规为基础，在每一种情况下，在此日期生效的任何变更，在本 招股说明书补充之日之后，可能会影响本文所述的税收后果。

此讨论不涉及州、本地或非美国税收，或除所得税以外的任何税收。对于美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律产生的任何税收后果 ，您应咨询您的税务顾问。

对美国持有者的税收后果

如本文所用，如果您是用于美国联邦所得税目的票据的实益所有者，则您是美国持有者：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据美国法律创建或组织的公司或其他应作为公司纳税的实体；或

•

无论其来源如何，其收入都要缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

潜在或有支付债务处理

我们的 支付票据的额外金额超过应计利息和本金的义务，例如，与控制权变更触发事件有关的义务，可能会牵涉到财政部的规定

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有关或有支付债务票据的规定。我们打算采取的立场是，票据不是或有支付债务票据。但是，我们无法 保证，如果美国国税局(the Internal Revenue Service，简称IRS)对我们的立场提出挑战，我们的立场将会持续下去。美国国税局对这个职位的成功挑战可能会影响你收入的时机和特征。特别是， 票据的出售或其他处置所得的任何收益都将被视为普通收入，而不是资本收益。我们对于与或有付款债务工具相关的法规的适用性的立场对您具有约束力，除非 您以适当的方式向IRS披露您采取了不同的立场。您应该就可能将或有付款债务票据规则应用于票据的问题咨询您的税务顾问。此 讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

利息的支付

根据您的会计方法 美国联邦所得税目的，票据上支付的利息将在应计或收到时作为普通利息收入向您纳税。我们预计这些票据的发行将不会因美国联邦所得税的目的而提供原始发行折扣。然而，如果票据本金金额超出发行价指定de Minimis 金额或更多时，您将被要求在收到此 收入的现金之前，按照基于利息复利的恒定收益率方法，将应计收入中的超额作为原始发行折扣计入。本讨论的其余部分假定这些票据不是为美国联邦所得税目的而以原始发行折扣发行的。

票据的出售、赎回或其他处置

在票据的出售、赎回或其他应税处置后，您将确认应税损益等于 处置实现的金额与票据中您的税基之间的差额，这通常是您为此付出的成本。为此目的，已实现的金额不包括应计利息的任何金额，应计利息按上文 “支付利息”一节所述视为利息。

在票据的出售、赎回或其他应税处理中变现的收益或损失一般为资本 损益，如果在处置时持有票据超过一年，则为长期资本损益。非公司美国持有者确认的长期资本收益适用于减税。资本损失的扣除性 受限制。

备份扣留和信息报告

信息退回将与票据的付款以及票据的销售或其他处置所得收益有关，但 对于某些豁免收件人除外。如果您未能提供您的纳税人识别码并遵守某些认证程序，或未建立 备份扣缴的豁免，则您将受到这些付款的备份扣缴。向您支付的任何备份预扣金额将被允许作为抵扣您的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使您有权获得退款，前提是所需信息及时提供给 美国国税局。

对以下对象的税收后果非美国持有者

如本文所用，您是如果您是用于美国联邦所得税目的票据的实益所有者，则必须是非美国持有者：

•

非居民的外国人；

•

外国法团；或

•

a 非美国财产或信托。

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A para非美国持有人不包括在美国居住183天或更长时间的非居民外国人 个人在票据处置的纳税年度或美国的某些前公民或居民，您应就持有票据以及票据的销售、赎回或其他处置的后果咨询税务顾问 。

票据上的付款

根据下面在“备份预扣和信息报告”和“FATCA”下的讨论，向您支付 票据的本金和利息一般不需要缴纳美国联邦预扣税，前提是在利息的情况下：

•

您实际上或建设性地不拥有我们所有类别有投票权的所有类别的总投票权的百分之十或更多，并且不是通过股权直接或间接与我们有关联的 控制的外国公司；以及

•

你在国税局表格上证明W-8BEN或W-BEN-E(或其他适用的IRS表格W-8)，根据伪证罪的处罚，你不是美国人(如“守则”所定义)。

如果票据上的利息有效地与您在美国进行贸易或商业活动有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于您在美国维持的永久机构或 固定基地)，尽管免除了前段讨论的预扣税，但您通常将以与美国持有者相同的方式被征税(参见上文的“对美国持有者的税收后果 ”)，除了通常要求您提供一份正确执行的IRS表格W-8ECI，以便要求免除扣缴。您应就票据所有权和处置的其他美国 税收后果咨询您的税务顾问，包括可能征收30%(或更低的条约税率)的分支机构利得税。

票据的出售、赎回或其他处置

根据下面在“预扣和信息报告”和“FATCA”下的讨论，除非该收益与您在美国的贸易或业务行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求，应归因于您在美国经营的永久机构)，否则您将不会因销售、赎回或其他处置票据所获得的收益而缴纳美国联邦所得税，在这种情况下，您通常将以与 美国

备份扣留和信息报告

信息返回将提交给国税局与支付利息有关的票据。除非您遵守认证程序以确定 您不是美国人，否则可能会向美国国税局提交与票据销售或其他处置(包括报废或赎回)收益相关的信息退回，并且您可能会在支付票据利息或销售或其他处置(包括报废或赎回)票据的收益时受到备份扣缴 的影响。上述 所述的免征利息预扣税所需的认证程序也将避免备份预扣。如果及时向IRS提供所需的 信息，则将允许从支付给您的任何备份预扣金额中扣除您的美国联邦所得税债务，并可能使您有权获得退款。

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FATCA

通常被称为FATCA协议的条款对向外国金融机构支付的票据的利息支付施加了30%的扣缴(为此目的广义定义，在 中一般包括投资工具)和某些其他非美国实体，除非满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中拥有 某些权益或账户)或适用豁免。扣缴也可能适用于票据的销售或赎回所得款项的支付，尽管根据最近提议的法规( 的序言，其中规定纳税人在最终定稿之前可以依赖它们)，不会对总收益的支付实行扣缴。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改这些 要求。如果对您进行了任何扣缴，并且您不是外国金融机构，您通常有权通过提交美国联邦所得税申报表来退还任何扣缴的金额，这可能会带来 重大的行政负担。你应该咨询你的税务顾问关于FATCA对票据投资的影响。

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包销

根据我们与以下几家承销商代表的JP摩根证券有限责任公司之间的承销协议中的条款和条件，我们已同意向每家承销商出售，并且 每家承销商已各自同意向我们购买以下承销商姓名对面列出的本金票据。

名字，姓名		本金金额 2027高级笔记				本金金额 2029高级笔记
摩根大通证券有限责任公司		$	151,500,000			$	151,500,000
美国银行证券公司			114,000,000				114,000,000
BMO资本市场公司			30,000,000				30,000,000
法国巴黎证券公司			30,000,000				30,000,000
花旗全球市场公司			30,000,000				30,000,000
汇丰证券(美国)有限公司			30,000,000				30,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			30,000,000				30,000,000
MUFG证券美洲公司			30,000,000				30,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.			30,000,000				30,000,000
SMBC日兴证券美国公司			30,000,000				30,000,000
ABN AMRO证券(美国)有限责任公司			12,000,000				12,000,000
BBVA证券公司			12,000,000				12,000,000
CIBC世界市场公司			12,000,000				12,000,000
瑞信农业证券(美国)有限公司			12,000,000				12,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			12,000,000				12,000,000
美国Bancorp投资公司			12,000,000				12,000,000
公民资本市场公司			7,500,000				7,500,000
环路资本市场有限责任公司			7,500,000				7,500,000
The Williams Capital Group，L.P.			7,500,000				7,500,000
共计		$	600,000,000			$	600,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务为 ，但须经律师批准法律事项并满足某些其他条件。如果承销商购买了其中任何一种票据，承销商有义务购买所有在此提供的票据。承销协议还规定，如果承销商 违约，承销商的购买承诺非违约承销商可能会增加，或者票据的发售可能会终止。

承销商最初建议按本招股说明书副刊封面页所载各公开发行价格向公众发售每一系列票据，并将每一系列 票据中的一些按各自公开发行价格减去不超过2027年优先债券本金的0.375%和2029年优先债券本金的0.375%的优惠。此外，承销商可允许， 及任何该等交易商可将不超过2027年优先债券本金的0.25%及2029年优先债券本金的0.25%的优惠转给某些其他交易商。在向 公众首次发行票据后，代表可以更改公开发行价格和其他销售条款。承销商可以通过其某些附属公司提供和销售票据。

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下表显示了我们将支付给 与此发行相关的承销商的承销折扣和佣金(表示为票据本金的百分比)。

		由我们支付
每2027个高级笔记			1.125%
按2029高级笔记			1.125%

在承保协议中，我们同意：

•

未经代表事先同意，我们将不会提供或出售任何期限超过一年的债务证券(可转换为我们的普通股 股票的票据和债务证券除外)，自本招股说明书补充之日起至结算后一天为止(包括该日在内)，我们将不会提供或出售任何期限超过一年的债务证券(可转换为我们的普通股的票据和债务证券除外)。

•

除了上面讨论的承销折扣外，我们还将支付与此次发行相关的费用，我们估计约为 美元。

•

我们将赔偿承销商承担的某些责任，包括经修订的“证券法”规定的责任，或支付 承销商可能需要就这些债务支付的款项。

我们预计票据将于2019年8月15日或前后交付 付款，这将是票据定价之日后的第十个工作日，或？T+10。在交易所 法案第15C6-1条规定，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+10结算的事实，希望在定价日期或接下来的七个 个营业日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如果 希望在本协议下交付日期之前交易票据，请咨询其顾问。

票据是新发行的证券， 目前没有建立票据的交易市场。我们不打算申请该等票据在任何证券交易所上市，或安排该等票据在任何报价系统上报价。承销商告知我们，他们 打算在每个系列的票据上做市场，但他们没有义务这么做。承销商可随时自行决定中止票据的任何做市操作。因此，我们不能向您保证流动性交易 市场将为票据发展，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

就发行票据而言，承销商可根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)的M法规，从事超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易涉及为了盯住、固定或 维持票据价格的目的而在公开市场上购买票据的投标。涵盖交易的银团涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以弥补空头头寸。稳定交易和覆盖 交易的辛迪加可能会导致票据的价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商从事稳定或辛迪加承保交易，他们可以随时停止承保。

我们和任何承销商都不对上述交易 对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未作出任何陈述，表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下停止 。

这些票据只在那些合法提供它们的司法管辖区出售。

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利益冲突

此外，在其日常业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关的 衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。 某些承销商或其关联公司可能持有任何系列投标报价票据的一部分。因此，某些承销商或其附属公司可能会收到发行净收益的一部分。如果任何 承销商或其附属公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其附属公司定期进行套期保值，某些其他承销商或其附属公司已经进行了套期保值，并且可能在未来进行套期保值或 以其他方式减少，某些其他承销商或其附属公司可能会进行套期保值，而其他承销商或其附属公司可能会进行套期保值，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。 通常，这些承销商及其附属公司将包括在此提供的 笔记。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对此处提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司也可就该等证券或金融工具作出投资建议及/或发表或表达 独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。美国Bancorp Investments，Inc.是 承销商之一，是受托人的附属公司。

一些承销商及其附属公司已经从事并可能在未来从事投资 银行和其他商业交易，在与我们或我们的附属公司的日常业务过程中。他们已经收到，或者将来可能会收到这些交易的习惯性费用和佣金。摩根大通证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附属公司 担任我们循环信贷安排的行政代理和贷款人。此外，摩根大通证券有限责任公司的一家附属公司担任我们的循环信贷安排的联合牵头安排人和联合账簿管理人。一个或多个 承销商或其关联公司可以持有投标要约票据并在投标要约中投标此类票据，或在这些票据被赎回时持有6.875%的2023年票据。因此，一个或多个承销商或其附属公司可能会收到此次发行净收益的 部分。某些承销商的附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人。摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司在 投标报价中担任经销商经理。

销售限制

向加拿大投资者销售

这些票据只能出售给购买者(除个人以外)，或被视为购买，作为委托人 ，他们是国家票据45-106中定义的认可投资者招股说明书 豁免或第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103 中所定义登记要求、豁免和正在进行的登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券 法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本 招股说明书补充(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可以向购买者提供解除或损害赔偿的补救措施，但条件是购买者在 购买者所在省或地区的证券法律规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105第3A.3节承销冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行有关的承销商利益冲突的披露 要求。

S-44

PRIIPs法规/Prospectus指令/禁止向EEA零售投资者销售

这些票据不打算向 欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供(EEA)。为此目的，散户投资者是指以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户(MiFID II)；(Ii)指令2016/97/EU(经修订)所指的客户，如该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是第2017/1129(EU)(经修订或取代的，招股章程规则)定义的 合格投资者。因此，没有编制(欧盟)第1286/2014号法规(经修订的PRIIPs法规) 发行或销售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所需的关键信息文件，因此根据 PRIIPs条例，向欧洲经济区的任何零售投资者提供或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充材料的编制依据是，EEA任何成员国的任何票据要约都将根据“招股章程条例”规定的豁免发布 发行票据要约的要求。本招股章程补充不是“招股章程规例”所指的招股说明书。

英国

每个承销商都表示并同意：

(a)

它仅传达或导致传达，并将仅传达或促使传达其收到的与发行或销售票据有关的投资活动邀请或诱因(在“金融服务和市场法”2000(FSMA)第21条的含义内 的含义)，而在这种情况下，FSMA第21(1)条不适用于我们或 担保人；以及(A)“金融服务与市场法”(FSMA)第21(1)条不适用于我们或 担保人的情况下，“金融服务和市场法”(FSMA)第21(1)条不适用于我们或 担保人；

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其所做的任何与联合 王国内的票据、来自联合王国的票据或其他涉及的票据有关的所有适用规定。

新加坡证券及期货法产品分类

本招股说明书补充尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充及任何其他 文件或材料与证券的要约或销售或认购或购买相关的 文件或材料不得传阅或分发，也不得将证券要约或出售，或直接或间接邀请新加坡境内的人 认购或购买，但(I)根据新加坡第289章“证券及期货法”第274节向机构投资者(the Sector and Futures Act，第289章)， (Ii)向相关人士发出认购或购买邀请， (Ii)。在SFA第275条中指定或(Iii)根据SFA的任何其他 适用条款，并按照该条款的条件。

如果证券是由 公司(其唯一业务是持有投资并且其全部股本由一个或多个人拥有，每个人都是经认可的 投资者(如SFA第4A条所定义)根据SFA第275条认购或购买的，每个人都是经过认证的 投资者，(2)如果证券是由 公司认购或购买的，则该公司的唯一业务是持有投资，并且该公司的全部股本由一个或多个人拥有，每个人都是经认可的 投资者，该公司的证券(如SFA第239(1)条所定义)在该公司根据SFA第275条收购证券后6个月内不得转让，除非：(1)根据SFA第274条向 机构投资者或相关人员(如SFA第275(2)条所定义)，(2)根据 SFA第275(1A)条，该公司的证券发生转让，(3)(4)如果转让是通过法律实施的，(5)如SFA第276(7)条所规定，或(6)如新加坡证券 及“2005年期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)第32条所指明。

S-45

如果证券是由 信托的相关人员根据SFA第275条认购或购买的(受托人不是SFA第4A条中定义的认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益 (无论如何描述)在该信托根据SFA第275条收购证券后6个月内不得转让，除非：(1)根据SFA第274条向机构投资者或 相关者(如SFA第275(2)条所定义)转让，(2)如果该转让是根据要约产生的，则该权利或权益是以每笔交易不少于20万美元(或相当于外国 货币)的代价获得的(无论该金额是以现金支付还是以证券或其他资产形式支付)，(3)没有或将不会对转让给予代价，(4)如果转让是通过法律的实施， (5)如SFA第276(7)条所规定，或(6)。(4)如果转让是通过法律的实施进行的， (5)如SFA第276(7)条所规定，或(6)。(4)如果转让是通过法律的实施进行的， (5)如SFA第276(7)条所规定，或(6)

仅为履行我们的义务 根据新加坡第289章“证券和期货法”第309b(1)(A)和309b(1)(C)节(SFA)，我们已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所定义)，票据 是规定的资本市场产品(如“证券和期货(资本市场产品)条例2018”所定义)和排除的投资产品(如MAS公告所定义)04-N12： 关于投资产品销售和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知)。

S-46

法律事项

正在提供的证券的有效性将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP公司传递。某些法律事务将由Cravath， Swaine&Moore LLP，New York，New York为承销商转嫁。

专家

FCX截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的FCX综合财务报表(包括其中出现的财务报表附表)，以及截至2018年12月31日FCX对财务报告的内部控制的有效性，已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，如其报告中所述，包括在此， 通过引用并入本文。此类合并财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审核财务报表，将根据安永有限责任公司 关于此类财务报表的报告以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性，根据会计和审计专家的授权，在此合并。

关于FCX截至2019年3月31日和2018年3月31日止三个月的未经审计综合中期财务信息，通过引用 并入本招股说明书补充，Ernst&Young LLP报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序对此类信息进行审查。然而，他们日期为2019年5月7日的单独报告(包括在截至2019年3月31日的 FCX‘s季度报告Form 10-Q中，并通过引用并入本文)声明，他们没有审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所应用的审查程序的有限性， 应限制其对此类信息报告的依赖程度。对于其关于未经审计的中期财务信息的报告，安永有限责任公司不受1933年“证券法”(“ ”法案)第11节的责任条款的约束，因为该报告不是法案 第7和11条所指的由安永有限责任公司编制或认证的注册声明的报告或部分“注册声明”的一部分。

S-47

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些 SEC文件可在SEC网站(www.sec.gov)和我们的网站(www.fcx.com)的互联网上免费向公众提供。我们网站上的信息不是本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，我们也不会将我们网站的内容 并入本招股说明书或随附的招股说明书中。

我们正在通过引用将我们向SEC提交的具体 文件合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以向您披露重要信息，方法是向您推荐被视为本招股说明书补充部分的那些文件以及随附的招股说明书。我们随后向SEC提交的信息 将自动更新并取代此信息。我们根据“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条将下面列出的文件以及我们提交给证券交易委员会的任何未来文件(被视为 已提供而未提交的文件或文件中的信息除外)合并在一起，直至本招股说明书补充和随附的 招股说明书涵盖的所有证券的发行终止为止。本招股说明书补充和随附的招股说明书是提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。

我们通过引用将以下文件纳入本招股说明书补充：

FCX SEC文件		提交期间或日期
年度报告表格10-K		2018年12月31日结束的财政年度提交2019年2月15日(包括我们于2019年4月25日提交的委托书的部分内容，用于我们将于2019年6月12日举行的2019年普通股持有人年会，具体纳入 范围内作为参考表格10-K)
季度报告表格10-Q		截至2019年3月31日的会计季度已提交2019年5月7日
当前报告表格8-K		Filed February 11, 2019, February 25, 2019, March 13, 2019, May 2, 2019, May 23, 2019, June 13, 2019 and August 2, 2019

我们将根据书面或口头要求免费向每个人(包括任何实益所有人)提供一份我们通过引用并入的上述文件的副本， 向其交付招股说明书补充和随附的招股说明书。如果您致电或写信给我们，您可以要求这些文件的复印件，地址是：以下地址或电话 号码：Freeport-McMoRan Inc.，注意：投资者关系部，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100.

本招股说明书补充以及随附的招股说明书或通过引用合并于此或其中的信息，包含我们作为各种SEC文件的证物提交的某些协议的摘要， 以及我们将就本招股说明书附录涵盖的证券发行达成的某些协议。本招股说明书补充中包含的对这些协议的描述以及随附的招股说明书 或通过引用纳入本文或其中的信息并不声称是完整的，并且受最终协议的约束，或通过参考最终协议而获得全部资格。通过向我们提出书面或口头请求，您将免费获得最终协议的副本 。

我们没有，也没有，承销商也没有授权任何人提供任何 信息，除了本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及任何相关的免费写作招股说明书或我们向您推荐的其他信息中所包含或引用的信息以外的任何 信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任 ，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何提供 的司法管辖区出售这些证券

S-48

或不允许销售。您应假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书 中包含和引用的信息仅在这些文件的相应日期才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

此处所包含的任何声明或通过引用并入或视为并入本文的文件中的任何声明，应被视为本招股说明书补充 的目的而被修改或取代，前提是此处包含的任何其他后续提交的文件中的声明也通过引用被并入或被视为修改或取代了该声明。(B)在此引用的任何其他随后提交的文件中的任何声明都应被视为修改或取代了该声明， 为本招股说明书补充说明的目的。任何被如此修改或取代的 声明，除非被如此修改和取代，否则不得被视为构成本招股说明书补充的一部分。

S-49

招股说明书

Freeport-McMoRan公司

普通股，优先股，债务证券，认股权证，

采购合同和单位

Freeport-McMoRan油气有限责任公司

担保

我们可能随时 到Time提供和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或单位，金额、价格和条款取决于我们提供产品时的市场状况和其他因素。我们可能通过代理、承销商或交易商或直接向一个或多个购买者(包括现有股东)提供和销售这些 证券。此类债务证券可由FCX的 间接子公司Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC完全和无条件担保。此外，将在招股说明书补充中确定的某些销售证券持有人可以不时以金额、价格和条款出售这些证券，这些金额、价格和条款将在 证券发行时确定。我们敦促您在做出 投资决定之前，仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录以及我们通过引用合并的文件，这些文件将描述这些证券的具体条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是FCX。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的文件以及任何招股说明书补充。 投资这些证券存在一定的风险。请参阅本招股说明书第1页和适用的招股说明书附录中开始的风险因素，以及 参考公司提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中纳入本招股说明书的风险因素。

证券交易委员会 或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充。

本招股说明书日期为2019年8月1日。

我们未授权任何人提供本招股说明书、我们准备或授权的任何招股说明书补充以及任何相关的免费书面招股说明书或我们向您提供的其他信息以外的任何 引用所包含或包含的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对 可靠性提供任何保证。如果您所在的司法管辖区出售要约，或招揽购买要约，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型活动 非法的人，则本文档中提供的要约不适用于您。您应假设，本招股说明书、任何附带的招股说明书补充 以及我们提交给证券交易委员会(SEC)的任何相关自由书面招股说明书中包含和引用的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。本招股说明书中提及的所有内容都是指Freeport-McMoRan公司。所有提及FM O&G或担保人的地方仅指Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC ，而不是其子公司。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
危险因素			1
Freeport-McMoRan公司			1
收益的使用			2
证券说明			3
股本说明			3
债务证券说明			3
担保说明			3
令状的描述			3
采购合同说明			4
单位说明			4
证券的格式			4
出售证券持有人			6
分配计划			7
在那里可以找到更多信息			9
有关前瞻性陈述的信息			11
法律事项			12
专家			12

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用货架注册过程向SEC提交的注册声明的一部分。根据此货架 注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次 我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。您应该 阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及标题下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息。

本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但有关完整信息，请参阅实际文件 。所有的摘要都是由实际文件完整限定的。本招股说明书是 注册声明的一部分，其中一些文件的副本已经归档，将作为 注册声明的证物进行归档或引用，您可以获得这些文档的副本，如下所述，您可以在标题下找到更多信息。我们已通过引用将 注册声明的证物归档或合并，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品中可能对你重要的条款。

危险因素

投资这些证券会有一定的风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑 但不限于，我们最近的10-K年度报告中的标题风险因素，任何随后提交的10-Q季度报告，以及任何 随后提交的8-K表格中的当前报告(在每种情况下，提供的信息而不是提交的信息除外)，这些风险因素通过引用并入本文，以及那些可能包括在 任何适用的招股说明书补充中的风险因素，以及所有其他信息在评估对我们证券的投资时。如果这些 风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到重大不利影响。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的 业务运营和财务状况。请阅读有关前瞻性陈述的信息。

Freeport-McMoRan Inc.

Freeport-McMoRan公司(FCX)是一家领先的国际矿业公司，总部位于亚利桑那州菲尼克斯。 我们经营着大型、长期、地理多样化的资产，拥有大量已探明和可能的铜、金和钼储量。我们是世界上最大的公开交易的铜生产商之一。我们的资产组合包括印度尼西亚的 Grasberg矿业区，世界上最大的铜和金矿之一；以及北美和南美洲的大型采矿业务，包括亚利桑那州的大型Morenci矿业区和秘鲁的Cerro 佛得角业务。

我们的主要执行办公室位于亚利桑那州凤凰城北中央大道333号85004-2189号，我们的电话号码 在该地址是(602)366-8100。我们在www.fcx.com上维护着一个网站，在那里可以获得关于我们的一般信息。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，我们也不会将我们网站的 内容合并到本招股说明书或任何招股说明书补充中。

1

收益的使用

除非招股说明书补充中另有说明，出售证券所得的净收益将用于一般公司用途。除其他外，这可能 包括营运资金、资本支出和收购的融资、现有负债或其他公司债务的偿还或再融资以及其他商业机会；但是，我们目前没有 任何具体的净收益计划用途。将证券发行的净收益用于特定目的任何具体分配将在发行时确定，并将在附带的招股说明书补充中进行说明。

除非招股说明书补充中另有说明，在出售证券持有人出售的情况下，我们将不会收到 此类出售所得的任何收益。

2

证券说明

本招股说明书包含我们(包括FM O&G)或将在招股说明书 补充中确定的某些销售证券持有人可能出售的证券的摘要。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。然而，本招股说明书及其附带的招股说明书补充包含所提供证券的重要条款。 证券发行的条款，包括首次发行价格和我们的净收益，将在招股说明书补充部分或我们根据1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)提交给证券交易委员会的其他文件中列明，这些文件通过引用并入本文。

股本说明

有关我们股本条款和权利的完整声明，您应参阅我们的公司注册证书、章程和我们通过引用合并的文件的适用条款，包括经修订的Form 8-A注册声明中所包含的股本描述， 副本是本招股说明书一部分的注册声明的证物，并通过引用并入本文。我们的公司注册证书和章程的复印件将在您要求时免费发送给您 。请参阅下面的“您可以在哪里找到更多信息”。

债务证券说明

债务证券将是我们的直接无担保一般义务。债务证券将是优先债务证券或 次级债务证券。债务证券将在我们和作为受托人的美国银行全国协会之间的一个或多个单独的契约下发行。优先债务证券将以优先债券形式发行。次级债 证券将根据次级契约发行。高级契约和从属契约中的每一个都被称为契约。任何契约的主要条款将在适用的招股说明书补充中列出。

担保说明

我们在债务证券下的义务，包括本金、溢价(如果有的话)和利息的支付，可以由 担保人充分和无条件地担保，如一个或多个相应的契约和适用的招股说明书补充中所述。这类担保人的担保或担保将与 担保人的所有其他一般无担保和无附属义务同等排列。

令状的描述

我们可能会发行认股权证购买我们的债务或股权证券或第三方证券或其他权利，包括根据一个或多个指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述任何组合，以现金或 证券收取付款的权利。权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可以附在此类证券上 ，或与之分离。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理之间签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款及适用认股权证协议的主要条款 的描述将载于适用的招股章程补充。

3

采购合同说明

我们可以签发购买或销售以下产品的采购合同：

•

我们发行的债务或股权证券或第三方证券，一篮子此类证券，此类证券的指数或 指数，或适用招股说明书补充中规定的上述任何组合；

•

货币；或

•

商品。

每份购买合同将使其持有人有权购买或出售，并使我们有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、 货币或商品，该价格可能基于公式，所有这些均在适用的招股说明书补充中列出。然而，我们可以通过交付 该购买合同的现金价值或以其他方式交付的物业的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)，或者，如果是以相关货币为基础的购买合同，则通过交付相关货币来履行我们的义务，如适用招股说明书 补充部分所述。适用的招股说明书补充还将规定持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款 。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然， 这些付款可能会推迟到适用的招股说明书补充中规定的程度，并且这些付款可能在某些基础上是无担保的或预先融资的。购买合同可能要求其持有者以 规定的方式担保其义务，具体方式将在适用的招股说明书补充中描述。或者，购买合同可以要求持有者在签发购买合同时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算此类预付购买合同的义务可能构成负债。因此，预付采购合同将根据高级 合同或下属合同签发。

单位说明

如适用招股说明书补充中所述，我们可以发行由一个或多个购买合同、权证、债务证券、 优先股份、普通股股份或此类证券的任何组合组成的单位。

证券的格式

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一个或多个全球 证券代表。最终形式的证书证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的被提名人为证券所有者，为了 转让或交换这些证券或接收利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被提名人必须实际将证券交付给受托人、注册商、支付代理或其他代理(如果适用)。Global Securities指定托管机构或其被提名人为这些Global证券所代表的债务证券、权证或单位的所有者。托管人维护一个计算机化系统，该系统将反映每个投资者通过投资者在其经纪/交易商、银行、信托公司或其他代表维护的账户对 证券的实益所有权，我们将在下文中进行更全面的解释。

注册全球证券

我们可能以一个或多个完全注册的全球证券的形式发行注册的 债务证券、权证和单位，这些证券将存放在适用招股说明书中确定的寄存人或其代名人。

4

补充并以该保管人或被提名人的名义登记。在这些情况下，将发行一个或多个注册全球证券，面额或总面值等于 注册全球证券代表的证券的总本金或面额部分。除非并直至将登记全球证券全部交换为最终登记形式的证券，否则 登记的全球证券除作为整体由登记全球证券的托管人、托管人的被提名人或托管人的任何继承人或这些被提名人之间整体转让外，不得转让。

如果下面未作说明，则与注册全球证券所代表的任何证券有关的托管安排的任何具体条款 将在与这些证券相关的招股说明书补充中进行描述。我们预计以下条款将适用于所有托管安排。

对已登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在保管人拥有账户的被称为参与者的人或通过参与者持有权益的 人。在发行已登记的全球证券后，保管人将在其记账登记和转让系统上，将参与者在各自本金或 面额上的账户贷记为参与者实益拥有的证券。参与证券发行的任何交易商、承销商或代理人将指定要贷记的账户。 登记的全球证券中的实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权利益的转让将仅通过保存的记录来实现，参与者的记录关于通过参与者持有的 人的利益，将显示在参与者的记录上，并且所有权利益的转让将仅通过保存人保存的记录来实现，这些记录涉及参与者的利益，以及通过参与者持有的人的 利益。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押 注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是注册全球证券的注册所有人， 该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为注册全球证券代表的证券的唯一所有者或持有人，根据适用的契据、认股权证协议或单位协议。 除下文所述外，注册全球证券的实益权益拥有人无权将注册全球证券代表的证券以其名义注册，将不会收到或有权接收 最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用的契约、认股权证协议或单位协议项下证券的所有者或持有人。因此，在 注册全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖于该注册全球证券的保管人程序，如果该人不是参与者，则根据该人拥有其权益的参与者的程序，行使持有人在适用的契约、认股权证协议或单位协议下的任何 权利。我们了解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果登记全球证券中的实益权益的所有者 希望给予或采取持有人根据适用的契据、权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，登记全球证券的保管人将授权持有相关 实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动，或将按照通过他们持有的实益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有)和利息支付，以及与 注册全球证券代表的权证或单位有关的任何支付，将作为注册全球证券的注册所有人，支付给托管机构或其代名人(视具体情况而定)。FCX、受托人、权证 代理、FCX的单位代理或任何其他FCX代理、受托人的代理或权证代理的代理或单位代理均不对与因已登记的全球证券的实益 所有权权益而进行的支付有关的记录的任何方面承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们期望注册全球证券代表的任何证券的保管人在收到向该注册全球证券持有人支付的本金、溢价、 利息或相关证券或其他财产的其他分配时，将立即按比例贷记参与者的账户。

5

如保管人的记录所示，他们在该已登记的全球证券中各自的实益权益。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已注册全球证券的实益 权益所有者支付的款项将受到长期客户指令和惯例的监管，就像现在以无记名形式或在 街道名称中注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册 全球证券代表的任何这些证券的寄存人在任何时候不愿意或无法继续作为寄存人，或不再是根据“交易法”注册的清算机构，并且根据“交易法”注册为清算机构的继任托管人未在90天内由 我们指定，我们将以最终形式发行证券，以换取托管人持有的已登记全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册全球证券的证券， 将以保管人向我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将基于 保管人从参与者那里收到的关于保管人持有的已登记全球证券的实益权益所有权的指示。此外，我们可以随时确定任何系列的证券将不再由全球证券代表 ，并将根据上述程序以最终形式发行证券，以换取此类全球证券。

出售证券持有人

销售证券持有人是在各种 私人交易中直接或间接从我们获得或将不时从我们获得证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已同意或将同意注册其证券以供转售。我们证券的最初购买者，以及 他们的受让人、质押人、受让人或继承人，我们称之为销售证券持有人，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充随时提供和出售证券。

适用的招股说明书补充将列出每个销售证券持有人的名称以及该销售证券持有人实益拥有的 本公司普通股的股份数量，这些股票由该招股说明书补充部分涵盖。

6

分配计划

FCX和/或出售证券持有人(如果适用)可以不时以下一种或多种方式(或任何组合)出售证券：

•

通过承销商或经销商；

•

直接发给有限数量的购买者或单个购买者；

•

通过代理人；

•

通过任何该等方法的组合；或

•

通过招股说明书补充中描述的任何其他方法。

招股说明书补充将说明证券发行的条款，包括：

•

承销商、交易商或代理人的名称；

•

该等证券的购买价格及FCX将收取的收益(如有)；

•

任何承销折扣或代理费及其他构成承销商或代理人赔偿的项目 ；

•

任何首次公开发行价格；

•

给予经销商的任何折扣或优惠，或转嫁或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

可以在其上市的证券交易所。

任何首次公开发行价格和任何允许或变现或支付给交易商的折扣或优惠可能会随时更改。

如果我们和/或销售证券持有人(如果适用)在销售中使用承销商，则承销商将为他们自己的 帐户收购证券，并可能会不时在一项或多项交易中转售证券，包括：

•

协商交易；

•

以固定的公开发行价格或可变更的价格；

•

按销售时的市场价格；

•

与当时市场价格相关的价格；或

•

以协商的价格。

除非招股说明书补充中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以习惯结算 条件为条件，并且承销商将有义务购买所有此类证券系列(如果有)。

我们和/或销售 证券持有人(如果适用)可能会不时通过代理出售证券。招股说明书补充将列出参与提供或出售证券的任何代理人以及我们支付给他们的任何佣金。一般情况下，任何代理都将在其委任期内尽最大努力 行事。

我们和/或销售证券持有人(如果适用)可以授权承销商、 交易商或代理征求某些购买者的要约，根据规定在未来 指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充中规定的公开发行价格从FCX购买证券。合同将仅受招股说明书补充中规定的条件的约束，招股说明书补充将列出我们为这些合同的招揽支付的任何佣金。

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根据与FCX和/或销售 证券持有人(如果适用)达成的协议，承销商和代理可能有权获得FCX和/或销售证券持有人(如果适用)对某些民事责任的赔偿，包括1933年修订的“证券法”(“证券法”)下的责任，或 对承销商或代理可能被要求支付的付款的贡献。在 业务的正常过程中，承销商和代理可能是FCX及其附属公司的客户，从事交易，或为其提供服务。

每一系列证券都将是新发行的证券，除了在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市的普通股以外，没有已建立的交易市场。 在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市。任何向其出售证券以供公开发售和销售的承销商都可以在证券中做市，但这些承销商没有义务这么做，并且可以在任何 时间停止做市而不作任何通知。除普通股以外的证券，可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。

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在那里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以通过 互联网在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov)和我们的网站(www.fcx.com.)获取这些证券交易委员会的文件。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，我们也不会将我们网站的内容纳入本招股说明书。

我们将通过引用将我们向SEC提交的特定文件纳入本招股说明书，这意味着我们可以向您披露重要的 信息，方法是向您介绍被视为本招股说明书一部分的那些文件。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条将下面列出的 文件以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(被视为已提供而未提交的文件或文件中的信息除外)合并在一起， 直至本招股说明书涵盖的所有证券的发售终止。本招股说明书是提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。

我们通过引用将以下文件合并到本招股说明书中：

SEC备案		提交期间或日期
Form 10-K年报		截至2018年12月31日的财年 (包括我们于2019年4月25日提交的关于附表14A的最终委托书的部分内容，具体内容包括 在此类表格10-K中引用的部分)。
Form 10-Q季度报告		截至2019年3月31日的会计季度。
表格8-K的最新报告		February 11, 2019, February 25, 2019, March 13, 2019, May 2, 2019, May 23, 2019 and June 13, 2019.
表格8-A的登记声明		于1995年6月29日提交 ，经1996年11月26日提交的对Form 8-A/A的修正案修订，经2009年1月26日提交的对Form 8-A/A的修正案 进一步修订，经2015年8月10日提交的Form 8-A/A修正案进一步修订，并由2016年7月27日提交的Form 8-A/A修正案进一步修订。

根据书面或口头要求，我们将免费提供上述文件的副本，我们通过引用将 并入其中。如果您致电或写信给我们，您可以要求这些文件的副本，地址是：Freeport-McMoRan Inc.，注意：投资者关系部，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona，85004-2189，(602)366-8100。

本招股说明书和通过引用合并于此的信息包含 我们作为各种SEC文件的证物提交的某些协议的摘要，以及我们将就本招股说明书涵盖的证券发行达成的某些协议。本招股说明书中包含的这些协议的描述 或在此引用的信息并不声称是完整的，并且受最终协议的约束，或通过参考最终协议整体加以限定。通过向我们提出书面或口头请求，您将免费获得最终协议的副本 。

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何招股说明书补充中包含和引用的信息负责 。我们没有授权任何人给你任何其他

9

信息，对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果有人给你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。如果 您所在的司法管辖区出售要约，或招揽购买要约，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型活动的人，则本文档中提供的要约 不适用于您。您应假设本招股说明书及其附带的任何招股说明书补充中包含和引用的信息仅在该等文件各自的日期是准确的。

本文中所包含的任何声明或通过引用并入或视为并入本文的文件中的任何声明，应被视为本招股说明书 的目的而被修改或取代，前提是此处所包含的任何其他后续提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为修改或取代了该声明。任何如此 修改或取代的声明，除非被如此修改和取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

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有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书，包括通过引用并入本文的文件，包含 证券法第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性陈述。此类前瞻性信息旨在由1995年“私人证券诉讼 改革法”提供的“前瞻性陈述安全港”涵盖。这些陈述可以直接在本招股说明书中发表，也可以参照其他文件并入本招股说明书中。FCX的代表也可以做前瞻性陈述。前瞻性陈述为 除有关历史事实的陈述外的所有陈述，例如与矿石品位和磨矿率有关的预测或预期；产量和销售量；单位净现金成本；经营现金流；资本支出；我们对我们在印尼自由港所占份额的 净(亏损)收入和到2022年的未来现金流；PT-FI的开发，融资， 在印度尼西亚新冶炼厂的建设和完成；PT-FI符合框架下的环境标准开发和生产活动、利率和成本；流动性；税率；出口配额和关税；铜、金和钼价格变化的影响；延迟公司间利润对 收益的影响；储备估计；完成即将进行的Freeport Cobalt交易；以及未来的股息支付、股票购买和销售。“预期”、“可能”、“可以”、“计划”、“ ”、“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“目标”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“潜在”以及任何类似的 表达式旨在将这些断言识别为前瞻性陈述。股息的宣布由我们的董事会决定，并将取决于我们的财务业绩、现金 要求、未来前景以及董事会认为相关的其他因素。本招股说明书，包括本文引用的文件，也可能包括有关已探明和可能的矿产储量中未包括 的矿化材料的前瞻性陈述。矿化材料是指通过适当间隔的钻孔和/或地下采样划定的矿化体，以支持估计的吨位和平均金属品位。在基于对开发成本、单位成本、品位、回收率和其他物质因素的综合评估确认法律和经济可行性之前，此类 矿床不能符合可采已探明和可能储量的资格。相应地, 不能保证未包括在储量中的估计矿化物质将成为已探明和可能的储量。

我们提醒读者 ，前瞻性陈述不是未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期、预测或假设有很大不同。可能导致我们的实际 结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素包括但不限于铜、金和钼的供求和价格；矿山排序；矿山计划的变化；生产率； 发货时机；可行性研究结果；潜在库存调整；长期采矿资产的潜在减值；满足惯常的成交条件，包括收到监管批准以完成未决的 Freeport Cobalt交易；潜在影响印度尼西亚政府批准增加截至2020年3月8日的 当前出口期的PT-FI出口配额，并在2020年3月8日之后延长PT-FI的出口许可证；与地下采矿相关的风险；满足 PT-FI‘s特别采矿许可证(IUPK)要求将采矿权从2031年延长至2041年的要求；行业风险；监管变化；政治和社会风险；劳动关系；天气和气候相关风险； 环境风险；诉讼结果；？风险因素在我们截至2018年12月31日 截止年度的Form 10-K年度报告中，通过我们随后提交给SEC的文件进行了更新。

谨此提醒投资者，我们 前瞻性陈述所基于的许多假设在作出前瞻性陈述后可能会发生变化，包括例如我们无法控制的商品价格，以及生产数量和成本，其中一些方面我们可能无法 控制。此外，我们可能会对我们的业务计划进行更改，这可能会影响我们的结果。我们提醒投资者，尽管我们的假设有任何变化， 业务计划、实际经验或其他变化，我们不打算比季度更频繁地更新前瞻性陈述，并且我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

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法律事项

就未来特定的证券发行而言，如果在适用的招股说明书补充中说明，这些证券的有效性 将由Jones Walker LLP为我们传递，对于任何承销商或代理，将由适用招股说明书补充中指定的律师为我们传递。

专家

FCX截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的FCX的 综合财务报表(包括其中出现的财务报表附表)，以及截至2018年12月31日FCX对财务报告的内部控制的 有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，如其报告中所述， 包括在此， 并通过引用并入本文。此类合并财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审核财务报表，将根据安永有限责任公司 关于此类财务报表的报告以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性，根据会计和审计专家的授权，在此合并。

关于FCX截至2019年3月31日和2018年3月31日止三个月的未经审计综合中期财务信息(通过引用纳入本招股说明书 )，安永(Ernst&Young LLP)报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序对此类信息进行审查。然而，FCX截至2019年3月31日的季度10-Q季度报告中包括的日期为2019年5月7日 的单独报告声明，他们没有审计，也没有对该中期财务信息发表意见。 因此，鉴于应用的审查程序的有限性，他们对这些信息的依赖程度应该受到限制。安永有限责任公司不受 “1933年证券法”(“证券法”)第11节的责任规定，因为该报告不是法案第7和第11节所指的由 安永有限责任公司编制或认证的注册声明的报告或注册声明的一部分，因为该报告不是未经审计的中期财务信息报告或注册声明的一部分。 《证券法》(The Securities Act Of 1933)(The Securities Act Of 1933)(The Securities Act Of 1933)。

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