根据第424(B)(5)条提交

注册号·333-232976

注册费的计算

 

招股说明书补充

(2019年8月2日的招股说明书)

股利再投资

和直接购股计划

2，467，116股普通股，无面值

波特兰通用电气公司的股息再投资和直接股票购买计划(以下简称“计划”)为投资于波特兰通用电气公司(“PGE”或“公司”)的无面值普通股提供了一种简单方便的方式。参与计划向所有感兴趣的投资者开放，无论他们是否已经是本公司的股东。任何参与该计划的人都将被视为“参与者”。

计划的参与者可以：

 

参与计划完全是自愿的。不希望参与该计划的股东将在宣布时继续获得现金股息。本计划的参与者可随时终止其参与。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“POR”。2019年8月1日我们的普通股上一次报告的售价是每股55.40美元。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书附录S-1页的“风险因素”，以及我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告第1A项下的“风险因素”，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中的“风险因素”。

 

______________________________________________________________

 

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2019年8月2日。

______________________________________________________________

您应仅依赖本招股说明书副刊或随附的招股说明书中引用或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书补充资料、随附的招股说明书、通过引用并入的文件或任何其他发售材料在除这些文件正面的日期以外的任何日期(如果适用)是准确的。

目录

招股说明书补充·

招股说明书·

关于本招股说明书副刊

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动货架注册声明的一部分，该声明是1933年“证券法”(Securities Act Of 1933)第405条中定义的“知名的经验丰富的发行人”。本文件包含两个部分。第一部分是本招股说明书补充部分，对本计划进行了说明，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于本计划。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对与本计划相关信息的描述有所不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

本招股说明书补充和随附的招股说明书都包括或通过引用合并了关于我们、我们的普通股的重要信息以及在投资我们的普通股之前您应该知道的其他信息。在购买任何普通股股票之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用合并某些文件”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书副刊及随附的招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人给你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假定本招股说明书补充资料、随附的招股说明书、通过引用合并的文件或任何其他发售材料在除这些文件正面的日期以外的任何日期(如适用)是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充中提及的“PGE”、“公司”、“我们”或“我们”指的是波特兰通用电气公司及其子公司。

危险因素

在考虑是否购买我们的普通股时，您应该仔细考虑我们在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含或引用的所有信息。特别是，您应该考虑我们提交给证券交易委员会的定期报告中描述的风险因素，包括我们最近提交的10-K年度报告中“风险因素”标题下的那些风险因素，以及随后提交的定期报告或当前报告(如果适用)，这些报告也通过引用的方式并入本招股说明书补充。新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险或估计它们可能影响我们的财务表现的程度。还应认真考虑以下在标题为“关于前瞻性陈述的信息”一节中描述的风险，以及以下描述的其他风险：

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会大幅波动，这可能会对我们和我们普通股的持有者产生负面影响。

由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会不时大幅波动，其中包括：

特别是，宣布潜在的不利发展，例如拟议的监管改革、新的政府调查或开始或威胁对我们提起诉讼，以及我们商业计划的宣布变化，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不管这些发展可能的结果如何。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来股息的宣布由我们的董事会酌情决定，并不保证，在某些情况下，股息的支付可能受到我们债务工具条款的限制。

我们历来定期支付普通股的季度股息。然而，股息的宣布是由我们的董事会酌情决定的，不能保证。普通股股息的数额(如果有)将取决于我们的经营结果和财务状况、未来的资本支出和投资、我们优先股任何已发行股份持有人的权利，以及我们董事会认为相关的其他因素。

 

此外，我们债务工具的条款可能会限制我们支付股息。根据我们1945年7月1日的抵押契约和信托契据，波特兰通用电气公司和Wells Fargo Bank，National Association(HSBC Bank USA，National Association的后继受托人)之间的修订和补充，只要我们的任何第一按揭债券未偿还，我们就不得支付或宣布普通股的股息(股票股息除外)，也不得以代价购买或退休(除以换取我们股本的其他股份或出售我们的其他股份的收益外)1944年将超过我们调整后可用于1944年12月31日之后积累的普通股股息的净收入的总和。*截至2018年12月31日，约3.9亿美元的累计净收入可用于支付本规定的股息。

俄勒冈州法律以及我们的公司章程和章程的规定可能会延迟或阻止我们控制权的变更，即使这种变更对我们的股东有利。

我们是根据俄勒冈州的法律成立的。“俄勒冈州商业合并法”对我们与我们15%或更多已发行普通股的持有者之间的合并和其他商业合并施加了一些限制。此外，我们受制于俄勒冈州控制股份法案的反收购条款，该条款将在某些情况下禁止收购者在超过特定的阈值所有权百分比后对我们的股票进行投票，除非收购者获得我们股东的批准。有关详细信息，请参阅随附招股说明书的“普通股说明-可能具有反收购效果的条款”一节。

法定和监管因素也可能限制另一方收购我们的能力，并可能剥夺您获得我们普通股股份收购溢价的机会。俄勒冈州修订法757.511节规定，任何人未经俄勒冈州公用事业委员会事先批准，不得直接或间接获得对公用事业的政策和行动行使任何实质性影响力的权力，前提是此人是或将成为“附属利益”(如俄勒冈州修订法757.015(1)、(2)或(3)条所定义)，包括直接或间接持有公用事业公司5%或更多有表决权证券的人。收购方的监管审批流程可能很长，结果也不确定，这可能会阻止其他感兴趣的各方提出或尝试与我们进行业务合并，并导致潜在买家数量有限。

此外，我们的公司章程和章程授权我们在未经股东批准的情况下，发行一类或多类优先股或一系列优先股，这些优先股具有董事会可能决定的优先股、权力和权利，包括股息和分派方面对我们普通股的优先股。一个或多个优先股类别或系列的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

与参与计划相关的风险

在您授权投资或选择进行股息再投资时，您将不会知道您根据本计划购买的股票的价格。

我们的股票价格可能会在您决定根据本计划购买股份的时间和实际购买的时间之间波动。此外，在这段时间内，您可能会意识到可能会影响您的投资决策的其他信息。如果您指示“计划”管理员根据“计划”出售股份，您将无法指示出售您的股份的时间或价格。我们的股票价格可能会在你决定出售股票的时间和实际出售的时间之间下跌。vbl.

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书补充中包括的一些陈述、随附的招股说明书以及我们在此和其中通过引用并入的其他文件构成了“1995年私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于与未来运营、业务前景、预期未来负荷变化、诉讼和监管程序结果、未来资本支出、市场状况、未来事件或业绩以及其他事项有关的预期、信念、计划、假设和目标的陈述。诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“可能的结果”、“将继续”、“应该”或类似表达等词语或短语旨在识别此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及可能导致实际结果或结果与所表达的结果大不相同的风险和不确定因素。我们的期望、信念和预测是真诚表达的，我们相信有合理的基础，包括但不限于管理层对历史运营趋势和记录中包含的数据以及从第三方提供的其他数据的审查，但不能保证我们的预期、信念或预测会实现或实现。

除了本招股说明书补充或通过引用在其他地方讨论的任何假设和其他因素和事项外，可能导致我们的实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的一些重要因素包括：

任何前瞻性陈述仅在该声明作出之日为止，并且，除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，以反映该声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，管理层不可能预测所有这些因素，也不能评估任何此类因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同的程度。

波特兰通用电气公司

波特兰通用电气公司(Portland General Electric Company)是一家垂直整合的电力公司，总部位于俄勒冈州波特兰，从事发电、购买、输电、配电和零售。本公司作为一家以成本为基础的受监管电力公司运营，收入要求和客户价格基于服务零售客户的预测成本确定，并根据俄勒冈州公用事业委员会确定的合理回报率确定。PGE通过公司拥有的发电和在批发市场购买的电力来满足其零售负荷要求。公司通过买卖电力和天然气参与批发市场，努力获得价格合理的电力服务于其零售客户。PGE成立于1930年，是一家公有公司，其普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“POR”。本公司作为单一业务部门运营，与其业务活动相关的收入和成本在总电力运营基础上进行维护和分析。

PGE州批准的约4000平方英里的服务区分配完全位于俄勒冈州，包括51个合并城市，其中波特兰和塞勒姆是最大的。该公司估计，2018年底，其服务区人口为190万人，占俄勒冈州人口的46%。

我们的主要执行办公室位于俄勒冈州波特兰西南三文街121号，俄勒冈州97204。我们的电话号码是(503)·464-8000。我们的网站是www.portlandgeneral.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书补充的一部分。

上述关于我们的信息只是一个一般性的总结，并不打算是全面的。有关PGE的其他信息，请参阅标题“Where You Can Find More Information”(在哪里可以找到更多信息)下描述的信息。

招股说明书补充摘要

本摘要强调通过引用或在本招股说明书补充中其他地方出现的某些信息。您应结合本招股说明书补充资料、随附的招股说明书和通过引用并入的文件阅读以下摘要。

注册。要登记参加本计划，您必须填写并签署报名表，并将其退回美国股票转让和信托公司有限责任公司(我们在本招股说明书补充中称为“AST”或“计划管理员”)。如果您尚未成为普通股的记录持有人，则必须在注册时通过本计划购买至少250美元的普通股成为记录持有人。有记录的股东可以在线注册，网址是：www.astfinancial al.com。如果您目前不是Record的股东，您可以向计划管理员申请注册表。

计划帐户。计划中持有的普通股股份(无论是通过现金出资购买，通过股息再投资获得，为保管而存或其他方式)将反映在参与者名下的帐户(“计划帐户”)中。

股利再投资。您可以选择将现金股息再投资于您的全部股票、部分股票或无股票。您选择再投资的股份所支付的现金股息将用于购买额外的普通股股票，这些股票将被添加到您的Plan帐户中。您未选择再投资的股份支付的现金股息将以现金支付给您。

购买股票。您可以在注册时通过本计划对公司进行初始投资，如上文“注册”下所述。在您加入本计划后，您可以通过本计划购买额外的普通股，每次交易金额至少为25美元。通过本计划进行的购买每月不得超过20，000美元，包括与您参加本计划相关的任何购买。付款方式可通过支票或自动从您的银行账户提取。

证书的保管。您可以将您的普通股证书发送给计划管理员进行保管。这些证书所代表的股份将被转换为您计划账户中持有的记账股份。根据要求，您可以在任何时候免费收到这些股票以及计划账户中持有的任何其他全股的股票。

卖股票。您可以指示计划管理员出售您的计划帐户中持有的普通股股份。

转让股份。您可以免费从您的Plan帐户转移股份。

交易费。您将根据本计划收取一定的股息再投资和可选股票购买费用，从您的计划账户出售股份，为未与本计划相关发行的股票存入股票，以及请求复制报表。所有其他计划服务对参与者免费。但是，如果您通过从您的银行自动取款来投资该计划，您的银行可能会评估电子资金转账的费用。

计划账户对账单您将收到季度帐户报表，其中显示计划帐户中的所有活动，以及您的份额余额。此外，您将在每次购买、出售、撤回或转让计划股份(视情况而定)后立即收到以报表、支票或证书形式的交易通知。每个季度报表都将包含一个可用于未来计划交易的撕裂表。

 

计划管理员。AST管理计划，根据计划购买并持有股份，保存记录，向参与者发送季度帐户报表，并执行与计划相关的其他职责。AST还担任我们的转让代理，注册商和红利支付代理。

有关计划的其他信息，请按如下方式联系计划管理员：

通过电话：

参与者可以拨打AST，免费电话(866)·621-2788。一年中的每一天，每天24小时都可以使用自动语音应答系统。客户服务代表上午8：00有空。晚上7点。周一至周四和上午8：00下午5点。星期五，东部时间。

对于美国和加拿大以外的股东：(718)·921-8283。

TDD：为听力受损的人提供电信设备，请拨打(718)·921-8386。

通过电子邮件和互联网：

参与者可以通过电子邮件发送AST电子邮件至info@astfinancial al.com或访问他们的网站www.astfinancial al.com。

在写作中：

参与者可以通过写信给计划管理员联系：

波特兰通用电气公司

c/o美国股票转让和信托公司有限责任公司

15号大道6201号

纽约布鲁克林11219

计划参与者应在所有通信中包括他们的账号，以及在工作时间可以联系到他们的电话号码。

 

计划说明

该计划的细节在下面以问答形式列出。进一步的问题和通信应直接联系公司或计划管理员。

目的

 

该计划的目的是通过对普通股进行新的现金投资和将现金股息再投资于额外的普通股，为有兴趣的新投资者和普通股记录持有人提供一种简单方便的投资公司的方法。

利害得失

 

行政管理

AST将管理该计划。计划管理员将充当参与者的代理，处理交易请求，持续记录计划帐户，每季度向参与者发送帐户报表，并执行与计划管理相关的其他职责。与本计划相关的所有公开市场普通股购买和销售将通过计划管理员选择的注册经纪-交易商进行。有关如何联系计划管理员的信息，请参阅标题为“Prospectus Supplement Summary”一节中的“The Plan Administrator”。

参与

任何有兴趣的投资者，无论是否本公司的现有记录股东，均有资格参与本计划。

如果您已经是普通股记录的股东，您可以(I)通过互联网登录计划管理员网站www.astfinancial al.com并按照那里提供的说明进行计划注册，或(Ii)填写并签署注册表并将其退还给计划管理员。对这些表格的请求可以通过计划管理员的网站、电话或书面形式提出。在我们的投资者关系网站www.Investors.portlandgeneral.com上还有一个指向计划管理员网站的链接。

如果您目前不是普通股的记录持有人，您必须进行至少250美元的初始投资，或授权每月至少10次自动提款，每次至少25美元，用于购买普通股，并将填写好的注册表返回给计划管理员。对这些表格的请求可以通过计划管理员的网站、电话或书面形式提出。

您可以通过互联网访问您的计划帐户，方法是登录到计划管理员网站www.astfinancial al.com上的帐户，并按照那里提供的说明进行操作。

如果您的股份是以另一个人的名义注册的，例如您的经纪人或银行提名人，您必须成为以自己的名义登记的股东才能参与计划。您可以成为Record的股东(A)通过让您的经纪人、银行或其他受托人将他们为您的利益而拥有的股份转移到您自己的名下，或者(B)通过以您自己的名义购买额外的普通股，如上文第6题所述。

注册表提供了三个选项，用于向您的Plan帐户中持有的股份支付现金红利：

再投资。计划管理员将对普通股的额外股份进行再投资，对指定数量的股份支付的所有现金股利，您将收到剩余股份股息的现金。

现金红利将通过支票支付，并通过一级邮件发送到您的记录地址。或者，您可以选择通过电子资金转账将这些股息直接存入您的银行账户，方法是填写一张“直接存放股息”卡，并将其连同作废的支票或存款单一起退回给计划管理员。您可以随时更改您的银行账户，方法是向计划管理员交付一张新的直接存款红利卡以及一张作废的支票或存款单。如果计划管理员由于任何原因无法处理您的直接存款授权，它将通过一级邮件将主题红利的支票邮寄到您的记录地址。

股息再投资将在计划管理员收到您正确填写的要求股利再投资的注册表后的第一个股息记录日期之后的股息支付日期开始。股息支付日期通常在15号左右每年一月、四月、七月和十月的日子。股息记录日期通常在25或25左右十二月、三月、六月和九月的日子。

您可以随时通过向计划管理员发送已执行的注册表或作为季度帐户报表的一部分提供的表单，连同现金付款或已提交表单中已完成的“自动取款授权”部分，进行可选的现金付款，以购买计划项下的额外普通股股份。您可以选择随时或不时进行可选的现金支付，并且没有要求每个月都进行现金支付。可选择支付现金的方式是发送个人支票，支票从美国银行提取，以美元支付给“Portland General Electric Company”或“American Stock Transfer and Trust Company LLC”，金额至少为25美元，或者，如果您已授权自动取款，则通过从您指定的银行账户提取。您通过本计划的购买金额每月不得超过20，000美元，包括与您加入本计划相关的任何购买，但不包括任何股息再投资。

 

可选的现金付款应邮寄至：

波特兰通用电气公司

c/o美国股票转让和信托公司有限责任公司

直接服务投资支付

邮政信箱922华尔街站

纽约，纽约10269-0560

请勿发送现金、旅行支票、汇款单或第三方支票。

公司决定本计划的普通股来源。如果公司选择使用原始发行或库存量进行计划，计划管理员将从公司购买普通股。如果公司选择使用公开市场购买，计划管理员将在公开市场上购买普通股。公司预计根据该计划购买的普通股将直接从公司购买。然而，公司保留要求计划管理员在公开市场上进行此类购买的权利。这一决定将由公司根据一般市场条件、收购价格与每股账面价值的关系、监管要求和其他因素作出。

受某些限制的限制，计划管理员对公开市场购买拥有完全的决定权。此酌情决定权包括但不限于确定：

计划管理人或其经纪-交易商持有的可选现金支付或现金股息将不支付利息，等待投资。

通过该计划购买的普通股的价格将取决于股票是在公开市场上收购还是直接从公司购买。直接从公司购买的股票(无论是原始发行股票还是国库股票)的价格将是购买日纽约证券交易所普通股的收盘价。直接从公司购入的股票与再投资股息的价格将是股息支付日在纽约证券交易所的普通股收盘价。在公开市场购买的股份的每股价格(无论是可选的现金购买还是股息再投资)将是在适用的投资期内(如问题14所述)本计划收购的所有股份所支付的加权平均价格，包括任何相关的经纪费用、佣金或其他服务费用。

为您购买的普通股股份数量将取决于再投资的现金股息金额、您可选择的现金支付金额以及适用购买日期的每股购买价格。您的帐户将被计入全部股份和分数权益的数量(计算到小数点后第三位)，等于要投资的总金额除以购买价格，按照问题12所述的方式确定。

计划管理员将按月投资计划下的资金，如下所示：

再投资股息

 

初始投资和可选现金支付

 

计划管理员将确定公开市场购买的确切时间。如果由于任何原因未在上述指定的30天期限内进行购买(每个期限为“投资期”)，计划管理员将向您退还未投资的资金。您将不会从计划管理员为投资而持有的资金中获得任何利息。

计划管理员在购买日期或每月投资期开始前至少三个工作日收到的可选现金付款将在购买日期或投资期内进行投资。计划管理员在购买日期或每月投资期开始前三个工作日内收到的可选现金付款将在随后的购买日期或随后的投资期内进行投资。如果您已根据本计划授权自动提款，则计划管理员将根据您的授权在该月的第十天提取资金，如果该日不是营业日，则在下一个营业日提取资金。如果计划管理员在投资前至少48小时收到退回任何现金付款的请求，则该请求将得到满足。在计划管理员投资之前，可选的现金支付不会支付利息。

如果可选的现金付款是通过在资金不足或草案信息不正确的帐户上开具的支票或自动提款进行的，或者计划管理员没有收到资金，则所请求的购买将被视为无效，计划管理员将立即从您的帐户中删除之前在此类资金贷记下已购买的任何股份，并且计划管理员将向您收取资金不足的费用。计划管理人可酌情出售该等股份，以偿付任何未收回的金额，包括资金不足的费用，或将该等股份退回本公司。如果出售此类股份的净收益不足以满足到期的余额(包括资金不足的费用)，则计划管理员可以根据需要从您的计划帐户中出售额外的股份，以满足未收回的余额。

销售和销售价格

 

您可以随时要求Plan Administrator出售您Plan Account中持有的全部或指定数量的股份。要出售股份，您可以(A)填写并将季度帐户报表中包含的表格返回给计划管理员，(B)向计划管理员发送一封说明书，(C)通过交互式语音响应系统(“IVR”)完成交易，或(D)通过互联网登录计划管理员网站www.astfinancial al.com的帐户完成交易。如果您以前没有与计划管理员建立在线帐户，您可以按照https：/us.astfinancial al.com/InvestOnline/Invest/AllPlan上的在线访问说明进行此操作。如果您使用季度帐户报表中包含的表格或发送说明书来完成销售，则姓名出现在计划帐户注册上的所有参与者都必须在请求上签名。计划管理员将在收到您签署的请求后五个工作日内，通过为此目的聘用的经纪人出售您指定的股份数量。

通过计划出售股票的能力旨在为计划参与者提供便利。如果您发现通过您选择的经纪人出售股票更方便或更经济，您可以将您的季度账户报表带到您的经纪人那里，他可以帮助您进行交易。

通过该计划出售的股份通常将在纽约证券交易所按出售时的市场价格出售。出售股份所得收益，减去Plan Administrator交易费及任何相关经纪佣金，将在交易完成后尽快邮寄给您。这样的结算日期通常是销售后的两个工作日。付款将通过支票支付，支票支付给计划账户注册的一个或多个名称。

由于计划管理员将代表计划出售股份，因此公司或计划中的任何参与者均无权控制出售股份的时间或定价，或选择进行销售的经纪人。因此，您将无法通过本计划准确确定销售时间，并将承担与公司普通股价格波动相关的市场风险。也就是说，如果你发出出售股票的请求，那么在经纪人卖出你的股票之前，公司普通股的市场价格可能会下跌或上涨。

计划参与者产生的费用

 

您将被收取与股息再投资、通过可选现金支付购买、销售和其他服务相关的某些费用和佣金。这些费用和佣金将支付给计划管理人，或者如果是与股票买卖有关的经纪佣金，则支付给计划管理人选择的经纪人。公司将不会收到这些费用或佣金中的任何一项。此类费用和佣金，自本招股说明书补充之日起生效，详见下表，但随时可能发生变化。

 

公司将支付建立和管理本计划的所有其他费用。但是，如果您通过自动提取投资于计划，您的银行可能会收取与电子资金转账相关的费用。你的银行可以告诉你它收取的任何费用。

 

向参与者报告

 

无论何时您通过Plan购买、出售、提取或转让股份，或将凭证存入Plan账户，您都会迅速收到以报表、支票或证书形式的交易通知(视情况而定)。

您通过本计划持有或购买的所有股份都记录在您的计划帐户中。在每个季度股息再投资后，您将收到一份详细的报表，其中显示最近一次股息再投资的金额、每股购买价、购买的股份数量、计划账户中的股份总数，以及以您的名义注册并在计划之外持有的股份数量。该报表还将显示今年迄今的所有账户活动，包括购买、销售、证书存款、提款、转账和股息再投资。

在每个季度报表和交易建议中，您将找到信息，例如如何通过“计划”购买或出售股票，以及在何处致电或写信获取其他信息。

作为计划参与者，您还将收到发送给所有股东的所有通信的副本，包括公司给股东的年度报告、年度会议通知和委托书，以及报告股息支付的所得税信息。

按计划持有的股份支付的股息

 

是。作为参与者的记录持有人，计划管理员将在记录日期收到计划中持有的所有股份的股息。计划管理员将根据截至记录日期计划账户中持有的全部和零碎股份，将这些股息记入参与者的贷方。计划管理人会将这些股息再投资于额外的股份或以现金支付给您，具体取决于您是否选择了对您的Plan帐户中的股份进行全额股息再投资、部分股息再投资或现金股利。

股票证明书

 

不是。股份将以簿记形式保存在您的计划帐户中。这种方便保护您的股票证书不会丢失、被盗或破坏。根据本计划购买的公司普通股股票的凭证将在书面要求下发给您。此类申请可以在www.astfinancial al.com在线提出，也可以通过提交申请表来申请由所有参与者签署的证书，这些参与者的姓名出现在您的Plan帐户上。此表格作为每个季度帐户报表的一部分提供，也可以从计划管理员处获取。

在收到您的书面请求后，计划管理员将在可行的情况下尽快为任意数量的普通股全股发放证书，最多不超过计入您的计划账户的全股总数。如果您已为您的Plan帐户中剩余的任何股份选择了股息再投资，则为这些股份支付的现金股息将继续为您进行再投资，并且用您再投资的股息购买的额外股份将记入您的Plan帐户。如果您在计划账户中留下的普通股少于一股，则计划管理员可以清算您的零碎股份，并向您发送问题25中描述的收益支票，减去任何经纪佣金和交易费用。

 

您的Plan帐户中持有的股份的证书将以维护Plan帐户的一个或多个名称进行注册。在书面请求下，如果您符合适用的法律要求，证书将以帐户名称以外的名称进行注册和颁发。在向计划管理员提出请求时，将提供以帐户名称以外的名称申请颁发证书的适当表格。

 

是。您可以随时将证书添加到您的计划帐户中，方法是将证书发送给计划管理员，并附上作为季度帐户报表一部分提供的表格的签名副本。计划管理员将对每个此类存款收取保证金(目前为7.50美元)。

公司建议通过挂号邮件发送您的证书，投保金额为股票当前市值的2%。请勿背书证书或完成证书背面的分配部分。所有姓名出现在存放的证书上的人必须在表格上签名。当计划管理员收到您的证书和签署的表格后，您的计划帐户中的份额余额将增加证书所代表的股份数量，证书将被取消。

除非您另有说明，否则存放在您的Plan帐户中的股份的所有现金股息都将进行再投资。

终止参与

 

参与本计划完全是自愿的，您可以随时关闭您的计划帐户。关闭计划帐户的请求可以在www.astfinancial al.com在线提出，也可以提交由所有参与者签署的适用表格，这些参与者的姓名出现在您的计划帐户上。该表格作为每个季度帐户报表的一部分提供，也可以从计划管理员处获得。

终止参与本计划的请求必须在股息支付日期前至少三个工作日由计划管理员收到，以便对该股息生效。在股息支付日期前不到三个营业日收到的终止请求将在支付该股息后才生效。此外，参与者通过自动从银行账户提款进行可选现金支付的终止请求

必须在下一个投资期开始前至少五个工作日由计划管理员收到，以确保请求对于该投资期的可选现金付款有效。

 

当计划管理员收到您关闭计划帐户的请求后，计划管理员将向您发送一份关于随后记入您的计划帐户的全股数量的证书，除非您请求计划管理员继续以簿记形式持有这些股份。

计划管理员可以清算您的计划账户中的任何部分股份，方法是将其与代表其他计划参与者出售的部分股份聚合在一起，并在公开市场上出售所产生的全部股份，并将向您发送一张您的收益份额的支票，减去任何相关的经纪佣金和交易费用。一旦您关闭您的Plan帐户，所有未来以您的名义注册的普通股股票支付的现金股息都将以现金支付给您。

 

如果您提出要求，计划管理员将在公开市场上出售您计划帐户中的全部或部分股份，并向您支付收益，减去任何经纪佣金和交易费用。要求出售股份的程序在上面的问题16和17中解释。如果在出售您的Plan帐户中的所有股份后，您的Plan帐户中仍有部分股份剩余，则计划管理员可以清算该部分股份，并将向您发送一张收益支票，减去任何经纪佣金和交易费用。

 

是。您可以随时停止将现金股息再投资于您的任何或所有普通股股份，而无需通过向计划管理员提交一份指示函来关闭您的计划帐户。此类请求必须在股息支付日期前至少三个工作日由计划管理员收到，才能对该股息生效。

某些美国联邦所得税信息

以下是对参与本计划的美国人(“美国参与者”)的某些美国联邦所得税后果的简要总结。它基于经修订的1986年“国税法”、行政声明和司法决定，所有这些都在本招股说明书补充的日期生效，并且都可能会有变化或不同的解释，可能具有追溯效力。根据参与者的特定情况或受特殊规则约束的参与者，本摘要不涉及可能与参与者相关的所有税收后果。

 

就美国联邦所得税而言，计划中的美国参与者通常将被视为收到了相当于用再投资股息获得的普通股股票的公平市场价值的分配。在我们当前和累计收益和利润的范围内，分配通常将被视为股息，这是为美国联邦所得税目的而确定的。

以再投资股息收购的普通股股份的税基一般等于股份在相关股息支付日的公平市场价值，如果股份是通过公开市场购买获得的，再加上可分配给该等股份的任何经纪佣金和费用的金额。普通股股票的持有期一般从相关股息支付日的次日开始。

 

如果不符合某些信息报告要求，美国参与者可能会对被视为已收到的任何毛股息缴纳备份预扣税。备份预扣税不是附加税。受备份预扣税规则约束的美国参与者将被允许从该美国参与者的美国联邦所得税负债中扣除预扣金额，如果备份预扣税导致多付美国联邦所得税，则该美国参与者有权获得退款，前提是所需信息及时正确地提供给美国国税局(IRS)。代表美国参与者再投资的股息将扣除要求的预扣税。

 

是。以上税务资料仅供参考。建议您就参与本计划的美国联邦、州、当地和外国税收后果咨询您自己的税务顾问。

其他资料

 

如果公司宣布股票股利或股票拆分，在记录日期您所拥有的所有普通股中可分配的普通股股份数量将在支付股票股息或股票拆分之日记入您的计划账户。这将包括就记入您的计划账户的股份以及以您的名义注册并在计划之外持有的任何股份可分配的额外股份。

如果参与者在股票分发的记录日期和付款日期之间向计划管理员发送终止通知或出售股票的请求，计划管理员可能会延迟处理交易，直到股票分发记入参与者的帐户。

 

您作为计划参与者持有的股份将被添加到您记录在案的那些股份(如果有)，以便您可以投票表决您的所有股份。您将获得适当的表格和习惯的股东信息(包括委托书征集材料)，用于根据本计划持有的有表决权股份。

 

如果您选择参与本计划，您应该认识到无论是公司还是计划管理员都不能向您保证利润或保护您免受您根据本计划购买的股票的损失。

本公司或计划管理人在管理本计划时均不对任何善意行为或任何善意疏忽承担责任，包括但不限于因参与者死亡或无能力而未能终止参与者的计划帐户而产生的任何责任索赔、参与者的计划帐户的股份买卖价格、买卖时间或公司普通股市值的波动。此责任限制不构成任何参与者放弃其在联邦证券法下的权利。

虽然本计划规定了股息的再投资，但股息的宣布和支付将继续由公司董事会酌情决定，视未来收益、公司财务状况和其他因素而定。股息的金额和时间可随时更改，或终止支付股息，恕不另行通知。

 

不是。除非从计划账户中提取，否则计划账户中的股份不得质押或以其他方式抵押。

 

您必须以书面形式向计划管理员提供您的邮局地址、社会保障号码以及计划管理员认为管理计划所需或需要的文件、证据或其他信息。您应及时提交地址更改，以确保及时收到季度帐户报表和其他通知。

 

公司保留随时暂停、终止或修改本计划的权利。任何此类行动都将向参与股东宣布。此外，本公司保留对不足一股的计划账户终止参与的权利。

 

公司保留在与本计划的实施相关的必要或可取的情况下解释和规范本计划的权利。本计划的条款和条件，包括帐户授权表，以及本计划的运作将受俄勒冈州法律的管辖。

 

有关本计划或您的计划帐户的信息，或用于本计划下交易的表格，您可以联系本招股说明书补充资料中标题为“招股说明书补充摘要”的章节中提供的计划管理员。

分配计划

该计划允许购买股份，并将股息再投资于计划管理人通过从我们收到新发行的普通股或库存股或通过公开市场购买获得的股份。

在本计划的管理方面，我们可能会被要求批准参与者或其他可能从事证券业务的投资者或其代表提出的豁免请求所作的投资。在某些情况下，通过本计划收购我们的普通股并在收购后不久转售的人，包括空头头寸的覆盖范围，可能正在参与证券分销，这将要求遵守1934年“证券交易法”(修订版)下的M规则，并且可能被视为1933年“证券法”(修订版)所指的承销商。我们不会将除他们作为参与者应享有的权利或特权以外的任何权利或特权延伸给任何此等人士，也不会就任何此类人士转售或分派如此购买的本公司普通股股份与任何此等人士达成任何协议。

根据该计划，我们的普通股可能不会在所有州或司法管辖区都可用。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售我们的普通股的要约。

收益的使用

本公司没有任何基础来估计根据该计划最终将出售的普通股股份的数量或该等股份将被出售的价格。除直接向本公司购买普通股外，本公司将不会收到通过本计划发行普通股的收益。就向本公司购买股份而言，出售该等股份所得的净收益将加入本公司的一般资金，并用于其一般公司用途。

法律事项

我们的总法律顾问Lisa A.Kaner将为我们介绍与本招股说明书增刊提供的证券有关的某些法律问题。截至2019年8月2日，卡纳女士拥有1447股我们的普通股。根据各种股票和员工福利计划，Kaner女士有资格购买和接收我们的普通股，并获得购买普通股的选择权。

专家

本招股说明书附录中引用的公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的财务报表，以及公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。这些财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而如此合并的。

在那里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费向公众查阅。有关我们的信息，包括我们提交给证券交易委员会的文件，也可以通过我们的网站www.portlandgeneral.com获得。然而，我们网站上的信息没有并入本招股说明书附录或我们的其他SEC文件，也不是本招股说明书附录或那些文件的一部分。

借引用而将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息“合并”。这意味着我们可以通过将您提交到另一份归档文件来向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书补充的一部分。在本招股说明书附录的日期之后，在通过本招股说明书附录的方式提供证券的终止日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下，取代本招股说明书附录中包含的或通过引用的方式并入本招股说明书附录中的任何信息。因此，我们通过引用合并了提交给SEC的以下文件或信息：

 

我们将在该人的书面或口头请求下，向已免费交付本招股章程副刊副本的每个人(包括任何实益所有者)提供一份通过引用并入本招股章程副刊的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用特别并入本招股章程副刊所包含的信息中。您应将此类副本的请求定向到：

波特兰通用电气公司

121西南三文街

俄勒冈州波特兰97204

注意：董事，投资者关系和财务部

Telephone: (503) 464-7458

招股说明书

波特兰通用电气公司

普通股

第一抵押品债券(First Mortgage Bonds)·

______________________________________________________________

波特兰通用电气公司可能会不时地以一种或多种方式提供和出售我们普通股和第一抵押债券的股票。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。将提供的任何证券的具体条款将在本招股说明书的补充中描述。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

我们可能通过一个或多个承销商、交易商和代理、由一个或多个承销商管理或共同管理的承销辛迪加，或直接向买方连续或延迟提供和出售这些证券。每次发行证券的招股说明书补充将详细描述此次发行的分销计划。有关所提供证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书第11页的“分销计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是“POR”。2019年8月1日，我们在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)最后一次公布的普通股售价为每股55.40美元。招股说明书补充说明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资这些证券会有一定的风险。请仔细阅读本招股说明书中包含和引用的信息，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素，包括本招股说明书第3页“风险因素”下所述的合并风险的讨论。

______________________________________________________________

 

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

______________________________________________________________

本招股说明书日期为2019年8月2日。

 

______________________________________________________________

招股说明书

目录

 

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的“自动搁置”注册声明的一部分，按照1933年“证券法”(经修订)或“证券法”第405条的规定，我们作为“知名的经验丰富的发行人”提交了该声明。根据这个货架登记程序，我们可能会不时在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的任何证券组合的不确定数量。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充。本招股说明书向您提供我们可能提供的普通股和第一按揭债券的一般描述。每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及由我们或代表我们为特定证券发行准备的任何其他发行材料，以及在标题“Where you can find more Information”和“Incorporate of Specific Documents by Reference”下描述的附加信息。

本招股说明书及随附的任何招股说明书补充并不包含证券交易委员会规则和法规允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅表格S-3上的注册声明，包括其附件。

我们遵守1934年“证券交易法”的信息要求，因此向证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费向公众查阅。我们在美国证券交易委员会的档案号码是001-5532-99。有关我们的信息，包括我们提交给证券交易委员会的文件，也可以通过我们的网站www.portlandgeneral.com获得。然而，我们网站上的信息没有并入本招股说明书附录或我们的其他SEC文件，也不是本招股说明书附录或那些文件的一部分。

本招股说明书及随附的任何招股说明书补充或其他有关任何协议或其他文件的条款或内容的声明仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证据提交，您应参阅该协议或文件以了解其完整内容。

您应仅依赖本招股说明书和适用招股说明书附录中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人给你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充或任何其他发行材料中提供的信息在除该等文件正面的日期以外的任何日期(如适用)是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及的“PGE”、“我们”或“公司”指的是波特兰通用电气公司及其子公司。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书中的一些陈述和通过引用纳入本文的其他公开文件构成1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层对未来事件或业绩及其他事项的当前预期、信念、计划、目标、估计和假设。前瞻性陈述包括有关未来运营、运营现金流、业务前景、未来负荷预期变化、诉讼和监管程序结果、未来资本支出、市场状况、未来事件或业绩以及其他事项的陈述。前瞻性陈述还包括含有“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“可能会产生结果”、“将继续”、“应该”或类似表达方式的其他陈述，这些词语或短语旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，包括本招股说明书中讨论或以其他方式引用的那些风险，这些风险可能导致实际结果或结果与表达的结果大不相同。PGE的期望、信念和预测是真诚表达的，并被PGE相信有合理的基础，包括但不限于管理层对历史运营趋势和其他数据的审查，但不能保证PGE的预期、信念或预测将实现或实现。

除了本招股说明书中其他地方讨论或通过引用并入本文的任何假设和其他因素和事项外，可能导致我们的实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的一些重要因素包括：

虽然我们相信这些前瞻性陈述背后的假设是合理的，但不能保证未来的事件或发展不会导致这些陈述不准确。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述以及我们在本招股说明书中通过引用合并的文件都完全符合本警告性声明。我们明确不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述的义务或承诺，以反映事件或环境或我们的预期或结果的任何变化。

波特兰通用电气公司

波特兰通用电气公司(PGE或本公司)是一家垂直整合的电力公司，总部位于俄勒冈州波特兰，从事电力的生产、购买、传输、分配和零售。本公司作为一家以成本为基础的受监管电力公司运营，收入要求和客户价格基于服务零售客户的预测成本确定，并根据俄勒冈州公用事业委员会确定的合理回报率确定。PGE通过公司拥有的发电和在批发市场购买的电力来满足其零售负荷要求。公司通过买卖电力和天然气参与批发市场，努力获得价格合理的电力服务于其零售客户。PGE成立于1930年，是一家公有公司，其普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“POR”。本公司作为单一业务部门运营，与其业务活动相关的收入和成本在总电力运营基础上进行维护和分析。

PGE州批准的约4000平方英里的服务区分配完全位于俄勒冈州，包括51个合并城市，其中波特兰和塞勒姆是最大的。该公司估计，2018年底，其服务区人口为190万人，占俄勒冈州人口的46%。

我们的主要执行办公室位于俄勒冈州波特兰西南三文街121号，俄勒冈州97204。我们的电话号码是(503)·464-8000。我们的网站是www.portlandgeneral.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

上述关于我们的信息只是一个一般性的总结，并不打算是全面的。有关PGE的其他信息，请参阅标题“Where You Can Find More Information”(在哪里可以找到更多信息)下描述的信息。

危险因素

在作出投资决定之前，您应根据1934年“证券交易法”第13(A)、14或15(D)条，考虑我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中描述的具体风险、任何适用招股说明书附录标题“风险因素”下描述的风险因素，以及我们在提交给证券交易委员会的其他文件中阐述的任何风险因素。这些文件中描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅本招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。您还应该仔细阅读本招股说明书中的警告性声明，下文在“关于前瞻性陈述的信息”中提到。

收益的使用

除非适用招股章程补充中另有说明，否则我们打算将出售所提供证券的净收益用于一般公司目的，包括为资本项目融资和对现有负债进行再融资。

证券说明

本招股说明书包含我们的普通股和第一抵押债券的摘要。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。根据本协议发行的任何证券的具体条款将在相关的招股说明书附录中列出。本招股说明书及其附带的招股说明书补充将包含每种证券的主要条款和条件。

普通股说明

以下对我们普通股的描述是一份摘要，受我们第三次修订和重新修订的公司章程(“公司章程”)和我们的第十一次修订和重新修订的章程(“章程”)以及俄勒冈州公司法的适用条款的约束。您应该参考我们的公司章程和我们的章程以及俄勒冈州的公司法，以全面了解我们普通股的条款和权利。

总则

我们的公司章程规定，我们有权发行高达160，000，000股普通股，没有面值。我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“POR”。我们普通股的转让代理和注册机构是美国股票转让信托公司。

表决权

除法律或我们的公司章程另有规定外，在符合我们任何已发行优先股持有人的权利的前提下，我们股东的所有投票权都归属于我们普通股的持有人，并且每名普通股持有人在我们股东投票表决的所有事项上每股有一票。我们的公司章程没有规定董事选举的累积投票。

股息权利

除非法律、监管限制或公司章程另有规定，并受我们优先股任何已发行股份持有人的权利所限，我们普通股的持有人在董事会宣布从任何可用于支付股息的合法资金中获得股息时，有权收取股息。

其他权利

我们普通股的持有人没有任何优先或其他权利认购、购买或接收任何比例或其他数额的我们的普通股或公司的任何证券，在发行我们的普通股或任何此类可转换证券时，可转换为我们的普通股。也没有适用于我们的普通股的赎回或沉没基金条款。

清算权

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或清盘，我们已发行普通股股份的持有人将有权分享在支付我们的所有负债后以及在偿还之前分配权和支付给我们优先股任何已发行股份持有人的任何分派后剩余的所有资产。

催缴及评估的责任

我们普通股的流通股已有效发行，已缴足股款，不可评税。

股东诉讼

除法律另有规定外，我们有权在会议上表决的普通股的大多数股份构成在会议上处理事务的法定人数。除法律另有规定外，除董事选举外，每一事项均以过半数票决定。董事每年由有权在有法定人数出席的会议上投票的股份所投的过半数票选出，但在有争议的选举的情况下除外。如属有争议的选举，则董事由有权在有法定人数出席的会议上投票的股份所投的多数票选出。我们的股东特别会议可能由我们的董事会主席，我们的首席执行官，我们的总裁或我们的董事会召开。

除法律或我们的公司章程另有规定外，以及受适用法律或国家证券协会或交易所的规则对在未召开会议的情况下采取股东行动的限制，法律规定或允许在股东大会上采取的行动，如果采取行动的股东拥有不少于所有权投票表决的股东出席并投票的会议所需的最低票数，则可以在没有会议的情况下采取行动。vbl.

董事的空缺及罢免

吾等董事会出现的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，可由吾等股东、董事会填补，或如少于董事会法定人数或由唯一留任董事填补，则可由我们的股东、董事会或其余大多数董事投赞成票。因辞职或其他原因将在某一特定较后日期出现的空缺，可以在空缺发生之前填补，新董事应在空缺发生时就任。

股东可在明确为此目的召开的会议上有理由或无理由地罢免一名或多名董事。只有在罢免董事的票数超过不罢免董事的票数时，才可罢免董事。如果董事是由股东投票选举产生的，则只有那些股东才能参加罢免董事的投票。

可能具有反收购效果的条款

俄勒冈州公司可以在其公司章程或章程中规定，俄勒冈州企业公司法中的某些控制股份和企业合并条款不适用于其股份。我们并没有选择不加入这些条文。

俄勒冈州控制股份法案。我们受制于俄勒冈州商业公司法的60.801至60.816条，即众所周知的“俄勒冈州控股权法案”(Oregon Control Share Act)。俄勒冈州控制股份法案“一般规定，在导致收购方持有超过20%，33的交易中，获得俄勒冈州公司有表决权股票的人 ¹/3%或50%的公司总投票权，不能对其在收购中获得的股份进行投票。收购被广义地定义为包括作为一个集团来收购俄勒冈公司股份的公司或个人。如果通过以下方式将投票权授予控制股份，则此限制不适用：

为了保留附带于被收购股份的投票权，当收购方持有的股份超过总投票权的20%时，以及当收购方持有的股份超过33时，将需要进行这一投票 ¹/3%和50%。

收购方可以(但不是被要求)向目标公司提交“收购人声明”，其中包括关于收购方及其为公司制定的计划的具体信息。收购人声明还可以要求公司召开股东特别会议，以确定是否允许控股权拥有表决权。如果收购方要求召开特别会议并承诺支付目标公司的会议费用，目标公司的董事必须在收到收购人声明后10天内召开特别会议，以考虑控股股份的表决权。如果收购方未要求召开股东特别会议，则控制股份表决权的问题将在收购控制股份之日后60天以上举行的下一次年度股东大会或特别股东大会上审议。如果被收购方的控制股份被允许拥有投票权并代表所有投票权的多数或更多，则不投票赞成控制股份投票权的股东将有权获得其股份的评估公允价值，该价值不得低于收购方为控制股份支付的每股最高价格。

如果股份是从发行公司收购，或根据符合俄勒冈州商业公司法的合并或交换计划发行，并且发行公司是合并或交换协议的一方，则股份不被视为在控股权收购中收购。

俄勒冈州商业合并法。我们也受俄勒冈州商业公司法的60.825至60.845条的约束，该法案被称为“俄勒冈州商业合并法”。“俄勒冈州企业合并法”管理俄勒冈州公司与个人或实体之间的企业合并，该个人或实体获得公司15%或更多的已发行有投票权股票，从而成为“感兴趣的股东”。俄勒冈州企业合并法一般规定，公司和利益相关股东，或利益相关股东的任何关联实体，在个人获得股份之日起的三年内不得从事企业合并交易。为此，业务合并交易包括：

这些业务组合限制不适用于以下情况：？

第一按揭债券说明

我们可以根据我们与富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会作为受托人(“受托人”)于1945年7月1日签订的“抵押贷款契约”和“信托契据”发行第一批抵押债券，并加以补充和修订。经补充和修改的原始抵押称为“抵押”。我们可能在抵押贷款下发行的第一批抵押债券被称为“债券”。

以下抵押材料规定的摘要不完整，可能不包含对您重要的所有信息。本摘要受抵押的所有条款(包括其中所包含的已定义条款)的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们已经将原始抵押和修改抵押的某些补充契约作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交。此外，在发行债券之前，我们将在登记声明的生效后修订中提交一份补充契约形式，描述新债券的条款。您应该阅读抵押和任何适用形式的新补充契约，因为这些文件，而不是本说明，将定义您作为债券持有人的权利。抵押已经符合1939年“信托企业法”(Trust Indenture Act Of 1939)的规定，您还应参考“1939年信托企业法”(Trust Indenture Act Of 1939)，了解适用于债券的条款。

有担保的债务

这些债券在发行时将是我们的优先担保义务，并将通过对我们现在拥有的或今后获得的几乎所有有形实用财产(现金、证券、应收账款、汽车、材料和供应品、燃料、某些矿产和矿业权、位于俄勒冈州、华盛顿州、加利福尼亚州、亚利桑那州、新墨西哥州、爱达荷州、蒙大拿州、怀俄明州、俄亥俄州以外的财产)的第一留置权，与我们目前尚未发行或以后根据抵押贷款发行的所有其他第一抵押债券同等按比例担保，并以第一留置权的形式提供担保，这些资产位于俄勒冈州、华盛顿州、加利福尼亚州、亚利桑那州、新墨西哥州、爱达荷州、蒙大拿州、怀俄明州、俄亥俄州限制，以及所有权上的轻微违规和不足，不会干扰抵押物的正常运营和发展。我们将这种抵押品称为“可担保的公用事业财产”。

“允许的产权负担”一词是指自任何特定时间起有下列情形之一：

抵押权允许取得优先留置权的财产。但是，不得收购任何受优先留置权约束的财产(购买资金留置权除外)(I)如果在获得财产之日，由先前留置权担保的债务本金，连同我们所有其他先前留置权债务，大于抵押下未偿还债务证券本金总额的10%，(Ii)如果在获得财产之日，由先前留置权担保的债务本金金额大于该财产对我们的成本的60%，或除非该等物业的净收入符合某些测试。

我们已经签订了契约，除其他事项外，

债券的赎回和购买

招股说明书补充将披露赎回或购买任何特定系列债券的任何规定。根据抵押品的任何规定存放的现金(某些例外情况除外)可以用于购买债券。

偿债基金准备金

我们可以为某一系列债券的利益建立一个偿债基金。如果设立了偿债基金，我们将被要求在特定的指定时间向受托人存入足够的现金，以赎回该系列或整个系列的一定百分比。关于该系列的招股说明书补充将说明债券将被赎回的一个或多个价格，以及赎回的条款和条件。招股说明书补充还将列出将被赎回的系列证券的百分比。

置换基金

如果可担保公用事业物业(如上所述)的最低折旧拨备金额超过任何一年可用的物业补充信贷余额，我们将于下一年5月1日以现金支付或交付第一次抵押债券的方式向受托人支付超出的金额。可用于信贷的物业新增余额是我们从1945年3月31日至到期支付的日历年结束期间获得或建造的物业新增总额的净值，减去(I)之前已根据抵押规定作为行动或信贷的基础的物业新增或(Ii)已用作所有以前置换基金证书的信贷。在我们的选择下，我们可以抵销置换基金金额的任何不足(I)第一抵押债券的可用赎回，(Ii)受优先留置权约束的可担保公用事业财产的某些支出，以及(Iii)先前留置权债务的某些报废。如果这些信用在任何时候超过了替换基金的要求，我们可以提取受托人在替换基金中持有的现金或第一抵押债券。我们也可以恢复可用的第一抵押债券的赎回，我们以前将其作为抵销任何替代资金要求的信贷。我们可以选择将存放在替代基金中的现金用于赎回或购买债券，或者在某些情况下，用于赎回或购买其他第一抵押债券。债券的赎回将以当时适用的定期赎回价格进行。

最低折旧准备

在抵押权下，对可担保的公用事业财产有一个“最低折旧准备”。1945年3月31日后任何一段时期的可保税公用事业财产最低折旧准备金总额为35，023，487.50美元，外加每一日历年的金额或1966年12月31日后一年的零数，等于(1)可保税公用事业财产的2%的较大者，如我们截至当年1月1日的账面所示，我们需要划拨折旧或报废准备金，或(2)我们实际的金额。(2)我们的账面上显示的(I)·2%的可保税公用事业财产的折旧准备。·1945年3月31日之后的任何一段时间·我们需要划拨折旧或报废准备金或(2)1966年12月31日之后的小数，等于(1)可折旧公用事业财产的2%。在任何一种情况下，减去等于(A)·我们在该日历年期间作为偿债基金信贷基础而进行的任何财产增加的金额，以及(B)我们在任何系列的任何第一抵押债券本金金额的166 2/3%的总和，该债券是我们在任何偿债基金付款中贷记的，或者我们在预期任何该日历年到期的任何偿债基金付款的情况下赎回的，或者是从支付给受托人的款项中支付的，因为在该日历年到期的任何偿债基金付款。上述(A)？和(B)？所指的物业增资和第一抵押债券将失去资格，不能作为认证和交付第一抵押债券或抵押贷款下任何其他进一步行动或信贷的依据。此外，最低折旧准备金还应包括(1)·(1)·(A)··上述任何财产增加的金额，在1966年12月31日之后，根据任何系列的第一抵押债券的偿债基金的规定，作为偿债基金信贷的基础，此后由于该系列的所有第一抵押债券都不再是未偿还的事实而成为“可用增加”，以及(2)·166 2/3%(B)·(B)·所指的第一抵押债券本金的2/3%。或因预期任何系列的第一按揭债券的任何偿债基金付款而赎回，或从支付予受托人的款项中赎回，其后由于该系列的所有第一按揭债券不再未偿还而成为可供赎回的第一按揭债券。

发行额外债券

在符合下面描述的发行限制的情况下，我们可以在抵押项下发行无限数量的第一抵押债券。第一抵押债券可不时发行，总本金不超过以下情况：(I)可用增资金额的60%；(Ii)存放于受托人的现金金额；及/或(Iii)第一抵押债券可供退休的总本金金额。(I)可用增资金额的60%；(Ii)存放于受托人的现金金额；及/或(Iii)第一抵押债券可供退休的总本金金额。

除上文(Iii)？的某些例外情况外，第一抵押债券的发行须受在过去15个月内连续12个月可供计息的净收入金额至少为所有尚未偿还的第一抵押债券及所有先前留置权债务的年度利息要求的两倍。根据上述(Ii)·存放于受托人的现金可以(A)·提取的金额等于可用新增资金的60%，(B)提取的金额等于第一抵押债券可用赎回的总本金金额，或(C)··适用于购买或赎回第一抵押债券。

在任何时候，可增加的数额都是通过从1945年3月31日以来的财产增加总额中扣除，(I)不受优先留置权约束的可担保公用事业财产的退休总金额，或自1945年3月31日以来不受优先留置权约束的可担保公共事业财产的折旧最低准备金总额中较大者确定，以及(Ii)(Ii)至此之前可用增加的总金额作为抵押下的行动或信贷的基础。被视为对替换基金要求的信用的财产增加不被认为是“作为行动或信用的基础”。

股息限制

只要任何债券，或根据抵押认证的第一批抵押债券中的任何一种未偿还，我们将受到以下限制：

无论哪种情况，如果在1944年12月31日之后分配或支出的总金额将超过我们调整后可用于1944年12月31日之后积累的普通股股息的净收入总额。

财产的释放和替代

受抵押权留置权约束的财产只能在现金、购买货币债务或某些其他财产被替代后，或者基于可获得的债券追加或可用赎回的基础上，才能(受某些例外情况和限制)被释放。

根据抵押中包含的条款和条件，我们：

在符合抵押品中规定的某些条件的情况下，存放在受托人的款项可以是：

尽管有上述规定，受托人从出售或处置我们在俄勒冈州波特兰的几乎所有电力资产中获得的收益，可能只适用于在抵押贷款项下未偿还的第一抵押债券的报废。

抵押权的修改

根据抵押，我们的权利和义务以及债券持有人的权利可以在未偿还的第一按揭债券本金总额为75%的持有人同意下进行修改，包括受修改影响的每个系列的第一按揭债券本金总额为60%的持有人的同意。任何对本金或利息支付条款的修改，任何允许产生抵押未被允许的任何留置权的修改，以及任何降低修改所需百分比的修改，在未得到当时尚未发行的所有第一抵押债券持有人的同意下，将不会生效。抵押权也可以在与抵押权不相抵触的其他各方面进行修改，不会对债券持有人的利益产生不利影响。

资产的合并、合并和转让

抵押条款并不排除我们与一家合法有权收购和运营我们的公用事业资产的公司(“继任公司”)合并或合并，或将所有信托财产作为一个整体转让给该公司(“继任公司”)，前提是抵押的留置权和担保以及受托人和债券持有人的权利和权力继续不受损害。任何此类合并、合并或转让，如果涉及后继公司拥有受现有留置权约束的财产，则必须符合与收购受先前留置权约束的财产有关的抵押权要求，这些要求在上文第三段“有担保义务”下进行了描述。在抵押允许的任何此类合并、合并或转让之时或之前，后续公司必须与受托人签立和记录补充契约，根据该补充契约，后续公司承担我们在抵押项下的所有义务，并同意按照其条款支付债券。此后，后继公司将有权按照其条款在按揭下发行额外的第一抵押债券，并且所有该等第一抵押债券应具有与该债券以及在该抵押下发行的其他第一抵押债券相同的法律等级和安全性。后继公司在上述合并、合并或转让后取得的财产，除非根据补充契约明确规定为信托财产的一部分，否则不受抵押权留置权的约束。

抵押并不包含任何条款，在我们完成高杠杆交易的情况下为债券持有人提供特殊保护；然而，债券将继续享有上述受抵押的财产(不包括我们所获得的受优先留置权约束的财产)的优先留置权的利益。

默认值和通知

以下每一项都将构成默认值：

如果受托人善意地确定扣留通知符合根据抵押发行的第一抵押债券持有人的利益，则受托人可以扣留任何违约通知(支付本金、利息或任何偿债或购买基金分期付款除外)给第一抵押债券持有人。

如果违约事件发生并持续，受托人或第一次抵押债券本金总额至少25%的持有人可以宣布全部本金和应计利息立即到期应付。如果发生这种情况，在一定条件下，第一次抵押债券本金总额的大多数的持有人可以废止声明及其后果。

第一抵押债券持有人不得强制执行抵押留置权，除非(I)已向受托人发出违约书面通知，(Ii)25%第一抵押债券的持有人已要求受托人采取行动，并已向受托人提供合理赔偿，以及(Iii)受托人未在60天内采取行动。第一抵押债券本金过半数的持有人可以指示进行受托人可利用的任何程序或任何补救措施的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何权力。

须向受托人提供的证据

我们选择并支付的人员或人员的书面声明证明了对抵押条款的遵守。在某些情况下，必须提供工程师、会计师、评估师或其他专家(在某些情况下必须独立)的法律顾问的意见和证书。每年和某些事件发生时，需要提交各种证书和其他文件，包括关于遵守抵押条款和无违约情况的年度证书。？

利息及付款

招股说明书副刊将载明：

关于受托人

Wells Fargo Bank，National Association是抵押贷款的受托人。我们与富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)保持着普通的银行关系和信贷设施。根据抵押发行的未偿还第一抵押债券的多数本金持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救，但某些例外情况除外。抵押规定，如果发生违约(且不能治愈)，受托人在行使其权力时，将被要求使用谨慎的人在处理其自身事务时的谨慎程度。在符合这些规定的情况下，受托人将没有义务应根据抵押发行的证券的任何持有人的请求行使其在抵押下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令其满意的任何损失、责任或费用的担保和赔偿，并且仅在抵押条款要求的范围内。受托人可以随时辞去与抵押有关的职责，也可以被我们免职。受托人辞职、被免职、无能力担任受托人或者受托人职务因任何原因出现空缺的，应当按照抵押权的规定指定继任受托人。

执政法

抵押规定，它和根据其发行的任何债券受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但1939年“信托企业法”另有适用的范围除外。

分配计划

我们可能会不时出售所提供的证券：

本公司可与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明，与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用本公司质押的证券或从本公司或其他人借来的证券来结算该等销售或结束任何相关的未平仓股票借款，并且可以使用从本公司收到的用于结算该等衍生品的有价证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补充(或生效后的修订)中确定。

我们将在适用的招股说明书补充中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

在那里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以从证券交易委员会的网站www.sec.gov获得我们的证券交易委员会文件。有关我们的信息，包括我们提交给证券交易委员会的文件，也可以通过我们的网站www.portlandgeneral.com获得。然而，我们网站上的信息没有纳入本招股说明书或我们的其他SEC文件，也不是本招股说明书或那些文件的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们注册声明的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为在决定是否购买我们可能提供的证券时非常重要的所有信息，您应该查看这些文档的全文。注册声明和证物可以从证券交易委员会获得，如上所述，也可以从我们那里获得。

借引用而将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息“合并”。这意味着我们可以通过将您提交到另一份归档文件来向您披露重要信息。以此方式提及的任何信息均视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书或任何其他随后提交的文件中的信息修改或取代的任何信息除外。在本招股说明书日期之后，在通过本招股说明书提供证券的终止日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下，取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的任何信息。因此，我们通过引用合并了提交给SEC的以下文件或信息：

我们还通过引用合并了我们随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，这些文件在本招股说明书所属的注册声明的初始提交日期之后，但在招股说明书终止之前(被视为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代旧信息。任何此类提交中所包含的信息将被视为本招股说明书的一部分，自文件提交之日起生效。

在该人的书面或口头请求下，我们将向已免费向其交付本招股章程副本的每个人(包括任何实益所有者)提供一份通过引用并入本招股章程的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非该等证物已通过引用特别并入本招股说明书所包含的信息中。您应将此类副本的请求定向到：

波特兰通用电气公司

121西南三文街

俄勒冈州波特兰97204

注意：克里斯托弗·利德尔，投资者关系和财务部总监

Telephone: (503) 464-7458

法律事项

除非在本招股说明书附带的招股说明书补充中另有说明，否则我们的总法律顾问Lisa A.Kaner和Skadden，Arps，Slate，Meagher？&Flom LLP将为我们转交与本招股说明书提供的证券有关的某些法律问题。截至2019年8月2日，卡纳女士实益持有我们的普通股1，447股。

专家

本招股说明书中引用的公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的财务报表，以及公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte·Touche LLP)进行审计，如其报告中所述，该报告通过引用合并于此。这些财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而如此合并的。

股利再投资

和直接购股计划

2，467，116股

普通股

________________________________________________

招股说明书补充

________________________________________________

八月二日，2019年