联合 州

证券 和交易所佣金

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告

对于 ，截至2019年6月30日的季度期间。

或

[] 根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 档案编号001-36868

Sunworks， Inc.

(注册人在其章程中的姓名 )

1030 Winding Creek Road，Suite 100

罗斯维尔， CA 95678

(主要执行办公室地址 )

发行人 电话号码：(916)409-6900

(前 地址，如果自上次报告后更改)

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。

是 [X]不[]

用复选标记表示 注册人是否在前12个月内(或在较短的时间内 要求注册人提交并张贴此类文件)根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定，注册人是否以电子方式提交了每一份交互数据文件。

是 [X]不[]

通过复选标记指示 注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告 公司还是新兴增长公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速提交人”、“加速提交人”、 “较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 ，以符合根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

是 []不[X]

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2019年8月1日登记人普通股流通股 股数量为30，652，662股

表 目录

警告性 关于前瞻性陈述的说明

本表格10-Q上的 季度报告包含1933年“证券 法案”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的某些前瞻性陈述，我们打算将这些前瞻性陈述置于 由此创建的安全港之下。为此，除 历史信息外，本季度报表10-Q中包含的任何陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述一般性的情况下，“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“估计”或“继续”等词语 或其否定或其他变体或类似的 术语旨在识别前瞻性陈述。此外，任何涉及我们 未来财务业绩预测、业务趋势或对未来事件或环境的其他描述的陈述都是前瞻性 陈述。

本文包含的 前瞻性陈述基于我们管理层基于现有信息的当前预期 ，涉及许多风险和不确定因素，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多 是我们无法控制的。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果有很大不同。 读者应仔细审查本报告中“风险因素”标题下确定的因素，以及 我们不时向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中描述的其他风险， 包括我们最近的10-K年度报告和随后的10-Q季度报告。鉴于本文包含的前瞻性信息所固有的重大 风险和不确定性， 包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示将实现此类结果，并告诫读者不要 过度依赖此类前瞻性信息。除法律要求外，我们不声明任何修改 此处包含的前瞻性陈述的意图，以反映此后的事件或情况，或反映意外事件的发生 。

第 i部分-财务信息

项目 1.财务报表

Sunworks， Inc.

精简 合并资产负债表

作为2019年6月30日和2018年12月31日的

(单位为 千，共享和每共享数据除外)

随附的 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

精简 合并经营报表

对于 ，截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月

(单位为 千，共享和每共享数据除外)

(未审计)

随附的 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

简明 合并股东权益表

对于 ，截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月

(单位为 千，共享和每共享数据除外)

随附的 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

精简 合并现金流量表

对于 ，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月

(单位为 千，共享和每共享数据除外)

(未审计)

随附的 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

简明综合财务报表附注

(未审计)

JUNE 30, 2019

(单位为 千，共享和每共享数据除外)

此处对“我们”、“Sunworks”和“公司”的引用 是指Sunworks，Inc.。和 其全资子公司Sunworks United，Inc.(“dba Sunworks United”)，MD Energy，Inc.(“MD Energy”)， 和Plan B Enterprise，Inc.(“B计划”)。

1. 演示依据

随附的 未经审计简明综合财务报表是根据公认会计 中期财务信息原则以及S-X法规的表格10-Q和规则10-01的说明编制的。因此， 它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务 报表所需的所有信息和附注。管理层认为，所有被认为是公平展示所必需的正常经常性调整都已包括在内 。截至2019年6月30日的3个月和6个月的运营业绩不一定表明2019年12月31日结束的一年可能出现的结果 。财务报表应与审核的 财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表及其附注包括在公司截至2018年12月 31年度的Form 10-K年报中。

2. 重要会计政策摘要

此 公司重要会计政策摘要旨在帮助了解公司的财务 报表。这些会计政策符合美国普遍接受的会计原则(“GAAP”) ，并一直用于编制财务报表。

在截至2018年12月31日的年度报表 10-K中披露的公司会计政策与 10-K表中披露的政策相比， 没有发生重大变化，以下与采用会计准则 更新(“ASU”)2016-02有关的政策除外，租约(主题842)，下面在标题为“最近采用的会计公告 .”

合并原则

随附的 合并财务报表包括Sunworks，Inc.及其全资运营子公司、 Sunworks United、MD Energy和Plan B的帐户。所有重大公司间交易均已在这些实体合并后消除 。

使用 个预估

根据GAAP编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，影响 财务报表日期的已报告资产和负债金额、或有资产和负债的披露、 以及报告期间的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。 重要估计数包括用于审查公司商誉、长期 资产减值和估计的估计数、建筑合同收入确认、坏账准备金、经营租赁使用权资产 和负债、保修准备金、存货估值、债务有益转换特征、非现金资本股票 发行量的估值以及递延税金资产的估值准备金。本公司的估计基于历史经验和 各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了 判断资产和负债的账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源中并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果 可能与这些估计值不同。

收入 认可

根据会计准则编纂(ASC)606，与客户的合同收入 及施工合同的相关成本 确认为工作的履行义务随着时间的推移得到满足。根据ASC 606， 收入和相关利润将在客户获得对合同 中承诺的货物和服务的控制权(即履行义务)时得到确认。除非专门为项目生产或制造，否则未安装材料或设备的成本一般不包括在我们的利润确认 中，因为此类成本不被视为 进度的衡量标准。所有不可分配的间接成本以及公司的一般和行政成本都计入发生的期间。 但是，如果预见到合同上的损失，公司将在确定的期间确认损失。

合同期间成本和利润概算的修改 反映在会计期间，其中 需要修改的事实已为人所知。未完成合同的估计损失准备金在确定此类 损失的期间作出。工作表现、工作条件和估计盈利能力的变化，包括合同 处罚条款和最终合同结算引起的变化，可能导致对成本和收入的修订，并在确定修订的期间 确认。

帐户 应收款和应付帐款

帐户 应收账款记录在合同中，根据进度开单和留存当前到期金额，这些款项在合同完成后 可收回。应付给材料供应商和分包商的帐目记录了根据完成的工作或收到的材料当前到期的金额 ，保留分包商也是如此，应在合同完成后支付 。一般和管理费用在发生时计入运营费用，而不分配到合同成本。 应收留成是客户在合同完成之前扣留的金额。截至2018年6月30日和2018年12月31日的贸易应收账款余额分别包括927美元和1，234美元 。

公司对其客户进行持续的信用评估。管理层根据围绕特定客户信用风险的因素 、历史趋势、应收账款账龄等信息对未收账款进行监控，并使用 备抵方法记录坏账。截至2019年6月30日，应收账款净额为325美元，截至2018年12月31日， 呆帐为325美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，分别记录了15美元和79美元作为 坏账费用。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，分别记录了39美元和90美元作为坏账费用， 。

客户 存款

客户 按金记录客户在进度计费完成之前汇出的资金。

现金 和现金等价物

公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。

限制 现金

公司将限制现金视为具有第三方施加的法律和/或合同限制的现金余额 ，除指定用途外，提取或使用受到限制。

集中 风险

现金 包括存放在金融机构的金额超过联邦存款保险公司(FDIC)的可保险限额。 在一年中的某些时候，公司可能会在某些银行账户中保持超过FDIC限额的现金余额。截至2019年6月30日 ，超过FDIC限制的现金余额为2，948美元。本公司在这些账户中没有经历过任何损失 ，并相信在这些账户中不存在任何重大信用风险。

盘存

存货 的价值以成本或市场中较低者为准，按先进先出的方法确定。库存主要由 面板、逆变器、安装架和其他材料组成。本公司还备有库存过时储备， 可能是技术进步或政府监管变化造成的。提交库存时扣除了2019年6月30日的50美元 和2018年12月31日的50美元。

房产 和设备

财产 和设备按成本列示。财产和设备的折旧从财产和设备投入使用时开始 ，并在财产和设备的预计使用年限内使用直线法进行折旧：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的折旧 费用分别为91美元和97美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月 折旧费用分别为182美元和193美元。

租约

公司在开始时确定安排是否为租赁。经营租赁使用权资产(“ROU资产”)和 短期和长期租赁负债计入简明综合资产负债表。如果公司 有融资租赁ROU资产，则此类资产将在其他资产内列示，融资租赁负债将在负债内适当列示 。

ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司的义务 支付租赁产生的租赁款项。经营租赁ROU资产及负债于生效日期 根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租赁不提供隐含的 利率，本公司在确定租赁付款的 现值时使用基于生效日期可用的信息的增量借款利率。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。公司的租赁条款 可能包括在合理确定公司将行使该选项时延长或终止租赁的选项。 租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。公司有包含租赁和非租赁组件的租赁协议 ，这些组件作为单个租赁组件入账。对于条款 少于12个月的租赁协议，本公司选择了短期租赁计量和确认豁免，并且本公司在租赁期限内以直线方式确认 此类租赁付款。

广告 和营销

公司根据发生的广告和营销费用支出。广告和营销成本主要包括印刷材料、 赞助、贸易展览成本、杂志和目录广告。销售和营销费用中包括广告 以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的营销成本，分别为8美元和60美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月，广告和营销成本 分别为51美元和144美元。

保修 责任

公司建立保修责任准备金，以支付由于安装和产品 缺陷、产品召回和公司业务附带的诉讼而导致的预计未来费用。责任估算基于 管理层的判断，考虑历史经验、可能的当前纠正行动成本、 制造商和分包商参与分担纠正行动成本，以及与工程师等 第三方专家的协商等因素。太阳能电池板制造商目前提供十到二十五年 年的大量保修，全额报销更换和安装更换电池板，而逆变器制造商目前提供十到十五年的更换和安装保修 。2019年6月30日和2018年12月31日预计未来保修成本的保修责任分别为381美元 和321美元。

基于股票的 薪酬

公司定期向员工和非员工发放股票期权和认股权证。本公司对根据财务会计准则 董事会提供的权威指导向员工发放和归属的股票期权和 权证授予进行核算，而奖励的价值在授予之日计量，并在归属期间确认。公司帐户 根据财务 会计准则董事会的权威指导向非员工发放和归属股票期权和权证授予，而股票补偿的价值基于在 a)达成履约承诺之日，或b)获得股权 工具的必要业绩完成之日确定的计量日期。非员工基于股票的补偿费用通常在归属期间以直线 的方式摊销。在非员工没有未来绩效要求的某些情况下，期权授予立即 归属，总的股票补偿费用记录在计量日期期间。

基本 和稀释净额(亏损)每股计算

(亏损) 每股规定了基本每股收益和稀释每股收益的计算。基本每股收益的计算方法是 将普通股股东可获得的收入除以可用普通股的加权平均数。稀释每股收益 的计算方法与基本每股收益类似，不同之处在于分母增加，以包括额外 普通股的数量，如果潜在普通股已经发行，并且额外的普通股 具有稀释性，这些额外的普通股将会是未发行的。员工期权、限制性股票、认股权证和可转换票据的股份未用于计算每股净亏损 。

净亏损导致所有已发行的普通股期权、认股权证、可转换优先股和可转换票据都是抗稀释的。 因此，截至2019年6月30日、2019年 和2018年6月30日的三个月和六个月的每股基本亏损和摊薄亏损都是相同的。

截至2019年6月30日 ，已被排除在已发行加权平均股份 计算之外的潜在稀释证券包括881，000份股票期权、138，889份限制性股票授予和2，997，000份认股权证。

截至2018年6月30日 ，潜在稀释证券已被排除在加权平均流通股计算之外 包括1，647，385股期权，305，555股限制性股票授予，2，997，000份认股权证，与可转换票据相关的股份。

稀释 每股金额使用已发行普通股和潜在稀释性证券的加权平均数计算， 使用国库券方法，如果其影响将具有稀释性。

长期 资产

只要发生事件或环境变化 表明资产的账面金额可能无法收回， 公司就会对其财产和设备以及任何可识别的无形资产进行减值审查。减值测试要求管理层至少每年进行一次 。待持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面金额 与预计由该资产产生的未来未贴现经营现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值， 待确认的减值以资产的账面价值超过 资产的公允价值的金额计量。待处置的长期资产按账面金额或公允价值减去出售成本中较低者列报。

无限期 无形资产和商誉资产

公司根据ASC 805“业务 合并”的收购会计方法对业务合并进行核算，其中总购买价格分配给收购的有形和已识别的无形资产以及基于估计公允价值假设的 负债。购买价格是使用当前可用的信息 分配的，并且在获得更多有关资产 估值、假设负债和初步估计修订等信息后，可以自收购之日起一年内进行调整。购买价格超过 购买的有形和已识别无形资产的公允价值减去假设的负债将被确认为商誉

公司在每年第四季度以及每当事件 或情况表明资产的账面价值超过其公允价值且可能无法收回时对无限期存在的无形资产和商誉减损进行测试。根据 政策，本公司于2018年12月31日 对无限期居住的无形资产和商誉进行了定量评估。2018年12月31日，本公司确定商誉的账面金额超过其公允价值，因此 录得减值1，900美元。

公允 金融工具价值

披露 关于金融工具的公允价值，要求披露公允价值信息，无论是否在 资产负债表中确认，只要可以估算该价值。截至2019年6月30日，所报告的现金、应计利息 及其他费用以及应付票据的金额由于期限较短，接近公允价值。

我们 在ASC主题820下对作为公允价值经常性计量的金融工具进行核算。ASC主题820定义了公允 价值，建立了根据GAAP衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。

公平 价值定义为在计量日期市场参与者之间进行有序交易 时，为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格 。ASC Topic 820建立了一个三层公允价值层次结构，将 用于衡量公允价值的输入按优先顺序排列。对于相同的资产或负债(1级测量)，层次结构对活跃市场中的未调整报价给予最高优先级 ，对于不可观察的输入(3级测量)，给予最低优先级。 这些层次包括：

业务 组合

我们 根据估计的公允价值将收购对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产 。购买代价的公允价值超过 这些可识别资产和负债的公允价值被记录为商誉。这样的估值要求管理层做出重大的估计 和假设，特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值时的重要估计包括， 但不限于，来自收购客户名单的未来预期现金流、收购的技术和来自市场的商号 参与者视角、使用寿命和折扣率。管理层对公允价值的估计基于被认为是合理的假设 ，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与 估计不同。在计量期内，即从收购之日起一年，我们可以记录对收购的资产 和假设的负债的调整，并对商誉进行相应的抵销。测算期结束后，任何 后续调整均记入收益。

收入 税

公司采用所得税的负债核算方法。递延税项资产及负债确认为未来 应归因于载有现有资产及负债金额及其各自 税基及营业亏损及税收抵免结转的财务报表的税务后果。递延税金资产和负债的计量基于适用税法的 条款。递延税项资产的计量，如有必要，将减少基于根据现有证据预计不会实现的税收优惠金额 的估值免税额。

重新分类

对上一年度的财务报表进行了某些 重新分类，以符合本年度使用的分类。

段 报告

运营 部门定义为企业的组成部分，其中有单独的财务信息，并由首席运营决策者或决策组定期评估 ，以决定分配资源和评估绩效的方法。 公司目前有一个可报告的部门用于财务报告目的，代表公司的核心业务。

新的 会计公告

在2017年1月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2017-04号，简化商誉减值测试 ，通过从商誉减值测试中删除第2步，简化了后续商誉的计量。在 计算第2步下商誉的隐含公允价值时，当前的美国GAAP要求执行以下程序来确定资产和负债(包括未确认的资产和负债)在减值测试日的公允价值 ，该程序是确定企业合并中收购的资产和假设的负债的公允价值所需的程序。 相反，本ASU下的修订要求通过比较报告 单位的公允价值与其账面价值来进行商誉减值测试。账面金额超过 报告单位公允价值的金额应确认减值费用；但是，确认的亏损不应超过分配给该 报告单位的商誉总额。本单位自2020年1月1日起对公司生效。本ASU中的修正案应在 前瞻性基础上应用。对于进行的中期或年度商誉减值测试，允许提前采用。我们目前正在评估ASU第2017-04号对我们的合并财务报表和相关披露的影响 。

采用 会计公告

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租约(主题842)，通过在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和租赁负债 ，提高组织之间的透明度和可比性 并披露有关租赁交易的关键信息。租赁被分类为经营性或融资性，这种分类 影响损益表中的费用确认模式。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租约(主题 842)-有针对性的改进，提供了一种可选的过渡方法，通过在采用期内的累积效应 调整来应用新的租赁要求。

我们 在2019年第一季度使用可选的过渡方法通过了ASU 2016-02，并选择了过渡指导下允许的某些实用权宜之计 ，其中允许我们不重新评估与包含租赁或租赁分类的合同 相关的先前结论。通过 截至2019年1月1日确认210万美元的使用权资产和210万美元的租赁负债，这一举措主要影响了我们的精简合并资产负债表。采用 对我们的运营结果或现金流没有产生重大影响。见注4。我们的简明综合 财务报表的“租赁”，以进一步讨论采用ASU 2016-02和相关披露的影响。

在2014年5月 ，FASB发布了ASU 2014-09，“与客户的合同收入”(ASC 606)，以澄清确认 收入的原则，并在美国GAAP和国际财务报告标准之间创建共同的收入确认指南。在 ASC 606下，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，确认收入，确认金额为 反映预期收到的交换此类商品或服务的对价。此外，ASC 606要求披露 与客户签订合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。ASC在2017年12月15日之后的会计年度内有效 。本公司自2018年1月1日起采用ASC 606，通过确认对累计赤字的期初 余额进行累计调整，对该日期尚未基本完成的合同采用修改后的 追溯方法。根据新的收入确认标准，其他披露见附注3。

管理层 在截至2019年6月30日的六个月内审查了目前发布的声明，并认为任何其他最近发布的 但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对随附的合并 财务报表产生实质性影响。

3. 与客户签订合同的收入

根据ASC 606，与客户的合同收入， 和施工合同的相关成本 确认为工作的履行义务随着时间的推移得到满足。根据ASC 606，当客户获得对合同中承诺的货物和服务的控制权(即履行义务)时，收入和相关利润将被确认 。 未安装材料或设备的成本通常不包括在我们的利润确认中，除非专门为项目生产或制造 ，因为此类成本不被视为进度的衡量标准。

下表 代表了在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和 六个月中，按客户类型从与客户签订的合同中获得的收入分解：

在 采用ASC 606中，我们对会计原则进行了以下重大更改：

(I) 未安装物料收入确认时间S-我们之前使用完工百分比会计方法确认了我们从安装 或建设商业和公共工程项目中获得的大部分收入，其中收入 在我们履行合同的过程中被确认。每个项目的完成百分比是在实际成本与预计成本 最终成本基础上确定的。根据ASC 606，当客户获得对合同中承诺的货物和 服务的控制权(即履行义务)时，收入和相关利润被确认。卸载材料或设备的成本一般 不包括在我们的利润确认中，除非是专门为项目生产或制造的，因为这些成本不被 视为进度的衡量标准。

(Ii) 已完成的合同-我们之前使用 完成的合同会计方法确认了住宅项目安装的大部分收入，其中收入在项目完成时确认。根据ASC 606，收入 被确认为客户获得对合同中承诺的货物和服务的控制权(即履行义务)。

收入 对其他销售安排(如材料销售)的认可将保持实质性一致。

采用新的收入确认标准导致截至2018年1月1日的保留收益的累计效应调整约为 美元1，405美元。这次调整的细节总结如下。

下表 汇总了ASC 606的采用对我们截至2018年6月30日的三个月和六个月以及截至2018年6月30日的简明综合经营报表和简明 综合资产负债表的影响：

合同 资产表示确认的收入超过正在进行中的合同的计费金额。合同负债表示超出在进行中合同上确认的收入的账单 。截至2019年6月30日和2018年12月31日，合同资产余额 分别为3，354美元和6，153美元，合同负债余额分别为3，463美元和5，069美元。

4. 租约

公司拥有办公室、仓库、车辆和办公设备的运营租赁。本公司的租约剩余 租期为1年至5年，其中一些包含延长选项。

公司截至2019年6月30日的3个月和6个月的租赁费用完全由运营租赁 组成，分别为331美元和622美元。运营租赁付款减少了截至2019年6月30日的三个月 和六个月的运营现金流，分别为331美元和622美元。ROU资产摊销 305美元与相关租赁费用622美元之间的差额包括2019年前六个月产生的利息和新车辆、租赁延期、办公和办公设备 租赁。

与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：

截至2019年6月30日 ，加权平均剩余租期为1.3年，公司租赁 折扣率为10.0%。

租赁期限 如下：

5. 应付贷款

计划 B是公司的子公司，在被公司收购之前，与三县 银行于2014年3月14日签订了商业贷款协议，原金额为131美元，利息为4.95%。贷款协议要求每月支付2美元 ，并于2019年3月14日到期，当时已全额支付。贷款所得用于购买打桩机 及相关设备，并由该设备担保。在2019年6月30日，没有剩余的贷款余额。

计划 B在被公司收购之前于2014年4月9日与三县银行签订了商业贷款协议， 原金额为250美元，利息为4.95%。贷款协议要求每月支付5美元，于2019年4月 9日到期，当时已全额支付。贷款的收益用于购买货架库存和相关设备。 贷款由库存和设备担保。在2019年6月30日，没有剩余的贷款余额。

2016年1月5日，公司签订贷款协议购买打桩机，本金182美元 ，利息5.5%。贷款协议要求每月支付4美元，计划于2020年1月15日到期。 贷款由设备担保。2019年6月30日的未偿余额为29美元。

2016年9月8日 公司签订贷款协议，购买打桩机本金174美元 ，利息5.5%。贷款协议要求每月支付4美元，计划于2020年9月15日到期。 贷款由设备担保。2019年6月30日的未偿余额为59美元。

2016年11月14日 ，公司就收购挖掘机签订了0%利息贷款协议，本金 金额为59美元。贷款协议要求每月支付1美元，计划于2020年11月13日到期。贷款 由设备担保。2019年6月30日的未偿余额为20美元。

2016年12月23日 公司签订贷款协议，收购模块化办公系统及相关家具 本金172美元，利息4.99%。贷款协议要求16个季度支付12美元，计划于2020年9月到期 。贷款是由设备担保的。2019年6月30日的未偿余额为58美元。

截至2019年6月30日和2018年12月31日的 ，应付贷款(“应付贷款”)汇总如下：

6. 收购可转换本票

2015年2月28日 ，公司发行了本金总额为2，650美元的4%可转换期票，作为 收购MD Energy 100%已发行股票的代价的一部分。票据可在以下每个日期或之后转换为普通股 股票：2015年11月30日、2016年11月30日和2017年11月30日。转换价格 为每股2.60美元。计算了3，262美元的有益转换特征，但以纸币2，650美元的价值为上限。 受益转换特征的计算方法是将 票据日期的股票公允价值(5.80美元)乘以2.60美元的转换价格乘以需要转换的最大股份数(1，019，231)。 2015年11月，本公司在转换本金883美元时发行了339，743股普通股。从2015年3月31日 开始，以及此后的每个季度，在票据的前两(2)年内，公司仅向股东支付季度利息 ，以获得本季度内票据的应计利息。从2017年6月 30日结束的季度开始，本公司开始按季度支付上一季度可转换票据的应计利息，外加 美元151美元，最终支付2020年2月28日(到期日)到期和应付的可转换票据的所有未付本金和应计但未付利息 。债务折价已完全摊销，2018年12月31日为零余额。 公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中分别记录了7美元和13美元的利息支出。公司 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中分别记录了13美元和25美元的利息支出。2019年6月30日和2018年12月31日的未偿余额 分别为555美元和858美元。

我们 根据ASC主题470评估了前述融资交易，债务转换和其他选项， ，并确定可转换本票的转换特征由于其固定的转换率而免除了常规的可转换 票据。可转换本票对可发行的股份数量有明确的限制， 因此它们确实符合现行权益分类会计准则规定的条件。可转换期票 票据的发行带有不可拆卸的转换期权，这些期权在开始时对投资者有利，因为转换 期权的有效执行价格低于承诺日标的股票的市场价格。有益转换功能的会计 要求通过将转换选项的内在 值分配给附加实收资本来确认有益转换功能，从而导致可转换票据的折价，该可转换票据已摊销 并确认为利息费用。

7. 可兑换本票

2014年1月31日 公司签订证券购买协议，规定出售本金高达750美元的10%可转换期票 票据，对价为750美元。收益受到限制，用于收购Solar United Network，Inc. ，现在以Sunworks United运营。该票据可转换为公司普通股股份 ，价格等于可变换股价格，等于生效日期后每股1.30美元或最低交易价 的50%(50%)中较小的一个。截至2014年9月30，票据已兑换为新的可转换票据，固定转换 价格为0.338美元。根据ASC 815，票据上的衍生品责任已消灭，新票据根据ASC 470 重新估值，作为一项有益的转换功能，于2014年在经营报表中支出。本票原定于2014年10月28日到期 ，延期三个月至2015年1月31日，延期至2016年9月30日，2016年3月 随后延期至2019年6月30日，无利息。在截至2016年12月31日的年度内，票据持有人对本金和应计利息进行了部分 转换，金额分别为196美元和45美元，以换取711，586股普通股 ，剩余本金余额为554美元。在截至2017年12月31日的年度内，票据持有人进行了金额为505美元的部分本金转换 ，以换取1，494，083股普通股，剩余本金余额为49美元。 在截至2018年12月31日的年度内，票据持有人进行了金额为49美元的部分本金转换，并累计利息69美元，以换取349，112股普通股，剩余本金余额为0美元。

2014年2月11日 公司签订证券购买协议，规定出售本金100美元的10%可转换期票 票据。该票据可转换为公司普通股，价格等于 可变转换价格，等于 生效日期后每股1.30美元或最低交易价格的50%(50%)，以较小者为准。截至2014年9月30，票据已兑换成固定转换价格为0.338美元的新可转换票据。 根据ASC815，票据上的衍生债务已终止，新票据根据ASC470重新估值，作为一项有益的 转换功能。本票据从每笔预付款的生效日期起，在每笔预付款的不同日期到期。在 贷款人的全权酌情决定权下，贷款人能够将到期日修改为从每笔预付款的生效 日期起计十二(12)个月。该票据于2014年不同日期到期，并延期至2016年9月30日，2016年3月 随后延长至2019年6月30日，无利息。自2016年3月以来，该公司没有记录到任何兴趣。²

截至2018年12月31日的 可转换期票余额为100美元。2019年4月10日，根据2014年1月31日和2014年2月11日的可转换本票到期的所有剩余本金和应计利息 转换为476，574股 普通股。转换后的余额包括100美元的本金和61美元的应计利息，剩余的本金 余额为0美元。

8. 应付本票

2018年4月27日 ，公司与CrowdOut Capital，Inc.签订了贷款协议(以下简称“贷款协议”)。(“CrowdOut”) 据此，本公司发行合共3，750美元的期票(“票据”)，其中3，000美元 为高级票据，750美元为附属票据(“附属票据”)。附属票据由公司首席执行官Charles Cargile和公司业务发展副总裁 Kirk Short提供资金 。

债券的利率为一个月LIBOR加950个基点，最初于2020年6月30日到期。

2019年6月3日 公司对 其贷款协议进行了修订，据此将3，000美元高级票据和750美元附属票据的到期日从2020年6月30日 延长至2021年1月31日。关于加入修正案，本公司同意根据本公司S-3表格中的货架登记表 向 持有人发行高级票据CrowdOut 400，000股普通股作为修订费。

根据公司普通股2019年6月17日，即 发行日的收盘价计算，这400，000股票的价值为344美元。344美元的修正费加上7美元的CrowdOut Amendment相关法律费用 已添加到债券发行成本中，并将在贷款的剩余期限内摊销。未经贷款人同意或部分经贷款人同意，票据可以全部预付 。如果票据在到期日前全额预付 ，公司应向高级票据持有人支付退出费，如果在2020年3月31日之前预付，则为375美元，如果在2020年3月31日之后但在到期日之前预付，则为435美元。本公司在贷款协议的延长剩余期限内累计退出费$435 ，并将退出费确认为利息支出。在截至2019年6月30日的三个 个月和六个月中，作为利息支出记录的退出费用分别为44美元和95美元。

在 发行高级债券时，本公司签订了担保协议(“担保协议”) ，根据该协议，本公司向高级债券持有人授予本公司部分 资产的担保权益，以确保迅速支付、履行和全额履行本公司在高级 票据下的所有义务。本公司亦与附属债券及高级债券的持有人订立附属协议 ，据此附属债券附属于高级债券。

贷款协议包含某些惯常的违约事件，包括但不限于拖欠根据该协议支付的任何款项 、违反陈述或担保、根据交易 文件发生违约事件、公司控制权变更、破产申请以及针对 公司的某些货币判决的输入或提交。一旦发生违约事件，未偿还的票据本金，加上应计但未支付的 利息和其他与此相关的金额，应在贷款人发出通知后立即到期应付。 发生违约事件时逾期支付的利息应按等于 18%年利率或适用法律允许的最高利率中较低者的利率累计利息。本公司已获得截至2019年9月16日的违约事件豁免权 ，由于本公司未能保持符合 纳斯达克股票市场的最低出价要求，因此被视为已发生违约事件。此外，如果在我们的业务中发生可能导致违约事件的“重大不利影响”，贷款协议包括主观加速 条款。公司 认为贷款人行使这一权利的可能性很小，并已将债务归类为长期债务。

在 与贷款协议修正案一起，公司在原来的118美元资本化 债务发行成本的基础上又增加了351美元。债券发行的未摊销部分总成本为389美元，在贷款协议的有效期 内摊销，并确认为利息费用。本票应付余额报告 债务发行成本的未摊销部分净额。在截至2019年6月30日的3个月和6个月期间，公司记录了29美元 和35美元的债务发行成本摊销作为利息支出。在截至2018年6月30日的3个月和6个月内，公司将9美元和9美元的债务发行成本的摊销 记为利息支出。

2019年6月30日和2018年12月31日应付的期票 票据如下：

9. 股本

普通 股票

在 截至2019年6月30日的六个月期间，根据生效于2017年3月29日的限制性 股票授予协议(“2017年3月RSGA”)的条款，向Charles Cargile发行了83，334股普通股，注10中对此进行了说明。

2019年4月10日 ，日期为2014年1月31日和2014年2月11日的可转换期票到期的剩余本金100美元和应计利息61美元转换为476，574股普通股。

在与CrowdOut于2019年6月3日修订贷款协议相关的 中，公司同意向3，000，000美元高级债券的持有人发行400，000股普通股 。这些股份是根据公司于2019年6月17日在表格S-3上的货架登记 发行的，市值为344美元，收盘价为每股普通股0.859美元。(参见注释 8)

根据 与B.Riley FBR，Inc.签订的At Market Issuing Sales Agreement(“ATM协议”)。(“代理”)Sunworks 可不时通过代理提供和出售公司普通股总计15，000，000美元，面值 $0.001(“配售股份”)。

配售股份已根据1933年证券法(经修订)根据 表格S-3的注册声明(文件编号333-231653)进行注册，该声明最初于2019年5月21日提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)，并于2019年5月31日由证券交易委员会宣布生效， 注册声明中包含的基本招股说明书， 以及2019年6月6日提交给证券交易委员会的招股说明书补充。

2019年6月6日至2019年6月30日期间出售的配售 股总计1，195，065股。这些股票的总收益总额为867美元 ，即每股收益0.725美元。截至2019年6月30日，净收益减去发行成本为786万美元，即每股0.658美元。

根据ATM协议，配售股份的销售 (如果有)可以按照证券法下颁布的规则415的定义，在被视为“在市场发售” 的销售中进行。代理将作为销售代理，并将使用商业上合理的 努力代表公司按照 其正常交易和销售惯例，在代理和公司双方商定的条款下，代表公司出售公司要求出售的所有配售股份。

公司没有义务根据“市场发行销售协议”出售任何配售股份，并且可以随时 根据“市场发行销售协议”暂停要约或终止“市场发行销售协议”。本公司打算 将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于销售和营销 活动、产品开发、资产、业务、公司或证券的收购、资本支出、偿还 负债，以及营运资金需求。

首选 股票

2015年11月25日 公司将其授权优先股中的1，700，000股指定为B类优先股，每股面值0.001美元 。根据向特拉华州国务秘书提交的指定证书， 在董事会可能设立的任何其他系列优先股的权利的约束下， B系列优先股的持有人(“持有人”)将在任何分配中在清盘、解散或清算时优先于公司普通股的持有人。如果， 董事会宣布时，股东也有权获得股息，这些股息应优先于向普通股持有人支付 任何股息。股东将有权将每一股B系列优先股转换为一(1)股 股普通股，并有权与普通股持有人一起就提交给 股东的所有事项投票，每股B系列优先股一(1)票。此外，只要至少100，000股B系列优先股 尚未发行，本公司未经 至少多数持有人同意，不得将当时已发行的B系列优先股的股份：(I)修改、更改或废除公司注册证书 或公司章程或指定证书的任何条款，从而对任何权利、优惠、特权、 限制或限制造成不利影响，或(Ii)发行或出售为持有人的利益而提供的任何权利、优惠、特权、 限制或限制：(I)修改、更改或废除公司注册证书或公司章程或指定证书的任何条款，从而对任何权利、优惠、特权、 限制或限制造成不利影响，或(Ii)发行或出售 B系列优先股的任何额外股份，或任何可转换或可交换 B系列优先股份的证券。2015年12月就收购计划B发行了1，506，024股B系列优先股，公允价值为4，500美元。于2018年5月2日，持有人将1，506，024股B系列优先股转换为 相同数量的公司普通股。截至2018年12月31日，没有优先股 的流通股。

10. 股票期权、限制性股票和认股权证

选项

截至2019年6月30日 ，根据期权协议中规定的条款，本公司拥有881，500股未行使的非合格股票期权，以购买881，500股普通股， 。股票期权在不同时间授予，并可在授予之日起五年内行使，行使价从每股0.30美元至3.10美元不等，即公司 普通股在每次授予之日的市值。公司通过使用Black Scholes 期权估值模型确定这些期权的公平市场价值。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月 期间，公司分别向确认 股票期权基于股票的补偿费用的运营收取了总计48美元和98美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内，本公司向确认股票期权基于股票的补偿费用的运营部门分别收取了总额为109美元和225美元的费用。

限制 授予CEO股票

生效日期为2017年3月29日，受制于Sunworks，Inc.2016股权激励计划(“2016计划”) 公司与其首席执行官Charles Cargile签订了2017年3月RSGA。根据 RSGA可发行的所有股份在授权日的估值为每股1.50美元。RSGA规定最多发行公司 普通股500，000股。受限股份应归属如下：166，667股受限股份应在生效日期的一(1)周年 日归属，剩余部分，即333，333股受限股份，应归属于生效日期一(1)周年后开始的二十四(24)个月平均分期付款 。

在 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，分别为63美元和63美元的股票薪酬费用已确认为 2017年3月RSGA。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，基于股票的薪酬支出分别为125美元和125美元， 已确认为2017年3月RSGA。

在截至2013年12月31日的年度 期间，本公司与其当时的首席执行官James B.Nelson( “2013年12月RSGA”)签订了RSGA，旨在提供和激励Nelson先生改善公司的经济业绩 并提高其价值和股价。根据RSGA可发行的所有股票都是基于业绩的股票，截至 授予日期，价值为每股0.47美元。RSGA规定向纳尔逊先生发行高达769，230股公司普通股 ，前提是在某些阶段达到某些里程碑。截至2014年9月30日，达到了其中两个里程碑， 公司的市值超过1000万美元，根据GAAP 计算的综合毛收入在过去12个月期间等于或超过1000万美元。在截至2014年12月31日的年度中，本公司以786，000美元的公允价值向纳尔逊先生发行了384，615股普通股 。随着纳尔逊先生于2018年4月退休 ，本公司剩余的384，615股普通股归属纳尔逊先生，并于2018年第二季度支出179美元 。

在 对公司董事长詹姆斯·B·纳尔逊(James B.Nelson)带领公司度过2015年完成的上行和 融资交易的努力中，2016年8月31日，公司根据2016年计划条款的RSGA授予纳尔逊先生限制性股票 授予公司普通股250，000股(“2016年8月 RSGA”)。根据2016年8月RSGA可发行的所有股票在授权日的估值为每股2.90美元。授予纳尔逊先生的 限制性股票授予将于(I)2021年1月1日，(Ii)2016年计划中定义的 控制权变更(Iii)纳尔逊先生退休或(Iv)纳尔逊先生去世时授予。2016年计划中定义的“控制权变更” 是指(I)出售公司的全部或基本上所有资产，或(Ii)与另一个 实体合并或收购公司，导致公司现有股东在此类交易后拥有尚存实体的未发行股本的不到50% (50%)。纳尔逊先生于2018年4月退休 导致2016年8月RGSA全数归属，并在2018年第二个日历 季度支出502美元。

在 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，基于股票的薪酬支出分别为0美元和42美元， 2016年8月的RSGA得到确认。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个 个月，在运营报表中确认的 合并期权和限制性股票补偿费用总额分别为234美元和1，032美元。

权证

截至2019年6月30日 ，公司已发行2，997，000份普通股购买权证，截至该日，经调整的行使价为每股0.56美元 。行使价的降低是根据ATM 协议以低于权证的原始4.15美元行使价出售配售股份的结果。根据认股权证协议的条款， 原4.15美元行使价降至等于收到的总对价除以已发行的 额外普通股数量，认股权证的发行日期为2015年3月9日，到期日期为2020年3月9日。

11. 后续事件

在2019年6月30日和 至2019年7月31日之后，根据ATM协议继续出售和发行配售股份，额外发行和发行的普通股2，373，032 导致净收益为1，313美元。

项目 2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

讨论我们的财务状况和经营结果后的 应与本季度报告表格10-Q的第一部分第1项中包含的简明综合 财务报表一起阅读，以及截至2018年12月31日的10-K年度报告中的经审计的综合财务报表 。本节包含基于我们当前预期并反映我们的计划、估计和预期未来财务表现的前瞻性陈述 。这些 声明涉及许多风险和不确定因素。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同，其中包括第二部分第1A项中题为“风险 因素”的章节和本季度 表格10-Q报表中的“关于前瞻性陈述的警示说明”中阐述的那些因素。

除非 另有说明，(1)“Sunworks”是指Sunworks，Inc.，一家特拉华州的公司，前身为Solar3D，Inc.。(2) “公司”、“我们”和“我们”是指 Sunworks及其子公司正在进行的业务运营，无论是通过Sunworks还是Sunworks的子公司，(3)“子公司” 统称为Sunworks United，Inc.。(“Sunworks United”)，MD Energy，Inc.(“MD能源”)和计划 B企业(“计划B”)。

概述

Sunworks 为加利福尼亚州、夏威夷、马萨诸塞州、内华达州、俄勒冈州、新泽西州和华盛顿州的农业、商业、工业、公共工程和住宅 市场提供基于光伏(“PV”)的电力系统。我们在加利福尼亚州、马萨诸塞州、内华达州和俄勒冈州都有直销和/或运营 人员。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、 集成、安装和管理大小不等的系统，从2kW(千瓦)住宅负荷到多兆瓦(兆瓦)系统 用于更大的农业、商业和工业(“ACI”)和公共工程项目。ACI安装包括 安装在办公楼、制造厂、仓库、教堂以及农场、酒厂、 和奶牛场等农业设施中。公共工程设施包括学区、地方市政、联邦设施和高等教育 机构。公司为我们的太阳能客户提供全方位的安装服务，包括设计、系统 工程、采购、许可、施工、并网、保修、系统监控和维护。

我们 目前基于我们的组织结构以及我们的运营管理和评估方式在一个细分市场运营。

对于 2019年前六个月，我们2019年的收入约66%来自ACI和公共工程市场的安装 ，我们约34%的收入来自住宅市场的安装。

对于 2018年前六个月，我们约73%的收入来自ACI和公共工程市场的安装， 约27%的收入来自住宅市场的安装。

关键 会计政策

我们 对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表， 是根据GAAP编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断 影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和 负债的相关披露。在持续的基础上，我们使用Black Scholes期权 定价模型评估我们的估计，包括与财产、厂房和设备的减值、 无形资产、递延税金资产、完成项目的成本和公允价值计算有关的估计。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，例如我们的 普通股的交易价值和估计的未来未贴现现金流，我们认为在这种情况下是合理的， 的结果构成了判断资产和负债的账面价值的基础， 从其他来源看不太明显 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同；但是，我们相信 我们的估计，包括上述项目的估计，是合理的。

使用 个预估

根据GAAP编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，影响 财务报表日期的已报告资产和负债金额、或有资产和负债的披露、 以及报告期间的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。 重要估计数包括用于审查公司商誉、长期 资产减值和估计的估计数、完成类型合同百分比的收入确认、坏账准备金、经营租赁 使用权资产和负债、保修准备金、存货估值、非现金资本股票发行的估值和递延税金资产的估值准备 。本公司的估计基于历史经验和各种其他 假设，这些假设被认为在当时的情况下是合理的，这些假设的结果构成了判断 资产和负债的账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源中并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

收入 认可

根据 会计准则编纂(“ASC”)606，与客户的合同收入，随着时间的推移，建筑合同的收入 和相关成本被确认为履行义务。根据ASC 606，收入 及相关利润将被确认为客户获得对合同中承诺的货物和服务的控制权(即 履行义务)。未安装材料或设备的成本通常不包括在我们的利润确认中， 除非是为项目专门生产或制造的，因为此类成本不被视为进度的衡量标准。 所有不可分配的间接成本以及公司一般和行政成本都计入发生的期间。但是， 如果预见到合同上的损失，公司将在确定损失时确认损失。

成本和利润估算中的修改 在合同过程中反映在会计期间，其中 需要修改的事实已为人所知。未完成合同的估计损失准备金在确定此类 损失的期间作出。工作表现、工作条件和估计盈利能力的变化，包括合同 处罚条款和最终合同结算引起的变化，可能导致对成本和收入的修订，并在确定修订的期间 确认。

合同 资产表示确认的收入超过在进行中的合同中向客户开票的金额。合同负债 表示向客户开票的金额超过在进行中的合同确认的收入。

租约

我们 在开始时确定安排是否为租赁。经营租赁使用权资产(“ROU资产”)及短期 及长期租赁负债已计入简明综合资产负债表。如果我们有融资租赁 ROU资产，则这些资产将在其他资产中呈现，并且融资租赁负债将适当呈现。

rou 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们有义务支付租赁产生的 租赁付款。经营租赁ROU资产和负债根据 租赁期限内租赁付款的现值在生效日期确认。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，我们在确定租赁付款的现值时使用基于生效日期可用的信息的增量 借款利率。 运营租赁ROU资产也不包括租赁激励。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选项时延长或终止租赁 的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线 方式确认。我们有包含租赁和非租赁组件的租赁协议，这些组件被视为单个租赁 组件。对于条款少于12个月的租赁协议，我们选择了短期租赁计量和确认 豁免，该豁免在租赁期限内以直线方式确认此类租赁付款。

无限期 无形资产和商誉资产

我们 根据ASC 805“业务合并”的会计收购方法对业务合并进行核算， 其中总购买价格分配给所收购的有形和已识别的无形资产，并根据其估计公允价值假设负债 。购买价格是使用当前可用的信息进行分配的，并且可以在获得更多有关资产估值、假设负债 和初步估计修订等信息后， 从收购之日起一年内进行调整。超过有形和识别的 无形资产收购的公允价值减去假设的负债的购买价格被确认为商誉。

我们 在每年第四季度以及每当事件或情况 表明资产的账面价值超过其公允价值且可能无法收回时，对无限期存在的无形资产和商誉减损进行测试。按照它的政策， 我们在2018年12月31日对不确定的生活无形资产和商誉进行了定量评估。在2018年12月31日， 我们确定商誉的账面金额超过其公允价值，因此记录了1，900美元的减值。

业务 组合

我们 根据估计的公允价值将收购对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产 。购买代价的公允价值超过这些可识别的 资产和负债的公允价值被记录为商誉。这样的估值要求管理层做出重大的估计和假设， 特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值时的重要估计包括但不限于 来自收购客户名单的未来预期现金流、收购的技术和来自市场参与者的商号 视角、使用寿命和折现率。管理层对公允价值的估计基于被认为是合理的假设 ，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。 在测算期内，即从收购日期起一年，我们可能会记录对收购的资产和假设的 负债的调整，并对商誉进行相应的抵销。在测算期结束时，任何后续的 调整都将记入收益。

基于股票的 薪酬

我们 定期向员工和董事发放股票期权。我们根据财务会计准则理事会提供的权威指导核算向员工发放和归属的股票期权授予 ，而奖励的价值在授予之日计量 并在归属期间确认。

我们 根据财务会计准则 董事会的权威指导向非员工发放股票奖励，而股票补偿的价值基于在a)达到 绩效承诺的日期，或b)获得股权工具所需的绩效完成之日确定的计量日期。 非员工股票补偿费用一般在归属期间以直线方式摊销。在非员工没有未来绩效要求的特定 情况下，期权授予将立即归属， 基于股票的总薪酬费用将记录在计量日期期间。

截至2019年6月30日的三个月的运营结果 与截至2018年6月30日的三个月相比

收入 和销售商品成本

截至2019年6月30日的三个月， 的营收为18，655美元，同比下降6.7%，而截至2018年6月30日的三个月为19，994美元。 2018年6月30日。截至2019年6月30日的三个月的销售商品成本为15，026美元，比截至2018年6月30日的三个月报告的17，095美元 低12.1%。

较低的 建筑成本抵消了较低的收入，导致截至2019年6月 30的季度毛利为3，629美元。相比之下，去年同期毛利为2，899美元，增幅为730美元。2019年第二季度 毛利率为19.5%，而2018年同期为14.5%。2019年第二季度约71%的收入 来自ACI和公共工程市场的安装，而前一年同期收入的75% 。

销售 和营销费用

截至2019年6月30日的三个月 ，公司的销售和营销(“S&M”)费用为604美元，而截至2018年6月30日的三个月 为1，035美元。作为收入的百分比，2019年S&M费用占第二季度收入的3.2% ，而2018年第二季度为5.2%。第二季度的S&M费用比上年同期减少了431美元 。减少的大部分原因是销售和销售支持职能部门人员的减少， 佣金和促销费用的减少以及广告费用的减少。我们继续完善我们的营销努力、第三方 收入生成器和跟踪系统，目标是最大限度地降低客户获取成本。

一般 和管理费用

截至2019年6月30日的三个月 一般和行政(G&A)支出总额为2，682美元，而截至2018年6月30日的 三个月为2，604美元。G&A费用与上年第二季度基本持平。 G&A费用的构成与上年同期相比发生了变化，原因是注重提高人才和 利用技术改善施工管理系统和流程，同时减少可自由支配的G&A费用 。

随着我们继续精简运营并 评估我们的管理组织和成本结构，预计2019年的运营费用 (包括股票补偿)将保持稳定。在不影响 有效运营的能力的前提下，最大限度地减少我们的管理负担，一直是，并将继续是一个重点。

基于股票的 补偿费用

在截至2019年6月30日的三个月 期间，我们共产生了110美元的非现金股票薪酬支出，而上一年同期 的薪酬支出为800美元。

基于股票的 薪酬包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的62美元，用于2017年3月向我们的CEO授予500，000股受限 股，按授予日每股价值1.50美元计算。这项补助金是在36个月内以直线方式支出的 ，剩余的费用为9个月。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，与员工和董事期权相关的基于股票的 薪酬(不包括限制性股票授予协议)总计48美元和98美元。

在前一年的 同期，约460美元的股权补偿用于2016年8月31日向我们的前董事长授予250，000股 限制性股份，按授予之日的每股价值2.90美元计算。这笔补助金是在52个月内以直线方式支出的 ，但在他2018年4月退休时加速并全数归属。

在2018年第二季度 中，约180美元的股票补偿用于2013年9月23日授予我们的前董事长384，615股限制性 股，按授予之日的每股价值0.47美元计算。这笔补助金是在 他退休的时候全数归属和发放的。

折旧 和摊销

截至2019年6月30日的三个月的折旧 和摊销费用为91美元，而上年同期为97美元。 折旧和摊销费用减少的主要原因是资产的折旧寿命自2014年1月 收购Solar United Network以来得到满足，Solar United Network现在以Sunworks United运营。

其他 费用(收入)

截至2019年6月30日的三个月，其他 (收入)支出为218美元，而2018年同期为150美元。 截至2019年6月30日的季度利息支出为232美元，主要与CrowdOut的375万美元期票 票据支付的利息有关，外加435美元退出费和发起费的摊销，两者均显示为利息支出。 截至2018年6月30日的季度利息支出为$有关详细信息，请参阅附注5“应付贷款”。

净 损失

截至2019年6月30日的三个月 净亏损为77美元，而截至2018年6月30日的三个月净亏损为1，787美元 。

截至2019年6月30日的6个月的运营结果 与截至2018年6月30日的6个月相比

收入 和销售商品成本

在截至2019年6月30日的6个月中， 的收入下降了16.5%，至27，923美元，而截至2018年6月30日的6个月的收入为33，441美元。 截至2019年6月30日的6个月的销售成本为24，939美元，比截至2018年6月30日的6个月报告的28，132美元减少了12.8%。 截至2018年6月30日的6个月的销售成本为24，939美元，比截至2018年6月30日的6个月的报告的28，132美元低12.8%。

截至2019年6月30日的前6个月， 收入减少，建筑成本上升，导致毛利为2，984美元 。相比之下，去年同期毛利为5309美元。2019年前六个月 毛利率为10.7%，而2018年同期为15.9%。2019年前六个月约 66%的收入来自ACI和公共工程市场的安装，而去年同期 收入的73%。

2019年前6个月的收入 和毛利润受到季节性降雨条件的负面影响，今年前3个月 禁止了许多大型农业和商业项目的安装活动。此外，在2019年第一季度 期间，我们经历了一系列对毛利润的负面影响，包括一些 个项目的意外返工导致成本超支，以及一些客户对施工延迟的让步。我们还在第一季度发生了费用 ，用于重新谈判和取消前几年商定的几个较老的项目。虽然这些成本中的一些 将来可能可以收回，但这种回收是不确定的。其中一些成本已通过第二季度收到的更改 订单收回。预计这些成本的任何未来回收将在最后确定这些成本的 期间报告。

销售 和营销费用

截至2019年6月30日的6个月 ，公司的S&M费用为1，386美元，而截至2018年6月30日的6个月 为2，157美元。作为收入的百分比，2019年前六个月的S&M费用占收入的5.0%，而2018年同期 为6.5%。S&M费用比上年同期减少了771美元。大部分减少 是由于销售和销售支持职能的人员减少，佣金和促销费用降低，以及 广告费用减少。我们继续完善我们的营销工作、第三方收入生成器和客户跟踪 系统，目标是最大限度地降低客户获取成本，改善客户沟通和客户推荐。

一般 和管理费用

截至2019年6月30日的6个月，G&A 总费用为5，359美元，而截至2018年6月30日的6个月为5，267美元。 G&A费用与上年同期基本持平。G&A费用的构成 与前一年六个月期间相比发生了变化，原因是注重提高人才和技术， 改善施工管理制度和流程，同时减少可自由支配的G&A费用 。

随着我们继续 精简运营并降低成本结构，预计2019年的运营费用 (包括基于股票的薪酬)将保持稳定或与前几年相比有所下降。在不影响 有效运行的能力的前提下，减少我们的开销负担一直是，并将继续是一个重点。

基于股票的 补偿费用

在截至2019年6月30日的六个月内，我们共产生了234美元的非现金股票薪酬支出，而去年同期 的薪酬支出为1，032美元。

对于 2018，约460美元的股票补偿用于2016年8月31日向我们的前 主席授予250，000股受限股份，按授予日的每股价值2.90美元计算。这笔补助金是在52 个月的直线基础上支出的，但在他2018年4月退休时加速并全数归属。

在2018年第二季度 中，约180美元的股票补偿用于2013年9月23日授予我们的前董事长384，615股限制性 股，按授予之日的每股价值0.47美元计算。这笔补助金是在 他退休的时候全数归属和发放的。

基于股票的 薪酬包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的126美元，用于2017年3月向我们的CEO授予500，000股受限 股，按授予日每股价值1.50美元计算。这项补助金是在36个月内以直线方式支出的 ，剩余的费用为9个月。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中， 与员工和董事期权相关的基于股票的 薪酬(不包括限制性股票授予协议)总计109美元和225美元。

折旧 和摊销

截至2019年6月30日的六个月的折旧 和摊销费用为182美元，而上年同期为193美元。 折旧和摊销费用减少的主要原因是资产的折旧寿命自2014年1月 收购Solar United Network以来得到满足，Solar United Network现在以Sunworks United运营。

其他 费用(收入)

截至2019年6月30日的6个月，其他 (收入)支出为435美元，而2018年同期为175美元。2019年前六个月的利息 费用为441美元，主要与CrowdOut支付的375万美元期票 的利息加上435美元退场费和始发费的摊销有关，这两项费用都显示为利息费用。 2018年前六个月的利息费用为162美元，是新期票的前 两个月所欠利息、退出摊销和发起费加的结果有关详细信息，请参阅附注5“应付贷款”。

净 损失

截至2019年6月30日的6个月 净亏损为4，612美元，而截至2018年6月30日的6个月净亏损为3，515美元 。

流动性 和资本资源

流动性 与资本资源

截至2019年6月30日，我们 拥有3，147美元的无限制现金，而2018年12月31日为3，628美元。我们最近的现金和流动性状况 受到季节性疲软的第一季度经营业绩的负面影响。我们相信，我们现有的 现金和现金等价物的合计，以及在运营中和通过我们的ATM和/或直接股本发行产生的资金， 将足以让我们在未来12个月或更长时间内保持充足的流动性和现金头寸。目前，我们无法 确定任何债务或股权融资的融资类型、条款和条件或实际时间。如果 我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历稀释。债务融资可能涉及包括高利息成本和限制性契约的协议 。如果我们无法在需要时或按可接受的 条款筹集额外资本，我们可能不得不调整成本结构和/或延迟积压项目的执行。

截至2019年6月30日 ，我们的营运资本缺口为396美元，而2018年12月31日的营运资本盈余为3，791美元。 2018年12月31日。其中887美元是ASU 2016-02非现金实施的结果，这要求公司首次在其资产负债表上显示 未来运营租赁义务的流动负债。

应付期票的 贷款协议包含主观加速条款，基于贷款人在 行使其合理酌情决定权时，确定在我们的业务中发生了“重大不利影响”。如果应用此 条款，并且贷款人宣布发生了违约事件，则未偿债务很可能立即变为 到期。虽然我们认为贷款人行使这项权利的可能性不大，但 不能假设贷款人不会宣布违约事件。有关详细信息，请参阅附注8，“应付期票” 。

在截至2019年6月30日的六个月 期间，我们在运营活动中使用了959美元的现金，而2018年同期运营 活动的现金为5，070美元。经营活动中使用的现金主要是本年度净亏损的结果。 净亏损的现金影响被应收账款和合同资产的现金收款、 库存的减少以及应付帐款和应计负债的延长抵消。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金 微不足道。

截至2019年6月30日的6个月内，融资活动提供的净现金 为381美元。这笔现金主要用于 支付收购可转换期票和现有车辆和设备债务的本金。通过At Market Offering收到的净现金 总计786美元。

表外 表安排

我们 没有任何合理可能对我们的财务状况、收入、运营结果、流动性或资本支出产生当前或未来影响的表外安排 。

项目 3.市场风险的定量和定性披露

不 适用。

项目 4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们 在我们的管理层(包括我们的首席执行官 官员和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(如Exchange Act Rules 13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保 在我们根据“1934年证券交易法”提交或提交的报告中需要披露的信息， 在证券交易委员会规则和表格规定的规定时间内被记录、处理、汇总和报告，并累积 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务官或执行 的人员

限制 控制的有效性

我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不期望我们的披露控制 和程序或我们的内部控制将防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好， 只能提供合理的，而不是绝对的，保证达到控制系统的目标。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须与其成本相关联 。此外，任何控制系统的设计都是基于对未来事件发生可能性的假设， 并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。 随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化 。控制系统也可以通过某些人的个人行为、两个或多个 人的合谋或控制的管理超越来规避。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都无法提供绝对保证，即所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。

财务报告内部控制变更

在截至2019年6月30日的会计第二季度， 我们对财务报告的内部控制(如交易所 法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 影响我们对财务报告的内部控制。

第 II部分-其他信息

项目 1.法律程序

一个也没有。

项目 1A.危险因素

项目1.A中描述了可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素 。风险因素 我们截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告(“2018 Form 10-K”)。这些因素中的任何一个 都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大或实质性的不利影响。其他风险 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告的 日，我们2018年Form 10-K中披露的风险因素没有重大变化。我们可能 在我们未来提交给SEC的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

项目 2.股权证券未登记销售及收益使用

一个也没有。

项目 3.高级证券默认

一个也没有。

项目 4.矿山安全披露

一个也没有。

项目 5.其他信息

一个也没有。

项目 6.展品

签名

根据交易法第 13或15(D)节，注册人于2019年8月2日在加利福尼亚州罗斯维尔市安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权 。