根据2019年8月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

附表14A

(Rule 14a-101)

Proxy语句中需要的信息

附表14A信息

根据第14(A)条的委托书

“1934年证券交易法(修订第号)令”)

由 注册人提交，由 注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐		初步委托书
☐		机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
		最终代理声明
☐		最终附加材料
☐		根据§240.14a-12征集材料

Sprott Focus Trust，Inc.

(登记人的姓名，在其宪章中指明)

(提交委托书的人的姓名，如果不是登记人的话)

不适用

缴交档案费(勾选 相应的方框)：

		不需要收费。
☐		根据交易所法案规则14a-6(I)(1)和0-11在下表中计算的费用。
		(1)		交易适用的每一类证券的名称：
		(2)		交易适用的证券合计数量：
		(3)		根据Exchange Act Rule 0-11 计算的交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
		(4)		建议交易的最大合计价值：
		(5)		已支付费用总额：
☐		以前用初步材料支付的费用。
☐		如果费用的任何部分按照Exchange Act Rule 0-11(A)(2)的规定进行了抵销，请选中此复选框，并标识先前支付抵销费用的文件。通过注册声明编号标识 以前的申请，或者确定其提交的形式或时间表和日期。
		(1)		以前支付的金额：
		(2)		表格、附表或注册声明编号：
		(3)		提交方：
		(4)		提交日期：

Sprott Focus Trust，Inc.

南塔皇家银行广场

湾街200号，套房2600

加拿大安大略省多伦多M5J2J1

股东年会通知

将于2019年9月4日举行

致：

Sprott Focus Trust，Inc.

特此通知，Sprott Focus Trust，Inc.的股东年度会议(The Erive Meeting of Sprott Focus Trust，Inc.)(亚洲基金) 将于2019年9月4日星期三中午12：00(东部时间)在纽约麦迪逊大道335号麦迪逊大道12楼汤普森海恩有限责任公司办公室举行10017-4611号会议，目的如下：

1.

选举一名董事进入基金董事会：迈克尔·W·克拉克。

2.

处理可能在会议或其任何延期或休会 之前适当到来的其他事务。

基金董事会已将2019年7月12日的营业结束日期定为 确定有权在会议或其任何延期或休会上投票的股东的记录日期，只有在该日营业结束时有记录的股东才有权投票。

重要

为了为基金节省 额外的代理招揽费用，请在所附的代理卡上标记您的指示，并在所附的代理卡上进行日期和签名，并将其放入所附的信封中(如果在美国邮寄，则不需要邮资)，即使您希望出席会议 也是如此。您也可以按照代理卡上的说明或代理材料的互联网可用性通知，授权代理通过电话或互联网投票表决您的股份。请利用这些提示和 高效的代理授权选项。

随附的委托书是代表基金董事会征求的， 可撤销，并且在您出席会议的情况下不会影响您亲自投票的权利。

2019年8月2日

代理语句

Sprott Focus Trust，Inc.

南塔皇家银行广场

湾街200号，套房2600

加拿大安大略省多伦多M5J2J1

股东年会

2019年9月4日

导言

随函附上的委托书是代表Sprott Focus Trust，Inc.的董事会(The Board of Sprott Focus Trust，Inc.)征求的。(A)于2019年9月4日(星期三)中午12：00(东部时间)在纽约麦迪逊大道335号麦迪逊大道335号汤普森海恩有限责任公司的办公室 举行的基金年度股东大会(The Meeting)上使用。(纽约，10017-4611)，于中午12：00(东部时间)及其任何延期或休会。此代理 声明的大约邮寄日期为2019年8月8日。

所有在会议之前收到的正确执行和提交的委托书将在会议 上根据其上标记的说明或其中提供的其他说明进行投票。除非注明相反的指示，否则正确执行和提交的委托书将被投票选举基金第三级董事 提名人Michael W.Clark。

您可以在行使委托书之前随时撤销委托书，方法是按上述基金地址向 基金秘书发送书面指示，通过电话、邮件或互联网适当提交晚些日期的委托书，或亲自出席会议并进行投票。出席会议不会 本身构成撤销代理。

征集代理的费用将由基金承担，基金将偿还经纪公司、 托管人、被指定人和受托人将代理材料转发给基金普通股的实益所有人的费用。基金和/或Sprott Asset Management LP(基金投资顾问)和Sprott Asset Management USA Inc.(Sprott Asset Management LP，基金投资顾问)的一些高级官员和雇员，如果认为需要，可以亲自或通过电话征求代理人 ，以及Sprott Asset Management USA Inc.(连同Sprott Asset Management LP，Sprott Commb)。股东在会议上通过投票(亲自投票或委派代表投票)进行投票，投票由董事会在会议前任命的一到两名人士制成表格，他们担任 会议的投票检查员，并已执行或将执行检查员誓言。

董事会已将2019年7月12日交易结束 设定为记录日期(记录日期)，以确定那些有权在大会或其任何延期或休会上投票的股东，只有在该日交易结束时有记录的股东才有权投票。 记录日期的股东将有权对所持有的每一股已发行普通股(所持零碎股份的比例投票权)投一票，没有股份具有累积投票权。

基金预计，为客户和客户的利益而持有基金股份的经纪-交易商公司为其客户和客户 将要求这些客户和客户在会议前就提案1如何投票表决其股份。基金理解，根据适用的法规，如果在经纪-交易商的投票指示请求中指定的日期之前没有收到任何指示，则该等经纪-交易商可以在没有此类客户和 客户的指示的情况下，授权基金指定的代理人就无争议的董事选举进行投票。 某些经纪-交易商可以对未收到指示的以其名义持有的股份行使酌情权，其投票比例与投票给他们收到指示的股份的比例相同。

经纪-交易商 公司授予如此指定的代理人对会议上要考虑的事项进行投票的权力的股份，经纪-交易商公司拒绝投票的股份(经纪人无投票权)，以及 记录股东退还哪些代理人但标记为“弃权”或“扣留”的股份将包括在基金的总投票数表中，以确定是否需要达到所需的法定人数： ， 弃权和中介人不投票，如果有，将不计入所投的票数。弃权、扣留投票和中间人不投票(如果有)将不会对董事选举产生 影响。

除会议通知建议1所述 将提交会议审议外，董事会不知道其他事项。如果任何其他事项在会议上适当提出或任何延期或休会，随函附上的委托卡上指定的人打算按照 他们的最佳判断投票。

某些实益所有者的担保所有权

截至记录日期，已发行普通股有27，771，250股。基金已知以下人士为截至记录日期其已发行普通股5%或更多的实益 所有者：

实益所有人姓名或名称及地址		普通股股份实益拥有		班级百分比
W.Whitney Georgec/o Sprott Asset Management，LP 湾街200号，套房2600 多伦多，安大略省M5J2J1		10,248,860(1)		36.9%

1.

包括乔治先生的配偶持有的1，727，197股和 乔治先生的子女持有的129，552股。还包括梅雷迪思和惠特尼乔治家庭基金会(Meredith And Whitney George Family Foundation)持有的1，572，716股票，该基金会是乔治及其家族成员成立的慈善基金会。作为基金会主席，乔治先生分享了 对基金会持有的股份的投票权和否决权。还包括Mallory Dendant‘s Trust U/T/A DTD 12/13/2013持有的454，966股(Mallory Trust)和家族信托持有的523，593股。作为马洛里信托和家族信托的受托人 ，乔治先生对信托持有的股份拥有唯一的表决权和否决权。

经纪公司、银行和其他金融中介机构代表某些实益所有者持有的股份以 cede&Co.的名义登记。截至记录日期，cede&Co.持有27，173，656股份，占已发行股份的97.8%。由于经纪公司和其他机构代表实益所有者持有我们的许多股份，我们无法估计 这些记录持有人所代表的股东总数。

建议1：选举董事

在会议上，将选出一名董事会成员。董事会目前有五名董事。五名董事目前分为 三个班级，每个班级任期三年。一个班级的任期每年届满。W.Whitney George和James R.Pierce，Jr.目前担任一级董事，任期三年， 在基金2021年度股东大会上届满，或直至其继任者得到正式选举和合格为止。Barbara Connolly Keady和Peyton Tansill Muldoon目前担任二级董事，任期三年，在 基金2020年度股东大会上结束，或直到她的每一位继任者都得到正式选举并获得资格。Michael W.Clark目前担任三级董事，他的任期将在会议上到期。克拉克先生已被董事会提名担任三级董事，任期三年，在基金2022年股东年会上届满，或直至其继任者正式当选并符合资格为止。

2

董事类别及其各自条款进一步汇总如下。

一级董事任职至2021年股东周年大会

W·惠特尼·乔治(感兴趣的导演)

詹姆斯·R·皮尔斯，Jr. (独立董事)

二级董事任职至2020年股东年会

芭芭拉·康诺利·基迪(独立董事)

Peyton Tansill Muldoon(独立董事)

三级董事任职至2019年股东周年大会

迈克尔·W·克拉克(独立董事)

Clark先生同意在当选后继续担任董事，基金管理层没有理由相信他将不能担任董事 。然而，如果Clark先生变得不愿意或不能任职，随附的委托书中指定的人将投票选举董事会可能提名的其他人(如有)。

任何基金董事(包括在会议上提名的基金董事)与 官员之间没有家庭关系。

感兴趣的人

W. Whitney George是1940年法案第2(A)(19)条所指的基金的利害关系人，原因是他在Sprott公司担任职务，以及他在Sprott Inc.的股份所有权，Sprott Asset Management LP和Sprott Asset Management USA Inc.的母公司。关于乔治先生的某些传记和其他信息如下。

姓名、地址*及委托人 过去五年的职业

年龄

位置 持有 基金

长度 时间 服侍

电流 术语 期满

数量 投资组合 在资金中 复杂 监督

其他公众公司 董事职位

W.Whitney George*Sprott Asset Management，LP，注册 投资顾问，自2018年4月起担任首席投资官；2015年3月起担任高级投资组合经理，2017年1月任主席，Sprott Asset Management USA Inc.，注册投资顾问；Sprott Inc.自2019年1月起担任总裁， 2017年1月至2019年1月担任执行副总裁；注册投资顾问Royce&Associates，LLC董事总经理兼副总裁，1991年10月至

61

I类 主任

2013

2021

1

无

*	乔治先生的地址是c/o Sprott Asset Management LP，200 Bay Street，Suite 2600，Toronto，Ontario， Canada M5J2J1。

**	é基金1940年法案中定义的利害关系人。

3

其他总监信息

关于基金其他现有董事和董事提名人的某些简历和其他信息，包括他们的 当前指定类别，如下所述。

姓名、地址*及委托人 过去五年的职业		年龄		位置 持有 基金		长度 时间 服侍		电流 术语 期满		数 的 投资组合 在资金中 复杂 监督		其他公众 公司 董事职位
Michael W.Clark*投资管理公司Chilton Investment Company总裁、执行副总裁、首席风险官、 执行委员会和董事会成员(2005年至今)；Sprott ETF Trust受托人(2018年至今)。		59		三级 主任		2015		2019		3		无
芭芭拉·康诺利·基迪* Ceres Partners的新业务发展总监，这是一个收购和管理农田的投资 基金(2010年至今)；Sprott ETF Trust的受托人(2018年至今)。		57		第二类 主任		2015		2020		3		无
詹姆斯·R·皮尔斯，Jr.* 自2014年起担任JLT Specialty Insurance Services，Inc.董事长，Jardine Lloyd Thompson Group的美国平台 ；全球保险经纪和风险管理公司Marsh的海洋和能源运营全球主管(2006-2014)；Sprott ETF Trust的受托人 (2018年至今)。		63		I类 主任		2015		2021		3		无
佩顿·T·马尔登* 苏富比国际地产(Sotheby‘s International Realty)持有执照的销售人员 (2011年至今)；Sprott ETF信托受托人(2018年至今)。		50		第二类 主任		2020		2020		3		无

*	每个MS的地址。Keady和Muldoon以及Clark和Pierce是c/o Sprott Asset Management LP， 200 Bay Street，Suite 2600，多伦多，安大略省，加拿大M5J2J1。

**	每一位女士。Keady和Muldoon先生和Clark先生和Pierce先生是董事会审计委员会 和董事会治理委员会的成员。

以下是关于每位董事和董事提名人 的其他信息(补充上表中提供的信息)，这些信息描述了每个董事和董事提名人所拥有的一些具体经验、资格、属性或技能，董事会认为这些经验、资格、属性或技能已使他们成为 有效的董事。

•

W·惠特尼·乔治除了担任基金董事外，乔治先生目前 先生还担任Sprott Inc.总裁，Sprott Asset Management，LP首席投资官，以及Sprott Asset Management USA Inc.高级投资组合经理和董事长。在任职于Sprott Asset Management USA Inc.之前，George先生 于1991至2015年间受雇于Royce&Associates，LLC。乔治先生有30多年的投资业务经验。

4

•

迈克尔·W·克拉克目前，克拉克先生担任投资管理公司Chilton Investment Company的执行副总裁、首席运营官、首席风险官、执行委员会成员和董事会成员。他有超过21年的商业经验，包括 投资和金融服务领域的丰富经验。

•

芭芭拉·康诺利·基迪KEADY女士目前担任Ceres Partners的新业务开发总监 。她拥有超过20年的商业经验，包括投资和金融服务领域的丰富经验。

•

小詹姆斯·R·皮尔斯伊莱特·皮尔斯先生目前担任JLT Specialty Insurance Services，Inc.的董事长。他拥有超过30年的商业经验，包括在保险和金融服务部门的丰富经验。

•

佩顿·T·马尔登(Peyton T.Muldoon)女士目前担任苏富比国际房地产公司 International Realty的授权销售人员。金融服务部门的先前职位包括与各种金融产品相关的营销和客户关系管理，管理客户的股权和固定收益投资组合，以及进行证券的研究 和估值分析。

董事会认为，每名董事的经验、资格、 属性和技能应在个人基础上进行评估，并考虑到该董事给整个董事会带来的视角，不能只有一名董事或特定因素表明董事会的有效性。然而， 董事会认为，董事需要有能力批判性地审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息，并与基金管理部门、服务提供商和法律顾问有效互动，以便在履行职责时行使有效的 业务判断；董事会认为其成员满足这一标准。具备此能力的相关经验可通过以下途径获得：董事的教育背景；商业、专业 培训或实践、公共服务或学术职位；担任董事会成员(包括董事会)或投资基金、上市公司或重要私营或 非营利性实体或其他组织的执行人员的服务经验；和/或其他生活经验。董事会治理委员会的章程包含治理委员会在确定和选择董事候选人时考虑的某些其他具体因素 (如下文治理委员会下所述)。

为协助他们 评估联邦和州法律规定的事项，董事有能力酌情聘请其他专家。董事会每年对每位董事的业绩进行评估。

董事会组成和领导结构

1940年法案要求至少40%的基金董事不是 基金的利害关系人(如1940年法案所定义)，因此不属于Sprott(独立董事)。要依赖1940年法案下的某些豁免规则，基金的大多数董事必须是独立董事，并且对于某些重要事项， 如批准投资咨询协议或与关联公司的交易，1940年法案或其下的规则需要获得大多数独立董事的批准。目前，基金80%的董事是独立董事 。董事会没有主席，但乔治先生是基金的一位有利害关系的人，在董事会会议上担任主席。由于董事会规模相对较小 ，独立董事尚未指定首席独立董事。董事会根据Sprott及其附属公司向基金提供的服务以及这些关系可能产生的潜在利益冲突，确定其领导结构是适当的。

审计委员会

董事会设有常设 审核委员会(审核委员会)，该委员会由独立董事组成，独立董事亦为适用纳斯达克上市标准所界定的独立董事。审计委员会的现任成员是Michael W.Clark， James R.Pierce，Jr.，Barbara C.Keady和Peyton T.Muldoon。Clark先生担任审计委员会主席，并被指定为审计委员会财务专家，根据证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC) (ECC)法规的定义。

5

审计委员会的主要目的是(I)协助董事会监督 (A)基金财务报表的完整性；(B)独立会计师的资格和独立性；以及(C)基金独立会计师的业绩，以及(Ii)编写或监督 根据SEC规则要求的任何审计委员会报告的编制，该报告应包括在基金年度股东大会的委托书中。审计委员会通过了审计委员会章程，其副本作为附件A附于本委托书 。

审计委员会报告

基金审计委员会审查并讨论了截至2018年12月31日的基金经审计的财务报表，以及 截至基金管理层的财政年度，并与基金的独立公共会计事务所Tait，Weller&Baker讨论了上市公司 会计监督委员会和SEC的适用要求需要讨论的事项。如果在审计和编制已审计财务报表(邮寄给股东并包含在基金2018年年度报告中给 股东)的过程中出现任何重大问题，则基金管理层或Tait，Weller&Baker的代表会通知审计委员会。审计委员会没有收到此类通知。

审核委员会已(I)收到基金独立公众 会计师事务所Tait，Weller&Baker的书面披露和函件，符合上市公司会计监督委员会关于Tait，Weller&Baker与审计委员会关于独立性的适用要求， (Ii)与Tait，Weller&Baker讨论了其独立性。审计委员会审议了基金的独立审计员提供的非审计服务是否与维持其独立性兼容 。

根据上述段落中提到的审查和讨论，审计委员会 向董事会建议，截至2018年12月31日的财政年度的经审计财务报表应包括在基金向股东提交的2018年年度报告中。

基金董事会审计委员会：

Michael W.Clark，James R.Pierce，Jr.，Barbara C.Keady和Peyton T.Muldoon

治理委员会

董事会有一个 治理委员会，由四名独立董事组成，他们是Michael W.Clark，James R.Pierce，Jr.，Barbara C.Keady和Peyton T.Muldoon。皮尔斯先生担任治理委员会主席。治理委员会通过了 治理委员会宪章，其副本作为附件B附于本委托书。

治理委员会负责 确定被认为有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐，如果职位空缺或设立了职位。治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。在 考虑潜在被提名人时，治理委员会将考虑(I)此人可以对董事会做出的贡献，同时考虑此人的商业和专业经验、教育以及 委员会认为相关的其他因素，包括但不限于潜在被提名人的个人和专业素质和属性是否会为董事会提供有益的技能、经验和/或 视角的多样性；(Ii)此人的品格和诚信；(Iii)该人是否1940年法案中定义的有利害关系的人，以及该人是否符合适用法律 和法规的其他资格担任基金董事或独立董事；(Iv)该人是否与基金 管理层、基金投资顾问、基金服务提供者或他们的任何业务、财务或家庭关系有可能损害其独立性的任何关系；(Iii)该人是否是1940年法案所界定的有利害关系的人，以及该人是否有资格根据适用的法律 和法规担任基金董事或独立董事；(Iv)该人是否与基金管理层、基金投资顾问、基金服务提供者或他们之间的任何业务、财务或家庭关系

6

关联机构；(V)此人是否担任竞争性金融服务组织或其相关投资公司联合体的董事会成员，或以其他方式与其有关联； (Vi)此人是否愿意担任基金董事，并愿意并能够投入履行职责所需的时间；以及(Vii)根据基金退休政策的要求，挑选和提名 人是否符合基金的最佳利益。如上所述，虽然治理委员会没有关于多样性的正式政策，但它可能会考虑潜在被提名人将为董事会带来的技能、 经验和/或观点的多样性，作为其对该潜在被提名人将对董事会做出贡献的评估的一部分。这些因素将根据上述其他因素以及 在考虑该潜在候选人时董事会现有成员的情况来考虑。

要让治理委员会考虑候选人 ，股东必须以书面形式提交推荐，并且必须包括传记信息，并列出建议的被提名人的资格。上述股东建议和信息 必须发送给基金秘书Thomas W.Ulrich，c/o Sprott Asset Management LP，200 Bay Street，Suite 2600，Toronto，Ontario，Canada M5J2J1。

虽然董事会并无常设薪酬委员会，但独立董事每年都会检讨其薪酬。

董事会在管理中的监督作用

董事会在基金管理中的作用是监督。与几乎所有投资公司的情况一样(区别于 个运营公司)，基金的服务提供商，主要是Sprott及其附属公司，对日复一日基金管理，包括 风险管理责任(包括投资业绩和投资风险、估值风险、发行人和交易对手信用风险、合规风险和操作风险的管理)。作为监督的一部分，董事会在其 定期会议上行事，或审计委员会主席在董事会会议之间行事，定期与服务提供商的高级人员互动，并接收来自这些高级人员的报告，其中包括Fund和Sprott‘s首席合规官 以及投资组合管理人员。审计委员会(由四名独立董事组成)在其预定会议期间举行会议，必要时，在会议间隙，审计委员会主席与 基金的独立注册公共会计师事务所和基金司库保持联系。董事会还定期收到Sprott或其附属公司高级人员关于一般风险管理的报告，以及关于业务连续性、反洗钱、个人交易、估值、投资研究和证券借贷等具体运营、合规或投资领域的定期 报告。董事会还收到律师向 Sprott提交的关于监管、合规和治理事项的报告。董事会的监督作用并不使董事会成为基金投资或活动的担保人。

委员会和董事会会议

在截至2018年12月31日的年度内，董事会举行了四次会议，审计委员会举行了两次会议，治理委员会 举行了一次会议，每位董事至少出席了其担任董事期间举行的董事会会议总数的75%(75%)，以及他或她担任该委员会成员期间所有董事会委员会举行的会议总数 。

董事的薪酬

Sprott基金联合体 (当前基金综合体)

截至2018年12月31日的年度，每位现任独立董事每 年收到7，200美元的基本费，另加每次出席的董事会面对面会议300美元。除此 标准安排外或代替此 标准安排，在截至2018年12月31日的年度中，没有董事作为董事获得服务报酬。

7

下文列出的是基金支付的总薪酬和基金目前的基金联合体(仅由基金组成)就截至2018年12月31日止年度作为董事提供的服务向基金的每名现任独立董事支付的总薪酬 )。

名字，姓名		集料 补偿 来自基金		退休金或 退休 效益 应计为 部分 基金 费用		估计数 年刊 效益 在.上 退休		共计 补偿 从 资金支付给 董事
迈克尔·W·克拉克		$9,000		无		无		$9,000
芭芭拉·康诺利·基迪		$9,000		无		无		$9,000
小詹姆斯·R·皮尔斯		$9,000		无		无		$9,000
佩顿·T·马尔登(Peyton T.Muldoon)		$9,000		无		无		$9,000

基金人员

基金的人员由董事会任命。以下是关于基金官员的信息：

姓名、地址*及委托人 过去五年的职业		年龄		办公室*		军官 资金自.以来
Varinder Bhathal基金司库(自2017年6月起)；Sprott ETF Trust司库(自 2018起)；Sprott Asset Management Inc.(自2007年起，自2015年起担任财务总监和副总裁)；Sprott，Inc.财务和投资运营董事总经理(自2017年10月起)；Sprott Private Wealth LP首席财务官(自2016年起)。		48		司库		2017
托马斯·W·乌尔里希 基金的首席合规官(自2015年3月起)；Sprott ETF Trust的首席合规官和 秘书(自2018年起)；Sprott Asset Management USA Inc.的总法律顾问(自2017年1月起)和首席合规官(自2012年10月起)；Sprott Global Resource Investments Ltd.的内部法律顾问和首席合规官 (自2012年10月起)；以及AlIntegris Advisors，L.C.首席合规官(自2011年7月至2012年10月)		55		总统 族长 依从性 军官和 秘书		2017 2015

*	基金每位官员的地址是c/o Sprott Asset Management LP，200 Bay Street，Suite 2600，Toronto， Ontario，Canada M5J2J1。

**	基金的每名高级人员均由董事会选出，并按董事会的意愿服务。

股东通信

股东 可通过将此类信件邮寄给基金秘书(地址为c/o Sprott Asset Management LP，200 Bay Street，Suite 2600，Toronto，Ontario，Canada M5J2J1)，向董事会或个人董事发送书面通信。此类 通信必须由股东签署，并标识股东持有的普通股股份数量。适当提交的股东通讯将酌情转发给整个董事会或个人 董事。根据1934年“证券交易法”(经修订的“证券交易法”)第14a-8条提交的任何股东提案，必须继续满足第14a-8条的所有要求。请参阅此处的“附加信息股东建议书”。

8

董事出席股东会议

基金没有关于董事出席股东会议的正式政策。W.Whitney George出席了2018年 股东年会。

违纪第16(A)条报告

“交易法”第16(A)条要求基金的高级管理人员和董事以及拥有 注册类别的基金股票证券超过10%的人，向证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场提交所有权报告和所有权变更报告(表格3、4和5)。SEC法规要求高级官员、董事和超过10%的股东 向基金提供他们提交的所有表格3、4和5的复印件。

仅基于基金对 在最近一个财政年度期间或就其最近一个财政年度向基金提供的这些表格的副本及其修正案的审查，以及某些报告人的书面陈述，他们不需要就最近的 财政年度提交表格5，基金认为，由于1940年法案 第30(H)节的要求(即任何投资顾问)，基金的所有高级人员、董事、超过10%的受益所有者和其他受“交易法”第16条约束的人(即任何投资顾问)已遵守所有适用于他们的关于基金最近一个财政年度 年度内基金股份交易的申报要求，但以下情况除外：(I)Ulrich先生和Bhathal女士各自提交的表格3，以报告他或她最初被任命为基金官员的情况；(I)提交一份表格3，要求Ulrich先生和Bhathal女士各自报告他或她最初被任命为基金官员的情况；(Ii)供Muldoon女士报告其首次当选为 董事的表格3文件；及(Iii)一份表格4文件，供Pierce先生和Ulrich先生分别报告一份和三份购买普通股的报告。

管理层的安全所有权

关于每位董事和董事提名人截至2019年7月31日对普通股股份的所有权的信息如下：

名字，姓名		股票证券的合计美元范围 在基金中				合计美元权益范围 受监管的所有Sprott基金的证券或 由 主管或Sprott家族基金提名人
感兴趣的总监：
W·惠特尼·乔治			Over $100,000				Over $100,000
无利害关系的董事：
迈克尔·W·克拉克			无				无
芭芭拉·康诺利·基迪			$1,000 - $10,000				$1,000 - $10,000
小詹姆斯·R·皮尔斯			$10,001 - $50,000				$10,001 - $50,000
佩顿·T·马尔登(Peyton T.Muldoon)			无				无

9

截至备案日期，基金董事和 执行人员对普通股股份的所有权信息如下：

实益拥有人的姓名或名称及地址*		量 有益股份所有权 普通股				股份百分比 出类拔萃
感兴趣的董事：
W·惠特尼·乔治			10,248,860				36.9%
无利害关系的董事:
迈克尔·W·克拉克(导演提名)			无				无
芭芭拉·康诺利·基迪			528.6				**
小詹姆斯·R·皮尔斯			5,435				**
佩顿·T·马尔登(Peyton T.Muldoon)			无				无
有兴趣的人员：
Varinder Bhathal			无				无
托马斯·W·乌尔里希			3,453.7267				**
所有现任董事和执行主管作为一个集团(7人)			10,258,278.3267				36.9%

*	每位董事和主管的地址是c/o Sprott Asset Management LP，200 Bay Street， Suite 2600，Toronto，Ontario，Canada M5J2J1。

**	少于基金已发行股份的1%。

每名董事和董事提名人，包括乔治先生，对 他或她实益拥有的股份拥有投票权和投资权。截至2019年7月31日，并无独立董事或其任何直系亲属直接或间接拥有Sprott Inc.发行的任何证券。或其任何附属公司(注册投资公司除外)。

需要投票

法定人数由代表有权投票的普通股流通股的大多数 股东组成，他们亲自或委托代表出席。在有法定人数出席的会议上投的所有票的多数票，足以选举董事。

基金董事会建议所有股东投票选举董事提名人。

审计师和审计委员会信息

Tait，Weller&Baker已被选为独立审计师，以审计基金截至2019年12月31日 财政年度的财务报表。Tait，Weller&Baker审计了基金截至2018年12月31日的财政年度的财务报表。预计Tait，Weller&Baker的代表不会出席 年会，发表声明或回答适当的问题。

审计费

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的每个财政年度，就基金财务报表的年度审计和泰特，韦勒&贝克通常提供的与基金的法定和监管文件相关的 服务，向Tait，Weller&Baker支付的总费用分别为37，200美元和37，200美元， ，包括自付费用。

10

审计相关费用

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的每个财政年度，与基金年度审计相关的保证和相关服务 以及审查基金财务报表的费用(上述审计费除外)没有支付给Tait，Weller&Baker。

税费

截至2018年12月31日和2017年12月31日 财年，Tait，Weller&Baker向基金提供的税务相关服务(包括准备纳税申报表、税务合规和税务咨询)的总费用分别为7，200美元和7，200美元。

所有其他费用

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的会计年度中，Tait，Weller&Baker分别向 基金提供的非审计服务没有其他费用。

Tait Weller&Baker未 在截至2018年12月31日的年度内为基金或顾问提供任何其他专业服务。

审计委员会的预审政策和程序

审计委员会通过了关于审计和非审计服务预审的政策和程序 。在年度基础上，在审计委员会12月的会议上，基金的独立审计师将 提交下一年向基金和/或Sprott及其附属公司提供的建议审计、审计相关、税务和其他非审计服务的时间表，这些服务需要审计委员会预先批准。该附表将包括无需审计委员会进一步批准即可为此类服务支付的最高费用。对预先批准的服务或费用的任何后续修订 将在下一次定期安排的审计委员会会议上进行审议。未在12月份审计委员会会议上提交预批准的服务将提交给基金财务主任 ，以确定建议的服务是否符合独立性准则，然后考虑在下一次定期安排的审计委员会会议上进行预批准。关于在下一次定期审计委员会会议之前开始涉及审计、审计相关服务或税务服务的 参与的建议，应由财务主任以书面形式向所有审计委员会成员提出，并包括 参与摘要、估计最高成本、服务类别以及聘请基金独立审计师的理由。此类建议的约定可由独立董事的任何审核 委员会成员预先批准。涉及除审计相关服务或税务以外的非审计服务 的建议聘用，需要审核委员会主席的预先批准。

附加信息

会议的延期或休会；其他事项

如果在安排召开股东大会的时间 尚未收到支持股东年度大会通知中唯一提案的足够票数，被指定为代理人的人可以提议一次或多次延期或休会，以允许进一步征求该提案的代理人。任何此类延期或休会将要求亲自或委派代表出席会议的大多数股份的 赞成票延期或休会(视情况而定)。被指定为代理人的人将投票赞成延期或延期他们有权投票赞成提案的代理人 。他们将投票反对任何这样的延期或休会，那些需要投票反对提案的代理人。

11

虽然召开会议是为了处理任何可能会在其面前出现的事务， 董事除了股东年度会议通知中所述的事项外，不知道其他任何事务。但是，如果有任何额外的事项适当地出现在会议和所有附带于会议进行的事项上， 随附的委托书中指定的人打算根据他们对这些事项的判断投票给委托书。

投资顾问地址

Sprott Asset Management LP的主要办事处位于加拿大安大略省多伦多湾街200号Suite 2600。

年度报告交付

截至2018年12月31日的 基金致股东的年度报告之前已邮寄给其股东，而截至2019年6月30日的六个月的致股东的半年度报告将于2019年8月底 邮寄给股东。可以获得年度报告的副本，半年度报告的副本将在8月底按要求免费写信给基金，地址是：200 Bay Street，Suite 2600，Toronto，Ontario，Canada M5J2J1，or call for the Fund(200 Bay Street，Suite 2600，Toronto，Ontario，Canada M5J2J1)203-656-2430.基金总是在其网站 www.sprottfocus ustrust.com上披露所有公开发布的重大信息。

股东提案

基金的章程一般要求在股东希望提名某人 参加董事会选举或在股东年度会议上公开处理任何其他事务时，提前通知基金。拟在基金2020年度股东大会上提交的任何此类提名或其他业务的通知必须是 书面形式，并在2020年4月10日和2020年5月10日之前在基金的主要执行办公室收到。书面建议书应发送给基金秘书，地址是安大略省多伦多湾街200号套房2600， Canada M5J2J1。

股东根据“交易法”第14a-8条的规定提交提案以纳入 2020年股东年度大会的委托书的截止日期为2020年4月10日。

代理交付

如果您和其他股东共享同一地址，除非您或其他股东 另有要求，否则基金只能发送一份委托书。如果您希望收到委托书的单独副本，请致电或写信给基金，基金将立即将副本邮寄给您。如果您希望将来收到单独的代理，您也可以致电或写信给基金，或者 如果您现在收到多份副本，并且希望将来收到一份副本，那么您也可以致电或写信给基金。对于此类请求，请致电 1-800-337-3503,或者把基金写在200 Bay Street，Suite 2600，多伦多，安大略省，加拿大M5J2J1。

请填写，日期，并签署所附的委托书，并在附寄的邮资已付信封中退回

日期：2019年8月2日

12

附件A

审计委员会章程

董事会

Sprott Focus Trust，Inc.

I.

审计委员会的组成

审计委员会由至少三名董事组成，每名董事：

(a)

不得为Sprott Focus Trust，Inc.的“1940年投资公司法”(经修订的“1940年投资公司法”)第2(A)(19)条(“1940年法案”)第2(A)(19)节所定义的利害关系人。(二十五)；

(b)

不得直接或间接接受基金支付的任何咨询费、顾问费或其他补偿费 (担任董事会或其任何委员会的费用除外)；

(c)

在他或她被任命为审计委员会成员时应具有财务知识，因为该 资格由董事会在其业务判断中解释，或者在其被任命为审计委员会成员后的合理时间内成为财务知识；和(B)该 资格由董事会在其业务判断中解释，或在他或她被任命为审计委员会成员后的一段合理时间内成为财务知识；以及

(d)

应满足任何国家证券交易所或国家市场 报价系统的适用独立性要求，基金股份在该系统上或可能成为上市或报价系统。

至少有一名董事是审计委员会成员 应具备会计或相关财务管理专业知识，因为董事会在其业务判断中对此资格进行了解释。董事会应每年确定：(I) 审计委员会的成员中是否至少有一名为美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)规则规定的审计委员会财务专家，以及(Ii)审计 委员会的一名成员同时为三个以上的上市公司审计委员会提供服务是否不会损害该成员在审计委员会有效服务的能力，董事会必须在适用的基金网站上或通过其年度代理 声明披露根据第(Ii)款作出的任何决定。如果披露是在基金的网站上进行的，基金必须在年度委托书中披露这一事实，并提供网站地址。

二、

审计委员会的目的

审计委员会负责：

(1)

协助董事会监督：

(a)

基金财务报表的完整性；

(b)

独立会计师的资格和独立性；以及

(c)

基金独立会计师的表现；及

(2)

准备或监督编制任何审计委员会报告，根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定，该报告必须包括在基金年度股东大会的委托书中。

三.

审计委员会的职责

基金的独立会计师应直接向审计委员会报告。

A-1

为实现其目的或遵守适用法律或任何证券交易所或市场报价系统的 要求(基金股份在其上或可能在其上市或报价)，审计委员会应承担以下职责和职责：

(a)

基金独立会计师工作的任命、补偿、保留和监督， 包括解决管理层与独立会计师在财务报告方面的分歧；

(b)

(I)选择一家会计师事务所担任(1)担任基金的独立会计师， (2)每年审计基金的财务报表，以及(3)每年就基金的财务报表提供意见，以及(Ii)建议那些 不是1940年法案第2(A)(19)节定义的基金利害关系人的董事会成员批准这种选择；

(c)

to pre-approve(i)all audit and permissible non-audit services to be provided to the Fund by the Fund’s independent accountants and(ii)all permissible non-audit services to be provided by the Fund’s independent accountants to Sprott Asset Management LP，the Fund’s investment adviser，and Sprott Asset Management USA Inc.，the Fund’s sub-adviser(collectively，the“Advisers”)or any entity controlling，controlled by，or under common control with the Advisers(“Adviser Affiliate”)that provides ongoing services to the Fund，if the engagement by the Adviser Affiliate relates directly to the operations and financial reporting of the Fund；

(d)

如果确定是可取的，制定政策和程序 预先批准基金的独立会计师提供上文第三节(C)所述的任何审计或非审计服务；

(e)

考虑由基金的独立会计师向基金以及向基金顾问或任何向基金提供持续服务的顾问附属公司提供的每项非审计服务是否与保持这些独立会计师的独立性兼容；

(f)

确保基金的独立会计师定期向审计委员会提交一份 正式书面声明，描述这些独立会计师与基金之间的所有关系，符合独立标准委员会第1号标准，并积极与基金独立会计师对话，并就可能影响这些独立会计师的客观性和独立性的任何已披露的关系或服务，积极与基金独立会计师进行对话，并接受和考虑这些独立会计师的具体 陈述；

(g)

与基金的独立会计师一起审查年度审计和特别审计的安排以及此类审计的范围；

(h)

开会审查和讨论基金的经审计的财务报表，并在 适用的法律或法规要求的范围内，与基金管理层和基金的独立会计师一起，审查和讨论基金的半年财务报表，包括基金管理层的披露以及对基金业绩的讨论；

(i)

与基金的独立会计师一起审查会计师在进行审计过程中可能遇到的任何审计问题或困难 ，包括根据上市公司会计监督委员会和其他相关监管和专业组织的规则需要讨论的任何事项，以及 管理层的回应；

(j)

建立和管理与基金、顾问或任何 管理人的雇用有关的政策和程序，该管理人是基金独立会计师的雇员或前雇员的顾问附属公司；

(k)

考虑基金的独立会计师关于 基金的会计和财务报告政策、程序和财务报告的内部控制(包括基金的关键会计政策和做法)的信息和评论，以及管理层对任何此类评论的回应；

A-2

(l)

要求、接收和/或审查基金的独立会计师提供的其他材料，这些材料可能是 委员会在行使本宪章规定的职责时酌情认为必要或适宜的；这些材料可以(但不是必须)包括但不限于独立会计师与基金、顾问、基金次级顾问(如果有的话)或其他基金服务提供者之间与 基金的财务报表或内部或披露控制有关的任何其他材料的书面通信，。

(n)

至少每年获取和审查基金的独立会计师的报告，报告描述： (I)该等独立会计师的内部质量控制程序；(Ii)在过去五年内对该等独立会计师进行的最近一次内部质量控制审查或同行评审，或由政府或专业当局进行的任何调查或 调查提出的任何重大问题，涉及该公司进行的一项或多项独立审计，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；和(Iii)基金的独立会计师与基金、顾问附属公司和这些实体的管理成员之间的所有关系 (评估基金独立会计师的独立性)；建立以下程序： (I)基金收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理；以及(Ii)顾问、 经理、管理人、主承销商的员工对所关注的问题的保密、匿名提交，或

(o)

根据顾问通过的程序处理从律师那里收到的关于 可能违反联邦或州法律或受托责任的报告；

(p)

与基金管理层和基金独立会计师讨论风险评估和风险管理方面的政策 ；

(q)

与基金管理部门讨论收益的基金新闻稿(如果有的话)，以及 向分析师和评级机构提供的财务信息或收益指导(这可能是一般的，例如：.、要披露的信息的类型和要进行的演示的类型)；以及

(r)

为履行审计委员会或董事会认为必要或适当的其他职能和拥有符合本宪章的其他权力，基金的 公司章程(经修订和补充)、基金章程(经修订)和适用法律均为审计委员会或董事会认为必要或适当的。

根据审计委员会制定的预审政策和程序，审计委员会可以将其任何部分的权力，包括授予审计相关服务和允许的非审计服务的预批的权力，授权给审计委员会的一个或多个成员的小组委员会；但是，审计委员会可以 不授权对1934年“证券交易法”所要求的审计进行预批准。审计委员会的该小组委员会批准预批的任何决定应在其下次定期 次定期会议上提交给全体审计委员会。

审计委员会的职能是监督；基金管理层有责任维持适当的会计制度和 财务报告的内部控制，基金的独立会计师有责任规划和进行适当的审计。具体而言，基金管理部门负责：(1)基金财务报表的编制、列报和完整性 ；(2)维持适当的会计和财务报告原则和政策；(3)维持对财务报告和其他程序的内部控制， 旨在确保遵守会计准则和相关法律法规。基金的独立会计师负责规划和执行符合适用法律和专业标准以及 其聘书条款的审计。本宪章的任何规定均不得解释为减少基金的服务提供者(包括基金的独立会计师)的责任或责任。

虽然审计委员会预计会适当地审查摆在它面前的事项，但 审计委员会对基金财务报表的这种审查不是审计，委员会的审查也不是审计

A-3

取代基金管理层编制财务报表的责任，或基金独立会计师审计财务报表的责任。审计委员会成员 不是基金的雇员，在审计委员会任职时，不是，也不认为自己是会计师或审计师。因此，审计委员会或其成员没有义务或责任进行实地工作或其他类型的审计或会计审查或程序。

在履行职责时，审计委员会成员 有权依赖信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据，前提是由以下人员编制或提交：(1)董事会合理地认为可靠的一名或多名基金高级人员 并在所提出的事项上胜任；(2)法律顾问、公共会计师或其他人，就董事会合理地认为属于其专业或专家能力范围内的事项；或(3)董事会委员会。

四.

会议

审计委员会应定期开会，但不低于每年一次。审计委员会应定期与 基金的独立会计师、基金管理人员和负责基金财务和会计业务的基金管理代表分别开会。审计委员会可以在审计委员会认为必要或适当的时间召开特别会议 。审计委员会成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加审计委员会会议，所有参加该会议的人都可以 听到对方的声音。

V.	来自基金管理的援助；聘请顾问的权力；资金

基金的适当高级人员应按审计委员会的要求提供或安排提供审计委员会要求的信息、数据和服务。审计 委员会应有权采取其认为必要或适当的一切行动，以履行其职责，包括保留独立律师和其他顾问的权力和权力。基金应提供 由审计委员会作为董事会委员会确定的适当资金，用于支付：(I)向基金的独立会计师或任何其他会计师事务所支付的报酬，这些会计师事务所的目的是为基金编制或发布审计报告或为基金提供其他审计、审查或证明服务，(Ii)向审计委员会根据本节第五节雇用的任何顾问提供补偿，以及(Iii)审计委员会履行其职责所需或适当的一般行政费用。

六.

年度绩效评估

审计委员会应至少每年对审计委员会的业绩进行审查和评估。

七、

汇报

审计委员会应定期向董事会报告。审计委员会主席应向董事会报告其审议结果，并 提出必要或适当的建议。

八.

修正

本宪章可不时经董事会投票修订或修改。

日期：2015年8月24日

A-4

附件B

管治委员会章程

的董事会

Sprott Focus Trust，Inc.

治理 委员会成员

Sprott Focus信托公司治理委员会(公司)应由公司所有独立 董事组成。虽然管理人员在委员会中没有代表，但通过确定潜在候选人并向委员会推荐以供审议，管理层仍有望在提名过程中发挥作用。 董事会(科尔董事会)可随时自行决定罢免或替换委员会的任何成员。

董事会提名和 职能

1.委员会须向委员会推荐获提名人，以供委员会选举。委员会应评估每名候选人 董事会成员资格，就独立董事提名人而言，委员会应评估每名该等被提名人是否独立于投资顾问、顾问的附属公司和其他主要服务提供商。 在决定被提名人担任董事会成员的资格时，委员会在考虑董事会成员候选人时可以考虑多种因素(没有任何一个因素是控制的)，包括(但不限于 )：(I)候选人在以下方面的知识(Ii)候选人作为其他上市公司的董事/受托人或高级人员所具备的任何经验；(Iii)候选人的教育背景；(Iv)候选人在高道德标准及个人及专业操守方面的声誉；(V)候选人所拥有的任何特定财务、技术或其他专业知识，以及该等专业知识对董事会现有技能及资历组合的补充程度；(Vi)候选人被认为对 董事会正在进行的职能作出贡献的能力，包括候选人定期出席会议、与董事会其他成员合作并履行其职责的能力和承诺，以维护本公司的最佳利益；及(Vii)委员会根据董事会现有组成和任何预期空缺或其他因素确定相关的其他因素 。此外，关于评估担任独立成员的候选人，董事会将 考虑候选人根据1940年“投资公司法”和任何其他可能与公司相关的独立标准，有资格成为独立董事的能力。

2.委员会应定期审查董事会的组成，以确定是否适宜增加与已在董事会任职的人员不同的 背景或技能的人员。

3.委员会目前的政策是不考虑 股东推荐的候选人作为董事会成员的候选人。委员会将定期重新评估这项政策的优点。

4.委员会建议 独立董事的薪酬。

通过日期：2015年3月9日

B-1