424B5

我们已经与Cowen and Company，LLC或Cowen就本招股说明书补充提供的普通股股份达成了某种普通股销售协议或销售协议。根据销售协议的条款，我们可以向Cowen或通过Cowen作为代理或委托人随时提供和出售总发行价高达4000万美元的普通股股份。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或交易所进行报价，代码为OTIC。2019年7月31日，我们的普通股的最后销售价格为每股2.84美元。

根据本招股说明书补充条款出售我们的普通股(如果有的话)，可以在市场发售时被视为的销售，如根据1933年经修订的“证券法”或“证券法”颁布的第415条所定义。Cowen不需要销售任何具体数量或金额的证券，但将作为销售代理，根据Cowen和我们双方商定的条款，使用符合其正常交易和销售实践的商业合理努力。没有在任何托管、信托或类似安排中接收资金的安排。

根据销售协议出售的普通股对Cowen的补偿将等于根据销售协议出售的任何普通股的总收益的3.0%。就代表我们出售普通股而言，Cowen将被视为证券法意义上的承销商，Cowen的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Cowen提供赔偿和贡献，包括证券法或1934年修订的交易法或交易法规定的责任。

我们是一家按照联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券有很大的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充第S-5页上的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

考恩

本招股说明书补充日期为2019年8月1日


	页

关于这个招股说明书		1
招股说明书摘要		2
危险因素		6
前瞻性陈述		6
收益对固定费用的比率		9
收益的使用		10
股本说明		11
存托股份说明		16
认股权证的说明		19
债务证券说明		21
认购权说明		33
单位说明		34
分配计划		35
法律事项		39
专家		39
在哪里可以找到更多信息		39
通过引用合并的信息		40

S-I

本招股说明书补充及随附的招股说明书涉及本公司普通股的发行。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书，以及通过引用合并的信息，如标题下所述，您可以在其中找到更多信息和本招股说明书附录中的参考信息公司。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，它描述了此发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分(随附招股说明书) 包括通过引用并入随附招股说明书的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是由本招股说明书补充和随附的招股说明书组成的合并文件。在本招股说明书补充中，在法律允许的情况下，我们通过引用我们提交给证券和交易委员会(SEC)的其他文件中的信息合并了这些信息。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被认为是本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们将来向SEC提交文件以更新通过引用合并的文件中包含的信息时，本招股说明书补充中包含或引用的信息被认为是自动更新和取代的。换言之，如果本招股说明书副刊中包含的信息与附带招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书副刊中的信息发生冲突或不一致，您应依赖后来提交的文件中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充中包含的或通过引用合并的信息、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售或征求购买我们的证券的要约，其中要约或要约未获授权，或作出要约或要约的人没有资格这样做，或向其作出要约或要约的任何人发出要约或要约是非法的。您应假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在各文件发布之日是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-II

这份关于我们和我们业务的摘要描述突出了本招股说明书附录、随附招股说明书中其他地方包含的精选信息，或通过引用并入本招股说明书增刊中。此摘要不包含您在购买此产品中的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本文或其中通过引用合并的每一份文件。除非上下文另有要求，否则在本招股说明书补充和随附的招股说明书中，术语 Company，博我们，我们和我们的招股说明书指的是Otony，Inc.。

Otony，Inc.

概述

我们是一家生物制药公司，致力于神经病学创新疗法的开发。我们率先将药物传递技术应用于耳部，以开发从一个地方政府获得持续药物暴露的产品。这一方法受到广泛的专利保护，目前正用于开发一系列产品，以满足尚未满足的重要医疗需求，包括梅尼埃病、听力损失和耳鸣。

OTIVIDEX是一种正在开发中的类固醇，用于治疗Ménière‘s病。2017年下半年完成了两项针对Ménière病患者的3期试验。在欧洲进行的AVERTS-2试验达到了主要终点(p值=0.029)，而在美国进行的AVERTS-1试验没有达到(p值=0.62)。根据与美国食品和药物管理局(FDA) 召开的C型会议，我们相信另外一个成功的关键试验足以支持OTIVIDEX在美国注册治疗Ménière‘s病。我们正在招募患者参加Ménière‘s病的3期试验，预期结果将在2020年上半年出现。

OTO-313是Gacyclidine的持续暴露制剂，有效且有选择性N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)受体拮抗剂，正在开发用于治疗耳鸣。OTO-313的1/2期临床试验正在招募耳鸣患者，预期结果将在2020年上半年出现。

OTO-413是脑源性神经营养因子(BDNF)在发育过程中的持续暴露制剂，用于修复耳蜗突触病变，这是年龄相关性和噪声性听力损失的基础病理，表现为噪声中的语音听力困难。我们预计将于2019年第三季度启动OTO-413用于听力损失患者的1/2期临床试验，预期结果将在2020年下半年出现。

Otony也有临床前阶段的计划，解决预防顺铂引起的听力损失(OTO-510)和严重听力损失的毛细胞再生(OTO-6XX)。

此外，我们开发、获得FDA批准并商业化推出Otiprio(环丙沙星耳悬浮液)，用于儿童患者鼓室造瘘管放置(TTP)手术。Otiprio也被FDA批准用于治疗急性外耳炎(AOE)。我们于2018年8月与Mission和Glenmark于2019年4月建立了共同推广伙伴关系，以支持在内科诊所推广Otiprio用于治疗AOE。2019年7月，Glenmark通知我们提前停止Otiprio促销支持活动，

S-1

我们于2008年5月6日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于圣地亚哥行政大道4796号，加利福尼亚州92121，我们的电话号码是(619)323-2200。我们的网站是www.otonomy.com。我们网站上包含的或可通过本网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书补充或随附的招股说明书中，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书增刊或随附招股说明书的一部分。

出现在本招股说明书补充和随附的招股说明书中的OTNOTY、OTNOTY徽标、OTIPIO、OTIVIDEX和OTNOTY的其他商标或服务标志是OTNOTY的财产。本招股说明书及其附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件，招股说明书中包含其他公司的附加商品名称、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的背书或赞助。我们省略了^®和^™本招股说明书补充中使用的商标的名称(如适用)。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们将鉴定为Jumpstart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act中定义的新兴成长型公司。一家新兴的成长型公司可能会利用对某些报告要求和其他负担的减免在其他方面一般适用于上市公司。作为一家新兴的成长型公司：

•

根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，我们利用了免于要求获得审计师对我们对财务报告的内部控制评估的要求；

•

我们将减少对高管薪酬安排的广泛披露；以及

•

我们不会要求股东对高管薪酬或黄金降落伞安排进行非约束性咨询投票。

我们可以使用这些条款，直到我们首次公开发行(IPO)五周年之后的财政年度的最后一天，或2019年12月31日。但是，如果某些事件发生在这样的五年期结束之前，包括如果我们成为一个大型加速申请者，我们的年度总收入超过 $10.7亿美元，或者我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务，我们将在这样的五年期结束之前停止成为一家新兴的成长型公司。我们可以选择利用部分但不是所有这些减轻的负担。在我们利用这些减轻的负担的程度上，我们向股东提供的信息可能与您从中持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

S-2

最多44，832，916股普通股，假设在本次发行中以每股2.84美元的公开发行价出售14，084，507股普通股，这是我们的普通股于2019年7月31日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。实际发行的股份数量将根据本次发行的销售价格而有所不同，无论如何，不得超过我们公司注册证书下的授权和可用股份的数量。

股利政策	我们从未宣布或支付我们的普通股的任何现金股息，目前也不预期在可预见的未来宣布或支付我们的普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为运营提供资金。此外，我们于2018年12月31日签署的公司、牛津金融有限责任公司(Oxford Finance LLC)作为抵押品代理与贷款人之间签订的贷款和担保协议，以及我们发行的未来债务工具可能会限制我们支付普通股股息的能力。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

危险因素	投资我们的普通股涉及到很大的风险。您应该阅读本招股说明书补充的风险因素部分和文档

S-3

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面讨论的具体因素，并在我们截至2018年12月31日的财政年度10-K表格年度报告和截至2019年3月31日和2019年6月30日的10-Q表格季度报告中的“风险因素”一节中讨论，我们根据“交易法”提交的后续文件对此进行了更新，本招股说明书补充和随附的招股说明书全文均包含在其中作为参考所包含的文件参考本文和其中，以及任何相关的免费写作招股说明书。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一问题。我们目前不知道的其他风险和不确定因素或我们目前认为不重要的风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。

与此次发行和我们的普通股相关的其他风险

我们普通股的价格一直是，现在是，并可能继续高度波动，这可能使股东难以在需要时或以有吸引力的价格出售我们的普通股。

我们的股票目前在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易，但我们不能保证我们将来能够在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易所保持活跃的交易市场。此外，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。这些价格波动可能是快速而严重的，可能给投资者留下很少的时间作出反应。广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。我们普通股市场价格的大幅下跌也可能使我们面临证券集体诉讼。

一般的股票市场，特别是制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格一直并有可能继续高度波动，可能会受到各种因素的影响，其中一些因素超出我们的控制，包括：

•

监管或法律发展；

•

我们的候选产品或被认为与我们相似的公司的候选产品的临床试验结果或延迟；

•

监管部门批准或不批准我们的候选产品的公告；

•

我们产品的商业化；

•

FDA或其他影响我们或我们行业的监管行动；

•

我们、任何商业化合作伙伴或竞争对手对新产品的介绍和发布，以及这些介绍和发布的时间；

•

我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩；

•

医疗保健支付系统结构的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、许可证、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

制药和生物制药行业的市场状况和证券分析师报告或建议的发布；

S-5

我们普通股的交易市场将在部分受到股票研究分析师发表的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。虽然目前某些股票研究分析师覆盖了我们，但我们对分析师或他们报告中包含的内容和意见没有任何控制权，也不知道这些分析师是否会继续，或者新的分析师是否会在任何给定的时间段内覆盖我们。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不良评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这样的出售可能会发生，可能会导致我们的普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。

在公开市场上大量出售我们的普通股股票随时可能发生。如果我们的股东在公开市场上出售大量的我们的普通股，或者市场察觉到我们的股东打算在公开市场上出售我们的普通股，那么我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。

2018年9月，美国证券交易委员会宣布S-3表格(第333-227269号文件)的注册声明生效，根据该声明，除了根据本次发行出售的普通股股份外，我们还可以提供债务证券、优先股、普通股和某些其他证券。本招股说明书是其中的一部分。如果将来我们增发普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将经历额外的稀释，因此，我们普通股的市场价格可能会下降。我们无法预测未来出售我们的普通股会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

截至2019年6月30日，我们普通股的约4，192，638股份(包括行使已发行期权后可发行的股份)的某些持有人根据“证券法”享有与其股份登记有关的某些权利。根据证券法注册这些股份将导致这些股份变得可以自由交易，而不受证券法的限制，除非我们的关联公司持有的股份如证券法下的第144条所定义。

S-6

由于我们尚未指定此次发行的净收益金额将用于任何特定目的，我们的管理层将对此次发行的净收益的应用拥有广泛的酌情权，并可以将其用于发行时预期的目的以外的其他目的。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

你将体验到立即和实质性的稀释。

本次发行中的每股发行价可能超过本次发行之前发行的普通股每股有形账面净值。假设总计14，084，507股我们的普通股以每股2.84美元的价格出售，我们的普通股于2019年7月31日在交易所最后一次报告的售价为2019年7月31日，总收益为400万美元，扣除佣金和我们应支付的预计发行费用后，您将立即经历每股0.67美元的稀释，即2019年在本次发行生效后，一方面是假设的发行价，另一方面是假设的发行价。行使已发行的股票期权和认股权证将导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为的“稀释”一节，以获取更详细的说明，了解如果您参与此服务将导致的稀释情况。

由于未来的股票发行，您可能会经历未来的稀释。

在某种程度上，我们通过出售股权或可转换债券证券筹集额外资金，这些证券的发行将对我们的股东造成稀释。我们可以在任何其他发行中以低于本次发行中投资者支付的每股价格出售股份或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股的每股价格，或可转换或可兑换为普通股的证券，可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们预计不会为我们的股本支付股息。

在可预见的未来，我们不打算为我们的股本支付股息。分红的宣布取决于我们董事会的自由裁量权，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景以及董事会认为相关的任何其他因素。如果您需要从您对我们公司的投资中获得股息收入，则不应依赖对我们公司的投资。你的投资的成功很可能完全取决于我们股本的市场价格未来的任何升值，这是不确定的和不可预测的。不能保证我们的股本价值会升值，甚至不会维持你购买股票时的价格。

这里提供的普通股将在市场发售时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此在他们的投资结果中可能会体验到不同的结果。根据市场需求，我们将有权改变出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到其股票价值的下降，这是以低于他们支付的价格进行的股票销售的结果。

S-7

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时间向Cowen发送销售通知。Cowen在发出销售通知后出售的股份数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们用 Cowen设置的限制而波动。由于售出的每一股票的每股价格将根据销售期间我们普通股的市场价格而波动，现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

S-8

本招股说明书副刊、随附的招股说明书、我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件以及我们授权用于本发售的任何免费书面招股说明书都包含“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，以及假设，如果这些假设从未实现或证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本招股说明书补充及随附的招股说明书中包含的所有陈述(历史事实陈述除外)，包括有关我们未来运营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”以及这些词语的否定和复数形式以及类似表达意在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们对Otiprio共同推广伙伴关系的期望；

•

我们对OTIVIDEX临床开发的期望，包括2020年上半年正在进行的第3阶段试验的顶线结果的可用性，以及期望另外一个成功的Pivot试验足以支持OTIVIDEX在美国注册治疗 Ménière‘s disease；

•

我们对OTO-313的临床开发的期望，包括在2020年上半年进行的耳鸣患者1/2期临床试验的顶线结果的可用性；

•

我们对OTO-413临床开发的预期，包括但不仅限于我们计划在2019年第三季度启动听力损失患者的1/2期临床试验，并在2020年下半年获得顶级结果；

•

监管申请和批准的时间或可能性；

•

我们对其他候选产品的未来发展的期望，包括但不限于我们的 OTO-510临床开发计划和我们的OTO-6XX计划的开发；

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化潜力；

•

我们对 OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和其他候选产品的利益、定价、市场规模、机会和增长潜力的预期和陈述(如果批准用于商业用途)；

•

我们对通过和使用Otiprio和OTIVIDEX、 OTO-313和OTO-413(如果获得批准)的期望和声明；

•

我们对与Otiprio和OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413(如果批准)或任何其他经批准的候选产品相关的潜在覆盖和报销的期望；

•

我们关于使用合同制造商生产临床试验候选产品的计划，如果获得批准，将用于商业用途；

•

我们的计划和能力，以有效地建立和管理我们自己的销售和营销能力，或寻求并建立合作伙伴，使我们的产品商业化；

•

我们推进候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

•

实施我们的商业模式，为我们的业务，产品和技术制定战略计划；

S-9

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：我们有限的运营历史以及我们对在可预见的未来将遭受重大损失的预期；我们获得额外融资的能力；我们对OTIVIDEX的临床、法规和商业成功的依赖，以及通过临床开发到监管批准和商业化的其他候选产品(如OTO-313和OTO-413)的推进，临床药物开发过程中固有的不确定性，包括但不限于，我们充分证明我们的候选产品的安全性和有效性的能力，我们的候选产品的非临床和临床结果，这可能不支持进一步的开发，以及与患者参加临床试验相关的挑战；与我们的候选产品相关的副作用或不良事件；生物制药行业的竞争；我们对第三方进行非临床研究和临床试验的依赖；医院药学和治疗学审查及其他设施审查的时间和结果；第三方付款人的覆盖范围和报销决定对Otiprio的定价和市场接受度的影响；我们对第三方生产Otiprio和我们的候选产品的依赖；我们对少量供应商的原始材料的依赖；我们的能力有关潜在市场规模、机会和增长的预期；我们管理运营费用的能力；我们的业务模式和战略计划的实施情况；我们的业务、产品和技术；发生任何可能导致Otiprio 促销协议终止的事件、变化或其他情况的风险；发生任何事件、变化或其他情况可能影响我们偿还或遵守牛津金融有限责任公司提供的贷款条款的风险；以及其他风险。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的信念和看法，基于截至本招股说明书补充之日的估计和假设，并受风险和不确定因素的影响。我们在更详细的部分详细讨论了这些风险，包括在本招股说明书补充(S-5页开始)中的“风险因素”部分，以及我们截至12月31日的财年10-K表年度报告中题为“风险因素”的部分, 2018和我们截至2019年3月31日和2019年6月30日的10-Q表季度报告。此外，我们在竞争激烈且变化迅速的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同的程度。

S-10

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们通过这些警告性声明对本招股说明书补充中的所有前瞻性陈述进行限定。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，也不承担更新实际结果与任何前瞻性陈述中预期的结果存在实质性差异的原因无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因。

您应阅读本招股说明书补充资料、随附的招股说明书、我们向SEC提交的通过引用合并的文件以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费写作招股说明书，并应理解，我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大不同。我们通过这些警告性陈述来限定前述文件中所有的前瞻性陈述。

S-11

我们实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括运营的现金流和我们业务的预期增长。截至本招股说明书补充之日，我们不能确定此次发行给我们的净收益的所有具体用途。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的时机和应用拥有广泛的自由裁量权。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

S-12

截至2019年6月30日，我们的有形账面净值约为5900万美元，或每股1.92美元。每股有形账面净值的计算方法是将我们的有形资产总额减去负债总额除以截至2019年6月30日的普通股流通股数量。每股有形账面净值的摊薄代表本次发行中普通股购买者支付的每股金额与我们普通股股每股有形账面净值在本次发行生效后立即调整后的差额。

在本次发行中以2.84美元的假设发行价销售我们的普通股总计 $40.0000美元后，我们的普通股于2019年7月31日在纳斯达克全球精选市场上最后报告的销售价格，扣除佣金和我们应支付的预计总计要约费用后，我们截至2019年6月30日的调整有形账面净值约为9730万美元，即每股2.17美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.25美元，在此次发行中购买我们普通股的新投资者直接稀释每股有形账面净值0.67美元。

下表说明了以每股为基础的这种稀释。调整后的AS信息仅为说明性信息，将根据向公众公布的实际价格、实际售出的股份数量以及根据本招股说明书附录出售普通股时确定的其他发售条款进行调整。此次发行中出售的股份(如果有)将以不同的价格定期出售。


假设每股公开发行价格			$	2.84
截至2019年6月30日每股有形账面净值	$	1.92
新投资者每股有形账面净值增加		0.25

作为本次发行后调整后的每股有形账面净值				2.17

在此次发行中对投资者的每股摊薄			$	0.67

出于说明目的，上表假设在与Cowen的销售协议期限内，我们的普通股总计售出了14，084，507股，价格为每股2.84美元，这是我们的普通股于2019年7月31日在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上最后一次报告的售价，总收益为4000万美元。遵守与Cowen的销售协议的股不时以不同的价格出售。在上表中显示的假设发行价每股2.84美元的基础上，假设我们与Cowen的销售协议期限内的所有普通股合计为4.00亿美元按该价格出售，股票发行价每股增加1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增加到2.36 美元，并将本次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释至1.48美元，之后假设在与Cowen的销售协议期限内，我们的所有普通股在与Cowen的销售协议期限内以该价格出售，价格比上表中假设的每股2.84美元的假设发行价每股减少1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值降低到每股1.85美元，并将本次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释为(0.01)美元，之后

S-13

在行使未完成期权的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者将经历进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会对我们的股东造成进一步稀释。

S-14

我们已经与Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向Cowen作为我们的销售代理或委托人发行和销售高达40，000，000美元的普通股。我们普通股的销售(如果有的话)将以市场价格按照证券法下第415条规定的市场发售被视为市场发行的任何方法进行。

Cowen将根据销售协议的条款和条件每天提供我们的普通股，或者按照我们和 Cowen另外约定的方式提供普通股。我们将指定每天向Cowen或通过Cowen出售普通股的最高金额，或与Cowen一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，Cowen将使用其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果销售不能以我们在任何此类指令中指定的价格或高于我们指定的价格进行，我们可以指示Cowen不要出售普通股。Cowen或我们可以暂停根据销售协议向Cowen或通过Cowen提供的普通股，并向另一方发出适当通知。Cowen和我们双方均有权根据销售协议中的规定发出书面通知，随时在双方自行决定的情况下终止销售协议。

作为销售代理应支付给Cowen的总薪酬等于根据销售协议通过Cowen出售的股份的总销售价格的3.0%。我们还同意向Cowen报销高达62，500美元的Cowen因此产品与相关而产生的实际外部法律费用，以及某些其他费用。我们估计，我们应支付的要约总费用，不包括根据销售协议应支付给Cowen的佣金，将约为500，000美元。

剩余的销售收益在扣除我们应支付的任何费用以及任何政府、监管机构或自律组织就销售收取的任何交易费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

Cowen将在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易结束后的每一天向我们提供书面确认，其中普通股作为销售协议下的销售代理通过Cowen销售。每次确认将包括当天通过它作为销售代理出售的普通股的股份数量，所卖股票的成交量加权平均价格，日成交量的百分比和我们的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Cowen出售的普通股股份数量、我们的净收益以及我们向Cowen支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在进行任何销售之日之后的第二个交易日进行，以换取向我们支付净收益。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们销售普通股方面，Cowen将被视为证券法含义内的承销商，支付给Cowen的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意对Cowen的某些责任提供赔偿和贡献，包括证券法规定的责任。作为销售代理，Cowen不会从事任何稳定我们普通股的交易。

S-15

本招股说明书补充及随附的招股说明书提供的证券的有效性将由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.，Palo Alto，California传递。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的某些成员，以及由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的成员和相关人员组成的投资伙伴关系，总共拥有我们普通股的15，707股。Cowen是由纽约Duane Morris LLP公司代表此次发行的。

专家

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)，独立注册公共会计师事务所，对我们截至2018年12月31日的10-K年度年报中包括的财务报表进行了审计，这些报表在他们的报告中列出，该报告通过引用并入了本招股说明书附录和注册声明中的其他部分。我们的财务报表通过引用安永有限责任公司的报告合并，根据他们作为会计和审计专家的权威给出。

在那里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)条向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。这些文件将在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快提供。

我们已经根据1933年的证券法向证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括所附的展品，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书补充及随附的招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息。您可以按规定的价格从SEC获得注册声明的副本，地址为上面列出的地址。注册声明和下面引用的文档在我们的互联网网站www.otonomy.com上也提供了。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书副刊或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书副刊或随附招股说明书的一部分。

S-17

SEC允许我们通过引用将我们向它提交的某些信息合并到本招股说明书补充和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用合并的信息被认为是本招股说明书补充及随附招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充及随附招股说明书中包含的信息。我们通过引用合并了我们之前向SEC提交的下列文件 (不包括任何Form 8-K中未被视为根据Form 8-K的一般说明提交的部分)：

•

我们截至2018年12月31日的财政年度的年度报表 10-K，于2019年3月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

•

我们截至2019年3月31日 2019年5月6日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告和2019年6月30日提交给证券交易委员会的季度报告(于2019年8月1日提交给证券交易委员会)；

•

我们当前的Form 8-K报告于2019年1月3日 2019年6月14日提交给SEC；以及

•

根据“交易法”第12(B)条于2014年8月5日提交给SEC的表格 8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述。

我们还通过引用在本招股说明书补充和随附的招股说明书中加入了我们可以在完成或终止发售之前根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的附加文件(根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的当前报告和与这些项目相关的证物除外)，包括我们可能在初始注册声明日期之后但在“证券交易委员会”生效之前提交给证券交易委员会的所有此类文件但不包括任何被视为已提交且未向SEC提交的信息。以前提交的通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中包含的任何声明，就本招股说明书副刊和随附招股说明书而言，在本招股说明书补编或随附招股说明书中或随后提交的文件中所包含的声明修改或取代该声明的范围内，视为修改或取代该声明。本招股说明书副刊或随附招股说明书中所包含的任何声明均被视为修改或取代了该声明。

本招股说明书副刊及随附招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书附录及随附招股说明书中通过引用并入的一个或多个文件中的信息相反的信息。您应仅依赖本招股说明书补充和随附的招股说明书中引用或提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书副刊或随附招股说明书中的信息在除本招股章程副刊或随附招股章程的日期以外的任何日期或本招股章程副刊及随附招股说明书中引用的文件的日期以外的任何日期是准确的。

在书面或口头请求下，我们将免费向其交付本招股说明书补充和随附招股说明书的每个人(包括任何实益所有者)提供一份通过引用纳入本招股说明书补充和随附招股说明书中的任何和所有信息的副本。

对此类文件的请求应直接提交给：

Otony，Inc.

4796行政车道

加州圣地亚哥，92121

注意：秘书

S-18

您也可以通过我们的网站www.otonomy.com访问本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书。除上面列出的具体合并文件外，在我们网站上或通过我们网站获得的任何信息均不应被视为包含在本招股说明书补充和随附的招股说明书或其所属的注册声明中。

S-19

我们将在本招股说明书的补充中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书中提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及本招股说明书中通过引用合并或视为合并的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中提供和出售；向或通过承销商、交易商和代理；或直接向购买者提供。涉及我们证券销售的任何承销商、交易商或代理的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售期权将在适用的招股说明书补充中进行描述。请参阅标题为“分销计划”的章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为OTIC。我们将在任何适用的招股说明书补充中提供有关我们普通股在任何证券交易所的股票以外的任何证券上市的信息。

我们是一家按照联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券存在很大的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书第6页和适用招股说明书补充中的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2018年9月21日


	页
关于这个招股说明书		1
招股说明书摘要		2
危险因素		6
前瞻性陈述		6
收益对固定费用的比率		9
收益的使用		10
股本说明		11
存托股份说明		16
认股权证的说明		19
债务证券说明		21
认购权说明		33
单位说明		34
分配计划		35
法律事项		39
专家		39
在哪里可以找到更多信息		39
通过引用合并的信息		40

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架过程中，我们可能会不时在一个或多个发售中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额最高为1.5亿美元。

本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充中的信息所取代。

附在本招股说明书前面的招股说明书补充可以描述(如果适用)：提供的证券的条款；向公众公布的初始价格；为证券支付的价格；净收益；以及与证券发行相关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书中包含或引用的信息以及任何招股说明书补充或免费撰写与特定发行相关的招股说明书。除本招股说明书、随附的任何补充招股说明书以及与本文和其中所述的要约相关的任何相关免费写作招股说明书中包含或引用的信息或陈述外，任何人均未获授权提供与本要约有关的任何信息或陈述，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，则该等信息或陈述不得依赖于吾等授权的信息或陈述。本招股说明书、任何招股说明书补充或任何相关的免费写作招股说明书均不构成要约出售或要约招揽，在该司法管辖区内，该人作出要约或要约购买要约证券是非法的。在该司法管辖区内，作出此类要约或要约招揽是违法的。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。为了更全面地了解证券的发行，你应该参考注册声明，包括它的证物。

在作出投资决定之前，您应阅读整份招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关的免费写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股章程副刊或任何相关免费写作招股说明书的文件。本招股章程或任何招股章程补充或任何免费写作招股章程的交付，在任何情况下均不意味着本文或任何招股章程补充或自由写作招股说明书中包含或包含的信息在之后的任何日期或该招股章程补充或自由写作招股说明书(如适用)的任何日期是正确的。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充或引用的任何文件中出现的信息仅在适用文件的日期是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间或任何证券销售。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

关于我们和我们的业务的摘要描述突出了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用将纳入本招股说明书中的选定信息。此摘要不包含您在购买此产品中的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括此处或其中通过引用合并的每一份文件。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的术语“OTURY”、“EMBR”、“我们”和“ ”我们“指的是”OTURY，INC“及其子公司。

Otony，Inc.

概述

我们是一家生物制药公司，致力于开发耳科创新疗法。我们率先将药物输送技术应用于耳部，以开发可从单一地方政府实现持续药物暴露的产品。这种方法由广泛的专利所涵盖，目前正用于开发一系列产品，以满足尚未满足的重要医疗需求，包括梅尼埃病、听力损失和耳鸣。这一方法涵盖了广泛的专利领域，并正被用于开发一系列产品，以满足尚未满足的重要医疗需求，包括梅尼埃氏病、听力损失和耳鸣。

奥蒂迪斯(OTIVIDEX)^TM是一种正在开发中的类固醇，用于治疗Ménière s 病。2017年下半年完成了两项针对Ménière病患者的3期试验。在欧洲进行的AVERTS-2试验达到了其主要终点(p值=0.029) ，而在美国进行的AVERTS-1试验没有达到(p值=0.62)。基于与FDA的C型会议，我们相信另外一个成功的Pivotal试验足以支持在美国注册OTIVIDEX治疗Ménière‘s病，并最近宣布启动此类试验。我们预计2020年上半年这项试验的主要结果。

OTO-313是强效和选择性的配方N-甲基-D-天冬氨酸，或NMDA，受体拮抗剂gacyclidine，正在开发中用于治疗耳鸣。使用OTO-311(一种基于泊洛沙姆的gacyclidine制剂)成功完成了第一阶段临床安全性试验，未观察到安全性问题。我们已经将开发转移到了OTO-313，这是Gacyclidine的替代配方，与OTO-311相比，其性能有所改善。我们希望在2019年上半年启动OTO-313用于耳鸣患者的1/2期临床试验。

我们正在推进三个不同的听力损失计划，以解决不同的病理和广泛的患者群体。OTO-413是脑源性神经营养因子(BDNF)的持续暴露制剂，用于耳蜗突触的修复和治疗噪声中的语音听力有困难。我们已经启动了OTO-413的非临床研究和制造，以支持调查新药申请，预计将于2019年上半年开始针对听力损失患者的1/2期临床试验。OTO-5XX是一种正在开发中的耳部保护剂，用于预防顺铂所致的听力损失。OTO-6XX诱导非临床毛细胞再生概念证明模型并正在开发用于治疗严重听力损失的。我们希望在2018年底之前为OTO-5XX和OTO-6XX计划选择一个临床开发候选人。

此外，我们开发，获得FDA批准并商业化推出 Otiprio^®(环丙沙星耳悬液)用于小儿患者鼓室造口管置入或TTP手术。Otiprio还被FDA批准用于治疗急性外耳炎(AOE)。2017年11月，我们宣布停止对Otiprio的促销支持，以大幅降低与产品相关的运营费用。该公司最近宣布与私人持股的Mission Pharmacal或Mission建立合作伙伴关系，以支持Otiprio在儿科和初级保健医师办公室以及紧急护理诊所中推广用于治疗AOE的Otiprio。

我们于2008年5月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于圣地亚哥行政大道4796号，加利福尼亚州92121，我们的电话号码是(619)323-2200。我们的网站是www.otonomy.com。我们网站上包含的或可通过本网站访问的信息未通过引用合并到本招股说明书中，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

OTURYY、OTNOTY徽标、Otiprio、 OTIVIDEX和本报告中出现的OTNOTY的其他商标或服务标记是OTNOTY的财产。本招股说明书和本文引用的文件包含其他公司的其他商品名称、商标和服务标记。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的背书或赞助。我们省略了^®以及本招股说明书中使用的商标的名称(视情况而定)。

成为新兴成长型公司的含义

我们符合2012年“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”或“JOBS Act”中定义的新兴增长公司资格。一家新兴的成长型公司可能会利用某些报告要求和其他一般适用于上市公司的负担的减免。作为一家新兴的成长型公司：

•

根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，我们利用了豁免要求获得我们的审计师关于我们对财务报告的内部控制评估的证明和报告；

•

我们将减少对高管薪酬安排的广泛披露；以及

•

我们不会要求股东对高管薪酬或黄金降落伞安排进行非约束性咨询投票。

我们可以使用这些条款，直到我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天，或2019年12月31日。但是，如果某些事件在这样的五年期结束之前发生，包括如果我们成为一个大型加速申请者，我们的年度总收入收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将在这样的五年期间结束之前停止成为一家新兴成长型公司。我们可以选择利用这些减轻的负担中的一些，但不是全部。在我们利用这些减轻的负担的程度上，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

我们可能提供的证券

我们可以提供高达1.5亿美元的普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券、认购权和单位在一个或多个发行中以及任何组合。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东投票的所有事项每持有一股份投一票。我们的修改和重述的公司证书没有规定累积投票权。受当时可能适用于任何已发行优先股的限制，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息，前提是我们的董事会在其裁量权下决定发放股息，然后仅按我们董事会的时间和金额发放股息。

董事可能会确定。如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们的股东的资产将按比例分配给当时我们普通股和任何参与发行的优先股的持有人，前提是事先清偿所有未清偿债务和负债以及的优先权利，并支付任何已发行优先股的清算优先权(如果有的话)。

优先股和存托股

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行优先股，不时确定每个系列中要包括的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、偏好和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动。

我们也可以发行优先股的零碎股份，这将由存托股份和存托收据代表。

每一系列优先股、存托股份或存托收据(如已发行)将在本招股说明书附带的特定招股说明书附录中更全面地描述，包括赎回条款、我们清算、解散或清盘时的权利、表决权和转换为普通股的权利。我们目前没有计划发行任何优先股、存托股份或存托凭证，目前也没有发行我们的任何优先股股票、存托凭证或存托凭证的股份。

权证

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与其他证券一起发行。

债务证券

我们可能以一个或多个优先债务或次级债务的形式提供有担保或无担保债务。优先债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为债务证券。一般情况下，次级债务证券只有在我们支付优先债务后才有权获得支付。优先债务一般包括我们借入资金的所有债务，但管辖该债务条款的文书中规定的债务不优先于次级债务证券，或具有与次级债务证券相同的付款权排名，或明确低于次级债务证券的债务除外。我们可以发行可转换为普通股的债务证券。

优先和次级债务证券将在我们和受托人之间以单独的契约发行。我们总结了将受契约管辖的债务证券的一般特征。这些契约已作为注册声明的证据存档，本招股说明书是该声明的一部分。我们鼓励你阅读这些契约。在标题为“您可以在其中找到更多信息”的一节中提供了有关如何获取这些文档副本的说明。

认购权

我们可以发行认购权购买我们的普通股，优先股或债务证券。这些认购权可以独立提供，也可以与此处提供的任何其他证券一起提供，并且可以或不可以由在此类发行中接收认购权的股东转让。

投资我们的证券涉及很高的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书补充将包含对我们证券投资适用的风险的讨论。在决定投资于我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书补充中标题为“风险因素”一节中讨论的具体因素，以及招股说明书补充中包含或引用的所有其他信息，或者通过引用出现或合并在本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑在我们最新的10-K年度报告和第II部分中讨论的风险、不确定性和假设在我们最近的10-K年度报告和第II部分中的项目1A*风险因素在我们的关于表格10-Q的季度报告中的风险因素，所有这些都通过引用并入本文，并且可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充部分不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一问题。我们目前不知道的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书、每份招股说明书副刊和通过引用纳入本招股说明书中的信息以及每份招股说明书副刊包含构成前瞻性陈述的某些陈述，这些前瞻性陈述符合经修订的1933年“证券法”第27A节或“证券法”，以及“1934年证券交易法”、经修订的“证券交易法”第21E节或“交易法”的含义。

我们的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们对Otiprio推广伙伴关系的期望；

•

我们对OTIVIDEX临床开发的期望，包括2020年上半年最近启动的额外3期试验的顶线结果的可用性；

•

我们对OTO-313临床开发的期望，包括但不限于我们计划在2019年上半年启动耳鸣患者的1/2期临床试验；

•

我们对OTO-413临床开发的期望，包括但不限于我们计划在2019年上半年启动听力损失患者的1/2期临床试验；

•

监管申请和批准的时间或可能性；

•

我们对其他候选产品未来发展的期望，包括但不限于我们计划在2018年年底前为OTO-5XX和OTO-6XX计划选择临床开发候选产品；

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化潜力；

•

我们对 OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和其他候选产品的定价、市场规模、机会和增长潜力的预期和陈述(如果批准用于商业用途)；

•

我们对通过和使用Otiprio和OTIVIDEX，OTO-313和OTO-413(如果批准)的期望和声明；

•

我们对与Otiprio和OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413(如果批准)或任何其他经批准的候选产品相关的潜在覆盖和报销的期望；

•

我们关于使用合同制造商生产临床试验候选产品的计划，如果获得批准，将用于商业用途；

•

我们的计划和能力，以有效地建立和管理我们自己的销售和营销能力，或寻求和建立合作伙伴，使我们的产品商业化；

这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于限于：我们有限的运营历史和我们对在可预见的未来将遭受重大损失的预期；我们获得额外融资的能力；我们对Otiprio的商业成功的依赖以及监管其他候选产品的成功和进展，包括但不限于OTIVIDEX，OTO-313和OTO-413；临床药物开发过程中固有的不确定性，包括但不限于，我们充分证明我们的候选产品的安全性和有效性的能力，我们的候选产品的非临床和临床结果，这可能不支持进一步的开发，和与患者参加临床试验相关的挑战；我们为我们的候选产品获得监管批准的能力；与我们的候选产品相关的副作用或不良事件；生物制药行业的竞争；我们对第三方进行非临床研究和临床试验的依赖；我们进行非临床研究和临床试验的时间和结果第三方付款人的覆盖范围和报销决定对Otiprio的定价和市场接受度的影响；我们在制造Otiprio和候选产品方面对第三方的依赖；我们对少量原材料供应商的依赖；我们保护与Otiprio和我们在美国和世界各地的候选产品相关的知识产权的能力；对潜在市场规模、机会和增长的预期；我们管理运营费用的能力；我们的商业模式和我们业务的战略计划的实施

“相信”、“ ”、“可能”、“将”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“会”、“将”、“项目”、“计划”、“目标”、 “预期”以及这些词和类似表达的否定和复数形式旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何附带的招股说明书补充以及本文和其中通过引用合并的文件中，特别是在标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层讨论”和“ 经营状况和结果分析”的章节中，并包括有关公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书、任何招股说明书副刊以及本招股说明书和任何招股说明书副刊中引用的信息也包含基于我们公司和管理层当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

此外，我们相信的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素无法预测或量化，因此您不应过度依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除适用法律，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度要求外，我们不计划在发布本招股说明书后公开更新或修订本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

下表列出了我们在每个指定期间的收益与固定费用的比率。您应结合本招股说明书中引用的截至2017年12月31日的10-K表格年度报告(包括其中包含的财务报表和附注)和我们截至2018年6月30日的10-Q表格季度报告阅读这些比率，通过引用合并于本招股说明书。

六个月
告一段落

截至
十二月三十一号，

六月三十日，
2018

2017

2016

2015

收益对固定费用的比率

N/A

收益与固定费用的比率表示固定费用被收益覆盖的次数。收益包括所得税和固定费用前持续经营的亏损。固定费用包括租金费用内的估计利息费用。

我们没有记录上表所示期间的正收益。因此，我们的收益不足以支付这些期间的固定费用，并且我们不能披露这些期间的收入与固定费用的比率。在截至2018年6月30日的6个月以及截至2017年12月31日、2016年和2015年的6个月中，收入与固定费用之比所需的覆盖不足等于1.00(一对一承保金额)分别为2500万美元、9010万美元、1.106亿美元和6170万美元，。

截至本招股说明书之日，我们没有已发行的优先股票，因此，我们的收益与合并固定费用和优先股息的比率以及收益与固定费用的比率将是相同的。

除非招股说明书补充中另有说明，否则我们将本招股说明书提供的证券销售所得净额用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、其他公司开支以及收购补充产品、技术或业务。但是，我们目前没有任何具体收购的协议或承诺。我们实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括运营的现金流和我们业务的预期增长，我们的开发和商业化工作的进展和我们临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此，除非招股说明书补充中另有说明，否则我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配发行所得的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

以下说明总结了我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中规定的最重要的股本条款。本摘要并不声称是完整的，并且完全符合我们修改和重述的公司注册证书以及修改和重述的章程的条款。有关我们股本的完整描述，您应参阅我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和第三个经修订和重述的投资者权利协议，这些作为与我们首次公开发行相关的注册声明的证物，以及特拉华州法律的适用条款提交。我们的授权股本包括200，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和10，000，000股未指定优先股，每股面值0.001美元。

普通股

流通股

截至2018年6月30日，已发行普通股有30，630，125股。我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下发行我们股本的额外股份。

截至2018年6月30日，共有5，146，089股普通股股票需要发行期权。

股息权利和政策

根据可能适用于任何当时尚未发行的可转换优先股的优先选择，我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息(如果有的话)。

我们从未宣布或支付任何股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有)，用于我们业务的运营和扩张，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付现金股息。此外，我们可能会受到未来债务安排的契约的约束，这些契约限制了我们支付股息的能力。股息的支付(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、未来债务协议中对支付股息的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

表决权

根据我们修改和重述的公司注册证书，我们普通股的每位持有人有权在提交股东投票的所有事项上每股一票；但是，除非法律另有要求，否则我们普通股的持有人无权就我们修改和重述的公司注册证书的任何修订投票，该修订仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他该系列的持有人一起根据我们修订和重述的公司注册证书对此投票。根据我们修订和重述的注册证书以及修订和重述的章程，公司行动一般可以由我们的大多数董事会和/或持有我们大部分已发行股份的股东采取，除非在题为“特拉华州法律的反收购影响”和我们的公司注册证书和章程的章节中另有说明，其中对我们的修订和重述的公司证书和修订和重述的章程的某些修订需要至少三分之二的我们当时已发行的有表决权证券的投票。另外，我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，在股东大会上投下的多数票的持有人将能够选举当时参加选举的所有董事。

在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享合法分配给股东的净资产，在支付了我们的所有债务和其他负债，并满足了授予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，我们有权按比例分配给股东的净资产。

权利和偏好

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股份持有人的权利影响，并可能受到不利影响。

已缴足款及不应评税

我们所有的流通股普通股都是，并且根据本次发行将发行的普通股股份，在支付时，将全额支付，不可评估。

优先股

我们的董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行多达10，000，000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们发行优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，以及普通股持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性。此外，优先股的发行可能会产生延迟、推迟或阻止本公司控制权变更或其他公司行动的效果。没有优先股是未发行的，我们目前没有计划发行任何优先股。

股票期权

截至2018年6月30日，我们的普通股约有5，146，089股可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股5.79美元。

员工存量采购计划

截至2018年6月30日，根据我们的2014年员工股票购买计划，我们的普通股有1，698，108股可供出售。

专属管辖权

除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州法院是唯一和专属论坛，用于：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们的任何董事、高级人员或其他雇员对我们或我们的股东所负有的受托责任的索赔的诉讼； (3)根据特拉华州普通公司法的任何规定或我们的修订和重述的证书对我们提出索赔的任何诉讼(4)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。其他公司或公司的注册证书中类似选择论坛条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们修改和重述的注册证书中所包含的论坛条款的选择在此类诉讼中是不适用或不可执行的。

总计多达4，192，638股我们的普通股的持有人，包括在行使已发行的期权和认股权证后可发行的普通股股份，或其允许的受让人，有权根据证券法获得此类股份的注册权利。我们将这些股份称为可注册证券。这些权利是根据我们与可注册证券持有人之间的第三次修订和重述的投资者权利协议的条款提供的，包括按需注册权、Piggyback注册权和Form S-3注册权。

对于给定的可注册证券持有人而言，这些注册权将于(1)2019年8月18日或(2)中最早的时间终止，届时该持有人及其附属公司可以在三个月内销售该持有人的所有可注册证券，而无需按照证券法第144条的规定进行注册。

一般情况下，我们需要支付与下面描述的注册相关的注册费用(承销商和经纪人的折扣和佣金除外)，包括一名律师为销售持有人或可注册证券持有人支付的合理费用和支出。在承销发行中，承销商有权出于营销原因限制可注册证券持有人登记的股份数量，但须受某些限制。

需求注册权

在至少大多数当时尚未上市的可注册证券的书面请求下，我们根据证券法提交注册声明(前提是该等股份的预期总发行价大于500万美元)，我们将有义务将此请求通知所有可注册证券的持有人，并尽我们合理的最大努力登记持有人可能要求注册的所有可注册证券的销售。我们只需提交最多两份注册声明，这些声明或命令在行使这些需求注册权时有效。这些要求登记权受特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何此类登记所包含的股份数量的权利。

背负注册权

如果我们建议根据“证券法”就公开发行的证券注册我们的任何证券，则可注册证券的持有人将有权获得某些注册权，允许此类持有人将其股份包括在此类注册中，但须受某些限制。因此，每当我们建议根据“证券法”提交注册声明时，除了与根据股票计划、股票购买或类似计划向我们的员工销售证券相关的注册，或与公司重组或交易相关的注册根据“证券法”第145条进行注册外，所有可注册证券均有权获得注册通知，并有权将其股份纳入注册。这些注册权受制于指定的条件和限制，包括承销商在某些情况下限制任何此类注册声明中包含的股份数量的权利。

表格S-3注册权

在至少10%的可注册证券已发行股份的持有人的书面请求下，可注册证券的持有人有权要求我们提交一份S-3表格的登记声明，只要根据该表格S-3提供和出售的股份总额至少为100万美元(扣除任何承销商的折扣或佣金)。如果在请求日期之前的12个月内，我们已经根据表格S-3注册权在表格S-3上为持有人完成了两次表格S-3登记，则我们不需要在表格S-3上进行登记。此外，我们不需要在要求我们有资格从事业务或执行一般同意的程序以实现此类登记的任何司法管辖区进行此类登记。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会产生延迟、推迟或阻止他人获得我们公司控制权的效果。这些规定概括如下，可能会起到阻止收购出价的作用。他们的部分目的也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好的或未经请求的收购者谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购我们的提议的不利之处，因为这些提议的谈判可能会导致他们的条款得到改善。

特拉华州法律

我们受“特拉华州普通公司法”第203节关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下在业务合并中与利益相关股东进行合作，期限为自该人成为利益股东之日起三年，除非：

•

在交易日期之前，董事会批准了企业合并或交易，导致股东成为利益股东；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东拥有在交易开始时公司已发行的有表决权股票的至少85%，不包括为了确定未偿还的有表决权股票的目的，但不是为了确定利益股东拥有的未偿还的有表决权的股票，(1)由既是董事又是高级职员的人所拥有的有表决权股票，以及(2)员工股票计划所拥有的有表决权股票，其中员工参与者无权秘密决定是否持有股份

•

在交易日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上获得批准，而不是经书面同意，获得至少66 2/3%的未发行有表决权股票的赞成票，而该股份不属于感兴趣的股东所有。

一般情况下，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给感兴趣的股东带来财务利益。利益股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定利益股东地位之前的三年内拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。这些规定可能具有延迟、推迟或阻止我们控制变更的效果。

公司注册证书的修订和恢复以及附例条款的修改和恢复

我们经过修改和重述的公司注册证书以及我们经过修改和重述的章程包含了一些条款，这些条款可以阻止敌意收购，或者延迟或阻止对我们管理团队的控制发生变化，包括：

•

董事会空缺。我们修订和重述的公司成立证书以及修订和重述的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。另外，组成我们董事会的董事人数只允许通过我们董事会通过的决议来确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来获得对我们董事会的控制。这使得更难改变我们董事会的组成，但促进了管理的连续性。

•

分类董事会。我们修改和重述的公司成立证书和修改和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事。第三方可能是

股东诉讼。我们修改和重述的公司成立证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，但只能在我们的股东年会或特别会议上采取行动。因此，控制我们大多数股本的股东不能修改我们修改的和重述的章程，也不能在没有根据我们的修订和重述的章程召开股东会议的情况下罢免董事。我们修订和重述的公司成立证书以及修订和重述的章程进一步规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁(在没有首席执行官的情况下)召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会延迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者控制我们大多数股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

•

股东建议和董事提名的预先通知要求。我们修改和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选董事的股东提供了提前通知程序。我们修改和重述的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或者如果没有遵循适当的程序，就不能在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些条款也可能会阻碍或阻止潜在收购者进行委托书招揽，以选举收购人自己的董事或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

无累积投票。特拉华州普通公司法规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们修改和重述的公司注册证书没有规定累积投票。

•

董事仅因原因被删除。我们修改和重述的公司成立证书规定，股东只能有理由罢免董事。

•

修改租船条款。在我们修改和重述的公司注册证书中对上述条款的任何修改都需要我们的董事会的多数成员和至少三分之二我们当时未偿还的投票权证券的持有人的批准。

•

发行未指定优先股。我们的董事会将有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行多达10，000，000股未指定优先股，并具有董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。已授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会变得更加困难，或阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

转让代理人和注册官

我们普通股的转让代理和注册商是EQ Shareowner Services。转让代理和注册商的地址是EQ Shareowner Services，110 Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120-4101.我们的普通股仅以未认证的形式发行，受限于有限的情况。

市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为OTIC.

根据我们的选择，我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们选择提供优先股的零碎股份，我们将发行存托股票的收据，这些存托股份中的每一个将代表特定系列优先股的分数，如适用的招股说明书补充中所述。每一存托股份的所有者将有权按该存托股份下的优先股股份中适用的部分权益比例，享有该存托股份下的优先股的所有权利和优先权。这些权利可能包括股息、投票权、赎回权和清算权。

根据我们、存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存托股份基础上的优先股份将存入我们选择作为存托凭证的银行或信托公司。保管人将是保管人股份的转让代理人、登记人和分红代理人。

存托股份将由根据存托协议出具的存托凭证证明。存托凭证持有人同意受存款协议约束，存款协议要求持有人采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要不完整，可能会在任何发行存托股份的招股说明书补充中进行修改。您应该参考存款协议的表格，我们修改和重述的公司证书和指定证书，这些证书已经或将提交给证券交易委员会，用于适用的优先股系列。与特定的存托股票发行有关的招股说明书补充，如果适用，将包括对美国联邦所得税考虑因素的讨论。

分红

存托机构将根据存托股份基础的一系列优先股收到的现金股息或其他现金分派(如果有的话)，按照持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例分配给存托凭证的记录持有人。存托股份的相关备案日期将与优先股的备案日期相同。

在非现金分配的情况下，保管人将其收到的财产分配给有权接收分配的保管人收据记录持有人，除非保管人确定不可行进行分配。如果发生这种情况，经我们批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括出售财产并将净收益分配给持有者。

清算优先权

如果作为存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用优先股系列的每一股给予清算优先权的分数，如适用招股说明书补充中所述。

救赎

如果作为存托股份基础的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托机构因全部或部分赎回存托机构持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回保管人持有的任何优先股时，

托管人将自同一赎回日起赎回代表如此赎回的优先股的托管股数量。除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则保管人将在优先股的指定赎回日期之前，在收到我们的通知后立即将赎回通知邮寄给存放收据的记录持有人，且不少于20天或超过60天。

投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，保管人将会议通知中包含的信息邮寄给优先股股票基础的托管收据记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示存托机构行使与该持有人的存托凭证股基础的优先股金额有关的投票权。保管人的记录日期将与优先股的记录日期相同。在可行的范围内，保管人将根据这些指示对托管股份基础上的优先股进行投票。我们将同意采取保管人可能认为必要的一切行动，以使保管人能够按照本指示对优先股进行投票。保管人不会将优先股投票给，因为它没有收到保管人收据持有人的具体指示。

撤回优先股

存托股份的所有人将有权在存托机构的主要办事处交出存托凭证并支付欠存托凭证的任何未付金额，即其存托股份基础上的优先股全股数量。

部分优先股将不会发行。优先股持有人将无权根据保证金协议存入股份，也无权收到证明优先股的存托股份的存托收据。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托收据的形式和存托协议的任何规定可以通过寄存人与我们之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案(费用变化除外)，除非该修正案获得至少过半数已发行存托股份的批准，否则不会生效。保证金协议只有在下列情况下方可由保管人或我们终止：

•

所有未赎回的存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，并且这种分配已经向所有存托股份的持有人进行了分配。

保管人的费用

我们将支付所有转移和其他税收和政府费用，仅因存托安排的存在而产生。我们还将支付保管人与以下相关的费用：

•

优先股的初始保证金；

•

存托股份的首次发行；

•

优先股的任何赎回；以及

•

存托股份所有者对优先股的所有提款。

保管人将转发给保管人收据持有人我们交付给保管人的我们需要提供给优先股持有者的所有报告和通信。此外，保管人还将在保管人的主要办公室以及其认为不时合适的其他地方，向保管人收据持有人提供我们作为优先股持有人交付给保管人的任何报告和通信，供其查阅。

如果保管人或吾等因法律或任何超出保管人或吾等的控制范围之外的情况而受阻或延误，则保管人或吾等均不承担责任，因为保管人或吾等在履行保管人协议下各自的义务时均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于我们或保管人在保证金协议下各自的义务的善意履行。除非提供令人满意的赔偿，否则保管人和吾等均无义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或抗辩。寄存人，我们可以依赖：

•

律师或会计师的书面意见；

•

由存托凭证持有人或其他善意相信有资格提供该等资料的人士提供的资料；以及

•

相信是真实的文件，并已由适当的一方或多方签署或提交。

保管人的辞职及移走

保管人可以随时通过向我们发出通知而辞职。我们可以随时移走保管人。任何此类辞职或罢免将在继任保存人任命并接受该任命时生效。继任保管人必须在递交辞职或解职通知后60天内任命。继任寄存人必须是一家银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余合计至少5000万美元。

我们可以为购买我们的债务证券、优先股或普通股或其任何组合发出认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，并且可以附在任何提供的证券上或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。授权代理将单独作为我们与权证相关的代理。权证代理人将不会对权证的任何持有人或实益拥有人或与之有任何代理或信托的义务或关系。这份权证某些条款的摘要并不完整。对于特定系列权证的条款，您应参阅该系列权证的招股说明书补充以及该特定系列的权证协议。

债权证

与购买债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补充将描述债务认股权证的条款，包括：

•

债权证的名称；

•

债务认股权证的发行价格(如有)；

•

债权证总数；

•

债务证券的名称和条款，包括任何转换权，在行使债务认股权证时可购买；

•

如果适用，债务认股权证及其发行的任何债务证券的开始及之后的日期将可单独转让；

•

债务权证行使时可以购买的债务证券本金和权证的行使价，可能以现金、证券或其他财产支付；

•

债权证行使权利的开始和期满日期；

•

如果适用，任何一次可行使的债务认股权证的最低或最高金额；

•

债权证所代表的债权证或债务证券在行使债权证时可能发行的债权证，是否以挂号式或无记名形式发行；

•

与账面录入程序有关的信息(如果有)；发行价格(如果有的话)所用的货币或货币单位，以及行使价；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的主要考虑因素；

•

债权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于债权证的赎回或赎回条款(如有)；

•

关于持有人有权要求我们在控制权发生变化或类似事件时回购权证的任何规定；以及

•

债权证的任何附加条款，包括程序，以及与债务权证的交换、行使和结算有关的限制。

债权证证书可与不同面额的新债权证证书互换。债权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补充中所示的任何其他办事处行使。在其债务权证行使之前，债务权证的持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权支付行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价(如有)或利息。

本招股说明书和任何招股说明书补充中对权证的描述是适用权证的重要条款的摘要。这些说明不会全面重申这些权证，并且可能不会包含您可能发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的权证，因为是它们而不是摘要定义了您作为权证持有人的权利。有关更多信息，请查看相关认股权证的表格，这些表格将在认股权证发行后迅速提交给SEC，并将按照标题为您可以在其中找到更多信息的部分中所述提供。http：/ 您可以找到更多信息。

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是我们的优先债务证券，也可以是我们的次级债务证券。债务证券将在我们和受托人之间的一个或多个单独的契约下发行，并将在附带的招股说明书补充中指定。优先债务证券将以优先债券形式发行，次级债务证券将以附属契约形式发行。在本说明书中，高级契约和从属契约一起称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录，将描述特定债务证券系列的条款。

以下是任何招股说明书补充可能涉及的契约和债务证券的选定条款和定义的摘要。下面出现的债权证和债务证券的选定条款的摘要不完整，受适用的债权证和证明适用的债务证券的证书的所有条款的约束，并完全参照这些条款获得资格。如需更多信息，您应查看适用的契约和证明适用的债务证券的证书，该证书作为包括招股说明书的注册声明的证据存档。在对债务证券的描述中，单词“我们”、“我们的”或“我们的”仅指OTURY，INC。而不是我们的任何子公司，除非我们明确声明或上下文另有要求。

以下说明列出任何招股说明书补充可能涉及的适用契约和债务证券的选定一般条款和条款。适用的债券和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书补充中描述。如果招股说明书补充中描述的契约或债务证券的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书补充部分取代。

总则

债务证券可单独发行系列，不受总本金金额的限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高总本金金额。

我们并不局限于我们可以根据契约发行的债务证券的金额。除招股说明书补充中另有规定外，一系列债务证券可以重开发行该系列的额外债务证券。

与特定系列债务证券有关的招股说明书补充将列出：

•

债务证券是高级的还是从属的；

•

发行价格；

•

标题；

•

对总本金金额的任何限制；

•

有权收取利息的人，如果记录持有人以外的人在记录日期；

•

支付本金的一个或多个日期；

•

一个或多个利率，可以是固定的或可变的，如果有的话，利息产生的日期，利息支付日期和定期记录日期，或者计算日期和利率的方法；

•

可以付款的地点；

•

我们选择的任何赎回条款以及与这些条款相关的任何适用的赎回价格；

如果债务证券的本金、溢价或利息根据我们的选择或其持有人的选择以一种或种货币或货币单位支付，而不是支付债务证券的货币或货币单位，则选择债务证券的本金、溢价或利息所使用的货币或货币单位应按照与本规定相关的条款和条件支付；

•

债务证券可以发行的本金的百分比，如果不是全部金额，则为加速到期时应支付的本金部分；

•

如果在所述到期日应付的本金在所述到期日之前的任何日期不能确定，则用于确定将被视为本金的金额或方法；

•

如果适用，债务证券是否应遵守以下下描述的违约条款：满足和解除；违约或债务证券的适用招股说明书补充中规定的其他违约条款；

•

任何转换或交换条款；

•

债务证券是否可以全球证券的形式发行，任何该等全球证券的保管人，任何全球证券的传说形式，以及将任何该等全球证券转换为最终登记债务证券的条款；

•

任何违约情况下的删除、增加或更改，以及受托人或持有人声明本金到期应付所需百分比的任何更改；

•

对适用于附属债务证券的附属条款的任何更改或修改，如果不同于下面在附属债务证券下描述的条款；

•

契约第10条规定的契诺的任何删除、添加或更改；

•

债务证券的任何支付代理人、认证代理人、证券登记人或其他代理人(如果受托人以外的 )；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定，包括关于可以解除或替代抵押品的情况的任何规定；

•

与证券担保有关的任何规定以及可能存在额外债务人的情况；

•

在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何规定；

•

关于任何特别利息溢价或其他溢价的任何准备金；

•

适用于债务证券的特别税收规定；

•

对于不计息的债务证券，必须向适用受托人报告的日期；

除招股说明书补充中另有规定外，债务证券为注册债务证券。债务证券可能以低于其规定本金的大幅折扣出售，不支付利息或在发行时低于市场利率的利率。适用于以折扣销售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充中进行说明。

交换和转移

债务证券可以在证券登记处或 us指定的任何转让代理人的办公室进行转让或交换。

我们不会对任何转让或交换征收服务费，但我们可能会要求持有人支付与任何转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。

在任何系列的债务证券发生任何部分赎回的情况下，我们不会被要求：

•

发行、登记、转让或交换该系列的任何债务证券，期间从营业开始之日起15天，邮寄赎回通知之日起至邮寄之日营业结束之日止；或(D)发行、登记、转让或交换该系列的任何债务证券，该期间自赎回通知邮寄之日开业之日起至邮寄当日营业结束之日止；或

•

登记转让或交换被选择赎回的该系列的任何债务证券，全部或部分部分，但债务证券的未赎回部分被部分赎回除外。

我们将指定受托人作为初始安全登记员。除我们最初指定的证券登记员外，任何转让代理都将在招股说明书补充中注明名称。我们可以指定额外的转移代理或更改转移代理的办公室。然而，我们将被要求在每个支付地点为每个系列的债务证券保持一个转移代理。

全球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示。每个全局安全将：

•

以保管人或其被提名人的名义登记，我们将在招股说明书补充中确定；

•

存放于保管人或代名人或托管人；及

•

承担任何必要的传说。

全球证券不得全部或部分交换以保管人或任何被提名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

•

保管人已通知我们其不愿意或不能继续作为保管人或已不再具有作为保管人的资格；

•

有关适用系列的债务证券的违约事件仍在继续；或

•

招股说明书补充中描述的任何其他情况允许或要求发行任何此类证券。

只要托管机构或其被提名人是某全球证券的注册所有者，托管机构或代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人

在保管人或其被提名人拥有账户的机构称为参与者。全球证券中的实益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。寄存人将在其账簿录入登记和转移系统上，将全球证券代表的债务证券的各自本金贷记到其参与者的账户中。

全球证券中实益权益的所有权将通过保管人保存的记录显示并生效，这些记录涉及参与者的利益，或任何参与者的利益，由参与者代表其持有的人的利益。

与全球证券中的实益利益有关的支付、转让和交换将受托管人的政策和程序的约束。保管人的政策和程序可能会不时发生变化。对于全球证券中的实益利益，任何受托人和我们都不会对保管人或任何参与者的记录承担任何责任或责任。

支付和支付代理

除招股说明书补充中另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何利息支付日支付债务证券的利息将在正常记录日营业结束时向以其名义登记债务证券的人支付。特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理或付款代理的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人支付利息。受托人将被指定为我们的初始付款代理。

我们也可以在招股说明书补充中列出任何其他支付代理的名称。我们可以指定其他付费代理、更改付费代理或更改任何付费代理的办公室。然而，我们将被要求在特定系列的债务证券的每个支付地点保持一个支付代理。

我们支付给支付代理的所有款项，用于支付任何债务证券的付款，而该债务证券在截至以下日期较早的一段时间内仍无人认领：

•

在资金将移交给适用州之前的10个工作日；或

•

在这样的付款到期后的两年结束时，

以后都会还给我们。持票人只能指望我们支付这笔款项。

控制权变更时无保护

除非招股说明书补充中针对特定系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，在我们的控制权发生变化或发生高杠杆交易时，无论此类交易是否导致控制权变化，都不会为债务证券持有人提供保护。

除非我们在招股说明书补充中对特定系列的债务证券另有说明，否则我们不得在我们不是尚存公司的交易中与任何其他人合并或并入任何其他人(我们的子公司之一除外)，也不得将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何人(Otnoy，Inc.的一个或多个子公司除外)，除非：

•

后续实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体；

•

后续实体承担我们在债务证券和契约项下的义务；

•

交易生效后，不得立即发生违约或违约事件，并继续；以及

•

满足适用契约中规定的某些其他条件。

违约事件

除非我们在招股说明书补充中另外注明，否则以下将是契约项下任何一系列债务证券的违约事件：

(1)

当到期时，我们未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价或赎回价格；

(2)

我们在该系列的任何债务证券到期后30天内未支付任何利息；

(3)

我们未能在到期时存入任何偿债基金付款；

(4)

我们违约或违反适用契约中的任何契约或保证，并且在我们收到契约中要求的通知后，这种违约持续90 天；以及

(5)

涉及我们破产、无力偿债或重组的某些事件。

适用于一系列债务证券的其他或不同的违约事件可以在招股说明书补充中描述。一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以向持有人保留任何违约通知，但在支付本金、溢价(如有)、利息、该系列债务证券的任何偿债基金分期付款或与任何转换权有关的违约除外。但是，受托人必须认为保留本通知符合该系列债务证券持有人的利益。

除非我们在招股说明书补充中另有说明，如果任何一系列债务证券发生违约事件(上文第(5)款描述的违约事件除外)并继续发生，则受托人或该系列未偿还证券本金总额至少为25%的持有人可以声明该系列债务证券的本金金额和溢价(如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行贴现证券，则可能在中指定的其他金额如有的话，应立即到期并支付。

除非我们在招股说明书补充中另有说明，如果发生上述第(5)款所述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金金额和溢价(如有)，或如有

该系列债务证券为原始发行贴现证券，其他金额可能在适用的招股说明书补充中规定，在每种情况下，连同应计和未支付的利息(如果有)，将自动立即到期和应付。在任何此类加速之后，我们对附属债务证券的任何付款都将遵守以下附属债务证券项下描述的从属条款。

尽管有上述规定，每份契约将规定，我们可以，在我们的选择，选择对于与我们未能遵守以下标题部分所描述的我们的义务有关的违约事件，唯一的补救办法是我们报告或我们没有遵守信托企业法第314(A)(1)节的要求，在发生这种违约事件后的第一个360天内，唯一的补救办法是有权收取相关系列债务证券的额外利息，年利率相当于(1)第一个该系列债务证券本金的(1)0.25% 第一次违约事件发生后的第一个360天内，有权收取相关系列债务证券的额外利息，年利率等于该系列债务证券本金的(1)0.25%，第一个违约事件发生后的第一个360天内，相关债务证券的年利率为本金的0.25%该等违约事件及(2)该系列债务证券本金的0.50%来自181^ST违约事件发生后的第360天，我们称之为附加利息。如果我们如此选择，则从首次发生违约事件之日起(包括该日在内)，所有未偿还债务证券将产生额外利息，直至该违规行为得到纠正或免除为止，并应在每个相关利息支付日期支付给紧接利息支付日期之前的常规记录日期的记录持有人。在361上^ST该违约事件后的一天(如果该违规行为在361之前未得到纠正或放弃^ST日)，债务证券将受上述规定的加速影响。如果我们不选择根据本段对任何此类违约事件支付额外利息，债务证券将受到上述规定的加速影响。

为了选择支付额外利息作为唯一的补救措施，在与未按照前款规定履行报告义务有关的任何违约事件发生后的第一个360天内，我们必须在该违约事件发生后的第一个工作日内，在营业结束前通知所有债务证券持有人以及该选择的受托人和支付代理人。如果我们未能及时发出通知或支付额外利息，债务证券将立即受到上述规定的加速影响。

加速后，如果除未支付加速本金或其他指定的金额或利息以外的所有违约事件，在某些情况下，该系列的已发行证券的多数本金的持有人可以撤销和废止该加速。(B)除未支付加速本金或其他指定的金额或利息外，其他指定的金额或利息均已治愈或放弃。

除在违约事件中采取必要的谨慎行动的义务外，受托人将没有义务应持有人的请求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。一般而言，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人将无权根据契约提起任何程序，或根据契约任命接管人或受托人，或根据契约进行任何其他补救，除非：

(1)

持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)

该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提供合理的弥偿，以提起诉讼；以及

(3)

受托人未提起诉讼，并未在原请求后60天内收到该系列未偿债务证券本金总额过半数的持有人发出的与原始请求不一致的指示。

增加、更改或删除该等契约或一系列证券的任何条文，但任何该等增加、更改或删除(1)不适用于(A)在该补充契约签立前创造的任何系列的任何证券，并有权享有该等条款的利益，或(B)修改任何该等证券持有人就该等条文的权利，或(2)仅在没有该等证券尚未发行时才生效；

•

担保债务证券，包括在何种情况下可以解除和替代抵押品的规定；

•

提供债务证券的担保，或者增加债务证券的债务人；

•

建立契约第2.1和3.1节所允许的债务证券的形式或期限；

•

规定继任受托人或附加受托人；

•

使契约符合本招股说明书或随附的招股说明书补充中对证券的描述；

•

纠正任何不明确、缺陷或不一致之处，或就契约下产生的事项或问题作出任何其他规定；

•

对契约的任何条款进行必要的补充，以允许或便利债务证券的丧失和解除，但此类行动不得对持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

•

就契约或任何补充契约所产生的事项或问题，作出我们董事会认为必要或可取的其他规定，而在每一种情况下均不会对一系列债务证券的持有人的利益产生不利影响；以及

对于任何系列债务证券，我们可以选择解除我们的所有义务，但有限的例外情况除外。如果我们做出这一选择，该系列债务证券的持有人将无权享受该契约的好处，除持有人收取债务证券付款的权利或债务证券转让和交换的登记以及丢失、被盗或残缺的债务证券的替换之外。

•

我们可以选择免除部分或所有适用于与选举相关的债务证券系列的金融或限制性公约规定的义务，以及免除因违反这些公约而导致的违约事件的后果。

要进行上述任一选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。这一数额可以是现金和/或美国政府债券，或者如果债务证券是以美元以外的货币计价的，则可以是以该系列证券计价的货币和/或外国政府债券支付的现金。作为上述任何一项选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提供法律顾问的意见，即债务证券的持有人将不会因此行为而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。

发行或促使发行该等证券的货币的政府的直接义务，并对其全部信用和信用进行质押，或对于以欧元计价的任何系列的债务证券，欧洲联盟某些成员的直接义务对这些成员的全部信仰和信用进行质押，在每种情况下都不可赎回或可由发行人选择赎回或赎回；或者说，对于以欧元计价的任何系列的债务证券，欧盟某些成员的直接义务是质押这些成员的全部信仰和信用，在任何情况下，这些义务都不可赎回或可由发行人选择赎回或赎回；或

•

由政府控制或监督或充当政府机构或工具的人的义务，其及时支付由该政府无条件保证为完全的信任和信用义务，不可赎回或在其发行者的选择下可赎回。

通知

向持有者发出通知将通过邮件发送到安全登记簿中持有者的地址。

执政法

债券和债务证券将受纽约州法律的管辖和解释。

董事、高级人员、员工和股东不承担个人责任

我们的任何公司、股东、员工、代理、高级管理人员、董事或子公司都不会对我们的任何义务承担任何责任，或者由于在债务证券、契约或补充契约下产生任何负债而承担任何责任。契约规定，作为执行此类契约和发行债务证券的条件和代价，明确免除和免除所有此类责任。

关于受托人

契约限制了受托人获得债权付款或保证债权的权利，如果受托人成为我们的债权人的话。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人获得了任何冲突的利益，并且在其作为受托人的任何系列的债务证券下存在违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

下属债务证券

以下规定将适用于每一系列次级债务证券，除非在与该系列次级债务证券相关的招股说明书补充中另有说明。

任何系列的次级债务证券所证明的负债，在附属契约和适用的招股说明书补充中规定的范围内，对所有优先债务(包括任何优先债务证券)的先前全额支付、现金支付或优先债务持有人满意的其他支付进行次级。

在我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时的任何分配，无论是自愿还是非自愿，资产的编组，为债权人的利益转让，或破产，

如果任何系列的次级债务证券因该系列次级债务证券的违约事件而加速，则任何优先债务的持有人将有权在所有优先债务的优先债务持有人有权收到任何付款或分发之前，获得全额现金支付或所有优先债务的优先债务持有人满意的其他付款。

此外，附属债务证券将在结构上附属于我们子公司的所有负债和其他负债，包括贸易应付款项和租赁义务。之所以发生这种情况，是因为我们在子公司清算或重组时接收其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，将有效地服从于该子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为此类子公司的债权人。如果我们被承认为该附属公司的债权人，我们的债权仍将服从于附属公司资产中的任何担保权益和附属公司比我们高的任何负债。

如果次级债务证券因违约事件而加速支付，我们需要及时通知优先债务持有人或其附属契约下的代表。

根据附属契约，在以下情况下，我们不得支付附属债务证券：

•

我们对优先债务支付本金、溢价(如果有的话)、利息或其他金额的义务发生违约，并且违约在任何适用的宽限期之后继续存在，我们称之为支付违约；或

•

对于允许指定优先债务的持有人加快其到期日的指定优先债务，发生并继续发生任何其他违约，我们称之为非支付违约，受托人收到我们或其他被允许根据次级契约发出通知的人发出的付款冻结通知。

我们将恢复次级债务证券的付款：

•

在付款违约的情况下，当违约被治愈或放弃或不再存在时，以及

•

在未付款违约的情况下，违约被治愈或放弃或停止存在的较早者，或在收到付款冻结通知后179天中的较早者。

任何新的付款封锁期均不得基于未付款违约而开始，除非自紧接之前的付款封堵通知的生效日期起已过去365天。在向受托人交付任何付款冻结通知之日存在或继续存在的未付款违约，不应作为后续付款冻结通知的基础。

由于这些从属条款，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会按比例比我们的其他债权人获得更少的收入。附属条文不会阻止附属契据下任何违约事件的发生。

从属条款将不适用于受托人根据标题为“满足和解除；挫败”一节中描述的规定，从受托人以信托形式持有的资金或政府债务中支付本金、利息和保险费(如果有的话)，如果在时间将资金或政府债务存入信托时没有违反从属条款。

“指定优先债务”是指我们在任何特定优先债务下的义务，其中创建或证明的文书或其假设或担保，或我们参与的相关协议或文件明确规定，就附属契约而言，该债务应被指定为优先债务。证明任何指定优先债务的文书、协议或其他文件，可以对该优先债务行使指定优先债务的权利设置限制和条件。

“负债”是指以下各项，无论是绝对的还是偶然的、有担保的或无担保的、到期的或即将到期的、在该系列证券的适用契据日期尚未偿还的，或其后创造、招致或假定的：

•

我们的债务由信贷或贷款协议、票据、债券、债权证或其他书面义务证明；

•

我们所有的义务都是为了借钱；

•

我们的所有义务由与收购任何业务、财产或任何种类的资产相关的票据或类似文书证明，

•

我们的义务：

•

作为一般公认的会计准则要求在承租人资产负债表上资本化的租赁承租人，或

•

作为设施、资本设备或相关资产租赁的承租人，不论是否资本化，进入或为融资目的租赁；

•

我们在利率和货币掉期、上限、下限、领口、套期保值协议、远期合约或类似协议或安排下的所有义务；

•

我们对信用证、银行承兑汇票和类似设施的所有义务，包括与上述有关的偿还义务；

•

我们作为财产或服务的递延购买价格发出或承担的所有义务，但不包括贸易应付帐款和日常业务过程中产生的应计负债；

•

上述条款中提到的另一人的所有类型的义务，在的情况下，我们已经承担或担保支付，我们作为债务人、担保人或其他人直接或间接、共同或个别承担责任或责任，或通过对我们的财产的留置权作担保；以及，在任何一种情况下，我们已经承担或担保的义务，直接或间接，共同或个别，作为债务人，担保人或其他，或担保我们的财产留置权；以及

•

本定义上述条款所描述的任何此类负债或义务的续期、延期、修改、更换、重新声明和退款，或任何负债或义务的交换。

“高级债务”是指本金、溢价(如有)和利息，包括在任何破产或类似程序开始之后应累算的所有利息，无论是否为事后申索-

«子公司是指一家公司，其50%以上的已发行有表决权股票直接或间接由我们或我们的一个或多个其他子公司或由我们和我们其他子公司的组合拥有。就本定义而言，投票权股票是指通常具有或有投票权的股票或其他类似利益，用于选举董事或履行类似职能的人，无论是在任何时候，还是只要没有高级类别的股票或其他利益由于任何意外情况而拥有或没有这种投票权。

我们可以发行认购权购买我们的普通股，优先股或债务证券。这些认购权可以独立提供，也可以与此处提供的任何其他证券一起提供，并且可以或不可以由在此类发行中接收认购权的股东转让。关于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他买家达成待命安排，根据该安排，承销商或其他买家可能被要求购买在此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充(如果有)将在适用范围内包括与发行相关的具体条款，包括以下部分或全部：

•

认购权的价格(如有)；

•

我们的普通股、优先股或债务证券在认购权行使时应支付的行使价；

•

向每个股东发放的认购权数量；

•

每个认购权可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的任何其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

行使认购权的日期，以及认购权到期的日期；

•

认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权或在证券被完全认购的程度上的超额分配特权；以及

•

(如果适用)任何备用承保或购买安排的主要条款，这些条款可能由OTURY在提供认购权时签订。

适用招股说明书补充中对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，并将通过参考适用的认购权证书(如果我们提供认购权，则将向SEC备案)对其进行整体限定。我们敦促您阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书补充部分的全部内容。

我们可以任何组合发行包含本招股说明书所述的一种或多种其他类别证券的单位。每个单位将发行，以便单位持有人也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一个包含的证券的持有人的权利和义务。这些单位可能是根据我们与单位代理之间签订的单位协议发行的，详情见与所提供单位相关的招股说明书补充。招股说明书补充将描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位的任何单位协议的条款说明；

•

单位的支付、结算、转让或交换规定的说明；

•

讨论重要的联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及

•

如果作为单独的证券发行，则单位是否将以完全注册或全局形式发行。

本招股说明书和任何招股说明书补充中对单位的描述是对适用的单位协议的材料条款的摘要。这些描述不会完整地重新陈述这些单位协议，并且可能不包含您可能发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的单位协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为单位持有人的权利。有关更多信息，请查看相关单位协议的表格，这些表格将在提供单位后迅速提交给SEC，并将作为在标题为“您可以找到更多信息”的章节中描述。

我们可以销售通过本招股说明书提供的证券(1)给或通过承销商或交易商，(2)直接销售给购买者，包括我们的附属公司，(3)通过代理，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可按固定价格或可更改的价格进行发行，销售时的市场价格，与市场价格相关的价格，或协商的价格。招股说明书补充将包括以下信息：

•

供货条款；

•

承销商或代理人的名称；

•

任何一个或多个管理承销商的名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交付安排；

•

任何承销折扣、佣金或代理费，以及构成承销商或代理赔偿的其他项目；

•

向公众提供的任何初始价格；

•

给予经销商的任何折扣或优惠，或转嫁或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

我们可以从事在市场上根据第415(A)(4)条，以下述方式向现有交易市场提供股票`在市场上供货.招股

我们可以免费向普通股持有人按比例发行认购权，以购买我们普通股或优先股的股份。这些认购权可以由股东转让，也可以不转让。适用的招股说明书补充将描述通过发行认购权来发行我们的普通股或优先股的任何发行的具体条款，包括认购权发行的条款，与交换和行使认购权相关的条款、程序和限制，以及(如果适用)我们通过发行认购权就发行普通股或优先股达成的任何备用承销或购买安排的实质性条款。

通过承销商或经销商销售

如果在销售中使用承销商，承销商将通过自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券贷款或回购协议与我们签订。承销商可以在一个或多个交易中从到时间转售证券，包括协商交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书中或其他方面)的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加或直接由一个或多个作为承销商的公司向公众提供证券。除非招股说明书补充中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买其中任何一种，承销商将有义务购买所有提供的证券 (任何因行使购买额外证券的选择权而购买的证券除外)。对于根据本招股说明书发行的任何普通股，承销商可能有权向我们购买额外的普通股股票。我们将在适用的招股说明书补充中提供关于从我们购买额外普通股的任何此类选择权的信息。承销商可能会不时更改向公众提供的任何初始价以及允许的任何折扣或优惠或

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是没有建立交易市场的新发行证券。我们向其出售证券以供公开发售和销售的任何承销商都可以在这些证券中做市，但他们没有义务这样做，并且他们可以在没有通知的情况下随时停止任何做市。因此，我们不能向您保证根据本招股说明书提供的任何证券的流动性或继续交易市场。

如果交易商被用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为本金向他们出售证券。他们可以然后以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书补充将包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理出售。招股说明书补充将列出参与提供或出售所提供证券的任何代理，并将描述我们向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充中另有说明，否则任何代理商将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可能会直接将证券出售给机构投资者或其他人，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的承销商，对于这些证券的任何销售而言，这些机构投资者或其他人可能被认为是承销商。任何此类销售的条款将在招股说明书附录中描述。

延迟交货合同

如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以延迟交付合同下的公开发行价格购买证券。这些合同将规定未来特定日期的付款和交付。合同将仅受招股说明书补充中所述条件的约束。适用的招股说明书补充将描述这些合同的招标应支付的佣金。

在市场上供品

我们通过中的一个或多个承销商或代理进行销售在市场上产品，我们将按照销售代理融资协议或其他条款进行在市场上提供我们之间的安排，一方面，承销商或代理人，另一方面。如果我们参与在市场上根据任何此类协议进行销售，我们将通过一个或多个承销商或代理发行和出售我们的证券，这些承销商或代理可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以每天在交换交易中出售证券，或者按照我们与承销商或代理人的约定以其他方式出售证券。任何此类协议都将规定，任何出售的证券都将以与我们的证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，截至本招股说明书之日，将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字不能确定。根据协议的条款，我们可能同意出售，并且相关的承销商或代理可能同意征求要约购买我们的普通股或其他证券的区块。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书或招股说明书补充中更详细地阐述。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，不会有已建立的交易市场。我们可以选择将任何一系列提供的证券在

任何承销商也可以根据交易所法案下M法规第104条的规定，超额分配或从事稳定交易、涵盖交易和惩罚性投标的辛迪加。超额配售或卖空涉及参与发行的人销售的证券多于向他们出售的证券。在这种情况下，这些人会通过在公开市场买入或行使他们的超额配售选择权(如有的话)来弥补这些超额配售或空头头寸。稳定交易涉及为盯住、固定或维持证券价格而在公开市场上购买标的证券的投标。银团覆盖交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以覆盖银团空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加覆盖交易中购买以覆盖辛迪加空头头寸时，惩罚性投标允许承销商从辛迪加成员处收回销售让步。这些交易可能导致证券的价格高于在没有交易的情况下的价格。承销商如果开始进行这些交易，可以随时中止。

衍生交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他套期保值活动。承销商或代理人可以收购证券的多头头寸或空头头寸，持有或转售收购的证券，并购买证券的期权或期货以及其他衍生工具，其回报与证券价格的变化相关或相关。为了方便这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订证券借出或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众销售证券(包括卖空)或借出证券以方便他人进行卖空交易来进行衍生品交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人处购买或借入的证券(或在衍生品的情况下，为结算这些衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统对此类证券进行定价和分配，您应特别注意我们将在招股说明书补充中提供的该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过对拍卖网站的电子访问，通过提交有条件的购买要约来直接参与，这些要约须经我们接受，并且可能直接影响此类证券销售时的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的实时报价的基础上向每个投标人提供帮助投标的相关信息，例如根据提交的投标出售报价的结算价差，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，结算价差可以表示为指数国库券上方的多个基准点点。当然，很多定价方法都可以，也可以使用。

在完成这样的电子拍卖过程后，证券将根据出价、出价条款或其他因素进行分配。证券出售的最终发行价以及证券在投标人之间的分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法规定的责任。我们的代理人，承销商和经销商，或他们的联属公司，可以在正常的业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

本招股说明书提供的证券的有效性将由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.，Palo Alto， California传递。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的某些成员，以及由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的成员和相关人员组成的投资伙伴关系，总共拥有我们的普通股15，627股。其他法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充中指定的律师为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

专家

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册公共会计师事务所，该公司审计了我们在截至2017年12月31日的财政年度以10-K表格形式提交的年报中包含的财务报表，这些报表在他们的报告中列出，该报告通过引用的方式并入了本招股说明书和注册声明中的其他地方。我们的财务报表通过引用安永有限责任公司的报告，根据其作为会计和审计专家的权威给出。

在那里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.您也可以阅读和复制我们在证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址是20549华盛顿特区东北大街100F。请致电SEC1-800-SEC-0330关于公共资料室的更多信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据“交易法”第13(A)或15(D)条向SEC提交或提供的其他信息也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式向SEC提交此类材料或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括所附的展品，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按规定的价格从SEC获得注册声明的副本，地址为上面列出的地址。我们的互联网网站www.otonomy.com上也提供了注册声明和下面 “通过引用合并的信息公司”项下提及的文档。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来披露重要信息。通过引用合并的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后提交给SEC的信息将自动更新和取代本招股说明书和任何附带的招股说明书补充中包含的信息。我们通过引用合并了我们之前向SEC提交的下列文件(不包括任何表格 8-K的任何部分，这些部分不被认为是根据表格8-K的一般说明提交的)：

•

我们于2018年3月8日提交给SEC的截至2017年12月31日的财务年度报表 10-K年度报告；

•

根据2018年4月27日提交给SEC的附表14A上的最终委托书具体引用到年度报告中的信息；

•

我们截至2018年3月31日 2018年3月31日(提交给证券交易委员会)和2018年6月30日(提交给证券交易委员会)截至2018年3月31日的10-Q表季度报告(2018年8月8日提交给证券交易委员会)；

•

我们当前提交的Form 8-K报告于2018年6月21日提交给SEC；以及

•

根据“交易法”第12(B)条于2014年8月5日提交给SEC的表格 8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述。

我们还通过引用将我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14 或15(D)节在完成或终止发售之前向证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供但未向证券交易委员会提交的信息。以引用方式并入本招股说明书的先前提交的文件中所包含的任何声明，在本招股说明书或随后提交的文件中所包含的声明修改或取代该声明的范围内，对于本招股说明书而言，被视为修改或取代该声明。

本招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书引用的一个或多个文件中的信息相反的信息。您应仅依赖通过引用合并或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的。

我们将在书面或口头要求下，免费向请求者提供本招股说明书交付给的每个人，包括任何受益所有者，并向请求者提供本招股说明书中通过引用合并的任何和所有信息的副本。

对此类文档的请求应定向至：

Otony，Inc.

4796行政车道

圣地亚哥，加利福尼亚州92121

注意：秘书

您也可以通过我们的网站www.otonomy.com查阅本招股说明书中引用的文件。除上面列出的具体并入的文件外，我们网站上或通过我们网站提供的任何信息均不应被视为包含在本招股说明书或其所属的注册声明中。


招股说明书补充		(至2018年9月21日的招股说明书)


	页
招股说明书补充

关于本招股说明书副刊		S-II
招股说明书补充摘要		S-1
供品		S-3
危险因素		S-5
前瞻性陈述		S-9
收益的使用		S-12
稀释		S-13
分配计划		S-15
法律事项		S-17
专家		S-17
在哪里可以找到更多信息		S-17
通过引用合并的信息		S-18

目录

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