美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
[ X ]根据“1934年证券交易所法案” 第13条或第15(D)条发布的季度报告
1934年证券交易法
截至2019年6月30日的季度
[_]依据 向1934年证券交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告
佣金档案编号0-16106
Clearfield公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
明尼苏达 | 41-1347235 |
(州或其他成立为法团或组织的司法管辖区) | (国税局雇主识别号) |
明尼苏达州布鲁克林公园第100套温妮卡大道北7050号 55428
(主要执行机构地址和邮政编码)
(763) 476-6866
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 | 交易符号 | 每间交易所的注册名称 |
普通股,面值0.01美元 | CLFD | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告 (或在要求注册人提交此类报告的较短时间内 ),以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求 。
[X] YES [_]无
在 之前的12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间内),用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了 根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
[X] YES [_]无
在 交易法的规则12b-2中,通过复选标记指明注册人是大型加速 文件管理器、加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告公司或新兴增长公司。
大型加速滤波器[_] 加速文件管理器[X]非加速报税器[_]
小型报表公司[X] 新兴成长型公司[_]
如果是新兴成长型公司,如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则,请用复选标记表示 。[_]
1
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如“交易法”规则 12b-2所定义)。
[_] YES [X]无
注明截至最后可行日期,发行人的 类普通股的每一类已发行股份的数量。
类别: | 于2019年7月19日未结清 |
普通股,面值$.01 | 13,651,869 |
2
Clearfield公司
表格10-Q
目录
第一部分 财务信息 | 4 |
项目1.财务 报表 | 4 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 15 |
项目3.市场风险的定量 和定性披露 | 19 |
项目4.控制和 程序 | 19 |
第二部分.其他信息 | 19 |
项目1.法律 程序 | 19 |
第1A项风险 因素 | 19 |
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 20 |
项目3.高级证券违约 | 20 |
第4项.矿山安全披露 | 20 |
项目5.其他信息 | 20 |
项目6.展品 | 20 |
签名 | 20 |
3
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Clearfield公司
简明资产负债表
(未审计)6月30日, 2019 | (审计) 九月三十日, 2018 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | 6,030,842 | $ | 8,547,777 | ||||
短期投资 | 14,638,219 | 8,930,225 | ||||||
应收账款,净额 | 9,302,944 | 12,821,258 | ||||||
库存,净额 | 9,424,262 | 10,050,135 | ||||||
其他流动资产 | 883,613 | 742,136 | ||||||
流动资产总额 | 40,279,880 | 41,091,531 | ||||||
财产,厂房和设备,净额 | 4,470,145 | 4,744,584 | ||||||
其他资产 | ||||||||
长期投资 | 22,519,000 | 17,974,000 | ||||||
商誉 | 4,708,511 | 4,708,511 | ||||||
无形资产,净额 | 5,242,689 | 5,482,555 | ||||||
其他 | 202,856 | 227,461 | ||||||
其他资产合计 | 32,673,056 | 28,392,527 | ||||||
总资产 | $ | 77,423,081 | $ | 74,228,642 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | 1,566,900 | $ | 2,363,380 | ||||
应计补偿 | 2,247,934 | 2,048,904 | ||||||
应计费用 | 280,484 | 568,507 | ||||||
流动负债总额 | 4,095,318 | 4,980,791 | ||||||
其他负债 | ||||||||
递延税金 | 104,935 | 104,935 | ||||||
递延租金 | 251,759 | 268,040 | ||||||
其他负债合计 | 356,694 | 372,975 | ||||||
负债共计 | 4,452,012 | 5,353,766 | ||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,面值0.01美元;500,000股;未发行或未发行股票 | - | - | ||||||
普通股,授权50,000,000股,面值0.01美元;13,651,869股和13,646,553股,于2019年6月30日和2018年9月30日发行和发行 | 136,519 | 136,466 | ||||||
额外实收资本 | 56,901,470 | 55,483,759 | ||||||
留存收益 | 15,933,080 | 13,254,651 | ||||||
股东权益总额 | 72,971,069 | 68,874,876 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 77,423,081 | $ | 74,228,642 |
见 简明财务报表附注
4
Clearfield公司
简明损益表
未审核
三个月 六月三十日, | 九个月结束 六月三十日, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
净销售额 | $ | 21,892,244 | $ | 21,480,590 | $ | 61,065,759 | $ | 55,178,369 | ||||||||
销售成本 | 13,479,617 | 12,988,545 | 37,681,191 | 32,798,083 | ||||||||||||
毛利 | 8,412,627 | 8,492,045 | 23,384,568 | 22,380,286 | ||||||||||||
营业费用 | ||||||||||||||||
销售,一般和行政 | 6,870,994 | 6,087,362 | 20,374,613 | 19,856,922 | ||||||||||||
业务收入 | 1,541,633 | 2,404,683 | 3,009,955 | 2,523,364 | ||||||||||||
利息收入 | 212,894 | 116,549 | 517,474 | 331,650 | ||||||||||||
所得税前收入 | 1,754,527 | 2,521,232 | 3,527,429 | 2,855,014 | ||||||||||||
所得税费用 | 454,000 | 766,000 | 849,000 | 462,000 | ||||||||||||
净收入 | $ | 1,300,527 | $ | 1,755,232 | $ | 2,678,429 | $ | 2,393,014 | ||||||||
每股净收益基本 | $ | 0.10 | $ | 0.13 | $ | 0.20 | $ | 0.18 | ||||||||
稀释后的每股净收益 | $ | 0.10 | $ | 0.13 | $ | 0.20 | $ | 0.18 | ||||||||
加权平均流通股: | ||||||||||||||||
基本型 | 13,446,289 | 13,430,503 | 13,422,885 | 13,441,619 | ||||||||||||
稀释 | 13,451,671 | 13,430,503 | 13,434,009 | 13,473,123 |
见 简明财务报表附注
5
Clearfield公司
股东权益简明报表
未审核
截至2019年6月30日的9个月
普通股 | 附加 | 留用 | 总份额- | |||||||||||||||||
股份 | 数量 | 实收资本 | 收益 | 股东权益 | ||||||||||||||||
截至2018年9月30日的余额 | 13,646,553 | $ | 136,466 | $ | 55,483,759 | $ | 13,254,651 | $ | 68,874,876 | |||||||||||
股票补偿费用 | - | - | 1,535,628 | - | 1,535,628 | |||||||||||||||
限制性股票发行净额 | (6,890 | ) | (69 | ) | 69 | - | - | |||||||||||||
员工购股计划下普通股发行 | 37,235 | 372 | 313,519 | - | 313,891 | |||||||||||||||
股票期权的行使,扣除为支付而交换的股份 | 5,440 | 54 | (30 | ) | - | 24 | ||||||||||||||
与归属限制性股票授予有关的预扣税款 | (30,469 | ) | (304 | ) | (431,475 | ) | - | (431,779 | ) | |||||||||||
净收入 | - | - | - | 2,678,429 | 2,678,429 | |||||||||||||||
截至2019年6月30日的余额 | 13,651,869 | $ | 136,519 | $ | 56,901,470 | $ | 15,933,080 | $ | 72,971,069 |
截至2019年6月30日的三个月
普通股 | 附加 | 留用 | 总份额- | |||||||||||||||||
股份 | 数量 | 实收资本 | 收益 | 股东权益 | ||||||||||||||||
截至2019年3月31日的余额 | 13,668,408 | $ | 136,684 | $ | 56,725,019 | $ | 14,632,553 | $ | 71,494,256 | |||||||||||
股票补偿费用 | - | - | 433,438 | - | 433,438 | |||||||||||||||
限制性股票发行净额 | (6,538 | ) | (65 | ) | 65 | - | - | |||||||||||||
员工购股计划下普通股发行 | 19,923 | 199 | 167,752 | - | 167,951 | |||||||||||||||
股票期权的行使,扣除为支付而交换的股份 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
与归属限制性股票授予有关的预扣税款 | (29,924 | ) | (299 | ) | (424,804 | ) | - | (425,103 | ) | |||||||||||
净收入 | - | - | - | 1,300,527 | 1,300,527 | |||||||||||||||
截至2019年6月30日的余额 | 13,651,869 | $ | 136,519 | $ | 56,901,470 | $ | 15,933,080 | $ | 72,971,069 |
见 简明财务报表附注
6
Clearfield公司
简明 股东权益表(续)
未审核
截至2018年6月30日的9个月
普通股 | 附加 | 留用 | 总份额- | |||||||||||||||||
股份 | 数量 | 实收资本 | 收益 | 股东权益 | ||||||||||||||||
截至2017年9月30日的余额 | 13,812,821 | $ | 138,128 | $ | 55,406,888 | $ | 8,980,104 | $ | 64,525,120 | |||||||||||
股票补偿费用 | - | - | 1,488,304 | - | 1,488,304 | |||||||||||||||
回购普通股 | (119,715 | ) | (1,197 | ) | (1,370,217 | ) | - | (1,371,414 | ) | |||||||||||
限制性股票发行净额 | (5,049 | ) | (50 | ) | 50 | - | - | |||||||||||||
员工购股计划下普通股发行 | 30,174 | 301 | 297,559 | 297,860 | ||||||||||||||||
股票期权的行使,扣除为支付而交换的股份 | 6,925 | 69 | 21,105 | - | 21,174 | |||||||||||||||
与归属限制性股票授予有关的预扣税款 | (31,213 | ) | (312 | ) | (348,215 | ) | - | (348,527 | ) | |||||||||||
净收入 | - | - | - | 2,393,014 | 2,393,014 | |||||||||||||||
截至2018年6月30日的余额 | 13,693,943 | $ | 136,939 | $ | 55,495,474 | $ | 11,373,118 | $ | 67,005,531 |
截至2018年6月30日的三个月
普通股 | 附加 | 留用 | 总份额- | |||||||||||||||||
股份 | 数量 | 实收资本 | 收益 | 股东权益 | ||||||||||||||||
截至2018年3月31日的余额 | 13,811,076 | $ | 138,111 | $ | 56,296,908 | $ | 9,617,886 | $ | 66,052,905 | |||||||||||
股票补偿费用 | - | - | 519,223 | - | 519,223 | |||||||||||||||
回购普通股 | (100,133 | ) | (1,001 | ) | (1,134,389 | ) | - | (1,135,390 | ) | |||||||||||
限制性股票发行净额 | (3,640 | ) | (36 | ) | 36 | - | - | |||||||||||||
员工购股计划下普通股发行 | 15,932 | 158 | 149,442 | - | 149,600 | |||||||||||||||
股票期权的行使,扣除为支付而交换的股份 | 1,250 | 12 | 3,214 | - | 3,226 | |||||||||||||||
与归属限制性股票授予有关的预扣税款 | (30,542 | ) | (305 | ) | (338,960 | ) | - | (339,265 | ) | |||||||||||
净收入 | - | - | - | 1,755,232 | 1,755,232 | |||||||||||||||
截至2018年6月30日的余额 | 13,693,943 | $ | 136,939 | $ | 55,495,474 | $ | 11,373,118 | $ | 67,005,531 |
见 简明财务报表附注
7
Clearfield公司
简明现金流量表
未审核
截至6月30日的九个月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
经营活动现金流 | ||||||||
净收入 | $ | 2,678,429 | $ | 2,393,014 | ||||
调整净收入与业务活动提供的现金净额: | ||||||||
折旧摊销 | 1,613,394 | 1,546,661 | ||||||
坏账准备变动 | 210,000 | - | ||||||
投资折价摊销 | (43,601 | ) | - | |||||
递延税金 | - | (384,000 | ) | |||||
资产处置损失 | - | (20,358 | ) | |||||
股票薪酬 | 1,535,628 | 1,488,304 | ||||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||
应收帐款 | 3,308,314 | (2,413,875 | ) | |||||
库存,净额 | 625,873 | 1,546,081 | ||||||
其他资产 | (116,872 | ) | 289,305 | |||||
应付帐款、应计费用和递延租金 | (901,754 | ) | (146,317 | ) | ||||
经营活动提供的净现金 | 8,909,411 | 4,298,815 | ||||||
投资活动现金流 | ||||||||
购置物业、厂房、设备和无形资产 | (1,099,089 | ) | (920,356 | ) | ||||
投资的购买 | (17,444,393 | ) | (5,403,075 | ) | ||||
出售财产、厂房和设备的收益 | - | 83,052 | ||||||
投资到期日收益 | 7,235,000 | 4,444,000 | ||||||
业务收购 | - | (10,350,000 | ) | |||||
投资活动所用现金净额 | (11,308,482 | ) | (12,146,379 | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
回购普通股 | - | (1,371,414 | ) | |||||
员工购股计划下普通股发行收益 | 313,891 | 297,860 | ||||||
行使股票期权后发行普通股的收益 | 24 | 21,174 | ||||||
与归属限制性股票授予有关的预扣税款 | (431,779 | ) | (348,527 | ) | ||||
用于筹资活动的现金净额 | (117,864 | ) | (1,400,907 | ) | ||||
现金及现金等价物减少 | (2,516,935 | ) | (9,248,471 | ) | ||||
现金及现金等价物,期初 | 8,547,777 | 18,536,111 | ||||||
现金及现金等价物,期末 | $ | 6,030,842 | $ | 9,287,640 | ||||
现金流量信息的补充披露 | ||||||||
年内缴纳所得税的现金 | $ | 1,081,068 | $ | 48,987 | ||||
非现金融资活动 | ||||||||
股票期权的无现金行使 | $ | 17,390 | $ | 5,782 |
见 简明财务报表附注
8
简明财务报表附注
注1.提交依据
随附的(A)截至2018年9月30日的 简明资产负债表,来源于经审计的财务报表,以及(B)截至2019年6月30日及截至2019年6月30日的三个月和九个月的未经审计的中期 简明财务报表, 本公司根据美国证券交易委员会的规则和法规,按照美国普遍接受的中期财务信息会计原则, 编制了 简明财务报表。根据本规章制度,财务报表中通常包括的某些财务 信息和脚注披露已被压缩或省略。然而,在 管理层的意见中,财务报表包括所有调整,包括正常的经常性应计项目,公平列报中期财务状况、经营结果和现金流所必需的 。由于客户购买模式的变化以及季节性、运营和其他因素,所呈现的过渡期的运营 结果不一定表明全年或任何 其他过渡期的预期结果。这些简明的 财务报表应与公司截至2018年9月30日的 10-K年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。
在编制公司的财务 报表时,要求管理层作出估计和假设,以影响报告期间的资产和负债金额以及 相关收入和支出。由于未来事件及其影响无法精确确定, 实际结果可能与这些估计有很大差异。
某些比较数字已重新分类 ,以符合当前期间的列报。这些重新分类不影响前期的净收入、股东的 权益或现金流。
最近采用的会计声明
从2018年10月1日起,我们通过了财务 会计准则理事会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-09,来自与客户的合同 的收入(主题606), and ASU 2015-14, 与客户的合同收入(主题606):延迟生效日期, 将ASU 2014-09的生效日期推迟一年。ASU 2014-09取代ASC 605中的收入确认要求,收入确认,并基于这样的原则,即确认收入以描述向客户转让货物或服务 的金额,该金额反映了实体预期有权获得的代价,以换取这些货物 或服务。它还要求额外披露收入的性质、金额、时间和不确定性,以及从客户合同产生的现金流 ,包括重大判断和判决的变化,以及从 获得或履行合同所产生的成本中确认的资产。采用ASU 2014-09,使用修改后的追溯方法,对 我们的运营结果、现金流或财务状况没有任何实质性影响。当产品交付给客户或由客户提货时,收入将继续在我们的产品 销售的时间点确认,并且当产品交付给客户或由客户提货时,运费和手续费的收入将继续确认 。本 新标准要求的其他信息和披露包含在注5“收入”中。
注2.每股净收益
每股普通股基本净收入(“每股收益”) 的计算方法是将净收益除以报告期已发行普通股的加权平均数。稀释后的 每股收益等于净收益除以已发行普通股的加权平均数加上所有额外的 普通股等价物,如股票期权和限制性股票奖励,当稀释时。
9
以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日止3个月和9个月普通股每股净收益计算的分子 和分母的对账:
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的九个月, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
净收入 | $ | 1,300,527 | $ | 1,755,232 | $ | 2,678,429 | $ | 2,393,014 | ||||||||
加权平均普通股 | 13,446,289 | 13,430,503 | 13,422,885 | 13,441,619 | ||||||||||||
稀释潜在普通股 | 5,382 | - | 11,124 | 31,504 | ||||||||||||
加权平均稀释已发行普通股 | 13,451,671 | 13,430,503 | 13,434,009 | 13,473,123 | ||||||||||||
每股普通股净收益: | ||||||||||||||||
基本型 | $ | 0.10 | $ | 0.13 | $ | 0.20 | $ | 0.18 | ||||||||
稀释 | $ | 0.10 | $ | 0.13 | $ | 0.20 | $ | 0.18 |
注3.现金、现金等价物和投资
本公司目前 将其多余现金投资于货币市场账户和期限不超过五年的银行存单(CDS)。 原始到期日超过三个月的CDS被报告为持有至到期投资,并按摊销 成本进行携带。在资产负债表上,不足一年到期的投资被分类为短期投资,而在一年以上到期的投资 在资产负债表上被分类为长期投资。
截至2019年6月30日和2018年9月30日,公司投资的到期日 如下:
六月三十日, 2019 | 九月三十日, 2018 | |||||||
不到一年 | $ | 14,638,219 | $ | 8,930,225 | ||||
1-5年 | 22,519,000 | 17,974,000 | ||||||
共计 | $ | 37,157,219 | $ | 26,904,225 |
注4.股票薪酬
公司在截至2019年6月30日的3个月和9个月分别记录了与当前和过去期权授予、限制性股票授予和公司员工股票 购买计划(“ESPP”)相关的薪酬支出433,438美元和1,535,628美元 。在截至2019年6月30日 的三个月中,此费用中的410,784美元包括在销售、一般和管理费用中,22,654美元包括在 销售成本中。在截至2019年6月30日的9个月中,此费用中的1,450,493美元包括在销售、一般和行政 费用中,85,139美元包括在销售成本中。在截至2018年6月30日的3个月和9个月中,公司分别记录了与当前和过去的期权授予、限制性股票授予和ESPP相关的补偿费用 519,223美元和1,488,304美元。 截至2018年6月30日的三个月中,477,193美元包括在销售、一般和管理费用中, 和42,030美元包括在销售成本中。在截至2018年6月30日的9个月中,此费用中的1,362,213美元包括在销售中, 一般和管理费用中,126,091美元包括在销售成本中。截至2019年6月30日,预计与未归属限制性股票奖励和股票期权相关的未确认补偿费用总额为2,553,214美元 ,预计将在大约5.2年的期间内确认 。
股票期权
公司使用Black-Scholes期权定价 模型来确定授予的股票期权的公允价值。在截至2019年6月30日的9个月内,公司授予员工 非限定股票期权,以购买总计172,000股普通股,合同期为四年, 三年归属期限,行使价为12.17美元。在截至2018年6月30日的9个月内,公司授予员工 非限定股票期权,以购买总计72,000股普通股,合同期为五年, 三年归属期限,行使价为13.35美元。截至2019年6月30日的9个月 期间发行的期权在授予日的公允价值为3.53美元。
10
此公允价值是在授予日期 使用以下假设估计的:
九个月结束 June 30, 2019 | ||||
股息收益率 | 0 | % | ||
平均预期波动性 | 37.77 | % | ||
平均无风险利率 | 2.92 | % | ||
预期寿命(年) | 3 | |||
归属期(年) | 3 |
预期股价波动性基于 公司股票在接近预期寿命的一段时间内的历史波动性。预期寿命表示 期权在授予日期之后预计未完成的时间段。无风险利率反映了零息美国政府债券在授予日的 利率,其剩余寿命与预期期权期限相似。
期权按授予日确定的公平市价授予 ,而归属通常发生在三至五年期间。然而,授予董事的期权有 一年的归属期和六年的合约期。最长合约期通常为六年。在 行使股票期权时发行的股份由本公司授权但未发行的股份发行。
以下是截至2019年6月30日的9个月内股票期权活动的摘要 :
选项数量 | 加权平均行使价格 | |||||||
2018年9月30日突出 | 138,500 | $ | 10.99 | |||||
授与 | 172,000 | 12.17 | ||||||
已行使 | (6,750 | ) | 2.58 | |||||
取消或没收 | (12,000 | ) | 12.17 | |||||
于2019年6月30日尚未结清 | 291,750 | $ | 11.83 |
期权的 内在价值是标的股票的公允价值超过其行使价的金额。截至2019年6月 30日,所有未发行股票期权的加权平均剩余合同期限为1.14年,其 内在价值总计为253413美元。在截至2019年6月30日的9个月内,公司通过行使 股票期权获得了24美元的收益。在截至2018年6月30日的9个月内,公司通过行使股票 期权获得了21,174美元的收益。
限制性股票
本公司2007年股票薪酬 计划允许其薪酬委员会向关键员工 和非员工董事授予股票奖励,包括股票期权和限制性股票。本公司已作出限制性股票授予,授权期限为一至十年。
在截至2019年6月30日的9个月内, 公司授予非员工董事限制性股票奖励共计4,340股普通股,归属期限 约为一年,公允价值为每股14.40美元。
在截至2018年6月30日的9个月内, 公司授予非员工董事限制性股票奖励共计3,795股普通股,归属期限 约为一年,公允价值为每股16.45美元。此外,公司还授予员工限制性股票奖励,共计 3000股普通股,归属期限为一年,公允价值为每股13.35美元。
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截至2019年6月30日的9个 个月内的限制性股票交易汇总如下:
股份数 | 加权平均授权日公允价值 | |||||||
2018年9月30日未归属股份 | 248,613 | $ | 14.65 | |||||
授与 | 4,340 | 14.40 | ||||||
既得 | (84,237 | ) | 17.16 | |||||
没收 | (11,230 | ) | 14.44 | |||||
2019年6月30日未归属 | 157,486 | $ | 13.31 |
员工存量采购计划
Clearfield,Inc.的ESPP允许参与的 员工通过工资扣除以折扣方式购买公司普通股股票。ESPP适用于符合特定资格要求的所有员工 。ESPP的条款规定,参与的员工可以在自愿税后基础上购买 公司的普通股。员工可以购买公司普通股的价格 在每个股票 购买期间或阶段开始或结束时,以不低于一股普通股公允市值85%的较低价格 购买公司普通股。ESPP分六个月阶段进行,阶段从每个日历 年的1月1日和7月1日开始。在2019年6月30日和2018年12月31日结束的阶段,员工以每股8.43美元的价格购买了19,923股和17,312股票 。员工于2019年6月30日购买后,ESPP下有49,846股普通股可供未来购买 。
附注5.收入
收入确认
净销售额包括产品和运费以及 手续费。收入是指我们期望通过转让产品获得的对价金额。 当我们履行合同下的履行义务时,将确认所有收入。我们通过将 承诺的产品转移给客户来确认收入,在客户获得产品控制权 的时间点确认几乎所有收入。已确认但尚未向客户开单的收入记录为合同资产, 包括在简明资产负债表上的其他流动资产中。我们确认在 产品交付给客户或由客户提货时的运费和手续费收入。我们的大多数合同只有一个履行义务, 本质上是短期的。外国司法管辖区从客户那里收取的销售税和增值税,并将 汇给政府当局,以净额计税,因此不包括在净销售额中。
收入分解
公司根据产品运输到的位置将来自外部客户的销售 分配到地理区域。美国以外的销售主要是 销往加勒比海、加拿大、中美洲和南美洲的国家。
我们与以下地理 区域相关的收入在截至3个月和9个月的情况下如下:
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的九个月, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
美国 | $ | 20,243,752 | $ | 19,669,143 | $ | 55,861,025 | $ | 51,232,706 | ||||||||
所有其他国家 | 1,648,490 | 1,811,447 | 5,204,734 | 3,945,663 | ||||||||||||
总净销售额 | $ | 21,892,242 | $ | 21,480,590 | $ | 61,065,759 | $ | 55,178,369 |
除了为宽带服务提供商市场设计的专有产品线 外,Clearfield还为原始设备制造商 需要按照其规格制造的铜缆和光缆组件提供制造到打印的服务。
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在截止的3个月和9个月中,我们按市场划分的销售额百分比 如下:
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的九个月, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
宽带服务提供商 | 97 | % | 96 | % | 95 | % | 95 | % | ||||||||
构建到打印的客户 | 3 | % | 4 | % | 5 | % | 5 | % | ||||||||
总净销售额 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
应收帐款
信用是基于对 客户的财务状况的评估来扩展的,通常不需要抵押品。超过 合同付款条件的未偿还帐户视为过期。当应收账款变得无法收回时,公司将其核销;随后收到的此类应收账款 将记入呆帐准备中。截至2019年6月30日和2018年9月 30日,呆帐准备余额分别为289,085美元和79,085美元。
有关应收账款和净销售额的更多信息,请参见注7,“主要客户集中” 。
注6.存货
截至目前,库存包括以下内容:
六月三十日, 2019 | 九月三十日, 2018 | |||||||
原料 | $ | 6,601,647 | $ | 6,013,166 | ||||
正在进行中 | 773,652 | 560,988 | ||||||
成品 | 2,048,963 | 3,475,981 | ||||||
库存,净额 | $ | 9,424,262 | $ | 10,050,135 |
注7.主要客户集中
在截至2019年6月30日的三个月中,客户 A和B分别占公司净销售额的19%和12%。客户A和B都是分销商。在截至2019年6月30日的9个月中,客户A和B分别占18%和10%,而客户C占公司 净销售额的11%。客户C是一家私人标签原始设备制造商。在截至2018年6月30日的三个月中,客户A 和客户B分别占公司净销售额的20%和13%。在截至2018年6月30日的9个月中,客户 A和B分别占公司净销售额的22%和14%。
截至2019年6月30日,客户A和B分别占公司应收账款的17%和15%。截至2018年9月30日,客户C和A分别占公司应收账款的35% 和10%。
注8.商誉和专利
本公司每年或在发生事件或环境变化显示潜在减值时分析其减值商誉 。在截至2018年9月30日的第四季度进行的 分析结果并未表明商誉受损。在截至2019年6月30日的9个月 中,没有任何指示潜在损害存在的触发事件。
本公司将为获取专利而产生的 法律费用资本化。一旦被美国专利局或外国的同等机构接受,这些法律费用 将使用直线法在剩余的估计寿命内摊销,不超过20年。截至2019年6月30日, 公司在美国国内外已授予17项专利和多项未决申请。
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注9.所得税
截至2019年6月30日的3个月和9个月 ,公司记录的所得税准备金分别为454,000美元和849,000美元,反映 实际税率分别为25.9%和24.1%。2017年减税和就业法案(“税改法案”)于2017年12月22日颁布 。“税收改革法案”自2018年1月1日起降低了某些联邦企业所得税税率 ,并更改了某些其他条款。此外,实际税率和法定税率之间的差异与截至2019年6月30日的3个月和9个月的离散项目相关 ,包括与股票补偿奖励相关的不利税收缺口 ,不可扣除的餐饮和娱乐,以及研发信贷。
截至2019年6月30日和2018年9月30日, 公司拥有约105,000美元的剩余估值津贴,与 公司预计不会使用的州净营业亏损结转相关。由于记录了税改法案对其递延资产和负债的影响, 本公司在截至2018年6月30日的9个月中,对结转的国家净运营亏损的估值准备金增加了约 $32,000美元。根据公司对长期预测的分析和审查以及所有 可获得的证据,公司确定,截至2019年6月30日的三个月和 九个月的估值准备金不应再发生变化。
截至2018年6月30日的三个月和 九个月,本公司记录的所得税支出分别为76.6万美元和46.2万美元,分别反映 实际税率为30.4%和16.2%。截至2018年6月30日的9个月的实际税率为 混合税率,反映了2018财年三个季度联邦税率降低的预期收益。我们的9个月 税费反映了较低的税率和384,000美元的一次性收益,这与我们 净递延税负债重估的有利影响有关,该重估减少了截至2018年6月30日的9个月的所得税准备金,并减少了截至2018年6月30日的9个月的长期 递延税负债。此外,有效税率与 法定税率之间的差异与截至2018年6月30日的3个月和9个月的离散项目有关, 包括与股票补偿奖励相关的不利税收缺口,不可扣除的餐饮和娱乐, 有利的国内制造业扣减和研发信贷。
递延税项确认为财务报表目的而记录的资产和负债金额与根据税法计量的这些金额 之间的暂时性差异 的影响。公司实现递延税金暂时性差异取决于未来的应税收益 。公司通过评估围绕其可恢复性的可用的积极和消极因素,使用“更有可能而不是”的标准 对其递延税金资产的预期利用率进行了审查。
截至2019年6月30日, 我们没有任何未确认的税收优惠。本公司的做法是将 任何未确认的税收利益的应计利息和罚金确认为所得税费用的组成部分。公司预计 未确认的税务头寸在未来12个月内不会有任何重大变化。
注10.会计 公告
2016年2月,FASB发布ASU 2016-02, 租约,要求承租人在资产负债表上提交所有条款超过12个月的租赁 的使用权资产和租赁负债。本指南将在财务报表中 最早的比较期间开始时使用经过修改的追溯方法,并对2018年12月15日之后开始的财政年度有效,包括该财政年度内的 中期。允许提前采用。公司已开始评估 新的租赁标准,包括审查和实施对我们现有流程和系统所需的必要更改 ,实施这一新标准将从2019年10月1日开始的公司财政年度生效。 虽然我们目前无法量化影响,但预计采用该标准将导致资产负债表上记录的资产和负债出现实质性增加 。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04 ,通过删除商誉减值 测试的步骤2,提供了简化商誉减值会计核算的修正指南。商誉减值现在将计量为报告单位的账面价值超过其公允 值的金额,限于分配给该报告单位的商誉金额。本指南将在前瞻性基础上应用 从2020年1月1日开始的公司中期和年度期间,允许提前采用在2017年1月1日之后进行的任何减值测试 。本公司认为采用此ASU不会对我们的财务报表产生重大影响 。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本季度 表格10-Q报告中包含的非纯粹历史性的陈述是“1995年私人 证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述与未来事件有关,通常涉及公司 预期的未来业务和财务表现。“计划”、“预期”、“目标”、“ ”相信“、”项目“、”目标“、”预期“、”打算“、”估计“、” “、”将“、”应该“、”可能“以及其他含义类似的词语和术语,通常会识别 这些前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的某些假设和预期 以及受风险和不确定因素影响的趋势。实际结果可能与任何前瞻性 陈述中预测的结果不同,因为在我们截至2018年9月30日的10-K年度报表的第一部分,项目1A,“风险因素” 中确定和引用的因素,以及我们向证券 和交易委员会提交的其他文件中,这些因素都应该被视为第一部分,项目2,“管理层的讨论 和财务状况和运营结果分析”的组成部分。本文包含的所有前瞻性陈述均作为 本季度报告在10-Q表格上发布的日期作出,我们不承担更新前瞻性陈述或更新 实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果不同的原因的义务。
以下对我们截至2019年6月30日和2018年6月30日止3个月和9个月的财务状况和运营结果的讨论和分析,应与本报告第1项中的财务报表和相关说明以及我们截至2018年9月30日的年度10-K表 中的财务报表和相关说明一起阅读 。
概述
总则
Clearfield公司为通信网络设计、制造和分销 光纤管理、保护和交付产品。我们的“光纤到任何地方”平台 满足了领先的现有本地交换运营商(传统运营商,2级和3级宽带市场内)的独特要求,包括大型国家和全球电信提供商(1级)、无线运营商、MSO/有线电视公司、 公用事业/市政、企业、数据中心和军事市场,同时也服务于竞争激烈的本地 交换运营商(替代运营商)的宽带需求。该公司还为原始设备制造商 (OEM)提供合同制造服务,这些制造商需要按照其规格制造铜和光缆组件。
公司过去一直专注于 未得到服务或服务不足的农村社区,这些社区从独立的电话公司获得语音、视频和数据服务。 通过将其内部工程和技术知识与客户结合起来,公司能够开发、定制 并增强从设计到生产的产品。公司产品的最终制造和组装在Clearfield位于明尼苏达州布鲁克林公园和墨西哥的 工厂完成,制造支持来自国内和全球制造合作伙伴网络 。Clearfield专业生产这些产品,包括快速转弯和预定交货。公司部署了 混合销售模式,其中一些销售直接向客户销售,一些通过两级分销(渠道)合作伙伴进行, 通过自有产品标签的原始设备供应商进行销售。
操作结果
截至2019年6月30日的三个月vs.截至2018年6月30日的三个 个月
截至2019年6月30日的2019财年第三季度 的净销售额为21,892,000美元,比2018财年第三季度的21,481,000美元的净销售额增加了约2%,即412,000美元。2019财年第三季度,宽带服务提供商和商业数据网络客户的净销售额为21,127,000美元,而2018财年同期为20,543,000美元。其中,该公司2019年第三季度的国际销售额为1,648,000美元 ,而2018财年同期为1,811,000美元。2019财年第三季度 印刷版和OEM客户的净销售额为765,000美元,而2018年同期为938,000美元。公司根据产品运输到的位置将来自外部客户的销售分配到地理区域。 因此,2019年和2018财年第三季度的国际销售额分别占总净销售额的8%和8%。
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与2018年6月30日结束的季度相比,截至2018年6月30日的季度净销售额增加412,000美元,主要原因是 1级客户的销售额增加了1,040,000美元。与同期相比,由于需求下降,对OEM客户的销售额减少了173,000美元,国际 销售额减少了171,000美元,宽带服务提供商减少了284,000美元,抵消了这一增长。来自所有客户的收入 是通过不时提交的采购订单获得的。因此,公司预测未来期间 订单或未来期间影响订单的趋势的能力是有限的。
2019财年第三季度的销售成本为13,480,000美元,比2018财年 可比期间的12,989,000美元增加了491,000美元,增幅为4%。2019财年第三季度毛利率占净销售额的38.4%,低于2018年财年第三季度净销售额的39.5% 。截至219年6月30日的三个月的毛利为8,413,000美元,与2018年财年同期的 8,492,000美元相比保持相对不变。毛利百分比的下降是由于关税成本和产品 组合。
销售、一般和管理支出 在2019财年第三季度增加784,000美元,即13%,至6,871,000美元,而2018财年第三季度为6,087,000美元。2019财年第三季度 的增长是薪酬成本增加632,000美元的结果,主要是由于额外的 人员和绩效激励计划薪酬,以及213,000美元的外部销售佣金和代理费用。这些收入被本季度专业费用减少61,000美元略微 抵消。
截至2019年6月30日的季度 运营收入为1,542,000美元,而2018财年同期的运营收入为2,405,000美元,减少 约36%。这一减少的主要原因是,如上所述,截至2019年6月30日的 季度销售、一般和行政开支增加。
截至2019年6月30日的季度 利息收入为213,000美元,而2018财年同期为117,000美元。增加的主要原因是 2019年财年投资获得的更高利率。公司将其多余的现金投资于FDIC支持的 银行存单、国库券和货币市场账户。
我们记录了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的所得税准备金 分别为454,000美元和766,000美元。我们根据本年度估计的年度有效税率记录我们的季度 所得税准备金。税收支出比2018财年第三季度减少312,000美元 主要是由于2019财年第三季度运营收入减少。 所得税费用率从2018年财年第三季度的30.4%下降到2019年第三季度的25.9%,主要是由于税收改革法案导致了2018财年第三季度与股票薪酬奖励相关的较低联邦税率和更高的税收缺口 。
公司截至2019年6月30日的三个月的净收入 为1,301,000美元,或每股基本股和稀释股0.10美元。该公司截至2018年6月30日的三个月的净收入 为1,755,000美元,或每股基本股和摊薄股0.13美元。
截至2019年6月30日的9个月vs.截至2018年6月30日的9个月
截至2019年6月30日的9个 个月的净销售额为61,066,000美元,比2018财年前9个月的净销售额55,178,000美元增加了11%,即约5,887,000美元。2019财年前9个月,宽带服务提供商和商业数据网络客户的净销售额为57,887,000美元 ,而2018财年同期为52,541,000美元。在这一群体中,公司记录了 5,205,000美元的国际销售额,而2018财年同期为3,946,000美元。2019财年前9个月,面向印刷和OEM客户的净销售额 为3,179,000美元,而2018财年同期为2,637,000美元。公司根据产品运输到的位置将 来自外部客户的销售分配到地理区域。因此,2019年和2018财年前九个月的国际 销售额分别占总净销售额的9%和7%。
截至2018年6月30日的9个月 的净销售额与2018年6月30日结束的9个月相比增加了5,887,000美元,主要原因是由于2018年2月收购了我们的主动式橱柜生产线,OEM制造商的销售额 增加了3,753,000美元。此外, 对国际客户的销售额增加了1,237,000美元,原因是该公司在拉丁美洲市场的需求增加。由于需求增加, 从构建到打印的客户的销售额同期也增加了541,000美元。
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截至2019年6月30日的9个月 的销售成本为37,681,000美元,比2018财年同期 的32,798,000美元增加了4,883,000美元,增幅为15%。2019财年前9个月的毛利润占净销售额的38.3%,低于2018年财年同期 9个月的40.6%。截至2019年6月30日的9个月,毛利增长1,004,000美元,增幅4.5%,至23,385,000美元 ,而2018年财政年度同期毛利为22,380,000美元。毛利率百分比下降的主要原因是 将公司收购的动力柜生产线整合到其制造流程中,以及与这些产品相关的销售百分比较高 ,这些产品的毛利率较低。
销售、一般和管理费用 增加了3%,即518,000美元,从2018财年前9个月的19,857,000美元增至 财年前9个月的20,375,000美元。2019年财政年度前九个月的增加主要包括补偿费用增加1,515,000美元 主要是由于增加了销售和工程人员以及基于绩效的应计薪酬,外部 销售佣金和代理费增加了313,000美元,坏账费用增加了210,000美元,折旧和摊销费用增加了198,000美元。 这些增加被法律费用减少2,033,000美元部分抵消,这主要是由于专利侵权诉讼的辩护 包括
截至2019年6月30日的9个月的运营收入为3,010,000美元,而2018财年前9个月的运营收入为2,523,000美元,增长 487,000美元,即19%。这一增长主要归因于毛利润的增加,被上述销售、一般和 管理费用的增加所抵消。
截至2019年6月 30的9个月的利息收入为517,000美元,而2018财年同期的利息收入为332,000美元。增加的主要原因是2019年财年其投资所赚取的利息 利率上升。
我们记录了截至2019年6月30日和2018年6月30日的9个月的所得税准备金 分别为849,000美元和462,000美元。我们根据本年度估计的年度有效税率记录我们的季度 所得税准备金。与截至2018年6月30日的9个月相比,税收支出增加了387,000美元 主要是由于2017年12月22日颁布的“税收改革法案”,该法案降低了联邦税率,并带来了384,000美元的一次性收益,这与我们的递延净税负 重估带来的有利影响有关,重估我们的递延净税负 在2018年前九个月减少了所得税拨备,降低了盈利能力,以及2019年财政年度运营收入的增加。2019财年前九个月 所得税费用税率从2018财年前九个月的16.2%提高到24.1%,主要是由于如上所述的税改法案 。
公司在截至2019年6月30日的2019年财政年度前9个月的净收入 为2,678,000美元,或每股基本和摊薄股0.20美元。截至2018年6月30日的2018财年前9个月,公司 净收入为2,393,000美元,或每股 基本和稀释后股份0.18美元。
流动性和资本资源
截至2019年6月30日,我们 流动性的主要来源是我们的现金、现金等价物和短期投资。截至2019年6月30日,这些来源总额为20,669,000美元,而截至2018年9月30日, 为17,478,000美元。我们的超额现金主要投资于FDIC支持的存单,国库 证券和货币市场账户。截至2019年6月30日,考虑的长期投资为22,519,000美元,而截至2018年9月30日 为17,974,000美元。我们相信,短期现金和投资以及长期投资的合计余额 可以更准确地显示我们的可用流动性。截至2019年6月30日或2018年9月 30日,我们没有长期债务。
我们相信,我们现有的现金等价物和 短期投资,连同运营产生的现金流,将足以满足我们未来12个月的营运资金和投资需求 。公司打算将其现有的 现金和资产主要用于其持续的有机增长和未来潜在的战略交易,以及执行我们董事会通过的 股份回购计划。股份回购计划最初于2014年11月 13日通过,授权回购普通股8,000,000美元。2017年4月25日,我们的董事会将普通股的授权 增加到12,000,000美元。
17
经营活动
截至2019年6月30日的9个月,经营活动提供的现金净额总计 美元8,909,000美元。这主要是由于净收入为2,678,000美元,折旧和摊销的非现金支出 为1,613,000美元,股票补偿为1,536,000美元,另外提供现金的经营资产和负债发生变化 。提供现金的营业资产和负债的变化包括应收账款和存货的减少 分别为3,308,000美元和626,000美元。客户 项目的发货时间和付款条件可能会影响应收账款余额。衡量应收账款收款速度的“日未清销售额”从2018年9月30日的 52天减少到2019年6月30日的39天。库存减少是供应商维持库存水平 的结果,这减少了公司的库存。
截至2018年6月30日的9个月,运营活动提供的现金净额总计 美元4,299,000美元。这主要是由于净收入2,393,000美元,用于折旧和摊销的非现金支出 为1,547,000美元,股票补偿为1,488,000美元,略被与新颁布的税改法案相关的递延税金 的非现金收益 ,以及使用现金的营业资产和负债的变化所抵消。 提供现金的营业资产和负债的变化包括收购 净额后存货减少1,546,000美元使用现金的营业资产和负债的变化包括从2017年9月30日 到2018年6月30日的应收账款增加2,414,000美元。应收账款的增加主要是由于截至2018年6月30日的三个月的净销售额 与截至2017年9月30日的三个月相比有所增加。此外,衡量应收款项收款速度的天数 未完成销售从2017年9月30日 到2018年6月30日增加了5天至41天。
投资活动
我们将多余的现金投资于货币市场账户、 国库证券和银行CDS,这些都是以面值形式存在于众多银行中的。我们相信,鉴于 经济气候以及FDIC为这些投资提供的安全性,我们获得了具有竞争力的回报率。在截至2019年6月30日的9个月内, 我们使用现金购买了17,444,000美元的FDIC支持证券和国债,并从到期的CDS中获得了7,235,000美元。购买专利和资本设备 ,主要与信息技术和制造设备有关,在截至2019年6月30日的9个月内消耗了1,100,000美元的 现金。
在截至2018年6月30日的9个月内, 我们从Calix收购了电源柜产品线,金额为10,350,000美元,由我们的可用现金支付。 此外,我们将多余的现金投资于货币市场账户和多家银行的银行CD面额。我们相信 鉴于经济环境以及FDIC为这些投资提供的安全性,我们获得了具有竞争力的回报率。 在截至2018年6月30日的9个月内,我们使用现金购买了5,403,000美元的FDIC支持证券,并从到期的CD上获得了4,444,000美元 。起诉专利和购买资本设备(主要与信息技术和制造 设备有关)在截至2018年6月30日的9个月内消耗了92万美元现金。
筹资活动
在截至2019年6月30日的9个月 中,我们通过ESPP从员工参与和购买股票中获得了314,000美元,并使用432,000美元 支付了员工使用股份预扣的受限股份归属所产生的税款。在截至2019年6月30日的9个月内,我们没有根据回购计划回购我们的 普通股。截至2019年6月30日 ,我们有权根据2014年11月13日宣布的 回购计划额外购买约5,400,000美元的股份,该计划随后于2017年4月25日增加。
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在截至2018年6月30日的9个月 中,我们通过ESPP从员工参与和购买股票中获得了298,000美元。我们还从股票期权练习中获得了 $21,000。公司使用349,000美元来支付税款,因为员工使用股份预扣的方式将受限的 股份归属于公司。此外,在截至2018年6月30日的9个月中,我们用1,371,000美元回购了我们的普通股。 2018年6月30日。截至2018年6月30日,我们有权根据2014年11月13日宣布的回购 计划额外购买约5,798,000美元的股份,该计划随后于2017年4月25日增加。
关键会计政策和估计
管理层在选择和应用公司会计政策时利用其技术知识、 累积的业务经验、判断和其他因素。 管理层认为对财务报表的列报最关键的会计政策,因为 它们需要最困难、最主观和最复杂的判断,包括收入确认、基于股票的补偿、递延 税收资产估值津贴、不确定税收头寸的应计,以及商誉和长期资产的减值。
这些会计政策在 7项中描述。公司 截至2018年9月30日的年度报表10-K中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。管理层在截至2019年6月30日的季度内未对公司的关键会计 政策进行更改。
在应用其关键会计政策时, 管理层在每个报告期根据可用的信息重新评估其估计数。这些估计的变动 没有对截至2019年6月30日的9个月或季度的收益产生重大影响。
项目3.市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
截至2019年6月30日,公司管理层在公司首席执行官和 首席财务官的监督和参与下,对公司信息披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了 评估(如1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的第13a-15(E)条所定义,经修订)。根据 评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论, 公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年6月30日的季度 期间,公司对财务报告的 内部控制(如1934年“证券交易法”第13a-15(F)条所定义)没有发生任何变化,对公司对财务报告的内部控制 有重大影响或有合理可能产生重大影响。
第二部分.其他信息
项目1.法律程序
没有针对公司或涉及公司的未决法律诉讼,其结果可能对公司的财务状况或运营结果产生重大不利影响 。
第1A项危险因素
适用于本公司的最重要的风险因素 在我们截至2018年9月30日的年度报告Form 10-K的第一部分第1A项“风险因素”中进行了描述。 与我们之前在Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比, 没有重大变化。
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项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
无
项目3.高级证券违约
一个也没有。
第4项.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
一个也没有。
项目6.展品
附件31.1-根据交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书
附件31.2-根据交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席财务官证书
附件32.1-根据18 U.S.C.§1350认证首席执行官和首席财务官
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已 正式安排以下签署人代表其签署本报告,并对其进行正式授权。
Clearfield公司 | ||
2019年8月1日 | /s/Cheryl Beranek | |
作者:Cheryl Beranek ITS:总裁兼首席执行官 | ||
(首席执行官) | ||
2019年8月1日 | /s/Daniel Herzog | |
作者:丹尼尔·赫尔佐格(Daniel Herzog) ITS:首席财务官 | ||
(首席财务及会计干事) |
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