附件H.3

牛津 广场资本公司

普通股 股，每股面值0.01美元

股权 分销协议

日期： 2019年8月1日

表 目录

陈列品

牛津 广场资本公司

(一家 马里兰公司)

普通股股份 ，每股面值0.01美元

股权 分销协议

2019年8月 1

Ladenburg Thalmann&Co.Inc.

277 公园大道，26地板

纽约新 邮编：10172

女士们 先生们：

牛津 Square Capital Corp.，一家根据马里兰州法律注册的公司(“公司”)，Oxford Square Management，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“顾问”)， 和Oxford Funds，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“管理员”)， 各确认其与Ladenburg Thalmann&Co.Inc.的协议(本“协议”)。(“Ladenburg”)， 如下：

第 部分1.证券说明

公司和顾问各 同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和 条件，公司可以通过代理和/或委托人Ladenburg发行和出售 公司普通股，面值为每股0.01美元(“普通股”)，总发行价高达150，000，000美元(“最高金额”)。尽管本协议中有任何相反的规定， 双方同意遵守本协议项下发行和出售的普通股(该等普通股在本文中称为“股份”)的合计发行价 遵守本条1中规定的限制， 应由本公司全权负责，Ladenburg对此不承担任何责任。通过Ladenburg发行和出售股份的 将根据公司提交的 注册声明(定义如下)进行，并由证券交易委员会(“监察委员会”)宣布生效，尽管 本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明来发行股份。

公司已根据经修订的“1933年证券法”的规定以及其中的规则和法规 (统称为“证券法”)，向证券交易委员会提交了一份N-2表格(文件 第333-229337号文件)的注册声明，包括与普通股相关的基本招股说明书，包括公司将不时发行的股份 。本公司已拟备一份专门与股份有关的招股章程补充(“招股章程”)，作为该等登记声明的一部分包括在基本招股章程内。公司将向Ladenburg， 提供招股说明书副本，以供Ladenburg使用，这些招股说明书作为登记声明的一部分，并辅之以与股份有关的招股章程 补充。除非上下文另有要求， 在 生效时修改的注册声明，包括作为其一部分提交的所有文件，或通过引用合并或视为合并于其中的所有文件， (如果有的话)，并包括随后根据证券法第497条向委员会提交的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券 法案第430C条被视为此类注册声明的一部分，在此称为“注册声明”。注册声明中包括的基本招股说明书 (可能由招股说明书副刊补充)以该招股说明书和/或招股说明书副刊最近由公司根据证券法第497条向委员会提交的形式，包括所有通过引用合并或视为在其中合并的文件 (如果有的话)在此称为“招股说明书”。就本协议 而言，对注册声明和招股说明书的所有提及均应被视为包括根据Edgar向委员会提交的对其的任何修订或 补充。

第 节2.放置。

股份将按日或按公司和Ladenburg同意的其他方式在(A)为 股票上市的证券交易所的交易日出售，(B)公司已通过 电话指示Ladenburg进行此类销售(“配售通知”)，以及(C)公司已履行其在本协议 第8节下的义务。(B)本公司已通过 电话通知Ladenburg进行销售(“配售通知”)，以及(C)本公司已履行其在本协议 第8款下所承担的义务。(B)本公司已通过 电话指示Ladenburg进行此类销售(“配售通知”)。每当公司希望发行和出售本协议项下的股份(每个，一个“配售”)， 将根据上一句话(或双方书面同意的其他方法) 通知拉登堡， 包含其希望出售股份的参数，其中至少应包括发行和出售的股份数量 (“配售证券”)，要求销售的时间段 ，对任何一天内可以出售的股份数量和任何低于 不能进行销售的最低价格的任何限制(该最低价格不应低于公司最近确定的每股资产净值)。 配售通知应由附件A所列公司的任何个人发出， 应直接发给附件A所列Ladenburg的个人之一，因为这样的附件A可能会 随时间进行修改

如果 Ladenburg希望接受包括在“安置通知”中的此类建议条款(其可根据 全权酌情决定出于任何原因拒绝接受)，或在与公司讨论后希望接受修改后的条款，Ladenburg将在下午4：30 之前接受。(纽约市时间)在向Ladenburg发送上述安置通知的营业日之后的营业日， 向公司发出电子邮件(或双方书面同意的其他方法)致所有来自本公司和Ladenburg的 个人的通知(见附件A)，列出Ladenburg愿意接受的条款。如果“安置通知”中提供的条款按照前面一句中的规定进行了修改， 该等条款将不会对公司或Ladenburg具有约束力，直到公司通过电子邮件(或 双方书面同意的 其他双方书面同意的方法)向Ladenburg交付对该“安置通知”中修改后的所有条款的接受(“接受”)， 哪一封电子邮件应发往附件A所列的公司和Ladenburg的所有个人。{br如果适用)应在公司收到 Ladenburg接受配售通知的条款后生效，或在Ladenburg收到公司的接受后生效， 视情况而定，除非和直到(I)配售证券的全部金额已售出，(Ii)公司 或Ladenburg根据以下第4节终止配售通知，(Iii)公司随后发布参数取代的配售 通知(Iv)本协议已根据 第 节的规定终止，或(V)任何一方均应根据 第(4)节的规定暂停出售配售证券。公司向Ladenburg支付的与出售配售证券相关的任何佣金、折扣或其他补偿的金额 应根据附件B中规定的条款计算。 明确承认并同意，公司和Ladenburg均无任何义务 配售或任何配售证券，除非并直至公司向Ladenburg提交配售通知并且(I)Ladenburg 接受公司接受 根据上述条款通过接受的方式修改的条款，然后仅根据 “安置通知”中指定的条款(由相应的接受修订), 如果适用)和此处。如果 本协议的条款与“安置通知”的条款(如适用，经相应接受修订)之间发生冲突，则“安置通知”的 条款(如适用，由相应接受修订)将以 条款为准。

第 3节Ladenburg出售配售证券

受制于第7(A)节的规定，Ladenburg在“配售通知”(如适用，经相应的 接受修订)中指定的期限内，将根据其正常交易和销售实践 ，使用其商业上合理的努力来销售配售证券，直至达到指定的金额，否则将按照“配售通知”的条款 (如适用，经相应的接受修订)。Ladenburg将在其销售配售 证券的交易日后紧接交易日(定义如下)的开盘前 向公司提供书面确认，列明在该交易日出售的配售证券数量，公司根据第2节就此类销售向Ladenburg支付的赔偿 ，以及应支付给公司的净收益(定义如下)， 并逐项列出Ladenburg所扣除的款项根据配售通知的条款(如适用，经相应接受修改)，Ladenburg 可以按照证券法 规则415中定义的法律允许的任何方法销售配售证券，被视为“在市场上”发售，包括但不限于直接在纳斯达克全球精选市场、任何 其他现有普通股交易市场或向或通过做市商进行的销售。根据配售通知 的条款(如适用，经相应接受修改)，Ladenburg也可以通过法律允许的任何其他方法 销售配售证券，包括但不限于私下协商的交易。就本协议而言，“交易 日”是指在普通股 上市或报价的主市场上买卖普通股的任何一天。

第 部分4.暂停销售。公司 或Ladenburg可在向另一方发出书面通知后(包括通过与附件A所列 另一方的每个人的电子邮件通信，如果收到此类通信的任何一个人实际上已确认收到通知，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过可验证的传真传输 或向附件A所列另一方的每个个人的电子邮件通信确认)，暂停或终止{但是，该暂停或终止不得影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售证券的 义务。各方同意 本第4节项下的此类通知不得对另一方有效，除非是向本协议附件A所列个人 之一发出的，因为此类附件可能会不时修改。

第 节5.陈述和保证

公司、顾问和管理员共同和各自向Ladenburg表示并保证，自本协议第8条(P) 规定需要交付证书的每个陈述日期(定义如下)，截至每个适用时间和每个结算日期(定义如下)，并与Ladenburg达成协议， 如下：

(A) 登记声明已根据证券法生效；没有根据证券法发布停止令暂停登记 声明的效力；并且没有为此目的提起或待决的诉讼，或，据本公司所知， 证监会正在考虑，并且证监会方面关于额外 信息的任何请求均已得到遵守。在注册声明及其任何生效后的修订 各自生效的时间，截至本声明生效之日，注册声明(经修订或补充)符合并将在 所有重大方面符合证券法的要求，没有也不会包括关于重大 事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中声明或使其中的声明不具误导性所需的重大事实。 招股说明书(经修订或补充)，截至其日期， 并截至本文之日，在所有重大方面都遵守并将遵守证券法的要求，并且确实 不会也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实 或根据作出陈述的情况作出陈述所必需的，而不是误导。 通过引用纳入或视为纳入注册声明和招股说明书(如果有)的文件，{br或在提交或随后提交给委员会时遵守 ，并将在所有重大方面遵守经修订的“证券法”和“1934年证券交易法” 及其下的规则和法规(统称为“交易法”)的要求。在注册声明生效时或通过引用合并的文件 被视为通过引用并入注册声明和招股书(如果有)中的文件，或者当通过引用合并的这些文件已经或随后提交给证监会时， (视情况而定)与注册声明和招股章程(视情况而定)中的其他信息一起阅读时， 不会也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要陈述的重大事实 ， 根据具体情况一起阅读 ， 考虑到它们是在什么情况下制作的, 不具误导性。 本第5(A)节中的陈述和保证不适用于注册 声明或招股说明书中的陈述或遗漏，这些声明或遗漏完全依赖并符合Ladenburg以书面形式向本公司提供的明确用于注册声明或招股说明书中的书面信息。 由Ladenburg或代表Ladenburg提供的书面信息 明确用于注册声明或招股说明书中。

(B) 公司根据交易法在表格8-A上的注册声明是有效的。

(C) 公司已正式注册成立，并根据马里兰州的法律有效地作为一个良好的公司存在。 公司拥有完全的权力和权力来拥有其财产并按照招股说明书所述进行其业务，并将 加入本协议，并且在其业务的行为 或其财产的拥有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区内， 具有良好的信誉和适当的业务处理资格，但未能 参与本协议的情况则不在此限。 在每个司法管辖区内， 公司的业务行为或财产的拥有权或租赁都需要这种资格，但没有 加入本协议的情况除外财务或其他方面，或于 本公司的盈利、业务、运营、前景或财产(“公司重大不利影响”)。 本公司除附件E所列实体(“附属公司”)外，没有合并子公司。

(D) 公司于2003年9月23日以N-54A表格(第814-00638号文件)(“选举通知”)向委员会提交了根据经修订的1940年“投资 公司法”及其下的规则和法规(统称为“投资公司法”) 作为业务发展公司进行监管的选举通知。当选举通知 提交给委员会时，它(I)包含根据投资公司法(适用于业务发展 公司)要求在其中陈述的所有声明，并且 在所有重大方面都符合“投资公司法”的要求，以及(Ii)不包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为使 其中的陈述不具有误导性而必须陈述的重大事实。本公司尚未根据“投资公司法”第54(C)条向委员会提交任何撤回选举通知 的通知，且尚未发出暂停或撤销该选举通知 的命令或为此发起诉讼或据本公司所知受到委员会威胁。 本公司在所有 重大方面均符合“证券法”的适用条款和条件，并且在任何时候都将通过完成此处所设想的交易来完成此交易。 本公司没有向委员会提交任何撤回选举通知 的通知，也没有发出暂停或撤销该选举通知 的命令或为此启动的诉讼程序，或据本公司所知受到委员会威胁。 本公司在所有 重大方面均符合证券法的适用条款和条件，除 根据经修订的“投资公司法”和“1940年投资顾问法案”的规定以及其中的规则和法规 (统称为“顾问法案”)外，任何人均未担任或担任本公司的高级人员、董事或投资顾问。除注册声明 和招股说明书中另有披露外，本公司董事均不是本公司的“利害关系人”或Ladenburg的“关联人士” (各自定义见“投资公司法”)。

(E)本协议的每个 、日期为2011年7月1日的投资咨询协议(经公司与顾问之间于2016年3月 9号的免费函(“投资咨询协议”)修改)，以及日期为2012年4月24日的公司与管理员之间的管理 协议(“管理协议” 以及与投资咨询协议一起的“公司协议”)，均已得到公司 的正式授权。每份公司协议均符合“证券法”、“交易法”(如果适用)、 “投资公司法”和“顾问法案”的所有适用条款。公司通过了第二个修订和恢复的分销再投资计划 (以下简称“计划”)。每份公司协议均已由公司正式签立和交付，并且(假设 由协议其他各方进行的适当和有效的授权、签立和交付)代表公司的有效和有约束力的协议 ，可根据其条款针对公司强制执行，但(A)作为弥偿和出资的权利 可能受到联邦或州证券法律或公共政策原则的限制，并受以下条件的限制：公司根据该协议承担的义务的可执行性 可能受到破产、欺诈的限制与债权人权利相关或影响债权人权利的其他法律一般和一般衡平法原则 (包括但不限于提供具体履行或禁令救济以及 重要性、合理性、诚信和公平交易等概念的适用)是否在衡平法或法律程序中考虑强制执行， 和(B)在投资咨询协议的情况下，根据“投资公司法”或 根据“投资公司法”或 支付的赔偿的合理性或公平性终止。

(F)没有 的(1)本协议 和每份公司协议项下本公司的执行和交付，以及本公司履行其义务的行为，或(2)本协议规定的股份的发行和出售与或将 与或将与 相冲突，导致或构成违反，违约，(X)公司的公司章程， 至今已修订的(“宪章”)或第三次修订和重述的章程经修订至日期 (“章程”)(Y)对公司或子公司具有约束力的任何协议、契约、票据、债券、许可证、租赁或其他文书或义务， 对公司或子公司整体而言是重要的，或(Z)适用于本公司或子公司的任何法律、规则或 法规，或对本公司或附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院 的任何判决、命令或法令，无论是国外还是国内；除了，关于条款(Y)或(Z)， 任何违反不会(I)对公司产生重大不利影响，或(Ii)对本协议所设想的交易的完成 产生重大不利影响；前提是不对 遵守美国以外任何司法管辖区与Ladenburg提供或出售该司法管辖区的股份相关的法律作出任何陈述或保证。

(G)对于公司履行本协议或公司协议规定的义务，公司不需要 获得任何政府机构、机构或权威机构、 自律组织或法院或其他法庭(无论是国外还是国内)的同意、批准、授权、命令或许可、许可或资格， 除已获得的以及(I)“证券法”、“投资公司法”、“顾问法”或“交易所法”所要求的(I)“证券法”、“投资公司法”、“顾问法”或“交易法”外， 已获得并可能需要(I)“证券法”、“投资公司法”、“咨询法”或“交易法” (Ii)金融行业监管局(“FINRA”)或纳斯达克全球 精选市场的规则和法规(Iii)由各州和外国司法管辖区的证券或“蓝天法律” 与股份的要约和销售有关，或(Iv)不能获得的规则和条例(I)公司重大不利影响 影响或(Ii)对完成本协议所设想的交易产生重大不利影响。

(H)本公司的 授权、已发行及未偿还股本在所有重大方面均符合招股章程 “吾等股本的描述”标题下的描述，而本协议、宪章、章程、 公司协议及计划在所有重大方面均与招股章程所载的描述相符。

(I)本 协议、公司协议、宪章和章程以及本计划符合“证券 法”和“投资公司法”的所有适用条款，以及“投资公司法”要求本公司 股东和董事会对此类文件的所有批准均已获得，并完全生效。

(J) 公司协议完全有效，而据本公司所知，本公司或任何该等协议的任何其他一方 均未根据该协议违约，且没有发生随着时间推移或发出通知 或两者均会构成本公司根据该协议违约的事件，且本公司目前并无违反或违反其或其财产受约束或影响的任何其他书面协议或文书，或违反该等协议或文书下的任何其他书面协议或文书。(J) 公司协议是完全有效的，而据本公司所知，任何该等协议或协议的任何其他一方 并无违约，亦无随着时间的推移或发出通知 或两者均会构成本公司根据该协议的违约行为。

(K)发行前已发行的 普通股已获正式授权，并已有效发行，已缴足股款， 不可评税。发行的已发行普通股并无违反本公司任何 证券持有人的优先购买权或其他类似权利。除招股说明书所述外，概无期权、认股权证或其他购买权、 协议或其他发行义务，或将任何义务转换为或交换任何证券、本公司 股本股份或所有权权益的权利。

(L) 股份已获本公司所有必要的公司行动正式授权，以根据 本协议的条款发行及出售，而当本公司根据本协议的条款发行及交付以支付招股章程所载代价 时，将有效发行、已缴足及不可评估；所有与登记声明及招股章程所载股份有关的陈述 在所有重大方面均与股份一致；并且 股份的发行不受任何优先购买权，优先购买权或要约权或类似权利的约束。

(M) 普通股已在纳斯达克全球精选市场正式上市，在其发行前，将获得 批准上市，但须遵守正式发行通知。

(N) 并无发生任何重大不利变化，或任何合理地可能涉及预期重大不利变化的发展， 在本公司或 附属公司的财务或其他情况下，或在本公司或 附属公司的盈利、业务、经营、前景或财产方面，从招股章程所载整体来看，并无发生任何重大不利变化，且本公司 或附属公司并无订立对本公司及附属公司整体而言属重大的交易， 除通常过程中所涉及的交易外， of

(O) 并无法律或政府诉讼待决，或据本公司所知，本公司或附属公司 是其中一方或本公司或附属公司的任何财产受到威胁(I)除招股章程中准确描述的所有重大方面的诉讼 及不会对本公司造成重大不利影响的诉讼外， 并无其他法律或政府诉讼待决，或据本公司所知，威胁本公司或该附属公司的任何财产，(I)除招股章程中准确描述的所有重大方面的诉讼 外，或 限制本公司履行本协议规定的义务或完成招股说明书预期的交易 或(Ii)需要在注册声明或招股说明书中描述但未如此描述的权力或能力。

(P)注册声明和招股说明书中的 声明或通过引用纳入 声明(如果有)，标题为“摘要 -组织和监管结构”、“投资咨询协议”、“管理协议”、 “作为业务发展公司的监管”、“分销再投资计划”、“某些美国 联邦所得税考虑事项”和“我们资本存量的描述”，只要这些声明概括了 讨论的法律事项、协议、文件或程序文件或程序

(Q)本公司和附属公司的每个 拥有所有必要的同意、授权、批准、订单(包括豁免订单)、 许可证、证书、许可证、资格和注册，并已向 所有政府当局、自律组织和法院及其他法庭(无论是国外还是国内)作出所有声明和备案，以拥有 并使用其资产，并以招股说明书所述的方式开展业务，但失败的情况除外

(R)除招股章程中另有规定的 外，注册 声明和招股说明书中包括或引用的财务报表(如果有)，以及相关的附注(统称为“公司财务报表”)， 公平地呈现了公司截至所示日期的财务状况，并且所述公司财务报表符合 证券法下S-X法规的要求，并且是按照普遍接受的 会计原则编制的(“此类公司财务报表的支持明细表(如果有)按照GAAP公平地提供 需要在其中陈述的信息。普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告出现在招股说明书 中，并已证明公司财务报表和支持附表(如果有)通过引用 列入或合并在注册声明中(如果有的话)，是一家独立注册的公共会计事务所，符合证券 法案、交易所法案、投资公司法、顾问法案和公共公司会计监督委员会的要求。

(S) 除章程所述外，对本公司或附属公司投资 其资产的能力并无重大限制、限制或法规。

(T) 本公司或附属公司与授予此人权利 的任何人之间没有合同、协议或谅解 要求本公司根据证券法就本公司的任何证券提交登记声明 或要求本公司将该等证券纳入根据登记声明登记的证券中。

(U)“费用和费用”表中的招股说明书中列出的 费用摘要信息是根据 表格N-2的要求编制的，并且任何费用预测或估计(如果适用)在所有 重大方面都是合理的，并符合表格N-2的要求。

(V)其后 于各注册声明及招股章程各自提供资料的日期，(I) 本公司及附属公司并无招致任何直接或有的重大负债或义务，亦无订立任何重大 交易(在日常业务过程中进行的投资活动除外)；(Ii)本公司及附属公司 并无购买其任何已发行股本，亦未申报、支付或以其他方式作出任何种类的股息或分派 年 日，本公司及附属公司均无购买其任何已发行股本，亦未申报、支付或以其他方式作出任何种类的股息或分派 。及(Iii)本公司之资本 股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动，惟注册表及 招股章程所述各情况除外。

(W)本公司及其附属公司的每个 拥有或能够以合理的条款获取所有重大专利、专利权、 许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密 信息、系统或程序)、商标、服务标志和商号，以及本公司和附属公司目前与其目前经营的 业务相关的商标、服务标记和商号，且本公司和附属公司均未收到任何侵权或冲突通知如果不利的 决定、裁决或裁决的主体会对公司产生重大不利影响。

(X) 普通股在纳斯达克全球精选市场以股票代号“OXSQ”上市，本公司2024年到期的6.50%票据 在纳斯达克全球精选市场以股票代号“OXSQL”上市，本公司将于2026年到期的6.25%票据 在纳斯达克全球精选市场以股票代号“OXSQZ”上市。公司 尚未收到任何通知，表明其不符合纳斯达克全球精选 市场关于普通股的上市或维护要求。本公司相信，并且没有理由相信，在 可预见的未来，它将不会继续实质性地遵守所有此类上市和维护要求。

(Y)至 经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”，以及委员会颁布的规则和法规以及根据该法案颁布的 纳斯达克全球精选市场(“萨班斯-奥克斯利法案”)已经适用于本公司的程度， 本公司方面目前和一直没有未能遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款， 将被合理预期会对公司造成重大不利影响。

(Z) 公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制系统，以确保(I)交易是根据管理层的一般或具体授权以及 交换法和“投资公司法”的适用要求执行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照普遍接受的会计原则编制财务报表 ，并保持资产责任和遵守账簿 ，并根据“交换法”和“投资公司法”记录要求；(Iii)只有在获得管理层一般或具体授权的情况下， 才允许访问资产；以及(Iv)记录的资产责任以合理的间隔与 现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的措施。自 公司最新经审计的财务报表包括在招股说明书中之日起， 公司对财务报告的内部控制(无论是否得到补救)没有重大缺陷；(Ii)没有涉及管理层或参与公司内部控制的其他员工的欺诈行为，无论是否重大， 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能发生重大影响的变化{br

(Aa) 公司维护“披露控制和程序”(如交易所 法案下的规则13a-15所定义)；此类披露控制和程序有效；公司不知道此类控制和程序存在任何重大缺陷 和程序。

(Bb)无论 本公司、附属公司，或据本公司所知，本公司的任何雇员或代理均未支付 本公司的资金，或收取或保留任何款项，而该付款、收款或保留属将于招股章程中披露的性质 ，而招股章程并未如此披露。

(Cc)注册声明或招股说明书中包含的任何 统计和市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠和准确的来源 。

(Dd) 并无任何合同或文件需要在注册声明或招股说明书(或通过引用纳入其中的文件 (如有)中描述)或将由证券法或投资公司 法案作为证物提交的合同或文件，而这些合同或文件尚未按照要求进行描述或提交。

(Ee)本公司和附属公司的 业务在任何时候都符合适用的财务 记录保存和报告要求以及反洗钱法规及其下的规则和法规，以及任何政府机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的任何 相关或类似的规则、法规或指南，并且任何法院或政府 机构或在其面前不得采取任何行动、提起诉讼或提起诉讼，涉及本公司或附属公司的反洗钱法律的权威或机构或任何仲裁员 正处于待决状态，或据本公司所知，受到威胁。

(Ff) 本公司、附属公司、顾问或管理员，以及据本公司所知，本公司、附属公司、顾问或管理员的任何董事、高级人员、代理人、 雇员或联属公司、附属公司、顾问或管理员均不知悉或已采取任何直接 或间接的行动，会导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》，以及 根据其订立的规则和规例(“FCPA”)，包括但不限于，在违反《反海外腐败法》和本公司的情况下，腐败地利用邮件或任何 州际贸易的手段或工具，进一步提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺或授权给 任何“外国官员”(如《反海外腐败法》中所定义的术语)或任何外国政党或其官员或任何 外国政治职位候选人，或授权给予任何有价值的东西。 任何“外国官员”(如“反海外腐败法”中所定义)或任何外国政党或其官员或任何 外国政治职位候选人，均违反“反海外腐败法”和本公司的规定顾问或署长，其附属公司已根据《反海外腐败法》开展业务 ，并制定和维护旨在确保并合理预期 继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Gg) 公司、子公司、顾问或管理员，以及据公司所知，公司、子公司、顾问或管理员的任何董事、高级人员、代理人、 员工或附属公司、子公司、顾问或管理员目前都不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)管理的任何美国制裁 ， 公司、子公司、顾问或管理员都不会直接或间接使用发行所得，或借出，{br合资伙伴或其他个人或实体，以 的目的为目前受美国OFAC管理的任何制裁的任何人的活动提供资金。

(Hh) 公司由具有公认财务责任的保险公司承保，承保的金额为 所从事业务中审慎和惯常的损失和风险；为公司或其业务、 资产、员工、高级管理人员和董事投保的所有保单，包括公司董事和高级管理人员差错和遗漏保险 保单及其“投资公司法”第17G-1条规定的保证金，全部有效；本公司 对于任何保险公司根据权利保留条款 拒绝承担责任或进行辩护的任何保单或忠实保单，本公司不会提出索赔；本公司未被拒绝任何寻求或申请的保险范围；并且本公司没有理由 相信其将无法在该保险和保证金 保证金到期时续订其现有的保险承保范围和保证金，或从类似的保险公司获得继续其业务所需的类似承保和保证金 ，其成本不会对公司产生重大不利影响，但注册 声明和招股说明书(不包括其任何补充)中所述或设想的除外。

(Ii)除招股章程所载或预期的 外，本公司(I)与Ladenburg的任何银行或贷款附属公司 并无任何重大贷款或其他关系(对该等安排及根据该等安排所作的未偿还债务的描述属实， 在各方面均属准确及完整)，及(Ii)无意使用根据本章程 出售股份所得的任何收益来偿还欠Ladenburg任何附属公司的任何未偿还债务。

(Jj) 没有涉及本公司、子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易， 未按要求在注册声明或招股说明书中描述 ，理解 并同意本公司、顾问和管理员对涉及Ladenburg或任何附属公司和任何其他人的此类关系不作任何陈述或担保， 未由Ladenburg就本协议向本公司披露 。

(Kk)无论 本公司、附属公司、顾问、管理人或其任何附属公司(A)均未直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可合理预期构成、导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵以促进发行和销售 或转售股份的行动，(B)自登记声明提交后已出售、投标或购买，普通股及(C)在股份分派完成之前(在交易所法案下M法规的 含义内)，不会出售、竞购或购买、支付或同意向任何人支付任何 赔偿以招揽他人购买本公司的任何其他证券；但与本计划相关的任何行动 将不被视为符合本第5(Kk)条的条款。

(Ll) 公司目前的组织和运营在所有重大方面都符合将被征税的要求，并且 根据1986年修订的“内部 收入法典”(“守则”)第M章正式选择作为受监管投资公司纳税(该选择尚未被撤销)(以下简称“守则”)。本公司拟按注册声明及 招股说明书“收益使用”项下指定的方式，指示其根据本协议出售股份所收到的净收益 进行投资，并符合守则M分章的适用要求 。(B)本公司拟将根据本协议出售股份所收取的净收益 按注册声明及 招股章程标题“收益的使用”所指定的方式进行投资，并符合守则M分章的适用要求 。

(Mm) 公司及其高级管理人员和董事以他们的身份，在所有重大方面都符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)中适用的 条款以及据此颁布的规则和法规。

(Nn) 公司已(A)任命了首席合规官，(B)通过并实施了公司 董事会认定的书面政策和程序，这些政策和程序合理地设计为防止违反 中的联邦证券法，其方式符合“投资公司法”第38a-1条的要求并符合该规则，并且在所有重大方面 均符合该规则。

(Oo)本公司及其附属公司的每个 拥有、租赁或有权使用其目前进行的 运营所需的所有物业。

(Pp)没有 本公司、附属公司或顾问的董事或高级人员与任何雇主或以前的雇主签订任何反竞争协议或非招揽 协议，这些协议可能会对其成为本公司、附属公司或顾问的能力和行为产生重大影响 ，或对公司造成重大不利影响。

(QQ) 公司尚未分发，且在完成股份分发之前，将不会分发与本文中预期的交易有关的任何发行材料 ，但Ladenburg已同意的招股章程除外。

(Rr)任何由本公司或代表本公司签署并交付给Ladenburg或与本 协议相关的Ladenburg法律顾问的 证书，应被视为公司就其中所涵盖的事项向Ladenburg作出的陈述和保证。

第 部分6. 顾问和管理员的陈述和保证。顾问和管理员共同和各自向Ladenburg 代表并保证，自本协议第 8(P)节要求交付证书的每个陈述日期起，截至每个适用时间和每个结算日，并与Ladenburg达成如下协议：

(A)顾问和遗产管理人的每一个 均已正式成立，并根据特拉华州的法律有效地存在为信誉良好的有限责任公司 ，拥有有限责任公司的权力和权力，以拥有其财产和进行 招股说明书所述的业务，并订立本协议和顾问或 管理人(视情况而定)为一方的公司协议，并且具备办理业务的适当资格，并在每个司法管辖区均具有良好的信誉{除非 不具备如此资格或信誉良好，否则不会对条件、财务 或其他方面，或对顾问或管理员(视情况而定)的收入、业务或运营产生重大不利影响(“顾问/管理员 重大不利影响”)。每个顾问和管理员都没有子公司。

(B) 顾问已根据顾问法案正式注册为投资顾问，且未被顾问法案或投资 公司法禁止根据投资咨询协议作为 注册声明和招股说明书所设想的本公司投资顾问行事，且未发出暂停或撤销此类注册的命令或为此启动诉讼 ，或据顾问所知，受到委员会的威胁。

(C)本协议和顾问或管理员(视具体情况而定)为一方的公司协议的每一 均已获得顾问和/或管理员(视情况而定)的正式授权 。顾问或管理员 参与的每份公司协议均符合“证券法”、“投资公司法”和“顾问法案”的适用条款。顾问或管理员是其中一方的每个 公司协议均已由顾问或 管理员(如果适用)正式签立和交付，并且(假设其他各方的适当和有效授权、签立和交付) 代表顾问或管理员(如果适用)的有效且有约束力的协议，可根据其条款针对顾问或 管理员(如果适用)强制执行，除了(A)由于弥偿和分担的权利可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制 ，并受以下限制： 顾问或管理人根据其承担的义务的可执行性(如果适用)可能受到破产、欺诈性 转让、破产、重组、接管、暂停以及与或影响债权人权利的其他法律的限制 一般和一般衡平法原则(包括但不限于具体履行或禁令的可获得性)诚信和公平交易)在衡平法或法律程序中是否考虑强制执行 ，以及(B)在投资咨询协议的情况下，根据 “投资公司法”或根据“投资公司法”支付的赔偿的合理性或公平性终止。

(D)顾问和/或管理员(如果适用)执行和交付 ，以及顾问和/或 管理员(如果适用)根据本协议和 管理员作为各方的每份公司协议分别履行其义务，不会与顾问和/或管理员冲突，导致或构成违反，违反 ，违约，(X)顾问和/或管理员的有限责任公司运营协议(如果适用)下的违约。(X)顾问和/或管理员的有限责任公司运营协议(如果适用)。对顾问和/或 管理人(如适用)具有约束力的许可证、租赁或其他文书或义务(如适用)，或(Z)适用于顾问和/或管理人(如适用)的任何法律、规则或 法规，或对顾问和/或管理人具有管辖权的任何政府 机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，不论是国外的还是国内的；除了 关于条款(Y)或(Z)的任何违反，不会对(I)顾问/管理员重大不利影响 或(Ii)对完成本协议所设想的交易产生重大不利影响；提供 对于Ladenburg在美国以外任何司法管辖区提供或出售股份的合规性不作任何陈述或担保 。

(E)不需要 获得任何政府机构、 机构或权威机构、自律组织或法院或其他法庭(无论是国外还是国内)的同意、批准、授权、命令或许可、许可或资格或注册， 顾问和/或管理员(如果适用)履行其在本协议或其作为缔约方的任何公司协议下的义务 ，除已获得和 外， 不需要获得顾问和/或管理员 的同意、批准、授权、命令或许可，也不需要获得任何政府机构、 机构或权威机构、自律组织或法院或其他法庭的资格或向国外或国内的其他法庭登记“投资公司法”、“顾问法案”或“交易所法案”，(Ii)FINRA或Nasdaq Global Select Market的规则 和法规，(Iii) 各州和外国司法管辖区的证券或“蓝天法律”，与股票的要约和销售有关，或(Iv)未获得的 将不会产生(I)顾问/管理员重大不利影响或(Ii)对交易的完成 产生重大不利影响

(F) 没有未决的法律或政府程序，或据顾问和署长所知，存在 顾问和/或管理员是其中一方的威胁，或顾问和/或管理员的任何财产受到 (I)的威胁，但在招股章程中在所有重大方面准确描述的程序和不会对顾问和/或管理员(如适用)或对顾问和/或管理员的权力或能力产生重大不利影响的程序 除外履行其在本协议下的义务或完成招股章程预期的交易 或(Ii)需要在注册声明或招股说明书中描述但未如此描述的交易。

(G)顾问和署长的每个 拥有所有必要的同意、授权、批准、命令(包括豁免命令)、 许可证、证书、许可证、资格和注册，并已向 所有政府当局、自律组织和法院及其他法庭(无论是国外还是国内)作出所有声明和备案，以拥有 并使用其资产，并以招股说明书中描述的方式开展业务，但失败的情况除外

(H)顾问和管理人的每个 都拥有履行其服务和义务所需的财务资源 ，如招股说明书和本协议及其所加入的每份公司协议所设想的那样。(H)顾问和管理人的每个 都拥有履行其服务所需的财务资源 以及本协议和本协议所规定的义务。

(I) 投资咨询协议完全有效，顾问或据顾问所知，投资咨询协议的任何其他 方均未根据该协议违约，并且，没有发生随着时间推移 或发出通知或两者都会构成顾问根据该文件违约的事件。

(J)顾问提供的用于注册声明和招股章程的所有 信息，包括但不限于 对顾问的描述不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中说明的 或使该等信息不具误导性所必需的任何重要事实(就招股说明书而言，根据提供该等信息的情况 )。

(K) 并无发生任何重大不利变化，或任何合理地可能涉及预期重大不利变化的发展， 在 招股说明书所载的条件、财务或其他方面，或在顾问的收益、业务或运营方面，且除 在其日常业务过程中或招股说明书所述的交易外，并无任何由顾问进行的对顾问具有重大影响的交易。(K) 未发生任何重大不利变化，或任何发展合理地可能涉及预期的重大不利变化， 与 招股说明书中所述的条件，或顾问的盈利、业务或运营情况不同。

(L) 顾问、管理人或其任何联属公司均未直接或间接采取任何构成 的行动，或旨在导致或导致，或可合理预期会构成、导致或导致任何证券价格稳定 或操纵任何证券价格以促进出售或转售的任何行动。(L) 或其任何附属公司均未直接或间接采取任何构成 或旨在导致或可合理预期构成、导致或导致任何证券价格稳定或操纵以促进出售或转售股份的行动。

(M)顾问和署长的 业务在任何时候都符合适用的反洗钱法律 ，任何法院或政府机构、权威机构或涉及顾问或署长的任何仲裁员 就反洗钱法律采取的行动、诉讼或程序都没有悬而未决，或据 顾问或署长所知，没有任何行动、诉讼或诉讼受到威胁。

(N) 顾问维持一套足以提供合理保证的内部控制制度，以确保(I) 顾问根据投资咨询协议进行的交易是根据其管理层的一般或具体授权 执行的，以及(Ii)仅根据其管理层的一般或具体授权 才允许访问公司的资产。

(O) 管理员维持一套足以提供合理保证的内部会计控制系统，以确保(I)根据“管理协议”对其负有簿记和记录责任的交易 被记录为必要的 ，以允许按照GAAP编制公司的财务报表，并对 公司的资产进行问责；(Ii)记录的此类资产的责任与现有资产进行比较 ，并针对任何差异采取适当的措施。

(P)由顾问或管理员或其代表签署的任何 证书，并在 与本协议相关的情况下交付给Ladenburg或Ladenburg的律师，应被视为顾问或管理员(如果适用)就其中涵盖的事项向Ladenburg作出的陈述和保证。

第 7节.向Ladenburg销售和交付；结算。

(a) 销售 配售证券。根据此处包含的陈述和保证，并受本文中规定的条款和 条件的约束，在Ladenburg接受配售通知的条款后或Ladenburg 收到接受(视情况而定)后，除非其中描述的配售证券的销售已根据本协议的条款被拒绝、暂停、 或以其他方式终止，Ladenburg，在配售通知 中指定的期限内(由将使用符合其 正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，在协商交易或被视为“在市场上”的交易中销售此类配售证券，直至指定的金额，否则将根据该配售 通知的条款(如适用，经相应的接受修订)销售此类配售证券。公司和顾问均承认并同意 ：(I)不能保证Ladenburg将成功销售配售证券，(Ii)Ladenburg 将不会对公司、顾问、管理人或任何其他个人或实体，如果 不出售配售证券，除了Ladenburg未能使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力 按照本条款7的要求销售配售证券，以及(Iii)Ladenburg 没有义务根据本协议购买普通股，除非Ladenburg在配售通知中另有约定 (经相应的接受修订，如果

(b) 配售证券结算 。除非在适用的配售通知中另有规定(经相应接受修改， (如果适用)，配售证券的销售结算将于第二天(2)进行^钕)交易日(或常规方式交易的行业惯例的较早 天)，在进行此类销售的日期(每个，“结算 日期”)之后。在收到配售 证券的结算日交付给公司的收益金额(“净收益”)将等于Ladenburg在 售出配售证券时收到的总发行价，在扣除(I)Ladenburg的佣金、折扣或其他补偿 后(I)公司根据本协议第2款应支付的此类销售，以及(Ii)任何政府 或自律组织就该等销售收取的任何交易费 ，均应扣除(I)Ladenburg的佣金、折扣或其他补偿 ，以及(Ii)任何政府 或自律组织就此收取的任何交易费

(c) 配售证券交付 。在每个结算日或之前，公司将或将促使其转让代理(“转让 代理”)通过其在托管人系统的存取款或其他交付方式，通过贷记Ladenburg的或其指定人的 帐户(前提是Ladenburg应在结算日期前向公司发出该指定人的书面通知)，在 托管信托公司以电子方式转让出售的配售证券 Ladenburg将在结算 日期之前将相关净收益以当日资金形式交付至公司指定的帐户。公司同意，如果公司或转让代理(如果适用)在结算日不履行交付配售 证券的义务，公司同意，除了以任何方式限制本协议第11(A)节和第12节中规定的权利和义务外，公司将(I)使Ladenburg免受任何损失、责任、 索赔、损害或任何费用(包括合理的法律费用和费用)的影响，如发生的任何损失、责任、 索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和费用)，(I)Ladenburg不会受到任何损失、责任、 索赔、损害或任何费用(包括合理的法律费用和费用)的损害，由于公司或转让代理(如果适用)的违约行为而产生或与之相关的 ，(Ii)向Ladenburg支付任何佣金、折扣、 或其他补偿，如果没有这种违约，Ladenburg将有权获得这些补偿。

(d) 面额； 注册。配售证券应以Ladenburg可能要求的名称 在结算日前至少一个完整营业日以书面形式发行和登记。公司应通过托管信托公司的设施交付配售证券(如果有) ，除非Ladenburg另有指示。

(e) 产品规模限制 。在任何情况下，公司不得导致或请求出售任何股份，如果在赋予 股份销售 效果后，根据本协议出售的股份的总发行价将超过以下 中的较低者(A)连同本协议项下的所有股份销售，最高金额，(B)根据当前有效的注册声明可用于 要约和销售的金额，(C)公司根据本协议不时授权发行和出售的金额 并通知LADEN在任何情况下，公司不得导致 或请求根据本协议提出任何股份的要约或出售要求(I)价格低于公司自 不时授权并书面通知Ladenburg的最低价格，以及(Ii)价格(扣除Ladenburg的佣金，折扣 或公司根据本协议第2款应支付的有关销售的其他补偿)低于公司 当时的每股资产净值(根据“投资公司法”计算)，除非公司按照“投资公司法”的要求获得了 股东的必要批准。此外，在任何情况下 根据本协议出售的股份的总发行价，包括涵盖本协议第1节所述主要交易的任何单独承销或类似协议 ，均不得超过最高金额。

第 8.公司和顾问的契约。 公司和顾问分别与Ladenburg订立如下契约：

(a) 注册 声明修改。在本协议日期之后，以及在根据证券法要求Ladenburg交付与任何配售 证券相关的招股说明书的任何期间内，(I)公司将在注册声明的任何后续修订已提交给委员会和/或已生效 或招股章程的任何后续补充已提交 以及委员会的任何意见函或 委员会对任何修订或补充的任何请求的时间内， 将通知Ladenburg(Ii) 公司将应Ladenburg的请求，迅速准备并向委员会提交对 注册声明或招股说明书的任何修订或补充，Ladenburg合理地认为，在Ladenburg分销配售证券方面， 可能是必要的或可取的(但是，Ladenburg 未能提出此类请求，不应解除公司在此项下的任何义务或责任，也不会影响Ladenburg的权利 )。(B) 公司将立即向委员会提交 注册声明或招股说明书的任何修订或补充，这些修订或补充在Ladenburg的合理意见中可能是必要的或可取的(Iii)本公司不会就配售证券或可转换为配售证券的证券提交任何 注册声明或招股说明书的修订或补充 ，除非其副本已在 提交前的一段合理时间内提交给Ladenburg，且Ladenburg并未对此提出合理反对(但前提是Ladenburg未能 提出反对，不应免除本公司在此项下的任何义务或责任，或影响Ladenburg的以及(Iv)公司将根据证券法第497条的要求，促使对招股说明书的每一项 修订或补充提交给证监会。

(b) 归档。 除本公司与Ladenburg可能达成的协议外，本公司与Ladenburg同意不得出售股份 ，公司不得要求出售任何将出售的股份，且Ladenburg不应有义务 出售，(I)关于公司按10-Q表格提交的季度文件，自30日起的任何期间^th 每个财政季度结束后的第二天，并截止于公司根据第497条向委员会提交招股说明书 补充说明的日期，其中包括截至公司最近一个季度结束时的最新财务和其他信息(“10-Q申报”)，以及(Ii)关于公司的年度报告(表格10-K)，在从50号开始的任何时期内。 补充说明：(I)关于公司的年度报告 提交表格10-K的任何一段时间内，根据规则497就股份提交的招股说明书 补充说明，包括截至公司最近一个季度结束时的最新财务和其他信息(“10-Q申报”)公司的财政 年度结束后的第二天，并截止于公司根据规则497向委员会提交招股说明书补充材料之日，该规则涉及 截至公司最近的 财政年度结束时包括最新财务信息和其他信息的股份(“10-K申报”和每一份10-Q申报在本文中也称为“497申报”)。 以公司公布其最近季度期间或财政年度的收益为限，根据适用情况(“收益 发布”)，在向委员会提交该季度10-Q报表的季度报告或该会计年度的年度报表10-K的 报告之前，Ladenburg和公司同意，从收益发布之日起至适用的497提交之日止的 期间内不得出售股份。尽管 有上述规定，但未经本公司和Ladenburg双方事先书面同意，不得出售普通股， 且本公司不得要求出售任何将出售的股份，Ladenburg在 本公司拥有重大非公开信息的任何期间内均无义务出售。

(c) 通知 佣金停止令。公司将在收到通知或获得有关通知后立即通知拉登堡， 证监会发出或威胁发出任何停止令，暂停注册声明 或任何其他阻止或暂停使用招股说明书的命令，或暂停配售 证券在任何司法管辖区发售或销售的资格，或丧失或暂停任何此类资格豁免， 或为任何此类目的启动或威胁任何诉讼程序或根据证券法第8(E) 条有关登记声明或本公司成为根据证券法第8A条 就股份发售进行诉讼的标的进行任何审查。本公司将尽一切合理努力防止 发布任何停止令，暂停发行或出售股份的任何资格，以及任何此类资格豁免的任何损失或暂停 ，并且如果发出任何此类停止令或发生任何此类暂停或损失，则尽早获得 解除。

(d) 交付注册声明和招股说明书 。公司将向Ladenburg及其律师(由公司承担费用) 提供注册声明、招股说明书以及对注册声明或招股说明书的所有修订和补充 (包括通过引用并入其中的文件和证物，如果有)， 在 根据“证券法”要求交付与配售证券有关的招股说明书的任何期间内，在 每种情况下，在合理可行的情况下尽快提交，但在任何情况下都不行并在Ladenburg不时合理要求的数量 和地点。向Ladenburg提供的注册声明和 招股说明书的副本(包括通过引用并入其中的文件和证物(如果有的话)及其任何补充或修订 将与根据 提交给Edgar的向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外)。

(e) 继续 遵守证券法律。如果在任何时候，当证券法要求招股书交付与待售配售证券相关的 ，则应发生任何事件或存在任何条件，以致有必要 根据Ladenburg或公司的律师的意见，修改注册声明或修改或补充招股说明书 ，以使招股说明书不会包括任何关于重大事实的不真实陈述或省略陈述为下一步所必需的重大事实 ， 或者，如果该律师认为有必要在任何时间修改注册声明 或修改或补充招股说明书，以符合证券法的要求，公司将立即 通知拉登堡在该期间暂停发行配售证券，公司将迅速准备并 向证监会提交必要的修订或补充，以更正该声明或遗漏，或使 注册声明或招股说明书符合该等要求公司将向Ladenburg提供Ladenburg可能合理要求的此类修改或补充的副本数量 。

(f) 蓝色 天空和其他资格。本公司将与Ladenburg合作，根据Ladenburg可能指定的州的适用证券 法律，努力使配售证券 具有发售和销售的资格，或获得将发售和出售的普通股的豁免，并在分配股份所需的 期间保持这些资格和豁免有效(但在任何情况下不得少于本协议之日起一年)；但是， 但是，公司没有义务提交任何一般同意以送达法律程序，也没有义务在其不具备资格的任何司法管辖区内取得 外国公司或证券交易商的资格，也没有义务就在其他方面不受限制的任何司法管辖区开展业务而纳税 。 在任何司法管辖区内，本公司没有义务作为 外国公司或证券交易商的资格，也没有义务就其在其他方面不受限制的任何司法管辖区开展业务而纳税。在配售 证券获得如此资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区的法律 可能要求的声明和报告，以继续该资格或豁免(视情况而定)，有效期为配售证券 分销所需的时间(但在任何情况下不得少于本协议之日起一年)。

(g) 规则158. 在可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和Ladenburg提供符合证券法第11(A)节和证券 法第158条规定的盈利报表 或公司报表。

(h) 使用 个收益。公司将按照 招股说明书“收益的使用”中规定的方式，使用其从出售股份中获得的净收益。

(i) 列表。 在根据 “证券法”要求Ladenburg交付与配售证券相关的招股说明书期间，对于待售的配售证券，本公司将尽其最大努力促使 配售证券在发行时间之前获得正式授权，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市。

(j) 向纳斯达克全球精选市场提交文件 。本公司将及时向纳斯达克全球精选市场提交纳斯达克全球精选市场所需的所有材料文件 以及已经或将在 纳斯达克全球精选市场上交易的公司的所有材料文件和通知。

(k) 报告 要求。公司在“证券法”规定必须交付招股说明书的任何期间， 将在“投资公司法”要求的 期限内将根据“投资公司法”要求提交给委员会的所有文件提交给委员会。

(l) 通知 其他销售。在根据本协议给予 的任何配售通知(如适用，经相应接受修订)悬而未决期间，公司应在其提供出售、合同 出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议的规定 提供的配售证券除外)或可兑换为普通股的证券、认股权证或购买或收购普通股的任何权利 之前，在合理可能的范围内尽快提供Ladenburg通知。但在(I) 发行与收购、合并或出售或购买招股说明书所述资产有关的证券或 (Ii)根据本公司可能不时采纳的任何股息再投资计划发行或出售普通股时，不需要发出该通知。 (Ii)根据本公司可能不时采用的任何股息再投资计划， 发行或出售普通股。

(m) 更改 情况。公司将在本公司打算提交配售 通知或出售配售证券的财政季度内的任何时间，在收到通知或获知配售证券后立即通知Ladenburg， 任何信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议提供给Ladenburg的任何意见、证书、信函或其他文件 。

(n) 到期 勤奋合作。公司将配合Ladenburg或其代理 就此处预期的交易进行的任何合理尽职调查审查，包括但不限于，按照Ladenburg合理 的要求，在正常营业时间和在公司的主要办事处提供信息并提供 文件和高级管理人员。双方确认，本第8(N)条所设想的尽职审查将包括但不限于： 在本协议期限内，在每次10-Q申报或 10-K申报后的五个工作日内举行季度尽职调查会议，据此，公司将让其高级公司高管处理Ladenburg的尽职调查 ，并将提供Ladenburg可能合理要求的其他信息和文件。

(o) 销售情况披露 。本公司将在根据第497条提交给证监会的招股说明书补编中，在其年度 表格10-K报告中披露通过Ladenburg出售的配售证券数量、公司的净收益以及公司就该等配售证券应支付给Ladenburg的赔偿 。在本 第8(O)节中所述信息在招股说明书补充中提交的范围内，本公司同意按照该 交易所或市场的规则或法规的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场交付每个该等招股章程补充 的副本数量。

(p) 代表 日期；证书。在根据本协议条款出售第一股之日或之前，并且：

(1)公司每次 时间：

(2)在Ladenburg合理要求的任何其他时间 (提交上述条款 (1)(I)至(Iii)中所指的一个或多个文件的每个该等日期以及根据本条第8(P)条提出请求的任何时间应为“陈述 日期”)，本公司、顾问和管理员均应在以下三(3)个交易日内向Ladenburg提供证书，其格式为 ，格式为 ，作为附件D附在本文件后三(3)个交易日内对于在没有安置 通知(如适用，经相应接受修改)待决的时间发生的任何陈述日期，根据本第8(P)条提供 证书的要求将被放弃，这种放弃将继续，直到 公司交付本合同下的安置通知之日为止。尽管有上述规定，如果公司随后决定在陈述日期之后出售配售 证券，当公司依赖这种放弃并且没有根据第8(P)条向Ladenburg提供证书 时，则在公司交付配售通知或Ladenburg出售任何配售证券之前， 公司每一家公司，顾问和管理员应向Ladenburg提供一份证书，其格式为 作为附件D，日期为

(q) 公司 法律意见。在根据本协议条款出售第一股的日期或之前，每当 普通股在结算日作为本金交付给Ladenburg，并在每个陈述的三(3)个交易日内 公司有义务以附件D 的形式交付不适用豁免的证书时，公司应促使向Ladenburg提供Eversheds Sutherland (美国)的书面意见在Ladenburg及其律师合理满意的形式和实质 中，注明需要提交意见的日期，基本上 类似于附件C所附的表格，如有必要，修改为与注册声明和 招股说明书有关， 招股说明书(包括任何通过引用并入其中的文件，如果有的话)，然后修改 或补充；但前提是，任何该等 律师可向Ladenburg提供一封信(“信任信”)，以取代随后陈述日期的该等意见(“信任信”)，大意是Ladenburg可以依赖根据第8(Q)条交付的 先前意见，其程度与该信的日期相同( 除外)，即该先前意见中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关(包括任何 文件，该文件由

(r) 舒适 字母。在根据本协议条款出售第一股之日或之前，每当普通股 在结算日作为本金交付给拉登堡时，在10-K 表格提交之日后三(3)个交易日内，在10-Q表格提交之日后三(3)个交易日内，以及每次注册声明被修改 或招股章程补充以包括或通过引用纳入附加或修订的财务信息时(“舒适性” 公司应促使其独立会计师提供拉登堡信函(“安慰函”)，日期为安慰信交付之日，其形式和内容令拉登堡满意，(I)确认 他们是“证券法”、“交易法”和 “公共公司会计监督委员会”所指的独立注册公共会计事务所，(Ii)声明，截至该日期，该事务所的结论和调查结果与 有关财务信息和其他事项的结论和发现 通常由会计师向承销商发出的与注册公开发行相关的“安慰信” (第一封此类信件，即“初步安慰信”) 和(Iii)用任何信息更新初始安慰信，这些信息本应包含在初始安慰信 中，如果在该日期提供，并根据需要进行修改，以与注册声明和招股说明书相关(包括 任何文件)，这些信息将被包括在最初的安慰信 中，并根据需要进行修改，以与注册声明和招股说明书相关(包括 任何文件，这些文件或经修改和补充至该信件的日期 。如果在 安慰信触发事件时没有未完成的安置通知，则应放弃根据本第8(R)条提供安慰信的要求。尽管有上述规定，如果公司随后 决定发布“安置通知”，则公司应在该“安置通知” 发布之前向Ladenburg提供一封安慰信。

(s) 市场 活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致，或 构成或可能合理预期构成 公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进出售或转售普通股，或(Ii)出售、投标或购买将根据本协议发行 并出售的股份，或向任何人支付根据本协议以外的本协议招揽购买将发行和出售的股份 的任何补偿。 公司将不会直接或间接地采取任何行动，以促使或导致 公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进普通股的销售或转售，或(Ii)销售、投标或购买根据本协议发行和出售的股份 ，或向任何人支付任何补偿。但是，前提是公司可以根据交易所法案下的规则10b-18竞购和购买其 普通股。

(t) 证券 法案和交易所法案。本公司将尽其最大努力遵守不时生效的“证券 法”和“交易法”对其施加的所有要求，只要有必要，即允许继续销售或交易 配售证券，如本章程和招股说明书的规定所设想的那样。(B)本公司将尽其最大努力遵守不时生效的“证券 法”和“交易法”对其施加的所有要求，以允许本公司继续销售或交易 配售证券。

(u) 萨班斯-奥克斯利法案 。公司将遵守所有适用的证券和其他适用的法律、规则和法规，包括但不限于“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)，并将尽合理努力促使公司董事和高级管理人员( )以他们的能力遵守这些法律、规则和法规，包括但不限于“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的条款 。

(v) 规例M. 如果公司有理由相信 交易所法案下M规则第101(C)(1)条规定的豁免规定对公司或股份不满意，则公司应立即通知Ladenburg， 本协议项下的配售证券应暂停销售，直至各方的判断满足该或其他豁免规定 为止。

(w) 状态 为监管投资公司。对于本公司是投资 公司根据“投资公司法”被监管为业务发展公司的任何财政年度，本公司将尽其合理的最大努力遵守 根据“守则”第M章的规定符合 作为受监管投资公司的要求。

(x) 其他 销售材料。除通过招股说明书或各方另有约定外，本公司(包括其代理人 及代表，除以其身份行事的Ladenburg外)不会制作、使用、准备、授权、批准或转介 任何书面通讯(如证券法下第405条所定义，并包括但不限于证券法下第482条所定义的任何广告 ，该广告必须提交给证监会，构成出售要约或 要约购买要约的招揽)但前述规定不得禁止本公司(I)按照联邦证券法、州法律或 纳斯达克全球精选市场规则和法规的要求，向证监会提交 所需的文件或分发这些文件，以及(Ii)传播与 注册声明相关的任何其他销售材料，但与以下股份的要约和出售有关的除外。

第 部分9.费用的支付。

(a) 费用. 公司将支付与履行本协议义务相关的所有费用，包括但 不限于与(I)最初提交的注册声明(包括财务 报表和展品)及其每次修订和补充的准备、打印和归档相关的费用，(Ii)本协议的文字处理、打印 和交付给Ladenburg以及与提供、购买、 销售、发行或交付相关的其他文件(Iii)制备、发行和交付配售证券给Ladenburg的证书 ，包括任何证券或其他转让税以及任何资本税、印花税 或其他在向Ladenburg出售、发行或交付配售证券时应支付的税费或税款，(Iv)本公司的律师、会计师和其他顾问的费用 和支付，(V)根据本文第8(F)节的规定，与配售证券根据 州证券法的资格或豁免相关的申请费和合理费用 以及Ladenburg的律师支付的费用，以及与准备 州证券法或“蓝天”调查及其任何补充有关的费用，(Vi)打印并向Ladenburg交付招股说明书副本及其任何修订或补充，以及与电子交付相关的任何成本(Viii)托管人、转让代理和登记员 对股份的费用和支出，(Ix)与 FINRA对股份出售条款的审查有关的Ladenburg律师的备案费用，以及Ladenburg律师的合理费用和支出，以及(X)与 纳斯达克全球精选市场配售证券上市相关的费用和开支。除根据本协议应向Ladenburg 支付的任何费用外，无论是否根据本协议出售任何股份，公司应根据 不时提出的请求，偿还Ladenburg与其在本协议下的活动相关的合理费用，包括 其法律顾问的合理费用和支出，金额最高为50，000美元(其中30，000美元应在执行本协议 时支付，20，000美元应在执行本协议时支付, 根据本协议出售股份 获得2000美元(包括根据本条款9(A)的报销)。公司无义务偿还 Ladenburg根据本协议产生或与本协议相关的任何费用超过50，000美元(该金额不包括 FINRA对股份出售期限进行审查的文件费)。

(b) 终止协议 。如果Ladenburg根据本协议第10条或第14条(A)(I) 的规定终止本协议，则公司应向Ladenburg报销其所有自付费用，包括Ladenburg产生的律师 的费用和支付；但是，该报销金额不得超过50，000美元。

第 10.Ladenburg义务的条件。 Ladenburg在本协议项下与安置相关的义务将受本协议中所包含的公司和顾问的陈述和保证的持续准确性和完整性 或公司任何高级人员或顾问的证书 根据本协议的规定交付的证书，公司履行其 契诺和本协议项下的其他义务的情况，以及以下进一步条件的约束下，公司和顾问的陈述和保证的持续准确性和完整性 根据本协议或公司的任何高级人员或顾问的证书 根据本协议的规定交付的证书，公司履行其 契诺和本协议项下的其他义务，以及以下进一步的条件：

(a) 注册声明的有效性 。注册声明应已生效，并适用于(I)根据所有先前配售通知(如果 适用，则每项均经相应接受修订)发行的所有 销售配售证券，以及(Ii)销售任何配售通知拟发行的所有配售证券(经 相应接受(如适用)修订)。

(b) 没有 材料通知。以下任何事件均不应发生并继续：(I)公司在注册声明生效期间 从委员会或任何其他联邦或州政府当局收到任何 要求提供更多信息的请求，对此的回应需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修改或补充 ；(I)在注册声明或招股说明书 有效期内，公司收到任何 请求，要求对注册声明或招股说明书进行任何有效的修改或补充；(Ii)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明的效力 或为此目的启动任何诉讼，包括任何反对根据证券法第8条使用注册声明或类似命令的通知，以及为此而发起的诉讼 ，或据本公司所知，受到监察委员会的威胁；(Iii)本公司收到任何 通知，有关暂停任何配售证券 在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁任何法律程序；(Iv)发生 任何事件，使注册声明或招股章程(或任何 或随后通过引用并入其中的任何文件，如有)在任何重大方面不真实，或要求对注册声明或相关招股章程或该等文件进行任何 更改，以便在注册声明的情况下， 不会包含任何关于重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述任何需要声明的重大事实就招股章程而言，它不会包含 任何关于重大事实的重大不真实陈述，也不会遗漏陈述任何需要在招股说明书中陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况， 在其中作出陈述的必要 ，不会产生误导。

(c) 没有 公司物料不良影响。除招股说明书中所设想的外，不得发生任何公司重大不利影响。

(d) 公司和顾问的意见 。Ladenburg应已收到公司法律顾问和顾问的有利意见 ，并根据第8(Q)条要求在根据第8(Q)条提交此类意见的日期或之前提交 。

(e) 代理律师意见 。在根据本协议条款出售第一股的日期或之前，每股 时间普通股在结算日并在每项陈述的三(3)个交易日内作为本金交付给拉登堡 公司有义务交付作为附件D格式的 证书 ，不适用任何弃权，Ladenburg应已收到Blank Roman LLP的书面意见，形式和实质令Lp满意 与当时修订或补充的登记声明 和招股章程(包括通过引用并入或随后并入其中的任何文件，如有) 有关；但是，任何该等 律师可向Ladenburg提供信任信，以取代随后的陈述日期的该等意见，大意是Ladenburg可以依赖根据 第10(E)条提供的先前意见，其程度与该信的日期相同(除了该先前意见中的声明 应被视为与注册声明和招股说明书有关(包括任何通过引用并入其中的 文件(如有)

(f) 代表 证书。Ladenburg应已于 根据第8(P)节要求交付证书之日或之前收到根据第8(P)节要求交付的证书。

(g) 会计师的 安慰信。Ladenburg应已在根据第8(R)条要求此类意见交付之日或 之前收到根据第8(R)条要求交付的慰安信。

(h) 批准 上市。配售证券应已获得(I)批准在纳斯达克全球精选市场上市， 仅受发行通知的约束，或(Ii)公司应已向纳斯达克全球精选市场提交“额外股份上市”通知 ，以便配售证券在纳斯达克全球精选市场上市，或在发布任何配售通知之前 。

(i) 没有 暂停。普通股的交易不应在纳斯达克全球精选市场暂停。

(j) 其他 文档。在根据第8(P)条要求公司交付证书的每个日期， Ladenburg的律师应已收到他们可能合理要求的文件和意见，以使 他们能够通过本协议规定的股票发行和出售，或证明本协议中包含的任何 陈述或保证的准确性，或任何条件的履行情况。

(k) 证券 法案备案。根据“证券法”第497条规定，在 根据本规则发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申请，均应在第497条规定的适用期限内提交 。

(l) 无 操作。委员会不得提起或威胁采取任何行动、诉讼、调查或调查， 将对公司作为投资公司法项下业务发展的地位或顾问作为“顾问法案”项下注册投资顾问的地位产生不利影响 。

(m) 终止协议 。如果本第10条规定的任何条件在满足 时未得到满足，则Ladenburg可通过向公司发出通知终止本协议，除本协议第9条的规定和本协议第5、11、12、13、18和21条终止后，本协议第5、11、12、13、18和21节将在终止后继续有效并保持完全有效，任何一方对其他方均不承担任何责任 除外。 在满足 的要求时，Ladenburg可通过通知终止本协议，除本协议第9条另有规定外，该终止将不会对任何其他方承担 的责任。

第 部分11.赔偿和贡献

(A) 公司、顾问和管理人共同和各自同意赔偿和保持拉登堡无害，每个人， (如果有的话)，控制“证券法”第15条或“交易法”第20条所指的拉登堡，以及拉登堡的每个合伙人、董事、高级管理人员、受托人、经理、成员和股东(各为“拉登堡赔偿 方”)免受任何和所有损失，索赔与辩护或调查任何此类诉讼或索赔相关的任何法律 或其他合理支出)，由注册 声明或其任何修正或补充中所包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述引起、相关或基于此，或由任何遗漏或指称的 遗漏在其中陈述需要在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性而引起， 除外， 除外任何此类不真实的陈述或遗漏或据称不真实的陈述或遗漏 根据Ladenburg明确提供给本公司供其使用的书面资料而造成的损害或责任。

(B)Ladenburg 同意赔偿本公司、顾问和管理人及其各自的合伙人、 董事、受托人、经理人、成员和股东(视情况而定)，以及签署登记 声明的公司每名高级管理人员和控制公司的每一人(如有)，以及 “证券法”第15条或“交易法”第20条所指的管理人(各，aLadenburg的顾问和管理员，但仅限于参考Ladenburg向本公司提供的有关Ladenburg的书面信息，这些信息明确用于注册声明 或其任何修订或补充，或招股章程或其任何修订或补充。

(C)在 案件中，应提起任何法律程序(包括任何政府调查)，涉及根据第11(A)或11(B)条可能寻求赔偿的任何人 ，该人(“被补偿方”)应立即以书面通知 可寻求赔偿的人(“补偿方”)和应被要求赔偿的 方，应保留使被弥偿一方合理满意的律师代表 被弥偿一方和弥偿方可能在该诉讼中指定的任何其他人，并支付该律师与该诉讼相关的 合理招致的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何被弥偿的一方都有权 保留自己的律师，但该律师的费用和费用应由该受弥偿的一方承担，除非 (I)弥偿一方和被弥偿的一方应共同同意保留该律师，(Ii)由弥偿一方选择代表被弥偿一方的律师的使用 会给该律师带来实际的利益冲突 ，或(Iii)任何此类程序的被指名方(包括任何被申诉方)包括弥偿 方和被弥偿方应合理地得出结论，认为它和/或其他受弥偿方可能有法律抗辩 ，而这些抗辩与弥偿方可获得的抗辩不同或不同于弥偿方所能获得的抗辩。 的理解是，对于任何被弥偿一方与 同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼相关的法律费用，弥偿方不承担(I) 多个独立律师事务所(除任何当地律师外)为所有Ladenburg被弥偿各方集体合理招致的费用和开支，以及(Ii)多个单独律师事务所(除任何本地律师外)为所有人合理招致的 费用和开支对于Ladenburg弥偿当事人的任何此类单独商号，该商号应由Ladenburg以书面指定 。在为公司弥偿各方设立的任何此类独立商号的情况下，该商号应由公司以书面指定 。对于未经 书面同意而达成的任何法律程序的任何和解，弥偿方不承担责任，但如果在这种同意下达成和解，或者原告有最终判决，则弥偿方同意 赔偿被弥偿方，使其免受因该和解或判决而造成的任何损失或责任。尽管 前面的句子, 如果在任何时候，弥偿一方应请求弥偿方向被弥偿 方偿还本节第11(C)节第二句和第三句所设想的律师的合理费用和开支， 弥偿方同意，如果(I)该弥偿方在收到前述请求后30天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任 ，(Ii)在该弥偿方收到上述请求后30天以上，(Ii)该弥偿方同意对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任， (I)在该弥偿方收到上述请求后30天以上，(Ii)该弥偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，(ii以及(Ii)在该和解日期之前，该补偿方不得按照该请求向被补偿方报销 。没有被弥偿一方的事先书面同意，任何弥偿一方不得 对任何待决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何弥偿一方是或可能是 一方，并且该弥偿一方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该弥偿一方对作为该诉讼标的索赔的所有责任 。

(D)至 如果第11(A)或11(B)条中规定的赔偿对受补偿方不可用或 在 中提及的任何损失、索赔、损害或责任不足，则根据该款进行赔偿的每一方， 应分担该受补偿方因该损失、索赔、损害而支付或应支付的金额， 以代替根据该段对该受补偿方进行赔偿顾问和/或管理人一方面与Ladenburg从 股份的发行和销售中获得 ，或者(Ii)如果适用法律不允许上文第11(D)(I)条提供的分配， 以适当的比例不仅反映上述第11(D)(I)条所指的相对利益，而且还反映公司、顾问和/或管理人以及Ladenburg在相关方面的 相对过错损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法 考虑事项。本公司、顾问及/或管理人与Ladenburg 在发行及出售股份方面所获得的相对利益，应被视为与本公司从发行及出售股份所得的净收益(扣除开支前)及Ladenburg收取的 费用总额相同的比例 ，与股份的总发行价相同。公司、顾问 和/或管理员与Ladenburg的相对过失应通过参考(其中包括) 重大事实的不真实或指称的不真实陈述，或陈述重大事实的遗漏或指称的遗漏 与公司、顾问或管理员或Ladenburg提供的信息以及双方的相对 意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定

(E) 公司、顾问、管理人和Ladenburg同意，如果根据 本节第11条的规定由以下人员确定出资，将是不公正或公平的分配分配或任何其他不考虑第11(D)节提到的公平考虑的分配方法 。因 第11(D)节所指的损失、索赔、损害和责任而支付或应支付的金额应被视为包括，在上述限制 的限制下，该受保方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理地招致的任何法律或其他费用。尽管有本第11条的规定，Ladenburg不应被要求贡献 任何超出其收到的费用的金额。任何犯有欺诈性失实陈述(在“证券法” 11(F)节的含义内)的人都无权从没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的任何人那里获得贡献。 本节11中规定的补救措施不是排他性的，也不应限制任何权利或补救措施，否则 可由法律或衡平法上的任何弥补方获得。

(F)本第11节所载的 弥偿和贡献条款以及 本协议所载的 公司、顾问和管理人的陈述、保证和其他声明将继续有效，完全有效 ，无论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何Ladenburg弥偿 方或任何公司弥偿方或其代表进行的任何调查，以及(Iii)接受并支付任何股份。

(G)如果 方的赔偿违反“投资公司法”第17(I)条 ，则任何 方均无权根据本第11条获得赔偿。

部分 12.Ladenburg提供的信息。 招股说明书封面页上所列Ladenburg的名称以及第二段和 招股说明书标题“分销计划(潜在利益冲突)”下的第三段构成 由Ladenburg或代表Ladenburg提供的唯一信息，因为此类信息在本文第5和11节中提及。

第 节13.陈述、保证和协议 在交付后继续存在。无论Ladenburg或代表Ladenburg进行的任何 调查，或由或代表公司或顾问进行的任何 调查，本协议或公司高级人员 或根据本协议提交的顾问证书中包含的所有陈述、保证和协议均应保持有效和完全有效，并应在向Ladenburg交付 股份后继续有效。

第 14节协议终止

(a) 终止； 常规。如果(X)自 执行本协议的时间或在注册声明 和招股说明书中提供信息的较早日期以来，公司、顾问或管理员的业务、财产、管理、财务状况或运营结果中出现任何重大不利变化或任何涉及预期重大不利变化的发展 ，则Ladenburg可以随时通知公司， ， 根据Ladenburg的判断，使按注册声明和招股说明书中设想的条款和方式继续出售配售证券 不可行或不可取，或(Y)已发生： (I)纽约证券交易所、美国证券交易所 或纳斯达克全球精选市场一般的证券交易暂停或重大限制；(Ii)在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)暂停或重大限制本公司证券 的交易；(Iii)联邦或 纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或 美国境内的商业银行或证券结算或清算服务受到重大干扰；(Iv)涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争；(Iv)涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争；或(V)任何其他灾难或危机或美国或其他地方的金融、政治 或经济条件的任何变化，前提是Ladenburg的 判决中第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响，使得按注册声明和招股说明书中所设想的条款和方式继续出售配售证券是不可行或不可取的，或者(Z)将发生任何降级，或任何通知 审核或可能的 更改，但不表示确认或改善，即由任何“国家认可的统计评级组织”授予或保证的任何证券的评级 ，该术语在 证券法下的规则436(G)(2)中定义。

(b) 公司终止 。公司有权提前三(3)天发出通知，除非该通知被接收方放弃 ，如下文所述，公司有权在 本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议。

(c) Ladenburg终止 。Ladenburg有权提前三(3)天发出通知，除非 接收方(如下所述)放弃该通知，否则在本 协议日期后的任何时间，Ladenburg有权自行决定终止本协议。

(d) 自动 终止。除非根据第14节提前终止，否则本协议应在 通过Ladenburg按本协议规定的条款和条件发行和销售配售证券时自动终止， 总发行价等于本协议第1节规定的金额。

(e) 继续 力和效果。除非根据上文第10(M)、14(A)、 (B)、(C)或(D)条或双方协议终止本协议，否则本协议将保持完全有效。

(f) 终止的效力 。本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效； 但是，该终止应在Ladenburg或公司(视情况而定)收到该通知之日 营业结束后生效。如果此类终止发生在 任何配售证券的结算日期之前，则该配售证券应按照本协议的规定进行结算。

(g) 负债。 如果本协议根据本第14条终止，除本协议第9条规定外，任何一方 对其他任何一方均不承担任何责任，但在本协议任何终止的情况下， 第5条、第11条、第12条、第13条、第18条和第21条应在终止后继续有效 并保持完全有效。

第 15节通知除本协议另有规定 外，本协议项下的所有通知和其他通信均为书面形式，如果通过任何标准形式的电信发送或邮寄，则视为已正式发出 。Ladenburg的通知应发送至Ladenburg Thalmann &Co.Inc.，地址：纽约公园大道27726楼，NY 10172，注意：股权辛迪加服务台(传真号码： 一份副本至法务部，另一份副本寄至纽约美洲大道1271号空白罗马有限责任公司，邮政编码：10020；如果发送 至公司，顾问或管理员将被邮寄、交付或发送至8 Sound Shore Drive，Suite255， Greenwich，CT 06830，注意：乔纳森H.科恩(传真号码：(203983-5290)，附复印件至Eversheds Sutherland(US)LLP， 700Sixth Street，Suite700，Washington，DC 20001，注意：Steven B.Boehm(传真号码：(202)637-3593)。

第 节16.继任者。本协议将 受益于本协议各方及其各自的继承人并对其具有约束力，并将使 本协议第11节所指的高级管理人员、董事和控制人员受益，其他任何人在本协议项下将不具有任何权利或 义务。

第 17节。治理法；施工。本 协议以及由此 协议引起或以任何方式与此 协议相关的任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议(“索赔”)直接或间接受 纽约州法律管辖，并按照 纽约州法律解释，而不考虑法律冲突原则或其规则，只要这些原则 要求或允许适用另一个司法管辖区的法律。本协议中的章节标题已插入 ，以方便参考，不是本协议的一部分。

第 部分18.服从管辖权。除下文所述的 外，不得在位于纽约州的 纽约州法院或位于纽约南区的美国地区法院以外的任何法院发起、起诉或继续索赔，这些法院 对此类事项的裁决具有管辖权，并且本公司同意这些法院的管辖权以及 就此进行的个人送达。本公司、顾问和管理员均在此同意个人管辖权， 在任何第三方 对Ladenburg或任何受补偿方提出任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的索赔的法院中， 服务和地点。Ladenburg、顾问、管理员和公司(代表其 ，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)在本协议所引起或与 相关的任何诉讼、诉讼或反诉(无论是基于合同、侵权或其他方式)中，均放弃由陪审团 审判的所有权利。本公司、顾问和管理员各自同意，在任何该等法院提出的任何此类诉讼、诉讼 或反诉中的最终判决应为最终判决，并对本公司、顾问和管理人 具有约束力，并可在本公司、顾问或管理人目前或可能 管辖的任何其他法院强制执行，根据该判决提起诉讼。

第 节19.对等项。本协议可以 一份或多份副本签立，每一份副本均应视为正本，但所有副本共同构成 同一份文书。

第 20节合并本协议构成 本协议双方就本协议所设想的交易达成的完整协议，并取代之前任何关于本协议标的 口头或书面协议。

第 21节。定义。如本协议中所使用的， 以下术语具有以下各自的含义：

“营业日 日”是指除周六、周日或纳斯达克全球精选市场关闭日或位于纽约市的 商业银行依法要求或授权关闭的任何一天。

“EDGAR” 是指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

第 22节。缺乏受托关系。 本公司、顾问和管理人各自承认并同意：

(A)Ladenburg 仅作为代理和/或委托人与公开发行股份相关，并与本协议所设想的每项交易 以及导致此类交易的过程相关， 公司或其各自的任何联营公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他方之间没有任何受托关系或咨询关系， 一方面，而Ladenburg，另一方面，已经或将就任何无论Ladenburg是否已就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议，Ladenburg 对于本协议所设想的交易对公司没有任何义务，但本协议中明确规定的义务 除外；

(B)本协议中规定的股份的 公开发行价格不是由Ladenburg确定的；

(C) 能够评估和理解，并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件 ；

(D)Ladenburg 未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 ，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(E) 知悉Ladenburg及其各自关联公司正在从事广泛的交易，这些交易可能涉及与本公司不同的利益 ，Ladenburg没有义务凭借任何受托、咨询或代理关系或其他关系向本公司披露该等权益和交易 ；以及

(F)它 在法律允许的最大范围内放弃它可能对Ladenburg提出的任何违反受托责任或被指控 违反受托责任的索赔，并同意Ladenburg对其不承担任何责任(无论是直接或间接，在合同中，侵权 或其他方面)，对于这样的受托责任索赔，或对代表其主张信托责任索赔的任何人 或其权利或公司、员工或债权人

[签名 页面如下]

如果 上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面为此目的提供的空白处注明 ，因此本信应构成公司、顾问、管理员和Ladenburg之间具有约束力的协议。

确认 并接受截止日期

上面第一个写的 日期：

Ladenburg Thalmann&Co.公司

E-1