美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

截至2019年6月30日的季度

或

For the transition period from              to             .

委员会档案编号：001-37515

Aqua Metals，Inc.

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

2500秘鲁博士

麦卡伦，内华达州89437

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(775) 525-1936

(登记人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名，前地址和前财政年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已将1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告提交。是[X]不[  ]

用复选标记表示注册人是否在前12个月内(或在注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)按照S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互数据文件以电子方式提交。是[X]不[  ]

用复选标记表示注册人是大型加速提交人、非加速提交人、较小的报告公司或新兴增长公司(如法案第12b-2条所定义)：

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[X]

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是[  ]不[X]

截至2019年7月24日，Aqua Metals，Inc.共有56，963，354股已发行普通股。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Aqua金属公司

简明综合资产负债表

(除每股及每股金额外，以千计)

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Aqua金属公司

简明综合经营报表

(除每股及每股金额外，以千计)

(未经审计)

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Aqua金属公司

股东权益简明综合报表(亏损)

(未经审计)

(除股份金额外，以千计)

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Aqua金属公司

简明现金流量表

(未经审计)

(千)

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

1.组织机构

Aqua Metals，Inc.(“公司”)在特拉华州注册成立，并于2014年6月20日开始运营(成立)。2015年1月27日，公司成立了两家全资子公司Aqua Metals Reno，Inc.(“AMR”)和Aqua Metals Operations，Inc.(统称为“子公司”)，均在特拉华州注册成立。该公司通过其专利和正在申请专利的AquaRefining™技术从事铅回收业务。与熔炼不同，AquaRefining是一种室温的水基工艺，比传统的铅回收方法熔炼排放更少的污染。该公司在内华达州麦卡兰的Tahoe区域工业综合体(“TRY”)建立了其第一个回收设施，并计划基于公司的AquaRefining技术开发更多的铅酸电池回收设施，可能通过许可或联合开发安排。该公司于2017年4月开始发货销售产品，包括铅化合物和塑料，截至2018年3月31日，几乎所有收入都来自销售铅化合物和塑料。2018年4月，除了铅化合物和塑料外，公司开始发货铸造铅块(购买的铅的混合物，以填充水壶和AquaRefining过程中的AquaRefined铅)块，2018年6月，公司开始从AquaRefining过程中发货高纯度铅。2019年初，公司开始扩大其AquaRefining工厂的规模，包括设备安装和AquaRefining模块的调试。

2.重要会计政策摘要

编制精简综合财务报表所使用的重要会计政策和估计在公司截至2018年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注中进行了描述，这些报表包括在公司于2019年2月28日提交给证券交易委员会(SEC)的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中。截至2019年6月30日止三个月及六个月内，本公司重大会计政策并无重大变动，除实施会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租赁(“ASC 842”)外，如下所述。

列报依据

随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)(见财务会计准则理事会(“FASB”)的会计准则编撰(“ASC”)和ASU)以及美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规编制的。因此，它们不包括此类会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报截至2019年6月30日的简明综合资产负债表、截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表、截至2018年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明综合报表，以及截至2018年6月30日的六个月的简明综合现金流量表，所有必要的调整(包括正常的经常性调整)均为必要。截至2018年12月31日的简明综合资产负债表来源于公司截至该日的经审计的财务报表，但它不包括美国公认会计原则要求的所有披露。随附的未经审计简明综合财务报表应与我们截至2018年12月31日的经审核综合财务报表一起阅读，这些财务报表包括在2019年2月28日提交给证券交易委员会的10-K表格中。

截至2019年6月30日的3个月和6个月的运营结果不一定表明2019年12月31日结束的年度可能出现的预期结果。

合并原则

随附的未经审核简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目，两者均为全资附属公司。重要的公司间账户和交易在合并中被消除。

预算的使用

编制简明综合财务报表需要本公司管理层就报告的资产和负债金额及披露情况作出若干估计和假设

简明综合财务报表日期的或有资产和负债，以及该期间报告的费用金额。受该等估计及假设影响的重要项目包括长寿资产的账面值及估值、可转换债务的转换特征的估值、递延税项资产的估值免税额、估计资产退休责任的公允价值的厘定、股票期权开支的厘定及已发行认股权证的公允价值的厘定。实际结果可能与这些估计不同。

每股净亏损

每股基本净亏损按净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以在使用国库库存法或IF-转换法(视情况而定)确定的期间内已发行普通股等价物的加权平均数。在此计算中，股票期权、限制性股票单位(RSU)和购买普通股的权证被视为普通股等价物，只有当它们的影响具有稀释作用时，才计入稀释每股净亏损的计算中。以下股份作为未偿还可转换票据、股票期权、RSU和购买普通股的权证的标的，由于所述期间的净亏损，具有抗稀释性，因此，在截至6月30日的6个月的稀释证券计算中不包括在内，如下所示。

区段和地理信息

运营部门被定义为从事可获得离散财务信息的业务活动的企业的组成部分，并由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期审查。首席运营决策者在一个运营细分中查看其运营和管理其业务，而公司仅在一个地理细分中运营。

信用风险集中

以下客户的收入分别占截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的总收入的至少10%。它们也分别代表了我们截至2019年6月30日和2018年12月31日的应收账款的重要部分。

最近通过的会计指南

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02-LEASES(ASC 842)，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)租赁的确认、计量、提交和披露原则。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否有效地由承租人融资购买的原则，将租赁分为融资租赁或运营租赁。此分类将分别确定租赁费用是基于有效利息法还是以直线为基础在租赁期内确认。还要求承租人记录所有租期超过12个月的租赁的使用权资产和租赁负债，无论其分类如何。期限为12个月或12个月以下的租约将与现行的经营租约指南相类似。ASC 842取代了以前的租约标准，ASC 840租约。该标准已于2019年1月1日开始采用。新标准要求对在最初申请之日存在的或在最初申请之日之后签订的所有租约采用经修改的追溯过渡方法，并可选择使用某些过渡救济。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号，“租赁(主题842)：有针对性的改进”，修改了ASC主题842，提供了另一种过渡方法，允许在采用期间对保留收益的期初余额进行累积效应调整。本公司有两份长期办公租赁和一份设备融资租赁。于2019年1月1日通过ASU 2016-02导致确认约160万美元的使用权资产，约180万美元的运营租赁负债，并且对合并资产负债表和合并运营报表没有重大影响。有关采用ASU 2016-02对公司财务报表的影响的更多信息，请参见附注9。

近期会计公告

截至2019年6月30日止六个月内，并无其他近期会计公告或会计公告变更对本公司具有重大或潜在意义。

3.收入确认

该公司通过回收铅酸电池(“实验室”)并将回收的铅出售给其客户来产生收入。回收过程的主要组成部分包括由铅化合物、铸锭硬铅和铸锭AquaRefined铅以及塑料组成的回收铅的销售。该公司于2017年4月开始发货销售产品，包括铅化合物和塑料，截至2018年3月31日，所有收入均来自销售铅化合物和塑料。2018年4月，除了铅化合物和塑料外，该公司还开始发货铅金条。2018年6月，该公司开始从AquaRefining流程发货高纯度铅。

 

在截至2019年和2018年6月30日的三个和六个月中，在公司产品交付给客户的单个时间点转移给客户的产品收入占我们收入的100%。

4.库存

库存包括以下内容(以千计)：

5.财产和设备，净额

财产和设备，净额，由以下内容组成(以千计)：

截至2019年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为90万美元和170万美元，截至2018年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为80万美元和160万美元。在建设备主要是由公司制造的AquaRefining模块，用于内华达州麦卡伦回收工厂。

6.资产报废义务

本公司在产生资产报废义务(ARO)期间记录负债，金额等于资本化债务的贴现估计公允价值。在随后的每个会计季度，这一负债累计到最终的退休成本。ARO的确定基于对关闭后移除和净化McCarran设施的未来成本的估计。实际成本可能高于或低于目前的估计。关闭成本的贴现估计公允价值为70万美元，该义务于2017年3月31日记录，当时该义务被视为已发生。如上文附注5所述，抵销此ARO的资产报废成本与已资本化的资产报废成本相同。关闭成本的估计公允价值基于供应商的报价，以根据公司在2016年向内华达州提交的“危险废物回收申请，通过书面决定”中提交的关闭计划，移除和净化McCarran设施。截至2019年6月30日的三个月和六个月的ARO增量分别约为11，000美元和23，000美元。截至2018年6月30日的三个月和六个月的ARO增量分别约为11，000美元和21，000美元。

本公司已与内华达州环境保护部门(NDEP)签订了一项设施关闭信托协议，NDEP是内华达州保护和自然资源部门的一个代理机构。存放在信托中的资金应在必要时可用于设施关闭和/或关闭后护理相关的潜在去污和危险物质清理。受托人将从基金中报销公司或NDEP指定的其他人的关闭和关闭后支出，金额由NDEP书面指示。截至2019年6月30日，已向信托基金捐款67万美元。

7.应付可转换票据

2018年12月31日支付的可换股票据为州际电池系统国际公司(Interstate Battery Systems International，Inc.)。(州际电池)，由以下部分组成(以千计)：

应付可转换票据的利息为年息11%，到期日期为2019年5月24日。原始票据贴现乃按与交易有关而发行的认股权证(包括发行普通股、认股权证及可换股票据)的已分配公平价值计算，以及嵌入转换特征的已分配公平价值计算，惟须受可转换票据的绝对折扣额及其分配价值的限制。贴现是使用有效利息法在票据的三年期内摊销的，于2019年5月24日到期。

2019年1月24日，公司向州际电池公司偿还了可转换债务的未偿还本金和利息，金额为670万美元。就派息而言，本公司将票据上剩余的折扣额260万美元及剩余的递延融资费用20，000美元摊销至利息开支。

8.应付票据

Aqua Metals Reno公司(“AMR”)，Aqua Metals Inc.的子公司，于2015年11月3日与绿色银行签订了1，000万美元贷款。贷款的期限是二十一年。在头十二个月内，只支付利息，此后每月支付利息和本金。利率在每个日历季度的第一天调整为高于美国大型货币中心商业银行在“华尔街日报”上发表的最低优惠贷款利率每年6%(6%)或2%(2%)的较大者。贷款协议的条款包含各种肯定和否定的契约。其中，AMR必须保持最低偿债覆盖率为1.25至1.0(从截至2017年3月31日的12个月开始)，最高债务与净值比率为1.0至1.0，最低流动比率为1.5至1.0。截至2017年3月31日至2019年6月30日期间，AMR遵守了除最低偿债覆盖率公约外的所有其他条款。AMR已收到上述每个日历季度的最低偿债覆盖率公约的豁免。

贷款的净收益用于公司在内华达州麦卡伦的铅酸回收业务的建设。这笔贷款的抵押品是AMR的应收账款、货物、设备、固定装置、库存、加入和金额为1，000，000美元的存款单。

该贷款由美国农业农村发展部(“USDA”)担保，金额为贷款本金的90%。本公司在完成交易时向美国农业部支付了27万美元的保证费，并被要求向美国农业部支付每年12月31日贷款未偿还本金余额担保部分的0.50%的年费。

与获得Green Bank贷款相关的成本记录为票据账面金额的减少，并在贷款的21年期限内作为简明综合经营报表内的利息费用摊销。

应付票据包括以下内容(以千计)：

注：资本设备租赁现在作为融资租赁负债入账。

9.租约

本公司目前维护一份设备融资租赁和两份房地产运营租赁。我们的融资租赁对于我们的简明综合财务报表是无关紧要的。我们的运营租约有76个月和42个月的期限，并包括一个或多个延长协议期限的选项。这些经营租赁包括在公司2019年6月30日简明综合资产负债表的“其他资产”中，代表公司在租赁期限内使用相关资产的权利。公司支付租赁款项的义务包括在公司2019年6月·30日简明综合资产负债表的“租赁负债，当期部分”和“租赁负债，非当期部分”中。本公司确认截至2019年6月30日的三个月和六个月的转租收入分别为105，000美元和149，000美元。

根据公司现有租约剩余租期的租赁付款现值，截至2019年6月30日，总使用权资产约为142万美元，经营租赁负债约为163万美元。

与公司使用权资产及相关租赁负债有关的信息如下(以千计)：

截至2019年6月30日租赁负债到期日如下(以千计)：

注：不包括流动负债为6美元和非流动负债为28美元的融资租赁。

10.股东权益

已发行股份

2019年1月22日，公司完成了5，175，000股普通股的公开发行，每股价格为1.90美元，总收益为980万美元。在支付承销商折扣和发行费用后，公司获得了约910万美元的净收益。

2019年5月14日，公司完成了11，000，000股普通股的公开发行，每股价格为2，00美元，总收益为2，200万美元。在支付承销商折扣和发行费用后，公司获得了约2030万美元的净收益。

截至2019年6月30日止六个月内，本公司在归属本公司授予的限制股单位后发行了201，526股普通股。

在截至2019年6月30日的六个月内，本公司在授予董事会成员的限制性股票单位归属后发行了115，731股普通股。

在截至2019年6月30日的六个月内，根据Veolia与公司于2019年2月27日签订的运营、维护和管理协议，本公司向Veolia North America Regeneration Services，LLC发行了价值170万美元的597，485股普通股。

在截至2019年6月30日的六个月内，本公司向之前的公司高管发行了60，261股普通股，以履行与分离协议和其他咨询服务相关的义务。

在截至2019年6月30日的六个月内，根据克莱里奥斯与本公司于2017年2月7日签订的克莱里奥斯投资者权利协议，本公司向克莱里奥斯(约翰逊自控公司的继任者)发行了价值130万美元的807，436股普通股。

发出的手令

2019年1月，公司向公司2019年1月22日公开发行的承销商发出认购权证，购买公司普通股103，500股，相当于售出的5，175，000股的2%。认股权证可按每股1.90美元(发行中出售的普通股价格的100%)行使，始于2019年1月22日或本公司修改其章程以增加其普通股授权股份的六个月后的晚些时候开始。逮捕令将于2024年1月22日到期。

根据日期为2019年2月26日的运营、维护及管理协议，本公司已同意于协议签订一周年时向威立雅发行认股权证，按行使价每股5.00美元购买2，000，000股其普通股，并于协议签署两周年时，按行使价每股7.00美元额外购买2，000，000股其普通股。认股权证的期限为十年，自发行之日起计。权证于协议日期使用Black-Scholes-Merton定价模型进行估值。权证的价值将在适用期间摊销，直至权证发行为止。

股票薪酬

以股票为基础的补偿费用分配如下：

在Black-Scholes-Merton定价模型中使用以下假设来估计在所提出的期间内授予的期权的公允价值：

在截至6月30日、2019年和2018年的六个月里，没有股票期权的行使。

股票期权发行

2019年1月，总裁兼首席执行官斯蒂芬·科顿(Stephen Cotton)获得了购买公司最多232，461股普通股的期权。这些期权立即授予，并可在五年内以每股1.88美元的行使价行使。期权是根据公司修订和恢复的2014年股票激励计划(或“2014计划”)发行的。

2019年1月，首席财务官贾德·梅里尔(Judd Merrill)获得了购买公司最多56，698股普通股的期权。这些期权立即授予，并可在五年内以每股1.88美元的行使价行使。这些期权是根据2014年计划发布的。

2019年2月，总裁兼首席执行官斯蒂芬·科顿(Stephen Cotton)获得了购买公司最多126万股普通股的期权。购买420，000股普通股的期权可在五年期间以每股3.08美元的行使价行使。购买420，000股普通股的期权可在5年内以每股3.68美元的行使价行使，而购买420，000股普通股的期权可在5年内以每股4.18美元的行使价行使。这些期权将在三年内分三次等额分期付款。这些期权是根据公司的2019年股票激励计划或“2019年计划”发行的。

2019年3月，首席财务官贾德·梅里尔(Judd Merrill)获得了购买该公司最多250，000股普通股的期权。购买125，000股普通股的选择权可在五年内以每股3.79美元的行使价行使。购买62，500股普通股的期权可在5年内以每股4.39美元的行使价行使，而购买62，500股普通股的期权可在5年内以每股4.89美元的行使价行使。这些期权将在三年内分三次等额分期付款。这些期权是根据2019年计划发行的。

在截至2019年6月30日的六个月内，公司授予了购买最多25，000股公司普通股的期权。这些期权平均在三年内行使，并可在五年内以每股1.95美元的行使价行使。这些期权是根据2019年计划发行的。

于截至2019年6月30日止六个月内，本公司向董事授予购股权，以购买最多172，915股本公司普通股。这些期权平均在12个月内行使，并可在5年内以每股2.48美元的行使价行使。这些期权是根据2019年计划发行的。

限制性股票单位

2019年1月，本公司授予261，455股限制性股票单位(RSU)，全部须予归属，授予2014年计划下员工的公允价值为490，000美元。这些股份分六个相等的半年分期付款，为期三年。

11.承诺及或有事项

2018年4月19日，斯蒂芬·克拉克辞去了总裁兼首席执行官以及董事会成员的职务。克拉克博士辞去本公司高级管理人员一职，根据他与本公司的雇佣协议，被视为无故终止。根据其雇佣协议，Clarke博士有权获得一次性遣散福利，包括遣散费和福利续期费用约90万美元，在2年内支付，作为他执行习惯释放和离职协议的代价。此外，克拉克博士获准将其股票期权终止时的行使期从90天延长到2年。与修改这些股票期权奖励有关的费用约为15，000美元。

2018年12月3日，Selwyn Mould辞去首席运营官一职。根据其与本公司的雇佣协议，Mould先生辞去本公司高级人员职务被视为无故终止。根据其雇佣协议，Mould先生有权获得一次性遣散福利，包括遣散费和福利续期费用约90万美元，在两年期间支付，作为他执行惯常释放和离职协议的代价。根据公司与Mould先生之间的分离协议和释放协议，Mould先生同意接受100，000美元的现金遣散费，以代替两年的工资，按照公司的定期工资惯例分六期支付，外加一份限制性股票单位奖励，使他有权从2019年3月1日开始的连续21个月中的每一个月，根据首次业务前20个交易日的成交量加权平均价，获得公司普通股33，333美元

各自月份的第几天。本公司保留权利，按其选择权向Mould先生支付33，333美元现金，以代替21个月发行的任何股票。分离协议和释放包括当事人的习惯赔偿、保密、非贬低和非招揽的契约和协议。

州际电池协议承诺

2018年6月24日，公司与州际电池公司签订了一系列协议，包括对“投资者权利协议”的修订。根据投资者权利协议修正案，州际电池同意免除投资者权利协议关键人员条款下有关公司前首席执行官Stephen Clarke辞职的所有付款。此外，双方同意，本公司可自行选择通过(I)向州际电池支付50万美元的一次性费用(现金支付)及(Ii)如果本公司现任总裁斯蒂芬·科顿在截至2019年5月18日止期间不再担任本公司总裁，向州际电池支付200万美元，在公司选举时以现金或普通股支付，以消除与Mould先生相关的关键人员事件和所有相关关键人员付款。

公司于2019年2月20日向州际电池公司支付了50万美元的一次性费用，涉及与Mould先生辞职相关的关键人员条款。

Clarios(Johnson Controls的继任者)协议承诺

 

根据克莱里奥斯投资者权利协议，本公司已同意赔偿克莱里奥斯，无论是由于辞职、死亡、残疾或其他原因(此类事件称为“关键人物事件”)，本公司当时的首席执行官Stephen Clarke或当时的首席运营官Selwyn Mould不再担任该等职位或不再将其所有业务时间和注意力投入到本公司。公司已同意向克莱里奥斯支付每起事件100万美元，如果其中一名官员在2017年2月7日之后的18个月内发生关键人物活动。公司还同意，如果关键人物事件中的一项或两项都发生在2017年2月7日之后的18个月后和30个月之前，公司将向克莱里奥斯支付100万美元。根据该协议，如果Clorios在其唯一和绝对的酌情权下与本公司就共同接受的Clarke博士和/或Mould先生(视情况而定)的替代者达成协议，则关键人员处罚应被Clorios视为免除。关于上述Clarke博士和Mould先生的辞职，Clorios已经向本公司提交了支付关键人员罚款的索赔，总额为200万美元。我们同意通过发行807，436股我们于2019年6月发行的普通股来解决克莱里奥斯关键人物处罚索赔问题。

法律程序

从2017年12月15日开始，三宗据称的集体诉讼被提交到美国加利福尼亚州北区地区法院，针对本公司和我们的某些前高管，史蒂芬·克拉克，托马斯·墨菲和马克·温斯维格。2018年3月23日，案件在Re：Aqua Metals，Inc.的标题下合并。证券诉讼案件编号3：17-cv-71422018年5月23日，法院任命了主要原告，并批准了主要原告的律师。2018年7月20日，主要原告代表在2016年5月19日至2017年11月9日期间购买公司证券的一类人针对本公司、Stephen Clarke、Thomas Murphy和Selwyn Mould提交了一份综合修订投诉(“修订投诉”)。经修正的申诉指控被告就公司的铅回收业务作出虚假和误导性陈述，违反了1934年“证券交易法”(“交易法”)第10(B)节和据此颁布的规则10b-5。经修正的申诉寻求根据“交易所法”第20(A)条将个别被告视为控制人。经修正的申诉还指控违反了1933年证券法(“证券法”)第11节，其依据是关于公司铅回收业务的虚假和误导性陈述，这些陈述包含在公司与2016年11月公开募股相关的S-3表格注册声明中，或通过引用合并在公司的S-3表格中。该债权是代表根据该登记声明购买股份或可追溯到该登记声明的一类人提出的。修改后的申诉寻求根据“证券法”第15条，要求个人被告作为控制人承担责任。修改后的申诉要求未指明的损害赔偿和原告的律师费和费用。2018年9月18日，被告提交了一项动议，要求全面驳回修改后的申诉，原告随后提交了对该动议的反对意见。2019年1月，法院通知各方，它将对不举行听证就解散的动议作出裁决。该公司否认修改后的申诉中的索赔有任何价值，并打算积极为诉讼辩护。

从2018年2月2日开始，美国特拉华州地区法院对公司及其某些现任和前任高管和董事斯蒂芬·克拉克(Stephen Clarke)、塞尔文·莫尔德(Selwyn Mould)、托马斯·墨菲(Thomas Murphy)、马克·温斯维格(Mark Weinswig)、文森特·迪维托(Vincent DiVito)、马克·斯莱德(Mark Slade)和马克·史蒂文森(Mark Stevenson)提起了五项所谓的股东派生诉讼。2018年5月3日，在Re Aqua Metals，Inc.的标题下合并了这些案例。股东衍生诉讼，案件编号1：18-CV-201-LPS(D.Del.)这些投诉是由声称是Aqua Metals股东的人提出的，并普遍指控公司的某些高级管理人员和董事违反了他们对公司的受托责任，违反了联邦证券法，使公司面临可能的财务责任。这些投诉寻求未指明的损害赔偿和原告的律师费和费用。双方已达成一项规定，在就公司提出的驳回上述集体诉讼中的修正投诉的动议作出决定后30天内，暂停诉讼。公司否认股东派生诉讼中的索赔有任何价值，并打算积极为诉讼辩护。

本公司可能会不时成为诉讼的一方，并受正常业务过程中附带的索赔的影响。随着公司的持续增长，公司可能会成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事人。诉讼和索赔的结果不能确定地预测，任何未来事项的解决都可能对其未来的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。

12.后续事件

本公司已对随后发生的事件进行评估，直至精简综合财务报表可供发布之日为止。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

警示语句

以下讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表及本报告其他地方所载的相关附注一起阅读。表格10-Q中包含的本季度报告中包含的信息不是对我们的业务或与投资于我们的普通股相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和我们提交给证券交易委员会(SEC)的其他文件中所披露的各种信息，包括我们在2019年2月28日提交给SEC的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告或我们的年度报告。

在本报告中，我们做出并不时以其他方式对我们的业务和前景作出书面和口头陈述，例如对未来业绩的预测，管理层的计划和目标的陈述，市场趋势的预测，以及其他符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法21E节含义的前瞻性陈述。包含“可能的结果”、“预计会”、“将继续”、“预计”、“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“目标”、“应该”或类似表达的陈述识别前瞻性陈述，这些陈述可能出现在我们的文件、报告、提交给证券交易委员会的文件和新闻稿中。以及高级管理人员或其他代表向分析师、股东、投资者、新闻机构和其他人所作的书面或口头陈述，以及与管理层和我们其他代表的讨论。

我们的未来结果，包括与前瞻性陈述相关的结果，涉及许多风险和不确定因素，包括以下第二部分第1项“风险因素”中包含的那些风险。不能保证任何前瞻性陈述中反映的结果会实现。任何前瞻性陈述只说到作出这种陈述的日期。我们的前瞻性陈述基于的假设有时基于来自供应商、政府机构和其他来源的估计、数据、通信和其他信息，这些信息可能会被修订。除法律要求外，我们不承担更新或保持最新状态的义务：(I)任何前瞻性陈述，以反映此类陈述之日后发生的事件或情况，或(Ii)可能导致我们的未来结果与我们预期或计划的结果大不相同的重要因素，或(I)任何前瞻性陈述中不时反映的结果。

总则

Aqua Metals(纳斯达克股票代码：AQMS)通过其新颖、专有和获得专利的AquaRefining从事铅回收业务^™技术AquaRefining是一种以室温、水和有机酸为基础的过程，大大减少了环境排放。我们相信，我们的专利和正在申请专利的AquaRefining技术套件将允许铅酸电池行业同时改善铅回收和规模回收生产的环境影响，以满足需求。此外，我们的AquaRefining技术可以产生高纯度的铅。我们于2014年6月20日成立为特拉华州公司，自成立以来，我们一直致力于开发和测试AquaRefining流程，建造我们的初始铅酸电池，或实验室，位于内华达州McCarran的Tahoe-Reno工业中心的回收设施，或TRY，并将AquaRefining流程商业化。

我们完成了我们在TREE的第一个实验室回收设施的开发，并在2017年第一季度开始生产电池损坏和有限的操作。目前，TRO工厂生产各种用于商业销售的产品，主要包括铸锭AquaRefined铅、铸锭铅金条、铅化合物和塑料。2017年4月，我们开始发货销售产品，包括金属铅、铅化合物和塑料。2018年4月，我们开始有限生产铸造铅金条，代表购买的铅的混合物，我们的水壶和AquaRefined过程中的AquaRefined铅。2018年6月，我们开始以两吨块的形式销售纯AquaRefined铅，并于2018年10月开始以电池制造就绪锭的形式销售AquaRefined铅。2018年11月，我们获得了克莱里奥斯(Johnson Controls Battery Group，Inc.的继任者，下文进一步描述)针对AquaRefined Lead的官方供应商认证，2018年12月，我们开始直接向克莱里奥斯拥有的和合作伙伴的电池制造设施发货。

从2018年6月开始，我们采取了将AquaRefining模块的操作限制为一次一个或几个的策略，同时我们继续调整AquaRefining模块以增强其操作。由于我们一直在负贡献利润率下运营，我们相信这一战略将允许我们继续为克莱奥斯认证过程制造AquaRefined Lead，同时控制成本并提供停机时间，在此期间我们可以升级工厂的其余组件。这些工厂升级预计将增加我们对计划产量增长的贡献利润，包括安装新的压滤机和升级我们精矿生产区的其他区域，以实现AquaRefining模块精矿的连续生产。在2018年6月至2019年6月期间，我们不时运行16个模块中的前四个模块

同时进行持续改进，导致各个模块在稳定状态下运行，每次生产100公斤/小时，最多可达一个月。2018年10月至12月期间，我们一次运行一个或两个AquaRefining模块，每周七天(24x7)24小时运行。在2019年第一季度，我们一次运行一个或两个模块，一天24小时，一周四天，以便在安全的时间内完成我们上面讨论的一些贡献利润率改善项目的一些关键工作。

截至本报告发布之日，我们全天候运行最多四个初始模块(模块1至4)。我们还在推出8个额外模块(模块9至16)的过程中，以便利用工厂总电流能力的50%。我们计划重复此过程，推出其余4个未委托的模块(模块5至8)，并更新已委托的模块1至4。我们寻求在2019年底之前全天候连续运行所有16个模块。由于到目前为止，我们在AquaRefining生产线的完成过程中遇到了延迟和不可预见的问题，因此我们可能会遇到更多的延迟和问题，这些问题将阻碍我们在年底前实现16个模块的24x7连续生产。

在我们努力使AquaRefining模块上线的同时，我们继续努力完成和试运行基础设施和运营改进，旨在提高我们AquaRefined主导生产的贡献利润。·这些基础设施和运营改进预计将使我们能够更有效地回收和再利用我们的化学原料，这应该会进一步提高我们的贡献利润。2019年3月，我们宣布完成了两阶段资本改善计划的第一阶段。电解质回收对于实现正贡献利润至关重要，在2019年第一季度，我们为电解质回收节省了67%的目标。从第一阶段的资本改善来看，我们已经证明有能力在2019年第二季度为电解质回收节省75%的目标。当我们在2019年下半年完成第二阶段时，我们预计将保留100%的目标。我们已经为我们的资本改善计划的第二阶段解决方案运行了一个成功的试点计划，该计划与节约额外的电解质一起，应该会为我们的AquaRefining过程产生更高的铅产率，同时也会提高贡献边际。

2017年2月，我们与Johnson Controls Battery Group，Inc.签订了一系列协议。并开始与Johnson Controls进行讨论和谈判，以制定适当的计划蓝图，并达成反映该蓝图的最终发展计划协议，根据该协议，我们将向Johnson Controls和Johnson Controls的某些战略合作伙伴提供我们AquaRefining技术和设备的某些许可、销售和服务。2019年5月，Johnson Controls Battery Group，Inc.的资产和运营，包括我们与Johnson Controls的协议和合作，被出售给了由Brookfield Business Partners LP组建的新组建的电池和电源解决方案公司Clorios。在本报告中，我们在提到我们与Johnson Controls Battery Group，Inc.之间的协议、行动或讨论时，无论是在Johnson Controls Battery Group，Inc.将资产转让给Clorios之前还是之后，我们都将Clorios称为Johnson Controls Battery Group，Inc.的继任者。

自2019年1月1日起，我们从事以下非常规交易：

2019年1月，我们完成了5，175，000股普通股的公开发行，每股价格为1.90美元，总收益为980万美元。在支付承销商折扣和发行费用后，我们收到了约910万美元的净收益。

2019年2月26日，在进行广泛的勤奋和工程评估之后，我们与Veolia North America Regeneration Services LLC(Veolia)签署了一份合同，为Aqua Metals位于内华达州麦卡兰的AquaRefining工厂提供运营、维护和管理服务。根据协议，威立雅在水基过程化学和电解方面提供运营和技术专业知识和组织能力，并承担工厂的运营、供应链、承接和管理责任。威立雅员工从2019年3月4日开始在McCarran工厂现场工作。除了从Veolia整体获得专业知识和支持外，协议还规定Veolia可以调动最多6名具有运营、工艺工程和管理专业知识的全职员工，加入内华达州麦卡伦AquaRefinery的Aqua Metals团队。威立雅承担了通过2019年剩余时间扩展设施的主要责任，以实现连续运行16个模块的目标。该协议还规定，Veolia和Aqua Metals将共同合作，在2019年制定计划，并在2020年完成内华达州麦卡伦工厂至32个AquaRefining模块的扩建。

考虑到Veolia根据协议将提供的服务，我们同意向Veolia发行总计2，350，000股普通股，分8个季度分期付款293，750股。如果我们在上一个季度期间以低于每股2.41美元的价格出售普通股以进行现金对价，则每期分期付款均需进行加权平均反稀释调整。考虑到反稀释调整，每期发行的股份数量应以当前市值125万美元为上限，以我们的成交量加权平均价格为基础

在该分期付款发行日期前20个交易日内的股份。我们还同意在协议签署一周年时向威立雅发行认股权证，以每股5.00美元的行使价额外购买2，000，000股我们的普通股，并在协议签署两周年时，以行使价每股7.00美元的行使价额外购买2，000，000股我们的普通股。认股权证的期限为十年，自发行之日起计。

2019年5月，我们以每股2.00美元的价格完成了11，000，000股普通股的公开发行，总收益为2，200万美元。在支付了承销商折扣和发行费用后，我们收到了大约2030万美元的净收益。

作战计划

在本报告发布之日之后的12个月内，我们的运营计划是完成安装在TRY的所有16个AquaRefining模块的商业推出，并增加AquaRefined铅的生产。此后，我们打算在TRIC安装额外的16个AquaRefining模块，根据前16个模块的运行情况进行任何建议的设计改进，并根据公司接受的条款筹集必要的资本进行此类扩展。

此外，我们计划通过在AquaRefinery内处理我们从损坏电池中回收的越来越多的金属铅，以及利用我们在2019年第一季度投产的精炼区六个水壶中的第三个，来进一步改善工厂的经济性。我们相信，该计划的继续将通过使我们能够在内部完成越来越多的这些材料，从而提高贡献利润率。我们在2019年3月宣布，从我们新委托的第三个水壶开始第一个完整的铅金生产批次。在2019年6月，我们宣布在2019年第二季度连续增加AquaRefined铅的产量以及连续增加金属铅的产量。

在我们努力将现有的AquaRefining业务商业化的同时，我们12个月的运营计划还包括我们的建议，即获得技术许可，并提供规划、工程、技术援助、设备和其他服务，以支持将AquaRefining设施添加到克莱里奥斯拥有的电池回收设施中。许可可以采取共同处理安排的形式，即我们与现有的冶炼厂一起运营我们的技术，或者我们的被许可方直接利用我们的技术运营。我们目前正在与克莱里奥斯讨论适当的计划蓝图，我们打算达成反映该蓝图的最终发展计划协议，根据该协议，我们将向克莱里奥斯和克莱里奥斯的某些战略合作伙伴提供我们的AquaRefining技术和设备的某些许可、销售和服务。2019年6月，我们与Clorios签署了一项协议，设置参数以最终确定最终的开发计划。然而，不能保证我们将能够在有利于我们的条款下与克莱里奥斯达成一项最终的开发协议，如果有的话。参见“风险因素-与我们业务相关的风险”。

除了我们最近宣布与Veolia的关系外，我们12个月的运营计划还包括寻求和评估其他战略关系，以及我们的技术许可以及向其他潜在战略合作伙伴提供设备和服务。然而，不能保证我们将来能够以商业上合理的条款或根本就能够实现这些额外的伙伴关系中的任何一个。

运营结果

2018年第二季度，产品销售包括铅金条、铅化合物和塑料。2019年第二季度的产品销售包括我们的AquaRefining过程中的高纯度铅以及铅金条、铅化合物和塑料。下表总结了我们在截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月内对以下项目的运营结果，以及这些项目的百分比变化(以千计)。

如前所述，产品销售包括来自我们的AquaRefining工艺的高纯度铅，以及铅金条、铅化合物和塑料。截至2019年6月30日的三个月的收入与截至2018年6月30日的三个月相比增长了约207%，这是由于2019年第二季度产量的增加，以及我们从2018年第二季度开始限制AquaRefining的运营，以便将资源集中于实施工厂改进和提高流程效率的结果。在2019年第二季度，公司开始增加产量。在截至2019年6月30日的6个月中，由于2019年第一季度运营有限，收入减少了约13%。

产品销售成本包括原材料、用品及相关成本、工资和福利、咨询和外部服务成本、折旧和摊销成本以及保险、差旅和间接费用。与截至2018年6月30日的3个月和6个月相比，截至2019年6月30日的3个月和6个月的产品销售成本分别增长了约56%和18%。由于工厂运营计划放缓，2018年产品销售成本较低。2019年的成本增长也受到了2019年第一季度约25名新的生产员工的雇用，为扩大运营做准备。

研发成本包括与改进AquaRefining技术相关的支出。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，研发成本分别比2018年同期下降了约72%和64%。研发成本下降的主要原因是管理层将重点放在为提升运营准备工厂，以及由于铅技术的AquaRefining技术已经成熟，我们正在退出研发阶段，进入AquaRefinery的渐进式生产，从而减少了对研发活动的重视。因此，与2018年同期相比，研发人员减少了25%。

截至2019年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用与截至2018年6月30日的三个月和六个月相比分别增加了约11%和47%。这些增长最重要的驱动因素是非现金支出项目。在截至2019年6月30日的六个月中，我们有370万美元的非现金支出与Veolia协议相关(如前所述)。此外，与截至2018年6月30日的6个月相比，非现金股票薪酬增加了约160万美元。我们还为与Alameda设施转租相关的专业服务费产生了大约20万美元的成本。截至2018年6月30日的六个月包括我们前首席执行官的90万美元遣散费，以及与州际电池相关的权证修改相关的40万美元净非现金费用，以及与针对维权投资者的努力相关的代理和招募费增加的法律费用。

下表汇总了我们截至6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月的其他收入和利息支出，以及这些项目的百分比变化(以千计)。

利息支出主要涉及支付给Green Bank的500万美元州际电池可转换票据和1，000万美元票据，与这两种票据相关的债务发行成本的摊销，以及支付给Green Bank的1，000万美元票据的USDA保证费的应计费用。2019年1月24日，我们偿还了州际电池公司可转换债务的未偿还本金和利息，金额为670万美元。由于这笔债务的偿还，我们将票据上的剩余折扣额260万美元和剩余的递延融资费用20，000美元摊销到利息费用中。这些非现金项目是截至2019年6月30日的6个月总利息支出增加的主要原因。由于支付了州际电池可转换票据，截至2019年6月30日的三个月的利息支出与2018年同期相比有所下降。

由于本季度现金余额增加，截至2019年6月30日的三个月的利息收入与2018年同期相比有所增加。

流动性与资本资源

截至2019年6月30日，我们的总资产为8370万美元，营运资本为2200万美元。

下表汇总了我们在经营、投资和融资活动中使用的现金(以千计)：

经营活动中使用的现金净额

截至6月30日、2019年和2018年的6个月，经营活动中使用的现金净额分别为1，180万美元和1，220万美元。这些期间在经营活动中使用的现金净额主要包括根据折旧、摊销、股票补偿费用和减值费用等非现金项目调整的净亏损，以及营运资本的净变化。在截至2019年6月30日的六个月中，用于一般和行政开支的现金与去年同期相比减少了约50万美元。

投资活动所用现金净额

截至6月30日、2019年和2018年的六个月，用于投资活动的现金净额分别为430万美元和240万美元。这些期间用于投资活动的净现金主要包括购买与我们在内华达州的TRY回收设施的扩建相关的固定资产。2019年3月，我们出售了我们的英国子公司Ebonex IPR，Ltd的股本股份。出售价格为名义现金金额，并不贡献用于投资活动的净现金。

筹资活动提供的现金净额

截至2019年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额包括我们2019年1月公开发行的910万美元净收益和2019年5月公开发行的2030万美元净收益。这一增长被670万美元的州际电池可转换票据的收益所抵消。六个月筹资活动提供的现金净额

截至2018年6月30日，包括我们2018年6月公开发行的2660万美元净收益和2018年1月行使承销商与2017年12月公开发行相关的超额配售选择权的210万美元净收益。

截至本报告发布之日，我们相信我们的周转资金足以为我们在未来12个月内的运营水平提供资金。然而，我们将需要额外的资本，以便在计划的16个模块之外增加AquaRefined铅的生产，并为我们持续的运营亏损提供资金，直到我们能够从运营中获得正现金流。我们打算通过各种融资渠道寻求额外资金，包括出售我们的股权和债务证券、我们的技术许可费、与资本合作伙伴的合资企业和/或我们的回收设施的项目融资。然而，不能保证这些资金将在商业上合理的条件下可用，如果有的话。如果这种融资条件不能令人满意，我们可能无法继续执行我们的业务计划，我们可能无法继续运营。此外，截至2017年3月31日至2019年6月30日这一财季结束时，我们没有遵守绿色银行贷款的最低偿债覆盖率公约。我们收到了对这些时期的最低偿债覆盖率契约的豁免。虽然我们预计将继续收到绿色银行对不遵守此类契约的豁免，但不能保证我们会收到此类豁免。如果绿色银行决定不对我们未来的违规行为给予豁免，我们将会拖欠贷款，绿色银行将能够加快支付贷款项下的所有金额。

2019年4月23日，我们与主要贷款人绿色银行(Green Bank)达成协议，放弃某些契约，允许我们签订新的资本和/或运营租赁。根据豁免权，我们被批准签订新的资本和/或运营租约，总额最高为500万美元。

表外安排

我们没有任何表外融资安排。

项目3.市场风险的定量和定性披露

我们不为交易或投机目的而进入金融工具。我们主要的市场风险敞口是与我们与绿色银行的债务相关的利息支出。这笔贷款的利率在每个日历季度的第一天进行调整，等于比“华尔街日报”公布的美国大型货币中心商业银行收取的最低优惠贷款利率每年高出6%(6%)或2%(2%)中的较大者。由于我们的主要原材料、二手实验室的购买价格和我们的含铅成品的销售价格基于商品定价，因此我们在铅商品价格的波动方面经历了潜在的市场风险。然而，由于购买二手实验室和销售我们的成品之间的周转时间相对较短，我们相信风险是最小的。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年“证券交易法”第13a-15条对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)得出结论，我们的信息披露控制和程序自2019年6月30日起有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年6月30日的三个月期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有合理的可能性对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响。

第二部分-其他信息

项目1.法律程序

从2017年12月15日开始，三宗据称的集体诉讼被提交到美国加利福尼亚州北区地区法院，针对本公司和我们的某些前高管，史蒂芬·克拉克，托马斯·墨菲和马克·温斯维格。2018年3月23日，案件在Re：Aqua Metals，Inc.的标题下合并。证券诉讼案件编号3：17-cv-71422018年5月23日，法院任命了主要原告，并批准了主要原告的律师。2018年7月20日，主要原告代表在2016年5月19日至2017年11月9日期间购买公司证券的一类人针对本公司、Stephen Clarke、Thomas Murphy和Selwyn Mould提交了一份综合修订投诉(“修订投诉”)。经修正的申诉指控被告就公司的铅回收业务作出虚假和误导性陈述，违反了1934年“证券交易法”(“交易法”)第10(B)节和据此颁布的规则10b-5。经修正的申诉寻求根据“交易所法”第20(A)条将个别被告视为控制人。经修正的申诉还指控违反了1933年证券法(“证券法”)第11节，其依据是关于公司铅回收业务的虚假和误导性陈述，这些陈述包含在公司与2016年11月公开募股相关的S-3表格注册声明中，或通过引用合并在公司的S-3表格中。该债权是代表根据该登记声明购买股份或可追溯到该登记声明的一类人提出的。修改后的申诉寻求根据“证券法”第15条，要求个人被告作为控制人承担责任。修改后的申诉要求未指明的损害赔偿和原告的律师费和费用。2018年9月18日，被告提交了一项动议，要求全面驳回修改后的申诉，原告随后提交了对该动议的反对意见。2019年1月，法院通知各方，它将对不举行听证就解散的动议作出裁决。我们否认修改后的申诉中的主张有任何价值，并打算积极为这一行动辩护。

从2018年2月2日开始，美国特拉华州地区法院针对本公司以及我们的某些现任和前任高管和董事斯蒂芬·克拉克(Stephen Clarke)、塞尔文·莫尔德(Selwyn Mould)、托马斯·墨菲(Thomas Murphy)、马克·温斯维格(Mark Weinswig)、文森特·迪维托(Vincent DiVito)、马克·斯莱德(Mark Slade)和马克·史蒂文森(Mark Stevenson)提出了五项所谓的股东衍生诉讼。2018年5月3日，在Re Aqua Metals，Inc.的标题下合并了这些案例。股东衍生诉讼，案件编号1：18-CV-201-LPS(D.Del.)这些投诉是由声称是Aqua Metals股东的人提出的，并普遍指控公司的某些高级管理人员和董事违反了他们对公司的受托责任，违反了联邦证券法，使公司面临可能的财务责任。这些投诉寻求未指明的损害赔偿和原告的律师费和费用。双方已达成一项规定，在就公司提出的驳回上述集体诉讼中的修正投诉的动议作出决定后30天内，暂停诉讼。我们否认股东派生诉讼中的主张有任何价值，并打算积极为诉讼辩护。

我们可能会不时成为诉讼的当事人，并受到日常业务过程中偶然发生的索赔的影响。随着我们的持续增长，我们可能会成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事人。诉讼和索赔的结果不能确定地预测，任何未来问题的解决都可能对我们未来的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。

第1A项危险因素

投资我们的普通股涉及到很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。这些风险因素中的每一个，无论是单独的还是合在一起的，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，同时也会对我们普通股的投资价值产生不利影响。可能存在我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能损害我们的业务和财务状况。如果下面描述的任何事件发生，我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的运营结果和/或我们未来的增长前景可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的市场价格可能会下降。因此，您可能会损失您可能在我们的普通股中进行的任何投资的部分或全部。

与我们业务相关的风险

由于我们的经营历史有限，而且只是最近才开始创收业务，潜在投资者很难对我们的业务进行评估。我们于2014年6月成立公司，2017年第一季度才开始创收运营。从成立到2019年6月30日，我们总共产生了850万美元的收入，所有这些收入主要来自铅化合物和塑料的销售，以及次要程度的铅金条和Aqua精炼铅的销售。到目前为止，我们的运营主要包括我们的AquaRefining流程的开发和测试，我们在TREE的初始实验室回收设施的建设，我们在TREE的实验室回收业务的持续发展，以及当我们将这些实验室回收业务上线时产生有限收入的业务。我们有限的运营历史使得潜在投资者难以评估我们的技术或未来运营。作为一家处于早期阶段的公司，我们在新业务中面临初始组织、融资、支出、并发症和延迟所固有的所有风险，包括但不限于：

投资者应该根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定性来评估对我们的投资。不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

我们的业务依赖于我们成功实施新的和未经验证的技术和流程，不能保证我们能够以支持我们业务模式的成功商业推出的方式实施这些技术和流程。虽然我们铅回收操作中涉及的许多技术和流程都得到了广泛使用和验证，但我们铅回收操作的AquaRefining组件在很大程度上是新颖和未经验证的。虽然我们已经证明了我们的专利技术可以小规模生产AquaRefined铅，但我们直到最近才完成了我们认为将支持AquaRefined铅在商业规模上的生产的流程，并将其投入有限的运营。此外，当我们完成AquaRefining生产线时，我们继续遇到无法预见的复杂情况，这些并发症延误了AquaRefining模块的升级，以及AquaRefining流程与传统铅回收操作的整合。不能保证我们能够及时克服这些生产和性能问题，也不能保证我们不会遇到额外的不可预见的并发症，这些并发症将导致我们计划的所有16个AquaRefining模块的商业推出进一步推迟，并增加AquaRefined铅的产量。

我们将需要额外的融资来执行我们的业务计划和资金运营，这些额外的融资可能无法以合理的条款或根本无法获得。截至2019年6月30日，我们的现金总额为2，730万美元，营运资本为2，200万美元。截至本报告发布之日，我们相信我们有足够的周转资金，足以在未来12个月内为我们目前的运营水平提供资金。然而，我们将需要额外的资本，以便在计划的16个模块之外增加AquaRefined铅的生产，与Clorios就设备集成和向第三方发放许可进行合作，并为我们持续的运营亏损提供资金，直到我们能够从运营中实现正现金流。不能保证我们能够以商业上合理的条款或根本就能获得必要的资金。

也不能保证我们将能够与克拉里奥斯达成拟议的开发协议。我们打算通过各种融资渠道寻求额外资金，包括出售我们的股权和债务证券、我们的技术许可费、与资本合作伙伴的合资企业和/或我们的回收设施的项目融资。然而，不能保证这些资金将在商业上合理的条件下提供，如果有的话。如果这些资金不能以令人满意的条件获得，我们可能无法进一步追求我们的商业计划，我们可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会失去您的全部投资。

威立雅目前在我们的TRA设施的运营和管理中扮演着重要的角色，并且可能在我们未来可能开发的任何设施中发挥重要作用，而且不能保证我们将实现我们与威立雅关系的预期利益，或者，如果我们实现了，我们将不会发展对威立雅的依赖。2019年2月，我们与威立雅北美再生服务有限责任公司(Veolia North America Regeneration Services，LLC)或威立雅(Veolia)签订了运营、管理和维护协议。根据协议，威立雅将为我们在TRAR的AquaRefining设施提供运营、维护和管理服务。我们期望威立雅在水基过程化学和电解方面贡献运营和技术专业知识和组织能力，同时承担工厂的运营、供应链、承接和管理责任。虽然我们相信协议将使我们能够利用威立雅的运营和流程工程专业知识和供应链，获得和浪费流购买力和专业知识，但不能保证我们将实现我们与威立雅的协议所带来的预期利益。此外，我们还同意潜在地授予威立雅经营和管理我们未来开发或许可的任何设施的优先购买权。我们期望Veolia将作为我们走向市场的执行合作伙伴，通过Aqua Metals和我们的合作伙伴共同商定的绩效指标来工作人员和管理AquaRefining设施。如果Veolia成功地运营和管理我们和我们的被许可方开发的回收设施，我们就有可能依赖Veolia的运营和管理专业知识和劳动力。不能保证威立雅将成功管理我们和我们合作伙伴的回收设施。也不能保证威立雅未来将继续提供此类服务，在这种情况下，失去威立雅作为我们的服务提供商可能会对我们的运营造成严重干扰。

不能保证我们能够与威立雅谈判达成长期协议，在这种情况下，我们可能会在最初协议的两年期结束时失去威立雅的服务。我们与威立雅的运营、管理和维护协议(“协议”)为期两年。根据协议，我们同意就协议的长期版本进行真诚的谈判，该协议将规定威立雅在十年内管理和运营TRO设施，包括将我们的TRO设施扩展到32个AquaRefining模块。我们已与威立雅达成协议，将利用我们的诚信商业最佳努力，在2020年9月30日之前完成长期协议的谈判。我们还同意与威立雅进行真诚的谈判，就威立雅参与我们未来AquaMetals许可证持有人开发的AquaRefining设施的商业许可和管理事宜达成长期协议。我们已与Veolia达成协议，将利用我们的诚信商业最佳努力，在2020年6月30日之前完成长期许可和未来设施协议的谈判。不能保证我们能够在商业上合理的条款上与威立雅谈判并达成最终的长期协议，或者根本不能。如果我们不能在指定的日期前与威立雅达成长期协议，我们很可能会失去威立雅作为我们TRO设施的运营商和经理。

此外，根据协议，如果我们在2019年9月30日之前无法获得足够的融资，Veolia可以选择终止协议。融资的目的是实施我们的TRO设施扩展到32个AquaRefining模块。不能保证我们能够在2019年9月30日之前获得足够的资金。如果我们不能做到这一点，我们不仅可能失去Veolia作为我们管理TRO设施的合作伙伴，而且我们也可能无法在2020年前将我们的TRO设施扩展到32个AquaRefining模块。

我们受到限制性债务契约的约束，这些债务契约可能会限制我们经营业务、为我们的资本需求提供资金以及追求商业机会和活动的能力。截至本报告发表之日，我们欠Green Bank约940万美元的债务，这笔债务以我们几乎所有资产的留置权作为担保。管理这种债务的信贷协议包含限制我们采取某些行动的能力的契约。这些公约可能会限制我们为未来的运营和资本需求提供资金的能力，以及我们追求可能符合我们利益的商业机会和活动的能力。如果我们违反这些公约中的任何一项，债务持有人可以根据信贷协议宣布违约，在这种情况下，所有债务可能会立即到期和应付。如果信贷协议下的债务加快，我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些加速付款。此外，由于对Green Bank的所有债务基本上都是由我们的所有资产担保的，因此信贷安排下的违约可能使债务持有人能够取消其担保权益的赎回权，并试图没收我们的资产。正面和负面的债务契约可能会对我们经营和融资业务的能力产生重大不利影响。此外，我们根据任何这些契约的违约可能会使我们面临加速偿还债务或丧失抵押品赎回权的程序，这可能会威胁到我们作为持续经营企业的能力。

此外，截至2017年3月31日至2019年6月30日这一财季结束时，我们没有遵守绿色银行贷款的最低偿债覆盖率公约。我们收到了最低还本付息的豁免

这些期间的覆盖率契约。虽然我们预计将继续收到绿色银行对不遵守此类契约的豁免，但不能保证我们会收到此类豁免。如果绿色银行决定不对我们未来的违规行为给予豁免，我们将会拖欠贷款，绿色银行将能够加快支付贷款项下的所有金额。

在绿色银行贷款加速的情况下，我们将需要额外的融资来履行我们在贷款下的义务，这些额外的融资可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。如上所述，在本报告发布之日，我们欠Green Bank约940万美元的债务。监管此类债务的信贷协议包含各种积极和消极的契约，如果我们违反这些契约中的任何一项，债务持有人可以根据信贷协议宣布违约，在这种情况下，所有债务可能会立即到期和应付。如果信贷协议下的债务加快，我们可能没有足够的资金来支付加速付款，在这种情况下，我们将需要通过各种融资来源寻求额外资金，最有可能通过出售我们的股权或债务证券。然而，不能保证这些资金将在商业上合理的条件下提供，如果有的话。此外，任何出售我们的股权或与股权相关的证券都将导致我们的股东进一步稀释。

我们的未偿债务可能使我们很难利用我们未来的经营现金流获得额外的融资。截至本报告发布之日，我们目前欠Green Bank约940万美元。这种负债可能会限制我们借入额外资金为运营或扩张提供资金的能力，或增加任何此类借款的成本，或两者兼而有之。我们无法进行额外的债务融资可能会：

任何这些或其他后果或事件都可能对我们为业务和运营提供资金的能力产生重大不利影响。

我们的商业模式是新的，没有被我们或其他任何人证明过。我们从事的业务是通过一种新的和未经证实的技术生产再生铅。虽然再生铅的生产是一项既定的业务，但迄今为止，所有的再生铅都是通过传统的熔炼工艺生产的。据我们所知，除了熔炼以外，没有人成功地以商业数量生产再生铅。此外，我们在TRA的铅回收生产线是同类中的第一条，无论是我们还是其他任何人都没有成功地建立起一条能够在没有熔炼的情况下进行商业回收实验室的生产线。虽然我们已经开始在我们的TRY工厂进行有限的铅回收操作，但到2019年6月30日为止，我们所有的收入主要来自铅化合物和塑料的销售，以及次要程度的铅金条和AquaRefined铅的销售。2018年4月，我们开始有限生产铸造铅金条(购买的铅与我们的AquaRefining工艺生产的AquaRefined铅的混合物)，并于2018年6月以两吨块的形式开始销售AquaRefined铅。2019年第二季度，我们开始扩大运营规模。除了与新的和未经验证的技术相关的一般风险外，我们的业务模式还面临许多相关风险，包括：

此外，不能保证我们能够以生产成本的方式以商业数量生产AquaRefined铅，这将为我们和我们建议的许可证持有人提供足够的利润率。我们的AquaRefining流程和我们在TREE的生产线的独特性带来了与商业模式的发展相关的潜在风险，这种商业模式未经尝试和证明。截至本报告发布之日，我们已开始将现有的AquaRefining模块逐步投入商业运营，然而，我们遇到了性能和生产问题，无法保证我们能够及时克服这些生产和性能问题，也不能保证我们不会遇到额外的不可预见的复杂情况，这些并发症将导致我们计划的AquaRefining模块的商业推出和进一步推迟AquaRefined铅的生产。

某些行业参与者可能有能力限制我们访问二手实验室，否则会将巨大的竞争压力集中在我们身上。我们相信，我们的主要竞争对手将来自现有冶炼厂的运营商和投资于现有冶炼供应链的其他各方，这两者都可能会抵制我们的AquaRefining流程带来的变化。来自这些现任者的竞争可能会以限制进入二手实验室的形式出现。我们相信，实验室制造商谁也保持自己的冶炼操作控制着一个重要的部分市场的二手实验室。我们会

需要以市场价格获得二手实验室，以便执行我们的商业计划。如果那些实验室制造商和参与二手实验室逆向供应链的其他人试图限制我们进入二手实验室，这可能会对我们的前景和未来增长产生不利影响。不能保证我们能够有效地承受竞争对手施加的压力。

即使我们使用我们的工艺成功回收铅，也不能保证AquaRefined铅将满足我们潜在客户的认证和纯度要求。我们业务计划的一个关键组成部分是通过我们的AquaRefining流程生产最高纯度(至少99.99%纯铅)的回收铅，我们称之为AquaRefined铅。我们相信，我们的AquaRefined铅将为我们提供高于伦敦金属交易所(LME)铅市价的收入溢价，更重要的是，我们生产AquaRefined铅的能力对于确认我们专有技术的有效性和相关性至关重要。我们的客户将要求我们的AquaRefined铅满足某些最低纯度标准，并且很可能需要独立的分析来确认铅的纯度。截至本报告发表之日，我们已经生产了有限数量的AquaRefined铅，2018年11月，克莱里奥斯通过向我们提供官方供应商批准在其制造设施接收成品铅，确认批准了我们AquaRefined铅的纯度。然而，我们尚未生产商业数量的AquaRefined铅，因此不能保证我们能够这样做，或者，如果我们能够以商业数量生产AquaRefined铅，这种铅将继续满足我们客户所要求的纯度标准。

虽然我们已经成功地小批量生产了AquaRefined铅，但不能保证我们能够复制该过程以及所有预期的经济优势，并为我们或我们的潜在许可方进行大规模的商业生产。截至本报告发布之日，我们的商业运营主要涉及从回收实验室生产铅化合物和塑料，以及次要程度的销售铅金条和Aqua精炼铅。2018年4月，我们开始有限生产铸造铅块(购买的铅与我们的AquaRefining工艺生产的AquaRefined铅的混合物)，并于2018年6月以两吨块的形式开始销售纯AquaRefined铅。虽然我们相信我们迄今为止的开发、测试和有限的生产已经验证了我们的AquaRefining流程的概念，但我们迄今为止运营的有限性质不足以确认我们生产再生铅的经济回报。不能保证我们的工厂开始进行AquaRefined铅的商业生产不会产生意想不到的成本或挫折，这些成本或挫折可能会限制我们预期的运营规模，或者我们将以生产成本的方式以商业数量生产AquaRefined铅，这将为我们和我们建议的被许可方提供足够的利润率。

我们已经完成了我们在TREE的初始实验室回收设施的建设，但是我们在TREAL的铅回收操作的升级过程中被延迟了，我们可能会遇到更多的延迟。我们于2016年8月完成了我们在TREE的初始实验室回收设施的建设，并于2017年第一季度开始了回收铅的有限生产。然而，我们只是最近才开始有限的商业化生产AquaRefined铅。我们遇到了生产和性能问题，这些问题损害并延迟了我们提高AquaRefined铅产量的能力。不能保证我们将来不会遇到额外的生产和性能问题，或者即使我们遇到了，也不能及时克服它们。此外，由于我们在TRY的铅回收生产线是同类中的第一条，我们或其他任何人都从未建造过这种性质的设施，并且无法保证我们不会在进入AquaRefined铅的商业生产过程中遇到额外的运营延迟和问题，包括不时的重大停机时间。无法保证我们的工厂开始商业AquaRefining操作不会产生意想不到的成本或障碍，这些成本或障碍可能会限制我们预期的运营规模或对我们的预期毛利率产生负面影响。

我们能够成功地在2019年4月全天候为我们的运营配备人员，支持在任何给定时间连续生产1至4个AquaRefining模块。然而，随着我们开始推出模块5到8，我们可能会面临更多的延迟和更多的成本，这可能会限制我们保持24/7全天候能力的能力。这些挫折也可能会延迟我们在2019年底之前实现16个AquaRefining模块投入运行的目标的能力。

我们的业务可能会受到劳动力问题和更高的劳动力成本的负面影响。我们保持员工队伍的能力取决于我们吸引和留住新员工和现有员工的能力。截至本报告发布之日，我们的员工都不在集体谈判协议的范围内，我们认为我们的劳动关系是可以接受的。然而，我们可能会遇到员工的不满，这可能会引发讨价还价问题、就业歧视责任问题以及工资和福利后果，特别是在关键运营期间。我们还可能遇到停工或其他纠纷，这些纠纷可能会扰乱我们的运营，并可能损害我们的运营业绩。此外，立法或法规的变化可能导致劳动力短缺和更高的劳动力成本。无法保证我们可能不会遇到对我们的运营或运营结果产生负面影响的劳工问题。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。截至本报告发布之日，我们已在以下国家/地区获得授予/允许的专利：美国(9837689，10340561，10316420)，加拿大(2930945)，中国(105981212，允许201680041675.8)，欧洲(3072180)，欧亚大陆(32371)，南非(2016年至04083)，韩国(101739414，101882932，101926033)，日本(6173595)，墨西哥(357027)，OAPI(17808)，乌克兰(118037，允许2017年05914)，越南(允许1-2016年-02246)和澳大利亚(2014353227，2015350562，2017213449)。

我们在美国还有更多的专利申请待审，还有许多相应的专利申请在另外20个司法管辖区待决，这些专利申请涉及我们的AquaRefining工艺及相关仪器和化学制剂的某些技术要素。然而，不能保证发布的任何专利，或者针对我们当前和未来的任何专利申请发布的任何专利，都将足够广泛，足以充分保护我们的技术。此外，我们不能向您保证，现在或将来发布的任何专利都不会受到挑战、无效或规避。

即使是发给我们的专利也不能阻止竞争对手非法使用我们的专利工艺和材料。在这种情况下，我们将招致大量的成本和开支，包括管理人员在必要时处理和诉讼此类事项所损失的时间。此外，我们依靠商业秘密法律和保密协议的组合，第三方和员工可以访问机密信息或接收未获专利的专有技术、商业秘密和技术，以保护我们的专有权利和技术。这些法律和协议只提供有限的保护。我们不能保证这些措施能够充分保护我们不被盗用专有信息。

我们的过程可能侵犯他人的知识产权，这可能导致代价高昂的纠纷或中断。应用科学行业的特点是经常受到侵犯知识产权的指控。虽然我们预计不会受到任何此类指控的影响，但任何侵权指控都可能是耗时且昂贵的辩护或解决方法，导致管理资源的大量转移，导致运营暂停或迫使我们签订版税、许可证或其他协议，而不是对此类指控的优点提出异议。如果专利持有人或其他知识产权持有者提起法律诉讼，我们可能被迫陷入旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼辩护，也可能无法按可接受的条款或根本无法获得任何所需的版税或许可协议。

我们的业务战略包括许可安排以及建立合资企业和战略联盟，然而，截至本报告发布之日，我们没有此类协议，也不能保证我们能够这样做。未能成功地将此类许可安排、合资企业或战略联盟整合到我们的运营中，可能会对我们的业务产生不利影响。我们建议在商业上利用我们的AquaRefining流程，主要是将我们的技术授权给第三方，并与参与实验室制造和回收的各方建立合资企业和战略关系，包括Clorio等。尽管我们目前正寻求与克莱里奥斯谈判此类协议，如以下段落中进一步讨论的那样，但截至本报告发布之日，我们尚未签订任何此类许可、合资企业或战略联盟协议，除了我们与克莱里奥斯的设备供应协议外，我们无法保证我们能够以对我们有利的条款进行谈判(如果有的话)。此外，许可计划、合资企业和战略联盟可能涉及其他重大风险和不确定因素，产生的收入不足以抵消与交易相关的负债和费用，保护我们的知识产权方面的潜在额外挑战，以及在我们的尽职调查过程中未发现的不明问题，如产品质量、技术问题和法律或有事项。此外，我们可能无法将任何这样的计划和风险有效地整合到我们的运营中。我们的经营业绩可能会受到任何许可证、合资企业或战略联盟期间或由任何许可证、合资企业或战略联盟产生的任何问题的不利影响。

不能保证我们能够在商业上合理的条款上与克莱里奥斯谈判我们的关键协议，或者根本不能。2017年2月，我们与克拉里奥斯签订了一系列协议，包括设备供应协议，根据该协议，我们同意与克拉里奥斯合作，制定计划，将克拉里奥斯现有的铅冶炼厂在北美和南美洲、中国和欧洲的某些战略合作伙伴转换为利用我们的AquaRefining技术和设备、专有技术和服务的铅回收流程。设备供应协议以一般条款讨论转换计划的开发，并预期双方将以设备供应协议中规定的一般条款为基础签订最终发展计划协议，并提供更详细的条款和条件，包括各方的经济义务和权利。我们已经同意不向上述地区的第三方许可我们的AquaRefining技术和设备，直到我们和Clorios就与Clorios设施的初始转换相关的某些事项达成一致为止。2019年6月，克莱里奥斯与我们签订了设备供应协议修正案，据此，我们同意使用诚信、商业上的最大努力来结束对开发计划协议的讨论和谈判，并在我们满足克莱里奥斯和我们商定的某些绩效标准后的第90天之前达成开发计划协议。设备供应协议可由任何一方提前60天书面通知终止，如果双方在2021年6月30日之前尚未签订开发计划协议，则不能保证我们能够以商业上合理的条款与克莱里奥斯谈判并达成最终的开发计划协议，或者根本不能。

我们与之互动的Johnson Controls部门最近被出售，不能保证该部门的新所有者将对我们提出的AquaRefining技术的联合开发保持相同水平的兴趣和承诺。2019年5月1日，Johnson Controls International plc宣布，它已完成向Brookfield Business Partners L.P.出售之前由Johnson Controls Battery Group，Inc.持有的电池组资产。收购的电池组资产将以Clorios的名义运营。根据我们与Johnson Controls的对话，我们的理解是，我们与Johnson Controls Battery Group，Inc.之间的协议和拟议的业务项目。(统称为“Aqua Metals Collaboration”)现在处于Clorios的控制之下，并且Johnson Battery Group，Inc.前管理层的某些成员控制了电池集团。将以类似的身份受雇于克拉里奥斯。我们还获悉，Clorios和Brookfield Business Partners L.P.已表示有兴趣继续与我们和Johnson Controls Battery Group，Inc.发起的Aqua Metals合作。虽然不能保证Clorios目前和/或将保持与其前任一样对我们的联合协作的兴趣水平，例如Clorios可能不再对我们的技术感兴趣或有竞争的优先事项，但我们目前没有理由相信Clorios和Brookfield Business Partners L.P.已经失去了兴趣。此外，电池组控制权的改变可能会导致中断和分心，从而对其进一步推进Aqua Metals协作的能力产生不利影响。由于这些和其他原因，Johnson Controls将其电池集团资产出售给Brookfield Business Partners L.P.可能对Aqua Metals合作产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的某些用于AquaRefining过程的材料的供应商，并且我们无法在需要时获得这些材料可能会导致我们的运营中的材料中断。除了使用过的实验室外，我们的AquaRefining过程还涉及大量的元素、化学品、溶剂和其他材料。在我们的AquaRefining过程中使用的某些材料的供应商数量有限，除了我们与州际电池回收公司(Interstate Battery Recycle，LLC)的供应协议外，我们没有关于供应此类材料的协议。我们在商业规模上进行AquaRefining过程的能力将在很大程度上依赖于以有竞争力的条款获得及时和充足的这些材料的供应。我们无法及时且经济高效地获取这些材料，可能会中断我们的运营，显著限制我们的收入销售并增加我们的成本。这一因素也可能损害我们履行向客户提供产品的承诺的能力。我们无法在需要时获得这些材料，可能会导致我们的业务发生重大中断。

如果我们不能有效地管理未来的扩张，我们的业务、运营和财务状况可能会受到严重影响，导致生产力下降。如果我们的AquaRefining过程证明在商业上是可行的，那么增长和扩张活动可能会给我们的管理、行政、技术、运营和财务资源带来巨大的压力。我们的组织、程序和管理可能不足以完全支持我们的业务扩张或有效执行我们的业务战略。如果我们不能有效地管理未来的扩张，我们的业务、运营和财务状况可能会受到严重影响，导致生产力下降。

我们可能会经历原材料价格和主要产品价格的大幅波动，其中任何一种都可能对我们的流动性、增长前景和运营结果产生重大不利影响。使用过的实验室是我们的主要原材料，我们相信，最近几年，使用过的实验室的成本有时会波动。此外，我们认为二手实验室的成本可以是季节性的，冬季的价格会趋于较低(因为车主增加了购买新实验室，从而将更多的二手实验室投入市场)，而春天的趋势是更高(购买新实验室和减少二手实验室的供应)。我们的主要产品，再生铅，也不时经历价格波动。例如，2018年LME的铅的市场价格从每吨约1，900美元到2，700美元不等。虽然我们打算寻求适当的供应和收费安排以抵消任何价格波动，但使用过的实验室和再生铅的价格波动性质可能会对我们的流动性、增长前景和运营结果产生不利影响。

全球经济状况可能会对我们的增长前景和经营业绩产生负面影响。我们的增长前景和运营业绩将直接受到我们的供应商、合作伙伴和客户群体所在行业的总体全球经济状况的影响。我们相信，我们的主要产品-再生铅的市场价格是相对波动的，会对全球总体经济状况做出反应。由于市场波动，铅价从2015年5月5日的每吨2，139美元下降到2015年11月23日的每吨1，554美元的低点。一个月后，每吨价格回升至每吨1801美元；2019年6月30日的价格为每吨1933美元。我们的业务将高度依赖于我们经营的每个地理区域的经济和市场条件。这些情况会影响我们的业务，在经济低迷时减少对实验室的需求，降低铅的价格，在实验室和回收铅的需求增加时提高用过的实验室的价格。无法保证全球经济状况不会对我们的流动性、增长前景和运营结果产生负面影响。

我们受到在美国境外开展业务的风险的影响。我们战略的一部分涉及到我们在某些国际市场地点寻求增长机会。我们打算寻求发牌或合资的安排

与当地合作伙伴合作，这些合作伙伴将主要负责日常运营。在美国以外的任何扩张将需要大量的管理层关注和财政资源，以成功开发和运营任何此类设施，包括销售、供应和支持渠道，我们不能向您保证我们会成功，或者我们在这一努力中的支出不会超过任何由此产生的收入。我们的国际业务使我们面临风险和挑战，如果我们只在美国开展业务，我们将不会面临这些风险和挑战，例如：

美国政府法规和环境、健康和安全问题可能会对我们的业务产生不利影响。我们在美国的业务将遵守适用于铅酸蓄电池回收的联邦、州和地方环境、健康和安全法律，包括1970年的“职业安全和健康法”(“OSHA”)和类似的州法规。我们的设施必须获得环境许可或批准才能运营，包括与空气排放、水排放以及废物管理和储存相关的设施。我们可能会面临当地居民或公共利益团体对我们设施的安装和运营的反对。除了许可要求外，我们的运营还受环境卫生、安全和运输法律法规的约束，这些法律法规管理和暴露于危险材料(如电池回收过程中涉及的铅和酸)的管理和暴露。其中包括对员工的危害沟通和其他职业安全要求，这可能要求对员工进行潜在铅暴露的工业卫生监测。

我们还会不时受到联邦、州和地方环境、健康和安全监管机构的检查，由于这些检查，我们可能会因某些不符合规定的项目而被引用。例如，2018年8月，内华达州职业安全与健康管理局(Nevada OSHA)向我们发送了一份传票和处罚通知。引文中列出了一些与我们遵守内华达州OSHA的Lead标准相关的项目。·我们与内华达州OSHA就与引文相关的罚款金额达成了和解协议。·我们还同意聘请一名Lead遵从性专家来审核我们在THRA的工厂对Lead Standard的所有规定的遵守情况，并生成一份书面报告，其中包含任何不符合的发现、建议的纠正措施以及纠正不遵守发现的时限。我们与内华达州OSHA达成一致，以纠正在已经参观了TRY的设施，正在完成书面报告。我们打算及时纠正发现的任何不符合规定的情况。vbl.

未能遵守联邦、州和地方环境、健康和安全法律的要求，可能会使我们的业务受到重大处罚(民事或刑事)和其他制裁，可能对我们的业务造成不利影响。此外，如果我们不能将AquaRefining流程和操作作为安全和对环境负责的操作进行展示和操作，我们可能会面临当地政府、居民或公共利益团体对我们设施的安装和运营的反对。

我们或我们的合作伙伴或被许可人开发新的AquaRefining设施，以及我们在TRER的业务扩张，将取决于我们获得必要的许可和批准的能力，而这些许可和批准是不能保证的。如上所述，我们的AquaRefining设施必须获得环境许可或批准才能运营，包括与空气排放、水排放以及废物管理和存储相关的许可。此外，我们预计我们计划扩大在TRAR的AquaRefining业务将需要额外的许可和批准。未能获得(或在获得必要的许可和批准方面的重大延误)可能会阻止我们和我们的合作伙伴和被许可方寻求更多的AquaRefining设施或扩大tra的运营，否则会对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。

前景。此外，任何必要的许可或批准的丢失可能导致AquaRefining设施的关闭，以及我们与该设施相关的投资的损失。

我们的业务涉及危险材料的处理，如果我们处理这些材料不当，我们可能会面临巨额罚款和其他责任。我们的业务性质涉及风险，包括暴露于铅等危险材料的潜在风险，这些风险可能导致第三方(包括员工和邻居)的人身伤害和财产损失索赔，这些索赔可能导致重大成本或其他环境责任。我们的业务还存在向环境中释放有害物质(如铅或酸)的风险，这可能导致从释放这些有害物质的财产中移除或补救这些有害物质的责任，无论有何过错都可以施加责任，即使我们只承担部分责任，我们的企业也可能对清理的全部费用承担责任。我们还可能收到与根据经修订的“1980年联邦综合环境响应、赔偿和责任法案”(“CERCLA”)发送给第三方回收、处理和/或处置设施的材料相关的潜在责任通知，以及类似的州法规，这些法规规定了对污染的调查和补救责任，而不考虑导致污染的行为的过错或合法性，以及对自然资源的损害。CERCLA规定的责任具有追溯效力，在某些情况下，任何责任方都可以承担全部清理费用的责任。任何此类责任都可能导致判决或和解，以对我们的运营造成重大不利影响的方式限制我们的运营，并可能导致罚款、处罚或裁决，从而可能对我们的财务状况造成重大损害，甚至威胁我们作为持续经营企业的持续运营。

我们将受到外国政府监管以及可能对我们业务产生不利影响的环境、健康和安全问题的影响。随着我们的业务在美国以外的地方扩张，我们的业务将受到我们开展业务的国家的环境、健康和安全法律的约束，包括解决与美国法律类似的风险的许可和合规要求，以及国际法律要求，如适用于危险材料运输的要求。根据国家或地区的不同，这些法律可能与美国的法律一样严格，也可能不那么严格，也可能不像美国那么严格。在我们有兴趣扩大业务的一些国家，如墨西哥和中国，相关的环境监管和执法框架正在变化，随时可能发生变化。遵守这些要求将导致我们的业务产生成本，不遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能将我们的AquaRefining流程和运营作为安全和对环境负责的运营，我们可能会面临当地政府、居民或公共利益团体对我们设施的安装和运营的反对。

与拥有我们的普通股相关的风险

针对我们的证券集体诉讼和股东派生诉讼正在悬而未决，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。一项推定的联合集体诉讼和股东派生诉讼正在对我们和我们的某些现任和前任董事和高级管理人员提出待决。这些诉讼可能会转移财务和管理资源，否则这些资源将用于我们的运营。尽管我们否认诉讼中的实质性指控，并打算积极为自己辩护，但为诉讼辩护可能会导致巨大的成本。不能保证这些事情的结果对我们有利。任何这些诉讼的不利解决方案都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能是未来证券相关诉讼的目标，无论是与现有的集体诉讼和股东派生诉讼相关的还是与之无关的。这类诉讼可能会转移我们管理层的注意力和资源，导致大量成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们维护董事和高级管理人员保险，我们认为这些保险合理地足以保护我们免受潜在的索赔；然而，我们有责任满足保单下的某些免赔额，并且无论如何，我们不能向您保证保险范围将充分保护我们免受索赔。此外，作为未决诉讼的结果，保险成本可能会增加，而承保范围可能会减少。因此，我们可能无法以合理的成本维持目前的保险水平，或者根本无法保持现有的保险水平，这可能使我们更难吸引合格的候选人担任行政主管或董事。

我们的普通股交易稀少，我们的股价一直在波动。我们的普通股自2015年7月31日起在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，交易代码为“AQMS”。自那以后，我们的普通股有时交易相对较少，并受到价格波动的影响。不能保证我们能够成功地维持我们普通股的流动性市场。一般而言，股票市场，特别是早期上市公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。如果我们无法为我们的普通股开发和维持一个流动的市场，您可能无法以您认为公平的价格或在对您方便的时间出售您的普通股，或根本无法出售您的普通股。此外，在一家公司的证券市场价格波动了一段时间后，往往会对该公司提起诉讼，我们可能会因为价格波动而成为诉讼的目标。诉讼可能会导致巨大的成本，并转移我们管理层的注意力和我们业务的资源。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

根据2012年的“就业法案”，我们是一家“新兴增长公司”，我们不能确定适用于新兴增长公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”(“就业法案”)所定义，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

我们已经选择“退出”可用于遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期，但我们打算利用“工作法案”下所有其他可用的福利，包括上面讨论的豁免。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，那么我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票价格可能会更加波动。

在2020年前，我们仍将是一家“新兴增长公司”，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行了超过10.7亿美元的不可转换债券，或者如果非附属公司持有的普通股市值截至6月30日超过7亿美元，我们将更快失去这一地位。

根据“就业法案”，我们作为“新兴增长公司”的地位可能会使我们在需要资金时更难筹集资金。由于我们作为一家“新兴成长型公司”获得了各种报告要求的豁免，我们对投资者的吸引力可能会降低，我们可能很难在需要时筹集额外资本。如果投资者认为我们的报告不如我们行业中的其他公司那么透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业中的其他公司进行比较。如果我们不能在需要时筹集到额外的资金，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们过去没有支付股息，也没有计划支付股息。我们计划将我们所有的收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以便发展我们的回收中心，支付运营成本，并以其他方式变得并保持竞争力。在可预见的未来，我们不计划就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的剩余现金，这些现金将作为股息分发给我们普通股的持有者。因此，您不应期望收到我们普通股的现金股息。

未来有资格出售的股票可能会对我们普通股的市场产生不利影响。在截至本报告发表之日我们已发行的56，963，354股普通股中，约49，848，674股由“非附属公司”持有，并可根据第144条自由交易而不受限制。

我们的宪章文件和特拉华州的法律可能会禁止股东认为有利的收购。我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州法律的适用条款可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在控制权变更或我们管理变更的交易，包括股东可能在其他情况下获得股份溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合他们最大利益的交易。我们的公司注册证书和章程中的规定：

此外，特拉华州普通公司法第203条可能会限制我们与实益拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的人进行任何业务合并的能力，除非满足某些条件。此限制在股份收购后持续三年。这些条款可能具有巩固我们的管理团队的作用，并可能剥夺您以高于现行价格的溢价将您的股份出售给潜在收购者的机会。这种潜在的无法获得控制溢价可能会降低我们普通股的价格。

我们的细则指定特拉华州的总督府法院为我们的股东可能发起的某些诉讼的唯一和专属法院，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛解决与公司的纠纷的能力。我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称我们的任何董事，高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠信托责任的索赔的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州普通公司法或我们的任何规定对我们或我们的任何董事，高级职员或其他雇员提出的索赔的任何诉讼。或(Iv)对我们或我们的任何董事、高级人员或受内部事务原则管辖的其他雇员提出索赔的任何诉讼。本公司章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

 

项目6.展品