美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2019年6月30日的季度

或

For the transition period from                      to                     

委员会档案编号001-36663

NexPoint住宅信托公司

(登记人的确切姓名，如其宪章所规定)

(972) 628-4100

(电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名，前地址和前财政年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在较短的时间内要求注册人提交此类报告)，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。···☐

用复选标记表示注册人在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T法规第405条(本章232.405节)以电子方式提交了所有需要提交的互动数据文件。···是···

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？☐

用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义的那样)。？☐？

截至2019年7月30日，注册人拥有23，895，442股普通股，每股面值0.01美元，已发行。

NexPoint住宅信托公司

表格10-Q

截至2019年6月30日的季度

指数

i

关于前瞻性陈述的警告性声明

本季度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定因素的影响。特别是，与我们的流动性和资本资源、我们的财产表现和经营结果有关的陈述含有前瞻性陈述。此外，所有有关未来财务表现(包括市场状况和人口统计)的陈述都是前瞻性陈述。我们提醒投资者，本季度报告中提出的任何前瞻性陈述都是基于管理层目前的信念和假设，以及管理层目前可以获得的信息。当使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“结果”等与历史事件无关的类似表达意在识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，可能会受到已知和未知风险、趋势、不确定性和我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者如果潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。

一些可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的风险和不确定因素包括(但不限于)：

II

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。它们仅基于截至本季度报告之日的估计和假设。我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，除非法律要求。

三、

NexPoint住宅信托公司和子公司

综合资产负债表

(除每股及每股金额外，以千计)

见合并财务报表附注

1

NexPoint住宅信托公司和子公司

合并经营报表

和综合收益(亏损)

(以千计，每股金额除外)

(未经审计)

见合并财务报表附注

2

NexPoint住宅信托公司和子公司

合并股东权益表

(以千为单位的美元)

(未经审计)

见合并财务报表附注

3

NexPoint住宅信托公司和子公司

股东权益合并报表(续)

(以千为单位的美元)

(未经审计)

见合并财务报表附注

4

NexPoint住宅信托公司和子公司

综合现金流量表

(千)

(未经审计)

见合并财务报表附注

5

NexPoint住宅信托公司和子公司

综合现金流量表

(千)

(未经审计)

见合并财务报表附注

6

NexPoint住宅信托公司和子公司

合并财务报表附注

1.业务的组织和描述

NexPoint住宅信托公司(“公司”，“我们”)于2014年9月19日在马里兰州注册成立，并选择作为房地产投资信托(“REIT”)纳税。该公司专注于“增值”多家族投资，主要位于美国东南部和西南部。公司的所有业务基本上都是通过NexPoint住宅信托运营伙伴关系(以下简称“OP”)进行的，NexPoint住宅信托运营伙伴关系是公司的运营伙伴关系。本公司透过营运公司及其全资拥有的应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)拥有其物业(“组合”)。OP拥有约99.9%的投资组合；TRS拥有约0.1%的投资组合。公司的全资子公司NexPoint Residential Trust Operating Partnership GP，LLC(以下简称“OP GP”)是OP的唯一普通合伙人。截至2019年6月30日，已发行的OP(“OP Units”)共有23，819，402个普通单位，其中23，746，169(或99.7%)为本公司所有，73，233(即0.3%)为非控股有限责任合伙人所拥有(见附注10)。

本公司由NexPoint Real Estate Advisors，L.P.(“顾问”)通过2015年3月16日的修订协议进行外部管理，并于2019年2月13日续期，任期一年，于2020年3月16日届满(“咨询协议”)，由公司、运营公司和顾问之间进行。顾问主要负责公司的所有业务，并为其房地产投资提供资产管理服务。公司希望在咨询协议生效期间只有会计员工。本公司的所有投资决定均由顾问作出，并受顾问的投资委员会及本公司董事会(“董事会”)的一般监督。该顾问由NexPoint Advisors，L.P.全资所有，NexPoint Advisors，L.P.是Highland Capital Management，L.P.(“赞助商”或“Highland”)的附属公司。？

公司的投资目标是使所拥有的物业的现金流和价值最大化，收购具有现金流增长潜力的物业，提供季度现金分配，并通过目标明确的管理和增值计划为股东实现长期资本增值。与公司收购资产以获取收入和资本收益的政策相一致，本公司打算至少持有其物业的多数权益，以实现长期增值，并从事直接或间接收购、拥有和运营位于美国东南部和西南部的大城市和主要位于美国东南部和西南部的大城市郊区市郊的具有增值成分的位置良好的多户物业的业务。经济和市场条件可能会影响公司持有不同时期的物业。在其他决定因素中，公司可能会不时出售物业，前提是出售会符合其股东的最大利益。

2.重要会计政策摘要

会计基础

随附的未经审计的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)提出的。GAAP要求管理层作出估计和假设，以影响在未经审计的综合财务报表日期报告的资产和负债金额以及或有负债的披露，以及报告期内的收入和支出金额。实际实现或支付的金额可能与这些估计值不同。所有重要的公司间帐户和交易都在合并中被取消。截至2019年6月30日止六个月内，本公司重大会计政策并无重大变动。

随附的未经审计的综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的。某些信息和附注披露通常包括在根据GAAP编制的财务报表中，但根据这些规则和法规，某些信息和附注披露已被浓缩或省略，尽管管理层认为披露足以使提交的信息不具误导性。

管理层认为，为公平列示本公司截至2019年6月30日的财务状况及截至2019年6月30日及2018年6月30日止六个月的经营业绩，所有必要的调整及剔除均已包括在内。这种调整是正常的，在本质上是反复发生的。表格10-Q的本季度报告中包含的未审计信息应与公司截至2018年12月31日的经审计综合财务报表及其附注一起阅读，其中包括在2019年2月19日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

7

合并原则

本公司根据财务会计准则理事会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810，合并，对其持有所有权权益的子公司合伙企业、合资企业和其他类似实体进行核算。公司首先评估每个实体是否为可变利益实体(“VIE”)。在VIE模式下，当VIE有控制权指导VIE的活动并有义务吸收损失或获得可能对VIE具有重要意义的利益的权利时，公司将合并。在投票模式下，当公司通过拥有多数表决权权益来控制实体时，公司合并实体。未经审计的综合财务报表包括本公司及其子公司(包括OP及其子公司)的账目。

收入确认

本公司的主要业务包括根据租赁协议从居民那里赚取的租金收入，通常期限为一年或更少。租金收入在赚取时确认。这项政策有效地实现了对租赁相关条款的直线法收入确认。居民报销和其他收入包括向居民收取的水电费、车库和车库租赁费以及宠物、行政费、申请费和其他费用，并在赚取时予以确认。截至2019年1月1日，公司使用修改后的追溯方法实施了会计准则更新(“ASU”)2014-09，与客户合同收入(“ASU 2014-09”)的规定。采用ASU 2014-09对公司的综合财务报表没有重大影响，因为公司收入的很大一部分来自租赁安排的租金收入，具体不包括在ASU 2014-09中。

采购价格分配

在收购物业时，根据FASB ASC 805，Business Companies，将购买价格和相关收购成本(“总代价”)分配给土地、建筑物、改善、家具、固定装置和设备以及无形租赁资产。采购成本按照FASB ASC 805进行资本化。

总代价的分配是根据FASB ASC 820，“公允价值计量与披露”(“ASC 820”)(见附注7)建立的公允价值体系的第3级内的输入确定的，基于管理层对物业“原样”空置公允价值的估计，并通过使用所有可用信息(例如此类资产的重置成本、评估、物业状况报告、市场数据和其他相关信息)进行计算。无形租赁资产的总代价分配代表与就地租赁相关的价值，其中可能包括损失租金、租赁佣金、法律和其他相关成本，而本公司作为物业的买家，不必承担这些费用来获得居民。如果在收购中假设任何债务，则公允价值(使用公允价值层次结构的第2级内分类的输入估计)与债务面值之间的差额记录为溢价或折扣，并在假设债务的生命周期内作为利息费用摊销。

房地产资产，包括土地、建筑物、改善、家具、固定装置和设备以及无形租赁资产按历史成本减去累计折旧和摊销列示。修理和维护房地产资产所发生的费用按发生的情况进行支出。用于改进、翻新和更换的支出按成本资本化。与房地产相关的折旧和摊销按下表所述的估计使用年限直线计算：

在建工程包括在各个物业进行的翻新项目的费用。一旦项目完成，翻修的历史成本将根据翻新项目的类型在上述类别之一中投入使用，并在估计的使用年限内进行折旧，如上表所述。

损损

当事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回时，房地产资产将进行减值审查。在该等情况下，本公司将根据估计未来现金流量及该等房地产资产的估计清算价值评估该等房地产资产的可恢复性，并于该等未贴现现金流量不足以收回该房地产资产的账面值时计提减值。如果减值，房地产资产将被减记到其估计的公允价值。

8

当满足某些标准时，公司定期根据GAAP将房地产资产分类为持有待售资产。当时，本公司在其综合资产负债表中列示与单独持有供出售的房地产相关的房地产净资产和净债务，并且本公司停止记录与该物业相关的折旧和摊销费用。持有待售房地产按其账面价值或估计公允价值减去估计出售成本中较低者列报。截至2019年6月30日，共有七处房产待售。与持有待售资产有关的约60万美元其他资产和约260万美元其他负债列入综合资产负债表。

所得税

本公司已选择根据经修订的1986年“国内收入法”(以下简称“守则”)第856至860条作为房地产投资信托基金征税，并预期继续符合房地产投资信托基金的资格。要有资格成为REIT，公司必须满足一系列组织和运营要求，包括要求每年将至少90%的“REIT应税收入”(根据守则的定义)分配给股东。作为REIT公司，公司将对其未分配的REIT应税收入和净资本收益缴纳联邦所得税，并对其就任何日历年支付的分配低于(1)普通收入的85%，(2)95%的资本收益净收入和(3)前几年的100%未分配收入的任何金额缴纳4%的不可扣除的消费税。本公司拟以符合房地产投资信托基金资格的方式经营，但不能保证公司会以符合房地产投资信托基金资格的方式经营。某些非REIT活动的应税收入通过TRS进行管理，并须缴纳适用的联邦、州和地方所得税和保证金税。本公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内没有与其TRS相关的重大税收。

如果公司不能满足这些要求，它可能需要对该年度公司的所有应税收入按正常公司税率缴纳联邦所得税。在未符合REIT资格的任何年份，公司将不能扣除支付给股东的分红。此外，除非本公司根据特定的法定条文有权获得宽免，否则本公司亦将被取消选择在丧失资格的年度后的四个应课税年度作为房地产投资信托基金缴税的资格。截至2019年6月30日，本公司相信其符合所有适用的REIT要求。

公司评估在准备公司纳税申报表的过程中采取或预期采取的税务头寸的会计和披露，以确定税务头寸是否“更有可能”(大于50%的可能性)被适用的税务当局维持。未被视为满足更有可能超过“不”门槛的税务头寸将在本年度记录为税收优惠或支出。公司管理层需要分析所有主要司法管辖区(包括联邦和某些州)的法定时效规定的所有公开纳税年度。公司没有正在进行的考试，目前预计也不会有任何考试。

该公司确认其税务头寸，并使用两步程序对其进行评估。首先，公司根据税务立场的技术优点，确定在审查后是否更有可能维持税务立场，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二，公司将确定收益金额，以确认并记录在最终结算时更有可能实现的金额。

截至2019年6月30日，本公司并无重大未确认的税收利益或费用、应计利息或罚金。本公司及其子公司须缴纳联邦所得税以及各州和地方司法管辖区的所得税。2018、2017及2016纳税年度仍可接受本公司及其附属公司所属税务管辖区的审核。在适用情况下，本公司确认其合并经营报表和全面收益(亏损)中与不确定税收状况相关的利息和/或罚金。

本年度采用的会计公告

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，其中要求实体确认收入，以说明向客户转让承诺商品或服务的金额，金额应反映该实体预期有权获得的代价，以换取这些商品或服务。实体还应披露足够的定量和定性信息，使财务报表的使用者能够了解与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性。2015年8月，FASB发布了ASU 2015-14，“与客户的合同收入-推迟生效日期”，修正了ASU 2014-09，将生效日期推迟一年。新标准对2018年12月15日以后开始的会计年度的年度和中期有效。在过渡到ASU时，允许实体使用完整的或修改后的追溯方法。本公司自2019年1月1日起实施ASU 2014-09规定，采用修改后的追溯方法。采用ASU 2014-09对本公司的综合财务报表没有重大影响，因为其收入的很大一部分来自租赁安排的租金收入，具体不包括在ASU 2014-09中。vbl.

9

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，“金融资产和金融负债的确认和计量”(“ASU 2016-01”)，改变了对金融工具的某些确认、计量、列报和披露要求。ASU要求所有股权投资(根据权益会计方法入账或导致合并的投资除外)必须按公允价值计量，公允价值变动在净收入中确认。ASU还简化了没有容易确定的公允价值的股权投资的减值评估，修改了金融负债公允价值变动的列报要求，要求按金融资产的计量类别和形式列报金融工具，并取消了披露用于估计金融工具公允价值的方法和重要假设的要求。ASU适用于2018年12月15日以后开始的会计年度的年度和中期期间。本公司自2019年1月1日起实施ASU 2016-01之规定，其对本公司之综合财务报表并无重大影响，因为本公司不会，亦不会预期有重大金额之金融资产或金融负债将受ASU 2016-01之规定所规限。

近期会计公告

Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第107节规定，新兴成长型公司可以利用1934年经修订的“证券交易法”(“Exchange Act”)第13(A)条规定的延长过渡期，以遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。公司选择利用这一延长的过渡期。由于这次选举，公司的财务报表可能无法与符合公共公司生效日期的公司相比，这些新的或修订的标准。截至2019年6月30日，公司公开上市超过7亿美元，因此，过渡期将于2019年12月31日结束。在过渡期结束时，公司将遵循上市公司的采用标准，并在公司2019年财政年度的10-K表格年度报告中反映该采用标准。以下最近的会计声明反映了延迟采用的生效日期，直到这些标准本来适用于私营公司。

2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主题815)(“ASU 2017-12”)，澄清了套期保值会计要求，改进了套期保值安排的披露，并更好地协调了风险管理活动和套期保值关系的财务报告。公司于2018年1月1日在修改后的追溯基础上提前采用ASU 2017-12。对于自采用之日存在的现金流套期保值，本公司通过对累计其他全面收益(“OCI”)进行累积效应调整，并于2018年1月1日对累计收益减去股息的期初余额进行相应调整，取消了单独衡量无效性的做法。累积效应调整消除了以前在利息支出中报告的累积无效，导致OCI增加了约140万美元，相应减少了累积收益减去股息。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租约(“ASU 2016-02”)，它取代了现行的租赁会计，同时保留了两种截然不同的租赁类型，融资和运营，(1)要求承租人记录与租赁相关的权利和义务的使用权资产和相关负债，无论租赁类别如何，并以与现行会计类似的方式确认租赁费用，(2)取消大多数房地产特定的租赁条款，(3)调整许多基础出租人模式期限为12个月或12个月以下的租约将与现行的经营租约指南相类似。如上所述，在过渡期结束时，公司将遵循上市公司的采用标准。因此，ASU现在由公司自2019年1月1日起生效，并将相应地在公司2019年财政年度的Form 10-K年度报告中提出。对于截至财务报表中提出的最早比较期间开始时或在开始后签订的租赁，实体在过渡到ASU时必须使用经修改的追溯方法。作为出租人，基本上所有公司的协议都有12个月或更短的期限。对于出租人来说，新标准下租赁的会计核算将与现有的销售型租赁、直接融资租赁和运营租赁的指导原则大体相同，但取消了目前房地产的具体规定，并改变了初始直接成本的处理方式。公司正在继续进行评估，评估可能确定该标准将对其合并财务报表和相关披露产生的其他影响。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，以租赁为目标的改进(“ASU 2018-11”)，为实体提供了实施ASU 2016-02某些方面的成本减免。ASU提供了一种实用的权宜之计，允许出租人在合同中不分离租赁和非租赁组成部分，并在以下情况下将合同中的对价分配给单独的组成部分：(I)非租赁组成部分和相关租赁组成部分的收入确认的时间和模式相同，以及(Ii)组合的单一租赁组成部分将被归类为经营租赁。在公司为出租人的情况下，公司打算选择实际权宜之计，将租赁和非租赁组件作为租赁合同中的单一组件进行核算。ASU还提供了一个过渡选项，允许实体在过渡到标准时不重新铸造所呈现的比较期间。公司还打算选择过渡选项。

10

2018年8月，美国证券交易委员会通过了证券交易委员会第33-10532号版本，披露更新和简化(“证券交易委员会版本”)，修正了某些冗余、重复、重叠或被其他证券交易委员会披露要求或公认会计原则所取代的披露要求。修正案一般取消或以其他方式降低了各种SEC规则和法规的某些披露要求。然而，在某些情况下，修正案要求披露额外的信息，包括临时期间股东权益的变化。根据美国证券交易委员会的新闻稿，注册人将被要求在中期表格10-Q中披露股东权益和非控制性权益在当前和今年迄今的比较期间的每个标题的变化，包括每个过渡期的小计和每类股票的每股股息金额。修正案要求注册人，包括较小的报告公司，按照法规S-X第3-04条的规定提供信息。因此，股东权益变动的中期披露，包括每股股息金额，可以在财务报表的附注中或在单独的财务报表中提供。根据规则3-04，股东权益变化的临时披露应以需要提交损益表的每个期间的期初余额与期末余额的对账形式进行，所有重要的对账项目都由适当的标题描述。对账还应反映对所提出的最早期间开始时对追溯适用于该期间之前各期间的项目的余额进行的任何调整。公司于2018年9月30日在追溯的基础上采纳了SEC新闻稿的规定。

3.对附属公司的投资

本公司通过OP进行运营，OP通过属于特殊目的实体(“SPE”)的单一资产有限责任公司拥有物业。公司合并其控制的SPE以及其作为主要受益人的任何VIE。就其对所收购物业的间接股权投资而言，本公司通过OP及TRS直接或间接持有直接拥有物业的SPE的100%会员权益。SPE拥有的所有财产都合并在公司的合并财务报表中。每个实体的资产只能用于清偿该特定实体的债务，每个实体的债权人对其他实体或公司的资产没有追索权。

此外，本公司过去及未来可能会根据守则第1031条订立以反向同类交易所(“1031交易所”)形式进行的买卖交易。对于反向1031交易所，其中公司在出售将在同类交易所匹配的财产之前购买新财产(本公司将在相关财产出售之前在1031交易所收购的新财产称为“驻留资产”)，驻留资产的法定所有权由交易所房舍所有权持有人(“EAT”)持有，以执行1031交易所，直到销售交易和1031交易所完成为止。本公司透过全资附属公司与EAT订立主租赁协议，EAT借此将所收购之物业及与收购有关而收购之所有其他权利租赁予本公司。主租赁协议的期限为反向1031交换完成的较早日期或自收购物业之日起180天。EAT被归类为VIE，因为它没有足够的风险股权投资，在没有额外的下属财务支持的情况下为其活动提供资金。公司将EAT合并为其主要受益人，因为它有能力控制对EAT经济表现影响最大的活动，并且公司保留1031交易所完成之前与停放资产相关的所有法律和经济利益和义务。因此，停放的资产将作为VIE纳入本公司的综合财务报表，直到1031交易所完成或主租赁协议终止后法定所有权转让给本公司，届时它们将被合并为全资子公司。

11

截至2019年6月30日，本公司透过营运公司及全资拥有的TRS，透过单一资产有限责任公司拥有39项物业。下表显示，截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司对直接拥有每个物业所有权的单一资产LLC的100%所有权，公司对每个物业的所有权：