根据2019年7月30日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册号333-232698
美国
证券 和交易所佣金
哥伦比亚特区华盛顿20549
修正案 第1号
致
表格S-4
注册报表
在……下面
1933年的 证券法案
公民控股公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
密西西比 | 6022 | 64-0666512 | ||
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(初级标准工业 分类代号) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
主街521号
密西西比州费城39350
(注册人主要执行机构的地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
格雷格·L·麦基
总裁 和首席执行官
公民控股公司
主街521号
费城MS 39350
(601) 656-4692
(姓名,地址,包括邮政编码,电话号码,包括服务代理的区号)
副本到:
杰基·普雷斯特,Esq Drew Yonchak,Esq 田纳西州孟菲斯38103 |
Jefferson K.B.Stancill,Esq. 亚当·G·史密斯,Esq. 巴特勒雪花有限责任公司 1020 Highland Colony Parkway,1400套房 密西西比州里奇兰,39157 (601) 948-5711 |
拟向公众出售证券的大约开始日期:在本 注册声明生效并满足或放弃委托书/招股说明书中所述的合并的所有其他条件后,在可行范围内尽快。
如果 在此表格上注册的证券是与控股公司的成立相关的,并且符合一般说明G,请选中以下框。☐
如果根据“证券法”第462(B)条提交此表格,以便根据规则462(B)注册其他证券,请选中以下 框,并列出同一发行的较早有效注册声明的“证券法”注册声明编号。☐
如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订,请勾选以下框,并列出相同发行的较早有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件管理器、 非加速文件管理器、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速文件管理器”(Large Accelerated Filer)、“较小报告公司”(Small Reporting Company) 和“新兴增长公司”(Emerging Growth Company)的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速填报器 | ||||
非加速报税器 | ☐ | 小型报表公司 | ||||
新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用,请在方框中放置一个X,以指定在执行此交易时所依赖的适当规则条款:
交换法规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)☐
交换法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明,以延迟其生效日期,直到 注册人提交进一步的修订,具体声明本注册声明应在此后根据证券法第8(A)条生效,或直到注册声明自证券交易委员会(根据第8(A)条行事)可能确定的日期起生效 。
拟议的合并
费城市民银行
和
特许银行
我们谨代表公民控股公司(Citizens Holding Company)(或称“公民银行”(The Citizens Practice Corporation)、费城市民银行(Citizens Bank Of Philadelphia)(公民银行或“公民银行”)和宪章银行(“宪章银行”)的董事会,欣然提交我们的委托声明/招股说明书,涉及公民银行和宪章银行,公民银行作为现存的 密西西比银行公司(The Merge) 密西西比州银行公司(“The Merge”),我们很高兴提交我们的委托书/招股说明书。
公民银行、公民银行和宪章的董事会都 批准了宪章与公民银行的合并并入公民银行。如果合并完成,宪章普通股的每一股已发行股份(反对股份除外)将被转换为获得(I)0.39417股公民普通股(我们将其称为 为兑换比率)和(Ii)3.615美元现金的权利。代替发行公民普通股的任何零碎股份,Citizens将向每一位原本有权获得该零碎股份的前股东 支付现金金额(四舍五入至最接近的整数分),其计算方法是(I)$21.40乘以(Ii)Citizens 普通股的分数(当以十进制形式表示时,四舍五入至最接近千分之一),否则该持有人将有权获得。
根据 宪章普通股流通股的换股比率和股份数量,Citizens预计将在合并中发行666,206股Citizens普通股作为股票对价。虽然换股比率是固定的,但股票对价的市值会随着公民普通股的 市价波动,直到合并完成后才会知晓。根据2019年5月20日,即 公开宣布合并的最后一个交易日,Nasdaq Global Market上Citizens‘s普通股的收盘价为20.90美元,合并对价相当于查特普通股每股价值约11.85美元,总代价约为2000万美元。根据公民 普通股的收盘价为21.50美元,于2019年7月29日,也就是本文件日期之前的最后一个可行日期,合并对价相当于每股查特普通股的价值约为12.09美元,总计约为 2043万美元。我们敦促您获得公民普通股的当前市场报价,其交易代码为?CIZN。合并后立即,查特的股东将拥有约12%的公民普通股流通股 。
查特将于2019年9月11日下午4:00在位于密西西比州海泉市比恩维尔大道2702Bienville Boulevard,Ocean Springs,Mississippi 39564的海洋 斯普林斯分店召开股东特别会议。当地时间。在特别会议上,查特的股东将被要求批准并通过 合并协议及其预期的交易,包括合并,如本委托书/招股说明书所述。除非宪章的股东批准合并协议,否则我们无法完成合并。宪章董事 董事会一致通过合并,并建议您投票赞成合并协议。
你的 投票很重要。无论您是否期望出席本委托书/招股说明书中描述的宪章股东特别会议,请按照随附的代理卡上的说明尽快投票 您的股份,以便您的股份可以代表您出席特别会议。
本委托书/招股说明书描述了 宪章股东特别会议、合并、与合并相关的文件及其他相关事项。请仔细阅读这份完整的委托书/招股说明书,包括与合并相关的 风险因素,以了解与提议的合并相关的风险。您还可以从其在与证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)举行特别会议之前已经或将要提交的文件中获取有关Citizens的信息 。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本委托书/招股说明书发行的 证券,也未确定本委托书/招股说明书是否准确或充分。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。在 合并中发行的公民普通股股份不是我们两家公司的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务,也不受联邦存款保险公司、存款 保险基金或任何其他政府机构的保险。
本委托书/招股说明书日期为2019年7月30日,第一个
于2019年8月1日左右邮寄给查特股东。
租船银行
1721医疗公园路103套房
比洛克西,密西西比州39532
(228) 392-2330
股东特别会议通知
将于2019年9月11日星期三举行
致特许银行股东:
诚挚邀请您 参加渣打银行股东特别会议(简章)。宪章将于2019年9月11日星期三下午4点举行特别会议。当地时间,在其海洋泉水分店, 位于密西西比州海泉市比恩维尔大道2702号,邮编:39564。
在特别会议上,将要求宪章的股东 就以下建议进行投票:
建议1: | 合并协议和计划。公民控股公司、费城公民银行和特许银行之间于2019年5月21日 批准的协议和合并计划(合并协议)。合并协议副本附于随附的委托书/招股说明书,作为 附录A。 |
建议2: | 休会.休会特别会议,以便在特别会议上没有足够票数亲自或委派代表批准合并协议时,留出时间进一步征求 代表。 |
只有在2019年7月30日营业结束时持有宪章普通股记录的人,才有权获得特别会议的通知 ,并有权在特别会议上投票,以及特别会议的任何休会或延期。要批准合并协议,宪章普通股的大多数流通股必须出席 特别会议或由代表出席,并对合并协议投赞成票。批准休会提案需要查特普通股的大多数流通股投票赞成休会提案。
查特已得出结论,查特普通股记录持有人有权根据 密西西比州商业公司法第13条主张评估权,并获得支付其持有的查特普通股股份的公允价值,以代替根据合并 协议,查特普通股持有者将获得的合并对价。特许股东的评估权汇总在随附的委托书/招股说明书中,并将相关州法律的副本全文转载为随附的委托书/招股说明书的附录B。
宪章S董事会一致建议特许普通股持有人投票表决上述 提出的建议。
你的投票非常重要。请填写,日期,并签署所附的代理卡,并在提供的 信封中迅速退回,无论您是否计划出席特别会议。如果你参加了特别会议,你可以亲自投票,如果你愿意,即使你之前已经退回了你的代理卡。请退回您的代理卡,以便在特别会议日期之前收到 。
随函附上的委托书/招股说明书提供了对 特别会议、合并、与合并相关的文件和其他相关事项的描述。我们敦促您仔细阅读委托书/招股说明书,包括所有财务报表和附录,并将其全文仔细阅读。
根据特许银行董事会的命令 |
/s/William J.Hough,Sr.,主席 |
2019年8月1日
比洛克西,密西西比州
目录
页 | ||||
附加信息 |
三、 | |||
关于合并的问答 |
1 | |||
摘要 |
5 | |||
与合并相关的风险因素 |
11 | |||
选定持有 公司的公民的历史合并财务数据 |
16 | |||
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
18 | |||
特约特别会议 |
20 | |||
总则 |
20 | |||
会议日期、时间和地点 |
20 | |||
会议记录日期 |
20 | |||
法定人数要求 |
20 | |||
会议要考虑的事项 |
20 | |||
需要投票 |
21 | |||
如何投票 |
21 | |||
出席会议 |
22 | |||
特许董事和执行人员举行的股票投票 |
22 | |||
委托书的征集 |
22 | |||
代理的可重复性 |
22 | |||
约章董事会推荐 |
23 | |||
提案1-合并 |
24 | |||
总则 |
24 | |||
交易结构 |
24 | |||
合并背景 |
24 | |||
宪章合并的原因;宪章 董事会对合并的建议 |
27 | |||
公民合并原因 |
30 | |||
宪章财务顾问之我见 |
31 | |||
某些宪章执行人员和董事在 合并中的利益 |
37 | |||
管理层的特许股权和某些受益的 所有者 |
38 | |||
监管审批 |
39 | |||
合并组织的官员 |
40 | |||
合并后的机构董事会 |
40 | |||
特许股东的评价权 |
41 | |||
合并对美国联邦所得税的重大影响 |
44 | |||
美国股东 |
45 | |||
合并作为重组的资格 |
45 | |||
合并对Charge Common Stock美国股东的税收影响 |
46 | |||
评估权 |
46 | |||
合并对公民和宪章的税收后果 |
47 | |||
备份预扣和信息报告 |
47 | |||
会计处理 |
47 | |||
合并协议 |
48 | |||
总则 |
48 | |||
合并对价 |
48 | |||
零碎股份 |
48 | |||
合并中的证书交换 |
48 | |||
股息和分配 |
49 | |||
预扣 |
49 |
i
页 | ||||
有效时间 |
49 | |||
合并完成的条件 |
49 | |||
陈述和保证 |
50 | |||
契诺和协议 |
52 | |||
在合并前处理租约事务 |
52 | |||
合理尽最大努力获得所需的股东表决权 |
55 | |||
收购提案 |
56 | |||
员工事宜 |
56 | |||
董事的委任 |
57 | |||
合并协议的终止 |
57 | |||
终止费 |
58 | |||
投票协议 |
58 | |||
放弃和修改 |
58 | |||
纳斯达克上市 |
58 | |||
禁止反言书信 |
58 | |||
费用 |
58 | |||
提案2-特许特别会议休会 |
59 | |||
总则 |
59 | |||
需要投票 |
59 | |||
公民股本说明 |
60 | |||
普通股 |
60 | |||
优先股 |
61 | |||
股权激励奖 |
62 | |||
转移剂 |
62 | |||
上市 |
62 | |||
公民与特许股东的比较权利 |
63 | |||
公民及市民银行信息 |
73 | |||
关于租船的信息 |
76 | |||
在那里可以找到更多信息 |
78 | |||
法律事项 |
79 | |||
专家 |
79 |
附录A |
合并协议和计划 | |
附录B |
密西西比州评估权法规 | |
附录C |
FIG合作伙伴有限责任公司的公平性意见 |
II
附加信息
本委托书/招股说明书引用了 提交给证券交易委员会(SEC)的文件中有关公民的重要商业和财务信息,但未包括在本委托书/招股说明书中或未随本委托书/招股说明书一起交付。您可以通过书面或电话向市民索取本代理 声明/招股说明书中引用的文件副本,地址如下:
公民控股公司
主街521号
费城,MS 39350
(601) 656-4692
注意:马克·D·泰勒,秘书
您将不会对您请求的本委托书/招股说明书中通过引用合并的任何文件收取任何费用。要获得 及时交付的文件,您必须在宪章股东特别会议日期前五(5)个工作日内提出申请。这意味着请求公民文件 的宪章股东应在2019年9月4日之前提交,以便在宪章股东特别会议之前收到这些文件。
您也可以 在SEC的网站上获取这些文件(www.sec.gov),您可以在市民网站(www.Citizensholdingcompany.com)通过选择标题为“投资者关系”的选项卡和 ,然后选择标题为“证券交易委员会文件”的选项卡。公民网站上包含的电子邮件信息,除了通过引用并入本代理声明/招股说明书中的公民向证券交易委员会提交的文件外,未通过 引用并入本代理声明/招股说明书中,因此不是本代理声明/招股说明书的一部分。
您应仅依赖 通过引用将信息并入本委托书/招股说明书中,或与本委托书/招股说明书一起提供。我们没有授权任何人向您提供不同的或附加的信息。您不应假定本委托书 声明/招股说明书,或随本委托书/招股说明书交付的任何文件或任何补充中的信息在除该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的,并且无论是将本委托书/招股说明书邮寄给 您,还是发行与合并相关的公民普通股股份,都不会产生任何相反的影响。
如果 您有任何疑问,或在完成并退还您的委托书时需要帮助,您可以通过以下地址和电话号码与查特联系:
1721医疗公园路103套房
比洛克西,密西西比州39532
(228) 392-2330
注意:公司秘书Paulette Roberts
有关所附代理声明/招股说明书中通过引用合并的信息以及您如何获取 信息的更详细说明,请参阅标题为“您可以在其中找到更多信息”一节。
信息来源
公民已经提供了本委托书/招股说明书中包含的与公民和公民银行有关的所有信息,宪章已经 提供了本委托书/招股说明书中与宪章有关的所有信息。
三、
关于合并的问答
以下是您可能对合并和宪章特别股东大会提出的一些问题,并简要回答 这些问题。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分,因为本节中的信息不会提供对您可能对合并和宪章 特别股东大会重要的所有信息。
Q: | 我被要求投票的是什么,董事会如何建议我投票? |
A: | 特许股东被要求投票批准合并协议,从而 批准合并。宪章董事会通过了合并协议,确定合并符合宪章股东的最佳利益,并建议宪章股东投票批准 合并协议。 |
此外,您还被要求投票支持休会宪章特别 股东大会的提议,以便在宪章特别股东大会上没有足够的票数亲自或通过代理人批准合并协议时,留出时间进一步征求代理人。
Q: | 合并后我会得到什么? |
A: | 如果合并完成,您将有权获得(I)公民普通股0.39417股(我们称之为 )普通股换股比率,以及(Ii)您在紧接合并生效时间之前持有的每股宪章普通股3.615美元。市民将不会发行任何与 合并相关的零碎股份。代替发行任何公民普通股的零碎股份,公民将向宪章的每名前股东支付一笔现金金额(四舍五入至最接近的 整数分),其计算方法是(I)$21.40乘以(Ii)公民普通股的分数(当以十进制形式表示时,四舍五入至最接近的千分之一),否则该持有人将有权获得。 |
Q: | 如果合并对价的价值在本委托书/招股说明书的日期 与完成合并的时间之间发生变化,该怎么办? |
A: | 股票对价的隐含价值可能在本委托书/招股说明书的日期 与基于公民普通股市值的合并完成之间波动。在本委托书/招股说明书日期之后,Citizens普通股市场价格的波动将改变您收到的股票 对价的隐含价值。我们不保证合并是否或何时完成,如果完成,也不保证公民普通股在合并时或之后的任何时间的市场价格。您应该获得公民普通股的当前 市场报价,该股票在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)或纳斯达克上市,代码为CIZN。 |
Q: | 特别会议在何时何地举行? |
A: | 宪章将于2019年9月11日星期三下午4点举行特别会议。当地时间,在其 海洋温泉分店,位于密西西比州海洋温泉2702Bienville Boulevard,Ocean Springs,39564。 |
Q: | 什么构成特别会议的法定人数? |
A: | 为使出席宪章特别会议的法定人数达到法定人数,有必要亲自或委派代表出席代表有权在宪章特别会议上投票的 宪章已发行股份的大多数的宪章普通股。 |
1
Q: | 每个项目需要多少票才能通过? |
A: | 批准合并协议需要在特别股东大会上获得有权对合并协议投票的宪章普通股 已发行股份的大多数持有人的赞成票。批准休会提案需要查特普通股的大多数流通股投票赞成休会提案 。 |
Q: | 为什么我的投票很重要? |
A: | 由于合并协议必须得到出席或出席宪章股东特别会议的 已发行普通股股东的多数股东的赞成票通过,如果宪章股东未能对合并协议进行投票,其效果将与对合并 协议的投票相同。 |
Q: | 如果我在宪章特别会议之前转让我的宪章股份会发生什么? |
A: | 宪章特别会议的记录日期早于特别会议的日期和合并的 生效时间。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的宪章普通股股份,您将保留您在宪章特别 会议上的表决权,除非受让人向您请求代理,但您将接收合并对价的权利转让给您将股份转让给的人。为了获得合并对价,您必须在 合并生效时持有Charge普通股的股份。 |
Q: | 为什么宪章与公民银行合并? |
A: | 宪章正在与公民银行合并,因为两家银行的董事会都认为,合并 将为两家公司的股东提供一定的好处,并使合并后的公司能够更好地为客户服务。合并后的公司将在密西西比湾沿岸地区拥有更大的存在。 建议合并的背景和原因的详细讨论包含在合并的背景、合并的公民原因、合并的原因和宪章的原因、宪章董事会对 合并的建议、第1号提案下的合并,以及合并的标题下。 |
Q: | 合并对宪章股东的美国联邦所得税的重大影响是什么? |
A: | 此次合并将符合修订后的1986年 国内税法第368(A)条规定的重组资格。实施合并的宪章义务的一个条件是,宪章收到宪章法律顾问Butler Snow LLP的书面意见,其日期为合并结束日期,大意是 对于美国联邦所得税的目的,合并将符合“国内税法”第368(A)条意义上的“公司重组”。公民有义务实现合并 的条件是,公民必须收到Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC,公民法律顾问的书面意见,日期为合并结束日期,大意是,为了美国联邦所得税的目的,合并 将符合“国内税法”第368(A)条的规定,属于重组。 |
特许普通股的 美国股东(如标题为“合并的实质性美国联邦所得税后果”一节中所定义)将在收到任何现金对价时确认收益(但不是亏损),金额 等于(I)该特许普通股持有人收到的现金金额(在每种情况下都不包括收到的任何现金而不是公民的零碎股份权益),或(Ii)公民普通股的公平 市值总和所扣除的金额,以及(I)该股东收到的现金金额(在每种情况下都不包括收到的任何现金,而不是公民的零碎股份权益),或(Ii)公民普通股的公平 市值总和所扣除的金额,或(Ii)公民普通股的公平 市值总和的金额,以及
2
其宪章普通股的基础。此收益一般为资本收益,如果以现金 交换的查特普通股股份的持有期在合并完成时超过一年,则为长期资本收益。此外,如果宪章普通股的美国股东收到现金对价,而不是公民普通股的零碎股份,则此类交易所一般将被视为应税 交易,导致该宪章股东确认交易所的收益或亏损。
我们注意到,上面提到的意见, ,将不会约束国税局(IRS)或法院,这可能会有相反的观点。您应该阅读标题为“合并的实质性美国联邦所得税后果”的小节, 更全面地讨论合并的美国联邦所得税后果。税务问题可能很复杂,合并给你带来的税务后果将取决于你的特殊税务情况。您应该咨询您的税务顾问 ,以确定合并对您的具体税务后果。
Q: | 我现在该怎么办? |
A: | 仔细阅读本文件后,请尽快填写、 签署并注明所附委托书的日期,并在附带的预先注明地址、已付邮资的信封中退回,投票表决您的股份,以便您的股份将代表出席宪章特别股东大会。如果您的日期, 签署并发送代理卡,但未表明您希望如何投票,则您的代理将投票赞成批准合并协议和延期宪章特别股东大会的建议,以便在票数不足以批准合并协议的情况下,为进一步 征求代理人留出时间。 |
Q: | 如果我的股票由我的经纪人以街道名称持有,我的经纪人会为我投票吗? |
A: | 不是。除非您提供 如何投票的说明,否则您的经纪人将不会就批准合并协议的建议投票给您的股票。你应该指示你的经纪人如何按照你的经纪人提供的指示投票你的股票。如果没有指示您的经纪人如何投票,您的股票将等同于投票反对合并 协议。 |
Q: | 提交代理后可以更改投票吗? |
A: | 是。如果您尚未通过您的经纪人投票,则在 提交您的代理后,您可以通过三种方式更改您的投票: |
首先,您可以向其提交代理的人发送书面通知,声明 您要撤销您的代理。
其次,您可以填写并提交具有新投票说明的较晚日期的代理。在特别股东大会之前,查特实际收到的最新投票 将是您的投票。任何较早的投票都将被撤销。
第三,如果你 是创纪录的股东,你可以亲自出席股东特别会议并投票。任何较早的投票都将被撤销。不过,只出席特别股东大会而不投票,并不会撤销你的委托书。
如果您已指示经纪人对您的股票进行投票,您必须遵循您将从您的经纪人那里收到的指示来更改或撤销您的 代理。
Q: | 我有鉴定权吗? |
A: | 是。密西西比州法律允许查特股东以现金获得 他或她的查特普通股股份的现金支付。要做到这一点,宪章股东必须遵循特定的程序, |
3
包括在股东对合并协议进行投票之前 提交书面通知,说明如果合并完成,他或她打算要求支付他或她的股份,而不是投票赞成合并协议的他或她的股份。 包括在股东对合并协议进行投票之前 提交书面通知,表明他或她打算要求支付他或她的股份。如果宪章股东遵循规定的程序,他或她唯一的权利将是收到他或她的宪章普通股的现金公允价值。如果 宪章股东认为其可能希望行使其评估权,则该人不应派遣委托书,除非该委托书被标记为对合并协议投反对票。适用的密西西比州法规副本 作为附录B附在本委托书/招股说明书上。参见第1号提案合并评估权特许股东。 |
Q: | 如果合并后我收到了公民普通股的股票,我的股票将在哪里上市? |
A: | 市民将在纳斯达克全球市场上市合并后发行的公民普通股股票, 股票将在代码CIZN下交易。 |
Q: | 宪章股东在合并中获得的公民普通股股份是否可以自由交易? |
A: | 是的,在大多数情况下。将作为合并对价发行的公民普通股股份将根据1933年修订的“证券法”(修订的“证券法”)注册 ,并在纳斯达克全球市场上市交易。然而,如果宪章的任何前股东被视为合并后 证券法下的公民的附属公司(一般情况下,公民的董事和执行人员以及持有公民普通股流通股10%或更多股份的股东),这些人必须遵守 证券法下的某些转让限制。 |
Q: | 如果我丢失了宪章股票,我可以收到合并对价吗? |
A: | 是。但是,正如将由公民选择的交易所代理交付给您的传送信中所详述的 ,您将必须提供一份证明您丢失了您的Charge股票证书的宣誓书。此外,您可能需要获得由Citizens确定的必要金额的保证金,以便在 事件中找到或拥有您丢失的证书并能够转移此类证书时对Citizens进行赔偿。为了避免这些措施,你应该尽你所能在把你丢失的证书寄到之前找到它们。 |
Q: | 我现在应该寄股票吗? |
A: | 不是。你不应该在这个时候发送你的股票。在 合并生效时间后不久,交易所代理将向所有查特股东发出书面指示,要求交换查特股票证书以供合并之用。 |
Q: | 你预计什么时候完成合并? |
A: | 只有在满足或放弃完成合并的所有条件后,才会进行合并。 我们目前预计将在2019年第四季度早些时候完成合并。然而,我们不能向您保证合并的时间或是否会发生。在其他结束条件中,我们必须首先在其 特别股东大会上获得查特股东的批准。 |
Q: | 关于合并的问题我应该打电话给谁? |
A: | 公民股东应致电首席执行官格雷格·L·麦基(Greg L.McKee),电话:(601)656-4692。特许股东应致电查特首席执行官格雷戈里·E·克罗宁(Gregory E.Cronin),电话:(228)392-2330。 |
4
摘要
本摘要突出显示本委托书 声明/招股说明书中稍后包含的有关合并和宪章特别股东大会的重要信息。本摘要不包含可能对您重要的所有信息,我们敦促您仔细阅读整个文档,包括展品和附件,以便在决定如何投票之前更好地了解合并及其对您的潜在影响 。本摘要中的每个项目都包含一个页面参考,指导您对该项目进行更完整的讨论。
公司(公民第73页,宪章第76页)
公民控股公司
521 Main 街
密西西比州费城39350
(601) 656-4692
注意:马克·D·泰勒,秘书
公民是根据1956年修订的银行控股公司法注册为银行控股公司的密西西比州公司。公民 通过其子公司密西西比州银行公民银行从事一般银行业务。公民银行于1908年2月8日开始作为国家银行开展业务,但后来交出了其国家章程,并于1917年获得了 州执照。公民银行已经发展到密西西比州的23个银行网点,除了提供全方位的网上银行服务外,还提供全方位的商业银行服务,抵押贷款和产权保险服务。公民的行政 办公室位于密西西比州费城。
特许银行
1721医疗公园路103套房
比洛克西,密西西比州39532
(228) 392-2330
注意:Gregory E.Cronin,CEO
查特银行总部设在密西西比州比洛克西市,是一家密西西比州特许银行,于2008年开始运营。Charge是 围绕基于关系、全面服务的商业银行概念而构建的。Charge为中小型企业、专业公司、个人、公民团体和其他 组织提供广泛的商业和消费者银行服务。查特在密西西比州墨西哥湾沿岸有四个地点,分别位于比洛克西、海泉、古尔夫波特和帕斯卡古拉。
合并(第48页)
根据 合并协议的条款,查特将与公民银行合并并入公民银行,公民银行作为幸存的密西西比银行公司。根据密西西比州法律,公民和公民银行将继续存在,而宪章将停止存在 。合并协议作为附录A附在本委托书/招股说明书中作为参考。我们鼓励您仔细阅读合并协议,因为它是管理合并的法律文件。
合并案中宪章股东将获得什么(第48页)
在合并生效时,查特普通股持有人将有权获得:(I)0.39417股公民普通股 ;(Ii)合并生效时持有的查特普通股每股现金3.615美元。公民将不会在合并中发行其普通股的任何零碎股份。代替发行任何公民 普通股的零碎股份,公民将支付给每一位前一位
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本应有权收到该零碎股份的宪章股东,其现金金额(四舍五入至最接近的整数分)乘以(I)$21.40乘以(Ii)公民普通股的 分数(当以十进制形式表示时,四舍五入至最接近的千分之一),否则该持有人将有权获得该部分普通股的现金金额(四舍五入至最接近的整数分)。
监管批准(第39页)
对于宪章 与公民银行的合并,我们必须获得联邦存款保险公司(FDIC)和密西西比州银行和消费者金融部(MDBCF)的批准。公民已向FDIC和MDBCF提交了跨部门 银行合并法申请。截至本委托书/招股说明书之日,Citizens and Citizens Bank尚未收到完成合并所需的任何银行监管批准。
特约股东特别大会(第20页)
查特将于2019年9月11日星期三下午4点召开特别股东大会。当地时间,在密西西比州海泉市比恩维尔大道2702号。
宪章的记录日期和投票(第20页)
如果您在2019年7月30日,也就是宪章特别股东 大会的创纪录日期营业结束时持有查特普通股股份,您有权对合并协议以及特别股东大会上考虑的任何其他事项进行投票。在记录日期,已发行的查特普通股有1,690,150股。您将在 会议上对您在记录日期拥有的每一股宪章普通股投一票。批准合并协议需要有权在 特别股东大会上投票的宪章普通股大多数已发行股份的持有人的赞成票。批准休会提案需要查特普通股的大多数流通股投票赞成休会提案。截至2019年7月29日,即本 委托书/招股说明书日期之前的最后一天,查特的董事和执行人员实益拥有约26%的查特普通股已发行股份。
查特董事会一致建议查特股东投票批准合并协议(第 22页)
查特董事会已确定合并协议和合并协议所考虑的交易 符合查特及其股东的最佳利益,并已通过合并协议。查特的董事会建议查特股东投票批准合并协议。关于 宪章董事会在决定通过合并协议时考虑的因素,请参见合并宪章提案1-合并原因;宪章董事会对合并的建议。 董事会。
与您的利益不同的“宪章”董事和执行人员的利益(第37页)
在考虑是否批准合并协议时,您应该意识到, 宪章的一些现任和前任董事和执行官员,或者在采行合并协议的时候,宪章的董事会在合并中的利益与宪章股东的利益不同,或者除了与宪章股东的利益不同外,还有其他利益。宪章的董事会 意识到这些利益,并在作出采纳合并协议的决定和推荐宪章时,除其他事项外,还考虑了这些利益
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股东投票赞成批准合并协议,因为此时存在这样的利益。这些兴趣包括:
| 在合并方面,公民和公民银行将任命现任宪章董事会 成员格雷戈里·克罗宁(Gregory Cronin)为公民和公民银行董事会成员,克罗宁先生将因在这些董事会中任职而获得报酬。关于Gregory Cronin的业务经验和属性的某些信息总结在第 41页。 |
| 在查特公司董事会通过合并协议时,查特公司是与查特公司总裁兼首席执行官格雷戈里·克罗宁(Gregory Cronin)签订雇佣协议的一方。Cronin先生的雇佣协议为他提供了某些福利,包括支付最多为行政人员当时年薪的2.99倍 ,如果他的雇用被Charge(或任何继任者)无故终止(如协议所定义),或由Cronin先生以正当理由(如协议所定义)终止,在每种情况下都是在“宪章”控制权(如协议所定义)改变 之后的12个月内。Cronin先生的雇佣协议的条款概述在第37页。 |
| 在合并完成之前,查特将获得并且在合并完成后,公民将 维护宪章规定的尾部保单,在合并结束后提供六年的承保范围的现有董事和高级管理人员责任保险。 |
材料美国联邦所得税后果(第44页)
合并将符合“国内税法”第368(A)条的规定,属于重组。宪章实施合并的 义务的一个条件是,宪章收到宪章法律顾问Butler Snow LLP的书面意见,其日期为合并结束日期,大意是,为了美国联邦所得税的目的,合并将 符合“国内税法”第368(A)节含义内的“公司重组”。公民实现合并的义务的一个条件是,公民收到Baker,Donelson, Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC,公民法律顾问的书面意见,日期为合并结束日期,其大意是,对于美国联邦所得税目的,合并将符合“国内税法”第368(A)节 的含义,属于“公司重组”。
宪章普通股的美国股东(如标题为“合并的实质性美国 联邦所得税后果”一节中所定义)将在收到任何现金对价时确认收益(但不是亏损),金额等于(I)该 宪章普通股持有人收到的现金金额(在每种情况下,不包括收到的任何现金,而不是公民的零碎股份权益),(I)该股东收到的现金金额(在每种情况下,不包括收到的任何现金,而不是公民的零碎股份权益),或(Ii) 宪章普通股持有人收到的公民普通股的公平市场价值和现金总和超过该持有人在其宪章普通股中的税基的金额。此收益一般为资本收益,如果合并完成时以现金交换的查特普通股股份的持有期 超过一年,则此收益将是长期资本收益。此外,如果宪章普通股的美国股东收到现金对价,而不是公民普通股的零碎股份,则此类交易所一般将被视为应税 交易,导致该宪章股东确认交易所的收益或亏损。
我们注意到,上面提到的意见, ,将不会约束国税局或法院,这可能会有相反的观点。您应该阅读标题为“合并的实质性美国联邦所得税后果”的部分,以更全面地讨论美国 合并的联邦所得税后果。上述美国联邦所得税后果可能不适用于所有查特股东。你的税收后果将取决于你的个人情况。因此,“宪章”强烈 敦促您咨询税务顾问,以充分了解合并对您的特定税务后果。
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股东的比较权利(第63页)
宪章股东的权利目前受密西西比州法律和宪章公司章程和章程的管辖。 公民股东的权利目前受密西西比州法律和公民公司章程和章程的管辖。合并完成后,宪章的股东将成为公民的股东, 公民公司章程和章程将管辖他们的权利。公民的公司章程和章程与宪章有所不同。题为“公民和特许 股东的比较权利”的一节包含对股东权利的实质性差异的描述。
合并协议的终止和终止费 (第57页)
尽管合并协议得到了宪章股东的批准,双方可以在任何 时间达成协议,在完成合并之前终止合并协议。
公民或宪章也可以终止合并协议:
| 如果(1)终止方当时没有实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契约或 其他协议,并且(2)对合并协议中另一方的任何契诺、协议、陈述或保证有重大违反,在书面通知违约方后,该违反未立即得到纠正 ,或者从性质上讲,无法在合并结束日期之前补救,并且哪一项违反,单独或与所有其他违反一起导致与履行义务或违反陈述或保证有关的条件失败; |
| 如果宪章股东未能批准合并;但是,如果宪章未能适当召开 或召开股东特别会议并公开建议对合并投赞成票,或者如果宪章改变了关于合并的公开建议,则宪章不得因 股东未能批准合并而终止合并协议; |
| 如果任何要求所需监管批准的请求或申请被必须 批准的政府实体拒绝,并且这种拒绝已成为最终的不可上诉的,或者政府实体已发布命令、法令或裁决永久禁止合并,并且该禁止已成为最终的 且不可上诉;以及 |
| 如果合并未于2020年5月21日或之前完成,或双方在 书面约定的较后日期未完成,但公民和宪章均不得终止合并协议,如果未能完成合并是由于合并双方未能履行合并协议下的契诺或义务所致。 |
此外,如果查特未能适当召集或召开股东特别会议并公开 建议投票支持合并,或者如果查特董事会改变其关于合并的公开建议,公民将有权终止合并协议。
公民可以终止合并协议,如果查特的董事会未能及时建议查特的股东 拒绝对查特普通股10%或更多流通股的任何投标或交换要约。
在某些情况下,如果合并协议终止, 宪章可能需要向公民支付80万美元的终止费。
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会计处理(第47页)
公民将使用收购会计方法对合并进行核算。出于会计目的,收购的 实体(宪章)的成本将根据合并完成之日的估计公允价值分配给合并的有形和无形资产和负债。任何超出的成本都将分配给商誉。合并后发布的公民财务报表 将反映两家银行自合并完成之日起的经营业绩。
市场和股利信息(第60页,62页)
公民普通股的股票在纳斯达克全球市场以股票代码CIZN上市和交易。 宪章的普通股未在任何国家证券交易所或报价系统上市或交易。
公民支付股息的能力 高度依赖于公民银行支付股利的能力。银行监管规定限制未经监管机构事先批准可支付的股息数额。根据这些规定,只要公民银行的最低监管资本要求不受影响, 任何日历年可以支付的股息金额仅限于当年的净利润,加上前两年保留的净利润。
考核权(第41页)
根据密西西比州法律 ,查特普通股的持有人将有权获得现金支付其持有的查特普通股股份的公允价值。下文概述了宪章普通股持有人为行使其评估权所必须遵循的程序 。本摘要全文通过参考适用的密西西比州法规文本进行限定,其副本作为 附录B附于本委托书/招股说明书。
查特普通股记录持有人如果希望行使其评估权(I)必须在对合并协议进行表决之前向查特提交书面通知 ,表明他或她在合并完成后要求支付其股份的意向,以及(Ii)不得投票支持合并协议的他或她的股份。(I)在对合并协议进行投票之前, 必须向查特提交书面通知,说明他或她在合并协议完成后要求支付其股份的意向;(Ii)不得投票支持合并协议。
如果合并在宪章特别股东大会上获得批准,合并完成,公民将在合并完成之日后10 天内向满足上述两个要求的所有宪章股东发出书面通知。书面通知将包括宪章首次公布合并主要条款的日期, 要求股东证明其对主张评估权的股份的所有权是在此类公告日期之前还是之后获得的,以及股东是否没有投票支持合并。本书面通知 还将(I)说明支付请求必须发送到何处,以及股票必须存放在何处和何时,(Ii)设定公民必须在收到支付请求之前收到支付请求的日期,该日期不会在该书面通知发出后的40天内也不会超过60天 ,(Iii)述明公民对股东股份公允价值的估计,(Iv)包括应请求提供的承诺,在公民必须收到 支付请求之日后10天内,编号和(V)说明股东可以拒绝行使其评估权并退出 评估过程的日期。未按通知要求退回书面通知并存放其股票的股东将无权收取其股份的付款,该股东持有的宪章普通股将 转换为获得与合并相关的合并对价的权利。
在书面通知 到期之日起30天内,Citizens将(I)向正确要求支付的每个行使权利的股东支付Citizens估计为其股份公允价值的金额,外加利息,
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(Ii)向该股东交付宪章的财务报表,以及(Iii)声明该股东有权要求进一步付款。如果股东认为 支付的金额低于其股份的公允价值或利息计算不正确,股东可以书面通知公民其对其股份的公允价值和到期利息的估计,并要求支付 这一估计。如果付款要求仍未得到解决,Citizens将启动法院程序,以确定股份的公允价值和应计利息。
宪章普通股持有人行使评估权将导致在收到任何现金后,为美国 州联邦所得税目的确认损益(视情况而定)。
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与合并相关的风险因素
如果合并完成,并且您是查特股东,您将获得现金和公民普通股股票,以换取您的 股查特普通股。除了本委托书/招股说明书中包含或引用的其他信息,包括但不限于截至2018年12月31日的财政年度 10-K表格中的公民年度报告和截至2019年3月31日的季度10-Q表格中的公民季度报告,在决定是否投票批准合并协议时,您应仔细 考虑以下风险因素。
公民 普通股的交易价格在合并生效时间之前的波动可能会改变合并中宪章股东将收到的股票对价的价值。
与合并有关,查特普通股的每一股(某些排除在外的股份和任何异议股份除外)将 转换为获得0.39417股公民普通股和3.615美元现金的权利。
虽然换股比率是固定的,但是股票对价的 市值将会波动。将作为股票对价收到的公民普通股股票的市值将与公民与宪章 宣布合并之日、本委托书/招股说明书邮寄给宪章股东之日、特别会议日期、合并完成之日及其后之日的收盘价有所不同。合并完成前公民 普通股市场价格的任何变化都将影响合并完成后宪章股东将获得的股票对价的市场价值,公民普通股股票市场价格的变化 将不会对股票对价进行调整。股票价格的变化可能是由公民无法控制的各种因素造成的,包括但不限于一般市场和经济条件, 公民的业务、运营、前景和监管考虑因素的变化。因此,在特别会议的时候,你不会知道合并案生效 时,查特股东将收到的股票对价的确切市值。您应该获得公民普通股的当前市场报价。
有关其他信息,请参阅 合并协议-合并考虑。
公民普通股的市场价格可能受到与 那些历史上影响宪章的因素不同的因素的影响。
合并完成后,查特普通股的持有人将成为公民普通股股份的持有人 。公民的业务与宪章的业务不同,因此,公民的运营结果将受到一些因素的影响,这些因素与目前影响宪章 运营结果的因素不同。有关公民和宪章的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论,请参阅题为“公民和公民银行的信息” 和“··关于宪章的信息”的章节。
由于合并,公民普通股的市场价格可能会下降。
例如,如果Citizens没有实现 与合并相关的感知收益和成本节约,或者合并对Citizens财务结果的影响与金融或行业分析师的预期不符,则Citizens普通股的市场价格可能会因合并而下降。此外,合并完成后, 公民股东将拥有一家合并后的公司的权益,该公司以不同的资产、风险和负债组合经营扩大的业务。股东可能不希望继续投资于合并后的公司,或出于其他原因 可能希望处置合并后公司的部分或全部股份,其中任何一种都可能对公民普通股的市场价格施加下行压力。
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可能未收到监管批准,可能需要比预期更长的时间,或者可能会强加 目前未预期或无法满足的条件。
在完成合并协议中预期的交易之前, 包括合并,必须事先批准我们向FDIC和MDBCF提交的申请和通知。这些政府机构可以在完成合并时施加条件或要求更改合并 协议的条款。虽然Citizens目前预计不会施加任何此类条件或更改,但无法保证不会施加这些条件或更改,并且此类条件或更改可能会导致延迟完成合并协议中设想的 交易,或对Citizens Bank或宪章的收入施加额外成本或限制其收入,其中任何一项都可能在合并后对Citizens产生重大不利影响。对于是否会收到监管批准、这些批准的时间或是否会施加任何条件,不能 保证。有关完成合并的 条件的讨论,请参阅合并协议-完成条件,合并建议1号建议-监管批准-关于与合并相关必须收到的监管批准的说明。
合并受某些结束条件的约束,如果不满足或放弃这些条件,将导致合并无法完成。
合并必须遵守惯例条件才能完成,包括获得查特股东的批准。如果合并的任何条件 未得到满足或放弃(在法律允许的范围内),合并将不会完成。此外,即使合并得到 宪章股东的批准,公民与宪章也可以在某些情况下终止合并协议,包括但不限于在2020年5月21日或之前尚未完成的合并,在这种情况下,宪章将不会实现完成合并的任何预期利益。如果合并未完成 ,可能会出现额外的风险,这可能会对查特的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关合并协议中包含的结束条件的详细信息,请参阅 “合并协议-完成合并的条件”。
合并协议的终止可能会对 宪章产生负面影响。
如果合并协议在合并完成之前终止,则宪章可能会遭受各种后果。以 为例,由于管理层将重点放在合并上,未能寻求其他有益的机会,而没有实现完成合并的任何预期好处,可能会对查特的业务造成不利影响。此外, 查特将在没有意识到合并的好处的情况下,在与拟议的合并相关的方面产生了大量费用,并且查特可能会遭遇股东、客户、监管机构或员工的负面反应。如果 合并协议终止,并且查特董事会寻求进行另一次合并或业务合并,则查特股东无法确定查特是否能够找到愿意支付等同于或 的代价的一方,公民已同意在合并中支付的对价。此外,如果合并协议在某些情况下终止,宪章可能需要向公民支付80万美元的终止费。见合并协议 终止费用。
公民和宪章可以免除合并的一个或多个条件 ,而无需重新征求宪章股东对合并协议的批准。
公民、公民银行和宪章完成合并的义务的每个条件均可全部或部分免除到 适用法律允许的范围内,前提是该条件是双方完成合并的义务的条件,如果该条件是完成合并的义务的条件,或由该条件是其完成合并义务的条件的一方 所允许的范围。 如果该条件是完成合并的义务的条件,则该条件可以全部或部分免除 ,如果该条件是完成合并的双方的义务的条件,则该条件是完成合并的义务的条件。公民银行、公民银行和宪章的董事会将评估任何此类放弃的重要性,以确定是否修改本委托书/招股说明书和 重新征求宪章股东批准合并是
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必要。如果任何此类放弃被确定为不足以要求查特 股东重新征求,则公司将有权在不寻求股东进一步批准的情况下完成合并。
在合并待定期间,Charge将受到业务不确定性和合同限制 的影响。
查特的员工和客户可能 不确定合并对查特的影响,这种不确定性可能会对查特吸引、留住和激励关键人员的能力产生不利影响,直到合并完成。此外,客户、供应商和其他第三方 可能会因为合并而寻求改变他们与查特的现有业务关系。由于合并后公民未来就业的不确定性,在合并待定期间,根据宪章保留某些员工可能具有挑战性 。如果关键员工因任何原因离职,无论是在合并待决期间还是在合并完成后,查特的业务都可能受到负面影响。此外,宪章已同意在关闭前对其业务运营的某些合同 限制。见合并协议-合并前的租约业务的处理。
公民可能无法成功整合宪章或实现合并的预期利益。
合并涉及两家以前独立经营的银行的合并。 两个实体的业务成功组合将在很大程度上取决于公民整合业务、系统和程序以及消除冗余和成本的能力。公民还打算利用宪章的大部分员工(如果不是全部的话),这一计划可能 也可能不完全可行,因为银行和公民的持续增长以及市场的需求决定了这一计划。公民可能无法在不遇到困难的情况下将宪章和公民银行的业务结合起来,如 :
| 关键员工流失; |
| 经营和业务中断; |
| 不能保持和提高竞争力; |
| 存款损耗,客户损失和收入损失; |
| 在整合标准、控制程序和 政策所需的时间内可能出现的不一致和中断; |
| 与成本、运营、人员、技术和信用有关的意外问题;和/或 |
| 与新业务、地点或人员的同化有关的问题,这可能会将资源从常规 银行业务中分流出来。 |
此外,一般的市场和经济条件或影响 金融业的政府行为一般可能会阻碍宪章银行和公民银行的成功整合。
此外,公民银行、公民银行和 宪章签订了合并协议,期望合并将带来各种好处,其中包括与收入增加有关的好处,合并后公司的市场地位增强, 交叉销售机会,技术,成本节约和运营效率。实现合并的预期利益取决于许多不确定因素,包括Citizens是否以高效和有效的方式将宪章整合到Citizens Bank的运营中,以及密西西比湾沿岸地区和整个金融业的一般竞争因素。未能实现这些预期收益可能会导致成本增加, 预期收入金额减少,管理层的时间和精力被转移,并可能对市民的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响。最后,实现的任何成本节省可能会被 收入的损失或其他收入费用抵消。
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特许股东在合并后将减少所有权和表决权,并将减少 对管理层施加影响的能力。
合并完成后,查特股东所拥有的公民的百分比将大大低于他们目前所拥有的查特的百分比 。合并完成后,查特股东将拥有合并后公司约12%的股份。此外,前宪章董事将只拥有公民董事会十一个席位中的一个 。因此,宪章股东对公民的管理和政策的影响力可能比他们目前对 宪章的管理和政策的影响力要小。
查特股东将收到的公民普通股股份作为合并的对价,将拥有与 查特普通股股份不同的权利。
合并完成后,查特股东将成为公民股东, 他们作为股东的权利将继续受密西西比州公司法的管辖,并将另外受公民公司章程和章程的管辖。与宪章普通股股份相关联的权利与公民普通股股份相关联的权利不同 。有关与公民普通股股份相关的不同权利的进一步讨论,请参见《公民和特许股东的比较权利》。
合并协议禁止查特寻求替代收购提议。
合并协议禁止宪章向任何第三方招揽、发起或促进任何替代收购提议 。合并协议还规定,在合并协议因某些原因终止的情况下,由宪章支付金额为800,000美元的终止费,随后宪章签订替代 交易。这些条款可能会阻止可能对收购全部或重要部分宪章感兴趣的潜在竞购方考虑或提议此类收购,即使该第三方愿意支付每股价值高于与公民合并中应支付的代价 。见合并协议-收购建议。
合并后的公司将产生与合并相关的重大交易和与合并相关的成本。
公民和宪章预计将产生与合并各自企业运营相关的成本。公民和宪章 仍在收集信息,以便制定详细的整合计划,以交付计划中的协同效应。公民和宪章的业务整合可能会产生额外的意料之外的成本。尽管“公民与宪章” 期望消除重复成本以及实现与业务整合相关的其他效率,但随着时间的推移,可能会抵消与交易和合并相关的增量成本,但这种净收益可能不会在短期内实现 ,或者根本无法实现。
无论合并是否完成,公民与宪章在追求合并的过程中都会产生大量的费用, 如法律,会计和财务顾问费。完成合并的条件是收到所有必需的政府授权、同意、命令和批准,包括联邦和 州银行监管机构的批准。请参阅合并协议-完成合并的条件的讨论,合并建议1-合并监管批准 ,说明与合并有关的必要的监管批准。
查特的一些董事和高级管理人员在 合并中的利益与查特股东的利益不同,或者除了与查特股东的利益不同外,还与查特股东的利益不同。
查特的某些现有董事和 高管在合并中的利益一般与查特股东的利益不同,或者除了与查特股东的利益不同外,还与查特股东的利益不同。例如,格雷戈里·E·克罗宁(Gregory E.Cronin),
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查特首席执行官与查特签订了雇用协议,要求查特在 合并后被无故终止时向他支付额外款项,并且查特打算在合并结束之前或与合并结束相关的情况下终止该雇佣协议,并向克罗宁先生支付根据该协议欠下的款项。本协议和其他安排可能通过在完成合并时在查特的某些执行人员和董事中产生既得利益而产生潜在的 利益冲突。此利益以及宪章董事和高级管理人员的某些其他附加利益可能会导致 这些人中的一些人对建议的交易的看法与您的看法不同。有关这些潜在的利益冲突的更多信息,请参阅提案1-合并-某些宪章执行人员和董事在 合并中的利益。
查特从其财务顾问那里获得的意见不会反映合并前情况的变化。
2019年5月20日,查特的财务顾问FIG Partners LLC(FIG EMPLAGE)向宪章董事会递交了其于2019年5月20日的 书面意见,内容是从财务角度看,截至该日,根据合并协议,查特将收到的对价对查特股东的公平性。本意见的副本作为附录C附于本文后 。本意见不反映在该意见发表之日后可能发生或可能已经发生的对公民或宪章的运营和前景、一般市场和经济条件以及其他因素的变化。作为前述 的结果,Charge股东应意识到,本文所附FIG的意见除2019年5月20日以外的任何时间均不涉及合并总代价的公平性,该日期早于 本委托书/招股说明书的日期。查特目前不打算要求FIG更新其意见。
合并可能会分散Citizens的管理层对其他职责的注意力。
收购宪章可能会导致Citizens管理层将其时间和精力集中在与收购和将Charge整合到Citizens业务相关的事项上,否则这些事务将直接涉及Citizens的业务和运营。管理层的任何此类分心,如果有重大影响, 可能会影响公民服务现有业务和开发新业务的能力,因此,可能会对其业务和收益产生不利影响,并对其普通股的交易价格产生负面影响。
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选定公民 控股公司历史合并财务数据
以下选定的截至2018年12月31日、 2017和2016年止年度的历史合并财务数据部分来自“公民”经审计的合并财务报表。以下选定的截至2019年3月31日和2018年3月31日止三个月的历史合并财务数据源自 未经审计的合并财务报表,并在与从经审核的合并财务报表中得出的选定历史合并财务数据相同的基础上编制,并被Citizens 管理层认为,反映了公平呈现截至该日期和该日期此数据所需的所有调整,仅包括正常的经常性调整。
截至2019年3月31日的三个月的运营结果不一定表明预期的结果 在截至2019年12月31日的12个月或任何未来期间。您应阅读以下选定的历史合并财务数据,连同“公民管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” ,截至2018年12月31日的年度经审计的合并财务报表及附注,以及截至2019年3月31日的三个月的未经审核合并财务报表及随附附注,每一项均通过引用纳入本代理声明/招股说明书中。
(金额以千计, 比率和每股数据除外)
截止日期和截止日期 | ||||||||||||||||||||
三个月结束 三月三十一号, |
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
收益汇总表 |
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利息收入总额 |
$ | 8,383 | $ | 7,600 | $ | 31,359 | $ | 30,505 | $ | 30,169 | ||||||||||
利息总费用 |
2,174 | 795 | 4,459 | 3,343 | 3,098 | |||||||||||||||
贷款损失准备金 |
195 | (237 | ) | 334 | (543 | ) | (65 | ) | ||||||||||||
非利息收入 |
2,047 | 2,100 | 8,599 | 8,296 | 7,692 | |||||||||||||||
无息费 |
6,639 | 7,048 | 27,665 | 28,227 | 26,480 | |||||||||||||||
所得税费用 |
195 | 322 | 828 | 4,070 | 1,612 | |||||||||||||||
净收入 |
1,227 | 1,772 | 6,673 | 3,704 | 6,737 | |||||||||||||||
每股数据 |
||||||||||||||||||||
收益-基本 |
$ | 0.25 | $ | 0.36 | $ | 1.36 | $ | 0.76 | $ | 1.38 | ||||||||||
收益稀释 |
0.25 | 0.36 | 1.36 | 0.76 | 1.38 | |||||||||||||||
现金股利 |
0.24 | 0.24 | 0.96 | 0.96 | 0.96 | |||||||||||||||
年终账面价值 |
18.47 | 16.76 | 17.09 | 18.07 | 17.42 | |||||||||||||||
选定的期末实际余额 |
||||||||||||||||||||
贷款,扣除非劳动收入净额 |
$ | 447,469 | $ | 408,183 | $ | 429,277 | $ | 406,605 | $ | 394,051 | ||||||||||
贷款损失准备 |
3,560 | 2,725 | 3,372 | 3,019 | 3,903 | |||||||||||||||
投资证券 |
507,791 | 469,895 | 444,746 | 505,046 | 496,125 | |||||||||||||||
盈利资产 |
984,794 | 897,290 | 885,416 | 910,283 | 935,957 | |||||||||||||||
总资产 |
1,057,392 | 976,041 | 958,630 | 993,096 | 1,025,212 | |||||||||||||||
存款 |
840,160 | 785,627 | 756,222 | 720,685 | 760,152 | |||||||||||||||
长期借款 |
11 | 22 | 15 | 20,000 | 20,000 | |||||||||||||||
股东权益 |
90,579 | 82,033 | 83,866 | 88,451 | 85,059 |
16
截止日期和截止日期 | ||||||||||||||||||||
三个月结束 三月三十一号, |
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
选定的期末平均余额 |
||||||||||||||||||||
贷款,扣除非劳动收入净额 |
$ | 435,033 | $ | 406,838 | $ | 418,136 | $ | 395,217 | $ | 409,367 | ||||||||||
贷款损失准备 |
3,439 | 2,837 | 3,002 | 3,586 | 5,051 | |||||||||||||||
投资证券 |
456,089 | 477,928 | 484,298 | 511,133 | 475,714 | |||||||||||||||
盈利资产 |
929,677 | 904,810 | 911,175 | 929,260 | 917,366 | |||||||||||||||
总资产 |
1,006,484 | 986,614 | 971,893 | 1,013,177 | 996,266 | |||||||||||||||
存款 |
803,278 | 768,462 | 760,992 | 762,983 | 766,264 | |||||||||||||||
长期借款 |
13 | 9,245 | 19 | 20,000 | 20,042 | |||||||||||||||
股东权益 |
86,136 | 88,267 | 83,907 | 90,230 | 91,766 | |||||||||||||||
选定比率 |
||||||||||||||||||||
平均资产收益率 |
0.49 | % | 0.72 | % | 0.69 | % | 0.37 | % | 0.68 | % | ||||||||||
平均股本回报率 |
5.70 | % | 8.03 | % | 7.95 | % | 4.10 | % | 7.34 | % | ||||||||||
股利支付率 |
96.00 | % | 66.67 | % | 70.59 | % | 126.32 | % | 69.57 | % | ||||||||||
股本对年终资产 |
8.57 | % | 8.40 | % | 8.75 | % | 8.91 | % | 8.30 | % | ||||||||||
基于风险的总资本与风险调整后的资产之比 |
17.16 | % | 18.39 | % | 17.69 | % | 18.51 | % | 18.67 | % | ||||||||||
杠杆资本比率 |
9.50 | % | 9.58 | % | 9.74 | % | 9.17 | % | 9.22 | % | ||||||||||
效率比 |
76.34 | % | 74.47 | % | 75.99 | % | 76.35 | % | 71.49 | % |
17
关于前瞻性陈述的警告性声明
本委托书/招股说明书中包含或引用的不是历史 事实陈述的某些陈述构成“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”第21E节(“证券交易法”)所指的前瞻性陈述(“证券交易法”)。前瞻性陈述 可能涉及(其中包括)财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和公民银行和宪章各自的业务,以及与合并有关的某些信息。 前瞻性陈述基于许多假设和估计,不能保证未来的业绩。实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同,因为它们将取决于公民、公民银行和宪章不确定的许多 因素,包括许多他们无法控制的因素。“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“ ”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“思考”、“寻求”、“假设”、“相信”、“打算”、“计划”、 “预测”、“目标”、“预期”和“估计”以及类似的表达,都是为了识别此类前瞻性陈述。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的结果大不相同的潜在风险和不确定因素包括,但不限于,在与合并相关的风险因素部分,以及标题为“截至2018年12月31日的财政年度公民年度报告中的风险因素 表格10-K报告和提交给证券交易委员会的其他报告”一节中描述的那些风险和不确定因素,以及以下内容:
| 在合并生效时间之前公民普通股股票交易价格的波动; |
| 宪章的股东未能批准合并协议或双方未收到所有所需的 监管批准; |
| 不满足合并完成条件的; |
| 合并待定期间不确定性对查特业务的影响; |
| 公民成功整合宪章并实现合并预期利益的能力; |
| 合并产生的预期收入协同效应和成本节约可能不会完全实现; |
| 合并后的收入可能低于预期,费用可能高于预期; |
| 对宪章寻求替代收购提议的能力的限制; |
| 与合并有关的费用和费用; |
| 对利率走势的预期,包括美联储 董事会可能采取的行动,以应对不断变化的经济状况; |
| 资产质量和贷款需求的不利变化,以及贷款准备金的潜在不足 损失; |
| 一般银行业和公民经营的特定市场 营业条件发生不利变化的风险; |
| 广泛的监管,立法和监管环境的变化,通过增加运营费用和监管执法行动、索赔和诉讼的可能性,对公民和 公民银行产生负面影响; |
| 来自其他金融机构的竞争加剧以及未能实现公民 商业战略的风险; |
| 影响公民业务运营的事件,包括公民风险 管理框架的有效性,公民对第三方供应商的依赖,安全漏洞和潜在欺诈的风险,以及技术进步的影响; |
| 公民保持充足资本和在需要时筹集额外资本的能力; |
18
| 公民有能力保持充足的流动资金以开展业务并履行其义务; |
| 对市民声誉产生不利影响的事件,以及由此对 市民的业务运营产生的潜在不利影响; |
| 对公民和 宪章各自市场领域的整体经济实力和经济表现的预期; |
| 持有公民普通股所产生的风险,如波动性和交易量,公民支付股息的能力,对股票所有权的监管限制,以及公民管理文件中可能使另一方更难获得公民控制权的条款;以及 |
| 中详细说明的其他风险时间在公民向证券交易委员会提交的文件中。 |
由于这些和其他风险和不确定因素,“公民”或“宪章”的实际未来结果可能与 任何前瞻性陈述所示的结果大不相同。此外,“公民”和“宪章”过去的运营结果并不一定表明他们未来的结果。因此,两家公司都告诫你不要过度依赖 他们的前瞻性信息和陈述。两家公司都不承担更新或以其他方式修订任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因。
本委托书/招股说明书中的所有前瞻性陈述均基于 本委托书/招股说明书 之日公民和宪章可获得的信息。虽然两家公司都认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但两家公司都不能保证这些预期会实现。这些公司 不承担任何公开更新或以其他方式修订任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
19
特约特别会议
总则
查特将本委托书/招股说明书于2019年8月1日左右以查特普通股持有人的身份邮寄给您。凭借本委托书 声明/招股说明书,宪章向您发送宪章股东特别会议通知(我们称之为宪章特别会议)和一份由宪章董事会征求的委托书表格,供在宪章 特别会议和宪章特别会议的任何休会或延期中使用。本委托书/招股说明书也是Citizens公司发行Citizens普通股股票作为 合并对价的招股说明书。
会议日期、时间和地点
宪章特别会议将于2019年9月11日星期三下午4点举行。当地时间,在Charge‘s Ocean Springs 分店,位于密西西比州海泉市比恩维尔大道2702号,邮编:39564。
会议记录日期
只有在2019年7月30日营业结束时持有宪章普通股记录的人,才有权收到宪章特别会议的通知并在大会上投票 。截至2019年7月29日,即本委托书/招股说明书日期之前的最后一天,可获得此信息,共有1,690,150股查特普通股已发行 并有权投票,每股此类股份均有一票投票权。截至2019年7月29日,即本委托书/招股说明书日期之前的最后一天,可获得此信息,约有156名“宪章普通股记录”持有人 。
法定人数要求
为使出席宪章特别会议的法定人数达到法定人数,有必要亲自或委派代表出席代表有权在宪章特别会议上投票的宪章已发行股份的大部分 。必须有法定人数才能对合并协议提案或休会宪章特别 会议的提案进行表决。若要达到法定人数,必须亲自或委派代表出席845,076股查特普通股。参加宪章特别会议但未投票的宪章普通股股份,包括 股东放弃投票的股份,以及股东未提供投票指示的银行、经纪人或其他被提名人以街道名称持有的股份,将被计入法定人数。一旦在宪章特别会议上代表了 宪章普通股的份额,就不仅在宪章特别会议上,而且在宪章特别会议的任何休会上,都将计算它的法定人数,除非已经或必须为休会设定新的记录日期 。如果宪章特别会议的法定人数不足,则宪章特别会议可以休会,直至达到法定人数为止。
会议要考虑的事项
在宪章特别会议上,将要求宪章普通股持有人考虑并表决:
| 批准合并协议的提案;以及 |
| 建议休会宪章特别会议,以便在 出席宪章特别会议的票数不足,亲自或委派代表批准合并协议的情况下,有时间进一步征求代理人。 |
邮寄给查特股东的本委托书/招股说明书的每份副本 都附有一张委托卡,供在查特特别会议上使用。
20
需要投票
批准合并协议。批准合并协议需要在宪章特别会议上获得有权对该提议投票的宪章普通股 流通股的大多数持有人的赞成票。因此,如果宪章普通股持有人未能在宪章 特别会议上亲自或委派代表就合并协议提案投票,放弃就合并协议提案投票,或未指示持有人的银行、经纪人或其他被提名人如何就合并协议提案投票,这将与 投票反对批准合并协议提案具有相同的效果。
约章特别会议休会。如果 宪章特别会议的 已发行股份的大多数投票赞成休会提案,则 延期宪章特别会议的提议将获得批准,以便在宪章特别会议上没有足够的票数亲自或委派代表批准合并协议的情况下,为进一步征求代理人留出时间。如果宪章普通股持有人未能在宪章特别会议上亲自或委派代表就休会提案投票,放弃 就休会提案投票,或未能指示持有人的银行、经纪人或其他被提名人如何就休会提案投票,这将不会影响对休会提案的任何投票结果 。
如何投票
有记录的股东。如果您是有记录的股东,您可以在宪章特别会议上通过提交投票 在宪章特别会议上亲自投票。尽管如此,我们还是建议您尽快委派代表投票,即使您计划参加宪章特别会议。这将确保收到您的投票。如果您参加了宪章特别 会议,即使您之前提交了您的代理,您也可以在宪章特别会议上投票表决,从而取消之前提交的任何代理。
您的代理卡包含有关如何通过在代理卡中邮寄投票的说明。如果您选择通过代理投票,请标记您收到的每张代理卡 ,签名并注明日期,并将其放入所附的邮资已付信封中迅速退回。在宪章特别会议上或之前收到的由正确执行的委托书代表的宪章普通股股份将在宪章 特别会议上按股份持有人指定的方式投票。正确执行的不包含投票指示的代理将被投票表决,以批准合并协议,并将投票决定休会 宪章特别会议的提议,以便在没有足够票数出席宪章特别会议,亲自或委托代理人批准合并协议的情况下,留出时间进一步征求代理人。请不要将您的股票 证书与您的代理卡一起发送。如果合并完成,您将收到一封单独的传送信和关于如何交出您的宪章股票以进行合并的说明。
持有的股份地址。街道名称。如果您是查特股东,并且您的查特普通股股份通过银行、经纪人或其他被提名人以 街道名称持有,您必须向您的股票记录持有人提供有关如何投票表决您的股票的说明。请按照银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示进行投票。 您不得通过将代理卡直接退回给查特或亲自在宪章特别会议上投票来投票以街道名称持有的股份,除非您提供了一份法律代理,您必须从您的银行、经纪人或其他 被提名人处获得。此外,代表客户持有查特普通股股份的银行、经纪或其他被提名人,在未得到客户明确指示的情况下,不得委托查特就将在宪章特别会议上审议的任何提案投票表决这些股份,因为银行、经纪和其他被提名人在这些事项上没有自由裁量权。因此,如果您是查特股东,并且您没有指示您的银行、经纪人、 或其他被提名人如何投票表决您所持有的查特普通股:
| 您的银行、经纪人或其他被提名人不能在合并协议 提议上投票表决您的查特普通股股份,该提议的经纪人非投票将具有与投票反对合并协议提议相同的效力;以及 |
21
| 您的银行、经纪人或其他被提名人可能不会在休会提案上投票, 经纪人的非投票将不会影响对休会提案的任何投票结果。 |
你的投票非常重要。无论您是否计划亲自参加特约特别会议,我们都敦促您完成 所附代理卡的填写、日期和签名,并在所附邮资已付信封中迅速退回。
出席会议
邀请所有查特普通股持有人,包括记录股东和通过银行、经纪人、被提名人 或任何其他记录持有人持有股份的股东出席特别会议。宪章保留权利拒绝任何人在没有适当的股份所有权证明和没有适当的照片识别的情况下进入。参加 特别会议的每个人都必须遵守会议的规则。这些规则将印在会议议程上。即使您计划参加特别会议,我们也鼓励您通过邮件投票,因此如果您以后决定不 出席特别会议,您的投票将被计算在内。
由特许公司董事和执行人员举行的股票投票
截至2019年7月29日,即本委托书/招股说明书日期之前的最后一天,为获取此 信息是可行的,查特董事和执行人员实益拥有查特已发行普通股的总计约26%。在执行合并协议方面,一些共同实益拥有并有权投票约28.5%的查特普通股的查特 股东与公民签订了投票协议,其中他们同意投票支持合并,其中包括他们所持的查特普通股 股票。
委托书的征集
查特正在与查特特别会议一起征求查特普通股持有者的代理。特许公司将支付与特许特别会议相关的委托代理的费用 ,以及打印和邮寄本委托声明/招股说明书的费用。委托书的征集可以亲自进行,也可以通过邮件、电话或传真或其他形式的 通信方式,由查特的董事、高级职员和雇员进行,他们不会因这种征集而获得特别补偿。
任何人均无权 提供本委托书/招股说明书中未包含的任何信息或陈述,并且,如果提供或陈述,则不应依赖任何此类信息或陈述,因为这些信息或陈述是由Citizens、 Citizens Bank、Charge或任何其他人授权的。本委托书/招股说明书的交付在任何情况下都不会产生任何暗示,即自本委托书/招股说明书之日起,公民、公民银行或宪章 的业务或事务没有任何变化。
代理的可重复性
如果您是记录持有者,授予所附代理卡上的代理并不妨碍您亲自投票或以其他方式撤销 您的代理。如果您是记录持有者,您可以在行使委托书之前的任何时间通过向宪章秘书交付正式执行的撤销或带有更晚日期的委托书来撤销委托书。此外,如果您是记录保持者, 您可以在行使委托书之前亲自在宪章特别会议上投票撤销委托书。所有关于撤销的书面通知都应寄往特许银行,1721 Medical Park Drive,103Suite103,Biloxi,Mississippi 39532,注意: 公司秘书。出席宪章特别会议本身并不构成撤销委托书。
22
约章董事会推荐
查特董事会已确定合并协议及其拟进行的交易符合 查特及其股东的最佳利益。宪章董事会一致建议,宪章普通股持有者投票赞成批准合并协议的提议,并投票赞成推迟宪章特别会议的提议 ,以便在宪章特别会议上没有足够的票数亲自或委托代表出席批准合并协议的情况下,留出时间进一步征求委托书。
在2019年5月决定通过合并协议并批准合并 协议中拟进行的交易的过程中,查特董事会除其他事项外,就合并协议的法律条款咨询了其法律顾问巴特勒·斯诺有限责任公司(Butler Snow LLP),并咨询了其财务顾问FIG Partners LLC,从 财务角度看,合并中的查特普通股持有人将收到的对价是否公平。有关宪章董事会在得出结论时考虑的因素的讨论,请参见 1号提案-合并背景和合并建议1号合并宪章-合并原因;宪章董事会对合并的建议。
特许股东应注意,查特的现任和前任董事中的一些人在合并中拥有一定的利益,并可能从合并中获得利益 ,这是作为查特股东的利益以外的额外利益(如果有的话)。见提案1-合并-某些宪章执行人员和董事在合并中的利益。
23
提案1-合并
总则
查特的董事会正在使用本文件从查特普通股持有人处征求委托书,以便在查特 特别会议上使用。在宪章特别会议上,除其他事项外,将要求宪章普通股持有人就批准合并协议进行表决。除非查特的股东批准 合并协议,否则合并将无法完成。
本委托书/招股说明书的这一部分描述了合并的某些方面,包括合并的背景 和合并各方的原因。
交易结构
公民银行董事会,公民银行董事会和宪章董事会都通过了合并协议, 该协议规定了宪章与公民银行合并并入公民银行。公民董事会还批准了公民向宪章股东发行与合并有关的公民普通股股票。公民银行将是合并后幸存的 公司。我们预计将在2019年第四季度完成合并,但无法保证何时或是否完成合并。合并生效时已发行和已发行的 公民普通股的每一股将继续作为公民普通股的一股发行和发行,合并生效时已发行和已发行的宪章普通股的每一股将转换为(I)0.39417 股公民普通股和(Ii)3.615美元现金,零碎股份将以现金支付,如下所述。见合并协议合并考虑。
公民银行的公司章程和章程将是合并后公司的公司章程和章程, 完成合并后。合并生效时,公民银行和公民银行董事会各增加一名成员。这些董事会空缺中的每一个都将由Charge的现任董事Gregory E.Cronin填补。 参见“公民和特许股东的比较权利”、“合并提案1号”、“合并”中某些“宪章”执行官员和董事的利益;以及“宪章”和“董事会”的相关信息。 董事会和执行人员组成的董事会。
合并协议规定,双方可以在 法律允许的范围内修改合并协议。但是,在宪章股东批准合并协议后,未经宪章股东进一步批准,任何修正案都不能减少向宪章股东提供的代价。
合并背景
作为查特战略规划的一部分,其董事会和执行管理层不断评估机会和挑战 ,这些机会和挑战可能会影响查特增长和维持其业务以及实现股东价值最大化的能力。查特董事会和执行管理层已经确定了一些挑战,包括与经营金融机构相关的成本增加和 复杂性,监管压力,低利率环境,竞争压力和查特普通股的有限流动性。
公民银行的长期战略计划要求通过在与其现有 足迹相辅相成的地理区域内进行收购来实现增长。公民银行在密西西比州墨西哥湾沿岸维持着两个金融中心,并希望在市场内进行战略性增长,以扩大其足迹。拟议中的与查特的合并将为公民银行在市场上提供三个 额外的金融中心,从而扩大公民银行在密西西比州的Gulfport、Ocean Springs和Pascagoula市场的足迹。
24
2018年期间,查特总裁兼首席执行官克罗宁先生在不同场合与 查特执行委员会和董事会会面,讨论战略举措和挑战,以制定战略,推动银行向前发展,最大限度地利用机会。战略选择包括维持 银行的当前模式和业务计划,筹集额外资本,通过合并(如种类银行)向其他市场扩张,或确定有兴趣收购查特的较大金融机构。
2018年第二季度和第三季度,克罗宁先生和查特董事会的其他成员与公民银行的总裁 和首席执行官麦基先生举行了几次会议,并开始了关于涉及宪章银行和公民银行的合并交易可能性的非正式讨论。McKee先生和Cronin先生编制了合并银行的财务和业务 模型,并讨论了合并后可能产生的协同效应,例如合并银行提高了贷款限额,公民希望在密西西比湾沿岸市场扩张。
2018年第四季度,克罗宁先生就是否有可能与密西西比州的一家或多家银行合并进行了正式讨论,其中包括公民银行(Citizens Bank),后者有类似的概况,并表示有兴趣制定一项战略,与较小的社区银行合并。
2018年12月18日,查特董事会召开执行董事会会议。克罗宁先生向宪章董事会 更新了他与其他小型社区银行讨论合并的努力。宪章董事会讨论了将较小的银行合并在一起所带来的挑战,并讨论了其他选择。查特董事会 指示克罗宁先生与FIG讨论替代方案,后者曾在其他场合为该行提供建议。
2019年1月10日 ,克罗宁先生与FIG代表会面,代表宪章讨论战略计划。讨论后,FIG被要求向宪章董事会介绍金融机构的合并和 收购环境。
2019年1月14日,由 董事组成的宪章执行委员会与Cronin先生会面,讨论FIG提供的演示文稿,并概述了未来的计划并提交给全体董事会。
2019年1月15日,查特的董事会召开执行董事会会议,讨论 FIG提供的演示文稿,并讨论各种战略选择,包括筹集资本和并购机会。演示文稿提供了财务分析,概述了密西西比州墨西哥湾沿岸的银行业景观,资本结构 和银行业趋势。查特董事会批准与FIG达成协议,担任查特的财务顾问。2019年1月30日,查特与FIG达成协议,由FIG担任查特的 财务顾问。
2019年2月7日,查特董事会执行委员会召开会议,讨论FIG推荐的并购和 收购战略。委员会讨论了对查特和密西西比湾沿岸市场感兴趣的潜在银行。讨论的银行包括在不同时间直接联系银行的三家银行和 国际集团推荐的几家银行,这些银行表示对查特或市场领域感兴趣。执行委员会批准FIG联系讨论的银行,并衡量对查特的兴趣程度。
作为营销过程的一部分,FIG联系了8家银行,这些银行要么直接表示有兴趣收购查特,要么FIG 认为对密西西比湾沿岸市场有兴趣。FIG专注于那些能够通过现金对价或公开交易的股票 向查特股东提供可接受的财务要约和流动性的银行。
2019年2月17日,查特的董事会召开会议,讨论各种战略替代方案,包括 一项计划,以利用查特来衡量其他金融机构的利益。
25
2019年3月5日,格雷格·克罗宁(Greg Cronin)就从其他有兴趣收购查特的机构收到的 意向书与FIG会面。2019年3月7日,宪章董事会执行委员会就宪章意向书和利益书会见了FIG代表。委员会 讨论了具体报价,市场情况,感兴趣的银行的财务数据和其他战略信息。在所接触的八家银行中,有四家提出了建议。A公司的建议书低于FIG和Charge管理层讨论的最低估值阈值 。其余三项建议均在可接受的估值范围内,并为查特股东提供大量流动资金的机会。Citizens和 公司B提供的财务考虑大大高于C公司,Citizens的报价略高于B公司。除了更高的报价外,其他有利于Citizens而不是公司B的考虑因素包括更多的现金 对价,更大的形式股息,董事会席位,以及Citizens在合并后的银行目标市场中作为战略合作伙伴的价值。委员会投票建议查特寻求与公民银行合并的机会。 从2019年3月8日到2019年3月25日,FIG的代表与公民金融顾问KBW的代表就潜在的合并进行了讨论。
2019年3月26日,宪章召开董事会月度会议。FIG的杰拉德·科马尔达(Jerad Comarda)和埃里克·劳利斯(Eric Lawless)出席并介绍了 从感兴趣的银行收到的提案。提出建议的每一家银行都基于一系列因素进行审查,包括财务稳定性、股票流动性(公有股与私募)、规模、地点、红利历史、银行文化、以前的合并以及 收购活动和领导力。经过多次讨论,宪章董事会建议与公民签订意向书。
2019年4月,公民银行对宪章和宪章进行了尽职调查,并对公民银行和 公民银行进行了反向尽职调查。
2019年5月2日,宪章和公民银行领导班子开会介绍各自团队,并举行 尽职调查座谈会。FIG和KBW的代表出席了会议,以促进讨论。会议包括小组讨论和各种一对一 会议。
2019年5月10日,宪章董事会执行委员会会见了FIG代表和Butler Snow LLP 代表,讨论了公民和公民银行提供的合并协议的具体内容。
2019年5月13日 ,各方召开全员电话会议,就尽职调查和尚待解决的事项提供最新情况。公民和宪章以及他们各自的财务和法律顾问 都参加了这次电话会议。
2019年5月15日,宪章董事会召开特别会议讨论和 审议合并协议。
2019年5月20日,宪章的董事会召开了一次特别会议,讨论 拟议中的与公民的合并。FIG的代表也参加了这次会议,Butler Snow LLP的代表也通过电话参加了会议。在这次会议之前,向董事会成员提供了Charge 管理层和FIG准备的关于合并财务条款的书面信息,FIG从财务角度对交易公平性的分析,以及合并协议草案。在这次会议上,Jerad Comarda总结并描述了 FIG的公平性分析。Comarda先生随后发表了FIG的口头意见,大意是,截至2019年5月20日,从财务角度来看,合并对价对查特普通股的持有者是公平的。
在考虑合并协议的拟议条款和合并以及Charge管理层、FIG和 Butler Snow LLP所作的各种陈述之后,Charge董事会会议和之前会议上讨论的事项,包括考虑以下在建议1号提案下描述的因素?合并宪章的原因 合并的原因;合并的建议
26
查特董事会、查特董事会确定合并协议和合并协议拟进行的交易是可取的,符合查特及其股东的最佳 利益,并决心通过和批准合并协议,通过查特批准合并协议的执行、交付和履行,并建议查特的股东投票赞成批准合并协议及其拟进行的交易 。
宪章,公民和公民银行执行合并 协议,并于2019年5月21日上午发布联合新闻稿宣布。
宪章的合并理由 ;宪章董事会对合并的建议
在决定通过和批准 合并协议并建议查特股东投票赞成批准合并协议的过程中,查特董事会考虑了许多因素,包括本委托书 声明/招股说明书中其他地方描述的积极和消极因素,并得出结论,通过和批准合并协议,完成合并,是可取的,并且符合查特及其股东的最佳利益。
在作出决定和提出建议时,查特董事会成员除其他外,主要依靠他们个人 对查特、公民银行和公民银行以及银行业的了解,查特管理层提供的信息,以及他们与查特外部法律顾问、巴特勒 Snow LLP和查特财务顾问FIG协商后对合并协议和合并的评估。
宪章“董事会考虑了许多因素,包括 等 事项,这些因素并不打算详尽无误,也没有按照任何相对重要的顺序提出。在审查这些因素时,查特董事会考虑了其意见,认为公民银行的财务状况良好 资产质量良好,公民银行的业务和业务与查特的业务和业务相辅相成,合并后的银行将拥有更大的市场存在和更多元化的收入流,以及 均衡的贷款组合。宪章董事会还认为,拟议的合并可能产生的协同效应为合并后的银行创造了机会,与 组成银行单独进行盈利和前景相比,合并后的银行有更好的未来收益和前景。
在评估合并协议时,由 董事组成的查特董事会咨询了查特的管理层、查特的外部法律顾问、Butler Snow LLP和查特的财务顾问FIG。在达成通过和批准合并协议及其所设想的交易 (包括合并)的决心时,查特董事会考虑了若干因素,包括积极因素和消极因素,以及合并对查特及其股东的潜在利弊。宪章董事会 确定了合并的以下因素和好处,除其他外,宪章董事会认为普遍支持其确定和建议:
| 查特董事会对查特和公民银行服务的市场中当前和未来的 业务和经济环境的了解和审议,包括查特和公民银行市场的竞争环境,低利率 利率环境对净息差造成的压力,金融服务业的持续整合,金融机构日益加重的监管负担和未来监管环境中的不确定性,以及对 技术投资的日益增长的需求,以及这些因素可能产生的影响 |
| 宪章和公民各自普通股的历史市场价格; |
| 特许董事会对特许银行的业务, 业务,财务状况,收益和前景,以及公民银行的业务,业务的了解和商议。 |
27
财务状况、收入和前景,考虑到宪章对公民和公民银行的尽职调查审查结果以及FIG提供的信息; |
| 查特董事会对查特的其他潜在战略选择发表了意见, 包括保持独立,竞争有机增长,进行收购和寻求其他战略合并合作伙伴; |
| 查特探索公民银行以外的可能的合并伙伴的结果,以及查特董事会对任何此类其他合并发生的可能性和为查特股东提供更大价值的可能性的看法; |
| 宪章银行和公民银行业务的互补方面,包括以客户为中心, 地理覆盖,业务定位以及公司管理和经营风格的兼容性; |
| 宪章董事会了解公民对加强密西西比州墨西哥湾沿岸战略地位的承诺; |
| 查特的股东成为一家上市公司的股东的前景, 股东基础要大得多,并持有更具流动性的股票; |
| 公民银行迄今的成功记录以及特许银行董事会相信 合并后的企业将受益于公民利用规模经济并在当前经济环境中成长的能力,同时为特许银行的客户和市场提供更好的服务; |
| 作为合并代价提出的对价,涉及查特董事会 董事当时对查特股票的公平市场价值的评估,以及在自由谈判交易中与查特当时的价值有关的对价; |
| 合并对价将部分包括公民普通股的股份,这将允许宪章 股东参与合并后公司的未来业绩和合并产生的协同效应,以及该对价所代表的宪章股东的价值; |
| 宪章董事会当时对宪章作为一个独立 实体的未来价值的估计; |
| 对雇员、储户、客户、股东和宪章的其他成员以及宪章运作的社区产生的短期和长期的社会和经济影响; |
| 与FIG和Butler Snow LLP就合并和合并协议进行的讨论和陈述; |
| FIG于2019年5月20日向查特董事会发表的口头意见,随后 在提交给查特董事会的书面意见中得到确认,其大意是基于并受意见书中提出的假设、程序、考虑因素、资格和限制的制约,从财务角度来看,查特股东根据合并协议收到的 对价对查特股东是公平的; |
| “宪章” 董事会审查的金融服务业近期业务合并的财务条款,以及此类选定业务合并中支付的倍数与合并条款的比较,包括FIG公平性意见分析中包含的信息;以及 |
| 合并和宪章董事会 所需的监管和其他批准是关于在没有不可接受的条件的情况下获得完成合并所需的批准的可能性的确定。 |
28
宪章董事会还考虑了与合并相关的各种潜在风险和其他 潜在的负面因素,但得出的结论是,合并的预期收益可能大大超过这些风险和负面因素。这些潜在风险和其他潜在负面因素 包括以下内容:
| 合并对价的换股比率是固定的,这样,如果合并完成时公民普通股 股票的市场价格低于合并协议签订之日(即2019年5月21日)的市场价格,宪章股东以 换取其股份的每股合并对价的经济价值也将降低; |
| 在实施合并时将管理重点和资源从其他战略机会和 运营事务转移的潜在风险; |
| 合并协议中限制查特征求第三方收购 提案并规定在某些情况下支付终止费的条款,是查特董事会理解的,同时潜在地限制第三方提出与查特竞争的业务合并 交易的意愿,这是公民银行和公民银行愿意签订合并协议的一个条件;(B)合并协议中的条款限制了查特征求第三方收购 提议的条款,并规定在某些情况下支付终止费,这是查特董事会理解的,同时可能限制第三方提出与查特的竞争性业务合并 交易的意愿; |
| 查特的董事会和某些高管在合并中有利益这一事实 与查特股东的利益不同,或者除了与查特股东的利益不同之外(见1号提案-合并中某些查特高管和董事的利益); |
| 宪章员工的潜在替代和对这些员工的不良预期影响; |
| 将查特的业务、运营和员工队伍与 公民银行的业务、运营和劳动力整合相关的潜在风险,包括数据系统转换的执行风险和可能对客户关系产生的负面影响; |
| 合并可以宣布但不能完成的可能性,以及宣布交易后查特可能 失去客户、业务和员工的可能性;以及 |
| 可能无法获得所需的法规和其他批准。 |
上述对宪章董事会考虑的信息和因素的讨论并不详尽,但包括宪章董事会在批准合并协议时考虑和讨论的实质性 因素。鉴于宪章董事会在评估 合并协议和合并时考虑和讨论的各种因素以及这些因素的复杂性,宪章董事会认为,也没有试图对其在作出决定时考虑的具体因素 进行量化、排名或以其他方式赋予任何具体或相对权重;相反,宪章董事会作为一个整体考虑了所有因素,总体上认为有利于和支持其决定的因素。查特董事会 内部讨论了上述因素,并与查特的管理层以及法律和财务顾问进行了讨论。在考虑上述因素时,宪章董事会的每个成员都应用了自己的个人业务判断, 个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。
应该注意的是,对宪章 董事会的讨论和本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的,因此,应该根据标题下讨论的有关 前瞻性陈述的警告声明中讨论的因素来阅读.
基于上述原因,查特董事会确定合并 协议和合并协议所考虑的交易是可取的,符合查特及其股东的最大利益,并通过了合并协议,并批准了其中设想的交易。这个
29
特许董事会建议宪章股东投票批准合并协议,并投票批准休会提案.
公民合并原因
公民董事会已确定合并是明智的、公平的,并符合公民及其股东的最大利益。 在2019年5月20日通过合并协议时,公民董事会与公民财务顾问Keefe,Bruyette&Woods,Inc.协商,评估了发行公民普通股对公民股东的财务价值以及交易的财务价值 。董事会还就其法律责任和合并协议的条款咨询了其法律顾问。
在2019年5月20日公民董事会批准合并协议时,公民董事会还考虑了一些 因素,包括以下实质性因素:
| 合并为公民团队带来了一批优秀的银行家; |
| 这两个机构具有潜在的协同作用-公民将利用宪章目前的劳动力 来帮助公民的成长,并帮助实现这些协同作用; |
| 合并使Citizens能够显著提高其在目标市场之一的存在,特别是 密西西比湾沿岸地区; |
| 合并将使Citizens能够扩大其规模和规模; |
| 预计此次合并将提升公民的特许权价值,无论是从短期还是长期来看, 都是如此; |
| 合并预计将提高市民的地理市场覆盖面; |
| 预计从2021年开始,合并将增加公民的收入; |
| 合并为Citizens提供了更大、不断增长、成本更低的资金来源; |
| 合并使Citizens能够以一种有意义的方式使其收入组合多样化; |
| 合并估值倍数与过去几年间涉及东南部 金融机构的最近业务合并的估值倍数相似,无论是宣布还是完成;以及 |
| 合并不会对其余资本充足的机构中的Citizens及其银行子公司产生不利影响, 这些机构的财务状况仍将超过所有适用的监管资本要求。 |
上述 讨论公民委员会考虑的信息和因素并不详尽,但包括公民委员会考虑的所有实质性因素。鉴于公民委员会在评估合并时所考虑的各种因素 以及此类事项的复杂性,公民委员会认为对 作出决定时所考虑的具体因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重是不现实的,也没有试图对这些因素进行相对权重的分配,因此,公民委员会并不认为这是可行的,也没有试图对其在做出决定时考虑的具体因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。公民董事会讨论了上述因素,向公民管理层和公民法律和财务顾问提出了问题,并达成了普遍共识,认为合并符合公民和公民股东的最佳利益。
在考虑上述因素时,公民委员会的个别成员可能对不同的因素赋予不同的权重 。应该注意的是,公民委员会的推理和本节中提供的所有其他信息的解释是前瞻性的,因此,在阅读时应考虑到 在上面关于前瞻性陈述的标题下讨论的因素。
公民董事会 认定,合并、合并协议以及发行与合并相关的公民普通股股份符合公民及其股东的最大利益。
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宪章财务顾问之我见
下面描述了查特的财务顾问FIG的公平意见。描述包含预测、估计和 其他有关截至2019年5月20日查特未来业绩的未来收益或其他衡量标准的前瞻性陈述。这些预测基于许多变量和假设,这些变量和假设本身是不确定的,包括 与一般经济和竞争条件相关的因素。因此,实际结果可能与预测中提出的结果有很大差异。您不应依赖这些声明中的任何一项,因为 宪章已经作出或通过了这些声明。
FIG向查特董事会提交了日期为2019年5月20日的书面意见,大意是,基于 并受该意见中提出的各种考虑因素的制约,根据合并协议的条款将由查特股东收到的合并对价从财务角度 对查特股东是公平的。在请求FIG的建议和意见时,“宪章”并未对FIG进行的调查或FIG在发表意见时遵循的程序施加任何限制。FIG的意见全文,其中 描述了所遵循的程序,所做的假设,考虑的事项,以及对所进行的审查的限制,附为附录C至本委托书/招股说明书。特许股东应完整阅读 意见.
FIG是一家全国认可的投资银行公司,作为其投资银行 业务的一部分,定期对金融机构进行并购、私募和其他目的估值。作为金融机构证券方面的专家,FIG在银行, 储蓄机构,以及银行和储蓄控股公司方面有经验和知识。查特的董事会根据FIG在合并等交易中的声誉和专业知识,选择FIG作为与合并相关的财务顾问。
FIG的意见仅针对从财务角度来看,根据合并协议应支付给宪章 股东的合并代价的公平性,因此,并不构成对任何宪章股东关于股东应如何在宪章特别会议上投票的建议。 本委托书/招股说明书中所载的FIG意见摘要通过参考意见全文进行全文限定,意见全文作为附录C附于本委托书/招股说明书。
以下是FIG就其公平性意见进行的分析的摘要。FIG于2019年5月20日向宪章董事会提交的 报告中确认了某些分析。下面列出的摘要并不旨在完整描述FIG在提交其意见时所进行的分析或 FIG向宪章董事会提交的报告,但它确实总结了FIG执行和提交的所有实质性分析。
编制公平意见 涉及对最适当和相关的财务分析方法的各种确定,以及这些方法在特定情况下的应用。在得出其意见时,FIG并未将任何 特定权重归因于其所考虑的任何分析或因素,而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出定性判断。FIG可能给各种分析赋予了或多或少比其他分析更多或更少的权重。 因此,FIG认为,必须将其分析和以下摘要作为一个整体来考虑,并且在不考虑所有因素的情况下选择其分析的部分,可能会对其向宪章董事会提交的报告中阐述的分析背后的过程产生不完整的看法 及其公正性意见。
在进行分析时,FIG对行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项进行了大量 假设,其中许多假设超出了宪章的控制范围。由FIG执行的分析不一定表明实际值或实际 未来结果,这些结果可能比这些分析所建议的结果有明显的或多或少的好处。这些分析只是作为FIG从财务角度分析合并对价公平性的一部分而准备的, 宪章
31
股东。这些分析并不意味着是一种评估,也不是为了反映一家公司可能实际出售的价格,也不是任何证券目前或未来任何时候可能交易的价格 。FIG的意见并未涉及与宪章可能从事的任何其他业务合并相比,合并的相对优点。此外,如上所述,FIG的意见是宪章董事会在决定采纳合并协议并建议宪章股东批准合并协议时考虑的众多 因素之一。
在其参与过程中,并作为达成其意见的基础,FIG审查和分析了与宪章和公民 财务和运营条件有关的材料以及与合并有关的材料,其中包括以下内容:
| 合并协议和合并条款; |
| 2017年和2018年宪章和公民的经审计的财务报表,以及截至2019年3月31日的三个月未经审计的宪章和公民的财务报表 ; |
| 关于宪章和公民的某些历史公开的商业和财务信息, 包括各方向FDIC和FRB提交的季度报告等; |
| 与宪章和公民有关的某些内部财务报表以及其他财务和运营数据; |
| 最近的交易活动和公民普通股的市场; |
| 宪章和公民管理部门编制的某些财务预测; |
| 最近并购交易的条款,在公开可获得的范围内,涉及FIG认为相关的银行和 银行控股公司;以及 |
| FIG认为合适的其他材料。 |
FIG还与“宪章”和“公民”的高级管理人员进行了讨论,目的是审查 “宪章”和“公民”的未来前景,包括与他们各自的业务、收入、资产和负债相关的财务预测,以及预计通过合并实现的成本节约的金额和时间。此外,FIG还考虑了 对总体经济、市场和金融状况的评估和其他交易的经验,以及对银行业的了解和证券估值的一般经验。
在提供其意见时,FIG假定并依赖于未经独立核实的财务报告的准确性和完整性,以及“宪章和公民”向FIG提供的材料中包含的 其他信息和陈述。在这方面,FIG假设财务预测(包括但不限于成本节约和其他预测)是基于 合理编制的,该基础反映了查特和公民目前可获得的最佳信息、判断和估计,并且这些预测将在预期的金额和时间实现。FIG不是评估 贷款和租赁组合的专家,目的是评估与此相关的损失津贴是否足够,并假定宪章和公民的此类津贴总计足以弥补这些损失。图未保留 ,也没有对查特、公民或公民银行的任何财产或设施进行实物检查。此外,FIG没有审查个人信用档案,也没有对Charge、Citizens或Citizens Bank或其各自的任何子公司的资产和 负债进行独立评估或评估,也没有向FIG提供任何此类评估或评估。
Pro Forma财务影响
图 将查特作为一个独立实体的预计未来每股收益(EPS)和有形每股账面价值(TBV)与合并产生的未来EPS和TBV进行了比较。作为基线,FIG估计了CHARCH的未来EPS 和TBV,这些预测来自于FIG与
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特许管理FIG还对合并后公司的每股收益和TBV进行了估算,使用了关于合并产生的预期成本节约的假设,估计购买 会计调整,估计与合并相关的费用,以及公民的独立财务预测,同样是由FIG在管理层的协助下制定的。FIG然后将合并后公司的形式EPS和TBV与Charge作为独立实体的EPS 和TBV进行了比较。这一分析表明,合并应对宪章2020年至2024年的预计每股收益有所增加。分析还建议,合并产生的TBV稀释应通过提高每股收益立即收回 。然而,合并后查特公司实现的实际结果可能与预期结果不同,而且差异可能很大。
贡献分析
图 分析了宪章和公民对合并实体的形式资产负债表和收入的相对贡献。此分析排除了采购会计调整。为了执行此分析,FIG使用了截至2019年3月31日的Charge和Citizens的历史资产负债表和净 收入数据。下表列出了FIG的分析结果,该表还将分析结果与合并后公司中 宪章和公民各自股东的隐含形式所有权百分比进行了比较:
市民 | 特许银行 | |||||||
亲形式所有权 |
88.0 | % | 12.0 | % | ||||
总资产 |
86.8 | % | 13.2 | % | ||||
贷款总额 |
80.3 | % | 19.7 | % | ||||
存款总额 |
86.2 | % | 13.8 | % | ||||
有形普通股(1) |
85.9 | % | 14.1 | % | ||||
2019年预计净收入 |
89.8 | % | 10.2 | % |
(1) | 普通股减去商誉及其他无形资产 |
FIG指出,查特股东在合并后公司的总所有权权益与 查特对合并公司资产负债表和收入的贡献大致一致,特别是在查特对有形普通股的贡献方面。
可比较事务处理分析全国
FIG审查了2017年1月1日至2019年5月20日期间公布的一组选定的可比国家交易 ,这些交易涉及总部位于美国的目标银行,总资产在1亿美元到2亿美元之间,NPA/资产在1.0%和4.0%之间,LTM ROAA在0.00%和0.50%之间(国家可比交易)。 组仅限于银行控股公司、商业银行或储蓄银行/储蓄银行的目标,以及披露定价的交易。此组由以下八个事务处理组成:
日期 宣布 |
收购 |
收购 |
靶子 |
靶子 |
价格/ TBV |
价格/ |
价格/ 资产 |
存款 补价 |
||||||||||||||
09/20/18 |
汉诺威Bancorp公司 |
纽约 | 唐人街FSB |
纽约 | 131.7 | % | NM | 11.7 | % | 3.7 | % | |||||||||||
02/21/18 |
印第安纳西北部银行 |
在……里面 | 第一个人财务公司 |
伊 | 134.0 | % | NM | 11.1 | % | NA | ||||||||||||
10/18/17 |
第一银行 |
NJ | Delanco Bancorp公司 |
NJ | 97.9 | % | 67.4x | 10.6 | % | -0.2 | % | |||||||||||
07/21/17 |
德尔马银行 |
国防部 | 自由贝尔银行 |
NJ | 169.4 | % | NM | 11.4 | % | 6.8 | % | |||||||||||
04/12/17 |
第一社区公司 |
SC | 基石银行 |
SC | 138.9 | % | 34.6x | 16.9 | % | 6.3 | % | |||||||||||
03/29/17 |
第一银行 |
NJ | 巴克斯县银行 |
帕 | 124.7 | % | 46.7x | 13.8 | % | 5.2 | % | |||||||||||
01/30/17 |
第一担保银行股份有限公司 |
拉 | Premier Bancshare,Inc. |
泰克斯 | 125.2 | % | 42.3x | 13.4 | % | 4.3 | % | |||||||||||
01/11/17 |
南密苏里州Bancorp公司 |
莫 | Tammcorp公司 |
莫 | 158.6 | % | 31.5x | 11.8 | % | 6.3 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
中位数 | 132.9 | % | 42.3x | 11.7 | % | 5.2 | % |
33
FIG计算了以下相关交易的中值比率全国可比交易的定价倍数 :要约价值与被收购公司有形账面价值的倍数;要约价值与被收购公司过去12个月净收益的倍数; 要约价值与被收购公司总资产的倍数;以及有形账面价值与核心存款的溢价。FIG使用这些中值倍数来估计查特普通股的价值,方法是将每个中值倍数分别应用于 查特的有形普通股权益、截至2019年3月31日的12个月的净收入、总资产和核心存款。此分析的结果如下:
除每股金额外,以千美元为单位 | 国家可比交易 | |||||||||||||||
评估指标 | 特许银行价值 | 中位数 多重 |
集料 价值 |
每个值 分享(2) |
||||||||||||
有形普通股 |
$ | 14,336 | 132.9 | % | $ | 19,048 | $ | 11.27 | ||||||||
LTM收益 |
$ | 320 | 42.3x | $ | 13,539 | $ | 8.01 | |||||||||
总资产 |
$ | 160,540 | 11.7 | % | $ | 18,839 | $ | 11.15 | ||||||||
岩芯矿床(1) |
$ | 88,554 | 5.2 | % | $ | 18,914 | $ | 11.19 | ||||||||
值的范围: | 最小 | $ | 13,539 | $ | 8.01 | |||||||||||
极大值 | $ | 19,048 | $ | 11.27 | ||||||||||||
中点 | $ | 17,585 | $ | 10.40 |
(1) | 不包括定期存款>100,000美元 |
(2) | 基于1,690,150股已发行股票 |
国家可比交易分析表明,查特普通股每股价值8.01美元至11.27美元,中点 为10.40美元。FIG指出,截至2019年5月17日每股11.85美元的合并代价的隐含价值(使用2019年5月17日公民普通股的收盘价20.90美元)高于 全国可比交易分析所建议的价值范围。
可比较事务处理分析地区
图审查了2016年1月1日至2019年5月20日期间公布的一组选定的可比区域交易, 涉及总部位于阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、乔治亚州、路易斯安那州、密西西比州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州或田纳西州的目标银行,总资产在1亿至5亿美元之间,NPA/资产在1.0%至 4.0%之间,LTM ROAA在0.00%至0.75%之间该集团仅限于银行控股公司、商业银行或储蓄银行/储蓄银行以及定价被 披露的交易的目标。此组由以下五个事务处理组成:
日期 宣布 |
收购 |
收购 |
靶子 |
靶子 |
价格/ TBV |
价格/ |
价格/ 资产 |
存款 补价 |
||||||||||||||
04/12/17 |
第一社区公司 | SC | 基石银行 | SC | 138.9 | % | 34.6x | 16.9 | % | 6.3 | % | |||||||||||
03/17/17 |
Piedmont Bancorp公司 | 镓 | 山谷银行股份有限公司 | 镓 | 138.4 | % | 18.9x | 12.9 | % | 4.7 | % | |||||||||||
10/14/16 |
第一银行股份有限公司 | 女士 | 伊贝维尔银行 | 拉 | 121.9 | % | 43.9x | 12.0 | % | 2.6 | % | |||||||||||
09/22/16 |
家庭银行股份有限公司 | AR | 巨人控股公司 | fl | 171.9 | % | 36.4x | 23.1 | % | 16.2 | % | |||||||||||
01/06/16 |
卡罗莱纳金融公司 | SC | Congaree Bancshare,Inc. | SC | 125.0 | % | NM | 14.0 | % | 4.3 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
中位数 | 138.4 | % | 35.5x | 14.0 | % | 4.7 | % |
34
FIG计算了以下相关交易的中值比率,即地区可比交易的定价倍数 :要约价值与被收购公司有形账面价值的倍数;要约价值与被收购公司过去12个月净收益的倍数; 要约价值与被收购公司总资产的倍数;以及相对于有形账面价值对核心存款的溢价。FIG使用这些中值倍数来估计查特普通股的价值,方法是将每个中值倍数分别应用于 查特的有形普通股权益、截至2019年3月31日的12个月的净收入、总资产和核心存款。此分析的结果如下:
除每股金额外,以千美元为单位 | 区域可比交易 | |||||||||||||||
评估指标 | 特许银行价值 | 中位数 多重 |
集料 价值 |
每个值 分享(2) |
||||||||||||
有形普通股 |
$ | 14,336 | 138.4 | % | $ | 19,838 | $ | 11.74 | ||||||||
LTM收益 |
$ | 320 | 35.5x | $ | 11,354 | $ | 6.72 | |||||||||
总资产 |
$ | 160,540 | 14.0 | % | $ | 22,476 | $ | 13.30 | ||||||||
岩芯矿床(1) |
$ | 88,554 | 4.7 | % | $ | 18,525 | $ | 10.96 | ||||||||
值的范围: | 最小 | $ | 11,354 | $ | 6.72 | |||||||||||
极大值 | $ | 22,476 | $ | 13.30 | ||||||||||||
中点 | $ | 18,048 | $ | 10.68 |
(1) | 不包括定期存款>100,000美元 |
(2) | 基于1,690,150股已发行股票 |
区域可比交易分析表明,查特普通股每股价值6.72美元至13.30美元,中点 为10.68美元。FIG指出,截至2019年5月17日每股11.85美元的合并代价的隐含价值(使用2019年5月17日公民普通股的收盘价20.90美元)在 区域可比交易分析所建议的价值范围内。
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贴现现金流量分析
FIG通过计算预计未来现金股息的现值 和五年期末股票价格的现值,在独立的基础上估算了查特公司普通股的价值。这项分析是基于FIG在管理层的协助下制定的预测。为了估计期末股票价值,FIG考虑了基于有形账面价值倍数和五年期末收益倍数的 种终端值。FIG在2023年将价格应用于有形账面价值的倍数,范围从查特估计有形账面价值的140%至160%,以及价格与收益倍数,范围为查特2023年估计收益的18倍至22倍,以得出两个独特的终结值。然后基于11%到13%的折现率 计算这些终结值的现值。FIG选择的贴现率旨在反映关于查特普通股持有人所需回报率的不同假设。然后将终结值的现值与2019年至2023年股息流的 现值相加,以基于贴现现金流得出总价值。这两项分析和基本假设得出了查特普通股的一系列价值,如下:
价格/有形账面价值终端倍数净值敏感度 表(1) | ||||||||||||||||||||||||
1.40x | 1.45x | 1.50x | 1.55x | 1.60x | ||||||||||||||||||||
11.0 | % | $ | 10.42 | $ | 10.80 | $ | 11.17 | $ | 11.54 | $ | 11.91 | |||||||||||||
11.5 | % | $ | 10.20 | $ | 10.57 | $ | 10.93 | $ | 11.30 | $ | 11.66 | |||||||||||||
贴现率 |
12.0 | % | $ | 9.99 | $ | 10.35 | $ | 10.70 | $ | 11.06 | $ | 11.42 | ||||||||||||
12.5 | % | $ | 9.78 | $ | 10.13 | $ | 10.48 | $ | 10.83 | $ | 11.18 | |||||||||||||
13.0 | % | $ | 9.58 | $ | 9.92 | $ | 10.26 | $ | 10.60 | $ | 10.94 |
价格/收益终端倍数敏感度表(1) | ||||||||||||||||||||||
18.0 x | 19.0 x | 20.0 x | 21.0 x | 22.0 x | ||||||||||||||||||
11.0% | $ | 10.96 | $ | 11.57 | $ | 12.17 | $ | 12.78 | $ | 13.39 | ||||||||||||
11.5% | $ | 10.73 | $ | 11.32 | $ | 11.92 | $ | 12.51 | $ | 13.11 | ||||||||||||
贴现率 |
12.0% | $ | 10.50 | $ | 11.08 | $ | 11.67 | $ | 12.25 | $ | 12.83 | |||||||||||
12.5% | $ | 10.28 | $ | 10.85 | $ | 11.42 | $ | 11.99 | $ | 12.56 | ||||||||||||
13.0% | $ | 10.07 | $ | 10.62 | $ | 11.18 | $ | 11.74 | $ | 12.30 |
(1) | 基于1,690,150股已发行股票 |
特许经营估价
FIG使用 特许经营价值分析,根据2019年3月31日的资产负债表组成,估算了查特公司普通股的价值。特许经营价值分析涉及计算公司的净资产价值,并将 核心存款溢价添加到净资产价值中,以确定公司的整体价值。FIG对有形普通股权益进行了某些调整,以计算宪章的资产净值。FIG确定了150万美元的净潜在公平 市值调整(扣除21%的税后)。存款溢价是通过根据潜在收购者对每种存款的感知价值为每种存款账户类型分配溢价来计算的。图中选定的保费为 存单的1%,储蓄和货币市场账户的4%,现在账户的8%,以及无息存款的12%。查特的整体存款溢价为4.67%,或630万美元。FIG注意到在银行 合并交易中支付的存款保费有所不同,因此FIG选择了3%到6%的存款保费范围。特许经营价值分析表明,查特普通股的总价值范围为每股9.96美元至12.34美元。4.67% 存款溢价建议的价值为每股11.29美元。
如上所述,基于上述分析以及其意见中提出的其他调查和假设 ,在未对任何一个因素或比较给予具体权重的情况下,FIG确定,根据合并条款,宪章股东将收到的合并对价
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从财务角度来看,协议对查特的股东是公平的。FIG的意见和向查特董事会的陈述是查特董事会在决定通过合并协议并建议查特股东批准合并协议时考虑的众多因素之一 。
图合作伙伴关系
FIG已 担任与合并有关的Charge的财务顾问。FIG在向查特董事会提出其公平性意见后,收到了查特的50,000美元费用。除公平意见费外,在 成功完成合并后,FIG将获得等于购买代价的20万美元或1.25%中较大者的成功费。根据2019年5月21日公民普通股的收盘价为22.00美元-在 公开宣布合并当天-FIG的成功费用约为259,580美元。此外,查特还同意赔偿FIG及其附属公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工和代理的某些 费用和责任,包括根据适用的联邦或州法律承担的责任。
在 FIG的公平意见发表之日之前的两年内,FIG没有从查特获得投资银行服务的补偿。此外,在发表公平意见之前的两年内,FIG没有从公民那里获得投资银行服务的补偿。
某些宪章执行人员和董事在合并中的利益
查特的一些现任和前任执行官员和董事,或在查特董事会通过 合并协议时,除了作为查特股东一般拥有或不同于他们的利益(如果有)外,还在合并中拥有财务和其他利益。特许公司董事会意识到了这些利益,并在通过合并协议时考虑了这些利益, 以及其他事项,就它们当时存在的程度而言。
公民和公民银行董事会职位
在合并生效时,宪章将与公民银行合并并入公民银行,公民银行是尚存的 实体。与合并有关或合并后,公民和公民银行将任命格雷戈里·E·克罗宁(Gregory E.Cronin)为公民和公民银行董事会成员。
雇佣协议
查特此前已 与查特总裁兼首席执行官格雷戈里·E·克罗宁(Gregory E.Cronin)签订了就业协议。Cronin先生的雇佣协议规定,如果在控制权变更后的12个月内 Cronin先生的雇用被宪章(或任何继任者)无故终止,Cronin先生有权获得一次总付的遣散费,最高可达其年基本工资的2.99倍。此外,Cronin先生的雇佣 协议规定,他将在12个月内每月收到一笔金额,相当于在紧接终止合同之前生效的每月保费,为Cronin先生及其配偶提供医疗保险。在合并 生效之前,Charge的董事会打算终止Cronin先生的雇佣协议,并支付欠Cronin先生的款项(总额最高为551,655.00美元,受上述协议中的某些标准制约)。
赔偿;董事及高级人员保险
根据合并协议的条款,自生效时间起及生效后的六年内,公民必须赔偿某些 个人,包括宪章的董事和执行人员。此外,公民已同意让紧接合并前担任宪章董事和高级职员的个人在合并后由董事和高级职员责任承保六年
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由宪章购买并由公民维护的保险单(称为尾部保险)。尾部保险的承保范围和承保金额必须与宪章当前的保险政策相同,并包含 条款和条件,但不得允许宪章为此类尾部保险支付超过其现有董事和高级人员责任保险最近年度保费的125% 。
管理层的特许股权 和某些受益者
下表列出了截至2019年7月29日,宪章已知为超过5%的宪章普通股实益拥有者的任何个人或团体实益拥有宪章普通股 的金额和百分比。
数量和性质 有益 所有权(1) |
股份百分比 约章 普通股(2) |
|||||||
实益所有人姓名或名称及地址 |
||||||||
佛罗里达州彭萨科拉海滩大道2075年达纳福斯特32503 |
100,000 | 5.92 | % |
(1) | 就本表而言,个人被视为实益拥有该个人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有的宪章 普通股的任何股份或股份(I)投票权(包括投票或指示对该等股份的投票权)和/或(2)投资权(包括处置或指示处置该等股份的权力)。 |
(2) | 所提出的百分比基于截至2019年7月29日的1,690,150股查特普通股, 2019年7月29日,也就是本委托书/招股说明书日期之前的最后一天,获取此信息是可行的。 |
下表列出截至2019年7月29日,查特已知的有关每名查特董事实益拥有的查特普通股 的某些信息,每一名指定的查特执行主管以及查特作为一个集团的所有董事和执行主管。我们的每一位董事和执行官员的地址如下:c/o Charge Bank, 1721 Medical Park Drive,Suite103,Biloxi,Mississippi 39532。
数量和性质 实益所有权(1)(2) |
股份百分比 约章 普通股(3) |
|||||||
实益拥有人姓名 |
||||||||
董事及指定行政人员 |
||||||||
格雷戈里·E·克罗宁(4) |
17,500 | 1.04 | % | |||||
戴夫·丹尼斯 |
25,000 | 1.48 | % | |||||
威廉·J·霍夫(William J.Hough,Sr.) |
25,000 | 1.48 | % | |||||
福特金赛 |
0 | * | ||||||
柯克·拉德纳 |
25,000 | 1.48 | % | |||||
帕梅拉·林赛 |
7,500 | * | ||||||
卡罗尔·林恩·梅多斯(5) |
5,000 | * | ||||||
约翰·D·迈尔斯 |
20,000 | 1.18 | % | |||||
文森特·J·皮肖塔(Vincent J.Pisciotta)(6) |
25,000 | 1.48 | % | |||||
波莱特·罗伯茨(7) |
50,000 | 2.96 | % | |||||
汤姆索亚 |
5,000 | * | ||||||
詹姆斯·D·萨顿(8) |
7,500 | * | ||||||
W·爱德华·特雷亨(9) |
106,500 | 6.30 | % | |||||
埃里克·D·华盛顿(10) |
15,000 | * | ||||||
罗伊·C·威廉姆斯(11) |
105,000 | 6.21 | % | |||||
所有董事和高管作为一个小组(15个 人) |
439,000 | 25.97 | % | |||||
|
|
|
|
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* | 低于1%。 |
(1) | 就本表而言,个人被视为实益拥有该个人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有的宪章 普通股的任何股份或股份(I)投票权(包括投票或指示对该等股份的投票权)和/或(2)投资权(包括处置或指示处置该等股份的权力)。 |
(2) | 除非另有说明,否则所有股份都是直接拥有记录在案的股份,或者是指定个人 拥有唯一表决权和投资权的股份。 |
(3) | 所提出的百分比基于截至2019年7月29日的1,690,150股查特普通股, 2019年7月29日,也就是本委托书/招股说明书日期之前的最后一天,获取此信息是可行的。 |
(4) | 为了克罗宁先生的利益,所有17,500股票都在爱尔兰共和军的账户中持有。 |
(5) | 与梅多斯夫人的配偶共同持有的全部5,000股份。 |
(6) | 与Pisciotta先生的配偶共同持有的全部25,000股份。 |
(7) | 包括罗伯茨夫人的配偶在IRA账户中持有的30,000股份。 |
(8) | 与Sutton先生的配偶共同持有的全部7,500股份。 |
(9) | Trehern Investments,LLC持有的全部106,500股份,Trehern先生担任经理。 |
(10) | 与华盛顿先生的配偶共同持有的全部15,000股份。 |
(11) | 威廉姆斯投资管理公司持有的全部105,000股份,由怀俄明州关闭有限责任公司 持有,威廉姆斯先生担任经理。 |
监管审批
公民银行是根据密西西比州的银行法特许经营的,受MDBCF和FDIC的监督,并定期接受 审查。公民是1956年修订的“银行控股公司法”意义上的注册银行控股公司,受联邦储备委员会(FRB)的监督(FRB)。特许银行是一家州 特许非成员银行,由MDBCF和FDIC监管。以下是对某些监管问题的简要总结。
FDIC审批。根据“联邦存款保险法”第18(C)条,合并需事先得到联邦存款保险公司的批准。 公民银行已向联邦存款保险公司提交了所需的申请和通知,以批准合并。当事人在等待期结束后,方可完成合并。等待时间从FDIC批准合并之日 开始,并通知美国司法部,30天后结束,但等待时间可经美国司法部长同意后缩短至15天。在此期间,美国司法部 可能会以反垄断为由对合并提出质疑。FDIC禁止根据适用的法规批准任何符合以下条件的交易:
| 会导致垄断; |
| 会进一步进行任何合并或串谋垄断或企图垄断美国任何部分的 银行业务;或 |
| 可能在美国的任何地方产生大幅减少竞争、倾向于创造 垄断或以其他方式导致贸易限制的效果,除非FDIC发现交易在满足要服务的社区的便利性和需求方面可能产生的公共利益明显大于拟议的合并所产生的 反竞争影响。 |
此外,FDIC还考虑了银行的财政和管理资源 以及要服务的社区的便利性和需求。财务资源的考量一般侧重于资本充足率,下面将讨论这一点,管理资源的考量包括考虑组成银行的高级管理人员、董事和主要股东的能力、经验和诚信。
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对便利和需求问题的分析包括各方根据修订的“1977年社区再投资法” 的表现。根据“社区再投资法”,FDIC必须考虑到公民银行和宪章银行及其各自子公司在满足 整个社区(包括他们经营的低收入和中等收入社区)的信贷需求方面的业绩记录。此外,适用的联邦法律规定对向FDIC提交的申请 发布通知和公开评论。联邦存款保险公司经常收到来自社区团体和其他人的评论和抗议,并可能根据其自由裁量权选择就申请举行公开听证会。根据“社区再投资法”,公民银行和宪章银行都有令人满意的 评级。
国家监管批准。密西西比州银行法要求密西西比州银行公司(如Citizens Bank)对州银行的某些收购需要向MDBCF提交 申请并获得MDBCF的批准。MDBCF还必须考虑到 相关银行的财务和管理资源以及未来前景。
合并组织的官员
名字,姓名 |
办公室在 |
办公室在 | ||
格雷格·L·麦基 |
首席执行官兼总裁 | 首席执行官 | ||
罗伯特·T·史密斯 |
首席财务官兼司库 | 首席财务官兼司库 | ||
马克·D·泰勒 |
秘书 | 秘书 | ||
格雷戈里·E·克罗宁 |
墨西哥湾沿岸总统 | 墨西哥湾沿岸总统 |
合并后的机构董事会
名字,姓名 |
办公室在 |
办公室在 | ||
大卫王 |
主任 | 主任 | ||
格雷格·L·麦基 |
总裁、首席执行官兼董事 | 首席执行官兼董事 | ||
唐纳德·L·基尔戈尔 |
主任 | 主任 | ||
赫伯特·A·金 |
董事局主席 | 董事局主席 | ||
唐·L·富尔顿(Don L.Fulton) |
主任 | 主任 | ||
特雷尔·E·温斯特德 |
主任 | 主任 | ||
克雷格·邓根,医学博士 |
主任 | 主任 | ||
丹尼尔·亚当·马尔斯 |
主任 | 主任 | ||
大卫·P·韦伯 |
主任 | 主任 | ||
Amzie T.Williams |
主任 | 主任 | ||
格雷戈里·E·克罗宁 |
主任 | 主任 |
有关Gregory E.Cronin以外的每一位高管和董事的背景和履历信息,请参阅2019年3月18日提交给证券交易委员会的附表14A上的公民最终代理声明,该声明通过引用并入本代理声明/招股说明书中。下面是克罗宁先生的背景和传记信息 。
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格雷戈里·E·克罗宁
56岁的格雷戈里·E·克罗宁(Gregory E.Cronin)是特许银行的总裁兼首席执行官,2007年他帮助组织了这家银行。在组织 宪章之前,Cronin先生于2004至2007年间担任SouthTrust Bank南密西西比州市场的首席执行官。关于合并的完成,克罗宁先生将被任命为 公民和公民银行的董事会成员,并将担任这两个实体的墨西哥湾沿岸总裁。拥有三十多年银行业从业经验的克罗宁先生将向Citizens and Citizens Bank的董事会提供密西西比湾沿岸地理市场客户的金融产品和服务的知识 。
宪章股东的评价权
介绍性信息
查特公司普通股的评估权由“密西西比州银行法典”(密西西比州银行法典第81条)管辖,该法典纳入了“密西西比州商业公司法”(MBCA)的评估权条款。查特的股东有权在查特完成合并的情况下获得其股份的公允价值付款(如 法规所规定)。严格遵守评估程序是强制性的。在符合合并协议条款的情况下,即使合并协议得到查特股东的批准 ,查特也可以选择终止合并协议,从而取消评估权。
术语“公允价值”是指在紧接合并完成(生效日期)之前 宪章的已发行普通股股份的价值,使用银行在合并时普遍采用的习惯和当前估值概念和技术,而不因缺乏市场性或少数股权地位而贴现 。
如果您打算行使评估权,我们敦促您仔细阅读MBCA第13条的 条款,这些条款作为附录B附在本委托书/招股说明书中。下面的讨论描述了如果您想要行使评估权必须采取的步骤。您应该同时阅读 本摘要和法律全文。我们不能给你法律建议。为了完全理解这项法律,你可能想要,我们鼓励你,咨询你的法律顾问。如果您希望行使您的评估权,请不要发送 签署的代理,除非您将您的代理标记为投票反对合并,否则您将失去您的评估权。
通知的地址。向Paulette Roberts,1721 Medical Park Drive,Suite103,Biloxi,Mississippi 39532发送或交付有关您行使评估权所需的任何书面通知或要求。
小心行事!我们敦促你谨慎行事。我们不能也不接受迟交或未送达通知或要求的风险。您可以 拨打(228)392-2330致电Charge,要求Paulette Roberts收到您的通知或要求已收到的确认。如果宪章未及时收到您的通知或要求,则 您将无权行使您的评估权。特许权股东承担未交付和不及时交付的风险。如果您打算行使您的评估权,或者如果您认为 行使您的评估权可能符合您的最佳利益,您应该阅读附录B小心点。
MBCA-评估权 13条摘要
以下是MBCA第13条的摘要以及股东必须遵循的程序,以在合并协议获得批准并完成合并后, 行使与拟议的合并相关的评估权,并获得现金而不是公民普通股的股份。本摘要通过参考第13条(全文转载为本委托书/招股说明书的附录B),对其 进行整体限定。任何希望完善其评估权的股东都应仔细审查附录B。 如果不严格遵守第13条规定的程序,将依法导致评估权的丧失。对于考虑是否行使其评估权以获得专业顾问的股东来说,可能是审慎的。
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如果合并完成,根据第13条适当完善其法定 评估权的任何股东均有权获得现金支付该股东持有的宪章普通股的公允价值。根据法规,公允价值在 完成合并之前立即确定,使用习惯的和当前的估值概念和技术,不因缺乏市场性或少数族裔地位而有任何折扣。
要行使第十三条规定的评估权,宪章股东必须:
| 在特别会议之前,向查特提交书面通知,说明如果合并完成,它将要求支付其 查特已发行普通股的股份的意向;以及 |
| 不投票赞成批准并通过合并协议;然而,投票反对合并 本身并不满足关于声明您的评估权的通知要求。 |
未能满足这两个要求的股东无权根据第13条获得其宪章普通股股份的付款。此外,任何股东如果退还已签署的委托书,但未就该 股份的投票方式提供指示,将被视为已投票赞成批准并通过合并协议,将无权主张其评估权。
登记股东只有在对 任何一个实益股东实益拥有的所有股份持不同意见,并以书面形式通知查特其代表其主张评估权的每个人的姓名和地址的情况下,才可以对少于其名义登记的所有股份主张评估权。这样的记录股东的权利是确定的,就好像它行使评估权的 股份和它的其他股份是以不同的宪章股东的名义登记的。
如果 合并在宪章特别股东大会上获得批准并完成,则公民必须向满足上述第13条 两项要求的所有宪章股东提交书面评估通知或评估通知。评估通知必须在生效时间(合并完成之日)后10天内发送,并且必须:
| 提供一份要求付款的表格,其中规定了向 公众首次宣布合并的日期,即2019年5月21日,并要求主张评估权的股东证明: |
| 主张评估权的股份的实益所有权是在该 日期之前获得的,以及 |
| 它没有投票赞成或同意合并; |
| 说明要求付款表格必须寄出的地点,以及证书股份的证书必须存放的地点 以及必须存放该等证书的日期,该日期不得早于收到要求付款表格的日期; |
| 说明公民必须收到要求付款表格的日期,该日期不能早于40天,也不能超过 发出评估通知之日后60天,并声明股东将放弃就股份要求付款的权利,除非公民在指定日期之前收到表格; |
| 国家公民对股份公允价值的估计; |
| 说明,如果以书面形式提出要求,公民将在要求付款的表格到期日后10天内 向提出要求的股东提供在指定日期之前退还表格的股东人数以及他们所拥有的股份总数;以及 |
| 说明任何行使权利的股东必须提交撤回付款要求的通知的日期, 日期必须在公民为提交要求付款的表格设定的截止日期后20天内。 |
公民可以 选择扣留第13条要求行使权利的股东的付款,除非该股东在公开宣布拟进行的合并之前是股份的实益所有者,
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2019年5月21日行使权利的股东如在需要时不要求付款或存放其股票,每个股东在评估通知中规定的日期之前,无权 根据第13条获得其股份的付款。宪章股东可以通过在评估通知规定的退出截止日期之前向公民发出书面通知来撤回付款要求。在 撤回要求的截止日期过后,行使权利的股东只能在征得公民同意的情况下撤回其付款要求。
在收到付款要求后,Citizens必须向严格且完全遵守第13条的行使股东支付 金额,Citizens估计为其股份的公允价值,外加自生效时间起应计利息。付款必须伴随以下内容:
| 最近某些宪章财务报表; |
| 公民对股份公允价值和到期利息的估计,其估计必须等于或超过 公民在评估通知中给出的估计;以及 |
| 如果股东对 公民对股份公允价值的估计或到期利息的计算不满意,则股东有权要求进一步付款的声明。 |
如果行使宪章的 股东对公民对公允价值或应付利息的计算不满意或拒绝,该行使股东必须书面通知公民自己对标的股份的公允价值和到期利息的估计, 并要求支付其估计。
行使权利的股东放弃对公民公允价值计算提出异议的权利,除非 在公民支付公民股份付款后30天内书面通知公民其要求。
如果宪章股东对 付款的要求仍未得到解决,公民必须在收到付款要求后60天内,按照第13条的规定,在适当的法院启动诉讼程序,并请求法院确定股份的公允价值 和应计利息。如果Citizens在60天内没有开始诉讼,Citizens将被要求向每个行使权利的股东支付要求的金额,而这些股东的需求仍未得到解决。公民必须让所有行使 宪章的股东(其要求仍未得到解决)参与诉讼,并将请愿书副本送达每个行使权利的股东。法院可以指定一名或多名鉴定人接收证据,并就公平 价值提出建议。每一行使权利的股东成为诉讼的一方,有权就该人的股份的公允价值加到判决之日的利息作出判决。
在根据第十三条启动的评估程序中,法院必须确定该程序的费用,包括法院指定的评估师的合理 补偿和费用。法院将针对公民评估这些费用,但法院可以评估所有或部分行使权利的股东的费用,只要法院认定他们根据第13条任意、无理取闹或不真诚地要求付款。法院还可以针对公民评估各自当事人的律师和专家的费用和开支,如果法院认定公民没有实质上遵守第13条的要求,或者如果法院认定公民或行使权利的股东任意行为,则针对公民或行使权利的股东
如果法院发现为任何行使股东提供的律师服务对其他同样位置的行使 股东有实质性的好处,并且这些服务的费用不应针对公民进行评估,则法院可以从授予行使股东的受益金额中向这些律师支付合理的费用。
前述并不声称是MBCA关于法定评估权的规定的完整陈述, 参照评估权规定而获得全部资格,评估权规定全文转载于本委托书/招股说明书的附录B,并在此引用作为参考。
如果您打算行使您的评估权,或者如果您认为行使您的评估权可能符合您的最大利益,您 应该阅读附录B小心点。
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合并对美国联邦所得税的重大影响
受本文中描述的限制、假设和资格的限制,Baker,Donelson,Bearman, Caldwell&Berkowitz,PC,Citizens and Citizens Bank的税务顾问,和Butler Snow LLP,查特的税务顾问的意见是,预期的重大美国联邦所得税对美国股东的影响(定义如下 )为合并考虑而交换其持有的查特普通股股份的查特普通股如下所述。《公民》和《宪章》的外部法律顾问的税务意见分别作为表格S-4注册声明的附件8.1和附件8.2 提交,本代理声明/招股说明书是其中的一部分。此类意见是基于“公民和宪章官员证书”中所述或 所述的事实、陈述和假设提出的,所有这些意见和事实陈述在合并生效时间的所有重大方面都必须继续真实和准确。然而,这些 意见不会约束国税局或法院,也不能保证国税局不会断言,或者法院不会维持与下面列出的任何税收后果相反的立场。
以下一般性讨论阐述了合并对查特普通股的美国股东(如下所定义的 )的重大美国联邦所得税后果,这些股东将其持有的查特普通股股份用于合并对价。本讨论不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或 美国联邦法律(与所得税有关的法律除外)产生的任何税收后果。本讨论基于“国税法”及其下颁布的法规,以及法院和行政裁决和决定,均于 本委托书/招股说明书之日生效。这些法律可能会更改,可能具有追溯性,任何更改都可能影响本讨论中阐述的陈述和结论的准确性。
本讨论仅针对那些是美国股东(定义如下)并持有其宪章普通股 作为“国内税法”第1221条规定的资本资产的那些宪章股东。此摘要说明仅涉及合并对美国联邦所得税的重大影响。在州、地方、赠与、遗产法、外国或其他税法下,没有提供关于合并的税收 后果的信息。我们不打算根据所有查特股东的 特殊情况,完整描述合并对所有查特股东的美国联邦所得税后果,或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的查特股东,例如:
| 不是美国股东的股东(定义如下); |
| 归类为S公司、合伙企业或其他直通实体的实体,用于美国联邦收入 税收目的或通过此类实体持有股份的宪章股东; |
| 符合条件的保险计划; |
| 免税机构; |
| 符合条件的退休计划、个人退休帐户或其他 递延纳税帐户; |
| 证券或货币的经纪人或交易商; |
| 选择使用 的证券交易员按市价计价核算方法; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托; |
| 保险公司、银行、储蓄机构等金融机构; |
| 证券或货币的经纪人或交易商; |
| 选择使用 的证券交易员按市价计价核算方法; |
| 其本位币不是美元的人员; |
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| 受“国内税法”替代最低税收规定约束的股东; |
| 因行使员工股票期权而获得股票或以其他方式获得其 股票作为报酬的股东; |
| 作为洗手销售的一部分,购买或出售其持有的宪章普通股股份的人; |
| 持有股票作为对冲、跨境交易或其他降低风险、 建设性出售、或转换交易的股东,因为这些条款在“国内税法”中使用; |
| 美国侨民 |
此外,本讨论不涉及任何替代最低税或合并的任何州、地方或外国税收后果,也不涉及 任何其他美国联邦税收后果(如赠与税或遗产税),包括根据“国内税法”第1411节规定的非劳动收入联邦医疗保险贡献税产生的任何税收后果。
本讨论基于并受制于“国税法”、根据“国税法”颁布的“财政部条例” 、现有的解释、行政裁决和司法决定,所有这些都在本委托书声明/招股说明书之日生效,并且所有这些都可能会发生变化,可能具有追溯效力。任何此类更改 都可能影响此讨论的持续有效性。税法是复杂的,你的个人情况可能会影响你的税收后果。我们敦促您就合并给您带来的税务后果咨询税务顾问。
美国股东
出于本讨论的目的,术语“美国股东协议”是指查特普通股的实益所有者,即:
| 美国公民或居民; |
| 根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体); |
| 信托(I)受美国境内法院的主要监督和 一个或多个美国人的控制,或(Ii)根据适用的美国财政部法规具有有效的选择被视为美国人;或 |
| 无论其来源如何,其收入都要缴纳美国联邦所得税的遗产。 |
如果合伙企业(包括任何国内或国外的实体或安排,在美国联邦收入 税收目的被视为合伙企业)持有宪章普通股,则合作伙伴的税收待遇通常取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴应咨询其税务顾问 ,了解合并对他们的税收影响。
合并作为重组的资格
受此处描述的限制、假设和资格限制,合并将被视为 “国内税法”第368(A)节含义内的重组。公民有义务完成合并的一个条件是,公民从Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC收到了日期为 的合并结束日期的意见,其大意是合并将符合“国内税法”第368(A)条意义上的“公司重组”。同样,宪章完成 合并的义务的一个条件是,宪章收到Butler Snow LLP的意见,该意见的日期为合并结束日期,大意是合并将符合“国内税法”第368(A)条所指的重组协议。 这些意见将基于公民和宪章提供的陈述、契约和承诺以及习惯的事实假设。如果有任何
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意见所基于的陈述或假设与实际情况不一致,美国联邦所得税合并的后果可能会受到不利影响 。上述两种意见都不会对国税局或任何法院有约束力。公民和宪章“没有也不会寻求国税局对与合并有关的任何事项做出任何裁决,因此,不可能 保证国税局不会断言,或者法院不会维持与以下任何结论相违背的立场。
合并对美国特许普通股股东的税收影响
受以上规定的限制 的限制,合并对查特普通股的美国股东的美国联邦所得税的重大影响如下:
| 公民普通股和现金的股份收据。宪章普通股的美国股东将 在收到任何现金对价时确认收益(但不是亏损),金额等于(I)该美国股东收到的现金金额(在每种情况下都不包括收到的任何现金而不是公民的零碎股份权益 ),或(Ii)宪章普通股持有人收到的公民普通股股份的公允市值总和收到的现金超过该股东在其宪章普通股中的纳税基准的金额。此收益 一般为资本收益,如果合并完成时以现金交换的查特普通股股份的持有期超过一年,则为长期资本收益。 |
| 收到零碎股份的流通股现金。查特普通股的美国股东如果收到现金 以代替发行公民普通股的零碎股份,一般将被视为根据合并收到了该零碎股份,然后被视为已收到现金以换取该零碎股份。收益或亏损 通常将以等于收到的现金金额(而不是零碎股份)与合并中交换的宪章普通股股份的美国股东总计调整税基部分之间的差额确认 ,该部分可分配给公民普通股的零碎股份。美国股东在交换宪章普通股时的任何应纳税收益或亏损一般将被视为长期或短期资本收益或亏损,具体取决于该股东对宪章普通股的持有期。 |
| 合并中收到的公民普通股股份的税基。合并中将收到的 公民普通股股份(包括如上所述视为收到和出售的零碎股份)的总税基将等于在交易所交出的宪章普通股的总税基,减去 收到的现金对价金额,并增加该持有人确认的任何收益金额(不包括交出股份的任何基础,收到的现金和/或就用股票交换现金而不是 零碎股份确认的收益或损失)。 |
| 合并中收到的公民普通股的持有期。合并案中宪章普通股的美国股东收到的任何 股公民普通股的持有期将包括交易所交出的宪章普通股的持有期。 |
评估权
如果您完善了您对您持有的查特普通股股份的评估权,您通常会确认资本损益 等于您在这些股份中的税基与为交换这些股份而收到的现金金额之间的差额。美国股东在宪章普通股交易中的任何应税收益或亏损一般将被视为 长期或短期资本收益或亏损,具体取决于该美国股东对宪章普通股的持有期。收到的现金的税务后果可能会根据您的个人情况而有所不同。每一位考虑行使法定评估权的宪章 普通股持有人应咨询其税务顾问,以确定根据行使这些权利收到的全部或部分付款是否会被视为股息收入。
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合并对公民和宪章的税收后果
公民和宪章的每一方都将是“内部收入法”第368(B)条规定的重组的一方,公民和宪章都不会承认合并带来的任何收益或损失。
备份预扣 和信息报告
一般而言,信息报告要求可能适用于与合并相关的向 宪章普通股的美国股东支付的现金,除非适用豁免。如果美国股东(I)未提供纳税人识别码或适当的证书,或(Ii)未遵守备份预扣规则的所有适用要求,则可对收到的现金付款(交换宪章普通股)和任何现金付款(代替Citizens 普通股的零碎股份)以24%的比率实施备份预扣,如果美国股东(I)未能提供纳税人身份号码或适当的证书,或(Ii)未遵守备份预扣规则的所有适用要求。
根据“备份预扣”规则向美国查特普通股股东支付的任何预扣金额都不是附加税 ,只要向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需信息,就可以退还或抵扣您适用的美国联邦所得税债务。查特普通股的美国股东应根据他们的特殊情况以及获得备份预扣豁免的可用性和程序,就备份预扣的申请问题咨询他们自己的 税务顾问。
上述讨论仅作为合并对美国联邦所得税影响的主要内容的摘要,并不旨在 对与之相关的所有潜在税收影响进行完整的分析或讨论。因此,我们敦促特许股东就合并对他们的具体税务影响咨询自己的税务顾问,包括纳税申报单报告 要求,非美国、联邦、州、地方和其他适用税法的适用性和效力,以及税法中任何拟议变更的影响。
会计处理
合并将按照美国 普遍接受的会计原则的收购会计方法进行核算。出于会计目的,收购实体(宪章)的成本将根据合并完成之日的估计公允价值分配给合并的有形和无形资产和负债。 任何多余的成本都将分配给商誉。合并后发布的公民财务报表将反映自合并完成之日起,宪章的运营结果。
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合并协议
以下是合并协议某些重要条款的摘要。本摘要并不旨在描述 合并协议的所有条款,并通过引用完整的合并协议进行限定,完整的合并协议作为附录A附于本委托书/招股说明书,并通过引用合并于此。我们敦促查特的所有股东仔细阅读合并 协议的全部内容。
总则
根据合并协议,查特将与公民银行合并并入公民银行,而公民银行将继续作为幸存的公司。
合并对价
在合并生效时,紧接合并生效时间 之前已发行和已发行的宪章普通股的每一股,除了(A)由Citizens、Citizens Bank、Charge或Citizens、Citizens Bank或宪章的任何子公司所拥有或持有(非真诚受信或代理身份)的宪章普通股股份,包括宪章持有的作为国库股票的 股,以及(B)持有者(I)持有的宪章普通股和(Ii)未 有效撤回或丧失截至合并生效时间的权利,将转换为并取消,以换取(X)3.615美元的现金,不计利息(我们称其为?现金 对价),以及(Y)0.39417(我们称?换股比率)的公民普通股(我们称为?股票对价)的股份,连同现金代替 小数部分的现金,以换取(X)$3.615现金,无利息(我们称为?现金 对价),以及(Y)0.39417(我们称为?换股比率)的股份(我们称为?股票对价),连同现金代替 小数的股息,以换取(X)$3.615现金,无利息(我们称为?现金 对价)。在本委托书/招股说明书中称为?兼并对价)。合并完成后,每一位前 查特普通股股份持有人将不再对这些股份拥有任何权利,除了接受合并对价的权利(条件是持不同意见股份的持有人将拥有MBCA第 13条规定的权利)。
零碎股份
公民将不会发行与合并有关的普通股的零碎股份。代替发行公民普通股的任何零碎股份 ,Citizens将向每一位原本有权获得该零碎股份的前股东支付现金金额(四舍五入至最接近的整数分),其计算方法是(I)$21.40乘以 (Ii)该持有人本来有权获得的Citizens普通股股份的分数(四舍五入至最接近的千分之一)。
合并中的证书交换
在合并生效时间之前,公民将指定一家交易所代理处理合并考虑的宪章普通股证书 的交换。在合并生效时间后,交易所代理将立即向每个持有一张或多张宪章股票的前股东发送一封传送信,用于交换合并代价的宪章股票。 持有一张或多张宪章股票的前股东。传递函将包含说明交出宪章股票证书程序的说明。您不应退还附带代理 卡的证书。
特许股东交出其股票证书,连同正确填写的传递函, 将收到现金和公民普通股的股份,他们的股份在合并中被转换为宪章普通股。在合并生效日期后,以前代表查特普通股股份 的每张证书将仅代表收到合并对价的权利,而该等股份已转换为合并对价。
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如果宪章普通股证书已丢失、被盗或毁坏,交易所 代理将在收到关于该丢失、被盗或破坏的适当证据、关于索赔人对该证书的所有权的适当证据以及适当的 和习惯赔偿(包括以公民确定合理需要的金额的保证金形式)后,发出根据合并协议适当支付的代价。
股息和分配
在交回宪章股票进行交换之前,在 合并生效时间后宣布的任何股息或其他分派,都将由交易所代理为前宪章股份持有人的利益而持有,这些股息或其他分派是关于宪章普通股股份可能已转换成的公民普通股股份。只有在前 宪章股东正式交出其宪章股票后,交易所代理才会向其支付任何未付股息或其他无息分派。在合并生效时间后,宪章普通股的任何股份的股票转让账簿 上将不会有任何转让。如果在合并完成后出示代表查特普通股股份的股票进行转让,则这些股票将被取消并交换为合并对价, 这些股票代表的查特普通股股份已转换为合并对价。
预扣
根据任何联邦、州、地方或外国税法,交易所代理将有权从应付给任何宪章股东的合并代价中扣除和扣缴 要求扣除和扣缴的金额。如果交易所代理扣留了任何金额,则就所有目的而言,这些金额都将被视为已支付给被扣留的股东。
有效时间
当我们向MDBCF提交合并条款时,合并将完成。但是,我们可以同意以后完成合并的时间 ,并在合并章程中明确规定该时间。虽然我们预计合并将在2019年第四季度早些时候完成,但如果在满足合并的任何条件方面存在延迟,则合并的完成可能会延迟。 无法保证公民银行和宪章是否或何时完成合并。如果合并未于2020年5月21日或之前完成,或双方可能同意的较后日期,则公民或宪章 可以终止合并协议,如果合并协议没有违反合并协议中的陈述、保证、契约或协议。见下文的合并协议-完成合并协议的条件。
合并完成的条件
合并的完成受到各种条件的制约。虽然预计所有这些条件都将得到满足,但 不能保证是否或何时满足所有条件,或者在允许的情况下放弃所有条件。
公民和宪章完成合并的各自义务受以下条件制约,其中包括:
| 特许股东批准合并协议; |
| 收到所有必需的监管批准并到期所有相关的法定等待期; |
| 没有任何有管辖权的法院或机构的命令、禁令或法令,禁止 完成合并; |
| 没有任何禁止或非法完成合并的法规、规则、法规、命令、禁令或法令 ; |
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| 在合并中发行的 股公民普通股的登记声明的效力,本委托书/招股说明书是其中的一部分; |
| 授权向特许股东发行公民普通股股份作为合并对价 ,以便在纳斯达克全球市场上市; |
| 合并协议中包含的另一方陈述和保证的准确性,但 中大多数此类陈述和保证的情况除外,其中未能准确,也不会合理地预期会对作出陈述和保证的一方产生重大不利影响(见下文的合并 协议?陈述和保证),以及另一方在所有重大方面履行合并协议中所载义务的情况; |
| 按照合并协议的要求,每一方都收到对方的结算交付品; |
| 每一方收到该方各自律师的税务意见,日期为合并结束日期 ,大意是合并将根据“国内税法”第368(A)条被视为重组; |
| 收到与合并 有关的所有第三方同意、批准和豁免,以及宪章要求获得的所有同意、批准和豁免;以及 |
| 宪章普通股流通股不超过5%的持有者应已完善,而不是 有效撤回或丧失其在MBCA项下的评估权。 |
陈述和保证
下面描述的并入合并协议中的Citizens、Citizens Bank和Charge的陈述和保证 仅为合并协议的目的和截至特定日期作出。这些陈述和保证可能受到缔约双方商定的限制和限制的约束,包括通过为在双方之间分配合同风险而不是将这些事项确立为事实而进行的机密披露 进行限定;可能仅限于特定的公民或宪章官员的知晓;并且可能受适用于缔约各方的 重大标准的限制,这些标准不同于一般适用于投资者的标准。在审查合并协议中包含的陈述和保证时(如下所述),重要的是要记住, 此类陈述和保证或其任何描述并非合并协议各方的意图,不是为了描述公民、宪章或他们各自的任何子公司 或附属公司的实际情况或状况。此类陈述和保证不旨在修改、补充或取代Citizens向SEC提交的任何报告或文件中所包含的任何声明。此外,有关 陈述和保证主题的信息可能会在合并协议日期之后发生更改,这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公民公开披露中。出于上述原因,声明和保证或 对这些条款的任何描述不应单独阅读,而应与本代理声明/招股说明书以及Citizens公开向SEC提交的报告、声明和文件中包含的其他信息一起阅读 。请参阅在哪里可以找到更多信息。
宪章银行和公民银行各自在合并协议中对方作出了 陈述和保证,内容如下:
| 法人组织; |
| 资格和管理文件; |
| 子公司; |
| 资本化; |
| 权威; |
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| 合并协议的约束力; |
| 无违规; |
| 同意和批准; |
| 监管文件; |
| 财务报表; |
| 未披露的负债; |
| 缺乏某些变化; |
| 诉讼; |
| 合规性; |
| 遵守法律和存款保险; |
| 税收和纳税申报表; |
| 合同; |
| 知识产权和信息技术系统; |
| 劳动就业事项; |
| 福利计划; |
| 不动产和动产; |
| 环境问题; |
| 公平意见; |
| 经纪人费用; |
| 贷款事项; |
| 某些当事人的物质利益; |
| 保险; |
| 投资证券; |
| 证券交易; |
| 证券备案; |
| 没有实质性的不良影响; |
| 与附属公司的交易; |
| 合并的税务处理; |
| CRA、反洗钱、OFAC和客户信息安全; |
| 内部控制; |
| 监管资本要求; |
| 规定的股东表决权;以及 |
| 州反收购法。 |
许多“宪章”的陈述和保证将被认为是真实和正确的,除非与这些陈述或保证不一致的全部事实、情况或 事件已经或可能是合理的
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预计将对查特及其子公司整体的业务、状况(财务或其他)、运营或运营结果产生重大不利影响,或 严重损害查特履行合并协议规定的义务的能力,或阻止或实质性阻碍查特完成合并协议所设想的交易。以下任何事实、 情况或事件均不会被视为对查特及其子公司整体的业务、状况(财务或其他)、运营或经营结果产生重大不利影响:(A)在合并协议日期 之后,普遍适用于受保存款机构和/或注册银行控股公司的法律中的变更,或政府实体对此的解释;(B) 合并协议签订之日后,适用于被保险人的GAAP或监管会计要求的变更(C)经济条件的变化,或全球、国家或地区 政治或市场条件的变化(包括现行利率或汇率的变化),无论哪种情况都会影响到银行和金融服务业;或(D)根据合并协议要求公民、公民银行和宪章的行动或不作为,或在公民和公民银行事先书面同意下采取或不采取行动(如果是宪章的行动或不作为的情况)或宪章(公民的行动或不作为的情况)。提供在确定 是否存在或已经发生重大不利影响时,不排除第(A)、(B)和(C)条中描述的变更或其他事项导致的影响、情况、发生、事件、发展和变化,而这些影响对查特及其子公司整体而言相对于银行业和金融 服务业中处境相似的公司而言是不成比例的。
契诺和协议
各方已同意,在合并协议签订之日起至合并完成为止的期间内,使用商业上的合理努力 采取一切必要的行动,以尽快合理地完成合并,包括使用商业上合理的努力从政府实体获得所有必要的行动或不行动, 延期,豁免,同意和批准,完成所有必要的注册,申请和备案(包括但不限于根据任何适用的联邦或州证券法提交的文件),以及获得任何
此外,Citizens and Citizens Bank已同意他们不会,除非 由宪章另行批准,或按照先前约定或合并协议中的规定:
| 未能使用商业上合理的努力来保持和保持其业务组织和 有利的客户和其他业务关系的完好; |
| 以需要 公民股东事先批准的方式修改其公司章程或章程; |
| 采取任何旨在或合理预期的行动,导致(I)不符合 合并的任何条件,或(Ii)违反或违反合并协议的任何规定; |
| 采取任何行动或未采取任何行动,这些行动或未采取行动将阻止或阻碍合并 符合“国内税法”第368(A)条所指的重组资格;或 |
| 同意做,作出任何承诺,或通过董事会(或其他治理 机构)的任何决议,以支持、推荐或提议上述任何一项。 |
在合并期间进行租约业务
宪章已同意不会,除非公民另有批准,或如先前同意或合并协议中规定的 :
| 在正常、普通和通常的过程中以外的其他过程中进行其业务; |
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| 未能使用商业上合理的最大努力来维持和保持其业务组织和 客户及其他业务关系的完好,并保留其现有高级职员和员工的服务; |
| 采取任何可能对其履行合并 协议规定的义务或完成合并协议所设想的交易(包括合并)的能力产生不利影响或延迟的行动; |
| 招致、更新、修改、扩展或重新谈判借来的钱的任何债务,或承担、担保、背书、 或其他方式成为任何其他人的义务,除(I)在正常业务过程中按照过去的惯例设立存款负债,(Ii)购买联邦 资金,以及(Iii)联邦住房贷款银行贷款期限不超过一年的垫款;(Ii)购买联邦 资金,或承担、担保、背书、 或以其他方式承担任何其他人的义务,除(I)在正常业务过程中与过去惯例一致的存款负债;(Ii)购买联邦 资金; |
| 预付任何债务或其他类似安排,导致查特或其任何附属公司招致 任何预付罚款; |
| 购买、接受或续订任何经纪存款,除非在与过去 惯例相一致的日常业务过程中以及期限为24个月或更短的情况下; |
| 调整、拆分、合并或重新分类其任何股本; |
| 在其资本 股票上或就其资本 股票作出、宣布、支付或拨出任何股息或其他分派以供支付; |
| 授予任何人任何权利,以收购其股本的任何股份或任何证券或权利, 可转换为其股本或可为其股本而行使的任何证券或权利;发行任何额外的股本股份或可转换为或可为其股本的任何股份行使的任何证券或义务;或直接或间接赎回、购买、回购或 以其他方式收购其股本的任何股份; |
| 除在日常业务过程中外,出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置 其任何财产、资产或业务(包括所拥有的其他房地产),或取消、解除或转让任何重大负债或债权或放弃任何有重大价值的权利; |
| 通过购买股票或其他证券、出资、财产 转让、购买任何其他人的任何财产或资产或其他方式进行任何股权投资,或成立任何新子公司或解散、清算或终止任何现有子公司; |
| 签订、续订、不续订、实质性修改或修改、取消或终止任何新的或现有的材料 合同,但向公民披露的除外; |
| 作出、续借、增加任何贷款的金额、延长任何贷款的期限或修改任何贷款,或承诺作出、续订、增加 任何贷款的金额、延长任何贷款的期限或修改任何贷款,除非(I)符合现有的贷款惯例,并且贷款的本金金额不超过1,000,000美元,或(Ii)贷款,说明截至合并协议之日,查特及其子公司 有约束力的义务提供此类贷款,并已向Citizens披露。此外,“宪章”不会向任何人提供、续借、增加任何贷款的金额、延长任何贷款的期限或修改任何贷款,或承诺向任何人提供、 续期、增加金额、延长任何贷款的期限或修改任何贷款,前提是,当与所有其他未偿还贷款和贷款承诺合计时, 所有此类贷款和承诺的本金总额将超过1,000,000美元, 所有此类贷款和承诺的本金总额将超过1,000,000美元; |
| 直接或间接向任何人提供信贷,该贷款与宪章或 FDIC或MDBCF分类为可疑的,不合格的,或特殊提到的,或处于非应计状态的任何人; 联邦存款保险公司或MDBCF属于可疑的,不合标准的,或属于非应计状态的; |
| 与分类 借款人重新协商、续期、增加金额、延长期限或修改任何贷款,除非(I)符合现有的贷款做法和监管规定 |
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要求和(Ii)对分类借款人和分类借款人的家庭成员和附属机构的所有未偿还贷款和贷款承诺, 总计不会超过300,000美元; |
| 除非严格遵守美国联邦储备委员会第O条的规定,否则向查特的任何董事、执行官员或主要股东或由查特直接或间接控制的任何实体作出或增加任何贷款的金额,或 承诺作出或增加任何贷款的金额; |
| 开始任何索赔、诉讼或诉讼,但强制执行对查特或其 子公司的义务并按照过去惯例除外,或就任何索赔、诉讼或诉讼达成任何和解或类似协议,其中索赔、诉讼或和解或其他协议(I)涉及 支付超过15,000美元的金额,或(Ii)会对其业务或运营或其任何子公司的运营施加任何实质性限制; |
| 以任何方式增加 其任何董事、高级职员或雇员的薪金、工资、奖金、补偿或其他福利,或向任何该等董事、高级职员或雇员支付任何现有计划、协议或安排所不需要或应累算的任何奖金、退休 津贴或任何该等董事、高级职员或雇员的任何现有计划、协议或安排所不需要或应累算的供款(与过去做法一致的正常雇员工资及加薪除外),每名雇员每年加薪不超过3%,或支付任何奖金、退休 津贴或根据任何现有计划、协议或安排而不应累算的供款;成为任何 养老金、退休、利润分享或其他福利计划、协议或安排的一方,或与任何董事、高级人员、 或雇员或为其利益而订立、设立、采用、修订、续订、终止、延长或承诺任何 退休金、退休、利润分享或其他福利计划、协议或安排,或任何雇用、遣散、薪金延续、保留、控制权变更、咨询或其他联系,除非适用法律另有规定;修订、修改或修订任何尚未行使的股票期权的条款,或自愿加速有关以下事项的限制的归属或失效,选举或任命任何在合并协议签订之日尚未担任执行副总裁或更高职务的人担任该职位,或选举或推荐选举或 任命任何在合并协议达成之日不是董事会成员的人为其董事会成员;(B)选举或任命任何在合并协议签订之日尚未担任该职位的人;或选举或建议选举或推荐任何在合并协议签订之日不是该公司董事会成员的人担任该职位;或雇用年化基本薪酬(不包括健康保险和退休计划福利)的任何员工 超过35,000美元,除非有必要替换被终止雇佣的员工(执行副总裁或更高职称的人员除外),无论是自愿还是非自愿; |
| 修改其公司章程、章程或其他管理文件,或与任何人签订任何股票或资产 购买协议或任何合并、股份交换或重组计划或协议,或与其相关的任何利益表示、意向书或原则协议; |
| 提高或降低定期存款或定期存单支付的利率,但 正常业务过程中符合以往惯例的除外; |
| 购买任何债务证券,包括抵押贷款支持证券和抵押贷款相关证券,但最终到期日不到两年的美国 政府和美国政府机构证券除外; |
| 使任何资本支出总计超过30,000美元,或总计超过75,000美元,但 普通业务过程中的资本支出与过去的做法一致,或符合合并协议之日存在并向公民披露的具有约束力的承诺; |
| 设立或承诺设立任何新的分支机构、贷款或存款生产办公室或其他银行 办事处或设施,或提交任何搬迁或关闭或终止任何银行办事处或设施运营的申请或通知; |
| 除个别贷款的利率上限和利率下限在业务的正常过程中进入 与过去的惯例一致外,签订任何期货合约,期权,掉期 |
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协议、利率上限、利率下限或利率交换协议,或采取任何其他行动,以对冲其计息资产或 计息负债对市场利率变化的风险敞口; |
| 对合并协议签订之日已存在的政策或程序进行任何重大变更, 涉及信贷的扩展,或就其可能发生的损失或因此而产生的损失,投资或资产/负债管理,或任何其他重大银行政策或程序进行任何重大的变更, 法律或公认会计准则的变更或政府当局的指示可能需要的 ; |
| 除自合并协议之日起正在进行中的丧失抵押品赎回权外,在未事先书面通知公民的情况下,取消任何不动产的抵押品赎回权或取得任何不动产的 契据或所有权; |
| 进行或更改任何重大税收选择,解决或妥协任何重大税收责任,同意延长或免除任何重大税收的评估、征收或确定的诉讼时效,就任何税收订立任何结算协议或放弃任何要求重大退税的权利,采用或 更改任何与税收有关的会计方法,或提交任何经修订的纳税申报表; |
| 采取任何旨在或可合理预期的行动,导致(I)不符合 合并的任何条件,或(Ii)违反或违反合并协议的任何规定; |
| 采用或实施其会计原则、做法或方法的任何变更,但GAAP或监管指南要求的除外 ; |
| 进入任何新的业务线,推出任何新的产品或服务,或改变其 投资证券或贷款组合的分类或报告方式; |
| 向查特或其子公司的高级管理人员或员工进行任何书面通信,或向查特或其子公司的相当大一部分的高级管理人员或员工提供任何口头 通信,涉及受合并协议所设想的交易(包括 合并)影响的补偿或福利事宜,而无需首先向公民提供预期通信的副本或书面描述,并向公民提供合理的时间对通信进行审查和评论; |
| 从事或进行对其任何营业场所 的任何拆迁、改建或修改或改建,除非适用法律要求,或未能使用商业上合理的努力将其营业场所或其他资产维持在与合并协议签订之日基本相同的状况,普通磨损除外; |
| 使其任何财产或资产受到任何留置权的约束(合并之日已存在的留置权 协议和尚未到期的当前税款留置权除外,以及与确保预付款、回购协议和从联邦住房贷款银行获得其他借款和联邦资金交易有关的其他留置权除外); |
| 采取任何行动或未采取任何行动,这些行动或未采取行动将阻止或阻止合并 符合“国内税法”第368(A)条含义内的重组资格;或 |
| 同意做,作出任何承诺,或通过董事会(或其他治理 机构)的任何决议,以支持、推荐或提议上述任何一项。 |
合理尽最大努力获得 所需的股东表决权
特许公司将采取一切必要步骤,在 合理可行的情况下,在本委托书/招股说明书所属的注册声明生效之日后,尽快召开股东大会,以便股东投票批准合并协议。宪章
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已同意通过其董事会采取一切合理行动,以获得股东对上述事项的批准。合并协议中的任何内容都不是为了 解除宪章的义务,即召开股东会议以获得完成合并所需的批准。
收购建议
宪章在合并协议中同意立即终止,并利用其商业上合理的 努力,使其子公司及其子公司、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理和代表立即终止与公民和公民 银行以外的任何人就任何收购提议进行的所有活动、讨论或谈判。 努力使其子公司、董事、高级管理人员、员工、代理和代表立即终止所有活动、讨论或与公民 银行以外的任何人就任何收购提议进行谈判。
合并协议规定,除非合并协议已终止,否则“宪章” 将不会,并将导致其子公司和子公司通过另一人直接或间接地不与其附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理和代表进行合作:
| 征集、发起或鼓励,或采取任何其他行动,以促进或可能导致有关收购建议的任何查询或 讨论,或提出构成或可能导致收购建议的任何建议或要约; |
| 向公民或公民银行以外的任何人提供关于查特或其任何 子公司的任何非公开信息或数据,这些信息或数据与任何收购提议或任何可能导致收购提议的询问或兴趣表示有关; |
| 继续或参与任何讨论或谈判,或以其他方式与公民或公民银行以外的任何人 就任何收购建议进行沟通; |
| 批准、认可、推荐或执行、签订或完善任何与任何收购提议有关的利益指示或意向书 或类似协议,或要求宪章放弃、终止或未能完成合并协议所设想的交易,包括合并(或提议进行上述任何一项);或 |
| 制定或授权任何声明、建议、背书或招标,以支持任何收购 提议。 |
合并协议要求查特迅速将收到收购提议、 或任何合理预期会导致收购提议的请求或询问通知公民,并将其状态告知公民,并向公民提供查特或其任何与 有关联的子公司收到的任何书面材料。此外,宪章必须同时向公民提供或向任何第三方提供或提供与之前未曾提供或 提供给公民的收购提议相关的所有材料。
在合并协议中,“收购建议”是指任何人或实体对(I)任何直接或间接的销售、收购、购买、 租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置,在单个交易或一系列交易中25%或更多的查特合并资产的任何查询、指示、 提议、招揽或要约,或提交任何监管申请、通知、弃权或请求(无论是草稿或最终形式);。(I)任何直接或间接的销售、收购、购买、 租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置;(Ii)任何收购要约(包括自我投标)或与 有关任何类别股本或有表决权证券之25%或以上之直接或间接购买或收购之交换要约;或(Iii)任何合并、股份交换、合并、业务合并、重组、资本重组或 涉及查特或其任何附属公司之类似交易,惟将查特与公民银行合并及并入公民银行除外。
员工事宜
对于合并后成为Citizens或其附属公司员工的宪章员工,Citizens将在有效时间后,在合理的 切实可行的范围内尽快为此类员工提供类似的保险
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在合并协议签订之日起,公民雇员福利计划的总体优惠率不低于为类似情况的公民雇员提供的福利计划,前提是 任何前宪章雇员都没有资格参加由公民维护的任何补充高管退休计划。
公民 将承认根据“宪章”为公民或其任何子公司或附属公司(视情况而定)提供的多年全职服务的调动员工,以符合参加和归属基于资历的 福利安排的资格,例如假期应计福利和遣散费福利,其程度与宪章计划的相应条款规定的程度相同,且不存在任何福利重复,前提是公民福利计划允许 这样的承认。在生效时间之前,“宪章”将应公民的请求,通过决议终止或冻结其一个或多个福利计划下的福利应计,或使其停止在 生效时间之前生效的一个或多个福利计划。
董事的委任
在合并相关或合并后,公民和公民银行将任命一名现任宪章董事会成员进入公民和公民银行 董事的董事会,此人将因任职于这些董事会而获得报酬。各方目前预计格雷戈里·E·克罗宁(Gregory E.Cronin)将成为宪章董事会成员,加入公民和公民银行董事会 。
合并协议的终止
尽管合并协议得到了宪章股东的批准,双方仍可以在完成合并之前随时相互同意终止合并协议 。
公民或宪章也可以终止合并协议:
| 如果(1)终止方当时没有实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契约或 其他协议,并且(2)对合并协议中另一方的任何契诺、协议、陈述或保证有重大违反,在书面通知违约方后,该违反未立即得到纠正 ,或者从性质上讲,无法在合并结束日期之前补救,并且哪一项违反,单独或与所有其他违反一起导致与履行义务或违反陈述或保证有关的条件失败; |
| 如果宪章股东未能批准合并;但是,如果宪章未能适当召开 或召开股东特别会议并公开建议投票赞成合并,或者宪章董事会改变其关于合并的公开建议,则宪章不得基于股东未能批准合并而终止合并协议 ; |
| 如果任何要求所需的监管批准的请求或申请被必须 批准的政府实体拒绝,并且这种拒绝已成为最终的和不可上诉的,或者政府实体发布了永久禁止合并的命令、法令或裁决,并且这种禁止已成为最终的 并且不可上诉,但如果拒绝是由于合并协议的一方失败而导致的,则任何一方都不得如此终止合并协议;以及 |
| 如果合并未于2020年5月21日或之前完成,或双方在 书面约定的较后日期未完成,但公民和宪章均不得终止合并协议,如果未能完成合并是由于合并双方未能履行合并协议下的契诺或义务所致。 |
此外,如果查特未能适当召集或召开股东特别会议并公开 建议投票支持合并,或者如果查特董事会改变其关于合并的公开建议,公民将有权终止合并协议。
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公民可以终止合并协议,如果查特的董事会未能 及时建议查特股东拒绝对查特普通股10%或更多流通股的任何投标或交换要约。
终止费
合并协议规定,如果“公民”因“宪章”未能召开特别会议而终止合并协议, 建议“宪章”股东批准合并协议,并且在“并购协议”终止后12个月内,“宪章”提出替代收购建议,则“宪章”将被要求向“公民”支付终止费 800,000美元。此外,合并协议规定,如果“公民”因“宪章”故意、故意或鲁莽地违反任何陈述、保证或契约而终止合并协议,并且在 并购协议宪章终止后的12个月内提出替代收购建议,“宪章”将被要求向“公民”支付80万美元的终止费。合并协议中的这些条款可能会阻止其他公司 在完成合并之前寻求收购或与查特合并,并可能导致查特拒绝第三方的任何不考虑终止费的收购提议。
投票协议
查特的某些股东总计拥有查特普通股已发行和已发行股份的28.5%,他们与公民签署了 协议,这些人以查特股东的身份,有义务投票支持合并协议。
放弃和修改
一般情况下,合并协议可以随时通过各方签署的书面文书进行修改。然而,在宪章股东批准合并提议 后,如果该修改需要根据适用法律进一步批准,则在未得到宪章股东进一步批准的情况下,不能修改合并协议。合并 协议的任何条款均可由有权享受该条款利益的一方或多方放弃,前提是该放弃是书面形式并由给予放弃的一方或多方执行的。
纳斯达克上市
合并协议规定,Citizens将利用其商业上合理的努力,在合并生效时间之前,在正式发布通知的前提下,将Citizens普通股作为合并对价发行 ,授权在纳斯达克上市。
禁止反言书信
合并协议规定,宪章将利用其商业上合理的努力,在 生效时间之前,获得并交付由宪章租赁的每一块不动产的出租人签署的习惯禁止反言通知书,日期为合并结束日期。
费用
合并协议规定,公民银行、公民银行和宪章将各自支付与合并协议拟进行的交易相关的费用。
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提案2-特许特别会议休会
总则
如果在宪章 特别会议召开时,没有足够的宪章普通股亲身或委派代表出席,构成法定人数,则宪章特别会议可由会议主席推迟至一个或多个较后日期举行。
即使有 足够的宪章普通股亲身或委托代表出席,构成宪章特别会议的法定人数,但如果宪章特别会议的已发行股份的大多数 投票赞成休会提案,则宪章特别会议可以延期举行。为了允许投票表决在宪章特别会议时收到的代理,以便有时间在宪章特别会议上没有足够的票数 亲自或通过代理人批准合并协议时,留出时间进一步征求代理人,本关于休会问题的提案正作为单独事项提交给宪章普通股持有人, 供他们考虑。如果获得批准,休会提案将授权宪章董事会邀请的任何委托书的持有人投票赞成休会特别会议和以后的任何休会。如果 宪章普通股的持有人批准了这一休会建议,则宪章可以推迟宪章特别会议,并利用额外的时间征求更多的代理人来批准合并协议提案,包括征求之前投票反对合并协议提案的 宪章普通股持有人的代理人。除其他事项外,批准休会提案可能意味着,即使已经收到代表足够票数反对合并协议提案的代理人 ,宪章也可以在不对合并协议提案进行表决的情况下休会宪章特别会议,并寻求说服宪章普通股股东将他们的投票改为对并购协议提案投赞成票 。
除非MBCA要求,否则宪章董事会不需要确定新的记录日期 以确定有权在任何延期的宪章特别会议上投票的宪章普通股持有人。在休会的宪章特别会议上,可以处理本来可以在宪章特别会议上处理的任何事务, 最初注意到的。如果宪章董事会没有确定新的记录日期,则除了在 举行的宪章特别会议上宣布休会外,没有必要就宪章特别会议休会的时间和地点发出任何通知,除非休会是在为最初的宪章特别会议确定的日期之后超过四个月的。如果确定了新的记录日期,则必须像原宪章特别会议的 情况一样发出延期的宪章特别会议的通知。
需要投票
为使授权宪章特别会议休会的提议有时间在 事件中进一步征求代理人,如果出席宪章特别会议的票数不足,亲自或委派代表批准将由宪章普通股持有人批准的合并协议,则宪章普通股 的大多数已发行股份必须出席特别会议或由代理人代表出席特别会议,并投票赞成休会提案。因此,如果宪章普通股持有人未能亲自或委派代表在宪章特别 会议上就休会提案投票,放弃就休会提案投票,或未能指示持有人的银行、经纪人或其他被提名人如何就休会提案投票,这将不会影响对休会提案的任何投票结果 。正确执行的不包含投票指令的代理将被投票批准休会提案。批准休会提案不是完成合并的条件。
特许普通股董事会建议特许普通股持有人投票批准 的提议,授权休会。
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公民股本说明
其章程授权公民最多发行22,500,000股普通股,每股面值0.20美元, 5,000,000股优先股,每股没有指定的面值。截至2019年5月31日,公民共有4,912,030股已发行和已发行的普通股。此外,截至2019年5月31日,共有270,000股份 可根据公民2013激励薪酬计划发行,52,500股票期权在公民1999董事股票薪酬计划下已发行,30,000股限制性股票已根据 2013激励薪酬计划发行和发行。截至2019年5月31日,并无发行及流通股优先股。普通股的流通股已缴足,不可评税。
普通股
以下是公民普通股股份的某些权利和规定的摘要。本摘要并不声称是完整的 ,并且参照公民公司章程和章程以及MBCA,对其进行了完整的限定。
股息权和 支付股息的限制
除下文所述外,公民普通股股份的持有人有权按比例获得公民董事会从其合法可获得的资产和资金中宣布的股息和其他分派。公民支付股息的能力取决于 公民赚取收入的能力,尤其依赖于公民银行赚取收入和向公民支付股息的能力。此外,受保存托机构董事会宣布现金股利或 其他资本分派的权力受联邦法律和监管限制,根据机构的收入、财务状况和现金需求, 和一般业务条件限制可用于此类分派的金额。在公民银行向公民支付红利之前,还需要MDBCF的批准。MDBCF的规定将股息限制为超过公民银行资本 股票三倍的赚取盈余。
2019年5月21日,Citizens宣布2019年第二季度普通股每股0.24美元的现金股息。
表决权
公民普通股 股的持有者在提交股东投票的所有事项上均有权每股投一票。没有累积投票的规定。通过了一套指导和控制公民的章程。对 章程的修改是在董事会的任何例会或特别会议上由当时在任的董事以三分之二票通过的。
董事会
公民的业务由董事会控制,董事会由 股东多数票选举产生。股东必须以书面形式提交董事提名,并向公民秘书提交此类提名。为了及时,董事提名必须在选举董事的会议召开前至少十四(14)天,也不超过五十(50)天,在公民主要办公室 邮寄和收到。董事的任期为三(3)年。董事会中的任何空缺和任何新设立的 董事职位只能由当时在任的董事以过半数票填补。目前的公民委员会由十名董事组成。公民委员会的董事人数可以由当时在任董事的过半数 赞成票通过的决议予以改变。每名董事任职至其继任者当选并合格为止,或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
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清算权
在公民事务自愿或非自愿解散、清算或清盘后,在全额支付其债务 和其他负债,并支付任何应计但未支付的股息和任何已发行优先股的清算优先权后,其剩余资产(如果有)将按比例分配给 普通股的股东。在任何必要的监管批准的情况下,公民董事会可酌情批准和发行优先股和债务(无论是否从属),而无需 公民股东的事先批准,从而进一步耗尽普通股的清算价值。
优先购买权
公民普通股股份的所有者在未来没有优先购买权购买公民提供的额外股份。 即公民可以向特定股东或非股东出售额外的股份,而无需首先向每个当时的当前股东提供购买这种新发行的 股的权利,其百分比与股东占当时公民已发行股份的百分比相同。
救赎
公民普通股股份除经股东和公民董事会同意外,不得赎回。
转换权
公民普通股的 股持有人没有转换权。
对公民的进一步呼唤或评估的责任
公民的普通股股份不受进一步呼唤的责任或公民的评估。
优先股
除非法律或公民普通股可能在其上市的任何证券交易所要求,否则优先 股票的授权股份将可供发行,而无需公民股东进一步采取行动。公民公司章程授权其董事会发行一个或多个系列的优先股,并确定公民选择发行的任何系列优先股的名称、权力、 偏好、限制和相对权利,包括但不限于:
| 构成该类别或系列的股份数量以及该类别或系列的独特名称; |
| 该类别或系列股票的股息率,股息是否应累积,如果是,则从 哪个日期开始,以及对该类别或系列股票的股息支付权的相关权利和优先权(如果有); |
| 该类别或系列是否除法律规定的任何投票权外还具有投票权,如果 有,则该等投票权的条款; |
| 该类别或系列是否具有转换特权,如果有,这种 转换的条款和条件,包括董事会决定的因事件而调整转换率的规定; |
| 该类别或系列的股份是否可赎回,如可赎回, 该等赎回的条款及条件,包括该等股份可赎回的日期、日期或事件,以及在赎回时应支付的款额或厘定方法; |
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| 该类别或系列是否有用于赎回或购买该类别或 系列股份的偿债基金,如果有,该偿债基金的条款和金额; |
| 公民在自愿或非自愿清算、 解散或清盘时该类别或系列股份的权利,以及该类别或系列股份的支付的相对权利和优先权(如果有的话);以及 |
| 该类或系列的任何其他相对权利、偏好和限制。 |
在发行新的优先股系列之前,Citizens将修改其公司章程,以指定该系列的股票和条款 ,Citizens将向密西西比州国务卿提交一份修订条款的副本。
发行 股优先股可能会稀释公民普通股(或任何其他股份)股东的投票权或所有权百分比。发行优先股也可能有助于阻止或阻止任何获得公民控制权的企图 或为任何此类企图提供便利。
除非公民公司章程的修正案 指定股票和一系列优先股的条款另有规定,否则由此指定的优先股在发行时将不具有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。
股权激励奖
公民为其非雇员董事和 高管的利益通过了两项股权激励计划,即1999年董事股票薪酬计划(1999年计划)和2013年激励薪酬计划(2013年计划)。公民目前没有计划在1999年 计划下进行任何未来的股权奖励,但在该计划下仍有未完成的奖励。2013年计划规定了各种形式的股权奖励,包括股票期权和限制性股票,以激励公民管理层的长期业绩,并使他们的 利益与股东保持一致。股票期权的行使价设定为授予日公民普通股的公平市价,即授予日公民普通股的收盘价为 ,纳斯达克全球市场报价为 (如果在授予日没有股票交易,则在紧接前一个交易日)。除非公民补偿委员会采用不同的归属标准,否则所有公民限制股票 授予在授予后一年内授予,期权授予在授予后六个月零一天内授予,股票期权在授予日期后十年失效。限制股票和期权的归属加快,执行人员的期权在公民控制权发生变化后保持 可行使不少于六个月。
截至2019年3月31日,所有公民 未完成的期权的加权平均行使价格等于21.55美元。此外,2018年,Citizens根据2013计划向董事发行了7,500股受限普通股,总公允市值为165,375美元。
转移剂
我们普通股的转让代理和注册机构是美国股票转让信托公司。
上市
公民普通股的股份 在纳斯达克全球市场上市,代码为CIZN。
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公民与特许股东的比较权利
公民和宪章都是根据密西西比州的法律合并的。宪章普通股股份的持有人作为股东的权利 受密西西比州法律、宪章公司章程和宪章章程管辖,在 合并生效时将其宪章普通股股份交换为公民普通股股份后,将成为公民普通股股份的持有人,他们作为股东的权利将受密西西比州法律、公民公司章程和公民章程的管辖。由于公司治理文件的不同,宪章普通股和公民普通股 股份持有人的权利之间的重大差异总结如下。由于查特是一家密西西比州的银行公司,不是美联储 系统的成员,因此它受MDBCF和FDIC的监督和监管。作为一家银行控股公司,Citizens主要受FRB的监督和监管,其次受MDBCF的监管。
下面的摘要并不是完整的,而是通过参考MBCA、公民 公司章程、公民章程、宪章公司章程和宪章章程(视情况而定)完整地加以限定。识别具体差异并不意味着不存在其他同等或更重要的差异 。公民公司章程、公民章程、宪章公司章程和宪章章程的副本可根据要求提供。要获取这些文档的副本,请参阅您可以找到更多 信息的地方。
公民股东权利与宪章股东权利实质区别概述
公民股东权利 | 特许股东权利 | |||
表决权 | 公民普通股的每一股都有一票,并拥有不受限制的投票权。不允许累积投票。 | 和公民一样。 | ||
普通股说明 | 公民有权发行最多22,500,000股普通股,每股面值0.20美元。公民的普通股是全额支付的,不需要纳税。 | 特许发行最多可发行2,645,000股普通股,票面价值每股1.00美元。特许人的普通股已缴足股款,不可评税。 | ||
优先股说明 | 公民公司章程授权董事会发行高达5,000,000股无票面价值的优先股。 | 宪章的公司章程不授权宪章发行优先股。 | ||
合并前未发行普通股数量 | 截至2019年7月29日,Citizens已发行普通股4,912,030股。 | 截至2019年7月29日,查特已发行普通股1,690,150股。 | ||
合并后未发行普通股数量 | 合并后,预计Citizens将立即拥有约5,578,236股已发行普通股。 | 合并后,查特将不会立即发行或发行任何类别的股票。 | ||
合并后公民和特许股东对公民普通股股份的估计投票率 | 合并完成后,预计目前的公民股东将拥有约88%的公民当时已发行的普通股。 | 合并完成后,预计目前的查特股东将拥有当时已发行的公民普通股的约12%。 |
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公民股东权利 | 特许股东权利 | |||
收取股息的权利 | 公民股东有权在公民董事会宣布股息时获得股息。目前,分红需要获得公民主要监管机构的批准。 | 特许股东有权获得由特许董事会宣布的股息。股息目前需要MDBCF的批准。 | ||
受未来发行普通股或优先股约束的股票持有人的权利 | 普通股或优先股持有人的权利可能会受到未来发行公民授权股权证券的影响。 | 普通股持有人的权利可能会受到未来发行宪章授权的股权证券的影响。 | ||
优先购买权 | 公民的公司章程没有规定先发制人的权利。但是,董事会可能会授予 股东未来发行的优先购买权。 | 和公民一样。 | ||
已发行优先股 | 公民没有优先股流通股。 | 宪章没有授权或未偿还的优先股。 | ||
股东特别会议 | 根据MBCA,董事会,根据公司章程或章程授权的任何人,或(除非 公司章程另有规定)有权投票的至少10%投票权的持有人可以召开股东特别会议。
公民章程允许董事长或大多数董事会随时召开股东特别会议,或者, 在书面要求下,持有至少10%有权在特别会议上铸造的股份的股东召开特别会议。请求必须描述会议的目的。特别会议在会议通知 中指定的时间、地点和日期举行。如果会议通知中没有指定地点,则会议必须在位于密西西比州费城的公民主要办公室举行。 |
根据MBCA,董事会,根据公司章程或章程授权的任何人,或(除非 公司章程另有规定)有权投票的至少10%投票权的持有人可以召开股东特别会议。
章程细则允许董事长随时召开股东特别会议,或在主席缺席的情况下,由 董事会召开股东特别会议,或在书面要求下,由持有至少10%有权在特别会议上铸造的股份的股东召开。特别会议在位于密西西比州比洛克西市的宪章总办事处举行,或在大会通知中指定的、或由出席前一次会议的股东或股东一致同意的 地点举行。 |
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公民股东权利 | 特许股东权利 | |||
股东权利计划 | 宪章没有将股东权利计划作为其公司章程、章程或单独协议的一部分。 | 和公民一样。 | ||
董事会的选举、规模和分类 | 董事会必须由不少于九(9)名也不超过二十五(25)名董事组成。根据公司章程的规定, 董事的确切人数可以随时通过董事会决议确定或变更。
董事会是分类的,分为三类。董事任期为三年,交错任期,或直至其继任者正式当选 并具备资格。
目前,公民董事会由10名成员组成。 合并后,公民董事会将有11名成员,包括从目前的宪章董事会中增加一名董事。 |
宪章的董事会必须至少由五(5)人组成,但不能超过二十(20)人。 董事的确切人数可由全体董事会或出席并有权在任何年度或特别股东大会上投票的多数股份的持有人不时确定或更改。
宪章的董事会不是机密。每名董事任职至下一次 股东年会或其继任者当选并合格为止。
目前,宪章的董事会由12名成员组成。 | ||
董事会空缺 | MBCA规定,董事会的空缺可由股东、董事会或所有留任的 董事的多数填补,前提是这些董事构成的董事会法定人数少于法定人数,除非公司章程另有规定。
公民章程规定,大多数留任董事,即使不足法定人数,也可以填补 董事会的任何空缺,包括因董事人数增加或任何董事被免职而产生的空缺。董事的任何任命应持续到下一次股东周年大会为止。 |
MBCA规定,董事会的空缺可由股东、董事会或所有留任的 董事的多数填补,前提是这些董事构成的董事会法定人数少于法定人数,除非公司章程另有规定。
宪章的公司章程规定,董事会中的任何空缺都可以在股东年会之间由剩余董事的大多数填补, 即使少于法定人数。然而,根据宪章的章程,由于董事人数增加而产生的任何空缺必须由有权在 下一次股东年度或特别会议上投票的大多数股份填补。 |
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公民股东权利 | 特许股东权利 | |||
董事的免职 | MBCA规定,股东可以有理由或无理由地罢免董事,除非公司章程规定董事 只能有理由被免职。然而,如果一名董事是由特定的投票组选出的,则该董事只能由该投票组的必要投票罢免。
公民公司章程规定,如果有权在 董事选举中投票的75%的股份在股东特别会议或年度股东大会上投票赞成该董事的免职,则无论有无理由,该董事均可被免职。此外,如果一名董事在他或她所属的董事类别的选举中投票,那么如果他或她的罢免所投的票数足以选举他,则该董事不得被免职。 在他或她所属的董事类别的选举中投票的情况下,该董事不得被免职。 |
MBCA规定,股东可以有理由或无理由地罢免董事,除非公司章程规定董事 只能有理由被免职。然而,如果一名董事是由特定的投票组选出的,则该董事只能由该投票组的必要投票罢免。
宪章的公司章程规定,一名或多名董事可以在股东为此目的召开的任何特别会议上被免职,无论有无原因 ,并根据MBCA的要求进行表决。 | ||
赔偿 | 公民附则要求公民赔偿公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人在第三方索赔或衍生诉讼的抗辩或和解中产生的费用(包括 律师费),如果他或她出于善意行事,并以他或她合理地认为符合或不反对 公民的最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。然而,公民不允许赔偿其官员、雇员或代理人在 衍生诉讼中所遭受的损失,在该诉讼中,这些人在履行其职责时对公民负有过失或不当行为的责任,除非和 |
宪章公司章程和章程要求宪章在MBCA允许的最充分 范围内,赔偿董事、高级管理人员、雇员或代理人在抗辩第三方索赔或衍生诉讼时所产生的费用。 ;此外,“宪章”允许赔偿董事、高级职员、雇员或代理人,即使此人不符合MBCA的行为标准,如果以下任何机构或人员确定 该董事、高级职员、雇员或代理人的行为不构成重大疏忽或故意不当行为:(I)构成法定人数的大多数无利害关系的董事;(Ii)如果不能获得法定人数,则由两个或两个以上的人组成的委员会 |
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公民股东权利 | 特许股东权利 | |||
只有在提起诉讼的法院裁定这些人有权获得赔偿的范围内。 | 董事,(Iii)特别法律顾问(由无利害关系的董事挑选),(Iv)查特的股东,及(V)具司法管辖权的法院。 | |||
公民可以向其董事、官员、雇员和代理人预付费用,以支付第三方或 衍生索赔的辩护或和解费用,但如果确定他们无权获得赔偿,这些人必须偿还公民的任何预付款金额。
董事会通过由独立董事组成的法定人数的多数票,或者如果无法获得这样的法定人数,独立法律顾问或 股东有权确定某个特定的人是否满足接受赔偿所需的行为标准。 |
宪章的公司章程和章程也允许它向其董事、高级管理人员、雇员和代理人垫付费用, 支付任何第三方或衍生诉讼的辩护费用,前提是这样的诉讼 如果有管辖权的法院认定他或她的行为或不行为构成严重疏忽或故意不当行为,则被弥偿的人必须签署并交付书面义务 偿还任何预付款的全部金额。 | |||
董事的个人责任 | MBCA规定,公司的公司章程可以规定免除或限制董事对公司或其股东的个人 责任,即因违反董事的受信义务而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿。此类条款不得消除或限制董事对以下情况的责任:(1)董事收取的财务利益金额 ,(2)故意对公司或其股东造成伤害,(3)授权非法分配,或(4)故意违反刑法。
公民的公司章程不包含限制或 消除个人的条款 |
密西西比州银行法“规定,银行董事不对银行的金钱损失承担个人责任,除非董事 行为严重疏忽,这意味着鲁莽无视银行或其股东的最大利益,或粗心大意,等于对银行或其股东的最大利益漠不关心,并且涉及的重大偏差低于 在类似情况下预期合理谨慎的人应保持的谨慎标准。
宪章的公司章程包括一项规定,免除董事对公司及其股东的个人责任,即在MBCA允许的最大程度上违反受信义务而造成的 金钱损失。 |
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公民股东权利 | 特许股东权利 | |||
董事对公司或其股东因违反受信义务而造成的金钱损害的责任。 | ||||
评估权 | MBCA规定,如果股东对某些交易持不同意见,包括某些合并、股票交易所 或公司几乎所有资产的出售,公司股东一般有权收取其股票公允价值的付款。然而,评估权一般不能提供给在国家证券交易所上市的股份的持有人,例如公民普通股的股份。 公民董事会认为公民股东没有评估权,也没有授予与拟议中的宪章与公民银行子公司公民银行合并相关的这些权利。 公民董事会认为,公民股东不具有评估权,也没有授予与公民银行子公司公民银行合并相关的此类权利。 公民董事会认为,公民股东没有评估权,也没有授予与公民银行合并相关的此类权利。 | 根据MBCA,宪章的股东拥有评估权,使他们有权对某些特殊的公司交易提出异议,并获得支付 股东股份的公允价值。
特许公司的股东对这次合并有评估权。 | ||
关于特殊公司交易的投票 | 根据MBCA,出售或以其他方式处置公司的全部或基本上所有资产,公司与 合并并入另一公司,或涉及一类或多类公司股份或公司解散的股份交换,必须经董事会批准(某些有限的情况除外), 除某些例外情况外,必须获得董事会的批准, 除某些例外情况外,所有权对此投票的股份的多数股份的持有人投赞成票。
公民公司章程要求公民普通股股份持有人的赞成票至少占有权 投票数的80% |
根据MBCA,出售或以其他方式处置公司的全部或基本上所有资产,公司与 合并并入另一公司,或涉及一类或多类公司股份或公司解散的股份交换,必须经董事会批准(某些有限的情况除外), 除某些例外情况外,必须获得董事会的批准, 除某些例外情况外,所有权对此投票的股份的多数股份的持有人投赞成票。
宪章的公司章程中没有涉及特殊交易的条款,因此合并必须得到有权获得 股份的大多数人的批准。 |
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公民股东权利 | 特许股东权利 | |||
(2)将Citizens或该 利益相关股东的大部分资产出售、租赁或交换给另一方,以批准(1)Citizens与Citizens的利益股东的合并或合并,或(2)将Citizens或该 利益相关股东的大部分资产出售、租赁或交换给另一方。就公民公司章程而言,利益股东是公民已发行普通股 股中超过10%的记录或实益所有者的任何人或其关联公司。 | 投票吧。所有查特的股份在合并中都有评估权。 | |||
法团章程细则的修订 | MBCA规定,董事可以在不采取 股东诉讼的情况下通过对公司章程的某些技术修改。一般而言,MBCA规定,公司的公司章程可以通过有权对修订投下的多数票进行修订,但须受董事会在向股东提交修订时所施加的任何条件的约束。
对 公民公司章程的某些修正案需要比有权对修正案投下的多数票更大的票数。具体地说,公民 发行的所有股份的总表决权中至少75%的赞成票需要修改其公司章程中有关分类董事会和罢免董事的规定。此外, Citizens发行的所有股票的总投票权中至少80%的赞成票需要修改其公司章程的规定,该条款规定80%的流通股投票批准与有利益关系的股东的合并或收购。 |
“密西西比州银行业法”规定,银行的章程可以由银行股票的大多数流通股的持有者投赞成票而修改。宪章的修改也是 州监管部门批准的。 |
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公民股东权利 | 特许股东权利 | |||
附例的修订 | 根据MBCA,股东行动一般不需要修改章程,除非公司章程另有规定,或股东在修订或废除某一特定章程时明确规定, 董事会不得修改或废除该章程。修改“公民附例”需要当时在任董事的三分之二的赞成票 | 和公民一样。 | ||
控股权收购 | “密西西比州控股权收购法案”一般规定,除非如下所述,否则,控股权将不具有任何 投票权。控制权股份是指某人在某些情况下获得的股份,如果将其添加到所拥有的其他股份中,将使该人在选举密西西比州 公司的董事时有效控制五分之一或更多,或所有投票权的多数 (只要该等收购的股份导致该人超过所有投票权的五分之一或三分之一)。但是,将通过公司大多数有表决权股票的持有人通过的决议恢复对控制股份的表决权, 控制股份的所有者持有的股份除外。如果将表决权授予控制股份,使股东在选举公司董事时拥有所有投票权的多数,则公司的其他股东可以要求公司 按公允价值赎回其股份。
密西西比州控股权收购法案 不适用于公民,因为其公司章程不包含选择加入控股权收购法案的具体条款。 |
和公民一样。 |
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公民股东权利 | 特许股东权利 | |||
涉及利益股东的业务合并 | “密西西比州股东保护法”要求,除非在某些情况下,业务合并必须得到 至少(I)有权由公司有表决权股票的流通股投出的80%的表决权,以及(Ii)有权由有表决权 股票的持有人投票的三分之二的表决权,该股东是(或其关联公司是)业务合并的一方,作为单一类别一起投票。
为“密西西比州股东保护法”的目的,一项业务合并包括合并,股票交易,资产的销售和租赁, 证券的发行,以及类似的交易。一个利益相关的股东通常是任何个人或实体受益拥有20%或更多的投票权的任何突出类别或系列的公民股票。
公民章程包含一项规定,要求公民股本总表决权的80% 获得赞成票,才能批准与直接或间接拥有公司已发行股本超过10%的实益或记录超过10%的人的合并或收购。 |
宪章的公司章程不包含与有利益关系的股东的业务合并有关的任何规定。 | ||
股东提出建议和提名董事的权利 | 根据密西西比州法律和公民章程,股东有权向董事会提交建议和提交董事提名。公民章程要求提前通知股东提名并提供特定的 信息。 | 根据密西西比州法律和宪章章程,股东有权向董事会提交建议和提交董事提名。宪章的章程不包含关于股东提名和提议的预先通知条款 。 |
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公民股东权利 | 特许股东权利 | |||
股东以书面同意行事的能力 | MBCA和“公民章程”明确允许股东在没有会议的情况下行事。如果所有权就某项行动投票的股东同意在没有召开会议的情况下采取此类行动,则在大会上授权或采取此类行动所需的 股数量的赞成票是股东的行为。 | 和公民一样。 |
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公民及市民银行信息
总则
公民是一家拥有 公司的银行,总部设在密西西比州费城。通过其全资拥有的银行子公司,密西西比州特许商业银行Citizens Bank,Citizens为 小企业、企业实体、地方政府和个人提供全方位的银行和相关金融服务,重点服务于 小企业、企业实体、地方政府和个人。公民银行通过密西西比州的23个分支机构开展业务。
截至2019年3月31日,Citizens的合并总资产为10.6亿美元,包括待售贷款在内的贷款总额为4.44亿美元,存款总额为8.4亿美元,股东权益总额为9058万美元。
历史
公民是根据密西西比州法律于1982年2月16日成立的一家银行控股公司。本公司为市民银行的唯一股东,除本行外,并无任何附属公司。公民银行于1908年2月8日作为费城第一国民银行开业。1917年 ,公民银行交出了国家宪章,获得了州宪章,当时银行的名称改为密西西比州费城公民银行(Citizens Bank of Philadelphia,Mississippi)。2019年3月31日,Citizens是总部位于密西西比州Neshooba县的最大银行 。
公民运营
通过拥有Citizens Bank,Citizens从事广泛的商业和个人银行活动,包括接受 活期存款、储蓄和定期存款账户、提供有担保和无担保贷款、签发信用证、发放抵押贷款,以及提供个人和公司信托服务。公民还为其贷款客户提供与商业银行密切相关的某些服务,如信用人寿保险和产权保险。
市民市场
公民的市场区域主要是农村,哈蒂斯堡,人口50,233,比洛克西,人口50,644,和子午线,人口38,314, 是最大的市场。农业和一些轻工业构成了这个地区经济的重要组成部分。公民服务区最大的雇主是密西西比州乔克托印第安人乐队(Mississippi Band Of Choctaw Indians)。它的学校,制造 工厂和珠江度假村(The Resort)在该地区创造了大量的就业机会。度假村及其相关服务在公民市场雇佣了大约2,400人。
公民在历史上已经并打算继续发放大多数类型的房地产贷款,包括但不限于单户和多户住房、农场、住宅和商业建筑以及商业房地产贷款。截至2019年3月31日,约81.1%的公民贷款组合属于房地产贷款,15.6%的公民贷款 组合由商业、工业和农业生产贷款组成,消费贷款占公民总贷款组合的剩余3.3%。
竞争
银行业务 竞争激烈。市民市场主要由Neshooba、Newton、Leake、Lamar、Forrest、Scott、Attala、Lafayette、Lauderdale、Oktibbeha、Lafayette、Rankin、Harrison、Jackson、Winston和Kemper以及密西西比州 相邻的县组成。2008年,Citizens进入密西西比州南部市场,在位于拉马县的Hattiesburg,Mississippi开设了分支机构;2009年,在密西西比州Biloxi开设了贷款生产办公室,于2014年4月 转变为提供全方位服务的分支机构。2011年,Citizens在密西西比州弗洛伍德开设了一家分店。2014年,公民建立了一个
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在比洛克西增加分支机构,更好地为墨西哥湾沿岸服务。2016年,公民进入了密西西比州北部,在密西西比州牛津设立了一个贷款生产办公室。公民 与这些县及密西西比州周边县的地方、地区和国家金融机构在获取存款、贷款活动和提供多种类型的金融服务方面展开竞争。公民还与 较大的地区性银行竞争位于公民市场区域的公司的业务。
所有金融机构,包括公民, 都会争夺客户存款。公民还与储蓄和贷款协会、信用社、生产信贷协会、联邦土地银行、金融公司、个人贷款公司、货币市场基金和其他非存款金融中介机构竞争。许多这些金融机构的资源远远大于公民的资源。此外,货币市场 共同基金和大型零售商等金融中介机构不受管理传统存款机构运营的相同法规和法律的约束。市民们相信,它得益于社区中的良好声誉,以及它向客户提供所需银行服务的 时间长短。此外,作为一家本地拥有的金融机构,Citizens相信它能够通过针对其 客户的特定需求定制的服务来响应社区的需求。此外,作为一个地方性机构,Citizens相信它可以比不设在Citizens市场区域的大型机构更快地提供此类服务。
联邦和州法律的变化已经导致,并且预计将继续导致竞争加剧。减少收购银行的法律 壁垒由州外银行由于实施“多德-弗兰克法案”和其他银行法和 法规而产生的控股公司预计将继续在公民经营的市场上进一步刺激竞争,尽管无法预测这种加剧竞争的程度或时间。
目前,Citizens市场上大约有30家不同的金融机构在争夺相同的客户群。 根据FDIC截至每年6月30日收取的存款摘要,截至2018年6月30日,Citizens在其市场区域的市场份额约为5.48%。公民在其市场上竞争贷款和存款 产品,以及今天的银行客户所需的许多其他服务,其基础是可用性、质量和定价。市民们相信,在Citizens 提供的费率和Citizens为客户提供的服务水平方面,它能够在其市场上进行有利的竞争。
公民与公民银行员工
市民除了三名为市民提供服务的银行职员外,没有其他雇员。公民 为这些官员提供的服务没有得到任何报酬,因为他们的报酬是由公民银行支付的。截至2019年3月31日,公民银行共聘用全职员工235人,兼职员工24人。
企业信息
市民的邮寄地址是密西西比州费城大街521号,邮寄地址是39350。
关于公民的其他信息
有关某些关系和相关 交易以及其他与公民有关的事项的董事和执行人员、主要股东的某些附加信息,包含在2018年12月31日截止的年度公民10-K年度报告中,该报告于2019年3月15日提交给证券交易委员会( 10-K表格)。此外,Citizens的财务报表和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包含在Citizens Form 10-K和截至2019年3月31日的季度的Citizens季度报告Form 10-Q中。这些报告通过引用合并在此代理 声明/招股说明书中。请参阅您可以在哪里找到更多信息。如果您希望获得此类文件的副本,宪章或公民的股东可以通过内页封面上列出的地址与公民联系,也可以通过 在互联网上维护一个网站 联系证券交易委员会www.sec.gov包含报告的
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该公民以电子方式向SEC提交文件。这些报告也可以在公民网站上找到,网址是www.Citizensholdingcompany.com。Citizens‘s 网站上包含的信息,除了Citizens向SEC提交的通过引用合并在本代理声明/招股说明书中的文件外,未通过引用合并到本代理声明/招股说明书中,因此不是本代理 声明/招股说明书的一部分。
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关于租船的信息
总则
Charge是一家密西西比州特许商业银行,总部设在密西西比州比洛克西。宪章是围绕一个关系为基础的,全面服务的商业银行概念建立起来的。Charge为中小企业、专业服务公司、非营利组织和民间组织、个人、政府实体和其他组织提供广泛的商业和消费银行服务。Charge在密西西比州墨西哥湾沿岸有四个 地点,分别位于比洛克西市、大洋泉、古尔夫波特和帕斯卡古拉。
截至2019年3月31日 ,查特的总资产为1.605亿美元,包括出售贷款在内的贷款总额为1.097亿美元,存款总额为1.341亿美元,股东权益总额为1430万美元。
租约事务
Charge提供 广泛的商业和零售银行产品和服务。查特提供的零售银行产品和服务包括支票账户、储蓄账户、个人退休账户、存单、抵押贷款、房屋 股权贷款和信用额度、汽车贷款以及一般有担保和无担保的基于消费者的贷款和信用额度。查特提供的商业银行产品和服务包括支票账户、储蓄账户、信贷业务线 、定期贷款、房地产和建筑贷款、设备贷款和小企业管理局贷款。Charge还提供借记卡、ATM服务、在线、移动和电话银行服务、密码箱和远程存款服务、 和国库管理服务。查特的所有产品和服务都与社区银行的业务直接或间接相关,所有活动都报告为运营的一个部分。
Charge的收入主要来自房地产和其他贷款的利息和收取的费用,投资证券的利息 和股息,需求账户产生的服务费用收入,住宅贷款销售收益,ATM费用和其他服务。查特贷款活动的主要资金来源是客户 存款、贷款偿还和投资证券收益。租船的主要费用包括按金支付的利息以及一般经营和行政费用。
与一般银行机构的情况一样,查特的运营受到一般经济状况以及金融机构监管机构(包括FDIC和FRB)相关货币和财政政策的重大影响。 金融机构监管机构的相关货币和财政政策,包括联邦存款保险公司(FDIC)和联邦储备银行(FRB)。存款流量和资金成本受竞争投资利率和一般市场利率 的影响。贷款活动受到房地产和其他类型贷款融资需求的影响,而这又受到提供此类融资的利率以及影响当地需求和 资金可获得性的其他因素的影响。
竞争
查特的市场主要由密西西比州的汉考克、哈里森和杰克逊县组成,截至2018年6月30日, 在密西西比州拥有约2.21%的存款市场份额。商业银行的环境竞争非常激烈,查特在放贷和吸引存款方面都遇到了激烈的竞争。在 其业务的一个或多个方面,宪章与其他商业银行、储蓄和贷款协会、信用社、财务公司、共同基金、保险公司、经纪和投资银行公司以及其他金融中介机构竞争。这些竞争对手中的许多 拥有更多的资源和贷款限制,拥有更广泛和已建立的分支网络,并提供目前尚不具备的某些产品或服务。此外,许多查特的非银行竞争对手不受管理联邦保险银行的同样广泛的联邦法规的约束。最近的联邦和州立法提高了金融 机构必须开展业务的竞争环境,各类金融机构之间的竞争潜力显著增加。
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法律程序
特许不时是在正常业务过程中产生的法律诉讼的当事人或以其他方式参与诉讼,例如对 强制留置权的要求以及与房地产和其他贷款的服务或收取有关的索赔。截至本委托书/招股说明书之日,对于查特管理层认为对查特的业务、财务状况或运营结果具有重大影响的任何法律诉讼,查特不是其中一方或以其他方式参与其中。
董事会和高管
宪章的董事会由十二个人组成。当选董事的任期为一年,或直至其继任者 正式当选并合格为止。关于Charge‘s董事会现任成员的某些信息在下表中列出。
名字,姓名 |
具有宪章的职位 |
主要职业 | ||
格雷戈里·E·克罗宁 | 主任 |
银行家 | ||
戴夫·丹尼斯 | 主任 |
包商 | ||
威廉·J·霍夫(William J.Hough,Sr.) | 董事(主席) |
建设 | ||
柯克·拉德纳 | 主任 |
包商 | ||
卡罗尔·林恩·梅多斯 | 主任 |
退役 | ||
约翰·D·迈尔斯 | 主任 |
房地产 | ||
文森特·J·皮肖塔(Vincent J.Pisciotta) | 主任 |
医生 | ||
汤姆索亚 | 主任 |
保险 | ||
詹姆斯·D·萨顿 | 主任 |
医生 | ||
W·爱德华·特雷亨 | 主任 |
投资者 | ||
埃里克·D·华盛顿 | 主任 |
医生 | ||
罗伊·C·威廉姆斯 | 董事(副主席) |
律师 |
下表列出了有关查特现任执行官员的某些信息。特许公司 官员服务于特许公司董事会的利益。
名字,姓名 |
具有宪章的职位 | |
格雷戈里·E·克罗宁 | 总裁兼首席执行官;董事 | |
波莱特·罗伯茨 | 执行副总裁、首席财务官兼首席运营官 | |
福特金赛 | 执行副总裁兼首席借款官 | |
Pam Lindsey | 执行副总裁兼地区总裁 |
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在那里可以找到更多信息
公民已以表格S-4提交登记声明,将公民普通股的股份登记为 发给合并中的Charge‘s股东。本委托书/招股说明书是该登记说明书的一部分,并构成公民招股说明书和宪章特别会议的委托书。如SEC规则所允许的 ,本代理声明/招股说明书不包含您在注册声明或注册声明的附件中可以找到的所有信息。
公民受“交易法”的信息要求,并根据“交易法”,公民向SEC提交年度、 季度和特别报告、代理声明和其他信息。您可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR,通过电子手段 ,包括SEC在互联网上的主页(www.sec.gov)。市民电话号码是(601)656-4692。市民网站位于www.Citizensholdingcompany.com. 公民网站上包含的信息,除了通过引用并入本代理声明/招股说明书中的Citizens向SEC备案的文件外,未通过引用并入本代理声明/招股说明书 ,因此不是本代理声明/招股说明书的一部分。
SEC允许Citizens通过引用合并这些信息, 用它报告Citizens文件,这意味着Citizens可以通过引用这些文件向您披露重要信息。公民证券档案编号是001-15375。通过引用合并的信息 是本代理声明/招股说明书的重要组成部分,Citizens稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已通过引用合并在此的信息。公民 通过引用合并了下面列出的文件,其中Citizens已经向SEC提交了文件,以及Citizens根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在此 文件日期之后和“宪章”特别会议日期之前向SEC提交的任何未来文件,但根据这些规定未被视为提交的任何未来报告或文件的任何部分除外:
| 公民在截至2018年12月31日的财政年度的表格 10-K上的年度报告。 |
| 2019年3月 提交给SEC的2019年股东年度大会的“公民最终委托书”部分 ,已通过引用并入截至2018年12月31日 财年的“公民10-K表格年度报告”中。 |
| 截至2019年3月31日的三个月,公民在表格 10-Q上的季度报告。 |
| 公民在2019年5月21日提交给SEC的表格 8-K上的当前报告。 |
| 公民普通股的描述,在1999年10月7日提交给证券交易委员会的 公民表格8-A中根据“交易法”第12节登记,包括任何随后提交的 修正案和更新该修正案的报告。 |
根据要求,Citizens将免费向收到本委托书/招股说明书 副本的每个人提供一份通过引用合并到本委托书/招股说明书中的文件副本。您可以要求这些文件的副本,并且任何展品Citizens已通过 引用明确并入本代理声明/招股说明书中作为展品,免费通过写信或致电Citizens的以下地址:
公民控股公司
521 Main 街
费城MS 39350
(601) 656-4692
注意:马克·D·泰勒,秘书
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在决定如何投票时,您应仅依赖 本委托书/招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含或引用的内容不同的信息。
本委托书/招股说明书日期为2019年7月30日。您不应假定本委托书 声明/招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期是准确的,无论是向股东邮寄委托书/招股说明书还是发行公民普通股股份,都不会产生任何相反的暗示。
本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向该司法管辖区的任何人出售或招揽 本委托书/招股说明书所提供的证券,或向该司法管辖区内向其作出该要约或向其作出该要约的任何人发出该要约、要约的招揽或委托书的招揽,或向该司法管辖区的任何人发出该要约、要约的招揽或委托书招揽。
法律事项
与合并有关将发行的Citizens普通股股份的有效性将通过Baker, Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC,田纳西州孟菲斯。合并对美国联邦所得税的重大影响也将由Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC,孟菲斯,田纳西州。
专家
截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的三年中的每一年的公民综合财务报表已由独立注册公共会计师事务所Horne LLP审计,如其在截至2018年12月31日 的年度公民年度报告10-K表格中的报告中所述,并以引用的方式并入本委托书/招股说明书中。此类合并财务报表是根据该公司作为 会计和审计专家的权威提供的报告而如此合并的。
79
附录A
执行版本
协议和计划
共
合并
by和 中
公民控股公司
费城市民银行
和
特许银行
May 21, 2019
目录
第一条 |
| |||||
定义 |
| |||||
第1.1节 | 某些定义 | 1 | ||||
第1.2节 | 其他定义 | 6 | ||||
第二条 |
| |||||
合并 |
| |||||
第2.1节 | 合并 | 6 | ||||
第2.2节 | 闭幕式 | 6 | ||||
第2.3节 | 有效时间 | 6 | ||||
第2.4节 | 合并的影响 | 7 | ||||
第2.5条 | 尚存银行公司名称 | 7 | ||||
第2.6条 | 公司章程和存续银行公司章程 | 7 | ||||
第三条 |
| |||||
合并对价 |
| |||||
第3.1节 | 特许普通股的转换 | 7 | ||||
第3.2节 | 交换程序 | 7 | ||||
第3.3节 | 作为特许股东的权利 | 9 | ||||
第3.4节 | 没有零碎股份 | 9 | ||||
第3.5条 | 持不同意见者权利的可获得性;持不同意见的股份 | 9 | ||||
第3.6节 | 排除在外的股份 | 10 | ||||
第3.7条 | 资本化变动后的调整 | 10 | ||||
第3.8节 | 扣留权 | 10 | ||||
第3.9条 | 市民股与市民银行普通股 | 10 | ||||
第四条 |
| |||||
租船合同的陈述和保证 |
| |||||
第4.1节 | 特许披露备忘录 | 10 | ||||
第4.2节 | 租船声明和保证 | 11 | ||||
第五条 |
| |||||
公民当事人的陈述和保证 |
| |||||
第5.1节 | 公民披露备忘录 | 31 | ||||
第5.2节 | 公民政党的陈述和保证 | 31 | ||||
第六条 |
| |||||
在合并前的行为 |
| |||||
第6.1节 | 租船托运 | 35 | ||||
第6.2节 | 公民党的宽容 | 38 | ||||
第6.3节 | 失控 | 38 |
第七条 |
| |||||
契诺 |
| |||||
第7.1节 | 收购提案 | 39 | ||||
第7.2节 | 关于某些事项的通知 | 40 | ||||
第7.3节 | 访问和信息 | 40 | ||||
第7.4条 | 监管文件;意见书和批准书 | 41 | ||||
第7.5节 | 进一步保证 | 41 | ||||
第7.6条 | 宣传 | 42 | ||||
第7.7节 | 特许股东会 | 42 | ||||
第7.8节 | 赔偿 | 42 | ||||
第7.9节 | 禁止反言书信 | 43 | ||||
第7.10节 | 注册报表 | 43 | ||||
第7.11节 | 纳斯达克上市 | 45 | ||||
第7.12节 | 持不同政见者权利事项通知 | 45 | ||||
第7.13节 | 董事的委任 | 45 | ||||
第7.14节 | 员工及福利事宜 | 45 | ||||
第八条 |
| |||||
合并完成的条件 |
| |||||
第8.1条 | 双方完成合并义务的条件 | 46 | ||||
第8.2节 | 宪章义务的条件 | 47 | ||||
第8.3节 | 公民政党义务的条件 | 48 | ||||
第九条 |
| |||||
终止 |
| |||||
第9.1条 | 终止 | 49 | ||||
第9.2节 | 终止效力 | 50 | ||||
第9.3节 | 终止费 | 50 | ||||
第十条 |
| |||||
杂类 |
| |||||
第10.1节 | 生死存亡 | 50 | ||||
第10.2节 | 释法 | 51 | ||||
第10.3节 | 修改;弃权 | 51 | ||||
第10.4节 | 对应方 | 51 | ||||
第10.5节 | 执政法 | 51 | ||||
第10.6节 | 费用 | 51 | ||||
第10.7节 | 通知 | 52 | ||||
第10.8节 | 整个协议;第三方受益人 | 52 | ||||
第10.9节 | 可分性 | 52 | ||||
第10.10节 | 赋值 | 52 | ||||
第10.11节 | 保留区 | 52 | ||||
第10.12节 | 陪审团审判放弃 | 52 |
合并协议和计划
本协议和合并计划(本协议),日期为2019年5月21日,由和 在公民控股公司、一家密西西比州公司(简称“公民银行”)、费城公民银行、一家密西西比州银行公司和“公民银行”(“公民银行”)的全资子公司(“公民银行”)和“特许 银行”、“密西西比州银行公司”(“宪章”)之间根据各自的决议授权订立和签订。 银行是密西西比州的一家银行公司(“公民银行”),费城市民银行是一家密西西比银行公司(“公民银行”)的全资子公司。
R E C I T A L S
答:公民银行、公民银行和宪章各自的董事会已确定,本协议和据此拟进行的交易 是可取的,并分别符合公民银行、公民银行和宪章及其各自股东的最佳利益。
B.作为公民签订本协议的实质性诱因, 《宪章披露备忘录》附表1所列每个人(定义如下)已签订投票协议,其日期为本协议之日,且基本上采用附件A所附的表格,据此该个人同意(其中包括)投票表决其本人、她、 或其股份的特许普通股(定义如下),以赞成批准本协议和本协议所设想的交易。(见下文所述), , 。
C.就美国联邦所得税而言,双方(如下所定义)打算合并(如下所定义),以符合1986年修订的“国内税法”第368(A)节的规定,以及据此发布的法规和正式指南(“国税法”)(以下定义), 拟根据“美国国税法”第354条和第361条的规定,将本协议作为一项重组计划,并通过为“准则”第354和361条的目的,作为一项重组计划。
因此,现在 为并考虑到前述、本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议,以及其他良好和有价值的代价,现确认其已收到并已足够, 拟受法律约束的各方同意如下:
第一条
定义
第1.1节某些定义就本协议的目的和使用情况而言,以下定义的术语在大写时应具有指定的含义。
»收购提议“是指任何人对一方的任何查询、指示、提议、招揽或要约,或 提交任何监管申请、通知、弃权或请求(无论是草稿或最终形式),由任何人或由任何人与(I)任何直接或间接的销售、收购、购买、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他 处置有关的任何人,在一次或一系列交易中处理25%或更多的此类当事人的合并资产;(I)任何直接或间接的销售、收购、购买、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他 处置该方合并资产中25%或更多的资产;(Ii)与直接或间接购买或 收购该方任何类别股本或有投票权证券25%或以上的任何投标要约(包括自我投标)或交换要约;或(Iii)涉及此方或 任何附属公司的任何合并、股份交换、合并、业务合并、重组、资本重组或类似交易,但本协议所设想的交易除外。
分支机构是指, 就任何人而言,任何其他人通过一个或多个中介机构直接或间接控制,由该人控制,或与其共同控制的任何其他人。为此目的,术语“控制”、“控制” 、“由”和“与”共同控制下的“应指(I)直接或间接的所有权、控制权或对某人发行的任何类别的投票证券的25%或更多已发行股份的投票权;(Ii) 选举、任命或以其他方式控制对一个人的大多数董事会(或类似管理机构)的选举或任命的能力;或(Iii)直接或间接拥有行使控制权影响的权力。”(I)直接或间接的所有权,或投票权,由一个人发行的任何类别的已发行股份;(Ii)选举、任命或以其他方式控制一个人的大多数董事会(或类似的管理机构)的选举或任命的能力;或(Iii)直接或间接拥有行使控制权影响的权力
1
“BHC法”是指经修订的1956年“银行控股公司法”(12 U.S.C. §1841)设置序号.).
»入账股份是指紧接生效时间之前的特许普通股的非认证股份 。
«工作日是指每 周的星期一至星期五,不包括美国政府承认的法定假日以及密西西比州的银行机构有权或有义务关闭的任何一天。
“证书”是指在生效时间之前代表宪章普通股股份的证书。
特许普通股是指特许普通股的普通股,面值为每股1.00美元。
?宪章财务报表统称为“经审计的宪章财务报表”和“临时宪章财务报表”。
宪章贷款财产是指宪章或宪章的附属公司持有担保权益的任何财产,在上下文要求 的情况下,包括该财产的所有者或经营者,但仅限于与该财产有关的财产。
»宪章 重大不利影响是指单独或总体具有一个或多个其他影响、情况、发生、事件、发展或变化的影响、情况、发生、发展或变化, (I)已经或可以合理预期对宪章及其子公司整体的业务、状况(财务或其他)、运营或结果产生重大和不利影响;或 (Ii)实质上损害宪章履行其义务的能力;或 (Ii)从整体上看, (I)已经或可以合理预期对宪章及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)、运营或结果产生重大不利影响;或 (Ii)严重损害宪章履行其义务的能力提供, 然而, 关于第(I)条,“宪章”一词的重大不利影响不应被视为包括由以下原因引起的任何效果、情况、发生、事件、发展或变化的影响:(A)在本 协议签订之日后,普遍适用于受保存款机构和/或注册银行控股公司的法律中的变更,或政府实体对其的解释;(B)在本协议签订之日后, GAAP或适用于受保存款机构和/或注册银行的监管会计要求中的变更;(B)在本协议签订之日后, GAAP或监管会计要求中适用于受保存款机构和/或注册银行的变更(C)经济条件的变化,或全球、国家或地区政治或市场的变化 条件(包括现行利率或汇率的变化),在任何一种情况下都普遍影响银行和金融服务业;或(D)公民、公民银行和宪章根据本 协议的要求采取的行动或不作为,或在公民各方事先书面同意下采取或不采取的行动或遗漏(如为宪章所规定的行动或不作为的情况)或宪章(公民各方的行动或不作为的情况)提供条款(A)、(B)和(C)中描述的变更或其他事项导致的影响、 环境、发生、事件、发展和变化不应排除在确定是否存在或已经发生宪章材料 对宪章及其子公司造成的任何重大不相称影响的范围内,这些负面影响相对于银行业和金融服务业中类似位置的公司整体而言是不成比例的。
?宪章参与设施是指宪章或宪章的附属公司参与其 管理的任何设施(包括作为受托人或以任何其他受托人身份持有的所有财产),如上下文要求,包括此类财产的所有者或经营者,但仅限于此类财产。
市民银行普通股是指公民银行的普通股,面值为每股5.00美元。
“公民普通股”是指公民的普通股,每股面值0.20美元。
2
»公民重大不利影响“是指单独或总体具有一个或多个其他影响、环境、 发生、事件、发展或变化的影响、情况、 事件、发展或变化,(I)已经或可以合理预期对公民及其子公司整体的业务、状况(财务或其他)、运营或经营结果产生重大和 不良影响;(I)公民及其子公司作为一个整体的业务、状况(财务或其他方面)、运营或结果,已经或可以合理预期会产生重大的不利影响;(I)公民及其子公司作为一个整体的业务、状况(财务或其他方面)、运营或结果,已经或可以合理地预期会产生重大的负面影响;或(Ii)严重损害公民当事人履行本协议规定的义务的能力,或阻止或实质性阻碍公民当事人完成本协议所设想的交易;提供,然而,就第(I)条而言,公民 重大不利影响一词不应被视为包括因(A)本协议日期后普遍适用于 受保存款机构和/或注册银行控股公司的法律或政府实体对此的解释而导致的任何影响、情况、发生、事件发展或变化的影响;(B)本协议日期后适用于 受保存款机构和/或注册银行的GAAP或监管会计要求的变化(C)经济条件的变化,或全球、国家或地区政治或市场条件的变化(包括现行利率或 汇率的变化),在任何一种情况下都会普遍影响银行和金融服务业;(D)本协议要求的公民、公民银行和宪章的行动或不作为,或在公民当事人事先 同意下采取或不采取的行动或不作为(如为宪章规定的行动或不作为)或宪章(公民各方的行动或不作为);(E)公民银行或公民银行未能满足任何内部或公布的行业 分析师对任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标的预测、预测或估计(应理解,导致或导致任何此类失败的任何事实或情况在确定是否存在或已发生公民重大不利影响时 未被排除在公民实质性不利影响的定义之外的,均可被考虑在内);或(F) 的交易价格或交易量的变化( );(B)公民银行或公民银行未能满足任何内部或公布的行业 分析师对任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标的估计(理解为导致或导致任何此类失败的任何事实或情况在其他情况下未被排除在公民重大不利影响的定义之外);或(F)提供在确定 是否存在或已经发生公民重大不利影响时,不排除(A)、(B)和(C)条款中描述的变化或其他事项导致的影响、情况、发生、事件、发展和变化,其程度与银行业和 金融服务业中类似位置的公司相比,对公民及其子公司整体上产生的重大影响不成比例。 , 从整体上看,与银行业和 金融服务业的类似公司相比,这些影响、情况、发生、事件、发展和变化不应被排除在外。
“公民政党”统称为“公民和公民银行”。
“公民优先股”是指公民的优先股,无票面价值。
“公民股票”是指公民普通股和公民优先股,统称为“公民普通股”和“公民优先股”。
©保密协议是指由 公民和宪章签署的、日期为2019年2月12日的某些保密协议。
“合同”是指任何合同、租赁、契据、信托契据、抵押、许可证、票据、 承诺、契约或其他协议、谅解或具有法律约束力的安排,无论是书面的还是口头的。
“公民披露备忘录”和“宪章披露备忘录”统称为“公民披露备忘录”和“宪章披露备忘录”。
“环境法”是指与(I)污染、保护、保存或恢复室内 或室外环境、人类健康和安全或自然资源有关的任何法律;(Ii)处理、使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、生产、存在、处置、释放或威胁释放或暴露于任何危险物质 ;或(Iii)与任何危险物质有关的任何伤害或对人身或财产的伤害威胁。“环境法”一词包括但不限于(I)以下经修订的法规、其任何 的继承者和据此颁布的任何法规,以及任何涉及类似事项的州或地方法规、条例、规则、法规等:经修订的“综合环境应对、赔偿和责任法案”
3
1986年超级基金修正案和重新授权法,经修正,42 U.S.C.§9601设置序号.;经修订的“资源保护和恢复法”,42 U.S.C.§6901et 序列.;经修订的“清洁空气法”,42 U.S.C.§7401设置序号.;经修订的“联邦水污染控制法”,33 U.S.C.§1251设置序号.;经修订的“有毒物质控制法”,15 U.S.C.§2601et 序列.;“紧急规划和社区知情权法案”,42 U.S.C.§1101设置序号.;“安全饮用水法”,42 U.S.C.§300F设置序号.;和“职业安全与健康法”,29 U.S.C.§651et 序列.;和(Ii)任何可能强加责任(包括但不限于严格责任)或因存在或暴露于任何危险物质而造成伤害或损害的义务的任何普通法。
“员工退休收入保障法案”是指经修订的1974年“员工退休收入保障法案”。
«ERISA关联公司指根据ERISA第4001(B)(1)条或守则第414条被认为是一家雇主的任何人,或该方的任何子公司 。
?交易法?
?排除的股份是指紧接生效 时间之前拥有或持有的特许普通股的股份,但不属于善意由Citizens、Citizens Bank或Citizens Bank的任何子公司提供的信托或代理能力。
?联邦存款保险公司是指联邦存款保险公司。
«联邦储备委员会是指联邦储备系统的理事会和各联邦储备银行。
在美国,GAAP是指普遍接受的会计原则。
»政府实体是指任何联邦、州、省、地方或外国法院、机构、仲裁员、调解员、法庭、 委员会、政府或监管机构,或其他政府或行政机构、工具或权力机构,包括但不限于SEC、联邦贸易委员会、美国司法部、美国 州劳工部、美国国税局、联邦储备委员会、联邦存款保险公司和MDBCF。
“危险物质”是指任何和 所有被定义、列出、指定、分类或以其他方式规定为污染物、危险或有毒废物、危险或有毒物质、危险或有毒材料、极度危险或有毒 废物、易燃或易爆材料、放射性材料或任何现行或未来环境法下具有类似含义或监管效果或可能对人类健康或环境产生负面影响或可能对人类健康或环境产生负面影响的任何或 所有物质(包括但不限于 石油、石油和石油产品、石棉和石材)的任何和 所有物质(无论是固体、液体或气体)的定义、列出、指定、分类或以其他方式规定的所有物质(包括但不限于石油、石油和石油产品、石棉和石材易燃物和爆炸物、霉菌毒素、微生物 物质和空气传播的病原体(自然发生或其他)。
?部分延续,对其进行划分、扩展和重新审查;(Ii)所有商标,无论 注册或未注册,服务标记、徽标、域名、在互联网网站中或对互联网网站的权利,以及公司、虚拟、假定和商号;(Iii)所有版权,无论注册或未注册,以及所有申请、 注册和与其相关的续订;(Iv)所有数据集、数据库和相关信息和文档;以及(V)任何和所有其他知识产权和专利权。
美国国税局(IRS)是指美国国税局(Internal Revenue Service)。
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“法律知识”是指,(I)关于公民和公民银行, 经过公民和公民银行总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席贷款官和首席信贷官(如果适用)的合理查询后的实际知识;以及(Ii)关于“宪章”的 尊重宪章,经过对Greg Cronin,Paulette Roberts,Ford Kinsey和Tabbetha Calvert的合理查询后的实际知识。(I)关于公民和公民银行, 经过对Greg Cronin,Paulette Roberts,Ford Kinsey和Tabbetha Calvert的合理查询后的实际知识。
“法律”是指任何和所有联邦、州、省、地方和外国法律、宪法、普通法原则、 条例、法典、法规、判决、决定、禁令、法令、命令、规则和条例。
©责任是指任何种类、性质或性质的任何债务、责任、承诺或义务(无论 应计、或有、绝对、已知、未知或其他,以及是否到期或即将到期)。
留置权是指任何留置权、 债权、扣押、所有权不完善、瑕疵、质押、抵押、信托契据、质押、担保权益、押记、期权、限制、地役权、复归权益、拒绝权、表决权信托安排、买卖协议、优先购买权或其他任何性质的不利债权、产权负担或权利。
»贷款协议是指贷款、承诺、租赁、预付款、信用增强、担保或其他信用扩展或借款安排 。
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“密西西比银行代码”是指“密西西比代码注释”的标题81。
密西西比州商业公司法案是指密西西比州商业公司法案,密西西比州。代码安。第3节79-4-1.01 等等.
纳斯达克市场是指 纳斯达克全球市场。
“政党”统称为“公民”、“公民银行”和“宪章”。
个人是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托以及任何 其他实体或组织,无论是否注册成立,包括但不限于任何政府实体。
«委托书 声明/招股说明书是指查特为征求批准本协议以及查特股东据此拟进行的交易而编制的委托书,其中将包括 Citizens编制的与根据本协议第三条由公民向宪章普通股持有人发行公民普通股有关的招股说明书。
“注册声明”是指公民根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-4或其他 适当表格上的注册声明,包括任何生效前或生效后的修正案或补充, 公民就本协议拟进行的交易向特许普通股持有人发布的注册声明。
«美国证券交易委员会(SEC)是指美国证券交易委员会(United States Securities And Exchange Commission)。
“证券法”是指经修订的“1933年证券法”。
附属公司是指公民银行、公民银行或宪章拥有(I)直接或间接所有权, 控制权,或有权对任何类别的投票权类别的已发行股份的25%或更多的股份进行投票的任何人
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此人发行的证券;(Ii)选举、任命或以其他方式控制 此人的大多数董事会(或类似管理机构)的选举或任命的能力;或(Iii)直接或间接拥有对此人的管理和政策方向行使控制影响力的权力。
?税法或税法是指任何和所有联邦、州、省、地方和外国税收,包括没有 限制的(I)任何收入、利润、替代或附加最低限度、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、专营权、许可证、扣缴、工资、就业、失业、 消费税、遣散费、印花、职业、净值、溢价、不动产、个人财产、车辆、飞机、船只或其他所有权或登记、环境、或。关税,或任何种类的收费,以及任何政府实体或负责征收或收取任何此等税项的其他人所征收的利息或罚款、附加税或其他附加额;和 (Ii)由于任何明示或默示的协议或赔偿任何其他人的义务或任何合同安排或协议,而支付上述第(I)款所述类型的任何金额的任何责任。
»纳税申报表是指任何报税表(包括任何修改的报税表)、声明或其他报告,包括但不限于 选举、退款申请、时间表、估计以及与任何税收(包括估计税收)有关的信息报税表和报表。
“美国爱国者法案”是指经修订的“2001年美国爱国者法案”。
第1.2节其他定义本协议中使用的、 第1.1节中未定义但在本协议中另有定义的大写术语,应具有其他赋予其的含义。
第二条
合并
第2.1节合并。在符合本协议规定的条款和条件的前提下,在生效时间(定义如下),宪章应根据本协议以及“密西西比银行法”和“密西西比商业公司法”(“密西西比商业公司法”)的适用条款 的规定,与公民银行合并,并具有 的效力(下称“合并”)。在生效时间,“宪章”的单独法人存在将停止, 公民银行将继续作为合并中的幸存银行公司,作为根据密西西比州法律特许的银行公司,不受合并影响和损害(公民银行以合并中幸存的 银行公司的身份,在本文中有时称为“幸存银行公司”)。
第2.2节关闭。在满足或放弃(受适用法律的约束)本协议第八条规定的先例条件(根据其性质在 完成时满足的条件除外)的前提下,完成本协议所设想的交易,包括但不限于合并(完成),应在Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC,165 Madison Avenue,Suite 2000,Mphis,Tennessee,165 的办公室进行在满足或放弃(受适用法律约束)本协议第八条 中规定的所有先例条件后的一个月的第一天的中央时间(不包括那些在结束时满足其性质的条件),或在其他地方,在其他时间,或在双方可能另行约定的其他日期。尽管有上述规定,双方明确 同意可以通过电子、传真和/或隔夜快递交换执行的文件进行结算。在本协议中,将发生结算的实际日期称为结算日期。
第2.3节生效时间。在交易结束之前或结束时,为了实现合并, 公民党派和宪章应正式签立并交付合并条款,以便向MDBCF备案(合并条款),该合并条款的形式和实质与适用的 一致
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“密西西比州银行法”和“密西西比州商业公司法”的条款,以及公民党派和宪章共同商定的其他条款。合并将于合并章程规定的日期和时间生效 (合并生效的日期和时间在本协议中称为“生效时间”)。
第2.4节合并的影响。合并应具有本协议以及 密西西比州银行法和密西西比州商业公司法的适用条款所规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下,在生效时间,“宪章”的所有财产、权利、利益、特权、权力、 和特许经营权均归属尚存银行公司,“宪章”的所有债务、负债、义务、限制、残疾和义务将成为并成为“幸存银行公司”的债务、负债、义务、限制、残疾、 和职责。
第2.5节幸存银行名称 公司。在合并生效时间及之后,尚存的银行公司的法律名称将是费城公民银行(Citizens Bank Of Philadelphia),简称“费城公民银行”(Citizens Bank Of Philadelphia)。
第2.6节公司章程和存续银行公司章程。 在紧接生效时间之前生效的 公司章程和公民银行章程在生效时间及生效时间之后为尚存银行公司的公司章程和章程,直至 根据适用的法律进行修改和/或重新声明为止。 在生效时间之前有效的 公司章程和细则应为幸存银行公司的公司章程和章程,直至 根据适用的法律进行修改和/或重述为止。
第三条
合并对价
3.1章普通股换算在符合本条第三条其他规定的情况下,仅凭藉合并的结果,紧接生效时间之前发行的1,690,150股特许普通股和 已发行的 股中的每一股(排除股份和反对股份除外)应在生效时间自动转换并取消,持有人无需采取任何行动,以换取 ,以获得(I)3.615美元现金,不计利息的权利(现金对价说明书);以及(Ii)(I)3.615美元现金,不计利息(“现金对价说明书”);(Ii)(I)$3.615现金,不计利息(现金对价说明书);(Ii)(I)现金对价说明书(“现金对价说明书”);(Ii)根据本协议由公民支付或发行给宪章普通股持有人作为合并代价的 总现金对价和股票对价,以及公民根据第3.4节支付给 宪章普通股持有人的任何现金,在此称为合并对价。
第3.2节交换程序。
(a) 与Exchange代理交纳保证金。在交易结束时或之前,Citizens应将或促使交付给Citizens and Charge共同商定的交易所代理 ,双方同意该代理可能是Citizens‘s惯常股票转让代理(The Exchange Agent),为宪章普通股持有人的利益(排除 股份的持有人和反对股份的持有人除外),(I)一份或多份证书,或(I)一份或多份证书,或,在Citizens’s选择权下,(I)一份或多份证书,或(I)一份或多份证书,或在公民选择权的情况下,簿记形式的股份证明,代表可以合并对价形式发行给特许普通股 持有人(排除在外的股份持有人和反对股份的持有人除外)的公民普通股的股份数量;和(Ii)根据本条第三条支付给特许普通股持有人的合并代价中的现金部分(排除在外的 股份的持有人和反对股份的持有人除外)。交易所代理无权投票或行使任何其他所有权权利,就其持有的公民普通股的股份, 在本协议下的时间;提供交易所代理应为有权获得该等股份的人士的账户,接收并持有与该等股份有关的所有股息及其他应付或可分派的股息及其他分派。
(b) 传送信。在生效时间后,公民应在合理可行的范围内尽快,但不迟于成交 日期后30天,促使交易所代理在紧接生效时间之前将邮件或交付给每一位持有宪章普通股股份记录的持有人(不包括
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排除在外的股份和持不同意见股份的持有者)一份惯常形式的传递函,其中包含公民应合理要求的条款(包括确认交付证书和记账股份的规定 ,以及证书和记账股份的损失和所有权风险应通过),仅在将股票或记账股份正确交付给交易所代理后)和 用于实现交出股票和记账股份的指示,以换取根据本协议的规定,就以前由该 股票代表的特许普通股股份或该等记账股份(如适用)应支付或可发行的合并代价的那部分。
(c) 支付 合并对价。在将股票或簿记股份恰当地交出给交易所代理进行交换和注销后,立即连同一份正确填写和正式执行的传送信(或对于以街道名称持有的簿记股份,则为代理人的 消息)以及交易所代理可能合理要求的其他文件,(I)该证书或簿记股份的持有人应有权以此作为交换接收 ,并且交易所代理应向该持有人交付该持有人应成为的合并对价。(I)该证书或簿记股份的持有人应有权以此作为交换 ,并且交易所代理应向该持有人交付该持有人应成为的合并对价。(I)该证书或簿记股份的持有人应有权以此作为交换 ,并且交易所代理人应向该持有人交付该持有人应成为的合并对价完全满足与以前由该证书代表的特许普通股 股有关的所有权利,或与该等簿记股份(如适用)有关的所有权利;及(Ii)如此交出的股票或记账股份须予注销。如果合并对价或根据本协议可发行或应支付给宪章普通股股份持有人的任何 其他金额将以该等股份的注册人以外的人的名义发行或支付,则 发行或支付该合并对价或其他金额的条件应是将以前代表该等股份的证书,或在非证书股份的情况下,向 交易所代理提交簿记股份,连同证据或适当的转让文件或票据,以及任何适用的股票转让或其他税项已支付或不适用的证据,所有这些均采用交易所代理 合理要求的格式。
(d) 转库账簿关闭。在生效时间,宪章的股票转让账簿将被 关闭,此后不得再转让宪章账簿或记录上的宪章股票股份,如果此后有任何宪章股份提交给公民或交易所代理转让,这些股份将在交付本协议规定的可支付或可发行的合并代价部分时取消 。在按照本协议的规定向交易所代理正式交出之前,股票和 记账股份应在生效时间及之后提供证据,并仅代表根据本协议收取就其支付或发行的合并代价的那部分(或之前代表的宪章普通股) 的权利。对于根据本协议与合并相关而发行或可发行的公民普通股股份,任何股息或其他可支付或可分派的股息或其他分派均不会 汇给任何有权接收该等公民普通股股份的人,直到该人交出之前代表已转换为该公民普通股的宪章普通股股份的证书,或他或 她的账面入账股份转换为该公民普通股(如适用)为止,届时该等股息及其他分派应根据或根据本协议支付给特许普通股持有人的任何金额 将不会支付或累计利息。
(e) 证书丢失、被盗或损坏。在 事件中,任何证书应已丢失、被盗或销毁,当声称该证书丢失、被盗或销毁的人就该事实做出宣誓书并由该人签立赔偿协议和/或 该人以公民或交易所代理合理要求的形式和金额张贴保证金以作为对他们可能就该证书提出的任何索赔的赔偿时,交易所代理将在 交换中交付该损失根据本协议,先前根据本协议所代表的宪章普通股股份可交付的合并对价中可交付的部分。
(f) 无人认领的合并代价。合并代价的任何部分,以及公民根据本协议向特许普通股持有人 支付的任何其他金额
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在生效时间(以及与此相关的任何股息或其他分派)后12个月内仍未被宪章前股东认领的每个案例,应公民的要求 由交易所代理交付给公民。在此之前未遵守本协议规定的交换程序的任何前查特股东,此后应仅向公民寻求根据本协议确定的该股东先前持有的查特普通股股份可交付的 部分合并对价(以及任何其他金额),不计任何利息。如果合并 对价或根据本协议应支付的任何特许普通股股份(或公民普通股已转换成的股份)的任何其他金额,在该合并 对价或其他金额本应交给任何政府实体之前没有提出索赔,则在放弃的财产、托管和其他适用法律允许的范围内,该合并对价或其他金额应成为公民的财产 (并应交付给公民 交易所代理或本协议的任何一方均不对任何 特许普通股持有人根据适用的废弃财产、遗产法或类似法律向政府实体适当支付的合并对价(或任何其他金额)的任何部分承担责任。公民和交易所代理应 有权依赖“宪章”的股票转让账簿和记录,以确定有权接受本协议规定的合并对价(和任何其他金额)的人的身份,这些账簿和记录对此具有决定性意义。如果发生关于宪章普通股所有权的争议,公民和交易所代理应有权将以 支付的合并代价(或任何其他金额)的任何部分存放在与独立第三方的托管中,此后对其的任何索赔均可解除。
第3.3节作为特许股东的权利。紧接生效时间之前的宪章普通股持有人,在生效时间及之后,将不再是宪章的股东,不再拥有作为宪章股东 的其他权利,除了接收合并对价以及根据本条第三条就该等持有人的宪章普通股应支付或可发行的任何其他款项的权利。
第3.4节没有零碎股份。尽管本协议中有任何其他条款与 相反,但将不会就合并向任何特许普通股股东发行任何分数的公民普通股股份,也不会为此发行任何股票或票据。相反,公民应向宪章 普通股的每一位持有人支付现金 (四舍五入至最接近的整数分),否则他们将有权获得公民普通股的一小部分(在汇总并考虑该持有人交付的所有证书和/或簿记股份后),不计利息,金额 (四舍五入至最接近的整数分)由乘积(A)该持有人在其他情况下会有权享有的零碎股份权益(以十进制形式表示时,四舍五入至最接近的千位数)通过 (b) $21.40.
第3.5节异议人士权利的可获得性;异议股份。
(A)宪章普通股股份的持有人有权对合并提出异议,并获得“密西西比商业公司法”第13条赋予该等持有人的 股份的公允价值付款。
(B)尽管 本协议有任何相反的规定,但在第3.5(C)节的规限下,持有者根据密西西比州商业公司法第13条 完善其从合并中提出异议的权利,并且在生效时间没有有效地撤回或丧失该权利的每一股已发行和已发行的普通股,不得转换和取消以换取或代表 接收任何部分的权利其持有人仅有权享有“密西西比银行法典”和“密西西比商业公司法”赋予该持有人的权利。根据“密西西比州银行法”和“密西西比州商业公司法”, 公民对反对股份承担公民义务,公民有权保留任何未因 反对股份支付的合并代价,宪章的股东无权获得这种保留的合并的任何部分。(B)根据“密西西比州银行法”和“密西西比州商业公司法”,公民有权保留因 反对股份而支付的任何合并对价,并且宪章的股东无权获得这种保留的合并的任何部分
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注意事项。公民应在“密西西比州银行法”和 “密西西比州商业公司法”规定的时间段内支付与反对股份有关的任何款项,或按照“密西西比州银行法”和 “密西西比州商业公司法”的规定支付。
(C)如果任何宪章普通股股份持有人根据“密西西比州商业公司法”第13条主张该持有人对合并持不同意见的权利 ,则该持有人应有效撤回或丧失其异议权利(由于未能完善或其他原因),则自生效时间或 事件发生之日起(以较晚发生者为准),该持有人持有的宪章普通股股份应逐股转换和取消,以换取
第3.6节 排除的股份。于生效时间,每一股被排除在外的股份将无代价自动注销及退役,并将不复存在,为免生疑问,不得就 对其或就其进行任何交换或付款。
第3.7节资本化变化时的调整。 换股比率和每股现金对价是根据1,690,150股特许普通股的已发行股份计算的。如果在自本协议之日起至紧接生效时间之前的期间内,由于行使购买宪章普通股股份的任何期权、权证或其他权利、 重组、资本重组、重新分类、股票红利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本化变化,导致宪章普通股的已发行 股份增加、减少或改变为不同数量或种类的证券或交换为不同数量或种类的证券,则应对交易所比率和PER进行公平和比例的调整如果从本协议之日起至紧接生效时间之前的期间,公民普通股的已发行股份因重组、资本重组、重新分类、股票红利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本化变化而增加、减少或转换为不同数量或种类的 证券,则应对交易所 比率进行公平和比例的调整。为免生疑问,无论是在行使购买公民普通股的任何期权、认股权证或其他权利时发行公民普通股,授予或终止对公民普通股股份 奖励的限制,或发行公民普通股股份以结算股票增值权或根据或依据公民福利计划发行公民普通股股份,都不应导致或导致调整或 调整换股比率或每股现金对价。
第3.8节扣留权。 公民(如果适用)(通过交易所代理,如果适用)有权从根据本协议向宪章普通股股份的任何持有人或前持有人支付或以其他方式交付的任何代价中扣除和扣缴 公民根据守则或任何其他适用法律需要扣除和扣缴的金额。如此扣除和扣留的任何金额应及时汇给相应的政府实体,并且在如此汇出的范围内,在本协议的所有目的中,应被视为已支付给否则本应向其支付此类金额的人 。
3.9节公民股票和公民银行普通股。在紧接生效时间之前发行和发行的公民股票和公民银行普通股的股份不受合并的影响, 因此,紧接生效时间之前发行和发行的公民股票和公民银行普通股的每一股在生效时间之前和生效时间之后仍保持发行和未偿还。
第四条
陈述和 租船合同的保证
第4.1节《宪章披露备忘录》。在签署和交付本协议之前或同时 ,宪章已向公民各方交付了一份机密备忘录(
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“宪章披露备忘录”)列出了除其他事项外,为响应本协议条款中所载的明确披露要求 ,或作为本条第四条所载一项或多项“宪章”陈述或保证或第六条所载一项或多项宪章契诺的例外,需要披露的项目,并在该 “宪章披露备忘录”中具体提及与这些项目相关的本协议部分。
第4.2节宪章陈述和保证。特此向 公民政党表示并授权如下:
(a) 组织和资格。Charge是一家正式组织的银行公司, 有效存在,并根据密西西比州的法律具有良好的信誉。特许公司有权拥有、租赁和经营其财产和资产,并按照目前进行的方式开展业务。Charge已获得正式许可且 具有处理业务的资格,并且在其拥有或租赁的财产或资产的性质或其所经营的业务的性质使此类许可和资格成为必要的每个司法管辖区中具有良好的信誉, 除非仅就良好信誉而言,如果未能保持良好的信誉没有也不会合理地预期会单独或总体产生宪章的重大不利影响。以前向公民各方提供或提供的公司章程、 章程以及宪章及其子公司的其他组织和管理文件的副本,是截至本 协议之日生效的此类文件的真实、正确和完整副本。宪章或宪章的任何附属机构均未违反其各自的公司章程、章程或其他组织或管理文件。宪章及其附属公司的会议纪要在所有 重要方面构成真实、完整和正确的记录,记录了各自董事会(及其每个委员会)和其他理事机构及其各自股东、 成员、合作伙伴和其他证券持有人在其涵盖的期间内举行的所有会议以及公司采取的重大行动。
(b) 子公司及其他权益. 除“宪章披露备忘录”附表4.2(B)规定外,宪章没有附属公司。除(I)宪章披露备忘录附表4.2(B)所载及(Ii)以受托人身份持有并由第三方实益拥有的证券 及其他权益外,宪章或宪章的任何附属公司均不直接或间接拥有任何人士的任何股权证券或任何其他股权或 所有权权益。
(c) 资本化。宪章的授权股本由2,645,000股 特许普通股组成,其中1,690,150股已发行并于本协议日期已发行并已发行。没有其他类别或系列的授权、发行或未偿还的特许股本。查特股票不是由查特在 国库中持有的股份,也不是由查特直接或间接拥有的。所有已发行和已发行的宪章普通股股份均已正式有效授权并发行,完全符合所有适用法律, 已缴足且不可评估,其所有权不承担任何个人责任,且任何已发行和已发行的宪章普通股股份均未违反任何人的优先购买权或 其他权利而发行。没有任何种类或性质的未决期权、认股权证、认购、协议、合同、权利、催缴或承诺,要求或有义务或可能要求或有义务发行,交付, 或出售,或导致发行,交付,或出售,或导致发行,交付,或出售,任何其他股份的宪章股本,或证券可转换为或可行使的股份的宪章股本,或要求或有义务或可能要求或有义务宪章 授予,延长,或订立任何该等期权,认股权证,(1)。宪章没有回购、赎回或以其他方式收购其股本的任何股份的未履行义务。没有 债券、债权证、票据或其他有权对宪章股东可以投票的事项进行投票的债券、票据或其他债务已发行或尚未发行。宪章披露备忘录附表4.2(C)列出了自2017年1月1日以来宣布、搁置或支付的所有现金、股票和与宪章普通股相关的所有现金、股票和其他股息或分派 ,以及自2017年1月1日以来由宪章直接或间接购买、赎回或以其他方式获得的所有宪章股本股份 。
(d) 权威。宪章拥有执行和交付本协议所需的所有 公司权力和权限,并在第4.2(F)节中提到的同意、批准、豁免和备案的情况下,履行
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其在此项下的义务并完成此处预期的交易。以宪章方式签立和交付本协议以及以宪章方式完成此处所设想的交易 已得到宪章董事会所有必要的公司诉讼的正式和有效授权,除宪章股东根据公司章程和宪章章程和适用的章程批准本协议外,不需要任何其他公司行动或宪章方面的程序来授权 通过宪章签署和交付本协议以及由宪章完成本协议所设想的交易。 本协议由宪章的股东根据公司章程和宪章的章程和适用的规定批准,并且不需要任何其他的公司行动或程序来授权 通过宪章执行和交付本协议,以及由宪章完成本协议所设想的交易。 根据公司章程和适用的章程,本协议是由宪章的股东批准的。查特董事会已确定本协议及其拟进行的交易是可取的,符合查特及其股东的最大利益,并指示将本协议提交给查特股东批准,并已正式有效地通过上述决议,并建议查特股东批准本协议。本协议已由“宪章”正式且 有效地执行和交付,并构成“宪章”的有效和具有法律约束力的义务,可根据其条款针对“宪章”强制执行,但可执行性可能受到适用的破产、 暂停、重组和影响债权人一般权利和补救措施或一般衡平法原则的类似法律的限制,无论是适用于法院还是衡平法法院(统称为“可执行性” 例外)。
(e) 无违规。本协议的签立、交付或履行,以及 本协议所考虑的交易的完成,均不会(I)违反宪章或其任何子公司的公司章程、章程或其他组织或管理文件;或(Ii)假设已经获得并提交了第4.2(F)节所指的 同意、批准、豁免和申请,并且所有适用的等待期都已到期,(A)违反了查特或其任何子公司(或查特或其任何子公司的财产或资产)所遵守的任何法律、许可证或许可证,或违反了查特或其任何子公司(或查特或其任何子公司的财产或资产)所受的任何法律、许可或许可证;或(B)构成 违反或违约(或经通知或时间推移或两者均可构成违约的事件),或导致宪章或其任何附属公司所要求的任何财产或资产的任何条款、条件或条款被终止、加速履行或导致根据任何条款、条件或条款成立任何留置权 ,而查特或其任何附属公司是该合同的一方,或任何财产是该合同的一方,或通过该条款、条件或条款而成为该合同的任何一方,或通过该任何条款、条件或条款而导致任何财产被终止、加速履行或产生任何留置权 根据任何条款、条件或条款,查特或其任何附属公司是该合同的一方,或任何该等财产都是该合同的一方可能是受约束的。
(f) 同意和批准。任何政府实体或其他人的同意或批准, ,任何政府实体或其他人的通知,或向任何政府实体或其他人提交的通知,或向任何政府实体或其他人提出的申请或注册,都不需要由查特或其任何附属公司获得、给予或作出,或与本协议的执行和交付有关,或由查特完成合并或此处设想的其他交易,除非(I)要求提交或给予或作出的申请、通知和豁免请求,以及同意、批准和放弃MDBCF(连同密西西比州州长、司法部长和国务卿办公室的相关批准),以及 美国司法部(统称为“监管批准”);(Ii)向MDBCF提交合并条款;(Iii)宪章股东批准本协议;及(Iv)如宪章披露备忘录附表4.2(F)所载 所述。截至本协议之日,宪章不知道本 第4.2(F)条所指的任何同意、批准或豁免在未施加任何繁重条件(如第8.1(B)条所定义)的情况下无法及时获得或收到的任何原因。
(g) 报告。特许公司及其每家子公司已及时提交或提供(如适用)自2017年1月1日以来要求他们向FDIC、MDBCF或任何其他政府实体提交或提供的所有报告、通知、申请、 时间表、注册和委托书,以及其他文件、文件和文书(以及要求对其进行的任何修改),并已支付与此相关的所有到期和应付费用和评估。(B)根据需要,向FDIC、MDBCF或任何其他政府实体提交或提交所有报告、通知、申请、 时间表、注册和委托书声明以及其他文件、文件和文书(连同要求对其进行的任何修改)。截至各自日期,这些报告、通知、申请、时间表、注册和代理 声明以及其他文件、文件和文书在所有重大方面都是完整和准确的,并且在所有重大方面都符合所有适用法律。
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(h) 保留区.
(i) 财务报表。查特之前已向公民当事人交付了真实、完整和正确的(I)截至2018年、2017年和2016年12月31日止财年的 宪章及其子公司的综合资产负债表,以及该财年截至该财年的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量 及其附注,以及查特的独立注册公共会计师事务所的审计报告(已审计的查特·查特财务报告);(I)截至2018年12月31日的 合并资产负债表及其子公司,以及截至该财年的相关综合损益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量 ,以及相关的备注,以及查特的独立注册公共会计师事务所(已审计的查特财务报告);以及(Ii)截至2019年3月31日的 宪章及其子公司未经审计的综合资产负债表(中期财务日),以及截至2019年3月31日的三个月期间相关的综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表(中期宪章财务公告)。查特财务报表是根据查特及其 子公司的账簿和记录编制的,在所有重大方面均公平地反映了查特及其子公司在各项重大方面的综合财务状况,如所示日期和截止日期的综合财务状况以及所示期间的合并经营业绩、股东权益变化、 和查特及其附属公司的现金流量,并且,除附注中另有规定或适用于受保托管机构的监管会计要求另有规定外, 均按照GABA编制提供,然而,中期未经审计的财务报表需进行正常的年终调整 (不会单独或合计具有重大意义),并且在适用法规允许的范围内缺少脚注。GAAP不要求宪章及其子公司以外的任何实体或企业 的财务报表包括在宪章的财务报表中。查特及其子公司的账簿和记录已经并正在按照GAAP进行维护,或在 另有要求的情况下,根据一般适用于受保存托机构的监管会计要求进行维护,并始终适用于其他法律、会计和监管要求,并仅反映实际交易。“临时宪章”财务报告的真实、完整和 正确副本包含在“宪章披露备忘录”的附表4.2(I)中。
(j) 未披露负债。宪章及其任何子公司都没有或已经招致任何需要在按照GAAP编制的资产负债表上反映或披露或针对其保留的任何重大责任,或 一般适用于受保托管机构的监管会计要求,或条件和收入的综合报告(赎回报告),但(I)临时宪章 Financials中反映或保留的负债除外;(Ii)自中期财务日起在符合过往惯例的日常业务过程中所招致的负债,不论个别或合计均未有,亦不会合理地预期有 宪章重大不利影响;(Iii)与本协议或据此拟进行的交易有关而招致的负债;或(Iv)如宪章披露备忘录附表4.2(J)所载。
(k) 缺少某些变化或事件.
(I)自2018年12月31日以来,没有单独或 与所有其他影响、情况、发生、发展和变化一起考虑的影响、情况、发生、事件、发展或变化,已具有或可合理预期具有“宪章”重大不利影响的任何影响、情况、事件、发展或变化。
(Ii)自2018年12月31日起,查特及其子公司仅在符合以往惯例的普通和通常 课程中开展各自的业务。自2018年12月31日以来,宪章及其任何子公司均未就任何行动采取或允许或签订任何合同,或以其他方式同意或承诺采取或采取,或未采取或 遗漏采取任何行动,如果在此日期后采取或遗漏,将构成违反6.1节规定的任何契诺, 宪章披露备忘录附表4.2(K)(Ii)规定的除外。
(l) 诉讼。除“宪章披露备忘录”附表4.2(L)(I)所述外 没有诉讼、索赔、调查或法律、行政、仲裁或其他诉讼待决,或据“宪章”所知,威胁或影响“宪章”或其任何子公司或任何财产,
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查特或其任何附属公司的资产、权利或利益,如果作出不利决定,则会单独或总体合理地预期会产生对查特材料不利的 效果,并且,据查特所知,没有任何事实或情况可以合理地预期会导致任何此类诉讼、索赔、调查或法律、行政、仲裁或其他诉讼。在“宪章披露备忘录”的 附表4.2(L)(Ii)中列出的是截至本协议之日,每宗诉讼、索赔、调查或法律、行政、仲裁或其他诉讼 待决或(据“宪章”所知)威胁或影响“宪章”或其任何子公司或“宪章”或其任何子公司的任何财产、资产、权利或利益的真实、正确和完整的清单。无论是查特或其任何子公司,还是查特或其任何子公司的任何 财产或资产,都不是任何政府实体的一方,也不受任何判决、法令、禁令、命令或裁决的约束,也不受任何政府实体的任何判决、法令、禁令、命令或裁决的约束。
(m) 管制行动。自2017年1月1日起,宪章及其任何子公司均未加入或遵守任何 停止令、迅速纠正行动指令、书面协议或谅解备忘录,或任何政府实体发出的承诺信或类似承诺,或接受任何政府实体的任何行动、程序、命令或指令 ,或应任何政府实体的请求通过任何董事会决议,或已被任何政府实体告知该政府实体正在考虑发布或请求(命令,指令,停止和停止命令,及时纠正行动指令,书面协议,谅解备忘录,承诺函,董事会决议,或类似的 承诺。就“宪章”所知,没有任何事实或情况可以合理预期导致任何政府实体发布或请求任何此类行动、程序、命令、指令、停止和停止命令、提示 纠正行动指令、书面协议、谅解备忘录、承诺函、董事会决议或类似承诺。在或 中,任何政府实体在与审查或检查查特或其任何附属公司相关的任何报告或声明方面,没有发现任何重大未解决的违规、批评或例外情况。自2017年1月1日起,任何政府实体均未就宪章或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行任何实质性的正式或非正式查询( 例行监管检查和访问的正常过程除外),也没有与任何政府实体产生重大分歧或争议。
(n) 遵纪守法;存款保险.
(I)自2017年1月1日起,宪章及其子公司一直遵守并目前在所有 重大方面遵守所有适用法律,包括但不限于“联邦储备法”第23A条和第23B节以及据此颁布的法规;修订的“平等信贷机会法”;修订的“公平住房法”;修订的“公平信贷报告法”;修订的“1968年贷款真实性法案”;修订的“1977年社区再投资法”(The1970年的“银行 保密法”(修订);“美国爱国者法案”(USA Patriot Act);修订的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act);所有与数据保护或隐私权相关的法律;以及所有其他适用的反洗钱法律、公平放贷法、 以及与歧视性贷款、融资、租赁或商业惯例或抵押贷款的发起、销售或服务有关的法律。除非没有也不会合理地期望单独或总体产生 宪章的重大负面影响,宪章及其子公司拥有并一直拥有所有许可证、专营权、授权证书、订单、授权和批准,并已向所有政府实体提交了所有申请、申请和 注册,以便允许他们拥有、租赁和运营其财产和资产,并按照以往或目前的方式经营各自的业务并且批准是完全有效的,据“宪章”所知,其中任何一项的暂停或取消都不会受到威胁。
(Ii)“查特”的存款由FDIC根据“联邦存款保险法”(“联邦存款保险法”) 在法律允许的最大范围内投保,并且“查特”已支付所有保费和评估,并提交了FDIA要求的所有报告。没有任何撤销或终止此类存款保险的程序待决,或据“宪章”所知, 受到威胁。
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(o) 赋税.
(I)查特及其子公司已及时提交所有需要由他们提交或与之相关的纳税申报表(“宪章” 申报单)。宪章及其任何附属公司目前都不是提交任何宪章报税表的期限延长的受益者。所有宪章报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的, 对于这些宪章报税表涵盖的期间,宪章及其子公司应缴纳的所有税款均已支付(无论是否显示在任何宪章报税表上)。根据GAAP,临时宪章 财务报告中反映的税收应计和准备金足以涵盖宪章及其子公司在截至临时宪章日期或之前的期间内的所有未缴税款,以及根据宪章及其子公司过去的惯例和惯例,为经营和交易调整 的所有此类应计和税款准备金,以及截至截止日期或之前的期间的时间流逝,将足以涵盖宪章及其子公司的所有未缴税款在查特或其附属公司不纳税的司法管辖区内,政府实体从未对查特或其任何子公司提出任何书面索赔 返回查特或其任何附属公司在该司法管辖区内需要或可能需要纳税(与在查特业务的正常过程中进行贷款相关的交易税除外,如抵押贷款和负债 税,这些税已按应缴税款支付)。没有任何未完成的协议、安排、延期或弃权,或与适用于任何宪章报税表的时效期限有关的协议、安排、延期或弃权尚未达成或签订或授予(由宪章 或任何其他人),也没有任何此类协议、安排、延期或弃权被宪章或其任何子公司正式或非正式地请求,且宪章及其任何子公司均未执行或受任何 延长或豁免任何评估或征收任何税收的时效法规的约束。“宪章”或其任何附属公司均未执行或受任何 对评估或征收任何税收的限制法规的任何 延长或放弃的约束。
(Ii) 2019年应课税年度所需缴纳的任何估计所得税,或与查特或其任何附属公司的业务有关的任何估计所得税,均已向适当的税务当局支付,除非未单独或合计支付任何此类税款, 不会合理地预期对查特造成重大不利影响。对于向任何员工、董事、独立承包人、股东、非居民、债权人或其他第三方支付或欠 的任何金额(包括由或欠宪章或其任何子公司的金额,以及由于计划根据“守则”第409a(D)(1)条的规定拟成为 项下的非合格递延补偿计划)而需要或需要扣缴或收取的所有税款(包括由或欠宪章或其任何子公司的金额),以及由于根据“守则”第409a(D)(1)条的规定而未真诚地按照第409条进行操作的计划而应缴或收取的所有税款在规定的范围内,向适当的征税当局;对于 此类金额,查特及其子公司已遵守所有信息报告和备份预扣要求,包括维护所需记录;查特及其子公司已支付了所有雇主的缴费和保费,并提交了与任何员工所得税预扣、社会保险和失业税和保费有关的所有纳税申报表,所有这些都 遵守了守则和其他适用法律的预扣规定,但未能扣缴、收取、支付或归档以及不会单独或总体不遵守的不遵守情况除外
(Iii)“宪章披露备忘录”附表4.2(O)(Iii)所列为真实、正确、 及完整的所有宪章报税表,该等报税表由宪章或其任何附属公司就截至2015年12月31日或之后的任何应课税期提交,并已向公民各方交付或提供所有此类宪章报税表的真实、正确及完整副本 。宪章已向公民当事人交付或提供了由 政府实体发布的与宪章所拥有或控制的“宪章”返回有关的所有审计报告、缺陷陈述和类似文件的真实、正确和完整的副本。在“宪章披露备忘录”附表4.2(O)(Iii)中列出的是真实、正确和完整的清单,列出了由于政府实体审计而提出的所有缺陷 ,所有这些缺陷均已支付,或如该附表所述,已在适当的程序中得到解决或真诚地争辩。
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(Iv)没有审计、调查、检查、不足评估、退款诉讼或 其他诉讼待决,或者,据查特所知,就任何税收或税务事宜而言,查特或其任何附属公司受到威胁或与其相关,并且据查特所知,没有任何事实或情况 可以合理地预期 会导致任何此类审计、调查、检查、不足评估、退款诉讼或其他程序。对于查特或其子公司收到的与任何税收有关的任何不足通知或 类似文件,不存在未偿付的税款负债。没有因税务当局的审查而对查特或其附属公司提出任何不足之处,任何税务当局进行的任何 审查也没有提出任何问题,即由于适用相同的原则,可能会个别或总体导致未如此审查的任何其他期间出现拟议的重大不足。对于查特或其子公司的任何 财产或资产没有税收留置权,但已建立足够准备金的当前未到期应付税款的法定留置权除外。
(V)宪章及其任何附属公司均未就 目前有效的任何税务或税务事宜向任何人士授予授权书。无论是查特还是其任何子公司,都不受美国国税局的任何私信裁决或任何其他税务当局的任何类似裁决的约束,也没有任何此类裁决的请求待决。根据“守则”第7121条(或任何前身条款)或任何类似的法律规定,宪章或其子公司尚未或就其订立任何结案协议 。
(Vi)宪章或其附属公司的任何 董事、高级人员、雇员或独立承包商,或任何前董事、高级人员、雇员或独立承包商,或任何前董事、高级人员、雇员或独立承包商,与任何其他此类合同或计划单独或共同签订的合同或计划(包括但不限于本协议及其所设想的安排), 将或可能合理地预期 会(A)直接或间接产生,支付根据“守则”第280G条或第162条不可扣除的任何金额(确定时不考虑“守则”第280G(B)(4) 条),但根据“守则”第280G(B)(5)(B)条的要求在没有股东批准的情况下不会支付的款项除外;或(B)根据“守则” 第409a条要求任何此等人员缴纳附加税。查特及其任何子公司都不是任何合同或计划的当事人或受其约束,也没有任何义务(当前或有)赔偿任何人 与税务相关的付款,包括根据“守则”第4999条支付的税款和根据“守则”第409a条缴纳的税款。
(Vii)除“宪章披露备忘录”附表4.2(O)(Vii)所述外,(A)宪章及其任何 子公司在任何时间均未成为已与其提交或纳入合并、综合或单一纳税申报表的集团成员;(B)宪章及其任何子公司均不是或从未成为任何 税收赔偿协议、分税协议、税收分配协议或类似合同的缔约方或受其约束;(B)宪章及其任何子公司均不是任何 税收弥偿协议、分税协议、税收分配协议或类似合同的成员,也从未成为任何 税收弥偿协议、分税协议、税收分配协议或类似合同的成员;以及(C)宪章及其任何子公司均不承担任何其他人的税款,无论是作为受让人还是继承人,通过合同 (包括任何税收分配协议、税收分享协议或税收赔偿协议)或其他方式。
(Viii)宪章及其 子公司在任何时候都遵守并一直遵守“守则”第6011条、第6111条和第6112条关于避税披露、登记、名单维护和记录保存的规定,以及 根据其遵守的财政部法规(包括任何适用的“前任或继任者法典”条款或财政部法规),并且无论什么时候,宪章及其子公司都没有从事或订立(A)任何将被定义为“可报告交易”的交易 。(B)财政部 法规1.6111-2节所指的任何机密公司避税;或(C)财政部法规1.6011节、301.6111节或301.6112节所指的任何上市交易,或任何 交易,如果交易签订时现行法律有效,则该交易本应是此类上市交易。没有提交关于查特或其子公司的美国国税局表格8886。宪章及其任何 子公司均未订立任何避税或上市交易,其唯一或主要目的是就 在美国以外的司法管辖区内避税或减少税务责任
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存在美国以外司法管辖区的政府实体对此类交易提出质疑的重大风险。Charge及其子公司已在所有Charge 报税表中披露了其中可能导致“守则”第6662条所指的税收大幅低估的所有头寸。查特及其任何附属公司均未招致,且不存在任何可能 导致查特或其任何附属公司招致“守则”第6662(E)条规定的处罚的情况。
(Ix)宪章或其附属公司的资产、 财产或权利(A)均不是守则第168(H)节所指的免税使用财产;(B)是资产、财产或权利, 根据所谓的“1954年国内税法”第168(F)(8)条的规定 必须被视为由任何其他人拥有,该条款在1981年“经济恢复税法”之后和之前生效,“国内税法”第168(F)(8)条中的规定是有效的。(B)根据1954年“国内税法”第168(F)(8)条的规定,根据“经济恢复税法”之后和之前生效的资产、财产或权利, 必须被视为由任何其他人拥有。或(C)直接或间接担保根据守则第103(A)条免税的利息的任何债务。查特和 其任何子公司均未参与或配合“守则”第999条所指的国际抵制。查特及其任何子公司均无 任何适用税法所指的永久机构在任何外国司法管辖区内,也不要求查特或其任何附属公司在任何外国司法管辖区提交任何纳税申报表。不是守则第7701(A)(30)节 所指的美国人的宪章子公司在美国境内没有常设机构,或获得与在美国境内进行贸易或业务有效相关的任何收入。
(X)“宪章披露备忘录”附表4.2(O)(X)列出的是真实、正确和完整的清单,其中包括(I)所有 减税、税收抵免以及宪章或其子公司参与的所有 减税、税收抵免和类似协议或计划;以及(Ii)截至本文日期和期间,宪章或其子公司已收到的每项减税、税收 或类似福利的金额。完成本协议所设想的交易 不会导致任何此类减税、税收抵免或类似利益的任何补偿、收回或减少。
(Xi)查特及其任何附属公司从未在据称或打算全部或部分受守则第355条或第361条管辖的交易中分发他人的股票或由另一人分发其股票 。(Xi)在交易中,查特及其任何附属公司从未分发过另一人的股票 ,而该交易的目的是全部或部分受守则第355条或第361条的管辖。查特或其任何子公司均不需要因查特或其子公司发起的会计方法自愿更改而将根据“守则”第 节进行的任何调整纳入收入,美国国税局也没有提出任何此类会计方法的更改。查特及其任何子公司都不是或在紧接本协议日期之前的五年期间,都不是守则第1361(A)(1)条所指的公司,也不是 本协议日期之前的五年期间。
(Xii)就本第4.2(O)节而言,(A)对宪章的提述应视为包括 宪章的任何前身、与宪章合并或与宪章清算的任何人、宪章的任何直接或间接附属机构,以及宪章因受让人责任而招致任何税款责任的任何人;而 (B)对宪章的提述,应当作包括宪章的任何前身、与宪章合并或与宪章清算或并入宪章的任何人、宪章的任何直接或间接附属公司,以及宪章因受让人的法律责任而招致任何 税项法律责任的任何人。
(p) 材料合同.
(I)在“宪章披露备忘录”附表4.2(P)(I)中与下面每个字母段落 相对应的段落中列出的是以下合同的真实、正确和完整的清单,其中宪章或其任何子公司是合同的一方,宪章或其任何子公司受其约束,或宪章或其任何子公司或其任何 财产或资产受到宪章或其任何子公司的约束(不论是否实际阐明),均为真实的、正确的和完整的清单。(I)在下面每个字母段对应的段落中列出的是以下合同的真实、正确和完整的清单,其中宪章或其任何附属公司是合同的一方,宪章或其任何子公司是受该合同约束的,或者宪章或其任何子公司的任何 财产或资产是受该合同约束的
(A)涉及或可合理预期涉及年收入或支出$15,000或以上的任何合约(在通常业务过程中订立的特许贷款合约除外),或在合约有效期内合计收入或支出总额为$75,000或以上的任何合约;
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(B)要求查特或其任何附属公司从某一特定人购买其对某一特定产品、商品或服务的全部 要求的任何合同;
(C)任何合同,规定由 宪章或其任何附属公司对任何人进行赔偿,或由宪章或其任何附属公司明示承担任何人的任何税收、环境或其他责任;
(D)与查特或其任何 子公司在本协议日期后直接或间接(通过合并或其他方式)处置或收购公平市值为15,000美元或以上的财产、资产或证券有关的任何合同;
(E)任何 雇佣协议、咨询协议、遣散协议、控制权变更协议、奖金协议、薪资续期协议、延迟补偿协议、股票期权协议、限制性股票协议、不竞争协议、不招揽协议、保密或不披露协议,或与查特或其子公司的任何现有 或前董事、高级人员、雇员或独立承包商签订的其他合同(不包括查特在日常业务过程中签订的供应商 协议中包含的商业标准保密和不披露条款);(E)与查特或其附属公司的任何现有 或前董事、高级人员、雇员或独立承包人签订的其他合同(不包括查特在日常业务过程中签订的供应商 协议中包含的商业标准保密和不披露条款);
(F)任何未根据 第4.2(P)(I)(E)条披露的合同,与任何股东、董事、高级人员、雇员、独立承包人或宪章的附属公司或其附属公司,或任何 此人的任何附属公司或直系亲属的利益,或为这些股东、董事、高级人员、雇员、独立承包人或其直系亲属的利益而披露的任何合同;
(G)任何合同,根据该合同,由于或在执行或交付本协议或完成本协议所设想的任何交易时(单独或在任何其他行为或事件发生时),任何 现任或前任董事、高级人员、雇员、独立承包商或其他服务提供商的任何付款(无论是控制权变更、遣散费或其他)将成为支付给任何 现任或前任董事、高级管理人员、雇员、独立承包人或其他服务提供商的合同 (单独或在发生任何其他行为或事件时);
(H)任何合同,规定由于或在执行或交付本协议或完成本协议所设想的任何交易(单独或发生任何其他行为或事件时)时, 将增加或加速的补偿或利益,或者规定补偿或利益,其价值将根据本协议预期的任何交易进行计算;(H)任何规定补偿或利益的合同,其价值将根据本协议预期的任何交易进行计算;(H)任何合同,规定补偿或利益,其价值将根据本协议所设想的任何交易来计算,或完成本协议所设想的任何交易(单独或发生任何其他行为或事件时),或提供补偿或利益,其价值将根据本协议所设想的任何交易进行计算;
(I)任何合同,该合同规定在控制权变更时由宪章或其任何附属公司支付任何款项;
(J)限制或看来是限制宪章或其任何附属公司的权利的任何合同,从事任何业务,与任何人竞争 ,或在任何地理位置经营;
(K)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似的 合同;
(L)与 不动产的所有权、占用、管理、租赁(作为出租人、承租人或其他)或经营有关的任何联系;
(M)除 (I)在正常业务过程中授予的非排他性最终用户许可协议和(Ii)在普通 业务过程中授予的手机合同、互联网服务合同和其他类似安排外的任何数据处理或信息技术合同;
(N)授予任何人关于宪章或其附属公司的任何资产、权利、财产或证券的任何优先购买权、首次要约权或与 的类似权利的任何合同;
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(O)与查特或其附属公司的任何 欠下或借入款项有关的任何合约,超过$15,000(联邦住房贷款银行借款及在通常业务过程中与客户订立的回购协议除外);
(P)与收购、转让、出售或发行、影响或处理宪章或其 附属公司的任何证券有关的任何合同,包括但不限于任何投票权、股东或承销协议;以及
(Q)任何不能在 30天或更短时间内终止而没有任何付款或罚款的合同,并且涉及宪章或其子公司支付或支付超过每年15,000美元或在合同有效期内超过75,000美元的付款。
(Ii)每一份经过本协议日期修订的“宪章” 材料合同的真实、正确和完整的副本(或在任何口头合同中,则为完整和准确的书面描述)之前已向公民各方提供或提供。每一份宪章材料合同都是完全有效和有效的,是 宪章或其附属公司(如适用)及其每一其他各方的一项有效和有约束力的义务,可根据其条款对宪章或其附属公司及其每一方强制执行。宪章及其子公司已经 履行了每一份宪章材料合同要求他们履行的所有职责和义务。宪章、其子公司或其任何其他方均未违反或违约任何宪章材料合同, 且未发生任何事件,随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之,将构成此类违约、违反或违约。没有发生任何事件,也不存在任何情况或条件,无论是否有通知或 时效或两者兼而有之,给予任何人,或将或能够给予任何人:(A)根据任何宪章材料合同宣布违约或行使任何补救的权利;(B)根据任何宪章材料合同加速到期或履行 的权利;或(C)取消、终止或修改任何宪章材料合同的权利。(A)根据任何宪章材料合同宣布违约或行使任何补救措施的权利;(B)根据任何宪章材料合同加速到期或履行 的权利;或(C)取消、终止或修改任何宪章材料合同的权利。
(Iii)除《宪章披露备忘录》附表4.2(P)(Iii)中规定的 外,(A)不需要根据任何宪章材料合同的条款获得、给予或交付任何同意、批准、豁免或通知, 是宪章执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想交易的结果;和(B)假设第(A)款所指的同意、批准、豁免和通知 已获得、给予和交付,则无论是宪章的执行、交付或履行本协议,还是此处预期的交易的完成,都不会导致任何人有权宣布违反或违约,或 根据任何宪章材料合同行使任何补救措施,加快任何宪章材料合同的到期或履行,或取消、终止或修改任何宪章材料合同。
(q) 知识产权;信息技术系统。
(I)“宪章披露备忘录”附表4.2(Q)(I)列出的是真实、正确和完整的清单, 适当地描述了宪章或其子公司所拥有、租赁或许可的所有知识产权,或宪章或其子公司在开展各自业务时使用的所有知识产权(统称为“宪章”)。已及时向相关政府实体和授权注册商提交了与宪章知识产权注册相关的所有所需文件和费用,并已将其支付给相关政府实体和授权注册商,并且所有宪章知识产权注册 均处于良好状态。
(Ii)宪章或其 子公司,或据宪章所知,任何该等许可证或其他合同或根据任何该等许可证或其他合同的任何第三方,均无违反或违约或被指称违约或违约,并据宪章所知,并无任何事实或情况, 在给予或不通知或逾期或两者同时存在的情况下, 会构成此类违约或违约。
(Iii)宪章或其子公司之一,是所有未租赁或许可给宪章或其子公司的知识产权的唯一和独家所有者 ,没有任何留置权,并且,
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对于向宪章或其子公司租赁或许可的任何“宪章”知识产权,拥有有效且可强制执行的租赁、许可或使用该“宪章”知识产权的其他权利 除“宪章披露备忘录”附表4.2(Q)(Iii)中规定的外,“宪章”或其子公司未就任何 此类“宪章”知识产权授予第三人任何租赁、许可或其他权利。 除“宪章披露备忘录”附表4.2(Q)(Iii)所述外,“宪章”或其子公司未就任何 此类“宪章”知识产权授予第三人任何租赁、许可或其他权利。宪章及其子公司拥有或拥有使用“宪章”知识产权的权利,而不会与他人的权利发生任何冲突,也不会与他人已知的任何与“宪章”或其子公司的权利相冲突的使用。 其子公司。查特或其任何附属公司均不因查特或其附属公司使用任何“宪章”知识产权而向任何人欠下任何特许权使用费、酬金或费用。查特及其任何 子公司均未收到通知,据查特所知,与“宪章”的任何知识产权有关的任何声称的冲突,或针对其 操作、活动、产品、出版物、货物或服务侵犯第三方的任何专利、商标、商号、版权或其他知识产权或专有权的任何索赔,或宪章或其子公司非法或 以其他方式不允许使用任何专利、商标、贸易,没有任何依据也没有任何索赔或断言称“宪章”中的任何知识产权 在任何方面是无效或有缺陷的。
(Iv)“宪章披露备忘录”附表4.2(Q)(Iv)所列的是真实、 正确和完整的清单,其中包括必须获得或涉及“宪章”知识产权的所有同意、放弃、授权和批准,以及在“宪章”知识产权方面必须提交的所有文件和必须采取的所有其他行动, 就“宪章”知识产权而言,与双方执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易有关;提供根据所有注册或记录的宪章知识产权记录 本协议所设想的交易的需要,不必在宪章披露备忘录的附表4.2(Q)(Iv)中明确确定。
(V)据宪章所知,与数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析有关或用于数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析的所有信息技术和计算机系统(包括软件、信息技术和电信硬件以及其他 设备),无论是否采用电子格式,对于查特及其子公司的 业务(统称为“查特IT系统”)而言,均已由技术主管人员按照制造商或 以其他方式制定的标准进行了适当的维护宪章IT系统处于良好的工作状态,能够有效地执行开展当前业务所需的所有信息技术(包括数据处理)操作 。自2017年1月1日起,查特及其任何附属公司均未因“查特IT系统”中或其中的 缺陷、错误、故障或其他故障或不足而导致其业务的任何重大中断或重大中断。Charge及其子公司已采取合理措施,提供数据和 开展各自业务所需信息的备份和恢复(包括通常过程中存储在磁性或光学介质上的此类数据和信息),而不会对 各自业务的开展造成重大干扰或重大中断。宪章及其任何附属公司均未违反或违约任何与宪章IT系统相关的合同。
(Vi)查特及其附属公司有商业上合理的数据保护和隐私政策和程序,以保护、 维护和维护(A)其拥有或声称拥有的信息技术系统和软件的机密性、完整性和安全性;和(B)其中存储或包含的所有信息、数据和交易 或通过其传输的所有信息、数据和交易,包括个人可识别信息、财务信息和信用卡数据(此类信息或条款根据适用法律进行定义和/或监管), 防止任何未经授权或不当使用、访问、传输、中断、修改或损坏。Charge及其子公司符合适用的联邦和州保密法和数据安全法律,包括但不限于 1999年“Gramm-Leach-Bliley法案”的标题V及其下颁布的法规,以及根据第12 C.F.R.Part 364通过的宪章所采用的信息安全计划的规定,以及所有行业标准
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适用于宪章数据,包括卡关联规则和支付卡行业数据安全标准。目前没有,自2017年1月1日以来, 没有任何未决的或据“宪章”所知,与(A)任何宪章或其子公司的信息技术系统的未经授权访问或违反安全有关的威胁索赔或书面投诉; 或(B)宪章数据或由或代表宪章或其子公司收集、维护或存储的任何其他此类信息(或其任何非法获取、使用、损失、破坏、妥协或披露)。
(r) 劳动就业事项.
(I)宪章及其附属公司在所有重大方面均遵守有关就业、保留 独立承包商、雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用法律。查特及其任何子公司都不是或曾经是任何集体谈判协议 或与工会或劳工组织有关其雇员的合同或其他协议或谅解的一方,也不是或曾经受其约束,也不是查特或其任何子公司的任何诉讼的标的,在任何诉讼中断言该宪章或其任何 子公司犯下不公平的劳动惯例或寻求迫使查特或其任何附属公司就工资和工资与任何劳工组织讨价还价,或寻求迫使查特或其任何子公司就工资问题与任何劳工组织讨价还价,或寻求迫使查特或其任何附属公司就工资问题与任何劳工组织讨价还价,或寻求迫使查特或其任何附属公司就工资问题与任何劳工组织讨价还价,以及也没有任何罢工,劳资纠纷,或涉及查特或其任何子公司的组织努力,待决或,据查特所知,受到威胁。
(Ii)“宪章披露备忘录”附表4.2(R)(Ii)所列明的是(A)宪章或其子公司的所有员工(包括任何租赁或临时员工)的真实、正确和完整的名单;(B)每个此类员工的当前薪酬和奖金或奖励补偿安排;以及(C)每个此类员工的雇用日期 以及累计假期、病假、个人假期和带薪休假(视情况而定)。在“宪章披露备忘录”附表4.2(R)(Ii)中列出或确定的是由于休假(包括但不限于根据“家庭和医疗休假法”或“制服服务就业和再就业权利法”的要求)或与工作有关的 伤害而缺勤的宪章或其 子公司的任何雇员的姓名,或正在领取工人补偿或残疾补偿的雇员的姓名。对于查特或其子公司的任何员工或前员工,不存在未支付的工资、奖金、佣金或其他金额。
(Iii)据查特所知,查特或其子公司的任何董事、高级人员、雇员或独立承包商均不是任何合同的一方或 以其他方式受任何合同的约束,包括但不限于任何机密性、非竞争性、非招标或所有权协议,这些合同可能 对查特或其子公司按目前进行的方式进行其业务的能力或此人履行和履行此人的职责或责任的能力产生不利影响。
(Iv)宪章及其任何子公司均未将任何根据适用法律或任何宪章福利计划(定义如下)的规定应归类为雇员的人归类为独立承包人或任何类似地位 。无论是查特还是其任何子公司,都不承担任何不正当地排除任何向查特或其子公司提供 或曾以任何身份向查特或其子公司提供服务的人参加任何查特利益计划的责任。
(V)除《宪章披露备忘录》附表4.2(R)(V)所列 外,截至本协议日期,具有分支机构经理或更高职称的查特(或其任何附属公司)的任何高级人员或其他雇员均未 将其意图告知查特(或其任何附属公司),且查特并不知道具有分支经理或更高职称的查特(或其任何附属公司)的任何高级人员或其他雇员有意图, 在未来12个月内终止其与查特(或其任何子公司)的雇佣关系,包括与本协议预期的交易相关。
(Vi)不存在由或代表宪章的任何现任或前任雇员或代表进行的未决或(据宪章所知)威胁诉讼、索赔或法律、行政、仲裁或其他 程序,或
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其子公司,包括但不限于任何诉讼、索赔或法律、行政、仲裁或其他诉讼程序,声称不遵守与 就业、雇佣惯例、工资和工时或雇佣条款和条件有关的适用法律(但不包括工人补偿事宜),如果作出不利裁决,将会单独或总体合理地预期 宪章会产生重大不利影响,而据宪章所知,没有任何事实或情况可以合理地预期会导致任何此类诉讼、索赔
(s) 福利计划.
(I)《宪章披露备忘录》附表4.2(S)(I)所列 是真实、正确和完整的所有养老金、退休、薪资延续、股票期权、限制性股票、股票购买、股票所有权、储蓄、股票 增值权、利润分享、递延补偿、咨询、奖金、团体保险、残疾、遣散、控制权变更、附带福利、奖励、食堂或守则第125条、福利和其他福利计划、合同、 协议和安排的完整清单,激励和福利政策、合同、计划和安排,包括分期付款人寿保险 安排,以及所有与此相关的信托协议和资金安排,这些协议和资金安排是由查特或ERISA附属公司为任何现任或前任董事、高级人员、雇员、独立承包人或顾问,或任何此等人的配偶或受养人的利益或相关 而维持、赞助或捐献(或要求捐献)的,或宪章或ERISA附属机构具有或可能具有任何 责任,或可合理预期公民或ERISA附属机构对其具有任何责任、或有责任或其他责任(在此统称为“宪章福利计划”),包括提供给宪章或其任何附属公司员工的任何和所有 计划或政策,就此而言,宪章或ERISA附属机构已经或正在主张根据ERISA为集团和集团类型的自愿计划提供安全港。{br查特之前已经向公民方交付或提供了所有查特福利计划的真实、正确和完整的副本。宪章或其任何子公司尚未宣布或 承诺创建任何额外的宪章福利计划,修改任何宪章福利计划(适用法律要求的修订不会实质性增加此类宪章福利 计划的成本),或终止任何宪章福利计划。
(Ii)没有未决、威胁或可疑的索赔、诉讼、 行政诉讼、审计、仲裁、调解或与任何宪章福利计划有关的其他程序。所有“宪章”的福利计划在所有重大方面都符合ERISA和“守则”以及其他 适用法律的适用要求(包括但不限于1996年修订的“健康保险便携和责任法案”的便携性、隐私和安全规定;2009年的“患者保护和合理医疗费用法案”;修订的“1985年综合总括预算调节法”第X章的 承保范围继续要求;修订的“家庭和医疗假期法案”;1996年的“精神健康平等法”,军装服务就业和再就业权法案,经修订;1996年新生儿和母亲健康保护法,经修订;妇女健康和癌症权利法案,经 修订;以及2008年遗传信息非歧视法案,经修订),并已在所有重大方面符合ERISA和守则及其他 适用法律的所有适用要求以及所有文件、合同或协议的条款和规定,建立、维护和管理符合《宪章》福利计划或依据的所有文件、合同或协议的条款和规定,并在所有重大方面符合ERISA和守则和其他 适用法律的所有适用要求以及所有文件、合同或协议的条款和规定,这些文件、合同或协议建立了宪章福利计划或依据没有现有情况,也没有发生合理预期会对任何宪章福利计划的合格状态产生不利影响的事件 。美国国税局或美国劳工部没有对任何“宪章福利计划”进行审计,或者,据“宪章”所知,在过去五年的任何时间受到威胁 或正在进行或关闭,或据“宪章”所知受到威胁。没有发生与 任何宪章福利计划有关的禁止交易(如ERISA第406节或守则第4975条所定义),而该计划可能导致或已经导致根据ERISA第502(I)条或守则第4975条对宪章或其子公司施加任何惩罚或税收。
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(Iii) Charge Guaranty Corporation不会因受ERISA第四章规定的任何宪章福利计划(a ERISA宪章养老金计划),或就目前或以前由宪章或任何ERISA附属公司维护的任何单一雇主计划(定义见 第4001(A)节),而产生或预计 其子公司会产生对养老金福利保证公司的责任。(I) Charge Guaranty Corporation不会因受ERISA第四章规定的任何宪章福利计划(A)或任何ERISA附属公司目前或以前维护的任何单一雇主计划(定义见ERISA第4001(A)节)而产生任何责任。截至 截止于此日期之前结束的最近计划年度结束的最后一天,没有特许养老金计划有累积资金短缺(如ERISA第302节所定义),无论是否放弃;每个宪章养老金计划的资产的公平市场价值超过该宪章养老金计划下的福利负债的现值(如ERISA的 第4001(A)(16)节所定义),该现值是根据截至此日期为止的最近一个计划年度结束时的收益负债(定义见ERISA第4001(A)(16)节)计算得出的,该现值是基于该 宪章养老金计划的最新精算估值中使用的精算假设计算得出的; 截至此日期,该负债的定义见ERISA第4001(A)(16)节;并且对于任何特许养老金计划 ,在截至本协议日期的12个月期间内,不需要提交报告要求未被免除的可报告事件的通知(如ERISA第4043节所定义)。(br})(如ERISA第4043节所定义的),对于任何特许养老金计划 ,均不需要在截至本协议日期的12个月期间内提交通知。宪章及其任何子公司均未根据守则第401(A)(29)条为任何宪章养老金计划或ERISA附属公司的任何 单一雇主计划提供或需要提供担保。宪章及其任何子公司或任何ERISA附属公司均未对ERISA第3(37)节中定义的任何多雇主计划 作出贡献或有义务对其作出贡献。
(Iv)每个作为ERISA第3(2)节中定义的 员工养老金福利计划的宪章福利计划,并且打算根据“守则”第401(A)节获得资格的每个宪章福利计划(一个“宪章合格计划”)已收到国税局的当前有利确定函(或者,如果是 IRS预批准计划,则预先批准的计划具有当前的IRS意见或顾问信,而根据适用的IRS指导,该计划有权依赖于该意见或顾问信),以及{br
(V)除“宪章披露备忘录”附表4.2(S)(V)所述外,“宪章”及其任何 子公司均不承担任何“宪章福利计划”下的退休后福利或离职后福利义务,在60天或更短时间内不能在不招致任何责任的情况下进行修改或终止,但“ERISA”第一章第6部分或“守则”第4980B条或类似州法律要求的保险 除外,其费用由投保人承担。
(Vi)根据适用的 法律或任何计划文件或其他合同承诺,任何宪章福利计划所需支付的所有供款和付款(包括雇主和雇员),以及为任何宪章福利计划提供资金的保险单的所有到期或应付的保费(雇主和雇员),均已及时 在适用的到期日之前支付或全额支付,但延期,或在此日期或之前不需要支付或支付,已在“临时宪章”中充分反映或保留,在GAAP或监管会计要求所要求的范围内 。每个宪章福利计划是ERISA第3(1)条下的员工福利计划,或者(A)通过保险公司合同提供资金,而不是守则第419条所指的福利 基金;或者(B)没有资金。任何未提供资金的宪章福利计划仅从宪章或其适用子公司的一般资产中支付利益,为此安排不需要 根据ERISA建立信托。已根据宪章福利计划提出索赔的所有无基金福利已经或正在根据 适用宪章福利计划的条款进行支付处理或以其他方式裁决,并在宪章福利计划之后并根据ERISA的要求在习惯、正常和例行的索赔处理和支付时限内支付(在到期支付的范围内)或将支付。没有资金支持的 宪章福利计划在支付福利方面没有拖欠,并且无论是宪章还是其任何子公司,都没有拖欠向任何此类没有资金的宪章福利计划做出所需的贡献,以便宪章福利计划能够及时支付 福利。
(Vii)所有必需的报告、通知、披露和说明(包括但不限于表格5500 年度报告和所需附件、表格1099-R、摘要年度报告、表格PBGC-1和摘要计划描述)均已根据适用法律在 中针对每个宪章福利计划及时归档或分发。关于每个宪章福利计划的所有必需的税务文件已经完成,
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与此类申请相关的任何应缴税款均已支付。自2017年1月1日起,查特及其任何子公司均未向国税局提交或被要求向国税局提交表格 8928,以便自行报告根据“守则”适用条款应缴纳消费税的任何健康计划违规行为,并且没有任何事实或情况可合理预期导致查特或其任何 子公司被“守则”要求提交任何此类表格8928。
(Viii)除《宪章披露备忘录》附表4.2(S)(Viii) 所述外,约章及其任何子公司均不是任何合同(包括但不限于任何遣散费、控制权变更、薪资延续或雇佣协议)的一方或受任何合同约束,该合同将作为执行或交付本协议、股东批准本协议、此处计划的交易或完成交易(包括合并)的结果或结果,单独或{b查特或其任何子公司的高级人员、雇员、独立承包商或顾问,可获得遣散费或控制权变更或其他福利,或任何 增加的遣散费或其他福利(无论是在本合同终止或合同终止后或其他情况下);(B)加快支付或归属或触发(通过 设保人信托或其他方式)根据任何宪章利益计划支付或资助的任何付款或资金,增加根据任何宪章利益计划应支付的金额,或触发根据任何宪章利益计划的任何撤回责任或任何其他重大义务,但在宪章401(K)计划终止时要求的全部归属除外 ;(C)导致违反或违反任何宪章利益计划,或导致任何宪章利益计划的违约;或(D)导致支付 “守则”第280g条所指的任何超额降落伞付款,或根据“守则”第409a条征收任何税款或免除任何债务。
(Ix)每个属于非合格延迟补偿计划的宪章福利计划(定义见 守则第409a(D)(1)节)均符合守则第409a条,并已(A)在2004年10月1日至2008年12月31日期间( 所有重大方面)真诚遵守守则第409a条;以及(B)自2009年1月1日起在所有重大方面遵守守则第409a条。
(X)在每个宪章福利计划下被提供保险的人在该宪章福利计划中被描述为有资格享受该宪章福利计划下的保险 ,并且宪章或其任何附属公司都不承担任何不正当地将任何人纳入任何宪章福利计划的责任,而该人在任何宪章福利计划中有或没有资格享受保险。
(Xi)任何人均无权因根据“守则”第4999条征收任何消费税或“守则”第409a条所要求的任何税种,而从宪章或其子公司收取任何额外付款(包括但不限于任何税款 总额或类似付款)。
(十二)在适用法律要求的范围内,所有宪章利益计划均已获得宪章股东的批准( 适用),或已获得公司宪章的股东。
(t) 不动产和动产.
(I)《宪章披露备忘录》附表4.2(T)(I)所列的是截至本协议之日由查特或其子公司拥有的所有不动产的真实、正确和完整的清单(按街道 地址列出),包括但不限于宪章账簿上作为其他拥有的房地产所拥有的财产(the«所拥有的房地产 财产),以及由查特或其子公司租赁的所有房地产(the租赁的房地产),以及与所拥有的房地产一起,共同除“宪章” 财产外,截至本协议之日,“宪章”及其任何子公司均不持有任何不动产的任何权益(费用、租赁权或其他)。查特及其子公司对所有拥有的不动产 拥有良好的和有市场的所有权(包括在司法止赎程序中或通过契据代替止赎或类似转让而获得的任何财产),在每种情况下都不存在任何和所有留置权,但尚未到期和应付且已建立足够准备金的当前税收和评估 的留置权除外。
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除已完成但尚未到期和应付的工作的账单外,没有未付账单或对在“宪章物业”上或在宪章物业上完成的工作的索赔。宪章或其子公司根据 租赁的不动产的每份租约都是有效的、有约束力的、可强制执行的、完全有效的,并且宪章、其任何子公司或任何此类租赁的任何其他方都没有违反或违约 ,或违反任何此类租赁的任何规定。Charge以前向公民方交付或提供了每份此类租约的真实、正确和完整的副本,包括对其的所有修订。每个Charge Property 状况良好(正常磨损除外),在所有重大方面都符合所有适用的条例、法规、分区和其他法律,并且被Charge合理地认为足以满足Charge 及其子公司的当前业务。据约章所知,位于任何约章物业上的任何建筑物、构筑物或其他改善,均不会侵犯任何毗邻的房地产地块或任何地役权或路权与宪章物业相邻的任何地块上的任何建筑物、构筑物或其他改进都不会侵犯或侵犯 宪章物业的任何部分。
(Ii)查特及其附属公司有权及独家拥有租赁的不动产。 Charge Properties不受任何其他具有法律约束力的租约、租赁或许可证的约束,也不受授予任何此类租约、租赁或许可证的任何具有法律约束力的协议的约束,这些租约、租赁或许可证实质上干扰了Charge或其子公司对Charge Properties的使用 。除宪章及其附属公司外,并无任何人士拥有或占用宪章物业,亦无任何人士现时拥有或占用宪章物业的任何权利。对于宪章物业的 ,或影响宪章物业的任何地役权,均不会对宪章及其附属公司使用宪章物业进行业务的权利产生重大和不利影响。
(Iii)约章物业,或其上的任何建筑物、结构、固定装置或改善,均不是任何 谴责、夺取、征用权或反谴责程序的标的或受其影响,且宪章并不知悉任何宪章物业或任何该等建筑物、结构、固定装置或改善将会或可能是任何该等程序的 主题或受任何该等程序影响,且约章并不知悉任何宪章物业或任何该等建筑物、结构、固定装置或改善将会或可能成为任何该等程序的 主题或受其影响。没有影响宪章物业的特殊、一般或其他评估程序,如果由于实施了特殊、一般或其他评估, 将大大增加宪章及其子公司目前使用和运营的宪章物业的使用和运营成本。
(Iv) 除附表4.2(T)(Iv)所述外,任何宪章物业均不位于美国联邦紧急情况管理局发布的任何官方洪水风险地图上的任何特殊洪水危险区或区域内,或位于 美国陆军工程兵部队、美国环境保护局或任何适用的州或地方机构指定的任何湿地地区。对于Charge及其子公司正在使用的 每个用途,Charge Property都进行了适当的分区。
(V)查特或其任何附属公司,在进出公共道路方面均未经历任何实质性 限制,或在进入任何公用事业(包括但不限于水、下水道、排水渠、气体、电力、电话、电缆和互联网)方面经历过任何实质性限制,而查特或其附属公司在 目前的业务运作中所使用的任何公用事业,包括但不限于水、下水道、排水、气体、电力、电话、电缆和互联网;没有任何待决的或据查特所知的威胁政府行动可能禁止或实质性干扰此类访问;而且,据“宪章”所知,不存在任何事实或 条件,随着时间的推移或通知的发出,或两者兼而有之,可能导致此类访问的终止或实质性减少或损害。Charge Properties提供的所有现有公用事业在所有 材料方面都足以满足Charge及其子公司现有使用和运营Charge Property的要求。
(Vi)宪章和 其子公司对他们拥有的所有个人财产拥有良好的和有市场的所有权,在每种情况下都没有任何和所有留置权。查特或其任何子公司租赁个人财产所依据的每份租约都是有效的、有约束力的、 可强制执行的(受可强制执行性例外情况的约束),并且完全有效,且据查特或其任何子公司,或据宪章所知,任何此类租约的任何其他方均未违约或违反任何此类租约的任何条款 。这个
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查特及其子公司拥有或租赁的个人财产状况良好,正常磨损除外。
(u) 环境问题.
(I)每个宪章物业、每个宪章参与设施,以及据宪章所知,每个宪章贷款 物业在宪章或其附属公司拥有或经营期间,在所有重要方面均符合所有环境法律。(如适用)。(I)每一个宪章物业,每一个宪章参与设施,以及据宪章所知,每一个宪章贷款 物业在宪章或其附属公司拥有或经营期间,在所有重要方面均符合所有环境法。没有诉讼、索赔、诉讼、要求、 行政命令、调查、指令或程序待决,或据查特所知,威胁对查特或其子公司或任何查特参与设施,(A)涉嫌不遵守任何环境法(包括 由任何前任)或根据任何环境法承担责任;或(B)与任何有害物质的存在或向环境中释放有关,无论是否发生在由查特或其 子公司拥有、租赁或运营的场址上或场址上;或(B)与任何危险物质的存在或释放有关,无论是否发生在由查特或其 子公司拥有、租赁或运营的场址上据宪章所知,没有任何诉讼、索赔、诉讼、要求、行政或行政命令、指令、调查或程序对任何 宪章贷款财产(或就任何宪章贷款财产而言,宪章或其任何附属公司)或与之相关的诉讼、索赔、诉讼、要求、行政或行政命令、指令、调查或程序待决或威胁;(A)与涉嫌不遵守(包括任何前任)任何环境法或根据任何环境法承担的责任有关;或(B)与 有关任何危险物质的存在或释放到环境中,无论是否发生在宪章贷款财产上或之上。Charge及其任何子公司均未收到任何政府实体或其他第三方发出的任何通知、要求函、行政命令或 行政命令、指令或信息请求,表明其严重违反或可能违反任何环境法,或根据任何环境法负有任何重大责任。
(Ii)据查特所知,在任何约章物业、由约章或其附属公司经营的任何其他物业,或任何约章参与设施内或之上均无地下储存罐。 任何其他物业由约章或其附属公司经营 ,或任何约章参与设施。
(Iii)就宪章所知,在 期间(A)宪章及其子公司拥有或运营宪章财产;以及(B)宪章或其子公司参与任何宪章参与设施的管理,在这些财产内、之上、之下或影响这些财产中没有 有害物质的污染或释放,但单独或总体释放危险物质的情况除外,其数量低于任何 年生效的环境法规定的水平据宪章所知,在(A)宪章或其子公司拥有或运营宪章财产;或(B)宪章或其 子公司参与任何宪章参与设施的管理之前,除释放危险物质外,在这些财产中、之上、之下或影响这些财产, 个别或总体上的有害物质的污染或释放,数量低于在此类释放时有效的任何环境法所规定的水平
(Iv)查特及其子公司拥有环境法律 所要求的所有许可证、同意、命令、授权和批准,用于使用和占用由查特或其子公司拥有、租赁、运营或占用的任何物业,以及在其上进行的所有操作和活动,并且查特及其子公司在所有重大方面 均符合所有此类许可证、同意书、订单、授权和批准的要求。(四)查特及其子公司具有环境法所要求的所有许可证、同意书、订单、授权和批准,并且查特及其子公司在所有重大方面都符合 所有此类许可证、同意书、订单、授权和批准的要求。所有此类许可证、同意书、订单、授权和批准均已正式签发,完全有效。
(v) 公平意见。在双方执行本协议之前,Charge董事会已从FIG Partners,LLC收到一份意见(如果最初以口头提出,则已或将在日期相同的书面意见中得到确认),其大意是,截至该意见之日,并受其中规定的假设和资格 的约束,从财务角度来看,合并对价对宪章普通股持有人是公平的。
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(w) 经纪人费用。除“宪章披露备忘录”附表4.2(W)所述外,无论是查特或其附属公司,或其各自的任何高级人员、董事、雇员或代理人,均未聘用或聘用任何经纪、投资银行家或发现者,或因任何财务顾问、 投资银行、经纪或发现者的费用、佣金或开支而招致任何负债,且没有任何经纪、投资银行家或发现者直接或间接为查特或其附属公司行事,或代表其与以下事项有关的行为: 投资银行、经纪或发现者的费用、佣金或开支,以及任何经纪、投资银行家或发现者均未直接或间接为查特或其附属公司行事,或代表查找者行事。
(x) 贷款事宜.
(I)所有由查特或其附属公司(统称为“查特贷款”)(A)作出、产生或持有的贷款,或 在日常业务过程中为好的、有价值的和充分的代价而作出的;和(B)被征集和发起,并且正在和已经被管理,并且(在适用的情况下)送达,并且相关的贷款档案在所有重要方面都得到维护, 根据(I)相关票据或其他信用或担保文件,适用的承销和服务标准(如为转售给 投资者的贷款,以及适用投资者的承销标准(如果有的话),以及(Ii)所有适用的法律。据“宪章”所知,“宪章”中的任何贷款均不受任何抗辩、抵销或反诉的约束,包括没有 限制的任何此类贷款,如借款法中的高利贷或真理所提供的任何解除权,以及可强制执行性例外。证明 宪章贷款和所有质押、抵押、信托契据以及与之相关的其他担保文件和担保协议的票据或其他负债证据是合法的、有效的、有约束力的和可强制执行的(可强制执行性可能受到可强制执行性例外的限制)。
(Ii)除“宪章披露备忘录”附表4.2(X)(Ii)所述外,任何由宪章或其子公司发起、提供、管理或送达的贷款的条款, 发起、发放、管理或送达的任何此类贷款的任何文件,任何此类贷款的管理或服务方式,以及宪章或其子公司批准或拒绝贷款申请的做法,均不违反任何重大方面适用于该贷款的法律,包括但不限于19年的“借款真实性法案”(Truth In Lending Act)经修订的“平等信贷机会法”;以及任何与消费者保护、分期付款销售或高利贷有关的州法律。
(三)宪章对贷款和租赁损失的备抵符合并应自生效时间起生效,符合其现有 确定贷款和租赁损失备抵是否充足的方法以及适用的政府实体和财务会计准则理事会制定的标准,并且在所有这些 标准下是并且应该是足够的。
(Iv)除“宪章披露备忘录”附表4.2(X)(Iv)所述外,宪章或其子公司根据 出售贷款或贷款池,或参与贷款或贷款池的任何合同,均不包含宪章或其子公司回购此类贷款或利息的任何责任。(Iv)除“宪章披露备忘录”附表4.2(X)(Iv)所述外,宪章或其子公司根据 出售贷款或贷款池,或参与贷款或贷款池的任何合同均不包含任何回购此类贷款或贷款利息的责任。
(V)“宪章披露备忘录”附表4.2(X)(V)所列的是“宪章”或其附属公司向“宪章”或其附属公司提供给“宪章”或其附属公司的任何董事、执行官员或主要股东(如“美国联邦储备委员会条例”(12 C.F.R.Part 215)第O条所定义)的所有贷款的真实、正确和完整的清单。所有这类贷款 都符合所有适用的法律,并且都是根据所有适用的法律而发放的。
(Vi)“宪章”附表4.2(X)(Vi)所列披露备忘录是真实、正确和完整的上市,截至2019年4月30日,由(A)每个借款人、客户或其他人在过去12个月内通知了“宪章”或其子公司,或已针对“宪章”或其子公司声称 “宪章”知晓的任何借款人、客户或类似索赔的借款人、客户或类似索赔;以及(B)查特及其子公司的所有贷款(1)合同逾期90天或更长时间支付 本金和/或利息,(2)处于非应计状态,(3)归类为特殊提及,不合标准,存疑,
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由于担心借款人是否有能力按照贷款原始条款支付,(4)利率条款已降低和/或到期日期已延长 ,或(5)存在与之相关的特定准备金分配的情况, «损失,商标或类似进口词语;(4)利率条款已降低和/或到期日期已延长, 因担心借款人是否有能力按照贷款原始条款支付,或(5)存在与此相关的特定准备金分配;和(C)查特或其 子公司归类为通过取消抵押品赎回权或代替取消抵押品赎回权而获得的所有资产,包括实质抵押品赎回权,以及目前持有的通过取消抵押品赎回权或代替 抵押品赎回权而获得的所有其他资产,在每种情况下都包括截至2019年4月30日的账面价值。
(Vii)查特或其 子公司(A)持有的每笔贷款均由票据、协议或其他债务证明,这些票据、协议或其他债务证据真实、真实,以及它们声称的负债;(B)在担保的范围内,已由已完善的有效留置权作为担保;以及 (C)是其中指定的债务人的法律、有效和有约束力的义务,可根据其条款强制执行,但可强制执行性可能受到以下可强制执行例外情况的限制
(Viii)对于查特或其子公司持有的任何贷款,没有任何实质性的口头修改或修订, 未反映在查特或其子公司的书面记录中。查特或其子公司持有的所有贷款均由查特或其子公司拥有,且无任何留置权,但授予达拉斯联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Dallas)的贷款留置权除外。对于查特或其子公司所持有的任何贷款的强制执行,没有 抗辩要求以书面形式针对查特或其子公司提出,对其有合理的不利决定的可能性。Charge或其子公司持有的任何贷款 目前均不由第三方提供服务,并且没有任何义务可能导致任何此类贷款成为任何第三方服务的对象。
(Ix)查特及其子公司现在或自2017年1月1日以来都不受任何政府实体与抵押贷款或消费贷款的发起、销售或偿还有关的任何重大罚款、暂停或 和解或其他行政协议或制裁,或任何贷款购买承诺的任何减少的约束。
(y) 某些人的物质利益。除 遵守适用法律 在正常业务过程中订立的存款和贷款关系以及“宪章披露备忘录”附表4.2(Y)另有规定外,宪章或其附属公司或任何此等人士的任何附属公司的现任或前任高级人员或董事,或任何此等人士的任何附属公司,在任何合同或财产(不动产或个人、有形或无形的)中, 在查特或其附属公司的业务中使用或与其业务有关,或由其拥有或租赁的任何合同或财产中,均无任何直接或间接的重大权益。
(z) 保险。在“宪章披露备忘录”附表4.2(Z)中列出的是 所有目前由宪章或其子公司持有或维护的或为其提供保险的保险单的真实、正确和完整的清单,包括但不限于银行拥有的人寿保险(统称为“宪章保险单”),包括 每份该等宪章保险单(I)保险人的名称;(Ii)指定的被保险人;(Iii)承保范围的性质;(Iv)保单限额(按每次事故计算);(I)承保人的名称;(Ii)指定的被保险人;(Iii)承保范围的性质;(Iv)保单限额(按每次事故计算)和(Vi) 有效期。所有的约章保险单都是完全有效的。查特及其任何子公司均不会在任何查特保单下违约,并且没有发生任何事件,如通知或过期或两者皆有, 将构成违约或允许终止、修改或加速任何查特保单下的终止、修改或加速。与宪章保险单相关的所有到期应付保费均已及时足额支付,并已及时提交所有 索赔。对于已被质疑、拒绝或有争议的承保范围,根据“宪章”的任何保险单,没有对宪章或其子公司的承保范围提出索赔。宪章 及其任何子公司均未收到任何终止(实际或威胁)、与任何宪章保险单相关的重大保费增加或重大变更承保范围的通知。
(Aa)投资证券。宪章及其子公司对其拥有的所有证券和商品(根据回购协议出售的 除外)拥有良好的所有权,没有任何留置权,但此类证券或商品在正常业务过程中被质押以确保宪章义务的情况除外。
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及其子公司。此类证券和商品根据公认会计原则在宪章及其子公司的账簿上进行估值。宪章及其子公司雇用投资、 证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序,这些政策、做法和程序在各自的业务范围内是审慎和合理的,并且在本协议日期之前,宪章已经向 公民当事人提供了此类政策、做法和程序的真实、正确和完整的副本或主要条款。除对分类为持有至到期的证券存在的限制外,查特或其子公司持有的任何投资 证券均不受任何限制(无论是合同限制、法定限制还是其他限制),这些限制可能会严重损害持有此类投资证券的实体在任何时候自由处置此类 投资证券的能力。宪章及其任何附属公司均不是或已同意加入任何交易所交易或非处方药股权、 利率、外汇或其他掉期、远期、期货、期权、上限、下限或领数,或任何其他衍生品合同(包括其各种组合),或拥有以下证券的证券:(I)一般称为 结构性票据、»高风险抵押贷款衍生品、»«封顶浮动利率票据、或»»浮动利率抵押贷款衍生工具;或(Ii)因 利率或汇率变动而可能出现价值变化,且实际超过
(Bb)证券交易。在所有相关时间内,所有通过宪章进行的证券要约和销售均不受 证券法及其下颁布的规则和法规以及适用的国家证券或蓝天法律的登记要求的约束或遵守。 《证券法》及其下颁布的规则和法规以及适用的国家证券或蓝天法律。查特以及据查特所知,查特的任何董事、高级职员或 雇员、与任何该等董事、高级职员或雇员有血缘关系、婚姻关系或领养关系并居住在同一家庭的任何人,或任何已被上述任何一个或多个 知情向其提供重大非公开信息的人,均未违反联邦或州证券法的任何适用规定,购买或出售或促使买卖任何查特普通股(或查特发行的其他证券)的任何股份。
(抄送)与关联公司的交易。所有“宪章”和“联邦储备法”第23A和第23B条以及据此颁布的法规 含义内的“宪章”和“任何附属机构”之间的交易都符合这些法律规定。
(DD)受托账户。宪章及其子公司已根据所有管理文件和适用法律的条款,妥善管理其担任或充当 受托人的所有帐户,包括但不限于作为受托人、代理、托管人、遗产代理人、监护人、保管人或投资顾问的帐户。 宪章及其任何子公司,或据宪章所知,其各自的任何董事、高级管理人员或员工均未对任何受托人帐户犯下任何违反信任的行为。 根据宪章的规定,无论是其子公司还是其各自的董事、高级管理人员或员工,均未对任何受信账户进行任何违反信任的行为。 根据所有管理文件和适用法律的规定,宪章及其子公司均已妥善管理所有帐户,包括但不限于作为受托人帐户的受托人、代理、托管人、遗产代理人或投资顾问
(EE)交易的税务处理 。宪章并不知道任何事实或情况,可合理预期会阻止合并符合守则第368(A)条的规定,成为一家公司的重组。
(FF)CRA、反洗钱、OFAC和客户信息安全。在最近一次关于CRA的考试或中期审查中,CHARCH获得了满意的评级或 更好的评级。宪章“不知道任何事实或情况,预计会导致”宪章“(I)被视为未令人满意地遵守CRA及其下颁布的法规,或被联邦银行监管机构授予CRA评级低于满意;(Ii)被视为违反了经修订的”1970年银行保密法“ ,”美国爱国者法案“,美国财政部就反洗钱发布的任何命令。(Ii)被视为违反了”银行保密法“(1970年),”美国爱国者法案“,美国财政部就反洗钱发布的任何命令。(Ii)被视为违反了”银行保密法“(1970年),经修订的”美国爱国者法案“,美国财政部就反洗钱发布的任何命令。或 (Iii)被视为不符合任何联邦或州隐私法中包含的适用的客户隐私或消费者信息要求,包括但不限于经修订的1999年“Gramm-Leach-Bliley法案”的标题V和据此颁布的法规以及信息的规定
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宪章采用的安全方案。据“宪章”所知,未向未经授权的 第三方披露或访问任何非公开客户信息,其方式可能或预期会导致“宪章”采取任何补救措施。查特董事会已经通过并实施了反洗钱计划,该计划包含符合“美国爱国者法案”第326条的充分和 适当的客户身份验证程序,并且该反洗钱计划符合“美国爱国者法案”第352条及其下的法规 的要求,并且“宪章”在所有重大方面都符合“美国爱国者法案”及其下的法规要求提交报告和其他必要文件的任何要求。
(Gg)内部控制。查特及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是在查特及其子公司的独家所有权和直接控制下的手段(包括任何电子、机械或摄影过程,无论是否计算机化)下进行记录、存储、 维护和操作的(包括所有 访问并从中获得的手段),但任何非排他性所有权和非直接控制没有也不会被合理预期对查特或其子公司产生负面影响的任何非排他性所有权和非直接控制除外宪章及其子公司设计并维持了对财务报告的内部控制制度,足以根据GAAP就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证,并提供合理的保证,即(I)根据 管理层的一般或具体授权执行交易;(Ii)将交易记录为必要的,以允许按照GAAP编制财务报表并保持对资产的问责;以及(Iii)只有按照管理层的规定才允许访问资产 财务报告的内部控制设计或操作方面没有重大缺陷或重大弱点, 可能会对查特或其子公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。自2017年1月1日以来,(I)查特及其子公司,以及查特或其 子公司的任何董事、高级管理人员或雇员,均未收到任何书面或口头的关于查特或其子公司或内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的投诉、指控、断言或索赔, 包括任何投诉、指控、断言或声称查特或其子公司从事有问题的会计或审计做法;以及(Ii)没有代表查特或其子公司或任何其他人的律师,无论 是否受雇于查特或其子公司,均未向查特或其子公司或查特或其附属公司的任何高级人员、董事或 雇员向查特或其附属公司的董事会或据查特所知的任何董事或执行人员报告查特或其附属公司违反证券法、违反受托责任或违反银行或其他法律的证据,或向查特或其附属公司的任何董事或执行人员报告证据,或据查特所知,向查特或其附属公司的任何董事或执行人员报告,或(据查特所知),向查特或其附属公司的任何高级人员、董事或 雇员报告,或据查特所知,向查特或据 宪章所知,没有发生欺诈,无论是否重大, 这涉及到管理层或其他在宪章的财务报告内部控制中发挥作用的员工。
(Hh)监管资本。宪章是资本化良好的,如12 C.F.R.§325.103中定义的那样。
(Ii)所需股东表决权。根据宪章章程和章程及适用法律,本协议的批准以及宪章股东对宪章的合并需要获得大多数已发行和已发行普通股的赞成票 。
(JJ)国家反收购法。Charge已经(通过其董事会或其他方式)采取了所有必要的行动,使 不适用于本协议和本协议所考虑的交易,任何其他适用的州反收购法,包括但不限于任何暂停,控制权股份,公平价格,或感兴趣的 股东法律。
(KK)没有进一步的陈述。除宪章在本 第四条中作出的陈述和保证(包括宪章披露备忘录的相关部分)外,宪章或任何其他人都没有对宪章或其子公司或 各自的业务、运营、资产、负债或条件(财务或其他)作出任何明示或暗示的陈述或保证
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查特及其子公司,以及查特特此声明不提供任何此类其他声明或保证。具体地说,在不限制上述免责声明的情况下,查特或任何其他 个人都不会就(I)与 查特或其子公司或查特及其附属公司各自的业务有关的任何财务预测、估计、预算或预期信息向公民方或其任何附属公司或代表作出任何陈述或保证,或曾就此向公民方或其任何联营公司或代表作出任何陈述或保证(I)与 宪章或其附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、估计、预算或预期信息;或(Ii)除本条款第四条中“宪章”作出的陈述和保证外,公民各方或其任何附属机构或代表在对“宪章”进行尽职调查或就本协议进行谈判过程中或在预期的交易过程中提供的任何口头或书面信息 。
第五条
公民当事人的陈述和保证
第5.1节公民披露备忘录。在执行和交付本协议之前或与各方同时 ,公民各方已向宪章交付了一份机密备忘录(公民披露备忘录),其中列出了需要披露的项目 响应本协议条款中的明确披露要求,或作为本条第五条所载公民方的一项或多项陈述或保证的例外,在此类公民披露备忘录中具体提到了第(S)节
第5.2节公民当事人的陈述和保证。受和 的约束和 除非在此日期之前提交的公民证券文件(定义如下)中披露(但不包括在标题下的任何风险因素披露、任何前瞻性陈述披露或免责声明、 以及任何其他具有警告性、预测性或前瞻性性质的披露),公民各方在此声明并保证遵守宪章如下:
(a) 组织和资格。公民是根据密西西比州 的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司,并根据“BHC法案”正式注册为银行控股公司。公民银行是一家银行公司,根据密西西比州的法律,正式成立,有效存在,信誉良好。Citizens 和Citizens Bank各自拥有、租赁和运营其财产和资产的法人权力和权力,并按照目前的做法开展各自的业务。每个公民和公民银行都获得了适当的许可和资格来处理 业务,并且在其拥有或租赁的财产或资产的性质或它所经营的业务的性质使这种许可和资格成为必要的每个司法管辖区中都有良好的信誉,除非 没有获得这样的许可、资格或良好的信誉不会对公民产生实质性的不利影响。无论是Citizens或Citizens Bank还是Citizens或Citizens Bank的任何子公司都没有违反其各自的公司章程、 章程或其他组织文件。
(b) 资本化。截至本协议日期, Citizens的授权股本包括(I)22,500,000股Citizens普通股,其中4,904,530股已发行和已发行,以及(Ii)5,000,000股Citizens优先股,没有发行和流通的股份。公民银行授权资本 股由公民银行普通股120股组成,其中120股由公民银行发行流通股并由公民持有。截至本协议之日,公民或公民银行没有其他类别或系列的授权、发行或 未偿还股本。公民股票和公民银行普通股的所有已发行和已发行股份均已在所有重大方面符合所有 适用法律得到正式和有效的授权和发行,且全部支付且不可评估,其所有权不附带任何个人责任,公民股票或公民银行普通股 股票的已发行和已发行股份均未在违反任何人的优先购买权的情况下发行。所有与收盘相关的公民股票将得到正式和有效的授权,并在所有重大方面都符合所有适用法律 ,并将得到充分的授权和发行。“ ,
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已支付且不可评估,其所有权不附带任何个人责任,其可转让性也不受限制,且此类 股份将不会在违反任何人的优先购买权的情况下发行。
(c) 权威。公民各方拥有所有 必要的公司权力和权力来执行和交付本协议,并在第5.2(E)节中提到的同意、批准、放弃、通知和备案和登记的情况下,履行本协议项下的 义务并完成本协议所设想的交易。公民方签立和交付本协议以及公民方完成此处预期的交易已得到公民方董事会所有必要的公司诉讼的正式 和有效授权,公民方不需要任何其他公司诉讼或程序来授权公民方执行和交付本协议, 公民方完成此处预期的交易。公民方董事会已确定,本协议和此处设想的交易 是可取的,并符合公民方及其各自股东的最佳利益。本协议已由公民方正式有效地执行和交付,并构成公民方的有效和具有法律约束力的义务 可根据其条款对公民方强制执行,但可执行性可能受到可执行性例外的限制。
(d) 无违规。无论是公民方签立、交付或履行本协议,还是完成 本协议所设想的交易,都不会(I)违反任何公民方的公司章程或章程;或(Ii)假设第5.2(E)节所指的同意、批准、豁免、通知、文件和登记 已获得、给予和作出,并且所有适用的等待期已到期,违反了公民方或其各自的任何子公司(或公民方或其各自的任何子公司的财产或 资产)所遵守的任何法律,或公民方或其各自的任何子公司(或公民方的财产或资产)所依据的任何法律
(e) 同意和批准。公民或公民银行不需要就公民方执行和交付本协议或完成合并或 此处预期的其他交易而获得、给予或作出与任何政府实体有关的同意或批准、豁免、通知或向任何政府实体提交或登记 ,但(I)监管批准;(Ii)向MDBCF提交合并条款的情况除外;(I)监管批准;(Ii)向MDBCF提交合并条款;(I)监管批准;(Ii)向MDBCF提交合并条款;(Iii)向证券交易委员会提交最终形式的委托书/招股说明书和 注册说明书(其中委托书/招股说明书将作为招股说明书包括在内),并由证券交易委员会宣布注册声明的有效性;(Iv)根据或依据适用的联邦或州证券法或纳斯达克规则,需要作出、给予或获得的其他文件、通知、注册、同意、 声明和批准,包括但不限于 与公民发行公民普通股股份相关的文件、通知、注册、同意、 声明和批准,以及(V)批准公民普通股股票在纳斯达克上市,将发行为截至本协议之日,公民各方并不知晓在没有 施加任何繁重条件(如第8.1(B)条所定义)的情况下,无法获得或收到本第5.2(E)条所指的任何同意、批准或豁免的任何理由。
(f) 证券备案。公民 已向SEC提交了自2016年1月1日以来根据“证券法”或“交易法”或根据其颁布的规则和 法规要求“公民”提交的所有报告、时间表、注册声明、最终委托书、证物以及其他文件和材料(统称为“公民证券备案”)。截至他们各自向美国证券交易委员会提交的日期(或者,如果在此日期 之前被提交的文件修改或取代,则截至提交日期),公民证券的文件中没有任何关于重大事实的不真实陈述,也没有遗漏陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实, 鉴于它们是在什么情况下作出的,没有误导性。截至它们各自向SEC提交文件的日期(或者,如果修改或被取代
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在此日期之前提交的申请(截至提交之日),公民证券申报在所有重大方面均符合证券法和/或 交易法(视情况而定)的适用要求,以及据此颁布的适用于此类公民证券申报的规则和法规。
(g) 诉讼。没有任何诉讼、索赔、调查、或法律、行政、仲裁或其他诉讼 待决,或据公民各方所知,对公民或公民银行或其各自的任何子公司构成威胁,因为有合理的可能性作出不利决定,并且如果作出不利裁决, 将单独或总体合理地预期会对公民产生重大不利影响,据公民各方所知,没有任何事实或情况会合理地预期会产生任何此类不利影响{或其他程序。公民或公民银行或其各自的任何子公司,以及公民或公民银行或其各自的任何子公司的任何财产或资产 ,都不是任何政府实体的当事人,也不受任何政府实体的判决、法令、禁令、命令或裁决的约束,而这些判决、法令、禁令、命令或裁决,无论单独或总体上,都已经或将合理地预期会对公民产生重大的不利影响。 任何政府实体的任何判决、法令、禁令、命令或裁决都不是当事人,也不受任何政府实体的任何判决、法令、禁令、命令或裁决的约束。 公民 。
(h) 遵纪守法;存款保险.
(I)公民当事人及其各自的子公司自2017年1月1日以来一直遵守并目前 遵守所有适用的法律,包括但不限于“联邦储备法”第23A条和第23B节以及据此颁布的法规;修订的“平等信贷机会法”;修订的“公平住房法” ;修订的“公平信用报告法”;修订的“1968年贷款真实性法案”;CRA;“住房抵押贷款披露法”经修订的多德-弗兰克华尔街 街道改革和消费者保护法;所有与数据保护或隐私相关的法律;以及所有其他适用的反洗钱法律、公平贷款法,以及与歧视性贷款、融资、租赁或 商业惯例或抵押贷款的发起、销售或服务相关的法律,除非不遵守这些适用法律不会单独或总体上被合理预期会对公民产生重大不利影响。除 在每一种情况下都不会合理地预期会对公民产生重大不利影响外,公民各方及其各自的子公司拥有并一直拥有所有许可证、专营权、授权证书、 订单、授权和批准,并已向所有政府实体提交了所有申请、申请和登记,以便允许他们拥有、租赁和运营其财产和资产,并按照目前的方式经营其 各自的业务,以及所有并且批准是完全有效的,据公民政党所知,不会威胁暂停或 取消任何批准。
(Ii)公民银行的存款由FDIC按照FDIA的规定投保到法律允许的 全额范围,公民银行已支付所有保费和评估,并提交了FDIA要求的所有报告。没有任何撤销或终止此类存款保险的程序待决,或据 公民各方所知,受到威胁。
(i) 经纪人费用。除Keefe,Bruyette&Woods,Inc.及其应付的费用和开支 外,公民方及其任何高级人员、董事、雇员或代理均未聘用或雇用任何经纪人、投资银行家或发现者,或因任何财务咨询、投资银行、经纪或 发现者的费用、佣金或开支而产生任何责任,且没有任何经纪人、投资银行家或发现者直接或间接为公民方或代表与本协议或
(j) 报告。公民方及其每一家子公司已及时提交或提供(如适用)所有报告、通知、 申请、时间表、注册和委托书以及其他文件、文件和文书(以及要求对其进行的任何修改),并在适用情况下提供这些文件、通知、 申请、时间表、注册和委托书以及其他文件、文件和文书(以及需要对其进行的任何修改)
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自2017年1月1日起被要求向FDIC、MDBCF或任何其他政府实体提交或提交,并已支付所有与 相关的到期和应付费用和评估。截至各自日期,这些报告、通知、申请、时间表、注册和委托书以及其他文件、文件和文书在所有重大方面都是完整和准确的, 所有实质性方面都符合所有适用法律。
(k) 公民物质不良影响的缺失。自2019年3月31日以来, 未单独或与所有其他效应、情况、发生、事件、发展和变化一起考虑, 已具有或可合理预期具有 公民重大不利影响的影响、情况、发生、发展或变化。
(l) 交易的税务处理。公民方不知道任何事实或 情况,合理地预期这些情况会阻止合并符合守则第368(A)条规定的重组资格。
(m) 内部控制。公民各方及其子公司设计并维持了对 财务报告的内部控制制度,足以根据GAAP就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,并提供合理保证,即 (I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的;(Ii)交易被记录为必要的,以允许按照GAAP编制财务报表,并维持 资产的责任;以及(Iii)只有按照规定才允许访问资产在财务报告的内部 控制的设计或操作方面没有重大缺陷或重大弱点,这可能会对公民方或其子公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。自2017年1月1日起,(I)公民方 及其子公司,以及公民方或其子公司的任何董事、高级人员或员工,均未收到任何关于公民方或其子公司的会计或审计做法、 程序、方法或内部会计控制的任何投诉、指控、断言或索赔,无论是书面还是口头的,包括任何关于公民方或其子公司参与 问题的投诉、指控、断言或索赔以及(Ii)没有代表公民方或其子公司或任何其他人的律师,不论是否受雇于公民方或其子公司,均未向 公民方或其子公司或公民方或其子公司的任何高级人员、董事或雇员向公民方或其子公司的董事会(或其任何委员会)报告有 重大违反证券法,违反受托责任,或违反银行或其他法律的证据,或(Ii)公民方或其子公司的任何高级人员、董事或雇员向公民方或其子公司的董事会(或其任何委员会)报告有证据表明 公民方或其子公司或其任何委员会违反了证券法,或违反了银行或其他法律,据 公民党所知,没有发生涉及管理层或其他在公民党内部控制财务报告的员工的欺诈行为,无论是否重大。
(n) 监管资本。公民各方都是资本化良好的,因为这一术语在12 C.F.R.§ 225.2(R),325.103(视情况而定)中定义。
(o) 所需股东表决权。根据公民银行的公司章程和章程以及适用的法律,本协议的批准和合并需要公民银行股票已发行和已发行 股的大多数赞成票。根据 公司章程和“公民章程”或适用法律,无需公民股东的批准。
(p) 没有进一步的陈述。除公民方在本条第五条中作出的陈述 和保证(包括公民披露备忘录的相关部分)外,公民方或任何其他人对公民或公民银行或其各自的子公司或各自的业务、运营、资产、负债或条件(财务或其他)对公民或公民银行或其各自的子公司作出或已作出任何明示或默示的陈述或 担保,
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和Citizens特此声明不提供任何此类其他声明或保证。具体地说,在不限制上述免责声明的情况下,无论是公民还是任何其他人,都没有就(I)与公民党或他们各自的任何 子公司或公民党及其各自子公司的各自业务有关的任何财务预测、估计、预算或预期信息,向宪章或其任何附属公司作出或已经作出任何 陈述或保证;(I)与公民党或其各自的任何 子公司或各自的业务有关的任何财务预测、估计、预算或预期信息;或(Ii)除公民在本条第五条中作出的陈述和保证外,在对公民各方进行尽职调查或就本协议进行谈判的过程中,或在本文所设想的交易过程中 向查特或其任何附属机构或代表提供或提供的任何口头或书面信息 。
第六条
在合并前的行为
第6.1节“宪章”宽恕“。除非本协议明确预期或允许, 适用法律要求或政府实体的指示,或经公民事先书面同意,从本协议之日起至生效时间,公民不会无理拒绝同意,且 不得和 导致其每一子公司不得:
(A)在不符合 过去惯例的常规、普通和通常过程中开展业务;未能利用商业上合理的努力维持和保持其业务组织和客户及其他业务关系的完整性,并保留其现有高级职员和雇员的服务;或采取任何会对其履行本协议规定的义务或完成本协议规定的交易的能力产生不利影响或延迟的行动 ;
(B)招致、续期、修改、扩展或重新谈判借款的任何债务,或承担、担保、背书或以其他方式作为 贷款成为任何其他人的义务,但(I)在正常业务过程中按照过去的惯例设立存款负债,(Ii)购买联邦基金,以及 (Iii)联邦住房贷款银行期限不超过一年的垫款;预付任何债务或其他类似安排,以便引起宪章或或购买、接受、 或续期任何经纪存款,但在与过去惯例相一致的日常业务过程中以及期限为24个月或更短的情况下除外;
(C)调整、拆分、合并或重新分类其任何股本;就其股本作出、宣布、支付或拨出任何股息或其他 分派以供支付;授予任何人任何权利以获取其股本的任何股份或可转换为或可为其股本行使的任何证券或权利;发行任何额外的股本股份 或可转换为或可为其股本的任何股份行使的任何证券或债务;或直接或间接赎回、购买、回购。
(D)(I)出售、转让、抵押或以其他方式处置其任何财产、资产或业务(包括但不限于其他拥有的房地产) ;或(Ii)取消、解除或转让任何重大负债或索偿或放弃任何具有重大价值的权利;(D)在与过去惯例相一致的正常业务过程中,(I)出售、转让、抵押或以其他方式处置其任何财产、资产或业务(包括但不限于其他拥有的房地产);
(E)通过购买股票或其他证券、资本出资、财产转让、购买任何其他人的任何 财产或资产或其他方式进行任何股权投资,或成立任何新附属公司或解散、清算或终止任何现有附属公司;
(F)除“宪章披露备忘录”附表6.1(F)所述外,订立、续订、未能续订、修订、 修改、取消或终止任何新的或现有的“宪章”重大合同;
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(G)作出、续期、增加任何贷款的款额、延长任何贷款的期限或修改任何贷款,或承诺 作出、续期、增加任何贷款的款额、延长任何贷款的期限或修改任何贷款,但(I)符合现有的贷款惯例,并且标的贷款的本金金额不超过$1,000,000的情况除外;或(Ii)与 有关的贷款,该贷款是宪章及其子公司在本协议日期具有约束力的贷款(包括但不限于信用额度和信用证),并在 宪章披露备忘录的附表6.1(G)中披露的;(Ii)在 宪章披露备忘录的附表6.1(G)中披露的 及其子公司有约束力的贷款(包括但不限于信用额度和信用证);但是,提供,宪章及其任何附属公司不得向任何人作出、续期、增加任何贷款的金额、延长任何贷款的期限或修改任何贷款,或承诺向任何人作出、更新、增加任何贷款的期限或修改任何贷款的期限,前提是与所有其他未偿还贷款和对该人及其家庭成员和附属公司的贷款的承诺合计后,所有该等贷款和 承诺的本金总额将超过1,000,000美元;(B)如果所有该等贷款和 承诺的本金总额超过1,000,000美元,则该等贷款和 承诺的总本金将超过1,000,000美元;
(H)直接或间接向宪章或其 子公司提供贷款的任何人提供信贷,该贷款被宪章(或其各自的任何子公司)或FDIC或MDBCF归类为可疑的,不合格的,或特殊提及的,或处于 非应计状态的(一个宪章分类的借款人);
(I)重新谈判、续期、 增加与宪章分类借款人或向宪章分类借款人提供的任何贷款的金额、延长期限或修改任何贷款,但(I)符合现有贷款惯例和监管要求;以及(Ii)所有未偿还贷款和 对该宪章分类借款人和该宪章分类借款人的家庭成员和附属机构的贷款承诺合计不会超过30万美元;
(J)除严格遵守联邦储备委员会O规例(12 C.F.R.Part 215)外,向宪章的任何董事、行政人员或主要股东(按O规例所界定的条款)或其附属公司,或由任何该等 人直接或间接控制的任何实体,作出或增加任何贷款的款额,或承诺作出或增加任何贷款的款额;(*)
(K)开始任何索赔、诉讼或诉讼,但根据过去的惯例执行对查特或其子公司和 的义务除外,或就任何索赔、诉讼或诉讼达成任何和解或类似协议,而该索赔、诉讼或和解或其他协议(I)涉及由其支付超过$15,000的金额 或(Ii)会对其业务或运营或其任何子公司的运营施加任何重大限制;
(L)以任何方式增加其任何董事、高级人员、 或雇员的薪金、工资、花红、补偿或其他利益,或支付任何该等董事、高级人员或雇员根据任何现有计划、协议或安排所需或应累算的任何奖金、退休津贴或供款 ,或支付任何该等董事、高级人员或雇员根据任何现有计划、协议或安排所不需要或应累算的任何奖金、退休津贴或供款 ;成为任何退休金、退休、 利润分享、福利或其他福利计划、协议或安排的一方,或与任何董事、高级人员或雇员或为其利益的任何雇佣、遣散、薪资延续、保留、控制权变更、咨询或其他联系的一方, 除适用法律要求外, ;修改、修改或修订任何已发行股票期权的条款,或自愿加速限制的归属或废除 选举或任命任何自本协议之日起未担任执行副总裁或更高级别职务的人担任任何职位,或选举或任命,或提议或建议选举或推荐 董事会自本协议之日起不是董事会成员的任何人担任该职位;(B) 选举或任命任何自本协议之日起未担任执行副总裁或更高职位的人,或选举或建议选举或推荐任何截至本协议之日不是其董事会成员的人加入 董事会;或雇用年化基本薪酬(不包括健康保险和退休计划福利)超过35,000美元的任何员工,除非 是必要的,以取代其雇用被终止的员工(不包括执行副总裁或更高职称的人员),无论是自愿还是非自愿的;
(M)修改其公司章程、章程或其他组织或管理文件,或订立任何股票或资产购买 协议或任何合并、股份的计划或协议
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与任何人交换或重组,或与其有关的任何利益表示、意向书或原则上的协议;
(N)提高或降低定期存款或定期存单支付的利率,但在正常业务过程中 与过去惯例一致的情况除外;
(O)购买任何债务证券,包括抵押贷款支持证券和抵押贷款相关证券,但 最终到期日不到两年的美国政府和美国政府机构证券除外;
(P)使任何 资本支出单独超过30,000美元或总计超过75,000美元,但在正常业务过程中符合过去的惯例或依据在此日期存在的有约束力的承诺除外,这些承诺在“宪章披露备忘录”的 附表6.1(P)中披露;
(Q)设立或承诺设立任何新的分行 办事处、贷款或存款生产办事处或其他银行办事处或设施,或提交任何搬迁或关闭或终止任何银行办事处或设施的经营的申请或通知;
(R)除日常业务过程中所订立的个别贷款的利率上限及利率下限与过往惯例一致 外,订立任何期货合约、期权、掉期协议、利率上限、利率下限或利率交换协议,或采取任何其他行动,以对冲其有息资产或 有息负债对市场利率变动的风险敞口;
(S)在本协议之日对现有的政策或程序 进行任何重大变更,涉及信贷扩展(或就可能发生的损失建立准备金或扣除因此而产生的损失)、投资或资产/负债管理,或任何其他 重大银行政策或程序,除非适用法律或公认会计原则的变更或政府实体的指示可能需要;
(T)除截至本协议之日正在进行中的丧失抵押品赎回权外,在未事先书面通知公民的情况下,取消任何不动产 的赎回权或取得任何不动产的契据或所有权;
(U)就税收作出或更改任何重大选择,解决或 妥协任何重大税务责任,同意延长或免除任何税款的评税、征收或厘定诉讼时效,就任何税务订立任何结算协议,或交出 任何申索重大退税的权利,采用或更改任何有关税务的会计方法,或提交任何经修订的报税表;
(V)采取任何旨在或合理预期会导致(I)不符合 第八条规定的合并条件或(Ii)违反或违反本协议任何规定的行动;
(W)采用或实施其会计原则、做法或方法的任何 变更,但GAAP或监管准则可能要求的除外;
(X)将 进入任何新的业务线,介绍任何新的产品或服务,或改变其投资证券或贷款组合的分类或报告方式;
(Y)就受本协议所涉交易影响的补偿或福利事宜,向查特或其子公司的高级人员或雇员进行任何书面通信,或向查特或其附属公司的相当大一部分 员工进行任何口头通信,而无需先向公民提供预期通信的副本或书面描述 ,并向公民提供合理的时间对通信进行审查和评论;
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(Z)从事或进行对其任何营业场所的任何拆迁、改建或材料修改或 改建,除非适用法律要求,或未使用商业上合理的努力将其营业场所或其他资产维持在与此日期基本相同的状况,普通磨损 和撕裂除外;
(Aa)将其任何财产或资产置于任何留置权(本协议之日已存在的留置权除外, 未到期税款的留置权,以及与保证预付款、回购协议和从联邦住房贷款银行进行的其他借款和联邦基金交易有关的其他留置权除外);
(Bb)采取任何行动或未采取任何行动,而该行动或未采取行动会阻止或妨碍合并符合守则第368(A)条所指的 -1重组;或
(Cc)同意做,作出任何承诺,或 通过其董事会(或其他理事机构)的任何决议,以支持、推荐或提议上述任何一项。
第6.2节公民政党容忍。除非本 协议明确预期或允许,适用法律要求或政府实体的指示,或事先得到宪章的书面同意,从本协议之日起至生效时间,不会无理拒绝同意, 公民方不得,公民方应使其各自的子公司不得:
(A)未能利用商业上的合理努力 维持和保持其业务组织以及有利的客户和其他业务关系的完好;
(B)修改其公司章程、章程或其他组织或管理文件,这些修订需要公民股东事先批准 ;
(C)采取任何旨在或合理预期会导致(I)不符合第VIII条规定的任何合并 条件的行动;或(Ii)违反或违反本协议的任何规定;
(D)采取任何行动或未采取任何行动,而该行动或不采取行动将阻止或妨碍合并符合守则第368(A)条所指的 -1-1重组;
(E)调整、拆分、合并或重新分类其任何 股本;
(F)采用或实施其会计原则、做法或方法的任何变更,但 GAAP或监管准则可能要求的除外;
(G)同意做,作出任何承诺,或通过其董事会(或 其他理事机构)的任何决议,以支持、推荐或提议上述任何一项。
第6.3节 不受控制。双方的共同意图是:(A)不应因本协议而被视为直接或间接控制“宪章”或直接或间接对“宪章”的管理或政策施加控制性影响 ;以及(B)“宪章”不得因本协议而被视为直接或间接控制“公民”或其任何附属公司,或直接或间接对“公民”或其任何附属公司的管理或政策施加控制性影响 。(B)“宪章”不应因本协议而被视为直接或间接控制“公民”或其任何附属公司的管理或政策,也不应被视为直接或间接地对“公民”或其任何附属公司的管理或政策施加控制影响。
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第七条
契诺
第7.1节收购建议。
(A)宪章应,并应指示并利用其商业上合理的努力, 促使其子公司及其附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理和代表(包括但不限于任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或由宪章或其 子公司保留的其他代表)立即停止并促使终止与公民银行以外的任何人就任何收购 提议的可能性、考虑或完成而与其他人进行的任何活动、讨论或谈判,以及并将指示并利用其商业上合理的努力,使其子公司利用其商业上合理的努力,强制执行与任何收购提议有关的任何保密、 保密或类似协议,包括要求任何其他方或其任何一方迅速退回或销毁先前由查特或其 子公司根据其提供或代表其提供的任何机密信息,并在具有管辖权的法院具体执行其条款。
(B)从本 协议之日起至本协议生效时间或根据其条款终止本协议的较早者,宪章不应,并应指示并利用其商业上合理的努力,促使其子公司和附属公司,董事, 高级人员,雇员,代理人和代表(包括但不限于任何投资银行家,财务顾问,律师,会计师,或由宪章或其子公司保留的其他代表)不直接或间接通过 另一人,(I)征求,发起,或或采取任何其他行动,以促进或可能导致与构成或可能导致收购建议的任何 建议或要约的任何查询或讨论,或作出任何 建议或要约;(Ii)向 公民和公民银行以外的任何人提供与宪章或其附属公司有关的任何非公开信息或数据,这些信息或数据与任何收购提议或任何可能会导致收购提议的询问或兴趣表示相关或相关;(Iii)就任何收购提议继续或参与任何讨论或 谈判,或以其他方式与公民和公民银行以外的任何人进行沟通;(Iii)继续或参与任何讨论或 谈判,或以其他方式与公民银行以外的任何人就任何收购提议进行沟通;(Iii)继续或参与任何讨论或 谈判,或以其他方式与公民银行以外的任何人沟通;(Iv)批准、认可或建议、或执行、签订或完成与任何收购建议有关的任何利益指示、 意向书或其他合同,或要求宪章放弃、终止或未能完成本协议所设想的交易,或建议执行上述任何一项;或(V)作出或 授权任何声明、建议或招标以支持任何收购提议。
(C)除上述 宪章的义务外,宪章应迅速(不超过24小时)以口头和书面方式通知公民他们收到了任何收购建议,或任何可能导致 收购提议的信息或询问请求,并应在当前基础上将其持续状态,包括其条款和条件及其任何变更通知公民,并应向公民提供宪章 或任何与此相关的子公司收到的任何书面材料此外,宪章应同时向公民提供或提供根据本 第7.1节向任何第三方提供或提供的以前未向公民提供或提供的所有材料。
(d) 保留区.
(E)“宪章”同意,如果本第7.1节的任何规定被违反或违反 ,将发生不可弥补的损害。因此,双方同意公民方有权获得一项或多项禁令,以防止违反或违反第7.1条,并在任何具有管辖权的州或联邦法院具体执行第7.1条的条款和 条款,这是除了公民方在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他补救或救济之外。
(F)第7.1节中包含的任何内容均不妨碍宪章或其董事会通知任何提交主动收购建议的人 其根据第7.1节所承担的义务。
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第7.2节某些事项的通知。在 生效时间之前,每一方应迅速将其所知的任何事实、事件、情况或条件通知其他各方,这些事实、事件、情况或条件(A)构成或已造成或可合理预期将导致对本协议中所述的任何 方的陈述、保证、契诺或协议的重大违反;提供, 然而,该等通知不得(I)影响 各方的陈述、保证、契诺或协议,或本协议所载各方义务的条件,或(Ii)被视为修订或补充披露备忘录;(B)已经或合理地有可能,无论是个别地,还是采取 连同该方已知的所有其他事实、事件、情况和条件,对宪章产生重大不利影响(关于宪章要求发出的任何通知)或公民重大不利影响(关于公民各方需要发出的任何通知);或(C)将或可以合理地预期,禁止或实质性阻碍或延迟完成本协议所设想的交易。此外,对于任何第三方发出的任何通知或其他通信,各方应立即向其他各方发出 书面通知,声称与本协议所设想的任何交易有关,需要或可能需要该第三方的同意或批准。
第7.3节获取和信息。
(A)在生效时间之前,在合理通知的情况下,并受与信息交换有关的适用法律的约束,为了核实“宪章”的陈述和保证以及“宪章”遵守此处规定的契诺和协议,并为合并和本协议所设想的其他事项做好准备的目的 ,“宪章”应并应 促使其子公司向公民和公民银行及其代表(包括但不限于其董事、高级管理人员和雇员以及财务顾问、法律顾问、会计师)提供费用,并促使其子公司向公民和公民银行及其代表(包括但不限于其董事、高级管理人员和雇员以及财务顾问、法律顾问、会计师)提供资金查特及其子公司的合同、财产、资产、人员和信息技术系统,以及公民和公民银行可能合理要求的与查特或其子公司相关的其他信息 。在生效时间之前,在合理通知的情况下,并受与信息交换有关的适用法律的约束,为了核实 公民方的陈述和保证以及公民方遵守此处规定的契诺和协议的情况,公民方应,并应促使其子公司,在正常工作时间内,负担得起宪章及其 代表(包括但不限于其董事、高级管理人员和雇员及财务顾问、法律顾问、会计师和其他由宪章保留的专业人员)在正常工作时间
(B)自本协议之日起至生效时间为止, 宪章应迅速向公民各方提供(I)向任何政府实体提交或从任何政府实体收到的任何报告、申请、通知、时间表或其他文件或文书的副本(根据适用法律,宪章不允许披露的任何材料除外);以及(Ii)公民各方可能合理要求的有关其及其子公司的业务、财产、资产或人员的其他信息。(I)公民各方可能合理要求的任何报告、申请、通知、时间表或其他文件或文书的副本(根据适用法律,宪章不允许披露的任何材料除外);以及(Ii)公民各方可能合理要求的有关其及其子公司的业务、财产、资产或人员的其他信息。此外,在 生效时间之前,宪章应在可行的情况下尽快(但在任何情况下不得超过30天),在本协议日期后的每个日历季度结束后(12月31日结束的每个 财政年度的最后一个季度除外),向公民方交付其未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合收益表,全面收益表,股东权益变动表,以及根据GAAP编制的该季度的现金流量 ;及(Ii)在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得超过90天),在本协议日期后结束的每个财政年度结束后,根据GAAP编制其经审计的综合资产负债表和相关的经审计的综合资产负债表和相关的经审计的 综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表(连同附注,并随附宪章独立 注册公共会计师事务所的审计报告)。
(C)一方或其代表根据 第7.3条进行的任何调查,应以不合理地干扰被调查方的业务运营的方式进行。各方或其代表根据本 第7.3节进行的任何调查均不影响或被视为
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修改本协议中所列各方的任何陈述、保证、契约或协议。不得要求“宪章”或“公民”及其各自的子公司 根据本节7.3提供访问或披露信息,如果此类访问或披露会侵犯或损害“宪章”或“公民”方的权利, 客户,危及拥有或控制该等信息的一方的律师-客户特权(在适当考虑到各方之间是否存在任何共同利益、共同辩护或类似协议后),或 违反任何法律、受托人双方同意在适用前 句限制的情况下作出适当的替代披露安排。
(D)保密协议,在不与本协议的条款相抵触的情况下, 将在本协议日期后保持完全有效,无论合并是否按照其条款进行,一方面,“宪章”中的每一方,另一方面,公民各方应保密地持有任何其他方或该其他方各自的子公司或代表根据本协议提供的所有信息 ,并按照本协议的要求保密
第7.4节监管备案;提交人和批准。
(A)公民应准备,各方应相互合作,并使用商业上合理的努力准备所有 文件,提交所有文件,并获得所有政府实体和其他第三方的所有许可、同意、批准、豁免和授权,包括监管批准,以完成合并 和本协议所设想的其他交易。每一方均有权预先审查,并在可行的范围内,在每一情况下,在符合与信息交换相关的适用法律 的情况下,就提交给任何政府实体或其他第三方的与本 协议所设想的交易有关的所有书面申请、通知和豁免请求,以及任何其他书面信息,与其他各方进行协商;提供公民方不应被要求向政府实体或第三方提供或提供向政府实体或第三方提交的任何文件的保密部分。在行使上述权利时,各方 同意在可行的情况下采取合理和迅速的行动,公民同意不迟于本协议日期后30天向相应的政府实体提交所有监管申请。各方同意 就获得所有政府实体和其他第三方(包括监管批准)的所有许可、同意、批准、豁免和授权事宜与其他各方进行协商, 是完成本协议所设想的合并和其他交易所必需或可取的 ,各方应合理地向其他各方通报与完成此类交易相关的重大事项的状况。
(B)在法律允许的范围内,各方同意应要求向其他各方提供有关其自身、其 子公司及其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息,以及与这些其他各方或其各自子公司与任何政府实体或其他第三方或代表 提出或提出的任何备案、通知或申请相关的必要、明智或适当的其他事项。(B)在法律允许的范围内,各方同意向其他各方提供有关其自身、其 子公司、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息,以及与这些其他各方或其各自子公司与任何政府实体或其他第三方一起或向其提出的任何提交、通知或申请所需的、可取的或适当的其他事项。
第7.5节进一步保证。在遵守本协议的条款和条件的前提下,各方同意使用商业上合理的努力迅速采取或促使迅速采取所有行动,并迅速 根据适用法律采取或促使迅速采取所有必要、适当或可取的事情,以尽可能迅速地完成并使本协议所设想的交易生效,包括使用 商业上合理的努力从政府实体获得所有必要的行动或不采取行动,延期,豁免,同意和批准,。和 申请(包括但不限于根据任何适用的联邦或州证券法提交的申请),并获得任何所需的合同同意和监管批准。
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第7.6节宣传。双方应在就本协议或本协议所设想的交易(包括合并) 发布任何新闻稿或作出任何公开声明或披露(包括但不限于与股东的书面通信)之前相互协商 ,未经其他各方事先同意,不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明或披露,不得无理拒绝同意;提供, 然而, 此第7.6节中未包含任何内容 应禁止一方进行任何必要的披露,以履行该方在适用法律下的披露义务。
第7.7节章程股东会。
(A)宪章及其董事会应根据适用的法律和宪章的公司章程和章程, 采取一切必要的行动,以便在注册声明根据证券法生效之日后,在合理可行的范围内尽快召开、发出通知、召开和举行宪章股东会议(包括 任何延期或延期、宪章会议),以便宪章的股东考虑并投票批准本协议以及任何其他需要批准的事项。除非事先得到公民的批准(不会被无理扣留),否则其他事项不得提交给 宪章股东在宪章会议上审议或批准。宪章及其董事会(I)应在宪章会议之前和期间随时向宪章股东建议批准本协议和此处设想的交易 ,并应采取一切合理和合法的行动以征求和获得此类批准;以及(Ii)不得以任何方式撤回、修改或限制其关于宪章股东批准本协议和此处预期的交易的建议,或采取任何其他行动或作出与此建议不一致的任何其他公开声明(禁止的行为)。(Ii)不得以任何方式撤回、修改或限制宪章股东批准本协议及其预期的交易,或采取任何其他行动或作出与此建议不一致的任何其他公开声明(被禁止的行为);以及(Ii)不得以任何不利于公民各方的方式撤回、修改或限制其建议,或采取任何其他行动或作出与此建议不一致的任何其他公开声明(尽管建议有任何更改,本协议仍应在特许会议上提交给查特股东,以便查特股东考虑并投票 批准本协议以及任何其他需要由查特股东批准的事项,以完成本协议所设想的交易。此外,宪章不得向其 股东提交或投票表决任何收购提议。
(B)在下列情况下,宪章会议应延期或推迟:(I)截至 宪章会议日期,宪章普通股代表的股份(亲身或委派代表)不足以构成进行宪章会议事务所需的法定人数;或(Ii)截至宪章会议日期, 宪章尚未收到代表足够数量的股份的委托书,代表宪章股东根据宪章公司章程及章程和适用法律批准本协议所需的股份。(I)根据宪章公司章程及章程和适用法律,宪章股东代表的股份不足以构成宪章会议事务所需的法定人数;或(Ii)截至宪章会议日期, 宪章尚未收到代表宪章股东根据宪章的公司章程及适用法律批准本协议所需的足够股份的委托书。
7.8节赔偿
(A)在紧接生效时间后的六年内,幸存的银行公司应对与任何索赔、诉讼有关的任何和所有费用和开支(包括 合理的律师费和开支)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿和负债,对紧接生效时间之前确定的宪章的现任和前任董事、高级管理人员和雇员进行赔偿、辩护和保持 不受任何损害(每个人都是获弥偿的一方),(包括 合理的律师费和开支)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿和债务, 因生效时间之前存在或发生的事项而产生,无论是在生效时间之前、之时或之后,并且基于或关于以下事实:他或她是查特的董事、高级职员或雇员,或 应查特的请求作为另一公司、合伙企业、信托、合资企业、员工福利计划或其他实体的董事、高级管理人员、雇员、代理、受托人或合作伙伴服务, 将最大限度地获得该补偿方的权利 根据自本协议之日起生效的宪章和章程(包括其中有关费用预付 的规定(如果有的话)。
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(B)希望根据本 第7.8条要求赔偿的任何受补偿方,在获悉任何此类索赔、诉讼或调查后,应迅速将其通知尚存的银行公司;提供受补偿方未能如此 通知尚存银行公司,不得免除尚存银行公司对该受补偿方可能承担的任何责任,前提是这种不作为实际上并未对尚存银行公司造成实质性损害。在任何此类索赔、诉讼或调查的 事件中(无论是在生效时间之前或之后发生),(I)尚存银行公司有权承担抗辩的权利,尚存银行公司 不应对受补偿方承担其他律师的任何法律费用或该受补偿方随后因抗辩而招致的任何其他费用,但(A)如果尚存银行 公司选择不承担抗辩;或(B)如果被补偿方的律师以书面形式告知尚存的银行公司,除尚存的银行公司可获得的法律抗辩外,还有不同于或在 中可获得的法律抗辩,或者存在引起尚存的银行公司和被补偿方之间的利益冲突的问题,使得联合代表不适当, 被补偿方可以保留自己的法律顾问,并且尚存的银行公司应在收到有关该问题的声明时支付,该等律师为被弥偿一方提供的合理费用和开支(在任何 司法管辖区内不得超过一家律师行,除非有多个有利益冲突的获弥偿当事人);(Ii)受补偿方将合作进行辩护;(Iii)未经其事先书面同意而达成的任何和解 ,尚存银行公司概不负责;以及(Iv)如果联邦或州银行机构或具有主管管辖权的法院判定,适用法律禁止以适用法律规定的方式对受补偿方进行赔偿 ,则尚存银行公司在本协议项下不承担任何义务。(Iv)如果联邦或州银行机构或具有主管司法管辖权的法院裁定以适用法律规定的方式禁止对受补偿方进行赔偿 ,则尚存银行公司不承担本协议下的任何义务。
(C)在生效时间之前,宪章应 获得,并在有效时间之后,尚存的银行公司应维持一份宪章规定的尾部保险,根据宪章现有董事和高级职员责任保险单,在紧接生效时间之后为紧接宪章现有董事和高级职员责任保险政策覆盖的人提供六年的保险范围 ,尾部 保险应至少提供与现有董事和高级职员责任保险相同的保险范围和承保金额,并包含条款和提供, 然而,未经公民事先书面同意,查特为此类尾部保险(所述六年期)支付的费用不得超过查特为其现有董事和高级职员责任保险单支付的最 最近年度保费的125%。
(D)在 的情况下,尚存银行公司或其任何继任人或受让人应与任何其他人合并或并入任何其他人,且不应是该合并或合并的继续或尚存实体,或应将其全部或 实质上所有财产和资产转让给任何其他人,然后并在每种情况下,应作出适当的规定,使尚存银行公司的继承人或受让人承担本节7.8中规定的尚存银行 公司的义务。
(E)根据此 第7.8节进行的任何赔偿付款 须遵守FDIA第18(K)条(12 U.S.C.§1828(K)和FDIC据此颁布的条例(12 C.F.R.Part 359),并以此为条件。
第7.9节禁止反言通知书。宪章应利用其商业上合理的努力,在结束之前或结束时向公民交付一份习惯禁止反言书,日期为截止日期,由每一批租赁房地产的出租人签署,该禁止反言书的形式和内容应使公民在合理的自由裁量权下感到满意 。
第7.10节注册声明。
(A)在本协议签订之日后,双方将在合理可行的范围内尽快准备并向SEC提交委托书 声明/招股说明书和注册声明(其中将包括委托书
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声明/招股说明书),该声明应符合“证券法”和“交易法”(及其下的规则和法规)适用的所有要求,目的是 除其他外,登记将根据本协议第三条与合并有关的发行给宪章普通股持有人的公民普通股。公民应采取商业上合理的努力, 促使登记声明在提交后尽快生效,根据所有 适用司法管辖区(联邦和州)的证券法,登记或免除向特许普通股持有人发行的公民普通股,并保持登记声明和此类登记或豁免有效,直至完成本协议所设想的交易所需的时间。公民 对《登记声明》的编制和归档负有首要责任;提供公民应在可行的范围内,为宪章及其法律、财务和会计顾问提供合理的审查机会,并 就(I)向SEC提交注册声明之前的注册声明提供评论;以及(Ii)注册声明的所有修订和补充,以及在提交或提交给SEC之前对附加信息请求的所有回复和对与注册声明相关的评论的回复 。在法律允许的范围内,各方应向其他各方交付与政府实体 之间的所有材料档案、通信、命令和文件的副本, 至政府实体或来自政府实体的所有材料的副本,并应迅速将与政府实体进行的任何实质性口头通信的实质内容传递给其他方,在每种情况下均与注册声明或与之相关的任何 文件或材料相关。
(B)双方应合作编写注册声明和委托书 声明/招股说明书,以便将本协议及其预期的交易提交宪章的股东批准。在本协议生效之日后,各方应在合理可行的范围内尽快提供 与其及其子公司、董事、高级管理人员和股东有关的所有数据和信息,如其他各方可能合理要求的那样,以便将这些数据和信息包括在 注册声明和/或委托书/招股说明书中。Charge明确同意与Citizens及其法律和会计顾问合作,就注册声明或委托书/招股说明书,请求并获得其法律顾问和 财务顾问和独立审计师的适当意见、同意书和信函,并采取Citizens可能合理要求的其他行动。各方立约并同意, 由该方提供或将提供以供纳入或引用于(I)注册声明或其任何修订或补充根据 证券法生效时,注册声明中没有任何信息包含任何关于重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述任何需要在其中声明或为作出声明而必须声明的重大事实, 鉴于其作出的情况, 不会有误导作用;(I)注册声明或其任何修改或补充将根据 证券法生效时,包含任何关于重大事实的不真实陈述,或为作出声明所必需的任何重大事实, 不会产生误导;(Ii)委托书/章程或对其的任何修订或补充,在首次邮寄给宪章股东之日或在宪章会议时,将包含任何关于重要 事实的不真实陈述,或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使其中所作陈述不具误导性而需要在其中陈述的任何重要事实;或(Iii)向 提交的任何其他文件与本协议所设想的交易有关的任何政府实体在提交该文件时,在所有重大方面均不符合适用法律的规定。委托书 声明/招股说明书将在所有重大方面遵守证券法和交易法及其下的规则和法规的所有适用要求,但任何 方对基于任何其他方提供的用于纳入或引用于委托书声明/招股说明书中的信息而作出或引用的声明不作任何陈述或担保。每一方都签订并同意, 在 如果此方意识到其提供的任何信息将导致注册声明或委托书/招股说明书中的任何声明,或与本协议所设想的 交易相关的任何其他政府实体提交的任何其他文件,就任何重大事实而言是虚假或具有误导性的,或遗漏陈述任何必要的实质性事实以使其中的声明不虚假或误导性,则该方将立即书面通知 其他各方,并采取一切必要步骤更正注册
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第7.11节纳斯达克上市。公民应利用其 商业上合理的努力,在 生效时间之前,在 生效时间之前,使根据本协议作为合并对价发行的公民普通股股份获得在纳斯达克上市的授权,但须有正式的发行通知。
第7.12节持不同政见者的通知-权利事项。在 生效时间之前,“宪章”应及时向公民发出书面通知,告知他们收到“宪章”任何股东或其代表根据“密西西比州商业公司法”第13条提供的任何通知、要求付款或其他与异见者权利相关的文书或通信(包括任何要求付款的意向通知或任何 撤回任何此类通知)。
第7.13节董事的任命。在生效时间之前,公民和公民银行应 根据适用的法律采取一切必要的行动,将各自的董事会规模增加一名成员,并任命一名紧接生效时间 之前组成的宪章董事会的一名成员进入公民董事会和公民银行董事会,自生效时间起生效。双方应本着诚意,就任命 为“宪章”指定人达成共同协议。
第7.14节员工和福利事项。
(A)在适用法律和公民及公民银行员工福利计划条款的前提下,公民或公民银行将在生效时间后, 在合理可行的范围内尽快向在生效时间或紧接生效时间之后成为公民或公民银行雇员的宪章雇员(连续雇员)提供总计不低于截至本协议之日提供给公民或公民银行员工的福利 ;但是,提供,任何在职员工均无资格参加 截至本协议之日由Citizens维护的补充高管退休计划(SERP)。对于由Citizens 或Citizens Bank维护的任何员工福利计划(定义见ERISA第3(3)节),不包括Citizens或Citizens Bank维护的任何退休人员医疗计划或计划,以及Citizens或Citizens Bank维护的任何股权补偿或延迟补偿计划或安排(统称为 «员工计划,其中定义明确排除SERP),其中任何连续员工将在生效时间(Citizens或Citizens Bank)之时或之后有效参与,将认可连续雇员的 全职服务的所有年限,以用于归属和资格目的(但不是为了福利累算目的或任何雇员计划下的提前退休补贴的目的,该雇员计划是固定福利养老金计划),在任何 雇员计划中,这些连续雇员可能在生效时间或之后有资格参与的任何 员工计划;提供此类服务不应在(I)此类服务的确认将导致 福利重复的情况下得到承认;或(Ii)此类服务未根据相应的“宪章福利计划”予以确认。(I)此类服务将导致 福利重复;或(Ii)此类服务未根据相应的宪章福利计划予以确认。对于提供医疗保健、牙科或视力保险的员工计划,Citizens或Citizens Bank将酌情使用 商业上合理的努力,导致根据此类计划适用于新员工的任何预先存在的条件、资格等待期或其他限制或排除,不适用于紧接生效时间之前在类似宪章福利计划下承保的 连续员工或其合格配偶和合格受抚养人。此外,如果连续员工在计划年度年中经历了医疗保健、牙科或 视力保险的过渡,则Citizens或Citizens Bank将酌情使用商业上合理的努力,促使为连续员工提供医疗保健、牙科或视力保险的任何后续员工计划 将信贷计入满足任何年度免赔额限制,并且自付对于在过渡生效日期之前 之前的继任员工计划年度内连续员工就其参与相应的宪章福利计划而支付的任何可扣减、共同付款或其他费用分摊金额,在此继任计划下适用的最高限额 。双方承认并同意,在适用法律和任何相关计划文件的条款允许的范围内,公民及其子公司可以在生效时间后维持多个福利 计划,提供医疗保健、牙科或视力保险和/或多个退休储蓄计划。
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(B)应公民的请求,宪章应采取并应促使其子公司在生效时间之前采取公民各方合理要求的一切必要或适当行动(I)使宪章中的一个或多个福利计划在 生效时间或之前终止或冻结;(Ii)促使在生效时间当日或之前终止任何宪章福利计划下的福利累算和应享权利;(Ii)在生效时间之前或之前终止任何宪章福利计划下的福利累算和应享权利;(I)使宪章福利计划中的一个或多个福利计划终止或冻结;(Ii)在生效时间之前或之前终止任何宪章福利计划下的福利累算和应享权利;(Iii)促使与任何宪章福利计划有关的任何保险单或 其他合同在公民各方可能要求的期间内在生效时间及之后继续;或(Iv)促进将任何宪章福利计划合并到由Citizens或其 子公司维护的任何员工福利计划中。与第7.14(B)节的实施有关而通过、发布或执行的所有决议、通知或其他文件均应经过公民事先审查和批准, 不得无理拒绝批准。
(C)本第7.14条应对 双方的利益具有约束力并仅适用于 ,而本第7.14条中的任何明示或默示,均不得授予任何其他人根据或因此 第7.14条而享有的任何性质的任何权利或补救措施。本节7.14中包含的任何明示或暗示的内容,(I)不得解释为建立、修改或修改任何福利计划、协议或安排;或 (Ii)不得改变或限制尚存银行公司、公民银行或其各自的任何子公司或附属公司在任何时间修改、修改或终止任何福利计划、协议或安排的能力 由其中任何人承担、建立、赞助或维护。各方承认并同意,本第7.14节的规定不应为宪章的任何员工或其任何 子公司或任何其他人创造继续受雇于尚存银行公司、公民银行或其各自的任何子公司或附属公司的任何权利(并且不应限制幸存银行公司、 公民银行或其各自的任何子公司或附属公司终止任何员工受雇的权利),或任何补偿或福利
第八条
完成合并的条件
第8.1节对各方完成合并的义务的条件。每一方各自履行合并和本协议所设想的其他交易的义务须在以下每项条件结束前由该 方满足或在适用法律允许的范围内书面放弃(根据其性质须在完成时满足的条件除外,但须受这些条件的履行或放弃的限制):
(a) 股东批准。本协议应已根据公司章程 和章程细则及适用法律得到宪章股东的正式批准。
(b) 政府审批。完成本协议所设想的交易(包括但不限于合并)所需的政府实体或 的所有批准、同意和豁免(包括但不限于监管批准)均应已获得,并应全面生效 ,所有与此相关的法定等待期均已到期,且此类批准、同意或放弃不得包含公民董事会在其合理的 酌情决定权中确定的任何条件、限制或要求,这些条件、限制或要求将个别地或在实质性地减少本协议所设想的交易的利益,以至于公民当事人 如果在本协议之日已知这些条件、限制或要求(任何此类条件、限制或要求,负担沉重的条件),则 将不会签订本协议;(B)如果在本协议之日已知这些条件、限制或要求(任何此类条件、限制或要求,一项繁重的条件),公民各方将不会签订本协议;提供, 然而,(I)政府实体在公布的订单或批准交易(如合并)中惯常施加的任何条件、限制或要求不应被视为繁重的 条件;以及(Ii)在宣布繁重的条件并选择不因此而完善此处设想的交易之前,公民应使用商业上合理的努力与相关 政府实体协商对条件、限制或要求的修改,以减少其繁重的性质,从而
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(c) 无禁制令;违法性。不得有任何政府实体的任何命令、法令或 禁令来禁止或禁止完成合并,并且任何政府实体均不得为禁止或禁止完成 合并而提起任何行动、诉讼或诉讼。禁止或使合并的完成为非法的任何政府实体不得制定、进入、颁布或执行任何法律。
(d) 注册报表。注册声明应已根据证券法生效,并且不应生效暂停注册声明生效的停止令 ,并且SEC不得发起、继续或 威胁和未解决暂停注册声明有效性的任何行动、诉讼或调查。
(e) 纳斯达克上市。根据本协议将作为合并对价发行给宪章 普通股持有人的公民普通股股份应已获授权在纳斯达克上市(须遵守正式发行通知)。
第8.2节宪章义务的条件。“宪章”履行合并的义务 以及此处设想的其他交易,也须在以下每项条件完成之前,或在适用法律允许的范围内,由“宪章”书面放弃( 在完成时必须满足的条件除外,但须受这些条件的履行或放弃情况的制约):“宪章”的义务,即完成合并 和此处所设想的其他交易:(在适用法律允许的范围内,由“宪章”规定的书面豁免在下列每一项条件结束前完成,但不包括 在完成时满足其性质的条件):
(a) 公民党的陈述 和保证。第5.2(B)节所载公民政党的陈述和保证(资本化)在所有方面都应是真实和正确的(除了不准确性 ,其单独和总体上都是极小金额和影响)截至本协议日期和截止日期,如同在截止日期和截止日期一样(除了在 之前,其条款具体说明截至本协议日期或其他日期的陈述和保证仅在该等日期为真实和正确)。第5.2(A)条 (组织和资格),第5.2(C)条(权威),第5.2(D)条(无违规)和第5.2(F)条(证券备案)在 截至本协议日期和截止日期的所有重大方面均为真实和正确,如同在截止日期和截止日期一样(但根据其条款明确规定截至 之日,本协议或其他日期的陈述和保证仅在该日期为真实和正确)。在本协议的日期 和截止日期,公民各方的所有其他声明和保证在各方面均属真实和正确,如同在截止日期和截止日期一样(但根据其条款具体说明在本协议日期或其他日期的声明和保证仅在该 日期才是真实和正确的),除非该等声明和保证没有如此真实和正确,并且不会被合理地期望具有A市民物质不良 效应;提供仅就本句而言,包含或受重大或公民实质性负面影响限定词约束的陈述和保证应在阅读时不带任何此类限定词,并且应被视为不包括或 受任何此类限定词约束。
(b) 公民政党履行义务。公民各方应在所有重大方面履行和遵守本协议规定的公民各方在交易结束前或结束时必须履行和遵守的所有义务和契约。
(c) 军官证书。宪章应收到一份证书,日期为截止日期,由公民和公民银行的首席执行官 官员和首席财务官签署,否则其形式和实质应合理地令宪章满意,大意是满足第8.2(A)和 第8.2(B)节规定的条件。
(d) 税收意见。宪章应已收到宪章法律顾问Butler Snow LLP的意见,截止日期为截止日期,其形式和实质合理地令宪章满意,大意是
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根据上述意见中提出或提及的事实、陈述和假设,合并将符合“守则”第368(A)条 规定的重组资格。在提出意见时,该律师可以要求并依赖“宪章官员证书”和“公民各方证书”中所载的陈述,这些陈述在形式和实质上对该 律师来说是合理令人满意的。
第8.3节公民政党义务的条件。 公民方完成合并的义务以及此处设想的其他交易也须在 每项条件结束前公民方满足或(在适用法律允许的范围内)书面放弃以下条件(根据其性质在完成时必须满足的条件除外,但须受这些条件的履行或放弃的限制):(B) 公民方完成合并和其他交易的义务还须在适用法律允许的范围内由公民方在 每项条件完成前书面放弃(根据其性质,这些条件在结束时必须满足,但须受这些条件的履行或放弃的限制):
(a) 宪章的陈述和保证。包含在 第4.2(C)节中的“宪章”的陈述和保证(资本化),第4.2(K)(I)条(缺少某些变化或事件),第4.2(V)条(公平意见), 第4.2(W)节(经纪人费用),第4.2(Hh)节(监管资本)和第4.2(Ii)条(所需股东表决权)在所有方面都应是真实和正确的 (除了第4.2(C)节(资本化)仅限于,个别和总体上的不准确极小金额和影响)截至本 协议之日和截止日期,如同在截止日期和截止日期一样(但根据其条款明确规定截至本协议日期或其他日期的陈述和保证应仅作为该日期的 真实和正确)。第4.2(A)节所载宪章的陈述和保证(组织和资格),第4.2(D)条(权威),以及 第4.2(E)节(无违规)在本协议日期和截止日期的所有重大方面均属真实和正确,如同在截止日期和截止日期一样(但 和保证,根据其条款明确规定,截至本协议日期或其他日期的陈述和保证仅在该日期为真实和正确)。本协议中包含的宪章的所有其他陈述和保证应为真实, 截至本协议日期和截止日期在所有方面均正确,如同在结束日期和截止日期一样(但根据其条款具体说明为本协议日期或 另一个日期的陈述和保证仅在该日期才是真实和正确的),除非这些陈述和保证如此真实和正确的失败并没有或没有导致,并且不会被合理地期望有或导致提供仅出于本句的目的,包含或受重大影响、宪章实质性不利影响或知识 限定词的那些陈述和保证应在没有任何此类限定词的情况下阅读,并应被视为不包括或不受任何此类限定词的约束。
(b) 履行 宪章义务。租船公司应已在所有重大方面履行和遵守了本协议规定的所有义务和契诺,在本协议结束之前或结束时。
(c) 军官证书。公民方应收到一份证书,日期为截止日期,由宪章首席执行官和首席财务官 签署,否则其形式和实质应令公民方合理满意,大意是满足第8.3(A)条和 第8.3(B)条规定的条件。
(d) 第三方同意人。在完成本协议所设想的交易方面,宪章要求获得的所有同意、批准和 豁免(包括但不限于“宪章披露备忘录”附表4.2(F)或任何宪章材料合同或根据任何宪章材料合同所要求的 ),以及第7.9节所设想的禁止反言函,应已 获得,并且宪章应已向公民当事人交付以下内容
(e) 持不同意见的股东。特许普通股流通股不超过5%的持有者应已根据密西西比州商业公司法( )第13条的规定完善并未有效撤回或丧失其从合并中持有不同政见的权利。
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(f) 税收意见。公民方应已收到Baker, Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC,公民方法律顾问的意见,截止日期为截止日期,其形式和实质合理地令公民方满意,其大意是,基于事实, 陈述,以及在该意见中提出或提及的假设,合并将符合“守则”第368(A)条的含义,符合“公司重组法”的规定。在提出意见时,该律师可以要求并依赖 所载的“宪章官员证书”和“公民政党”中所载的陈述,这些陈述在形式和实质上对该律师来说是合理令人满意的。
第九条
终止
9.1节终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止,并可在生效时间之前的任何时间或另有说明的情况下放弃本协议所设想的交易 :
(A)经公民、 公民银行和宪章共同书面同意。
(B)公民方(前提是公民方当时没有实质性违反本协议所载的任何 陈述、保证、契约或协议),如果违反了本协议中所载的任何陈述、保证、契约或协议,或违反了宪章(前提是当时宪章并未在实质上 违反本协议所包含的任何陈述、保证、契约或协议),公民各方违反任何陈述、保证、契约或协议的情况下,公民方应承担责任(前提是公民各方当时没有实质性违反本协议所包含的任何 陈述、保证、契约或协议),公民各方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议的情况下(前提是“宪章”当时没有实质性地 违反本协议所包含的任何陈述、保证、契约或协议)在任何一种情况下, (I)单独违反或与所有其他此类违反行为合计,如果在截止日期发生或继续,将导致第VIII条规定的任何条件失败;以及(Ii)未于2020年5月21日之前 治愈,或在书面通知违约方30天后治愈。
(C)公民各方 或宪章,如果宪章的股东不能以必要的投票批准本协议和在宪章会议上拟进行的交易,提供只有在“宪章”已遵守,且“宪章”没有违反或违反“宪章”第7.7条规定的义务和契约的情况下,该宪章才有权根据本“宪章”第9.1(C)条行使其终止权利 。
(D)如果任何监管批准因政府实体的最终和不可上诉的行动而被拒绝,或政府实体的任何申请应政府实体的请求而永久撤回,则公民当事人或宪章的任何一项批准均应被拒绝。(D)如果任何监管批准被政府实体的最终和不可上诉的行动拒绝,或任何对此的申请应政府实体的请求永久撤回。
(E)公民当事人或宪章,如果任何法院或其他有管辖权的政府实体已发布 最终的不可上诉的命令,禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易。
(F)公民方或宪章,在合并未于2020年5月21日完成的情况下,除非(I)在公民方终止 的情况下,未能在该日期前完成合并,应是由于公民方未能履行或遵守本协议中规定的义务和契诺;以及(Ii)在 宪章终止的情况下,未能在该日期前完成合并应是由于宪章未履行
(G)公民各方,在(I)违反本协议第7.7节的任何情况下;或(Ii)宪章董事 董事会未在委托书声明/招股说明书中公开建议批准本协议以及宪章股东据此拟进行的交易,或在提出该建议后,随后作出 更改建议。
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(H)公民各方,若开始(公民各方除外)提出要约或交换要约 占宪章普通股已发行股份的10%或以上,且宪章董事会建议宪章股东在该要约或交换要约或 其他方面未能及时建议该等股东在交易法第14E-2(A)条指定的10个工作日期间内拒绝该要约或交换要约,则宪章董事会建议宪章的股东在该要约或交换要约的10个工作日内提出拒绝该要约或交换要约的建议,或 未能及时建议该股东在交易法第14E-2(A)条指定的10个工作日内拒绝该要约或交换要约。
第9.2节终止的效力。如果根据本条款第九条 终止本协议,则在第9.3节的限制下,本协议将变为无效,不再具有进一步的效力或效力,双方在本协议项下不再有进一步或持续的责任或义务,但 (A)第7.3(D)节、第7.6节、本协议第9.2节、第9.3节和第X条在本协议终止后将继续有效;和(B)尽管本 协议中有任何相反的规定,任何一方不得免除或免除因该方的欺诈或故意违反本协议的任何规定而产生的任何责任或损害。
第9.3节终止费。
(A)如果(I)本协议被公民各方根据第9.1(B)条终止,原因是 违反或违反了第7.7条中规定的宪章、其义务和契约;以及(Ii)在本协议终止之日起12个月内,宪章与 就任何收购提议达成最终协议,或完善任何收购建议;然后,宪章应在宪章执行该最终提案的较早日期向公民支付80万美元的终止费
(B)如果(I)本协议由公民各方根据第9.1(B)条终止, 是由于宪章故意、故意或罔顾后果地违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议而导致的;以及(Ii)在本协议终止之日起12个月内,宪章就任何收购提议签订或完成最终协议;然后,宪章应向公民支付800,000美元的终止费
根据本第9.3节应支付的任何终止费和其他金额 应通过电汇方式将立即可用的资金转账到由Citizens指定的帐户。宪章确认,本第9.3节中包含的协议是 本协议所考虑交易的组成部分,如果没有此类协议,公民将不会加入本协议。如果宪章未能及时支付其根据第9.3节到期和应付的任何款项,则宪章 应向公民支付或偿还公民因收取该 金额的付款而采取的任何行动(包括合理的律师费和支出以及法院费用)所产生的所有费用和支出(包括合理的律师费和费用和法院费用),以及任何此类金额的利息,该等金额在公布的上述期间以现行的基本贷款利率计算华尔街日报,按日计算,从要求支付 的日期起至实际支付日期为止。宪章根据第9.3节支付的终止费和其他金额构成违约金,而不是罚款,除欺诈或故意或 故意违反本协议的情况外,如果本协议在第9.3(A)-(B)节所述的情况下终止,应是公民的唯一金钱救济。
第十条
杂项
第10.1节生存。本协议中包含的任何声明、保证、契诺或协议 均不得在生效时间内(除本协议中包含的按其明示条款在生效时间后遵守或履行的那些契诺和协议除外)或本协议的终止 (7.3(D)节、第7.6节、第9.2节、第9.3节和本条款X除外)后继续有效,其中每一项
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将在任何此类终止后继续存在)。尽管有上述规定或本协议中的其他任何相反规定,本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议均不应被视为终止或终止,从而剥夺本协议任何一方或其任何附属公司在法律或衡平法上可用于对抗任何人的索赔的任何抗辩,包括但不限于 任何股东或前股东。
第10.2节解释。当 在本协议中提及条款、章节、附件或时间表时,除非另有说明,否则此类提及应为本协议或附件或时间表的条款或章节。本协议中出现的标题仅为方便参考而插入 ,不得影响本协议的含义,也不应在本协议的解释或解释中给予任何效力或效果。无论何时在本协议中使用“包括”、“包括”和 “包括”等字词,均应视为后面跟有“无限制”字词,无论是否实际后跟此类字词。本协议中使用的任何单数术语应被视为包括 复数,任何复数术语均为单数。本协议中的任何性别提及均应被视为包括任何一种性别。本协议中对特定法规的所有提及均应视为指根据其发布的所有法规和权威 指南,并且本协议中对法规、法规或其他指导的所有提及也应视为指任何替代法规、法规或指导。任何文件或项目将被视为在 方执行本协议(如果要在本协议日期之前交付,提供或提供)或截止日期(如果要交付,提供,或提供)或截止日期(如果要交付,提供,或提供)之前至少48小时内(A)在 方执行本协议之前(如果要交付,提供,或提供)连续48小时内由 方提供、提供或提供给本协议意义上的一方的任何文件或项目。或在关闭前提供)在Firmex(各方及其指定代表在此期间有权访问的)由Firmex托管的电子数据室 ,或(B)由一方向SEC提交并在 中公开的SEC电子数据收集、分析和检索数据库,至少在双方执行本协议(如果要在本协议日期之前交付、提供或在本协议日期之前提供)或完成之前的48小时内公开提供 或在关闭之前可用)。本协议中所有对美元或美元的引用都是指美元。无论何时在本 协议中使用本 协议中的“截至本协议之日”一词,该日期应视为本协议的日期。双方共同参与了本协议的谈判和起草,如果出现含糊或意图或解释的问题, 本协议 应被解释为好像是由双方共同起草的,不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第10.3节修正案;弃权。本协议可在 任何一方股东批准本协议之前或之后随时修改、修改或补充,但只能通过各方签署的书面文书进行修改、修改或补充; 任何一方的股东在批准本协议之前或之后,均可通过(但仅限于)各方签署的书面文书对本协议进行修改、修改或补充;提供, 然而,在一方的 股东批准本协议后,在未经该等股东进一步批准的情况下,不得根据适用法律对本协议进行任何修改、修改或补充,或对本协议进行任何补充,要求该等股东根据适用法律进一步批准。在 生效时间之前,有权享受本协议利益的一方或各方可以放弃本协议的任何规定;提供任何该等放弃应以书面形式,并由给予该放弃的一方或多方签署。
第10.4节对应部分。本协议可签署多份副本,每一份副本 应视为构成一份正本,但所有副本一起应构成一份相同的文书。本协议签名页的传真、PDF或其他电子副本应被视为原始签名页,并具有与原始签名页相同的效力 。
第10.5节管辖法律。本协议应 受密西西比州法律管辖,并根据密西西比州法律进行解释、解释和执行,不考虑法律冲突原则。
第10.6节费用。除本协议另有明确规定外, 各方应负责并支付因本协议及本协议所设想的交易而产生的所有成本和费用。
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第10.7节通知。根据本协议或与本协议相关的要求或许可的所有通知、请求、 同意和其他通信均应以书面形式进行,并应被视为已发出、已交付和有效(I)在交付时(如果亲自交付);(Ii)在邮寄后的第三个工作日 ,如果使用美国一级邮件进行邮寄,则需要预付邮资并要求回执;或(Iii)在邮寄后的第一个工作日,如果由国家认可的隔夜快递服务发送给 方,在每一种情况下,地址如下(或双方根据本第10.7节不时通过通知指定的其他地址):
如果对公民党: | 连同一份副本(不构成通知)寄给: | |
公民控股公司 | Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC | |
注意:总裁/首席执行官 | 注意:Jackie G.Prester | |
主街521号 | 麦迪逊大道165号,2000套房 | |
密西西比州费城39350 | 田纳西州孟菲斯38103 | |
如果要特许: | 连同一份副本(不构成通知)寄给: | |
特许银行 | Butler Snow,LLP | |
注意:总裁/首席执行官 | 注意:Jefferson K.B.Stancill | |
1721医疗公园路103套房 | 1020 Highland Colony Parkway,1400套房 | |
比洛克西,密西西比州39532 | 密西西比州里奇兰,39157 |
第10.8节整个协议;第三方受益人。本 协议,包括并连同本协议的证物和时间表以及披露备忘录,以及保密协议(但仅在保密协议与本协议不抵触的范围内)代表各方对本协议所设想的交易的全部理解,并取代各方之间或双方之间关于该主题 事项的任何和所有先前的协议、谅解和安排,无论是书面的还是口头的。本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和许可受让人的利益而制定,任何其他人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利,除非被赔偿的 方(及其继承人和法律代表和遗产代理人)是本协议的第三方受益人,但仅限于第7.8节规定的范围内的第三方受益人。
第10.9节可分割性。如果本协议的任何条款或条款因任何原因或任何方面被认为无效、 非法或不可强制执行,(A)该等无效、非法或不可强制执行在任何情况下均不得影响、损害或干扰本协议其余部分的有效性、合法性或可执行性, 应并继续根据其条款完全有效和有效;(A)该无效、非法或不可执行性在任何情况下均不会影响、损害或干扰本协议其余部分的有效性、合法性或可执行性, 应并继续根据其条款完全有效和有效;以及(B)双方应使用其商业上合理的努力来替代该无效的、非法的或不可执行的条款,或提供一个 替代条款或条款,在可行的范围内实现本协议的最初目的和意图。
第10.10节作业。未经其他各方事先书面同意,任何一方不得转让或授权本协议或其在本协议项下的任何权利、利益、义务或义务。在上述 句的限制下,本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并将有利于双方的利益。
保留第10.11节。
第10.12节陪审团审判弃权。在此,每一方均明知、自愿、故意和 不可撤销地放弃此方在陪审团审理下根据、因本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何索赔、诉讼或程序而可能拥有的任何和所有权利。
(签名页如下)
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作为见证,双方已促使本协议和合并计划于上述第一次书写之日由其正式授权的官员签署 。
公民控股公司 | ||
依据: | /s/Gregory L.McKee | |
Gregory L.McKee | ||
总裁兼首席执行官 | ||
费城市民银行 | ||
依据: | /s/Gregory L.McKee | |
Gregory L.McKee | ||
总裁兼首席执行官 | ||
租船银行 | ||
依据: | /s/Gregory E.Cronin | |
格雷戈里·E·克罗宁 | ||
总裁兼首席执行官 |
(协议和合并计划的签字页)
附件A
表决协议的格式
投票协议
本 投票协议(本协议),日期:[●],2019年,是由密西西比州的公民控股公司(一家密西西比州的一家公司)和[●](股东)。
R E C I T A L S
A.在各方执行本协议的同时,Citizens,Philadelphia的Citizens Bank,密西西比州银行 的一家公司和Citizens的子公司(Citizens Bank),以及Charge Bank,一家密西西比州的银行公司,达成了一项协议和合并计划(该协议和计划可能会不时修改到 时间,也就是“合并协议”),除其他外,规定了“宪章”与公民银行的合并和并入“公民银行”(“公民银行”)。
B.作为公民银行与公民银行签订合并协议的条件,公民银行要求股东签署并交付本协议。
C.在 诱导公民银行与公民银行签订合并协议的过程中,股东愿意就普通股股份(票面价值每股1.00美元)、 宪章(“宪章”) (“宪章股票”)(“规则”第13d-3条(“规则”第13d-3条)(“证券交易委员会”)根据1934年“证券交易法”颁布)(“证券交易委员会”)颁布的“规则”第13d-3条(“规则”第13d-3条)(“证券交易委员会”)颁布的“规则”(第13d-3条),股东愿意作出某些陈述、保证、契诺和协议,如“1934年证券交易法”规定的 每股面值1.00美元, 宪章(“宪章股票”)。以及连同任何额外的特许股票股份或本章程第6节所设想的任何其他类别或系列的特许股本,共同持有的股份(第九十八条,第九十六条,第二百三十九条)。
因此,现在,考虑到上述以及其他良好和有价值的代价,特此确认 的接收、充足性和充分性,双方同意如下:
1.定义术语。在 中使用但未定义的大写术语,本协议应具有合并协议中赋予它们的各自含义。
2.股东申述。 股东代表并向公民保证:
(A)股东是所有所拥有股份的实益拥有人(第13d-3条所指),并对其拥有良好的所有权。拥有的股份由股东拥有,没有任何和所有留置权,并且除本协议外,没有任何类型的期权或其他权利、 协议、安排或任何种类的承诺,股东或拥有的股份与任何拥有的股份的质押、转让、处置或投票有关, 并且没有关于拥有的股份的表决权信托或投票协议。
(B)股东并非实益拥有(在规则第13d-3条所指的范围内)任何宪章股票股份,或任何其他类别或系列宪章股本的股份,但拥有的股份除外。
(C)股东具有订立、执行和交付本协议并充分履行 股东在本协议项下的义务的全部权力、权力和法律行为能力。本协议已由股东正式有效地签署和交付,并构成股东根据其条款 可对股东强制执行的法律、有效和有约束力的义务。
A-1
(D)股东签立和交付本协议不会,并且 股东履行本协议不会冲突、违反、导致违反、根据(I)任何信托协议、贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、信托契据、租赁、合同或其他协议而构成违约(附带或不附带通知或时效或两者),或导致对任何 拥有的股份产生留置权,或(I)任何信托协议、贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、信托契据、租赁、合同或其他协议,或(I)任何信托协议、贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、信托契据、租赁、合同或其他协议,或股东或其财产或资产(包括但不限于所拥有的股份)的任何 受其约束,或股东或其任何财产或资产(包括但不限于所拥有的股份)受其约束;或 (Ii)适用于或对股东或股东的财产或资产(包括但不限于所拥有的股份)具有约束力的任何法律。
(E)在股东执行和交付本协议或股东履行本协议方面,股东不需要同意、批准或授权或指定、声明或提交任何政府实体或其他人 。根据任何 的社区财产或其他法律,股东无需获得其配偶的同意,即可加入并履行本协议下的股东义务。
3.表决股份的协议。股东不可撤销地无条件同意,在本协议期限内, 股东将投票表决股份,并将促使股份的任何记录持有人投票,(A)赞成批准(I)合并协议和合并,在每次审议 事项的宪章股东会议上,以及在每次休会或延期时,以及(Ii)任何关于延期或推迟宪章股东会议的建议,如有必要,征求及(B)针对(I)任何收购建议,(Ii)任何行动、建议、交易、协议或其他事项,而该等行动、建议、交易、协议或其他事项可合理地预期会导致违反合并协议下或股东在本协议下的任何陈述、保证、契约、 或其他义务或协议,以及(Iii)任何可合理预期以防止、妨碍、 干扰、延迟、阻碍或其他事项的行动、建议、交易、协议或其他事项,或对及时完成合并或满足合并协议中规定的完成合并的任何条件产生不利影响,或以任何方式改变宪章中任何 类或一系列股本股份的投票权(包括对宪章或章程的任何修订);提供,然而,如果拥有股份(或其任何部分)的方式使 股东不能绝对使股份如此投票,则股东应尽其最大努力促使股份如此投票。
4.没有表决权信托或其他安排。股东同意,股东不会也不会允许 股东控制的任何人将任何股份存放在投票信托中,授予与本协议不一致的股份的任何代理,或使任何股份接受任何有关股份投票的安排, 与Citizens签订的协议以外的任何其他安排,股东将不会,也不会允许 股东控制的任何人将任何股份存入投票信托,就与本协议不一致的股份授予任何委托书,也不允许任何股份接受任何有关投票的安排。
5.转让及产权负担。股东同意,在本 协议期限内,股东不会直接或间接转让、出售、要约、交换、转让、质押或以其他方式处置或阻碍(统称为“转让”)任何股份,或就转让任何股份或股东在其中的投票权或经济利益订立任何合同、期权或 其他协议或安排,或同意转让任何股份或股东在其中的投票权或经济利益;提供,然而,如果作为转让的先决条件,受让人在形式和实质上对公民合理满意的书面文书中同意受本协议所有条款的约束 (包括但不限于本协议第3条关于股份投票的规定),则本第5条不应禁止股东转让股份。任何违反本第5条 的股份或其中任何权益的转让企图均为无效。
6.额外股份。股东同意,在股东执行本协议后,股东购买、获得表决权(指定代表除外)或以其他方式获得实益所有权(规则 13d-3所指)的所有宪章股票以及任何其他 类别或系列宪章股本的股份(包括但不限于任何宪章股本的股份
A-2
作为股息或与股票拆分或其他分派、资本重组或重新分类相关的发行,或在转换、归属或行使任何认股权证、 权利、期权、限制性股票或限制性股份奖励或其他证券时可发行的股份)应遵守本协议的条款,并应为本协议的所有目的构成«股票。
7.放弃评估和持不同政见者的权利。股东特此放弃并同意不主张或完善因合并协议或合并而产生或存在的任何 评估权或异议权利,而股东可能凭借股份所有权而拥有这些权利。
8.终止。本协议应在以下情况最早发生时终止:(A)合并协议的批准以及宪章股东根据公司章程和章程及适用法律所设想的 交易;或(B)合并协议根据其条款终止。在 本协议终止后,本协议的任何一方在本协议项下均不再承担任何进一步的义务或责任;提供, 然而,本协议的终止不应免除任何一方在本协议终止前违反 本协议的任何责任。
9.没有作为董事或主管人员的协议。股东在本协议中未就股东作为宪章的董事或高级人员的身份达成任何协议。本协议中的任何内容(A)均不会限制或影响股东作为 董事或高级管理人员(包括在行使合并协议下的权利时)以股东身份采取的任何行动或不作为,任何此类行动或不作为均不得视为违反本协议;或(B)将被解释为禁止、限制或限制股东 行使股东作为董事或宪章高级人员的受信责任。
10.具体表现。各方 在此承认,如果对方不遵守本协议强加给对方的任何义务,将不可能以金钱衡量对方的损害,每一项此类义务都是实质性的, 如果出现任何此类失败,其他方将无法在法律上获得适当的补救或适当的损害赔偿。因此,本协议各方同意,禁令救济或其他衡平法救济(包括具体履行的救济), 除法律救济和/或损害赔偿外,是对任何此类失败的适当救济,并且不会以一方当事人在法律上有足够的救济为基础来反对寻求此类救济。本协议各方同意不会 寻求,并同意放弃与寻求或获得任何此类衡平法救济或补救的另一方有关的担保或张贴保证金的任何要求。
11.整个协议;修改;豁免。本协议取代本协议各方之间关于本协议标的所有先前的书面和口头协议 ,并包含各方就本协议标的完整、综合协议。本协议不得修改或补充,也不得修改或放弃本协议的任何规定, 除非由本协议各方签署的书面文书,否则不得修改或放弃本协议的任何条款。任何一方对本协议任何条款的放弃均不应被视为该方对本协议任何其他条款的放弃,也不应视为该方继续放弃 本协议的任何条款。
12.披露。股东明确授权Citizens及其附属公司发布 并在SEC要求的任何公告、文件或披露中以及在委托书/招股说明书中,以及在与政府实体进行的任何其他与合并协议相关的文件中披露 股东对股份的身份和所有权以及股东根据本协议承担的义务的性质。 因此,股东授权公民及其附属公司发布 并披露股东的身份和股份所有权,以及代理声明/招股说明书,以及与政府实体相关的任何其他文件,这些文件与合并协议或拟进行的交易有关 。
13.杂项。
(A) 双方均承认并同意,根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难
A-3
问题,因此,每一方都不可撤销和无条件地放弃其可能对因本协议或 本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方均证明并确认(I)其他任何一方的代表均未明示或以其他方式表明,在发生法律诉讼时,该另一方不会寻求执行前述弃权;(Ii)此方已考虑过本弃权的影响;(Iii)此方自愿放弃;以及(Iv)此方已通过本条第13(A)条中的相互豁免和认证等方式,诱使该方签订本 协议。(I)第(I)款中的相互豁免和证明,以及(Ii)该方已考虑过本弃权的影响;(Iii)此方自愿放弃本协议;以及(Iv)除其他外,通过本条第13(A)条中的相互豁免和认证,诱导该方签订本 协议。
(B)如果 本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区被确定为无效、非法或不可执行,则该无效、非法或不可强制执行不应影响本协议的任何其他条款或条款,或使该 条款或条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。在确定本协议的任何条款或条款无效、非法或不可执行时,本协议双方应真诚协商修改本协议,以便以双方都可接受的方式尽可能接近双方的 原始意图,从而使此处预期的交易能够最大程度地实现最初预期的交易。
(C)本协议可签署多份副本,每一份副本应被视为构成一份正本,但所有副本 合在一起应构成一份相同的文书。本协议签名页的传真或其他电子副本应被视为原始签名页,并具有与原始签名页相同的效力和效力。
(D)本协议中包含的所有章节标题仅为方便参考,不是本协议的一部分,不得从中派生 的解释或引用。
(E)未经另一方事先书面同意,本协议或本协议项下的任何权利、利益、责任或义务 均不得由任何一方通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转授,未经另一方事先书面同意,任何此类转让均属无效, 无效。在上述句子的约束下,本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,有利于双方的利益,并可由其强制执行。
(F)股东承认(A)Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC律师事务所在合并协议及其拟进行的交易方面代表公民 和公民银行;(B)Butler Snow LLP律师事务所就合并协议及其拟进行的交易代表查特; (C)上述两家律师事务所均未就本协议或合并协议或其设想的任何交易代表股东;以及
(签名页如下)
A-4
作为见证,本投票协议的双方已签署并交付本投票协议,日期为上述第一个日期的 。
公民控股公司 | ||
依据: |
| |
Gregory L.McKee | ||
总裁兼首席执行官 | ||
| ||
[●] | ||
特许股数 | ||
股东拥有:[●] |
A-5
附录B
密西西比州法典第79章第4章注释
SUBARTICLE A-股票的评估权和付款权
§ 79-4-13.01.章节定义。如本章所用, 除非上下文另有要求:
(1)合作伙伴是指通过一个或多个 中介机构直接或间接控制、由另一人控制或与他人共同控制的人,或者是其高级管理人员。为 的目的Section 79-4-13.02(b)(5),一个人被认为是其高级管理人员的附属公司。
(2)实益股东是指代表 实益所有人持有的表决权信托或代名人持有的股份的实益拥有人。
(3)?79-4-13.22穿过79-4-13.31,包括合并中尚存的 实体。
(4)公允价值是指公司确定的股份的价值:
(I)在紧接股东反对的公司诉讼完成之前;
(Ii)在需要评估的交易 的背景下,使用通常用于类似业务的习惯和当前评估概念和技术;以及
(Iii)不因缺乏市场性或少数群体地位而打折,除非(如适用)根据 对条款进行修改Section 79-4-13.02(a)(5).
(5)利息是指从公司诉讼生效之日起至付款日为止的利息,利率为本州 在公司诉讼生效日期作出的判决的利率。
(5.1)有利害关系的交易是指在中描述的公司行动 Section 79-4-13.02(a),除了根据 进行的合并Section 79-4-11.05,涉及正在收购或转换公司的任何股份或资产的有利害关系的人。如在此 定义中使用的:
(I)“有利害关系的人”是指在紧接董事会批准公司诉讼之前的一年期间内的任何时间:(A)是公司20%(20%)或更多投票权的实益拥有人,不包括 根据对所有投票权的股份的要约收购的任何股份,如果要约是在公司诉讼之前一(1)年内提出的,则该要约的代价是相同的,并且价值等于或低于就 相关支付的价值。 根据对所有投票权的股份提出的要约,如果要约是在公司诉讼之前一(1)年内提出的,则该要约的价值等于或低于就公司诉讼支付的价值, (B)有权以合约或其他方式促使委任或选举25%(25%)或以上的董事加入公司董事会;或(C)曾是该公司的高级行政人员 或该公司的董事或其任何附属公司的高级行政人员,而该高级行政人员或董事将因该公司诉讼而获得其他股东一般不能获得的财务利益,而不是:(1)就业、咨询、退休或独立设立的类似福利,而不是或(2)在 考虑公司行动或作为公司行动的一部分而设立的就业、咨询、退休或类似福利,这些福利不比公司诉讼之前存在的福利更有利,或者如果更有利,则以与中规定的相同方式代表公司批准的福利Section 79-4-8.62;或者(3)如果公司的董事在公司诉讼中将成为公司 诉讼中的收购实体的董事,或其附属公司之一,作为董事的权利和利益与收购实体一般向该实体或该附属公司的其他董事提供的权利和利益相同。
(Ii)?
会员代表另一人直接或间接持有的证券,仅因为会员是证券的记录持有人,如果交易所的规则禁止会员在没有指示的情况下就有争议的事项或可能对待投票证券持有人的权利或特权产生重大影响的事项进行投票 。当两(2)个或两个以上的人同意为投票 他们的公司股份而共同行动时,由此形成的集团的每个成员被视为在协议签订之日已获得该集团任何成员实益拥有的公司所有表决权股份的实益所有权。
(6)优先股是指其持有人在 分配方面优先于任何其他类别或系列的一类或一系列股份。
(7)“记录股东”是指以其名义在 公司的记录中登记股份的人,或股份的实益所有人,其权利由向公司备案的代名人证书授予。
(8)“高级行政人员”是指首席执行官、首席运营官、首席财务官以及 一个主要业务单位或职能部门的负责人。
(9)“股东”是指记录股东和实益股东。
Section 79-4-13.02.评估权限可用性。
(A)股东有权获得评估权,并在发生 以下任何公司行为时获得支付该股东股份的公允价值:
(1)完成以公司为一方的合并(I)如果合并需要股东批准 ,则由Section 79-4-11.04并且股东有权对合并进行投票,但公司的任何 股东不得对合并完成后仍未完成的任何类别或系列的股份享有评估权,或(Ii)如果公司是子公司,且合并受以下各项管辖Section 79-4-11.05;
(2)完成以公司为一方的股份交易所 ,作为股东有权在交易所投票的股份将被收购的公司,但该公司的任何股东不得对 公司的任何类别或系列未被交换的股份享有评估权;(二)完成 公司参与的股份交易所,作为其股份将被收购的公司,如果股东有权在该交易所投票,则该公司的任何股东不得对 公司的任何类别或系列股份享有评估权;
(三)按照Section 79-4-12.02股东是否有权对处置进行表决;
(4)对某一类别或系列股份的公司章程进行 修改,如果公司有义务或权利 回购如此产生的零碎股份,则将股东所拥有的类别或系列股份的数量减少到一股的分数;
(五)公司章程、章程或董事会决议规定的对公司章程、合并、股份交换或资产处置的其他修改;
(6) 完成归化,如果股东没有收到归化产生的外国公司的股份,而这些股份在所有重大方面对股东都是有利的,并且至少代表该公司已发行股份总投票权的 个百分比的权益,与该股东在归化前持有的股份的权益相同;或(B)如果该股东没有收到该外国公司的股份,而该外国公司的股份在所有重大方面都是对该股东有利的,并且至少占该公司已发行股份总投票权的 个百分比的权益,
(7)根据“密西西比州实体转换和归化法案”完成公司向不同形式实体的转换 。
(B)尽管有(A)款的规定,根据(A)(1)、(2)、(3)、(4)和(6)款提供的评估权的可获得性,须按照以下条文加以限制:
(1)在(A)(1)或(2)款所涵盖的其他公司重组交易中,组成 公司的任何股东在下列情况下不得享有评估权:(I)
现有公司将该公司的股份换成新成立公司的股份,并在重组后收到新 公司中相同比例的股份权益,新成立公司的股东权益与交易前现有公司的权益基本相同;(Ii)新成立公司除现有公司的股份外,没有重大资产 ;(Iii)重组后,新成立的公司及其附属公司在合并基础上拥有与该等公司大致相同的资产和负债。(Iii)重组后,新成立的公司及其附属公司在合并的基础上,拥有与该等公司基本相同的资产和负债。(二)新成立的公司除现有公司的股份外,没有重大资产 ;(Iii)重组后,新成立的公司及其附属公司在合并的基础上拥有与该等公司基本相同的资产和负债(Iv)该交易既没有创造也没有消除零碎股份;(V)现有公司和新成立的公司是这种 重组的唯一组成公司;(Vi)现有公司和新成立的公司是本州的公司;(Vii)现有公司的董事在 公司重组的生效时间成为新成立公司的董事;(Viii)现有公司成为新成立公司的直接全资子公司;和(Ix)现有公司的股东不确认由现有公司董事会确定的美国联邦所得税目的收益或损失 。
(2)评估权不得 提供给下列任何类别或系列股份的持有人:
(I)在纽约证券交易所上市或被指定为 全国证券交易商协会(National Association of Securities Dealers,Inc.)在交易商间报价系统上的全国性市场系统证券;或
(Ii)非 如此上市或指定,但至少有2,000(2,000)名股东,且该类别或系列的已发行股份的市值至少为2,000万美元(20,000,000.00美元)(不包括其 附属公司、高级行政人员、董事及持有该等股份超过10%(10%)的实益股东所持有的该等股份的价值)。
(3)第(B)(2)款的 适用性应确定为:
(I)指定的记录日期,以决定有权收到股东大会的通知并有权在股东大会上投票,以就要求评价权的公司行动采取行动的股东;或
(Ii)在没有召开股东大会的情况下, 该公司诉讼的生效日期的前一天。
(4)第(B)(2)款不适用,而 在公司诉讼生效时,任何类别或系列股份的持有人须依据(A)款获得评估权,而该等股份的条款规定须就该等股份接受除现金 或任何类别股份或任何法团的任何系列股份或任何其他实体的任何其他所有权权益外的任何其他符合(B)(2)款所列标准的任何东西。
(5)如公司诉讼属有利害关系的交易,则(B)(2)款不适用,而任何 类别或系列股份的持有人须依据(A)款获得评估权。
(C)即使本 条有任何其他规定,原提交的公司章程细则或对其的任何修订均可限制或消除任何类别或系列优先股的评估权,但公司章程细则 的修订所载的任何该等限制或消除,限制或取消紧接该修订生效日期前已发行的任何该等股份的评估权,或该法团其后根据 任何转换被要求或可能须发行或出售,在紧接该修正案生效日期之前存在的交换或其他权利不适用于在该日期后一(1)年内生效的任何公司诉讼,如果该诉讼本来可以提供 评估权的话。
Section 79-4-13.03. 评估权的部分主张;受益股东。
(A)只有当记录股东反对实益股东所拥有的所有类别或系列的股份,并以 书面形式通知公司,并以书面形式通知公司每一名代表其评估权的实益股东的名称和地址,该记录股东仅对记录 股东根据本款持有的部分记录股份行使评估权时,记录股东才可对记录股东名下登记的所有股份 主张评价权,记录股东只能就其所拥有的全部股份 主张评价权。(A)记录股东只能就记录 股东名下拥有的所有股份主张评价权。记录股东对象和记录股东的其他股份以不同记录股东的名义登记。
(B)实益股东只有在以下情况下才可对代表股东持有的任何类别或系列 的股份主张评估权:
(1)不迟于中提及的日期,向公司提交记录股东对声明此类权利的书面同意 Section 79-4-13.22(b)(2)(ii);和
(2)对实益股东实益拥有的该类别或系列的所有股份这样做。
子条款B-行使评估权的程序
Section 79-4-13.20.通知股东权利。
(A)凡 所指明的任何法团诉讼Section 79-4-13.02(a)如果 将提交股东大会表决,则会议通知必须声明公司已得出结论, 股东根据本条有权、没有或可能有权主张评估权。如果公司断定有或可能有评估权,则必须随会议通知一起发送给有权行使评估权的记录 股东。
(B)在依据Section 79-4-11.05,母公司必须书面通知子公司的所有权主张评估权的记录股东公司行动生效。此类 通知必须在公司行动生效后十(10)天内发送,并包括中描述的材料Section 79-4-13.22.
(C)凡 所指明的任何法团诉讼Section 79-4-13.02(a)将根据 经股东书面同意批准Section 79-4-7.04:
(1)关于评估 权利是、不是或可能可用的书面通知,必须在首次征求该股东同意时发送给每一位被征求同意的记录股东,并且如果公司已经断定评估权是或可能是 可用,则必须附有一份本条的副本;并且,如果公司已经断定评估权是或可能是 可用的,则必须附有一份本条的副本;以及
(2)关于评估权是否可用或可能可用的书面通知 必须与要求提供给非同意和无表决权股东的通知一起交付第79-4-7.04(E)条和(F),可能包括 中描述的材料Section 79-4-13.22并且,如果公司已经得出结论认为评估权是可用的或可能是可用的,则必须随附一份本文的副本。
Section 79-4-13.21.获得付款的资格。
(A)如果 中指明的公司诉讼Section 79-4-13.02(a)在股东大会上提交表决,希望对任何类别或 系列股份行使评价权的股东:
(1)必须在进行表决前,向公司提交书面通知,说明如果提议的行动得以实施,股东要求支付 的意向;以及
(2)不得投票,也不得致使或允许投票支持提议的行动的此类或系列 的任何股份。
(B)如果 中指明的企业诉讼Section 79-4-13.02(a)如果股东希望对任何类别或 系列股票行使评估权,则不能签署支持对该类别或系列股票采取建议行动的同意书。
(C)未满足(A)或(B)款要求的 股东无权根据本条获得付款。
Section 79-4-13.22. 评估通知和表单。
(A)如果建议的公司诉讼要求根据Section 79-4-13.02(a)生效后,公司必须向满足以下要求的所有股东发送书面评估通知和第(B)(1)款要求的表格Section 79-4-13.21(a)或Section 79-4-13.21(b).在合并的情况下Section 79-4-11.05,家长必须向所有权主张评估权的记录股东提交评估通知和表格。
(B)评估通知必须不早于中指明的公司行动的日期交付Section 79-4-13.02(a)生效,且不迟于该日期后十(10)天,并且必须:
(1)提供一份表格,(I)指明拟采取的公司 行动的主要条款(如有)首次向股东公布的日期,以及(Ii)如作出上述公告,则要求主张评估权的股东证明在该日期之前是否已取得该等股份的实益拥有权,并且 就该等股份而言,该股东并未投票赞成或同意该项交易;
(2)述明:
(I)凡必须送交表格,以及凡须存放证书股份的证明书,以及该等证明书必须存放的日期 ,该日期不得早于根据第(2)(Ii)款收到规定的表格的日期;
(Ii) 法团必须收到该表格的日期,该日期不得早于(A)款评估通知发出之日后四十(40)天,亦不得超过六十(60)天,并述明除非该法团在该指明日期前收到该表格,否则股东已放弃就股份要求进行估值的权利;
(Iii) 法团对股份公允价值的估计;
(Iv)如有书面要求,法团会在第(2)(Ii)款指明的日期后十(10)天内,向提出要求的 股东提供在指明日期前交还表格的股东人数及他们所拥有的股份总数;及
(V)根据 撤回通知的日期Section 79-4-13.23必须收到,该日期必须在第(2)(Ii)款所指明的日期之后的二十(20)天内;以及
(三)附本条副本一份。
Section 79-4-13.23.证明,提取和证明股份 存款。
(A)依据 收到通知的股东Section 79-4-13.22并且希望行使评估权的人必须在公司发送的表格上签字并返回,如果是证书股份,则 按照通知的条款在依据 的通知中提及的日期之前存放股东的证书Section 79-4-13.22(b)(2)(ii).此外,如果适用,股东必须在表格上证明该等股份的实益拥有人是否在本通知所规定的日期之前获得了该等股份的实益 所有权,该日期依据Section 79-4-13.22(b)(1).如果股东未能通过此 认证,公司可根据第79-4-13.25条的规定,选择将股东的股份视为收购后股份。一旦股东存入该股东的证书,或在 未证明股份的情况下,退回签署的表格,该股东即丧失作为股东的所有权利,除非股东根据第(B)款退出。
(B)遵守第(A)款的股东仍可拒绝行使评估权,并可在依据第(1)款作出的评估通知所列日期前以书面通知该公司,以拒绝行使评估权并退出 评估过程Section 79-4-13.22(b)(2)(v).未如此退出评估过程的股东 未经公司书面同意,此后不得退出。
(C)未签署并交还表格的 股东,如属证书股份,则在有需要时存放该股东的股票,每张均须在所述通知所述的日期前交存Section 79-4-13.22(b),无权根据本条获得付款。
Section 79-4-13.24. 支付公允价值和必需的报表。
(A)除第(1)款另有规定外Section 79-4-13.25,在要求的表格后三十(30)天内Section 79-4-13.22(b)(2)(Ii)到期, 法团应向遵守的股东支付现金Section 79-4-13.23(a)公司估计的金额是他们 股票的公允价值加上利息。
(B)依据(A)款付给每名股东的款项必须附有:
(1)发行待评估股份的公司的财务报表,包括截至付款日期前不超过十六(16)个月的财政 年度结束时的资产负债表,该年度的损益表,该年度股东权益变动表,以及最新可获得的中期财务报表(如有);
(2)公司对股份公允价值的估计的陈述,该估计必须等于或超过公司依据Section 79-4-13.22(b)(2)(iii);和
(3)(A)款所述的股东有权根据第(1)款要求进一步付款的陈述Section 79-4-13.26并且如果任何这样的股东在本章规定的期限内没有这样做,则该股东应被视为已接受该 付款,以完全履行公司在本章下的义务。
Section 79-4-13.25.扣留认证不足的付款 ;通知;付款。
(A)法团可选择扣留下列各项所要求的付款Section 79-4-13.24从任何被要求,但没有证明所有股东的股份的实益所有权被断言评估权的股东中, 在依据发送的评估通知中规定的日期之前获得 , Section 79-4-13.22(b)(1).
(B)如法团根据(A)款选择扣缴款项,则必须在下述表格规定的表格后三十(30)天内Section 79-4-13.22(b)(2)(ii)到期时,通知(A)小节所述的所有股东:
(1) 要求提供哪些信息Section 79-4-13.24(b)(1);
(2) 公司对公允价值的估计依据Section 79-4-13.24(b)(2);
(3)他们可以接受公司对公允价值的估计,加上利息,以完全满足他们的要求或要求 下的评估Section 79-4-13.26;
(4)希望接受该要约的 股东必须在收到要约后三十(30)天内将接受该要约一事通知公司;及
(五)不符合要求进行评估的股东Section 79-4-13.26应被视为已接受公司的要约。
(C) 在根据第(B)款收到股东的接受后十(10)天内,公司必须将其根据(B)(2)款提出的金额以现金支付给同意接受公司的要约的每一位股东,以完全满足股东的要求。
(D)在发送 第(B)款所述的通知后40(40)天内,法团必须将其根据(B)(2)款提出支付的款额以现金支付给(B)(5)款所述的每名股东。
Section 79-4-13.26.股东不满通知;弃权。
(A)依据 支付的股东Section 79-4-13.24谁对支付金额不满意,必须以书面通知公司该股东对股份的公允价值的估计 ,并要求支付该估计值加上利息(减去根据Section 79-4-13.24).一位股东提出付款Section 79-4-13.25对该要约不满意的人必须拒绝股东对股票公允价值 的公允价值加利息的所述估计的要约和要求付款。
(B)未有将该股东的 以书面通知法团的股东,要求在收到法团的付款或根据 提出付款的要约后三十(30)天内,根据第(A)款向股东支付所述公允价值的估计加息。Section 79-4-13.24或Section 79-4-13.25,分别放弃根据本节要求支付 的权利,并且仅有权获得根据这些相应条款进行的或提供的付款。
分段79-4-13.27, 79-4-13.28.重新编号为节79-4-13.25和79-4-13.26 by Laws 2000, Ch. 469, §§ 36, 37.
SUBARTICLE C-股份的司法鉴定
Section 79-4-13.30.时间;地点;聚会;程序。
(A)如果股东根据第79-4-13.26条提出付款要求但仍未结清, 公司应在收到付款要求后六十(60)天内启动诉讼程序,并请求法院确定股份的公允价值和应计利息。如果公司未在六十天内开始诉讼 ,则应按照股东要求的金额,以现金支付给每位股东Section 79-4-13.26加上利息。
(B)公司应在其主要办事处所在县的适当法院 或密西西比州Hinds县第一司法区的Chancery Court(如果公司在该州没有主要办事处)开始诉讼。如果公司是外国公司,则应在本州 县(与外国公司合并的国内公司的主要办事处所在县)开始诉讼,或者,如果在交易时国内公司在本州没有其主要办事处,则在密西西比州Hinds县第一司法区的Chancery 法院开始诉讼。
(C)公司应使要求仍未解决的所有股东(无论 本州居民)成为诉讼程序的当事人,如同在针对其股份的诉讼中一样,并且必须向所有当事人送达请愿书的副本。非居民可以通过挂号信或法律规定的 出版物提供服务。
(D)根据(B)款展开法律程序的法院的司法管辖权是全体及排他的。法院可以指定一人或多人为评估人,接受证据并就公允价值问题作出建议决定。评估师应具有委任令或任何 修正案中所述的权力。要求评估权的股东享有与其他民事诉讼当事人相同的发现权利。没有陪审团审判的权利。
(E)每名参与诉讼的股东均有权就(I)法院裁定股东股份的公平 价值加利息超过公司就该等股份支付给股东的款额(如有)作出判决,或(Ii)就公司选择 拒绝付款的股东股份的公平价值加利息作出判决。Section 79-4-13.25.
Section 79-4-13.31.成本,费用和费用。
(A) 法院在评估程序中根据Section 79-4-13.30应确定诉讼的所有法院费用,包括法院指定的鉴定人的合理赔偿和费用 。法院应针对公司评估法院费用,但法院可针对要求评估的所有或部分股东评估法院费用,金额由法院裁定 公平,只要法院认定这些股东对本条规定的权利采取任意、无理取闹或不真诚的行为。
(B)法院在评估程序中还可以评估各自 方的费用,其数额为法院认为公平的:
(1)对公司不利,并有利于任何或所有要求评估的股东,如果 法院认定公司实质上没有遵守以下要求Section 79-4-13.20, 79-4-13.22, 79-4-13.24或79-4-13.25;或
(2)针对要求评估的公司或股东,有利于任何其他方,如果法院认定被评估费用的一方 对本条规定的权利采取任意、无理或不真诚的行为。
(C)如果法院在评估程序中裁定,任何股东所招致的费用对其他 类似位置的股东有重大好处,并且不应针对该公司评估这些费用,则法院可以指示从给予受益股东的金额中支付此类费用。
(D)在法团没有依据 作出规定的付款的范围内Section 79-4-13.24, 79-4-13.25或79-4-13.26,股东可以直接就所欠金额提起诉讼,在诉讼成功的情况下,有权向公司追回诉讼的所有费用。
SUBARTICLE D-其他补救措施
Section 79-4-13.40.其他补救措施有限。
(A) 中所述的已提议或已完成的公司诉讼的合法性Section 79-4-13.02(a)在股东批准公司行动后,股东在法律或衡平法程序中不得对公司行动提出异议,也不得禁止、搁置或撤销公司行动。
(B)第 (A)款不适用于以下情况的公司诉讼:
(1)未按照 的适用规定授权和批准:
(i) Article 9, 10, 11 or 12,
(Ii)公司章程或附例,或
(三)董事会授权公司行动的决议;
(2)由于欺诈、重大失实陈述或作出陈述所必需的重大事实的遗漏而获得的, 鉴于作出陈述的情况,而不是误导;
(3)是有利害关系的交易,除非 董事会以 中规定的相同方式推荐该交易第79-4-8.62条并已由股东以与中规定相同的方式批准第79-4-8.63条就好像有利害关系的交易是董事的利益冲突交易一样;或
(4)根据以下规定,经有表决权股东的非一致同意批准第79-4-7.04节如果:
(I)对公司诉讼的质疑是由一名股东 提出的,该股东不同意,并且关于批准该公司行动的通知在该公司行动实施前至少十(10)天没有生效;及
(Ii)挑战公司诉讼的程序在公司批准通知 行动对提出诉讼的股东有效后十(10)天内开始。
附录C
May 20, 2019
特许 银行
1721医疗公园路
比洛克西,MS 39532
董事会成员:
您已经 要求我们就合并对价(定义如下)的公平性提出我们的意见,该代价与渣打银行的拟议合并(如下所述)有关宪章e.)与费城市民银行 (©)联系并进入费城市民银行CIZN(E)受2019年5月21日此类银行与公民控股公司之间的协议和合并计划的条款约束(the协议书(B)。除非另有说明,此处使用的定义术语应与协议中规定的 具有相同的含义。
根据本协议,紧接生效时间之前已发行和已发行 的每股宪章普通股应转换为收取.39417股CIZN普通股外加3.615美元现金的权利(The合并对价(B)。合并条款在 协议中有更全面的规定。
图合作伙伴,LLC(Create无花果(B)作为其投资银行业务的一部分,经常从事与并购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二次分销、私募和房地产、公司及其他目的 估值相关的企业及其证券的估值 。作为银行公司证券方面的专家,我们对银行机构的估值有经验和知识。本意见已由FIG的合规性官员根据内部政策进行了审查。
我们被约章聘请担任与合并相关的财务顾问,并提出这一意见。我们将从查特获得与我们的服务相关的 补偿,并且查特已同意赔偿我们因我们的合约而产生的某些责任。FIG与查特或CIZN没有实质性关系,我们在前两年已为此获得 补偿。
在我们的订婚过程中,并且为了本文提出的意见的目的,我们 有:
(i) | 审查合并协议和条款; |
(Ii) | 审阅了查特和CIZN 2017年和2018年经审计的财务报表,以及截至2019年3月31日的三个月未经审计的查特和CIZN 财务报表; |
(三) | 审查了有关查特和CIZN 的某些历史公开业务和财务信息,其中包括双方向FDIC和美联储提交的季度报告,以及CIZN向SEC提交的季度报告; |
(四) | 审查了与查特和 CIZN有关的某些内部财务报表以及其他财务和运营数据; |
(v) | 回顾了最近的交易活动和CIZN普通股的市场; |
(六) | 与查特和CIZN的高级管理人员进行了讨论,目的是回顾查特和CIZN的 未来前景,包括讨论各自的业务、收益、资产、负债以及节约成本的金额和时间(The协同增效因为 合并,预计将实现; |
(七) | 审查了最近的并购交易的条款,在公开的范围内,涉及我们认为相关的 银行和银行控股公司;以及 |
(八) | 执行我们认为合适的其他分析并考虑其他因素。 |
我们还考虑了我们对总体经济、市场和金融状况的评估,以及我们在 其他交易中的经验,以及我们对银行业的了解和我们在证券估值方面的一般经验。
在提供此 意见时,我们已假设并依赖在未经独立验证的情况下,查特和CIZN向我们提供的材料中包含的财务和其他信息及陈述的准确性和完整性。在这方面,我们 假设,高级管理层和高级管理层对合并后预计将实现的查特和CIZN未来前景的讨论,包括但不限于协同效应,是基于目前最好的信息 以及对查特和CIZN的判断和估计。我们不是评估与之相关的损失津贴是否充足的贷款和租赁投资组合评估专家,并已假定 宪章和CIZN的此类津贴总计足以弥补此类损失。我们没有被留用,也没有对查特和CIZN的任何财产或设施进行实物检查。此外,我们没有审查个人信用 档案,也没有对查特和CIZN或其各自的任何子公司的资产和负债进行独立评估或评估,我们也没有得到任何此类评估或评估。
我们已经假设,合并将根据协议中规定的条款大体上完成。我们进一步 假设,根据公认的会计原则,合并将作为购买入账。我们已经假设合并符合并将遵守所有适用于查特和CIZN的法律法规。在 发表本意见时,我们得到了查特和CIZN的建议,我们假设没有任何因素会妨碍任何必要的监管或政府对合并的批准。
该意见仅基于我们可获得的信息以及截至 日期存在的经济、市场和其他情况。在此日期之后发生的事件和可获得的信息可能会对准备本意见时使用的假设和分析产生重大影响。我们未承诺重申或修改本意见或 对此后发生的任何事件或可获得的信息发表评论,除非我们的订约信中另有约定。
此信仅供宪章董事会参考,不得用于、传阅、引用或以其他方式转介 用于任何其他目的,也不得将其全部或部分存档、包含在任何委托书或任何其他文件中,除非是根据我们事先的书面同意(不得无理保留 );但前提是,我们特此同意在任何委托书、招股说明书或信息陈述中包含并提及此信,该委托书、招股说明书或信息陈述将交付给与 合并相关的宪章或CIZN普通股持有人,前提是且仅当此信被全文引用或作为该文件的附件附于该文件,并且此信在该文件日期之前未被撤回。
在上述规定的前提下,并基于我们作为投资银行家的经验、我们的活动 和上文所述的假设以及我们认为相关的其他因素,截至本文日期,吾等认为,从财务角度来看,合并对价对渣打银行的股东是公平的。
真诚地 |
FIG合作伙伴,LLC |
第二部分
招股说明书不需要的信息
第20项 | 董事及高级人员的弥偿 |
密西西比州商业公司法(MBCA)包含直接影响 密西西比州公司的高级管理人员和董事对他们所服务的公司和股东的责任的条款。第8条,MBCA的E款允许密西西比州公司赔偿高级管理人员和董事,以及代表这些 公司行事的某些其他个人。第8条C款规定了董事所需的行为标准,第8条D款规定了密西西比州公司高级管理人员的行为标准。
第79-4-8.30条根据MBCA的规定, 密西西比州公司的董事必须真诚地履行其职务的职责,同时注意处于相似职位的人在类似情况下会合理地认为适当,并以合理地相信 符合公司的最佳利益的方式。本节明确规定,在考虑公司的最佳利益时,董事必须考虑公司股东的利益。董事可以善意地依赖公司高级人员、法律顾问、会计师、其他专家和董事会委员会向他提供的信息,而他不是董事会成员。 第79-4-8.42条对密西西比州公司的高级管理人员实行同样的行为标准,除非没有关于股东利益的具体规定 。允许官员真诚地依赖其他官员、法律顾问、会计师和其他专家向他们提供的信息。如果董事和高级管理人员按照这些条款履行职责,他们将不对在履行职责时采取的任何行动或未采取行动承担责任。
第79-4-8.33条对于超出密西西比州法律或公司 公司章程规定的标准进行的分配,董事对公司及其股东承担个人责任。MBCA还规定,如下文讨论的MBCA的条款所允许的那样,董事在履行董事职务时获得了 他无权享受的经济利益,则不能获得赔偿。Section 79-4-2.02(b)(5)允许公司在其公司章程中为除上述行为以外的所有 行为包括对董事的强制性赔偿。
“公民附则”第六条(赔偿)规定,只要 董事本着诚意行事,并以他合理地认为符合或不反对公民最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,公民没有合理理由相信其行为 是非法的,公民应对其行为进行赔偿。(B)“公民章程”第六条(赔偿)规定,公民应赔偿 董事的行为,只要他的行为符合或不符合公民的最大利益,并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理理由相信他的行为是非法的。“公民章程”第六条第6.05节进一步允许公民在以董事身份起诉董事的诉讼中预付董事辩护的所有费用。MBCA明确规定, in第79-4-8.53条这样的进步是允许的。只有在董事确认他有诚意相信他已经 符合 中描述的相关行为标准后,才可以根据MBCA取得此类进展第79-4-8.52条并提供承诺,如果董事无权 强制赔偿,并且最终确定董事未达到相关行为标准,则将偿还预付的任何资金。
第79-4-8.56条MBCA的规定允许密西西比州公司对任何官员进行赔偿,其赔偿程度与对董事的赔偿程度相同。 《公民章程》第六条第6.01节规定,任何人,如果由于他或她是公司的董事、高级人员、雇员或代理人,或应公司的要求以这些身份之一为另一业务而成为任何诉讼、诉讼或诉讼的当事人,或被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的当事人,可以在法律允许的最大程度上对所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款和金额)给予赔偿
二-1级
对高级人员和董事的合理支出的赔偿是强制性的第79-4-8.52条在该高级人员或董事根据是非曲直或其他方面成功抗辩任何导致 索赔的针对他的诉讼或诉讼的情况下,MBCA的权利。
第79-4-8.57条 允许密西西比州公司代表其高级管理人员和董事购买和维护保险,以防止他们以高级管理人员或董事的身份主张或招致的责任,无论公司是否有权赔偿这些高级管理人员或董事或预付资金以承担相同的责任。“公民条例”第六条第6.07节允许公民获得此类保险。
MBCA对待公司的诉讼或公司权利的诉讼,或衍生诉讼,与其他法律诉讼不同。在衍生诉讼中不允许 赔偿,除非高级人员或董事符合相关行为标准,否则与诉讼相关的合理费用除外。
第21项 | 展品和财务报表明细表 |
(A)展品
通过引用并入 | ||||||||||
陈列品 数 |
文件说明 | 形式 | 申报日期 | 陈列品 数 |
SEC文件 不是。 | |||||
2.1* | 公民控股公司、费城公民银行和宪章银行之间的合并协议和计划,日期为2019年5月21日 | 8-K | May 21, 2019 | 2.1 | 001-15375 | |||||
3.1 | 重述公民控股公司章程 | 10-Q | May 10, 2017 | 3(A) | 001-15375 | |||||
3.2 | 第二次修订和恢复的修订后的公民控股公司章程 | 10-Q | May 10, 2017 | 3(B) | 001-15375 | |||||
5.1§ | Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC关于正在注册的证券的有效性的意见 | |||||||||
8.1§ | Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC对某些税务问题的意见 | |||||||||
8.2§ | Butler Snow LLP对某些税务问题的意见 | |||||||||
10.1** | 公民控股公司与特许银行某些股东之间的投票协议格式(作为协议的附件,并附 合并计划作为附件2.1) | 8-K | May 21, 2019 | 2.1 | 001-15375 | |||||
21.1 | 注册人的子公司 | 10-K | March 15, 2019 | 21 | 001-15375 | |||||
23.1** | Horne LLP同意 | |||||||||
23.2§ | Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC的同意(包括在附件5.1中) | |||||||||
23.3§ | Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC的同意(包括在附件8.1中) |
二-2
通过引用并入 | ||||||||||
陈列品 数 |
文件说明 | 形式 | 归档 日期 |
陈列品 数 |
SEC文件 不是。 | |||||
23.4§ | Butler Snow LLP同意(包括在附件8.2中) | |||||||||
24.1§ | 授权书(包括在本登记声明的签名页上) | |||||||||
99.1** | 特许银行代理卡格式 | |||||||||
99.2** | FIG Partners LLC的意见(作为本注册声明一部分的委托书/招股说明书的附录C) | |||||||||
99.3** | FIG Partners LLC的同意(包括在附件99.2中,该附件作为附录C附于作为本注册声明一部分的委托书/招股说明书) | |||||||||
99.4§ | Gregory E.Cronin同意担任董事 |
* | 根据S-K法规第601(B)(2)项的规定,省略了附表和其他类似附件。公民特此承诺应SEC的要求提供任何省略的时间表和附件的补充副本。 |
** | 在此存档。 |
§ | 以前的档案。 |
第22项 | 经营 |
下面签署的注册人在此承诺:
(A)(1)在作出要约或销售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修订:
(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程;
(Ii)在招股章程中反映在注册声明(或 最近的有效修订)生效日期后发生的任何事实或事件,而这些事实或事件单独或总体代表注册声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定, 证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券价值),以及任何与估计最大发行范围的低端或高端的偏差,都可以根据规则424(B)以招股说明书的形式反映出来,如果总量和价格的变化总计不超过 有效注册中的“注册费计算”表中规定的最高总发行价变化20%,则可以在向证监会提交的招股说明书中反映
(Iii)将以前未在注册声明中披露的有关分销计划的任何实质性信息 包括在注册声明中,或对此类信息进行任何实质性更改。
(2) 为确定1933年“证券法”下的任何责任,每项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明,而该 证券在当时的发售应被视为其首次真诚的发售。(2) 该 证券的发行,应被视为该等证券在1933年生效后的每一项修订,均须被视为与该等证券有关的新登记声明。
(3)通过 后生效的修正案,将已登记但在发售终止时仍未出售的任何证券从登记中删除。
二-3级
(B)下面签署的注册人特此承诺,为确定1933年“证券法”下的任何 责任,根据“1934年证券交易法”第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每次提交(以及(如适用)根据“1934年证券交易法”第15(D)条提交的雇员福利计划年度报告的每次提交),应被视为通过引用并入注册声明中的新的注册声明。(B)下面签署的注册人特此承诺,根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)条提交的注册人的每一次年度报告(以及(如适用)根据“1934年证券交易法”第15(D)条提交的雇员福利计划年度报告)应被视为有关的新的注册声明。而当时该等证券的 发售,应视为该等证券的首次真诚发售。
(C)下面签署的注册人 特此承诺:在通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书对根据本规则注册的证券进行任何公开再发行之前,任何被视为第145(C)条 含义内的承销商的人或当事人公开重新发行之前,发行人承诺,该再发行招股说明书将包含适用的注册表格所要求的关于可能被视为承销商的人的再发行的信息,除了所称的 信息外
(D)注册人承诺每份招股章程(I)是根据紧接之前的(C)段提交的 ,或(Ii)看来是符合1933年“证券法”第10(A)(3)条的规定,并在符合第415条的规定下与证券发售有关使用的,将作为对注册陈述的修订的一部分提交 ,并且在该修订生效之前不会使用,并且为确定根据“1933年证券法”承担的任何法律责任的目的,每项该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明,而当时该等证券的发售应被视为该等证券的首次真诚发售。
(E)只要根据上述规定,注册人的董事、高级人员和 控制人可以获得根据1933年“证券法”产生的债务的赔偿,或以其他方式,注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年 证券法所表达的公共政策,因此是不可强制执行的。(E)根据上述规定,注册人的董事、高级管理人员和 控制人可以获得赔偿,或以其他方式被告知,这种赔偿违反了1933年 证券法中所表达的公共政策。如果该董事、高级人员或控制人就已登记的证券提出针对该等责任的赔偿要求(登记人支付 登记人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中所招致或支付的费用除外),登记人将向适当司法管辖区的法院提出这样的问题,除非其律师认为 事项已通过控制先例解决,否则该赔偿是否由
(F)下面签署的注册人特此承诺,对根据本表格第4、10(B)、11或13项通过引用纳入招股说明书 的信息请求,在收到该请求后的一个工作日内作出回应,并通过第一类邮件或其他同样迅速的方式发送所合并的文件。这包括 在注册声明生效日期之后提交的文件中包含的信息,直至对请求作出响应的日期为止。
(G)下面签署的注册人特此承诺通过生效后的修正案提供有关交易 以及涉及其中的被收购公司的所有信息,而这些信息在注册声明生效时并不是注册声明的标的和包括在其中的。
II-4
签名
根据证券法的要求,注册人已正式安排 以下签署人代表其签署本注册声明,并于2019年7月30日正式授权。
公民控股公司 | ||
依据: | /s/Robert T.Smith | |
姓名: | 罗伯特·T·史密斯 | |
标题: | 财务总监兼首席财务官 |
II-5
根据1933年“证券法”的要求,本注册 声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
/s/Greg L.McKee 格雷格·L·麦基 |
董事、总裁兼首席执行官(首席执行官) | July 30, 2019 | ||
/s/ * 罗伯特 T·史密斯 |
司库兼首席财务官(首席财务和会计干事) | July 30, 2019 | ||
/s/ * Craig Dungan,MD |
主任 | July 30, 2019 | ||
/s/ * Don L. Fulton |
主任 |
July 30, 2019 | ||
/s/ * 唐纳德 L.基尔戈尔 |
主任 |
July 30, 2019 | ||
/s/ * David A. King |
主任 |
July 30, 2019 | ||
/s/ * 赫伯特 A.金 |
董事局主席 |
July 30, 2019 | ||
/s/ * 丹尼尔 亚当·马尔斯 |
主任 |
July 30, 2019 | ||
/s/ * David P. Webb |
主任 |
July 30, 2019 | ||
/s/ * Amzie T. Williams |
主任 |
July 30, 2019 | ||
/s/ * Terrell E.Winstead |
主任 |
July 30, 2019 |
*由: | /s/Greg L.McKee | |
格雷格·L·麦基 | ||
作为事实检察官 |
II-6