424B5

本招股说明书补充涉及发行和出售高达30，000，000美元的普通股，或特拉华州公司T2生物系统公司的购买股份，每股面值0.001美元，根据2019年7月29日的购买协议或购买协议，我们可能会不时将其出售给林肯公园资本基金，有限责任公司或林肯公园，，另外413，349股普通股将作为购买下的承诺股发行给林肯公园有关购买协议的说明和关于林肯公园的其他信息，请参见Lincoln Park Transaction。林肯公园是“证券法”第2(A)(11)节所指的承销商。

购买股份的购买价格将基于购买协议中规定的公式，具体取决于我们不时向林肯公园提交的购买通知的类型。我们将支付普通股登记所产生的费用，包括法律和会计费用。参见分配计划。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(纳斯达克全球市场)或交易所上市，代码为TTOO。2019年7月29日，我们的普通股最后一次报告的销售价格在交易所报告的价格是每股1.45美元。

投资我们的普通股是有风险的。见风险因素从本招股说明书补充的S-10页开始，并在通过引用并入本招股说明书补充的文件中的类似标题下，以及随附的基础招股说明书的第5页。

美国证券交易委员会或美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有人确定本招股说明书补充或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书副刊日期为2019年7月30日。

本招股说明书附录是我们利用货架注册流程向美国证券交易委员会(简称 SEC)提交的注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可能会根据本招股说明书补充条款，以价格和由发售时的市场条件决定的条款，不时发售总发行价高达30，000，000美元的普通股。

我们在两份绑定在一起的单独文件中向您提供有关我们的普通股此次发行的信息：(1)本招股说明书补充，其中描述了有关此次发行的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是两个文件的组合。如果本招股说明书补充中的信息与随附的基础招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充。就本招股说明书副刊所包含的信息与本招股说明书副刊中引用的任何文件所包含的信息之间存在冲突的情况而言，另一方面，您应依赖本招股说明书副刊中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与具有较晚日期的另一份文件中的陈述不一致-例如，通过引用合并在本招股说明书中的文件补充-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们未授权任何人向您提供除本招股说明书补充、随附基地招股说明书和任何免费书面招股说明书以外的信息。我们不会在任何不允许要约或销售或作出要约或要约的人没有资格这样做的任何司法管辖区内提出出售或招揽购买这些证券的要约，或向其作出要约或要约招揽的任何人发出要约或要约，或向其作出要约或要约招揽的任何人。您应假设本招股说明书补充资料、随附的基本招股说明书、本文和其中引用的文件以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费写作招股说明书中的信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书补充部分、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的文档以及我们授权用于与本次发行相关的所有免费写作招股说明书。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充材料、随附的基本招股说明书和通过引用合并在此和其中的所有信息，以及在标题您可以找到更多信息；InCorporation by Reference下描述的其他信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们仅在允许出售和销售的司法管辖区出售普通股股份，并寻求购买普通股股份。在某些司法管辖区发行本招股说明书补充和发行普通股可能受到法律限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊的人必须告知自己并遵守与发行普通股和本招股章程副刊在美国境外分销有关的任何限制。本招股章程副刊不构成，也不得用于出售或征求购买本招股说明书副刊所提供的任何证券的要约，而该人在任何司法管辖区内作出此类要约或要约招揽是非法的。

T2 Biossystems和我们的徽标是本招股说明书补充中使用的两个我们的商标，随附的基本招股说明书和文档通过引用并入本文和其中。本招股说明书补充、随附的基础招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件还包括他人的财产的商标、商号和服务标记。只是为了方便，

S-1

本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中提及的商标和商标名均不含^®和^™符号，但这些引用并不意在以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大限度地主张我们对这些商标和商标名的权利，或者适用的所有者不会主张其权利。

除非另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书补充或随附的基础招股说明书中对T2 Biossystems的所有引用，都是指T2 Biossystems，Inc.(特拉华州的一家公司)，以及我们的全资子公司(如果适用)。

S-2

本招股说明书补充和随附的基础招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(US)处获得，如下所述。确定所提供证券的条款的文件是或可以作为登记声明的证物提交。本招股说明书补充或随附的基础招股说明书中关于这些文件的陈述是摘要，每一陈述都参照其所引用的文件在各个方面都有资格。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文档。如上所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

通过引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中的信息。通过引用合并的信息被认为是本招股说明书补充和随附的基础招股说明书的一部分，稍后我们向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用将下面列出的文件以及根据1934年修订的“1934年证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交(而不是提供)给证券交易委员会的任何未来信息合并在本招股说明书补充之日至本发售终止之日之间。然而，我们不会以引用方式并入未被视为提交给SEC的未被视为提交给SEC的任何文件或其中的任何部分，无论是下面具体列出的还是将来提交的，包括根据Form 8-K的第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K的第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书补充通过引用合并了下面列出的以前向SEC提交的文件：

•

我们截至2018年12月31日的财年 Form 10-K的年度报告于2019年3月14日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

•

我们于2019年5月10日提交给SEC的截至2019年3月31日的季度报表 10-Q季度报告。

•

通过引用我们在2019年4月30日提交给证券交易委员会(SEC)的关于附表14A的最终委托书声明的修正案 No.1中具体并入的信息(提供而不是提交的信息除外)。

•

我们当前的Form 8-K报告于2019年3月21日 2019年6月12日提交给SEC。

•

我们于2014年7月25日根据“交易法”第12(B)节向SEC提交的 8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

S-3

本招股说明书副刊、随附的基础招股说明书、我们在此和其中通过引用合并的文件以及我们不时做出的其他书面和口头声明包含“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。本招股说明书附录中除历史事实陈述外的所有陈述、随附的基本招股说明书和本文及其中通过引用并入的文件，包括有关我们未来运营结果和财务状况、业务战略、潜在产品和候选产品、预期业绩和对医疗保健成本的影响、美国食品和药物管理局(FDA)的市场许可、监管机构批准、我们的候选产品报销、研发成本成本、监管申报时间、成功的时间和可能性、计划和管理目标的所有陈述，监管机构批准，我们的候选产品的报销，研发费用成本，监管备案的时间，成功的时间和可能性，计划和管理目标是前瞻性的陈述。这些声明经常但不总是通过使用词语或短语(如预期、相信、思考、继续、预测、评估、、预期、预测、计划、潜在)作出，如预期、计划、潜在、预测、项目、寻求、应该、目标、意愿、、或这些术语或其他类似表达的否定词或其他类似表达方式的否定词或其他类似的表达方式的词语或词组，如预期、相信、思考、继续、预测、评估、估计、、预期、预测、计划、潜在、预测、项目、寻求、应该、目标、意愿、、或这些条款或其他类似表达的否定。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述都是通过引用贯穿本招股说明书补充部分、随附的基本招股说明书和我们通过引用并入本文和其中的文件以及特别是在标题为“风险因素”的章节中引用的那些因素来完全限定的。

本招股说明书副刊、随附的基本招股说明书、我们通过引用并入本文和其中的文档以及我们不时做出的其他书面和口头陈述包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可以获得的信息。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就有实质性的不同。这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于以下风险：

•

我们作为早期公司的地位；

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我们对未来蒙受损失的期望；

•

市场对我们的T2磁共振(或T2MR)技术的接受程度；

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我们及时成功地开发和商业化现有产品和未来产品候选人的能力；

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我们预期的销售和采用周期的长度和可变性；

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我们有限的销售历史；

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我们有能力获得领先医院和主要思想领袖的支持，并在同行评审的期刊上发表我们临床试验的结果；

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我们成功管理自身成长的能力；

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我们未来的资金需求和我们筹集额外资金的能力；

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我们诊断的性能；

•

我们在竞争激烈的诊断市场上的竞争能力；

•

我们在美国或任何其他司法管辖区获得FDA的营销许可或新产品候选的监管许可的能力；

•

未来联邦政府停摆的影响和延误；

S-5

您应阅读本招股说明书增刊、随附的基础招股说明书以及本文和其中通过引用合并的文件，，但应理解，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达或暗示的预期大不相同。鉴于我们的前瞻性陈述所涉及的重大风险和不确定因素，您不应过度依赖或将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们在通过引用并入本招股说明书的文件中更详细地讨论了其中许多风险，包括标题下的风险因素。这些前瞻性陈述仅代表我们对本招股说明书副刊、随附的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件以及任何自由书写的招股说明书(如果适用)的日期的估计和假设，无论本招股说明书副刊和随附的基数招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售，除法律要求的情况外，。未来事件或其他，在本招股说明书的日期之后。对于所有的前瞻性陈述，我们要求保护1995年“私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港。

S-6

本摘要突出了本招股说明书补充部分及随附的基本招股说明书中包含的信息。它不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的业务和这次发行，您应该仔细阅读整个招股说明书补充，随附的基础招股说明书和文件，包括我们的历史财务报表及其附注，这些文件通过引用合并于此。您应该阅读本招股说明书附录中标题为风险因素的章节，位于附带的基础招股说明书的第5页和第1A项。在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中，有关您在决定投资于我们的普通股之前应考虑的重要风险的更多信息，请参见“风险因素”栏目。

T2生物系统公司

我们是离体诊断公司开发了创新的专有技术平台，为现有诊断方法提供了快速、灵敏和简单的替代方案。我们正在使用我们的T2MR技术开发一系列广泛的应用程序，旨在通过帮助医疗专业人员更早地做出有针对性的治疗决策，从而降低死亡率、改善患者预后和降低医疗保健成本。T2MR可以快速检测各种未净化患者样本类型(包括全血、血浆、血清、唾液、痰液和尿液)中的病原体、生物标志物和其他异常，并且可以检测到低至每毫升一个集落形成单位或cfu/mL的细胞靶点。我们最初的开发工作针对脓毒症和莱姆病，这两个领域的医疗需求尚未得到满足，现有的疗法可以通过改进的诊断更有效。

企业信息

我们于2006年根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州列克星敦哈特维尔大街101号，邮编：02421 ，我们的电话号码是(781)761-4646。

我们是一家新兴的成长型公司，根据2012年 “快速启动我们的创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)的定义。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)2019年12月31日，(2)年度总收入总额至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天，(3)截至财政年度结束的日期，我们被视为大型加速申请者，这意味着截至6月30日的前一个季度的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值为至少7亿美元，和(4)我们在之前的三年期内发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

S-7

53，241，904股，假设以每股1.45美元的价格出售8，489，312股，这是我们的普通股于2019年7月29日在纳斯达克资本市场的收盘价，并发行了413，349股我们的普通股作为购买股票承诺的对价。实际发行的股份数量将根据本次发售的销售价格而有所不同，但不会超过8，902，661股，占购买协议日期已发行普通股(44，535，572股)的19.99%，除非按照纳斯达克市场规则出售。

分配计划	参见第S-20页上的“分配计划”。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于一般公司和营运资本目的，其中可能包括为商业化努力和研发活动提供资金。请参见第S-12页上的第页收益的使用。

危险因素	投资我们的普通股涉及很大的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑从本招股说明书的 S-10页开始到随附的基本招股说明书的第5页开始的标题为“风险因素”的章节中列出或交叉引用的风险因素，以及本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和文件中包含的其他信息，这些信息通过引用并入我们的普通股。

纳斯达克全球市场符号

@TTOO#

如上图所示，本次发行后立即流通股的数量是基于截至2019年3月31日的 44，339，243股流通股，假设在本次发行中，我们的普通股全部以每股1.45美元的假设发行价出售，即2019年7月29日交易所最后报告的普通股销售价格，但截至2019年3月31日不包括在内：

•

行使未行使期权时可发行的5092470股普通股，加权平均行使价为每股6.34美元；

•

行使已发行认股权证可发行普通股528，958股，行使价为每股4.35美元；

•

1，656，048股受非归属限制性股票单位限制的普通股；

S-8

投资我们的普通股涉及到很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的风险因素和通过引用我们最新的10-K年度报告和我们在本招股说明书补充日期之后提交的任何后续10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告纳入的风险因素，以及本招股说明书补充和随附的基础招股说明书中包含或引用的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，这些信息由我们根据交易所法案提交的后续文件更新。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一问题。这些风险可能对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响。我们目前不知道的其他风险和不确定因素或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

如果您购买本次发行中出售的股我们的普通股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们未来可能会发行额外的股权或可转换债券，可能会对投资者造成额外的稀释。

我们提供的普通股每股价格可能高于本次发行之前我们的流通普通股每股有形账面净值。此次发行的实际摊薄金额将取决于众多因素，特别是收益的使用和此类投资产生的回报，目前尚不能确定。然而，假设我们的普通股总计8，498，312股以每股1.45美元的价格出售，我们的普通股最后一次在交易所报告的售价是2019年7月29日，总收益约为1，230万美元，扣除佣金和我们应支付的估计要约费用后，发行了413，349股作为林肯公园承诺购买股票的代价，此次发行的新投资者将立即稀释每股1.25美元。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”一节。在行使尚未行使的期权或认股权证、发行已发行的限制性股票单位或其他股份的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步稀释。就我们未来需要筹集额外资本的程度而言，我们发行额外的普通股股票或可转换或可交换的普通股证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有比本次发行中提供的普通股更高的权利。我们不能向您保证我们将能够在任何其他发行中以每股价格等于或高于本次发行中投资者支付的每股价格出售股份或其他证券。在未来的交易中，我们出售普通股的额外股份或可转换或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将对本次发行的净收益的应用拥有广泛的自由裁量权，包括用于题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，并且您将没有机会作为投资决策的一部分来评估净收益是否被适当地使用。由于决定我们使用此产品净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式来使用我们的净收益。我们预计将此次发行的净收益用于一般公司和营运资本目的，其中可能包括为商业化努力和研发活动提供资金。我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期和中期的计息债券、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股价下跌。

S-10

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资本的能力。我们可以根据本招股说明书补充随时出售大量我们的普通股，或在一个或多个单独的发行中出售。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券对我们普通股的市场价格的影响。

由于我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息，我们普通股的资本增值， (如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。

我们从未宣布或支付任何现金股息，我们的资本股票。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们信贷安排的条款限制了我们支付现金股息的能力。由于上述原因，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来的唯一收益来源。

S-11

我们可能会不时发行和出售我们的普通股，总销售收益最高可达3000万美元。此次发行的收益金额将取决于我们普通股的售出数量和价格。不能保证我们能够根据购买协议出售任何股份或充分利用与林肯公园的购买协议作为融资来源。我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于一般公司和营运资本目的，其中可能包括为商业化努力和研发活动提供资金。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的商业努力、我们的研发活动和本招股说明书补充中在风险因素项下描述的其他因素、随附的基本招股说明书和通过引用合并于此和其中的文件，以及我们运营中使用的现金金额。因此，我们无法确定用于上述目的净收益金额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的申请中拥有广泛的自由裁量权。在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和中期的计息债券、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

S-12

我们从未在我们的股本上宣布或支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们信贷安排的条款限制了我们支付现金股息的能力。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于多个因素，包括我们的运营结果、资本要求、财务状况、未来前景、合同安排、适用法律所施加的限制、我们当前和未来债务安排中对支付股息的任何限制，以及董事会可能认为相关的其他因素。

S-13

截至2019年3月31日，我们的有形账面净值约为160万美元，或每股0.04美元。每股有形账面净值通过将我们的有形资产总额减去总负债除以截至2019年3月31日的普通股流通股数量得出。每股有形账面净值的摊薄代表本次发行中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股1.45美元的假设发行价出售1230万美元我们的普通股后，我们的普通股最后一次在交易所报告的销售价格是2019年7月29日，扣除我们应支付的预计发行佣金和要约费用后，我们截至2019年3月31日的调整有形账面净值将为约2740万美元，即每股0.42美元。这意味着现有股东每股有形账面净值立即增加0.46美元，在本次发行中以假定发行价购买我们普通股的新投资者立即稀释每股1.03美元。下表说明了以每股为基础的稀释：


假设每股公开发行价格		$1.45
截至2019年3月31日每股有形账面净值	$(0.04)
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加	0.46

截至2019年3月31日调整后的每股有形账面净值，本次发行生效后		0.42

在此次发行中购买我们普通股的投资者的每股摊薄		$1.03

以上讨论和表格基于截至2019年3月31日的44，339，243股流通股，其中假设 $1230万美元的普通股在本次发行中全部以每股1.45美元的假定发行价出售，即2019年7月29日我们普通股在交易所的最后报告售价，但截至2019年3月31日不包括在内：

•

行使未行使期权时可发行的5092470股普通股，加权平均行使价为每股6.34美元；

•

行使已发行认股权证可发行普通股528，958股，行使价为每股4.35美元；

•

1，656，048股受非归属限制性股票单位限制的普通股；

•

截至2019年3月31日，根据我们的2014计划为未来发行保留的1，250，943股普通股作为，以及根据我们的2014计划为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加；

•

根据我们的激励奖励计划保留的1，009，750股普通股，以备将来发行，经修订；以及

•

截至2019年3月31日，根据我们的2014 ESPP为未来发行保留的449，256股普通股作为，以及根据我们的2014 ESPP为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加。

上述讨论和表格不会对任何未决期权的行使产生影响。在已经或可能已行使或可能行使截至2019年3月31日的未发行期权或已发行认股权证，未发行限制性股票单位可能归属或可能发行其他股份的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。在通过出售股权或可转换债券筹集额外资本的情况下，这些证券的发行可能会对我们的股东造成进一步的稀释。

S-14

2019年7月29日，我们与林肯公园签订了购买协议和注册权协议。根据购买协议的条款，林肯公园同意在购买协议期限内从我们购买高达30，000，000美元的普通股(受某些限制)，时间到时间。根据注册权协议的条款，我们已向SEC提交本招股说明书补充，以根据证券法登记出售根据购买协议已经或可能向林肯公园发行的股份。根据购买协议的条款，在我们签署购买协议和注册权协议时，我们同意向林肯公园发行413，349股承诺股份作为根据购买协议承诺购买我们普通股的代价。

我们可以随时并全权指示林肯公园在满足购买协议中规定的某些条件(我们称之为生效日期)后购买我们普通股的初始数量，以及在生效日期及之后的任何一个工作日购买我们普通股的股份，金额最多可增加到300，000股，具体取决于我们的普通股在出售时的市场价格，受的限制。(B)在的限制下，我们可以在任何一个工作日购买我们的普通股，并在的限制下购买我们的普通股，这取决于我们的普通股在出售时的市场价格，并在的限制下增加到最多300，000股我们的普通股，这取决于我们的普通股在出售时的市场价格，此外，在通知林肯公园后，我们可以不时并全权酌情指示林肯公园购买我们普通股的额外股份，包括购买协议中规定的加速购买，和/或 «加速购买。每股购买价格基于根据购买协议计算的我们的普通股在出售时的市场价格。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。

根据纳斯达克全球精选市场的适用规则，在任何情况下，我们不得根据购买协议向林肯公园发行或出售超过交易所上限(即8，902，661股，或紧接执行购买协议之前我们的普通股已发行股份的19.99%)的普通股，除非(I)我们获得股东批准发行超过交易所上限的普通股股份，或(Ii)根据购买协议向林肯公园出售我们的普通股的所有适用销售的平均价格等于或超过我们普通股于2019年7月29日的收盘价合并出价，再加上递增金额，否则购买协议所设想的交易不受适用的纳斯达克规则的交易所限制的限制。无论如何，购买协议明确规定，如果发行或出售我们的普通股会违反纳斯达克全球市场的任何适用规则或规定，我们不得根据购买协议发行或出售普通股。

购买协议还禁止我们指示林肯公园购买普通股的任何股份，当这些股份与林肯公园实益拥有的所有其他普通股合计时，会导致林肯公园及其附属公司超过实益所有权限制。

根据购买协议购买股份

定期购买

根据购买协议，在我们选择的任何工作日，我们可以指示林肯公园在该工作日(或购买日期)购买最多200，000股我们的普通股，我们称之为定期购买，但前提是(I)常规购买最多250，000股，前提是收盘价在适用的购买日期不低于2.00美元；(Ii)常规购买最多可增加到300，000股，前提是收盘销售{br在每种情况下，任何一次定期购买的最高金额不得超过每次购买2，000，000美元。我们可能会指示林肯公园定期购买股票，每隔个工作日购买一次。

S-15

我们还可以指示林肯公园，在我们已正确提交定期购买通知并且我们的普通股股票的收盘价不低于1.25美元的任何工作日(受任何重组、资本重组、非现金股利、股票分割、反向股票拆分或购买协议中规定的其他类似交易的调整)，购买额外数量的我们的普通股，我们称之为加速购买，但以下较小者为准：

•

按照这种定期购买方式购买的股份数量的三倍；以及

•

在所有或(如果购买协议中指定的某些交易量或市价阈值在适用的加速购买日期)超过适用的加速购买日期之前的任何一个阈值之前的正常交易小时数的30%，即适用的加速购买日期上的时间段，我们将该时间段称为适用的加速购买测量期(我们将其称为“加速购买测量期”(Accelerated Purchase Measure Period)。

每一次此类加速购买的每股购买价格将等于以下各项中的较小者：

•

在适用的加速购买测量期内，我们的普通股在适用的加速购买日期的成交量加权平均价格的95%；以及

•

我们的普通股在适用的加速购买日期的收盘价。

额外加速购买

我们还可以在任何营业日直接向林肯公园直接进行加速购买，并且根据购买协议将根据加速购买完成的所有要购买的股份正确交付给林肯公园，以购买额外数量的我们的普通股，我们称之为额外的加速购买，最多为以下较小者：

•

按照这种定期购买方式购买的股份数量的三倍；以及

•

在根据购买协议确定的适用额外加速购买日期，在正常交易时间的某一部分内交易的我方普通股总股份的30%，我们将适用的额外加速购买日期的这段时间称为额外加速购买计量期间。

我们可以自行决定在单个购买日期向林肯公园提交多份购买通知，前提是所有之前的购买(包括当天早些时候发生的购买)均已完成，并且根据购买协议将购买的所有股份均已正确交付给林肯公园。

每一次此类额外加速购买的每股购买价将等于以下较低者：

•

在适用的额外加速购买测量期内，我们的普通股在适用的额外加速购买日期的成交量加权平均价格的95%；以及

•

我们的普通股在适用的额外加速购买日期的收盘价。

S-16

由于任何原因(包括但不限于发布止损指令)，或任何所需的招股说明书补充及随附的招股说明书不能供林肯公园转售我们在此提供的普通股，本招股说明书补充构成部分的注册声明的有效性失效，并且该失效或不可用持续连续10个工作日或在任何365天期间总计超过30个工作日；

•

我们的主板市场暂停我们的普通股交易一个工作日；

•

将我们的普通股从纳斯达克全球市场(我们的主要市场)退市，除非我们的普通股随后立即在纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、场外公告牌或场外市场(或任何其他类似市场)进行交易；

•

我们的转让代理未能在购买日期、加速购买日期或额外的加速购买日期(如果适用)后的三个工作日内向林肯公园发行购买股份，林肯公园有权在此日期收到此类购买股份；

•

任何违反购买协议或注册权权利协议中包含的声明和保证或契约的行为，对我们、林肯公园或普通股的价值产生或可能产生重大不利影响，如果违反契约，则无法在合理的治愈期内得到补救；(B)违反购买协议或注册权利协议中包含的任何声明和保证或契约，对我们、林肯公园或普通股的价值有或可能产生重大不利影响；

•

或针对我们的任何自愿或非自愿参与或威胁参与破产或破产程序；

•

如果在任何时候我们没有资格以电子方式将我们的普通股作为DWAC股份进行转让；或

•

如果在任何时候达到交易所上限，而我们的股东没有根据适用的纳斯达克股票市场的适用规则和监管批准购买协议所设想的交易。

Lincoln Park无权在上述任何违约事件发生时终止购买协议，但是，购买协议将在我们发起破产或破产程序时自动终止。在发生违约事件期间，所有这些都不在林肯公园的控制范围内，我们可能不会指示林肯公园根据购买协议购买我们普通股的任何股份。

我们的终结权

我们有无条件的权利，在任何时候，出于任何原因，不向我们支付任何费用或承担任何责任，向林肯公园发出终止购买协议的通知。

林肯公园禁止卖空或套期保值

Lincoln Park已同意，在购买协议终止之前的任何时间期间，其及其任何附属公司均不得对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。

S-17

根据购买协议，我们已经或可能根据购买协议向林肯公园发行或出售的本次发行中注册的所有股份预计都可以自由交易。本次发行中登记的股份可以出售给林肯公园，期限最长为36个月，自本招股说明书补充之日起计算。林肯公园在任何给定时间出售本次发行中登记的大量股票，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，并高度波动。向林肯公园出售我们的普通股，如果有的话，将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定向林肯公园出售根据购买协议可供我们出售的全部、部分或全部额外的普通股股份。如果我们确实向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份之后，林肯公园可以随时或不时自行决定转售所有、部分或不出售这些股份。因此，我们根据购买协议对林肯公园的销售可能会对我们普通股的其他持有人的利益造成实质性的稀释。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量股份，或者如果投资者预期我们会这样做，实际的股份销售或仅仅存在我们与林肯公园的安排可能会使我们未来在某个时间以我们可能希望实现此类销售的价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。然而，我们有权控制任何向林肯公园额外出售我们的股份的时间和金额，我们可以随时酌情终止购买协议，而不会对我们造成任何成本。

根据购买协议的条款，我们有权(但没有义务)指示林肯公园购买我们的普通股最多30，000，000美元，不包括在购买协议之日向林肯公园发行的413，349股承诺股。购买协议禁止我们根据购买协议向林肯公园发行或出售(I)我们的普通股的股份超过交易所上限，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的股份或根据购买协议向林肯公园发行我们的普通股的所有适用销售的平均价格等于或超过我们的普通股于2019年7月29日的收盘价合并出价，外加递增的金额，以便购买协议规定的交易不受适用的纳斯达克规定的交易所限制的限制当与我们当时由林肯公园实益拥有的所有其他普通股合计时，将超过当时已发行和已发行普通股股的9.99%的实益所有权限制。

下表列出了我们根据购买协议以不同的购买价格将股份出售给Lincoln Park时，我们将从Lincoln Park获得的总收益金额：


假设平均购买PricePer份额	注册股数至如果是全额购买，则出库(1)	杰出百分比生效后的股份发往林肯公园(2)	出售的收益股份到林肯公园价值3000万美元的购买协议(3)
$1.45 (4)	8,902,661	15.89%	$12,309,502.40
$2.00	15,000,000	25.02%	$30,000,000.00
$4.00	7,500,000	14.30%	$30,000,000.00
$6.00	6,000,000	11.78%	$30,000,000.00

(1)	包括我们将根据购买协议按照相邻一栏中列出的相应的假定购买价出售的购买股份总数，最高可达额外的总购买价30，000，000美元。

(2)	分母基于截至2019年7月29日已发行的44，535，572股，经调整以包括发行 (I)413，349份承诺(在执行购买协议时向林肯公园发出)，以及(Ii)在相邻一栏中列出的我们将出售给林肯公园的股份数量，

S-18

(3)	购买协议禁止我们根据购买协议向林肯公园发行或出售我们的普通股 (I)我们的普通股超过交易所上限的股份，除非我们获得股东批准根据购买协议向林肯公园发行超过交易所上限的股份或我们普通股所有适用销售的平均价格等于或超过根据纳斯达克全球市场的适用规则计算的普通股市值，以及(Ii)我们普通股的任何股份，如果这些股份与所有其他股票合计{b会超过实益所有权限制。

(4)	2019年7月29日我们普通股的收盘价。

S-19

生效后，根据购买协议的条款，我们可以指示林肯公园自生效之日起及生效后的任何一个工作日额外购买我们的普通股，金额最多300，000股，金额可增加到最多300，000股我们的普通股，每次购买最多2，000，000美元。此外，在收到林肯公园的通知后，我们可以不时并自行决定指示林肯公园购买我们的普通股的额外股份 «加速购买，和/或额外的加速购买，如购买协议中所述。每股购买价基于根据购买协议计算的我们的普通股在销售时的市场价格。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。请参阅：林肯公园交易记录。

林肯公园是“证券法”第2(A)(11)节所指的承销商。

我们将支付林肯公园本招股说明书附录所涵盖股份的证券法登记所涉及的费用。我们已同意赔偿林肯公园和其他某些人因发行此处提供的普通股股份而承担的某些债务，包括证券法下产生的债务，或者，如果无法获得弥偿，则为此类债务提供所需支付的金额。林肯公园同意赔偿我们根据证券法可能产生的责任，这些责任可能由林肯公园提供给我们的某些书面信息专门用于本招股说明书补充，或者，如果无法获得此类赔偿，则为此类债务提供所需支付的金额。

林肯公园向我们表示，在购买协议之前的任何时间，林肯公园或其代理人、代表或附属公司均未以任何方式直接或间接进行或直接或间接进行我们普通股的任何卖空(如交易所法案SHO法规第200条所定义)或任何套期保值交易，从而与就我们的普通股建立净空头头寸。林肯公园同意，在购买协议期限内，它、其代理、代表或附属公司将不会直接或间接达成或生效任何上述交易。

我们已经通知林肯公园，它必须遵守根据“交换法”颁布的M规则。除某些例外情况外，法规M 禁止林肯公园、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪-交易商或其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买属于分销主体的任何证券，直到整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券的价格而进行的任何投标或购买，这与证券的分配有关。上述所有情况都可能影响本招股说明书补充提供的证券的市场性。

本次发行将在此招股说明书补充部分提供的所有股份已售予林肯公园之日终止。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为：TTOO。

关于林肯公园首都的信息

紧接购买协议日期之前，林肯公园资本基金，LLC实益拥有0股普通股。Josh Scheinfeld和 Jonathan Cope，Lincoln Park Capital，LLC的管理成员，Lincoln Park Capital Fund，LLC的经理，被认为是Lincoln Park Capital Fund，LLC拥有的所有普通股的实益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生对根据招股说明书补充向证券交易委员会提交的与购买协议下拟进行的交易有关的股份拥有共同投票权和投资权。Lincoln Park Capital，LLC不是特许经纪经销商或特许经纪经销商的附属公司。

S-20

安永会计师事务所(独立注册公共会计师事务所)和BDO USA LLP(独立注册公共会计师事务所)均已审计我们截至2018年12月31日的年度报表10-K表中包含的合并财务报表，并在其相关报告中列出(每份报告均包含一个解释性段，描述对公司持续经营能力产生实质性怀疑的条件，如合并财务报表附注1所述)，并通过引用将其合并于本招股说明书我们的财务报表是根据安永公司的每一份报告和BDO USA LLP公司的报告通过引用合并的，关于他们作为会计和审计专家的权威。

S-21

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充，其中包含有关发行的具体信息以及证券的金额、价格和条款。补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中关于该要约的信息。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和销售本招股说明书和任何补充招股说明书中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理涉及任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充中列明，或可根据所列信息进行计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和 “分销计划”的章节。在未交付本招股说明书和适用的招股说明书补充说明证券发行方法和条款的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页上的“风险因素”，以及适用招股说明书补充中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为TTOO。于2018年10月12日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格为每股5.14美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年10月24日。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售证券，总额最高可达100，000，000美元，如本招股说明书所述。我们每次发售和出售证券，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书的补充，其中包含正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一个或多个免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。招股说明书补充或免费撰写招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或免费写作招股说明书之间存在任何不一致，您应依赖招股说明书补充或免费写作招股说明书(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费写作招股章程)，以及标题下描述的附加信息，在此处您可以找到更多信息；Incorporation by Reference.

我们未授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何免费书写的招股章程以外的任何陈述，这些招股章程由我们或代表我们编写或我们已向您推荐。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书均可包含并引用基于独立行业出版物和其他公开可用信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且我们没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或引用的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书中包含的标题下讨论的那些风险因素、适用的招股章程补充和任何适用的免费写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中，当我们提到t2生物系统，我们的公司，我们指的是T2生物系统公司。及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。我们提交给证券交易委员会的信息可以在证券交易委员会维护的公共资料室查阅和复制，地址是20549华盛顿特区北东100F街。您也可以按规定的价格从SEC的公共资料室邮寄本信息副本。有关证券交易委员会在华盛顿的公共资料室运作的更多信息，请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330.SEC还维护着一个网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.t2biosystems.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被认为是本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(US)处获得，如下所述。建立所提供证券条款的契约表和其他文件作为或可能作为注册声明的证物或注册声明中通过引用合并的文件提交。本招股说明书或任何关于这些文件的招股说明书补充中的陈述是摘要，并且每个陈述在所有方面都通过引用其所引用的文件来限定。有关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以在华盛顿的SEC公共资料室或通过SEC的网站查看注册声明的副本。

通过引用合并

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将广告信息并入本招股说明书，这意味着我们可以向您披露重要信息，方法是让您查阅另一份单独提交给证券交易委员会的文件。通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书或通过引用合并的先前提交的文件中包含的任何声明，在本招股说明书中包含的声明或随后通过引用并入的已提交文件修改或替换该声明的范围内，将被视为修改或取代该声明。

本招股说明书及随附的任何招股说明书附录通过引用方式并入了之前提交给SEC的以下文件：

•

我们于2018年3月19日提交给SEC的截至2017年12月31日的表格 10-K年度报告。

•

根据2018年4月26日提交给SEC的关于附表14A的最终委托书，通过引用具体纳入我们10-K表格的年度报告中的信息。

•

我们分别于2018年5月 8日和2018年8月2日提交给SEC的截至2018年3月31日和2018年6月30日的10-Q表格季度报告。

•

我们当前的Form 8-K报告于2018年2月5日 2018年3月7日 2018年3月 9，2018年5月17日，2018年5月 30，2018年6月4日，2018年6月 12，2018年6月13日和2018年9月7日提交给SEC。

•

我们于2014年7月25日向SEC提交的表格 8-A的注册声明中所包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告。

我们随后根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)节(在本招股说明书中称为“证券交易法”)提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交给证券交易委员会的所有此类文件，但不包括提供给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会的任何信息，也将以引用的方式并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取通过引用纳入本招股说明书的任何文件的免费副本：

T2生物系统公司

哈特维尔大街101号

马萨诸塞州列克星敦， 02421

注意：总法律顾问

(781) 761-4646

但是，除非这些展品已通过引用具体地并入本招股说明书或任何附带的招股说明书补充中，否则不会发送提交文件的展品。

我们是离体诊断公司开发了创新的专有技术平台，为现有诊断方法提供了快速、敏感和简单的替代方案。我们正在使用我们的T2磁共振技术(T2MR)来开发一系列广泛的应用程序，旨在降低死亡率，改善患者预后，并通过帮助医疗专业人员更早地做出有针对性的治疗决策来降低医疗成本。T2MR可以快速检测各种未净化患者样本类型(包括全血、血浆、血清、唾液、痰液和尿液)中的病原体、生物标志物和其他异常，并且可以在低至每毫升一个集落形成单位(cfu/mL)的检测下限检测细胞目标。我们最初的开发工作针对脓毒症和莱姆病，是尚未满足的重大医疗需求领域，在这些领域中，现有的治疗方法可以通过改进的诊断更加有效。2014年9月22日，我们从美国食品和药物管理局(FDA)获得了我们的前两个产品T2Dx仪器(T2Dx仪器)和T2Candida Panel(T2Candida Panel)的市场许可，这两个产品能够快速识别临床相关的五种假丝酵母菌，一种已知可导致败血症的真菌病原体。2018年5月24日，，我们获得了FDA对我们的T2 Bacteria Panel的市场许可，用于直接检测疑似血液感染患者的人类全血标本中的细菌种类。T2Bacteria Panel在T2Dx上运行。FDA批准的T2Bacteria Panel确定了五种最常见和最致命的导致脓毒症的细菌种类：屎肠球菌,大肠杆菌,肺炎克雷伯菌,铜绿假单胞菌铜绿假单胞菌，及金黄色葡萄球菌。另外两个正在开发中的诊断应用程序被称为T2抵抗和T2莱姆，它们分别专注于细菌败血症感染和莱姆病。

在美国，我们建立了一支直销队伍，主要针对最集中的1，200家顶级医院有感染脓毒症相关感染风险的患者。在国际上，我们主要与针对各自国际市场的大型医院的分销商进行合作。我们预计现有的报销代码将支持我们的脓毒症和莱姆病候选产品，并且与我们的脓毒症产品相关的预期经济节约将直接由医院实现。

我们拥有各种美国联邦商标注册和应用程序，以及未注册的商标和服务标记，包括T2 Biossystems^®，T2MR^®，T2Dx^®， T2Candida^®、T_2细菌和T_2莱姆菌。

我们于2006年根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州列克星敦哈特维尔大街101号，马萨诸塞州02421，我们的电话号码是(781)761-4646。

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act所定义的那样。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2019年12月31日，(2)本财年的最后一天，我们的年总收入总额至少为10.7亿美元，(3)截至财年结束的日期，被认为是一家大型加速申请者，这意味着截至6月30日的前一个季度的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值至少为7亿美元，和(4)我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的任何证券的投资都存在风险。您应仔细考虑我们在本招股说明书日期后提交的最新10-K表格年度报告和任何后续10-Q表格季度报告或 8-K表格当前报告中包含的风险因素，以及本招股说明书中包含或引用的所有其他信息，这些信息由我们根据交易法提交的后续文件更新，在收购任何此类证券之前，包含在适用招股说明书补充和任何适用的免费写作招股说明书中的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失您在所提供证券中的全部或部分投资。

以下对我们的股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明是从我们的公司注册证书中总结出来的，并通过引用我们的公司注册证书进行了完整的限定，该证书已经公开提交给证券交易委员会。请参阅在哪里可以找到更多信息；通过引用合并。

我们的法定股本包括：

•

2亿股普通股，面值0.001美元；

•

10，000，000股优先股，面值0.001美元。

普通股

表决权与董事选举

在提交股东投票的所有事项上，我们普通股的股东有权对持有的每一股份投一票，并且没有任何累积投票权。我们的股东选举董事是由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定的。受某些事项的绝对多数票的影响，其他事项由我们的股东在出席或代表并就该事项进行表决的股东所投的表决权中拥有多数表决权的股东的赞成票决定。我们的董事只能因理由被免职，并且只有在有权对其投票的已发行股本股份的投票权至少三分之二的持有人的肯定票下才能罢免我们的董事。此外，有权投票的已发行股本的投票权至少三分之二的持有者的赞成票需要修改或废除，或通过任何与我们重述的公司注册证书的规定不一致的中的几个条款。

注册权

我们与我们的某些股东签订了第四份修订和重述的注册权协议，日期为2013年3月22日，于2014年7月21日修订。这些持有人有权要求我们根据“证券法”登记他们在我们首次公开发行之前通过私募获得的某些股份，具体情况如下。根据这些权利进行注册后，这些股票将成为可以自由交易的股票，不受证券法的限制。

需求注册权。如果在任何时候，至少30%的可注册证券的持有人以书面形式要求我们就这些可注册证券的全部或部分进行总额至少10，000，000美元的注册，则我们可能需要注册他们的股份。我们有义务最多进行两次注册，以响应这些需求注册权。如果要求登记的持有者打算通过承销方式分发其股份，则此类发行的管理承销商将有权出于与股票营销相关的原因限制承销的股份数量。

背负注册权。如果在任何时候，我们建议根据证券法登记我们普通股的任何股份，除某些例外情况外，可登记证券的持有人将有权获得登记通知，并有权将其可登记证券的股份纳入登记。如果我们建议的注册涉及承销，则此类发行的管理承销商将有权出于与股票营销相关的原因限制承销的股份数量。

形式S-3注册权。如果在任何时候，可注册证券的持有人书面请求我们以总价向公众提供至少3，000，000美元的可注册证券在表格S-3上进行注册，我们将被要求进行此类注册；但是，如果在给定的六个月内，我们已经在表格S-3上为可注册证券的持有人完成了一次注册，则我们不会被要求进行这样的注册。

费用。通常情况下，除了承保折扣和佣金外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而进行的任何注册所产生的所有费用。这些费用可能包括我们的律师的所有注册和备案费用、印刷费用、费用和支付、销售证券持有人的合理费用和律师支付以及蓝天费用和费用。

终止注册权。注册权于2019年8月6日较早时终止，或就个人持有人的注册权而言，当持有人可在 90天内无限制地根据证券法第144条出售该等持有人的所有可注册证券时终止。

其他权利和首选项

我们的普通股没有优先认购、赎回或转换权或偿债基金条款。

清算

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们可用于分配给股东的净资产，并受任何未清偿优先股的优先权利的约束。

已缴足款及无须评税

所有已发行的普通股股份均已缴足股款，不可评税。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为TTOO。2018年10月12日，根据纳斯达克全球市场的报道，我们的普通股收盘价为每股5.14美元。

转移剂

我们普通股的转让代理和注册商是美国股票转让和信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

分红

我们普通股的股东有权按比例收取董事会可能宣布的任何股息，但须受我们可能指定并在未来发行的任何已发行优先股的任何优先股息权的约束。本公司并未就其任何股本股份支付现金股息。

优先股

我们的董事会被授权指导我们在一个或多个系列中发行多达10，000，000股优先股，而无需股东批准。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优惠。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与特定发行的股东投票相关的延迟。优先股的发行，同时为可能的收购、未来的融资和其他公司目的提供了灵活性，可能会使第三方更难收购我们的大部分有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方寻求收购我们的大部分有表决权的股票。

在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后，有利害关系的股东拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票的至少85%，不包括由既是董事又是高级管理人员的人所拥有的股份，以及员工股票计划，在员工股票计划中，员工参与者无权秘密决定所持有的受该计划约束的股份是否将在投标或交换要约中进行投标；或

•

在此时间或之后，企业合并须经董事会批准，并于召开股东年度或特别会议，而不是经书面同意，获得至少66 2/3%非相关股东所拥有的已发行有表决权股票的赞成票。

根据第203条，业务合并包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及利益股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的任何交易，但有限的例外情况除外；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加利益股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或

•

利益股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人关联或控制该实体或个人的任何实体或个人。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充或免费书写招股说明书中包含的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

在需要贷款人的同意以及我们现有债务融资中的任何其他相关义务和限制的情况下，我们可以单独发行债务证券，或者与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换这些证券时发行。债务证券可能是我们的优先、从属或从属债务，除非在本招股说明书的补充中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与第三方受托人之间的契约发行，并在其中进行识别。我们总结了以下契约的选择部分。摘要不完整。合同的形式已经作为注册声明的证据存档，您应该阅读合同中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的大写术语和此处未定义的术语具有契约中规定的含义。

总则

每一系列债务证券的条款将由或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐明或确定。 (第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充中描述(包括任何定价补充或条款说明书)。

我们可以在债券下发行无限数量的债务证券，这些债券可以是期限相同或不同的一个或多个系列，按面值、溢价或折扣。(第2.1节)我们将在招股说明书补充(包括任何定价补充或条款说明书)中列出与所提供的任何一系列债务证券有关的总本金和债务证券的以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和排名(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(表示为本金的百分比)；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

每年的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)或用于确定债务证券将产生利息的一个或多个利率 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的利率、利息产生的日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何利息支付日支付的利息的任何定期记录日期；

•

将支付债务证券本金和利息(如果有)的一个或多个地点(以及这种支付的方法)，可以交出该系列证券以便登记转让或交换，以及可以向我们交付关于债务证券的通知和要求；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期间，一个或多个价格，以及我们可以赎回债务证券的条款和条件；

我们可以发行债务证券，其规定的金额低于其声明的本金金额，并根据契约的条款在宣布加速到期时到期支付。我们将在适用的招股说明书补充中向您提供关于联邦所得税考虑因素和其他适用于任何这些债务证券的特殊考虑因素的信息。

如果我们以外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以外币或外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充中向您提供有关发行债务证券和该外币或货币或外币单位的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息。

转让和交换

每个债务证券将由一个或多个以Depository Trust Company的名义注册的全球证券，或 Depositary，或由Depositary的提名人(我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为账面债务证券)，或以最终注册形式发行的证书(我们将以证书证券代表的任何债务证券作为证书债务证券)来代表，如适用的招股说明书补充所述。除下文标题下列明的全球债务证券和记账系统外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

有证书的债务证券。您可以在我们根据契约条款为此而维持的任何办事处转让或交换证书债务证券。(第2.4节)对于证书债务证券的任何转让或交换，将不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您可以实现证书债务证券的转让以及收取证书债务证券本金、保费和利息的权利，只需交出代表这些证书债务证券的证书，并由我们或证书的受托人重新发行给新持有人，或由我们或受托人向新的持有人颁发新证书。

全球债务证券和账簿录入系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将存放于或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。请参见全球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的限制性公约。(第四条)

发生控制权更改时无保护

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将不包含任何条款，这些条款可能为债务证券持有人提供控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人产生不利影响的情况下的保护。

吾等在该契约中履行或违反任何其他契约或保证的违约( 契约或保证除外，该契约或保证仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中)，在我们收到受托人或 t2生物系统公司的书面通知后，该违约行为持续未治愈60天，而受托人收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知，如该契约所规定；

•

T2生物系统的破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用招股说明书补充中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

对于特定系列债务证券的违约事件(某些破产、破产或重组事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)本契约项下发生的某些违约事件或加速可能构成我们或我们的子公司不时出现的某些负债下的违约事件。

我们将在意识到违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或拟就此采取的行动。(第6.1条)

如果任何系列的债务证券在未清偿时间发生违约事件并持续发生，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人给受托人)，宣布立即到期并应付本金(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则该系列的条款中可能规定的本金部分)并应计入该系列债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则本金的那部分可能在该系列的条款中指定)并应计入的本金(或如果该系列的债务证券是贴现证券，则本金的那部分可能在该系列的条款中指定)并应计在某些破产、破产或重组事件导致违约的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该指定金额)以及应计未付利息(如有)将成为并立即到期应付，而受托人或未偿还债务证券的任何持有人无需任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券宣布加速后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或令之前，如果就该系列的债务证券而言，除不支付加速本金和利息(如有)的所有违约事件已按照契据中的规定治愈或放弃，则该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人可撤销和取消该加速。(第6.2节)我们请您参阅关于任何一系列属于贴现证券的债务证券的招股说明书附录，以了解有关在发生违约事件时加速部分此类贴现证券本金的条款。

该契约规定受托人可拒绝履行其在该契约下的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人收到令其满意的弥偿，以补偿因履行该职责或行使该权利或权力而可能招致的任何费用、法律责任或开支。(第7.1(E)条) 在受托人的某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券的多数本金的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。(第6.12条)

任何系列债务抵押品的持有人均无权就契约或委任接管人或受托人，或就契约下的任何补救，提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提出令受托人满意的弥偿或担保，要求作为受托人提起诉讼，而受托人并未从该系列未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且没有在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中表示的到期日或之后收到该债务证券的本金、保费和任何利息的付款，并提起强制执行付款的诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提供一份关于遵守契约的声明。(第4.3条)如就任何系列的证券发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在持续，而受托人的负责人员知道此事，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或如其后，在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后，将失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。该契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列债务证券保留任何系列的任何违约或违约事件(支付该系列的任何债务证券除外)给债务证券持有人的通知。如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以保留该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的任何债务证券除外)。(第7.5条)

修改和放弃

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人的同意：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致；

•

遵守上述契约中在资产合并、合并和销售标题下的契约；

•

提供非证书证券作为证书证券的补充或替代；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

交出我们在契约下的任何权利或权力；

对契据中与债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价和利息的权利有关的某些条文作出任何更改，并提起诉讼以强制执行任何该等付款以及提出豁免或修订的权利；或(B)该等债务证券的持有人有权收取该等债务证券的本金、溢价及利息，并提起诉讼以强制执行任何该等付款，以及提出豁免或修订的权利；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。(第9.3条)

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对该契约条款的遵守。(第9.2节)任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列及其后果下的任何过往违约，但对该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括导致的任何相关违约(第6.13条)

法律上的挫败。该契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以解除任何系列债务证券的任何和所有义务(某些例外情况除外)。我们将在以信托形式向受托人存放不可撤销的资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，解除发行或促使发行这种货币的政府债务，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，数额在全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期就该系列债务证券的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款，在该等付款按照该等契据及该等债务证券的条款述明的到期日支付。

只有在以下情况下，这种解除才可能发生：除其他外，我们已经向受托人提交了律师的意见，声明我们从美国国税局收到了一项裁决，或已由美国国税局公布了一项裁决，或者，自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，其大意是，并且基于此，该意见将确认，该系列债务证券的持有人将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失挫败和解除以及将按照与存款、挫败和解除没有发生的情况相同的数额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

违反某些契诺。契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则在符合某些条件后：

•

我们可以省略遵守资产合并、合并和出售标题下描述的契诺，以及契约中列出的某些其他契诺，以及适用招股说明书补充中可能列出的任何其他契诺；以及

•

任何不遵守这些契约的遗漏都不会构成与该系列债务证券相关的违约或违约事件(公约失灵)。

条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存入受托人，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存入发行或促使发行这种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供资金，其数额在全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿本金的每一期，就该系列债务证券的保费及利息及任何强制性偿债基金付款，按照该等契据及该等债务证券的条款，在该等付款的述明到期日内支付该等款项的保费、利息及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提供律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会为美国联邦所得税的目的确认因存款和相关公约违约而产生的收入、收益或损失，并将按照存款和相关公约违约情况下本应缴纳的相同数额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

董事、高级人员、员工或股东不承担个人责任

我们的过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工或股东都不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务或基于、或关于或由于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人放弃并解除所有此类责任。这种豁免和释放是发行债务证券的代价的一部分。然而，根据美国联邦证券法，这种放弃和释放可能不会有效地免除责任，而且SEC认为这样的放弃是违反公共政策的。

契约将规定，由契约或其拟进行的交易引起或基于契约的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中不可撤销地服从这些法院的非排他性司法管辖权契约还将进一步通过邮件(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)向契约中所列当事人的地址提供任何法律程序、传票、通知或文件的送达，这将是对任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的有效送达。该契约还将进一步规定，我们，受托人和债务证券的持有人(通过他们对债务证券的接受)不可撤销地并且无条件放弃对在上述指定的法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何反对，并且不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或索赔任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼已在一个不方便的论坛中提出。(第10.10条)

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附在任何提供的证券上或与之分开。每一系列权证将根据我们与投资者或权证代理签订的单独权证协议发行。以下权证和权证协议的重要条款摘要受权证协议和权证证书适用于特定系列权证的所有条款的约束，并对其进行整体限定。根据招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下面描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的免费写作招股说明书，以及完整的权证协议和包含权证条款的权证证书。

任何发行认股权证的具体条款将在与该发行相关的招股说明书补充中进行描述。这些条款可能包括：

•

在行使认股权证以购买该等股份时可购买的普通股或优先股的股份数目，以及该数目的股份在行使时可购买的价格；

•

在行使购买优先股的认股权证时可购买的一系列优先股的指定、规定的价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

债务权证行使时可以购买的债务证券本金和权证的行使价，可能以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期(如有)；

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

•

行使权证的权利开始生效的日期和权利到期的日期；

•

适用于权证的美国联邦所得税后果；以及

•

权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

作为股东收到关于任何股东会议的通知，以选举我们的董事或任何其他事项；或

•

作为T2生物系统的股东行使任何权利。

每份权证将使其持有人有权按适用招股说明书附录中所列或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股股的股份数量。除非我们在适用的招股章程补充中另有规定，认股权证的持有人可以在我们在适用的招股章程补充中列出的截止日期的指定时间内的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面额的新权证，提交转让登记，并在权证代理的公司信托办事处或适用招股说明书补充中指明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的权证被行使之前，权证的持有人将不具有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或在适用的契约中强制执行契诺的任何权利。在行使购买普通股或优先股的任何认股权证之前，认股权证的持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘(如有)时收取股息或付款的任何权利。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任何组合组成的单位。我们可以证明我们将根据单独协议颁发的每一系列单位证书。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充中注明单位代理的名称和地址。

以下说明，以及任何适用的招股说明书补充中包含的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的单位的一般特征。您应阅读任何招股说明书补充和我们可能授权提供给您的任何免费书面招股说明书，这些都与所提供的一系列单位有关，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者通过引用我们提交给SEC的另一份报告将与根据本招股说明书提供的单位相关的每个单位协议的形式合并。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充中描述，包括但不限于以下内容(如果适用)：

•

单位系列的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位发行价格；

•

构成单位的组成证券将分别转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

单位及其组成证券的其他任何条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中另行注明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一张或多张全球票据或全球证券，或共同的全球证券表示。全球证券将作为寄存人或DTC存放在纽约存托信托公司(Depository Trust Company，New York)或代表该公司，并以DTC的提名人CEDE&Co的名义注册。除非并直至在下述有限情况下为证明有价证券的个别证书进行交换，否则，除非作为整体由保管人转让给其代名人，或由代名人转让给保管人，或由保管人或其代名人转让给继任保管人或后续保管人的代名人，否则全球证券不得转让给后继保管人或继任保管人的代名人。

DTC建议我们：

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根据纽约银行法成立的有限用途信托公司；

•

纽约银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

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纽约统一商法典所指的清算公司；以及

•

一家根据“交易法”第17A节的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还便于参与者通过参与者帐户的电子计算机化账簿录入更改来结算存放的证券中的证券交易(如转账和质押)，从而消除了实际移动证券证书的需要。 «DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。在DTC中的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是Depository Trust& Clearing Corporation(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC，National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，这些公司都是注册的清算机构。DTCC由其受监管的子公司的用户所有。其他人(我们有时称为间接参与者)也可以使用DTC系统，这些人通过直接或间接的方式清除或保持与直接参与者的托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已向SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券的积分。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时称为受益者，依次记录在直接和间接参与者记录上。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有者将收到直接或间接参与者提供其交易细节的书面确认，以及其持股的定期报表，他们通过这些参与者购买了证券。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有者的参与者的账簿上的条目来完成。实益拥有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下面描述的有限情况下。

为了便于随后的转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以 DTC的合伙被提名人cede&Co的名义登记，或由DTC的授权代表要求的其他名称。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义进行登记不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益者一无所知。DTC的记录仅反映直接参与者的身份，这些参与者的证券被记入其帐户，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表他们的客户对他们的持股进行记账。

只要证券是账面录入形式，您将收到付款，并且只能通过寄存人及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充中指定的地点设立办事处或代理机构，其中可能会向我们交付有关证券和契据的通知和要求，并且可能会交出证书证券进行付款、登记转让或交换。

DTC 和cede&Co.(或其他DTC提名人)都不会同意或就证券进行投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合代理。OMNIBUS代理将CEDE&Co.的同意或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，如OMNIBUS代理附带的列表中所示。

只要证券是账面录入形式，我们将通过电汇立即可用资金的方式，将这些证券支付给作为此类证券的注册所有人的寄存人或其被提名人。如果证券是在下面描述的有限情况下以最终证书形式发行的，并且除非本文中适用的证券的描述或适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们将有权选择通过邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到中指定的美国的银行账户，至少在适用的付款日期前15天由有权获得付款的人向适用的受托人或其他指定的一方支付，除非适用的受托人或其他指定的人对较短的期限感到满意，除非适用的受托人或其他指定的人对较短的期限感到满意

证券的赎回收益、分派和股息将支付给cede&Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的各自持股，在DTC收到我们的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益者支付的款项将受常设指示和惯例的管辖，就像以无记名形式或以街道名称注册为客户帐户持有的证券一样。这些付款将是参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。支付赎回收益、分配和股息支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，支付给直接参与者的付款是DTC的责任，支付给受益者的付款是直接和间接参与者的责任。

除非在下面描述的有限情况下，证券购买者将无权以自己的名义注册证券，也不会收到实物交付的证券。因此，每个受益者必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求一些证券购买者以最终形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或质押证券中的实益权益的能力。

DTC可以通过向 us发出合理通知，随时停止提供有关证券的证券托管人服务。在这种情况下，如果没有获得继任保管人，则需要打印和交付证券证书。

如上所述，特定证券系列的实益所有者一般不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的保管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且在通知我们或我们获悉DTC不再如此注册(视情况而定)后90天内未指定继任托管人，则通知我们；

我们将为这些证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益利益。在前句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可与以保管人指示的名称登记的最终证书形式的证券进行交换。预计这些指示将基于保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为Clearstream，或Euroclear Bank S.A./N.V.)持有全球证券权益，我们将其称为Clearstream或Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营者，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则直接或间接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有权益。Clearstream和Euroclear将分别以Clearstream和Euroclear的名义通过客户的证券账户代表各自的参与者在各自的美国存托机构的账簿上持有的权益，而后者将在客户的此类存托机构的证券账户中持有此类权益，并在DTC的账簿上注明名称。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子账簿录入更改来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书的实际移动需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券中的支付、交付、转让、交换、通知和其他与受益利益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream参与者与DTC其他参与者之间的交易也受 DTC规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收支付、交付、转移和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。在银行、经纪人和其他机构在美国营业的日子，这些系统可能不会营业。

一方面，DTC参与者与 Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其各自的美国寄存人根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统中的对手方根据规则和程序并在内部向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易满足结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照正常的当日资金结算程序进行或接收付款，以代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得将指令直接交付给各自的美国寄存行。

由于时区差异， Euroclear或Clearstream参与者从直接参与DTC购买全球证券权益的参与者的证券账户将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear或Clearstream的营业日)期间被贷记，并将任何此类贷记报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。由或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC的结算日以价值收取，但仅在DTC结算日期后的Euroclear或Clearstream 营业日的相关Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的帐目录入系统的信息已从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息负责。提供这些信息只是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并且可以随时更改。我们和受托人以及我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。建议您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或他们各自的参与者来讨论这些问题。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们没有任何义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。我们或我们的任何代理对DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自的参与者履行或不履行这些或管理其各自操作的任何其他规则或程序不承担任何责任。

如果利用承销商销售本招股说明书所提供的证券，则在销售时将与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充中提供承销商的姓名，承销商将使用该名称将证券转售给公众。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买者，可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可以代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充中另有说明，否则代理将在最佳努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理支付的与提供证券有关的任何补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理可被视为1933年修订的“证券法” 含义内的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，对承销商、交易商和代理承担民事责任(包括证券法规定的责任)进行赔偿，或为他们可能需要为此支付的款项做出贡献，并向这些人报销某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)上市，但任何其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在。为促进证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，其中涉及参与发售的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有的话)来弥补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买证券或实施惩罚性投标来稳定或维持证券价格，借此，如果他们出售的证券在与稳定交易相关的情况下被回购，则允许参与发售的交易商的销售优惠可以收回。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能盛行的水平。这些交易可以随时停止。

我们可以根据“证券法”下的规则415(A)(4)在市场上从事向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或在私下协商交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明，与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借来的证券结算这些销售或结清任何相关的未平仓借入的股票，并可以使用从我们收到的用于结算这些衍生品的有价证券来结清任何相关的未平仓借入的股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补充(或生效后的修订)中指定。此外，我们还可以借出或质押证券给金融机构或其他第三方，后者可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中描述。

承销商、经销商和代理可以在正常业务过程中为与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得补偿。

独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们截至2017年12月31日的年度表格10-K报告中包含的合并财务报表，如其报告所述(其中包含一段解释性段落，描述了对公司持续经营能力产生重大怀疑的条件，如综合财务报表附注1所述)，通过引用将其合并于本招股说明书和注册声明中的其他部分。我们的财务报表是通过引用安永 &Young LLP的报告合并而成的，根据他们作为会计和审计专家的权威给出。


	截至12月31日的年度，									六个月告一段落六月三十日，
	2017			2016			2015			2018
收益	$	(53,521	)	$	(50,706	)	$	(43,323	)	$	(23,270	)
收益对固定费用的比率(1)		不适用			不适用			不适用			不适用
覆盖不足	$	62,428		$	54,804		$	45,290		$	25,237


关于本招股说明书副刊			S-1
在哪里可以找到更多信息；通过引用合并			S-3
关于前瞻性陈述的警告注意事项			S-5
招股说明书补充摘要			S-7
危险因素			S-10
收益的使用			S-12
股利政策			S-13
稀释			S-14
林肯公园交易			S-15
分配计划			S-20
法律事项			S-21
专家			S-21


关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过引用合并			2
公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
收益对固定费用的比率			7
股本说明			8
债务证券说明			11
令状的描述			19
单位说明			21
全球证券			22
分配计划			26
法律事项			28
专家			28