424B3

我们提供的$Aggregate本金金额为我们的2021年到期的%优先票据(即2021票据)，$Aggregate本金的我们的%优先票据将于2027年到期(the 票据)，$Aggregate本金的我们的%优先票据将于2030年到期(the 票据2030)，$Aggregate 本金我们的%优先票据将于2035年到期(the )，$Aggregate本金我们的%优先票据将于2050年到期(the 2050)，$Aggregate本金我们的%优先票据将于2050年到期(the 2050和我们的%高级票据的$合计本金金额2059年到期(2059票据和连同2021票据，2027票据， 2030票据，2035票据和2050票据，the 2050 Notes，the 2021 notes，2027 notes，the 2030 note，the 2050 notes，the 2050 notes)。

The 2021 notes will mature on , 2021. The 2027 notes will mature on , 2027. The 2030 notes will mature on , 2030. The 2035 notes will mature on , 2035. The 2050 notes will mature on , 2050. The 2059 notes will mature on , 2059.

我们将在上分别支付2021、2027、2030、2035、2050和2059年的利息，并从2020年起开始支付利息。

我们可以在到期前全部或部分赎回2021票据、2027票据、2030票据、2035票据、2050票据和2059票据，赎回价格分别为本协议规定的赎回价格。请参阅票据的说明*可选的赎回。这些票据将不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

这些票据将是我们的无担保优先债务。这些票据将与我们所有现有和未来无担保和无附属债务在付款权上排名相同，并且在付款权上将优先于任何附属于票据的现有和未来债务。

投资债券是有风险的。请参阅本招股说明书补充资料S-8页上标题为“风险因素开始 ”的部分，以及我们截至2018年12月31日的会计年度10-K表格的年度报告和我们截至2019年6月30日的财务季度的10-Q表格季度报告。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何对相反的陈述都是刑事犯罪。

Per 2021
注

共计

Per 2027
注

共计

Per 2030
注

共计

Per 2035
注

共计

Per 2050
注

共计

Per 2059
注

共计

公开价格(1)

承保折扣

未扣除费用的收益给波音公司

(1)加2019年起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

我们敦促您在做出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，它们描述了发行条款。

承销商希望仅通过Depository 信托公司的设施将票据以账面录入的形式交付给买方，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank，S.A./N.V.，以支付或关于2019年的付款。

联合图书-运行 2021 Notes的经理


摩根大通	Barclays	加拿大皇家银行资本市场

劳埃德证券	SunTrust Robinson Humphrey	美国银行

2027年联合经营图书经理备注


摩根大通	Mizuho Securities	MUFG

美银美林	BBVA	桑坦德

2030年联合图书运营经理备注


摩根大通	德意志银行证券	富国银行证券

花旗集团	COMMERZBANK	法国兴业银行

2035年度联合图书运营经理备注


摩根大通	Credit Suisse	SMBC日兴

法国农业信贷银行(Credit Agricole CIB)	Mizuho Securities	桑坦德

2050年度联合图书运营经理备注


摩根大通	BofA Merrill Lynch	摩根斯坦利

BBVA	BNP PARIBAS	瑞士信贷

2059年联合经营图书经理笔记


摩根大通	Citigroup	高盛公司

法国巴黎银行	SMBC Nikko	法国兴业银行

本招股说明书补充日期为2019年。

在作出投资决定时，您应仅依赖本招股说明书补充中包含或中包含的信息、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与此发行相关的任何免费书面招股说明书。波音公司和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人给你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。波音公司和承销商都不会在任何不允许报价的司法管辖区对这些票据进行报价。

就此次发行而言，承销商不代表除波音以外的任何人，也不会对波音以外的任何人负责为其客户提供保护，也不会提供与发行相关的建议。

S-I

本文件由两部分组成。第一部分是这份招股说明书的补充，它描述了这次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，它提供了我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于这次发行。本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们使用SEC的货架注册规则向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。您应该阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及在标题为“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”一节中随附的招股说明书中描述的其他信息。。

本招股章程副刊、随附招股说明书或文件中的任何声明，在本招股章程副刊或随附的招股说明书中引用或视为引用的文件中所作的任何声明，将被视为本招股章程副刊的目的而被修改或取代，前提是本招股章程副刊或任何其他随后提交的文件中所载的声明修改或取代了该声明，该声明也通过引用方式并入或被视为包含在本招股章程副刊或随附的招股章程中。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程补充或随附招股说明书的一部分。您不应假设本招股说明书补充资料、随附招股说明书和任何自由书面招股说明书中的信息在除这些文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用合并的信息在以外的任何日期是准确的，而不是通过引用并入的文件的日期。自这些日期以来，波音公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充及随附的招股说明书包含有关波音公司的信息及附注。它们还引用了我们向SEC提交的其他文件中包含的信息。

本招股说明书附录中使用的术语“波音”、 “我们”、“我们”和“我们的”指的是波音公司。

Mifid II产品治理。受指令2014/65/EU(经修订， MiFID II)随后提供、销售或推荐票据的任何分销商负责对票据进行自己的目标市场评估，并根据欧盟委员会委派指令(EU)2017/593(委托指令)下的 MiFID II产品治理规则确定适当的分销渠道(委派指令(EU)2017/593(委派指令)。波音公司或任何承销商都不对分销商是否遵守委托指令作出任何陈述或保证。

S-1

本招股说明书中的某些陈述作为补充，或者通过引用被包括在随附的招股说明书中，可能是符合1933年证券法(修订后的证券法)和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)含义的前瞻性陈述。诸如 maye，be，expectoreb e，e e r}e，b r}e，e r r}e，e前瞻性陈述基于对未来事件的假设，这些假设可能不准确。这些陈述不是未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。任何前瞻性陈述仅在其发表之日发表，我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的具体因素包括，但不限于，与以下因素相关的风险，以及之前和披露的其他重要因素时间在我们提交给证券交易委员会的其他文件中：

•

围绕737 MAX机队恢复服务的时间和条件；

•

经济和我们行业的一般情况，包括由于监管变化而引起的情况；

•

我们对商业航空公司客户的依赖；

•

我们飞机生产系统的整体健康状况，计划的商用飞机生产率变化，我们的商业开发和衍生飞机计划，我们的飞机受到严格的性能和可靠性标准的约束；

•

更改美国政府的预算和拨款水平和采购优先级；

•

我们对美国政府合同的依赖；

•

我们对固定价格合同的依赖；

•

我们对成本型合同的依赖；

•

涉及合同的不确定性，包括在轨激励付款；

•

我们对分包商和供应商的依赖，以及原材料的可用性；

•

会计估计变更；

•

我们市场竞争格局的变化；

•

我们的非美国业务，包括对非美国客户的销售；

•

对我们或我们客户信息安全的威胁；

•

新的或待处理的诉讼和/或政府调查中潜在的不利发展；

•

客户和飞机集中在我们的客户融资组合中；

•

我们以商业上合理的条款和有竞争力的利率获得债务的能力的变化；

•

实现并购、合资、战略联盟或剥离的预期效益；

•

我们的保险覆盖范围是否足以覆盖重大的风险敞口；

•

潜在的业务中断，包括与物理安全威胁、信息技术或网络攻击、制裁或自然灾害有关的业务中断；

S-2

以下摘要仅为方便您而提供。它并不打算是完整的。您应仔细阅读本招股说明书的整个补充材料、随附的招股说明书以及本文或其中包含或引用的所有信息，特别是从本招股说明书附录的S-8页开始的标题为“风险因素”的章节以及我们提交给SEC的定期报告中讨论的风险。

波音公司

波音公司是世界上主要的航空航天公司之一，也是商用飞机和国防、空间和安全系统的领先制造商。我们的产品和量身定制的服务包括商用和军用飞机、卫星、武器、电子和防御系统、发射系统、先进的信息和通信系统以及基于性能的后勤和培训。我们是根据我们提供的产品和服务来组织的。我们分为四个可报告的部门：

•

商用飞机；

•

国防，空间与安全；

•

全球服务；以及

•

波音资本。

波音公司于1916年在华盛顿注册成立，并于1934年在特拉华州重新注册。我们的首席执行官办事处位于伊利诺伊州芝加哥河滨大道100N号60606-1596年，我们的电话号码是(312)544-2000。我们在www.boeing.com维护一个网站。我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书副刊中，您不应将其视为本招股说明书副刊的一部分。

以上有关波音公司的信息只是一个总结，并不意味着是全面的。有关波音公司的更多信息，请参考在随附的招股说明书中可以找到更多信息的“波音公司”(Boeing Company)中描述的信息。

S-4

到期日	2021张钞票将于，2021到期，2027张钞票将于到期，2027张钞票将于到期，2030张钞票将于到期，2035张钞票将于到期，2050张钞票将于，2050到期，2059张钞票将于到期，2059，除非2021张钞票、2027张钞票、2030张钞票、2035张钞票、2050张钞票或2059张钞票全部赎回，全部赎回，详情请参见下文的“可选赎回说明”(Description Of Notes)-“可选赎回”(Exemption Of Notes)一节中所述。

利率，利率

2021年票据将从2019年起支付利息，利率为年息%，每半年支付一次。

2027年票据将从2019年起支付利息，利率为年息%，每半年支付一次。

2030年票据将从2019年起支付利息，利率为年息%，每半年支付一次欠款。。

2035票据将从2019年起支付利息，利率为年息%，每半年支付一次。

2050年票据将从2019年起支付利息，利率为年息%，每半年支付一次。

2059年发行的票据将从2019年起支付利息，利率为年息%，每半年支付一次。

利息支付日期

and of each year, commencing on , 2020.

收益的使用

我们预计此次发行的净收益约为百万美元，扣除承销折扣和我们估计的发行费用总计约百万美元。我们打算使用

S-5

此次发行的净收益中约100万美元用于为我们之前宣布的与巴西航空工业公司的合资企业提供资金，我们预计将于2019年第四季度关闭该合资企业。我们打算将剩余的净收益用于一般公司用途。如果合资企业未按预期关闭或根本没有关闭，我们打算将此次发行的所有净收益用于一般公司用途。见本招股说明书副刊中题为“收益的使用”一节。

可选赎回	2021钞票、2027钞票、2030钞票、2035钞票、2050钞票和2059钞票将在到期前随时或部分赎回，可由我们选择在任何时候全部或部分赎回。见本招股说明书补充中的备注说明-可选赎回说明。

2021票据将以等于以下较大的赎回价格进行赎回：

•

当时尚未赎回的票据本金的100%；或

•

待赎回的2021票据的剩余预定付款(定义见本招股说明书补充) 的现值总和，以及在每种情况下，赎回的本金金额(但不包括赎回日期)的应计和未付利息。

Prior to , , , , and ( months, months, months, months, and months prior to maturity of the 2027 notes, the 2030 notes, the 2035 notes, the 2050 notes and the 2059 notes, respectively), the notes will be subject to redemption at a redemption price equal to the greater of:

•

当时尚未赎回的票据本金的100%；或

•

待赎回票据的剩余预定付款(定义见本招股说明书补充) 的现值总和，如果待赎回票据在面值赎回日期到期(定义如下)，则该金额加上在每种情况下将赎回的本金的累计和未付利息，但不包括赎回日期。

现值将通过每半年贴现赎回日期的剩余本金和利息来确定(假设360天年度由12个30天月组成)，使用适用于此类票据的国库利率(如本招股说明书补充中所定义)，外加基点，基点，基点，分别为2021，2027，2030，2035，2050，2059，基点。

On or after , , , and ( months, months, months, months and months prior to maturity of the 2027 notes, the 2030

S-6

票据，分别为2035票据，2050票据和2059票据)(每个，票面赎回日期)，我们可以赎回票据，赎回价格等于要赎回的票据本金的100%，外加赎回日期(但不包括赎回日期)本金的累算和未付利息。有关详细信息，请参阅备注说明-可选的赎回说明。

排名	这些票据将是我们的无担保优先债务。这些票据将与我们所有现有和未来无担保和无附属债务在付款权上排名相同，并且在付款权上将优先于任何附属于票据的现有和未来债务。这些票据将有效地附属于我们所有现有和未来有担保的负债，以担保此类负债的资产为限，并且在结构上从属于我们子公司的负债和负债。

某些契诺	管理票据的契约限制了我们的能力和我们子公司的能力，其中包括：

•

创造留置权，但不平等和按比例担保票据；以及

•

从事某些销售和回租交易。

该契约还限制了我们从事合并、合并和某些资产出售的能力。这些契约受重要例外和限制的约束，如随附招股说明书中标题为“债务证券的描述-留置权限制”和“债务证券的描述-销售和回租交易”的章节所述。

附加注释	我们可以在不通知任何系列票据的持有人或实益拥有人或未经其同意的情况下，在单独发行中发行额外的票据，其排名、利率、到期日和其他条款与特定系列的票据相同。

此类系列的附注和任何此类附加附注将构成契据下的单个系列。

无上市	我们不打算将票据在任何证券交易所或自动交易商报价系统上市。这些票据将是的新证券，目前没有公开市场。见风险因素-与发行相关的风险-本招股说明书补充中的票据可能没有活跃的交易市场。

受托人	纽约梅隆银行信托公司，N.A.

执政法	票据将受纽约州的法律管辖，我们将根据该契约发行票据。

危险因素	投资债券是有风险的。请参阅本招股说明书补充第 S-8页开始的标题为“风险因素”的部分以及随附的招股说明书中包含或引用的其他信息，以了解您在决定投资在票据中之前应仔细考虑的因素的讨论。

S-7

对票据的投资有一定的风险。本招股说明书补充并未描述投资于票据的所有风险。您应就投资于票据所带来的风险以及投资于票据的适用性咨询您自己的财务和法律顾问，以符合您的特殊情况。有关您在决定购买任何可能提供的票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请阅读我们截至2018年12月31日的年度报表10-K年度报告(截至2018年12月31日 )和截至2019年6月30日的季度10-Q报表的第I部分第1A项中的风险因素，以及下面包含的与本产品相关的风险因素。其他风险和我们目前不知道的不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果风险因素中描述的任何事项发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

与产品相关的风险

这些票据在结构上从属于我们子公司的负债。

这些票据只是波音公司的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的运营有很大一部分是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据规定的任何到期款项，也没有义务提供任何可用于支付的资金，无论是股息、贷款还是其他付款。除非我们是对我们子公司拥有公认债权的债权人，否则我们子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人的所有债权 (如果有的话)将优先于这些子公司的资产，而不是我们的债权(因此我们的债权人，包括票据持有人的债权)。因此，这些票据将在结构上附属于我们的任何子公司以及我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有负债。截至2019年6月30日，我们的子公司有大约7亿美元的未偿债务。

契约中的消极契约将产生有限的影响。

管理票据的契约仅包含适用于我们和我们的子公司的有限的负面契约。这些契约不限制我们可能招致的额外债务金额，也不要求我们保持任何财务比率或净值、收入、现金流或流动性的特定水平。因此，在我们的财务状况或运营结果发生重大不利变化的情况下，该契约不会保护票据的持有人。请参阅随附招股说明书中标题为“债务证券的描述*留置权限制”和“ 债务证券的描述-销售和回租交易”的章节。鉴于适用于票据的有限负面契约，票据持有人可能在结构上或合同上从属于新贷款人。

市场利率的提高可能导致票据价值的下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值一般会下降，因为高于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买固定利率票据，市场利率上升，你的固定利率票据的市场价值可能会下降。

这些票据可能没有活跃的交易市场。

2021钞票，2027钞票，2030钞票，2035钞票，2050钞票，2059钞票是新发行的证券，目前没有交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。承销商已经告知我们，他们目前打算在2021，2027，2030，2035，2050和2059每一张票据上都有一个市场。然而，承销商没有义务这样做，任何做市商

S-8

有关票据的内容可能随时停止，恕不另行通知。因此，不能保证票据的交易市场永远都会发展或保持。此外，也不能保证任何可能为票据发展的市场的流动性，你出售票据的能力，或者你可能能够出售你的票据的价格。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营结果、当时分配给票据的评级和类似证券的市场。任何交易市场的发展都会受到许多因素的影响，这些因素与前述因素无关，并且除上述因素外，还会受到其他因素的影响，包括：

•

票据到期日的剩余时间；

•

未偿还的票据金额；

•

与可选择赎回票据有关的条款；以及

•

一般市场利率的水平，方向和波动性。

S-9

我们预计此次发行的净收益约为100万美元，扣除承销折扣和我们估计的发行费用总计约为100万美元。我们打算从此次发行的净收益中拿出大约100万美元，为我们之前宣布的与巴西航空工业公司的合资企业提供资金，我们预计将于2019年第四季度关闭该合资企业。我们打算将剩余的净收益用于一般公司用途。如果合资未按预期关闭或根本没有关闭，我们打算将此次发行的所有净收益用于一般公司用途。

S-10

以下对本招股说明书补充提供的说明旨在补充，并在不一致的情况下，补充随附招股说明书中描述的债务证券的更一般条款和规定，我们将向您介绍这些条款和规定。每一系列票据都是一系列独立的债务证券。此笔记说明仅为摘要，可能不包括对您重要的所有信息。您应该阅读我们下面提到的契约和附注，以了解关于我们的义务和您对附注的权利的更多细节。如本 para说明中所使用的，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则所有对我们、我们和我们的引用都是指波音公司，而不是其子公司。

总则

这些票据将作为独立的优先债务证券系列发行，根据我们与纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)的继任者或任何继任受托人于2003年2月1日签订的优先债券契约发行。该契约已作为注册声明的证据提交，本招股说明书补充及随附的招股说明书是其中的一部分。

2021年票据将到期于，2021年，2027年票据将于， 2027年到期，2030年票据将于2030年到期，2035年票据将于年到期，2035年票据将于2055年到期，2050年票据将于，2050年到期，2059年票据将于2059年分别到期，除非2021票据，2027年票据，2030年票据，2035钞票、2050钞票或 2059钞票提前赎回，各自以各自本金的100%赎回。这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时出现的所有其他优先无担保债务在付款权上排名相同。这些票据将在结构上附属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款项。本契约并不限制我们根据契约可发行的票据、债权证或其他负债证据的数额，并规定可不时以一个或多个系列发行票据、债权证或其他负债证据。

2021年票据的原始本金金额为 $。

2027 票据的原始本金将为$。

2030票据的原始本金将为$。

2035票据的原始本金金额将为$。

2050票据的原始本金将为$。

2059年票据的原始本金金额将为$。

我们可能会不时在不向票据持有人发出通知或寻求其同意的情况下，发行债券，其条款与该系列票据相同，在某些情况下，公开发售价格和第一次利息支付日期与该系列票据相同，并按比例排列。任何具有类似条款的其他债务证券，连同该系列的票据，将构成该契约下的单一系列证券，包括用于投票和赎回的目的。如果发生违约事件(如所附招股说明书中定义的违约事件 )并就该系列的票据继续进行，则不得发行此类额外的债务证券。

2021年票据将从2019年起按每年%的利率支付利息每年支付一次，从2020年开始，分别支付给在紧接之前和(无论是否是营业日)在营业结束时以其名义登记票据的人(无论是否是营业日)。2021年票据的利息将根据由12个30天月组成的360天年度计算。

S-11

2027年票据将分别以 %的利率从2019年起每年支付利息，每半年支付一次欠款从2020年开始，分别付给在紧接之前和(无论是否是营业日)在营业结束时以其名义登记票据的人。2027年票据的利息将根据由12个30天月组成的360天年度计算。

2030年票据将按年利率自2019年起每半年支付一次利息从2020年开始，分别付给在紧接之前和(无论是否是营业日)在营业结束时以其名义登记票据的人(无论是否是营业日)。从2019年起，每半年支付一次欠款，从2020年开始，向在紧接营业结束时以其名义登记票据的人支付利息。2030年票据的利息将根据由12个30天月组成的360天年度计算。

2035票据将从2019年起按年利率支付利息，每半年支付一次欠款从2020年开始，分别付给在紧接之前和(无论是否是营业日)在营业结束时以其名义登记票据的人。2035年票据的利息将根据由12个30天月组成的360天年度计算。

2050年票据将从2019年起按年利率支付利息，每半年支付一次欠款从2020年开始，分别付给在紧接之前和(无论是否是营业日)在营业结束时以其名义登记票据的人(无论是否是营业日)。从2019年起，每半年支付一次欠款，从2020年开始，向在紧接营业结束时以其名义登记票据的人支付利息。2050年票据的利息将根据由12个30天月组成的360天年度计算。

2059年票据将按%的利率从2019年起，每半年支付一次欠款，从2020年开始，分别支付给在紧接之前和(无论是否是营业日)营业结束时以其名义登记票据的人(无论是非营业日)。从2019年起，每半年支付一次欠款，并于2020年开始向在紧接营业结束时以其名义登记票据的人支付利息。2059年票据的利息将根据由12个30天月组成的360天年度计算。

本金和利息将支付，票据可在我们为此目的维护的一个或多个办事处或代理处转让或交换。支付票据利息可由我们选择通过邮寄给登记持有人的支票支付。

对于非票据营业日的票据，其他需要支付的任何款项可以在下一个营业日支付，其效力和效果与该日相同。不应因票据延期付款而产生额外利息。营业日在契约中被定义为除周六、周日或其他日期以外的一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求关闭。

票据将仅以完全登记的形式发行，没有面额为$2，000的代用券和超过$1，000的整数倍。对于票据的任何转让或交换，我们将不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用的款项。每个系列的票据将由一个或多个以Depository 信托公司(Depository Trust Company(DTC)的被提名人的名义注册的全球证券代表。这些笔记将只以书本形式提供。请参阅下面的“图书录入、交付和表格”。

我们将首先指定其公司信托办事处的受托人作为票据的支付代理和登记人员。我们可以更改或终止任何付费代理或转账代理的任命，或指定其他或其他此类代理，或批准任何此类代理通过的办事处的任何更改。我们将向您提供有关受托人或任何付费代理或转让代理的任何辞职、终止或任命的通知，以及任何此类代理将通过的任何办公室变动的通知。

S-12

在，和 (月，月， 2027票据、2030票据、2035票据、2050票据和2059票据的到期前的个月和月)，这些票据将可全部或部分赎回，可根据我们的选择，在任何时间或任何时候，至少10天，但不超过超过60天，预先通知要赎回的票据系列的每个注册持有人，赎回价格等于以下价格中的较大者：

•

当时尚未赎回的票据本金的100%；或

•

将被赎回的票据的剩余预定付款(定义如下)的现值总和，如果要赎回的票据在面值赎回日到期，按适用于此类票据的国库利率贴现至赎回日(假设360天年度由12个30天月组成)，加上基点点，基点点，分别为2027 钞票，2030钞票，2035钞票，2050钞票和2059钞票的基点和基点，

此外，在每种情况下，应计利息和未付利息的本金金额将被赎回，但不包括赎回日期。

On或之后，，和 (月，月， 2027票据、2030票据、2035票据、2050票据和2059票据到期前的几个月和几个月，分别 )，我们可以选择赎回全部或部分票据，至少10天，但不超过60天，提前通知其注册持有人，赎回价格等于将赎回的票据本金的100% ，外加被赎回的本金的应计利息和未付利息赎回日期。受托人没有责任计算任何赎回价格。

可比国库券发行是指独立投资银行家(定义如下)选择的美国国库证券或证券，其期限与所赎回票据的剩余期限相当(假设票据在适用的面值赎回日期到期)，在选择时，根据惯例，将用于定价与此类票据的剩余期限相当的新发行的公司债务证券。

ª可比国库价格是指，就任何赎回日期而言：

•

在之后，该赎回日期参考国库交易商报价(定义如下)的平均值，不包括该参考国库交易商报价中的最高和最低报价；

S-13

para par call date be 是指关于2027张钞票，关于 2030张钞票，关于2035张钞票，关于张2050张钞票和关于2059张钞票的日期，是月，个月，月和2027年票据、2030年票据、2035年票据、2050年票据和2059年票据到期日前的几个月分别为2027年票据、2030年票据、2035年票据、2050年票据和2059年票据。

«参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商(定义如下)和任何赎回日期，由我们确定的可比国库发行的出价和要价的平均值，在每种情况下表示为其本金的百分比，由参考国库交易商在上述赎回日期之前的第三个营业日的纽约时间下午3：30 PM向我们书面报价。

»参考财政部交易商是指我们选择的J.P.摩根证券有限责任公司和另一家财政部交易商及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家不再是美国政府主要证券交易商(各为一名主要财政部交易商)，我们将用另一家国家认可的投资银行公司替代，该公司是一家主要的美国国债交易商(各为一家主要的财政部经销商)，我们将代之以另一家国家认可的投资银行公司，即一家主要的美国国债交易商。

para剩余预定付款是指，就每张待赎回的票据而言，其本金的剩余预定付款以及如果没有这种赎回，将在相关赎回日期后到期的利息；但是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则该票据的下一个后续预定利息付款的金额将被视为减去到该赎回日期为止的利息金额。(B)如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则该票据的下一个后续的预定利息付款的金额将被视为减去到该赎回日期为止的应计利息金额。

国库利率是指，就票据的任何赎回日期而言：

•

在最近发布的统计发布(名为H.15(519)或任何后续出版物(由联邦储备系统理事会每周发布，并在标题下建立活跃交易的美国国库券调整为恒定到期日的收益率)下出现的表示前一周平均值的标题下的收益率与可比国库券的到期日相对应，但前提是，如果票据的到期日之前或之后的三个月内没有到期日，将确定与可比较的国库券发行最接近的两个公布的期限的收益率，并将从这些收益率的直线基础上插值或外推国库利率，舍入到最近的月份；或

•

如果该版本或任何后续版本在计算日期之前的一周内没有发布或不包含此类收益率，则年利率等于可比国库发行到期日的半年等值收益率，使用可比国库发行的价格(以其本金的百分比表示) 等于该赎回日期的可比国库价格。

国库利率将由我们在赎回日期之前的第三个工作日计算。

在赎回日期及之后，除非我们拖欠支付赎回价格和应计利息，否则票据或其任何部分要求赎回的利息将停止应计利息。在或之前

S-14

契约中的某些契约限制了我们和我们子公司创建或允许存在抵押和其他留置权以及进行销售和回租交易的能力。有关这些契诺的说明，请参阅随附招股说明书中标题为“债务证券描述-留置权限制”和“债务描述证券-销售和回租交易”的章节。

关于受托人的信息

作为摩根大通银行的继任者，纽约梅隆信托公司，根据合同，在北拉萨勒街2号有一个指定的办事处，地址是伊利诺伊州芝加哥，第700套，60602。如果受托人成为我们的债权人，该契约限制了受托人获得债权付款或保证其债权的权利。受托人被允许从事某些其他交易。但是，如果受托人获得了任何冲突的利益，并且他们作为受托人的任何系列的债务证券出现违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

我们可能会不时向受托人或其附属公司借款。我们和我们的某些子公司可以维持存款账户，并与受托人或其附属公司进行其他银行交易。

我们将指定受托人作为我们票据的唯一支付代理。

执政法

用于所有目的契约和附注将受纽约州的国内法律管辖并按照其解释。有关笔记的诉讼可以在美国任何有管辖权的法院提起。

无人认领的资金

所有存放于受托人或任何支付代理的资金，用于支付票据的本金、利息、溢价或额外金额在票据到期日后两年内仍无人认领，将根据我们的要求向我们退还。此后，任何票据持有人对此类资金的任何权利只能针对我们强制执行，受托人和支付代理对此将不承担任何责任。

帐目录入、交付和形式

我们已在本节或随附的招股说明书中获得有关DTC、Clearstream Banking S.A. (Clearstream Banking S.A.(br})和Euroclear Bank S.A./N.V.，即Euroclear Bank，S.A./N.V.)及其账簿录入系统和程序的信息，这些信息来自我们认为可靠的来源。我们对此信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对结算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时更改其规则和程序。

S-15

每个系列的笔记最初将由一个或多个完全注册的全局笔记表示。每一张此类全球票据都将存放在或代表DTC或其任何继任者，并以cede&Co的名义注册。(DTC的提名人)您可以通过DTC在美国的全球票据中持有您的权益，或者通过Clearstream或Euroclear在欧洲持有您的权益，无论是作为此类系统的参与者，还是间接通过作为此类系统的参与者的组织。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户，通过Clearstream的客户证券账户或各自存款人账簿上的Euroclear‘s姓名持有全球票据的权益，而后者又将在DTC账簿上的客户证券账户中持有这些头寸。花旗银行(N.A.)将担任Clearstream的保管人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将担任Euroclear的保管人。

只要DTC或其被提名人是代表票据的全球证券的注册所有者，就票据和契约的所有目的而言，DTC或该被提名人将被视为票据的唯一所有者和持有人。除以下规定外，票据中实益权益的所有者将无权将票据登记在其名下，将不会接收或有权接收最终形式的票据的实际交付，也不会被视为契约项下票据的所有者或持有人，包括接收我们或受托人根据契约交付的任何报告。因此，在票据中拥有实益权益的每个人必须依赖DTC或其被提名人的程序，如果此人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该参与者拥有其权益，以便行使票据持有人的任何权利。

除非并直至我们在附带的招股说明书标题下的有限情况下以完全证明的注册形式发行票据，该说明书标题下的债务证券说明表格，交易所，注册和转让：

•

您将无权收到代表您对票据的兴趣的证书；

•

本招股说明书中对持有人行动的所有参考都是指DTC根据其直接参与者的指示所采取的行动；以及

•

本招股说明书中对付款和通知持有人的所有引用将指付款和通知给作为票据注册持有人的DTC或CEDE&Co.，以便按照DTC程序分发给您。

当日结算付款

票据的结算将由承销商立即可用资金进行。所有本金、保费、 (如果有的话)和利息都将由我们在立即可用资金中支付。

票据中的所有二级交易将在立即可用资金中结算。

由于时区差异，Clearstream或Euroclear收到的票据作为与DTC参与者进行交易的结果的积分将在后续证券结算处理期间进行，并注明DTC结算日期后的营业日。在这种处理过程中结算的此类信用或票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的Clearstream或Euroclear参与者。通过或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向 DTC参与者销售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日收到价值，但仅在DTC结算后的营业日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。

S-16

以下是与购买、票据的所有权和处置有关的材料美国联邦所得税考虑事项的摘要，但并不声称是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于1986年经修订的“美国国税法”( “美国国税法”)、根据其颁布的“财政部条例”、司法当局、公布的美国国税局(“国税局”)的行政职位和其他适用当局的规定，所有这些规定均于本文件之日生效，所有这些规定都可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。我们没有就以下摘要中的声明和结论寻求国税局的任何裁决，也不能保证国税局会同意我们的声明和结论，或者法院不会在诉讼的情况下支持国税局的任何挑战。

本摘要仅涉及以本招股说明书增刊封面所列适用的初始发行价购买本次发行中的票据的实益所有者，并将这些票据作为“守则”第1221节(一般为投资而持有的财产)含义内的资本资产持有。本摘要并不旨在针对特定持有人的个人投资情况或地位，处理可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的税务考虑，例如某些金融机构、个人退休和其他递延纳税帐户、免税组织、S公司、合伙企业或其他转接实体或美国联邦所得税目的其他安排或此类实体的投资者、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资证券或货币的交易商或贸易商、符合“守则”第7874条的侨居实体、遵守“守则”第877条的某些美国前公民或居民、接受替代最低税的纳税人、由于在适用的财务报表中考虑到票据的总收入而需要遵守特别税务会计规则的人，以及需要缴纳基础侵蚀税和反滥用税的人。本摘要还不讨论作为对冲、跨期、合成证券或转换交易的一部分持有的票据，或美国持有人的本位币(定义如下)不是美元的情况。此外，不讨论任何适用的美国联邦遗产或赠品、州、地方或非美国税法以及根据“守则”第1411条产生的任何税收( 某些投资收入的联邦医疗保险税种)。此外，本摘要未讨论任何适用的美国联邦遗产或赠品、州、地方或非美国税法的影响，以及根据“守则”第1411条产生的任何税收( 某些投资收入的联邦医疗保险税)。

如果票据的实益所有者出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业，则对合伙企业合伙人的票据的税务处理一般将取决于合伙人的税务状况以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是合伙企业的合作伙伴持有票据，则应咨询您自己的税务顾问。

以下讨论仅供提供信息，并不能代替仔细的税务规划和建议。考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或任何州、地方或非美国征税管辖权的法律或根据任何适用的税务条约产生的任何税收后果，咨询自己的税务顾问。

某些或有事件的影响

在某些情况下，我们可能需要在所述本金和利息的预定付款之外或在不同的时间支付票据上的金额(例如，在票据描述/可选赎回说明中描述的情况下)。这些潜在付款可能涉及“财政部条例”中关于或有付款债务工具的规定。如果截至该系列票据的发行日期，合计中的此类或有事项被视为遥远或附带的，则一个或多个或有事项不会导致一系列票据被视为或有付款债务工具。虽然问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，支付这些额外金额的可能性不会导致任何一系列票据被视为适用项下的或有付款债务票据

S-17

我们确定这些意外事件是遥远的或附带的，对持有人具有约束力，除非该持有人明确向国税局披露其在纳税年度的纳税申报表，在此期间，它获得了采取不同立场的备注。但是，我们的立场对 IRS不具有约束力。如果国税局采取与上述相反的立场，则票据(或一个或多个系列票据)可能被视为或有支付债务工具。在这种情况下，无论持有人使用美国联邦所得税的常规会计方法，接受美国联邦所得税征税的持有人可能被要求以高于所述利率的比率累算此类票据的普通利息收入，并将出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置此类票据所实现的任何收益视为普通收入而不是资本收益。票据持有人应就票据被视为或有付款债务工具的税务后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定这些票据不会被视为美国联邦所得税目的或有支付债务工具。

美国持有者

术语“美国持有者”是指票据的实益所有者，其目的是美国联邦所得税：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

•

无论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果(I)美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或(Ii)在根据1997年之前生效的法律将信托视为国内信托的情况下，根据适用的财政部法规，有效的选择在处将该信托视为国内信托。

所述利息的支付

根据持票人的美国联邦所得税核算方法，票据上规定的利息将在产生或收到利息时作为普通收入计入美国持有人的毛收入中。

票据的出售，交换，赎回，报废或其他应税处置

在票据的出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置时，美国持有人通常会确认损益等于(I)处置时实现的金额与(Ii)持有人在票据中的调整税基之间的差额。变现金额将等于为交换票据而收到的任何财产的现金金额和公平市场价值的总和(减去任何可分配给任何应计和未付利息的部分，这些部分将作为普通利息收入征税，以前未如此征税)。美国持有人在票据中的调整税基通常等于票据持有人的成本。这种损益一般是资本损益，如果美国持有者持有票据超过一年，就是长期资本损益。一般而言，非公司美国持有者的长期资本利得税税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除受到限制。美国持有者应就其特殊情况下资本损失的扣除问题咨询自己的税务顾问。

S-18

一般而言，我们必须向美国国税局报告有关向某些非公司美国持有人支付票据本金、溢价(如果有的话)和利息的某些信息，以及将票据出售或其他处置所得收益支付给某些美国持有人的情况。付款人 (可能是我们或中间付款人)将被要求征收备份预扣税，目前的税率为24%，如果(I)受款人未能向付款人提供正确的纳税人识别号(TIN)或建立对备份预扣税的豁免，(Ii)IRS通知付款人受款人提供的TIN不正确，(Iii)“守则”第3406(C)条或 (Iv)条所述的已通知收款人少报，收款人没有根据伪证罪的处罚证明其提供了正确的锡，并且国税局没有通知该收款人根据“守则”须缴纳补充性预扣税。美国备份预扣税不是附加税。根据备份预扣税规则从支付给美国持有者的款项中扣缴的任何金额将被允许作为对持有者的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需的信息。

非美国持有者

术语“非美国持有者”是指票据的实益所有者，也就是美国联邦所得税的目的：

•

非居民的外国人；

•

外国法团；或

•

外国财产或信托

以下讨论仅适用于非美国持有人，并假设非美国持有人在任何时候就票据获得的任何收入、收益、扣减或损失项目均不与美国贸易或业务的进行有效相关。此处未讨论的特殊规则可能适用于某些非美国持有者，例如：

•

美国的某些前公民或居民；

•

受控制的外国公司；

•

被动式外商投资公司；

•

积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

根据守则受到特殊待遇的直通实体的投资者；以及

•

从事联合州贸易或业务的非美国持有者。

支付利息

根据下面关于备份预扣税和FATCA的讨论，我们或任何支付代理向非美国持有人支付的票据上支付的利息将根据证券组合利息豁免条款免除美国收入和预扣税，前提是(I)非美国州持有人实际上或建设性地不拥有我们所有类别有权投票的股票的10%或更多的投票权，(Ii)非美国持有人不是与我们有关的受控制的外国公司(Iii)非美国持有人不是以根据其在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议所作的信贷延期为代价而获得票据的银行，以及(Iv)(A)非美国持有人向我们或我们的支付代理提供一份正确填写的适用IRS表格W-8BEN或(Iv)(A)非美国持有人向我们或我们的支付代理提供一份正确填写的适用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，在伪证罪处罚下签署，包括其名称和地址，并根据适用法律法规证明其非美国身份，或(B)证券结算机构、银行或其他持有客户的金融机构

S-19

证券在其正常交易或业务过程中代表非美国持有者向我们或我们的代理人提供一份根据伪证罪处罚的声明，其中证明正确填写的适用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格)已由其从非美国持有者或符合资格的中介收到，并向我们或我们的代理提供一份副本。在离岸账户或通过某些外国中介持有票据的情况下，可以使用其他单据证据满足这一认证要求。

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免的要求，支付给该持有人的利息一般将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非持有人向我们或我们的代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)根据适用税务条约的利益，确立对预扣税的豁免或减少。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置

根据下面有关备份预扣税的讨论，非美国持有者通常不会因票据的销售、交换、赎回、退休或其他处置而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税(除代表票据上的应计但未付利息的任何金额，该金额受上文在非美国持有者-利息支付表中讨论的规则的约束)，除非非美国持有者是在美国的个人如果非美国持有人是在票据销售、交换、赎回、退休或其他处置的应纳税年度期间在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足了某些其他要求，则此类非美国持有人一般将按30%的统一税率(除非适用较低的适用条约税率)对任何此类已实现收益缴纳美国联邦所得税，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

信息报告和备份预扣税

支付给非美国持有者的利息金额和从此类支付中扣缴的税额 (如果有)通常必须每年向非美国持有者和美国国税局报告。国税局可以根据适用的所得税条约的规定向非美国持有者所在国家的税务当局提供这些信息。

前提是非美国持有者遵守了某些报告程序(通常通过提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式建立豁免，非美国持有者一般不会就票据的利息支付和处置所得缴纳后备预扣税，除非我们或我们的支付代理知道或有理由知道持有者是美国人。与支付票据处置所得(包括赎回或报废)相关的信息报告要求和备份预扣税的其他规则如下：

•

如果所得款项支付给或通过经纪人的美国办事处支付，非美国持有者通常将需要缴纳备份预扣税和信息报告，除非美国持有者根据伪证的处罚证明其不是美国人(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式建立豁免。

•

如果收益支付给或通过经纪人的非美国办事处支付，经纪人不是美国人，也没有特定的美国关系(一个与美国有关的人)，非美国持有人将不需要备份预扣税或信息报告。

S-20

如果收益支付给或通过经纪人(美国人或美国相关人员)的非美国办事处支付，则非美国持有者一般将接受信息报告(但通常不是备份预扣税)，除非美国持有者根据伪证罪的处罚证明其不是美国人(通常采用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式建立豁免。

美国备份预扣税不是附加税。根据备份预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对非美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是所需信息及时提供给IRS。

FATCA

受某些限制的限制，根据“守则”第1471至1474条(此类条款通常称为 FATCA)，对支付给(I)外国金融机构(作为实益所有者或作为实益所有者的中间人)的美国来源利息收入征收30%的预扣税，除非该机构(A)进入并遵守，与美国政府签订的扣缴和信息报告协议，以收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及作为美国所有者的外国实体的某些账户持有人)的实质性信息，或(B)是与美国就此类扣缴和信息报告订立了政府间协议的国家的居民，并且该金融机构符合该国家的相关信息报告要求；或 (Ii)不是金融机构的外国实体(作为实益所有人或实益所有人的中间人)，除非该实体向扣缴代理人提供一份证明，证明该实体的主要美国所有者或证明它没有任何实质性的美国所有者，通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人。鼓励每位投资者在备注中咨询其税务顾问，了解FATCA对其投资的影响。

S-21

我们通过以下指定的承销商提供本招股说明书附录中描述的备注。我们已经与JP摩根证券有限责任公司，巴克莱资本公司的承销商达成了购买协议。和RBC Capital Markets，LLC作为2021票据的代表，JP摩根证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和MUFG证券美洲公司是其承销商。作为2027年票据的代表，JP摩根证券有限责任公司，德意志银行证券公司为其承销商。和富国银行证券有限公司(Wells Fargo Securities，LLC)作为2030票据的代表，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和SMBC日兴证券美国公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)是其承销商。是代表2035票据的承销商，摩根大通证券有限责任公司，美国银行证券公司。摩根士丹利公司和摩根士丹利公司作为2050年票据的代表，以及摩根大通证券有限责任公司，花旗全球市场 Inc.的承销商。而高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)则是2059年钞票的代表。根据购买协议的条款和条件，各承销商各自同意购买下表中其名称旁边列出的本金票据：


买方姓名		本金金额 2021备注
摩根大通证券有限责任公司		$
巴克莱资本公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
劳埃德证券公司
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
美国Bancorp投资公司
美国银行证券公司
BBVA证券公司
法国巴黎证券公司
花旗全球市场公司
商业市场有限责任公司
瑞信农业证券(美国)有限公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
德意志银行证券公司
高盛公司
瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利公司
MUFG证券美洲公司
桑坦德投资证券公司
SG美洲证券有限责任公司
SMBC日兴证券美国公司
富国银行证券有限责任公司
共计		$

S-22


买方姓名		本金金额 2027备注
摩根大通证券有限责任公司		$
瑞穗证券美国有限责任公司
MUFG证券美洲公司
美国银行证券公司
BBVA证券公司
桑坦德投资证券公司
巴克莱资本公司
法国巴黎证券公司
花旗全球市场公司
商业市场有限责任公司
瑞信农业证券(美国)有限公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
德意志银行证券公司
高盛公司
劳埃德证券公司
摩根士丹利公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
SG美洲证券有限责任公司
SMBC日兴证券美国公司
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
美国Bancorp投资公司
富国银行证券有限责任公司

共计		$


买方姓名		本金金额 2030备注
摩根大通证券有限责任公司		$
德意志银行证券公司
富国银行证券有限责任公司
花旗全球市场公司
商业市场有限责任公司
SG美洲证券有限责任公司
美国银行证券公司
巴克莱资本公司
BBVA证券公司
法国巴黎证券公司
瑞信农业证券(美国)有限公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
高盛公司
劳埃德证券公司
瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利公司
MUFG证券美洲公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
桑坦德投资证券公司
SMBC日兴证券美国公司
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
美国Bancorp投资公司

共计		$

S-23


买方姓名		本金金额 2035备注
摩根大通证券有限责任公司		$
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
SMBC日兴证券美国公司
瑞信农业证券(美国)有限公司
瑞穗证券美国有限责任公司
桑坦德投资证券公司
美国银行证券公司
巴克莱资本公司
BBVA证券公司
法国巴黎证券公司
花旗全球市场公司
商业市场有限责任公司
德意志银行证券公司
高盛公司
劳埃德证券公司
摩根士丹利公司
MUFG证券美洲公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
SG美洲证券有限责任公司
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
美国Bancorp投资公司
富国银行证券有限责任公司

共计		$


买方姓名		本金金额 2050备注
摩根大通证券有限责任公司		$
美国银行证券公司
摩根士丹利公司
BBVA证券公司
法国巴黎证券公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
巴克莱资本公司
花旗全球市场公司
商业市场有限责任公司
瑞信农业证券(美国)有限公司
德意志银行证券公司
高盛公司
劳埃德证券公司
瑞穗证券美国有限责任公司
MUFG证券美洲公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
桑坦德投资证券公司
SG美洲证券有限责任公司
SMBC日兴证券美国公司
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
美国Bancorp投资公司
富国银行证券有限责任公司

共计		$

S-24


买方姓名		本金金额 2059备注
摩根大通证券有限责任公司		$
花旗全球市场公司
高盛公司
法国巴黎证券公司
SG美洲证券有限责任公司
SMBC日兴证券美国公司
美国银行证券公司
巴克莱资本公司
BBVA证券公司
商业市场有限责任公司
瑞信农业证券(美国)有限公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
德意志银行证券公司
劳埃德证券公司
瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利公司
MUFG证券美洲公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
桑坦德投资证券公司
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
美国Bancorp投资公司
富国银行证券有限责任公司
共计		$

购买协议规定，承销商如果购买任何票据，必须购买所有票据。

提供票据须遵守若干条件，包括承销商对票据的接收和接受；以及承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商已通知我们，他们初步建议按本招股说明书副刊封面所列发行价向公众发售这些票据。承销商出售给证券交易商的任何票据均可按适用的公开发行价格减去至多2021票据本金的%、2027票据本金的%、2030 票据本金的%、2035票据本金的%、2050票据本金的%和2059票据本金的%的优惠。承销商可以允许，交易商可以重新降低，不得超过2021票据本金的%，2027票据本金的%，2030票据本金的%，2035票据本金的%，2050票据本金的%，以及 2059票据本金的%。如果所有票据均未按公开发行价格出售，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。承销商可以通过其某些附属公司提供和出售票据。承销商提供的票据以收到和接受为准，并受制于承销商拒绝全部或部分订单的权利。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行票据相关的承销折扣。

Per 2021
注

共计

Per 2027
注

共计

Per 2030
注

共计

Per 2035
注

共计

Per 2050
注

共计

Per 2059
注

共计

承保折扣由我们支付

S-25

任何稳定行动可在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如果开始，可随时结束，但不得迟于波音收到发行收益之日后30个日历日，或不迟于票据分配日后60个日历日结束，两者以较早者为准。任何稳定行动或超额分配必须由相关承销商(或代表其行事的人)根据所有适用的法律和规则进行，并将在承销商(或代表其行事的人)的办公室进行。

在发行票据方面，美国证券交易委员会的规则允许承销商从事稳定票据价格的交易。这些交易可能包括为盯住、固定或维持票据价格而进行的出价或购买。如果承销商在票据中创建了空头头寸 (即，如果他们出售的票据本金金额大于本招股说明书副刊封面上所列的金额)，承销商可以通过在公开市场上购买票据来减少该空头头寸。

承销商也可以施加惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的部分时，会发生这种情况，因为代表在稳定或做空交易中回购了由该承销商出售或为该承销商的帐户出售的票据。

一般而言，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能导致证券的价格高于没有这些购买的情况下的价格。我们和任何承销商都无法预测上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小。此外，我们或任何承销商都不能向您保证，承销商实际上将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在未经承销商通知的情况下停止。

加拿大

这些票据可能只在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，如National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或 Securities Act(安大略省)第73.3(1)款中所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求，豁免和持续登记义务中所定义。票据的任何转售必须符合豁免，或在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法律可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施，前提是本发售备忘录(包括对其的任何修订)包含失实陈述。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

S-26

本招股说明书补充材料是基于欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何债券要约将根据招股章程法规的豁免而提出的，不需要公布债券要约的招股说明书。因此，任何在该成员国提出或打算提出作为本招股说明书补充所述要约标的票据的人只能向招股章程规例所界定的合格投资者的法人实体这样做，但该等票据要约不得要求波音或承销商的任何根据招股章程规例第3条发布招股说明书或根据招股章程规例第23条补充招股说明书，在每种情况下均不得就该要约而要求波音或承销商的任何公布招股章程。

波音公司和承销商都没有授权，也没有授权向任何法律实体发出任何要约，而该实体不是招股章程规定的合格投资者。波音和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介提供任何票据，但承销商发出的要约除外，这构成了本招股说明书补充中设想的票据的最终配售。“章程”一词是指“(欧盟)2017/1129条例”(经修订或取代)。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给，也不应提供、出售或以其他方式提供给EEA的任何散户投资者。就这些目的而言，零售投资者是指以下一项(或多项)的人：(I)2014/65/EU指令(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，《保险分销指令》)所指的客户，如该客户不符合第4(1)条第(10)点定义的专业客户因此，(欧盟)第1286/2014号法规(经修订的PRIIPs规章)没有编制发行或销售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所需的关键信息文件，因此根据PRIIPs 法规，向欧洲经济区的任何零售投资者提供或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

每家承销商均表示并同意其尚未提供、销售、分发或以其他方式提供，也不会向EEA中的任何散户投资者(如上所述)提供、销售、分发或以其他方式提供任何票据。就本条文而言，“要约”一词包括以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及拟要约票据的充分资料的通讯，以使投资者决定购买或认购该等票据。

EEA成员国的每个人，如果收到关于向公众提供的要约的任何通信，或根据本招股说明书补充计划获取任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已表示、担保、确认和同意并与每一家保险商和波音达成协议，表明其及其代表获取票据的任何人是：(1)“招股说明书”第2(E)条所指的合格投资者；以及(2)“招股章程”第2(E)条所指的合格投资者；(2)“招股章程”第2(E)条所指的合格投资者

联合王国

本文件仅供以下人员分发：(I)在“2005年金融服务和市场法”(经修订， “金融促进令”)第19条第(5)款范围内的投资相关事宜方面具有专业经验，(Ii)属于“金融促进令”第49条第(2)款(A)至(D)项的人士，

S-27

(Iii)在英国境外，或(Iv)是与发行或销售任何证券有关的从事投资活动(“金融服务和市场法”(The Financial Services and Markets Act 2000)(“FSMA”)第21条所指的邀请或诱因可能以其他方式合法传达或促使传达的人(所有此等人士统称为“相关人士 ”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。

本文件涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员可用，并将仅与相关人员进行。

每一家承销商都表示并同意：

•

仅传达或促使传达，并将仅传达或促使传达邀请或诱使其参与票据的发行或销售有关的投资活动(FSMA第21条所指的)，而在这种情况下，FSMA第21(1)条不适用于波音；；以及(B)在FSMA第21(1)条不适用于波音的情况下，其收到的与票据的发行或销售有关的邀请或诱因(FSMA第21条所指的投资活动)；以及

•

已遵守并将遵守FSMA关于其在中与英国境内、来自英国或以其他方式涉及的票据所做的任何事情的所有适用规定。

上市和交易

这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何自动交易商报价系统中。承销商已经告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这么做，并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。因此，我们不能向您保证票据交易市场的流动性。

出售类似证券

我们已同意，在未经代表事先书面同意的情况下，在此票据发售结束日期后的10天内，我们将不出售我们的任何与票据基本相似的债务证券(票据除外)。

赔偿和供款

我们已同意赔偿几家承销商及其控制人和某些附属公司的某些责任，包括证券法下的责任。如果我们无法提供这种赔偿，我们将支付承销商和这些控制人和附属公司可能需要就这些债务进行的付款。

联属

承销商及其各自附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的附属公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此已收到或将获得惯常的费用和费用。某些承销商或其附属公司是我们或某些附属公司信贷安排下的贷款人。

在其各种业务活动的日常过程中，承销商及其各自的附属公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具

S-28

他们自己的帐户及其客户的帐户，此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券或工具(直接，作为担保其他义务或其他方面的抵押品 )或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自附属公司也可就该等资产、证券或工具传达独立投资建议、市场颜色或交易理念，或发表或表达独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等资产、证券及工具的多头或空头头寸，或建议客户买入该等资产、证券及工具的多头或空头头寸。

如果任何一家承销商或其附属公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其附属公司定期进行套期保值，而某些其他承销商或其附属公司可能会进行套期保值，其对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中创建空头头寸，包括潜在的在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或做空头寸都可能对此处提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

S-29

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的任何发售的具体条款。适用的招股说明书补充还将描述我们将提供这些证券的具体方式，并可能对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或修改。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充以及本文或其中通过引用并入的文件。

我们可以连续或延迟销售这些证券，直接通过不时指定的代理、交易商或承销商，或通过这些方法的组合。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书补充将列出他们的姓名以及任何适用的佣金或折扣。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为：

投资我们的证券是有风险的。您在作出投资决定之前，应仔细考虑本招股说明书第2页的风险因素条款下的信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书发布日期为2017年8月2日。

每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以补充、更新或变更本招股说明书中的信息。因此，如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊有任何不一致，您应该依靠招股说明书副刊中的信息。

我们未授权任何人向您提供除本招股说明书、任何相关招股说明书副刊或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或引用的信息以外的任何其他信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的司法管辖区提供这些证券。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中的信息在除文档的日期以外的任何日期是准确的。

要了解本招股说明书中描述的证券条款，您应仔细阅读任何适用的招股说明书补充。您还应该阅读我们已向您推荐的文档，您可以在其中找到更多信息，以及下面通过引用合并某些信息的文档，以获取有关我们的信息。货架注册声明，包括相关的展品，可以在SEC的网站上阅读，也可以在SEC的公共参考室阅读，如在SEC公共参考室中所述，您可以在其中找到更多信息。

本招股说明书中使用的术语“波音”、“我们”和“我们”指的是波音公司。短语“本招股说明书”是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充，除非上下文另有要求。

波音公司

波音公司是世界上主要的航空航天公司之一，也是商用飞机和国防、太空和安全系统的领先制造商。我们的产品和量身定制的服务包括商用和军用飞机、卫星、武器、电子和防御系统、发射系统、先进的信息和通信系统，以及基于性能的物流和培训。我们是根据我们提供的产品和服务来组织的。我们的历史财务报表报告了我们在五个主要部门的运营情况：波音商用飞机(BCA)；三个部门，共包括波音国防，空间和安全(BDS)业务；波音军用飞机，网络和空间系统，以及全球服务和支持；和波音资本公司(BCC)。

2016年11月，我们宣布了成立专门的服务业务-波音全球服务(Boeing Global Services(BGS)的计划。BGS于2017年7月1日开始运营，从2017年第三季度开始，我们预计将报告四个主要部门的财务业绩：BCA、BDS、BGS和BCC。

波音公司于1916年在华盛顿注册成立，并于1934年在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥河滨广场北100N，60606-1596年，我们的电话号码是(312)544-2000年。我们在www.boeing.com维护一个网站。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

我们的业务受到不确定性和风险的影响。在做出投资决定之前，您应仔细考虑和评估所有本招股说明书或任何招股说明书附录中包含和引用的信息，包括我们最近的10-K年度报告中引用的风险因素，如我们的10-Q季度报告、当前的8-K表格报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件更新的风险因素。这些风险可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响。你可能会失去全部或部分投资。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息” 。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何招股说明书附录中的某些陈述或通过引用纳入其中的某些陈述为前瞻性陈述，符合1995年“私人证券诉讼改革法”的含义。一些词语，如：二十五个可能，应该，期望，打算，项目，计划，相信，，估计，目标，预期，以及类似的表达方式一般都能识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括与我们未来的财务状况和经营业绩有关的陈述，以及与任何历史或当前事实没有直接关系的任何其他陈述。

前瞻性陈述基于我们认为合理的预期和假设，但可能不会被证明是准确的。这些陈述不是保证，会受到难以预测的风险、不确定性和环境变化的影响。许多因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。在这些因素中，与以下方面相关的风险：

(1)

经济和我们行业的一般情况，包括由于监管变化而引起的情况；

(2)

我们对商业航空公司客户的依赖；

(3)

我们飞机生产系统的整体健康状况，跨多个商业航空公司计划的计划生产率目标，我们的商业开发和衍生飞机计划，我们的飞机受到严格的性能和可靠性标准的约束；

(4)

更改美国政府的预算和拨款水平和采购优先级；

(5)

我们对美国政府合同的依赖；

(6)

我们对固定价格合同的依赖；

(7)

我们对成本型合同的依赖；

(8)

涉及合同的不确定性，包括在轨激励付款；

(9)

我们对分包商和供应商的依赖以及原材料的可用性；

(10)

会计估计变更；

(11)

我们市场竞争格局的变化；

(12)

我们的非美国业务，包括对非美国客户的销售；

(13)

新的或待处理的诉讼和/或政府调查中潜在的不利发展；

(14)

BCC客户融资组合中的客户和飞机集中；

(15)

我们以商业上合理的条款和有竞争力的利率获得债务的能力发生变化，以为我们的运营和合同承诺提供资金；

(16)

实现并购、合资、战略联盟或剥离的预期效益；

(17)

我们的保险覆盖范围是否足以覆盖重大的风险敞口；

(18)

潜在的业务中断，包括与物理安全威胁、信息技术或网络攻击、流行病、制裁或自然灾害有关的业务中断；

(19)

停工或其他劳动中断；

(20)

养老金资产贴现率和实际投资回报发生重大变化；

关于这些和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的因素的更多信息包含在截至2016年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素下，该报告通过引用并入了本招股说明书(以及我们的任何表格10-K年度报告和随后各期的10-Q表格季度报告)。任何前瞻性陈述仅截至其作出之日，我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

收益的使用

除非招股说明书补充中另有规定，本招股说明书涉及的证券销售所得净额将用于一般公司目的。一般的公司目的可能包括，除其他外，偿还债务，回购普通股，收购，增加营运资金，资本支出，养老金资金和资金，以及投资于我们的子公司，包括BCC。净收益可以在使用前临时投资。

收益对固定费用的比率

下表列出了所示期间我们的收益与固定费用的历史比率。


六个月 6月31日结束，	截至12月31日的年度，
2017	2016	2015	2014	2013	2012
15.9x	10.3x	13.8x	13.8x	11.4x	9.8x

就收益与固定费用的比率而言，收益包括所得税前的收益、不包括资本化利息的固定费用、先前资本化利息的摊销，以及附属公司的收益/亏损净调整。固定费用包括利息和债务费用，期间资本化的利息，以及被视为代表利息因素的租金。利息和债务费用不包括与税务相关的利息费用，该费用在我们的合并财务报表中报告为所得税费用的组成部分。

债务证券说明

我们可以提供可转换为我们的普通股的优先债务证券、次级债务证券和债务证券的任何组合。优先债务证券将根据我们与纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间2003年2月1日的优先契约发行，作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)的继任者，或任何继任受托人，并随时间随时间修订。次级债务证券将在我们与纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)或招股说明书补充中确定的一个或多个受托人之间签订的独立附属契约下发行。契约作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。

下面的描述一般涉及每一系列的债务证券。招股说明书附录将描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。以下债务证券和契约的摘要不完整，可能不包括所有对您重要的信息。我们敦促您阅读招股说明书补充中包含的债券和债务证券的说明。如果招股说明书补充中的任何信息不同于下面描述的一般条款，您应该依赖招股说明书补充中关于所提供的特定债务证券的信息。

债务证券将是波音公司的无担保一般义务。优先债务证券将与我们所有其他无担保和无次级债务排名相同。次级债务证券将附属于我们现有和未来的所有优先债务，如下文所述。这两种债券都不限制根据其发行的债务证券的金额。这些债券允许我们不时地以一个或多个不同到期日的系列发行债券，按票面价值或折扣价发行。这些债券还使我们能够重新发行之前发行的系列债务证券，并发行此类系列的额外债务证券。

您应参考适用于本招股说明书交付的债务证券的招股说明书补充，附加条款如下：

•

正在发行的债务证券的名称，以及它们是优先债务证券还是次级债务证券；

•

提供债务证券的本金总额和面额；

•

债务证券本金预定到期的日期，或确定或延长该日期或这些日期的方法；

•

债务证券计息的一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者是计算利息的公式；

•

债务证券利息产生的一个或多个日期，以及支付该等利息的方式；

•

债务证券的一个或多个支付地点；

•

可以交出债务证券进行交换的一个或多个地方，可以送达债务证券的通知或要求书，也可以交还任何登记证券进行转让登记；

•

我们可以在债务证券规定的到期日之前赎回债务证券的条款和条件(如果有)；

•

我们有义务根据持有人的选择赎回、购买或偿还债务证券；

•

任何关于设立沉没、购买或其他类似基金(如有)的规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是最低面额$2，000或任何比以证书形式发行的注册证券的最小面额高出$1，000的整数倍；

•

修改失败权和公约失败权条款的任何条款；

•

债务证券是否将以全球证书的形式全部或部分发行；

•

任何关于向非美国人支付特定税收、评估或其他政府费用的规定，或赎回受影响的债务证券以代替支付此类款项的选择权；

•

债务证券将以其计价的货币、货币或货币单位或复合货币和/或债务证券的本金、溢价(如有)或利息将以其支付的货币、货币或货币单位或复合货币，以及用于确定该等债务证券的本金、溢价(如有)或利息的任何指数；

•

对违约事件或适用于此类债务证券的契诺的任何删除、修改或补充，无论是否与最初签立的契约中包含的违约事件或契诺一致；

一系列债务证券可以完全登记发行。一系列债务证券可以永久全球形式发行。债务证券可按适用的招股说明书补充说明，在为此目的而维持的受托人办事处提交交换和转让登记。债务证券也可以提交给我们在适用的招股说明书补充中指定的转让代理。当受托人或授权转让代理人对所有权文件和提出请求的人的身份感到满意时，转让或交换将生效。在注册证券的情况下，我们至少会在每个可以对该系列进行付款的地方设立转让代理。可在招股说明书补充或中不时指定额外的转让代理，我们保留撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理活动所通过的地点变更的权利。虽然转让或交换债务证券的任何登记将不收取服务费，但我们可能需要支付足以支付与此类登记相关的任何税收和其他政府费用的金额。

如果只要求赎回一系列未赎回债务证券的一部分，如果该系列的债务证券只能作为注册证券发行，我们将不需要(1)从发出日期通知前15天起登记该系列的债务证券的转让或交换，以确定将被赎回的债务证券的序列号，并在赎回通知邮寄之日营业结束时结束；或(2)登记任何债务证券的转让或交换，如果该系列的债务证券只能作为登记证券发行的，则我们将不需要(1)登记该系列债务证券的转让或交换；或(2)登记任何

利息和利率

除非招股说明书补充或条款说明书中另有规定，否则每种债务证券将从最初发行之日起或从指定日期开始计息。

债务证券的每次利息支付将包括并包括发行日期、指定日期或最后利息支付日期(视情况而定)产生的利息，但不包括适用的利息支付日期或证券的到期日。

以美元计价的债务证券的利息将在除到期日日期以外的利息支付日邮寄给有权获得该等持有人在证券登记册上出现的地址的人的支票支付，或者，根据我们的选择，电汇至持有人维护的银行账户。在到期日到期时到期的以美元计价的债务证券的本金、溢价(如果有)和利息，以及应计和未支付的利息，将在相关受托人的公司信托办事处交出这些债务证券后，以立即可用资金支付，或者，根据我们的选择，通过电汇将立即可用资金转移到由适用的注册持有人在到期日之前至少15个日历日指定的银行账户，前提是特定的银行有适当的设施来接收这些付款，并且特定的债务证券在我们为此目的维护的办事处或代理机构提交和交出。

债券的招股说明书补充将具体说明利率。除非另有说明，利息将按由12个30天月组成的360天年度计算，并将在适用招股说明书补充资料中指定的日期每半年支付一次。如果声明的到期日、任何赎回日期或任何还款日期(统称为到期日)或任何固定利率票据的利息支付日期不是营业日，则证券的本金、溢价(如果有)和利息将在下一个工作日支付，到期日或利息支付日期及之后将不会产生利息

我们将在我们指定进行此类支付的一个或多个代理的办事处对注册证券进行本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)支付。我们也可以根据我们的选择，通过邮寄支票到受托人维护的证券登记册上出现的人的地址，或者电汇到出现在该登记册上的人的账户，来支付利息。除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将按照受托人在营业结束时所维护的登记册上的规定，在确定作出此类决定的日期向记录持有人支付已登记证券的到期利息。

我们将指定受托人作为我们可单独作为注册证券发行的债务证券的独家支付代理。可以在招股说明书补充中或不时以其他方式指定其他支付代理，我们保留撤销任何支付代理的指定或批准任何支付代理活动所通过的地点更改的权利。

我们为支付本金、溢价或债务证券利息而支付给付款代理的任何款项，在到期日期两周年时仍无人认领，将退还给我们，此后债务证券持有人应仅将视为普通无担保债权人进行付款。

全球证券

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则票据将以一个或多个完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放在纽约的Depository Trust Company，New York，New York(the Depository Trust Company，New York，New York)或代表该公司(the Depository Trust Company，New York，New York)(the Depositary Trust Company，New York，the Depository Trust Company，the Depositary Trust Company，New York，New York)，并以Depositary的被提名人cede&Co.的名义注册。全球证券中的实益权益将通过代表实益所有者作为保管人直接和间接参与者的金融机构的账簿录入账户来代表。

投资者可以选择通过保管人持有全球证券的权益(如果他们是此类系统的参与者)，或者通过作为此类系统参与者的组织间接持有。除下文所述外，全球证券可以全部转让，而不是部分转让，仅转让给保管人的另一名被提名人或保管人或其被提名人的继任者。

只要保管人或其代名人是全球证券的注册所有者，则保管人或其代名人(视情况而定)将被视为该契约项下全球证券代表的票据的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则全球证券的实益权益所有者将无权拥有以其名义注册的全球证券所代表的票据，将不会收到或有权接收最终形式的实际交付票据，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

以保管人或其代名人名义登记的票据的本金和利息将支付给保管人或其代名人(视情况而定)作为全球证券的注册所有者。波音公司、受托人、任何支付代理或票据登记机构对与或因全球证券中的实益利益而支付的记录的任何方面都不承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查与这些实益利益有关的任何记录负有任何责任或责任。

我们期望保管人或其代名人在收到任何本金或利息付款后，将支付金额与其各自的实益权益成比例的款项记入参与者账户

保管人或其被提名人的记录上显示的全球证券的本金金额。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到常设指示和惯例的管辖，就像现在为以街道名称注册的客户的账户持有的证券一样。参与者负责管理实益权益的常设指示和惯例。

保管人、直接参与者和间接参与者将根据其关系的安排向直接和间接参与者和受益所有者(视情况而定)发送通知和通信，并遵守不时生效的任何法定或监管要求。

DTC向我们提供了以下信息：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的银行组织，联邦储备系统成员，纽约统一商法典意义下的清算公司，以及根据1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)第17A节的规定注册的清算机构。DTC持有并为美国和非美国股票、公司和市政债券发行以及DTC参与者(称为直接DTC参与者)向DTC存款的货币市场工具提供资产服务。DTC还促进了直接参与销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算，通过直接参与者之间的电子计算机化账面转账和质押，从而消除了证书实物移动的需要。直接DTC参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation的全资子公司，该公司部分由一些直接DTC参与者拥有。其他人也可以间接访问DTC系统，称为间接DTC参与者，例如证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，通过直接或间接直接或间接通过直接DTC参与者进行清算或与直接DTC参与者保持托管关系。适用于直接和间接参与者的DTC规则已向SEC备案。

全球证券中的实益利益将显示在DTC及其参与者直接和间接维护的记录上，并且只有通过DTC及其参与者维护的记录才能转让全球证券中的实益权益。当您通过DTC系统购买债务证券时，购买必须由直接DTC参与者或通过直接DTC参与者进行，该参与者将获得DTC记录上其帐户中的债务证券的信用。当你实际购买债务证券时，你将成为它们的受益者。您的所有权权益将仅记录在直接或间接DTC参与者记录中。DTC将不知道您个人对债务证券的所有权。DTC的记录将仅显示直接DTC 参与者的身份以及由他们持有或通过他们持有的债务证券的金额。您不会直接从DTC收到购买或销售的书面确认或任何定期帐户报表。相反，您应该从购买债务证券的直接或间接DTC参与者那里收到这些确认和帐户报表。直接或间接DTC参与者负责保持其客户持有量的准确核算。受托人将电汇债务证券的付款给作为债务证券注册持有人的DTC被提名人。受托人和我们将把DTC或其被提名人视为所有目的每个全球证券的所有者。因此，受托人、任何支付代理以及我们将没有直接责任或责任向您或该全球证券中的任何其他受益所有者支付全球证券的到期金额。任何赎回通知都将由我们直接发送给DTC，DTC将在轮到时通知直接或间接DTC参与者，然后直接或间接DTC参与者将作为受益持有人与您联系。

根据创建和影响DTC及其运营的规则、法规和程序，DTC需要在直接DTC参与者之间进行账面转账，DTC代表直接DTC参与者就债务证券采取行动，并需要接收和传输债务证券本金和溢价(如果有)和利息的分配。投资者拥有债务证券账户的直接和间接DTC参与者同样需要代表各自的投资者进行记账转账和收款和转账。

由于DTC只能代表直接DTC参与者，而直接DTC参与者又代表间接DTC参与者和某些银行行事，因此，在DTC持有的证券中拥有实益权益的人向不参与DTC系统的个人或实体转让或担保该权益，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会受到缺乏代表该权益的实物证书的影响。美国一些州的法律要求某些人采取最终形式的实物交付证券，以便转让或完善这些证券的担保权益。因此，将DTC持有的证券的实益权益转让给这些人的能力可能受到限制。

DTC告知我们，根据债务证券的条款和条件(包括但不限于提交用于交换的债务证券)，DTC将仅在直接DTC参与者中一个或多个直接DTC参与者的指示下采取任何允许债务证券持有人采取的行动，并仅就该直接DTC参与者或那些直接DTC参与者已经或已经发出指示的债务证券本金总额部分采取行动。但是，在以下所述的某些情况下， DTC将其持有的全球证券交换为经认证的债务证券，并将其分发给直接DTC参与者。

DTC目前的做法是，在收到任何分派或清算金额的付款后，按比例贷记直接DTC 参与者在付款日根据其持有的相关证券开立账户。此外，DTC目前的做法是通过使用OMNIBUS 代理将任何同意或投票权传递给此类直接DTC参与者。因此，那些直接的DTC参与者应该反过来根据他们的惯例向你(债务证券的最终拥有者)支付款项，并向你索要选票。就您在任何债务证券中的实益权益支付给您的款项将是直接和间接DTC参与者的责任，而不是DTC、受托人或我们的责任。

只有在以下情况下，才会发行与票据相关的个人证书，以换取全球证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为与全球证券相关的结算系统，或不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且我们在收到DTC的通知后90天内或当我们了解到DTC不再如此注册时，未指定后续结算系统；或

•

我们决定不使用全球证券代表的票据，并将我们的决定通知受托人。

在签发个人证书的情况下，票据持有人将能够收到票据的付款(包括本金和利息)，并在我们的支付代理人，纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)的办公室进行票据的转让。

票据中记账权益的所有权将按照其各自的程序，在DTC记录内通过记账登记过户。根据DTC为此目的而建立的程序，可以在DTC内转移票据中的账面录入权益。

本节中有关DTC和DTC帐目录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。此外，DTC没有义务执行或继续执行本文所述的程序，并且任何程序可以随时更改或中止。

可选的赎回、偿还和回购

如果招股说明书补充中有规定，我们可以选择在任何时候赎回全部或不时部分赎回债务证券，赎回价格等于(1)要赎回的债务证券本金的100%和(2)债务证券的剩余预定付款(定义如下)的现值之和，赎回，折现到每半年赎回一次的赎回日期，其中以较大者为准赎回全部或部分债务证券，赎回价格为，赎回价格等于(1)将赎回的债务证券本金的100%，以及(2)债务证券的剩余预定付款(定义如下)的现值总和，赎回日期为每半年赎回一次。

«国库利率表意指，就票据的任何赎回日期而言，(I)表示前一周平均值的标题下的收益率，出现在最近发布的统计发布中，命名为H.15(519)或任何后续出版物，该出版物由美联储系统理事会每周发布，并建立活跃交易的美国国库券的收益率，调整为恒定到期日，在标题«国库券恒定到期日下，对应于可比国库券发行的到期日，提供{br将确定与可比国库券发行最接近的两种公布期限的收益率，国库利率将从这些收益率的直线基础上进行插值或外推，四舍五入至最接近的月份；或(Ii)如果该新闻稿或任何后续新闻稿在计算日期之前的一周内没有发布或没有包含该收益率，则年利率等于可比国库发行到期日的半年等值收益率，该利率使用可比国库发行的价格(表示为其本金的百分比)等于该赎回日期的可比国库价格计算。国库利率将由我们在赎回日期前的第三个营业日计算。

«可比国库券发行是指美国国库证券或被独立投资银行家选择为的证券，其到期日与所赎回票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯例财务惯例，将用于对与此类票据的剩余期限相当的期限的新发行的公司债务证券进行定价。

？独立投资银行家是指参考国库交易商之一，由我们任命。

2005参考国库交易商将在适用的招股说明书补充中指定。

«参考国库交易商报价是指，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，由我们确定的可比国库发行的投标和要价的平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，由参考国库交易商在该赎回日期之前的第三个工作日的纽约时间下午3：30向我们书面报价。

剩余预定付款是指，对于每一张将被赎回的票据，其本金的剩余预定付款以及如果没有这种赎回，将在相关赎回日期之后到期的利息；但是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则该票据的下一个后续预定利息付款的金额将被视为减去到该赎回日期应累算的利息金额。(B)如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则该票据的下一个后续预定利息付款的金额将被视为减去到该赎回日期应累算的利息金额。

如果我们发行原始发行贴现债务证券，即以低于到期日应付本金金额的价格发行的债务证券(包括零息债务证券)，并在适用的招股说明书补充中确定为此类债券，则在其所述到期日之前发生赎回或偿还情况下应支付的金额将为赎回或偿还日期(视情况而定)的摊销面额。此类证券的摊销面额将等于(I)在适用的招股说明书补充中指定的发行价格加上(Ii)在赎回或偿还日期之前，发行价格与票据本金之间的差额的那部分，该差额是按招股说明书补充中描述的到期收益率(根据普遍接受的美国债券收益率计算原则计算)累计的。

我们将在赎回日期之前至少30天，但不超过60天，将任何赎回通知邮寄给每个要赎回的债务证券持有人。如果在任何时候赎回的债务证券少于全部，受托人将按比例或通过受托人认为公平和适当的任何其他方法选择赎回债务证券。除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回之日及之后，要求赎回的债务证券或其部分将不再产生利息。

我们可以在任何时候在公开市场或其他地方以任何价格购买债务证券，但必须遵守适用的法律。我们可以持有、转售或放弃我们购买的任何债务证券进行注销。

定义

以下定义的术语将用于本契约的说明中：

•

在确定的任何时间，就任何出售和回租交易而言，可归因性债务是指(1)如此租赁的主要财产的销售价格乘以一个分数中较小的一个，该分数的分子是包含在该交易中的租赁基本条款的剩余部分，分母是该租赁的基本条款，以及(2)总债务(按照普遍接受的财务惯例确定的隐含利息因素贴现到现值，根据普遍接受的财务惯例确定，包括在该交易中)和(2)总债务(按照普遍接受的财务惯例确定的隐含利息因数贴现到现值)，包括在该交易中，该部分的分子为该租赁基本条款的剩余部分，分母为该租赁的基本条款。复利(按半年计算)承租人在此类交易所包括的租赁基期剩余部分内支付的租金(不包括因财产税以及维修、保险、水费和其他不构成财产权付款的项目而需支付的金额)的承租人应支付的租金(不包括因财产税以及维修、保险、水费和其他不构成财产权付款的项目而需支付的金额)。

•

？综合有形资产净值是指在扣除(1)所有流动负债后的资产总额(较少适用的准备金和其他适当可扣除项目)，不包括任何根据其条款可由债务人选择延长或更新的流动负债，直至计算流动负债金额的时间之后超过12个月的时间，以及(2)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似无形资产，所有

•

债务是指任何票据、债券、债权证或其他类似证明所借资金有负债的。

•

·留置权是指任何质押、抵押、留置权、产权负担或担保权益。

•

»原始发行贴现证券是指规定低于本金金额的任何债务证券在宣布加速到期时到期应付。

•

主要财产是指构成波音公司或子公司所拥有的位于美国境内的制造工厂的所有不动产和有形个人财产，不包括(1)机动车辆，移动材料处理设备和其他机车车辆，(2)办公家具和设备，信息和电子数据处理设备，(3)任何通过工业发展债券融资的财产，(4)任何为开发或出售而持有的不动产，(5)账面总值低于综合有形资产净值15%的任何财产(包括相关土地及其改善，以及其中包括的所有机械和设备，但不扣除任何折旧准备金)，或(6)我们董事会确定的任何财产对波音公司及其子公司整体业务的运营并不重要。

“高级负债”是指波音公司为借来的款项所承担或担保的所有债务(包括任何该等借入款项的本金、保费(如有)或利息，以及任何未借款项的承诺费，如借入将构成优先负债)，不论是目前未偿还的或以后产生的，除非根据证明该等债务的文书或根据该等债务尚未偿还的文书，明确规定该等债务从属于波音公司的其他债务和义务

•

？次级债务是指波音公司的次级债务证券和所有其他债务，或由波音公司担保的所有其他债务，无论是否在附属契约之日尚未偿还，根据其条款，所有优先债务的付款权为从属和初级。

•

«子公司是指其有表决权的股份由波音公司或波音公司的子公司拥有和控制的任何公司。波音公司或波音公司的子公司拥有和控制该公司的50%以上的股份。

•

«美国政府义务范围：一般是指美利坚合众国的直接不可赎回义务，其完全的信仰和信用被保证支付，或者由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其及时支付无条件作为美利坚合众国的完全信仰和信用义务得到保证。美国政府义务是指美国无条件保证作为完全的信仰和信用义务支付的义务，或由美利坚合众国控制或监督的人的义务，或作为美利坚合众国的机构或工具的义务，无条件地保证其作为完全的信仰和信用义务。

维护主体属性

契约规定，我们将使我们的所有主要财产得到维护并保持良好状态，维修和工作秩序，并提供所有必要的设备。我们将对我们的主要物业进行此类维修、更新、更换、改善和改进，根据我们的判断，这些物业是继续在我们的主要物业开展业务所必需的。然而，如果我们确定行动是可取的，契约并不阻止我们停止任何主要财产的操作或维护或处置。

对留置权的限制

只要任何债务证券在优先契约下未偿还：

•

波音公司本身不会，也不会允许任何子公司创造、招致、发行、承担或担保任何由波音公司或任何子公司拥有的任何主要财产的留置权所担保的债务；以及

•

波音公司本身不会，也不会允许任何子公司创造，招致，发行，承担或担保任何子公司的任何股本或债务的任何留置权所担保的任何债务。

但是，在以下情况下，可以采取上述限制留置权的前两个要点中描述的任何行动：

•

该契据下的证券均有同等及按比例抵押品；或

•

当时未偿还的担保债务加上波音公司及其子公司就下述销售和回租交易(涉及波音公司根据该契约首次发行证券的日期之后进行的主要财产的销售和回租交易)的总本金金额，不超过合并有形资产净值的15%，但如销售和回租交易下第三个要点所述允许的交易除外。

只要任何债务证券根据优先契约未清偿，波音公司将不会也不会允许任何子公司在波音公司根据该契约首次发行证券之日之后进行任何销售和回租交易，涉及波音公司或子公司拥有或租赁的任何主要财产，并且该主要财产在建造完成并开始全面运营后超过120天已经或将要出售或转让。

但是，在以下情况下，不会禁止这种销售和回租交易：

•

租期为临时租期，不超过三年；

•

波音公司及其子公司就出售和回租交易以及在波音公司根据该契约首次发行证券之日后达成的所有其他销售和回租交易(本段其他项目点所述允许的销售和回租交易除外)的应占债务，加上未同等和按比例担保债权证的主要财产的留置权所担保的债务本金总额(未被允许或例外)，将

•

相当于出售或转让的主要财产(由波音公司确定)的销售或转让所得净额(但不超过账面净值)的金额，将在180天内用于的债券证券或其他债务的自愿赎回

通过这种合并形成的公司或波音公司被合并成的公司，或通过转让或转让获得或租赁波音公司的财产和资产的人，基本上作为一个整体，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚区的法律组织和存在的公司，如果该公司不是波音公司，则应通过契约补充明确承担，签立并交付给受托人，形式令受托人满意(如有)所有债务证券以及波音公司将履行或遵守的各自契约的每项契约的履行情况；

•

紧接在该交易生效并将因该交易而成为波音公司或附属公司义务的任何负债视为在该交易进行时波音公司或附属公司招致的任何负债后，不会发生违约事件，也不会发生在通知或过期或两者之后会成为违约事件的任何事件，并且不会继续发生；以及

•

波音公司已向受托人交付一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每一份均声明该合并(如果该合并形成的公司不是波音公司)、合并、转让或租赁以及该补充契约符合各自契约的条款，并且其中规定的与该交易有关的所有先例条件均已得到遵守。

违约事件、通知和弃权

以下与系列债务证券相关的事件在契约中定义为违约事件：

•

在该利息支付到期之日后30天内不支付任何利息，以及对于附属债务证券而言，此类支付是否受下面在“从属关系”中引用的从属条款的禁止；

•

不支付适用系列的债务证券的任何本金或溢价(如果有的话)，因为此类支付到期，无论对于次级债务证券，此类支付是否受到以下从属条款在从属条款中的禁止；

•

该系列债务证券的任何偿债基金付款在到期时违约，无论是否，在附属债务证券的情况下，下述附属条款禁止此类付款；

受托人须在受托人知悉并持续的任何违约发生后90天内，向与该违约发生有关的适用系列债务证券的所有持有人发出该违约通知，但除非在本金支付方面发生违约，否则，与该违约发生有关的一系列债务证券的溢价(如有)或利息(如有)(包括任何偿债基金付款)，如果受托人真诚地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

如果任何系列的债务证券发生违约事件，则未偿还债务证券的违约事件已发生并继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金金额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)和该系列所有债务证券的应计利息立即到期和支付。在某些情况下，该系列未偿还债务证券的总额本金的多数持有人可以撤销和废止该声明及其后果。

受托人可以要求一系列债务证券的持有人进行赔偿，这些债务证券在之前已经发生违约，并应该系列债务证券的持有人的请求，继续行使适用契约下的任何权利或权力。一系列未偿还债务证券的多数本金的持有人可指示就受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

在某些情况下，未偿还债务证券系列本金不少于大多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人，以及任何相关的息票，放弃与该系列及其后果有关的任何过去违约，但违约(1)支付本金、溢价(如果有的话)或利息( 支付利息的程度除外)，如果有的话，(2)就契约中的契诺或条款而言，在没有适用系列的每一债务证券的每一持有人的同意下，不得修改或修订该等债务证券的该等系列的债务证券。

我们将被要求每年向受托人提交一份证书，证明每个契约下没有违约。

在该契约下发生违约事件可能会引起根据该契约发行的其他系列债务证券的交叉违约，以及我们不时可能尚未偿还的其他债务。

除非招股说明书补充中另有规定，否则在每一项契约项下，我们可以向任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期应付或将在一年内到期应付(或计划在一年内赎回)，方法是将资金以信托形式存放于适用的受托人，其金额足以支付该等债务证券的全部债务，涉及本金和溢价(如有)，以及利息，前提是至该按金日期(如该等债务证券已到期并须支付)或其到期日或赎回日期(视属何情况而定)，连同一份高级人员证明书及大律师的意见，述明所有与该契据的清偿及解除有关的先决条件均已获遵守。

每份契约进一步规定，如果适用于任何系列的债务证券，我们可以选择撤销并解除与此类债务证券有关的任何和所有义务(除其他外，在发生某些税收、评估或政府收费事件时支付额外金额(如果有)的义务除外)，以及登记此类债务证券的转让或交换的义务，以替换临时或残损、销毁、丢失或被盗的证券，就该等债务证券维持办事处或代理机构，并持有款项以信托方式支付)(挫败)，因为我们以信托方式向受托人存放一笔不可撤销的款项或美国政府债务，或两者兼而有之，适用于此类债务证券，该等债务证券通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供足以支付此类证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的资金，以及

只有在以下情况下，才能建立这种信托，除其他外，(1)违约不会导致违反或违反适用的契约或我们作为一方或我们受之约束的任何其他协议或文书所规定的违约，(2)在该信托建立之日起，将不会发生违约或与将被击败的债务证券有关的违约事件，并且该违约事件将继续发生，以及(3)我们已向受托人提交了律师的意见(如适用契约中指定的 )，大意是，此类债务证券的持有人将不会为美国联邦所得税目的确认此类违约的收入、收益或损失，并将对缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生此类违约的情况相同，律师的意见必须参考并基于内部法院的信函裁决美国国税局公布的收入裁决或适用的美国联邦所得税法在适用的契约日期之后发生的更改。

适用的招股说明书补充可能进一步描述允许违约的条款(如果有的话)，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列的债务证券。

从属

次级债务证券所证明的负债，以及支付各项次级债务证券的本金和溢价(如有)以及利息(如有)，将在支付权上从属于之前支付的全部优先债务，除非特别指定为低于我们的其他次级债务证券，否则与我们所有其他未被明确指定为低于我们其他次级债务证券的次级债务证券排名相同。我们没有发行任何次级债务或任何低于次级债务证券的次级债务，但我们保留发行此类次级债务的权利。

如果我们拖欠任何优先债务，除非和直到该违约得到纠正或免除，否则不得直接或间接支付本金和保险费(如果有)，或

如果任何优先债务发生任何其他违约事件，允许其持有人加快其到期日，则除非和直至该违约事件已被治愈或免除，否则不得直接或间接支付任何次级债务证券的本金或溢价(如有)或利息(包括附加额)，或任何次级债务证券的任何偿债基金，或赎回、退休、购买或其他收购次级债务证券的款项，在书面通知后的任何90天内，该违约应由任何优先债务持有人向我们发出，或在任何与该违约有关的司法程序待决期间向我们发出，并且已就该违约向我们发送加快该优先债务到期的通知。

在以下情况下：(1)任何破产、接管、清算、重组、重新调整或与我们、我们的债权人或我们的财产有关的其他类似程序；(2)波音公司清算、解散或其他清盘程序，无论是自愿的还是非自愿的，无论是否涉及破产程序；(3)我们为债权人的利益进行的任何转让；或(4)我们资产的任何其他编组，所有优先债务应在任何付款或分配之前全部清偿

如果向优先债务持有人支付的任何此类付款或分配将违反上述规定向任何次级债务证券的持有人支付，并且在所有优先债务均已全额清偿之前，该付款或分配应为优先债务持有人的利益而以信托方式收取，并应按照优先债务持有人当时存在的优先顺序，向优先债务持有人支付或交付和转让给优先债务持有人，以申请支付所有尚未偿还的优先债务。

除非优先债务持有人已收到相当于当时未清偿的优先债务金额的现金，否则优先债务不应被视为已全额清偿。在全额支付所有优先债务后，次级债务证券的持有人将取代任何优先债务持有人的所有权利，以收取任何进一步付款或适用于优先债务的分配，直到次级债务证券的所有欠款均已全额清偿为止，而该等否则将支付或分配给优先债务持有人的金额或分配，应作为我们与我们的债权人(优先债务持有人除外)之间的一方被认为是我们因高级负债而不是次级债务证券而支付的款项。

转换权

债务证券可以转换为我们的普通股。我们将在招股说明书补充中包括提供的债务证券可转换的条款和条件(如果有)。这些条款将包括转换价格，转换期限，关于转换是否是强制性的规定，在我们的选择或持有人的选择下，需要调整转换价格的事件，以及在赎回此类债务证券时影响转换的规定。

股本说明

以下对我们的股本的描述是一个摘要，并受我们的修订和重新注册的公司证书(“公司章程”)、我们的章程以及特拉华州法律的相关规定的约束。宪章授权的股本股份总数为1，220，000，000股，其中普通股1，200，000，000股，优先股20，000，000股。普通股股东有权获得波音董事会从董事中宣布的股息

合法可用的资金，并有权在向股东进行的任何分配中按比例分享股份，但须受可能发行的任何优先股的偏好以及我们所参与的协议中所包含的限制的限制。普通股不适用优先购买权、转换权或赎回权或偿债基金的规定。所有已发行的普通股股份均已缴足股款，不可评税。普通股的所有持有人都有权在所有需要波音股东投票的事项上每股投一票，包括董事的选举。股东在选举董事时没有累积投票权。股东诉讼需要出席或代表并有权在股东大会上投票的多数股份持有人的赞成票，但(1)董事选举除外，在这种情况下，如果对该被提名人的选举投出的票数超过对该被提名人的选举投出的票(竞争选举的情况除外，在这种情况下，获得最多票数的候选人当选为董事)，应选出一名被提名人进入董事会(有争议的选举除外)，在这种情况下，获得最多票数的候选人将被选为董事会成员(在这种情况下，获得最多票数的候选人将被选为董事。在这种情况下，获得最多票数的候选人当选为董事。需要获得过半数有权投票的流通股的批准才能选举董事。

宪章“授权董事会在未经任何进一步批准的情况下(1)将优先股分为系列，(2)指定每个此类系列，(3)确定和确定股息权，(4)确定优先股份可以赎回的价格、条款和条件，(5)确定在自愿或非自愿清算时应支付给优先股持有人的金额，(6)确定任何偿债基金条款，以及(7)建立任何投票、优先或转换特权。

分配计划

我们可以通过代理，向承销商或通过承销商，或直接向其他购买者出售所提供的证券。任何承销商或代理将被识别，其折扣、佣金和构成承销商赔偿和证券上市的任何证券交易所的其他项目将在适用的招股说明书附录中描述。我们(直接或通过代理)可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发售价格或可能更改的一个或多个公开发行价格，或以销售时间的市场价格，以与当时的市场价格相关的价格或协商价格出售所提供的证券，并且承销商可以转售。

在销售所提供的证券方面，承销商或代理人可以从我们或所提供证券的购买者那里获得补偿，他们可以作为代理。承销商可以向交易商或通过交易商销售所提供的证券，交易商也可以从所提供的证券的购买者那里获得补偿，他们可以为这些购买者充当代理。补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。参与发行提供的证券的承销商、交易商和代理可以是1933年修订的“证券法”(“证券法”)中定义的承销商，他们从我们收到的任何折扣或佣金以及他们转售提供的证券所获得的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们将赔偿承销商和代理人承担某些民事责任，包括证券法规定的责任，或支付他们可能需要支付的此类责任。

承销商、经销商和代理可以在我们或我们的附属公司的日常业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易，或为其提供服务。

如果在与特定系列或发行的债务证券有关的招股说明书补充中有所说明，我们将授权承销商、交易商或代理征求某些机构的要约，根据延迟交付合同向我们购买债务证券，并规定在未来的日期付款和交付。这些合同仅受招股说明书补充中规定的条件的约束，招股说明书补充将列出招揽这些合同应支付的佣金。

除非适用的招股说明书补充部分另有说明，否则与根据本招股说明书和任何招股说明书补充提供的证券有关的某些法律问题将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP为波音公司以及适用招股说明书补充中指定的律师为任何承销商或代理人提供。

专家

本招股说明书中引用的财务报表来自我们的年报表格 10-K，以及我们对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(一家独立注册的公共会计师事务所)审计，如其报告中所述，通过引用合并于此。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表是根据该公司的报告合并而成的。

对于以引用方式并入本文的未经审计的中期财务信息，德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)，一家独立注册公共会计师事务所，已根据上市公司会计监督委员会(美国)的标准，申请对此类信息进行审查的有限程序。然而，正如他们的报告包括在我们的季度报告Form 10-Q中并通过引用并入本文，他们没有审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所应用的审查程序的有限性，应限制其对此类信息报告的依赖程度。德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)不受1933年“证券法”(Securities Act)第11条的责任条款，因为这些报告不是该法案第7条和第11条所指的会计师编制或认证的注册报表的一部分或报告，而不是未经审计的中期财务信息报告。

在那里可以找到更多信息

我们向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。公众可以在SEC的网站www.sec.gov上获得我们的SEC文件。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.boeing.com上获得。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不是以引用的方式并入本招股说明书。您也可以阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何文件，地址是证券交易委员会公共资料室，地址是20549华盛顿特区北E大街100F号。请致电SEC1-800-SEC-0330进一步了解公共资料室的运作情况。

本招股说明书是根据证券法以S-3表格形式向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中的所有信息以及注册声明的展品和时间表。有关我们和证券的更多信息，请阅读以下通过引用合并某些信息下描述的整个注册声明和附加信息。注册声明已经以电子方式提交，可以通过上面列出的任何方式获取。本文中包含的关于任何文件条款的任何声明都不一定完整，并且在每一种情况下，都会引用作为注册声明的证据提交或以其他方式提交给SEC的此类文件的副本。每一种这样的陈述都是通过这样的引用来完全限定的。

SEC允许我们通过引用的方式合并我们向SEC提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些公开可用文档来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。由于我们正在参考将来向SEC提交的文件，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的一些信息。这意味着您必须阅读我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用合并的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用合并了下面列出的文件(1-00442号文件)以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，除了这些文件或这些文件中未被视为提交的部分，包括根据当前报告Form 8-K的第2.02项或第7.01项提供的这些文件的部分，包括随这些项目一起提供的任何证物)，直到被提供为止

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我们于2017年2月8日向SEC提交的截至2016年12月31日财年10-K表格的年度报告，并于2017年2月10日修订；

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我们于2017年4月 26日和2017年7月26日向SEC提交的截至2017年3月31日 2017和2017年6月30日的10-Q表格季度报告；

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我们目前的Form 8-K报告分别于2017年2月16日 2017年5月3日 2017年6月28日和2017年8月1日提交给SEC；以及

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我们在2014年4月30日提交给SEC的表格 8-K的当前报告中所包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下方式免费索取这些文件的副本：波音公司，注意：公司秘书，100N.Riverside Plaza，MC5003-1001，芝加哥，Illinois U.S.A.60606-1596年，电话号码：(312)544-2000。提交文件的展品将不会被发送，除非这些展品已通过引用具体纳入本招股说明书。


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关于本招股说明书副刊		S-1

前瞻性陈述		S-2

摘要		S-4

危险因素		S-8

收益的使用		S-10

备注说明		S-11

美国联邦所得税的主要考虑因素		S-17

承保		S-22

法律事项		S-30


关于这份招股说明书			1

波音公司			1

危险因素			2

前瞻性陈述			2

收益的使用			3

收益对固定费用的比率			3

债务证券说明			3

股本说明			17

分配计划			18

法律事项			19

专家			19

在那里可以找到更多信息			19

通过引用将某些信息合并			20