美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格·10-Q

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根据1934年证券交易所ACT的第13节或15(D)节的规定，X···季度报告；*

截至2019年6月30日的季度期间·2019年

或

···根据1934年证券交易法案(Securities Exchange ACT Of The Securities Exchange ACT)第13节或第15(D)节提交的过渡报告

For the transition period from              to            

 

佣金档案编号：001-36289

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Genocea Biosciences，Inc.

(登记人的确切姓名，如其宪章所规定)

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注册人的电话号码，包括区号：(617)876-8191

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根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，已提交1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13节或15节(D)要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受此类提交要求的约束。

用复选标记表示注册者在前12个月(或要求注册者提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T法规(本章§232.405)的规则·405要求提交的每一个交互数据文件都已以电子方式提交。·是···x··不…

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(勾选一)：

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。X

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如“交易法”(Exchange Act)的规则·12b-2中所定义)。··是···否·x

截至2019年7月23日，登记人的普通股共有26，149，689股已发行，面值为每股0.001美元。

前瞻性陈述

 

本季度报告的表格·10-Q包含前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们是基于我们当前关于我们业务的未来、未来计划和战略、我们的临床结果和其他未来条件的信念、期望和假设。“预期”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或这些词语的否定或其他类似表达意在识别前瞻性陈述，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些可识别的词语。

 

Form 10-Q的本季度报告中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或我们未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括(但不限于)我们的10-K表格年度报告和其他提交给证券交易委员会(“SEC”)的文件中列出的因素，包括：

 

我们可能不会实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应该过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响，或我们可能进行的合作或战略合作伙伴关系。除法律要求外，我们不承担出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使将来有新的信息可用。

    

Form 10-Q的这份季度报告包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从相信是可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

Genocea Biosciences公司

表格·10-Q

截至2019年6月30日的季度·

 

目录

 

第一部分·财务信息

Item 1.                   Financial Statements

 

Genocea Biosciences公司

简明综合资产负债表

(未审计)

(千)

 

 

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

Genocea Biosciences公司

简明综合经营报表和综合损失表

(未审计)

(以千为单位，除每股数据外)

 

 

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

Genocea Biosciences公司

股东权益简明综合报表(亏损)

(未审计)

(千)

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

Genocea Biosciences公司

简明现金流量表

(未审计)

(千)

 

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

Genocea Biosciences公司

简明合并财务报表附注

(未审计)

 

1.组织和运作

 

本公司

 

Genocea Biosciences，Inc.(“公司”)是一家生物制药公司，于2006年8月16日在特拉华州注册成立，其主要营业地点位于马萨诸塞州剑桥。该公司寻求使用其ATLAS发现和开发新的癌症免疫疗法^TM专有发现平台。ATLAS平台分析每个患者的CD4⁺和CD8⁺对患者肿瘤中每个潜在靶点或“抗原”的T细胞免疫反应。Genocea认为，这种方法优化了癌症疫苗和细胞治疗的抗原选择，因为它识别了患者的T细胞已经对其进行抗肿瘤反应的抗原。该公司相信ATLAS可以导致更多的免疫原性和有效的癌症免疫治疗。

该公司最先进的项目是GEN-009，这是一种个性化的新抗原癌症疫苗，该公司正在进行1/2a期临床试验。GEN-009计划使用ATLAS来识别每个患者特有的新抗原或免疫原性肿瘤突变，以包括在每个患者的Gen-009疫苗中。该公司还正在推进新抗原特异性过继T细胞治疗计划GEN-011，以及后续的新抗原疫苗计划GEN-010。

该公司几乎所有的努力都投入到产品研发、初始市场开发和筹集资金上。到目前为止，该公司尚未产生与其主要业务目的相关的任何产品收入，并面临与其他早期临床阶段公司类似的一些风险，包括对关键个人的依赖、来自其他公司的竞争、与商业上可行的产品开发相关的需要和相关不确定性，以及需要获得足够的额外融资来资助其候选产品的开发。该公司还面临与生命科学行业其他公司类似的一些风险，包括其临床前和临床试验成功的不确定性、对第三方的依赖、需要获得额外融资、对关键个人的依赖、产品的监管批准、市场对产品接受的不确定性、来自拥有更多财务、技术和其他资源的公司的竞争、遵守政府法规、保护专有技术和产品责任。该公司在运营方面存在历史亏损，预计在可预见的未来，随着其继续开发其候选产品，它将继续遭受重大运营亏损。

自2019年5月22日起，本公司对其已发行和已发行普通股进行了反向拆分，面值为0.001美元，比例为1：8，并将普通股授权股份数量从2.5亿股减少到85，000，000股。这些财务报表和相关附注中显示的每股和每股信息已经进行了追溯调整，以反映八股一股的反向拆分。

营运资本要求

根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)，财务报表持续关注的列报(子主题205-40)，也称为会计准则编码(“ASC”)205-40(“ASC 205-40”)，公司有责任评估条件和/或事件是否对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些条件和/或事件在财务报表发布之日后一年内到期。按照ASC 205-40的要求，本评估最初不应考虑自财务报表发布之日起尚未完全实施的计划的潜在缓解效果。管理层已根据ASC 205-40的要求对公司作为持续经营企业的能力进行了评估。

如简明综合财务报表所示，截至2019年6月30日，公司拥有5870万美元的可用现金和现金等价物。该公司相信，其现金、现金等价物和投资将为其运营提供资金，直至2021年第一季度。

该公司计划继续通过公开或私人股本发行、战略交易、在市场上发行股票计划下出售普通股的收益或其他方式为其运营提供资金。然而，公司可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得。如果公司无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，则可能被迫实施成本降低战略，包括停止开发Gen-009、Gen-011和其他公司计划和活动。

2.重要会计政策摘要

列报依据

管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包括所有调整，包括根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)公平列报公司中期财务报表所需的正常经常性应计项目。

我们作为一个运营部门运营，这是发现，研究和开发新的癌症免疫疗法。

本Form 10-Q季度报告中包含的信息应与我们经审计的综合财务报表以及我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告(“2018年Form 10-K”)中包含的附注一起阅读。我们的会计政策在2018年Form 10-K的“合并财务报表附注”中进行了描述，并在我们的Form 10-Q季度报告中进行了必要的更新。2018年12月31日为比较目的提交的简明综合资产负债表数据来自我们经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。截至2019年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表示全年或其后任何其他过渡期的经营业绩。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。公司管理层持续评估其估计，其中包括但不限于与临床试验应计费用相关的估计，与预付和应计研发费用相关的估计，基于股票的补偿费用，以及购买可赎回证券的权证。本公司根据历史经验及其他市场特定或其他其认为在有关情况下属合理的相关假设作出估计。实际结果可能与那些估计或假设不同。

重要会计政策摘要

在截至2019年6月30日的六个月内，与2018年Form 10-K中确定的会计政策相比，除公司于2019年1月1日采用ASC Topic 842，租约外，重大会计政策没有变化。以下是公司新的租赁会计政策。

租约

在合同开始时，公司确定一项安排是否为租赁，并且租赁期限是否超过12个月。被认定为经营租赁的租赁包括在综合资产负债表的经营租赁使用权(ROU)资产和经营租赁负债中。被认定为融资租赁的租赁包括在合并资产负债表中的财产和设备以及其他流动负债中。

ROU资产代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债代表本公司有义务支付租赁产生的租赁付款。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日期根据租赁期限内租赁付款的现值确认。由于本公司大部分租赁并未提供隐含利率，本公司使用基于租赁开始日期可获得的信息对其增量借款利率的估计，以确定租赁付款的现值。本公司在易于确定的情况下使用隐含利率。经营租赁ROU资产因递延租赁付款和未摊销租赁激励而减少。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。本公司有租赁和非租赁组成部分的租赁协议，一般分别核算。非租赁组件通常由公共区域维护组成，这些维护费用在发生时支付。

最近采用的会计准则

 

最近颁布的会计准则

3.金融工具公允价值

 

本公司拥有某些按公允价值记录的金融资产和负债，这些资产和负债已按照公允价值计量会计准则的描述，在公允价值等级内被归类为一级、二级或三级。

本公司的金融资产由现金等价物组成，本公司的财务负债由权证负债组成。

公司现金等价物的公允价值是利用活跃市场的报价确定的。我们的现金等价物由货币市场基金组成。公司的现金等价物已被归类为一级。

本公司认股权证负债的公允价值是利用蒙特卡洛模拟确定的。见附注7.认股权证。在计算认股权证的估计公允价值时所使用的假设代表本公司的最佳估计，并包括结算情景的可能性、本公司股价的未来变动、无风险利率、波动性及本公司被收购的可能性。这些估计部分是基于主观假设，未来可能会有很大的不同。本公司的权证责任已被分类为3级。

下表反映了2018年12月31日至2019年6月30日期间公司3级权证责任的变化：

4.应计费用及其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下(以千计)：

5.·长期债务

2018年第二季度，公司与Hercules Capital，Inc.签订了修订和重述的贷款和担保协议(“2018年定期贷款”)。(“大力神”)，提供了1400万美元的定期贷款。2018年期限贷款将于2021年5月1日到期，并按年利率浮动计算利息，利率等于(I)7.75%或(Ii)2.75%加最优惠利率之和，两者中以较大者为准。2018年贷款协议规定只支付利息，直至2019年6月1日。自公司达到某些业绩里程碑以来，只支付利息的付款已延长至2020年6月1日。此后，付款将包括到期日的等额本金和利息。2018年的定期贷款可能是预付的，但需预付费用。本公司有义务支付6.7%的额外期末费用。

2018年期限贷款以对公司除知识产权以外的几乎所有资产的留置权作为担保。Hercules在某些现金、现金等价物和投资账户中拥有完善的第一优先证券权益。2018年期限贷款包含非金融契约、陈述和(“重大不利影响”)条款。没有金融契约。重大不利影响是指对以下方面的重大不利影响：(I)·本公司的业务、运营、财产、资产或条件(财务或其他)；或(Ii)本公司根据贷款文件的条款履行担保义务的能力，或代理人或贷款人强制执行其与担保义务有关的任何权利或救济的能力；或(Iii)抵押品或代理人对抵押品或此类留置权的优先权的留置权。任何具有重大不利影响或可合理预期会产生重大不利影响的事件均为贷款协议项下的违约事件，而根据贷款协议到期应偿还的金额可由Hercules根据与违约事件相同的条款加速偿还。截至2019年6月30日，公司已遵守2018年定期贷款的所有契约。2018年期限贷款在控制权发生变化时可自动赎回。该公司认为，加快偿还贷款项下未偿还的金额是遥不可及的，因此债务余额根据合同付款条款进行分类，时间为2019年6月30日。

就先前于2014年发行的定期贷款和2018年的定期贷款，公司向Hercules发行普通股认股权证(分别为“第一认股权证”和“第二认股权证”)。见附注7.认股权证。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的未偿借款分别为1370万美元和1480万美元。截至2019年和2018年6月30日的三个月的利息支出分别为40万美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月分别为90万美元和80万美元。截至2019年6月30日，2018年定期贷款的实际利率为11.4%。

未来的本金支付(包括期末费用)如下(以千计)：

 

公司的资产负债表分类已经更新，以反映只支付利息的延期。

6.股东权益

截至2019年6月30日，公司已批准85，000，000股普通股，每股面值0.001美元，25，000，000股优先股，每股面值0.001美元。截至6月30日，2019年，发行普通股26，149，689股，优先股1，635股。截至2018年12月31日，共发行普通股10，846，397股，发行流通股1，635股。

2019年公开发行

2019年6月21日，本公司就10，500，000股公司普通股的承销公开发行达成承销协议，面值为每股0.001美元，向公众公布价格为每股3.5美元，总收益约为3，680万美元(“2019年公开发行”)。

根据2019年公开招股承销协议的条款，本公司还授予承销商购买最多1，575，000股额外普通股的选择权(“超额配售期权”)。2019年6月26日，承销商全面行使了这一选择权。本公司从承销商行使超额配售选择权中获得约550万美元的毛收入。

就2019年公开招股(包括超额配售选择权)而言，本公司产生约390万美元与发行相关的支出，导致总净收益为3840万美元。

私人安置

2019年2月，本公司完成了一项私募融资交易(“私募”)。公司发行了3，199，998股普通股、预备金权证(“预备金权证”)以购买531，250股普通股(“预备金权证”)，以及认股权证(“私募配售权证”)以购买最多932，812股普通股

普通股股份(“认股权证股份”)。该等股份、预融资认股权证及私人配售认股权证(统称“单位”)以每单位4.02元的买入价出售。公司通过购买股份、预先出资的认股权证股份和认股权证股份，获得了约1380万美元的净现金收益。见附注7.认股权证。

该公司有权在第二次结算(“第二次结算”)中发行额外的普通股，毛收入最高可达2420万美元。第二次结束的发生取决于我们针对GEN-009的第1/2a期临床试验的A部分的顶线结果，以及我们的董事会决定继续进行第二次结束。2019年6月，公司公布了本次试验的营收结果，但选择不进行第二次结算。代替第二次收盘，公司进行了2019年的公开发行。

2018年公开发行

2018年1月，公司签订了两项承销协议，第一项涉及公司普通股6，670，625股的承销公开发行，票面价值每股0.001美元，以及购买最多3，335，313股普通股的认股权证(“2018年公开发行认股权证”)，合计价格为每股8美元，总收益约为5，340万美元(“2018年普通股发售”)，第二项涉及承销公开发行1，635股以及随附认股权证购买最多102，188股普通股，总收益约为160万美元(“优先股发售”，与2018年普通股发售一起称为“2018年1月融资”)。公司还向承销商授予超额配售期权(“超额配售期权”)，以购买最多1，000，594股额外普通股和/或额外认股权证，以购买最多500，297股普通股。承销商行使了超额配售选择权，并购买了额外的认股权证，以购买最多299，475股普通股。

优先股

每股优先股可随时根据持有人的选择转换，但前提是，如果转换的结果是，持有人及其关联公司将拥有当时已发行和已发行的普通股总数的9.99%以上，则持有人将被禁止将优先股转换为普通股股份。每股优先股可转换为125股普通股，但须对股票股息和股票拆分进行一定的调整。

优先股在转换为普通股的基础上与普通股在公司清算、解散或清盘(不论自愿或非自愿)或“基本交易”(如指定证书所定义)时的资产分配方面享有同等权益。优先股的股份没有投票权，除非法律规定，并且需要获得大多数已发行优先股持有人的同意才能修改优先股的条款。优先股持有人有权在普通股股息宣布和支付时，按照转换为普通股的基础上，以与普通股股份实际支付的股息相同的形式收取股息。(2)优先股持有人有权收取与普通股股份实际支付的股息相同的股息，股息形式与普通股股份实际支付的股息形式相同。

本公司决定优先股应按照ASC 480进行股权分类，区分截至2018年6月30日和2018年12月31日的负债和权益(“ASC 480”)。在截至2018年6月30日的6个月中，由于优先股的有益转换，公司额外记录了30万美元的实收资本。

发行成本

就2018年1月的融资而言，公司产生了约400万美元的发行成本。公司将约260万美元的发行成本分配给普通股和优先股，并将这些金额计入额外实收资本，并将约140万美元的发行成本计入2018年公开发行认股权证。由于2018年公开发行认股权证被分类为负债，本公司在截至2018年3月31日的三个月内立即支出了分配给2018年公开发行认股权证的发行成本。

认股权证(Warrants)？(？)

见附注7.认股权证。

赫拉克勒斯

关于与Hercules于2018年达成的贷款协议，见附注5.长期债务，本公司还对2014年11月的股权授权书协议(“经修订的股权授权书协议”)进行了修订。大力士有权参与任何一项或多项后续私募股权融资，金额最高可达200万美元，其条款和条件与其他投资者在随后每次股权融资中购买的条款和条件相同。经修订的股权函件协议将于(1)·当Hercules总共购买了200万美元的后续股权融资证券时，以及(2)在(A)·偿还贷款协议项下的所有债务，或(B)·第二份认股权证的行使期届满或终止之时较早的时间终止。见附注7.认股权证。

市场上的股票发行计划

 

2015年，该公司与Cowen and Company，LLC签订了一项协议(经修订)，以建立一个在市场上的股权发行计划(“ATM”)，根据该计划，该公司能够不时以当时的市场价格提供和出售高达5000万美元的普通股。截至2019年6月30日，公司在自动柜员机下总共出售了约50万股票，扣除佣金后净收益约为400万美元。

7.手令

截至2019年6月30日，公司有以下与未行使认股权证相关的潜在可发行普通股：

第一和第二认股权证

行使价及股份数目可因合并事件而调整，普通股股份重新分类，普通股股份细分或合并或若干股息支付。本公司决定，第一和第二份认股权证应按照ASC 480对所有提交的期间进行股权分类。

2018年公开发行认股权证

行使价及股份数目可因合并事件而调整，普通股股份重新分类，普通股股份细分或合并或若干股息支付。如“收购”(一般定义为包括导致出售本公司50%或以上有表决权证券的合并或合并)、出售本公司全部或基本上所有资产或有表决权证券或其他控制权变更交易(定义见2018年公开发行认股权证)，本公司将有责任尽其最大努力确保2018年公开发行认股权证的持有人从尚存或收购实体(“收购人”)获得新认股权证。购买收购方股份的新认股权证的到期日应与2018年公开发行认股权证的到期日相同，执行价格应基于收购方股票价值与公司普通股的比例。如果公司尽管尽了最大努力，仍无法促使收购人如上所述在收购中发行新的认股权证，那么，如果公司的股东将在收购中获得现金，公司将以现金结算2018年公开发行的认股权证，如果公司的股东将在收购中获得股票，公司将向每位认股权证持有人发行其普通股。.

本公司决定2018年公开发行认股权证应根据ASC 480进行责任分类。由于2018年公开发行认股权证属于负债分类，本公司在每个报告日重新衡量认股权证的公允价值。本公司最初以估计公允价值约1，820万美元记录2018年公开发行认股权证。就本公司重新计量2018年公开发行认股权证至公允价值而言，本公司于截至2019年6月30日及2018年6月30日止三个月分别录得约390万美元及550万美元之收入，以及截至2018年6月30日及2018年6月30日止六个月之收入支出分别为190万美元及230万美元。公允价值

截至2019年6月30日和2018年12月31日，认股权证负债分别约为540万美元和350万美元。见附注3.公允价值计量。

下表详细说明了蒙特卡洛模拟模型中所使用的假设，这些模型用于估计截至2018年6月30日和2018年12月·31日的权证负债公允价值：

私人配售和预备金权证

认股权证的行使价在影响我们的普通股的股息、拆股、股份拆分、股票合并、重新分类、重组或控制权变更的情况下会受到适当的调整。本公司决定，私人配售认股权证和预融资认股权证应按照ASC 480对截至2019年6月30日止期间的股权进行分类。*本公司还决定，根据ASC 260，每股收益，预融资认股权证应包括在基本每股收益的确定中。

8.股票和员工福利计划

 

股票补偿费用

 

以股票为基础的补偿费用总额已确认为授予员工和非员工的股票期权和限制性股票奖励，并已在公司的简明合并经营报表中报告如下(以千计)：

股票期权

 

下表汇总了员工和非员工的股票期权活动(以千股为单位)：

绩效奖励

公司向某些员工、高管和顾问授予股票奖励，这些奖励包含基于业绩的授权标准。里程碑事件特定于公司的公司目标，其中包括但不限于某些临床开发里程碑、业务开发协议和资本筹资活动。与这些基于绩效的股票期权相关的股票补偿费用，如果绩效条件被认为可能达到，则使用管理层的最佳估计进行确认。该公司确定，在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，没有任何基于业绩的里程碑可能实现，并且没有确认这一期间的基于股票的薪酬费用。截至2019年6月30日，已有7042项基于业绩的普通股奖励尚未完成，其实现概率被认为是不可能的。

 

员工股票购买计划

2014年2月10日，公司董事会通过了2014年员工购股计划(“2014 ESPP”)。经修订的2014 ESPP授权向参与资格的员工发行最多337，597股普通股。2014年ESPP规定了六个月的选择期，从1月1日开始到6月30日结束，从7月1日开始到12月31日结束。在截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月中，与2014年ESPP相关的股票补偿费用微不足道。

9.承诺及或有事项

 

租赁承诺

2019年5月，公司签订了办公室和实验室空间的租约延长至2025年2月。该公司还租赁了额外的办公空间，租期至2020年2月。资产使用权和租赁负债分别采用8.25%和10%的增量借款利率计算。截至2019年和2018年6月30日的三个月，租金支出分别为30万美元和40万美元。截至2019年和2018年6月30日的六个月，租金支出分别为70万美元和80万美元。

2019年3月，本公司签订转租协议，将部分办公空间租赁至2020年2月。由于本公司保留了其在分租项下的义务，因此并未调整租赁负债，但分租反映为租赁费用的减少。

租赁负债到期日如下(千)：

在2019年6月30日和2018年12月31日，公司与一家金融机构有一份金额为30万美元的未偿还信用证，涉及办公室和实验室空间租赁的保证金，以现金押金作为担保，于2025年2月28日到期。

诉讼

待决诉讼：

艾默生诉Genocea Biosciences等人，美国地区法院(马萨诸塞州)，民事诉讼第17-cv-12137-pbs号(“艾默生行动”)。2017年，三名据称的股东对Genocea及其某些管理人员提出占位符投诉，指控违反了与该公司披露的GEN-003有关的联邦证券法，GEN-003是一种用于治疗生殖器疱疹感染的第三阶段调查免疫疗法。2018年2月12日，法院任命Genocea Investor Group(一组五名据称的股东)为联合拟议集体诉讼的主要原告，并任命Scott+Scott LLP、Levi&Korsinsky LLP和Block&Leviton LLP为首席律师。主要原告提出了修改后的申诉

2018年3月29日被告于2018年5月14日提交了驳回诉讼的动议。主要原告于2018年6月28日对被告的驳回动议提出了反对意见，并于2018年6月29日提出了一项动议，要求删除被告驳回动议所附的某些文件。被告于2018年7月30日提交了一份答复，进一步支持解雇动议，并反对原告罢工动议。2018年9月25日，法院对罢免动议和罢工动议进行了口头辩论。2018年12月6日，法院批准了被告驳回诉讼的动议，并且，由于法院的决定没有考虑原告寻求罢工的文件，因此没有对原告的罢工动议做出裁决。2019年1月7日，原告在马萨诸塞州提交了上诉通知，要求对法院批准被告驳回诉讼的命令提出上诉。该上诉标题为Yuksel诉Genocea Biosciences，Inc.等，美国第一巡回上诉法院，案件编号19-1036，于2019年1月15日在第一巡回上诉法院备案。根据日期为2019年1月29日的命令，第一巡回法院为原告的开庭陈述设定了2019年3月11日的截止日期。然而，此后不久，原告向被告提出和解，双方随后达成和解协议，并于2019年4月22日获得全面释放。就和解协议而言，双方全面并最终解决了艾默生诉讼，包括进入一般释放，原告同意根据联邦规则上诉程序42(B)要求自愿驳回上诉。2019年5月9日，原告提出自愿驳回动议。法院于2019年5月23日驳回了艾默生诉讼。

KAHR诉William Clark等人，美国地区法院(Del.)，民事诉讼第18-cv-00186-MN号。2018年1月31日，据称为Genocea股东的Barry Kahr对本公司的某些高级管理人员和董事(包括某些前高级管理人员和董事)提出了推定的股东派生投诉，并将该公司列为名义被告。该投诉指控违反了经修订的“1934年证券交易法”，以及与公司于2017年4月21日提交给证券交易委员会的附表14A委托书中所作披露有关的第14A-9规则。起诉书还指控对违反受托责任、不当致富和浪费公司资产的索赔。2018年5月1日，双方提交了一份联合规定和提议的命令，同意搁置诉讼，直至(除其他外)批准或拒绝任何驳回艾默生行动的动议的命令进入为止。2018年5月9日，法院加入了共同规定，同意搁置诉讼。

2018年8月10日，双方连同Howard诉讼的原告(详见下文)提交了一份联合规定和提议的命令，同意除其他外，将Kahr和Howard诉讼合并为Re Genocea Biosciences，Inc.中标题为的诉讼。衍生诉讼，美国地区法院(Del.)，民事诉讼第18-cv-00186-MN号(“Genocea综合衍生诉讼”)。联合规定还提议按照与在Kahr中输入的暂停令相同的条款暂停合并诉讼，并允许Rosen律师事务所，P.A.和Gainey McKenna&Egleston在合并诉讼中担任原告的共同首席律师。2018年8月24日，法院加入了联合规定，同意合并Kahr和Howard诉讼，并保留Genocea合并衍生品诉讼。2019年2月4日，双方提交了一份联合规定和提议的命令，同意延长逗留令，直至(除其他外)艾默生行动中的第一巡回上诉得到解决。2019年2月5日，法院加入了共同规定，同意延长逗留时间。然而，在艾默生诉讼被驳回后，Kahr诉讼的原告以及霍华德诉讼的原告(详见下文)于2019年7月1日自愿驳回Genocea综合衍生诉讼。法院于2019年7月1日结束了Kahr诉讼。

Howard v.William Clark等人，美国地区法院(Del.)，民事诉讼第18-cv-00912-MN号。2018年6月20日，据称为Genocea股东的Julie Howard针对本公司的某些高级管理人员和董事(包括一名前高级管理人员)提交了一份推定的股东派生投诉，指定本公司为名义被告。该投诉指控违反了经修订的“1934年证券交易法”，以及与公司于2017年4月21日提交给证券交易委员会的附表14A委托书中所作披露有关的第14A-9规则。起诉书还指控对违反受托责任、不当致富和浪费公司资产的索赔。如上所述，Howard诉讼与Kahr诉讼合并为Genocea综合衍生品诉讼，法院保留该诉讼，直至(除其他外)第一巡回上诉在Emerson Action中获得解决。然而，在艾默生诉讼被驳回后，Kahr诉讼的原告于2019年7月1日自愿驳回Genocea综合衍生品诉讼。法院于2019年7月1日结束了霍华德诉讼。

10.每股净亏损

本公司使用一种方法计算每股基本损失和稀释损失，该方法使已发行的参与证券的影响生效(“两级法”)。对于分别截至6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月期间，在计算每股摊薄亏损时，不需要根据两级法进行收入分配，也不需要在计算每股摊薄亏损时对已发行加权平均股份进行摊薄。

下列普通股等价物在转换后的基础上列报，由于其抗稀释效应(以千计)，未计入所列期间的每股净亏损：

 

项目2.？管理人员对财务状况和运营结果的讨论和分析；···管理人员对财务状况和运营结果的讨论和分析

 

以下信息应与未经审计的综合财务信息及其附注一起阅读，这些信息包括在本季度报告的表格·10-Q中。以下披露包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们在10-K表格中讨论的那些因素，我们的实际结果和某些事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中预期的有实质性差异。

 

概述

我们是一家生物制药公司，寻求使用ATLAS™专有发现平台发现和开发新型癌症免疫疗法。ATLAS平台分析每个患者的CD4⁺和CD8⁺对患者肿瘤中每个潜在靶点或“抗原”的T细胞免疫反应。我们相信这种方法优化了癌症疫苗和细胞治疗的抗原选择，因为它识别了患者的T细胞已经对其进行抗肿瘤反应的抗原。我们相信ATLAS可以导致更多的免疫原性和有效的癌症免疫治疗。

    

我们最先进的项目是GEN-009，一种个性化的新抗原癌症疫苗，我们正在进行1/2a期临床试验。GEN-009计划使用ATLAS来识别每个患者特有的新抗原或免疫原性肿瘤突变，以包括在每个患者的Gen-009疫苗中。我们还在推进GEN-011，一种新抗原特异性过继T细胞治疗计划，以及GEN-010，一种后续的新抗原疫苗计划。

地图集平台

利用和指导免疫系统的T细胞臂杀死肿瘤细胞越来越被认为具有治疗许多癌症的潜力。这种方法已经在血液系统恶性肿瘤和最近的某些实体肿瘤中显示出疗效。采用这种方法的疫苗或细胞疗法必须针对肿瘤中存在的正常组织的特定差异，例如基因突变。然而，发现这种免疫疗法的最佳抗原特别具有挑战性，原因有两个。首先，人类T细胞反应的遗传多样性意味着有效抗原因人而异。第二，候选抗原的数量可能非常大，在一些癌症中，每个患者可以有多达数千个候选抗原。因此，一个有效的抗原选择系统必须考虑到每个患者的肿瘤和T细胞谱系。

ATLAS平台就是为了做到这一点而设计的。我们相信ATLAS代表了生物制药行业中最全面、最准确和最高通量的抗原发现系统。Atlas使用在实验室设置中描述的每个患者的人类免疫系统的T细胞臂的组成部分。使用ATLAS，我们测量患者的T细胞对任何个体癌症的一套综合候选新抗原、肿瘤相关抗原或肿瘤相关病毒抗原的反应，使我们能够选择那些与可能杀死该个体癌症的抗肿瘤T细胞反应相关的靶点。

我们所看到的T细胞反应似乎挑战了该领域以前的假设-具体地说，所有新抗原要么是“好的”，即有效的抗肿瘤反应的靶标，要么是无关的。使用ATLAS，我们已经分析了大约200名癌症患者的CD4⁺和CD8⁺T细胞对肿瘤的反应在2018年11月举行的癌症免疫治疗学会会议上，我们提供了来自临床前研究的数据，其中ATLAS鉴定的抑制性新抗原促进了肿瘤进展，加强了在抗原选择中考虑每个患者预先存在的免疫反应的重要性，并提出了选择正确抗原的高风险建议。我们不知道另一个平台能够采用这种全面的新抗原图谱。

ATLAS产品组合包括三个专利系列。前两个家族包括已发布的美国专利，专利期限分别至少到2031年和2030年，以及已发布的外国专利和未决的美国和外国申请。第三个是针对基于ATLAS的癌症诊断、预后和患者选择的方法，以及相关成分。该专利家族目前包括正在申请的PCT申请和正在申请的美国申请。从这些申请发布的专利预计至少要到2038年3月才会有专利期。

我们的免疫肿瘤学计划

我们的癌症免疫疗法包括旨在教育T细胞识别和攻击特定目标的疫苗，以及旨在引入已被教育攻击这些目标的T细胞，从而杀死癌细胞的细胞疗法。我们正在使用我们专有的ATLAS平台开发个性化的癌症疫苗，以识别与患者预先存在的对肿瘤的免疫反应相关的患者特异性新抗原。

近年来公布的数据表明，个人对新抗原的反应推动了免疫检查点抑制剂(ICI)治疗的有效性，并且有可能为个人接种针对其自身新抗原的疫苗。我们相信，新抗原疫苗可以与现有的癌症治疗方法(包括ICI疗法)结合使用，以潜在地指导和增强个体对其癌症的T细胞反应，从而潜在地产生更好的临床结果。数据也支持为了治疗的益处而分离和扩大针对特定新抗原的T细胞群体的潜力。

我们的主要免疫肿瘤学计划，GEN-009，是一种佐剂新抗原肽疫苗候选。使用ATLAS来识别特定的新抗原，然后我们只使用ATLAS确定对患者免疫系统具有刺激性的新抗原，为每个患者制造个性化疫苗。

下表介绍了我们正在开发的积极免疫肿瘤学项目：

我们目前正在进行一项针对GEN-009的1/2a期临床试验，涉及一系列实体肿瘤类型：

在2019年6月举行的美国临床肿瘤学学会年会上，我们介绍了来自正在进行的临床试验A部分的第一份同行评审数据。在来自前五个可评估患者的数据中：

我们目前预计将在2020年中期报告试验B部分的第一个Gen-009结果。与任何开放标签研究一样，我们可能会放慢或暂停B部分的应计，以评估较小的一组患者，以确保看到初步的临床信号。

除了GEN-009，我们还在推进GEN-011的临床前工作，GEN-011是一种针对ATLAS鉴定的新抗原的过继T细胞疗法，我们预计在2020年上半年向美国食品和药物管理局提交IND，预计在2020年下半年获得初步临床结果。

我们还继续探索采用下一代抗原递送技术的候选疫苗Gen-010，我们可能会推进这项技术，以提供更好的免疫原性和/或生产效率的机会。

此外，我们正在使用ATLAS来寻求发现用于非个性化癌症免疫治疗的新的候选抗原。这样的程序可以针对共享的新抗原，非突变的，共享的肿瘤相关抗原，以及病毒来源的癌症，如由Epstein-Barr病毒感染引起的癌症。

融资和业务运营

我们于2006年8月开始经营业务。我们主要通过发行股权证券、债务融资和通过赠款收到的金额来为我们的运营提供资金。截至2019年6月30日，我们总共收到了3.968亿美元的股票证券发行毛收入和债务融资的毛收入，以及790万美元的赠款。在2019年6月30日，我们的现金和现金等价物是5870万美元。

 

自成立以来，我们招致了巨大的运营亏损。在截至2019年6月30日的六个月里，我们的净亏损为2210万美元，截至2019年6月30日，我们的累计赤字为3.141亿美元。在可预见的未来，我们预计将招致重大开支并增加运营亏损。我们的净亏损可能会在季度到季度和年度之间大幅波动。我们需要产生可观的收入才能实现盈利，而我们可能永远不会这样做。

2019年6月，我们完成了一次承销公开发行，以每股3.50美元的价格出售了1050万股普通股，总收益约为3680万美元。此次承销公开发行还包括承销商超额配售160万股票的选择权，他们于2019年6月26日全数行使了这一选择权。这产生了额外的毛收入550万美元。该公司产生了大约390万美元的发行相关费用，导致净收益总额为3840万美元。

2019年2月，我们完成了一项私募融资交易，在该交易中，我们发行了股份、预融资认股权证以及约1380万美元现金净收益的认股权证。

 

与临床试验相关的成本可能是不可预测的，而且不能保证我们目前的现金和现金等价物的余额加上从其他来源收到的收益，将足以在这段时间内为我们的试验或运营提供资金。这些资金将不足以使我们进行关键的临床试验，寻求营销批准，或商业推出GEN-009，GEN-011或任何其他候选产品。因此，我们将需要通过公共或私人股本发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得进一步的资金。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外资金，或者根本无法获得足够的额外资金，这可能导致我们决定暂停或推迟一个或多个候选产品的临床试验的开发或推进。同样，如果我们认为一个或多个候选产品的临床试验开发或推进是轻率或不切实际的，我们可能会决定暂停或延迟此类开发或推进。

 

财务概述

 

研究开发费用

 

研究和开发费用主要包括为推进我们的临床前和临床候选人而产生的成本，其中包括：

 

下表列出了我们的候选产品的研发费用如下(以千为单位)：

Discovery和Pre-Ind包括为支持我们的发现研究和翻译科学工作而产生的费用，直至第一阶段开发的启动。阶段1/2a计划是阶段1或阶段2的开发活动。其他研究和开发包括未专门分配给活动产品候选者的成本，包括设施成本、折旧费用和其他成本。

我们预计我们的总体研发费用将增加，这是由于我们继续开发我们的临床业务和我们为Gen-009计划提供的供应链能力，以及我们通过准备和提交IND以及随后启动临床试验来推进Gen-011。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括执行和其他行政职能中人员的薪金和相关费用，包括股票薪酬和差旅费。其他一般和管理费用包括设施成本、通信费用以及与公司和知识产权法律费用、咨询和会计服务相关的专业费用。

我们预计，我们的一般和行政费用将在未来增加，以支持我们的候选产品的继续研究和开发，并作为一家上市公司运营。此外，如果并且当我们认为我们的第一个候选产品的监管批准似乎有可能时，我们预计我们将增加为商业运营做准备的成本。

 

其他收入(费用)

其他收入(费用)包括保修负债的变化，利息费用，扣除利息收入的净额，以及杂项项目的其他费用，如交易费用。

关键会计政策和重大判断和估计

 

我们相信，几个会计政策对于了解我们的历史和未来表现很重要。我们将这些政策称为关键政策，因为这些特定领域通常要求我们在做出估计时对不确定的事项作出判断和估计，并且可以使用不同的估计-这些估计也是合理的。按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。在持续的基础上，我们评估估计，其中包括预付和应计研发费用，基于股票的补偿费用，以及我们认股权证负债的公允价值。我们的估计基于历史经验和其他特定市场或其他我们认为在此情况下是合理的相关假设。实际结果可能与那些估计或假设大不相同。

 

在截至2019年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策没有变化，与公司截至2018年12月31日的财年10-K年度报表中确定的政策相比，我们的关键会计政策没有变化。重要的是，我们对随后经营业绩的讨论应与我们在2019年2月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格·10-K年度报告中披露的关键会计政策一起阅读，这一点很重要。

 

运营结果

 

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的比较

  

 

研究开发费用

 

在截至2019年6月30日的三个月中，与截至2018年6月30日的三个月相比，研发支出增加了150万美元。增加的主要原因是支持GEN-009临床试验的外部制造成本增加，部分被咨询费用的减少所抵消。

一般和行政费用

 

在截至2019年6月30日的三个月中，与截至2018年6月30日的三个月相比，一般和行政开支减少了130万美元。减少的主要原因是法律费用减少，部分被增加的人数所抵消。

权证公允价值变动

权证公允价值变动反映权证公允价值非现金变动。2018年发行的某些权证在发行之日按其公允价值入账，并在每个报告期结束时重新计量。

利息费用，净额

利息支出净额主要包括长期债务融资的利息支出和与债务折让和发行成本摊销相关的非现金利息，由我们的现金等价物赚取的利息抵销。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的比较

研究开发费用

 

在截至2019年6月30日的6个月中，与截至2018年6月30日的6个月相比，研发支出增加了70万美元。增加的主要原因是支持GEN-009临床试验的外部制造成本增加，以及支持GEN-009临床试验的人数相关成本增加，但部分被咨询费用减少所抵消。

一般和行政费用

 

在截至2019年6月30日的六个月中，与截至2018年6月30日的六个月相比，一般和行政开支减少了130万美元。减少的主要原因是法律费用减少，部分被增加的人数所抵消。

权证公允价值变动

权证公允价值变动反映权证公允价值非现金变动。于2018年发行的某些权证于发行日期按其公允价值入账，并于任何权证行使日期及每个报告期结束时重新计量。

利息费用，净额

利息支出净额主要包括长期债务融资的利息支出和与债务折让和发行成本摊销相关的非现金利息，由我们的现金等价物赚取的利息抵销。

流动性与资本资源

 

概述

 

从我们成立到2019年6月30日为止，我们已经从发行股权证券和债务融资中获得了总计3.968亿美元的总收益，并从赠款中获得了总计790万美元。在2019年6月30日，我们的现金和现金等价物是5870万美元。

在2019年财政年度，我们的自动柜员机下没有销售。

营运资本要求

 

我们资本的主要用途是补偿和相关费用，临床前和临床材料的制造成本，第三方临床试验研发服务，实验室和相关用品，临床费用，法律和其他监管费用，以及一般间接费用。我们预计，在不久的将来，这些成本将继续是主要的运营资本要求。

我们预计，截至2019年6月30日，我们现有的现金和现金等价物足以支持我们到2021年第一季度的运营。到2019年6月30日，我们有5870万美元的现金和现金等价物。此外，在截至2019年6月30日的六个月里，我们的运营亏损为1010万美元，运营活动中使用的现金为1790万美元。

我们对运营资本需求的预测基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用我们所有可用的资本资源。由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定因素，我们无法估计我们的运营资本需求的确切数额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

我们需要获得大量的额外资金，以便完成临床试验，并获得Gen-009，Gen-011和我们其他候选产品的监管批准。在我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券筹集额外资本的情况下，我们现有股东的所有权利益可能被实质性稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对我们现有股东的权利产生不利影响的偏好。此外，债务融资(如果可用)将导致固定支付义务的增加，并可能涉及包括限制性公约的协议，这些公约限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，这些可能对我们开展业务的能力产生不利影响。如果我们无法在需要时筹集资金或以有吸引力的条款筹集资金，我们可能会被迫大幅推迟、缩减或停止Gen-009、Gen-011或我们其他候选产品的开发，在比其他情况更早的阶段寻求合作者，或以比其他情况下可能不那么有利的条款寻求合作者，并放弃或许可我们对Gen-009、Gen-011或其他我们将寻求开发或商业化的其他候选产品的权利(可能会以不利的条款)。

现金流

 

下表汇总了我们在以下每个期间的现金来源和使用情况(以千为单位)：

 

 

经营活动

 

与2018年6月30日结束的六个月相比，2019年6月30日结束的六个月经营活动中使用的净现金减少了540万美元。使用现金净额减少，主要是由于应付账款和应计费用的周转资本发生了有利的变化。

投资活动

在截至2019年6月30日的6个月中，用于投资活动的净现金比截至2018年6月30日的6个月增加了50万美元。使用的净现金增加主要是由于固定资产的增加。

 

筹资活动

 

在截至2019年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金净额与2018年6月30日结束的六个月相比减少了450万美元。在截至2018年6月30日的六个月中，2018年公开发行产生了5170万美元的净收益，根据我们的ATM设施发行的普通股产生了290万美元的净收益，而在截至2019年6月30日的六个月中，私人配售产生了1380万美元的净收益，2019年的公开发行产生了3840万美元的净收益。

 

表外安排

 

我们没有任何表外安排。

 

Item 3(项目3)·QUBLING(···)···项目3···

 

我们面临与利率变化相关的市场风险。截至2019年6月30日，我们拥有5870万美元的现金和现金等价物，主要由货币市场基金组成。我们面临市场风险的主要风险是利率敏感性，利率敏感性受到美国总体利率水平变化的影响。由于我们的投资仅限于货币市场基金，利率立即变动100个基点不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。

 

我们还面临与外币汇率变化相关的市场风险。我们与位于欧洲的某些供应商签订合同，这些供应商的合同以外币计价。我们受到与这些协议相关的外币汇率波动的影响。我们目前没有对冲我们的汇率风险。截至2019年6月30日，我们以外币计价的负债最少。

 

Item 4.                           Controls and Procedures

 

管理层对我们披露控制和程序的评价

 

我们维持信息披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年“证券交易法”(经修订)提交或提交的报告中需要披露的信息(1)在证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告，以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2019年6月30日我们的信息披露控制和程序的有效性(如1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。我们的首席执行官和首席财务官根据上述评估得出的结论是，截至2019年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

 

在截至2019年6月30日的六个月内，我们对财务报告的内部控制没有变化，正如根据1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)颁布的规则·13a-15(F)和15(D)-15(F)中定义的那样，这些规则对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们的内部控制产生重大影响。

第二部分·其他信息

 

Item 1.                           Legal Proceedings

 

在日常业务过程中，我们不时涉及与知识产权、商业安排和其他事项有关的诉讼、索赔、调查、诉讼和威胁诉讼。除非下面讨论，否则我们不认为我们目前是任何未决的法律诉讼、仲裁程序或政府程序的一方，这些诉讼、仲裁程序或政府程序的结果如果对我们不利，将单独或总体合理地预期会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。在任何重大程序中，我们不是任何董事、高级管理人员或关联公司的一方，而是对我们或我们的子公司不利的一方，或者对我们或我们的子公司不利的重大利益的一方。

 

待决诉讼：

艾默生诉Genocea Biosciences等人，美国地区法院(马萨诸塞州)，民事诉讼第17-cv-12137-pbs号(“艾默生行动”)。2017年，三名据称的股东对Genocea及其某些管理人员提出占位符投诉，指控违反了与该公司披露的GEN-003有关的联邦证券法，GEN-003是一种用于治疗生殖器疱疹感染的第三阶段调查免疫疗法。2018年2月12日，法院任命Genocea Investor Group(一组五名据称的股东)为联合拟议集体诉讼的主要原告，并任命Scott+Scott LLP、Levi&Korsinsky LLP和Block&Leviton LLP为首席律师。主要原告于2018年3月29日提交了一份修改后的申诉。被告于2018年5月14日提交了驳回诉讼的动议。主要原告于2018年6月28日对被告的驳回动议提出了反对意见，并于2018年6月29日提出了一项动议，要求删除被告驳回动议所附的某些文件。被告于2018年7月30日提交了一份答复，进一步支持解雇动议，并反对原告罢工动议。2018年9月25日，法院对罢免动议和罢工动议进行了口头辩论。2018年12月6日，法院批准了被告驳回诉讼的动议，并且，由于法院的决定没有考虑原告寻求罢工的文件，因此没有对原告的罢工动议做出裁决。2019年1月7日，原告在马萨诸塞州提交了上诉通知，要求对法院批准被告驳回诉讼的命令提出上诉。该上诉标题为Yuksel诉Genocea Biosciences，Inc.等，美国第一巡回上诉法院，案件编号19-1036，于2019年1月15日在第一巡回上诉法院备案。根据日期为2019年1月29日的命令，第一巡回法院为原告的开庭陈述设定了2019年3月11日的截止日期。然而，此后不久，原告向被告提出和解，双方随后达成和解协议，并于2019年4月22日获得全面释放。就和解协议而言，双方全面并最终解决了艾默生诉讼，包括进入一般释放，原告同意根据联邦规则上诉程序42(B)要求自愿驳回上诉。2019年5月9日，原告提出自愿驳回动议。法院于2019年5月23日驳回了艾默生诉讼。

KAHR诉William Clark等人，美国地区法院(Del.)，民事诉讼第18-cv-00186-MN号。2018年1月31日，据称为Genocea股东的Barry Kahr对本公司的某些高级管理人员和董事(包括某些前高级管理人员和董事)提出了推定的股东派生投诉，并将该公司列为名义被告。该投诉指控违反了经修订的“1934年证券交易法”，以及与公司于2017年4月21日提交给证券交易委员会的附表14A委托书中所作披露有关的第14A-9规则。起诉书还指控对违反受托责任、不当致富和浪费公司资产的索赔。2018年5月1日，双方提交了一份联合规定和提议的命令，同意搁置诉讼，直至(除其他外)批准或拒绝任何驳回艾默生行动的动议的命令进入为止。2018年5月9日，法院加入了共同规定，同意搁置诉讼。

2018年8月10日，双方连同Howard诉讼的原告(详见下文)提交了一份联合规定和提议的命令，同意除其他外，将Kahr和Howard诉讼合并为Re Genocea Biosciences，Inc.中标题为的诉讼。衍生诉讼，美国地区法院(Del.)，民事诉讼第18-cv-00186-MN号(“Genocea综合衍生诉讼”)。联合规定还提议按照与在Kahr中输入的暂停令相同的条款暂停合并诉讼，并允许Rosen律师事务所，P.A.和Gainey McKenna&Egleston在合并诉讼中担任原告的共同首席律师。2018年8月24日，法院加入了联合规定，同意合并Kahr和Howard诉讼，并保留Genocea合并衍生品诉讼。2019年2月4日，双方提交了一份联合规定和提议的命令，同意延长逗留令，直至(除其他外)艾默生行动中的第一巡回上诉得到解决。2019年2月5日，法院加入了共同规定，同意延长逗留时间。然而，在艾默生诉讼被驳回后，Kahr诉讼的原告以及霍华德诉讼的原告(详见下文)于2019年7月1日自愿驳回Genocea综合衍生诉讼。法院于2019年7月1日结束了Kahr诉讼。

Howard v.William Clark等人，美国地区法院(Del.)，民事诉讼第18-cv-00912-MN号。2018年6月20日，据称为Genocea股东的Julie Howard针对本公司的某些高级管理人员和董事(包括一名前高级管理人员)提交了一份推定的股东派生投诉，指定本公司为名义被告。该投诉指控违反了经修订的“1934年证券交易法”，以及与公司附表14A中的披露有关的第14A-9条

委托书，2017年4月21日提交给证券交易委员会。起诉书还指控对违反受托责任、不当致富和浪费公司资产的索赔。如上所述，Howard诉讼与Kahr诉讼合并为Genocea综合衍生品诉讼，法院保留该诉讼，直至(除其他外)第一巡回上诉在Emerson Action中获得解决。然而，在艾默生诉讼被驳回后，Kahr诉讼的原告于2019年7月1日自愿驳回Genocea综合衍生品诉讼。法院于2019年7月1日结束了霍华德诉讼。

本公司并无为任何诉讼责任设立应急储备金。

Item 1A.                           Risk Factors

在截至2018年12月31日的年度公司年度报告表格10-K中列出的风险因素没有任何实质性的变化。*

 

项目·5.·其他信息。

 

以下披露是根据并满足表格·8-K的第？2.02项“运营结果和财务状况”的要求提供的：

 

2019年7月25日，Genocea公布了截至2019年6月30日的季度财务业绩，并对某些公司的成就和计划发表了评论。与公告相关发布的新闻稿全文作为附件99.1提供。

 

以下披露是根据并满足表格8-K第5.02项·“董事或某些主管人员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排”的要求提供的：

 

2019年7月22日，帕梅拉·卡罗尔(Pamela Carroll)辞去免疫肿瘤科高级副总裁一职，自2019年8月13日起(“离职日期”)，以寻求其他职业机会。·公司与卡罗尔女士就终止卡罗尔女士在公司的工作签订了离职协议(“离职协议”)。根据离职协议，卡罗尔女士将获得以下福利：(I)以现金支付她为期6个月的每月基本工资，以及(Ii)每月支付COBRA保费，直到分离日期后6个月结束或她不再有资格参加COBRA或公司福利计划的日期较早为止。此外，公司在分离日期之前授予卡罗尔女士的所有未归属股票期权，在分离日期当日尚未行使，并且仅根据时间流逝，根据其条款归属，并且本应在紧接分离日期后的六(6)个月期间归属，尽管如此自分居协议之日起自动成为完全归属

Item 6.                           Exhibits

 

*一并提交。

签名

 

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。