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初步委托书声明-待完成
日期为7月 25, 2019

2019年股东年会
的
落基山巧克力厂有限公司。

______________________________

代理语句
的
AB Value Partners，LP，AB Value Management LLC，
安德鲁·T·伯杰和玛丽·K·汤普森

______________________________

请于今天签署，日期并退回随函附上的白色代理卡

AB Value Partners，LP，AB Value Management LLC，Andrew T.Berger和Mary K.Thompson(统称为“AB Value”或“我们”)拥有落基山巧克力工厂公司总计460，189股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。(“RMCF”或“公司”)，代表大约[7.71]公司已发行普通股的百分比截至年月日交易结束时持有普通股的股东[•](“记录日期”)将有权在今年的股东年会上投票，定于[•]vt.上，在.上[•], 2019, at [•][上午/下午当地时间](包括其任何延期或押后，以及任何可代替其召开的会议，即“周年大会”)。因此，我们在年会上就以下问题寻求您的支持：

1.？为RMCF董事会(“董事会”)选举五名董事，任期至2020年股东年会(“2020年会”)，直至其各自的继任者正式当选并合格为止，其中我们提名了两名候选人：Andrew T.Berger和Mary K.Thompson(均为“AB值被提名人”，合计为“AB值被提名者”)；-“

2.？批准选择Ehrhardt Keefe Steiner&Hottman PC(“EKS&H”)为RMCF及其子公司截至2020年2月29日的年度独立注册公共会计事务所；(2)批准Ehrhardt Keefe Steiner&Hottman PC(“EKS&H”)作为RMCF及其子公司截至2020年2月29日的年度独立注册公共会计事务所；

3.？批准我们的建议，要求董事会赎回以前发行的任何毒丸，而不采用或延长任何毒丸，除非这种采用或延长已在过去12个月内作为一个单独的投票项目提交股东投票(“毒丸赎回建议”)；以及(下称“毒丸赎回提案”)；以及(下称“毒丸赎回提案”)；以及(下称“毒丸赎回提案”)；以及(下称“毒丸赎回提案”)；

4.准备在年会召开前办理其他可能适当发生的事务。

本代理声明由AB Value提供(以下简称“代理声明”)，寻求您对AB Value被提名人和毒丸赎回提案的支持。AB Value正在征求股东的代理人，以选举安德鲁·T·伯杰和玛丽·K·汤普森进入董事会。因此，就董事选举而言，所附的白色代理卡只能投票给AB值的提名人，不允许您投票给本公司的任何董事提名人。有关更多信息，请参阅下面的“投票和代理程序”。您只能通过签署并退还公司提供的代理卡来投票选举公司的董事提名人。股东应参阅公司的委托书，了解公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息。

本次招标的参与者打算投票支持他们的股份(“AB值股份”)，“选举AB值被提名人”，“批准EKS&H公司作为公司的独立注册公共会计事务所”，以及“支持”毒丸赎回提议。

这份委托书和随函附上的白色代理卡将首先在或大约的时候邮寄给股东[•], 2019.

公司已经设定了结束营业的时间[•]，2019年为确定股东有权在年会上获得通知和投票的记录日期。据该公司称，截至记录日期，有[•]已发行和已发行并有资格投票的普通股。因此，在记录日期营业结束时记录在案的股东将有权在年度会议上投票。公司的主要执行办公室位于科罗拉多州杜兰戈，特纳大道265号，邮编：81303。

AB Value敦促您仔细考虑此代理声明中包含的信息，然后通过今天签署、约会并退回所附的白色代理卡来支持我们的努力。

根据委托书规则，我们可以征求支持AB Value被提名人的代理人，也可以寻求授权投票给除我们指定的公司被提名人以外的所有公司被提名人。这允许希望投票选出最多五名董事被提名人的公司股东使用白色代理卡投票给AB Value被提名人以及我们正在寻求授权的公司被提名人，并将行使投票权力。因此，如果股东在白色代理卡上授权我们，我们将投票给AB Value被提名人和最多三位公司的被提名人。我们寻求授权投票的本公司被提名人中并无任何人同意在当选后与任何AB Value被提名人一起服务，并且不能保证如果AB Value被提名人中的一人或两人当选为董事会成员，本公司的任何被提名人将担任董事。

如果您已经为现任管理层投票，您完全有权通过签署、约会并退回较晚日期的White代理卡或亲自在年会上投票来更改您的投票。

如果您的股份以多个名称注册，则白色代理卡应由所有此类人员签名并注明日期，以确保所有股份都投票给AB Value提名人和毒丸赎回提议。

敦促普通股记录持有人在记录日期提交一份委托书，即使这些股份在该日期之后已经出售。截至记录日期的普通股流通股数量在RMCF的委托书中披露。普通股的每一股都有权在年度大会上投一票。

招标是由AB价值，而不是代表董事会或RMCF的管理层。除本委托书所述外，吾等并不知悉任何其他事项将提交股东周年大会。如果在本次征求之前的合理时间内未知晓AB值的其他事项被提交年度会议，随信附上的白色代理卡中被指定为代理人的人士将酌情对这些事项进行投票。

AB Value敦促您签署、日期并退回白色代理卡，以支持AB Value被提名人的选举和毒丸赎回提议。

您可能已经收到或即将收到公司的代理卡。请只退回随附的白色代理卡，在任何情况下请勿退还任何公司代理卡。如果您已经发送了由公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以通过签署、标明日期并退回所附的白色代理卡，撤销该代理并对本委托书中描述的每个提案进行投票。最新日期的代理卡是唯一算数的。任何委托书均可在股东周年大会召开前的任何时间，通过递交撤销通知或较晚日期的委托书，或亲身在股东周年大会上投票，撤销委托书。

关于代理材料可用性的重要通知
参加年会

此代理声明和白色代理卡可在
www.icomMaterials.com/rmcf

重要

你的投票很重要，不管你持有的普通股有多少。AB Value敦促您今天签署、日期并退还所附的白色代理卡，投票支持AB Value被提名人的选举，投票支持审计师批准提案，并投票支持毒丸赎回提案。

···如果你的普通股股份是以你自己的名义注册的，请在所附的白色代理卡上签名并注明日期，并将其退回AB值，由InvestorCom LLC(“InvestorCom”)负责，并在今天附上的邮资已付信封中退回给AB Value(由InvestorCom LLC(“InvestorCom”)负责)。

···如果你的普通股股份在经纪账户或银行中持有，你被认为是普通股股份的实益所有者，这些代理材料以及白色投票表正由你的经纪人或银行转发给你。作为受益者，如果你想投票，你必须指示你的经纪人，受托人或其他代表如何投票。没有您的指示，您的经纪人、受托人或其他代表不能代表您投票表决您的普通股股份。

···根据你的经纪人、受托人或其他代表的不同，你可能可以通过免费电话或互联网投票，这取决于你的经纪人、受托人或其他代表。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的投票表格。您也可以通过签署，日期和返回所附的投票表格进行投票。

由于只有您的最新日期的代理卡才算数，我们敦促您不要退回您从公司收到的任何代理卡。即使您退回标有“保留”的管理代理卡，作为对现任董事的抗议，它也将撤销您之前可能发送给我们的任何代理卡。请记住，您只能在我们的白色代理卡上为AB值被提名人投票。因此，请确保您退回的最新日期的代理卡是白色代理卡。

如果您对白色代理卡的投票有任何疑问或需要帮助，或需要AB Value代理材料的其他副本，请拨打下面列出的电话号码与InvestorCom联系：

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招标的背景

2018年12月3日，AB Value对本公司进行了初步投资。

2019年1月17日，AB Value的一名成员与RMCF的首席财务官布莱恩·梅里曼(Bryan Merryman)进行了交谈。这是AB Value公司与公司任何成员或代表的第一次通信。

2019年2月26日，时任本公司总裁兼首席执行官兼董事会主席的富兰克林·E·克莱尔通知董事会，他已辞去本公司总裁兼首席执行官一职，立即生效。克莱尔先生继续担任董事会成员。

2019年2月26日，董事会任命时任公司首席运营官、首席财务官和财务主管的Merryman先生担任公司总裁兼首席执行官，接替Cail先生，立即生效。Merryman先生继续在董事会任职，并在此次晋升中担任以下职务：总裁、首席财务官和首席执行官。董事会还任命Merryman先生为主席。由于Merryman先生兼任，他同时担任公司首席执行官、首席财务官和证券交易委员会(“SEC”)报告目的首席会计官。

2019年2月26日，董事会还任命了Clyde Wm。Engle已经是董事会成员，他将在公司审计委员会任职，以填补先前宣布的Lee Mortenson过世所产生的空缺。董事会确定Engle先生是根据适用的Nasdaq和SEC关于为审计委员会提供服务的规则和法规的独立董事。

在2019年4月21日至5月26日期间，AB Value多次致电并通过电子邮件向公司发送电子邮件，试图就可能将Andrew T.Berger和Mary K.Thompson加入董事会进行建设性对话。公司未能接受AB Value关于任命Berger先生和Thompson女士的建议。

2019年4月26日，AB Value向SEC提交了一份附表13D，披露其在RMCF的所有权股权，以及AB Value Partners，L.P.，AB Value Management LLC和Berger先生加入联合申报协议，根据该协议，AB Value Partners，L.P.，AB Value Management LLC和Berger先生同意代表他们各自按照附表13D就公司的证券进行联合申报及其任何修订。

2019年5月18日，AB Value向RMCF的公司秘书递交了一份通知(“提名通知”)，说明AB Value意图(I)提名两名具有直接相关行业经验的高素质董事候选人，包括AB Value被提名人Berger先生和Thompson女士，以便在年度会议上选举进入董事会，以及(Ii)提交一份业务建议供股东在年度会议上考虑，该建议要求本公司要求董事会赎回之前发行的任何股票，而不是采用或延长作为一个单独的投票项目，在12个月内。

2019年5月21日，AB Value向本公司的公司秘书递交补充信函，修改提名通知，以确认AB Value与AB Value Partners，L.P.、AB Value Management LLC、Berger先生和Thompson女士各自于2019年5月21日签订的修订和重新生效的联合备案协议，据此(其中包括)各方同意代表他们各自按照附表13D就本公司的证券联合提交文件及其任何修订。在其他事项中，AB Value与AB Value Partners，L.P.，AB Value Management LLC，Mr.Berger和Ms Thompson签订了关于公司证券的联合备案协议。

2019年5月22日，AB Value向美国证券交易委员会提交其附表13D的第1号修正案，披露Berger先生和Thompson女士的提名，加入经修订和恢复的联合申报协议，以及向公司提交毒丸赎回提案。

2019年5月29日，RMCF连同其年度盈利结果一起宣布，它正在“开展一项过程，以探索和评估战略选择，以实现股东价值最大化，并使公司处于长期成功的地位”，并已聘请North Point Advisors担任其财务顾问，并聘请Perkins Coie LLP担任法律顾问，协助此次审查。

在2019年5月30日左右，Berger先生与Merryman先生就AB Value被提名者进行了交谈。在这次谈话中，Merryman先生向Berger先生确认，AB Value公司提名的AB Value公司是董事会决定公司应该对战略替代方案进行探索和评估的一个激励因素。在任何时候，HAVE或HASH AB值都不建议公司进行这样的评估。

2019年7月25日，AB Value提交了与年会相关的初步委托书。

招揽理由

我们拥有大约[7.71%]普通股。作为这样一个大股东，我们对公司的业绩、董事会和管理层、战略和运营感到失望。我们相信在公司的资产、人员、市场和业务关系方面存在巨大的潜力。然而，在我们看来，公司根本没有利用这一潜力为股东创造价值。我们相信该公司的战略被误导，执行不善的历史以及董事会的不足和缺乏经验。我们认为需要改变董事会的组成，以确保对公司的管理、战略和运营进行客观和独立的监督。在我们看来，股东不能期望公司在未来的表现比过去更好，如果没有根本性的改变，从董事会开始。

·？股价表现下降

在过去的五年里，RMCF的股票远远落后于我们发现相关的所有主要指数，以及与其公开交易的糖果相关的所有同行：好时公司，天堂公司，Tootsie Roll Industries，Inc.。和Valhi，Inc.这一同行群体，衡量公司明显表现不佳，是由公司精心挑选的，并取自其2014年的代理声明。1

来源：洛基山巧克力工厂，Inc.，2014年代理声明

RMCF vs. S&P 500 vs. RTY - 5 yr. Chart (July 14, 2014 – July 14, 2019)

来源：Bloomberg.com/

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2014年后，RMCF停止发布这一数据比较。​1？

RMCF VS HSY VS PARF VS TR VS VHI-5 YR。图表(2014年7月14日-2019年7月14日)

来源：Bloomberg.com/

该公司股价在2015年2月24日收盘时达到每股15.27美元的峰值，此后下跌45%，于2019年7月15日以每股8.47美元收盘。

RMCF股票图表：

·？公司的成長失敗。

RMCF的收入一直在稳步下降，尽管公司在收购(即收购销售)上花费了近690万美元的现金，这为其投资组合增加了数百个特许经营地点。根据我们对公开可获得信息的评估，在过去的五年中，以下各项都有所下降-工厂销售额、零售额和特许权使用费、市场营销和特许经营费。

从2015财年到2019财年，总营收暴跌17%，至3450万美元，低于4150万美元。在同一五年期间，2019年的净利润暴跌43%，至220万美元，低于2015财年的390万美元。我们相信，这一下降是由于管理不善导致酸奶门店和相关品牌数量减少了59%(包括特许经营地点、公司拥有和运营的门店以及许可证)，RMCF门店的数量减少了9%。

消息来源：洛基山巧克力工厂，Inc.表格10的年报-K FY2015 – FY2019

·？缺乏制造效率

在公司提交的截至2015年2月28日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“增强的运营效率”一节中，公司声明，“[w]E寻求通过控制成本和提高运营效率来提高我们的盈利能力。过去几年的努力包括：购买额外的自动化工厂设备，为生产调度实施全面的高级计划和排程(APS)系统，实施替代制造战略，以及在我们所有的公司所有和我们的大多数特许专卖店安装增强型销售点(POS)系统。这些措施大大提高了我们安全、快速和经济高效地将产品送到商店的能力，并影响了商店的运营。“尽管公司努力提高效率，但2019年工厂毛利润从2015财年的790万美元下降到480万美元。同期，工厂毛利率从2015财年的30.3%暴跌至2019财年的19.9%。

由于毛利率下降，公司的独特产品数量增加了一倍多，如巧克力糖果和其他糖果产品。虽然产量从2015财年的267万磅巧克力发货量下降到2019年的219万磅巧克力发货量，但公司提供的独特产品数量从300个增加到700个。在2019年财年，该工厂的运营仅为产能的41%(年产530万磅的全部产能是基于管理层对2019财年的估计)。2令人惊讶的是，尽管2019年业绩不佳，工厂销售额占公司总销售额的70%，但董事会和管理层都没有聘请负责制造的高级经理或董事。

消息来源：洛基山巧克力工厂，Inc.表格10的年报-K FY2015 – FY2019

消息来源：洛基山巧克力工厂，Inc.表格10的年报-K FY2015 – FY2019

···穷人的採集策略(Yogurt Stores)

尽管从2012财年开始，公司自己的酸奶分店未能实现盈利，但公司管理层决定大幅扩大这一无利可图的业务。在2012财年，公司开设了13家中的前12家(9家公司所有，4家专卖店)Aspen Leaf酸奶分店。该公司在2011财年开设了1个公司所有的地点。在2012财年，与Aspen Leaf酸奶分店的开业和运营相关的运营亏损为586，000美元。此后不久，RMCF开始重组并收购其他品牌自助式冷冻酸奶店的资产。从2014财年到2019财年，通过其U型涡流子公司RMCF

____________

在截至2019年2月28日的财年，公司提交的10-K表格年度报告的“Item 2：Property”(项目2：物业)中，​2？管理层声明，“在2008财年，我们对工厂产能进行了一项研究。作为这项研究的结果，我们相信该工厂具有年产约530万磅的能力，但必须遵守某些关于产品组合的假设。1998年1月，我们在工厂附近购置了一块2英亩的地块，以确保有足够的空间来扩大工厂的产量需求。“

花了690万美元的现金，这笔钱是从富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)借来的。根据公司截至2019年2月28日的10-K表年度报告，“[t]该公司的长期债务由一张期票组成，用于为SWRL先前的业务收购提供资金。“自2013财年U-SWIRL开始报告分部业绩以来，U-SWIRL已经造成了200万美元的分部亏损。在2014财年，U-Sirl有285家门店(包括所有关联品牌)，在2019财年下降了64%，至102家(包括所有关联品牌)，原因是门店关闭超过了开店数量。我们相信，任何理性的投资者都会得出结论，公司对RMCF酸奶业务的管理是一场彻头彻尾的灾难。

···公司治理。

众所周知，适当的公司治理原则是，董事任期与董事独立于管理层有关，并促进足够的人员更替，以确保董事会加入新的视角。事实上，一家著名的代理咨询服务机构已经确定，所有董事的平均任期超过15年的董事会应受到审查，以确定独立性是否受到损害，董事会是否缺乏新的观点。3当前董事会董事的平均任期近20年(17.4年)。这一极长的平均董事任期甚至不包括现任董事克莱德·W·M之前的八年任期。恩格尔于1987年12月至1995年8月期间担任本公司董事。

令我们认为公司明显缺乏新视角的是，公司被任命的高管平均担任当前职位约16年，在公司工作平均约24年。

资料来源：[RMCF 2018代理声明]

2015年3月1日，公司在未经股东批准的情况下，通过了一种标有“权利协议”的毒丸。毒丸在近十年内不会过期(即2025年3月1日)。实际上，特别是考虑到本公司最近宣布的战略审查，毒丸允许董事会自行决定潜在买家为收购本公司必须支付的价格。我们认为，这一毒丸通过减少管理层问责和促进现任董事的巩固，对股东造成了实质性伤害。

____________

\r​3？ISS美國代理投票指南(Benchmark Policy Recommendations)，2019年2月1日。

·？诉讼问题和董事会成员的信息披露不足

Engle先生恰好是现任审计委员会主席，他现在或曾经是不同诉讼事项的当事人，而本公司已就这些诉讼事项提供了令人震惊的信息披露。根据公司2018年财务披露文件，“[d]UE对于Engle先生无法或不愿意向我们提供关于他的诉讼事项的任何其他信息，我们不能确定我们的描述是否完整、准确，或者我们是否已经包括Engle先生所参与或曾经参与的每一项可公开的事项“(强调补充)。在我们看来，这是一个重要的披露问题。

建议1

被提名人的选举

董事会目前由五名董事组成，每个董事的任期在年会上届满。我们在年会上寻求您的支持，选举两位高素质的AB Value被提名人，反对公司的董事被提名人。您投票选举AB值被提名人将具有法律效力，将两名现任董事替换为AB值被提名人。在选举的情况下，我们的AB价值被提名人将在年度会议后由少于董事会多数的成员组成。因此，无法保证我们的AB值被提名人提出的任何行动或变更将得到董事会全体成员的采纳或支持。

我们相信，AB Value推荐的AB Value被提名人最适合服务于本公司和我们的股东同行。因此，AB Value建议您对白色代理卡上的每个和所有被提名人的选举投“赞成票”。

AB值被提名者

我们相信AB Value被提名者具有解决公司战略、运营和治理缺陷的经验和资格，并具备满足公司当前需求所需的技能：

安德鲁·伯杰(Andrew Berger)

现年46岁的Berger先生在投资分析、投资管理和商业咨询方面拥有20年的经验。从1998年3月到2002年1月，Berger先生担任Value Line公司的股票分析师。自2002年2月以来，Berger先生一直担任Walker‘s Manual，Inc.的总裁，该公司是一家投资出版商，他将其转变为一家商业咨询公司，其客户包括公共和私人公司。自2011年以来，Berger先生一直担任AB Value Management LLC的管理成员，该公司是AB Value Partners，LP的普通合伙人，这是一家投资合伙企业，专注于对被低估的股票进行长期投资。自2015年10月以来，Berger先生一直担任图像传感系统公司(Image Sensing Systems)的董事，这是一家纳斯达克上市公司，从事交通应用中使用的视频和雷达图像处理产品的开发和营销。Berger先生于2016年6月被任命为图像传感系统公司董事会执行主席。Berger先生也是提名和公司治理委员会的主席，以及图像传感系统的审计委员会和薪酬委员会的成员。自2017年5月以来，伯格一直担任COSI，Inc.的首席执行官，这是一家快速休闲餐厅连锁店，经营着60多家国内外公司拥有的和特许经营的餐厅。他在蒙茅斯大学(Monmouth University)获得工商管理学士学位，主修金融。我们相信，Berger先生的投资管理经验和在食品和特许经营行业的经验使他有资格担任本公司的董事。

玛丽·肯尼迪·汤普森

现年55岁的汤普森女士是特许经营行业的资深人士。自2015年以来，她一直担任Neighborly Brands(“Neighborly”)的首席运营官，这是一家专注于维修、维护和改善客户住宅和企业的服务提供商，她负责监督公司内部正在进行的业务运营。Neighborly是21个以服务为基础的特许经营组织的控股公司，专注于维修、维护和改善房屋和商业财产。Neighly通过在十个国家/地区的3，700多个特许经营地点提供多样化的专业服务，2018年全系统收入为18亿美元。在被任命为Neighborly的首席运营官之前，Thompson女士在2006年10月至2015年7月期间担任Rooter Plumbing Corporation先生的总裁，该公司是一家专注于独立拥有和运营的管道特许经营商的特许经营商。从1994年12月至2006年10月，Thompson女士担任Cookies by Design公司的总裁，并担任过其他各种领导职务(包括作为多单元加盟商)，Cookies by Design是一家专营定制饼干礼品的特许经营概念，专门在商场零售店生产的定制饼干礼品。汤普森女士于1985年12月至1993年4月在美国海军陆战队担任军官。她在得克萨斯大学奥斯汀分校获得了英语学士学位，并在圣托马斯大学商学院完成了特许经营管理的迷你MBA课程。我们相信汤普森女士丰富的商业经验，特别是在特许经营公司的经验，使她有资格担任公司的董事。

汤普森女士是国际特许经营协会(“IFA”)认证的特许经营经理，获得了国际特许经营协会(IFA)颁发的Bonny Levine Leadership Award，并荣获“美国商业评论”编辑评选的年度最佳高管。

伯杰先生的主要业务地址是新泽西州山腰，谢菲尔德街200号311室07092。汤普森女士的主要办公地址是1020N.University Parks Dr.，Waco，Texas，76707。

自此日期起，作为AB Value Management LLC管理成员的Berger先生可被视为实益拥有460，189股普通股。本招标中参与者(定义如下)过去两年的所有交易均见附件A。汤普森女士并未拥有任何普通股股份，在过去两年内也没有参与本公司的任何证券交易。

就1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)第13(D)(3)条而言，每名AB值被提名人可被视为与其他参与者组成的集团(“集团”)的成员。每个AB值被提名人明确放弃他或她没有直接拥有的普通股股份的实益所有权。有关本集团成员在过去两年内买卖本公司证券的资料，见附件A。

AB Value Management LLC与AB Value Partners，LP签订了信函协议，根据该协议，AB Value Management LLC及其附属公司同意向每一名AB Value被提名人提供赔偿，使其免受拟议提名和本招标及任何相关交易产生的某些索赔。于2019年5月21日，每名AB Value被提名人亦订立经修订及重新生效的联合申报协议，其中每名AB Value被提名人、AB Value Management LLC及AB Value Partners，LP同意代表彼等各自共同提交附表13D中有关本公司证券的陈述，惟须符合适用法律的规定。(C)于二零一九年五月二十一日，AB Value获提名人及AB Value Management LLC及AB Value Partners，LP同意代表各自共同提交附表13D中有关本公司证券的陈述。2019年7月25日，AB Value Management LLC和AB Value Partners，LP与AB Value被提名人签订了联合申报和征求协议，据此，(I)各方同意代表各自联合提交关于公司证券的附表13D声明及其任何修订，(Ii)各方同意征求代表在年度会议上选举AB Value被提名人进入董事会的代理人，以及(Iii)AB Value Management

AB Value Management已同意支付与年度会议相关的委托代理费用。

如果当选，AB Value被提名人将有权从公司获得符合本公司为非雇员董事提供服务的惯例的补偿。

除本委托书所述外，AB Value股东与任何其他一名或多名其他人士之间并无作出任何安排或谅解，据此作出本委托书所述的AB Value被提名人，除非每名AB Value被提名人同意在本委托书中被指名，并于股东周年大会上获选为本公司董事，则担任本公司董事。没有AB值被提名人是对本公司或其任何附属公司不利的一方，或在等待法律程序的任何材料中有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。

目前，每名AB值被提名人都是，如果当选为本公司董事，我们认为，每名AB值被提名人将是(I)适用于董事会组成的纳斯达克上市标准和(Ii)2002年Sarbanes-Oxley法案第301条含义内的“独立董事”。没有AB值被提名人是本公司薪酬、提名或审计委员会的成员，根据任何该委员会适用的独立标准，该委员会不是独立的。

每一位AB值被提名人都同意在本委托书中被提名，并同意在当选后担任董事。本文件中有关AB值被提名人过去五年的姓名、年龄、就业和物质职业、职位或人员的信息均由每一位AB值被提名人提供。除本代理声明中所述外，AB值被提名人均无实益拥有任何普通股。

根据委托书规则，我们可以征求支持AB Value被提名人的代理人，也可以寻求授权投票给除我们指定的公司被提名人以外的所有公司被提名人。这允许希望投票选出最多五名董事被提名人的公司股东使用白色代理卡投票给我们的AB值被提名人以及我们正在寻求权力并将行使投票权力的公司被提名人。因此，如果股东在白色代理卡上授权我们，我们将投票给两个AB值被提名人和最多三个公司的被提名人。我们寻求授权投票的本公司被提名人中，没有任何人同意在当选后与我们的任何AB价值被提名人一起服务，并且不能保证如果AB价值被提名人中的一个或两个被选入董事会，本公司的任何被提名人将担任董事。有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅公司的委托书和委托书形式。

AB VALUE并不期望AB值被提名人中的任何一人将无法参选或出于正当理由不会担任董事，但如果AB值被提名人的名单中的任何空缺由于任何原因而发生(包括RMCF对其修订和重新制定的章程(“章程”)或采取的任何修改作出或宣布任何更改)，则AB Value不会期望任何一位AB值被提名人将无法参选或因正当理由不会担任董事。

或宣布任何其他具有取消任何或所有AB Value被提名人资格的行动(如已完成)，由AB Value收到但未被适当撤销的白色代理卡代表的股份将被投票给由AB Value根据SEC规则和任何其他适用法律以及(如适用)章程细则适当提名的替代被提名人。如果本公司董事会规模超过其现有规模或增加了在股东周年大会上任期届满的董事人数，我们保留根据公司章程及适用法律提名额外人士的权利。

如果AB Value在年会前合法识别或提名替代被提名人，AB Value将提交一份经修订的委托书，以确定替代被提名人，披露该等被提名人是否同意在修订的委托书中被提名，并包括附表14A关于该替代被提名人的所有披露要求。

无法保证，如果AB Value被提名者当选，他们将能够成功地执行AB Value概述的计划，以实现股东价值最大化。

我们敦促您在所附的白色代理卡上投票“赞成”AB价值被提名人的选举，并打算为此提案投票AB价值股份。

建议2

独立注册会计师事务所批准

[如公司的委托书中进一步详细讨论的，]董事会审计委员会保留EKS&H作为公司截至2020年2月29日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。自2004财年以来，EKS&H一直担任公司的独立审计师。公司正在提交EKS&H的任命，供股东在年会上批准。

[如公司委托书中披露的，]指定EKS&H作为公司的独立注册公共会计事务所不需要股东批准，但公司将选择EKS&H提交股东批准，这是一个健全的公司治理问题。如果股东未能批准遴选，公司已表示，审计委员会将调查股东拒绝的原因，并重新考虑任命。[公司进一步披露]即使选择得到股东的批准，审计委员会仍可酌情在年内任何时候指示选择不同的独立会计师事务所，前提是审计委员会确定这样的改变将符合本公司及其股东的最大利益。

我们建议您投票“赞成”选择EKS&H作为该公司截至2月的财政年度的独立注册公共会计事务所 29，2020。我们打算投票支持这项提案的AB价值股份。

建议3

关于赎回毒丸的顾问性投票

AB Value要求股东表明他们对毒丸赎回提议的支持，以确保董事会赎回其在年度会议之前采用或延长的任何毒丸，除非毒丸在采用毒丸后12个月内提交股东批准。因此，AB Value要求股东投票支持以下决议：

决议，公司股东敦促董事会赎回以前发行的任何毒丸，除非这种采用或延长已在12个月内作为单独的投票项目提交股东投票，否则不得采用或延长任何毒丸。

我们已经提交了毒丸赎回提案供年会审议，因为我们相信毒丸可以牺牲股东利益为代价来隔离管理层。2015年3月1日，公司在未经股东批准的情况下，通过了一种标有“权利协议”的毒丸。我们相信这个毒丸通过减少管理层的责任来伤害股东。毒丸在2025年3月1日之前不会过期，在没有董事会干预的情况下，当个人或团体获得已发行普通股15%或更多的实益权益时，这些权利就可以行使。实际上，特别是考虑到本公司最近宣布的战略审查，毒丸允许董事会自行决定潜在买家为收购本公司必须支付的价格。然而，股东接受潜在投标人的要约的权力对管理层和董事会在管理股东利益方面提供了重要的制衡。因为我们认为毒丸极大地限制了股东的权利，股东应该有一项有意义的权利来投票决定是否有必要采用这种设防装置。

虽然该提议如果得到股东的批准，属于咨询性质，对公司不具约束力，但AB Value认为，其批准将向董事会发出强烈的信号，即股东要求对其权利产生重大不利影响的设备投票的权利。

我们建议您投票“赞成”要求赎回公司以前采用或延长的任何毒丸的咨询投票。我们打算投票支持这项提案的AB价值股份。

谁可以在年会上投票

只有在记录日期营业结束时记录在案的持有者才有权在年会上投票。如果您在记录日期是记录股东，即使您在记录日期之后出售您的股份，您也将保留年度会议的投票权。因此，重要的是，您在记录日期投票表决您所持有的股份，或授予委托书投票该等股份，即使您在记录日期之后出售该等股份。

确定有权在年会上获得通知和表决的股东的记录日期为[•]。在记录日期，RMCF的股东有权在年度大会上对记录日期举行的每一股普通股进行一次投票。根据公开可获得的信息，我们相信RMCF唯一有权在年会上投票的已发行和已发行证券类别是普通股。预计RMCF的委托书将陈述截至记录日期已发行和已发行股票的数量。

如何委派代表投票

要选出AB价值的被提名人到董事会，迅速完成，签署，日期，并退回随附的邮资已付信封内的白色代理卡。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您填写并退回随附的白色代理卡。请联系我们的代理律师InvestorCom，免费电话(877)972-0090，如果您需要帮助投票表决您的股份或需要我们的代理材料的其他副本。

正确执行的代理将根据上面显示的指示进行投票。如果您签署了白色代理卡，但没有做出任何具体选择，您的代理将按如下方式投票表决您的股份：

·准备···AB价值提名人的董事会选举：安德鲁·T·伯格和玛丽·K·汤普森。

·QUOGLE·QUBLING·QUBLE·QUBLING COMMANUTER CONTROUTING

·QUOGLE···毒丸赎回提案，要求董事会赎回之前发行的任何毒丸，除非提交股东投票，否则不要采用或延长任何毒丸，除非提交股东投票表决，否则请“用于”毒丸赎回提案。

“交易法”第14a-4(C)(3)条规定，在我们征求代理人之前的合理时间内，对于我们不知道的事项，我们使用我们的自由委托书投票权。它规定，如果我们在进行征求之前的一段合理时间内不知道某一事项将在会议上提出，那么当在会议上提出建议时，我们可以使用我们的酌情表决权，而不在本委托书声明中对该事项进行任何讨论。如果在年会上提出任何其他事项，我们可以酌情投票，您的委托书将根据所附白色代理卡上被指定为代理人的最佳判断进行投票。在这份委托书被邮寄的时候，我们知道除了在这份委托书中讨论的以外，没有任何事情需要在年会上采取行动。

如果您的任何股份在记录日期以经纪公司、银行代名人或其他机构的名义持有，则只有在收到您的具体指示后，该实体才能对您的股份进行投票。因此，请联系该实体中负责您帐户的人员，并指示该人员代表您执行并退还白色代理卡。您还应签署，日期并返回您的经纪人或银行发送给您的投票指示(或者，如果适用，按照您的经纪公司或银行提供给您的指示投票，包括通过电话或通过互联网进行投票)。请为您维护的每个帐户执行此操作，以确保您的所有股份都被投票。

大量的经纪公司和银行正在参与一项允许合格股东通过电话或互联网投票的计划。如果股东的经纪公司或银行参与电话投票程序或互联网投票程序，则该经纪公司或银行将在投票表格上向股东提供通过电话或互联网投票的指示。电话和互联网投票程序(如果可通过股东的经纪公司或银行获得)旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指令，并确认其指令已被适当记录。通过互联网投票的股东应该明白，他们可能必须承担与电子接入相关的成本，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。如果股东的经纪公司或银行没有向股东提供投票表格，但股东收到我们的白色代理卡，则股东应标记我们的白色代理卡，注明日期并签名，并将其放入所附的邮资已付信封中退回。

投票和代理程序

只有在记录日期记录在案的股东才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。在备案日期前出售普通股股份的股东(或者在备案日期后无投票权收购普通股的股东)不得投票。记录日期的记录股东将保留其与年度会议相关的投票权，即使他们在记录日期之后出售这些股份。根据公开可获得的信息，AB Value相信，本公司唯一有权在年会上投票的已发行证券类别是普通股。

由正确执行的白色代理卡代表的普通股股份将在年度大会上按标记进行投票，在没有具体指示的情况下，将投票“支持”AB价值被提名人的选举，“批准EKS&H公司作为公司截至2020年2月29日的财政年度的独立注册公共会计事务所”，以及“支持”毒丸赎回提案。

[根据公司年度大会的委托书，本届董事会打算提名5名候选人参加年会选举]。此PROXY语句正在请求代理仅选举AB值被提名者。因此，所附的白色代理卡只能投票给AB值的被提名人，并不授予公司被提名人的投票权。股东应参阅公司的委托书，了解公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息。在部分AB价值被提名人当选的情况下，不能保证获得最多票数并当选为董事会成员的公司被提名人将选择与当选的AB价值被提名人一起在董事会任职。

虽然我们目前打算投票表决由AB value实益拥有的所有AB Value股份，赞成选举AB Value被提名人，但我们保留在我们认为合适的情况下，为本公司的部分或全部董事被提名人投票表决部分或全部AB Value股份的权利，以实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。然而，股东应该明白，所附的白色代理卡代表的所有普通股将在年度大会上按标记进行投票。

法定人数；经纪人不投票；酌情投票

法定人数是必须亲自或委派代表出席正式召开的会议，以便合法地在会议上进行业务的普通股股份的最低数量。就股东周年大会而言，在记录日期有权投票的总票数中至少有过半数的持有人亲身或委派代表出席，构成进行业务交易的法定人数。

弃权被视为出席，并有权为确定法定人数而投票。当为实益所有者持有股份的被提名人没有收到实益所有人的投票指示，并且没有自由裁量权对股份进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。如果您以街道名称持有您的股份，并且没有向您的银行、经纪或其他被提名人提供投票指示，则您的股份将被视为经纪无投票权，将不会就您的银行、经纪或其他被提名人没有酌情权投票的任何提议进行投票。经纪人一般没有自由表决权(即，他们不能投票)在非常规事务上，没有来自客户的具体指示。根据经纪公司所属的各种区域和国家交易所的规则，提案被确定为例行或非例行事项。然而，在有争议的选举中，经纪没有酌情权就任何拟在该等会议上表决的建议投票，不论是否例行。由于AB Value已向本公司发出通知，表明其已提名AB Value被提名人为与董事会提名人相对的竞争董事名单，预计股东周年大会将构成一次有争议的选举。因此，在未得到实益持有人关于如何投票的指示的情况下，经纪将不被允许在股东周年大会上投票表决实益持有人持有的股份，而未收到实益所有人关于如何投票的指示的经纪所持有的股份将不被计入出席股东周年大会以确定法定人数。

如果您是记录股东，您必须邮寄投票，亲自出席年会并投票，通过互联网或电话投票，才能计入法定人数。

批准所需的票数

董事选举-本公司对所有董事选举采用多数票标准。关于董事的选举，只有“支持”被提名人的选票才会被计算在内。弃权或经纪人不投票都不会被视为投“赞成”或“反对”一名董事提名人的选票。因此，弃权和经纪人不投票将不会对董事选举的结果产生直接影响。被扣留的选票也不会对选举结果产生直接影响。

批准选择会计师事务所-亲自或由代表出席并有权在年度会议上投票的大多数股份的持有人的肯定票，才能批准选择EKS&H作为公司截至2020年2月29日的会计年度的独立会计事务所。弃权将与投票“反对”批准具有相同的效果。经纪人非投票将不会对提案产生影响。

咨询(非-装订)投票批准赎回毒丸-批准赎回本公司在股东周年大会前采用或延长的任何毒丸的咨询(无约束力)表决，除非毒丸于采纳后12个月内提交股东批准，否则须获得出席股东周年大会或由受委代表出席股东周年大会并有权在会上投票的大多数股份的肯定票。弃权将产生与投票“反对”这一提议相同的效果，而中间人的非投票将不会对该提议产生影响。

根据适用的特拉华州法律，普通股持有人均无权获得与年会上将要采取行动的任何事项相关的评估权。如果正确执行，您的白色代理卡将按指示进行投票，并由本文中指定的代理人和代理人或他们的代理人酌情决定在年度大会之前可能适当出现的任何其他AB不知道的事项，并在此征求之前的合理时间内进行投票。

撤销委托书

本公司股东可在行使股东大会前任何时间，出席股东周年大会并亲自投票(尽管出席股东周年大会本身并不构成撤销委托书)或递交撤销委托书的书面通知，随时撤销其委托书。交付随后日期且正确完成的委托书将构成对任何较早委托书的撤销。撤销可寄往本委托书封底所载地址的AB Value of Care of InvestorCom，或送交本公司的公司秘书，地址为：http：/www.InvestorCom/www.InvestorCom[•]，或公司提供的任何其他地址。尽管向本公司交付撤销是有效的，但我们要求将所有撤销的正本或影印副本邮寄至本委托书封底所列地址的AB value to care of InvestorCom，以便吾等知悉所有撤销，并可更准确地确定是否及何时已在有权于股东周年大会上投票的多数股份的记录日期收到记录持有人的委托书。此外，InvestorCom可能会使用此信息联系已撤销其代理的股东，以便为AB值被提名人的选举征集更晚的代理。

如果你想投票选举AB值被提名人进入董事会，请在邮资中签署，日期并迅速退回随附的白色代理卡-已支付提供信封。

委托书的征集；费用

根据这份委托书声明的委托书征集是由AB Value公司进行的。委托书可以通过邮件、传真、电话、互联网、亲身和广告索取。

AB Value已聘请InvestorCom就年度会议征集代理。InvestorCom可以从个人、银行、经纪人、托管人、被提名人、其他机构持有人和其他受托人那里征集代理人，并将雇用大约[•]人们在努力。AB Value已同意偿还InvestorCom的合理费用，并支付与代理招标相关的费用。AB Value已同意赔偿InvestorCom因该合约而产生或与之相关的某些责任。目前预计应向InvestorCom支付的与此委托书招标有关的费用不会超过$[•].

除了与InvestorCom的聘用相关的成本外，与此次委托招标相关的成本还包括印刷、邮资、法律服务和其他相关项目的支出。

征集代理人的全部费用由AB价值承担。这次委托书的招揽费用目前估计约为#美元。[•](包括但不限于律师、律师及其他顾问的费用，以及与招揽有关的其他费用)。AB Value估计，截至本文日期，其与此次招标有关的费用约为#美元[•]。在法律允许的范围内，如果AB Value在其代理招标中成功，则AB Value打算向公司要求偿还与此次招标相关的费用。AB value不打算将此类报销问题提交本公司证券持有人投票表决。

其他参与者信息

根据适用的SEC法规，AB Value Partners，LP，AB Value Management LLC，Andrew T.Berger和Mary K.Thompson(统称“参与者”)参与从公司股东那里征求代表，投票赞成AB Value被提名人进入董事会和批准毒丸赎回提议。

关于参与者在过去两年内购买和销售公司证券的其他信息载于本委托书的附件A，并以引用的方式并入本委托书中。本代理声明中关于每个参与者的信息由该参与者提供。

AB Value Management LLC和AB Value Partners，LP的主要业务地址是新泽西州山腰谢菲尔德街07092。伯杰先生是美利坚合众国公民。

汤普森女士的主要办公地址是1020N.University Parks Dr.，Waco，Texas，76707。汤普森女士是美利坚合众国公民。

AB Value Partners，LP的主要业务是投资证券。AB Value Management LLC的主要业务是管理AB Value Partners，LP。Berger先生的主要职业是AB Value Management LLC的管理成员，Thompson女士的主要职业是Neighborly的首席运营官。

根据信函协议，AB Value Management LLC和AB Value Partners，LP已同意赔偿每一名AB Value被提名人因其招揽和任何相关交易而产生的索赔。

在此日期，本招标中的每一名参与者，作为交易法第13d-5(B)(1)条规定的“集团”成员，被视为实益拥有总计460，189股本公司普通股，相当于约[7.71]截至记录日期已发行普通股的百分比，由以下部分组成：

(1)？由AB Value Partners，LP直接持有的224，855股份

(2)？由AB Value Management LLC直接持有的235，334股份。

根据上文讨论的参与者之间的关系以及他们形成的Section13(D)组，所有参与者单独被视为实益拥有总计460，189股按AB价值持有的股份。

除本委托书(包括本委托书附件)所述外，(I)在过去十年内，没有参与者在刑事诉讼中被定罪(交通违规或类似轻罪除外)；(Ii)没有参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；(Iii)没有参与者拥有公司的任何证券，但没有实益拥有的证券；(Iv)过去两年内没有参与者购买或出售公司的任何证券；(V)任何参与者所拥有的本公司证券的购买价或市值的任何部分，均不是为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金所代表；(Vi)没有任何参与者是，或在过去一年内，与任何人就本公司的任何证券订立任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认购或认购、亏损担保或利润担保、亏损或利润分配，或给予或扣留委托书；(I)任何参与者均未就本公司的任何证券与任何人士订立任何合约、安排或谅解，包括但不限于，合营企业、贷款或期权安排、认购或认购、亏损或利润担保、亏损或利润分配，或给予或扣留委托书；(Vii)任何参与者的联系人士均无直接或间接实益拥有本公司任何证券；(Viii)并无参与者直接或间接实益拥有本公司任何母公司或附属公司的任何证券；(Ix)自本公司上一财政年度开始以来，并无参与者或其任何联系人参与任何交易或一系列类似交易，或参与本公司或其任何附属公司曾参与或将成为其中一方的任何目前建议的交易或一系列类似交易，而本公司或其任何附属公司是或将成为其中一方。(X)没有参与者或他、她或其任何联系人与任何人就本公司或其附属公司未来的任何雇用，或就本公司或其任何附属公司将会或可能参与的任何未来交易，与任何人士订立任何安排或谅解；(Xi)并无参与者因持有证券或以其他方式在股东周年大会上就任何须采取行动的事项而直接或间接拥有重大权益；(Xii)并无参与者在本公司担任任何职位或职位；(Ii)任何参与者均不会就股东周年大会上须采取行动的任何事项，直接或间接拥有任何权益；(Xii)并无参与者在本公司担任任何职位或职位；。(Xiii)没有参与者与任何董事、行政人员或本公司提名或选择成为董事或行政人员的人有家庭关系；及

(Xiv)在过去五年内，没有任何参与者受雇于的公司或组织是本公司的母公司、子公司或其他附属公司。除本代表陈述(包括本委托书附件)所述外，(I)并无任何参与者或其任何一名或其任何联系人为对本公司或其任何附属公司不利或对本公司或其任何附属公司不利的重大程序的一方，及(Ii)于过去十年内概无交易所法案规例S-K第401(F)(1)-(8)项所列举的任何事件发生。(I)本委托书声明(包括附件)并无涉及任何参与者或其任何联系人对本公司或其任何附属公司不利或对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。

AB Value尚未向Berger先生或Thompson女士支付任何补偿，因为他们在年度会议上成为AB Value的被提名人。除本文所述外，与Berger先生或Thompson女士没有其他安排或谅解。

其他事项及补充资料

AB Value并不知悉将于年会上考虑的任何其他事项。然而，如果其他事项(AB值不知道在此征求之前的合理时间)被提至股东周年大会之前，随信附上的白色代理卡上被指定为代理人的人士将酌情对这些事项进行投票。

股东提案

以下关于提交股东建议和董事提名以供2020年年会审议的程序的信息基于公司于#年提交给美国证券交易委员会的委托书中所包含的信息[•]。将此信息纳入本委托书声明中不应被解释为承认AB Value公司承认此类程序是合法的、有效的或具有约束力的。

打算在2020年年会上提交的股东提案必须通过以下方式提交给公司的公司秘书，地址是：2019年年会的委托书和委托书表格，地址是科罗拉多州杜兰戈265Turner Drive 265Turner Drive。[•].

根据章程，任何股东拟在2020年年会上提出任何提案或董事提名的通知必须以书面形式提交给公司的公司秘书，并在不迟于日营业结束前在RMCF的主要执行办公室收到[•]并且不早于[•](除某些例外情况外，如2020年年会提前或推迟一定天数，或董事会规模有所增加，且未公布所有董事提名人的姓名或指定增加的规模)。

通过引用合并

我们在本委托书中省略了适用法律要求的某些披露，预计这些披露将包括在公司与年度会议有关的委托书中。除其他外，本披露预计将包括公司董事的当前履历信息、有关高管薪酬的信息、公司某些材料协议中控制权条款变更的影响以及代理材料的HOUSEHOLDING。有关实益拥有超过5%股份的人以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，请参阅本委托书中题为“某些实益所有者和管理层的担保所有权”的部分。对于公司委托书中包含的信息的准确性或完整性，我们不作任何陈述。

本委托书及其附件中包含的有关公司的信息是从公开可获得的信息中提取的，或基于公开可获得的信息。

AB Value Partners，LP

_________ __, 2019

你的投票很重要

1.？无论你持有的普通股有多少，你的代理都很重要。请务必对白色代理卡进行投票。AB值建议您不要签署RMCF或任何其他方发送给您的任何代理卡。

2.？如果您已经向RMCF提交了年度会议的代理卡，您可以通过签署、确定日期并退还所附的白色代理卡，将您的投票更改为投票“支持”AB值被提名人的选举，并“反对”RMCF的名单，该卡必须在您之前提交给RMCF的任何代理卡之后注明日期。只有您最新的代理卡才会在年会上计算。

3.···如果你的任何股份是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，只有在收到你的具体指示后，它才能投票表决普通股。根据您的经纪人或托管人，您可能可以通过免费电话或通过互联网投票。请联系您的帐户负责人，并指示他或她在白色代理卡上投票，用于AB值被提名人的选举。

4.···如果你的股份持有多种类型的账户，或者你的股份登记方式不同，你可能会收到不止一张白色代理卡。-。我们鼓励您对收到的每一张白色代理卡进行投票。

无论你拥有多少或多少股份，我们都在寻求你的支持。请尽快为Andrew T.Berger和Mary K.Thompson投票，签名，日期并将白色代理卡放在邮资已付的信封中退回。只有你最新的代理计数。即使您已经将代理卡退还给RMCF，您也有法律权利通过签署、约会和邮寄所附的白色代理卡或在年会上亲自投票来撤销它。

如果你有问题请打电话

如果您对白色代理卡的投票有任何疑问或需要任何帮助，或需要AB Value代理材料的其他副本，请联系：

19老国王公路S-套房210

CT 06820达里安

Toll Free (877) 972-0090

银行和经纪人来电对方付费(203)972-9300

电子邮件：info@Investor-com.com

重要的是你要及时归还你的白色代理卡。请在您的白色代理卡上签名并注明日期，并在所附邮资中退回-已支付信封，避免不必要的费用和延误。

附件A

公司证券交易

参与者在过去两年内进行的公司证券交易的相关信息反映在下表中。Berger先生及Thompson女士于过去两年内均无从事本公司任何证券交易。

初步副本-待完成
日期：2019年7月25日

落基山巧克力厂有限公司。代理卡
2019年股东年会

此代理是代表

AB Value Partners，LP
AB价值管理有限责任公司
安德鲁·T·伯杰
玛丽·K·汤普森

反对董事会
的
落基山巧克力厂有限公司。

____________________________

此代理是代表AB Value请求的

落基山巧克力厂有限公司董事会。
不是请求此代理

代理

以下签署人指定AB Value Management LLC和Andrew Berger，他们各自单独行事或在其他人缺席的情况下单独行事，拥有完全替代和重新替代权力的律师和代理人投票表决落基山巧克力工厂，Inc.的所有普通股。(“公司”)，以下签署人如果亲自出席定于2019年举行的公司股东年会，将有权投票[•]在……上面[•]，开始于[•][上午/下午当地时间]，并包括在其任何休会或押后以及为代替其而召开的任何会议上(“年度会议”)。

签署人特此撤销迄今就签署人所持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名受委代表，并特此批准并确认本文中指定的受权人和受委代表、他们的代理人或他们中的任何人可凭借本协议合法采取的所有行动。如果正确执行，本委托书将按照反向指示进行投票，并由本文中指定的受权人和代理人或其代理人酌情决定可能在年度大会前适当出现的任何其他事项，而AB对此征求意见不详的合理时间。

如果对背面的提案没有指示方向，则此代理将被投票“赞成”提案 1, 2 AND 3.

本委托书有效期至背面所示日期起一年内的较早者，并于年会结束前有效。

关于代理材料可用性的重要通知
参加年会

重要提示：请签名，日期，并及时退还这张代理卡！

继续并在背面签名

[X]请在此示例中标记投票

AB Value建议投票“支持”提案中列出的被提名人 1，“用于”方案2和“用于”方案3

1.准备选举董事的建议是：···AB Value的提案：

AB Value正在寻求授权使用此代理投票选举已被公司提名担任董事的人。AB Value并不期望任何被提名人无法参选，但如果任何被提名人不能参选或因正当理由而不能参选，本代理卡所代表的普通股将被投票给替代被提名人，只要公司细则和适用法律不禁止这一点。此外，AB Value保留在公司对章程作出或宣布任何更改或采取或宣布任何其他行动具有取消任何被提名人资格的效果的情况下，AB Value保留提名替代人的权利，前提是公司章程和适用法律不禁止这样做。在任何此类情况下，本代理卡代表的普通股股份将投票给该替代被提名人。

注意：如果您不希望您的股份被“投票”给某个特定的AB值被提名人，请在“除”框中标记“所有被提名人”，并在下面的行上写下您不支持的AB值被提名人的姓名。您的股份将投票给剩余的AB值被提名人。您也可以通过在下面写下被提名人的姓名，拒绝投票给公司提名的一名或多名其他候选人。然后，您的股份将投票给剩余的被提名人。

_______________________________________________________________________

2.？公司关于批准Ehrhardt Keefe Steiner&Hottman PC作为公司注册公共会计事务所的选择的提案：(1)批准Ehrhardt Keefe Steiner&Hottman PC作为公司的注册公共会计事务所：

3.···AB Value提出的赎回之前发布的毒丸，并要求股东批准毒丸的提议：(1)···

4.准备在年度会议之前处理其他可能适当发生的事务。

当联名持有股份时，联名所有人应各自亲自签署。遗嘱执行人，管理人，受托人等，应注明签署的身份。请完全按照此代理上显示的名称签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员以公司或合伙企业的全名签名。

落基山巧克力厂有限公司。2019年

年度会议通知：

股东年会

等待[•]

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一周7天24小时可用