根据第424(B)(5)条提交
注册号333-221334

本初步招股说明书中的信息不完整， 可能会更改。本初步招股说明书补充和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2019年7月24日

初步招股说明书补充

(至2017年11月3日的招股说明书)

$ % Senior Notes due 20

$ % Senior Notes due 20

$ % Senior Notes due 20

我们提供(I)$Aggregate本金%高级票据到期 20(the 20票据)，(Ii)$总计本金%高级票据到期20( ©20票据)和(Iii)$总计本金%高级票据到期20(20 票据，以及连同20张票据和20张票据，共同支付的高级票据本金金额为20%)。(I)$总计本金%高级票据到期 20(the 20票据)，(Ii)$总计本金%高级票据到期20%( ©20票据)。票据的利息将从2019年 开始计息，每半年支付一次，自2020年起每年 支付一次。 20张钞票将于20号到期，20张钞票将于 ，20号到期，20张钞票将于 ，20号到期。

每一系列票据均可在(I) ，20 (到期日之前)(到期日前的几个月)之前的任何时间，由我们选择全部或部分赎回，(Ii) ，20 (到期日之前的月)和(Iii) ，20 (到期日之前的月)关于20张票据，赎回价格等于 将被赎回的票据本金的100%，外加按本招股说明书附录计算的全部溢价，在每种情况下加上应计利息和未付利息(如果有的话)，。但不包括赎回日期。另外，在(I)、20张钞票的20 (到期日之前的月)、(Ii) 、20 (到期日之前的月份)之后的任何时间，以及(Iii) ，20 (到期日之前的几个月)对于这20张票据，我们可以赎回全部或部分 票据，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，另加应计未付利息(如有)，直至赎回日期将赎回的票据本金。这些票据受 内华达州和其他博彩当局的博彩法律法规强制执行的赎回要求。如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求以本金 金额的101%回购票据，外加应计利息和未付利息，但不包括回购日期。

这些票据将是我们的一般高级无担保 债务，并将与我们现有和未来的高级无担保债务在付款权上相等。这些票据将有效地附属于我们现有和未来的担保债务，以担保此类债务的资产价值为限 。这些票据不是我们任何子公司的义务，也不是我们任何子公司的担保。因此，这些票据在结构上将从属于 我们子公司的所有现有和未来负债及其他负债和优先股。请参阅注释的描述-注释的简要描述？排名。

这些票据将不会在 任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

投资 票据是有风险的。请参阅本招股说明书补充资料S-13页开始的风险因素说明书，了解在投资 本附注之前应考虑的某些风险。

		初始公众发行价								承保折扣 和佣金								之前的收益 我们的费用
		每条注释				共计				每条注释				共计				每条注释				共计
高级票据到期百分比20				%		$		(1)				%		$						%		$
高级票据到期百分比20				%		$		(1)				%		$						%		$
高级票据到期百分比20				%		$		(1)				%		$						%		$

(1)	如果结算发生在该日期之后，则加上从 ，2019年开始的应计利息(如果有)。

证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)(The Securities And Exchange Commission)或任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。内华达州博彩控制委员会、内华达州博彩 委员会或任何其他博彩监管机构均未就本招股说明书补充或随附的招股说明书的准确性或充分性或在此提供的证券的投资价值进行过关。任何相反的陈述 都是非法的。

我们预计票据将于2019年 或前后通过Depository Trust Company(Depository Trust Company，DTC)的设施以簿记形式交付给投资者。

联合经营账簿经理

巴克莱		美银美林		高盛公司

法国巴黎银行		Fifth Third Securities		苏格兰银行		SMBC日兴

招股说明书补充日期 ，2019年。

目录

		页
关于本招股说明书副刊			S-II
有关前瞻性陈述的警告性陈述			S-III
摘要			S-1
危险因素			S-13
收益的使用			S-19
资本化			S-20
备注说明			S-21
其他重大负债的说明			S-46
美国联邦所得税考虑因素			S-50
承保			S-53
法律事项			S-58
专家			S-58
在那里可以找到更多信息			S-58
通过引用将某些信息合并			S-59

关于这份招股说明书			1
在那里可以找到更多信息			2
通过引用合并			3
有关前瞻性信息的陈述			5
公司			7
危险因素			8
收益对固定费用的比率			9
收益的使用			9
债务证券说明			10
股本说明			21
存托股份说明			25
认股权证的说明			28
采购合同说明			30
单位说明			31
分配计划			32
法律事项			35
专家			35

S-I

吾等或承销商均未授权任何其他人士提供本招股说明书副刊或随附招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的任何非 信息，或由吾等或代表吾等拟备的或我们已向阁下推荐的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中的任何信息。我们和 承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书补充和随附的招股说明书以及任何与 本招股说明书相关的免费写作招股说明书由我们或代表我们或我们向您推荐的本招股说明书构成仅出售此处提供的票据的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。包含或 通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书以及由我们或代表我们准备的任何免费写作的招股说明书中的信息，或我们已向您提供的信息仅在这些文件的 各自日期为当前信息。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书副刊

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中包含有关此次 发行条款的具体信息。本招股说明书补充还增加和更新了所附招股说明书中包含的或通过引用并入其中的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了关于我们和我们可能不时提供的 证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行的票据。本招股说明书副刊及随附的招股说明书引用了本招股说明书副刊中未 包含或交付的有关我们的重要业务和财务信息。您应该阅读本招股说明书补充资料和随附的招股说明书以及下面标题下的附加信息，在这里您可以找到更多 信息以及通过引用合并某些信息。如果本招股说明书补充资料与附带的招股说明书或通过引用合并在此或其中的任何文件之间存在任何不一致 ，您应依赖本招股说明书补充资料中的信息。

如本招股说明书补充中所使用的，除非 另有说明或上下文另有要求，否则，我们的公司、我们的公司或公司是指内华达州的拉斯维加斯金沙公司及其子公司。

S-II

有关前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书补充包括或以引用方式并入“1995年 美国私人证券诉讼改革法”、经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括 我们关于未来运营、利润率、盈利能力、流动性和资本资源的商业战略和预期的讨论。此外，在本招股说明书补充中包括的某些部分中，以下词语旨在识别前瞻性陈述： Expect、 «相信、«Estimise估计值、«寻求》、[BR}«Expect]、[Plans]、[相似表达]，因为它们与我们的公司或管理层有关。 虽然我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但我们不能向您保证任何前瞻性陈述都将被证明是正确的。 我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但我们不能向您保证任何前瞻性陈述将被证明是正确的。 我们认为这些前瞻性陈述是合理的。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素， 这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除其他因素外，这些因素还包括与以下各项相关的风险 ：

•

美国和国际的一般经济和商业状况，这可能会影响可支配收入水平 消费支出，小组会议业务，酒店房间定价和零售和商场销售；

•

消费行为的不确定性与澳门、新加坡和拉斯维加斯我们的综合度假村 (如本文定义)的可自由支配支出和度假有关；

•

我们遵守的广泛法规以及遵守或不遵守这些 法规的成本；

•

我们在澳门、新加坡和拉斯维加斯维持博彩牌照和特许权的能力；

•

新的开发、建设项目和风险投资，包括我们的Cotai Strip计划和MBS扩展 项目(如本文定义)；

•

货币汇率和利率的波动；

•

中国大陆或我们客户居住的其他国家或我们有 业务的其他国家的监管政策，包括限制中国大陆游客到澳门旅游的次数或停留时间的签证限制，外汇兑换或进口货币的限制，以及博彩 债务的司法执行；

•

我们的杠杆、债务偿还和债务契约遵守情况，包括我们的资产(我们在子公司中的 股权除外)的质押，作为我们负债的担保，以及在债务到期时为我们的债务义务再融资的能力，或者为我们计划的或任何未来的发展项目获得足够的资金；

•

由于澳门和新加坡计划的建设项目和 外籍工人的配额限制，劳动力和材料的竞争加剧；

•

我们为来自国外的管理人员和员工在澳门工作 获得所需签证和工作许可证的能力，以及我们为具有在我们的物业提供的服务所需技能的管理人员和员工竞争的能力；

•

我们所有的现金流都依赖于澳门、新加坡和拉斯维加斯的房地产；

•

为我们在澳门和新加坡、 和我们计划运营的其他司法管辖区的业务通过新的立法并获得政府批准；

•

我们的保险范围，包括我们没有获得足够的保险范围的风险，将来可能无法获得 足够的保险范围，或者只能以显著提高的费率获得额外的保险范围；

•

由于自然灾害或人为灾害、传染病暴发、恐怖活动或战争而造成的旅行中断或减少，以及我们的业务中断；

S-III

•

我们向信用卡玩家收取游戏应收账款的能力；

•

我们与澳门博彩推广商的关系；

•

我们对机会和理论胜利率的依赖；

•

欺诈和欺骗；

•

我们建立和保护我们的知识产权的能力；

•

由于我们的某些董事和高级管理人员同时也是金沙中国 有限公司的董事而产生的利益冲突；

•

政府对赌场行业的监管(以及新的法律法规和对现有法律 和法规的修改)，包括博彩许可证监管，要求我们证券的某些受益者被博彩当局发现适合，其他司法管辖区的博彩合法化，以及 互联网上的博彩监管；

•

澳门和拉斯维加斯竞争加剧，包括最近和即将增加的酒店房间，会议和 会议空间，零售空间，潜在的额外游戏许可证和在线游戏；

•

澳门、新加坡和拉斯维加斯作为会议和商展目的地的人气；

•

新税种，现有税率的变化或税收立法的拟议变化，以及美国税制改革的影响 ；

•

我们的关键管理人员和人员的持续服务；

•

我们的主要股东和我们的利益之间的任何潜在冲突；

•

我们子公司向我们支付分配款项的能力；

•

劳动诉讼和其他劳动问题；

•

我们未能维护包含有关 人员和公司数据的法律保护信息的信息系统的完整性，包括针对过去或未来的网络安全攻击，以及由于此类数据完整性的丧失而对我们的运营造成的任何诉讼或中断；

•

澳门基础设施项目竣工；

•

我们与GGP Limited Partnership或Grand Canal Shoppes的任何后续所有者的关系；

•

任何正在进行的和未来的诉讼的结果；以及

•

风险因素下描述的其他因素。

我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性陈述在 中全部明确限定为本节包含或提及的警告性陈述。新的风险和不确定因素时有出现，我们不可能预测这些事件或它们可能如何影响我们。因此，您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。我们不承担因新信息、未来事件或发展而在本招股说明书补充日期之后更新任何前瞻性陈述的义务，除非适用的法律、法规和法规要求 。

投资者和其他人应注意，我们使用我们的投资者 关系网站(https://investor.sands.com)，我们的公司网站，提交给委员会的报告，投资者事件，新闻和收益发布，公开电话会议和网络广播)公布重大财务信息。我们使用这些渠道与我们的投资者和 公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他问题进行沟通。

S-iv

此外，我们不时在我们的公司网站和投资者关系网站上发布有关SCL的某些信息，SCL是我们的子公司，其普通股 在香港联合交易所有限公司上市。我们发布的关于SCL的信息可能被认为是重要信息。

这些网站的内容不打算以引用的方式并入本招股说明书补充、随附的招股说明书或我们提交的任何其他报告或文件中的 ，对这些网站的任何引用仅是一种非活动的文本引用。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危险因素

在您决定投资于这些票据之前，您应该意识到，对这些票据的投资会带来各种风险，包括下面描述的那些 以及我们提交给证券交易委员会的文件中引用的那些风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们敦促您在决定投资于票据之前，仔细考虑这些风险 因素，以及本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中包含和引用的所有其他信息。此外，我们还确定了 可能影响我们截至2018年12月31日的10-K表格中的业务的其他因素(因为这些风险因素可能会在我们的公开文件中不时更新，包括在我们的10-Q表格季度报告中)，在此引用作为参考。

与我们的负债相关的风险

我们的债务工具、当前偿债义务和大量债务可能会限制我们当前和未来的运营，特别是我们 及时为现有债务再融资、为额外增长融资、应对变化或采取一些可能符合我们最大利益的行动的能力。

我们当前的偿债义务包含，或者任何未来的偿债义务和票据可能包含一些限制性的 契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，包括限制我们的能力：

•

招致额外债务，包括提供担保或信贷支持；

•

产生担保债务或其他义务的留置权；

•

处置某些资产；

•

进行某些收购；

•

支付股息或进行分配，并进行其他限制性付款，如购买股权， 回购次级债务或投资于第三方；

•

进行销售和回租交易；

•

从事任何新业务；

•

发行优先股；以及

•

与我们的股东和附属公司进行交易。

此外，我们的信贷协议包含各种金融契约。见其他物质负债的说明。

截至2019年6月30日，在实施此次发售并使用 收益后的调整基础上，我们将有10亿美元的长期未偿还债务，扣除原始发行折价、递延发行成本和累计公允价值调整。这种负债可能会给我们带来 重要的后果。例如，它可以：

•

使我们更难以履行偿债义务；

•

增加我们对普遍不利的经济和工业条件的脆弱性；

•

削弱我们未来为营运资金需求、资本支出、 发展项目、收购或一般公司目的获得额外融资的能力；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，这将减少可用于我们运营和开发项目的资金；

S-13

•

限制我们在计划或应对我们 经营的业务和行业的变化方面的灵活性；

•

要求我们在发生某些事件时回购SCL高级票据(如本文定义)，例如 博彩法的任何更改或博彩当局采取的任何行动，此后SCL及其子公司不时没有人在澳门拥有或管理赌场或博彩区，或以与SCL及其子公司于SCL高级票据发行之日基本相同的方式在澳门运营幸运与机会赌场游戏，持续30天或更长时间；前提是该事件对

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

•

使我们在利率上升的情况下承担更高的利息费用。

我们未来及时再融资和置换债务的能力将取决于一般的经济和信贷市场条件、 地方政府监管机构要求的批准、全球信贷市场的充足流动性、博彩业的特殊情况和流行的法规以及我们的现金流和运营，在每种情况下都将在 评估这种潜在的再融资或置换时进行评估。如果我们无法从运营中获得再融资或产生足够的现金流来及时偿还我们的债务，我们可能会被迫寻求替代融资形式，处置某些 资产，或将资本支出和其他投资降至最低，或减少股息支付。不能保证这些替代方案中的任何一个(如果有的话)将以令人满意的条款、不会对我们不利的条款 或不要求我们违反现有或未来债务协议的条款和条件的条款向我们提供。

我们可能会尝试 安排额外的融资，以资助我们计划的剩余以及任何未来的开发项目。如果这种额外的融资是必要的，我们不能向您保证，我们将能够获得建造和 这些项目以合适的条件开工所需的所有融资(如果有的话)。

与票据相关的风险

我们有大量的负债，这可能会对票据持有人产生重要的后果，并对我们的业务 和未来的运营产生重大影响。

我们有相当数量的债务与我们的股权相关。截至2019年6月30日，在实施此次发行及其所得收益后的调整基础上，我们将有10亿美元的长期债务(包括票据) 未偿还，扣除原始发行折价、递延发行成本和累计公允价值调整。

我们的巨额负债 可能使我们更难履行与票据有关的义务，增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性，削弱我们在未来获得额外融资用于工作 资本需求，已承诺和计划的资本支出，发展机会或一般公司目的能力，要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们债务的本金和利息， 这将减少我们可用于我们的运营或扩大我们现有业务的资金，限制我们的灵活性我们的业务和我们经营的行业的变化，使我们与竞争对手相比处于竞争劣势 ，因为他们的杠杆率不高，一旦利率上升，我们的部分债务承担浮动利率的利息，就会使我们承担更高的利息支出， 我们通过对我们债务的利率风险敞口和对冲交易对手的风险敞口进行套期保值，以及在这种对冲安排下未能支付，这将减少我们可用于我们运营的资金，从而招致额外的费用。(B)我们的业务和行业的变化，使我们处于与竞争对手相比具有竞争力的劣势 ，因为他们的杠杆率不是很高，一旦利率上升，我们的部分债务承担了浮动利率的利息，就会导致 我们承担额外的费用。在 事件中，我们或我们的一家子公司违约，导致我们和我们的子公司的全部或大部分资产损失，我们的贷款人已经或将对这些资产进行担保。任何这些或其他后果或事件 都可能对我们履行其他债务义务(包括票据)的能力产生重大不利影响。

此外，根据本公司的 条款，我们被允许产生额外的债务，其中一些可能是优先担保债务。如果我们招致额外的负债，上述风险将会加剧。

S-14

拉斯维加斯金沙公司的有担保债权人的债权在其 证券方面将优先于票据持有人的债权，这取决于担保此类债务的资产的价值。

拉斯维加斯金沙公司的有担保债权人的债权 相对于票据持有人的债权而言，将优先于为其债务提供担保的资产。因此，票据持有人的债权将有效地从属于拉斯维加斯金沙公司的任何担保债务和其他担保债务 ，以担保此类债务或其他债务的资产价值为限。截至2019年6月30日，在实施此 要约并使用其收益后的调整基础上，拉斯维加斯金沙公司将不会有担保负债。拉斯维加斯金沙公司未来可能会招致担保债务或其他担保债务，在担保这些债务的抵押品价值的范围内，所有这些债务实际上都将优先于 票据。

这些票据将在结构上附属于我们 子公司的负债。

我们的子公司将没有任何义务支付票据下到期的金额或为 该目的提供资金。如果我们的任何子公司破产，被清算，重组或解散，或以其他方式清盘，而不是作为有偿付能力交易的一部分：

•

拉斯维加斯金沙公司的债权人(包括票据持有人)将无权对该子公司的资产 进行诉讼；以及

•

该子公司的债权人(包括贸易债权人)和该子公司的任何优先股东 一般有权从出售或以其他方式处置该子公司的资产中获得全额付款，之后拉斯维加斯金沙公司作为直接或间接股东将有权从该子公司获得任何分配。

截至2019年6月30日，在实施此 要约并使用其中的一部分收益以全额偿还我们根据2013年延长的美国期限B融资安排的未偿还借款后的调整基础上，我们的子公司将拥有约10亿美元的长期未偿还债务，扣除原始发行折扣，延迟发行成本和累计公允价值调整，包括SCL高级债券项下约10亿美元和SGD 亿美元(按6月30日生效的汇率约10亿美元，2019年)根据2012 新加坡信贷安排(除了2018年SCL循环融资项下约10亿美元的可用借款能力、2013年扩展美国循环融资项下的 美元可用借款能力和2012年新加坡分行循环融资项下的可用借款能力(按2019年6月30日生效的汇率约为 百万美元)(在每种情况下均扣除未偿还信用证)。

我们打算使用发行票据所得的净收益来全额偿还我们根据2013年延期美国期限 B安排的未偿还借款。然而，2013年扩展的美国循环融资在此发售完成后仍将保持未偿还状态，并且票据在结构上将从属于该融资下的任何借款。我们目前打算 用新的无担保循环信贷工具 取代2013年的扩展美国循环信贷工具，预计拉斯维加斯金沙公司将根据该工具借款人。虽然我们预计将在未来9个月内加入新的循环信贷安排并终止2013年 延期的美国循环信贷安排，但不能保证我们能够在该时间段内这样做(如果有的话)。

此外，我们目前正在进行一项程序，以修改、扩展和升级我们的2012新加坡信贷安排，以提供与MBS扩展项目相关的开发和建设成本、费用和其他费用的融资 。参见其他实质性负债的描述-新加坡相关债务-2012年新加坡信贷安排。虽然我们目前 估计我们将能够在未来三个月内完成这一过程，但不能保证我们能够在预期的时间框架内完成这一过程，如果有的话。此外，我们目前对设施的预计规模 以及设施下图纸的时间和数量的估计可能会发生变化，并将取决于各种因素，其中一些因素不在我们的控制范围之内。

S-15

契约中的有限契约可能无法防止可能损害我们 偿还票据的能力或票据交易价格的发展。

Indenture不：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、现金流或 流动性的特定水平，因此，如果我们的财务状况或运营结果发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

•

限制我们对票据产生优先或同等付款权的负债的能力；

•

限制我们的子公司产生无担保债务的能力，所有这些债务在结构上都将优先于票据 ；或

•

限制我们对 我们的普通股或其他排名低于票据的证券进行投资或回购，或支付股息或其他付款的能力。

我们负债水平的增加，或 其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响的事件，可能导致评级机构下调对票据的任何信用评级，这可能会对其交易价格和流动性产生不利影响， 并普遍下调我们的公司评级，这可能会增加我们的借贷成本，限制我们进入资本市场的机会，并在未来的债务协议中导致更具限制性的契约。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。

我们对现有的和预期的债务义务(包括票据)进行预定付款的能力，以及资金周转资本 需求、计划资本支出和发展努力的能力将取决于我们从我们的项目中产生足够的运营现金流的能力。我们获得现金以偿还现有债务和预计债务的能力受到一系列 经济、金融、竞争、监管、业务和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

我们未来的经营业绩；

•

对我们提供的服务的需求；

•

一般经济状况，特别是影响澳门，新加坡，拉斯维加斯或博彩业的经济状况 ；

•

我们以合理的成本聘用和留住员工和管理层的能力；

•

竞争；以及

•

影响我们运营和业务的立法和监管因素。

如果我们的业务无法从运营中产生足够的现金流，或者如果我们无法获得足够数量的未来借款 来支付我们的债务或满足我们的其他流动性需求，我们可能需要在到期日或之前对我们的全部或部分债务(包括票据)进行再融资，出售资产，减少或延迟资本投资，或寻求 筹集额外资本，其中任何一项都可能对我们的运营产生重大不利影响。此外，如果有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何这些行动。我们出售资产或 重组或再融资我们的债务(包括票据)的能力将取决于融资和资本市场的状况、我们的财务状况以及我们在此时获得必要的政府批准的能力。

我们任何债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能 进一步限制我们的运营。现有或未来债务工具(包括Indenture)的条款可能会限制或阻止我们采取这些行动。此外，任何未能按期支付 我们未偿还债务的利息和本金的行为都可能导致评级下调

S-16

我们或票据此时可能拥有的任何信用评级，这可能会损害我们以商业上合理的条款承担额外债务的能力，或者根本不可能。我们无法产生 足够的现金流来履行我们的债务偿还义务，或者以商业上合理的条款或根本无法对我们的债务进行再融资或重组，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和 运营的结果产生重大不利影响，以及我们履行有关票据的义务的能力。

如果我们无法遵守我们的债务协议(包括Indenture)中的限制和 契诺，根据这些协议或Indenture的条款可能会出现违约，这可能导致我们的债务的偿还速度加快。

如果我们无法遵守我们当前或未来的债务和其他协议或Indenture中的限制和契约， 可能会根据这些协议的条款违约。如果根据这些协议发生违约，债务持有人可以终止他们对我们的贷款承诺，加快偿还债务，并宣布所有借款到期 和应付的所有金额，或终止协议(视情况而定)。此外，我们的一些债务协议，包括债券，包含或将包含(如果适用)交叉加速或交叉违约条款。因此，我们在 一项债务协议下的违约可能导致债务偿还速度加快或导致我们其他债务协议(包括Indenture)的违约。如果发生上述任何事件，我们不能向您保证我们的资产和现金流将足够 全额偿还我们的债务，或者我们将能够以合理的条款或根本获得替代融资。

我们的子公司 在支付股息以及向我们和我们的子公司偿还公司间贷款或预付款方面受到限制。

作为一家控股公司，我们依靠收到股息以及 子公司提供的公司间贷款或预付款的利息或本金支付来履行我们的义务，包括我们在票据下的义务。我们子公司支付股息和支付公司间贷款或预付款给股东的能力受 可分配收益、现金流条件、我们子公司的公司章程中的限制、适用的法律和这些子公司的债务工具中的限制等因素的制约，其中包括 可分配收益、现金流量条件、我们子公司的公司章程中包含的限制、适用的法律以及这些子公司的债务工具中所包含的限制。我们的某些子公司 以自己的名义产生了 债务，将来可能会再次发生这种情况，管理此类债务的工具可能要求贷款人在子公司宣布股息或以其他方式限制 他们对我们的股权的股息或其他分派之前征得贷款人的同意。这些限制可能会减少我们从子公司收到的金额，这将限制我们履行票据项下付款义务的能力。

由于上述原因，我们不能向您保证，我们将从公司间贷款或 预付款的股息或支付中获得足够的现金流，以满足我们在票据项下的义务。

发生 某些事件时，我们可能无法回购票据。

我们必须在发生特定的控制权变更触发事件 时提供购买票据，购买价格等于本金的101%，外加应计利息和未付利息。如果任何博彩当局发现您不适合持有您的票据，或者为了 以其他方式遵守我们或我们的任何子公司所遵守的任何博彩法，我们也可能会要求您处置您的票据或将您的票据赎回。参见说明-根据博彩法强制处置。

任何此类购买的资金来源将是我们的可用现金或第三方融资。但是，我们可能没有足够的 可用资金，在发生任何控制权变更触发事件购买未偿票据时。我们未能提出购买或购买未偿还票据的所需要约，将构成 票据下的违约事件。违约事件又可能构成其他负债下的违约事件，其中任何债务都可能导致相关债务在任何适用的通知或宽限期之后加速。如果我们的其他债务被加速 ，我们可能没有足够的资金购买票据和偿还债务。

S-17

此外，在发生某些高杠杆交易(包括某些收购、合并、再融资、重组或其他资本重组)时， 为债券持有人提供的控制权变更的定义并不一定为票据持有人提供保护，尽管这些类型的交易 可能会增加我们的负债或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。为本公司目的而变更控制权的定义还包括与出售我们所有或基本上所有 资产有关的短语。虽然有限的判例法主体解释基本上所有的短语，但在适用的法律下没有确切的既定定义。因此，我们提出要约购买票据的义务以及票据持有人 要求我们根据高杠杆交易或出售少于我们所有资产的要约购买其票据的能力可能是不确定的。

票据的活跃交易市场可能不会发展。

票据是新发行的证券，目前没有交易市场。我们已经被告知承销商打算在票据中进行 市场，但他们没有义务这样做，并且可以在任何时候停止这种做市活动而不作通知。我们无法预测任何一系列票据的活跃交易市场是否会发展或持续。如果任何系列票据的 活跃交易市场不发展或不持续，则该等票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

票据的流动性和价格可能会波动。

即使一系列票据的交易市场发展活跃，这类票据的价格和交易量也可能会非常波动。 我们的收入、收益和现金流以及新投资建议、战略联盟或收购、利率、证券市场的总体状况(包括其他 公司发行的债券和政府发行的债券市场)、我们行业的市场状况和可比公司的价格波动等因素可能会导致此类票据交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

S-18

收益的使用

我们估计，在 减去折扣和佣金以及估计的销售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为100万美元。

我们打算使用此次发行的净收益，连同 手头现金，(I)全额偿还尚未偿还的2013年美国延期B期融资，(Ii)支付与交易相关的费用和开支。任何超出的净收益将用于一般公司用途。

根据2013年延长的美国条款B融资安排的借款支付利息，根据我们的选择，要么调整后的欧洲美元利率，再加上1.75%的信贷利差每年，或者另一种基本利率，加上0.75%的信贷利差每年。2013年延期的美国条款B安排的季度摊销付款为900万美元，从2018年6月30日开始 ，随后将在2025年3月27日到期的气球付款32.7亿美元。

S-19

资本化

下表列出我们截至2019年6月30日的综合现金和现金等价物以及资本化情况(I)基于历史 ，以及(Ii)经调整以使票据的发行和收益的使用生效。下表中提供的信息应与收益的使用和其他 重大负债的描述以及合并的历史财务报表及其附注一起阅读，通过引用合并于本招股说明书补充和随附的招股说明书中。

		截至2019年6月30日
		实际				调整后(i)
		(未审核，单位：百万)
现金及现金等价物		$	4,017			$
限制性现金			14				14
现金总额			4,031
长期债务(包括当前期限)：
公司和美国相关：
2013年美国信贷安排			3,467				—
暖通空调设备租赁			11				11
高级票据到期百分比20(Ii)特此提供			—
高级票据到期百分比20(Ii)特此提供			—
高级票据到期百分比20(Ii)特此提供			—
澳门相关：
4.600%高级票据2023年到期			1,800				1,800
5.125%高级票据2025年到期			1,800				1,800
5.400%高级票据2028年到期			1,900				1,900
其他			17				17
新加坡相关：
2012新加坡信贷安排-期限			3,082				3,082
长期债务总面值			12,077
原始发行贴现、递延融资成本和累计公允价值调整			(52	)
长期债务总额(包括当前期限)			12,025
总股本			6,582				6,582
总资本化		$	18,607			$

(i)	假设应用发行所得的净收益，如使用收益一节所述。

(Ii)	不包括与发行票据相关的原始发行折扣和延期融资成本总计 百万美元。

S-20

备注说明

在本说明书中，“拉斯维加斯金沙”一词指的是拉斯维加斯金沙公司，而不是其任何子公司。您可以在下面的副标题下找到本说明中使用的其他某些术语的 定义。

拉斯维加斯 金沙将根据截止日期为 本次发行截止日期的契约发行高级票据到期20(20张票据)、高级票据20期(20张票据)和高级票据 20(20张票据，连同20张票据和20张票据)，并辅之以一份截至本次发行截止日期的补充债券(基础债券)(连同基础索引在 拉斯维加斯金沙和美国银行全国协会之间的每一个案例中，作为受托人(The Trustee)。20张钞票、20张钞票和20张钞票在本文中分别称为“钞票系列” 。

附注的条款包括包含在“公司”中的那些条款，以及根据“公司”的条款合并的“1939年信托公司法”中的某些 条款，经修订后的“信托公司法案”(The Trust Indenture Act Of 1939)(The TIA)。以下描述是本契约和附注的主要规定的摘要。本摘要 并不声称是完整的，并且参照《公司契约》和《注释》的规定对其进行了完整的限定。它没有重新陈述Indenture的全部内容。我们敦促您阅读Indenture，因为Indenture定义了您作为票据持有人的权利，而不是此 说明。Indenture的副本可从拉斯维加斯金沙获得。本说明书中使用的某些定义术语，但下面未在某些定义中定义的术语，具有在Indenture中分配给它们的 含义。

就所有目的而言，票据的登记持有人将被视为票据的所有者。只有 注册持有人才能拥有本公司的权利。

备注简介

一般条款

备注：

•

将是高级笔记；

•

在到期前可在拉斯维加斯金沙赎回，如下面的可选 赎回所述；

•

不会要求拉斯维加斯金沙在持有人的选择下回购票据，除非在控制权变更触发事件发生时根据 回购要约；

•

不会为偿债基金提供任何准备金；以及

•

将发行面额为2，000美元和超过2，000美元的1，000美元整数倍。

排名

注释：

•

将是拉斯维加斯金沙的一般无担保债务；

•

将排名平等通过所有拉斯维加斯金沙现有和未来的优先债务；

•

将有效地从属于所有拉斯维加斯金沙现有和未来的担保债务，其价值为担保此类债务的抵押品价值的 范围；以及

•

将有效优先于拉斯维加斯金沙就任何现有 和未来的从属债务及其任何相关担保的义务的付款权。

S-21

拉斯维加斯金沙的子公司都不会担保票据。如果任何拉斯维加斯金沙子公司发生 破产、清算或重组，子公司将在其能够将其任何资产分配给拉斯维加斯金沙之前支付其债务持有人和贸易债权人。截至2019年6月30日 ，在实施债券发售并使用部分收益全额偿还LVSLLC信贷融资条款B 部分下的未偿还借款后，拉斯维加斯金沙子公司将有约10亿美元的长期未偿还债务，扣除原始发行折扣，延迟发行成本 和累计公允价值调整，包括SCL Notes项下约10亿美元，和新加坡盾 亿新元(按2019年6月30日生效的汇率计算约为10亿美元)(除了2018年SCL信贷安排循环部分下约10亿美元 的可用借款能力(定义见其他重大负债-澳门相关债务-2018年SCL信贷安排下的描述)，(见“2018年SCL信贷安排”中的定义)，(B)* LVSLLC信贷融资循环部分下的10亿美元可用借款能力和MBS信贷融资循环部分下的新币 百万可用借款能力(按2019年6月30日生效的汇率约为百万美元)，在每种情况下均扣除未偿还信用证)。

本金，到期日和 利息

总则

拉斯维加斯金沙将在此次发行中发行$合计本金20张票据， $合计本金20张票据和$合计本金 20张票据。

拉斯维加斯金沙可能会在本次发行后，不时 发行Indenture下每个系列的其他备注。任何系列额外票据的发行都将受制于公司契约中的所有契诺；但如果任何系列额外票据的发行不能与在发行日期为美国联邦所得税目的而发行的该系列票据 互换，则该额外票据应具有不同于以前发行的任何该系列票据的CUSIP和其他识别号码，但应被视为与根据公司契约发行的该系列所有其他票据的单一类别 。

The 20 Notes will mature on , 20 , the 20 Notes will mature on , 20 and the 20 Notes will mature on , 20 .

20张债券的利息将以年利率计算， 20张债券的利息将以每年%的利率计算，20张债券的利息将以每年%的利率计算。

每一系列票据的利息每半年于 支付一次，并分别支付给 和 的记录持有人，第一次利息支付日期为2020年。

每一系列票据的利息自原始发行日期起计，如果已支付利息，则自最近支付最多 的日期起计。利息将以由12个30天月组成的360天年为基础计算。

收取票据付款的方法

除非拉斯维加斯金沙选择以支票方式支付 利息，否则票据上的所有付款将由适用的支付代理和适用的登记机构电汇支付，支票邮寄给票据持有人，地址在适用的持有人登记簿上。

支付代理和 注册人的备注

美国银行全国协会最初将作为每个系列 票据的支付代理和注册商。拉斯维加斯金沙可在不事先通知票据持有人的情况下更改支付代理和注册商，而拉斯维加斯金沙或其任何附属公司可充当支付代理或注册商。

S-22

转让和交换

持票人可以按照本公司的规定转让或交换票据。除其他事项外，适用的登记员和受托人可以 要求持有人提供与票据转让相关的适当背书和转让文件。持有人将被要求支付所有应缴税款的转让。拉斯维加斯金沙将不会被要求转让或 交换任何选择用于兑换的票据。此外，拉斯维加斯金沙将不会被要求在交付将被赎回的该系列票据的赎回通知之前15天内转让或交换该系列的任何票据。

可选赎回

20 Notes

在 至20之前的任何时间，拉斯维加斯金沙可在任何一次或多次赎回全部或部分 20票据，赎回价格等于以下两项中的较大者：

•

赎回20张债券本金的100%；及

•

由独立投资银行家确定，所有剩余预定 支付20张票据本金和利息的现值总和，包括适用的票面赎回日期(不包括应计到赎回日期的该等利息支付的任何部分，但不包括赎回日期)，在每种情况下 按调整后的国库利率每半年贴现到赎回日期(假设360天年度由12个30天月组成)，外加 基点；

另外，在上述任何一种情况下，应计利息和 未付利息至赎回日期，但不包括在内。

除根据前段规定外， 20票据将不能在适用的票面赎回日期之前于拉斯维加斯金沙期权兑换。

在 适用的票面赎回日期或之后，拉斯维加斯金沙可在任何一次或多次赎回全部或部分20张票据，赎回价格等于被赎回的20张票据本金的100%，外加到赎回日应计及未付利息(但不包括在内)。

在上述任何赎回的情况下，这种 赎回将受到相关记录日期的记录持有人的权利，他们有权接收在赎回日期或之前的利息支付日期到期应付的利息。

20 Notes

在 至20之前的任何时间，拉斯维加斯金沙可在任何一次或多次赎回全部或部分 20票据，赎回价格等于以下两项中的较大者：

•

赎回20张债券本金的100%；及

•

由独立投资银行家确定，所有剩余预定 支付20张票据本金和利息的现值总和，包括适用的票面赎回日期(不包括应计到赎回日期的该等利息支付的任何部分，但不包括赎回日期)，在每种情况下 按调整后的国库利率每半年贴现到赎回日期(假设360天年度由12个30天月组成)，外加 基点；

另外，在上述任何一种情况下，应计利息和 未付利息至赎回日期，但不包括在内。

S-23

除根据前段规定外，在适用的票面赎回日期之前，20张票据将不能 在拉斯维加斯金沙期权兑换。

在适用的票面赎回日期或之后，拉斯维加斯 金沙可在任何一次或多次赎回20张票据的全部或部分，赎回价格等于赎回的20张票据本金的100%，另加到赎回日(但不包括)的应计利息和未付利息 。

在上述任何赎回的情况下，这种赎回将受 记录持有人在相关记录日期接收利息支付日到期利息的权利的约束，利息支付日期为赎回日或之前。

20 Notes

在 至20之前的任何时间，拉斯维加斯金沙可在任何一次或多次赎回全部或部分 20票据，赎回价格等于以下两项中的较大者：

•

赎回20张债券本金的100%；及

•

由独立投资银行家确定，所有剩余预定 支付20张票据本金和利息的现值总和，包括适用的票面赎回日期(不包括应计到赎回日期的该等利息支付的任何部分，但不包括赎回日期)，在每种情况下 按调整后的国库利率每半年贴现到赎回日期(假设360天年度由12个30天月组成)，外加 基点；

另外，在上述任何一种情况下，应计利息和 未付利息至赎回日期，但不包括在内。

除根据前段规定外，20 票据将不能在适用的票面赎回日期之前于拉斯维加斯金沙期权兑换。

在适用的票面赎回 日或之后，拉斯维加斯金沙可在任何一次或多次赎回全部或部分20张票据，赎回价格等于赎回的20张票据本金的100%，外加应计利息和 未付利息，但不包括赎回日期。

在上述任何赎回的情况下，这种赎回将受到相关记录日期的记录持有人的权利 ，以接收在赎回日期或之前的利息支付日期到期的利息。

定义和程序

对于前面的部分，标题为？20附注，子注释？20 附注和子注解？20附注：

调整后的国库利率是指，对于任何 赎回日期：

•

在 最近发布的统计发布(名为H.15(519)或任何后续出版物(由联邦储备系统理事会每周发布，并在标题下建立活跃交易的美国 国库券调整为恒定到期日的收益率 国库券固定到期日)下，出现在 最近发布的统计新闻稿(指定为H.15(519)的标题下的收益率表示与可比国库发行相对应的到期日(如果在剩余寿命 之前或之后的三个月内没有到期日(定义如下)，应确定与可比较的国库券发行最接近的两个公布期限的收益率，调整后的国库率应在直线 基础上从这些收益率内插或外推(四舍五入至最近的月份)；或

S-24

•

如果此类发布(或任何后续发布)未在计算日期前一周发布或 不包含此类收益率，则年利率等于可比国库发行到期日的半年等值收益率，使用可比国库发行的价格(以其本金的百分比表示) 等于该赎回日期的可比国库价格。

调整后的国库利率应在赎回日期之前的 第三个营业日计算，如果是满足和解除或违约，则应在拉斯维加斯金沙存放本公司所需金额的日期之前的第三个营业日计算。

«可比国库券发行是指独立投资银行家选择具有与相关系列票据的剩余期限相当的 期限的美国国库证券(为此目的，假设该系列票据在适用的票面赎回日期到期)(剩余寿命)，在选择 时，按照惯例金融惯例，将用于对期限与剩余寿命相当的新发行的公司债务证券进行定价时使用(“剩余寿命”)。 是指独立投资银行家选择的具有 期限的美国国债，其到期日与相关系列票据的剩余期限相当(为此，假设该系列的债券在适用的票面赎回日到期)(“剩余寿命”)。

«可比国库价格表意指(1)在该赎回日期内四个参考国库交易商报价的平均值， 剔除最高和最低参考国库交易商报价后或(2)如果独立投资银行家获得的参考国库交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

é独立投资银行家是指拉斯维加斯金沙公司指定的参考国债交易商之一。

Par赎回日期是指(1)在20 票据的情况下，20(在 到期日之前的月份)，(2)在20票据的情况下，20 (在到期日之前的月份)，(3)在20 票据的情况下，20(到期日之前 个月)

»参考国库券交易商“是指拉斯维加斯金沙集团选择的在纽约市的任何主要美国政府证券交易商 。

“参考国库经销商报价”是指，就每个参考国库 经销商和任何赎回日期而言，独立投资银行家确定的可比国库发行的投标和要价的平均值(在每种情况下均以其本金的百分比表示)在纽约市时间下午5：00向独立投资银行家提供书面报价，在赎回日期之前的第三个营业日，或在满足和解除或失败的情况下，以书面形式向 独立投资银行家报价，

拉斯维加斯金沙将准备并向每一位待赎回系列票据的持有人发出或安排给予 赎回通知，并向受托人提供一份副本，至少在指定的赎回日期之前15天至不超过60个日历日。拉斯维加斯 金沙有权酌情发出任何此类赎回通知，但须满足一个或多个先决条件，包括与任何公司交易相关的条件。如果这种赎回是以满足一个或多个先决条件为前提的，则该通知应描述每个 该条件，并且(如果适用)应声明，根据拉斯维加斯金沙的酌情权，可以将赎回日期推迟到该时间(但是，任何延迟的赎回日期不得超过 相关的赎回通知发出之日后60天)，因为任何或所有该等条件都将得到满足，。，或此类赎回或购买可能不会发生，并且如果在 赎回日期或如此延迟的赎回日期之前尚未满足任何或所有该等条件，则可以撤销该通知。此外，拉斯维加斯金沙可在此类通知中规定，拉斯维加斯金沙与此类赎回相关的赎回价格和履行义务的支付可由另一人 履行。

除非拉斯维加斯金沙拖欠支付赎回价格，并受相关赎回通知中指定的任何条件 的约束，否则要求赎回的票据或其部分将在适用的赎回日期停止计息。

S-25

对于拉斯维加斯金沙在 Indenture下的义务的解除或违约，拉斯维加斯金沙可在赎回日期前60天以上交付赎回通知。见满意和释放。

无强制赎回

拉斯维加斯金沙 不需要就票据进行强制赎回或偿债基金付款。然而，在某些情况下，拉斯维加斯金沙可能被要求提供回购票据，如标题所述。在持有人的选择下进行回购 。控制权变更。

根据博弈法强制处置

每位持有人接受票据即视为同意，如果拉斯维加斯金沙或 其任何子公司进行或提议进行博彩的任何司法管辖区的博彩管理机构要求持有票据的人或受益所有者根据适用的博彩法获得许可、资格或被发现适合，则该持有人或受益所有人(如 案)应在规定的期限内申请许可证、资格或适宜性认定。如果此人未能申请或获得许可或获得资格或被发现不合适，拉斯维加斯金沙将有权在其 选项下：

•

要求该人在接获拉斯维加斯金沙选举通知 后30天内，或在该博彩当局要求或订明的较早日期内，处置其债券或实益权益；或

•

赎回此类票据，如果相关博彩当局要求或规定 ，则赎回通知后的赎回时间可能少于30天，赎回价格等于：

(1)

较小者：

(a)

该人的成本，加上应计利息和未付利息(如有)，以赎回日期或发现不适合或不遵守的 日期较早者为准；以及

(b)

其本金的100%，外加应计未付利息(如有)至 赎回日期或发现不适合或未能遵守的日期较早者；或

(2)

适用博彩当局的适用法律或命令可能要求的其他金额。

关于根据本子标题进行的此类赎回，根据博彩 法律进行强制处置，除适用博彩当局的适用法律或命令可能要求外，拉斯维加斯金沙应遵守可选赎回定义和程序项下的程序。

一旦确定持有人或实益所有人将不会获得许可、资格或被发现适合，则持有人或实益 所有者将没有进一步的权利(A)通过任何受托人、代名人或任何其他人直接或间接行使本票据所赋予的任何权利，或(B)收取 本票据的任何利息或其他分配或付款，但本子标题下描述的票据的赎回价格除外-根据博弈法强制处置。

拉斯维加斯金沙应在可行的情况下尽快将任何此类赎回以书面通知受托人。拉斯维加斯金沙将不负责任何票据持有人在申请许可证、资格或发现适宜性时可能产生的任何费用或费用 。

公开市场购买和取消票据

拉斯维加斯金沙或任何附属公司可在公开市场或通过招标或以任何其他方式以任何价格购买任何票据，只要 此类收购不违反本公司的条款即可。

S-26

拉斯维加斯金沙购买或以其他方式赎回的所有票据将被取消，拉斯维加斯金沙或任何子公司购买或以其他方式赎回的任何票据将不会重新发行或转售给除拉斯维加斯金沙或子公司以外的任何人 。

持有人选择回购

控制权变更

如果控制权变更触发事件发生，则各票据持有人将有权要求拉斯维加斯金沙集团根据股权变更要约的条款要求拉斯维加斯金沙回购该持有人票据的全部或 任何部分(等于2，000美元或超过2，000美元的1，000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，拉斯维加斯金沙将提供相当于回购票据本金总额101%的现金 付款(控制权变更条款)，外加回购票据的应计利息和未付利息，但不包括购买日期(受 相关记录日期记录持有人接收相关利息支付日期到期利息的 权利限制)，除非拉斯维加斯金沙之前或同时选择赎回适用票据的范围如所述

在任何控制权变更触发事件后30天内，拉斯维加斯金沙将 向票据的每位持有人发送通知，并向受托人提交一份副本，说明构成控制权变更触发事件的一个或多个交易，并在通知中指定的日期(控制权变更 支付日期)提供回购票据，该日期将不早于该通知交付之日起15天，且不迟于该通知交付之日起60天，并符合公司要求和该通知中所述的程序。

在更改控制权付款日期时，拉斯维加斯金沙将在合法范围内就相关系列票据：

(1)

接受根据 控制权变更要约适当投标的该系列所有票据或该系列票据的部分；

(2)

向适用的支付代理按金，金额等于就该系列的所有 张票据或该系列正确投标的部分票据的控制权变更付款；以及

(3)

向受托人交付或促使向受托人交付适当接受的该系列票据连同 官员证书，该证书说明拉斯维加斯金沙正在购买的该系列票据或该系列票据的部分本金总额。

适用的支付代理将迅速向适当投标的每一位票据持有人交付此类票据的控制权变更付款， 受托人将在收到契据要求的订单后立即验证并向每位持有人交付(或促使通过记账方式转让)一张本金等于已交出的 票据的任何未购买部分(如果有的话)的票据。拉斯维加斯金沙将在控制权变更付款日或在可行的情况下尽快公开公布控制权变更要约的结果。

控制权变更要约可以在控制权变更触发事件之前作出，并以这种控制权变更 触发事件为条件，前提是在作出控制权变更要约时已就控制权变更达成了最终协议。

除非如上所述，控制权变更触发事件，否则“债券”将不包含允许 票据持有人要求拉斯维加斯金沙在收购、资本重组或类似交易时回购或赎回票据的条款。

在控制权变更 触发事件时，拉斯维加斯金沙将不需要对相关系列票据进行控制权变更要约 ，前提是(1)第三方在

S-27

方式，在时间和其他方面符合适用于拉斯维加斯金沙提出的控制权变更要约的契约中规定的要求，并购买该 系列的所有票据，该 系列的所有票据在控制权变更要约下被正确投标且未被撤回，或(2)已根据上述标题下的契约发出赎回通知？可选赎回，据此 拉斯维加斯金沙已行使其权利以赎回该系列的全部票据， 拉斯维加斯金沙已行使其全部赎回该系列票据的权利，

如果任何系列已发行债券的总本金不少于90%的持有人进行有效投标，并且在控制权变更要约和拉斯维加斯金沙中没有撤回该 票据，或任何第三方提出代替上述拉斯维加斯金沙的要约，则拉斯维加斯金沙或该 第三方有权购买该等持有人适当投标而未撤回的所有该等票据，拉斯维加斯金沙或该 第三方将有权在不少于15天也不超过60天之前发出通知，前提是该通知不得超过 赎回在该通知指定的日期(第二次控制权变更支付日期)购买后仍未偿还的所有票据，价格等于回购的票据本金总额的101% 加上回购至但不包括第二次控制权变更支付日期的票据的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权接收在相关 利息支付日期到期的利息的限制)。

“控制权变更”的定义包括与拉斯维加斯金沙及其子公司直接或间接销售、租赁、 转让、转让或其他处置有关的短语，即拉斯维加斯金沙及其子公司的全部或基本上所有财产或资产。尽管有限的判例法主体基本上都解释短语 evrive ve all，但在适用的法律下并没有对该短语的确切的既定定义。因此，由于将拉斯维加斯金沙及其附属公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、 转让或其他处置给另一个人或集团，票据持有人要求拉斯维加斯金沙回购其票据的能力可能是不确定的。

管辖拉斯维加斯金沙及其附属公司的其他负债的协议包含，以及拉斯维加斯金沙及其 附属公司的未来协议可能包含禁止某些事件，包括将构成控制权变更触发事件的事件，以及包括就票据回购或其他预付款的事件。 票据持有人行使其在控制权变更触发事件时要求拉斯维加斯金沙回购票据的权利可能导致这些其他协议下的违约，即使控制权变更触发事件本身没有。如果在拉斯维加斯金沙被禁止购买票据时发生 控制权变更触发事件，则拉斯维加斯金沙可以寻求其高级贷款人同意购买票据，或者可以尝试对 包含此类禁令的借款进行再融资。如果拉斯维加斯金沙不获得同意或不偿还这些借款，拉斯维加斯金沙将通过购买票据来违反这些借款的条款。在这种情况下，拉斯维加斯金沙集团未能购买已投标的 票据可能构成公司债券下的违约事件，进而可能构成其他负债下的违约。最后，拉斯维加斯金沙在回购时向票据持有人支付现金的能力，以及从高级贷款人再融资任何借款的能力 可能受到拉斯维加斯金沙当时现有财务资源的限制。请参阅风险因素-与票据相关的风险？在发生 某些事件时，我们可能无法回购票据。

遵守证券法

如果任何适用的证券法律或法规的规定与 Indenture的控制权变更条款相冲突，则拉斯维加斯金沙将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守这些规定而被视为违反了Indenture的这些条款规定的义务。

S-28

选择和通知

如果就相关系列的票据而言，在任何时间赎回的票据少于该系列的全部票据，受托人将 按比例选择票据进行赎回，按比例通过抽签或受托人认为公平和适当的任何其他方法赎回，除非法律或适用的证券交易所或托管要求另有要求。$2，000或以下的票据不能 部分赎回或购买。然而，如果就相关系列债券而言，持有人的该系列债券的全部债券将被赎回或购买，则该持有人持有的该系列债券的全部未偿还金额，即使 少于2，000美元，也将被赎回或购买。

赎回或购买通知将在赎回或购买日期之前至少15天但不超过60 天交付给每个待赎回或购买的票据持有人，并将副本送交受托人，除非赎回或购买通知可能在 赎回或购买日期前60天以上交付，如果通知是与适用票据的违约或债券的清偿和解除有关发出的。

如果任何票据仅部分赎回，则与该票据相关的赎回通知将注明该票据本金 将被赎回的部分。本金等于原始票据未赎回部分的票据将在取消原始票据时以票据持有人的名义发行。要求赎回的票据在 指定的赎回日期到期，但须满足相关赎回通知中指定的任何条件。在赎回日期当日及之后(并须符合相关赎回通知中指定的任何条件)， 要求赎回的票据或部分票据的利息不再产生。

某些契诺

除下文所述外，拉斯维加斯金沙及其任何子公司均不受来自以下公司的Indenture的限制：

•

招致债务或者其他义务的；

•

招致留置权的；

•

签订任何销售和回租交易；或

•

处置任何资产。

此外，拉斯维加斯金沙及其任何子公司均不会受到Indenture的限制，不得进行任何投资，包括 收购、支付股息或分派拉斯维加斯金沙或该等子公司的股本，或购买或赎回拉斯维加斯金沙或该等子公司的股本。拉斯维加斯金沙不会被要求维持任何财务比率或指定的净值或流动资金水平 ，或在控制权变更或涉及拉斯维加斯金沙或其任何附属公司的其他事件时回购或赎回或以其他方式修改任何票据的条款，这些事件可能 对债券的信誉产生不利影响，但在有限的范围内除外。持有人可选择回购-控制权变更。除其他事项外，债券将不包含设计好的契诺除以下和 下提供的有限范围外， 下提供的限制范围外，持有者可选择回购股份。控制权变更。

对留置权的限制

拉斯维加斯金沙或任何附属公司均不会直接或间接招致、承担或担保任何 主要物业(或拥有主要物业的任何附属公司的股本)的留置权所担保的任何债务，除非拉斯维加斯金沙与(或按拉斯维加斯的选择)按比例平等地担保票据

S-29

拉斯维加斯金沙，之前)由该等留置权担保的债务，只要该债务有担保。根据本公约授予的任何担保票据的留置权，应在释放产生本契约下担保票据义务的留置权的同时自动 释放和解除，提供d 仅为本段和 下第一段的目的，金沙中国有限公司及其子公司不应构成拉斯维加斯金沙的子公司，也不应受到限制。

上述限制不适用于通过以下方式担保的债务：

(1)

在发行日期存在的留置权(包括LVSLLC信贷融资和MBS信贷融资)；

(2)

与由无追索权义务融资的项目相关产生的留置权，并为保证该无追索权义务而设立的留置权；

(3)

对某人的任何财产或股本的留置权，在该人成为子公司时已存在，或 在收购因其担保的资产时存在的留置权(在每种情况下，包括但不限于，通过合并或合并进行的收购)，在每种情况下，这些留置权都不是在预期中产生的；

(4)

由拉斯维加斯金沙或 任何子公司收购、建造、变更、改进或修理的财产或股本的留置权，并在收购(包括但不限于通过合并或合并进行的收购)、建造、变更、改善或修理(或完成该建筑、变更、改善或修理)之后，在该收购(包括但不限于通过合并或合并而进行的收购)之后，在该收购(包括但不限于通过合并或合并)、建造、变更、改善或修理(或完成该建筑、变更、改善或修理或开始该物业的商业运营)之后，在360天内(或之后，如果该留置权是根据在该之前、之时或360天内订立的有约束力的承诺而设立的)而产生的留置权，(以较后的 为准)担保或规定支付其全部或任何部分价格，只要该留置权不大于所获取、建造、更改、改进或修复的财产或股本(另加一笔等于与此相关而须支付的任何费用、开支或其他费用)的付款或价格(视属何情况而定)；(B)保证或规定支付其全部或任何部分价格，只要该留置权不大于所获取、建造、更改、改进或修复的财产或股本的付款或价格(视属何情况而定)；

(5)

担保一家子公司欠拉斯维加斯金沙或另一家 子公司的债务或其他义务的留置权；以及

(6)

留置权有利于拉斯维加斯金沙或其子公司。

前述限制不适用于由上述类型的留置权担保的任何债务的延期、续期或置换(以及为避免疑问，该债务的任何 连续延期、续期或置换)(根据上文第(1)款担保LVSLLC信贷工具和MBS信贷工具的留置权除外)，只要通过上述限制担保的 债务本金金额不超过该等延期、续期或置换时存在的债务额即可。在上述限制的前提下，上述限制不适用于由上述类型的留置权担保的任何债务的延期、续期或置换(为避免疑问，该债务的任何 连续延期、续期或置换)(根据上文第(1)款担保LVSLLC信贷工具和MBS信贷工具的留置权除外

就上文第(1)款而言，LVSLLC信贷安排和MBS信贷 安排下的承诺应被视为截至发行日期已存在的负债，而此类承诺下的任何随后发生的负债不应被视为在随后的 次发生额外负债或额外留置权，前提是如果LVSLLC信贷安排或MBS信贷安排在发行日期后修订或补充，包括增加其下的承诺，本段仅适用于 债务，直至发行日期已存在的LVSLLC信贷安排和MBS信贷安排下的承诺额为止。在发行日期后根据MBS信贷工具(包括根据其任何 修订或补充)产生的担保债务的留置权，为本招股说明书补充中描述的与MBS扩展项目相关的开发和建设成本、费用和其他费用提供资金，应被视为根据上述 条款(4)条款产生，只要此类留置权是在上述第(4)款规定的期限内产生的，并且不大于上述第(4)款所允许的金额。

S-30

为免生疑问，与任何 应计利息、增加值增加、原始发行贴现摊销、以相同条款的额外负债形式支付利息、以及原始发行贴现增加以及仅因货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而尚未偿还的 负债金额增加相关的负债金额增加，不应构成对以下各项的假设、发生或担保

尽管有上述 限制，但在没有如上所述担保Notes的情况下，拉斯维加斯金沙及其子公司可能会直接或间接招致，假设或担保由留置权担保的任何债务，如果 (I)由该等留置权担保的所有债务的总和以及(Ii)与根据“销售和回租协议”第(3)款允许的任何允许销售和回租安排相关的任何应占债务(定义如下)不超过(I)拉斯维加斯金沙公司合并净资产总额的15.0%(定义如下)和(Ii)销售和 租回交易的限制，则承担或担保任何由留置权担保的债务， (I)由该留置权担保的所有债务的总和(定义如下)；(Ii)拉斯维加斯金沙公司合并净资产总额的15.0%(定义如下)；(Ii)拉斯维加斯金沙公司合并净资产总额(定义如下)

根据以下“销售限制和 回租交易契约”第(1)、(2)、(4)、(5)或(6)条产生的任何销售和回租安排应被视为根据本契约被允许。

销售和 回租交易的限制

拉斯维加斯金沙或任何附属公司均不会与任何人订立任何租赁 主要物业的安排(发行票据当日已存在或在拥有主要物业的任何人士成为附属公司时存在的任何安排除外)，而该等安排已由或将由拉斯维加斯金沙或 附属公司出售给该人士，除非：

(1)

销售和回租安排涉及租期不超过三年的租赁；

(2)

销售和回租安排在拉斯维加斯金沙及其子公司之间签订；

(3)

拉斯维加斯金沙或其附属公司将有权招致由委托人 财产上的留置权担保的债务，其金额至少等于根据上一段的规定所允许的归因性债务，对留置权的限制不需要同等和按比例获得票据；

(4)

租赁付款是与由 无追索权义务融资的项目相关产生的，并且该义务构成了 无追索权义务；

(5)

出售及回租安排所得款项至少等于主要物业的公平市价(由拉斯维加斯金沙董事会真诚地厘定 )，而拉斯维加斯金沙在出售后180天内申请的金额等于出售所得净收益或与 主要物业相关的应占债务中较大者，以(I)赎回并非附属于票据且不是欠拉斯维加斯金沙或附属公司的借款的长期债务，或(I)借入的款项不属于票据，亦不是欠拉斯维加斯金沙或附属公司的债务中较大者，而出售及回租安排所得款项至少等于该等物业的公平市价( 由拉斯维加斯金沙董事会真诚厘定)，或

(6)

出售及租回安排于初步收购 主要物业后180天内订立，惟须受出售及租回安排规限。

“可归因性债务”是指 就主要财产的出售和回租安排而言，等于以下金额中较小者的金额：(A)主要财产的公平市场价值(由拉斯维加斯金沙公司董事会真诚地确定)；或(B)根据租约在剩余期限内支付的租金总净额的现值(不包括许可延期)，按租约条款中规定或隐含的利率贴现，复利 ， 租金支付的总净额的现值的计算取决于在契约中规定的调整。

S-31

»合并净资产表意指截至任何确定日期， 合并资产在减去所有流动负债后，如拉斯维加斯金沙集团最近的内部可用综合资产负债表上出现的金额，并按照GAAP计算；前提是合并净资产 将在拉斯维加斯金沙选举时计算，对在正常业务过程之外发生的任何投资、收购或处置给予形式上的影响后，在该资产负债表的日期之后发生，以及任何 进一步提供任何合并净资产的计算应排除金沙中国有限公司及其每家子公司的影响 。

«主要财产 是指由拉斯维加斯金沙或账面总值超过3.00亿美元的任何子公司拥有和运营的实物和有形 财产，前提是如果拉斯维加斯金沙董事会 真诚地确定该财产对拉斯维加斯金沙及其附属公司整体经营的总体业务不具有重大重要性，则该财产不会构成主要财产。

合并、合并或出售资产

就相关的票据系列而言，只要该系列的任何票据尚未发行，拉斯维加斯金沙将不会直接或间接地(1)与另一人合并或合并(不论拉斯维加斯金沙是否尚存实体)或(2)出售、转让或以其他方式处置 拉斯维加斯金沙及其附属公司的全部或大部分财产或资产，作为一个整体，在一个或多个相关交易中，除非：

(1)

(A)拉斯维加斯金沙是尚存的实体，或(B)任何该等 合并或合并(如不是拉斯维加斯金沙)所组成或尚存的人，或该等出售、转让、转易或其他处置所针对的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或存在的实体；

(2)

由任何此类合并或合并形成的人或幸存的人(如果不是拉斯维加斯金沙)或该等出售、转让、转易或其他处置所针对的 人承担拉斯维加斯金沙根据补充契约的注释和契约所规定的所有义务；以及

(3)

在这种交易之后，不应立即发生违约或违约事件，并且正在继续。

为免生疑问，任何资产或财产的质押、抵押、押记、留置权、产权负担、质押或任何其他抵押 权益的授予，均不应视为该资产或财产的出售、转让或处置。

报告

公司将规定拉斯维加斯金沙公司应在TIA规定的时间内，以TIA规定的 方式向受托人和SEC提交TIA要求的信息、文件和其他报告及其摘要，并向持有人传输这些信息、文件和其他报告及其摘要；(B)根据TIA规定的时间和 方式，拉斯维加斯金沙应向持有者发送TIA要求的信息、文件和其他报告及其摘要；提供除非在SEC的Edgar报告系统上可获得，否则根据“交易法”第13或15(D)条要求向SEC提交的任何此类信息、文件或报告， 应在提交给SEC后15天内向受托人提交。

拉斯维加斯金沙根据 前段规定的报告义务，如果它及时将此类信息发布到其网站或SEC的Edgar报告系统，将得到履行。向受托人交付此类报告、信息和文件仅为提供信息 ，受托人收到(或以电子方式访问)此类报告、信息和文件不应构成任何

S-32

其中包含的信息或可从其中包含的信息中确定的信息，包括拉斯维加斯金沙遵守本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖官员的证书)。

违约事件与补救

以下每一项都是关于每一系列备注的默认事件：

(1)

当该系列票据的利息到期时，违约30天；

(2)

当该系列票据本金到期(到期日、赎回时、回购或其他)或 溢价(如果有的话)时违约；

(3)

拉斯维加斯金沙未能遵守标题下描述的任何付款义务(包括但不限于关于此类付款的时间或金额的义务 )。

(4)

拉斯维加斯金沙在收到受托人或 债券持有人的书面通知后90天内未能遵守上述条款(1)、(2)或(3)中未指明的任何其他协议，该系列票据本金总额至少为25%；

(5)

根据任何可发行或可能有 担保或证明的按揭、契据或票据，拉斯维加斯金沙或其任何重要附属公司(或由拉斯维加斯金沙或其任何重要附属公司担保)借入的款项所欠的任何债务，不论该等负债或 担保在债权证日期当日是否存在，或在该债权证的日期后产生，如果该违约导致该债项在其明示到期日前加速，则该债务或担保是在该债权证的日期后产生的，而该债务是由拉斯维加斯金沙集团或其任何重要附属公司(或由拉斯维加斯金沙集团或其任何重要附属公司担保)借入的任何债务。连同如此加快到期日的任何其他此类债务的本金，总计2.5亿美元或以上，如果该加速未在 受托人或该系列票据本金总额至少25%的持有人发出书面通知后30天内废止；

(6)

拉斯维加斯金沙或其任何重要子公司未能支付针对拉斯维加斯金沙或任何重大子公司总计超过2.5亿美元的最终 不可上诉判决(未支付或未由相关保险公司否认责任的保险覆盖)，这些判决未支付、担保、解除或停留60天；或

(7)

与拉斯维加斯金沙及其重要子公司相关的某些破产或无力偿债事件 在本合同中描述。

在某些破产或无力偿债事件导致违约事件的情况下， 受影响系列的所有未偿还票据将立即到期并支付，而无需进一步的行动或通知。如果任何其他违约事件发生并持续，受托人或受影响系列当时未偿还票据的总计本金至少25% 的持有人可宣布该系列的所有票据立即到期和应付。

票据持有人 不得强制执行本公司或本公司的票据，除非本公司在本公司中有规定。受某些限制，受影响系列当时未偿还票据的多数本金持有人可指示 受托人行使任何信托或权力。受托人可向适用票据的持有人扣留任何持续违约或违约事件的通知，如果确定扣留通知符合其利益，但与本金、利息或溢价支付相关的违约或 违约事件(如果有的话)除外。

受托人将没有义务在适用票据的任何持有人的请求或指示下行使 本契约项下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提出要约

S-33

针对任何损失、责任、索赔或费用，其满意的保证金或弥偿。除强制执行在到期时收取本金、利息或溢价(如果有的话)的权利外，任何 票据持有人不得就债券或适用票据寻求任何补救，除非：

(1)

此类持有人此前已向受托人发出书面通知，称违约事件仍在继续；

(2)

该系列当时未偿还票据的总本金至少25%的持有人已 请求受托人寻求补救；

(3)

该等持有人已就任何损失、 责任、索偿或费用向受托人提供合理令其满意的担保或弥偿；

(4)

受托人在收到请求和提供 担保或弥偿后60天内未遵从该请求；以及

(5)

相关系列当时未偿还票据的多数本金总额的持有人 未在该60天期限内向受托人发出与该要求不一致的指示。

任何系列债券当时未偿还本金总额的多数持有人可通过通知受托人代表 该系列所有债券的持有人撤销加速或放弃任何现有违约或违约事件及其后果，除非该系列债券的利息或 溢价(如有)的支付持续违约或违约事件，或该系列债券的本金。

拉斯维加斯金沙必须每年向受托人提交一份 声明，说明是否符合Indenture。一旦意识到任何违约或违约事件，拉斯维加斯金沙必须立即向受托人提交一份声明，说明此类违约或违约事件。

董事、高级人员、员工和股东不承担个人责任

拉斯维加斯金沙过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、公司发起人、组织者、股权持有人或成员本身都不会 对拉斯维加斯金沙在“备注”或“债券”项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受票据放弃并解除所有 此类责任。豁免及放行是发行债券的代价之一。根据美国联邦证券法的规定，弃权可能不会有效地免除责任。

法律上的挫败和公约的挫败

拉斯维加斯金沙集团可随时选择解除其对 此类系列未清偿票据的所有义务(法律失败率)，但以下情况除外：

(1)

该系列未偿还票据的持有人在下述信托到期支付该等票据的本金 或利息或溢价(如有的话)方面的权利；

(2)

拉斯维加斯金沙集团就发行临时票据、 票据登记、毁损、销毁、遗失或被盗票据的登记以及维持办事处或代理机构的付款和以信托形式持有的安全付款的资金等系列票据所承担的义务；

(3)

受托人和拉斯维加斯金沙与 相关的权利、权力、信托、责任和豁免权；以及

(4)

承诺书中的法律失败权和公约失败权条款。

此外，拉斯维加斯金沙可以在任何时候选择释放拉斯维加斯金沙与 某些契诺(包括其变更控制权要约的义务)相关的义务

S-34

在Indenture(Indenture)中描述(Covenant Defeasance)，此后任何不遵守这些契约的行为都不会构成对适用系列注释的违约或违约事件 。在“公约”失败的情况下， 标题下描述的某些事件(不包括不付款、破产、恢复和破产事件)将不再构成适用系列附注的违约事件和补救事件。

为了行使法律上的挫败或公约上的挫败：

(1)

拉斯维加斯金沙必须为适用系列票据的 持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人或其指定人存放美元现金，不可赎回政府证券，或美元现金和不可赎回 政府证券的组合，国际公认的投资银行，评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付本金或利息和溢价(如果有)的金额，。，该系列的 未偿还票据在规定的付款日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)，而拉斯维加斯金沙必须指明该系列的票据是在上述规定的付款日期失效，还是在 特定的赎回日期失效；

(2)

在法律失败的情况下，拉斯维加斯金沙必须向受托人提供一份受托人合理接受的律师意见 ，确认(A)拉斯维加斯金沙已从美国国税局收到裁决，或已由国税局公布，或(B)自公司契约之日起，适用的美国 美国联邦所得税法发生了变化，其大意是，并基于律师的意见，确认未偿还票据的实益所有人为 美国联邦所得税的目的 因此类法律失灵而产生的收益或损失，并将按照如果此类法律失灵 未发生时本应缴纳的相同数额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

(3)

在违反“公约”的情况下，拉斯维加斯金沙必须向受托人提供受托人合理接受的律师意见 ，确认适用系列未清偿票据的实益拥有人将不会因该“公约” 的违反而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按照“公约”未履行的情况，以相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税；

(4)

没有发生违约或违约事件，并且在该存款之日仍在继续(违约 或借入用于该存款的资金而导致的违约事件除外)；

(5)

此类法律失灵或公约失灵不会导致违反或违反拉斯维加斯金沙集团作为一方或任何此等人士受其约束的任何重大协议或文书(Indenture除外)，或构成 违约；以及

(6)

拉斯维加斯金沙必须向受托人交付一份官员证书和律师意见，每一份 均声明与法律失信或公约失信相关的所有条件均已得到遵守。

修改、补充和放弃

除下两段中规定的 外，任何系列的公司契据和票据均可在 适用系列的票据(包括但不限于与购买该系列票据或投标要约或交换要约有关而获得的同意书)的持有人的同意下，修改或补充 适用系列的票据本金总额至少过半数的持有者的同意，(包括但不限于与购买该系列票据或投标要约或交换要约有关而获得的同意书)，(包括但不限于与购买或投标要约或交换要约有关的同意书)，而任何现有违约或违约事件或对 债权证或适用系列票据的任何规定的遵守，均可在获得该系列当时未偿还票据本金总额的多数持有人的同意下(包括但不限于 就购买该系列票据或投标要约或交换要约获得的同意书)予以放弃(包括但不限于 就购买或投标要约或交换要约获得的同意书)。

S-35

未经受影响系列未结清票据的每位持有人同意， 修正案、补充或弃权不得：

(1)

减少持有者必须同意修改、补充或 弃权的此类系列票据的本金金额；

(2)

减少该系列任何票据的本金或更改其固定期限，或用 更改有关该系列票据赎回的条款(与上文标题下描述的契诺有关的条款除外)？除下文第 (8)款所述的条款外，持有者可选择购回控制权变更条款；

(3)

降低该系列任何票据的利率或更改支付利息的时间；

(4)

放弃支付该系列 票据的本金或利息或溢价(如有)的违约或违约事件(除非适用系列的未偿还票据本金总额至少过半数的持有者撤销加速票据，并免除 该加速导致的支付违约)；

(5)

使该系列的任何票据以适用票据中所述以外的货币支付；

(6)

对契约中有关免除过去违约或 票据持有人收取该系列票据本金或利息或溢价(如有的话)的权利的规定作出任何更改；

(7)

放弃对该系列的任何票据的赎回付款(上述标题下的 契诺之一所要求的付款除外)，除非下文第(8)款所述，否则，持有者可选择回购控制权变更条款(第(8)款所规定的除外)；

(8)

在任何重大方面修改、更改或修改拉斯维加斯金沙就已发生的控制权变更而就该系列票据提出并完善 控制权变更要约的义务；或

(9)

对前面的修改和放弃规定作任何修改。

尽管有上述规定，未经任何票据持有人同意，拉斯维加斯金沙集团和受托人可以修改或补充 公司债券或适用的票据：

(1)

纠正任何歧义、缺陷或不一致；

(2)

本条例旨在订定非核证注释，作为核证注释的补充或取代；

(3)

规定拉斯维加斯金沙对适用系列票据 持有人在合并或出售所有或基本上所有拉斯维加斯金沙资产(视情况而定)的情况下承担义务；

(4)

作出任何更改，为适用系列 票据的持有人提供任何额外的权利或利益，或在任何重大方面不会对持有人在公司契约下的合法权利产生不利影响；

(5)

使契据或适用注释的文本与本条款的任何规定相一致， 备注的说明在此范围内，本说明的说明意图是对该等契约或备注的条款的逐字背诵，其意图可由表明此意图的官员证书证明；

(6)

规定根据自契约之日起在契约中规定的限制 发行适用系列的额外票据；

(7)

提供证据，并就适用的继任受托人接受任命作出规定；

(8)

遵守DTC，Euroclear或Clearstream的程序；

S-36

(9)

允许某人通过就适用票据签立补充契约来担保拉斯维加斯金沙根据契约和适用票据承担的义务 (或解除任何此等人根据契约条款和该担保条款所提供或允许的担保)；或

(10)

规定适用的票据成为有担保的(或发布 Indenture和适用的安全文件所允许的安全)。

满意度和出院

一系列票据的债权证将被解除，并对据此发行的该系列票据的所有票据将不再具有进一步效力， 在以下情况下：

(1)

任一：

(a)

已认证的适用系列的所有票据，除 已更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及付款资金已不可撤销地以信托形式存放的票据外，均已交付受托人注销；或

(b)

所有未交付受托人注销的适用系列票据将因交付赎回通知或其他原因而到期支付 ，或将在一年内到期和应付，而拉斯维加斯金沙已不可撤销地将信托资金作为 信托存放于受托人或其指定人，仅为该系列票据持有人的利益、美元现金、不可赎回政府证券或美元现金的组合，并且拉斯维加斯金沙集团已不可撤销地将其作为信托基金存放在 信托中，仅为该系列票据的持有人的利益，美元现金，不可赎回政府证券，或美元现金的组合。并且，拉斯维加斯金沙集团已不可撤销地将其作为信托基金存放在 信托中，仅为该系列票据持有人的利益、美元现金、不可赎回政府证券或美元现金组合在不考虑任何利息再投资的情况下，支付并清偿交付受托人注销本金和溢价(如有)的该系列票据上的全部债务，以及截至到期日或赎回日的应计利息；

(2)

没有发生违约或违约事件，并且在存款之日仍在继续，或将作为存款的 结果发生(借入用于此类存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；

(3)

拉斯维加斯金沙已支付或促使支付拉斯维加斯金沙根据合同应支付的所有款项；以及

(4)

拉斯维加斯金沙已向契约项下的受托人发出不可撤销的指示，要求其将 保证金用于到期或在赎回日期(视情况而定)支付适用系列的票据。

此外，拉斯维加斯金沙必须向受托人交付官员证书和律师意见，说明满足和解除职务的所有条件 均已满足。

关于受托人

如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，或辞去 适用系列票据的受托人职务。

一系列未偿还票据的多数本金总额的持有人将有权 指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施，但某些例外情况除外。该契约规定，如果发生违约事件并持续发生， 受托人在行使其权力时，将被要求在处理自己的事务时使用谨慎人士的谨慎程度和技能。

S-37

在符合该等规定的情况下，受托人将无义务应适用系列票据的任何持有人的要求，行使其在债券项下的任何 权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令其满意的任何损失、责任、索赔或费用的担保和弥偿。

管辖法律，同意管辖权

除某些例外情况外，本契约和附注将规定纽约州国内法的适用。拉斯维加斯 金沙将不可撤销地接受位于纽约州曼哈顿区的任何纽约州或美国联邦法院的管辖，涉及任何法律诉讼或诉讼(I)， 与公司或票据相关或相关的，以及(Ii)根据任何美国联邦或州证券法产生的。

帐目录入、交付和形式

对于每个Notes系列具有 的备注，最初将由一个或多个Notes以注册的全局形式表示，不含利息优惠券(Global Notes)(Global Notes)。每个系列的全球票据将在发行时存放于 受托人作为纽约托管信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)的托管人，并在每种情况下以DTC或其被提名人的名义注册，以贷记DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述 。

除下文所述外，全球票据可全部转让，而不是部分转让，仅转让给DTC的另一名被提名人或DTC的 继任者或其被提名人。除以下所述的有限情况外，不得将全球票据的实益权益交换为注册证书形式(认证票据)的最终票据。请参阅 全球票据交换证书票据。除非在下面描述的有限情况下，否则全球票据的实益权益所有者将无权接收证书 形式的票据实物交付。

寄存程序

以下对DTC、Euroclear System(Euroclear)和Clearstream Banking， S.A.(Clearstream)(Clearstream)的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能受到它们的更改。拉斯维加斯金沙对这些操作和程序不承担 责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些问题。

DTC建议拉斯维加斯金沙集团，DTC是一家有限用途的信托公司，创建的目的是为其参与组织 (统称为“参与者”，统称为“参与者”)持有证券，并通过参与者账户的电子账簿录入更改，促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括 证券经纪人和交易商(包括首次购买者)，银行，信托公司，结算公司和某些其他组织。其他实体(如银行、经纪人、交易商和 信托公司)也可以直接或间接地访问DTC的系统，这些实体通过直接或间接的参与者进行清算或与其保持托管关系(统称为“间接参与者”)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券 。由DTC或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者 和间接参与者的记录上。

DTC还建议拉斯维加斯金沙集团，根据其制定的程序：

(1)

在存放全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分记入最初 购买者指定的参与者的账户中；以及

(2)

全球注释中这些权益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或参与者和间接参与者(相对于全球注释中拥有实益权益的其他所有者)维护的记录上，并且这些 权益的所有权转让将仅通过这些记录来实现。

S-38

参与Global Notes的投资者可通过DTC直接持有其在Global Notes中的权益 。非参与者的全球票据投资者可通过参与者组织(包括Euroclear和Clearstream)间接持有其在全球票据中的权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自存托机构账簿上各自名称的客户证券账户持有 全球票据的权益，即Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear的运营者，Clearstream Banking， S.A.作为Clearstream的运营者。全球票据中的所有利益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的利益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的那些权益也可能 受此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将 全球票据中的实益权益转让给此类人员的能力将受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此 全球便笺中拥有实益权益的人向不参与DTC系统的人保证此类权益或以其他方式对此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类权益的实物证书的影响。

除下文所述外，全球票据的权益拥有人将不会在其名下注册票据，将不会收到以证书形式实际交付的 票据，也不会被视为该债券的注册所有者或任何目的注册持有人。

以DTC或其代名人名义注册的Global Note的本金、利息和溢价(如果有的话)的付款 将支付给DTC作为公司注册持有人的身份。根据本公司的条款，拉斯维加斯金沙集团和受托人将以其名义将票据(包括全球票据)注册为票据的 所有者，以便接收付款和所有其他目的。因此，拉斯维加斯金沙、受托人或拉斯维加斯金沙的任何代理或受托人都没有或将没有任何责任或责任：

(1)

与 有关的DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录的任何方面，或因全球票据中的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查任何DTC记录或任何参与者或间接参与者与全球票据中的实益 所有权利益相关的记录；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接 参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC告知拉斯维加斯金沙，其目前的做法是在收到 证券(包括本金和利息)等 证券的任何付款后，将付款记入相关参与者的账户，在付款日付款，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。每个 相关参与者的贷方金额与其对相关证券本金权益的实益所有权成比例，如DTC记录所示。参与者和间接参与者向 票据实益所有者支付的款项将受常设指示和惯例的管辖，由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或拉斯维加斯 金沙负责。拉斯维加斯金沙和受托人均不会对DTC或任何参与者或间接参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误承担责任，拉斯维加斯金沙和受托人可以最终依赖 并将在依赖DTC或其被提名人的指示方面受到保护。

参与者之间的转账将 按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，Euroclear和Clearstream的参与者之间的转账将按照各自的 规则和操作程序进行。

另一方面，参与者与Euroclear或Clearstream 参与者之间的跨市场转移将通过DTC根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)由各自的寄存人进行；然而，此类跨市场交易将

S-39

要求该系统中的对手方根据规则和程序并在该系统的既定 期限(布鲁塞尔时间)内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的寄存人发出指示，以其 的名义采取行动，通过在DTC中交付或接收相关Global Note的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款。Euroclear 参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管人发送指令。

DTC已 告知拉斯维加斯金沙集团，仅在DTC已将相关全球债券的权益记入帐户的一名或多名参与者的指示下，并仅就 该参与者或多名参与者已经或已给予该指示的债券本金总额的该部分，才会采取债券持有人允许采取的任何行动。但是，如果在一系列票据下发生违约事件，DTC保留将 相关全球票据兑换为证书形式的图例票据的权利，并将此类票据分发给其参与者。

虽然DTC、Euroclear 和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间在Global Notes中的利益转移，但它们没有义务执行或继续执行这些程序， 并且可以随时停止此类程序。拉斯维加斯金沙、受托人及其各自的任何代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接 参与者根据其运营规则和程序各自承担的义务承担任何责任。

全球票据 交换证书票据

在以下情况下，全局备注可与认证备注互换：

(1)

DTC(A)通知拉斯维加斯金沙集团，它不愿或无法继续作为Global 票据的托管机构，或(B)已不再是根据“交易所法案”注册的结算机构，而在任何一种情况下，拉斯维加斯金沙都没有指定继任托管机构；或

(2)

如果DTC或后续保管人在发生违约或与 适用的票据系列相关的违约事件后提出请求。

此外，全球票据中的实益权益可在DTC或其代表根据本契约事先书面通知受托人后，交换为证书票据 。

在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的证明票据 将按保管人或其代表(按照其惯例程序)要求的名称进行登记，并以任何批准面额发行。

同日结算和付款

拉斯维加斯金沙将就Global Notes所代表的票据(包括本金、溢价(如有)和利息， (如有)通过电汇将立即可用资金电汇至DTC或其代名人指定的帐户进行付款。拉斯维加斯金沙将通过电汇 立即可用资金到证书票据持有人指定的帐户，或如果没有指定该帐户，通过邮寄支票到每个此类持有人的注册地址，来支付证书票据的本金、利息和溢价(如果有的话)。全球票据代表的票据 预计有资格在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求该等票据的任何获准二级市场交易活动以 即时可用资金进行结算。拉斯维加斯金沙预计，任何认证票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，从参与者购买Global Note 权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被贷记，并且任何此类贷记都将被记入

S-40

在紧接 DTC结算日之后的证券结算处理日(必须是Euroclear和Clearstream的营业日)期间向相关Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC已告知拉斯维加斯金沙，由或通过Euroclear或Clearstream参与者向参与者出售全球票据权益而从Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日期以 值收到，但仅在DTC结算日期之后的Euroclear或Clearstream营业日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

某些定义

下面列出的是 本合同中使用的某些定义术语。请参考Indenture，以全面披露其中使用的所有已定义术语，以及此处使用的任何其他未提供定义的大写术语。

»任何指定人员的附属公司是指任何其他人直接或间接控制或由该指定人员直接或间接控制或控制，或在 直接或间接共同控制下与该指定人员共同控制。就本定义而言，用于任何人的控制权是指直接或间接拥有指导或促使 此人的管理或政策的权力，无论是通过拥有表决权证券的所有权，还是通过协议或其他方式。就本定义而言，术语“控制”、“由”控制“和”共同控制“下的”共同控制“ ”具有相关含义。

？实益所有人具有交易法下的规则13d-3和规则13d-5中指定给该术语的含义。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

ve Board of Board(董事会)的意思是：

(1)

就法团而言，该法团的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会 ；

(2)

对于合伙企业，该合伙企业的普通合伙人的董事会；

(3)

就有限责任公司而言，是管理成员、成员或 经理或其任何控制委员会或管理成员或经理的一人或多人；及

(4)

对于任何其他人，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

营业日是指除法定假日以外的任何一天。

资本存量意味着：

(1)

如属法团，则为法团股份；

(2)

在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或 其他等价物(无论如何指定)；

(3)

如属合伙或有限责任公司，合伙权益(不论是一般权益或有限权益) 或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)

任何其他权益或参与授予某人有权收取发行人的部分利润和 亏损或资产分配，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

控制变更是指发生以下任何一种情况：

(1)

直接或间接销售，转让或其他处置(合并或 合并的方式除外)，在一项或一系列相关交易中，所有或基本上所有的财产或

S-41

拉斯维加斯金沙及其子公司的资产，作为一个整体，归任何人所有(如“交易法”第13(D)(3)条中所用)，但不包括 负责人和/或他/她的任何相关方；

(2)

通过与拉斯维加斯金沙或其任何继承者的清算或解散有关的计划； 或

(3)

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成是 的结果，即除委托人和/或其任何关联方外，任何人(如上文第(1)款所定义)直接或间接成为拉斯维加斯金沙公司超过50%已发行 投票股的实益拥有人，以投票权而不是股份数量衡量。

尽管有上述规定， 如果(1)拉斯维加斯金沙成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(2)(A)紧接该交易之后的该控股 公司的直接或间接股东与紧接该交易之前拉斯维加斯金沙的投票股的持有人基本相同，或(B)紧接该交易之后没有任何人(如上文第(1)款所定义的 )，则该交易将不被视为涉及控制权变更；(B)拉斯维加斯金沙成为控股公司的直接或间接全资子公司；(2)紧接该交易之后的该控股 公司的直接或间接股东与紧接该交易之前的拉斯维加斯金沙的投票股持有人基本相同(如上文第(1)款所定义)，主事人和/或其任何相关方直接或间接是该控股公司 投票股的50%以上的实益所有者(以投票权而不是股份数量衡量)。

尽管有上述条款或 交易法的任何规定，在与该协议所设想的交易有关的表决权股票收购完成之前，(定义见上文第(1)款)的人不应被视为实益拥有投票股，但必须遵守股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议 或类似协议(或与之相关的投票、支持、期权或类似协议)。

»控制权变更要约具有在合同中指定给该术语的含义。

“控制变更触发事件”是指控制变更和额定值事件的发生。

默认是指任何事件，或者随着时间的推移，通知的发出或两者都会成为违约事件。

“证券交易法”是指经修订的“1934年美国证券交易法”(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。

惠誉是指惠誉公司(Fitch，Inc.)，也称为惠誉评级公司(Fitch Ratings)及其继任者。

領域GAAP指的是在美國生效的、不時生效的普遍接受的会计原則； 提供, 然而如果SEC要求公司采用(或允许采用并因此采用)不同的会计框架，包括但不限于国际财务报告准则， GAAP应指不时生效的新会计框架，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则理事会 的意见和声明以及财务会计准则理事会的声明和声明或其他实体的其他声明中规定的那些会计原则

©政府证券是指下列证券：

(1)

美利坚合众国对及时付款的直接义务，其全部信念和信用已 保证；或

(2)

由美利坚合众国 州控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其及时支付作为充分的信仰和义务得到无条件保证

S-42

美利坚合众国的信用义务；在任何一种情况下，均不可由发行人选择赎回或赎回，并将包括由 银行(如“证券法”第3(A)(2)节所定义)作为任何该等政府证券的托管人出具的存托凭证，或由该托管人为 该存托凭证持有人的账户持有的任何该等政府证券的本金或利息的具体支付；提供保管人(法律规定的除外)无权从保管人收到的政府证券或政府证券本金或利息的具体支付中，从应付给该存托凭证持有人的金额中扣除任何款项 ，该保管人证明了该存托凭证证明了政府证券的本金或利息的具体支付。

？担保是指除以任何方式，包括但不限于通过资产质押或信用证或与此相关的报销协议，对任何债务的全部或任何部分(无论是由于合伙安排 产生的，还是通过保持良好的协议，购买资产，货物，证券或服务，接受或支付或维持财务报表条件或其他方式)的任何方式的直接或间接的可转让票据的背书以外的担保(无论是由于合伙安排 ，还是通过保持良好的协议，购买资产，货物，证券或服务，采取或支付或维持财务报表条件或其他方式)。

«持有者或持有人`是指债券的任何登记持有人，不时地，。只有注册持有者 才会拥有本契约项下的任何权利。

“负债”是指就任何特定人士而言，该人的任何负债 (为免生疑问，不包括应计费用、贸易应付款项和对冲义务)，前提是此类负债在指定 个人按照GAAP编制的资产负债表上会作为负债出现，并在一定程度上会出现这种负债的情况下，该等负债将会出现在该指定人士的资产负债表上(为免生疑问，不包括应计费用、贸易应付款项和对冲义务)，前提是该等负债在指定 人士的资产负债表上显示为负债。

任何截至任何日期的未偿还债务金额将为：

(1)

负债的增加值，对于以原发贴现发行的任何负债；

(2)

债务本金，如有任何其他债务，连同逾期超过30 天的任何债务利息；以及

(3)

在债务担保的情况下，指在这种 担保下担保的负债的最高金额。

即使承诺书中有任何相反的规定，拉斯维加斯金沙在正常业务过程中就赌场筹码或类似票据产生的任何义务，在承诺书项下的任何目的均不构成负债。

«投资等级表意指惠誉对BBB-或更好的评级(或惠誉 任何继任评级类别下的等价物)；穆迪对BBB或更好的评级(或穆迪任何继任评级类别下的等价物)；标准普尔对BBB-或更好的评级(或标准普尔任何继任评级类别下的 等价物)；或拉斯维加斯金沙选择的任何其他评级机构给予的等效投资级信用评级(如适用)。

发行日期是指最初发行票据(除任何其他票据外)的日期。

“法律假日”是指法律、法规或行政命令授权纽约、纽约或支付地点的银行机构继续关闭的周六、周日或某一天。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在随后的非法定假日的下一天在该地点付款，并且在此期间内该付款不会产生利息 。

就任何资产而言，任何抵押、留置权、 质押、抵押、担保权益或任何种类的产权负担，就任何资产而言，是指任何抵押、留置权、 质押、抵押、担保权益或任何形式的产权负担。

S-43

»LVSLLC信贷工具是指截至2013年12月19日，拉斯维加斯金沙有限责任公司作为借款人，担保人一方，其中所列贷款人和新斯科舍省银行作为担保方抵押品代理，于2013年12月19日生效的第二个修订和恢复信贷和 担保协议，在 生效日期起生效。

éMBS信贷工具是指截至2018年3月19日 日期的“设施协议”的第二次修订和重述协议，日期为2012年6月25日(经日期为2013年11月20日的修订协议修订，并由2014年8月29日的修订和重述协议进一步修订和重述)， 滨海湾金沙私人有限公司之间的“第二次修订和重述协议”。作为借款人，各贷款人参与其中，星展银行有限公司作为代理和证券受托人。

»穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)是指穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)或其统计评级业务的任何后继者，除了 穆迪对特定评级的任何引用将被视为任何此类后继者对相应评级的引用。

“无追索权义务”是指负债或租赁付款义务与(I)收购之前未由拉斯维加斯金沙或任何子公司拥有的 资产，或(Ii)为涉及开发或扩建拉斯维加斯金沙或任何子公司的财产的项目融资，而债权人就 该负债或义务对拉斯维加斯金沙或任何附属公司或任何子公司的资产没有追索权的情况下，该等债务或义务不能追索拉斯维加斯金沙或任何附属公司的资产，或任何子公司的资产，而不是与拉斯维加斯金沙公司或任何子公司的资产有关的项目的融资。 该债务或义务对拉斯维加斯金沙或其任何附属公司或任何子公司的资产没有追索权。

«官员指拉斯维加斯金沙董事会主席， 首席执行官，首席财务官，总裁，任何执行副总裁，高级副总裁或副总裁，财务主任，秘书，助理财务主任或助理秘书，或任何拉斯维加斯金沙公司董事 董事会的任何董事或任何以该身份行事的人。

»官员证书“是指拉斯维加斯金沙的官员代表拉斯维加斯金沙签署的证书 ，该证书符合”公司契约“中规定的要求。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、 非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“校长”指Sheldon G. Adelson和Miriam Adelson博士。

评级机构是指(A)Fitch，Moody‘s and S&P和 (B)如果Fitch，Moody’s和S&P中的任何一个停止对一系列票据进行评级，或者由于拉斯维加斯金沙控制之外的原因而未能对一系列公开提供的票据进行评级，拉斯维加斯金沙集团是一个全国认可的统计 评级组织，其含义是交易法第3(A)(62)节所指的，拉斯维加斯金沙公司选择它作为惠誉，穆迪的替代机构

»评级事件“是指就每一系列票据而言，(I)该系列票据的评级在从(A)控制权变更发生和(B)拉斯维加斯金沙有意 实施控制权变更的较早者开始的期间(触发期)内的任何一天降低三个评级机构中的两个 ，(B)拉斯维加斯金沙的意图 实施控制权变更，并在控制权变更完成后60天结束(只要该系列票据的评级处于任何 适用评级机构公开宣布可能降级的考虑之中，该期限应延长)，提供如果在上述第60天，该系列债券具有至少两家评级机构的投资级评级，并且不受上述任何一家评级机构的评级下调 的审查，则不会发生此类延期；以及(Ii)在触发期内的任何一天，三家评级机构中的两家对该系列债券的评级低于投资级；(Ii)在触发期内的任何一天，三家评级机构中的两家对该系列债券的评级低于投资级；提供对于特定的控制变更，评级事件不会被视为发生了 (因此，就定义而言，不会被视为评级事件

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控制变更触发事件)如果进行评级下调的每个评级机构没有公开宣布或确认或通知拉斯维加斯金沙，降低评级全部或部分是由控制权变更或因控制权变更而产生的任何事件或情况的结果 (无论在评级事件发生时是否发生了适用的控制权变更)。在评级机构未对该系列的债券提供评级的任何期间内， 系列的票据将被视为已停止被评级机构评为投资等级。

“关联方”是指：

(1)

任一校长的任何直系亲属或前配偶(如为个人)；或

(2)

任何信托、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体、受益人、 股东、合作伙伴、成员、所有者或实益持有超过50%权益的人，其中包括主事人和/或紧接前一款(1)或本 款(2)中提到的其他人中的一人或两人组成的任何信托、法人、合伙企业、有限责任公司或其他实体、受益人、 股东、合伙人、成员、所有者或实益持有超过50%权益的人。

»标普评级公司(S&P Ratings Inc.)是指标普评级公司(S&P Ratings Inc.或其统计评级 业务的任何继任者，但标普对特定评级的任何提及应被视为任何此类继任者对相应评级的引用。

“SCL票据”是指金沙中国有限公司2018年8月发行的2023年到期的4.600%高级票据、2025年到期的5.125%高级票据和2028年到期的5.400%高级票据 ，如其他重大负债说明中所述。

«美国证券交易委员会(SEC)是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“证券法”是指经修订的“1933年美国证券法”(U.S.Securities Act of 1933)。

重要附属公司是指根据证券法颁布的S-X法规第1条， 规则1-02(W)(1)或(2)中定义的任何子公司， 规则1-02(W)(1)或(2)，因为该法规在发行日期生效。

“附属”是指，就任何指明的人而言：

(1)

任何公司、协会或其他商业实体，其 股的总投票权超过50%的公司、协会或其他商业实体当时有权在董事、 公司、协会或其他商业实体的经理或受托人的选举中投票(不论是否发生任何意外情况，并在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)，由该人或该人的一个或多个其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；

(2)

任何合伙(A)其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的 附属公司，或(B)其唯一普通合伙人是该人或该人的一个或多个附属公司(或其任何组合)；或

(3)

任何有限责任公司(A)其经理或管理成员是该人或该人的子公司 ，或(B)其唯一成员是该人或该人的一个或多个子公司(或其任何组合)。

除非上下文另有要求，此处使用的子公司应指拉斯维加斯金沙的子公司。

总资产是指在任何日期，拉斯维加斯金沙及其子公司在该日期的总资产，根据GAAP在 综合基础上确定。

»截至任何日期的任何人的投票股票是指该 人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。(B)该 人的资本股份是指该 人当时有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。

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其他重大负债的说明

美国相关债务

2013年美国信贷 设施

2013年12月，拉斯维加斯金沙有限责任公司(las Vegas Sands，LLC)签订了一项35亿美元的高级有担保信贷 安排(The LASH SCRIGNAL CLUR 2013 U.S.Credit Facility)，其中包括22.5亿美元融资的定期B期贷款(原始发行折扣为11，000，000美元)和12.5亿美元的循环信贷安排(The USERVING Facility)，其中包括一笔22.5亿美元的定期B期贷款，原始发行折扣为11，000，000美元，另一笔为12.5亿美元的循环信贷安排。2013年美国信贷安排下的借款用于偿还我们先前高级担保信贷安排的未偿还余额。

2016年8月，我们修订了2013美国信贷安排，以获得总额为11.5亿美元的循环信贷承诺(2013扩展的美国循环贷款)，这些承诺将于2020年9月19日到期，用于替换当时现有的2013年美国 循环贷款下的承诺，并对所有未偿还金额进行再融资，并支付与修订相关的费用和开支。根据2013年扩展的美国循环融资进行的借款用于一般公司目的和营运资金需求。

我们于2016年12月、2017年3月和2018年3月修改了2013年美国信贷安排，主要是为了降低保证金并延长到期日。 现有2013年美国信贷安排的其余条款和条件保持不变。

2018年6月，我们进一步修订了 2013美国信贷安排，其中包括将定期贷款金额增加13.5亿美元，总额为35.1亿美元(The 2013 Extended U.S.Term B Facility)。另外的13.5亿美元， 在截止日期全部提取，将于2025年3月27日到期。

2013年的美国信贷安排由我们的一些 国内子公司(Guarantors)担保。2013年美国信贷安排下的义务和担保人的担保由基本所有LVSLLC和 担保人资产中的第一优先担保权益担保，但股本和类似所有权权益除外，某些家具、固定装置和设备以及某些其他被排除的资产。

根据我们的选择，2013年扩展的美国循环融资安排下的借款将按调整后的欧洲美元利率加信用 利差或替代基准利率加信用利差支付利息，每种情况下的信用利差都是根据我们的企业家族评级确定的，按照修订后的2013年美国信用融资安排的定价网格规定(企业 评级)。按调整后的欧洲美元利率计息的贷款的信贷利差为每年1.125%至1.625%，按基本利率计息的贷款为每年0.125%至0.625%。2013年扩展的美国循环设施 没有中期摊销付款，将于2020年9月19日到期。我们为2013年扩展的美国循环融资机制下的未提取金额支付承诺费，这是根据公司评级确定的，每年从0.125%到 0.25%不等。

2013年美国信贷安排包含此类融资惯用的肯定和否定契约，包括但不限于 对产生额外留置权、额外负债、进行某些投资以及收购和出售资产的限制。2013年美国信贷安排还要求担保人遵守 未偿还净债务与调整后利息、所得税、折旧和摊销前利润的最大比率(定义为(调整后的EBITDA)，直至2013年扩展的美国循环融资存在未偿余额或某些 信用证尚未偿还。截止到期日，所有适用的季度期间的最大杠杆率为5.5倍。除上述契约外，2013年美国信贷安排还包含此类融资惯常的违约条件和其他事件 。

我们打算使用发行票据所得的净收益来全额偿还我们根据2013年延长的美国条款B融资安排所欠的 未偿借款。然而，2013年扩展的美国循环设施仍将保留

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本次发行完成后未偿还的票据将在结构上附属于此类融资下的任何借款。我们目前打算用新的无担保循环信贷工具取代2013年扩展的 U.S.循环信贷工具，预计拉斯维加斯金沙公司将成为借款人。虽然我们预计将在未来9个月内加入新的循环信贷安排并终止2013年延长的美国 循环信贷安排，但不能保证我们能够在该时间段内这样做(如果有的话)。

澳门相关债务

SCL高级笔记

2018年8月9日，渣打以私募方式发行了三个系列的高级无抵押票据，本金总额为55亿美元，其中包括18亿美元的4.600%高级票据2023年8月8日到期(“2023年高级票据”)，18亿美元5.125%的2025年8月8日到期的高级债券(“2025年票据”)，以及1.9亿美元的5.400%2028年8月8日到期的高级债券 (“2028年债券”)，以及2023年8月8日到期的1.9亿美元5.400%高级债券(“2028年票据和”2023年债券)发行所得净收益的一部分用于全额偿还之前担保信贷安排下的 未偿还借款。SCL高级债券没有中期本金付款，利息于每年2月8日和8月8日每半年支付一次。关于SCL 高级债券，本公司签订了固定变量利率互换合约。

SCL高级票据是SCL的一般高级无担保债务。每一系列SCL高级票据与 所有SCL现有和未来的高级无担保债务在付款权上排名相同，并在SCL未来所有次级债务(如果有的话)的付款权上排名靠前。SCL优先票据实际上在支付权上从属于SCL的所有未来 担保债务(以担保该债务的抵押品的价值为限)，并且在结构上从属于SCL的子公司的所有负债。SCL的子公司均无担保SCL高级票据。

SCL高级票据是根据SCL与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为 受托人于2018年8月9日签订的契约发行的。当该契约中描述的某些事件发生时，SCL高级票据的利率可能会进行调整。该契约包含符合惯例例外和资格的契约，这些契约限制 SCL及其子公司在合并基础上产生留置权、进行销售和回租交易以及合并、出售或以其他方式处置所有或基本上所有SCL资产的能力。例如， 受惯例例外和资格约束，如果通过留置权担保的所有债务以及与允许销售和回租安排相关的任何应占债务的总和将超过SCL总合并净资产的15.0%和13亿美元中较大的 ，则SCL及其子公司不得产生留置权。契约还规定了惯常的违约事件。

2018年SCL信贷安排

2018年11月20日，SCL与其中指定的安排机构和贷款人以及中国银行有限公司澳门分行作为贷款人的代理人(2018年SCL信贷安排)签订融资协议，据此贷款人向SCL提供20亿美元的循环无担保信贷安排(2018年SCL循环融资)。该融资在2023年7月31日之前 可用，SCL可以根据该融资获得贷款，这些贷款可能包括一般循环贷款(由美元组成部分和港元组成部分组成)或通过摇摆线贷款子融资(以美元或港元计价)发放的贷款。SCL可将贷款用于SCL及其子公司的一般公司用途和营运资金要求。

2018年SCL循环融资下的贷款承担利息，计算方法如下：(1)对于以美元计价的一般循环贷款 ，LIBOR，(2)对于在摇摆线贷款子工具下提取的以美元计价的贷款，美元替代基准利率 (除其他外，通过参考美元最优惠贷款利率和联邦利率来确定

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资金有效利率)，(3)如属以港元计价的一般循环贷款，则为香港银行同业拆借利率(HIBOR)，或(4)如属根据摇摆线贷款子工具提取的以港元计价的贷款 ，则为港元另类基准利率(其中包括参考港元最优惠贷款利率而厘定)， 在每种情况下均为 ，另加参照综合杠杆率而厘定的保证金一般循环贷款的初始保证金为每年2.0%，根据 摇摆线贷款子工具提取的贷款的初始保证金为每年1.0%。SCL还须就2018年SCL循环融资下的未提取金额每年支付0.60%的承诺费。

2018年SCL信贷融资包含用于类似无担保融资的正面和负面契诺，包括但不限于 限制主要物业的留置权担保的债务以及销售和回租交易。2018年SCL信贷工具还要求SCL在整个工具生命周期内保持总负债与调整后EBITDA的最大比率为4.00 ，以及在工具整个生命周期内调整后EBITDA与净利息支出(包括资本化利息)的最小比率为2.50。

2018年SCL信贷工具还包含某些违约事件(其中一些事件受宽限期和补救期限以及重要性 限定符的制约)，包括但不限于与SCL的博彩运营和某些土地特许合同的丧失或终止相关的事件。

新加坡相关债务

2012 新加坡信贷安排

2012年6月，我们的全资子公司滨海湾金沙私人有限公司(Marina Bay Sands Pte)。新加坡银行(MBS)，签订了 新加坡元51亿新元(按2019年6月30日生效的汇率约合37.7亿美元)信贷协议(“2012新加坡信贷安排”)，提供全额资金46亿新加坡元(按2019年6月30日生效的汇率约为 34亿美元)定期贷款(“2012新加坡期限安排”)和5亿新加坡元(按2019年6月30日生效的汇率约为3.69亿美元)循环 (2019年6月30日生效的汇率约为3.69亿美元)循环 *其中包括1亿新加坡元(按2019年6月30日生效的汇率约为7400万美元)辅助设施 (新加坡辅助设施2012)。二零一二年新加坡信贷安排下的借款用于偿还先前新加坡信贷安排下的未偿还余额。

2014年8月，我们修订了我们的2012新加坡信贷安排，据此，2012年新加坡 期限安排下的同意借款人将期限延长至2020年8月28日，2012年新加坡循环贷款下的同意借款人将期限延长至2020年2月28日。

2018年3月，我们修订了我们的2012年新加坡信贷安排，该安排为该贷款提供了总额为48.0亿新元的再融资 (按2019年6月30日生效的汇率约为35.5亿美元)，据此，2012年新加坡期限安排下的同意借款人将到期日延长至2024年3月29日， 同意下的2012年新加坡循环融资借款人将到期日延长至2023年9月29日。

二零一二年新加坡信贷安排项下的 负债由基本上所有MBS资产(股本及类似拥有权权益除外)的第一优先担保权益、若干家具、固定装置及 设备及若干其他被排除的资产作抵押。

从2018年6月30日结束的季度开始，到2022年3月31日止的每个 季度末，我们需要偿还截至2018年3月19日尚未偿还的2012新加坡期限安排本金总额的0.5%(新加坡重述 日期)。从2022年6月30日结束的季度开始，到2023年3月31日止的每个季度末，我们需要偿还未偿还的2012新加坡期限安排，金额为 的5.0%

S-48

截至新加坡重述日期的未偿还本金总额。在截至2023年6月30日至2024年3月29日终止的季度期间，我们需要 偿还截至新加坡重述日期尚未偿还的2012新加坡期限融资本金总额的18.0%。2012新加坡循环基金没有中期摊销付款， 将于2023年9月29日到期。

根据二零一二年新加坡信贷安排的借款按新加坡互换提供利率 (或利率)加1.85%年息差计息。从2012年12月23日开始，所有未偿还贷款的利差将根据债务与调整后的EBITDA比率进行削减。MBS就2012新加坡循环融资下的所有未提取金额每年支付 息差的35%至40%的备用承诺费。

经修订的2012年新加坡信贷安排 包含此类融资惯常的正面和负面契约，包括但不限于对留置权、负债、贷款和担保、投资、收购和资产出售、限制支付、附属公司 交易和使用融资所得的限制。2012年新加坡信贷安排还要求MBS遵守金融契约，包括总负债与经调整EBITDA的最高比率、经调整EBITDA与 利息支出的最低比率以及正净值要求。修订后的最大杠杆率为4.0x，适用于所有季度，直至到期日。除上述契约外，2012新加坡信贷安排还包含此类融资的条件和 其他惯常的违约事件。

我们目前正在进行一项程序，以修改、扩展和升级我们的2012 新加坡信贷安排，以根据发展协议为与扩展MBS相关的开发和建设成本、费用和其他费用提供融资。我们预计将签订一项新的延迟支取期限贷款 ，估计规模约为27.7亿美元，并根据现有循环信贷安排的承诺增加估计高达1.85亿美元，视市场情况而定。我们目前 预计新的延期提款期限贷款工具下的图纸将不时绘制到2024年12月31日，具体时间取决于施工时间。虽然我们目前估计我们将能够在未来三个月内完成此过程 ，但不能保证我们能够在预期的时间框架内完成此过程(如果有的话)。此外，我们目前对设施预计规模以及设施下图纸的时间和数量的估计 可能会发生变化，并将取决于各种因素，其中一些因素不在我们的控制范围之内。

S-49

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，一般适用于 非美国持有者(如下所定义)对截至本文日期的票据投资。除非另有说明，本摘要仅处理在1986年“美国内部收入法” 含义内作为资本资产持有的票据，修订后的“美国内部收入法”(“美国内部税法”)(通常是指为投资而持有的财产)，由持有者在最初发行时以初始发行价获得这些票据。

鉴于 持有人的特殊情况，本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人有关，或与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人有关(例如，金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资 公司、合伙企业或其他直通实体、美国的外籍人士或前长期居民、接受替代最低税率的人、个人退休帐户或其他 递延纳税帐户)、经纪人-交易商选择使用 的证券交易员按市价计价他们的证券持有量的会计核算方法，持有票据作为一种跨境资产，或作为综合证券的一部分或作为合成证券的一部分的人，或 «对冲基金，或作为综合证券的一部分，或 ««转换交易}， 进行建设性销售或其他综合投资，以及免税组织)。此外，本摘要不涉及其他美国联邦 税收后果(例如，遗产税或赠与税或对净投资收入征收的联邦医疗保险税)或根据任何州、地方或非美国司法管辖区的税法产生的税收后果。

本讨论基于“守则”、其立法历史、现有和拟议的法规，以及公布的裁决和法院裁决， 所有这些均自此处之日起生效，并且所有这些都可能会发生更改，可能具有追溯效力，这可能会改变下文所述的美国联邦所得税后果。美国国税局(IRS) (美国国税局)尚未或将就此处讨论的任何问题寻求作出裁决，也不能保证国税局或法院会同意以下结论。

出于本摘要的目的，非美国持有人是非美国持有人的票据的实益所有者( 合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排除外)。a«美国持有者是票据的实益拥有人，就美国联邦所得税而言， (I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国法律内或根据美国法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体) 或其任何州或政治分区，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中，无论其来源为何，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产， (I)为美国联邦所得税目的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体) 或其任何州或其政治分区；(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何，或(Iv)以下情况下的信托：(A)受美国境内法院的主要 监督，并且一名或多名美国人被授权控制其所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部条例具有有效的有效选择， 被视为美国人。

如果合伙企业(或出于美国联邦收入 税收目的归类为合伙企业的其他实体或安排)持有票据，则此类合伙企业中合作伙伴的税务待遇通常取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的分类为 合伙企业和其他实体或安排的合伙企业和通过任何此类实体持有票据的人应咨询独立税务顾问。

每个潜在投资者应就美国联邦、州、地方、 非美国以及票据中投资对IT的任何其他税收后果咨询独立税务顾问。

利息

非美国持有人在 票据上收到的利息一般不需缴纳美国联邦预扣税，前提是该利息与该持有人在美国从事贸易或业务的行为没有有效关联，并且该持有人(I)实际或建设性地不拥有合计 总额的10%或更多。

S-50

我们所有类别的有投票权的股票的投票权，(Ii)不是守则第881(C)(3)(C) 条所指的与我们直接或间接相关的受控外国公司，(Iii)不是《守则》第881(C)(3)(A)条所述收到票据利息的银行，(Iv)满足关于其非美国持有人身份的伪证处罚的某些认证要求(一般通过提供W-8BEN-E或其他适用的IRS表格)和(V)不受FATCA要求的扣缴(下文讨论)。

除前段所述外，非美国持有者一般不会对票据上收到的利息缴纳 美国联邦所得税，除非该利息有效地与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(并且，如果 适用条约有此要求，则归因于通过美国的常设机构或固定基地进行贸易或业务)。如果非美国持有人符合伪证罪处罚下的某些证明要求(一般为 通过提供正确执行的IRS表格W-8ECI)，则根据上一句所述规则须对利息缴纳美国联邦 所得税的非美国持有人将不受任何此类利息的美国联邦预扣税的约束。与非美国持有者在 美国境内的贸易或业务行为有效相关的利益(如果适用条约有此要求，可归因于通过美国的常设机构或固定基地进行贸易或业务)，将按净额缴纳美国联邦所得税。在 另外，如果非美国持有人是一家外国公司，则该持有人也可能对其有效关联的利润 和该纳税年度的利润按30%的税率(或更低的条约税率，如果适用)缴纳分支利得税，但需进行某些调整。

根据上述规则，不符合 豁免美国联邦预扣税资格的非美国持有者，通常会根据收到的票据利息按30%(或更低的条约利率，如果适用)扣缴。

票据的出售、交换、报废或其他处置

非美国持有者出售、兑换、报废或以其他方式处置票据 所实现的收益(除代表应计但未付利息的金额外，将遵守上述有关利息的规则)，一般不缴纳美国联邦预扣税。此类收益一般也不适用于 美国联邦所得税，除非该收益有效地与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关(并且，如果适用的条约有此要求，则归因于 通过美国的永久机构或固定基地进行贸易或业务)，或者，如果收益是由个人非美国持有者实现的， 非美国持有人在处置的纳税年度内在美国逗留183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

与非美国持有者在 美国境内的贸易或业务行为有效相关的收益(如果适用条约有此要求，可归因于通过美国的常设机构或固定基地进行贸易或业务)将在净额基础上缴纳美国联邦所得税。在 另外，如果非美国持有人是一家外国公司，则该持有人也可能对其有效关联的利润 和该纳税年度的利润按30%的税率(或更低的条约税率，如果适用)缴纳分支利得税，但需进行某些调整。

“外国帐户税务合规法”下的额外预扣要求

法典“第1471至1474节和”财政部条例“以及据此颁布的行政指南(通常称为”外国账户税务合规法“或”FATCA“)一般在某些情况下对某些金融机构(包括 投资基金)持有的票据所支付的利息实行30%的预扣，除非该机构(I)与美国国税局签订并遵守协议，每年报告有关某些金融机构(包括 投资基金)持有的票据的利息和由其维护的帐户的信息，由 某些美国人或某些非美国实体拥有的机构，这些实体全部或部分由美国人拥有并扣留某些付款，或者(Ii)(如果根据 要求)

S-51

美国与适用的外国之间的政府间协议将此类信息报告给当地税务当局，后者将与美国 当局交换此类信息。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响确定这种扣缴是否需要 。同样，投资者持有的票据的应付利息是非金融非美国实体，不符合某些豁免条件， 一般将以30%的利率扣留，除非该实体(I)证明该实体没有任何主要的美国所有者，或者(Ii)提供有关该实体的某些信息 实质性美国所有者，付款人一般需要向IRS提供这些信息。敦促每个潜在投资者咨询其税务顾问，了解这些规则对 票据投资的可能影响。

S-52

承保

巴克莱资本公司，美国银行证券公司和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作为下面列出的每一家承销商 的代表。根据我们与承销商之间的承销协议条款，我们已同意向承销商出售，并且下面列出的每个承销商已分别同意向我们购买以下与其名称相对的票据 的本金：

承保人

校长 量 20条注释

校长 量 20条注释

校长 量 20条注释

巴克莱资本公司

$

$

$

美国银行证券公司

高盛公司

法国巴黎证券公司

第五第三证券公司

Scotia Capital(USA)Inc.

SMBC日兴证券美国公司

共计

$

$

$

承销协议规定，承销商购买票据的义务取决于 承销协议所载条件的满足情况，包括：

•

如果购买了任何票据，则有义务购买此处提供的所有票据；

•

我们向承销商作出的陈述和保证是真实的；

•

我们的业务或金融市场没有重大变化；以及

•

我们将惯常的结算文件交付给承销商。

佣金及开支

承销商将以本招股说明书副刊封面上标明的发行价格的折扣价购入票据，并初步提出按本招股说明书 副刊正面所列发行价格发售票据。在首次发行票据后，发行票据的要约价格可能随时更改，恕不另行通知。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣，表示为票据本金的 百分比和总额：

		由我们支付
每20个注释				%
共20个注释		$
每20个注释				%
共20个注释		$
每20个注释				%
共20个注释		$

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占份额(不包括承销折扣)将为 约$。

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赔偿

我们已同意赔偿承销商承担的某些责任，包括证券法规定的责任，并为承销商可能被要求就这些责任支付的 付款做出贡献。承销商提供的票据以收到和接受为准，并受制于承销商拒绝全部或部分 部分订单的权利。

稳定和空头头寸

与此次发行相关，承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响 票据价格的某些交易。具体地说，承销商可能会在发行票据时过度配售，从而形成银团空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上竞购票据，以弥补银团的空头头寸或稳定票据的价格。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持票据的市场价格高于没有此类活动的情况下的市场价格。承销商不需要参与这些 中的任何活动，他们可以随时终止其中的任何活动。我们和承销商对上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小不作任何陈述。此外，我们和 承销商不表示任何人将从事此类交易，或此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子分发

电子格式的招股说明书可能在互联网网站上提供，或通过参与此发行的一个或多个承销商和/或销售集团成员或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下， 潜在投资者可以在线查看发售条款，并且根据特定的承销商或销售团队成员，可能允许潜在投资者在线下单。承销商可能会同意我们将特定 数量的票据分配给在线经纪账户持有人销售。在线分发的任何此类分配将由代表在与其他分配相同的基础上进行。

除电子格式的招股说明书外，任何包销商或销售集团成员的网站上的信息以及包销商或销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何 信息不是招股说明书或本招股说明书的一部分的注册声明的一部分，未经我们或任何 承销商或销售集团成员以包销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，不应被投资者依赖。

其他 关系

承销商及其某些附属公司已不时为我们和我们的附属公司提供 各种商业和投资银行及财务咨询服务，并可能在未来为我们和我们的附属公司提供 各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们已收到或可能在未来收到惯常的费用和费用。

此外，在其日常业务活动中，承销商及其某些关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券 活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司经常对冲或可能对冲其对我们的信用风险敞口， 与其惯常的风险管理政策一致。通常情况下，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸 ，包括潜在的在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对此处提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商和 某些

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其附属公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能持有或向 客户推荐他们所收购的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。某些承销商的附属公司是2013年延期美国条款B融资安排下的贷款人，因此，可能通过根据2013延期美国条款B融资安排偿还借款而获得此次发行净收益 的一部分。

销售限制

总则

本招股说明书 不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售或要约购买的要约，(I)该要约或要约未获授权，(Ii)作出该要约或要约的任何人 没有资格这样做，或(Iii)任何该等要约或要约的任何要约或要约在其他情况下会是非法的。在任何国家或司法管辖区(美国除外)，如为此目的需要采取任何此类行动，则尚未采取或无意允许公开要约或管有或分发本招股说明书或 与票据有关的任何其他要约或宣传材料。因此，每个保险人已承诺，它不会直接 或间接地在任何国家或司法管辖区提供或销售任何票据，或拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表格、广告或其他文件或信息，除非在 尽其所知和所信，将导致遵守任何适用的法律法规的情况下进行，并且其所有提供和销售票据将以相同的条款进行。

联合王国

本招股说明书 仅被传达或导致被传达，并且将仅作为邀请或诱使传达或促使传达以从事投资活动(2000年金融 服务和市场法(the Financial Services and Markets Act of 2000)(The FSMA)第21节的含义)，如在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下与发行或销售票据有关的情况下收到的。FSMA的所有适用条款都将 就在英国境内、来自英国或以其他方式涉及到的票据所做的任何事情遵守。

加拿大

这些票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或“证券法”(Ontario)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的获准客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可以向购买者 提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的 证券立法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询 法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突 (NI 33-105)的第3A.3节，承销商不需要遵守NI 33-105关于与 本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

PRIIPs法规/禁止向EEA零售投资者销售

这些票据不打算向欧洲经济区内的任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向 任何零售投资者提供或以其他方式提供给 欧洲经济区的任何散户投资者(EEA)。为了这些目的，一个

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零售投资者是指以下情况中的一个(或多个)的人：(I)指令2014/65/EU(修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点定义的零售客户；或 (Ii)指令2002/92/EC(修订，保险调解指令)定义的客户，其中该客户不符合MiFID第4条第(1)款第(10)点定义的专业客户资格或 (Iii)不是指令2003/71/EC中定义的合格投资者(经修订的“招股说明书指令”)。因此，没有编制(欧盟)第1286/2014号法规(经修订的PRIIPs 规则)要求提供或销售票据或以其他方式在EEA中向散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS法规，在EEA 中向任何零售投资者提供或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

香港

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第I章)所指的向公众作出要约的情况下，该等票据不得在香港以任何其他文件的方式要约或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项条文)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第I章)所指的向公众发出邀请的公司(香港法例第32号)(“公司(清盘及杂项条文)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第I章)所指的公众邀请香港法例571条)(证券及期货条例)，或(Ii)证券 及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者守则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程，并且任何 个与票据有关的广告、邀请书或文件均不得为发行目的而发出或可能由任何人管有(在每种情况下)或其内容相当可能 可供香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港证券法获准这样做)，但如有关票据只处置或拟只处置予香港以外的人，或只处置给 在香港的专业投资者(如“证券及期货条例”及任何根据该条例订立的规则所界定者)，则属例外。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和 与票据的要约或销售或认购或购买有关的任何其他文件或材料不得传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人(I)机构投资者(定义见新加坡第289章“证券和期货法”第4A节) 根据第274条提供或出售票据，或将其作为 认购或购买邀请函的标的 。(I)机构投资者(定义见新加坡第289章“证券和期货法”第4A节)。 根据第274条，该等文件或材料不得传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或作为 认购或购买邀请函的标的。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人员(如SFA第275(2)条所定义)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并根据SFA第275条规定的 条件，或(Iii)以其他方式依据SFA任何其他适用条款，并按照SFA中规定的条件，在每种情况下，受SFA中规定的条件的限制，向相关人员(如SFA第275(2)条所规定的)转让给任何相关人员(如SFA第275(2)条所定义)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)其他根据SFA任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，而该公司(不是 认可投资者(如SFA第4A条所定义)的唯一业务是持有投资，并且其全部股本由一个或多个人拥有，每个人都是认可投资者，该公司的证券(如SFA第239(1)条中定义的)在该公司根据SFA第275条收购票据后6个月内不得转让，除非：(1)根据SFA 第274条向机构投资者或相关人员(如SFA第275(2)条定义)，(2)根据SFA第275(1A)条，该公司的证券中的要约产生转让，(3)(4)如果转让是通过法律实施的，(5)根据SFA第276(7)条的规定，或(6)按照新加坡“2005年证券和期货( 投资的要约)(股份和债券)条例”第32条的规定。

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如果票据是由 相关的 人根据SFA第275条认购或购买的，而该人是信托(受托人不是SFA第4A条中定义的认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者，受益人 在该信托中的权利和权益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得票据后6个月内不得转让，除非：(1)根据SFA第274条向机构投资者或相关人员(如SFA第275(2)条所定义)转让，(2)如果这种转让产生于一项要约，即以每笔交易不少于20万新元(或相当于 外币)的代价获得该权利或权益(无论该金额是以现金支付，还是通过证券交换或其他资产支付)，(3)没有或将不会对转让给予代价，(4)转让是通过 法律的实施，(5)如SFA第276(7)条所规定，或(5)。(2)如果该转让是以不低于200，000新元(或相当于 外币)的代价获得的，或(4)该转让是通过 法律的实施进行的，或(5)如SFA第276(7)条所规定

日本

这些票据没有也将不会根据“日本金融工具和交换法”(1948年第25号法案，经 修订)注册(The GRIPARE DEVAL FIEA)。这些票据不得直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民(包括在日本的任何居民或根据 日本法律组建的任何公司或其他实体)或其他人，以直接或间接在日本重新发售或转售，或向日本任何居民或为日本任何居民的利益提供或出售，除非根据豁免FIEA的注册要求或在其他方面符合 日本的任何相关法律法规。

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法律事项

我们由纽约的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及纽约法律的某些事项。 与此次发行相关的某些事项将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP为承销商转交。与内华达州公司法有关的特定事项将由公司执行副总裁兼全球总法律顾问Lawrence A. Jacobs，Esq.代我们处理。

专家

拉斯维加斯金沙公司截至2018年12月31日的年度报表10-K年度报告以及拉斯维加斯金沙公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所 Deloitte&Touche LLP审核，如其报告中所述， 金沙公司通过引用合并于此。此类财务报表和财务报表明细表已如此纳入 ，基于该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

在那里可以找到更多信息

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。委员会维护着一个 互联网网站，其中包含以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。公众可以获得我们以电子方式向 委员会提交的任何文件，网址为http://www.sec.gov.

我们还在或通过我们的互联网网站(http://www.sands.com)我们的 10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告、附表14A的委托书，以及 根据交易法第13(A)节提交或提供的报告的修订(如果适用)，在我们以电子方式向证监会提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快提供)。我们的网站和 我们网站上包含的信息，或连接到我们网站的信息，没有并入本招股说明书补充，也不是本招股说明书补充的一部分。此外，您可以通过拉斯维加斯金沙公司免费索取这些文件的副本， 注意：公司秘书，地址：拉斯维加斯南拉斯维加斯大道南，拉斯维加斯，内华达州89109。我们在那个地址的电话号码是(702)414-1000。

我们提交了一份注册声明和表格S-3中有关本招股说明书补充 所涵盖证券的相关证物以及随附的招股说明书。

S-58

通过引用将某些信息合并

我们通过引用合并了下面列出的文件以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14 或15(D)条向证监会提交的任何未来文件，直到本发售完成为止(此类文件中不被视为根据这些条款提交的任何部分除外)：

•

我们截至2018年12月31日的财年报表 10-K年度报告；

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我们于2019年4月3日提交的关于附表 14A的委托书中提供的截至2018年12月31日的表格 10-K第三部分的信息；

•

我们截至2019年3月31日 2019年6月30日的10-Q报表季度报告；以及

•

我们当前提交的Form 8-K报告时间为：3月20日， 2019年4月3日，2019年5月20日，2019年5月20日， 2019年5月31日和2019年6月24日。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件和报告，在本招股章程补充的日期 之后，以及在我们完成发行票据的时间或之前，均被视为自该等文件或报告提交之日起通过引用并入本招股章程补充中，但任何未来文件或报告的任何 部分不被视为根据这些条款提交的除外。以引用方式并入或视为纳入本招股章程补编的文件中所包含的任何声明，将被视为本招股章程补编的目的修改 或取代 ，前提是此处或任何其他随后提交的文件中所包含的任何声明(也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补编)修改 或取代该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程补充的一部分。

任何收到本招股说明书附录副本的人，均可在书面或口头请求下免费获取通过引用并入的 文件的任何副本，但该等文件的证物除外(通过引用明确并入该等文件的证物除外)。要获取这些文件的副本，请参阅可以找到更多信息的地方。

S-59

招股说明书

债务证券

优先股

普通 股票

存托股份

权证

购买 合同

单位

本招股说明书 包含可能不时出售的证券的一般描述。证券的具体条款，包括其发行价格，将包含在本招股说明书的一个或多个补充中。投资前请仔细阅读本 招股说明书及任何补充材料。

上述所有证券将由拉斯维加斯金沙公司发行。拉斯维加斯金沙公司的 普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为LVS。

投资 我们的证券涉及在本招股说明书第8页的风险因素标题下引用的风险。

这些证券未经证券交易委员会或任何国家证券委员会批准或不批准， 证券交易委员会或任何国家证券委员会也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

内华达州博彩控制局、内华达州博彩委员会或任何其他博彩监管机构均未通过 本招股说明书的准确性或充分性，或此处提供的证券的投资价值。任何相反的陈述都是非法的。

本招股说明书发布日期为2017年11月3日。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里可以找到更多信息			2
通过引用合并			3
有关前瞻性信息的陈述			5
公司			7
危险因素			8
收益对固定费用的比率			9
收益的使用			9
债务证券说明			10
股本说明			21
存托股份说明			25
认股权证的说明			28
采购合同说明			30
单位说明			31
分配计划			32
法律事项			35
专家			35

关于这份招股说明书

要了解本招股说明书提供的证券条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充。您还应该阅读标题下引用的文档，您可以在其中找到更多信息，了解拉斯维加斯金沙公司及其财务报表的信息。本招股说明书中使用的某些大写术语 在本招股说明书的其他地方定义。

本招股说明书是拉斯维加斯金沙公司使用货架注册程序向 美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据本程序，我们可能会不时以一个或多个系列提供和出售下列证券中的任何一种：

•

债务证券，

•

优先股，

•

普通股，

•

存托股份，

•

搜查令，

•

采购合同和

•

各单位。

如“分销计划”标题下所述，某些第三方也可能不时提供证券。 证券可以美元、外币或货币单位出售。就任何证券应支付的金额可按适用的 招股说明书补充中规定的美元或外币或货币单位支付。

本招股说明书向您提供可能提供的证券的一般描述。每次提供 证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充，说明所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或 引用的信息。

招股说明书补充还可能包含与招股说明书补充所涵盖的证券相关的美国联邦 所得税考虑的任何重要信息。证券可以出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可以直接销售 ，也可以通过不时指定的经销商或代理销售，这些代理可能是我们的附属公司。如果我们直接或通过代理征求购买证券的要约，我们保留唯一的权利接受，并与我们的 代理一起拒绝全部或部分的任何要约。

招股说明书补充还将就出售的证券 包含任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及发行条款、任何承销商的补偿和我们的净收益。

参与发行的任何承销商、交易商或代理均可被视为1933年修订的“证券 法案”(Securities Act of 1933)所指的承销商。在本招股说明书中，我们将其称为“证券法案”。

如本招股说明书所用，除非 上下文另有要求，否则术语“我们”、“拉斯维加斯金沙”或“公司”指的是内华达州的拉斯维加斯金沙公司。

1

在那里可以找到更多信息

我们根据1934年的“证券交易法” 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，我们在本招股说明书中将其称为“证券交易法”。您可以从证券交易委员会的网站获取此类文件，网址：http://www.sec.gov.您也可以在证券交易委员会的公共资料室 阅读和复制这些材料，地址是20549华盛顿特区北E 100F街。您可以通过拨打SEC的电话获取SEC公共资料室的运作信息1-800-SEC-0330.您也可以在纽约证券交易所的办公室获得有关拉斯维加斯金沙的信息，地址是纽约宽街20号，纽约10005。

根据SEC规则的允许，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的 随附的证物和时间表。关于我们和证券的更多信息，你可以参考注册声明，展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过 证券交易委员会网站或其公共资料室获得。

2

通过引用合并

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要的 信息。我们通过引用合并的信息是本招股说明书的重要组成部分，稍后我们向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。 我们已向SEC提交了以下文件，并通过引用将其并入本招股说明书：

•

我们截至2016年12月31日的年度表格 10-K的年度报告(2017年2月24日提交)，包括我们2017年股东年会的委托书的部分内容(2017年4月21日提交)，其中 通过引用具体并入其中；

•

我们截至2017年3月31日 2017年3月31日(提交2017年5月5日)、2017年6月30日(提交2017年8月4日)和2017年9月30日(提交2017年11月3日)的季度10-Q报表；

•

我们当前提交的Form 8-K报告于2017年1月20日 2017年3月29日4月6日 2017年6月9日和2017年9月 7提交(不包括根据适用的SEC规则提供而不是提交的此类文件的任何部分)；以及

•

我们于2004年12月8日根据“交易法”第12节提交的 8-A表格中对普通股的描述，以及为更新任何此类描述而提交的任何修订或报告。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的所有文件和报告(根据适用的证券交易委员会规则 提供而非提交的此类文件的任何部分除外)，从本招股说明书之日起至根据本招股说明书终止发行为止，应被视为通过引用并入本招股说明书。包含在我们网站上或可通过我们网站访问的 信息(http://www.sands.com)未并入本招股说明书。

您可以 向SEC索取这些文件的副本，而不是这些文件的证物，除非我们特别将该证物通过引用纳入了文件中，如 下所述，您可以在SEC中找到更多信息，也可以免费写信或致电拉斯维加斯金沙集团，地址如下：

拉斯维加斯金沙公司

3355拉斯维加斯大道南

拉斯维加斯，内华达州89109

注意：投资者关系

Telephone: (702) 414-1000

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充资料、我们授权的任何免费书面 招股说明书以及我们授权的任何定价补充资料中包含或引用的信息。我们未授权任何人(包括任何承销商、销售人员或经纪人)提供本招股说明书、招股说明书 副刊、我们授权的任何免费书面招股说明书或我们授权的任何定价副刊以外的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。对于他人可能提供给您的任何信息，我们不承担任何责任，也不能对 可靠性提供任何保证。我们不会在任何不被允许的司法管辖区内发出证券的要约。

您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充、我们授权的任何免费书面招股说明书以及我们授权的任何 定价补充中的信息仅在其封面上的日期是准确的，并且我们已经合并或将通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入该文件之日是准确的。

3

以引用方式并入或视为纳入本招股章程的文件中所包含的任何声明 将被视为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要本招股章程、任何招股章程补充或任何其他被视为通过引用并入本招股说明书的后续提交文件中所包含的声明修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程的一部分。

4

有关前瞻性信息的陈述

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含根据“1995年私人证券诉讼改革法” 安全港条款作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括对我们关于未来运营、利润率、盈利能力、流动性 和资本资源的商业战略和预期的讨论。此外，在本招股说明书中包括的某些部分以及通过引用并入本招股说明书的文件中，词语“预期”、“相信”、“估计”、“寻求”、“ ”、“预期”、“计划”、“打算”以及与我们公司或管理层有关的类似表达意在识别前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述 是合理的，但我们不能向您保证任何前瞻性陈述都将被证明是正确的。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或 成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除其他因素外，这些因素包括在我们最近的10-K年度报告和10-Q季度报告中讨论的风险因素或其他 项下讨论的因素，以及我们在 注册声明(本招股说明书是其中一部分)之后不时向证券交易委员会提交的其他文件中讨论的那些因素。除其他因素外，这些因素还包括与以下各项相关的风险：

•

美国和国际的一般经济和商业状况，这可能会影响可支配收入水平 消费支出，小组会议业务，酒店房间定价和零售和商场销售；

•

消费者行为的不确定性与澳门、新加坡、拉斯维加斯和宾夕法尼亚州伯利恒的可自由支配支出和在赌场度假村度假有关；

•

我们遵守的广泛法规以及遵守或不遵守这些 法规的成本；

•

我们的杠杆、债务偿还和债务契约遵守情况，包括我们的资产(我们在子公司中的 股权除外)的质押，作为我们负债的担保，以及在债务到期时为我们的债务义务再融资的能力，或者为我们计划的或任何未来的发展项目获得足够的资金；

•

货币汇率和利率的波动；

•

由于澳门规划的建设项目和 聘用外国工人的配额限制，劳动力和材料的竞争加剧；

•

我们为来自国外的管理人员和员工在澳门工作 获得所需签证和工作许可证的能力，以及我们为具有在我们的物业提供的服务所需技能的管理人员和员工竞争的能力；

•

新开发、建设项目和企业；

•

中国大陆或我们客户居住的其他国家或我们有 业务的其他国家的监管政策，包括限制中国大陆游客到澳门旅游的次数或停留时间的签证限制，外汇兑换或进口货币的限制，以及博彩 债务的司法执行；

•

我们所有的现金流主要依赖于澳门、新加坡和拉斯维加斯的物业；

•

为我们在澳门和新加坡 以及我们计划运营的其他司法管辖区的业务通过新的立法并获得政府批准；

•

我们的保险覆盖范围，包括我们没有获得足够覆盖的风险，将来可能无法 获得足够的覆盖，或者只能以显著提高的费率获得额外的覆盖；

5

•

由于自然灾害或人为灾害、传染病暴发、恐怖活动或战争而造成的旅行中断或减少，以及我们的业务中断；

•

我们向信用卡玩家收取游戏应收账款的能力；

•

我们与澳门博彩推广商的关系；

•

我们对机会和理论胜利率的依赖；

•

欺诈和欺骗；

•

我们建立和保护我们的知识产权的能力；

•

由于我们的某些董事和高级管理人员也是金沙中国 有限公司的董事而产生的利益冲突；

•

政府对赌场行业的监管(以及新的法律法规和对现有法律的修改 和法规)，包括博彩许可证监管，要求我们证券的某些受益者被博彩当局发现适合，其他司法管辖区的博彩合法化，以及 互联网上的博彩监管；

•

澳门和拉斯维加斯竞争加剧，包括最近和即将增加的酒店房间，会议和 会议空间，零售空间，潜在的额外游戏许可证和在线游戏；

•

澳门、新加坡和拉斯维加斯作为会议和商展目的地的人气；

•

新税种、现行税率的变更或税收立法的拟议变更；

•

我们在澳门、新加坡、拉斯维加斯和 宾夕法尼亚州伯利恒维持我们的博彩牌照、证书和特许权的能力；

•

我们的关键管理人员和人员的持续服务；

•

我们的主要股东和我们的利益之间的任何潜在冲突；

•

我们子公司向我们支付分配款项的能力；

•

劳动诉讼和其他劳动问题；

•

我们未能维护客户或公司数据的完整性，包括针对过去或未来的 网络安全攻击，以及由于此类数据完整性的丧失而对我们的运营造成的任何诉讼或中断；

•

澳门基础设施项目竣工；

•

我们与General Growth Properties或Grand Canal Shoppes的任何后续所有者的关系；以及

•

任何正在进行的和未来的诉讼的结果。

有关可能导致实际结果与前瞻性 陈述中描述的大不相同的因素的更多信息，请参阅我们提交给证券交易委员会的文件，包括我们最近的10-K年度报告，10-Q表格的季度报告，当前的8-K表格 报告和代理陈述。

我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性陈述 均明确符合本节中包含或提及的警告性陈述的全部内容。新的风险和不确定因素时有出现， 我们不可能预测这些事件或它们可能如何影响我们。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们不承担因新信息、未来事件或发展而在本 报告发布日期后更新任何前瞻性陈述的义务。

6

公司

我们目前在亚洲和美国拥有和经营综合度假村。我们相信我们的地理多样性，一流的基于属性和惯例的商业模式为我们提供了酒店和游戏行业的最佳平台，继续产生大量的现金流 ，同时寻求新的发展机会。我们独特的基于惯例的营销策略使我们能够在周中较慢的时段吸引商务旅行者，而在周末休闲 旅行者占用我们的酒店。我们的会议、贸易展览和会议设施与澳门、新加坡和拉斯维加斯综合度假村 酒店提供的现场便利设施相结合，为会议、贸易展览和其他会议提供了灵活而宽敞的空间。

此外，我们的物业 因我们的高端游戏设施和重要的零售产品而与众不同。位于我们酒店的Paiza俱乐部是我们VIP游戏营销战略的重要组成部分。我们的Paiza俱乐部是 专为高端玩家提供的仅限邀请的俱乐部，提供高端服务和便利设施，包括豪华住宿、餐厅、酒廊和私人游戏沙龙。我们还在我们的酒店提供 玩家俱乐部忠诚度计划，这些计划提供奖励、特权和仅限会员参加的活动。此外，我们相信，从事零售商场业务，特别是在 亚洲拥有一些最大的零售物业，将为我们提供有意义的价值，尤其是在亚洲零售市场持续增长的情况下。金沙高台中心向伦敦人澳门的翻新、品牌重塑和扩张的所有阶段完成后，我们将拥有 约300万平方英尺的零售总面积。

通过我们持有金沙中国有限公司70.1%的股权，我们在中华人民共和国(中国)澳门特别行政区(澳门)拥有并运营 个综合度假村物业集合。这些物业包括澳门威尼斯人度假村酒店、金沙酒店 Central、于2016年9月13日开业的巴黎澳门酒店、澳门广场和澳门四季酒店、由四季酒店有限公司管理的金泰大道、我们拥有和运营的广场赌场以及澳门金沙酒店。

在新加坡，我们拥有并运营着标志性的滨海湾金沙酒店，自2010年开业以来，它已成为新加坡主要的旅游、商业和零售目的地之一 。

我们在美国的财产包括威尼斯人度假村酒店赌场和Palazzo 度假村赌场，拉斯维加斯大道上的豪华度假村，以及内华达州拉斯维加斯的金沙博览和会议中心和宾夕法尼亚州伯利恒的金沙赌场度假村伯利恒。

有关我们的业务、财务状况、运营结果和其他有关我们公司的重要信息的描述，我们向您推荐 我们向美国证券交易委员会提交的文件在本招股说明书中被引用。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅在哪里可以找到更多信息。

我们是根据内华达州的法律组织起来的。我们的主要行政办公室位于拉斯维加斯南拉斯维加斯大道南3355号，拉斯维加斯，内华达州89109。我们在那个地址的电话号码是(702)414-1000。我们的网址是www.sands.com。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

7

危险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑 适用招股说明书补充中讨论或引用的具体风险，以及招股说明书补充中包含的或通过引用并入本招股说明书和适用招股说明书补充中的所有其他信息。您还应考虑在标题下讨论的风险、 不确定性和假设，这些风险因素包括在我们截至2016年12月31日的10-K表格年度报告以及截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的10-Q表格季度报告中，所有这些都以引用的方式并入本招股说明书中。这些风险因素可能会被我们将来提交给SEC的其他报告不时修改、补充或 取代。

8

收益对固定费用的比率

下表列出了我们在每个指定期间的综合收益对固定费用的比率。为了计算比率， 表示税前收入加上资本化利息和固定费用的摊销，以及资本化的利息减去利息。固定费用包括利息 费用，无论是支出还是资本化，债务融资成本的摊销，租赁费用的三分之一，我们认为这代表了租赁费用的利息成分和优先证券 合并子公司的股息要求。您应该阅读与我们的合并财务报表相关的比率，包括这些报表的附注，通过引用合并在本招股说明书中。

		九个月结束 九月三十日								截至12月31日的年度，
		2017				2016				2016				2015				2014				2013				2012
收益对固定费用的比率 (a)			9.08x				7.29x				7.65x				9.09x				13.43x				11.41x				7.16x

(a)	目前，我们没有已发行的优先股票，也没有在提交的期间内支付任何优先股息 。因此，收益与合并固定费用和优先股息的比率与收益与固定费用的比率相同。

收益的使用

除非我们 在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将从出售本招股说明书提供的证券中获得的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括未来的建设和开发项目，增加营运资金，资本支出，偿还债务，为可能的 收购和投资或股票回购提供融资。

9

债务证券说明

总则

以下对我们债务证券的 条款的描述，列出了任何招股说明书补充可能涉及的债务证券的某些一般条款和条款。我们的债务证券可能会根据我们与其中指定的受托人签订的契约，不时以一个或多个系列发行。任何系列债务证券的特定条款以及一般规定可能适用于特定系列债务证券的程度将在与该系列相关的招股说明书 附录中进行描述。

以下陈述是契约中包含的某些条款的简要摘要， 这些摘要并不声称是完整的，并且参照契约的形式整体符合条件，通过引用将其合并为注册声明的附件，本招股说明书是该声明的一部分。此处使用的术语 未作其他定义，应具有契约中给出的含义。这些定义的术语应以引用的方式并入本文中。

该契约不限制根据适用契约可发行的债务证券的金额，并且可根据适用契约发行的债务证券 最高可达我们不时授权的总本金金额。适用于特定系列的任何此类限制将在与该系列相关的招股说明书补充中规定。

与本招股说明书所涉及的任何一系列债务证券有关的招股说明书补充将为每一系列债务证券包含 以下条款，其中包括：

•

债务证券的指定和发行日期；

•

债务证券是否为高级、从属或初级从属；

•

任何附属债务证券适用的从属条款；

•

应付债务证券本金的日期；

•

债务证券每年将产生 利息的一个或多个利率(或其计算方式)，如有的话，将产生利息的一个或多个日期，以及债务证券的一个或多个利息支付日期；

•

根据适用契约可认证和交付的债务证券本金总额的任何限制 ；

•

债务证券可按公司选择权或该等债务证券持有人的选择权赎回的一个或多个期间，或一个或多个赎回价格或一个或多个还款价格(视情况 而定)，以及可赎回该等债务证券的条款及条件；

•

公司根据任何偿债基金或类似 条款或根据该等债务证券持有人的选择购买该等债务证券的义务(如有)，以及根据 该义务全部或部分购买该等债务证券的一个或多个期间、一个或多个价格以及条款和条件；

•

如果不是$2，000的面额和超过$1，000的任何整数倍，则 中的面额，债务证券将可发行的面额；

•

有关债务证券的转换或交换的规定(如有)，由该等债务证券的 持有人或本公司(视属何情况而定)为或转换为不同系列的新证券，本公司的普通股或其他证券；

•

如果不是美元，则为以 债务证券计价的货币为基础或与之相关的货币或单位，该等债务证券的本金及任何溢价和利息应支付或可能支付；

10

•

如果债务证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)须在公司或该等债务证券的持有人的 选择时，以不同于该等债务证券述明须支付的货币(包括复合货币)支付，则须于 作出选择时的一个或多个期间，以及可作出该选择的条款及条件；(B)若该等债务证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)须于 选择时以非该等债务证券述明须予支付的货币(包括复合货币)支付；

•

如果债务证券的本金(以及溢价，如有的话)或利息(如有的话)的支付金额可以 参照基于货币(包括复合货币)的指数来确定，但该货币(包括复合货币)不是说明该等债务证券须支付的货币，则该等金额的确定方式；

•

与债务证券的交换有关的规定(如有)，由该等债务 证券的持有人选择，交换相同系列、相同总本金金额或不同授权系列或不同授权面额的其他证券，或两者兼而有之；

•

债务证券本金金额的部分(如果不是其本金金额)， 应在宣布加速其到期日时支付，如下面的“违约事件、通知和弃权事件”一节中更全面的描述；

•

债务证券是否将以全球证券的形式发行，如果会， 寄存人关于此类全球证券的身份；

•

如果债务证券将得到担保，则此类担保的条款和条件以及保证人加入适用契约下的某些义务的规定 ；

•

仅就次级债务证券而言，对契约中关于债务证券的附属条款 的修改或修改；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的主要考虑因素；以及

•

其他任何具体条款。

我们可以在不同时间发行任何系列的债务证券，并且我们可以不时重新打开任何系列进行进一步发行，在每个 情况下，无需通知该系列证券的现有持有人。

部分债务证券可以作为原发 贴现债务证券发行。原发贴现债务证券不计息或低于市价计息。这些产品以低于其规定本金的折扣出售。如果我们发行这些证券，与这一系列债务证券相关的招股说明书补充 将描述任何我们认为重要的特殊税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要事项咨询您自己的主管税务和财务顾问。

除非我们在与该系列债务证券相关的适用招股说明书补充中另有规定，否则，如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组， 债券中包含的契诺将不会为债务证券持有人提供特别保护。

除非招股说明书补充中对该系列债务证券另有规定，否则未偿还债务证券 的利息将在支付利息的日期前15天支付给记录持有人，如果不是营业日，则支付前一个营业日的利息。除非招股说明书补充中另有规定， 债务证券将仅以完全注册的形式发行。除非招股说明书补充中另有规定，债务证券的本金将在受托人的公司信托办事处支付。除非招股说明书补充中另有规定，否则债务证券可以在该办事处提交 转让或交换，不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付任何税款 或与此相关的其他政府费用的款项。

担保

我们在任何一系列债务证券下的支付义务可能由我们的一家或多家子公司或其他人担保。如果我们的任何子公司对一系列 债务证券进行担保，例如

11

子公司将签署补充契约或担保批注，作为其担保的进一步证据。适用的招股说明书补充将描述我们子公司提供的任何担保 的条款。

每名担保人在其担保下的义务可能被限制为不会导致 此类担保义务根据联邦或州法律构成欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额，前提是该子公司的所有其他或有负债和固定负债以及任何其他担保人就其担保义务向任何其他担保人收取或支付或代表 作出的任何收款或付款。

排名和从属关系

总则

债务 证券和担保将有效地在我们或担保人的任何一项付款权利上处于次要地位，在担保这些义务的资产价值的范围内，保证当前和未来的担保义务。债务证券和 担保将有效地附属于我们非担保人子公司的所有现有和未来负债，包括负债和贸易应付款项。除非 招股说明书中与特定系列债务证券相关的补充中另有规定，否则本契约并不限制我们的非担保人 子公司可能产生的无担保债务或其他负债的金额。

此外，我们是一家控股公司，没有实质性的业务运营。我们偿还各自 负债和其他义务的能力主要取决于我们子公司的收益和现金流，以及这些收益或现金流对我们的分配或其他支付。此外，我们子公司的某些负债 包含，并且与我们子公司的任何负债相关的未来协议可能包含对我们的子公司支付股息或以其他方式向我们进行分发的能力的重大限制。

债务证券排名

本招股说明书中描述的优先债务证券将是拉斯维加斯金沙公司的无担保优先债务，并将与我们的其他无担保和无附属债务并列 。对优先债务证券的任何担保将是每个担保人的无担保优先义务，并将与此类 担保人的所有其他无担保、无附属义务同等排列。次级债务证券将是无担保的次级债务，而对次级债务证券的任何担保将是每个担保人的无担保和次级债务。

从属

如果 发行，次级债务证券所证明的负债将从属于我们所有高级负债的提前偿付(定义如下)。如果：(I)存在高级负债违约，允许该高级负债的持有人 加快其到期日，以及(Ii)该违约是司法诉讼的主题或本公司已收到此类违约的通知，我们不得支付任何本金或溢价(如果有)，使 次级债务证券的资金或利息下沉。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时分配我们的资产时，支付 附属债务证券的本金或溢价(如果有)和利息将在付款权契约中规定的范围内从属于我们所有高级债务的优先付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有人 可能会按比例比我们高级债务的持有人获得更少的收益。

从属条款还 对于每个担保人的高级负债同样适用于这些担保人。

12

术语“高级负债”是指本公司(X)债务的本金、溢价(如果有的话)和 未付利息，无论是在适用的契约之日尚未偿还，还是此后为借款而产生、招致、假定或担保的，而不是：

•

本公司的任何债务在发生时，且不涉及根据联邦破产法 第1111(B)条进行的任何选择，对本公司没有追索权；

•

本公司对其任何子公司的任何负债；

•

对本公司任何员工的负债；

•

任何纳税责任；

•

本公司的任何债务，其支付权明确从属于 本公司的任何其他债务；以及

(Y)任何该等负债的续期、延长、修改及退还。

对于任何或所有系列附属债务证券，附属条款可根据与此类债务证券相关的适用 招股说明书补充条款的规定进行更改或修订。

资产的合并、合并和出售

除与此类债务证券相关的适用招股说明书补充中所述外，本公司不会与任何其他实体合并或合并 ，也不会将其全部或大部分资产出售、转让或租赁给另一实体，除非：

(1)我们的 公司是持续实体，或者继承人、受让人或承租人实体(如果不是我们公司)将根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并将 通过补充契约明确承担所有债务证券的本金(和溢价，如果有的话)和利息的到期和准时支付，以及适用的契约的每个契诺的履行(如 不时补充)

(2)在该交易生效后，不应立即发生 违约事件(定义如下)并继续进行；

(3)此类交易不会导致本公司或其子公司的任何物质博彩许可证的丢失或暂停或 重大损害；以及

(4)此类交易不会要求任何 债务证券持有人(收购本公司或其资产及其任何附属公司的任何人除外)获得博彩许可证或根据任何适用游戏司法管辖区的法律获得资格；但在没有此类交易的情况下， 持有人不会被要求获得博彩许可证或根据任何适用博彩司法管辖区的法律获得资格。

在本公司的全部或基本上所有资产的任何合并或任何出售、转易、转让或租赁时，由该合并形成的 继承人，或将本公司合并或出售本公司的 继承人，或该等转让、转让或租赁所针对的继承人，将继承并取代本公司，并可行使本公司在适用契据下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已在适用契据中被命名为本公司一样，及其后(在此情况下除外)我公司作为前身，将免除 适用契约和债务证券项下的所有义务和契诺，并且该实体可以不时行使本公司在适用契约下的每一项权利和权力。如果发生任何此类出售或 转让，但不包括任何此类租赁，则本公司应解除适用契约下的所有义务和契诺以及根据该契约发行的债务证券，并可在其后任何时间解散和清算。

13

某些契诺

本公司与一系列债务证券有关的任何契诺将在与该系列 债务证券相关的招股说明书补充中列出。

除招股说明书和与该系列债务 证券相关的任何适用招股说明书补充中所述外，该契约和债务证券不包含任何旨在涉及本公司的资本重组或高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护的契诺或其他条款。

某些定义

以下是合同中定义的 条款中的某些条款：

GAAP是指在美国有效的公认会计原则 不时生效。

124博彩管理局是指美国或外国政府、任何州、省或任何城市或其他行政区的任何性质的任何机构、当局、董事会、局、委员会、部门、 办事处或任何性质的工具，不论现在或今后存在，或其任何官员或官员，包括但不限于内华达州博彩委员会、内华达州博彩控制局、克拉克县酒牌局、澳门博彩管理局、宾夕法尼亚州博彩管理局由本公司或其任何附属公司管理或经营。

“博彩法”是指本公司或本公司子公司 所属的一个或多个司法管辖区的博彩法，或可能在适用契约日期后的任何时间受其约束，包括所有的适用条款：(1)管理博彩业务的章程、论文、法规或法律(包括但不限于，纸牌俱乐部 赌场和pari-mutuel赛道)以及任何博彩管理局的规则、法规和条例；(2)与任何博彩相关的任何政府批准和(3)任何博彩管理局的命令，决定， 判决，裁决和法令。

»博彩许可证是指拥有、租赁、经营或以其他方式开展本公司或其任何子公司的活动所需的每项许可证、专营权或其他 授权，以及据此颁布的法规，以及其他适用的联邦、州、外国或当地法律。

重要附属公司是指根据证券法颁布的S-X法规第1条 规则1-02中定义的任何附属公司， 规则1-02中定义的重大附属公司，在适用的契约日期生效。

«子公司就任何人而言，是指根据GAAP要求与该人合并的任何公司、合伙协会、合资企业、信托、有限责任公司 或其他商业实体。

可选赎回

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们可以随时赎回任何债务证券作为一个整体或部分 ，根据我们的选择，至少30天，但不超过60天，预先通知邮寄到每个要赎回的债务证券持有人的注册地址，赎回价格分别等于以下价格中的较大者：

•

要赎回的债务证券本金的100%，以及

14

•

以下定义的剩余预定付款的现值总和，每半年贴现到赎回 日期，假设360天年由12个30天月组成，按如下定义的国库利率，加上适用招股说明书补充中规定的基点数(如果有的话)；

另外，在每种情况下，到赎回之日尚未支付的应计利息(此类赎回价格，即“赎回价格”)。

«就债务证券而言，可比国库发行是指 独立投资银行家选择的美国国库证券，其期限与被赎回的债务证券的剩余期限(剩余生命期限)相当，在选择时并按照惯例的财务 惯例，将用于对期限与此类债务证券的剩余寿命相当的新发行的公司债务证券进行定价。 美国财政部发行债券是指由 独立投资银行家选择的美国国库证券，其期限与被赎回的债务证券的剩余期限相当，并将在选择时按照惯例 惯例用于定价。

“可比国库价格”是指，就债务证券的任何赎回日期而言：(1)该赎回日期的两个 参考国库交易商报价的平均值，剔除四个此类参考国库交易商报价中的最高和最低报价后的平均值；或(2)如果受托人获得的参考国库交易商报价少于四个，则为受托人获得的所有报价的 平均值。

©独立投资银行家是指由我们指定的参考财政部 交易商之一。

我们选择的四个主要的美国政府证券交易商 ，是指由我们挑选的参考财政部交易商(Reference Treasury Dealer)。

“参考国库经销商报价”是指，就每个参考国库经销商和任何 赎回日期而言，由受托人确定的可比国库发行的投标和要价的平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，由该参考国库 经销商在该赎回日期之前的第三个营业日下午3：00(纽约市时间)以书面形式向受托人报价。

？剩余预定支付 是指，对于每个待赎回的债务证券，其本金的剩余预定支付以及如果没有这种赎回，将在相关赎回日期后到期的利息；但是， 但是，如果该赎回日期不是该债务证券的利息支付日期，则其下一次随后的预定利息支付的金额将被视为减去该赎回日期的其应累算利息 的金额。(B) 如果该赎回日期不是该债务证券的利息支付日期，则该债务证券的下一次随后的预定利息支付的金额将被视为减去该赎回日期的其应累算利息 。

“国库率”是指，就债务证券的任何赎回日期而言： (1)标题下的收益率，代表紧接前一周的平均值，出现在最近发布的统计发布中，命名为H.15(519)，或美联储系统理事会每周发布的任何后续出版物 ，该出版物建立活跃交易的美国国债的收益率，在标题下调整为恒定期限， 期限为 ，期限与可比性相对应但如果在债务证券到期日之前或之后的3个月内没有到期日，则将确定与 可比国库券发行最接近的两个公布的到期日的收益率，并从这些收益率的直线基础上内插或外推国库利率，四舍五入至最近的月份；或(2)如果该版本或任何后续版本未在计算日期前一周发布 或不包含此类收益率，则年利率等于可比国库发行到期日的半年等值收益率，使用可比国库 发行的价格(表示为其本金的百分比)等于该赎回日期的可比国库价格。国库利率将在赎回日期之前的第三个营业日计算。尽管有上述规定， 如果国库利率小于零，则国库利率应为零。

任何赎回通知可能会在 完成之前发出，并且任何此类赎回或通知可能在我们公司的酌情决定下受到一个或多个先决条件的约束。

15

在赎回日期及之后，债务证券或 要求赎回的任何部分将停止计息，除非我们拖欠支付赎回价格和应计利息。在赎回日期或之前，我们将向支付代理或适用的受托人存入足以支付该日期将赎回的债务证券的 赎回价格和应计利息的款项。如果我们选择赎回少于一个系列的所有债务证券，那么受托人将选择该系列的特定债务证券 以其认为适当和公平的方式赎回。

根据博弈法强制处置

多个司法管辖区的博彩当局广泛监管我们的赌场娱乐业务。我们或我们的任何子公司经营或提议经营博彩的任何司法管辖区的博彩管理局 可能要求债务证券持有人或持有人债务证券的实益所有人根据适用的博彩 法律获得许可、合格或被发现适合。根据该契约，持有或获得任何债务证券的实益所有权的每个人应被视为已通过接受该等债务证券同意，如果任何该等博彩管理局要求该人根据适用的博彩法获得 牌照、资格或被发现适合，则该持有人或实益拥有人(视情况而定)应在规定的期限内申请许可证、资格或适宜性认定。

除与该系列债务证券有关的适用招股说明书补充中所述外，如果需要申请或 获得许可或符合资格或被发现适合的人没有这样做，我们将有权在我们的选择下，(1)要求该人在收到有关 发现的通知后30天内或在博彩管理局要求或规定的较早日期内处置其债务证券或其中的实益权益，或(2)在赎回时赎回该等债务证券

•

本金的100%；

•

该人获得债务证券的价格；或

•

公司董事会真诚确定的债务证券的公平市场价值，以及在每种情况下应计利息和未付利息，以赎回日期或博彩管理局可能要求的较早日期或博彩管理局发现不合适的较早日期为准， 可能少于赎回通知后30天(如果博彩管理局如此命令)，或博彩管理局可能命令的其他价格。一旦确定持有人或实益所有人不会获得 牌照、资格或被认定为合适，则持有人或实益所有人将没有进一步的权利(A)通过任何受托人、代名人或任何其他人直接或间接行使债务证券所赋予的任何权利，或 (B)接收与债务证券有关的任何利息或其他分配或付款，但本段所述债务证券的赎回价格除外。

我们将在可行的情况下尽快以书面形式通知受托人任何此类赎回。根据该契约，我们将不会被要求支付或 偿还任何债务证券持有人或实益所有人，该持有人需要申请该许可证、资格或发现该许可或调查的费用的适宜性或该资格或适宜性的发现。

满足和释放；挫败

除与债务证券有关的招股章程补充中另有规定外，该契约规定，在我们的选择下，当该系列债务证券(A)到期应付，(B)将在一年内到期并应支付时， 契约对于任何一系列债务证券(除招股章程 补编中明确规定的该系列债务证券的转让或交换登记的任何尚存权利外)将停止具有进一步效力，或(在每一种情况下我们都有不可挽回的

16

存放于受托人的资金足以支付及清偿该系列债务证券的全部债务，以支付本金(以及溢价，如有)及利息，直至该 存款日期(如该系列债务证券已到期应付)，或直至所述的到期日或赎回日期(视属何情况而定)。

此外，除招股说明书补充中与债务证券有关的另有规定外，本契约规定，我们在 我们的选择权，

(A)将解除与任何一系列债务证券有关的任何及所有义务( 在每一种情况下，登记债务证券的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺的债务证券、维持支付机构以及以信托形式持有付款款项的某些义务除外)，或

(B)无须遵守与该系列债务证券有关的招股章程补充所描述的任何限制性契诺，

在每种情况下，如果我们以信托形式将资金或美国政府债务(定义如下)或其组合存入受托人，则通过 按照其条款支付其中的利息及其本金，将提供足以支付该系列的所有本金(包括任何强制性的偿债基金付款)和利息的资金，而 付款按照该系列的条款到期的日期将支付该系列的全部本金(包括任何强制性的偿债基金支付)和利息。

要行使任何此类选择权，除其他事项外，我们需要 向受托人提交法律顾问的意见，大意是存款和相关违约不会导致该系列的持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，如果是根据以上第(A)款 的解除，则附有从美国国税局收到或公布的大意的裁决。

在 附加条款中，我们需要向受托人交付一份官员的证书和一份律师的意见，每一份都声明在合同项下采取此类行动之前的所有条件均已得到遵守。

“美国政府义务”是指以下证券：(I)美国对支付 的直接义务，其全部信仰和信用是质押的，或者(Ii)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，其及时支付得到无条件保证作为完全的信仰 和美国的信用义务，在任何一种情况下，都不能在其发行者的选择下赎回或赎回，并且还应包括银行或信托公司作为托管人就任何上述 美国政府义务出具的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体支付；但(法律规定的除外)该 托管人无权从托管人收到的与美国政府债务有关的任何金额中，从应付给该存托收据持有人的金额中扣除任何款项，或由该存托收据证明的美国政府债务的具体支付利息或 本金。

违约事件、通知和放弃

除与该系列债务证券有关的招股章程补充中另有规定外，该契约规定，如果其中规定的与根据该系列发行的任何债务证券有关的违约事件 (与破产、破产或类似法律下的某些特定事件有关的违约事件除外)已经发生并继续， 受托人或该系列未偿还债务证券本金总额超过25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金到期应付

17

除招股说明书补充中与该系列债务 证券相关的另有规定外，任何系列的违约事件都将在契约中定义为以下事件之一：

•

拖欠30天支付与该系列相关的分期付款利息；

•

拖欠该系列债务证券到期时的本金(或溢价，如果有的话)；

•

根据该系列债务证券的条款到期时，拖欠 该系列债务证券的任何沉没或购买基金或类似义务；

•

受托人根据其向我们发出书面通知后，或该系列未偿还债务证券本金总额为25%的持有人在履行或违反与该系列债务证券有关的任何契诺或保证的情况下违约90天；

•

与我们有关的破产、无力偿债或其他类似法律的某些事件或命令 命令对我们的事务进行清盘或清算的命令；

•

撤销、终止、暂停或以其他方式终止任何内华达州或澳门博彩牌照的有效性， 导致停止或暂停博彩业务连续90天以上；以及

•

与债务证券有关的任何其他违约事件的发生。

该契约规定，根据该契约发行的任何系列的债务证券 ，受托人将在根据该契约发行的任何系列的债务证券发生违约后90天内，向该系列的债务证券的持有人发出其所知的所有未治愈和未获豁免的违约通知；但条件是，除非该系列的任何债务证券的 本金、溢价(如有)或利息(如有)的支付违约，如果受托人真诚地确定扣留该通知符合该系列债务证券的 持有人的利益，则受托人在扣留该通知时将受到保护。就本规定而言，术语§违约事件是指任何与 该系列债务证券有关的违约事件，或者是在通知或期限过后，或两者都会成为违约事件。

契约中包含的条款赋予受托人权利，受托人在违约事件期间有义务 以所需的谨慎标准行事，在债务证券持有人的请求下，在继续行使适用契约下的任何权利或权力之前，债务证券持有人应 证券持有人的要求，对其作出合理满意的赔偿。

该契约规定，根据该契约发行的任何 系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人，可在符合某些 条件的情况下，指示进行针对受托人可获得的补救措施的法律程序或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。

除与债务证券有关的招股章程补充中另有规定外，在某些情况下， 任何系列未偿还债务证券的大多数本金的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列债务证券的任何过去违约或违约事件 ，但在支付本金或溢价(如有)或利息(如有)方面迄今未得到纠正的违约除外，在该系列的任何债务证券上，并且除了根据适用的 契据不能修改或修订的契诺或条件外，未经该系列的每个未偿还证券的持有人的同意，不得修改或修订该系列的债券。

契约包括一项契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证书或指定存在的任何违约。

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义齿的改良

除与债务证券有关的招股说明书补充中所述外，我们和受托人在未征得 根据管理该债务证券的契约发行的债务证券的持有人同意的情况下，可以为以下一个或多个目的签订补充适用的契约：

(1)在本公司的契诺和协议中增加违约事件，在每种情况下都是为了保护或 债务证券持有人的利益，或放弃本公司所享有的任何权利或权力；

(2) 删除或修改与任何债务证券有关的任何违约事件，并指明受托人和该等债务证券持有人与之相关的权利和救济；

(3)增加或更改适用契约的任何规定，以提供、更改或消除对 支付债务证券本金或溢价(如有)的任何限制；但任何此类行动不得对债务证券持有人的利益产生重大不利影响；

(4)更改或取消适用契约的任何条款；但任何此类更改或取消 仅在任何有权享有该条款利益的补充契约签立之前没有创建未完成的担保时才生效；

(5)证明另一实体对我公司的继承以及该继承人对债务证券和适用的契约中所载本公司的契诺和 义务的承担；

(6)提供证据并规定 接受继任受托人根据适用契诺作出的委任，并为超过一名 受托人根据该契诺管理信托所需，增补或更改该契诺的任何条文；

(七)担保任何一系列债务证券；

(8)证明其中条款允许的对适用契约的任何变更；

(9)纠正任何含糊不清或不一致之处，或纠正或补充适用的契约或 中所载的任何规定，以使适用于债务证券的条款符合首次出售时适用于该等债务证券的发售文件中对该等债务证券的条款的描述；

(10)根据“信托契约法”的任何修正案，在 中必要或合意的情况下，增加、更改或删除适用的契约的任何条款；

(十一)按照适用的债务证券系列的条款，增加债务证券的担保人或 共同债务人，或者解除担保人对债务证券的担保；

(十二)对债务证券系列进行其他变更，对债务证券持有人的 权利没有重大影响的；

(13)除有证书的 证券外，还规定无证书的证券；

(14)补充适用契据的任何规定，以 许可或便利任何一系列债务证券的失效和解除所需的程度；但任何此类行动不得对债务证券持有人的利益造成重大不利影响；

(十五)禁止认证和交付新增系列债务证券；

(16)确立适用契约所允许的任何债务证券的形式和条款，或授权 发行先前授权的系列的额外债务证券，或增加对任何系列债务证券的授权金额、发行条款或目的、认证或交付的条件、限制或限制。

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受托人

任何债务证券的受托人将在适用的招股说明书补充中列出。受托人及其关联机构还可以在正常业务过程中为我们提供 银行、受托人和其他服务，并与我们进行其他银行业务的交易。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

全球证券

我们可以通过全球证券发行债务 证券。全球证券是一种证券，通常由保管人持有，代表许多证券购买者的实益利益。如果我们发行全球证券，以下程序 将适用。

我们将向招股说明书补充中确定的托管机构存放全球证券。在我们发行全球 证券后，寄存人将在其账簿录入登记和转移系统上将全球证券代表的债务证券的各自本金贷记到在托管人有账户的人的账户上。 这些账户持有人被称为参与者。参与债务证券发行的承销商或代理人将指定要贷记的账户。 这些账户持有者被称为参与者。参与发行债务证券的承销商或代理人将指定要贷记的账户。只有参与者或通过 参与者持有利益的人才可能是全球证券的实益所有者。全球证券中的实益权益的所有权将显示在保管人及其 参与者维护的记录上，并且该所有权的转让将仅通过保存人及其 参与者维护的记录来实现。

我们和受托人将把寄存人或其被提名人视为由全球证券代表的债务证券的唯一所有者或持有人 。除下文所述外，全球证券的实益权益拥有人将无权将全球证券代表的债务证券登记在其名下。他们也不会收到或 有权接收最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为债务证券的所有者或持有人，除非债务证券的实益权益的所有者将根据博弈法遵守题为“强制处置”一节的所有 条款。

本金、任何溢价和任何利息 由以寄存人或其代名人名义注册的全球证券所代表的债务证券支付，将作为该全球证券的注册所有人支付给该寄存人或其被提名人。我们、受托人或任何支付 代理将不对与全球证券中的实益所有权权益相关的记录的任何方面或因全球证券的实益所有权权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查任何与 实益所有权权益相关的记录承担任何责任或责任。

我们预计，保管人在收到任何付款后，将立即向 账户的参与者支付与其各自在全球证券本金金额中的实益权益成比例的款项，如保管人的记录所示。我们还预计，参与者向全球证券中受益 权益的所有者支付的款项将受到常设指令和惯例的管辖，就像为以街道名称注册的客户的账户持有的证券一样，并将由 参与者负责。

如果保管人在任何时候不愿意或无法继续作为保管人，并且我们在90天内没有指定继任保管人 ，我们将发行注册证券以换取全球安全。此外，我们可以在任何时候自行决定不拥有以全球证券为代表的系列债务证券。在 活动中，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

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股本说明

以下对我们的普通股和优先股的条款的描述列出了我们的普通股和优先股的某些一般条款和规定，面值为每股0.001美元，任何招股说明书的补充都可能涉及这些条款和规定。本节还总结了内华达州法律的相关规定。我们的普通股和优先股的以下条款摘要 并不声称是完整的，并受内华达州法律的适用条款以及我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的公司章程的适用规定的约束， 附例的副本是本招股说明书构成其一部分的注册声明的证物。

股本

我们的授权资本 股票目前由1，000，000，000股普通股和50，000，000股优先股组成。截至2017年9月30日，我们共有790，480，010股普通股流通股，包括限制性股票的既得和未归属股份 ，但不包括以下普通股：

•

截至2017年9月30日行使已发行股票期权时可发行的普通股6，408，893股 2017年，加权平均行使价为每股54.96美元；

•

3，574，868股普通股为我们2004年股权奖励计划下的未来奖励保留；以及

•

根据拉斯维加斯金沙公司2004年股权奖励计划授予的限制性股票单位 结算后，自2017年9月30日起可发行5，000股普通股。

截至2017年9月30日，我们的普通股记录持有人约有 353人。

截至2017年9月30日，我们没有优先股流通股。

普通股

我们普通股 的持有者有权在提交股东投票的所有事项上每股投一票，包括董事选举。普通股的持有人没有任何优先购买权或累积投票权，这意味着投票选举董事的大多数已发行普通股的持有人 可以选举当时被选举的所有董事。当我们的董事会宣布 合法可用资金时，我们普通股的持有者有权获得股息。在我们清算或解散后，普通股持有人将有权按比例分享我们在支付负债和 后可合法分配给股东的资产， 受当时未清偿的任何优先股持有人的优先权利限制。所有已发行的普通股股份均已缴足股款，不可评税。普通股持有人的权利、偏好和特权受未来可能发行的任何系列优先股份持有人的 权利制约。内华达州博彩法律法规要求我们普通股的持有者满足一定的适宜性要求。参见我们截至2016年12月31日的10-K表格年度报告中的业务法规和 许可州，通过引用将其并入本文。

优先股

我们被授权 发行最多50，000，000股优先股。在内华达州法律和我们的公司章程规定的限制下，我们的董事会被授权确定优先股的条款和条件，包括 优先股份是否将以一个或多个系列发行，每个系列将包括的股份数量，以及股份的权力、名称、偏好和权利。我们的董事会还被授权指定 对股份的任何限制、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止本公司控制权变更的作用，并可能 对我们普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

21

某些公司章程、章程和法定条款

我们修订和重述的公司章程、修订和重述的章程以及下面总结的内华达州商业公司法的条款可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您最大利益的要约或收购尝试， 包括可能导致您收到高于您股票市场价的溢价的尝试。

高级人员和 董事的责任限制

内华达州法律目前规定，除以下情况外，我们的董事不会因作为董事的任何行为或不作为而对我们的公司或我们的股东承担 金钱损失的个人责任：

•

董事违反了他对我们公司或股东的受托责任，而这种违反涉及故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为；或

•

我们公司非法支付股息或非法购买股票、赎回或其他 分派。

因此，我们和我们的股东都没有权利，通过股东代表我们的衍生诉讼 ，就董事违反作为董事的受信义务(包括因严重疏忽行为导致的违规行为)向其追偿金钱损害赔偿，但上述情况除外。内华达州法律允许公司的章程 规定公司董事承担更大的责任。我们修改和重述的公司章程没有规定这种扩大的责任。

股东特别会议

我们的 修改和重述的公司章程以及修改和重述的章程规定股东特别会议只能由董事长或我们董事会的大多数成员召开。 股东不得召开股东特别会议，不得要求董事长召开这样的特别会议，也不得要求我们的董事会要求召开股东特别会议。

股东行动；股东建议和董事提名的预先通知要求

我们修改和重述的公司章程规定，股东不得以书面同意采取行动，除非此行动和 以书面同意采取行动已得到董事会明确批准，否则只能在正式召开的年度或特别会议上采取行动。此外，我们修改和重述的 附例为以下事项制定了提前通知程序：

•

股东提名董事候选人；以及

•

股东提出议题，供股东会议审议。

股东必须在会议之前书面通知我们的公司秘书，在会议上采取行动或选举董事 。通知必须包含我们修改和重述的附例中规定的信息。为了及时收到通知，必须在前一年股东年会日期的第一个周年纪念日之前不少于90天也不超过 120天在我们的公司总部收到通知。如果股东大会从上一年的 年度大会周年日起提前30天以上或推迟70天以上，则股东通知必须及时收到，不得早于股东周年大会前120天，不得晚于年度会议前90天或 我们以邮件或其他公开披露方式通知股东年度会议日期的后一天的第10天。(B)如果股东大会提前30天或推迟70天以上，股东必须及时收到股东通知，不得早于股东大会召开前120天，也不得晚于股东大会召开前第90天或 我们通过邮件或其他公开披露方式通知股东年会日期。在召开股东特别会议选举董事的情况下，股东通知必须不早于特别会议召开前120天 收到，不迟于特别会议前第90天或我们通知当天的第10天

22

股东特别会议日期，通过邮件或其他公开披露。这些规定可能会阻止一些股东在 年度或特别会议上向股东提出事项，或在年度会议或特别会议上提名董事候选人。

董事的选举和罢免

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期为三年，由我们的股东每 年选出一个班级。我们的股东只有在有理由的情况下才能解雇董事。我们的董事会可以选举一名董事来填补董事会扩大所产生的空缺。这种选举和罢免董事的制度可能会 阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换我们的大多数董事。

内华达州反收购法规

商业合并法

根据我们修改和重述的公司章程条款以及内华达州法律允许的条款，我们已选择不受 内华达州反收购法的约束。这项法律规定，与联营公司和联营公司一起拥有或(对于我们的联营公司或联营公司在两年内确实拥有的)10%或以上的公司有表决权 股票的特定人员，在该人成为有利害关系的股东之日后的两年内，不能与该公司进行指定的业务合并。法律将术语“ ”定义为 包括与感兴趣的股东进行的或由感兴趣的股东引起的各种交易，包括合并、资产出售和其他交易，在这些交易中，感兴趣的股东除了与 其他股东按比例获得或可能获得利益外，还可以获得其他利益。经我们的股东批准，我们可以修改我们的公司章程在未来成为受反收购法的管辖。然后，这一条款将对我们董事会提前 未批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们普通股股价高于市价的收购企图。通过选择退出内华达州反收购法，第三方或现有 股东可以更轻松地进行未经我们董事会批准的收购交易。

控制股份法案

内华达州法律规定，在某些情况下，获得 章程中定义为超过1/5、1/3或1/2权益的公司控股权的股东对所收购的股份没有投票权，从而导致股东超过任何此类门槛，除非公司的其他股东通过多数票授予 对此类股份的投票权。我们可以在相关股份收购前或收购后10天内修改我们的章程，从而选择退出这一法案。目前，我们的修订和重述的附例并没有选择退出这一行为。

游戏要求

适用的博彩法对我们股本的持有者施加了一定的报告和适宜性要求。见风险因素？与我们的美国业务相关的风险 ？我们有投票权证券的某些受益者可能需要向内华达州博彩当局提交申请并接受其调查，内华达州委员会可能会限制 受益者从我们的投票权证券中获得任何利益的能力，并且可能要求处置我们的投票权证券的股份，如果发现实益所有者不合适，并且我们有投票权 证券的某些受益者可能需要向内华达州博彩当局提交许可证申请，并接受调查宾夕法尼亚州警察和其他机构在我们截至2016年12月31日的年度报表 10-K年度报告中介绍，通过引用将其并入本文。

23

我们修改和重述的公司章程规定，如果内华达州博彩当局在任何时候确定我们的股票或其他证券的持有人不适合持有此类证券，则在这些证券由内华达博彩当局发现适合拥有这些证券的人拥有之前：

•

我们不会被要求或被允许就这些证券支付任何股息或利息；

•

这些证券的持有人将无权作为该等证券的持有人就任何事项进行投票，并且 这些证券将不会出于任何目的被包括在有权投票的证券中；以及

•

我们不会向这些证券的持有人支付任何形式的报酬。

除上述规定外，我们修订和重述的公司章程还规定，违反适用的博彩法(包括内华达州博彩法)发行或转让任何股票或 证券将是无效的，该股票或证券应被视为不发行和未偿还，直到：

•

我们不再受博彩当局的管辖；或

•

适用的游戏管理机构对发行或转让进行验证，或放弃发行或 转让中的任何缺陷。

对某些公司章程和附则规定的修改

我们修改和重述的公司章程规定，对章程某些条款的修改将需要至少66人的持有者的赞成票 ²⁄₃我们有表决权股票的流通股的百分比，即：

•

需要 66的条款2⁄3股东投票罢免董事的百分比；

•

需要 66的条款2⁄3%股东投票赞成修改、废除或通过我们的附则条款(如下所述)；

•

需要 66的条款2⁄3%股东投票赞成修改我们公司章程的某些规定；以及

•

禁止股东通过书面同意采取行动的条款，除非在某些情况下。

此外，我们修改和重述的公司章程以及修改和重述的 附例规定，我们的章程可以由我们董事会的大多数成员通过、修改或废除，或者由不少于66人的持有者 的赞成票通过、修改或废除²⁄₃我们有表决权股票的流通股百分比作为单一类别投票。

66²⁄₃%投票权将允许少数 我们的投票证券的持有人阻止我们的多数或更多的有投票权证券的持有人修改我们修改和重述的公司章程以及我们修改和重述的 附例的某些条款。

转让代理人和注册官

普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让和信托公司(American Stock Transfer And Trust Company)。它的电话号码是(800)937-5449。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为：

24

存托股份说明

总则

根据我们的选择，我们可以选择 提供一系列优先股的零碎股份而不是全股。如果我们决定这样做，我们将为存托股份发行收据，每一张收据将代表特定系列优先股的股份的一部分(将在招股说明书 与特定系列优先股相关的补充中阐明)，如下文更全面地描述。

由存托股份代表的任何一系列优先股的股份将根据我们之间的一个或多个存托协议进行存放， 在适用的招股说明书补充中指定的存托机构，以及根据存托凭证不时发行的存托收据的持有人。根据适用的存款协议的条款，存托股份的每位持有人将 按存托股份所代表的优先股份的适用分数比例，享有其所代表的优先股的所有权利和优先权(如适用，包括股息、投票权、 赎回、认购和清算权利)。

存托股份将由 存托协议签发的存托凭证证明。存托凭证将分发给那些购买相关系列优先股的零碎股份的人。

以下说明列出任何招股说明书补充可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定 。任何招股章程补充可能涉及的存托股份的特定条款，以及此类一般规定可能适用于如此要约的寄存股份的程度(如果有)将在适用的招股说明书 补遗中描述。如果在招股说明书附录中描述的存托股份或存款协议的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录所取代， 与该等存托股份有关。存款协议和存托收据的表格将作为证物提交给本招股说明书中通过引用合并或视为合并的文件。 存托股份的持有人将遵守题为“资本股票说明-博彩要求”一节的所有规定。e.*

以下存托股份和存款协议的某些规定的摘要并不声称是完整的，并受 的限制，并通过明确引用存款协议的所有条款和适用的招股说明书补充(包括定义)进行整体限定。

在我们发行了一系列优先股的股份后，我们将立即将 股存放在寄存人处，然后寄存人将出具并将存托收据交付给其购买者。存托凭证将只签发证明全部存托股份的存托凭证。存托凭证可以证明任何数量的 存托股份。

在编制最终存托凭证之前，存托机构可根据我们的书面命令，签发与最终存托凭证基本相同(并赋予其持有人与最终存托凭证相关的所有权利)但不是最终形式的临时 存托凭证。此后将编制最终存托凭证， 不会有不合理的延迟，并且此类临时存托凭证将可更换为最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他 分红

存托机构将按持有人所拥有的存托股份数量的比例，将有关 系列优先股相关存托股份的所有现金股息或其他现金分派分配给与该系列优先股相关的存托股份记录持有人。

25

在非现金分配的情况下，保管人将其收到的财产 按照持有者所拥有的保管股数量按比例分配给有权获得该财产的存托股份记录持有人，除非保管人确定不能在持有者之间按比例分配 或不可行进行分配，在这种情况下，保管人可以在我们的批准下，采取其认为公平和可行的任何方法来实现分配，包括出售(在公共或私人 处)在其认为适当的一个或多个地方，并按其认为适当的条款。

在上述任何一种情况下分配的金额将减少我们或保管人需要预扣的税金或其他政府费用 的任何金额。

赎回存托股份

如果作为存托股份基础的任何一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托机构收到的 收益中赎回，而这些收益是由存托机构所持有的该系列优先股的全部或部分赎回所产生的。每一存托股份的赎回价格将等于每股可就一系列优先股支付的赎回价格 的适用分数。如果我们赎回由寄存人持有的一系列优先股的股份，则寄存人将自同一赎回日起赎回代表如此赎回的优先股份的寄存股份数量 。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过由寄存人确定的抽签或实质上等同的方法选择要赎回的存托股份。

在设定的赎回日期后，如此要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的一切权利 将停止，除有权收取赎回时应付的款项和存托股份持有人在赎回时有权享有的任何金钱或其他财产，在将证明存托股份的存托收据交还 时。我们为任何存托股份的持有人未能赎回的任何存托股份存入我们的任何资金，将在自资金如此存放之日起两年后退还给我们。

投票标的优先股

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，保管人将 将会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股相关的托管股份记录持有人。在记录日期(将与相关优先股系列的记录 日期相同)的每个存托股份记录持有人将有权指示存托机构行使与该持有人的存托 股代表的一系列优先股的股份数量有关的投票权。在可行的范围内，寄存人将尽力按照指示投票或促使投票表决寄存股份所代表的优先股的数量，前提是寄存人在会议之前充分收到 指示，以使其能够投票或促使投票表决优先股份，并且我们同意采取寄存人可能认为必要的一切合理行动，以使 寄存人能够这样做。在未收到代表优先股的寄存股持有人的具体指示的情况下，保管人将放弃优先股的有表决权股份。

股票的撤回

在 交出存托机构的公司信托办事处的存托收据并支付存托协议中规定的税费、收费和费用后，并在符合存托协议条款的情况下， 所证明的存托股份的持有人将有权在该办事处交付相关系列优先股的全股数量，以及由存托股份代表的任何金钱或其他财产(如有)。 在他/她的订单下，将有权向该办事处交付相关的优先股系列的全部股份以及任何金钱或其他财产(如有)。存托 股的持有者将有权获得相关系列优先股的全部股份，但全部优先股的持有者此后将无权获得

26

将优先股存入托管人或收取托管人股份。如果持有人交付的存托凭证证明 中存托股份的数量超过了存托股份的数量，代表相关系列优先股要提取的全部股份的数量，则存托机构将向持有人或其指令同时交付一个新的存托凭证 ，以证明存托股份的数量超额。(B)如果存托凭证的数量超过了存托股份的数量，则寄存人将向持有人交付新的存托凭证 ，以证明存托股份的数量超额。

存款协议的修改和终止

证明任何系列的存托股份的存托收据的格式和适用的存托协议的任何条款可以在任何 时间和不时通过我们与寄存人之间的协议进行修改。然而，任何对任何系列存托股份持有人的权利造成重大不利改变的修正案，除非 获得当时已发行的系列存托股份的至少多数持有者的批准，否则不会生效。在修正案生效时，每一位存托凭证持有人将通过继续持有存托凭证 ，被视为受如此修正的存托协议约束。尽管有上述规定，任何修订在任何情况下均不得损害任何存托股份持有人在交出证明存托 股的存托收据后，在符合存托协议中规定的任何条件的情况下，接收相关系列优先股的股份及其代表的任何金钱或其他财产的权利，除非是为了遵守 适用法律的强制性规定。我们可以在书面通知寄存人之前不少于60天的任何时候终止寄存协议，在这种情况下，在不迟于通知日期后30天的日期，寄存人应 交付或提供交付给托管股份的持有人，在交出证明存放股份的存托收据时， 相关优先股系列的全部或部分股份的数量由存放股份代表 。存款协议应在所有已赎回的已发行存托股份或与 任何清算、解散或清盘有关的相关优先股系列的最终分派后自动终止，且分派已分派给存托股份的持有人。

保管人的费用

我们将支付所有转让税和其他税费，以及仅因保管人 安排的存在而产生的政府费用。我们将支付寄存人的费用，包括与相关系列优先股的首次存款、托管股份的首次发行以及相关 系列优先股份的所有提款相关的费用，但托管股份的持有人将支付转让及其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定的任何其他费用为其账户。

保管人的辞职及移走

保管人可以随时通过向我们提交其选择辞职的书面通知而辞职，我们可以随时删除 保管人。任何辞职或罢免将在指定继任保存人后生效，继任保存人必须在提交辞职或撤职通知后60天内任命，并且必须是银行或信托 公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为5，000万美元。

杂类

保管人将向保管股持有人转发我们交付给保管人的所有报告和通信，以及 我们需要提供给相关优先股持有者的所有报告和通信。

保管人的公司信托办事处将在适用的招股说明书补充中标识 。除非适用的招股说明书补充中另有规定，保管人将作为存托凭证的转让代理人和登记员，并且如果一系列优先股的股份 可赎回，则存托机构还将充当相应的存托凭证的赎回代理。

27

认股权证的说明

以下对权证条款的描述列出了任何招股说明书 补充可能涉及的权证的某些一般条款和条款。我们可以发行认股权证购买优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股份或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、 任何招股说明书补充提供的优先股或普通股一起发行，并且可以附在任何此类发行的证券上或与之分开。每一系列权证将根据我们与 银行或信托公司作为权证代理签订的单独权证协议发行。权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为权证的任何持有人或实益所有者承担任何代理或信托义务或关系。 以下权证某些条款的摘要并不声称是完整的，并且受权证协议条款的约束，并通过引用完整的权证协议条款进行限定，这些条款将与 提供此类权证相关，并提交给证券交易委员会(SEC)。债务证券权证的持有人将遵守根据博弈法进行强制处置的债务证券的描述一节的所有规定， 股本权证的持有人将遵守与自由裁量资格或许可要求相关的一节的规定，以及 发现不适宜性的限制。

债权证

与特定发行的债权证有关的招股说明书补充将描述此类债权证的条款，包括 如下：

•

该等债权证的名称；

•

该等债务认股权证的发行价格(如有)；

•

该等债权证的总数；

•

在行使该等债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款；

•

(如适用)发行此类债务权证的债务证券的名称和条款，以及每种此类债务证券发行的 个此类债务权证的数量；

•

如果适用，该等债务认股权证及其发行的任何债务证券的开始及之后的日期将 可单独转让；

•

债务权证行使时可购买的债务证券本金金额，以及该 债务证券本金行使时可购买的价格(该价格可用现金、证券或其他财产支付)；

•

行使该等债权证的权利的开始日期及该权利的期满日期 ；

•

如果适用，任何一次可行使的此类债务认股权证的最低或最高金额；

•

债权证所代表的债权证或债务证券在 行使债权证时可能发行的债权证，是否以挂号式或无记名形式发行；

•

有关记账程序的资料(如有)；

•

发行价格(如果有)和行使价支付的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的主要考虑因素；

•

此类债权证的反稀释或调整条款(如有)；

•

适用于该等债权证的赎回或催缴条文(如有)；及

28

•

此类债权证的任何附加条款，包括与交换 和行使此类债权证相关的条款、程序和限制。

股票权证

与任何特定发行的存托股票权证、优先股权证或普通股权证相关的招股说明书补充 将描述此类权证的条款，包括：

•

此类认股权证的名称；

•

此类认股权证的要约价格(如有)；

•

该等认股权证的合计数目；

•

认股权证行使时可购买的所提供证券的名称和条款；

•

(如适用)发行该等认股权证的已发行证券的名称和条款，以及与每种该等已发行证券一起发行的 份该等认股权证的数目；

•

如果适用，该等认股权证及其发行的任何已发行证券将 可单独转让的日期及之后；

•

在认股权证行使时可购买的普通股、优先股或存托股份的股份数量 以及在行使时可购买该等股份的价格；

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的期满日期 ；

•

如果适用，任何一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

发行价格(如果有)和行使价支付的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的主要考虑因素；

•

此类权证的反稀释或调整条款(如有)；

•

适用于该等认股权证的赎回或催缴条款(如有)；及

•

此类权证的任何附加条款，包括与交换和 行使此类权证相关的条款、程序和限制。

29

采购合同说明

我们可能会不时发行购买合同，包括义务持有人从我们和我们向持有人出售的合同， 指定本金金额的优先债务证券，次级债务证券，普通股或优先股份，存托股份，政府证券，或我们可能在 未来的一个或多个日期根据本招股说明书出售的任何其他证券。结算采购合同时应支付的代价，可以在签订采购合同时确定，也可以通过具体参考采购合同中规定的公式来确定。 购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和我们或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国库证券)组成的单位的一部分，确保持有人有义务 购买合同下的相关证券。采购合同可能要求我们定期向采购合同或单位的持有者支付款项，反之亦然，并且付款可能是无担保的或预先提供资金的 基础。购买合同可以要求持有者保证其在购买合同下的义务。债务证券购买合同的持有人将受标题为 债务证券的描述的章节的所有规定的约束，根据博弈法的强制处置条款和股本购买合同的持有人将遵守标题为“资本股票说明*博彩要求 ”的章节中与自由裁量资格或许可要求相关的条款以及对发现不合适的限制。

与任何特定购买合同相关的招股说明书 补充将除其他外描述购买合同和根据此类购买合同出售的证券的主要条款，如有必要，讨论适用于购买合同的任何 美国联邦所得税特别考虑事项，以及管理与上述不同的购买合同的任何实质性条款。招股说明书补充中的说明不一定完整 ，并且将参照购买合同，以及与购买合同相关的担保安排和托管安排(如果适用)进行完整的说明。

30

单位说明

我们可能会不时以任何 组合发行由根据本招股说明书提供的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国库券。每个单位都将发行，因此单位持有人也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，单位 的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候单独持有或转让，也不得在指定日期或其他特定情况发生之前的任何时间 单独持有或转让。在单位包括债务证券的情况下，单位持有人将遵守根据博弈法进行强制处置的标题为债务 证券的描述的章节的所有规定，并且在单位包括股本的范围内，单位持有人将遵守标题为“我们的资本的描述 股票-博彩要求”的章节的规定，其中涉及自由裁量资格或许可要求以及发现不合适情况时的限制的规定。(2)如果单位包括债券证券，则单位持有人将遵守与酌情资格或许可要求相关的部分的所有规定，以及根据博彩法进行强制处置，并在单位包括股本的情况下，单位持有人将遵守题为“我们的资本的描述 股票”一节的规定。

任何与任何特定单位相关的招股说明书副刊都将描述，其中包括：

•

单位和组成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么 情况下可以单独持有或转让；

•

与发行、支付、结算、转让或交换单位或 组成单位的证券有关的任何重大规定；

•

如果适用，适用于单位的任何特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

管理单位协议中与上述规定不同的任何实质性条款。

31

分配计划

我们可以下列任何一种或多种方式提供和出售证券：

•

向承销商、经纪或交易商或通过承销商、经纪或交易商；

•

直接向一个或多个其他购买者；

•

通过大宗交易，其中从事大宗交易的经纪或交易商将试图作为代理出售 证券，但可以作为委托人定位和转售部分大宗，以促进交易；

•

在尽最大努力的基础上通过代理；

•

在证券法下的规则415中定义的市场公开发售中，以 销售时的现行价格或与该现行市场价格相关的价格协商的价格，包括直接在纽约证券交易所或其他证券交易所或交易市场进行的销售，或通过 交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似出售；或

•

否则，通过上述任何一种销售方法的组合。

在行使已发行的权证及其他证券时，我们亦可发行普通股以换取现金或其他代价。

此外，我们可能会进行期权、股份借贷或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给 承销商、经纪人或交易商，后者将根据本招股说明书转售或转让普通股股份。我们可能会就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

通过承销商、经纪人或交易商进行涉及卖空普通股股份的交易；

•

出售普通股股票自己做空，并交付股票以平仓；

•

进行期权或其他类型的交易，要求我们将普通股股份交付给 承销商、经纪人或交易商，后者将根据本招股说明书转售或转让普通股股份；或

•

将普通股的股份借出或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股份，或者， 在违约情况下，出售质押的股份。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或在私下协商交易中将本招股说明书未涵盖的 证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明，与这些衍生品相关，第三方可以出售本 招股说明书和适用的招股说明书补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或关闭 股票的任何相关未平仓借款，并可以使用从我们收到的用于结算这些衍生品的证券来结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则 将在适用的招股说明书补充(或生效后的修订)中确定。此外，我们还可以借出或质押证券给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以利用本 招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充，其中将列出参与证券发售 的任何承销商、交易商或代理。招股说明书补充还将列出发行条款，包括：

•

证券的购买价格和我们将从出售证券中获得的收益；

32

•

任何承销折扣和其他构成承销商赔偿的项目；

•

任何公开发售或购买价格以及允许或 重新允许或支付给经销商的任何折扣或佣金；

•

允许或支付给代理人的任何佣金；

•

任何其他供货费用；

•

证券可以上市的证券交易所；

•

证券的发行方式；

•

与承销商、经纪人或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款； 和

•

任何其他我们认为重要的信息。

如果在销售中使用了承销商或交易商，则证券将由承销商或交易商为自己的帐户收购。 证券可能会不时在一个或多个交易中出售：

•

一个或多个固定价格，可以改变；

•

按销售时的市场价格；

•

以与该等现行市场价格相关的价格计算；

•

在销售时确定的不同价格；或

•

以协商的价格。

此类销售可通过以下方式实现：

•

在任何国家证券交易所或报价服务的交易中，该证券可能在出售时在其上市或 报价；

•

在 中的事务中非处方药市场；

•

在大宗交易中，如此从事的经纪或交易商将试图以代理身份出售证券，但 可以作为委托人定位和转售部分大宗交易，以促进交易，或者在交叉交易中，由同一经纪人作为交易双方的代理；

•

通过撰写期权；或

•

通过其他类型的交易。

这些证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加向公众提供，或者由一个或多个这样的公司直接提供 。除非招股说明书补充中另有规定，否则承销商或交易商购买所提供证券的义务将受到某些条件的制约，如果购买了所有提供的证券，承销商或 交易商将有义务购买所有提供的证券。承销商或交易商向其他交易商提供的任何公开发行价格以及允许或变现或支付的任何折扣或优惠均可随时更改为 时间。

这些证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理出售。任何参与提供或 销售与本招股说明书有关的证券的代理都将被点名，并且我们支付给该代理的任何佣金将在招股说明书补充中列出。除非招股说明书补充中另有说明，否则任何此类 代理将在其委任期内尽最大努力行事。

购买此 招股说明书提供的证券的要约可能由我们直接向机构投资者或其他人提出，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法所指的证券转售承销商。 以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约相关的招股说明书补充中。

33

如果适用的招股说明书补充中有说明，我们将授权承销商、 交易商或代理征求某些机构投资者的要约，根据规定在未来日期支付和交付的合同向我们购买证券。可与这些合同签订的机构投资者包括 等：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；以及

•

教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非在适用的招股说明书补充中另有规定， 任何购买者在这些合同下的义务将不受任何条件的约束，除了(A)在交付时证券的购买不得被该购买者作为 主体的任何司法管辖区的法律所禁止，以及(B)如果证券也被出售给承销商，我们必须已经向这些承销商出售不受延迟交付的证券。承销商和其他代理对这些合同的 有效性或履行不承担任何责任。

根据 本招股说明书，我们在任何证券发行中使用的承销商、交易商或代理中的一些人可能是我们或我们的附属公司在日常业务过程中的客户，从事交易，并为我们或我们的附属公司提供服务。根据与我们签订的协议 ，承销商、交易商、代理和其他人员可能有权对某些民事责任(包括证券法下的责任)进行赔偿和贡献，并由我们偿还某些费用。

在不记名形式的债务证券相关限制的情况下，任何最初在美国境外销售的证券可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售 。

任何承销商，其提供的证券被我们出售公开 发行和销售，可以在这些证券市场，但这些承销商将没有义务这样做，并可以在任何时候停止任何做市。

本招股说明书提供的证券的预期交付日期将在与发行相关的适用招股说明书补充 中描述。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针， 任何FINRA成员或独立经纪-交易商将收到的构成承销补偿的最高折扣、佣金、代理费或其他项目的总和不得超过根据 本招股说明书和任何适用招股说明书补充的任何发行所得的发行收益的8%。

任何FINRA成员均不得参与根据本 招股说明书进行的任何证券发售，如果该成员在FINRA规则5121下存在利益冲突，包括根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益(不包括承销补偿)的5%或更多将由参与该FINRA成员的发售的FINRA 成员或其附属公司或联系人士接收，除非符合FINRA规则5121的合格独立承销商已参与该发售或该发售符合FINRA规则5121。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，这些证券只能通过注册或 持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非证券已经注册或有资格出售，或者可以免除注册或资格要求并得到遵守，否则证券可能不会出售。

34

法律事项

与所提供的债务证券、存托股份、认股权证、购买合同、单位和担保相关的某些法律事务 将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York为我们传递。与所提供的普通股和优先股以及与内华达州公司法有关的某些法律问题将由公司执行副总裁兼全球总法律顾问Lawrence A.Jacobs，Esq.为我们在 上通过。

专家

本招股说明书中引用的财务报表、相关财务报表明细表，以及截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度以及截至2016年12月31日的三年内各年度的公司年度报表 报告，以及本公司对2016年财务报告的内部 控制的有效性，均已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，如其报告中所述，这些报告通过引用合并于此。此类财务报表和 财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而如此合并的。

35

$ % Senior Notes due 20

$ % Senior Notes due 20

$ % Senior Notes due 20

初步招股说明书补充

联合 办书经理

巴克莱		美银美林		高盛公司

法国巴黎银行		Fifth Third Securities		苏格兰银行		SMBC日兴

, 2019