美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

表格10-Q

 

截至2019年6月30日的季度期间·2019年

或

委员会档案编号：001-37897？

Obalon治疗公司

(登记人的确切姓名，如其宪章所规定)

 (844) 362-2566

(登记人的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人：(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短时间)内，是否已提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受此类提交要求的约束。是？x？

用复选标记表示注册者是否在前12个月内(或在要求注册者提交和张贴此类文件的较短时间内)已根据法规S-T的规则405以电子方式提交了每个需要提交和张贴的交互数据文件。是

用复选标记表示注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器，还是较小的报告公司。参见1934年《证券交易法》第12b-2条对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“较小报告公司”的定义。

？如果是新兴的成长型公司，请在注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的融资会计准则时，用复选标记表示。x·

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是？*

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2019年7月19日营业结束时已发行普通股的总股份为35，582，614股。

目录

 

第一部分财务信息

项目1.简明合并财务报表

Obalon治疗公司

简明综合资产负债表

(以千计，不包括股份和票面价值数据)

见未经审计的中期简明综合财务报表附注。

Obalon治疗公司

简明合并经营报表和综合亏损

(以千为单位，除股份和每股数据外)

 

 

见未经审计的中期简明综合财务报表附注。

Obalon治疗公司

股东权益简明综合报表

(以千为单位，除股份和每股数据外)

见合并财务报表附注。

Obalon治疗公司

股东权益简明综合报表

(以千为单位，除股份和每股数据外)

见合并财务报表附注。

Obalon治疗公司

简明合并现金流量表

(千)

见未经审计的中期简明综合财务报表的附注。

Obalon治疗公司

未经审计中期简明综合财务报表附注

2008年1月2日，Obalon治疗公司在特拉华州注册成立。该公司是一家垂直整合的医疗设备公司，专注于开发和商业化创新的医疗设备，以治疗肥胖和超重的人。该公司利用其专利技术开发了Obalon®气球系统，这是美国食品和药物管理局(FDA)批准的第一个也是唯一一个经批准的可吞咽的充气胃内气球系统，旨在为肥胖患者提供渐进性和持续性的减肥。

随附的未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。该公司的主要业务位于加利福尼亚州的卡尔斯巴德，并在一个业务部门运营。

流动资金

截至2019年6月30日，公司已将相当大一部分努力投入到产品开发、筹资和基础设施建设上，自2017年1月以来，公司在美国实现了商业化。公司自成立以来一直出现经营亏损，经营产生的现金流量为负数。2012年7月，公司从计划的主要业务中实现了初始收入。公司确认截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的总收入分别为40万美元和270万美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月分别为220万美元和410万美元。然而，该公司尚未建立起足以支付其运营成本的持续收入来源，迄今几乎完全通过债务和股权融资为其活动提供资金。

正如随附的简明综合财务报表所反映的那样，本公司的经营历史有限，公司业务的销售和收入潜力尚未得到证实。该公司自成立以来一直没有盈利，截至2019年6月30日，其累计赤字为1.638亿美元。自成立以来，本公司主要通过私募优先证券、通过首次公开发行(IPO)出售普通股以及随后的私募，以及较小程度的债务融资安排为其运营提供资金。2019年第二季度，本公司支付了与Pacific Western Bank(作为Square 1 Bank的利息继承人)达成的贷款和担保协议项下到期的本金余额1，500万美元。截至2019年6月30日，公司的现金及现金等价物为1350万美元，其中包括太平洋西部银行的500万美元未偿债务。与太平洋西部银行的贷款和担保协议的条款要求公司在其与贷款人的账户中保持现金余额，金额等于或大于未偿债务，这实际上意味着，截至2019年6月30日，公司只能获得850万美元的现金和现金等价物。因此，人们对公司持续经营的能力存在很大的怀疑，如果公司不能继续筹集足够的资本，公司将不能支持持续的经营活动。

公司将需要额外的资金支付与其经营活动有关的费用，包括销售、一般和行政费用以及研究和开发费用。为了解决这些流动性问题，公司于2019年4月2日开始内部重组，并通知约49名员工(约占公司员工总数的50%)，他们的雇用将被终止。这一重组包括取消其现场销售队伍，并向更集中的客户支持和营销计划过渡，以推动其现有的医生客户更高水平的参与。展望未来，该公司打算将其商业化努力集中在公司拥有或管理的Obalon品牌零售中心的建立和运营上，而不是专注于向医生销售。

公司计划在现有范围内使用股权分配协议(定义见下文)和林肯公园购买协议(定义见下文)的收益为运营提供资金，并将寻求其他资金来源。充足的资金，可能无法以可接受的条款向公司提供，或根本无法获得。未能按可接受的条款获得足够的资金可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。关于股权融资交易的更多细节见附注8。

公司能否继续经营下去，并相应地执行其业务计划和战略，取决于公司是否有能力完成以下一项或多项：与太平洋西部银行重新谈判其贷款和担保协议的条款，以减少现有的现金抵押品契约；在短期内筹集额外资本，为其正在进行的业务提供资金，或进行战略选择。如果公司无法在其现金和现金等价物低于500万美元之前完成这些替代方案中的一个或多个，则可能会根据贷款和担保协议违约，并可能不得不寻求或以其他方式加快战略替代方案，包括在其他选项无法合理执行的情况下寻求破产保护以保护利益相关者价值的可能性。

2.重要会计政策摘要

除下文所述的经营租赁政策外，截至2019年6月30日止六个月内，会计政策并无重大变动，与本公司于2019年2月22日提交的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中“综合财务报表附注”附注2所述的重大会计政策不同。

租约

自2019年1月1日起，本公司采用ASC编号·2016-02，租约(Topic·842)(“ASU 2016-02”或“ASC·842”)取代现行租赁会计，采用修改后的追溯过渡方法。本公司已选择将该标准允许的实用权宜之计应用于现有租赁。·新标准在保留两种不同类型的租赁(融资和运营)的同时，(I)要求承租人记录与租赁相关的权利和义务的使用权(“ROU”)资产和相关负债，无论租赁分类如何，并以与现行会计类似的方式确认租赁费用，(Ii)取消当前的房地产特定租赁规定，(Iii)修改租赁分类标准，(Iv)·调整公司确定其ROU资产和租赁负债的初始分类和计量在租赁开始日期以及其后(如果修改)。本公司确认经营租赁的ROU资产的租赁期限超过12个月。租赁期限包括公司合理保证行使的任何续期期权和终止期权。租赁付款的现值是通过使用经营租赁的增量借款利率来确定的，该增量借款利率由本公司将支付的增量借款利率确定，该利率等于在类似的经济环境和期限内以抵押的方式借款的金额。公司在采用时将新指南应用于其现有设施租赁，并在2019年第一季度确认ROU资产和租赁负债分别为120万美元和130万美元。

经营租赁的租金费用在合理保证的租赁期内以直线方式确认，基于租赁支付总额，并计入经营报表中的研究和开发以及一般和行政费用。

收入确认

本公司根据ASC 606确认收入，当其产品控制权转让给其客户时，其金额反映了其期望获得的换取这些产品的对价。公司的收入确认过程包括确定与客户的合同，确定合同中的履行义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中不同的履行义务，以及在履行义务时确认收入。当履约义务单独或与其他可供客户使用并在合同中单独确定的资源一起为客户提供利益时，履约义务被视为有别于合同中的其他义务。一旦将商品或服务的控制权转让给客户，公司就认为履行了履行义务，这意味着客户有能力使用并获得商品或服务的利益。只有在确定付款条件或控制权转让没有不确定性时，公司才确认履行义务的收入。

收入来自向美国的医生和机构以及中东的分销商销售Obalon Balloon系统。公司确认其产品发货时的收入，因为公司的标准合同条款规定，控制权在产品发货时转移给客户。开票通常发生在发货时，开票和付款之间的时间段并不重要。征收的销售税不包括在收入中。付给客户的运费包括在收入中，相关的运费包括在收入成本中。公司的收入合同没有规定维护。佣金被认为是获得与客户的合同的增量成本，并在合同执行时支付给销售人员。佣金在发生时确认为销售费用，因为摊销期为一年或更短。

Obalon Balloon系统的组件通常封装在套件中，并同时发运给客户，从而满足合同中的大多数履行义务。公司确认任何未满足的、不同的履行义务的收入，例如未交付的组件，因为它们基于每个履行义务的独立销售价格得到满足。公司通过估计履行义务的预期成本加上适当的利润率来估计每个履行义务的独立销售价格。当公司签订具有多个履行义务的合同时，此类义务一般在大约三个短时间框架内履行

至合同执行日期后六个月。公司不披露其合同中未履行的履行义务的价值。

该公司在美国提供吞咽保证计划，当患者吞咽Obalon气球不成功时，公司可以向客户提供更换气球，但必须遵守某些要求和限制。公司将根据本计划提供的替换气球视为合同中的附加履行义务，并根据预期吞咽故障率推迟与替换气球相关的收入，然后在提供替换气球时确认收入。

公司以净销售价格确认收入，这反映了公司认为最有可能收到的对价。净销售价格包括对客户激励和退货的可变代价的估计。·公司为产品退货预留，作为确认相关收入期间收入的减少额。该公司根据历史退货率和具体已知事件来估计其产品退货。根据计划的具体条款和条件，客户激励计划的估计成本在提供激励时记录。在购买当前或未来产品时向客户提供折扣的客户激励措施记录为相关产品收入确认期间的收入减少。除非公司能够证明提供给客户的代价是为了换取独特的商品或服务，否则应假定向客户支付的任何对价都是收入的减少额。-“

最终收到的实际对价金额可能与公司的估计不同。？如果实际结果与公司的估计不同，公司将调整这些估计，这将影响产品净收入和已知这些差异期间的运营结果。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债金额以及资产和负债的披露，以及报告期间的报告费用金额。

报告金额和说明披露反映了最有可能发生的总体经济状况，以及管理层打算采取的预期措施。实际结果可能与这些估计大不相同。对会计估计的所有修订均在修订估计的期间及未来任何受影响的期间确认。

未经审计的中期简明合并财务报表

截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日及2018年6月30日止三个月和六个月的中期简明综合财务报表未经审计。未经审计的中期简明综合财务报表与年度财务报表的编制基础相同，管理层认为，为公平列示本公司截至2019年6月30日的简明综合财务状况及其截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营业绩，截至六月三十日、2019年和2018年的三个月和六个月的股东权益表，以及截至2018年6月30日的现金流量，管理层认为，为公平展示本公司的简明综合财务状况所需的所有正常和经常性调整。截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明2019年12月31日结束的年度或未来任何其他年度或中期的预期结果。此处包括的截至2018年12月31日的资产负债表来自于截至该日的经审计的财务报表。这些财务报表应与公司的经审计的财务报表一起阅读，这些财务报表包括在公司2018年12月31日截止2018年12月31日提交的10-K表格年度报告中，该年度于2019年2月22日提交。

公允价值计量

由于这些工具的短期到期日，本公司金融工具的账面价值(包括现金及现金等价物、应收账款、应付帐款和应计费用)接近其公允价值。期限贷款的账面价值接近其公允价值，因为利率和其他条款为本公司目前可获得的利率和其他条款。

本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的输入，并尽可能减少不可观察输入的使用。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场对资产或负债进行定价时所使用的假设来确定公允价值。在公允价值计量中考虑市场参与者假设时，以下公允价值层次区分可观察和不可观察的输入，根据权威会计指南将其分类为以下级别之一：

信用风险集中

可能使本公司面临重大信用风险集中的金融工具主要包括现金等价物和贸易应收账款，通常不作抵押。该公司通过将其现金等价物放在高信用质量的金融机构以及投资于高质量的短期债务工具来限制其信用损失的风险。该公司的客户包括美国的医生和机构以及一家国际分销商。公司根据在公司经营的各个市场内的历史收款经验、历史逾期金额以及公司了解的任何具体信息(如客户破产或流动性问题)，建立与其应收账款相关的客户信用政策。

 

 

下表总结了占收入和应收帐款10.0%或更多的客户的某些财务数据。

公司在截至2019年6月30日的6个月中最大的客户，以及在截至2018年6月30日的3个月和6个月中最大的客户是其中东分销商。在截至2019年6月30日的六个月以及截至2018年6月30日的三个月和六个月期间，除了向该分销商销售外，没有其他国际销售。在截至2019年6月30日的三个月里，公司最大的客户是纽约减肥集团。

每股净亏损

每股基本净亏损按净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数计算，不考虑普通股等价物。稀释后的每股净亏损与普通股的基本净亏损相同，因为潜在稀释证券的影响是反稀释的，因为所有期间的净亏损状况。

潜在稀释性普通股等价物包括认股权证(如果是重要的)、未归属限制性股票奖励(RSA)以及公司股权计划下未行使的未行使股票期权。

最近发布和通过的会计公告

最近采用的会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租约(主题842)。根据这一新的指导意见，在生效日期，承租人将被要求确认(I)租赁负债，即承租人有义务支付租赁产生的租金付款，以贴现为基础；(Ii)使用权资产，即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。本指南不适用于期限为12个月或12个月以下的租约。·2018年7月，FASB发布了ASU·2018-10“主题842··(租约)的编纂改进”，其中提供了狭义的修订，以澄清如何应用新租赁标准的某些方面。新标准对年度报告期以及这些报告期内的过渡期有效，从2018年12月15日开始，允许提前采用。·2018年7月，FASB发布了ASU·No.2018-11，·Leases Topic(842)：有针对性的改进。该ASU为公司提供了一个选项，在其采用日期而不是其财务报表中提出的最早的比较期间应用新租赁标准的过渡条款。公司选择了可选方法，以说明采用的影响，如有必要，在采用期间进行累积效应调整，并且不重新陈述以前的期间。公司选择了过渡指导下允许的某些实际权宜之计。作为采纳的一部分，公司在通过与其公司设施的长期房地产租赁有关的指导意见后，记录了ROU资产和负债。不需要累积效应调整。

最近发布的尚未采用的会计公告

2016年6月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了ASU 2016-13“金融工具-信用损失”，这改变了确认金融资产减值的会计处理。在新的指导下，某些类型的金融工具的信贷损失将在预期损失的基础上进行估计。新指南还修改了可供出售的债务证券和自产生以来信用恶化的收购金融资产的减值模型。此更新适用于2019年12月15日之后开始的年度期间，以及这些期间内的过渡期，并允许提前采用。公司认为，采用将改变公司分析金融工具的方式，但预计不会对运营结果产生重大影响。公司正在确定采用将对其合并财务报表产生的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)；披露框架-公允价值计量披露要求的变更。本指南删除了与公允价值等级相关的某些披露要求，修改了与计量不确定性相关的现有披露要求，并增加了新的披露要求。新的披露要求包括披露报告期末持有的其他全面收益中的未实现损益变动，以及报告期末持有的、经常进行·3公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均值，以及用于制定·3公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均值。本指南要求的某些披露必须在追溯的基础上应用，而其他的则必须在前瞻性的基础上应用。该指南将在2019年12月15日之后的财政年度生效，但允许提前采用。公司目前正在评估本指南，以确定其可能对其合并财务报表产生的影响(如果有)。

3.公允价值计量

以公允价值定期记录的票据

根据下表中用于确定公允价值计量日期的投入，本公司已将按公允价值经常性计量(至少每年)的所有金融资产和负债分离为公允价值层次中最合适的水平。

截至2018年6月30日和2018年12月31日，按公允价值经常性计量的资产和负债如下(以千计)：

 

 

公司对一级资产的投资是根据截至2019年6月30日和2018年12月31日相同证券的公开报价市价进行估值的。

未按公允价值经常性记录的票据

本公司短期贷款的估计公允价值由投入水平？2确定，并主要基于相同或类似问题的报价市场价格。公司短期贷款的记录价值接近当前公允价值，因为利率和其他条款是公司目前可以获得的利率和其他条款。

4.每股净亏损

下表列出了普通股每股基本净亏损和稀释净亏损的计算方法(单位为千股，不包括股份和每股数据)：

下表列出了使用国库股票法确定的尚未发行的潜在稀释证券，这些证券在计算每股稀释净亏损时已被排除在外，因为这样做将是反稀释的(在普通股当量股份中)：

 

 

5.资产负债表明细

库存包括以下内容(以千为单位)：

 

 

其他流动资产包括以下内容(以千计)：

 

财产和设备，净值由以下内容组成(以千为单位)：

 

 

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的折旧费用分别为10万美元和20万美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的折旧费用分别为30万美元。

其他流动负债包括以下(以千计)：

 

6.定期贷款

2013年6月，本公司与太平洋西部银行(Square 1 Bank的利息继承人)签订了300万美元的贷款和担保协议(“贷款协议”)，随后于2014年10月、2016年9月、2016年12月、2017年6月和2018年7月对该协议进行了修订。

2018年7月，公司与太平洋西部银行签署了贷款和担保协议第五修正案(“贷款修正案”)，将贷款能力从1000万美元增加到2000万美元。2000万美元的贷款能力由以下两部分组成：第一部分为2018年7月10日提供资金的1000万美元，其中全部1000万美元需要在净结算基础上(根据其原始条款)向太平洋西部银行支付现有债务；第二部分包括额外的1000万美元，可在2019年7月9日之前的任何时间提取。在2019年第一季度，公司提取了剩余的1000万美元分期付款，在2019年第二季度，公司支付了根据与太平洋西部银行的贷款和担保协议到期的本金余额1500万美元。截至2019年6月30日，根据贷款协议，公司有500万美元未偿借款。未偿还债务的年利率可变，等于最优惠利率加年利率1.5%或5%中的较大者，并于2022年7月到期。由于截至2019年6月30日的最优惠利率为5.5%，因此截至2019年6月30日，债务的利率为7.0%。贷款修正案规定2019年7月9日之前只有利息的期限，之后是36个相等的月本金和利息分期付款，第一次本金付款将于2019年8月9日到期。贷款协议可随时全额预付，无需额外费用。

已支付的贷款费用以及与Pacific Western Bank持有的先前贷款协议的债务发行成本和债务折让的剩余余额使用有效利息法在贷款协议的剩余期限内摊销为利息费用。

贷款协议还规定，公司在银行维持的账户中包含的总余额等于或大于贷款协议规定的未偿还债务总额。此外，本公司须将其下一次股本发行所得净额的一部分或全部存入该等账户，而本公司在2018年8月完成私募时已满足该部分或全部净收益。这些，以及贷款协议下的其他契约，可能会使公司的业务运营变得困难。截至2019年6月30日，公司遵守了贷款和担保协议下的所有契约。如果公司无法筹集额外资本，并且其与贷款人的账户中的现金余额低于未偿还债务的金额，则公司将处于违约状态。如果任何违约事件被触发，而公司没有获得贷款人的豁免，贷款人可以(其中之一)加速偿还全部未偿还债务，这可能会严重耗尽其现金资源，导致其以不利的条款筹集额外资本，要求其出售部分业务，或导致公司寻求破产保护以保护利益相关者的价值。因此，人们对公司持续经营的能力存在很大的怀疑，如果公司不能继续筹集足够的资本，公司将不能支持持续的经营活动。由于公司目前的现金流状况，对其持续经营能力的严重怀疑，以及贷款协议规定银行账户的总余额等于或大于贷款协议规定的未偿还债务总额，本公司将长期贷款的长期部分重新分类为“流动”。(2)由于公司目前的现金流状况，以及贷款协议要求保持银行账户的总余额等于或大于贷款协议下的未偿还债务总额，本公司将长期贷款的长期部分重新分类为“当前”。如果发生任何违约事件，或者为了避免违约事件，公司可能需要申请破产。公司将继续按季度评估债务分类，并在未来财务状况改善时评估重新分类。

长期贷款和未摊销债务折价余额总额如下(以千计)：

 

 

截至2019年6月30日，由于公司于2019年第二季度支付了1500万美元的定期贷款，没有未摊销债务发行成本。

截至2019年6月30日，根据贷款协议到期的未来本金如下(以千计)：

 

 

7.股票薪酬

股权激励计划

截至2019年6月30日，根据2016股权激励计划，仍有1，557，181个股票期权和奖励可供未来授予。没有其他计划有可供授予的选项或奖励。

 

公司在简明合并经营报表中记录的非现金薪酬总额，包括对员工和非员工的非现金薪酬和综合损失如下(以千计)：

 

 

2019年6月30日未确认的股票补偿费用约为240万美元，预计将在2.6年的加权平均期限内确认。

激励股票期权

下表汇总了截至2019年6月30日的六个月中2016股权激励计划的股票期权交易(除股份和每股数据外，以千计)：

 

 

限制股票奖

下表汇总了截至2019年6月30日的2016年股权激励计划的限制性股票奖励交易：

限制性股票单位

下表汇总了截至2019年6月30日的2016年股权激励计划的限制性股票单位交易：

8.股东权益

证券购买协议

2019年5月23日，公司与某些投资者签订证券购买协议，由公司出售5，000，000股公司普通股，票面价值每股0.001美元，收购价格为每股0.6美元。根据证券购买协议出售股份的交易于2019年5月28日完成。公司产生了与证券购买协议相关的40万美元的法律、会计和其他专业费用。出售股份的总收益总额为300万美元。

股权分配协议

于2018年12月27日，本公司与CANACCORD Genuity LLC(“CANACCORD”)订立股权分配协议(“股权分配协议”)，据此，本公司可不时透过CANACCORD作为本公司的销售代理出售其普通股，总发行价最高可达1，000万美元。

本公司根据股权分配协议条款出售普通股所得毛收入的3.0%的佣金付给CANACCORD。股权分配协议还包含(其中包括)本公司的惯常陈述、保证和契诺以及本公司和CANACCORD的赔偿义务，以及本公司和CANACCORD的某些终止权。根据股权分配协议，公司没有义务出售任何在市场(“ATM”)的股份，并且可以在任何时候根据股权分配协议暂停募集和要约。在非附属公司持有的公司普通股或公开发行的普通股的总市值超过7500万美元之前，公司在任何12个月期间通过首次公开发行的证券所能筹集的金额，包括根据公司的自动柜员机计划进行的销售，仅限于其公开发行总额的三分之一。

公司产生了与股权分配协议相关的20万美元的法律、会计和其他专业费用。这些金额作为递延费用计入公司截至2019年6月30日的资产负债表上的其他流动资产内，并在根据股权分配协议从出售普通股所得收益收到后，全部从实收资本中扣除。截至2019年6月30日，公司已根据股权分配协议出售了3，776，149股票，总收益为280万美元。

林肯公园购买协议

于2018年12月27日，本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买协议(“林肯公园购买协议”)及与林肯公园订立注册权协议(或注册权协议)，根据该协议，本公司有权(但无义务)向林肯公园出售，而林肯公园有责任在自2019年2月开始的36个月期间购买最多2，000万美元本公司普通股。

根据林肯公园购买协议，在公司选择的任何工作日，其普通股收盘价不低于每股0.50美元(受“标准反稀释调整”)，公司可指示林肯公园在该工作日购买最多50，000股普通股(每一股为“常规购买”)，但是，(I)常规购买可增加至100，000股，前提是普通股的收盘价在购买日不低于2.00美元(受标准反稀释调整的限制)(Ii)普通股票的收盘价可以增加到125，000股，前提是普通股的收盘价在购买日不低于3.00美元(受标准反稀释调整的限制)；以及(Iii)普通股票的收盘价可以增加到最多150，000股，前提是普通股的收盘价在购买日不低于4.00美元(受标准抗稀释调整的限制)。(Iii)普通股票的收盘价可以增加到150，000股，前提是普通股的收盘价在购买日不低于4.00美元(受标准抗稀释调整的限制)在每一种情况下，林肯公园在任何一项常规购买中的最大承诺不得超过100万美元。每次此类定期购买的每股收购价将基于紧接销售时间之前公司普通股的现行市场价格，没有任何固定折扣。除定期购买外，如果普通股的收盘价超过林肯公园购买协议中规定的某些阈值价格，本公司还可以指示林肯公园购买其他金额作为加速购买或额外的加速购买。

根据我们普通股的现行市场价格，公司可能无法在林肯公园购买协议期限内以最高2000万美元的价格向林肯公园出售股份。例如，根据纳斯达克资本市场规则，本公司在任何情况下不得根据林肯公园购买协议发行超过19.99%的已发行股份(根据签署林肯公园购买协议之前的23，285，112股已发行股份计算，约为4，654，694股)，除非本公司获得股东批准或根据纳斯达克资本市场规则的例外情况发行超过19.99%的股份。如果在任何时候达到交易上限，以及此后任何时候，根据林肯公园购买协议发行和出售的所有股份支付的平均价格等于或大于2.244美元，这是公司普通股在紧接该日期前一个交易日结束的五个交易日的平均收盘价，加上公司向林肯公园发行的承诺股的增量0.1157美元，此限制将不适用。根据购买协议，如果发行普通股会违反纳斯达克资本市场规则或法规规定的义务，则本公司不被要求或被允许发行任何普通股。此外，林肯公园将不需要购买公司普通股的任何股份，如果这样的出售会导致林肯公园的实益所有权超过当时公司普通股流通股的9.99%。在没有任何其他融资来源的情况下，公司无法获得林肯公园购买协议下可获得的部分或全部金额，可能会对其业务产生重大不利影响。

公司产生了80万美元的承诺股发行，法律，会计，注册费和其他与林肯公园购买协议相关的专业费用。这些金额作为递延费用计入公司截至2019年6月30日的资产负债表上的其他流动资产内，所有款项均在收到林肯公园购买协议项下出售普通股的收益后从实收资本中扣除。截至2019年6月30日，公司已根据林肯公园购买协议出售了3561219股份，总收益为420万美元。根据本协议，预计不会有未来的发行。

为未来发行保留的普通股

截至2019年6月30日，为未来发行而保留的普通股包括：

 

9.所得税

在2019年和2018年6月30日的三个月和六个月，本公司没有记录所得税拨备。公司净运营亏损产生的美国联邦和加利福尼亚州递延税项资产已全部预留，因为公司相信，收益很可能不会实现。

 

10.承诺及或有事项

经营租赁

本公司根据不可撤销的运营租约租赁设施，该租约将于2022年3月31日到期。根据设施租赁条款，公司需要支付按比例分摊的财产税、保险和正常维护费用。公司自2019年1月1日起采用ASC 842，公司确认建筑物租赁的ROU资产和租赁负债，假设贴现率为7.0%。任何定义为12个月或12个月以下的短期租约或月度租约均不包括在内，并继续每月支付费用。截至2019年6月30日的三个月和六个月与这些租赁相关的总成本并不重要。

公司在开始时确定一项安排是否为租赁。行使租赁续期期权由本公司全权酌情决定，并未计入本公司租赁负债的计算中，因为本公司无法无不确定性地确定是否将行使续期期权。资产的折旧年限和租赁权的改善仅限于预期期限，除非有所有权转让或购买选择权的合理确定行使。本公司的租赁协议不包含任何可变的租赁付款、剩余价值担保或任何限制性契约。

本公司的ROU资产代表在租赁期内使用相关资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日期或ASC 842采用日期(以较迟者为准)根据租赁期限内租赁付款的现值确认。在易于确定的情况下，本公司使用隐含利率确定租赁付款的现值，或7.0%，截至采用日期。当租赁未提供隐含利率时，本公司根据租赁开始日期或采用日期可获得的信息(包括租赁期限)使用其增量借款利率。经营租赁ROU资产还包括所支付的任何租赁款项，不包括租赁激励。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。

截至2019年6月30日，此类租约下的未来最低年度租赁费如下(以千计)：

 

截至2019年6月30日，本公司的剩余租赁期限为2.8年。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的租金费用总计为10万美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的租金费用为20万美元。本公司在截至2019年6月30日的3个月和6个月分别支付了10万美元和20万美元与其运营租赁协议相关的现金支付。

公司在正常业务过程中与临床试验地点和临床供应制造组织以及为运营目的与临床前研究、研究供应和其他服务和产品的供应商签订合同。这些合同一般规定在通知期后终止，因此是可撤销的合同。

根据我们于2018年12月签订的供应商协议，我们有义务购买某些最低数量。这些成本随着我们预计的生产量的增加而增加。根据协议条款，我们可以减少预测的最低数量，并需要为供应商制造的产品支付保证费。这表示截至2019年6月30日的一年最低承诺约为150万美元。

股票发售的终止

2018年1月23日，公司发布了一份新闻稿，宣布终止之前宣布的普通股发行，原因是据称举报人合规，后来发现没有价值。截至2019年6月30日，本公司并无记录任何与终止发售相关的责任，管理层认为本公司未来招致重大费用的可能性很小。

股东诉讼

2018年2月14日和22日，原告股东在加利福尼亚州南区美国地区法院对公司及其某些高管提起集体诉讼(Hustig诉Obalon治疗公司等，案件编号3：18-cv-00352-ajb-wvg和Cook诉Obalon治疗公司)。等人，案例编号3：18-cv-00407-cab-rbb)。2018年7月24日，法院指定跨地养老基金GCC/IBT为主要原告。2018年10月5日，原告提交了一份修改后的申诉。经修订的申诉指控本公司及其某些高管作出虚假和误导性陈述，未披露有关其业务、运营和前景的重大不利事实，违反了“交易法”第10(B)条(以及据此颁布的第10b-5条)和第20(A)条。修正后的申诉还指控该公司首次公开募股(IPO)违反了“交易法”(Exchange Act)第11条。原告要求赔偿、利息、费用、律师费和其他未指明的公平救济。我们首次公开发行(IPO)的承销商也被指定为本案的被告，根据承销协议，我们有一定义务赔偿他们与此诉讼相关的费用和费用。公司认为投诉是无理的，2018年12月4日，公司采取行动驳回修改后的投诉。法院已安排在2019年8月1日就驳回动议举行听证会。

11.重组费用

2019年重组活动

2019年第二季度，公司记录的重组费用为110万美元，其中包括以下组成部分(以千计)：

2019年4月，公司通知了约49名将被解雇的员工，约占员工总数的50%，旨在调整活动重点，精简运营并更有效地使用现金。由于裁员，公司于2019年4月为离职福利记录了50万美元的重组费用，截至2019年6月30日已支付。此外，由于裁员，公司认识到

2019年4月股票补偿费用的逆转80万美元，以及与处置与被解雇员工相关的资产的10万美元重组费用。

2019年5月和6月，公司接受了总裁兼首席执行官和研发副总裁的自愿辞职。作为辞职的一部分，每名前官员签订了为期12个月的咨询协议，允许持续授予在咨询期限内持有的股票奖励和每月固定的咨询费。没有给予遣散费金额。该公司于2019年6月记录了一笔重组费用，全部咨询收益为60万美元，截至2019年6月30日，这笔费用的非实质性金额已支付。此外，公司确认了70万美元的全额股票补偿费用。

该公司预计将在2019年第三季度末之前大幅完成组织结构调整。

截至2019年6月30日的3个月和6个月的重组费用计入简明综合经营报表和综合亏损如下(以千计)：

活动和重组费用准备金余额如下：

12.后续事件

经营租赁

2019年7月，本公司签订了一份办公室租赁协议，目的是在加利福尼亚州圣地亚哥推出一个Obalon品牌的零售中心。公司将根据2021年8月5日到期的不可撤销的运营租约租赁这些设施。根据租约条款，公司需要支付按比例分摊的财产税、保险和正常维护费用。该公司估计将在2019年第三季度确认ROU资产和租赁负债。

反向股票拆分

2019年7月23日，公司股东批准了对公司重述的公司注册证书(“第二修正案”)的修正案，该修正案将使公司董事会能够对公司已发行普通股进行反向股份分割，范围为1/5至1/20。为了实现反向股票拆分，董事会必须批准在该范围内的实际拆分比率，并向特拉华州国务秘书提交第二修正案。在股东批准第二修正案后，公司董事会批准了反向股份分割的比例为1：10，这将把每10股已发行和已发行普通股合并成1股已发行和已发行普通股，而不改变每股的票面价值。截至这些财务报表之日，公司尚未向特拉华州州务卿提交第二修正案。普通股的授权股份数量不会因反向分股而改变，将保持在1亿股。

授予股票期权和限制性股票单位奖

2019年7月20日，公司董事会批准授予公司某些高管和员工575，000股普通股的股票期权奖励，以及授予公司董事会468，750股限制性股票单位的股票期权奖励，每种情况均自2019年7月23日起生效。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本季度报表10-Q包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为本季度报告10-Q表中的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可能包括但不限于有关我们未来运营结果和财务状况、业务战略、市场规模、潜在增长机会、临床前和临床开发活动的时机和结果、特定财务和战略替代方案的选择，以及产品和候选产品的潜在监管批准和商业化的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“目标”、“战略”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”、“寻求”及其类似表达及其变体等术语来识别。这些词旨在识别前瞻性陈述。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、研发、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”一节和本季度报告10-Q表中其他部分所描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈和变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本季度报告10-Q中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述来预测未来的事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况会实现或发生。除法律要求外，我们没有义务在本报告发布之日后出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期中的变化。

如本季度报告Form 10-Q中所用，术语“Obalon”、“公司”、“我们”和“我们”指的是Obalon治疗公司。以及(在适当情况下)其合并子公司，除非上下文另有说明。

·您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析？与我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和附注包括在本季度报告表格10-Q的第一部分第1项中，以及我们截至2018年12月31日的经审核合并财务报表和相关附注，包括在我们于2019年2月22日提交的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中。

概述

我们是一家垂直整合的医疗设备公司，专注于开发和商业化创新的医疗设备，以治疗肥胖患者。我们最初提供的产品是Obalon Balloon系统，这是美国食品和药物管理局(FDA)批准的第一个也是唯一一个经批准的可吞咽的充气胃内气球，旨在为肥胖患者提供渐进性和持续性的减肥。我们相信，Obalon Balloon系统为患者和医生提供了优于现有减肥设备的好处，包括但不限于：良好的安全性能、改善患者的耐受性和舒适性、持久效果的渐进式减重、简单方便的放置以及对患者和医生具有潜在吸引力的经济价值。

美国食品和药物管理局批准Obalon Balloon系统临时使用，以促进身体质量指数(BMI)在30至40之间或体重过重约为30至100磅的肥胖成年人的减肥，这些人仅通过饮食和锻炼未能减肥。该系统旨在用作中等强度饮食和行为修改计划的辅助工具。所有气球必须在放置第一个气球后六个月内拆除。我们相信，Obalon Balloon系统可以为患者和医生提供具有成本效益、可逆和可重复的减肥解决方案，该解决方案可以在门诊环境中交付，而无需改变患者的解剖结构或需要手术。

我们当前一代的Obalon Balloon系统由一个可吞下的胶囊组成，该胶囊包含一个连接到微导管上的充气气球。以下组件是Obalon Balloon系统的一部分：(1)Obalon Navigation System Console，这是一个硬件和软件的组合，用于在放置过程中跟踪和显示气球的位置；(2)Obalon Touch充气分配器，是一种半自动的手持充气设备，用于在气球被放置后对其进行充气；以及(3)一个一次性的罐，其中装满了我们的专有混合气体。放置引出序号

通常在不到10分钟内发生，可以在门诊设置中完成。患者在8到12周的疗程中总共收到3个气球，并且在放置第一个气球6个月后所有气球都被移除。

我们于2017年1月开始将我们的上一代Obalon气球系统在美国商业化。2019年2月，我们将我们的Obalon Touch充气分配器和我们的Obalon导航系统商业化，共同设计使气球放置更可靠、更安全、更容易和更便宜。Obalon导航系统旨在消除放置Obalon气球时使用x射线技术的需要。

从历史上看，我们直接向医生销售我们的产品，然后医生会向他们的患者出售减肥治疗套餐，其中包括我们的气球疗法，饮食咨询和非报销的自费气球移除。我们目前正在经历一个从根本上改变我们的商业化努力的过程，这个过程始于2019年4月全面裁员时取消了我们的直销队伍。在裁员的同时，我们转变为集中式客户支持模式，通过该模式，我们向使用我们的气球的现有医生或直接与我们联系的新医生销售，以获取我们的系统和气球，并为这些医生提供营销和临床支持。营销支持可能包括媒体资产和媒体购买支持、访问我们的呼叫中心、通过我们的Find-A-Doc定位器生成的销售线索，以及从我们的数字和离线营销工作中生成的销售线索。此外，我们打算建立公司拥有或管理的Obalon品牌零售中心，而不是专注于直接向医生销售。在这个新的模式下，我们计划要么直接雇用医生，要么管理由医生开出的治疗方案，我们将直接负责实践营销和推广工作。我们将向医师办公室提供必要的支持人员、设备和服务，以便患者从有执照的医生那里接受Obalon气球疗法。我们这次战略转变和重组的目的是重新调整活动重点，精简运营，使护理质量和患者定价标准化，并为我们提供对业务的更大运营和财务控制。我们计划在2019年年底前推出我们的第一个Obalon品牌零售中心。我们正处于这一过渡的早期阶段，无法预测这是否会是销售鲍勃龙气球系统的一种有效手段。我们相信这种模式将有助于标准化护理质量和患者定价，并为我们的业务提供更大的运营和财务控制。我们计划在2019年年底之前推出我们的第一个Obalon品牌零售中心。

在美国，胃内气球是一种相对较新的减肥治疗方法，目前的市场规模较小且不成熟。我们的战略是有条不紊地建立基础，建立奥巴龙气球系统，作为一个重要的，不断增长和可持续的减肥治疗。

我们还打算继续通过多种努力来推动患者的意识和兴趣，这些努力可能随着时间的推移而变化，可能包括数字营销、离线营销和社交营销。我们估计，2018年我们的数字广告的浏览量超过4900万次，我们的数字视频的浏览量超过600万次。我们还估计，2018年我们网站的访问量为170万，2018年我们网站对能够放置我们的Obalon Balloon系统的医生的搜索量超过58万。2018年，我们还向我们在美国的医生合作伙伴提供了超过71，000个患者线索。在截至2019年6月30日的六个月内，我们估计我们的数字广告的浏览量约为910万次，我们的数字视频的浏览量超过320万次，我们网站的访问量超过250，000次，我们的网站上有超过28，000次搜索能够放置我们的Obalon Balloon系统的医生，并为我们在美国的医生合作伙伴生成了大约19，000个患者线索。由于商业化努力的变化，2019年第二季度数字、线下和社交营销的支出大幅减少。

我们在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中分别创造了40万美元和270万美元的总收入，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中分别实现了220万美元和410万美元的总收入。自2008年成立以来，我们在每个时期都发生了重大亏损，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，净亏损分别为680万美元和980万美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，净亏损分别为1510万美元和2190万美元。自成立以来，我们一直没有盈利，截至2019年6月30日，我们的累计赤字为1.638亿美元。从成立到2019年6月30日，我们主要通过私募优先证券、2016年10月首次公开发行(IPO)出售普通股以及2018年8月的私募，以及较小程度的债务融资安排，为我们的运营提供资金。

在2019年第二季度，我们支付了与太平洋西部银行(Square 1 Bank)签订的贷款和担保协议项下到期的本金余额1500万美元(作为Square 1银行的利息继承人)。截至2019年6月30日，我们有1350万美元的现金和现金等价物，其中包括太平洋西部银行的500万美元未偿债务。与太平洋西部银行签订的贷款和担保协议的条款要求我们在贷款人的账户中保持现金余额，金额等于或大于未偿债务，这实际上意味着，截至2019年6月30日，我们只能获得850万美元的现金和现金等价物。因此，对我们继续经营的能力存在很大的怀疑，如果我们不能继续筹集足够的资本，我们将无法支持正在进行的业务。

为了解决这些流动性问题，我们于2019年4月2日开始了内部重组，并通知了大约49名员工(约占员工总数的50%)，他们的雇佣将被终止。这一重组包括取消我们的现场销售队伍，并过渡到更集中的客户支持和营销计划，以推动我们现有的医生客户更高水平的参与。展望未来，我们打算将我们的商业化努力集中在公司拥有或管理的Obalon品牌零售中心的建立和运营上，而不是专注于向医生销售。

我们持续经营的能力，以及相应地执行我们的商业计划和战略的能力，取决于我们完成以下一项或多项的能力：在短期内筹集额外资本，为我们正在进行的业务提供资金，或从事战略选择。如果我们无法在我们的现金和现金等价物低于500万美元之前完成其中一个或多个替代方案，我们可能会根据贷款和担保协议违约，并可能不得不寻求或以其他方式加快战略替代方案，包括在其他选项无法合理执行的情况下寻求破产保护以保护利益相关者价值的可能性。因此，我们的主要目标，连同本表格10-Q中描述的与产品相关的商业计划和目标，是成功地完成对战略备选方案的审查，并完成一项或一系列交易，以实现前一句话中提出的目标。我们识别并完成这样一种战略选择的能力具有高度的投机性。

我们运营结果的组成部分

营业收入

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月中，收入反映了我们的Obalon Balloon系统直接销售给美国的医生和机构。截至2019年6月30日的6个月，以及截至2018年6月30日的3个月和6个月，收入还反映了我们向中东分销商销售我们的Obalon Balloon系统。

在2016年12月31日之前，我们所有的销售都在美国以外。2017年1月，我们将重点转向在美国的商业化努力，并确认了我们在美国的初始收入。我们将继续专注于在美国销售我们的Obalon Balloon系统，我们预计这将是我们的主要市场。2019年4月，我们重组了运营，取消了现场销售队伍，并过渡到集中式客户支持模式。然而，到目前为止，我们在美国市场的渗透率有限，我们的收入增长程度取决于许多因素，包括我们开发胃内气球市场的能力(目前规模较小且不成熟)、医生和患者对我们目前的Obalon Balloon系统及其未来迭代的接受程度、我们以具有成本效益的方式扩大生产的能力、竞争产品的出现、监管机构的行动以及总体经济趋势。收入确认的金额和时间也可能受到我们决定提供的客户激励计划的影响。

2017年1月，我们开始在美国提供吞咽保证计划，当患者吞咽气球不成功时，我们可以通过该计划向医生和机构提供替换气球，但必须遵守某些要求和限制。我们根据预期故障率推迟与此吞咽保证计划相关的收入，然后在提供更换气球时确认收入。由于这个计划的结果，我们的财务业绩或毛利可能会受到不利影响。

收入成本和毛利率

收入成本主要包括与用于制造我们的产品的直接材料和直接人工相关的成本，以及直接支持制造的间接成本。目前，我们的收入成本的很大一部分由制造间接费用组成，这在本质上是固定的。这些间接费用包括业务管理、工程支持、材料采购和库存控制人员、外部顾问、与生产有关的用品、分配的质量保证和设施费用以及生产设备折旧的补偿费用。我们预计收入成本将以更高的速度增长，毛利率百分比将随着Obalon Navigation系统在美国的商业化而下降，原因是与资本设备相关的成本上升，包括Obalon Navigation系统控制台和Obalon Touch充气分配器，以及与我们新的Obalon Navigation气球和相关组件的制造规模扩大相关的低效率。从长远来看，我们预计收入成本会随着收入增长以绝对美元的形式增加，但随着时间的推移，收入占收入的百分比会下降，因为我们间接成本的固定部分被分配到更多的生产单位上。

我们计算毛利为毛利除以收入。我们的毛利率已经并将继续受到各种因素的影响，主要是生产量、地理组合、产品组合、制造成本、产品收益率、员工人数和成本削减战略。我们预计，随着生产量的增加，美国销售组合的变化占总销售额的百分比，以及我们分配制造费用的固定部分，我们的毛利率将在长期内增加

成本超过了更大数量的单位生产，从而降低了我们的单位制造成本。我们打算利用我们的设计、工程和制造能力来进一步推进和提高我们的制造流程的效率，我们相信这将降低单位成本，增加我们的毛利率。虽然我们预计毛利率长期会增加，但随着我们采用新的制造工艺和技术，继续推出新产品，在需要时扩大制造能力，停止陈旧产品并进入国际市场，毛利率可能会随季度而波动。我们在生产制成品的能力方面遇到了挑战，我们可能无法满足商业需求。虽然我们已经采取措施应对这些挑战，但我们不能向您保证这些步骤就足够了，或者在我们继续商业化我们的Obalon Balloon系统(包括Obalon Navigation System和Obalon Navigation Balloon)的过程中不会出现额外的挑战。

研究开发费用

研发(R&D)费用包括与开发我们的Obalon Balloon系统相关的工程、临床事务、法规事务和质量保证的成本。研发费用主要包括：

我们支付已发生的研发费用。我们预计研发费用占总收入的百分比将随着时间的推移而变化，具体取决于收入水平、我们新产品开发工作的时间以及我们的临床开发、临床试验、FDA要求的后期批准研究和其他相关活动。

销售，一般和管理费用

销售，一般和行政，或SG&A，费用包括与员工相关的费用，包括工资，佣金，福利，差旅费和股票补偿费用。其他SG&A费用包括促销和广告活动，营销，会议和贸易展览，专业服务费，包括法律费用，会计费用，保险费用，一般公司费用，以及分配的设施相关费用。我们预计SG&A费用将从2019年第三季度开始减少，原因是2019年第二季度实施的整体裁员和重组费用，但在随后几个季度可能会增加绝对美元。预计在可预见的未来，SG&A费用在总收入中所占的百分比将有所不同。

操作结果

 

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的比较

收入··在截至2019年6月30日的三个月里，收入减少了230万美元，降至40万美元，而在2018年6月30日结束的三个月里，这一数字为270万美元。收入减少的主要原因是我们的中东分销商的销售额减少了120万美元，美国的销售额减少了110万美元，这是因为全球销售的总气球数量减少了。美国销售额的下降主要是由于我们在2019年第二季度取消了直接现场销售队伍，以及我们向集中式客户支持模式的过渡。

收入成本和毛利。··在截至2019年6月30日的三个月里，收入成本下降了100万美元，降至70万美元，而在2018年6月30日结束的三个月里，这一数字为170万美元。这主要是由于与上年同期相比收入减少。在截至2019年6月30日的三个月中，总赤字增加了130万美元至30万美元，而在截至2018年6月30日的三个月中，该公司的毛利润为100万美元。赤字总额增加的主要原因是收入与上年同期相比减少，加上与上一代Obalon Balloon系统停产相关的存货减记以及持续的固定运营费用，例如间接费用和设施。

研发费用·在截至2019年6月30日的三个月里，研发费用减少了160万美元至180万美元，而在2018年6月30日结束的三个月里，这一数字为340万美元。这一减少主要是由于临床试验费用减少了60万美元，与工资有关的费用减少了30万美元，用品费用减少了30万美元，股票补偿费用减少了10万美元。2019年第二季度包括约40万美元的一次性重组费用。

销售、一般和行政费用。··在截至2019年6月30日的三个月里，SG&A的费用减少了300万美元，降至430万美元，而2018年6月30日的三个月为730万美元。与上年同期相比的变化主要是由于裁员导致工资相关费用、差旅费用和股票补偿减少了210万美元，营销和广告计划支出减少了130万美元，销售佣金减少了40万美元。法律和专业咨询费用增加了90万美元，抵销了这一减少。2019年第二季度包括约70万美元的一次性重组费用。

利息支出，净额··利息支出净额，在截至2019年6月30日的三个月中，净额增加了20万美元至30万美元，而2018年6月30日的三个月期间为10万美元。这一增长是由于2019年第一季度根据我们与太平洋西部银行达成的贷款和担保协议，提取了1000万美元的第二批贷款，未偿还总额为2000万美元，加上截至2019年6月30日的三个月期间，最优惠利率比上年同期有所上升。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的比较

收入··在截至2019年6月30日的六个月里，收入减少了190万美元，降至220万美元，而在2018年6月30日结束的六个月里，这一数字为410万美元。收入减少的主要原因是我们中东分销商的销售额减少了140万美元，美国的销售额减少了50万美元，这是因为全球销售的气球数量减少了。

收入成本和毛利。··在截至2019年6月30日的六个月里，收入成本从250万美元下降到190万美元，而在2018年6月30日结束的六个月里，收入成本为250万美元。这主要是由于与上年同期相比收入减少。在截至2019年6月30日的6个月中，毛利与截至2018年6月30日的6个月相比下降了130万美元至30万美元。在截至2019年6月30日的6个月中，毛利占收入的比例降至12%，而截至2018年6月30日的6个月中，毛利占营收的比例为39%。这主要是由于与上年同期相比收入减少，加上与上一代Obalon Balloon系统停产相关的存货减记以及持续的固定运营费用，例如间接费用和设施。

研发费用·在截至2019年6月30日的六个月中，研发费用减少了180万美元至420万美元，而2018年6月30日结束的六个月期间为600万美元。这一减少主要是由于与工资有关的费用减少了60万美元，用品费用减少了40万美元，临床试验费用减少了40万美元，股票补偿费用减少了10万美元。2019年第二季度包括约40万美元的一次性重组费用。

销售、一般和行政费用。··在截至2019年6月30日的六个月里，SG&A的费用减少了680万美元，降至1050万美元，而2018年6月30日结束的六个月中，这一数字为1730万美元。与上年同期相比的变化主要是由于裁员导致工资相关费用、差旅费用和股票补偿减少了350万美元，营销和广告计划支出减少了250万美元，销售佣金减少了50万美元。2019年第二季度包括约70万美元的一次性重组费用。

利息支出，净额··利息支出净额，在截至2019年6月30日的六个月中，净增40万美元至50万美元，而在截至2018年6月30日的六个月中，净额为10万美元。这一增长是由于2019年第一季度根据我们与太平洋西部银行达成的贷款和担保协议，提取了1000万美元的第二批贷款，未偿还总额为2000万美元，加上截至2019年6月30日的六个月期间，最优惠利率与上年同期相比有所上升。*

流动性和资本资源

截至2019年6月30日，我们的现金和现金等价物为1350万美元，累计赤字为1.638亿美元。我们的主要资金来源是私募优先股，在我们的首次公开募股和随后的公开和私募中出售普通股，以及在较小程度上发生债务。在2019年第二季度，我们支付了与太平洋西部银行(Square 1 Bank)签订的贷款和担保协议项下到期的本金余额1500万美元(作为Square 1银行的利息继承人)。截至2019年6月30日，我们与太平洋西部银行(Square 1 Bank)有500万美元未偿债务(作为Square 1银行的利息继承人)。与太平洋西部银行签订的贷款和担保协议的条款要求我们在贷款人的账户中保持现金余额，金额等于或大于未偿债务，这意味着截至2019年6月30日，我们只能获得850万美元的现金和现金等价物。因此，对我们继续经营的能力存在很大的怀疑，如果我们不能继续筹集足够的资本，我们将无法支持正在进行的业务。

我们于2019年6月21日以表格S-1提交了一份注册声明，截至本次提交之日，该声明尚未宣布生效。视市场情况而定，我们预期在注册声明宣布生效后，在可行的情况下尽快开始以S-1形式出售证券。注册声明项下发行的具体条款，如果发生，将在发行时确定。我们不能向您保证，此次发行将导致我们以对我们有利的条款或根本筹集额外资本。

证券购买协议

2019年5月23日，公司与某些投资者签订证券购买协议，由公司出售5，000，000股公司普通股，票面价值每股0.001美元，收购价格为每股0.6美元。根据证券购买协议出售股份的交易于2019年5月28日完成。出售股份的总收益总额为300万美元。

股权分配协议

2018年12月27日，我们与CANACCORD签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过CANACCORD作为我们的销售代理出售我们普通股的股票，总发行价最高可达1000万美元。根据股权分配协议出售的任何股份将可自由交易，除非由我们的联属公司之一购买。

我们将按照股权分配协议条款出售普通股所得毛收入的3.0%，向Canaccan支付佣金。股权分配协议“还包含，除其他外，吾等的习惯陈述、保证和契诺，以及吾等和CANACCORD的赔偿义务，以及吾等和CANACCORD的某些终止权。根据股权分配协议，我们没有义务出售任何股份，并且可以在任何时候根据股权分配协议暂停招揽和要约。在非附属公司持有的普通股或公开发行的普通股的总市值超过7500万美元之前，我们通过首次公开发行证券在任何12个月期间使用货架注册声明(包括根据我们的自动柜员机计划进行的销售)筹集的金额仅限于我们公开发行的股票总额的三分之一。截至2019年6月30日，公司根据股权分配协议出售了3，776，149股票，总收益为280万美元。

林肯公园购买协议

2018年12月27日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(Lincoln Park Capital Fund LLC)或林肯公园签订了购买协议和注册权协议，根据该协议，我们有权(但没有义务)出售林肯公园，并且林肯公园有义务在2019年2月开始的36个月期间购买高达2000万美元的我们的普通股。

根据购买协议，在我们选择的任何工作日，如果我们的普通股收盘价不低于每股0.50美元(受标准反稀释调整)，我们可以指示林肯公园在该工作日购买最多50，000股普通股(每一股为“常规购买”)，但是，(I)常规购买可增加至最多100，000股，前提是普通股的收盘价在购买日不低于2.00美元(受标准反稀释调整)(Ii)前提是普通股的收盘价在购买日不低于3.00美元(受标准反稀释调整的限制)及(Iii)常规购买可增加至最多150，000股，前提是普通股的收盘价在购买日不低于4.00美元(受标准抗稀释调整的限制)。在每一种情况下，林肯公园在任何一项常规购买中的最大承诺不得超过100万美元。每次此类定期购买的每股购买价将基于紧接销售时间之前我们的普通股的现行市场价格，没有任何固定折扣。除了定期购买外，如果普通股的收盘价超过购买协议中规定的某些阈值价格，我们也可以指示林肯公园购买其他金额作为加速购买或额外的加速购买。

根据我们普通股的现行市场价格，我们可能无法在林肯公园购买协议的期限内以最高2000万美元的价格向林肯公园出售股份。例如，我们不能在普通股收盘价低于每股0.50美元的任何一天向林肯公园出售股票。我们的收盘价在过去30个交易日中有11个交易日低于每股0.50美元。此外，根据纳斯达克资本市场的规则，在任何情况下，我们不得根据林肯公园购买协议发行超过19.99%的已发行股份(根据签署林肯公园购买协议之前的23，285，112股已发行股份计算，约为4，654，694股)，除非我们获得股东批准或根据纳斯达克资本市场规则的例外获得发行超过19.99%。如果在任何时候达到交易上限，以及此后任何时候，根据林肯公园购买协议发行和出售的所有股份支付的平均价格等于或大于2.244美元，这是我们普通股在紧接该日期前一个交易日结束的五个交易日的平均收盘价，加上我们向林肯公园发行的承诺股的增量0.1157美元，则此限制将不适用。根据购买协议，如果发行普通股会违反我们在纳斯达克资本市场规则或法规下的义务，我们不被要求或被允许发行任何普通股。此外，林肯公园将不会被要求购买我们的普通股的任何股份，如果这样的出售会导致林肯公园的实益所有权超过我们当时普通股流通股的9.99%。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得林肯公园购买协议下可获得的部分或全部金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们向林肯公园发行了228，180股普通股作为承诺股，作为签订购买协议的代价。截至2019年6月30日，公司已根据林肯公园购买协议出售了3561219股份，总收益为420万美元。根据本协议，预计不会有未来的发行。

贷款和担保协议

2013年6月，我们与Square·1 Bank(太平洋西部银行的前身)签订了一项价值300万美元的贷款和担保协议，我们随后在2014年10月、2016年9月、2016年12月、2017年6月和2018年7月对该协议进行了修改。

2018年7月，我们与太平洋西部银行对贷款和担保协议(“贷款修正案”)进行了第五次修订，将贷款能力从1000万美元提高到2000万美元。2000万美元的贷款能力由以下两部分组成：第一部分为2018年7月10日提供资金的1000万美元，其中全部1000万美元需要用于在净结算基础上向太平洋西部银行清偿现有债务(根据其原始条款)；第二部分包括额外的1000万美元，可在2019年7月19日之前的任何时间提取。在2019年第一季度，我们提取了剩余的1000万美元分期付款，在2019年第二季度，我们支付了根据与太平洋西部银行的贷款和担保协议到期的本金余额1500万美元(作为Square 1银行的利息继承人)。截至2019年6月30日，根据贷款和担保协议，我们有500万美元的未偿借款。未偿还债务的年利率可变，等于最优惠利率加年利率1.5%或5%中的较大者，并于2022年7月到期。由于截至2019年6月30日的最优惠利率为5.5%，因此截至2019年6月30日，债务的利率为7.0%。

贷款修正案规定2019年7月9日之前只有利息的期限，之后是36个相等的月本金和利息分期付款，第一次本金付款将于2019年8月9日到期。根据贷款和担保协议，我们对我们拥有的所有现有和后购资产(知识产权除外)提供了第一优先担保权益。

贷款和担保协议对我们产生额外债务、更改我们业务的名称或地点、改变我们的业务、与其他实体合并或收购、向我们的股本持有人支付股息或进行其他分配、进行某些投资、与我们的联营公司进行交易、创建留置权、出售资产、支付任何次级债务以及将某些库存和设备储存在第三方的能力等方面作出了限制。此外，贷款和担保协议要求我们在银行开立的账户中包含的总余额等于或大于贷款和担保协议规定的未偿还债务总额。这些，以及根据

这个协议，可能会使我们的业务难以经营。截至2019年6月30日，我们遵守了贷款和担保协议下的所有契约。如果我们无法筹集额外的资本，并且我们在贷款人的账户中的现金余额低于未偿债务的金额，我们就会违约。如果违约事件被触发，包括这一最低现金余额契约，而我们没有获得豁免，除其他外，贷款人可以加快债务的全部未偿还金额，并对我们作为有担保方的某些资产行使其补救措施，这可能会极大地耗尽我们的现金资源，导致我们以不利的条款筹集额外资本，要求我们出售部分业务，或导致我们寻求破产保护以保护利益相关者的价值。由于我们目前的现金流状况，对我们持续经营能力的严重怀疑，以及根据贷款和证券的要求，在银行保持账户的总余额等于或大于定期贷款下的未偿还债务总额，我们将长期贷款的长期部分重新分类为当前。我们将继续每季度评估一次债务分类，如果我们的财务状况有所改善，我们将在未来为重新分类进行评估。

我们还被要求将我们下一次股本发行的净收益的一部分或全部存入该等账户，我们在2018年8月完成私募时满足了这一要求。如果我们在银行账户中的现金低于贷款和担保协议规定的未偿债务总额，我们将根据贷款和担保协议的条款违约，贷款人将有能力收回未偿债务。

额外资本要求

我们预计在未来12个月将产生大量支出，以继续发展不成熟的胃内气球市场，支持我们产品在美国的商业化，并支持继续的研究和开发。特别是，我们预计未来随着我们继续(I)我们的产品在美国的商业化，包括与集中客户支持战略和建立Obalon Balloon零售中心相关的成本，以及开发不成熟的胃内气球市场的其他努力，我们的成本和支出可能会增加，(Ii)研究和开发，包括对我们正在开发的产品进行临床试验。此外，作为一家上市公司的运营，我们预计将继续招致巨额成本。我们相信，我们继续经营的能力存在很大的疑问，如果我们不能继续筹集足够的资本，我们将无法支持正在进行的业务。随附的综合财务报表是假设我们将继续作为持续经营企业经营的，考虑在正常业务过程中资产的变现和负债的结算，并且不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可恢复性和分类或负债的金额和分类产生的影响，这可能是由于与我们继续经营的能力有关的不确定性造成的。

为了解决这些流动性问题，我们于2019年4月2日开始了内部重组，并通知了大约49名员工(约占员工总数的50%)，他们的雇佣将被终止。这一重组包括取消我们的现场销售队伍，并过渡到更集中的客户支持和营销计划，以推动我们现有的医生客户更高水平的参与。展望未来，我们打算将我们的商业化努力集中在公司拥有或管理的Obalon品牌零售中心的建立和运营上，而不是专注于向医生销售。我们正处于这一过渡的早期阶段，无法预测这是否会是销售鲍勃龙气球系统的一种有效手段。

我们持续经营的能力，以及相应地执行我们的商业计划和战略的能力，取决于我们完成以下一项或多项的能力：在短期内筹集额外资本，为我们正在进行的业务提供资金，或从事战略选择。如果我们无法在我们的现金和现金等价物低于500万美元之前完成其中一个或多个替代方案，我们可能会根据贷款和担保协议违约，并可能不得不寻求或以其他方式加快战略替代方案，包括在其他选项无法合理执行的情况下寻求破产保护以保护利益相关者价值的可能性。因此，我们的主要目标，连同本表格10-Q中描述的与产品相关的商业计划和目标，是成功地完成对战略备选方案的审查，并完成一项或一系列交易，以实现前一句话中提出的目标。我们识别并完成这样一种战略选择的能力具有高度的投机性。

现金流

 

下表提供了下面列出的每个期间的净现金流量活动汇总(以千为单位)：

经营活动中使用的现金净额

截至2019年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额为1400万美元，主要包括净亏损1510万美元，经营资产净值增加120万美元，主要原因是应计薪酬减少，部分被其他流动资产的减少所抵消。这些项目被220万美元的非现金费用部分抵消，其中主要包括股票补偿费用和折旧费用。

截至2018年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额为1870万美元，主要包括2190万美元的净亏损，被主要与应收账款和预付其他流动资产的减少有关的20万美元的净营业资产减少抵消，并被应计薪酬的减少抵消。这些项目被300万美元的非现金费用进一步抵消，其中主要包括股票补偿费用和折旧费用。

投资活动提供的净现金

截至2019年6月30日的六个月内，投资活动提供的现金净额为250万美元，主要包括短期投资到期日。

截至2018年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为2160万美元，主要包括短期投资的到期日，但由购买短期投资和资本支出略有抵销。

筹资活动提供的现金净额

在截至2019年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为380万美元，主要包括根据我们与太平洋西部银行达成的贷款和担保协议提取第二次分期付款所得1，000万美元，以及发行普通股所得收益，扣除发行成本880万美元，部分被太平洋西部银行支付的1，500万美元贷款抵销。

在截至2018年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为20万美元，主要包括根据我们的员工股票购买计划购买普通股的收益。

表外安排

我们目前没有资产负债表外安排，例如结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。

关键？会计政策和估算

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间产生的报告收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们认为，会计政策涉及收入确认，应计研发成本，股权补偿费用

所得税对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及管理层判断和估计的更重要的领域。

除了新实施的与ASC 842的实施相关的会计政策，如我们未经审计的中期综合财务报表附注2“租赁”和“最近通过的会计声明”中所述，与2019年2月22日提交的截至2018年12月31日的年度报告10-K表格中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

近期会计公告

除本公司未经审核中期综合财务报表附注2“近期会计声明”标题下所述以及最近采用ASC 842中的租赁会计指南外，截至2019年6月30日的六个月内并无新的会计声明或对会计声明的更改，与公司于2019年2月22日提交的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中描述的最近会计声明相比，并无新的会计声明或会计声明的变化。

工作ACT会计选举

2012年4月，“就业法案”颁布。《就业法案》(JOBS Act)第107节规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司要求采用新的或修订的会计准则的相关日期采用这些准则。

项目3.市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，于本季度报告(表格·10-Q)所涵盖的期间结束时，评估了我们的信息披露控制和程序的有效性(如1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”下的第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年6月30日，我们的信息披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运行如何良好，都只能提供实现其目标的合理保证，我们的管理层必须应用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发现与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关的变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有合理的可能性会对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

项目1.法律程序

我们不时在日常业务过程中参与法律诉讼。

2018年2月14日和22日，原告股东在加利福尼亚州南区美国地区法院对我们和我们的某些高管提起集体诉讼(Hustig诉Obalon治疗公司等，案件编号3：18-cv-00352-ajb-wvg和Cook诉Obalon治疗公司)。等人，案例编号3：18-cv-00407-cab-rbb)。2018年7月24日，法院指定跨地养老基金GCC/IBT为主要原告。2018年10月5日，原告提交了一份修改后的申诉。修改后的投诉指控我们和我们的某些高管做出了虚假和误导性的陈述，并且没有披露关于我们的业务、运营和前景的重大不利事实，违反了“交易法”第10(B)条(以及据此颁布的第10b-5条)和第20(A)条。修正后的申诉还指控该公司首次公开募股(IPO)违反了“交易法”(Exchange Act)第11条。原告要求赔偿、利息、费用、律师费和其他未指明的公平救济。我们首次公开发行(IPO)的承销商也被指定为本案的被告，根据承销协议，我们有一定义务赔偿他们与此诉讼相关的费用和费用。我们认为投诉是无理的，2018年12月4日，我们采取行动驳回修改后的投诉。法院已安排在2019年8月1日就驳回动议举行听证会。

第1A项危险因素

投资我们的普通股涉及到很高的风险。在您决定投资于我们的普通股股票之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及表格10-Q中包含的本季度报告中包含的其他信息，包括我们未经审计的中期简明综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。下面描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一问题。我们不知道的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的风险和不确定因素，也可能成为影响我们的重要因素。如果以下任何风险真的发生，我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景可能会受到重大和不利的影响。我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

我们独立注册的公共会计师事务所的报告包含了一个解释性段落，表明对我们继续经营的能力有实质性的怀疑。

我们的业务从一开始就消耗了大量的现金。我们预计将继续投资于集中式客户支持模式、营销计划、扩大我们的制造设施以及我们继续在研发上投入资金，包括对我们正在开发的产品进行临床试验，并完成对我们现有的Obalon Balloon系统以及正在开发的其他产品的改进的开发和商业化。此外，由于支持增长和作为一家上市公司运营，我们将继续招致一般和行政成本。我们独立注册公共会计师事务所关于2018年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，说明我们在运营和流动性状况方面的经常性亏损对我们持续经营的能力提出了重大质疑。这种持续关注的意见可能会在很大程度上限制我们通过发行新的债务或股权证券或其他方式筹集额外资金的能力。我们未来的财务报表报告可能还会包括一段说明性的段落，说明我们作为持续经营企业的能力。到目前为止，我们的运营亏损主要来自外部投资资本和毛利润来源。我们目前需要从外部筹集额外的资金，以资助我们正在进行的业务。

我们新的商业战略的执行可能不会成功，并将使我们面临新的风险，其中一些我们可能还没有发现。

从历史上看，我们直接向医生销售我们的产品，然后他们出售他们的患者治疗套餐，包括我们的气球疗法，饮食咨询和在非报销的基础上自我付费的移除。从2019年4月开始，我们裁减了约50%的员工。作为劳动力重组的一部分，我们取消了现场销售队伍，并将过渡到更集中的客户支持和营销计划，旨在提高现有医生客户的参与度。展望未来，我们打算将我们的商业化努力集中在公司拥有或管理的Obalon品牌零售中心的建立和运营上，而不是专注于向医生销售。

在这种模式下，根据州法律和任何联邦要求，我们计划要么直接雇用医生，要么为他们的服务签订合同，我们将直接负责营销和患者获取。我们还将为患者提供接受气球疗法所需的人员、设备和支持服务。我们这次战略转变和重组的目的是重新调整活动重点，精简运营，使护理质量和患者定价标准化，并为我们提供对业务的更大运营和财务控制。虽然我们在历史上提供过旨在将患者送到内科诊所的营销服务，但我们以前没有营销我们的产品以将患者送到我们自己的中心的经验，我们不能向您保证这种新的战略模式将会成功。

我们成功执行此战略的能力受到多种风险的影响，包括：

此外，不能保证我们目前的医生客户愿意接受减少的直接现场支持金额。如果医生拒绝集中式客户支持模式，我们可能会对我们的运营结果产生负面影响，包括未来对现有客户的销售减少，我们的产品退货率增加，以及我们收回未偿还应收账款的能力下降。此外，在没有直销队伍的情况下，我们预计新客户的数量(如果有的话)非常有限。

如果我们不能以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们当前的资本需求，我们可能会被迫出售部分业务或寻求破产保护，以保护利益相关者的价值。

我们最近开始了商业化努力的转型，专注于Obalon品牌或管理的零售中心。我们还没有开设任何这样的设施，预计我们将需要大量的额外资本来执行这一战略。我们一直在积极寻求额外的债务或股权融资，以支持我们的新运营计划。然而，我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金。未能按可接受的条款或及时获得足够的资金，可能迫使我们采取可能对我们的业务产生重大不利影响的行动，包括进一步减少我们的运营(包括我们的员工基础)，·我们对某些技术或产品机会的权利可能会放弃或以其他方式处置，推迟任何计划中的公司拥有或管理的Obalon品牌零售中心的开放，推迟我们的临床试验或缩减或停止运营，并可能导致我们寻求破产保护。此外，如果我们无法筹集额外的资本和现金余额，我们可能会寻求破产保护。根据我们的贷款和担保协议，我们将违约，这可能导致所有未偿还金额的加速。我们也不能保证我们未来将获得足够的收入来实现盈利和现金流正向运营，从而使我们能够继续经营下去。认为我们可能无法继续经营下去，可能会导致包括供应商、客户和员工在内的第三方因担心我们履行合同义务的能力而终止与我们的关系，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

根据我们可以接受的条款，或者根本无法及时获得额外的融资。我们可能通过股权或债务融资方式筹集资金，或加入额外的信贷安排，以获得资金以满足我们的资本需求。如果我们通过进一步发行股权或可转换债券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会在他们对我们公司的持股比例上遭受严重稀释，我们发行的任何新的股权证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、偏好和特权。我们将来获得的任何债务融资都会导致我们招致额外的偿债费用，并且可能包括与我们的筹资活动和其他财务和运营事项有关的限制性公约，这可能使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们可能会终止或延迟公司拥有或管理的Obalon品牌零售中心的开发，对与我们的集中式客户支持模式相关的服务产生负面影响，延迟一个或多个我们产品的开发，延迟营销我们的产品所需的临床试验，或者延迟将我们的产品商业化所需的其他活动。如果发生这种情况，我们继续增长和支持业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。

我们已经实施了替代融资安排，包括“在市场”提供计划以及与林肯公园资本基金、LLC或林肯公园签订的购买协议。根据与林肯公园的购买协议，或林肯公园购买协议，林肯公园承诺在2019年2月13日开始的36个月期间，不时购买高达2，000万美元的我们的普通股。根据我们普通股的现行市场价格，我们可能无法在林肯公园购买协议的期限内以最高2000万美元的价格向林肯公园出售股份。根据协议条款，如果我们的股票收盘价低于每股0.50美元，我们就不能根据现有协议向林肯公园出售股份。此外，根据纳斯达克资本市场规则，在任何情况下，我们不得根据林肯公园购买协议发行超过19.99%的已发行股份，除非我们获得股东批准或根据纳斯达克资本市场规则获得例外发行超过19.99%。如果在任何时候达到交易上限，以及此后任何时候，根据林肯公园购买协议发行和出售的所有股份支付的平均价格等于或大于2.244美元，这是我们普通股在紧接该日期前一个交易日结束的五个交易日的平均收盘价，加上我们向林肯公园发行的承诺股的增量0.1157美元，则此限制将不适用。截至2019年6月30日，我们已经向林肯公园出售了3，789，399股票。我们不被要求或允许根据购买协议发行任何普通股，如果这样的发行会违反我们在纳斯达克全球市场规则或法规下的义务。

此外，林肯公园将不会被要求购买我们的普通股的任何股份，如果这样的出售会导致林肯公园的实益所有权超过我们当时普通股流通股的9.99%。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得林肯公园购买协议下可获得的部分或全部金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们有大量的债务，这可能会影响我们经营业务的能力，并在未来获得额外的融资。

在2019年第二季度，我们支付了与太平洋西部银行(Square 1 Bank)签订的贷款和担保协议项下到期的本金余额1500万美元(作为Square 1银行的利息继承人)。截至2019年6月30日，根据我们与太平洋西部银行(Square 1 Bank)的贷款和担保协议(“贷款协议”)，我们有500万美元的未偿还本金和利息，没有额外的金额可供未来借款。根据贷款和担保协议，我们需要在2019年7月之前每月只支付未偿债务的利息，然后按月支付36次相等的本金和利息，这就将我们的一部分资源从其他活动中转移了出来。我们与太平洋西部银行的债务由我们几乎所有的资产作为抵押品，并包含常规的财务和经营契约，限制我们的能力，除其他外，包括招致额外的债务，改变我们业务的名称，地点，办公室或行政管理，改变我们的业务，与其他实体合并或收购，向我们的股本持有人支付股息或进行其他分配，进行某些投资，与我们的附属公司进行交易，创建留置权，出售资产，支付任何次级债务，并将某些库存和设备存放在第三方。贷款和担保协议还要求我们在银行开立的账户的总余额等于或大于贷款和担保协议规定的未偿还债务总额。这些，以及协议下的其他契约，可能会使我们的业务难以经营。截至2019年6月30日，我们遵守了贷款和担保协议下的所有契约。如果我们无法筹集额外的资本，并且我们在贷款人的账户中的现金余额低于未偿债务的金额，我们就会违约。如果违约事件被触发，包括这一最低现金余额契约，而我们没有获得豁免，除其他外，贷款人可以加快债务的全部未偿还金额，并对我们作为有担保方的某些资产行使其补救措施，这可能会极大地耗尽我们的现金资源，导致我们以不利的条款筹集额外资本，要求我们出售部分业务，或导致我们寻求破产保护以保护利益相关者的价值。对于我们继续经营的能力存在很大的疑问，如果我们不能继续筹集足够的资本，我们将无法支持正在进行的业务。由于我们的现金流状况，对我们持续经营能力的实质性怀疑, 以及根据贷款及担保协议的要求，在银行维持账户的总余额等于或大于定期贷款下的未偿还债务总额，我们已将长期贷款的长期部分重新分类为流动。我们将继续每季度评估一次债务分类，如果我们的财务状况有所改善，我们将在未来为重新分类进行评估。

此外，根据贷款和担保协议质押的现有抵押品，以及我们必须遵守的契约，可能会阻止我们以优惠条件获得额外的债务或股权融资，或根本无法获得更多的债务或股权融资，或寻求商业机会，包括潜在的收购，增加我们对我们的业务或行业或整体经济衰退的脆弱性，限制我们适应不断变化的市场条件的能力，使我们与拥有更多资本资源的竞争对手相比处于竞争劣势。

我们拥有有限的运营经验和净亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利能力。

我们的经营历史有限，主要专注于研发、临床试验、产品工程和建设我们的制造能力。在2017年1月在美国推出我们的上一代Obalon Balloon系统之前，我们在某些国际市场上销售了上一代产品。我们的商业销售经验有限。自2008年成立以来，我们在每个时期都发生了重大亏损，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，净亏损分别为680万美元和980万美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，净亏损分别为1510万美元和2190万美元。截至2019年6月30日，我们的累计赤字约为1.638亿美元，现金及现金等价物为1350万美元。这些亏损和我们累积的赤字反映了我们为开发、寻求并获得监管机构批准我们当前和未来一代的Obalon Balloon系统，在国际市场上销售我们的Obalon Balloon系统，以及将我们的Obalon Balloon系统在美国商业化所做的大量投资。截至2019年6月30日及截至2019年6月30日止六个月期间，我们的综合财务报表是基于我们将继续经营下去，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债的基础上编制的。根据我们的现金余额和自成立以来的经常性亏损，我们的持续经营能力存在很大的疑问，如果我们不能及时筹集额外的资本，我们将无法支持我们的持续运营。

随着我们继续在美国商业化我们的产品，我们预计未来我们的成本和支出将会增加，包括与我们新的集中式客户支持模式相关的成本，与Obalon品牌或管理零售相关的成本

中心，投资开发不成熟的胃内气球市场，以及扩大我们的制造能力。在集中式客户支持模式中，我们以接近我们的成本的价格向医生销售Obalon Navigation系统控制台，这将对未来的毛利美元和毛利率百分比产生负面影响。此外，我们在制造鲍龙航海气球方面的经验有限，因此预计毛利润较低。我们还将继续投资于新产品候选产品的研发，包括对我们目前正在开发的产品进行临床试验。此外，作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计、保险、合规和其他费用，这是我们作为一家私人公司不会承担的。因此，我们预计在可预见的未来，我们的亏损将持续下去。因此，我们不能向您保证，我们将在未来实现盈利能力，或者，如果我们确实盈利，我们将保持盈利能力。我们未能实现和维持盈利能力，将对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们目前是一家单一产品公司，具有有限的商业销售经验，这使得很难评估我们目前的业务，预测我们的未来前景，以及预测我们的财务业绩和增长。

我们于2008年注册成立，在2017年1月之前，我们的业务活动侧重于开发和监管批准我们的Obalon Balloon系统，并建设商业基础设施，以便在美国销售我们的产品。我们于2017年1月开始在美国商业推出我们的上一代Obalon气球系统，并于2019年第一季度开始在美国商业发货我们的Obalon导航系统和Obalon Touch充气分配器。到目前为止，我们所有的收入都归因于我们的Obalon Balloon系统的销售，包括其零部件和配件。未来，我们预计将继续通过集中的客户支持模式向医生销售我们的产品，并打算建立一个单独的公司拥有或管理的Obalon品牌零售中心模式。到2016年，我们的主要商业销售经验仅限于向美国以外少数国家/地区的分销商进行销售。我们预计，在可预见的未来，当我们建立公司拥有或管理的Obalon品牌零售业务时，通过我们的集中式客户支持模式向美国医生进行的销售将占我们收入的大部分。然而，我们最近取消了我们的直销队伍，并预计在我们能够推出我们的Obalon品牌或管理的零售中心之前，这将大大减少收入。我们在我们预期的初级市场上有限的运营和商业化经验使我们很难评估我们目前的业务和预测我们的未来前景。在整个2019年，我们计划逐步淘汰使用x射线技术放置气球的上一代Obalon气球系统，最终只销售使用Obalon导航系统放置气球的Obalon Balloon系统的版本。在医生的集中式客户支持模型中，使用Obalon导航系统需要医生进行导航控制台的资本购买。我们不能向您保证，我们目前的医生客户将愿意购买，如果我们不能将目前使用上一代Obalon气球系统的医生过渡到Obalon Navigation系统，我们可能会遇到销售额下降的情况。一些不在我们控制范围内的因素可能会导致我们的财务业绩出现波动，包括：

因此，很难预测我们未来的财务表现和增长，而这些预测本身就是有限的，并且受到一些不确定因素的影响。如果我们对我们面临的风险和不确定因素的假设(我们用来规划我们的业务)是不正确的，或者由于我们的业务或市场的情况而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

由于我们将几乎所有的资源用于我们的Obalon Balloon系统，并依赖我们的Obalon Balloon系统作为我们唯一的收入来源，任何对我们的产品产生负面影响或导致产品销售下降的因素，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们过去直接向医生销售的现有市场上开设Obalon品牌零售中心可能会对我们目前的医生客户的收入产生负面影响。

我们中心的目标区域因地理位置而异，并取决于许多因素，包括人口密度、其他可用的零售和医疗服务、地区人口统计和地理位置。因此，在我们已经有医生客户的市场或附近开设Obalon品牌零售中心可能会对这些现有医生客户的收入产生不利影响。现有的医生客户也可能使我们在同一市场建立一个中心的患者基础变得更加困难。我们的商业战略并不意味着开设Obalon品牌的零售中心，我们认为这些中心将对我们现有医生客户的收入产生实质性影响，但我们可能会有选择地在现有医生客户的区域及其周围开设中心，以有效地为我们的患者提供服务。随着我们继续扩大业务，我们的中心和医生客户之间的收入“蚕食”在未来可能会变得很重要，并可能影响我们的收入增长，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对于我们打算运营的Obalon品牌零售中心，我们将承担与租赁空间相关的所有风险，受制于不可撤销的长期租赁。

我们不拥有，也不打算拥有我们公司拥有或管理的中心将运营的任何不动产。我们希望为公司拥有或管理的中心租用空间，我们打算在未来开设这些中心。我们可能无法找到合适的物业并以优惠的条款获得租赁，或者根本无法找到。如果未来公司拥有的中心不盈利，导致其关闭，我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，其中包括支付租期余额的基本租金。此外，当我们的每个租约到期时，我们可能无法协商续约，无论是以商业上可接受的条款还是根本不谈，这可能导致我们支付增加的占用成本或关闭所需位置的中心。这些占用成本的潜在增加以及关闭公司拥有或管理的中心的成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

医生和患者可能会缓慢采用和使用胃内气球，而涉及其他公司胃内气球或其他肥胖症治疗的不良事件或其他负面发展可能会进一步减缓医生和患者的采用。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务和前景都将受到负面影响。

胃内气球代表了一种相对较新的治疗肥胖和超重患者的小而不成熟的治疗方法。目前，我们只知道在美国销售的另外一个胃内气球，该气球在2015年前可用。因此，医生和患者对胃内气球作为肥胖和体重管理治疗选择的认识以及使用胃内气球的经验很少。到目前为止，我们在这个市场的渗透率有限，我们的成功在很大程度上取决于我们能否进一步开发目前规模较小且不成熟的胃内气球市场，对医生和患者进行教育，并成功地证明我们的Obalon Balloon系统的安全性、耐受性、易用性、有效性、成本效益和其他优点。2019年4月，作为

在重组之后，我们取消了直接的现场销售队伍，转而为我们现有的医生客户提供集中式的客户支持模式，同时还打算建立公司拥有或管理的Obalon品牌零售中心。我们期望在可预见的未来继续投资于各种活动，以发展胃内气球市场。自从我们在2016年9月获得PMA对Obalon Balloon系统的批准以来，我们参与了各种营销活动，以提高医生和患者对我们的Obalon Balloon系统及其好处的认识，但我们不能向您保证这些努力将会成功，或者它们不会被证明成本高昂。

医生在确定患者的体重管理或肥胖治疗的过程中扮演着重要的角色，并因此决定将向患者推荐或提供的治疗类型。虽然我们最近取消了直销人员，使用我们的集中式客户支持模式，但我们继续将我们的销售努力瞄准减肥外科医生、胃肠病专家和整形外科医生，因为他们要么是治疗肥胖和超重患者的医生，要么有内窥镜手术经验和/或有现金支付医疗经验。如果我们由于向集中式客户支持模式的转变或对财务和战略选项的探索而遇到医生中断，我们的销售额可能会下降。此外，许多肥胖和超重患者的最初接触点可能是全科医生、骨科医生、内分泌学家、产科医生和妇科医生，他们中的每一个人都通常管理和定期看肥胖和超重的患者。如果这些医生不知道我们的Obalon Balloon系统，他们可能不会将患者转介给减肥外科医生、胃肠科医生或整形外科医生使用我们的产品进行治疗，而这些患者可能根本不寻求治疗，或者使用药物或其他设备或手术程序进行治疗。

此外，由于胃内气球的市场是新的和发展中的，并且只包含有限数量的市场参与者，我们的产品可能会受到对这些其他设备的不利市场反应的负面影响。如果使用这些或未来的胃内气球导致严重的不良设备事件或SADES，或此类产品容易出现故障或误用，患者和医生可能会将此类负面事件归因于胃内气球，这可能会对我们的Obalon球囊系统的市场采用产生不利影响。自2017年2月以来，FDA已向医疗保健提供者发出三封单独的信，警告严重不良事件，包括死亡，这些事件特定于充满液体的胃内气球。我们知道，自FDA发布安全警告信以来，与充液气球相关的严重不良事件(包括死亡)的额外报告已提交。虽然警报针对的是充满液体的胃内气球而不是充满气体的胃内气球，但这些警报可能会造成对整个类别的负面看法，并减缓对Obalon Balloon系统的接受速度。医学专业协会，如ASMBS，具有或可能向其成员发布有利于或不利于使用胃内气球或特别是Obalon气球的立场。此外，如果接受我们的Obalon Balloon系统治疗的患者感觉到与替代气球或程序的治疗率相比，体重减轻不足或不良事件太多或严重，则很难向患者和医生证明我们的Obalon Balloon系统的价值。因此，对我们的Obalon气球系统的需求可能会下降，也可能不会以我们预期的速度或水平增加。

如果医生不选择向他们的患者推荐Obalon Balloon系统，我们可能无法销售我们的产品，发展我们的业务或实现盈利。

我们销售我们的Obalon Balloon系统的能力在很大程度上取决于医生向他们的患者推荐它的意愿。医生可能不会开我们的Obalon Balloon系统，除非他们能够确定Obalon继续手术的长期能力，并根据经验、长期临床数据、其他医生的建议和发表的同行评审期刊文章，认为它为肥胖提供了一种安全有效的治疗替代方案。即使我们能够提高医生的意识，医生在改变他们的医疗实践方面往往很慢，可能会因为各种原因而犹豫选择我们的Obalon Balloon系统向患者推荐，其中包括：

我们也知道我们的Obalon Balloon系统的某些特性和特点，可能会阻止市场的广泛采用。例如，对于Obalon导航系统，医生需要购买系统的基本组件(即控制台)来治疗患者。此外，我们的Obalon Balloon系统已被批准为中等强度饮食和行为修改计划的辅助设备。因此，医生需要制定适当的实践管理计划，包括治疗方案，营养咨询和患者管理，以符合我们的治疗方案的方式治疗患者。如果医生无法或不愿意做出必要的财务和监管承诺，并实施适当的实践管理计划，以成功治疗使用Obalon气球的患者，他们可能不会采用我们的气球系统。

如果我们不能提高我们的销售和营销能力，并有效地发展广泛的品牌知名度，我们的财务业绩和业务可能会受到影响。

作为一家公司，我们在产品的销售和营销方面经验有限。在2017年前，我们的产品销售主要面向中东地区的单一国际分销商。我们于2017年首次向美国的医生和机构销售我们的产品，并于2019年第一季度开始商业出货我们的Obalon导航系统。我们预计美国将是我们未来的主要市场重点。我们最近取消了我们的直销队伍，现在通过有限的客户支持模式向医生销售。在集中式客户支持模式中，营销和临床支持由我们的公司办公室提供。营销支持可能包括媒体资产和媒体购买支持、访问我们的呼叫中心、从我们的Find-A-Doc定位器生成的销售线索，以及从我们的数字和离线营销工作中生成的销售线索。培训我们的适用员工使用我们的Obalon Balloon系统和Obalon导航系统，以达到医生期望的临床能力水平，并遵守适用的联邦和州法律法规以及我们的政策和程序，需要大量的时间、费用和注意力。招聘和全面培训员工可能需要几个月的时间。如果我们的员工过度流动率来支持我们的医生客户，或者我们培训和留住我们的员工的努力没有产生相应的收入增长，我们的业务可能会受到损害。特别是，对于合格和有经验的人才存在着巨大的竞争。如果我们不能招聘、发展和留住人才，或者如果新的人员不能在合理的时间内达到预期的生产力水平，我们可能无法实现这项投资的预期收益或增加我们的收入足以抵消所产生的成本。

此外，可能会阻碍我们将我们的Obalon Balloon系统、Obalon导航系统和任何其他可能获得FDA批准的产品商业化的因素包括：