依照第424(B)(5)条提交

注册 编号333-219434

招股说明书补充

(至2017年8月 21号的招股说明书)

$15,000,000

普通 股票

我们已经与Oppenheimer&Co.Inc.签订了At Market Issues 销售协议或销售协议。(“代理”)，有关出售本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的本公司普通股 的股份。根据 销售协议的条款，我们可以随时通过代理作为我们的销售代理，随时提供和出售总发行价高达1500万美元的普通股股份。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“MBRX”。2019年7月22日，我们在纳斯达克 资本市场上最后公布的普通股销售价格为每股1.17美元。

根据 本招股说明书补充及随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)，可以按照根据1933年“证券法”(经修订)或“证券法”颁布的第415条所定义的“在市场发售时” 进行销售。代理不需要 销售任何具体数量或金额的证券，但将在代理和我们双方商定的条款下，使用符合其正常交易和销售实践的商业合理努力 充当销售代理。没有任何安排 在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

代理将获得 形式的补偿，即根据销售协议 通过代理出售的每笔普通股销售所得毛收入的3%的固定佣金率。在代表我们出售普通股方面，代理将被视为证券法意义上的“承销商” ，代理的赔偿将被视为承销佣金或折扣。 我们还同意就某些责任向代理提供赔偿和贡献，包括证券法下的责任 。

投资我们的证券涉及 重大风险。请阅读本招股说明书附录S-4页开始的标题“风险因素” 下所包含或通过引用并入的信息，以及在此日期 之后提交并通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书的其他文件中的类似标题下的信息。

证券交易委员会 或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书补充或随附的招股说明书的充分性或准确性 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

奥本海默公司

本招股说明书补充日期为2019年7月23日

目录

关于本招股说明书副刊

本招股说明书补充及随附的 招股说明书涉及我们普通股的发行。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、 通过引用并入本招股说明书的文件以及我们可能授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书 。您还应 阅读并考虑我们在本招股说明书补充资料 中向您介绍的文档中的信息，标题为“Where You Can Find More Information”和“InCorporation by Reference”。这些文档包含 您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文件分为两部分。第一个 部分是本招股说明书附录，它描述了发行普通股的具体条款，并补充和更新了附带招股说明书中包含的信息以及通过引用合并到本招股说明书补充 和随附招股说明书中的文件。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用 并入随附招股说明书的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当 我们提到本招股说明书时，我们指的是由本招股说明书补充部分和随附的 招股说明书组成的合并文件。在某种程度上，本招股说明书副刊所包含的信息，一方面 与所附招股说明书中所包含的信息，或者与 在本招股说明书增刊日期之前提交给证券交易委员会(SEC)的随附 招股说明书中引用的任何文件中所包含的信息有冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书副刊中的信息。如果这些文档中的任何语句 与另一文档中具有较晚日期的语句不一致，则具有较晚日期的文档中的语句将修改 或取代较早的语句。

我们对本招股说明书补充中包含或通过引用合并的信息 、随附的招股说明书以及我们可能授权用于本发行的任何免费书面 招股说明书负责。我们没有授权任何其他 人员向您提供不同的信息，而且我们和代理对其他人可能向您提供的任何其他信息 不承担任何责任。

我们不是，代理也不是，在任何未授权要约或招揽 要约或招揽人没有资格这样做的司法管辖区内， 要约出售或招揽要约购买我们的普通股，或向其作出要约或要约招揽 违法的任何人发出要约或要约购买要约。

您应假设本招股说明书附录、随附招股说明书、通过引用并入本招股说明书 副刊和随附招股说明书的文件以及我们可能授权与 本发售相关的任何自由写作招股说明书中出现的信息 仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求或 另有明确说明，否则本招股说明书中提及的术语“公司”、“MBI”、“我们”、“ ”我们“和”我们“或其他类似术语均指Moleclin Biotech，Inc.，除非我们另有说明或上下文 另有说明。

摘要

本摘要突出介绍了 包含在其他地方或通过引用合并在本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息 。此摘要不包含 在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本 整份招股说明书及随附的招股说明书，包括本招股说明书副刊中包含的“风险因素”部分 ，我们的财务报表及其相关说明，以及本招股说明书副刊及随附招股说明书中引用的其他文件 。

概述

我们是一家临床阶段的制药 公司，专注于治疗高度耐药的癌症。我们有三项核心技术，都是基于M.D.安德森癌症中心的发现 。我们在美国和波兰进行了四项临床试验中的三种药物。我们的临床阶段药物 是Annamycin，管理层认为它是“下一代”蒽环类药物，正在研究用于治疗复发性 或难治性急性髓性白血病(AML)，以及WP1066，一种针对脑肿瘤、胰腺 癌症和AML的免疫/转录调节剂。此外，第三种药物WP1220(一种类似于WP1066的分子)于2019年1月在波兰获准进行临床试验，用于皮肤T细胞淋巴瘤的局部治疗。我们还参与了其他 候选药物的临床前开发，包括其他免疫/转录调节剂，以及代谢/糖基化抑制剂。

我们相信，我们的下一代蒽环类抗生素 Annamycin不同于目前批准的任何蒽环类药物，因为它旨在避免多药耐药机制， 几乎没有心脏毒性-因此使用了“下一代”一词。Annamycin的初步临床数据表明 它有潜力成为适用于大多数复发或难治性AML患者的第一个成功的治疗方法，目前正在进行两个I/II期临床试验 。

WP1066是几种STAT3免疫/转录 调节剂之一，旨在通过抑制调节性T细胞(Tregs)的错误活性 来刺激对肿瘤的免疫反应，同时也抑制关键的致癌转录因子，包括p-STAT3，c-Myc和HIF-1α。这些转录因子 是广泛寻找的靶点，它们也可能在免疫检查点抑制剂无法影响更具耐药性的肿瘤中发挥作用。

我们还在开发设计为 的新化合物，以开发糖酵解抑制剂的潜在用途，例如2-脱氧-D-葡萄糖(“2-DG”)，我们相信这可能 提供一个机会，通过利用与健康细胞相比 对葡萄糖的高度依赖性来切断肿瘤的燃料供应。2-DG的一个关键缺点是其缺乏类似药物的特性，包括短的循环时间和 不良的组织/器官分布特性。我们的先导代谢/糖基化抑制剂WP1122是2-DG的前药， 通过增加2-DG的循环时间和改善组织/器官分布， 似乎可以改善2-DG的药物性质。 新的研究还指出2-DG能够增强检查点抑制剂的有用性的潜力。考虑到 2-DG缺乏足够的类似药物的性质而不能在临床上实用，我们相信WP1122也可能成为增强检查点抑制剂的重要 药物。

公司信息

我们于2015年7月28日注册成立。 我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯顿77007号纪念大道5300号950室。我们的网站地址是www.mololulin.com。 我们不会通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书补充中，并且您不应将 作为本招股说明书补充的一部分。

供品

危险因素

投资我们的证券涉及 风险。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书 附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的风险，包括“项目 1A”中确定的那些风险。风险因素“在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中， 通过引用将其并入本招股说明书附录中，并且可能会不时被我们随后提交给SEC的其他报告 修订、补充或取代。其他风险，包括与我们提供的任何特定证券相关的风险，可能 包括在我们不时授权的未来招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中，或通过引用将 纳入本招股说明书增刊或与本次发行相关的随附招股说明书中。如果这些风险 中的任何一个真的发生，我们的业务，财务状况，经营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致 我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。还请仔细阅读 以下标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与此产品相关的风险

在此次发行中出售我们的普通股，或认为 可能发生这样的出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售我们的普通股 股票，总收益最高可达1500万美元，与此次发行相关。这些新的普通股的发行和 不时的出售，或者我们在这次发行中发行这些新的普通股的能力， 可能会起到压低我们普通股的市场价格的作用。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用 拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能不会成功投资。

我们的管理层将对我们从任何发行中获得的 净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将它们用于本次发行时预期的以外的目的。 因此，您将依赖我们的管理层对这些净收益的使用的判断，并且您将不会 作为您的投资决策的一部分，有机会评估这些收益是否被适当地使用。有可能 收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。

您可能会在发行中购买的普通股的每股账面价值中体验到立即和实质性的稀释 。

本次发行中每股 股的公开发行价格可能会超过 次发行生效后我们普通股调整后每股有形账面净值的形式。假设总计12，820，512股我们的普通股以每股1.17美元的价格出售，这是我们的普通股于2019年7月22日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的售价， 总收益总额高达约1500万美元，扣除佣金和我们应支付的预计要约 费用后，您将立即经历每股0.61美元的稀释，即我们的 预估账面净值与调整后有形账面净值之间的差额在本次发行生效后， 承担公开发行价格，并于2019年4月完成发行后。 未偿还认股权证和股票期权的行使将导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为 “稀释”的部分，以获取更详细的说明，了解如果您参与此 产品，将会产生的稀释。

我们将需要额外的资本资金，收到 可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于 许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们将需要通过公共或私人股本或债券发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外资本 ，以便 继续开发我们的候选药物。无法保证在需要时 或按我们满意的条款提供额外资金(如果有的话)。在我们通过发行股权证券筹集额外资本的程度上，我们的股东 可能会经历大幅稀释，新的股权证券可能比我们现有的 普通股拥有更多的权利、优惠或特权。

我们不打算在可预见的未来支付股息 。

我们从未为我们的 普通股支付过现金股息，目前也没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。

关于前瞻性 陈述的特别说明

本招股说明书副刊、随附的 招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件(通过引用并入本文)含有前瞻性 陈述，涉及重大风险和不确定因素。除历史事实陈述外，有关 我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标 或其他财务项目的所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“ ”、“将”和类似的表达意在识别前瞻性陈述，尽管不是 所有的前瞻性陈述都包含这些可识别的词语。

我们可能不会实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、 意图或预期，您不应该过分依赖我们的前瞻性 陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性 声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已经在本招股说明书补充中包括的警告性陈述中包括了重要因素，特别是 ，我们认为这些因素可能会导致实际的 结果或事件与我们所做的前瞻性陈述大不相同， 在上面的“风险因素”一节中提出并引用了这些因素。我们的前瞻性陈述不 反映我们 可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资、合作或投资的潜在影响。您应完整阅读本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书副刊中引用的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期有实质性差异 。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，除非 法律另有要求。但是，我们建议您在我们向SEC提交或提供的未来10-K年度报告、 10-Q季度报告和当前8-K表格报告中，参考我们就相关主题所做的任何进一步披露。

收益的使用

我们打算将 此产品的净收益用于我们计划的临床试验、临床前计划、其他研发活动和一般 公司用途。由于没有要求最低发行金额作为结束此发行的条件，因此实际的 公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。不能保证 我们将根据销售协议出售任何股份，或充分利用与代理的销售协议作为融资来源。

我们使用 净收益的数量和时间将取决于许多因素，例如我们的临床试验 努力和临床前计划的时间和进度。截至本招股说明书补充之日，我们不能确定此次发行对我们的净收益的所有特定 用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用 方面拥有广泛的自由裁量权。在如上所述的净收益运用之前，我们打算将收益临时投资于 短期计息工具。

股利政策

我们从未宣布或支付我们的股本的任何现金 股息，我们目前也不打算在可预见的 未来支付我们普通股的任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定 将由我们的董事会自行决定，并将取决于除其他因素外， 我们的经营业绩、财务状况、资本要求和任何合同限制。

稀释

如果您在此次发行中购买了我们 普通股的股份，您将体验到在本次发行生效后，公开发行价格 每股公开发行价格与调整后每股有形账面净值的形式之差的程度的稀释。我们计算 每股有形账面净值的方法是除以有形资产净值减去总负债， 除以我们普通股的流通股数量。摊薄表示此次发行中购买者支付的公开发行 每股价格与我们 普通股在此次发行生效后立即调整后每股有形账面净值的形式之间的差额。截至2019年3月31日，我们的有形账面净值 约为350万美元，或每股0.10美元。

在2019年4月以每单位1.60美元的公开发行价格出售了9，375，000股普通股和权证 后(假设 单位中包括的权证没有行使，该等权证没有价值归因于该等权证，该等权证被分类并入账为权益)，在扣除 配售代理费和我们在此类发售中应支付的估计要约费用后，截至2019年3月31日，我们的预计有形账面净值

在进一步落实本次发行中假设出售的1，500万美元我们的普通股 后，假设公开发行价格为每股1.17美元，我们的 普通股最后一次在纳斯达克资本市场上报告的售价是2019年7月22日，扣除我们应支付的佣金和估计的发行费用 后，我们截至2019年3月31日的调整有形账面净值预计为3180万美元，或每股 美元0.56美元，在扣除我们应付的佣金和估计的发行费用后，我们截至2019年3月31日的调整有形账面净值将为3180万美元，或每股 股0.56美元这意味着我们现有股东的调整后每股 股有形账面净值立即增加0.17美元，新投资者的每股有形账面净值立即稀释0.61美元。下表 说明了这一每股摊薄情况：

以上表格和讨论基于截至2019年3月31日的34，409，030股已发行普通股 ，不包括以下内容，全部截至2019年3月31日：

·2，769，000股普通股 可在行使未发行股票期权时发行，既有和未归属，加权平均行使价为每股2.65美元；

·6，777，015股普通股 可在行使已发行认股权证后发行，加权平均行使价为每股1.96美元；以及

·根据我们的2015股票计划，为未来发行保留的普通股总计高达1，681，000股 股。

在已行使或已行使截至2019年3月31日尚未行使的期权或认股权证 ，或已发行其他股份的情况下，购买本次发行股票的投资者 可能会经历进一步稀释。此外，由于市场条件或战略 考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。在通过出售股权或可转换债券筹集额外 资本的情况下，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步 稀释。

分配计划

我们已经与Oppenheimer&Co.Inc.签订了At Market Issues 销售协议或销售协议。(“代理”)，根据该协议，我们可以在 时间段内，不时通过代理或向代理提供和出售总销售价格高达1500万美元 的普通股股份。通过代理销售我们的普通股(如果有)，将通过普通经纪人在纳斯达克资本市场上的 交易或以销售时的现行市价或与 该现行市价相关的价格或我们同意的其他方式进行。代理已通知我们，它不会从事任何稳定我们普通股价格的交易 。

代理将根据我们的配售通知中的指示(包括 我们可能强加的任何价格、时间或大小限制或其他参数或条件)，使用其商业上合理的 努力出售此处提供的普通股。代理在销售 协议下出售我们普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的约束。我们或代理可以在适当的通知下暂停发行 普通股，并受其他条件的约束。

代理已同意不迟于根据销售协议出售普通股的交易日 之后的纳斯达克资本市场开盘日向我们提供任何销售的书面确认 。每次确认都将包括前一天销售的股份数量 、我们的净收益以及我们向代理商支付的与销售相关的赔偿。

我们将支付代理 作为代理销售此处提供的普通股的服务的佣金。根据销售协议，代理将有权获得 作为我们代理通过其销售的所有股份总售价的3.0%的赔偿。此外，我们已同意向 代理报销其与此服务相关的费用，前提是超过50，000美元的费用报销需经我们批准 ，此类批准不得无理扣留、有条件或延迟。由于没有要求最低发行金额 作为完成此发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益(如果有) 。

我们估计，提供产品的总费用(不包括根据销售协议条款支付给代理的补偿和报销 )将约为100，000美元。

如果我们向代理销售普通股，作为委托人 ，我们将在适用的配售通知中列出此类交易的条款，并且在适用法律要求的范围内 ，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述这些条款。

普通股销售结算将在进行任何销售之日之后的第二个交易日发生，或发生在我们 与代理就特定交易达成协议的其他日期，以换取向我们支付净收益。没有任何安排 在任何托管、信托或类似安排中接收资金。本次发行中普通股的销售(如果有)，如本招股说明书补充部分和随附的基础招股说明书所设想的 将通过托管信托 公司的设施或我们和代理可能商定的其他方式进行结算。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过代理或向代理出售的普通股股份数量 ，我们获得的净收益以及我们向代理支付的与销售相关的赔偿 (如果有的话)。

代理及其 附属公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种投资银行和咨询服务， 他们未来可能会因此而收到惯常的费用和费用。代理及其附属公司可能会不时在其日常业务过程中与我们进行 其他交易，并为我们提供服务。在其 业务过程中，代理及其附属公司可以为自己的帐户或客户的帐户 积极交易我们的证券或贷款，因此，代理及其附属公司可以在任何时候持有此类证券 或贷款的多头或空头头寸。代理担任我们2019年4月公开发行单位的独家配售代理， 配售代理费900，000美元，认股权证购买我们的普通股最多562，500股，行使价为每股1.75美元 ，费用报销75，000美元。我们还同意将下面描述的优先购买权延长到2020年1月25日 。该代理还担任了我们2019年3月公开发行的单位的唯一承销商， 它获得了321，370美元的承销折扣，以 每股1.10美元的行使价和115，000美元的费用报销，认购权证购买我们的普通股多达367，500股。我们还同意，在符合某些条件的情况下， 向代理提供优先拒绝权，对我们在2019年9月29日或之前进行的任何融资， 独家经营承销商、独家牵头初始购买者、 独家牵头配售代理或独家主导销售代理(视情况而定)。除上文所述和与本产品相关提供的服务外， 代理在本 招股说明书补充之日之前的180天内未向我们提供任何投资银行或其他金融服务，我们不期望在本招股说明书补充之日后至少90天内保留代理以执行任何投资银行或其他金融服务 。

与本次发行中出售我们的普通股相关， 代理将被视为证券法意义上的“承销商”，支付给代理的赔偿 将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向代理提供赔偿和贡献 ，以应对某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。

法律事项

特此提供的普通股的有效性 将由华盛顿的Schiff Hardin LLP为我们传递。Lowenstein Sandler LLP，New York，是代理与此产品相关的 法律顾问。

专家

Moleclin Biotech，Inc.的审计财务报表。截至2018年12月31日和2017年12月，以及其后各年，通过引用合并于本招股说明书和注册声明中其他地方的 已根据Grant Thornton LLP， 独立注册公共会计师的报告，经该事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用合并。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充和随附的 招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，并不包含所有 注册声明中列出或引用的信息。每当在本招股说明书 补充或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整 ，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用并入本招股说明书的报告或其他文件 或随附的招股说明书，以获取此类合同、协议 或其他文件的副本。由于我们遵守“交易法”的信息和报告要求，我们向SEC提交年度、季度 和当前报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制我们向 证券交易委员会提交的信息，地址是证券交易委员会的公共参考部分，地址是20549华盛顿特区北东100F街。有关公共参考区段的操作 的信息可以通过拨打1-800-SEC-0330获得。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov that维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、声明和其他信息，例如我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。

通过引用合并

SEC允许我们“通过引用将 合并”到本招股说明书中，补充我们向其提交的其他文件中的信息。这意味着我们 可以通过向您介绍这些文档来向您披露重要信息。通过引用合并的信息被认为 是本招股说明书附录的一部分，我们稍后提交给SEC的文件中的信息将自动更新 ，并取代之前提交给SEC的文件中包含的信息或本招股说明书附录中包含的信息。我们在本招股说明书附录中引用了 下面列出的文件，以及我们在根据本招股说明书附录终止发售之前根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条可能向证券交易委员会提交的任何未来文件； 但前提是，在每一种情况下，我们都不会合并任何被视为已按照SEC规则提供的文件或信息，并且 未按照SEC规则提交：

我们随后 在本发售终止前根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，包括 我们可能在本招股说明书补充和随附的招股说明书日期后提交给证券交易委员会的所有此类文件，但不包括 提供给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书补充 ，并自招股说明书补充之日起被视为本招股章程补充的一部分

您可以通过写信或致电以下地址免费获得 上述文件的任何或全部副本，这些文件可能已经或可能通过引用纳入本招股说明书补充，包括 展品，您可以通过写信或致电以下地址免费获得：注意：公司秘书，5300 Memorial Drive，Suite950，休斯顿，得克萨斯州77007，电话(713)300-5160。

招股说明书

$75,000,000

Moleclin生物技术公司

普通股

优先股

债务证券

权证

单位

我们可能会不时 发行总计高达75，000，000美元的普通股、优先股、债务证券、权证或证券单位。 我们将在随附的招股说明书补充中指定待发售和出售的证券的条款。我们可以通过我们选择的承销商、交易商或代理直接向您销售这些 证券，或者通过这些方法的组合。我们将 在适用的招股说明书补充中描述这些证券的任何特定发行的分销计划。此 招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，交易代码为“MBRX”。2017年8月9日，纳斯达克(NASDAQ)报道，普通股 的收盘价为每股2.87美元。

截至2017年8月1日， 非附属公司持有的已发行普通股的总市值约为35，633，714美元，基于20，261，904股 股的已发行普通股，其中约13，148，972股由非附属公司持有，根据2017年8月1日我们的普通股收盘价计算，每股价格 为2.71美元。截至本文日期，我们尚未根据表格S-3的一般说明I.B.6在截至并包括 日期的前12个日历月期间提供任何 证券。

投资我们的证券 具有高度的投机性和高风险。只有当你能够承受投资的全部损失 时，你才应该购买这些证券。在决定购买我们的证券之前，您应该从本招股说明书第3页开始，仔细考虑在“风险因素”标题下描述的风险和不确定性 。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年8月21日。

表 目录

关于 本招股说明书

本 招股说明书是我们利用 “搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在此货架注册流程下，我们可以在一次或多次发行中销售此 招股说明书中描述的证券，总金额最高为75，000，000美元。

我们 在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据 此货架注册流程出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款 的具体信息。该招股说明书补充可能包括适用于 所提供证券的其他风险因素或其他特殊考虑因素。我们也可以在招股说明书补充中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息 。如果本招股说明书中包含的信息与招股章程补充 之间存在冲突，您应依赖招股说明书补充中的信息，前提是如果任何文件中的陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致 ，例如，通过引用并入本招股说明书 或任何招股章程补充的文件中的陈述，具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 您应同时阅读本招股说明书和招股章程补充

包含本招股说明书的 注册声明(包括注册声明的证物)提供了有关我们和根据本招股说明书提供的证券的其他信息 。包括展品在内的注册声明可以在 证券交易委员会网站上阅读，也可以在“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的证券交易委员会办事处阅读。

您 应仅依赖本招股说明书及其附带的招股说明书补充中引用或提供的信息。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何未授权要约或招揽 要约或招揽 要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区内销售或招揽购买这些证券的要约，或向其作出要约或招揽的任何人发出要约或要约 购买这些证券的要约或要约.您 不应假定本招股说明书或随附的招股说明书补充材料中的信息在除文档正面的日期以外的任何日期 都是准确的。

除非 上下文另有要求，否则“公司”、“MBI”、“我们”、 和“我们”指的是Moleclin Biotech，Inc.。和它的子公司。

在哪里 可以找到更多信息

我们 已根据“证券法”向SEC提交了一份表格S-3的注册声明，涉及 本次发行中提供的证券。我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读并复制注册声明以及我们在证券交易委员会的公共资料室提交的任何其他文件 华盛顿特区20549，N.E.大街100F号。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会 ，电话：1-800-SEC-0330。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以 在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。

本 招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。 每当在本招股说明书中引用我们的任何合同或其他文件时，引用可能不完整 ，对于合同或文件的副本，您应参考属于注册声明一部分的证物。

引用合并

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息“合并”到本招股说明书中，这意味着 我们可以通过向您介绍这些文件向您披露重要信息。稍后提交给SEC的信息将更新 并取代此信息。

我们 通过引用合并了下面列出的文件，我们根据 交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的在首次注册声明日期之后提交的所有文件，其中本招股说明书是该注册声明生效 之前注册声明的一部分，以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的任何未来提交的文件但前提是 我们不会合并任何当前 表格8-K报告的2.02项或7.01项下提供的任何信息：

本招股说明书的“普通股说明”和“优先股说明 ”下包含了 本公司股本的更新说明。

根据书面或口头请求，我们 将向收到本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有者，免费提供 本招股说明书中引用的任何和所有信息的副本。您 可以通过以下方式与我们联系，免费索取这些文件的副本：

Moleclin生物技术公司

Attn：公司秘书

2575 West Bellfort，Suite 333

德克萨斯州休斯顿，77054

Phone: 713-300-5160

关于 MOLECULIN生物技术公司

我公司

我们是一家临床前阶段 制药公司，于2015年7月组建为特拉华州公司，专注于抗癌候选药物的开发， 其中一些基于与代表M.D.安德森癌症中心(M.D.Anderson Cancer Center)的德克萨斯大学系统达成的许可协议， 我们称之为MD安德森。我们的主要候选药物是脂质体Annamycin，我们称之为Annamycin，一种正在研究的蒽环类药物 ，用于治疗复发或难治性急性髓性白血病(AML)。我们还有另外两个药物开发项目 正在进行中，一个涉及小分子的集合，我们称之为WP1066组合，专注于参与癌症进展的关键调节转录因子的调制 ，以及WP1222组合，一组分子 针对一般癌症和胶质母细胞瘤(最常见的脑瘤形式)所涉及的代谢过程。 我们还继续赞助MD Anderson的正在进行的研究，以改进和扩大我们的药物开发

我们已在全球范围内获得了与我们的WP1066产品组合和WP1122产品组合药物技术相关的专利权和技术权利的独家许可， ，因为这些专利权归MD Anderson所有。Annamycin药物物质不再受任何现有专利保护。 我们打算提交与我们的Annamycin药物产品 候选产品相关的配方、合成工艺和重构的专利申请，尽管不能保证我们将成功获得这样的专利保护。独立于潜在的 专利保护，我们已从FDA获得用于治疗AML的Annamycin的孤儿药物指定，这将使 我们有权获得从美国批准新药申请(NDA)之日起7年的市场排他性。如果我们提交 并获得对用于治疗AML的Annamycin的新药申请(NDA)的批准，则我们可能会受益于Orphan 药物独占性，在此期间FDA一般不能批准另一种Annamycin产品用于相同用途。我们还打算 申请欧盟(EU)的类似地位，在欧盟，市场专有权从市场营销 授权申请(MAA)之日起延长至10年。另外，FDA还可以授予新批准的新化学 实体5年的市场排他性(Annamycin将是其中之一)，但不能保证这种排他性将被授予。

企业信息

我们的 公司总部位于德克萨斯州休斯敦333室西贝尔福2575号，邮编：77054。我们的电话号码是(713)300-5160。 我们的公司网站是www.mololulin.com。本公司网站或任何其他网站所包含的信息不构成本招股说明书的 部分。

危险因素

在做出投资 决定之前，您应该考虑第1A项下包括的“风险因素”。在我们截至2016年12月31日的 期间的Form 10-K年度报告中，以及我们在Form 10-Q季度报告中对这些风险因素的更新中，所有这些风险因素都通过引用纳入了本招股说明书中，如我们未来向SEC提交的文件所更新的。我们 普通股的市场或交易价格可能会由于这些风险中的任何一种而下降。此外，请阅读本 招股说明书中的“前瞻性陈述”，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定性，前瞻性陈述包括 或通过引用纳入本招股说明书。请注意，我们目前不知道的其他风险或我们目前 认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务和运营。随附的招股说明书补充可能包含对 适用于对我们的投资的额外风险的讨论，以及我们根据该招股说明书 补充提供的特定类型的证券。

前瞻性 语句

本招股说明书中的一些信息 以及我们通过引用合并的文件包含 联邦证券法意义上的前瞻性陈述。您不应依赖本招股说明书中的前瞻性陈述，以及我们通过引用合并的文件 。前瞻性陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“ ”计划、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”估计、“预测”、“潜力”、“继续”和类似词语来识别，尽管一些 前瞻性陈述的表达方式有所不同。本招股说明书以及我们通过引用合并的文件也可能 包含第三方的前瞻性陈述，这些陈述涉及他们对我们未来可能进入的市场的估计 。所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性的事项，存在许多重要的 风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述 以及我们通过引用并入的文件大不相同。

您还应仔细考虑 “风险因素”下的陈述和本招股说明书的其他部分，以及我们通过引用合并的文件 ，这些文件涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性 陈述中陈述不同的其他事实。我们告诫投资者不要过分依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述， 以及我们通过引用合并的文件。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因 。

收益的使用

我们期望将本招股说明书和招股说明书补充提供的证券销售所得的净 用于我们的临床试验(如果有)、 和临床前计划，用于其他研发活动和一般公司目的。这些可能包括 增加营运资金，偿还现有债务和收购。如果我们决定将任何 证券发行的净收益用于我们的临床试验(如果有)和临床前计划，用于其他研发 活动和一般公司目的，我们将在该 发行的招股说明书补充中描述净收益的使用。

普通 股票说明

总则

我们目前被授权 发行75，000，000股普通股，面值0.001美元。截至2017年8月1日，我们已发行普通股20，261，904股 。

受当时可能适用于任何已发行优先股的优先股 的限制，我们普通股的持有人有权在董事会可能不时确定的时间和金额从合法可用资产中获得 股息。 每位股东有权就提交股东投票的所有事项每持有普通股一票。 不允许累积投票。

我们的普通股不受 转换或赎回的约束，我们普通股的持有人无权优先购买权。在本公司清算， 解散或清盘后，剩余的合法可分配给股东的资产，在支付 债权或债权人和支付清算优先股(如果有的话)后，可按比例分配给当时我们普通股和任何参与优先股的持有者 。 普通股的每一股已发行股份均已全额支付，不可评估。

特拉华州法律条款和我们的 宪章文件的反收购效果

特拉华州 法律和我们修订和恢复的注册证书(“注册证书”)和我们修订和恢复的章程(“章程”)的规定可能会使通过要约、代理竞赛或其他 手段收购我们的公司变得更加困难，并可能使现任高级管理人员和董事的免职变得更加困难。我们期望这些条款 能够阻止强制性收购行为和不充分的收购报价，并鼓励寻求获得 我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，我们与不友好或主动提出的建议的提倡者进行谈判 所带来的好处超过了阻止这些建议的缺点。我们相信 对不友好或主动提出的建议的谈判可能会导致对其条款的改进。

我们的章程不允许 股东召开股东特别会议。我们的章程规定，股东的特别会议可以由董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁、董事会召开，或者在他们缺席 或残疾的情况下，由任何副总裁召开。我们的章程要求所有股东行动都必须在 年度或特别会议上由股东投票采取，并且不允许我们的股东在没有会议的情况下通过书面同意采取行动。我们的章程规定了 股东提案的提前通知程序，将提交给我们的股东年会，包括 建议提名的人参加董事会选举。在年度大会上，股东只能考虑会议通知中指定的建议 或董事会向会议提出的提名或董事会的指示。 本章程不授予我们的董事会批准或不批准股东候选人的股东提名或与股东特别会议或年度股东大会上进行的其他业务有关的提议 的权力。 本章程不赋予我们董事会批准或不批准股东提名候选人的权力，也不授予我们董事会批准或不批准股东提名的权力。 关于股东特别会议或股东年度会议上将要进行的其他事务的建议 。然而，如果不遵循适当的程序，我们的附例可能具有 的效果，即禁止在会议上进行事务。这些条款还可能 阻碍或阻止潜在收购者进行代理人招揽，以选出收购者自己的 董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

报价

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，交易代码为“MBRX”。

转移剂

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC位于纽约伍德米尔，拉斐特广场18号11598。

优先股 说明

总则

我们目前被授权 发行5，000，000股优先股，面值0.001美元。截至本招股说明书之日，我们没有优先股 股票发行。

我们的董事会 有权在我们的股东不采取行动的情况下，以一个或多个系列指定和发行优先股。我们的董事会 董事还可以指定每一系列优先股的权利、偏好和特权，其中任何或全部 可能大于普通股的权利。在我们的董事会确定 优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股 对普通股持有人权利的实际影响。然而，这些影响可能包括：(A)限制普通股的股息；(B)稀释 普通股的投票权；(C)削弱普通股的清算权；以及(D)延迟或阻止 本公司控制权的变更，而无需我们的股东采取进一步行动。

债务说明 证券

总则

以下说明 列出了将适用于债务证券的一般条款。我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充中描述我们提供的任何债务证券 的特定条款。

债务证券 要么是我们的优先债务证券，要么是我们的次级债务证券。优先债务证券将根据我们与契约中指定的受托人之间的契约 发行。我们把这个契约称为“高级契约”。附属 债务证券将在我们与契约中指定的受托人之间的单独附属契约下发行。我们将 本契约称为“从属契约”，并与高级契约一起称为“契约”。 除适用法律允许外，这些契约已经或将符合1939年“信托契约法”的规定。

我们已将契约的表格 作为注册声明的证物提交。为了您的方便，我们在下面的描述中包含了对契约的特定章节 的引用。本招股说明书中未另行定义的大写术语将具有与其相关的契约中给出的含义 。

下列债务证券和债权证规定的摘要 不完整，参照债权证和债务证券的 规定全部合格。

这两个契约 都不限制我们可以发行的债务证券本金金额。每份契约都规定债务证券可以 一个或多个系列发行，最高可达我们不时授权的本金金额。每份契约还规定，债务 证券可以我们指定的任何货币或货币单位计价。此外，未经该系列 债务证券持有人同意，每一系列债务证券 可以重新开放，以便将来发行该系列的额外债务证券。除非招股说明书补充中另有说明，否则 债券或债务证券都不会包含任何条款，在我们的业务发生收购、资本重组或类似重组时， 为任何债务证券的持有者提供保护。

除非招股说明书补充中另有说明 与特定发行相关，优先债务证券将与我们所有其他 无担保和无附属债务排名相等。次级债务证券将从属于我们优先 债务证券的前期全额支付。我们将在与次级债务证券相关的招股说明书补充 中描述我们提供的次级债务证券的特定条款。

我们将在与发行这些债务 证券相关的招股说明书补充中描述与每一特定系列债务证券相关的具体 条款。我们将在招股说明书附录中描述的术语将包括以下部分或全部：

我们可以发行债务证券 作为原始发行折扣证券，以低于本金的大幅折扣出售。如果我们发行原始 发行折扣证券，那么我们将在适用的招股说明书补充中描述适用于这些债务证券 的美国联邦所得税的重大后果。

登记和转让

我们目前计划只发行 每一系列债务证券作为注册证券。但是，我们可以发行一系列债务证券作为无记名证券， 或注册证券和无记名证券的组合。如果我们发行优先债务证券作为无记名证券， 除非我们选择以零息票证券形式发行，否则他们将附有利息券。如果我们发行无记名证券， 我们可能会在 适用的招股说明书补充中描述美国联邦所得税的重大后果以及其他实质性的考虑、程序和限制。

注册 债务证券的持有人可以在受托人的公司信托办公室或我们为此目的指定并在适用的招股说明书补充中描述的任何其他 转让代理人的办公室，提交债务证券，以换取 相同系列其他债务证券的不同授权额和相同总本金。登记证券 必须妥为背书或附有书面转让文书。代理商不会向您收取 转让或交换的服务费。然而，我们可能会要求您支付任何适用的税收或其他政府费用。如果我们发行无记名 证券，我们将在适用的招股说明书附录中描述用这些无记名证券交换相同 系列其他优先债务证券的任何程序。一般情况下，我们不允许您将注册证券换成无记名 证券。

一般而言，除非在适用的招股说明书补充中另有说明 ，否则我们将发行面额为 $1，000或整数倍的无记名证券，面额为$5，000的无记名证券，不记名证券将不含息票，面额为 $1，000或整数倍。我们可以全球形式发行注册证券和无记名证券 。

转换和交换

如果任何债务证券 将可转换或可兑换为我们的普通股、优先股或其他证券，则适用的招股说明书 补充将列出转换或交换的条款和条件，包括：

救赎

除非在适用的招股说明书补充中另有说明 ，否则我们可以随时选择赎回任何一系列债务证券的全部或部分 部分。如果任何一系列债务证券只能在特定日期或之后才可赎回，或仅在满足附加条件 后才可赎回，则适用的招股说明书补充将指定日期或附加条件。除非在适用的招股说明书补充中另有规定 ，否则债务证券的赎回价格将等于本金的100% 加上这些债务证券的任何应计利息和未付利息。

适用的招股说明书 补充将包含我们可以在规定期限之前赎回一系列债务证券的具体条款。除非 在与特定发行相关的招股说明书补充中另有说明，否则我们将在赎回日期之前至少30天但不超过60天向持有人 发送赎回通知。通知将说明：

在任何赎回 日期或之前，我们将向受托人或支付代理存入足以支付赎回价格的金额。

除非招股说明书补充中另有说明 与特定发行相关，如果我们赎回的债务证券少于所有债务证券，受托人 将使用其认为公平和适当的方法选择要赎回的债务证券。在赎回日期后，赎回债务证券的持有人 除有权收到赎回 价格和到赎回日为止的任何未付利息外，对债务证券没有任何权利。

违约事件

除非招股说明书补充中与特定发行相关的 另有说明，否则任何一系列债务 证券的“违约事件”是下列事件之一：

我们需要每年向每位受托人提交一份官员证书，说明是否存在任何违约，并指定存在任何违约 。

加速成熟

除非在与特定发行相关的招股说明书补充中另有说明 ，如果某一系列债务证券发生违约事件并继续 特定系列债务证券(次级债务证券除外，与破产 事件相关的违约除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金金额不少于25%的持有人可以 声明该系列债务证券本金已到期并立即支付。

除非招股说明书补充中另有说明 与某一特定发行有关，否则在任何系列的债务证券宣布加速到期日 之后，在受托人获得支付到期款项的判决或法令 之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的多数本金持有人通过书面通知 给我们和受托人，可以撤销和撤销该声明及其后果：

任何解除都不会影响 任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

放弃违约

除非招股说明书补充中另有说明 与某一特定发行有关，否则任何系列的未偿还债务证券本金不少于 的大多数的持有人可代表该系列的所有债务证券及任何相关 息票的持有人放弃该系列及其后果的适用契约下的任何过去违约，但违约除外：

如果特定系列债务证券的违约事件 发生并正在继续，则受托人将没有义务在该系列债务证券 的任何持有人的请求或指示下行使 其在适用契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿和担保，以应对其根据请求可能招致的费用、费用和 债务。

任何系列未偿还债务证券本金金额的多数 的持有人有权指示进行 任何程序的时间、方法和地点，以获得适用契约下受托人可获得的任何补救，或行使 授予受托人关于该系列债务证券的任何信任或权力。受托人可以拒绝遵循与 法律或契约相冲突的指示，这些指示可能会使受托人承担个人责任，或可能对其他非指导性的 持有人造成不必要的损害。此外，受托人可以采取其认为适当的任何其他与指示不相抵触的行动。

义齿修复术

我们和受托人可以， 未经任何债务证券持有人同意，为各种目的签订补充契约，包括：

我们和受托人可以， 经所有受影响的 系列作为一个类别的未偿还债务证券本金金额不低于一半的持有人的同意，签立补充契约，对该契约的任何条款添加任何条款，或更改或取消任何条款 ，或修改该系列债务证券持有人的权利。未经受影响的所有未偿还债务证券的持有人 的同意，任何补充债券不得：

资产的合并、合并和出售

除非另有说明 在与特定发行相关的招股说明书补充中，如契约所规定，我们不得与任何其他人合并或 并入任何其他人，也不得将我们的全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何其他人，除非：

满意度和出院

对于以前未交付给受托人注销的任何系列的债务证券，我们可以终止我们的义务 ，当这些债务证券：

我们可以终止对系列债务证券的义务 ，方法是向受托人存放一笔足以支付和清偿该系列债务证券全部债务的款项，作为专门用于 目的信托基金。在这种情况下， 适用的契约将不再具有进一步的效力，我们对该系列的义务将在 方面得到履行和履行(我们的义务除外，支付契约项下的所有其他到期金额，并向受托人提供某些官员的 证书和律师意见)。由我们承担费用，受托人将执行适当的文书，确认 满足和解除。

受托人

就“信托契约法案”而言，任何受托人都可能被视为 有冲突的利益，如果根据适用的契约发生了 违约事件，则可能需要辞去受托人的职务，并且如“信托契约法案”第310(B)节更全面地描述的那样， 发生了以下一种或多种情况：

我们可以为任何系列的债务证券指定另一位 受托人。替代受托人的任命将在适用的招股说明书 补充中描述。

我们及其附属公司 可在正常业务过程中与受托人及其附属公司进行交易。

执政法

每个契约 都是，并且相关的优先债务证券和次级债务证券将受纽约州 内部法律的管辖和解释。

权证说明

我们可以发行权证 购买债务证券、优先股或普通股。我们可以单独或连同一个或多个额外的 权证、债务证券、优先股或普通股股份，或以单位形式提供这些证券的任何组合， ，如适用招股说明书补充中所述。如果我们将权证作为单位的一部分发行，招股说明书补充将指明 这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。我们 可以根据我们与银行或信托公司之间签订的权证协议发行权证，作为权证代理，所有 都如招股说明书补充中所述。如果我们根据权证协议发行权证，则权证代理将仅作为我们与权证相关的代理 ，不会为权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，或与 任何持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托关系。

我们将在与这些认股权证相关的招股说明书补充中描述我们提供的任何认股权证的具体 条款。这些条款可能包括以下内容：

我们的未偿还认股权证

2017年2月公开 提供权证

我们于2017年2月9日与某些经认可的投资者签订了承销 协议，根据该协议，我们同意出售总计3，710，000 个单位，每个单位包括：(I)一股公司普通股，(Ii)购买0.50 股公司普通股的五年A系列权证，(Iii)购买一股公司普通股的90天B系列权证，以及(Iv)购买0.50股公司普通股的 五年C系列权证一个单位中的C系列权证只能在 与C系列权证持有人行使该单元中包含的B系列权证的程度和比例上行使。A系列权证、B系列权证和C系列权证的 行使价分别为1.50美元、1.35美元和1.50美元。此外，根据我们与承销商的协议 ，作为部分补偿，我们发行了承销商认股权证(“经纪认股权证”) 购买259，700股普通股，自发行之日起5年内可行使，行使价为每股1.35美元 。作为此次发行的一部分，共发行了8，235，923份权证。在2017年3月31日之前，某些 B和C系列权证已被行使，剩余7，639，621系列A、B、C和经纪权证合计未偿还。

2017年5月15日，5，087，715 权证到期，这是我们未行使的B系列权证以及相关的未归属C系列权证。在2017年6月 期间，共行使了1，308，245份A系列权证和295，650份C系列权证，导致本公司额外收到240万美元现金。2017年6月30日之后，又行使了61，050份A系列权证 。截至2017年7月19日，已行使了1，664，945份A系列和C系列权证，剩余886，961份A系列、 C系列和经纪公司权证尚未执行。

IPO承销商的 权证

2016年5月31日，我们完成了 我们的IPO。根据我们与承销商达成的协议，作为部分补偿，我们发行承销商认股权证购买 107，802股普通股，自发行之日起5年内可行使，行使价为每股7.50美元。

单位说明

我们可以在一个或 个系列中发行由我们的普通股或优先股份组成的单位，购买普通股或优先股 股的权证，债务证券或这些证券的任何组合。每个单位都将发行，因此单位持有人也是 单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种包含的证券的持有人 的权利和义务。

我们可以通过我们根据单独协议颁发的单位证书来证明单位 。我们可以根据我们与一个 或多个单位代理之间的单位协议发布单位。如果我们选择与单位代理人签订单位协议，则单位代理人将仅作为我们与单位有关的代理人 ，不承担任何代理或信托义务或与任何登记的单位 持有人或单位实益所有人的关系。如果我们选择使用单元代理，我们将在与特定系列单元相关的适用招股说明书补充中注明单位 代理的名称和地址以及其他信息。

我们将在 适用的招股说明书补充中描述正在提供的一系列单位的条款，包括：(I) 单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否可以持有以及在什么情况下可以单独持有 或单独转让；(Ii)治理单位协议中与本文所述条款不同的任何条款；以及(Iii) 有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节所述有关 我们的普通股、优先股、权证和债务证券的其他规定将适用于每个单位，只要 该单位由我们的普通股、优先股、权证和/或债务证券的股份组成。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售本招股说明书涵盖的证券 ：

此外，我们可能会将 与第三方进行衍生品或其他对冲交易，或在私下协商的交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。适用的招股说明书补充可能表明，第三方可能会出售本招股说明书和招股说明书补充所涵盖的证券 ，包括与这些衍生品相关的卖空交易。 如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清 任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们收到的用于结算这些衍生品的证券来结清 任何相关的未平仓股票借款。这些销售交易中的第三方将是承销商，如果适用， 将在招股说明书补充(或其生效后的修订)中标识。

关于每一系列证券的招股说明书补充 将在适用的范围内包括：

我们、任何承销商或上述其他第三方对 本招股说明书中所述证券的任何要约和出售，均可在一项或多项交易中 不时进行，包括但不限于私下协商的交易，包括但不限于：

本招股说明书涵盖的证券 的发行也可能以 以外的固定价格进入现有交易市场进行这些证券的交易，或者：

那些在市场上发行的产品， (如果有)将由承销商作为我们的委托人或代理人进行，他们也可能是如上所述的证券的第三方卖家 。

此外，我们可能通过以下方式销售 本招股说明书涵盖的部分或全部证券：

任何交易商都可以被认为 是承销商，因为该术语在1933年证券法中对如此提供和出售的证券进行了定义。

对于通过承销商或代理进行的发行 ，我们可以与承销商或代理签订协议，根据这些协议，我们收到 我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。对于这些 安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲其在任何此类 未清偿证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理可以使用根据这些安排从我们收到的 证券来关闭任何相关的开放式证券借款。

我们可以借出或质押 证券给金融机构或其他第三方，后者可以卖出借出的证券，或者在出现违约的情况下， 在质押的情况下，使用本招股说明书和适用的招股说明书补充出售质押证券。该金融 机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行本招股说明书涵盖的其他证券 相关的投资者。

我们可能会要求 直接从机构 投资者或其他人那里购买本招股说明书涵盖的证券，并且我们可以直接向机构 投资者或其他人销售，这些机构投资者或其他人在转售 此类证券时可能被视为证券法所指的承销商。

这些证券还可以 在招股说明书补充中指明的情况下，与购买后的再营销相关，按照 根据其条款进行赎回或偿还，或由一个或多个再营销公司作为 他们自己的账户的委托人或作为我们的代理提供和出售，或者由一个或多个再营销公司作为 他们自己的账户的委托人或我们的代理提供和出售。

如果在适用的 招股说明书补充中指明，我们可能会不时通过代理销售证券。我们一般期望任何代理 在其委任期内都将“尽最大努力”行事。

如果在任何证券销售中使用承销商 ，则证券可以通过由管理承销商代表的承销辛迪加 向公众提供，也可以由承销商直接向公众提供。除非招股说明书补充中另有说明， 承销商购买任何证券的义务将以惯常的成交条件为条件， 承销商将有义务购买该系列证券(如果有)。

承销商、交易商、 代理和再营销公司在任何证券发行时，根据与我们签订的协议， 有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括“证券法”下的责任，或对承销商、交易商、代理和再营销公司可能需要支付的款项的贡献 。承销商、 经销商、代理和再营销代理可能是我们和/或我们的附属公司的普通 业务过程中的客户，参与交易或提供服务。

如果我们将本招股说明书涵盖的 证券出售给任何承销商，以供公开发售和销售(如果有的话)，则可以将这些证券做市， 但这些承销商将没有义务这么做，并且可以在任何时候停止任何做市活动而不作任何通知。

法律 事项

Schiff Hardin LLP，华盛顿， DC，将通过本招股说明书为我们提供的证券的有效性。法律事务将由适用招股说明书补充中指定的律师为任何 承销商、交易商或代理传递。

专家

Moleclin Biotech，Inc.的财务报表 截至2015年12月31日以及2015年7月28日(成立)至2015年12月31日期间 在本招股说明书中以引用方式合并 已由独立注册公共会计师事务所GBH CPA、PC进行审计，如其报告中所述 。这样的财务报表是如此包含的，依赖于该公司的报告， 根据他们作为会计和审计专家的权威而给予 。

Moleclin Biotech，Inc.的审计财务报表 截至2016年12月31日以及截至2016年12月31日为止的一年，通过引用合并于本招股说明书 和注册声明中其他部分的公司已根据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，经该事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用合并。

普通股

招股说明书补充

July 23, 2019

奥本海默公司