美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格20-F

o	根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条的登记声明

或

x	根据1934年“证券交易所法案”第13或15(D)条提交的年度报告截至2019年3月31日的会计年度。

或

o	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
	For the transition period from to

或

o	根据1934年“证券交易所法案”第13或15(D)条提交的壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期：

委员会档案编号001-34541

全球脐带血公司

(注册人在其章程中指定的确切名称)

开曼群岛

(成立为法团或组织的司法管辖权)

中国银行大厦48楼

花园道1号

香港特别行政区中环

(主要行政机关地址)

陈艾伯特

+852 3605 8180

电子邮件：albert.chen@globalcordhemcorp.com

中国银行大厦48楼

花园道1号

香港特别行政区中环

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将要登记的证券：

每一类的名称		交易符号		注册的交易所名称
普通股，面值0.0001美元		公司		纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记或将要登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条有报告义务的证券：无。

截至2019年3月31日，发行人共有121，551，075股流通股。

根据“证券法”第405条的规定，通过复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

o是x否

如果本报告是年度报告或过渡性报告，请用复选标记表示登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告。

o是x否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已将1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告提交。

x是o否

用复选标记表示注册人在前12个月(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)是否已按照S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互数据文件以电子方式提交。

x是o否

用复选标记表示注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器或新兴增长公司。参见交易法规则12b-2中的“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件管理器o	加速文件管理器x	非加速文件管理器o
		新兴成长型公司o

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。O

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础：

美国GAAP x

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

其他O

如果在回答上一个问题时已经检查了其他项目，请用复选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。

O项17 O项18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

o是x否

第一部分

第1项	董事、高级管理人员及顾问的身分		5

第2项	提供统计数据和预期时间表		5

项目3	关键信息		5

	A.	选定的财务数据	5

	B.	资本化和负债	7

	C.	提供和使用收益的原因	7

	D.	危险因素	8

第4项	公司信息		37

	A.	公司的历史与发展	37

	B.	业务概述	40

	C.	组织结构	63

	D.	财产、厂房和设备	67

第4A项	未解决的员工意见		67

第5项	运营和财务回顾与展望		67

第6项	董事、高级管理人员和员工		89

	A.	董事及高级管理人员	89

	B.	补偿	90

	C.	董事会惯例	93

	D.	雇员	95

	E.	股份所有权	95

第7项	主要股东及关联方交易		95

	A.	大股东	95

	B.	关联方交易	97

	C.	专家和律师的利益	98

第8项	财务信息		98

	A.	合并报表和其他财务信息	98

	B.	重大变化	98

项目9	要约和上市		99

	A.	报价和上市详情	99

	B.	分配计划	99

	C.	市场	99

	D.	出售股东	99

	E.	稀释	99

	F.	发行费用	99

第10项	其他信息		99

	A.	股本，股本	99

	B.	组织章程大纲及章程细则	99

	C.	材料合同	103

	D.	外汇管制	103

	E.	税收	103

	F.	分红和支付代理	109

	G.	专家声明	109

	H.	显示的文档	110

	I.	子公司信息	110

第11项	关于市场风险的定量和定性披露		110

第12项	股权证券以外的证券的说明		111

第二部分			111

第13项	拖欠股息及拖欠股息		111

第14项	对证券持有人权利和收益使用的实质性修改		111

	A.	收益的使用	111

第15项	控制和程序		112

第16A项	审计委员会财务专家		114

第16B项	道德准则		114

第16C项	总会计师费用及服务		114

第16D项	审计委员会上市标准的豁免		114

第16E项	发行人和关联购买者购买股权证券	114

项目16F	注册会计师变更	115

项目16G。	公司治理	115

第16H项	矿山安全披露	115

第三部分		115

第17项	财务报表	115

第18项	财务报表	115

第19项	陈列品	116

三、

某些信息

除非上下文另有要求，仅为本报告的目的：

·QUERTING QUALLING QUALLEMENT PROGRECTION PROCESS PROGRECTION PROBECTION PROGRECTION PROUCTION PROJECTION PROGRECTION QUALLING PROGROUTING PROGRECTIONAL，前身为KKR China Healthcare Investment Limited。

··准备好了，就是指中国脐带血服务公司(China Cord Blood Services Corporation)，即在开曼群岛注册的有限责任公司中国脐血服务公司(China Cord Blood Services Corporation)，也就是在开曼群岛注册的有限责任公司-中国脐血服务公司(China Cord Blood Services Corporation)，该公司是一家在开曼群岛注册的有限责任公司，也是GCBC的全资子公司。

·准备好了，就是指中华人民共和国，不包括台湾、香港和澳门，而是指中华人民共和国，不包括台湾、香港和澳门。

·QUOGLINE QUALLING·QUALLE·QUTHING·CODLIFE LIME是指Cordlife Limited在2011年6月30日重组之前，对Cordlife Limited进行重组的一种方式，即Cordlife Limited(Cordlife Limited)。Cordlife是一家在澳大利亚证券交易所上市的有限责任公司。主要从事新加坡、香港、印度尼西亚、印度和菲律宾的脐带血银行服务；

·准备···准备···它主要在香港从事脐带血银行服务；

·QUOGLE·QUALLE·QUTHING·QUTERLTD(前身为Cordlife Services(S)Pte.一家在新加坡注册的有限责任公司，以及LFC的全资子公司；

··准备好了，就是指2011年6月30日Cordlife重组后的Cordlife Group Limited(原名为Cordlife Pte Ltd)。Cordlife Singapore是一家有限责任公司，于2012年3月29日在新加坡交易所上市。它主要从事新加坡、香港、印度尼西亚、印度、马来西亚和菲律宾的脐带血银行服务(以及在缅甸和越南的品牌存在)；

·QUTERING QUALLING·QUTHING·QUTHINEMENTING CONTROLLES·QUTERING CONTROLING CONTROUMES(EAST)是指中国干细胞(东方)有限公司(China Stem Cells(East)Company Limited)，是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。

·QUOGLE·QUALLING·QUTHING·QUTHING COMMANECTIONS CONTROLLES CONTROLING COMMANCE CONTROLING CONTROL CONTROLING CONTROL

·QUTERING QUALLING·QUALLE·QUTHING·QUTHING INTERFORMATION COMMANCE CONTROLING CONTROL PROMENTS CONTROL PROMENTING CONTROLING PROMENTING CONTROL CONTROLING

·QUOGLING QUALLING·QUTHING·QUTHING·中华人民共和国卫生和地方人口和计划生育委员会自2013年3月起改组为中华人民共和国地方卫生和计划生育委员会；

·QUALLING·QUALLE·QUALLING·QUALLINE·QUALLEMENT·QUALLED·QUALLEMENT PROMENT COMMAND·QUALLING

·QUBLING·QUBLING COROR CORD COROR(原名为China Cord blood Corporation或CCBC)是指在开曼群岛注册的有限责任公司，即在开曼群岛注册的有限责任公司(原名为中国脐血公司或CCBC)。公司名称由中国脐带血公司更名为全球脐带血公司，经股东在本公司股东特别大会上批准，公司普通股于2018年3月22日在纽约证券交易所以新名称开始交易，交易代码相同，股票代码为«CO；

··准备好了，就是指在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司Golden Meditech Stem Cells(BVI)Company Limited，即Golden Meditech Stem Cells(BVI)Company Limited，简称Golden Meditech Stem Cells(BVI)Company Limited，简称Golden Meditech Stem Cells(BVI)Company Limited，是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。

··准备好了，就是指在开曼群岛注册的有限责任公司Golden Meditech Holdings Limited，即在开曼群岛注册的有限责任公司Golden Meditech Holdings Limited，即在开曼群岛注册并在香港交易所主板上市的一家有限责任公司？

· “Group” refers to Global Cord Blood Corporation and its subsidiaries;

· “Hong Kong” refers to the Hong Kong Special Administrative Region of China;

·QUOGLING QUALLING·QUALLINE·QUTERING·QUTHING·QUBLING·JARCHHHHONG·GARCHHHHONG是指我们在中国注册成立的有限责任子公司-北京嘉兴生物科技有限公司。

·QUOGLINE QUALLING·QUALLINE·QUTHING·QUTHING COLLINE CONTROL LFC CONTROL Limited(原名Cordlife Limited)·QUDLINE LFC ALLOW指的是2011年6月30日Cordlife Limited重组后的Life Corporation Limited(原名Cordlife Limited)。LFC是一家有限责任公司，于2004年6月18日至2018年1月24日期间在澳大利亚证券交易所上市。2013年6月之前，该公司主要从事发展中市场(包括印度尼西亚、印度和菲律宾)的脐带血银行服务，这些服务随后被出售给Cordlife Group Limited。从2013年12月开始，其主营业务改为提供丧葬及相关服务；

·QUOGLING QUALLING·QUTHING·QUTHING COMMARTING COMMANECTIONS PROCENTING INTERFORMATION PROCENTING PROCENTING自2018年3月起，LHFPC重组为中华人民共和国地方卫生委员会；

· “LHC” refers to Local Health Commission of the People’s Republic of China;

·QUALLING·QUALLE·QUTERING·QUBLING·QUTERING·QUTHING·QUTERING COLING COLTD·QUBLING COLTERATION COLTD(浙江绿口生物技术有限公司)是指我们在中国注册的有限责任的非全资子公司，在中国注册的非全资子公司。

·QUANGUM Opus International Trust(Magnum Opus International Trust)是指Magnum Opus International(PTC)Limited的受托人，即Magnum Opus International(PTC)Limited，即Magnum Opus International Trust(PTC)Limited，即Magnum Opus International Trust(PTC)Limited的受托人，该信托是根据香港法律设立的自由裁量型信托基金(Magnum Opus International Trust)的受托人，该信托基金是根据香港法律设立的自由裁量权信托基金(Magnum Opus International Trust)的受托人。

·QUOGLING QUALLING·QUALLE·QUTHING·QUBLING·O·QUTERING·QUTHING·QUTHIN卫生部和中华人民共和国国家人口和计划生育委员会自2013年3月起改组为中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会；

·QUTERING QUALLING·QUALLING INTERNAL PROMETRY PROGISION PROCESS PROGRECTION PROMETRY ING PING Peng CITH KEN KONG METRIAL PRICTICE Investment Partnership(LIMITED Partnership)是指在中国注册的有限合伙企业，也就是有限合伙企业。

·QUOGLING QUALLING·QUALLE·QUTHING·QUTHING_COMMAND·QUTHING_COMMAND_INNHFPC自2018年3月起改组为中华人民共和国国家卫生委员会；

· “NHC” refers to National Health Commission of the People’s Republic of China;

·QUALLING·QUTHING·INTERNAL：··QUBLING COLINATION COLOR COLTING INTERGATION AND NOOYA Bio-Engineering Co.，Ltd.，WING，COL，LTD。

· “NYSE” refers to the New York Stock Exchange.

·QUERTING QUALLING QUALLECTIONAL QUEMENTING PROTHINEMENTING COLLEMENTING PROMENTING COMPANCE OF CHAREMENT OF CHIRECTIONAL OF中央政府直辖市(北京、上海、天津

·Qilu Stem Cells Engineering Co.，Ltd.是指山东省齐鲁干细胞工程有限公司，简称Qilu Stem Cells Engineering Co.，简称：Qilu Stem Cells Engineering Co.Ltd.，简称Qilu Stem Cells Engineering Co.，Ltd.。

· “shares” or “ordinary shares” refers to our ordinary shares, par value $0.0001 per share; and

··准备好了···

除非另有说明，否则所有提及我们的业务和我们的业务的地方统称为我们在北京市、广东省和浙江省的业务和运营。

本报告中包括的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。所有对“人民币”、“人民币”或“人民币”的提述都是指中国的法定货币，所有对“美元”、“美元”或“美元”的提述都是指美国的法定货币，所有对香港的“港币”的提述都是指香港的法定货币，所有对“AUD”的提及都是指澳大利亚的法定货币。本报告包含人民币金额按指定汇率折算成美元的内容，仅为方便读者。除非另有说明，所有人民币到美元的翻译都是按照2019年3月29日纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)为海关目的认证的电汇以人民币兑美元的中午买入率进行的，或者是中午买入率。我们不表示本报告中提及的人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币(视情况而定)。2019年3月29日，中午买入价为6.7112元至1.00美元。

本报告包含与中国医疗保健行业相关的统计数据，这些数据是我们从各种机构的公开出版物中获得的。这些出版物通常表明他们从相信可靠的来源获得信息，但不保证其信息的准确性和完整性。虽然我们相信这些出版物是可靠的，但我们没有独立核实它们的统计数据。这些统计数据可能无法与美国和其他国家为该行业收集的类似统计数据相比较。

前瞻性陈述

本报告包含基于我们对我们和我们的行业的当前预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过单词或短语来识别，如可能、将、预期、估计、计划、相信、可能或其他类似的表达方式，如可能、预期、估计、计划、相信、是/可能或其他类似的表达。本报告中包含的前瞻性陈述除其他外涉及：

· our goals and strategies;

·准备···我们未来的业务发展、财务状况和运营结果。

·准备好中国脐带血银行服务的预期市场增长。···中国脐带血银行服务的预期市场增长。

· our ability to grow our business;

·准备接受脐带血银行，特别是我们的服务，让市场接受···。

·准备好了，可以扩大我们的运营能力。

·准备···

·准备好了···中国政府与工业相关的政策和法规的变化；

·准备···中国总体经济和商业条件的波动；

···

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素。尽管我们相信，我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们不能向您保证，我们的预期将被证明是正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大相径庭。重要的风险和可能导致实际结果与我们的预期大不相同的因素一般在题为“关键信息”、“风险因素”、“关于公司的信息”和“经营与财务回顾和前景”、“影响我们的财务状况和经营结果的因素”部分以及本报告的其他部分中阐述。

本报告还包含与脐带血银行行业相关的数据。这些市场数据包括基于一些假设的预测。脐血库市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。这个市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，如果市场数据基础的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本报告中所作的前瞻性陈述仅与在本报告中发表声明之日的事件或信息有关。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映发表声明之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

第一部分

ITEM 1. IDENTITY OF DIRECTORS, SENIOR MANAGEMENT AND ADVISERS

不是必需的。

ITEM 2. OFFER STATISTICS AND EXPECTED TIMETABLE

不是必需的。

ITEM 3. KEY INFORMATION

A. Selected Financial Data

以下选定的综合财务数据(不包括选定的运营数据)来自(I)截至2018年3月31日和2019年3月31日以及截至2017年3月31日、2018年和2019年的经审计合并财务报表，这些数据包含在本报告的其他地方；以及(Ii)截至2015年3月31日、2016年和2017年以及截至2015年和2016年3月31日的年度的经审计合并财务报表，这些报表未包括在本报告中。合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。我们在任何时期的经营结果可能不一定表明未来任何时期的预期结果。请参阅本报告其他地方包括的关键信息-风险因素。截至2018年3月31日和2019年3月31日以及截至2017年3月31日、2018年和2019年止年度的选定合并财务数据应与这些合并财务报表一起阅读，并附有附注和附注以及本报告其他地方包括的运营与财务回顾和前景-我们的财务状况和运营结果。

	在截至3月31日的一年中，
	2019		2018	2017	2016	2015
	$	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
	(除每股和运营数据外，以千计)
综合收益数据精选报表：
营业收入	147,031	986,754	936,768	759,978	662,999	635,122
毛利	119,312	800,727	755,285	617,338	518,401	504,511
营业收入(1)	56,869	381,657	279,863	264,865	191,330	234,996
净收入(1)(2)	43,987	295,201	240,879	128,689	91,333	107,793
每普通股净收益，基本	0.36	2.40	2.10	1.59	1.25	1.36
稀释后每普通股净收益	0.36	2.40	1.99	1.59	1.25	1.36
选定的操作数据：
新用户注册(3)(4)	89,366	89,366	91,789	74,952	62,909	64,736
新接受的捐款(3)(4)	5,633	5,633	4,204	3,825	3,926	6,387
将私人脐带血单位转让给捐献的脐带血单位(4)	711	711	5,211	4,180	—	—
总存货量(年终)(3)(5)	817,575	817,575	722,576	626,583	547,806	480,971
订户缴存单位(年终)(3)(4)(5)	750,273	750,273	661,618	575,040	504,268	441,359
捐助者捐助单位(年底)(3)(4)	67,302	67,302	60,958	51,543	43,538	39,612

(1)QUALLING·QUALLINE·QUTERING：(1)QUOGLING·QUALLING·QUTHING·QUTER

	在截至3月31日的一年中，
	2019		2018		2017	2016	2015
	$	人民币	人民币		人民币	人民币	人民币
	(千)
直接成本	—	—	1,920		1,565	1,475	416
销售和营销	—	—	(1,534	)	17,408	16,413	4,624
一般和行政	—	—	83,882		43,268	40,796	11,495
总计(A)	—	—	84,268		62,241	58,684	16,535

在截至2015年3月31日的年度内，根据公司的限制性股份单位计划(“激励计划”)，总共向某些高管、董事和主要员工发放了7，300，000个受限股份单位(RSSU)，但须受某些业绩条件的限制。截至2015年3月31日、2016年及2017年3月31日止年度，并无授予的RSU归属或没收，截至2015年3月31日、2016年及2017年3月31日，尚有7，300，000个非归属RSU尚未完成。于截至2018年3月31日止年度内，销售及营销开支录得人民币150万元之逆转，乃由于先前确认之股份补偿开支于其中一名承授人辞职时没收之股份补偿开支所致，并因于2018年财政年度第一季度及截至2018年3月31日止年度期间全部归属所有未偿还之股份单位而收取之额外开支部分抵销。截至2018年3月31日和2019年3月31日，没有发行和未完成的RSU。

(2) Includes:

	在截至3月31日的一年中，
	2019		2018	2017	2016	2015
	$	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
	(千)
所得税费用(A)(B)(C)(D)	9,128	61,260	62,656	37,622	50,000	47,327

(a此身份自2014年1月1日起生效，并于2016年12月31日到期。因此，嘉晨红在此期间的税率降低了15%。嘉晨鸿的HNTE身份于2018年2月由中国有关税务机关重新确定，续订的HNTE证书日期为2017年10月25日，有效期为3年。该地位自2017年1月1日起生效，并将于2019年12月31日到期，在此期间嘉晨红将享受15%的减税。

(B)？···诺亚·诺亚的HNTE证书日期为2016年11月30日，并于2017年3月获得中国相关税务机关的批准。此状态自2016年1月1日起生效，并于2018年12月31日到期。因此，诺亚在此期间的税率降低了15%。诺亚正在重新申请其HNTE证书，该证书一经批准，将有权享受2019年1月1日至2021年12月31日期间15%的优惠所得税税率。

(C)···路口的HNTE证书日期是2015年9月17日，并在2016年1月获得了中国相关税务机关的批准。-。此状态自2015年1月1日起生效，并于2017年12月31日到期。因此，鹿口在此期间的税率降低了15%。卢口的HNTE身份于2019年3月由中国相关税务机关重新确定，续期的HNTE证书日期为2018年11月30日，有效期为3年。此身份自2018年1月1日起生效，并将于2020年12月31日到期，在此期间，鹿口将享受15%的减税。

在截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日的年度内，我们根据中国子公司在可预见的未来将分配的预期收益，提供了人民币390万元、人民币520万元和人民币520万元的所得税。于截至二零一七年三月三十一日止年度，由于本公司中国附属公司之所有未分配盈利拟于可见未来无限期再投资于中国，故因未来再投资计划之变动而撤销有关所得税拨备人民币1，430万元。截至二零一八年三月三十一日及二零一九年三月三十一日止年度，并无中国预扣税拨备，因为本公司的再投资计划并无变动。

(3)QUTERING QUBLING CONTROUMMENT PROGISTER PROCESS PROSECTION PROCESS PROGISTER PROCESS PROSECTION PROGISTER CONTROUTER PROGISTER PRODUCTION PROSECTION QUSING QU请参阅公司信息-业务概述-我们的脐带血银行服务。

(4)在截至2019年3月31日的一年中，···(4)···在截至2019年3月31日的年度内，公司将711个私人脐带血单位重新分类为捐献脐带血单位，因为公司确定这些先前的私人脐带血银行订户的可恢复性很远，因此本公司根据认购合同终止了他们的订阅服务。这些单位被视为捐赠的脐带血单位，是公司非当前库存的一部分。因此，截至2019年3月31日，订户存放的单位和捐助者捐赠的单位分别为750，273和67，302。

(5)QUARTING QUALLING·QUALOUTING·QUTHING·QUTHING COMMAND INTERFORMATION CONTROLING PROMENT PROGISTER：(5)请参阅公司信息-业务概述-我们的脐带血银行服务。

	在截至3月31日的一年中，
	2019				2018		2017		2016		2015
	$		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
	(千)
选定的现金流量表数据：
经营活动提供的现金净额	118,031		792,118		818,762		637,632		580,997		594,866
用于投资活动的现金净额	(4,502	)	(30,210	)	(66,477	)	(90,575	)	(16,480	)	(42,431	)
用于融资活动的现金净额	(3,158	)	(21,192	)	(2,015	)	(60,000	)	(1,646	)	—
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响	974		6,535		(9,924	)	14,785		8,896		1,319

	截至3月31日，
	2019		2018	2017	2016	2015
	$	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
	(以千计，共享数据除外)
选定的资产负债表数据：
现金及现金等价物	744,706	4,997,861	4,250,610	3,510,264	3,008,422	2,436,655
营运资金(1)	678,313	4,552,286	3,940,247	2,224,180	2,731,538	2,198,529
总资产	976,123	6,550,954	5,844,435	5,182,912	4,687,927	4,111,684
递延收入	383,006	2,570,428	2,240,387	1,893,269	1,578,931	1,319,539
普通股	12	83	83	50	50	50
留存收益	209,683	1,407,223	1,116,873	879,775	753,585	662,615
全球脐血公司应占权益总额	509,198	3,417,335	3,113,353	1,837,855	1,709,253	1,537,758
已发行股份总数(2)	121,551,075	121,551,075	120,824,742	73,003,248	73,003,248	73,003,248

(1)QUARTING QUALLING·QUALLINE·QUARTING·QUBLING(1)QUARTING·QUALLING·QUERTING·QUARTING

(2)···截至2015年、2016年和2017年3月31日的已发行股份总数中不包括708万股票(相当于708万股RSU)，这些股份已发行给Magnum Trustee，以代表激励计划的受益者作为一个类别持有此类股份。(2)···截至2015年3月31日，2016年和2017年的已发行股份总数不包括708万股(相当于708万RSU)，而是发行给万能受托人，以代表激励计划的受益者持有此类股份，以代表激励计划的受益者持有这类股份。Magnum Trustee是Magnum Opus International Trust的受托人，Magnum Opus International Trust是由公司赞助和资助的信托。

2017年4月，本金总额为1.15亿美元的全部未偿还7%优先可转换票据全部转换为本公司普通股，转换价格为2.838美元，发行了本公司40，521，494股普通股。在截至2018年3月31日的年度内，7，300，000股已发行股份全部归属，导致已发行普通股增加7，300，000股，截至2018年3月31日，已发行普通股总数为120，824，742股。截至2019年3月31日止年度，本公司共发行普通股726，333股作为股票红利。因此，截至2019年3月31日的已发行普通股总数增加到121，551，075股。

B. Capitalization and Indebtedness

不是必需的。

C. Reasons for the Offer and Use of Proceeds

不是必需的。

D. Risk Factors

在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本报告中的所有信息，包括以下描述的各种不断变化的监管、竞争、经济、政治和社会风险和条件。这些风险中的一个或多个组合可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的业务和财务业绩可能会因中国脐带血银行行业的监管变化而受到重大不利影响。

我们通过提供用户加工服务(包括脐带血单位的测试和加工)和储存服务(包括在我们的设施中储存脐带血单位)产生了我们几乎所有的收入。在本报告中，我们有时将处理服务和存储服务统称为订阅服务。此外，中国政府还要求我们储存公众捐赠的脐带血单位，并向需要移植的患者提供配对单位，我们有时在本报告中将其称为配对服务。截至2017年3月31日、2018年和2019年的所有这些收入都来自中国。由于缺乏清晰、一致和完善的监管框架，中国脐带血银行业的运营存在着重大的模糊性、不确定性和风险。我们不能向您保证我们可以继续以同样的方式经营我们的业务，原因如下：

··准备···根据国家计生委2015年12月发布的“关于延长脐带血库规划和建立期限的通知”，国家计生委延长了脐带血库规划和建立时间表，2020年前除现有的七个脐带血库许可证外，不再发放任何新的许可证，同时计划建设国家脐带血库。此政策可随时更改。如果在北京、广东、浙江或我们正在经营持牌脐带血库的任何地区发放新的牌照，或LHCS实际上允许或默许其他类型机构的订阅服务运营，我们作为相关地区唯一脐带血库经营者的市场地位可能会受到损害。此外，我们可能需要就广东和浙江的脐带血库经营权的部分或全部账面价值或我们在山东的投资记录减值费用，如果在该等地区发放了额外的许可证，或者如果NHC或相关的LHC采取基于收费的商业脐带血库服务的提供不限于持牌脐带血库的经营者的立场，我们可能需要记录减值费用。由于监管政策的变化，我们可能需要记录的任何减值费用都将对我们的资产和净收入产生重大不利影响。

·准备···根据中华人民共和国反垄断法，垄断活动分为(I)垄断协议，包括经营者与供应商之间签订的协议以及经营者之间的协议；(Ii)经营者滥用市场支配地位；以及(Iii)经营者集中可能具有排除或阻碍竞争的效果。截至本报告发布之日，中国仅授予七个脐带血银行牌照，其中三个授予北京脐血银行、广东脐血银行和浙江脐血银行(均由我们运营)，第四个授予山东脐血银行的独家运营商齐鲁，我们拥有24.0%的股权(控股股东拥有76.0%)。因此，我们不能向您保证，我们不会被认定为具有市场支配地位的商业经营者。在这种情况下，反垄断机构有可能对我们在中国的业务进行更严格的监督，特别是对我们改变或修改我们业务的任何部分的能力。甚至存在认购价格会受到中国政府强制或目录指导或其他限制的风险。此外，我们计划通过进一步的战略收购来扩大我们的业务。如果预期的业务集中具有排除或阻碍竞争的效果，反垄断当局可能会禁止完成预期的业务集中或施加条件，以减少集中化对竞争的影响，因此我们可能无法通过收购扩大我们的业务。此外，我们在北京、广东和浙江的子公司采用类似的商业政策，在中国共享许多材料采购渠道。如果有任何协议或我们签订的一系列协议被确定为垄断协议，这些协议产生的利润可能会被没收，我们可能会受到行政处罚。

·准备···如果NHC或相关的LHC公开宣布或以默示或明确的方式澄清该立场，医疗或其他相关行业的其他公司可能会开始提供此类服务，在这种情况下，我们将面临来自这些公司的直接竞争。

··准备···为了应对中国医改的发展，中华人民共和国政府可能会进一步发布某些指导或强制性规定，或以其他方式澄清其政策或监管立场，这可能会通过限制甚至禁止持牌脐血银行或其经营者开展有偿的商业性脐血银行服务，从而损害脐带血库经营者的盈利能力，这可能会损害脐带血库经营者的盈利能力。中华人民共和国政府可以引导或强制持牌脐带血银行专注于提供配对服务的业务，或者至少以配对服务为主要业务，对订阅服务施加一定的限制性条件。如果发生任何这样的情况，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

·准备···在这种情况下，我们可能不得不改变我们的业务模式，甚至终止我们的业务，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

·准备···在这种情况下，我们可能需要为我们的订阅服务获得单独或特殊的许可证、许可或授权，或者可能受到某些限制性条件的限制，在这种情况下，我们的运营将受到重大不利影响。

·准备···由于中国正在进行的医疗改革，并鉴于中国政府颁布和公布的有关上述医疗改革的政策，包括但不限于卫生部于2011年10月24日发布的“关于加强脐带血干细胞管理和控制的通知”，脐带血银行服务可能会遵守中国相关商品价格部门制定的定价标准。此外，2012年10月8日，国务院发布了“关于卫生保健发展第十二个五年规划纲要的通知”，建议加强血站安全保障，提高血站实验室标准，2012年12月3日，卫生部发布了三个行业标准，其中包括“血站储藏要求”，这可能与我们的脐带血库服务管理相关。尽管如此，我们提供的脐带血银行服务缺乏明确的价格水平或价格指导。我们不能排除中华人民共和国政府将来可能对脐带血银行服务制定价格指导或引入其他具体的价格控制标准的可能性。此外，我们不能保证我们的订阅服务不会被纳入价格控制的范围，或者政府的价格将高于我们目前的费率或我们的运营成本。如果发生这种情况，我们的订阅服务可能会受到中国政府强制或目录指南或其他限制的约束。特别是，如果订阅服务在中国受到价格控制，我们将被要求遵守这些控制和政策，我们可能无法按目前的费率向我们的订户收取费用。如果中国政府有关部门制定的政府控制定价或价格指导低于我们当前的定价或我们的运营成本，我们的业务运营或财务状况将受到重大不利影响。

如果我们失去了在现有市场上唯一提供脐带血银行服务的地位，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们的业务和财务业绩可能会因中国放宽独生子女政策而受到重大不利影响。

独生子女政策在中国已经确立了30多年，并在过去几年中成功地控制了人口增长率。自2016年1月1日起，“中华人民共和国人口和计划生育法”修正案放宽了独生子女政策，允许满足一定条件的家庭生育两个孩子。也有非官方的报道暗示中国政府可能会终止独生子女政策。由于每个家庭只有一个孩子，如果这个孩子需要移植，以前很难获得匹配的干细胞。在有多个孩子的家庭中，从兄弟姐妹那里获得匹配干细胞的可能性增加了，这样的家庭可能会决定不订阅我们的订阅服务。随着中国独生子女政策的放宽，我们不能保证对我们的订阅服务的需求将保持在目前的水平，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

如果通过将公众捐赠的脐带血单位与需要移植的患者相匹配来满足对干细胞的全部或部分需求，准父母可能会选择不支付我们的订阅服务，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

由于以下原因，无法保证对我们的订阅服务的需求将保持在当前水平：

·除有正当的医学原因外，中国的脐带血银行许可证持有人必须接受所有脐带血单位的捐献，并为需要移植的患者提供匹配服务。随着公众捐赠的脐带血单位数量的增加和多样性的增加，在公众捐赠的单位中为患者找到匹配单位的可能性可能会增加，这可能会导致市场对我们的订阅服务的需求减少。

·准备···如果医学研究发现新的更有效的医疗程序，使同种异体脐带血移植更安全和更有效，那么储存孩子的脐带血供他或她自己未来治疗使用的临床优势可能会显著下降。

·准备···我们不能向您保证，中国政府不会采取政策鼓励非营利性医疗措施(如配套服务)，同时限制或禁止营利性医疗措施(如我们的订阅服务)。

对我们的订阅服务需求的任何减少都可能对我们的业务和财务业绩产生重大的不利影响。

我们目前只在北京、广东和浙江经营业务。由于这种地理集中，当地经济的低迷或这些地区的出生率水平可能会损害我们的增长，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务主要集中在北京、广东和浙江。由于我们的业务缺乏地域多样性，我们可能无法减轻这些地区在经济发展、可支配收入或出生率水平方面的任何不利趋势的影响。特别是：

·Q···当前经济状况的恶化或整个中国，特别是北京、广东或浙江的经济低迷，可能导致新用户注册数量下降，并损害我们的增长和盈利能力。

·准备好的脐带血银行是一种预防性的医疗措施，我们签约新订户的能力通常取决于准父母的可支配收入。有许多因素可能导致这种可自由支配的支出下降，例如利率上升、通货膨胀、经济衰退、消费者信贷可获得性下降、消费者债务水平上升、税率上升、失业增加以及其他影响消费者信心和支出的问题。

·QUOGLE·QUALLE·QUBLING·QUTHING·O·QUBLING·QUTHING·QU如果出生率水平或我们运营区域的人口基数显著下降，我们的运营结果、收入和流动性可能会受到严重损害。

我们的一个主要增长战略是专注于渗透我们现有的市场。这种战略可能是有风险的，因为一个或多个市场的不利经济或监管发展可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们可以保持或提高我们在未来吸引新用户的成功率。

由于当地经济低迷或山东省出生率水平下降，我们在齐鲁的投资可能会受到重大不利影响。这种恶化可能对我们的投资产生重大不利影响或造成减值。

我们投资于山东省独家脐带血银行运营商齐鲁，持有24.0%的股权(76.0%由我们的控股股东持有)。由于缺乏地域多样性，齐鲁可能无法减轻当地经济发展、可支配收入或出生率水平的任何不利趋势的影响。山东省经济发展的任何放缓，不利的人口趋势，准父母可支配收入的下降或消费者行为的不利变化，都将对齐鲁打入当地市场的能力产生不利影响。因此，我们在齐鲁的投资可能会受到重大不利影响或严重受损。

如果我们不能通过战略收购其他地区的脐带血库进行扩张，我们可能无法扩大我们的经营范围或增加我们的收入。

根据国家计生委2015年12月发布的“关于延长脐带血库规划建立期限的通知”，国家计生委延长了脐带血库规划建设时间表，2020年前除现有的七个脐带血库许可证外，不再发放任何新的许可证。因此，我们相信我们将不得不依靠战略收购来扩大我们的业务。通过战略收购进行扩张面临许多风险：

·准备···或者，我们可能不得不与其他公司或其他中国脐带血库运营商竞争，竞标收购我们尚未运营的地区的脐带血库。这些竞争对手中的一些可能比我们拥有更多的资本资源。

·准备···此类收购还可能产生与收购的无形资产相关的额外摊销费用。这些因素中的任何一个都可能损害我们的财务业绩，并导致我们的股票价格波动。此外，我们未来收购可能需要的任何融资可能只在限制我们的业务或强加降低我们利润的成本的条款下可用。

·即使我们成功竞标，我们也可能无法获得完成任何给定收购提议所需的政府批准。除其他外，如果预期的业务集中具有排除或阻碍竞争的效果，反垄断当局可以禁止完成预期的业务集中或施加条件，以减少这种集中对竞争的影响。此外，我们可能会在当地市场遇到保护性措施，这些措施可能会妨碍或阻碍我们通过战略收购向这些地区扩张的能力。

·准备···其中，我们可能无法在尽职调查期间发现所有或有负债和不利问题，导致整合过程中出现意外延迟或困难。

···虽然所有脐带血库都必须符合NHC制定的相关标准，但一些脐血库，由于其运营历史有限，可能拥有与我们不同的技术标准和在收购完成后，我们可能需要投入大量的时间和资源，以修改和转变收购的目标。在实施一项收购之前，我们可能无法预测完成这种转型所需的适当时间和资源。甚至有可能我们根本无法纠正这种情况。由于上述不确定性，我们可能会因收购而产生大量成本和意外延迟。

我们未来的成功取决于我们通过将我们的地理覆盖范围扩展到其他地区来增加我们的目标订阅基础的能力。如果我们不能通过战略收购来增长我们的业务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大的不利影响。

我们可能无法通过引入额外的医疗和治疗相关服务来扩展我们的服务组合，或者，如果实施了此类扩展计划，我们可能无法实现预期的好处，它们可能会扰乱我们的业务，降低我们的盈利能力，导致稀释我们的股东，或导致我们招致大量额外的债务或支出。

作为我们扩大服务组合的业务战略的一部分，我们正在寻求收购更多的业务，这些业务将使我们能够向我们的脐带血银行订户提供额外的保健和治疗相关服务，从而使我们的收入来源多样化，利用我们的公司基础设施和商业专业知识。与我们的业务战略相一致的机会有限，不能保证我们能够及时、经济高效地识别或完成任何合适的收购，或根本无法保证此类交易将成功整合到我们的业务中。

此外，我们用于任何收购业务的估值方法需要重要的判断和假设。不能保证我们可以成功地将这些额外的医疗服务商业化，或者这样的额外的医疗服务将会受到我们现有的和未来的订户的欢迎。我们可能获得的产品或业务的实际结果和表现，包括预期的协同效应、监管结果、规模经济和其他财务利益，可能与我们最初的假设有很大不同。此外，收购可能会导致我们目前的业务和运营发生重大变化，可能会使我们受到更严格或限制性的法规或政府监督，并可能产生负面的税收和会计后果。这些结果可能会对我们的财务状况或运营结果产生负面影响，并导致未来期间的重大费用。

即使我们确实收购了合适的业务，被收购业务或公司的整合管理可能会扰乱我们正在进行的业务，并需要管理资源，否则这些资源将可用于我们现有业务的持续努力和发展。整合这些收购业务的运营需要作出重大努力，包括协调信息技术、销售和营销、运营、财务和业务系统和流程。这些努力导致额外的费用，并涉及大量的管理时间。此外，由于我们在经营非脐带血银行业务方面的经验有限，可能会出现无法预料或无法预见的事件，从而对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。如果我们不能为我们可能收购的脐带血银行订户的利益而成功整合医疗保健和治疗相关服务业务，我们可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大的负面影响。

我们在其他地区申请脐带血银行执照可能需要大量的初始投资，如果我们不成功，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果NHC决定将来在其他地区发放新的脐带血银行许可证，我们可能会尝试在这些地区申请许可证。申请许可证涉及多种风险：

···我们在申请建立脐带血库的过程中可能会产生巨大的成本，但不一定会成功。

·准备···此外，我们成功的可能性可能不容易评估，因为NHC和LHC目前都没有公布这些申请的状态，包括准申请人的数量。

·准备颁发新许可证的可能性可能会吸引新的进入该行业的人。其中一些进入者可能包括技术能力更广泛、品牌认知度更强的国际专业人士，以及资源比我们多得多的中国医疗集团。

我们与其他市场参与者竞争基本相同的许可证。竞争加剧可能会导致每个许可证的平均成本增加。不能保证我们能够通过申请过程获得新的许可证。如果我们不能成功获得将要颁发的新许可证，我们可能无法保持我们在中国脐带血银行行业的市场地位。目前，我们既没有确定任何具体的地点，也没有表达任何关于建设脐带血库的书面兴趣。

如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响。

在脐带血银行行业，我们面临着来自获得许可的竞争对手的激烈竞争。我们根据我们的领先市场地位和其他优势竞争吸引和留住用户。中国的脐带血银行行业受到高度监管。中国政府当局可能会继续发布管理这些行业的新法律、法规和法规，并要求获得新的和额外的许可证、许可证和批准。这些法律、法规和规章可能会在任何时候采取对我们业务不利的方向。如果NHC改变其许可政策，并决定在我们是独家脐带血银行许可证持有人的中国地区授予额外的新脐带血银行许可证，我们可能面临更激烈的竞争，并失去我们的领先市场地位。未能保持我们的领先市场地位可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会面临来自竞争对手的不公平竞争，这些竞争对手在我们的目标市场上有或没有许可证。

中国的法律法规是不断变化、补充和修改的，以建立一个完善的法律体系，同时，中国正处在一个市场条件快速变化的环境中。因此，某些法律法规未能及时更新以适应新的商业环境，一些公布的法律法规只提供了一个监管框架或基本原则，其具体操作程序和对某些细节(例如标准、范围、程序等)的明确解释可能会缺失。法律法规可能不会被主管的行政或司法机构及时执行，省级LHCs在解释与脐带血库管理有关的法律法规时可能有不同的职位，因此有不同的监督方法。虽然上海市第二中级人民法院于2004年12月6日作出了一项决定(2004年呼尔中兴256号)，可在上海市第二中级人民法院官方网站(http://www.shezfy.com/view.html?id=2894)上查阅该决定，但我们认为，在没有许可证的情况下从事脐带血采集和供应活动的经营者将被当局责令关闭，但我们不能向您保证，在我们的目标市场不会有无证经营的竞争对手。这些竞争者可能包括具有血液学专业的医疗机构、普通血站、保存生物组织的机构(即精子库)、医院血液诊所、研究机构和商业机构或组织。或者，不能保证其他地区(北京、广东和浙江以外)的持牌脐带血库的经营者不会在我们的目标市场上与我们竞争，或以其他不公平的方式与我们形成竞争。如果出现上述情况，我们可能得不到政府的及时和有效的保护，不得不处理来自这些运营商的不公平竞争，这可能导致我们失去了开拓潜在市场的机会，甚至减少或丧失了我们现有的市场需求。在任何这种情况下，我们的运营和财务状况都会受到不利影响。

我们可能无法管理我们预期的增长和扩大的业务。

我们预计将需要进一步的扩张，以便我们能够利用脐带血银行行业现有的机会。我们的增长战略可能不会成功，原因如下：

··准备···让···

··准备···与新设施运营相关的额外成本和开支，增加营销和销售支持活动，在电子和移动平台上进行试验，以适应新的消费者行为，技术改进项目，招聘新员工，升级我们的管理、运营和财务系统，程序和控制，以及对我们不断增长的员工基础的培训和管理，这些都会对我们的盈利能力产生不利的影响，比如与新设施的运营相关的额外成本和支出，以及更多的营销和销售支持活动。

··准备···

我们不知道我们的收入到底是会增长，还是增长速度足够快，足以吸收其增长所需的资本和费用。很难评估我们增长所需的资本和开支的程度以及它们对我们的经营业绩的影响。未能有效地管理我们的增长和扩大的业务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

如果没有医学科学的新发展来克服目前在医疗中使用脐带血的一些技术和治疗限制，我们的前景可能会受到不利影响。

脐带血治疗尚未被认为是主流的治疗方法，第一次成功的脐带血移植仅发生在1988年。脐带血疗法需要克服各种技术障碍，才能成为既定的医疗实践。脐带血疗法目前有以下限制：

·准备···脐带血中的干细胞比骨髓或外周血中的干细胞更原始。由于这个原因，脐带血的植入过程需要更长的时间，使患者在更长的时间内易受致命感染。此外，患者自己的干细胞或者通常可能是可能的，或者通常不是用于医疗的最安全或最有效的干细胞来源，特别是在儿童癌症或遗传病的情况下，这可能使它更可取地使用由健康的个人捐献的脐带血单位，而不是在患者出生时收集的脐带血单位。

··准备···羟基···因此，医生可能会对脐带血疗法的用处有所保留。

·准备···尽管大型成人已经在临床试验中成功地进行了脐带血移植，无论是在移植前在实验室中培养细胞，还是一次移植一个以上的脐带血单位，但这种技术尚未成熟，不适合在一般医疗实践中应用于商业用途。

脐带血疗法可能永远不会成为一种既定的医疗实践。如果认为脐带血疗法的效用下降，我们的前景将受到重大不利影响。

我们业务的盈利能力取决于中国市场对脐带血银行的接受程度。

市场对脐带血银行服务的接受程度越来越高，这对我们未来的成功至关重要。然而，很难预测我们是否能成功地产生消费者对我们服务价值的额外兴趣和信心。脐带血库在中国人群中是一个相对较新的预防性保健概念。对于我们的许多目标用户来说，我们的服务是新颖的，代表着与传统医疗支出的背离。从成本和收益的角度来看，脐带血储备对一些人来说可能没有吸引力。我们已经在北京、广东和浙江进行了大量的资本投资，并预计未来将在我们的潜在市场上产生大量的资本投资。如果我们不能通过吸引中国的新订户或潜在订户来渗透我们现有和未来的市场，而我们不承认或不接受脐血银行的想法，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们的前景和业务可能会受到涉及细胞相关疗法的负面宣传的重大不利影响。

2016年4月，有一次涉及细胞疗法的治疗不成功，在中国引起了重大的公众关注。2014年，21岁的中国大学生泽熙伟被诊断出患有滑膜肉瘤，这是一种罕见的癌症，会影响主要关节周围的组织。魏先生在北京的一家医院接受了某种基于细胞的免疫疗法后于2016年4月去世，他是从中国互联网搜索引擎上的一个推广结果中得知的(“魏则西事件”)。魏则西事件受到媒体的广泛报道，对中国互联网搜索引擎推广的搜索行为提出了高度批评，并受到中国网信办的调查，得出中国互联网搜索引擎的付费结果影响了魏先生的医疗选择，影响了搜索结果的公平性和客观性的结论。因此，在中国，公众仍然对虚假或误导性医疗信息的在线宣传存在严重的不信任，特别是与创新细胞疗法有关的信息。

我们是一家脐带血银行运营商，提供造血干细胞储存服务。造血干细胞疗法的临床应用已经得到临床数据的证实，并在许多年前得到了NHC的批准。因此，截至本报告发布之日，我们没有看到魏则西事件对我们的业务造成任何直接的实质性影响，管理层也没有预期它会导致中国监管格局的根本转变。此外，我们相信，从长远来看，对生物细胞疗法的临床应用和研究进行彻底的审查和适当的监管，将有利于整个再生医药行业。

另一方面，我们作为最大的私人造血干细胞储存运营商之一，在营销我们的服务以扩大我们的用户基础时可能会面临挑战，如果公众对基于细胞的治疗失去信心，因为某些负面影响，类似于在未来的公共活动，如Wei Zexi事件，我们可能会面临挑战。负面宣传和相关的网络谣言可能会使中国消费者对基于细胞的疗法产生怀疑，这反过来可能会对消费者对脐带血银行行业的信心产生不利影响。

脐带血银行行业动态和技术的变化可能会使我们的服务失去竞争力或过时，这可能导致我们的收入下降。

脐带血银行行业正在发展，可能会变得越来越有竞争力。我们相信其他公司正在开发各种低温保存技术。我们的设施可能会因为别人的技术进步而变得过时。其他脐带血库可能有比我们更好的技术来保存分娩时收集的脐带血单位，从而导致更高的细胞计数。为了在未来有效地竞争，我们可能需要投入大量的金融资源，以跟上脐带血银行行业的技术进步。然而，任何重大的资本支出都可能对我们的盈利能力产生不利影响，因为我们可能无法将成本转嫁给我们现有的或未来的订户。

为了保持竞争力，我们必须继续加强我们的基础设施，以跟上医疗保健行业的技术发展。对不断变化的技术做出不及时的反应可能会对我们的财务和运营业绩产生实质性的不利影响。

检查、加工、收集和保存脐带血干细胞所需的设备和消耗品的供应商可能会变得有限，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们保持合理水平的设备和消耗品作为库存在我们的实验室检查，处理，收集和保存脐带血干细胞。我们还为我们的设备和消耗品保持多个供应商。然而，脐带血银行行业内的设备和耗材供应商的数量可能会变得有限，而其中一些供应商可能会决定退出该行业，留给我们更多有限的供应商可供选择。如果没有足够或足够的设备和消耗品，我们可能无法处理所有潜在的订户，我们的运营和财务表现将受到重大和不利的影响。

如果我们不能维持和加强我们的服务平台，我们的新用户注册数量可能会下降，我们的增长可能会受到损害。

销售和营销活动是由我们自己的直销队伍通过合作医院网络进行的。截至2019年3月31日，我们与北京、广东和浙江的358家大医院建立了合作关系。我们通过这些医院进行很大一部分的销售和营销活动，并依靠它们收集脐带血。我们与这些医院保持和加强关系的能力对我们的成功至关重要，并将受到以下因素的影响：

·准备···在截至2019年3月31日的一年中，前十大医院为我们的新用户办理了收集手续，其中最大的医院占新用户的2.3%。我们预计，我们收集程序的很大一部分将继续由相对较小的合作医院小组产生，这些医院可能每年都会发生变化。不能保证医院会继续与我们在往年相同的水平上进行合作，或者这种关系会继续下去。

·准备···我们在管理广东和浙江的大型服务平台方面经验有限。我们不能向您保证，我们将能够维持或发展与各医院的关系。

我们的服务平台的扩展也可能需要大量的财务资源和管理努力的投资，而我们从这种扩展中获得的好处(如果有的话)可能不足以证明我们的投资是合理的。如果我们不这样做，我们的销售额可能无法增长，甚至可能下降，我们的业务增长能力可能会受到不利影响。

如果我们的大量订户在18年的典型合同期结束之前终止与我们的合同，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们与用户签订的合同一般为期18年。如果儿童或家庭成员需要我们储存的脐带血单位进行移植，合同期可能会少于18年。如果我们的订户因任何原因在18年前终止与我们的合同，合同期限也可能短于18年。提前终止将不会受到处罚。这实际上导致我们的订阅者每年选择续订他们的存储服务订阅合同，这可能导致更多的订阅者在18年前终止合同。

如果我们的订户在18年前终止，我们不能继续每年收取储存费。虽然我们过去没有经历过大量订户提前终止的情况，但不能保证所有订户在18年内继续按年支付储存费，从而履行合同义务。如果我们在18年的典型合同期结束之前遇到大量订阅者提前终止的情况，我们将失去这些订阅者在剩余合同期内应支付的储存费收入。如果发生这种情况，我们的收入将减少，我们的财务状况和经营结果将受到重大不利影响。

我们相对有限的经营历史可能不足以作为预测我们未来前景和经营结果的充分基础。

我们的运营历史相对有限。虽然诺亚在2006年6月获得了其脐带血库的许可证，但诺亚在2007年5月被我们收购了。此外，在截至2011年3月31日的年度内，我们成立了拥有90%股权的子公司鹿口，并获得了浙江省脐带血库的经营权。因此，我们的经营历史相对有限，可以据此评估我们业务的生存能力和可持续性。例如，由于与在中国授予脐带血银行牌照相关的政府政策的不确定性，我们放弃了两个脐带血库的建设，在截至2006年3月31日的年度中产生了人民币1350万元的减值亏损。我们不能保证在可预见的将来我们不会蒙受损失。我们的未来前景应该考虑到我们在管理中国相对较新的医疗服务时可能面临的风险和不确定因素。其中一些风险和不确定因素与我们的能力有关：

·准备···

·准备与广泛的合作医院网络保持关系···与广泛的合作医院网络保持关系。

···

·准备好应对中国监管环境的变化。

·准备好了，可以有效控制成本和开支。

·准备吸引、留住和激励合格的人员···。

·准备好必要的资金，以支持我们的商业活动；以及

··准备好应对脐带血银行行业固有的快速技术进步···。

如果我们未能成功应对这些风险和不确定因素，我们的业务、财务状况和运营结果将受到影响。特别是，由于我们的大部分费用是在不久的将来固定下来的，或者是在预期收入之前发生的，我们可能无法及时修改我们的业务计划，以解决收入和利润方面的任何不足。

由于脐带血库的表现不佳，我们面临着我们在目标用户中的声誉恶化或突然急剧下降的风险。

我们在客户和医疗界的声誉对我们的成功极为重要。我们未来的成功取决于承认并积极监测我们的目标用户、监管机构、医生、公民社会团体和非政府组织的关切。未能在我们的日常运营中适当考虑合法的公司责任问题，可能会对我们的声誉和业务前景产生重大不利影响。特别是：

·准备···为了保持足够的无菌能力和干细胞活力，我们脐带血库中的脐带血如果由于任何软件、硬件或设备故障，我们的脐带血储藏的储存环境受到干扰或受损，我们的目标用户可能会对我们的服务失去信心。

·准备···我们的订阅者和捐赠者为我们提供广泛的个人数据，这些数据存储在我们的数据库中。此类信息的任何泄露或破坏都可能产生重大的法律影响，并对我们的声誉以及我们吸引新订阅者和捐赠者的能力产生重大不利影响。

我们服务的任何问题，如果在媒体或其他方面公布，都可能对我们的声誉产生负面影响。同样，重大危机后的不适当或不充分的沟通，例如重大运营事件、网络安全违规、违反法律或道德或泄露市场敏感机密信息，可能会迅速严重损害我们的声誉。视此类危机的性质而定，有效的沟通可能不会减轻对我们声誉的严重损害，并可能使我们受到股东和其他相关方的刑事和民事诉讼或集体诉讼。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的用户数据库存储在我们的计算机系统中。我们维护数据库安全，以保护此类数据库和存储的信息免受泄露或任何未经授权或无意的活动；但是，我们的数据库可能被黑客入侵，我们的声誉将受到不利影响。

我们将用户信息存储在我们的计算机系统上，并维护数据库安全，以保护数据库并防止用户个人数据泄露。安全系统会定期更新和测试，以应对瞬息万变的技术；但是，如果未经授权的人破坏我们的数据库或侵入我们的数据库，并为非法或不正当的目的窃取用户信息，我们的声誉和吸引新用户注册的能力可能会受到重大不利影响，我们将面临诉讼，并可能对用户造成潜在损害。

我们将前订户遗弃的脐带血单位视为捐赠财产，并将这些单位释放到我们的脐带血库存中，供需要移植的患者使用。这种做法可能会使我们受到批评，可能会损害我们的声誉。

除订阅服务外，我们接受并保存公众捐赠的脐带血单位，并向需要移植的患者收费提供匹配的脐带血单位。对于在18年后停止订阅我们的服务或未支付订阅费用的订阅者，我们有权根据订阅合同将存储为捐赠财产的脐带血单位视为捐赠财产，并将这些单位释放到我们的脐带血库存中，以供需要移植的患者使用。我们要求我们的员工充分告知所有潜在的订阅者这一政策，我们的订阅者在订阅我们的服务时必须同意这一政策。

在截至2019年3月31日的年度内，公司将711个私人脐带血单位重新分类为捐献脐带血单位，因为公司确定这些先前的私人脐带血银行订户的可恢复性很远，因此本公司根据认购合同终止了他们的订阅服务。这些单位被视为捐赠单位，将成为公司非当前库存的一部分。

在我们的中国法律顾问，商业和金融法律事务所的意见中，这种性质的同意是有效的，并且根据中国法律可以强制执行。如果发生与我们的前订阅者放弃的脐带血单位所有权有关的争议，法院可能会基于公平和公平的考虑作出有利于我们的前订阅者的裁决，而不考虑我们在认购合同下拥有合同权利，将我们的前订阅者遗弃的脐带血单位视为捐赠财产，并将这些单位释放到我们的脐带血库存中，以供需要移植的患者使用。如果发生这种情况，我们可能被迫退回脐带血单位或继续储存脐带血单位，以便不履行支付义务的订户受益。如果我们的前用户放弃的脐带血单位已经被需要移植的患者使用，而我们的前用户或他们需要移植的家庭成员不再可以使用，我们可能需要向他们支付大量的金钱补偿，以补偿这些损害。

根据我们所掌握的信息，处理前订阅者遗弃的脐带血单位，并将这些单位作为库存发放给需要移植的患者，是中国脐带血银行运营商普遍遵循的做法。尽管如此，我们不能向您保证，我们不会因此商业行为而成为负面宣传的对象，无论是由于我们的员工未能及时通知我们的订阅者本合同条款、此商业行为背后的道德问题还是其他原因。如果这种商业行为受到媒体的负面关注，我们的声誉和吸引新订户注册的能力可能会受到重大不利影响。

我们的保险范围可能不足以涵盖与我们的业务相关的风险，我们的保险成本可能会大幅增加。

我们的脐带血库和我们设施中的其他基础设施容易受到火灾、洪水、设备故障、闯入、台风和类似事件的破坏或破坏。我们没有后备设施，也没有正式的灾难恢复计划。因此，我们可能会损失部分或全部储存的脐带血单位。

目前，我们维持人民币5，000万元(750万美元)的保险范围，以支付我们因收集、检测和处理脐带血单位而产生的负债，以及总计人民币3.395亿元(5，060万美元)，以支付北京、广东和浙江的捐赠脐带血单位储存所产生的负债。我们还为北京、广东和浙江的运营维护设施、机械和办公设备的财产保险政策，以补偿意外事故造成的损失。然而，我们不维护任何财产保险保单涵盖火灾、地震、洪水和其他灾害造成的损失，也不维护业务中断或网络安全相关保险。根据我们的保险政策，如果由于我们的不当处理而导致订户的任何脐带血单位被破坏或不适合使用，保险公司将提供补偿；但是，我们在每次事件中有权获得的赔偿限制在每人20万元人民币(29，801美元)和总计人民币1，000万元(150万美元)。

虽然我们相信我们保持了足够的保险，但如果我们的运营出现问题，我们的业务和前景可能会受到不利影响，原因如下：

·准备···我们可能低估了我们的保险需求，可能没有足够的保险来弥补超出我们保单限制的损失。特别是，我们的认购合同将我们的责任限制为订阅者支付费用的两倍，我们的保险单是参照这一条款购买的。如果该条款的可执行性被订户成功质疑，任何对我们不利的判决都可能超过我们责任保险的保单限额。

·准备···在这种情况下，我们损失的很大一部分将不在我们的保险范围内。

·准备···此外，由于脐带血单位的损失或损害将是一种潜在的独特且可能无法替代的治疗性损失，其损害难以量化，因此我们的认购合同中规定的责任上限可能得不到中国法院的支持，订户可能会根据他们所遭受的实际损失或损害获得赔偿。因此，我们不能确定在任何给定的情况下，我们可以在多大程度上对由于脐带血单位的损害或丢失而导致订阅者所遭受的损害承担责任。如果发现上述精神损害或实际损失或损害的赔偿金额巨大，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，我们不能向您保证，我们将能够继续在可接受的条款下，为我们的任何服务所产生的责任或风险提供足够的保险。即使保险是足够的，保险费可能会大幅增加，这可能导致我们的成本更高。视乎行业的发展，某些潜在的责任可能会被排除在我们未来的保险单条款下的承保范围之外，这将带来更高水平的风险和不确定性。

如果中国监管机构命令中国持牌脐带血银行的经营者停止其基于收费的商业脐带血银行业务，我们的经营业绩和流动性将受到重大不利影响。

根据卫生部发布的“血站管理办法”，自2006年3月1日起施行，分别于2009年、2016年和2017年修订：

···

·准备···没有省级DOH、LHFPC或LHC颁发的“血站经营许可证”，禁止脐带血银行采集或提供脐带血。

本办法自2006年3月1日起生效后，北京、广东、浙江三地的许可证由相关省级DOHS或LHFPC续发或颁发。

我们在北京的运营子公司佳晨鸿经营的脐带血库于2002年9月获得卫生部颁发的第一个脐带血库许可证。2005年9月，2007年6月，2010年3月和2013年4月，北京卫生部/卫生部将我们经营的脐带血库的许可证续期三年。2016年4月，北京的LHFPC将我们经营的脐带血库的许可证续签了9年。我们在广东的运营子公司诺亚运营的脐带血库于2006年6月获得广东省卫生部颁发的第一个脐带血库牌照。2009年5月，2012年5月，2015年5月和2018年5月，广东省DOH/LHFPC将我们经营的脐带血库的许可证续期三年。我们在浙江的运营子公司鹿口运营的脐带血库于2010年9月获得了浙江省卫生部颁发的第一个脐带血库许可证。2013年9月和2016年9月，浙江DOH/LHFPC将我们运营的脐带血库的许可证续期三年。

中国所有持牌脐带血银行的经营者一直在向付费用户提供收费的商业性脐带血银行服务，同时向公众提供有关捐献脐带血单位的脐带血银行服务。我们相信，北京、广东和浙江的NHC和LHCs都知道这些地区的收费商业脐带血银行服务，因为他们不时检查脐带血库设施。此外，我们提交给北京、广东和浙江的LHFPC的许可证申请材料包含了我们向用户提供的订阅服务的信息。

尽管上述事实表明，NHC和LHC一直在不断监管北京、广东和浙江的脐带血银行，这些银行收集公众捐赠的脐带血单位，并提供收费的商业性脐带血银行服务，但中国的脐带血银行行业缺乏清晰、一致和完善的监管框架，NHC和LHC也没有正式澄清政策或立场，如何在当前监管环境下解释、管理和执行法规。我们不能向您保证，中国政府和卫生主管部门将继续其目前的监管做法，不会禁止提供营利性订阅服务。如果中国政府和卫生主管部门改变其监管立场，并禁止中国的公司或任何其他实体(包括我们)经营营利性订阅业务或作为脐带血库的经营者，我们可能不得不终止我们的业务或改变我们的商业模式。此外，如果我们需要为提供此类服务申请特别或单独的许可证、许可证或授权，我们可能不得不暂停业务以申请特别或单独的许可证、许可证或授权。我们可能会因无证经营而受到行政处罚和/或索赔。不能保证我们能够获得许可证。如果我们无法获得许可证，我们可能会被迫关闭我们的业务。此外，也不能保证我们能够申请并获得新的批准或许可证来扩展我们的业务。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和财务状况将受到重大不利影响。同样，如果NHC或相关的LHC命令山东脐血银行的经营者停止收费的商业脐带血银行业务，齐鲁的运营将受到严重影响，进而可能对我们的投资产生重大不利影响。

如果我们被禁止提供与脐带血相关的采集、检测、储存和配对服务，我们的业务可能会受到重大不利影响，根据“外商投资指导产业目录”或“外国投资产业目录”或“负面清单”，我们将被禁止提供与脐带血相关的收集、检测、储存和配对服务。

在2007年12月1日之前，外商在华投资受国家发展和改革委员会(NDRC)和商务部(MOC)于2004年11月发布的“目录”的监管。2007年10月31日，发改委和商务部修订了目录，自2007年12月1日起生效。随后，国家发改委和商务部分别于2011年、2015年和2017年对该目录进行了修订和修订。2018年6月28日，发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2018年版)》(2018年版)(《负面清单》)，自2018年7月28日起施行，·取代2017年修订的《目录》中规定的外商投资限制目录和禁止目录。在2004年颁布的“目录”中，没有禁止外国企业在中国脐带血银行业投资的规定。但是，根据2007年、2011年、2015年、2017年修订的目录和负面清单，禁止外国企业从事干细胞和基因诊断治疗技术的开发和应用。由于负面清单仍然没有明确界定这种被禁止业务的范围，因此不确定它是仅禁止干细胞的诊断和治疗技术开发和应用，还是禁止所有与干细胞相关的技术开发和应用。因此，尚不清楚我们的脐带血银行服务是否会被解释为负面清单中被禁止的业务。

我们已经咨询了我们的中国法律顾问，没有发现任何证据表明我们的脐带血银行提供的订阅服务违反了2007年、2011年、2015年、2017年修订的目录和负面清单。在2007年、2011年、2015年、2017年修订的目录和负面清单生效后，我们还就我们的脐带血库提供的脐带血库服务的合法性与卫生部/NHFPC和相关的DOHS/LHFPC进行了沟通和咨询。到目前为止，本公司或我们的脐血银行均未收到任何负面评论、询问、禁止通知、终止服务通知、行政制裁或因脐血银行服务被视为不遵守中国相关法律法规或违反血站许可证所载条款而受到的处罚。此外，在2007年、2011年、2015年、2017年修订的目录和负面清单生效后，我们中国子公司的所有年度检查、实收资本的支付和法定代表人的变更，均已正式批准，并在授权的工商行政管理局登记备案。此外，在2007年、2011年、2015年和2017年修订的“目录”已经生效后，我们的北京脐带血库、广东脐带血库和浙江脐带血库分别于2016年4月、2018年5月和2016年9月向有关部门续签了脐带血库许可证。嘉晨红、北京脐带血库、诺亚、广东脐带血库、浙江脐带血库卢口在续签脐带血库许可证或营业执照的过程中，均未遇到任何重大障碍、障碍或疑问。

虽然2007年、2011年、2015年、2017年修订的目录和负面清单没有追溯力，外国企业在2007、2011、2015、2017年修订的目录下被禁止在中国经营，负面清单应该能够按照之前获得的批准继续经营，但如果政府当局认为更新许可证会违反负面清单，则不能保证此类企业将来能够继续更新许可证。此外，我们可能无法获得负面清单下的政府当局对我们的业务扩张或收购的必要批准。我们也可能无法延长我们现有中国子公司(包括嘉晨鸿、诺亚和禄口)的运营期限。佳深红的经营期为20年，脐带血银行牌照将于2025年5月续期。诺亚的经营期为30年，脐带血银行执照将于2021年5月续期。鹿口的经营期为二十年，脐带血银行牌照将于2019年9月续期。嘉兴红、诺亚和禄口目前与其订户签订的合同一般为期18年。如果嘉晨红和禄口不能延长各自的经营期，这些各自的经营期将不包括2005年9月和2012年12月之后签订的合同的期限，相关实体可能需要转移到国内公司或在其各自的经营期届满后进行清算。此外，在负面清单发布后，我们可能无法获得相关审批机关的批准，以增加嘉晨红、诺亚和鹿口的注册资本，认购增加的嘉晨红、诺亚和鹿口的注册资本，或用境外外币出资。如果发生上述任何一种情况，我们可能被要求改变我们的业务模式或以其他方式停止我们的业务运营。

我们的商业活动受到可能强加大量成本和限制的法规的约束。

由于中国的医疗保健行业受到监管机构的密切监督，我们的运营在许多方面受到限制。特别是：

···？···在现行法律法规修订之前，中国政府当局有时可能会建立内部政策指导，并在实践中遵循此指导，而此类政策指导的实施可能在不同的LHC之间有所不同，并与书面法规不一致，从而对我们的运营产生不利影响。

·准备···未能保持所需的标准可能会导致罚款，下令暂停我们的设施的运营，直到采取纠正措施，或吊销我们对这些设施的运营许可证，或拒绝批准更新这些设施。我们遵守这些规定。未能遵守这些规定可能会对我们的运营产生重大不利影响。

·准备···国家食品药品监督管理局可以随时要求我们的供应商对我们目前正在使用或准备使用的材料、试剂、器具、消耗品、设备或容器进行事先批准或额外许可。这些要求可能会影响我们供应商的发货时间，进而对我们的运营产生重大不利影响。

·Q···中國法律要求我們聘請專業的这样的合规成本可能会给我们的财政资源带来额外的压力。

·准备···如果我们因任何原因无法获得此类批准、许可或许可，我们可能会被要求终止提供需要许可的服务，在这种情况下，我们的业务可能会受到重大不利影响。

中国脐带血银行业务的规定仍在发展中，有关规定的应用和解释存在不确定性。我们可能需要投入大量的时间和精力来遵守适用的要求，并且我们的遵守成本在未来的时期内可能会增加。

未经授权第三方使用我们的品牌名称可能会对我们的业务造成不利影响。

我们认为我们的品牌对我们的成功至关重要。由于我们的业务性质，我们没有任何专利，行政保护或商业秘密涉及我们使用脐带血采集，处理，储存或检索技术。我们继续将自己与其他脐带血银行运营商和其他潜在的新进入者区分开来的能力将在很大程度上取决于我们保持品牌价值的能力。

我们依靠商标法、公司品牌保护政策以及与我们的员工、订户和商业伙伴达成的协议来保护我们品牌的价值。特别是，我们已经完成了商标注册流程，并获得了中华人民共和国国家工商行政管理局商标局(自2018年3月起改制为国家知识产权局商标局)的商标使用许可，截至本报告发布之日，我们已有89个注册商标。然而，不能保证我们在这方面采取的措施足以防止或阻止对我们品牌的侵权或其他挪用。其中，我们可能无法及时检测到未经授权使用我们的品牌名称或模仿者，因为我们确定其他方是否侵犯了我们的品牌名称的能力通常仅限于来自公共可用来源的信息。

为了保护我们品牌的价值，我们可能需要对第三方采取法律行动。尽管如此，由于中国商标保护的有效性、可执行性和范围尚不确定，并且仍在发展中，我们可能不会在诉讼中取得成功。此外，未来的诉讼也可能导致巨大的成本和转移我们的资源，并扰乱我们的业务。

我们与Cordlife新加坡的战略伙伴关系可能不会成功。

Cordlife是脐带血银行服务的提供商，在新加坡、香港、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾开展业务。在完成Cordlife的重组之前，我们总共支付了1240万澳元，以换取Cordlife总计24，366，666股份。2011年6月，Cordlife的股东批准了一项以实物形式分配的资本削减计划。该计划涉及剥离Cordlife在新加坡和香港较为成熟的脐带血银行业务。重组和实物分销随后于2011年6月30日完成并生效。在截至2011年6月30日对Cordlife进行重组后，我们在LFC和Cordlife Singapore总共拥有24，366，666股份。

在重组之前，整个集团的运营都是在Cordlife下进行的。重组后，印尼、印度和菲律宾的脐带血银行业务在LFC下运营，LFC在澳大利亚证券交易所上市，而新加坡和香港较为成熟的脐带血银行业务在Cordlife Singapore下运营，后者于2012年3月29日在新加坡交易所上市。2013年6月，Cordlife新加坡完成了从LFC收购印尼、印度和菲律宾的脐带血和脐带组织银行业务。收购后，Cordlife新加坡公司目前在新加坡和香港等成熟市场以及印度尼西亚、印度和菲律宾等发展中市场经营脐带血银行业务(以及在缅甸和越南的品牌存在)。随后，Cordlife新加坡公司收购了总部位于马来西亚的脐带血银行运营商Stemlife。

2013年12月，LFC收购了一家从事提供殡葬及相关服务的非上市公司，此后，LFC的主要活动改为提供殡葬及相关服务。2018年2月，由于本公司没有与殡葬业务相关的战略建议，本公司出售了其在LFC的所有股份，以清算其非核心投资。截至2019年3月31日，我们持有Cordlife Singapore的25，516，666股份，代表10.1%的股权。Cordlife新加坡公司的运营存在相关风险，例如监管的变化和消费者对脐带血银行的不同胃口。因此，我们可能无法在Cordlife新加坡的投资中实现令人满意的回报。

2011年5月，我们与Cordlife新加坡子公司Cordlife HK签订了营销合作协议。根据协议，我们将帮助推广和提供转介服务给有兴趣在Cordlife HK运营的香港接生婴儿的潜在客户，以最低的费用换取最低的费用。截至本报告撰写之日，尚未记录任何材料发展情况。

于二零一四年二月，吾等与Cordlife Singapore就在中国提供人类产后脐带组织储存服务达成一项战略联盟协议。根据协议，我们将从Cordlife Singapore获得使用蜂窝技术的分许可权，该许可权由CordLabs Asia Pte授予。作为回报，我们向Cordlife Singapore支付许可费，但截至2019年3月31日，尚未发生任何实质性金额。我们不能保证市场会接受这些新服务，因此战略联盟可能不会成功或产生令人满意的回报。

我们在股权证券上的投资可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们不断审查和监控我们的投资，如Cordlife(重组后的LFC和Cordlife Singapore)和其他投资。

在截至2008年12月31日的9个月中，我们对Cordlife的投资市值下降。经考虑Cordlife普通股公平市价累计下跌的重要性、股份市值低于成本的期间以及当时的市场状况，管理层确定截至二零零八年十二月三十一日止投资减值亏损为非暂时性亏损。因此，截至2009年3月31日止年度的收益中确认累计减值亏损人民币3740万元。在考虑LFC普通股公允价值下降的程度、股份市值低于成本的时间长度以及LFC的财务状况和近期前景后，我们的管理层认为LFC投资的价值下降不是暂时的。因此，于截至二零一六年三月三十一日及二零一七年三月三十一日止年度，减值亏损人民币840万元及人民币250万元在收益中确认，并由其他全面收益转拨，而截至二零一六年十二月三十一日的市值形成了我们于LFC投资的新成本基础。于2018年2月处置对LFC的投资，未实现控股亏损于截至2018年3月31日止年度内于收益中确认，并从其他全面收益中转移。

截至2019年3月31日，我们拥有Cordlife Singapore 10.1%的股权。自2018年4月1日以来，会计准则更新(ASU)第2016-01号通过后，所有将按公允价值计量且公允价值变化的股权投资均通过净收入确认，累计影响自采用会计年度开始时在资产负债表中进行调整。截至2018年3月31日，累计其他综合亏损包括Cordlife Singapore股权投资的未实现净持有收益人民币6260万元，随后调整为截至2018年4月1日的留存收益。截至二零一九年三月三十一日止年度，于Cordlife Singapore的股权投资及其他投资的公允价值减少人民币5710万元(850万美元)通过净收入记入其他开支。如果我们的投资价值出现显著下降，公允价值的下降将不得不通过净收入确认，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

如果对我们的配对服务的需求与我们管理层的预期有很大不同，捐赠的脐带血单位的估值可能会受到重大影响，这可能会影响我们的财务业绩。

我们的库存中有很大一部分是公众捐赠的脐带血单位，其中包括因检测、加工和保存捐赠的脐带血单位而产生的处理成本。处理成本包括处理捐赠脐带血单位时发生的直接材料成本和直接人工成本。库存成本还包括生产间接费用的分配。捐献的脐带血单位采用加权平均成本法，以成本或可变现净值中较低者为准。由于我们预计不会在资产负债表之日起12个月内确认来自此类库存的收入，我们将捐赠的脐带血单位归类为综合资产负债表上的非流动资产。截至2019年3月31日，我们捐赠的脐带血单位的账面价值为人民币7720万元(合1150万美元)。我们的管理层定期审查我们银行中储存的捐赠脐带血的数量，以根据对我们的匹配服务和其他行业知识的估计需求来确定是否有必要对库存进行减记。在截至2017年3月31日、2018年和2019年的年度中，我们没有记录任何存货减记。如果对我们的配对服务的需求与我们管理层的预期有很大不同，捐献的脐带血单位的估值可能会受到实质性的影响。

我们的组织文件中可能有反收购条款，不鼓励控制权的变更。

吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的某些条文可能具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致股东所持股份溢价高于市价的企图。

这些条款包括：

·准备好了一个三年任期错开的机密董事会。

···

·准备···只通过剩余董事的投票或特别决议，即在为批准任命而召开的会议上，股东所投的不少于三分之二(66和2/3%)的赞成票，才能填补董事会的空缺；并规定，只需通过剩余董事的表决或通过特别决议，才能填补董事会空缺。···。

·准备···准备召开股东特别会议的要求和程序，包括一项规定，股东特别会议只能由持有不少于75%(75%)已发行股份的大多数董事、董事长或成员召开，而股东大会则不能超过75%(75%)的股东大会规定召开股东特别会议必须由大多数董事、我们的董事长或成员共同持有的已发行股份的75%(75%)以上的股份召开，从而确立召开股东特别会议的要求和程序。

此外，我们还于2009年6月30日与高级管理人员签订了服务合同，即丁征女士、陈伟业先生、Ri Arashiyama女士和Xin Xu女士。每一份合同每三年自动续签一次，直到高级执行人员死亡或丧失工作能力为止，除非任何一方通知终止。如果服务合同在本公司控制权变更后30天内被相关高管终止，该高管将有权获得(I)实际应累算和应付给他/她的所有工资和保证奖金；(Ii)立即归属他/她所有未归属的期权；以及(Iii)金额为500万美元的遣散费。GCBC可在至少30天书面通知的情况下无理由终止服务合同，在此情况下，执行人员将有权获得(I)实际应累算并应支付给他/她的所有薪资和保证奖金(视情况而定)；(Ii)他/她所有未归属的期权立即归属；以及(Iii)如果终止是在本公司控制权变更后两年内作出的，则支付金额为500万美元的遣散费。在控制权变更时由高级管理人员选择支付的遣散费的总成本可能会阻碍对GCBC的收购报价。这些反收购条款可能会增加第三方收购GCBC的难度，即使许多股东认为第三方的报价是有益的。因此，股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

截至2019年3月31日，南京英鹏通过其全资附属公司蓝海结构投资有限公司(Blue Ocean Structure Investment Company Ltd)(蓝海投资有限公司)实益拥有GCBC约65%的股权。GCBC的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们的每一次年会上，由于GCBC的董事会交错，只有一小部分董事会将被考虑进行选举，而南京英鹏，由于其所有权地位，对结果有相当大的影响。

由于我们的成功取决于几个关键的管理人员，如果我们不能留住他们，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上依赖于保留我们的管理人员、科学人员和销售人员的主要成员。特别是，我们的董事长兼首席执行官郑婷女士，以及我们的高级管理团队的其他成员，对我们执行整体业务战略的能力至关重要。此外，其他几名具有科学或其他技能的员工对我们业务的成功发展也很重要。如果我们的任何关键员工加入竞争对手或形成竞争公司，我们可能会失去一些竞争优势，并且我们的经营业绩可能会受到不利影响。由于合格的人才难以吸引和留住，我们已经与主要的高级管理人员签订了服务合同。每一份合同将每三年自动续签一次，直到高级执行人员死亡或丧失工作能力为止，除非任何一方通知终止。虽然这些合同包含不竞争条款，但这些条款所施加的限制可能不足以禁止这些关键管理人员在离开后与我们竞争。

如果中国出现任何不利的公共卫生发展，我们的业务和运营可能会受到严重干扰。

在中国或我们有业务或存在的其他地区长期发生禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS事件或其他不良公共卫生发展可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。这些可能包括我们的人员在中国境内或在我们有业务或存在的其他地区旅行或推广我们的服务的能力，由于医院禁止我们的销售和营销人员进入和接触医院场所内的准父母，失去了营销渠道，以及我们的设施暂时关闭。特别是过去中国各地发生禽流感的报道，包括确诊的人间病例。对此，中华人民共和国政府授权地方政府在发生疫情时对人员和货物的流动实施检疫和其他限制。任何关闭或旅行或其他运营限制都将严重扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。我们并没有采取任何书面的预防措施或应变计划，以应付未来禽流感、严重急性呼吸系统综合症或任何其他疫症的爆发。

全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

2008年至2010年的全球市场和经济状况是前所未有的，具有挑战性，大多数主要经济体都会出现衰退。政府对这些事件的反应包括某些行业和企业的部分国有化，旨在为市场参与者提供流动性的纾困方案，以及几个引人注目的收购和破产。从低点的复苏是不平衡的，存在挑战，包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及中国经济自2012年以来的放缓。世界上一些主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。虽然中国经济在二零一二年至二零一八年间不断增长，但之前中国资本市场的动荡及中国、亚洲其他国家及欧元区的经济发展令人怀疑全球经济复苏的步伐，这可能会对我们的业务、我们的扩张计划以及我们筹集实施扩张计划所需的资金的能力产生持久的影响，其程度是难以预测的。此外，中国政府实施了一系列旨在遏制人民币外流的行政控制措施，以及各种有关去杠杆化的举措。中国经济的任何严重和长期的放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

美国政府最近宣布的针对中国的贸易政策举措可能会对我们的业务产生不利影响。

2017年8月14日，美国总统发布了一份备忘录，指示美国贸易代表(USTR)决定是否根据1974年“美国贸易法”(贸易法)第301条调查中华人民共和国政府可能不合理或有歧视性且可能损害美国知识产权、创新或技术发展的法律、政策、做法或行动。基于在调查中收集的信息，美国贸易代表于2018年3月22日发布了一份关于中华人民共和国政府行为、政策和做法的报告，支持调查结果，这些行为、政策和做法是不合理的或歧视性的，并对美国的商业构成了负担或限制。

2018年3月8日，总统行使权力，对来自包括中国在内的一些国家的钢铁和铝进口征收高额关税。随后，美国贸易代表公布了从中国进口的1，300种可能会征收额外关税的初步拟议商品清单，并就所谓的不公平贸易行为与世界贸易组织(World Trade Organization)提起了一场针对中国的争端。总统表示，他将由中国解决的两个主要关切是(I)中国/美国贸易逆差强制性减少1，000亿美元，以及(Ii)限制中国政府计划对包括人工智能、半导体、电动汽车和商用飞机在内的先进技术产业的3，000亿美元支持。2018年7月6日，美国最初对价值340亿美元的中国商品征收25%的关税，包括农业和工业机械，这促使中华人民共和国政府最初对价值340亿美元的美国商品征收关税，包括牛肉、家禽、烟草和汽车。自2018年7月以来，美国对价值2500亿美元的中国产品征收关税，并威胁对另外3250亿美元的产品征收关税。作为回应，中国对价值1100亿美元的美国商品征收关税，并威胁要采取影响在中国经营的美国企业的定性措施。2019年5月，美国将价值1000亿美元的中国产品的关税从10%提高到25%。美国和中华人民共和国政府在已经进行了几个月的贸易谈判中尚未达成任何协议。

除了拟议的报复性关税，总统还指示美国财政部长对中国在美国的投资制定新的限制，目的是防止中国控制的公司和基金收购具有敏感技术的美国公司。向国会提交了一项“外国投资风险审查现代化法案”，以便对美国外国投资委员会施加的限制性权力进行现代化审查。

中国和美国之间不断演变的政策争端可能会直接和间接地对中国经济以及消费者自由支配支出产生重大影响，不能保证我们不会受到中国或美国采取的任何政府行动的不利影响，可能是实质性的。鉴于各自贸易代表的立场，不可能确切地预测这一争端的结果，也不可能预测它是否会涉及其他机构或实体，以解决两国的政策分歧。

有一种风险是，GCBC将被归类为被动的外国投资公司，即PFIC公司，这可能会给投资者带来不利的后果。

一般而言，GCBC将被视为GCBC任何应课税年度的PFIC，在该年度中，(1)其总收入的至少75%(包括其占某些25%或以上拥有的公司子公司的总收入的按比例份额)是被动收入，或(2)其资产的平均价值(包括其占某些25%或以上拥有的子公司的资产的按比例份额)产生或持有用于产生被动收入。被动收入一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果GCBC被确定为GCBC普通股的美国持有人的持有期(如本报告标题部分所定义)的GCBC的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则在出售或其他处置GCBC的普通股或从GCBC收到某些超额分配后，美国持有人可能需要承担增加的美国联邦所得税责任，并且可能是根据截至2019年3月31日止GCBC应税年度的资产构成(及估计价值)及GCBC及其附属公司的收入性质，吾等不相信我们会被视为该年度的PFIC。然而，由于我们尚未对我们在该应纳税年度的PFIC地位进行最终分析，因此无法保证我们在该应纳税年度的PFIC地位。也不能保证GCBC作为PFIC在其当前应纳税年度或任何未来应纳税年度的地位。敦促GCBC普通股的美国持有人就PFIC规则的可能应用咨询他们自己的税务顾问。请参阅题为“附加信息*税收-美国联邦所得税-美国持有者-被动外国投资公司规则”一节中的讨论。

本年度报告中包含的审计报告由未接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编制，因此，您可能被剥夺此类检查的好处。

我们的独立注册公共会计事务所发布我们提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，the SEC)的年度报告中包含的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(the Public Company Accounting Directorate，United States)(The PCAOB)注册的公司(The PCAOB)，美国法律要求PCAOB接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国适用的法律和专业标准。由于我们的审计师位于中华人民共和国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。PCAOB在中国境外进行的检查发现了这些事务所在审计程序和质量控制程序方面存在的缺陷，这些缺陷可作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。中国缺乏PCAOB检查，这使得PCAOB无法定期评估位于中国的审计文件及其相关质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。

SEC对某些中国会计师事务所(包括我们的独立注册公共会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合经修订的1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)或“交易法”(Exchange Act)的要求。

2012年12月，SEC对中国的五家会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼，指控他们拒绝提交与SEC调查的某些其他中国公司相关的审计工作文件和其他文件。2014年1月22日，发布了一项初步的行政法决定，谴责这些会计师事务所，并暂停其中四家事务所在美国证券交易委员会(SEC)的执业资格，为期六个月。该决定既不是最终的，也不是法律上有效的，除非和直到美国证券交易委员会(SEC)审查和批准。

2014年2月，最初的决定被上诉。在上诉期间和2015年2月，其中四家中国会计师事务所(四大会计师事务所的中国成员事务所)与SEC达成了和解。作为和解的一部分，四大会计师事务所的每一家中国成员事务所都同意和解条款，其中包括谴责；向SEC付款的承诺；关于SEC未来对文件的请求的程序和承诺；以及如果这些承诺不被遵守，可能的额外诉讼和补救措施。

如果和解条款未得到遵守或SEC重新启动行政诉讼，视最终结果而定，在美国拥有主要中国业务的上市公司可能发现难以或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表不符合交易所法案的要求，包括可能退市。此外，对这些审计公司提起诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册公共会计师事务所被剥夺在SEC之前执业的能力，即使是暂时的，而且我们无法及时找到另一家注册公共会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可能被确定为不符合“交易法”的要求。这种决心可能最终导致我们的普通股从纽约证券交易所(NYSE)退市或从美国证券交易委员会(SEC)注销，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的普通股在美国的交易。

如果我们将来批准额外的RSU，我们的净收入可能会受到不利影响。

于二零一一年二月，吾等股东于本公司股东周年大会上批准一项激励计划，该计划的授权限额为向GCBC及其附属公司的董事、高级人员、雇员及/或顾问授予不超过吾等已发行及已发行股本10.0%的普通股。我们的董事会随后于2014年8月对激励计划的某些行政条款进行了修改。激励计划旨在使公司能够吸引、激励、奖励和保留高管、董事和关键员工的服务。激励计划规定授予RSU，在满足公司薪酬委员会设定的某些条件后，可授予RSU。在截至2018年3月31日的年度内，共有7，300，000个RSU全部归属。截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度，确认的股份补偿费用分别为人民币6220万元、人民币8430万元和零。截至2018年3月31日和2019年3月31日，没有发行和未完成的RSU。如果我们将来批准额外的RSU，我们可能会招致大量的赔偿费用，并且我们的净收入可能会受到不利影响。

本公司面临网络安全风险和其他网络事件，包括盗用公司信息和其他信息安全漏洞，这可能对我们的业务产生不利影响，并扰乱我们的运营。

在正常开展业务的过程中，我们收集并存储系统中的敏感数据，包括知识产权、订户和员工的个人信息，以及供应商和业务合作伙伴的专有业务信息。尽管我们已经采取了安全措施，并可能在未来实施任何其他措施来保护我们的系统和减轻潜在的安全风险，但GCBC的设施和系统以及其第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到网络安全漏洞的攻击，例如未经授权的访问、事故、员工错误或渎职、计算机病毒、黑客攻击或其他中断。此类违规可能危及我们的数据和信息技术基础设施的安全，从而将此类信息暴露给未经授权的第三方。用于获得对信息系统的未经授权的访问或破坏这些系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别。我们可能需要花费大量的资本和其他资源来补救、保护或缓解这些及相关问题，而我们可能无法及时或根本无法补救这些问题。其系统的任何中断或安全漏洞或导致机密信息的盗用、丢失或其他未经授权的披露的事件，无论是由公司直接还是由其第三方服务提供商，都可能损害GCBC的声誉，导致成本的产生，使GCBC面临诉讼和责任的风险，根据保护个人信息隐私的法律导致监管处罚，扰乱GCBC的业务或以其他方式影响其运营结果。

与在华运营相关的风险

中国政治、经济和法律发展的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

由于我们几乎所有的收入都来自中国，而我们的资产和业务基本上都在中国，我们的持续增长将在很大程度上取决于中国的总体经济状况。近年来，中国经济有了显著的增长，特别是在2001年中国加入世界贸易组织(WTO)之后。但是，我们不能向你们保证中国经济将继续增长，或者这种增长将是稳定的，或者是地理区域或经济部门对我们有利的。中国经济增长的低迷或经济状况的下降可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们将继续受到中国政治、社会和法律发展的影响。自20世纪70年代末以来，中国政府推出了一系列经济和政治改革，包括旨在实现国家从计划经济向更加市场化的经济转型的措施。在这样的经济和政治改革中，颁布了一套全面的法律体系，包括许多新的法律法规，旨在为中国的经济和商业行为提供一般指导，并规范外国投资。

在过去的二十年里，中国经济的增长在不同的地理区域和不同的经济部门之间是不平衡的。为了稳定国民经济增长，中华人民共和国政府采取了一系列宏观经济政策。这些政策包括限制经济中特定部门的过度增长和投资的措施。此外，中国政府对全球金融危机实施了刺激措施。我们无法预测经济改革的未来方向或任何此类措施可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。

我们的收入以人民币计价，对于资本账户交易，人民币不能自由兑换，可能会受到汇率波动的影响。

我们面临与中国外汇管制和限制相关的风险，因为我们的收入主要以人民币计价，目前不能自由兑换。中华人民共和国政府对人民币与外币的可兑换性实行管制。根据中华人民共和国外汇条例，经常账户交易的付款，包括为支付股息、利润分配、利息和与经营相关的支出而汇款的外币，可以在没有事先批准的情况下进行，但须遵守程序要求。严格的外汇管制继续适用于直接外国投资和外币贷款等资本账户交易。这些资本账户交易必须经中华人民共和国国家外汇管理局或其授权的当地分支机构批准或登记。我们不能向您保证，我们能够履行我们的所有外币义务，将利润汇出中国或为在中国的运营提供资金。

2008年8月29日，国家外汇局发布了“关于改进外商投资企业外币资金支付结算管理有关业务问题的通知”或第142号通知。2015年3月30日，国家外汇管理局发布了“国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知”，或称“外汇局第19号通知”，自2015年6月1日起生效，取代了第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用，规范外商投资企业(简称外商投资企业)将外币兑换成人民币。2016年6月9日，外汇局下发了“国家外汇管理局关于改革和规范资本账户外汇结算管理规定的通知”，或称“外汇局第16号通知”，自发布之日起生效，第19号通知与第16号通知有差异时以该通知为准。第19号通知和第16号通知要求人民币从相关政策(包括外商投资企业的外币主导资本、外债、境外上市汇回资金)的资本账户下的外汇收益兑换成相关政策(包括外商投资企业以外币为主的资本、外债、从境外上市汇回的资金)，并于2016年6月9日下发“国家外汇管理局关于改革和规范资本账户外汇结算规定的通知”，或称“通知”，自发布之日起生效，并以“通知”第19号和第16号通知为准。应在外汇结算和待付账户下管理。该账户的支出范围包括：业务范围内的支出、国内股权投资资金的支付、人民币存款等。外商投资企业应当在其业务范围内如实使用其资本，不得直接或间接将其资本或资本账户外汇收益折算的人民币用于(一)超出其业务范围的支出或法律、法规禁止的支出；(二)投资于银行担保产品以外的证券或金融方案，除非有关法律、法规另有规定；(三)除其业务范围明确许可外，不得向非关联方发放贷款；(二)除有关法律、法规另有规定外，投资于证券或者金融方案；(三)除经其业务范围明确许可外，不得将其资金或人民币用于(一)超出其业务范围的支出或法律、法规禁止的支出；(四)建设或者购买非自用房地产(房地产企业除外)。外商投资公司、外商投资创业投资企业、外商投资股权投资企业以外的外商投资企业以原币转让资本进行境内股权投资的，应当遵守现行国内再投资规定。外商投资企业以人民币兑换方式进行境内股权投资的，被投资企业应先办理境内再投资登记，并开立相应账户进行外汇结算和待付款, 外商投资企业应根据实际投资金额，将折算后的金额转入前述账户。此外，根据2008年8月5日生效的“中华人民共和国外汇管理条例”，外汇使用或人民币兑换不得擅自改变。未来，我们可能通过在中国收购更多的脐带血库来发展我们的业务。遵守通函19和通函16可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力。

人民币和美元价值的波动可能会对我们普通股的投资产生重大的不利影响。

人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况的美元等值金额以及我们普通股的价值和任何派息(以外币计算)产生重大不利影响。例如，人民币兑美元贬值可能会减少我们财务业绩的美元等值金额，您对我们普通股的投资价值，以及我们未来可能支付的股息(如果有的话)，所有这些都可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。人民币对美元的任何进一步升值都可能导致我们将美元兑换成人民币时的重大汇兑损失。截至2019年3月31日，我们的现金以美元计价，约为420万美元。

在1994年之前，人民币对大多数主要货币都经历了显著的净贬值，并且在某些时期内汇率出现了显著的波动。1994年实行统一管理的浮动汇率制度后，人民币兑美元贬值了50%。1994年以来，人民币兑美元汇率基本稳定。2005年7月21日，中国人民银行宣布，美元兑人民币汇率将从1美元调整为8.27元，1美元调整为8.11元，停止人民币盯住美元。相反，人民币将与一篮子货币挂钩，这些货币的构成将根据市场供求的变化，根据一套系统性原则进行调整。2005年9月23日，中华人民共和国政府将人民币对非美元货币的每日交易区间从1.5%扩大到3.0%，以提高新外汇制度的灵活性。2010年6月19日，中国人民银行发表声明，表示将进一步推进人民币汇率制度改革，提高人民币汇率弹性。2014年3月17日，人民币兑美元汇率浮动区间从1%提高到2%。最近，我们看到人民币兑美元汇率在采取一系列旨在遏制人民币外流的行政管制后企稳。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求进一步放开其货币政策，这可能导致人民币兑美元进一步大幅升值或贬值。人民币可能对美元或其他货币进一步升值，或者可能被允许进行完全或有限的自由浮动，这可能导致人民币相对于美元或其他货币升值或贬值。中国政府外汇政策的任何重大变化或人民币对美元或其他主要货币的重大升值，都可能对我们的财务状况和我们的普通股价格产生重大不利影响。

中国的法律制度不同于其他一些国家的法律制度。

中国是一个大陆法系的司法管辖区。在大陆法系下，可以引用先前的法院判决，但不具有约束力的先例效力。虽然在颁布涉及公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等经济事务的法律法规方面取得了进展，但中国的法律制度仍然落后于许多发达国家的法律制度。此外，由于最近通过了许多法律、法规和法律要求，法院和行政机构对这些法律、法规和法律要求的解释和执行可能存在不确定性。有时候，不同的政府部门可能会有不同的解释。由一个政府机关颁发或授予的许可证和许可证，可以在以后由上级政府机关吊销。政府当局可能会拒绝对无牌脐带血库的经营者采取行动，因为这可能对持牌脐带血库的经营者(包括我们)不利。中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则(其中一些可能不会及时公布或根本不公布)。我们可能直到违规之后才意识到我们违反了这些政策和规则。中国法律和监管框架的变化，新法律的颁布，以及国家和省级法规之间可能发生的冲突，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，在中国的任何诉讼都可能导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。

中国有关中国居民设立离岸公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们子公司向我们分配利润的能力或对我们产生其他不利影响。

国家外汇局于2005年10月21日发布了“关于境内居民通过境外特殊目的公司进行的集资和反向投资活动中的外汇管理有关问题的通知”，或称“75号通知”，自2005年11月1日起生效，操作程序于2007年5月生效。

2014年7月，国家外汇局发布了“关于境内居民通过特殊目的公司开展境外投融资和境内居民反向投资活动外汇管理有关问题的通知”或“37号通知”，取代了第75号通知。根据第37号通知，中国居民(包括中华人民共和国机构和个人)除其他事项外，应(1)向当地外汇局登记其为融资或/和投资目的，利用在岸企业或离岸资产或合法拥有的离岸资产或权益直接设立或间接控制的离岸企业(专用车)；(2)修改关于特殊目的车的变更的登记，包括专用车的基本信息，以及重大变更，如中华人民共和国个人出资的增减，股权转让或交换，合并或(Iii)因股权转让、破产、解散、清算、营业期限届满、个人身份变更等原因，中华人民共和国个人不再拥有特殊目的工具的权利和利益，或不再需要备案的情况下，修改登记或注销。

根据第37号通知，不符合登记要求的，将受到“中华人民共和国外汇管理条例”的行政处罚。在可能的情况下，我们敦促我们的中国股东按照通告37的要求进行必要的注册，然而，目前尚不清楚外管局的当地分支机构将如何解释和实施。因此，我们不能向您保证所有相关股东已经或将进行并获得所需的所有注册。此外，根据通知37，登记是开展后续业务的先决条件。因此，如果任何中国股东没有进行此类登记，资金的流入和流出以及外汇结算将受到限制。

2012年11月19日，国家外汇局发布了“关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知”，或“第59号通知”(根据国家外汇局2015年5月4日发布的“关于废止和修订注册资本登记制度改革规范性文件的通知”进行修订，自2015年5月4日起生效)。“资本账户下直接投资涉外发行经营规则”或第59号通知附录“经营指导书”，详细规定了境内居民通过境内居民拥有或控制的离岸特殊目的工具(SPV)进行外汇登记和反向投资的程序、所需文件和审查标准。境内居民个人按照操作说明书，向境内企业资产或股权所在的地方外汇局登记。当境内企业的资产或股权分布在不同地区时，境内居民应在境内主要企业之一所在地区选择安全的分支机构进行全面登记。境内居民个人可以在登记前在境外设立SPV，但此类SPV在登记完成前不得向境外募集资金，不得变更股权或从事反向投资活动，也不得对资本或股权进行其他实质性变动。当SPV融资事项发生变化时，应当在收到第一批募集资金之日起30个工作日内办理变更登记。未经变更登记的募集资金，不得以投资或外借的形式收回和使用。

2015年2月13日，国家外汇局发布了“关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知”(“通知”第13号通知)，自2015年6月1日起生效。根据通知13，当地银行应审查和办理境外直接投资外汇登记，包括第37号通知规定的初始外汇登记和修改登记。

到目前为止，我们还没有收到来自中国政府的任何关于安全规则的通信，也没有与中国政府联系。我们也没有关于我们可能受SAFE规则约束的股东是否按照SAFE规则的要求进行了必要的申请、提交和修改的信息。然而，在可能的情况下，我们敦促我们的股东和可能受安全规则约束的实益所有者按照安全规则的要求进行必要的申请、提交和修改。然而，我们不能提供任何保证，保证我们所有可能是中国居民的股东和实益所有人都会遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或遵守国家外汇管理局规则要求的其他要求。吾等中国居民股东或实益拥有人未能或无能力作出任何规定的登记或遵守其他规定，可能会令该等股东或实益拥有人受到罚款及法律制裁，并可能限制吾等向中国附属公司贡献额外资本或提供贷款(包括GCBC的现金)的能力，限制吾等中国附属公司向吾等支付股息或以其他方式分派利润的能力，或对吾等造成负面影响。

2007年1月，国家外汇局发布了“个人外汇管理办法实施细则”和“境内个人在境外上市公司员工持股计划和股票期权计划中境内个人演变外汇管理操作细则”或“第78号通知”。第78号通知随后被“国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知”或“第7号通知”所取代，该通知自2012年2月15日起生效。根据通知7，参与境外上市公司股权激励计划的境内个人，应通过该公司所属境内公司，集体委托国内机构办理有关事宜，委托境外机构办理期权行使、相应股票或股权的购销和收益转移。境内机构对所有参加股权激励计划的个人，应向所在地国家外汇局所在地办事处办理外汇登记手续，并定期向国家外汇局所在地办事处报送申报。此外，股权激励计划发生重大变化和终止或期满的，由国内机构在限期内向国家外汇局当地办事处报告。对于这些员工通过股权激励计划从境外上市公司获得的所有收益，境内机构可以将这些收益在银行为所有个人兑换成人民币，然后将转换所得的收益转入国内个人各自的国内人民币账户。

为实施GCBC激励计划，GCBC建立了Magnum Opus International Trust(The Magnum Opus International Trust)(简称“GCBC信托”)；根据该激励计划，受托人Magnum Trustee认购了总计7，080，000股份，以促进奖励RSU的授予和归属，并为此类高管、董事和关键员工的利益作为一个类别持有该等股份。截至2018年3月31日止年度，所有批出并存放于信托基金的7，080，000个RSU均全数归属。激励计划的形式和结构与通知7项下的股权激励计划不同，因此我们没有经过通知7要求的程序。但是，我们不能向您保证，激励计划的安排不会被相关部门确定为通知7项下的股权激励计划，因此通知7要求的程序适用。在这种情况下，我们将承担履行程序要求的成本，并可能受到监管措施和行政制裁，包括但不限于外汇局及其地方分支机构的罚款。

吾等现时可获得的任何优惠税务待遇的终止及中国企业所得税的增加，在每一种情况下均可能导致吾等的利润减少，并对吾等的经营业绩造成重大及不利影响。

2008年1月1日之前，中华人民共和国境内外商投资企业基本企业所得税税率为33.0%，而中华人民共和国政府对在国家级经济技术开发区设立的外商投资企业提供了各种激励措施，包括降低税率。嘉晨洪是在国家级经济技术开发区注册经营的，享受15.0%的企业所得税优惠税率。此外，嘉晨洪还享受免税期，从第一个盈利年度开始，免征企业所得税两年，以后三年减免企业所得税50%。就此，佳深红于截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止各年度均获全面豁免所得税，并自二零零六年十二月三十一日止年度起按7.5%的税率缴纳企业所得税。免税期于2008年12月31日到期。

2007年3月16日，全国人民代表大会批准颁布了新税法“中华人民共和国企业所得税法”，自2008年1月1日起生效，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行修订。根据企业所得税法，外商投资企业和内资企业统一征收25%的税率。2007年12月26日，国务院下发了“国务院关于实施企业所得税奖励过渡办法的通知”，即第39号通知。根据第39号通知，根据以前的法律、法规和相关法规文件享受15%优惠税率的企业，有资格从2008年1月1日起的五年过渡期内将税率提高到25%。对目前享受免税期的企业，按照以前的税收法律、法规和有关监管文件的规定，免税期将一直持续到其期满为止。虽然“企业所得税法”对外商投资企业和内资企业的税率进行了均等化，但对某些鼓励行业的公司和享受政府特殊支持的被归类为HNTE的公司将继续享受税收优惠。此外，可以同时享受过渡期内给予的优惠待遇和企业所得税法及其实施细则规定的税收优惠的公司，应选择最优惠待遇，但只能选择一种税收待遇。一旦当选，公司就不能再做进一步的更改。随着“企业所得税法”的生效，嘉晨洪的实际税率有所提高，但须符合享受优惠待遇的资格。

2007年8月31日，财政部(“财政部”)和国家税务总局(“税务总局”)发布了“关于企业适用税法问题的通知”，该通知于2011年2月21日废止。根据该通知，自2008年1月1日起，2007年3月17日至2007年12月31日期间设立登记的企业，按25%的税率缴纳企业所得税。由于诺亚于2007年8月17日改制为外商投资企业，日期在2007年3月17日至2007年12月31日期间，诺亚被视为在此期间成立，并从2008年1月1日起按25%的税率缴纳企业所得税。2008年1月1日之前，诺亚按33%的标准税率缴纳企业所得税。

2008年4月14日，科技部、财政部、国家统计局联合发布了“高新技术企业认定管理办法”或“高新技术企业认定办法”及其附件(即国家重点扶持的高新技术领域)。根据“确定办法”，本办法所称高新技术企业，是指在国家重点扶持的高新技术领域上市，在中国(不包括港澳台地区)注册一年以上，不断致力于技术成果的研发和转化，形成自己独立的核心知识产权，并在此基础上开展经营活动的常驻企业。2016年6月22日，科技部、财政部和国家统计局发布了“关于修订和发布”高新技术企业认定和管理指南“(”准则“)的通知，追溯生效并取代了2008年7月8日发布的”关于发布“高新技术企业认定和管理指南”的通知。根据《指南》，2016年1月1日前被列为高新技术企业的企业资质，按照前述准则，资质有效期未满的，继续有效。(2)根据《准则》，企业资质在2016年1月1日前被归类为高新技术企业，资质有效期未满的，继续有效。高新技术企业在以前的指导方针下，按照有关税法给予免税、减税待遇一定时期，其免税期尚未届满的，继续适用第39号通知的上述规定。

佳深红续订的HNTE证书日期为2014年10月30日，并于2015年1月获中国有关税务机关批准。此身份自2014年1月1日起生效，并于2016年12月31日到期。因此，嘉晨红在此期间的税率降低了15%。嘉晨鸿的HNTE身份于2018年2月由中国有关税务机关重新确定，续订的HNTE证书日期为2017年10月25日，有效期为3年。该地位自2017年1月1日起生效，并将于2019年12月31日到期，在此期间嘉晨红将享受15%的减税。诺亚的HNTE证书日期为2016年11月30日，并于2017年3月获中国有关税务机关批准。此状态自2016年1月1日起生效，并于2018年12月31日到期。因此，诺亚在此期间的税率降低了15%。诺亚正在重新申请其HNTE证书，该证书一经批准，将有权享受2019年1月1日至2021年12月31日期间15%的优惠所得税税率。吕口的HNTE证书日期为2015年9月17日，并于2016年1月获得中国相关税务机关的批准。此状态自2015年1月1日起生效，并于2017年12月31日到期。因此，鹿口在此期间的税率降低了15%。卢口的HNTE身份于2019年3月由中国相关税务机关重新确定，续期的HNTE证书日期为2018年11月30日，有效期为3年。此身份自2018年1月1日起生效，并将于2020年12月31日到期，在此期间，鹿口将享受15%的减税。我们不能向您保证，嘉晨红、诺亚和卢口将被重新确定为HNTE，因此到期后继续享受税收优惠。此外，由于中华人民共和国政府可能会根据国民经济和技术的发展，不时调整鼓励的行业和确定高新技术企业的具体条件，我们不能保证嘉晨红、诺亚和禄口的业务运营将继续符合政府随时公布的高新技术企业认定的适用条件。一旦我们经营的业务被主管部门认为与当时政府发布的高科技企业条件有实质性差异，我们的高科技企业证书可能会被吊销, 我们作为高科技企业享受一定税收优惠的地位可能会丧失。税制的任何进一步立法变动可能会进一步提高适用于我们在中国的主要子公司的企业所得税税率，或为我们在中国的主要子公司提供其他不利的税收处理，其结果将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证，嘉晨红，诺亚和鹿口将能够继续享受我们目前的税收优惠。

根据中华人民共和国企业所得税法，我们和/或我们的非中国子公司可被归类为中华人民共和国常驻企业。这种分类可能会给我们、我们的非中国居民企业投资者和/或我们的非中国子公司带来中国税收后果。

根据企业所得税法的规定，企业分为居民企业和非居民企业。在中国境外设立的企业，在中国境内设有事实上的管理机构，被视为常驻企业，这意味着在企业所得税方面，可以类似于中国企业的方式对待该企业。企业所得税法的实施规则将事实上的管理机构定义为在实践中对企业的生产和运营、人员、会计和财产进行实质性和全面管理和控制的管理机构；然而，尚不清楚中国税务当局是否会将我们的管理机构或我们的任何非中国子公司的管理机构视为位于中国境内。由于企业所得税法的历史较短，且缺乏适用的判例，中国税务机关在个案基础上确定中国税务居民对非中国公司的待遇。

如果中国税务机关确定我们或我们的任何非中国子公司是中国企业所得税的居民企业，则可能会产生一系列中国税收后果。首先，吾等及/或该等附属公司可能须就吾等及/或该等附属公司的全球应税收入按25%的税率缴纳企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。第二，根据企业所得税法及其实施细则，符合条件的居民企业之间支付的股息免征企业所得税。因此，如果我们和我们的每一家非中国子公司都被视为合格的居民企业，我们的中国子公司发给我们的所有股息(通过我们的非中国子公司)都应免除中国税。

如果吾等或我们的任何非中国子公司被确定为中国非居民企业账户，并从被确定为中国居民企业账户的子公司收取股息(假设该等股息被认为来自中国境内)，则该等股息可能要缴纳10%的中国预扣税。任何这样的股息税都可以实质性地减少股息的数额，如果有的话，我们可以支付给我们的投资者。

如果我们根据企业所得税法被确定为是一家居住在中国的企业，这可能导致对我们向我们的企业(但不是个人)投资者支付的股息征收10%的中国税，这些投资者不是中国的税务居民(非居民投资者)，以及他们从转让我们的普通股中获得的收益，如果这些收入被相关的中国税务部门视为来自中国的收入。在这种情况下，我们可能需要为支付给我们的非居民投资者的任何股息预扣10%的中国税。在某些情况下，我们的非居民投资者也可能负责就出售或转让我们的普通股所实现的任何收益按10%的税率缴纳中国税。然而，根据中国税法，我们没有义务就这些收益预扣中国税。

此外，2015年2月3日，国家统计局发布了关于非居民企业间接转让财产的企业所得税若干问题的公告(第7号通知，2017年部分废止)。根据第7号通知，如果非住宅企业间接转让中国应税财产(中国应税财产)而没有合理的商业目的，以逃避中国企业所得税，这种间接转让将被视为直接转让中国应税财产，因此，应缴纳中国企业所得税。通告7就如何评估合理的商业目的提供了更明确的标准，并考虑到适用于集团内部重组的安全港方案。此外，第7号通知不适用于(1)非居民企业转让人在公开证券市场上从同一上市海外企业的股权买卖中获得收入；或(2)在非居民企业直接持有和转让中国应税财产的情况下，这种转让所得可以按照适用的税收条约或税收安排的适用规定在中国免征企业所得税。(2)非居民企业直接持有和转让中国应税财产的情况下，可以按照适用的税收条约或税收安排的适用规定，免征中国企业所得税额；(2)非居民企业直接持有和转让中国应税财产的情况下，可以按照适用的税收条约或税收安排的适用规定免征企业所得税。根据通知7，除上述例外情况外，在满足下列情况的情况下，中国应税财产的间接转让应直接视为没有合理的商业目的：(I)境外企业股份价值的75%以上直接或间接来自中国应税财产；(二)在中国应税财产间接转让前一年内的任何时间，境外企业资产总额(现金除外)的90%以上直接或间接构成其在中国境内的投资，或者在间接转让中国应税财产前一年内，90%以上的海外企业直接或间接得自中国的收入；(三)直接或间接持有中国应税财产的境外企业及其控股企业，不能证明公司结构的经济实质；(二)直接或间接持有中国应税财产的境外企业及其控股企业，不能证明公司结构的经济实质是合理的；(三)直接或间接持有中国应税财产的境外企业及其控股企业，不能证明公司结构的经济实质；及(Iv)中国应税物业间接转让的海外纳税低于直接转让中国应税物业的中国纳税。通告7亦为中国应税物业间接转让的离岸转让人及受让人带来不明朗因素，因为他们须就交易是否应缴纳中国税作出自我评估，并据此申报或扣缴中国税。2017年10月17日, 国税局发布了国家税务总局关于非居民企业所得税源头代扣代缴问题的公告，或自2017年12月1日起生效的第37号通知。通知第37号进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。根据第7号和第37号通告，如果受让方未扣缴税款，转让方未申报税款，转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

因此，如果非居民投资者参与我们的私募股权融资或我们公司在两个或多个离岸各方之间的股份转让，如果税务当局认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能会面临根据SAT通知7和通知37被征税的风险，并且可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通知7和通知37，或者确定我们/我们的非居民投资者不应根据SAT通知7和通知37征税，这可能已经

如果任何中国税适用于非居民投资者，则该非居民投资者可能有权根据适用所得税条约获得降低的中国税率和/或从该投资者的国内应税收入中扣除该中国税，或就该投资者的国内所得税责任获得有关中国税的外国税收抵免(受适用条件和限制的限制)。投资者应就任何此类税收的适用性、任何适用所得税条约的效果以及任何可用的扣减或外国税收抵免，咨询自己的税务顾问。

中国政府对外商在华投资政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在北京和广东的子公司是外商投资企业。由于我们通过在中国的外商投资企业经营我们的大部分业务，我们不时受到中国法律对外商投资政策的限制。如果不能获得有关部门的批准，从事限制或禁止外商投资的业务，我们可能会被迫出售或重组已被限制或禁止外商投资的业务。如果我们因政府外商投资政策的改变而被迫调整我们的业务组合，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们的子公司鹿口，其中90%的股权由我们的子公司嘉晨鸿持有，是外商投资企业的再投资，可能同样受到外商投资政策的限制。

中国劳动和员工福利法律法规的变化可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

由于我们通过我们在中国的子公司进行很大一部分业务，我们必须遵守中国关于劳动和员工福利的法律法规。近年来，中国政府实施政策，加强对员工的保障，并责成雇主为员工提供更多福利。此外，“劳动合同法”于2008年1月1日在中国生效。“中华人民共和国雇佣合同法”及相关法规要求向员工提供更多的福利，例如增加工资或终止雇佣合同的补偿。因此，我们预计会招致更高的劳动力成本，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于中国政府对个人信息保护的要求，我们的管理能力面临挑战。

2009年2月，全国人民代表大会常务委员会颁布了“刑法修正案(7)”(“刑法修正案(7)”)，其中除其他外，规定任何政府、金融机构、电信组织或交通、教育、医疗机构或类似机构或其工作人员非法出售或提供在履行职责过程中获取的个人信息将构成犯罪。上述条款由全国人民代表大会常务委员会2015年8月29日颁布的“刑法修正案(九)”(“刑法修正案(九)”)中的有关条款取代。根据修正案(九)，违反国家法律的有关规定，出售或者提供公民的个人信息，将构成犯罪。修正案(九)自2015年11月1日起生效。在我们公司的日常运营中，我们有机会联系、获取或接触我们的订户及其近亲的个人信息。如果我们，我们的商业伙伴或我们的一些员工被发现违反了刑法，非法提供或出售我们的用户私人信息，我们将面临诉讼，我们的声誉将被毁掉。因此，我们可能需要投入更多的资源和管理努力来加强我们的内部控制系统，以确保我们的用户的个人信息不会被非法披露。尽管如此，我们的订阅者的信息也可能意外泄露，在某些情况下，我们可能基于正当理由并通过合法渠道将我们的订阅者的信息提供给第三人。不能保证此人不会违反修正案(IX)，并以约定的方式使用从我们收到的信息。法律没有明确规定，如果从我们收到个人信息的人滥用这些信息，我们是否会被起诉或被要求承担其他法律责任。我们的订阅者可能会因为我们未能保护他们的私人信息而提出索赔，而这种索赔可能会得到法院的支持。我们也可能会受到刑事司法机构的调查，甚至受到刑事处罚。因此，在这种情况下，我们的企业形象可能也会受到重大不利影响，进而可能影响我们招募新客户的能力和我们的财务表现。

对我们股东的风险

不能保证对Cordlife Singapore提出的建议将执行任何协议，也不能保证此交易或任何其他交易将获得批准或完成。缺乏收购我们普通股的最终要约可能会对我们普通股的市场价格产生影响。

2019年6月4日，我们的董事会收到了来自Cordlife Singapore的一封不具约束力的建议书，据此Cordlife Singapore提议以法定合并的方式合并Cordlife Singapore和本公司的业务。Cordlife新加坡将以每股普通股0.5新元的发行价格发行约25亿股普通股，以换取本公司所有已发行普通股，每股普通股7.50美元(CGL建议书)。

2019年6月5日，我们的董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会，由不隶属于Cordlife Singapore的Mark D.Chen先生、Jennifer J.Weng女士和Ken Lu博士组成，以评估CGL提案。特别委员会的程序正在进行中，特别委员会打算继续其工作，包括评估CGL建议书以及公司可能收到的其他建议书，只要特别委员会与其顾问协商认为有必要。截至本报告发表之日，特别委员会尚未就公司对CGL提案的回应作出任何决定。

CGL建议的公开公告影响了公司的股价。不能保证将对CGL提案执行任何最终协议，也不能保证此交易或任何其他交易将获得批准或完成。没有收购我们普通股的最终要约，或者提议中的变化，以及关于CGL提议的诉讼的可能开始，如本文中描述的关于公司的信息…业务概述法律程序，可能会对我们的普通股的市场价格产生影响。

我们是未决诉讼的主体，这可能会影响我们就CGL提案达成最终协议的能力，或者可能对我们产生重大不利影响。

于2019年6月26日左右，已向开曼群岛大法院金融服务部提交原诉传票，指明本公司及其某些董事与CGL提案有关。程序的标题是Jayhawk Capital Management，L.C.，JHMS Fund，LLC和Kent C.McCarthy v.Global Cord blood Corporation，Mark D.Chen，Jennifer Weng和Ken Lu，FSD Cause No.122 of 2019年(RMJ)，他还对CGL提案提出质疑，并声称，除其他外，在这一提案中支付的考虑不够充分，因为特别委员会某些成员据称缺乏独立性，因此对提案进行评估的过程也是如此。该程序寻求除其他救济外，禁止被告完善CGL提案，并指示被告撤销对特别委员会成员的任命。传票已送达公司，并于2019年7月17日对此案进行了初步听证。在上述聆讯中，鉴于被告将提供的某些承诺，法院驳回了原告的非正审救济申请，并命令各方努力同意原诉传票的指示。

公司已经审查了传票中所包含的指控，并认为这些指控是没有根据的。公司打算积极抗辩诉讼。因此，根据迄今所知的信息，本公司不相信可能会产生对其不利的重大判决。公司期望完成任何合并的条件之一是法院或其他政府实体不得生效禁止完成合并或使完成合并为非法的命令。因此，如果原告成功获得禁止被告按照商定的条款完成合并的禁令，则该禁令可能会阻止合并生效，或阻止合并在预期时限内生效。此外，我们经修订的公司章程大纲及章程细则要求我们就某些损害赔偿及索偿向董事作出赔偿，但某些有限的例外情况除外。根据该等文件，吾等有责任支付董事的某些费用及开支，并可能在原告占优势的情况下承担重大损害赔偿、费用及开支的责任。这样的诉讼也可能会转移我们管理层和一般资源对日常运营的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会高度波动，并可能受到以下因素的影响而大幅波动：

·准备···我们季度经营业绩的实际或预期波动，以及对我们预期结果的变化或修订；···。

·准备···

···

·？···在專門提供脐血庫服務的公司的經濟表現或市場估值的改變

··准备···我们、我们的附属公司或我们的竞争对手新产品、收购、战略关系、合资企业或资本承诺的公告，以及我们和我们的附属公司或竞争对手发布的声明。

·？主要供应商的变更或我们的主要供应商的持股比例的变化？

·准备加入或离开我们的股东、高级管理人员和关键研发人员的情况下，···。

··准备好人民币和美元之间的汇率波动。

·准备···

·准备好的中国上市公司在美国上市的中国公司在市场或投资者的看法上发生了变化。

·准备好了···

·准备···与控股股东有关的重大不良事件；

·准备好了，我们在美国上市的中国公司，投资者或非投资者对我们或其他在美上市的中国公司提出无端指控。·？

·？解除或到期锁定或对我们已发行的普通股的其他转让限制？

·准备···

· change in business strategy;

·？我们的普通股或可转换为普通股的工具的销售或感知的潜在销售；以及

·准备···与CGL提案相关的公告。

此外，证券市场不时经历重大的价格和成交量波动，而这些波动与特定公司的经营业绩无关。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

开曼群岛法律对股东权利的保护可能不如美国或其他司法管辖区的法律。

我们是根据开曼群岛的法律以延续的方式注册的。我们的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法第22章(1961年第3号法律，经综合及修订)(“开曼群岛公司法”)及开曼群岛普通法管辖。股东对我们的董事和我们采取行动的权利，少数股东提起诉讼的权利，以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛的普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛法院具有说服力，但不具有约束力。公司的任何股东如认为应将公司清盘是公正公平的，或(A)规管公司日后事务的处理的命令，(B)规定公司不作出或继续作出股东呈请人投诉的作为，或作出股东呈请人投诉没有作出的作为的命令，则可向法院提出呈请，法院可作出清盘令，而法院可作出清盘令，或(A)规管公司日后事务的处理的命令，或(B)规定公司不得作出或继续作出股东呈请人所投诉的作为的命令，(B)规定公司不得作出或继续作出股东呈请人所投诉的作为的法院，或(A)规管公司日后事务处理的命令，以代替清盘令，(C)授权股东呈请人按法院指示的条款以公司名义及代表公司提出民事法律程序的命令，或。(D)规定其他股东或公司本身购买公司任何股东的股份的命令，以及(如属公司本身购买的情况)相应减少公司资本的命令。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法律或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。

由于上述所有原因，我们的股东在面对管理层、我们的董事或主要股东采取的行动时，可能比作为美国公司股东更难以保护他们的利益。

您对我们或我们的董事和执行人员提起诉讼的能力，或对我们或他们执行判决的能力将是有限的。

我们不是在美国注册的。我们在美国境外开展业务，我们的所有资产基本上都位于美国境外。我们的大多数董事和高管都是非美国公民/居民，而且这些人的所有资产基本上都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利在美国证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能对我们或美国境内的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛或中国的法律可能使您无法针对我们的资产或我们的董事和执行人员的资产强制执行判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会(I)根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员的判决；或(Ii)受理在开曼群岛或中国针对我们或我们的董事或高级职员根据美国或美国任何州的证券法提出的原始诉讼。

如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们的报告义务给我们的管理、运营和财务资源和系统带来了巨大的压力。我们必须保持财务和信息披露控制程序以及公司治理实践，使我们能够在独立的基础上遵守2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和相关的SEC规则。如果不能保持必要的控制和程序，就很难遵守SEC关于内部控制和财务报告的规则和规定。我们打算继续采取进一步行动，继续改善我们的内部控制。如果我们不能针对我们现有内部控制和程序中的任何弱点实施解决方案，或者如果我们未来无法维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈和投资者信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们之前已经对我们的内部控制和管理系统进行了修改，以满足2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的要求。我们已经聘请了外部的Sarbanes-Oxley顾问，就Sarbanes-Oxley的合规问题向我们提供建议，将来可能会再次这样做。第404条要求我们对财务报告的内部控制进行评估，并向SEC提交年度管理评估。提交的管理评估要求包括我们的首席执行官和首席财务官对我们内部控制的证明。除了满足第404条的要求外，我们还可能对我们的管理信息系统进行改进，使某些手动控制电脑化，建立美国GAAP财务报告的全面程序手册，加强我们的反腐败政策，并增加会计和内部审计职能部门的人数，使其具有美国GAAP下的会计和财务报告方面的专业资格和经验。

我们的审计师需要证明我们对财务报告的内部控制的评估。除非我们保持这些控制的充分性，因为这些标准经常被修改或修订，否则我们可能无法遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的规定。因此，我们的审计师可能无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性。这可能会使我们受到监管审查，并导致公众对我们的管理失去信心，这可能会对我们普通股的价格和我们筹集额外资本的能力产生不利影响。

我们可能无法支付普通股的任何股息。

根据开曼群岛法律，我们只能从我们的利润或我们的股份溢价账户中支付股息，但前提是我们有能力在正常业务过程中偿还我们的债务。因此，我们支付股息的能力将取决于我们产生足够利润的能力。我们不能保证我们将在未来宣布任何数额的股息，无论以何种方式或在任何情况下。虽然我们的董事会宣布了截至2018年3月31日的财政年度的股息，但未来的股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定，但须获得所有相关批准，并将取决于我们的运营结果、我们的现金流、我们的财务状况、我们子公司向我们支付现金股息的情况、我们的资本需求、可用的扩张和收购机会、监管环境、未来前景以及我们董事认为合适的其他因素。您应参阅本报告中关于公司的信息业务概述法规股息分配，以了解有关我们当前股息政策的更多信息，以了解对我们中国子公司向我们支付股息的能力的其他法律限制。

此外，由于“血站管理办法”未能定义或解释术语“非营利性”、“营利性”或“利润”，因为它们与我们的业务有关，因此我们不能向您保证，中华人民共和国政府当局不会要求我们的子公司将其税后利润用于自身发展，并限制我们的子公司将其税后利润作为股息分配给我们的能力。

由于在美国是一家上市公司，我们产生了额外的成本，这影响了我们的利润。

我们受制于SEC的报告义务，许多人认为这比运营一家私人控股公司更严格、更昂贵。特别是：

··准备···为了遵守美国的公司治理要求，我们会承担成本，包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)，以及美国证券交易委员会(SEC)和金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，简称FINRA)实施的新规则。

·准备···按照2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404节的要求，以及该法案下的规则和规定，实施和核实内部控制程序时，我们会承担成本。

·准备···根据美国的法规，我们需要吸引和留住更多的独立董事，才能加入我们的董事会。我们在吸引和留住合格的独立董事加入我们的董事会和审计委员会时可能会遇到困难。

如果我们未能吸引和留住独立董事，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)的强制执行程序的影响，并被我们当时所在的交易所摘牌。为遵守各种上市要求而产生的成本，包括但不限于美国公司治理合规相关费用、内部控制费用以及董事和高级管理人员与保险相关的费用，未来可能会继续增加，进而会增加我们的运营费用，减少我们的利润。

我们大量普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们的大量普通股(或可转换为我们的普通股的衍生工具)，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过发行我们的普通股筹集资本的能力。

我们普通股价格的波动可能会导致股东诉讼，进而导致巨额成本和我们管理层的注意力和资源的转移。

美国和其他国家的金融市场经历了巨大的价格和成交量波动，医疗保健公司的市场价格一直并将继续剧烈波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，可能与我们的运营结果无关或不成比例。过去，在一家上市公司的证券市场价格波动过后，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

如果我们直接受到涉及在美国上市的中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源来调查和/或辩护此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

几乎所有业务都在中国运营的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查集中在财务和会计方面的违规和错误，缺乏对财务报告的有效内部控制，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值大幅缩水，这些公司一直是此类审查的对象。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或SEC的执法行动，这些行动正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能需要花费大量资源来调查此类指控和/或为我们公司辩护。这样的调查或指控将是昂贵和耗时的，并且会分散我们的管理层对我们的商业计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，我们的股票价格可能会因为这些指控而下跌，无论这些指控的真实性如何。

ITEM 4. INFORMATION ON THE COMPANY

A. History and Development of the Company

我们是开曼群岛的一家公司，于2009年6月30日在开曼群岛以延续的方式注册。

GCBC，前身为CCBC，是通过业务合并(业务合并)形成的，其中涉及万神殿中国收购公司(Pantheon China Acquisition Corp.)(Pantheon China Acquisition Corp.)(Pantheon China Acquisition Corp.)(万神殿亚利桑那州万神殿有限公司(Pantheon Arizona Corp.)合并，并入万神殿亚利桑那公司(Pantheon Arizona Corp.)，后者当时是万神殿为实现合并而成立的全资子公司，与亚利桑那州万神殿的合并(The Pantheon Arizona)幸存下来(合并案)，以及将亚利桑那州万神殿的公司存在从亚利桑那州转换为在重新归化后，CCBS约93.94%的已发行和已发行股份的参与股东完成了与亚利桑那州万神殿的股份交换，而亚利桑那州万神殿更名为CCBC，导致CCBS成为CCBC的子公司，参与股东成为CCBC普通股的持有人(股份交易所)。于股份交易所后，中国建设银行订立协议，以3，506，136股新发行之建行股份交换余下之6.06%之已发行及已发行股份，其条款与业务合并之条款大致相似，导致中国建设银行成为吾等之全资附属公司。就业务合并而言，吾等同意根据权证奖励计划向吾等管理层发行最多9，000，000股普通股购入权证，惟须符合吾等达到若干业绩阈值。尽管达到了这些门槛，但没有发出任何认股权证，2010年7月14日，该计划被取消。

CCBS于2008年1月17日根据公司法成立，成为CSC控股的直接控股公司。CCBS在中国有三个运营子公司：嘉晨红，诺亚和鹿口。截至2019年3月31日，中国建设银行间接持有嘉晨红及诺亚各100.0%的权益，并间接持有鹿口90.0%的权益。此外，CCBS还间接持有Cordlife新加坡10.1%的股权，Cordlife新加坡是一家脐带血银行服务提供商，在新加坡、香港、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾有业务(以及在缅甸和越南的品牌存在)。

紧随业务合并及与CCBS余下股东的股份交换后，Golden Meditech(香港联交所上市公司，其主要业务集中于中国医疗行业)通过其全资附属公司GM Stem Cells持有建行已发行股份的46.3%。中国建设银行的参与股东(不包括Golden Meditech)持有中国建设银行已发行股份的45.8%，公众股东拥有约0.2%的中国建设银行已发行股份，万神殿在业务合并之前的管理团队拥有2.0%的中国建设银行已发行股份，而中国建设银行管理团队拥有5.7%的中国建设银行已发行股份。

该业务合并实质上是按照美国公认会计原则作为资本交易入账的。万神殿被视为被收购的财务报告公司。此决定主要基于CCBS，包括合并实体的持续经营，CCBS的高级管理人员继续担任合并公司的高级管理人员，CCBS股东保留合并公司的多数表决权权益。出于会计目的，该业务合并被视为相当于CCBS为万神殿的净资产发行股票和权证，并伴随着资本重组。合并后的实体在业务合并之前的操作是CCBS的操作。未于业务合并中交换之CCBS之其余6.06%已发行及已发行股份记录为可赎回非控股权益。于二零零九年八月完成与余下6.06%CCBS股份之股份交换后，该等非控股权益之账面值已作出调整，以反映CCBC于CCBS之拥有权权益之变动。中国建设银行已发行股份的公允价值与非控股权益的调整金额之间的差额，连同所产生的交易成本，已在建行应占权益中确认。

2009年11月19日，中国建设银行在纽约证券交易所上市，股票代码为COVERCO。2009年11月24日，建行完成了3，305，786股普通股的公开发行，发行价为每股6.05美元。超额配发495，867股普通股于2010年1月完成。筹集的总收益总额(包括超额配发)为2300万美元。所得款项用于扩展到新的地理市场，包括申请新的许可证和收购和投资，以及用于现有地理市场的设施建设和升级。

2010年5月，我们投资了山东省独家脐带血银行运营商齐鲁19.9%的股权。

2010年6月，我们达成一项协议，承销Cordlife的配股发行，总额为1，160万澳元。2010年7月4日，我们终止了承销协议，解除了此类义务，但继续参与配股，并按比例获得了我们的股份权利。配股于2010年7月26日完成，我们认购了6，841，666股Cordlife股份，总成本约为200万澳元。在重组Cordlife之前，Cordlife是脐带血银行服务的提供商，在新加坡、香港、印度尼西亚和菲律宾开展业务。重组后，印尼、印度和菲律宾的脐带血银行业务在LFC下运营，LFC在澳大利亚证券交易所上市，而新加坡和香港较为成熟的脐带血银行业务在Cordlife Singapore下运营，后者于2012年3月29日在新加坡交易所上市。在Cordlife重组后，我们持有24，366，666股LFC股份；Cordlife Singapore随后于2012年3月29日在新加坡交易所上市，我们持有Cordlife Singapore的24，366，666股份。2013年6月，Cordlife新加坡完成了从LFC收购印尼、印度和菲律宾的脐带血和脐带组织银行业务。收购后，Cordlife新加坡公司在新加坡和香港等成熟市场以及印度尼西亚、印度和菲律宾等发展中市场经营脐带血银行业务。Cordlife新加坡公司还收购了总部位于马来西亚的脐带血银行运营商Stemlife。2013年12月，LFC收购了一家从事提供殡葬及相关服务的非上市公司，此后，LFC的主要活动改为提供殡葬及相关服务。LFC的已发行股本是在股东持有的每三股份合并为一股新股份的基础上合并的。在股份合并后，我们总共拥有8，122，222股LFC股份。2014年11月，我们收购了Cordlife Singapore的1，150，000股票。2018年2月，我们出售了我们在LFC的所有股份，以清算我们的非核心投资，因为我们没有与殡葬业务相关的战略建议。截至2019年3月31日，我们持有Cordlife Singapore的25，516，666股份，代表10.1%的股权。截至本报告发布之日，我们在Cordlife、Cordlife Singapore和LFC的投资总额为人民币6，370万元，使用截至2019年3月31日的货币汇率折算为人民币。

2010年9月，我们宣布执行框架协议，与浙江省血液中心成立非全资子公司鹿口。2011年2月完成商业登记和监管审批程序的新实体，90%由我们拥有和控制。

2010年11月，我们以每股4.50美元的价格完成了7，000，000股票的后续公开发行。筹集到的3150万美元的总收益将用于扩建我们的浙江业务和用于一般营运资金用途。

2010年12月，我们完成了一项权证交换要约，以简化我们的资本结构，允许权证持有人每8份已发行的权证获得一股普通股。在权证交换要约结束时，我们共发行了1，627，518股普通股，相当于截至2010年12月10日已发行股份的约2.2%，以换取13，020，236份认股权证。任何剩余未行使的未行使权证将于2010年12月13日到期。

2012年4月27，我们完成了总本金6，500万美元的销售，其中7%的优先无担保可转换票据以每股2.838美元的转换价格转换为普通股。2015年8月26日，BCHIL将可转换票据转让给佳华医疗投资有限公司(简称“卓越中国医疗投资有限公司”)。同日，Magnum Opus 2 International Holdings Limited(Magnum 2 International Holdings Limited)(Magnum 2 International Holdings Limited)通过收购ECHIL的所有已发行及已发行股份，向BCHIL收购可转换票据。2016年1月4日，Golden Meditech从ECHIL收购了可转换票据，随后将可转换票据转移到GM Stem Cells。2017年4月，GM Stem Cells转换了此类可转换票据，我们发行了22，903，454股普通股，以换取取消这些可转换票据。

于二零一二年八月，吾等与Cordlife Singapore订立股份购买协议，其中吾等同意出售予Cordlife Singapore，而Cordlife Singapore同意收购吾等7，314，015股普通股，总收购价格约为2，080万美元。同时，CSC South与Cordlife HK订立股份回购协议，以约1，680万元回购其由Cordlife HK持有的10%股份。于二零一二年十一月十二日完成交易后，noya成为吾等间接全资附属公司，而Cordlife Singapore收购了吾等7，314，015股普通股，占吾等于截止日期已发行普通股约10%。该7，314，015股普通股随后于2015年11月被Golden Meditech收购。

2012年10月3日，我们完成了总计5，000万美元的销售，其中7%优先无担保可转换票据本金为7%，这些票据可转换为普通股，转换价格为每股2.838美元给Golden Meditech。于二零一四年十一月，Golden Meditech完成向Cordlife Singapore及Magnum Opus International Holdings Limited(Magnum Opus International Holdings Limited)(Magnum Opus International Holdings Limited(Magnum Opus International Holdings Limited)(下称“Magnum Opus International Holdings Limited”)2015年5月，Golden Meditech与Cordlife Singapore和Magnum Opus达成协议，购买可转换票据。收购Cordlife Singapore和Magnum Opus的可转换票据分别于2015年11月和12月完成，随后可转换票据转移至GM Stem cell。2017年4月，GM Stem Cells转换了此类可转换票据，我们发行了17，618，040股普通股，以换取取消这些可转换票据。

2012年12月，Advantage Fort与Cordlife Services签订了股份购买协议，根据该协议，Advantage Fort同意从Cordlife Services回购其未由建行间接拥有的已发行普通股的17%，总收购价格约为870万美元。交易于二零一三年二月七日完成后，有利堡垒成为建行的间接全资附属公司，而建行在齐鲁的实际股权由19.9%增加至24.0%。

我们于二零一一年二月举行的股东周年大会决定通过一项激励计划，该计划的授权限额为向GCBC及其附属公司的董事、高级人员、雇员及/或顾问授予不超过吾等已发行及已发行股本10%的普通股。我们的董事会随后于2014年8月对激励计划的某些行政条款进行了修改。2015、2016和2017财年，共发行了7，300，000个RSU，并未偿还。截至2018年3月31日止年度，已批出的7，300，000个RSU全部归属，截至2018年3月31日及2019年3月31日，并无发行及未偿还的RSU。

2015年4月27日，我们的董事会收到Golden Meditech的一封不具约束力的建议书，据此Golden Meditech提议收购本公司所有尚未由Golden Meditech直接或间接拥有的已发行普通股，以每普通股6.40美元的现金进行非公开交易(GM Proposal)。同一天，董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会(特别委员会)，由与Golden Meditech没有关联的Mark Chen先生、Jennifer Weng女士和Ken Lu博士组成，以评估GM提案和涉及本公司的某些其他潜在交易。特别委员会随后任命Houlihan Lokey(China)Limited为其独立财务顾问，Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为其美国法律顾问，Maples&Calder为其开曼群岛法律顾问，以协助评估通用汽车的提案和本公司的其他替代方案。2017年4月13日，公司董事会通过了特别委员会的建议，终止任何有关GM提案的进一步评估和谈判。在提出建议时，特别委员会已考虑多个因素，包括但不限于GM Stem cells与南京英鹏之间的未决交易、南京英鹏及南京英鹏于收购完成后对本公司的未来计划及建议的整体可行性。特别委员会的建议获得全体董事会一致通过，当时的董事长袁锦先生(我们在2018年1月31日前担任董事长和董事)弃权。

于二零一六年十二月三十日，GM Stem cells与南京英鹏订立有条件买卖协议(GM Sale Agreement)(“GM Sale Agreement”)，据此GM Stem Cells同意向南京英鹏出售GM Sale股份，占本公司全部摊薄基础上约65%股权，现金人民币57.64亿元。GM Stem Cells与南京英鹏亦订立溢利补偿协议，据此GM Stem Cells同意就本公司截至二零一六年十二月三十一日止各历年、2017年及2018年的财务表现向南京英鹏提供若干承诺。GM销售协议规定的交易于2018年1月31日完成，GM Stem Cells停止拥有本公司的任何股份。南京英鹏通过其附属公司成为本公司的主要股东。南京英鹏入职后，其授权执行合伙人代表徐平先生被任命为本公司董事会董事。同时，袁锦先生辞去董事会主席及董事职务及本公司提名及公司管治委员会主席及成员职务，自2018年1月31日起生效。继甘先生辞职后，本公司行政总裁郑婷婷女士获委任为董事会主席及提名及公司管治委员会主席。本公司现有独立非执行董事之一Mark D.Chen先生亦以提名及公司管治委员会新成员身分加入。

2018年3月16日，股东通过临时股东大会批准公司名称由中国脐血公司改为全球脐血公司，以更好地反映公司未来的发展方向和业务战略。公司的普通股于2018年3月22日在纽约证券交易所以新名称开始交易。公司网址改为http://www.globalcordbloodcorp.com.

近期发展

2019年6月4日，我们的董事会收到了来自Cordlife Singapore的一封不具约束力的建议书，据此Cordlife Singapore提议以法定合并的方式合并Cordlife Singapore和本公司的业务。Cordlife新加坡公司将以每股普通股0.5新元的发行价格发行约25亿股普通股，以换取本公司所有已发行普通股，每股普通股7.5美元。

2019年6月5日，成立了一个独立董事特别委员会，由不隶属于Cordlife Singapore的Mark D.Chen先生、Jennifer J.Weng女士和Ken Lu博士组成，以评估CGL提案。特别委员会一直在与Cordlife Singapore就拟议的交易进行讨论，这种讨论仍在继续。特别委员会的程序正在进行中，特别委员会打算继续其工作，包括评估CGL建议书以及公司可能收到的其他建议书，只要特别委员会与其顾问协商认为有必要。

截至本报告发表之日，特别委员会仍在审议和评估Cordlife Singapore的提案，但尚未就CGL提案作出任何决定。请参阅风险因素-我们股东的风险-不能保证任何协议将针对Cordlife Singapore提出的建议执行，或此交易或任何其他交易将获得批准或完成。没有明确的要约收购我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生影响。

B. Business Overview

概述

我们是中国脐带血银行服务的领先提供商。我们为有兴趣抓住不断发展的医疗和技术(如脐带血移植)所提供的机会的准父母提供脐带血处理和储存服务。我们亦保存公众捐赠的脐带血单位，为这些捐赠的单位提供配对服务，并为需要移植的病人提供配对单位。我们位于北京的子公司嘉晨鸿是中国第一家有执照的脐带血库的经营者。中华人民共和国政府只给每个省或直辖市颁发一个脐带血银行许可证。根据国家计生委2015年12月发布的“关于延长脐带血库规划建立期限的通知”，国家计生委延长了脐带血库规划建设时间表，2020年前除现有的七个脐带血库许可证外，不再发放任何新的许可证。我们的业务目前受益于在中国颁发的多个独家脐带血银行许可证，包括我们在北京、广东和浙江的许可证。我们还持有齐鲁公司24.0%的股权，齐鲁是山东省独家特许脐带血库的运营商。

我们的脐带血银行网络是中国最大的。根据“2018年中国统计年鉴”，2017年，我们运营区域(即北京、广东和浙江)的总出生人数预计超过230万，约占迄今已获授权或颁发脐血银行执照的7个省市新生儿总数的44%。我们相信我们的领先市场地位和不断增长的用户群的记录使我们能够继续扩大我们在中国的存在。根据“2018年中国统计年鉴”，2017年中国出生人口超过1720万；“中情局世界概况”显示，中国的新生儿数量位居世界第二。脐带血银行作为一种预防性保健措施在中国仍是一个相对较新的概念，我们估计其渗透率约为中国总新生儿人口的1.2%。截至2016年3月31日、2017年和2018年财年，我们运营区域的预计普及率约为3%、4%和4%(根据“中国统计年鉴”，以截至2016年3月31日、2017年和2018年财年的新订户注册人数除以截至2015年、2016年和2017年12月31日的历年新生儿人数计算)。我们预计，由于中国可支配收入快速增长以及公众对脐带血和造血干细胞相关疗法好处的认识日益提高等因素，对脐带血银行服务的需求将继续增长。

此外，我们也是Cordlife Singapore 10.1%股权(截至2019年3月31日)的重要股东，Cordlife Singapore在新加坡交易所上市，在新加坡、香港、印度尼西亚、印度、马来西亚和菲律宾经营脐带血银行业务(以及在缅甸和越南的品牌存在)。这样的战略定位为我们提供了在印度、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾等有吸引力的市场的战略敞口，以及分别在新加坡和香港等成熟市场的战略存在。

我们已经开发了一个高效的销售和营销平台，使我们能够在我们所服务的市场中持续增长我们的脐带血订阅者基础。我们782人的销售团队通过与北京、广东和浙江的358家医院合作，可以直接接触到准父母。我们还与一些地方政府计划生育机构和医疗机构合作，利用各种营销方案，包括媒体广告、研讨会和产前课程，进一步教育准父母脐带血银行的好处。我们的累计订户基数已从2007年3月的23，322增长到2019年3月的750，273。

我们几乎所有的收入都来自订阅费。我们服务的标准支付安排包括订阅时应支付的加工费和我们的订阅者每年应支付的存储费，只要合同仍然有效，通常合同期限为18年。合同可以在合同的每个周年纪念日由父母提前终止，也可以在孩子成年后根据子女的选择进一步延长。这种支付结构为我们提供了稳定的经常性收入和现金流。在截至2019年3月31日的一年中，仓储费收入占我们总收入的39.1%。

在截至2019年3月31日的会计年度中，我们的收入和净收入分别为人民币9.868亿元(1.47亿美元)和人民币2.952亿元(4400万美元)。

我们的优势

我们是中国脐带血银行服务的领先提供商。我们相信以下优势使我们有别于竞争对手，并使我们能够保持领先地位：

领先的市场占有率。我们是中国第一家也是最大的脐带血银行运营商，在北京、广东和浙江独家运营，并在山东进行投资。截至本报告发布之日，中国只批准了7个牌照，我们是唯一拥有多个注册脐带血库的运营商，也是唯一拥有泛亚洲业务的中国运营商。在中国的脐带血银行运营商中，我们提供脐带血银行服务的历史最长，并在提供优质脐血银行服务方面建立了强大的品牌认知度，这使得我们的订户数量从2007年3月的23，322人增长到2019年3月的750，273人。根据国家计生委2015年12月发布的“关于延长脐带血库规划建立期限的通知”，国家计生委延长了脐带血库规划建设时间表，2020年前除现有的七个脐带血库许可证外，不再发放任何新的许可证。由于许可程序要求申请者证明他们有能力保存脐带血用于干细胞移植，我们相信我们对监管框架的熟悉，加上我们建立的记录和信誉品牌，使我们相对于其他中国运营商具有竞争优势。我们的领导能力和过往记录也使我们成为许可证持有者和申请者具有吸引力的战略合作伙伴，并使我们处于良好的地位，以继续发展我们的领先地位。

广泛的医院网络。我们通过与北京、广东和浙江的358家医院合作提供我们的服务。我们广泛的医院网络为我们提供了一个执行脐带血采集服务的平台，并允许我们782人的销售队伍直接接触到怀孕的父母。我们专注于通过与医院合作来构建广泛的医院网络，这也促进了我们的成功增长。我们预计我们合作医院的数量会随着时间的推移而增加，这将帮助我们进一步渗透我们目前服务的市场。

完善有效的营销计划.脐带血银行作为一种预防性保健措施在中国是一个相对较新的概念。为了增加现有市场的渗透率，我们制定了一项全面的营销计划，旨在通过教育准父母脐带血的好处，提高脐带血银行在我们经营的市场中的渗透率，包括：

·准备好了，我们与合作医院开展了各种联合营销活动，比如产前课程的教育课程，与准父母的一对一讨论，以及指派指定的工作人员回答准父母的问题。为了确保优质服务，我们要求这些员工在接触潜在订户之前完成培训计划。

·准备···

先进的基础设施已到位，以满足市场需求。我们在脐带血的运输、检测、加工和储存方面保持了先进的基础设施，并投入了大量的管理和财政资源来升级和改善我们的设施和配套基础设施。我们在北京、广东和浙江的设施配备了最先进的实验室、储存瓶、自动化监测系统和先进的设备，以处理脐带血的检测、加工和储存。此外，我们北京和广东子公司运营的脐带血库也获得了有关脐带血加工和储存服务的AABB认证。凭借我们在北京、广东和浙江的现有基础设施，我们相信我们有能力满足日益增长的市场需求。

有能力和经验的管理团队.我们的核心管理团队由经验丰富的管理人员和杰出的医疗专家组成，他们都在中国一个或多个新兴的医疗行业拥有深厚的知识和丰富的经验。我们的董事长兼首席执行官郑婷女士在中国医疗保健行业的企业战略领域拥有超过十年的经验。我们的首席财务官陈伟业先生是CFA特许持有人，在制药和医疗保健行业拥有超过十年的经验。我们广东和浙江分公司的首席执行官Rui Arashiyama女士拥有十多年在中国的销售和营销经验，并对中国的消费市场和监管环境有深入的了解。我们的首席技术官Xin Xu女士有二十多年的低温生物学研究经验，并在北京医科大学讲授低温生物学。我们相信，我们的管理层互补的背景，丰富的经验和对中国医疗保健行业的深入了解，为我们未来的发展奠定了坚实的基础。

我们的战略

中国的脐带血银行行业是一个相对年轻的行业，由于中国人口众多，经济持续增长，有着诱人的机会。我们的目标是通过以下战略发展我们的业务，并建立一个信誉良好、承诺、关心他人和对社会负责的医疗保健公司：

进一步渗透现有市场. 我们计划通过扩大我们的医院网络，扩大我们的销售和营销团队，并进一步提高公众对脐带血的好处的认识，进一步提高脐带血银行在我们现有市场的渗透率。多年来，截至2019年3月31日，我们已经成功地扩大了与医院的协作网络，并将用户总数扩大到358家医院和750，273名用户。我们的运营记录和对市场的深入了解使我们能够进一步提高渗透率，扩大现有市场。

获得在中国增加脐带血库的经营权和对其他脐带血库的投资. 我们打算通过投资或收购持牌脐带血库的现有经营者和潜在的许可证申请人，获得额外脐带血库的经营权，并投资于中国其他脐带血库。2007年5月，我们成功完成了对运营广东脐带血库的诺亚90%股权的收购。我们进一步增加了在诺亚的股权，并于2012年11月成为我们的全资子公司。2010年5月，我们收购了运营山东脐带血库的齐鲁19.9%的股权。2013年2月，我们进一步将我们在齐鲁的股权增加到24.0%。于截至二零一一年三月三十一日止年度，我们成立了一间持有90%股权的附属公司，绿口，专营浙江省获发牌的脐带血银行。我们相信，我们在许可证收购方面的经验以及我们不断增长的用户基础和医院网络的记录使我们成为许可证持有人和潜在申请人的首选战略合作伙伴。

扩大海外业务. 我们相信有很大的机会将我们的脐带血银行服务扩展到其他有吸引力的市场。我们拥有在新加坡交易所上市的Cordlife Singapore(截至2019年3月31日)约10.1%的股权。Cordlife新加坡是亚洲领先的脐带血银行运营商，在新加坡、香港、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾(以及在缅甸和越南的品牌存在)开展业务，根据CIA World Factbook的数据，这些国家或地区每年的出生人数分别约为52，000，63，000，2430万，420万，60万和250万。我们计划利用并进一步加强与Cordlife Singapore的合作，因为Cordlife Singapore为我们提供了关于东南亚市场的曝光和知识。此外，我们将继续寻找海外机会，并逐步扩大我们的国际存在。我们相信，我们丰富的专业知识和过往的记录将使我们能够成功地成为一个多地区运营商。

扩展服务组合。？多年来，我们为北京、广东和浙江的众多家长提供了脐带血银行服务。截至2019年3月31日，我们的累计用户群已达到750，273名用户。我们的订户基础和我们广泛的医院网络为我们提供了良好的定位，并使我们在各自市场上将其他医疗服务商业化提供了竞争优势。我们打算通过引入额外的医疗保健和治疗相关服务来寻求扩张和多样化的机会，以便更好地服务于我们现有和未来的订户的医疗需求。我们打算通过提供额外的医疗保健和治疗相关服务，使我们的收入来源多样化，这将潜在地提高我们的每用户收入。

我们的收入模式

我们服务的付款包括在订阅时或在某些情况下分期付款的处理费，取决于订阅者选择的付款选项，以及我们的订阅者在订阅时一次性支付的18年储存费，或者只要合同仍然有效，每年支付一次。有关我们的各种支付选项的更多信息，请参阅“运营和财务回顾和前景-影响我们的财务状况和运营结果的因素-订户的支付方法”。我们的支付结构使我们能够享受长期现金流入的稳定流。我们预计，随着我们的订户基础继续增长，这样的长期现金流将继续增加。此外，我们从向需要移植的患者提供从公共捐赠者那里收集的配对单位收取的费用中获得了一小部分收入。

我们的直接成本(收入成本)包括固定成本和可变成本。固定成本主要涉及我们的储存设施的折旧、与我们的运营相关的咨询服务的技术咨询费以及我们在广东和浙江的经营权的摊销。可变成本主要与劳动力和原材料消耗有关。截至2017年3月31日，2018年和2019年，折旧费用，我们最重要的固定成本，分别占我们直接成本的20.9%，16.6%和16.6%。技术咨询费分别占我们直接成本的4.9%、4.3%和3.2%，摊销费用分别占我们直接成本的3.2%、2.5%和2.5%。

我们的脐带血银行服务

我们的脐带血银行业务主要包括我们的订阅服务，其中包括为新生儿保存脐带血作为一种预防保健措施，以造福于儿童和其他家庭成员。截至2017年3月31日、2018年和2019年，我们的订阅服务分别占我们收入的99.4%、99.2%和991%。

我们通过与位于北京、广东和浙江的医院签订合作协议，发展了医院网络，我们在这些医院经营着特许的脐带血库。我们的合作医院收集我们订户新生儿的脐带血，我们报销他们所提供的收集服务的手续费。

我们的订阅者需要在他们的孩子出生之前与我们签订订阅合同。该合同规定在我们的一家合作医院收集新生儿的脐带血，并保存脐带血，保存期长达18年。在18周年纪念日，即将成年的孩子将有独家权利决定是否延长我们的服务订阅，或者放弃他或她的脐带血的所有权，以捐献给我们的银行。在18周年时，孩子已经成年，将有权决定是否延长订阅我们的服务，或者放弃他或她的脐带血的所有权，以捐赠给我们的银行。

在2008年1月1日之前，我们为用户提供了三种支付方式：(1)支付一次性加工费人民币5，000元和仓储费约人民币500元，最长可达18年；(2)一次性支付一次性加工费人民币5，000元和年仓储费约人民币500元，合同期内应支付的仓储费总额可享受20%的折扣；及(3)于认购时分期付款人民币1，100元及每年于认购周年时支付人民币300元分期付款，在此情况下，与支付方案(1)及(2)相比，我们的订户额外支付人民币1，200元，以及支付每年约人民币500元的储存费，期间最长可达18年。在2008年1月1日至2009年1月31日期间，我们暂停向订户提供付款选项(2)，同时继续向订户提供付款选项(1)和(3)。从2009年2月1日起，订户可以选择预付18年的储存费，但不提供任何折扣，以及一次性手续费人民币5，000元。2011年4月1日，我们将此类加工费提高到人民币5，800元。

自2011年4月1日起，选择支付方案(2)的北京订户将支付一次性手续费人民币5，800元，并预付18年存储费(约人民币500×18元)，无折扣。自2011年4月1日起，选择支付方案(2)的广东用户将预付18年储存费(约人民币500×18)和一次性处理费人民币4，640元，占一次性处理费的20%。

此外，自2011年4月1日起，选择付款方式(3)的北京用户将在合同签订时支付人民币1，250元的初始付款，并从第二年开始每年支付人民币350元，直到第十八年结束，导致合同下应支付的加工费金额增加人民币1，400元的附加费。2011年4月1日至2011年6月30日期间选择付款方式(3)的广东用户，将按年四期支付手续费。第一、二、三、四期分期付款分别为人民币1，800元、人民币1，700元、人民币1，600元和人民币1，200元。这导致在合同下应付的加工费金额中产生了人民币500元的附加费。自2011年7月1日起，选择分期付款(付款方式(3)的广东订户将首次支付人民币1，460元，然后每年支付4次，每次人民币1，210元，相当于合同应支付的加工费金额人民币500元的附加费。选择此选项的北京和广东用户还需要支付存储费，约为每年500元，为期18年。

广东和浙江自2013年4月1日起生效，北京自2013年5月1日起，一次性加工费和年储存费分别上调至人民币6，800元和约人民币860元。选择付款方案(2)的订户将支付人民币6，800元的一次性处理费和18年的仓储费预付款(约人民币602 x 18)，即合同期内应支付的全部仓储费用的折扣额约为人民币4，640元(仅授予仓储服务)。

从2013年5月1日起，选择支付方案(3)的北京用户将分两次等额支付人民币6，800元的一次性手续费，一次在订阅时支付，另一次在订阅的第二年支付。储存费将从订阅的第三年起支付，随后的四年分期付款为每年人民币3，380元，占合同期内应支付的储存费总额人民币1，960元(仅授予仓储服务)。

2013年4月1日至2013年6月30日期间未向广东用户提供支付选项(3)。自2013年7月1日起，选择付款方式(3)的广东用户将在签订合同时支付人民币1，820元的初始付款，并从第二年起至第五年结束每年支付人民币1，420元，导致合同下应支付的加工费金额加收人民币700元的附加费。每年需支付约人民币860元的保管费，最长可达18年。

从2014年1月1日起，2013年5月1日前选择支付方案(1)或(3)的北京用户应支付的年储存费增加人民币35元或约人民币535元。

2018年8月1日之前，浙江用户不提供支付选项(3)。自2018年8月1日起，选择付款方式(3)的浙江用户将在合同签订时支付人民币1，900元的初始付款，并自第二年起至第八年末每年支付人民币850元，导致合同应支付的加工费金额加收人民币1，050元。每年需支付约人民币860元的保管费，最长可达18年。

从2019年4月1日起，一次性处理费从人民币6，800元提高到人民币9，800元，年保管费仍为每年约人民币860元，最长可达18年。选择付款方式(2)的北京订户将支付一次性处理费人民币9，800元，并预付18年的仓储费(约人民币602×18)，约为合同期内应支付的仓储费用总额的折让约人民币4，640元(仅授予仓储服务)。选择付款方案(2)的广东和浙江订户将支付人民币9，800元的一次性处理费和18年仓储费用的预付款(约人民币436 x 18)，约为合同期内应支付的仓储费用总额的折让约人民币7，640元(仅授予仓储服务)。选择支付方式(3)的北京订户将分两次平均支付人民币9，800元的一次性手续费，一次在订阅时支付，另一次在订阅的第二年支付。储存费将从订购的第三年开始支付，随后四年分期付款，每年人民币3，440元，占合同期内应支付的储存费总额人民币1，720元(仅授予仓储服务)。选择付款方式(3)的广东和浙江用户将按10次等额支付人民币9，800元的手续费(第一年至第十年每年支付人民币980元)，以及最长达18年的年储存费约人民币860元。

为了应对不断变化的市场动态，我们确实会不时向订户提供一些特别的促销或折扣。

此外，我们提供定期订户，医生，包括医生，护士或其他医疗专业人员，我们的服务折扣不时。请参阅运营和财务回顾和前景-影响我们的财务状况和运营结果的因素-每个订户的平均收入。我们为用户提供一站式服务。在签署认购合同后，我们通知我们的订户所选择的合作医院，以便该医院可以安排其一名注册医生收集我们订户新生儿的脐带血。收集的脐带血然后被运送到我们的设施进行测试，处理和储存。在认购合同期限内，我们作为我们设施中储存的脐带血的保管人。

我们的剩余收入来自我们提供的匹配服务，以及我们为需要移植的患者提供给医院的匹配脐带血单位。这些服务分别占我们截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的收入的0.6%、0.8%和0.9%。

我们接受并保存公众捐赠的脐带血单位，并以匿名的方式创建了一个包含人类白细胞抗原概况和捐赠者特征信息的数据库。我们要求我们的捐赠者在我们合作的医院之一接生他们的新生儿。未来的另一个捐赠来源可能是我们的前订阅者的新生儿脐带血，他们在18年后停止订阅我们的服务，以及我们的订阅者储存的脐带血单位。我们要求我们的员工充分告知所有潜在订阅者我们在这种情况下将脐带血单位释放到我们的脐带血库存的政策，并且我们的订阅者在订阅我们的存储服务时必须同意这一政策。我们的中国法律顾问，商业和金融法律事务所认为，根据中国法律，这种性质的同意是有效的和可强制执行的。根据我们获得的信息，处理前订阅者遗弃的脐带血单位，并将这些单位释放到脐带血库库存中，以供需要移植的患者使用，这是中国脐带血库运营商普遍遵循的做法。

我们应要求，在我们的脐带血库中储存的捐赠脐带血单位之间寻找可能匹配的单位，并为需要移植的患者提供一个或多个匹配单位给医院。我们还就与Cordlife Singapore的合作达成了一项谅解备忘录，在该备忘录中，Cordlife Singapore代表其需要脐带血干细胞治疗的患者，可以通过向我们提供相关信息来促进这一过程，我们将在中国境内的捐赠脐带血样本中搜索可能的匹配单位。对于居住在中国的患者，我们可能会寻求Cordlife Singapore‘s的帮助或联系，以在香港、新加坡、马来西亚、印度尼西亚和菲律宾等地区的相关公共脐带血登记处寻找可能的脐带血单位匹配。此外，佳深红还与亚洲脐带血银行运营商的国际组织AsiaCORD有关联，并与其他脐带血银行合作，促进捐赠脐带血单位的使用。到本报告发布之日为止，还没有从这种合作中获得的脐带血单位发货。

我们收取的费用反映了我们提供的匹配服务和提供的匹配单元的成本，以及辅助治疗中使用的单元的成本。我们一般收取15，000元人民币的费用，用于脐带血移植中提供一个配对单位或提供一个脐血单位进行补充治疗。在截至2017年3月31日、2017年3月31日、2018年和2019年的年度中，在公众捐赠并储存在我们的设施中的脐带血单位中，成功发现脐带血移植的次数分别为178、231和370。此外，在截至2017年3月31日、2017年3月31日、2018年和2019年的年度中，分别有211、324和230个捐赠单位用于补充治疗。

下表列出了在所示日期和期间内与我们在北京、广东和浙江的脐带血银行服务有关的某些信息：

	在截至3月31日的一年中，
	2019	2018	2017
新订户注册	89,438	91,820	74,976
医疗中使用的用户单位	72	31	24
新订户注册(NET)	89,366	91,789	74,952

接受新捐款	6,233	4,759	4,214
用于配对服务的捐赠单位	600	555	389
新接受的捐款(净额)	5,633	4,204	3,825

共计	94,999	95,993	78,777

	截至3月31日，
	2019	2018	2017
订户存放的单位(2)(3)(4)	750,273	661,618	575,040
捐助者捐赠的单位(1)(3)	67,302	60,958	51,543
Total (1)(2)(4)	817,575	722,576	626,583

(1) Excludes the matching units used during the relevant periods.

(2)从2017年、2018年和2019年的3月31日起，QUBLING·QUALLING·QUTHING·QUTERNING·QUTERA·QUTHING·QUTHING

(3)在截至2017年3月31日、2017年3月31日、2018年和2019年3月31日结束的年份中，招募了74，952，91，789和89，366名新订阅者，接受了3，825，4，204和5，633个新的捐赠者，并接受了3，825，4，204和5，633个新的捐赠者。在截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的年度内，在公司确定这些先前的私人脐带血银行订户的可恢复性很低后，公司将4，180，5，211和711个私人脐带血单位重新分类为捐献的脐带血单位。这些单位被视为捐赠的脐带血单位，并将成为公司非当前库存的一部分。因此，截至2017年3月31日，订阅者存放的单位和捐赠者捐赠的单位分别为575，040和51，543个，2018年3月31日的661，618个和60，958个，截至2019年3月31日的750，273个和67，302个。

(4) Excludes subscriber units used in medical treatments.

下表列出了在过去三个财政年度中，每年匹配的捐赠单位数量，以及截至每个会计年度结束时使用捐赠单位的累计匹配次数：

		单位
在截至2017年3月31日的一年中使用的捐赠单位		389
在截至2018年3月31日的一年中使用的捐赠单位		555
在截至2019年3月31日的一年中使用的捐赠单位		600

		单位
截至2017年3月31日累计匹配次数		2,026
截至2018年3月31日累计比赛次数		2,581
截至2019年3月31日的累计匹配数		3,181

脐带血的保存

脐带血的保存主要包括以下几个步骤：

· 收藏。我们的订阅者和捐赠者必须在我们合作的医院之一生产他们的新生儿才能使用我们的服务。我们与医院沟通，安排一名执业医生处理此案。当我们的订阅者或捐献者生产新生儿时，从业者在出生时夹住新生儿的脐带，并将脐带中的血液排入专门的容器中。虽然我们不负责收集，但我们提供了包含收集程序所需的医疗器械的工具包。

· 交通。采集后，脐带血在24小时内被转移到我们的脐带血库，放在可以控制温度变化的特殊容器中。如有必要，在我们到达之前，将回收的脐带血储存在医院产科病房的指定冷藏单元中。我们有一组运输专家，负责将脐带血单位从我们合作的医院以特殊容器运送到我们的设施，以确保造血干细胞在运输过程中的生存能力。为每个脐带血单位分配一个条形码，以便在整个处理、存储和恢复过程中可以轻松地跟踪它。

· 正在处理。脐带血经过处理和分离程序，最终提取造血干细胞用于后续储存。在这一阶段，进行两次细胞计数，计算细胞回收率和有核细胞的数量，以确保满足质量要求。

· 测试。我们对脐带血单位进行了几次测试，以检索对其未来在移植中的使用至关重要的信息。这些信息包括采集的脐带血的体积，有核细胞的数量和活力，无菌，血型和造血干细胞的密度，通常称为细胞计数。我们也检测母亲的血液样本中的传染病，病毒和细菌。

· 储藏室。经过处理和测试后，我们以受控的方式冷冻脐带血单位，并使用液氮储存单位。液氮储存冰柜，其中储存造血干细胞后，他们的初始处理配备了恒温控制，以确保储存在零下196摄氏度。在我们的脐带血库对造血干细胞的整个加工和储存过程进行记录并密切监控，以确保所有脐带血单位的完整性和所有数据的准确性。

销售及市场推广

截至2019年3月31日，我们的总销售人员(包括售后支持)由782名员工组成。他们的薪酬包括基本工资和按月和季度评估的绩效奖金。新聘用的销售人员必须成功完成为期两个月以上的强化入职培训，然后才能接近目标用户。要求他们参加持续的在职培训，并通过定期的绩效评估。

我们的医院网络为我们提供了平台，我们的大部分销售和营销活动都是在这里进行的。截至2019年3月31日，我们已与北京、广东和浙江的358家医院建立了合作关系。

我们的销售和营销活动的很大一部分目标是教育准父母了解脐带血银行服务的好处。我们的销售和营销团队在推广我们的服务时，会考虑他们从潜在订户那里收到的意见和意见。我们的销售和营销活动主要包括以下内容：

· 针对未来父母的活动。我们维护着我们的医院网络，其中包括北京，广东和浙江的358家医院。我们为与之合作的每家医院指派顾问，顾问负责监督我们的销售计划，并直接与该医院的潜在订阅者互动。这一安排使我们能够直接与准父母互动，向准父母及其家庭成员分发促销传单和营销材料，并在指定区域设立信息摊位，我们的销售团队成员可以在那里与潜在订阅者互动并回答问题。我们还与各种机构或医院合作，为准父母组织产前班和其他活动。

· 医学界的教育。为了提高公众对脐带血银行服务相关益处的认识，我们对产科医生、分娩教育者和医院进行了有关脐带血保存的好处的教育，并在我们的场所举办教育研讨会。

· 做广告的努力。脐带血银行作为一种预防性保健措施在中国是一个相对较新的概念。大多数人并没有意识到造血干细胞为孩子和家庭提供的医疗益处。我们试图通过尽可能通过政府机构分发这些信息来告知和教育我们的潜在用户有关这些好处的信息。为了将我们的服务范围扩大到我们的目标人群，我们在医院和社区中心的广告牌上做广告，在报纸、社交媒体和出版物上发表文章，并赞助政府有关个人医疗保健意识的活动，例如关于脐带血技术在医学上的应用的会议。

原材料供应

我们需要收集工具包，液氮和测试试剂用于我们的操作。我们脐带血银行业务使用的材料和用品主要来自美国和中国。我们定期与现有的原材料供应商评估我们的条款，以确定我们是否应该寻找具有更优惠的商业条款的潜在供应商。但某些材料或供应可能只来自美国和中国的少数供应商。到目前为止，我们还没有遇到任何材料短缺或价格大幅波动对我们的业务产生重大不利影响。

在可能的情况下，我们的政策是为主要原材料和消耗品供应保持一个以上的供应商，以使我们的供应来源多样化。然而，我们的原材料和消耗品有很大一部分是从少数主要供应商采购的。以下是来自供应商的采购，它们分别占我们指定期间总采购量的10%或更多：

	在截至3月31日的一年中，
	2019			2018		2017
	$	人民币	%	人民币	%	人民币	%
	(除百分比外，以千计)
北京晶晶医疗设备有限公司(1)(2)	3,538	23,741	30	—	—	—	—
杭州百通生物技术有限公司(3)	—	—	—	7,670	10	—	—
中国光明集团有限公司(1)(4)	—	—	—	18,759	24	36,405	52
北京诚茂兴业科技发展有限公司(5)	—	—	—	7,711	10	—	—
共计	3,538	23,741	30	34,140	44	36,405	52

(1) An affiliate of Golden Meditech

(2)QUOGLING QUALLING QUARTING QUALLING QUALOUTING QUALLING。(2)QUOTHING QUALLING QUALLING

(3)QUALLING QUOTOCOLING QUALOUTING。(3)QUOTHING QUALLING QUOTHING QUAYOUTHING QUOTHING QU

(4)QUERFORY QUALLING QUARTING QUOTOLING QUOTING QUALLING QUOTERING QUALLING QUOTERLING QUALLING QU

(5)QUOGLING QUALLING QUOGLING·QUALLE·QUEZOUTING QUALOUTING QUALOUSING(5)QUAYOUTHING QUALLING QUAYOUTHING QUEOUTHING QUAYOUTHING QU

脐带血采集服务是在我们的新订户生产的同一家医院进行的。从历史上看，我们的脐带血采集服务有很大一部分是通过有限数量的医院进行的，但随着我们的业务扩展到中国的多个地区，我们正在增加医院的数量。在截至2019年3月31日的一年中，顶级医院约占为我们的订阅者进行的脐带血采集程序总数的2.3%。

设施

截至2019年3月31日，我们在北京、广东和浙江设有工厂。下表列出了与我们占用的场所有关的某些信息：

房地	使用性质	使用条款	面积使用中 (正方形米)
北京	实验室，脐带血单位的储存设施和办公空间	于二零零六年十一月收购，代价为人民币二千八百六十万元，任期四十年。	9,600
广东	实验室，脐带血单位的储存设施和办公空间	于二零一二年六月收购，代价为人民币100，000，000元，任期44年。	14,608
浙江	实验室，脐带血单位的储存设施和办公空间	于2013年1月收购，代价为人民币8730万元，任期50年。	5,562
共计			29,770

我们在北京、广东和浙江的设施配备了企业资源规划系统。该系统已定制，以监控我们的销售业绩，测试过程和结果的每个脐带血单位通过。该系统还保持实时记录脐带血设施内的储存移动，处理帐单事宜并跟踪客户热线互动。

质量保证

我们在北京、广东和浙江的脐带血银行业务已经通过了GB/T19001(相当于ISO-9001)认证，这是中国质量控制的国家标准。我们的北京脐带血银行和广东脐带血银行也获得了有关脐带血加工和储存服务的AABB认证。我们在北京、广东和浙江的实验室符合“良好实验室规范”(GLP)或GLP(GLP)标准。

我们设施的操作程序和标准符合卫生部、NHFPC和NHC颁布的有关脐带血库运营的法规和行业标准，包括2006年5月颁布的“血库实验室质量管理标准”，2015年12月颁布并于2019年4月取代的“血库标准技术操作规程(2015)”，以及NHC于2019年4月发布的“血库标准技术操作规程(2019年)”。我们采取了质量保证措施，以确保我们运输、加工和储存的脐带血单位的质量。特别是，我们保持GLP认证的洁净室，在那里造血干细胞在储存之前进行处理，然后恢复用于治疗用途。我们脐带血库中有关造血干细胞的信息和记录系统是计算机化的，以确保所有脐带血单位的完整性和所有相关数据的准确性。

我们保持全面的质量保证计划，以确保我们符合适用的质量标准。为了说明这一点，我们合作的医院用一个收集工具箱从我们的订阅者的新生儿那里收集脐带血，其中包含我们预先准备的必要的工具和仪器。我们还负责将脐带血从医院运送到我们的设施，以便将运输风险降到最低。当脐带血到达我们的设施后，我们开始处理和测试，包括体检，全血细胞和流式细胞术计数，培养测试和微生物测试，如HIV，细菌和病毒测试。检测结果由我们的主管人员核实。然后，合格的脐带血单位将经历计算机控制的预备冷冻过程，通过该过程，脐带血单位将在低温保存前降至-90°C。在整个过程中，我们的工作人员将监控和验证与每个脐带血单位相关的所有信息是否正确和准确地记录在案。

对于储存中的脐带血单位，我们会定期进行随机检查，以确保储存的单位适合在需要时进行移植。此外，我们还进行常规检查，包括检查所有GLP认证的洁净室的粉尘水平，检查所有测量和测试设备的准确性，以及测试每个洁净室的紫外光输出以及空气中的细菌和霉菌培养。我们不断监测温度水平，湿度水平，各个洁净室之间的气压差，以及我们的设备和设备的布局。

我们负责与我们的脐带血银行服务相关的质量保证。如果我们银行储存的脐带血因我们处理不当或其他错误或可归因于我们的错误而不适合用于移植，我们已同意根据认购合同赔偿订阅者，金额相等于订阅者支付费用的两倍。我们已经购买了保险来承担这一责任。参见保险。

竞争

到目前为止，中国政府部门只颁发了7个脐带血银行许可证。根据国家计生委2015年12月发布的“关于延长脐带血库规划建立期限的通知”，国家计生委延长了脐带血库规划建设时间表，2020年前除现有的七个脐带血库许可证外，不再发放任何新的许可证。我们是北京，广东和浙江唯一有牌照的脐带血库的经营者。我们还在山东省独家脐带血银行运营商齐鲁投资了24.0%的股权(我们的控股股东控制着齐鲁76.0%的股份)。其他三家获得许可的脐带血库的运营商分别是天津的中原联合细胞基因工程有限公司、上海的上海干细胞技术有限公司和四川新生命干细胞生物技术有限公司。在四川。NHC一直在遵循“每个地区一个许可证”的政策，该政策禁止一个以上的脐带血银行被许可人在同一地区经营。

我们将寻求通过收购其他许可证或(如果有)收购其他地区的潜在许可证申请人或与其合作来扩大我们的地理覆盖范围。因此，我们可能需要与现有的脐带血银行运营商以及其他新的市场进入者竞争此类许可证或收购。这些公司可能比我们有更大的财力，更强的营销能力，更高水平的技术专长和质量控制标准。此外，我们可能会面临外资脐带血银行服务提供商在中国的竞争，这些公司比我们经营历史更长，资金来源更多，管理更好，技术专长水平更高。

此外，我们的竞争能力取决于脐带血移植相对于其他医疗和补救措施的有效性和安全性，以及使用患者自己的脐带血或来自相关家庭成员的脐带血与非相关公共捐献者的脐带血相比的有效性和安全性。

雇员

截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日，我们分别拥有1，044名、1，136名和1，261名全职员工。下表分别列出了截至2019年3月31日北京、广东和浙江的员工人数，并按职能分类：

	北京	广东	浙江
销售和市场营销以及售后服务支持和服务	218	382	182
实验室功能	64	119	51
经营管理	87	100	58
共计	369	601	291

作为一家有责任感和社会责任感的医疗保健公司，我们相信人是我们业务最重要的资产。因此，我们的目标是根据员工的经验、工作要求和业绩给予他们报酬。我们的薪酬方案通常包括基本工资、酌情奖金、股票期权或限制性股票单位。我们的员工没有任何集体谈判协议的代表，我们从来没有经历过罢工。我们相信我们已经成功地与我们的员工保持了和谐的关系。

保险

目前，我们维持人民币5，000万元(750万美元)的保险范围，以支付我们因收集、检测和处理脐带血单位而产生的负债，以及总计人民币3.395亿元(5，060万美元)，以支付北京、广东和浙江的捐赠脐带血单位储存所产生的负债。我们还为北京、广东和浙江的运营维护设施、机械和办公设备的财产保险政策，以补偿意外事故造成的损失。然而，我们不维护任何财产保险保单涵盖火灾、地震、洪水和其他灾害造成的损失，也不维护业务中断或网络安全相关保险。根据我们的保险政策，如果由于我们的不当处理而导致订户的脐带血单位被破坏或不适合使用，保险公司将提供补偿；但是，我们在每次事故中有权获得的赔偿限制在每人20万元人民币(29，801美元)和总计人民币1，000万元(150万美元)。

我们尚未收到任何来自我们的订阅者的实质性索赔，也不知道有任何未决或威胁的实质性索赔。根据我们的认购合同，如果由于我们的处理不当或其他错误或可归因于我们的错误，如果发现储存在我们银行的脐带血不适合用于移植，订阅者同意支付金额为他或她所支付费用的两倍的违约金。然而，我们不能保证订户在这种情况下不会质疑违约金条款的可执行性。中国的一些法院和仲裁庭在不相关的民事诉讼中判给索赔人的损害赔偿超过了他们先前在合同中约定的违约金的数额。

我们相信我们的保险范围与典型的行业惯例是一致的。然而，如果我们的保险范围不足以弥补我们的损失，我们的业务和前景仍然可能受到不利影响。请参阅关键信息风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的保险范围可能不足以覆盖与我们的业务相关的风险，我们的保险成本可能会显著增加。

知识产权

我们认为我们的商标对我们业务的成功至关重要。在这方面，我们已经完成了商标注册流程，并获得了中华人民共和国国家工商行政管理局商标局的许可，可以使用我们的商标(自2018年3月起重组为国家知识产权局商标局)使用我们的商标，截至本报告发布之日，我们已有89个注册商标。我们也认识到保护我们的商标的必要性，并将继续采取商业上可行的步骤来执行我们的商标权，以对抗潜在的侵权者。

我们获得了一些正在进行中的与脐带血干细胞在医疗中的使用相关的专利研究和开发。对于我们用于脐带血采集、检测、处理或储存的技术，我们没有注册专利。这些技术不是商业秘密，不受中国行政法的监管。我们不涉及或威胁任何侵犯知识产权的实质性索赔，无论是作为原告还是被告方。

资讯科技

我们的信息技术系统由独立的第三方开发，并根据我们独特的业务和运营需求量身定制。为了确保我们的信息技术系统能够处理我们不断发展的商业环境和不断扩大的用户群，我们聘请软件开发商来维护和升级我们的系统。

我们与我们的系统开发人员保持密切联系，以确保我们的系统能够处理随着我们的用户群不断增长而不断增加的数据量，我们继续在这个平台上构建，以便在全国范围内开发一个更大、更全面的数据库和管理系统。

研究与发展

我们内部进行了研发活动。截至2017年3月31日、2018年和2019年止年度的研发费用分别为人民币1040万元、人民币1270万元和人民币1470万元(220万美元)。

与北京大学人民医院合作

2006年6月，嘉晨红与北京大学人民医院(北大人民医院)签订独家合作协议，为期20年。PEKU将协助家长红向医院的准父母提供脐带血银行服务，协助检查遗传性疾病，监测采集的脐带血单位的质量控制，并向家长虹提供技术和咨询服务。作为回报，佩库有权获得每年200万元人民币的咨询费，用于提供技术咨询服务。年顾问费自2013年10月起上调至人民币260万元。2017年9月，甲晨红与佩库续签合作协议，自2017年9月起续签4年。作为提供技术咨询服务的回报，peku有权获得每年300万元人民币(40万美元)的咨询费。

与广东省妇幼保健院合作

2009年11月，诺亚与广东省妇幼医院和卫生研究院(GWCH)签订独家合作协议，期限为20年。GWCH将协助诺亚在医院建立分销网络，促进向准父母订阅脐带血银行服务，在检查遗传病方面提供协助，监测收集的脐带血单位的质量控制，为诺亚提供技术和咨询服务。作为回报，gwch有权获得每年200万元人民币的咨询费，用于提供技术咨询服务。2014年2月，诺亚和GWCH签订了补充协议，根据该协议，从2013年10月开始，年度咨询费增加到320万元人民币(50万美元)。

与浙江省血液中心合作

2010年12月，泸口与浙江省血液中心签订合作协议，浙江省血液中心将协助检查遗传病，监测采集的脐带血单位的质量控制，提供技术和咨询服务，并为泸口提供实验室和储存设施，以支持泸口在浙江省的脐带血银行业务。作为回报，浙江省血液中心有权获得提供技术咨询服务和协助的顾问费。

对LFC和Cordlife Singapore的投资(2011年6月30日重组前Cordlife)

Cordlife是一家在澳大利亚证券交易所上市的公司，其主要业务是脐带血银行服务。我们于2007年7月以800万澳元的现金代价收购了11，730，000股Cordlife股份，并以截至2009年3月31日止年度的现金代价240万澳元收购了另外5，795，000股份。2010年6月，我们达成一项协议，承销Cordlife的配股发行，筹资总额为1，160万澳元。2010年7月4日，我们终止了承销协议，解除了此类义务，但继续参与配股，并按比例获得了我们的股份权利。配股于2010年7月26日完成，我们认购了6，841，666股Cordlife股份，总成本为200万澳元，以现金支付。2011年6月，Cordlife的股东批准了一项以实物形式分配的资本削减计划。该计划涉及剥离Cordlife更为成熟的脐带血银行业务。重组和实物分销随后于2011年6月30日完成并生效。就在重组后，我们在LFC和Cordlife Singapore都拥有24，366，666股份。Cordlife Singapore随后于2012年3月29日在新加坡交易所上市。2013年12月，LFC的已发行股本被合并为基础，即一名股东持有的每三股份被合并为一股新股份。在股份合并后，我们总共拥有8，122，222股LFC股份。于2014年11月，我们以约人民币460万元的代价收购了Cordlife Singapore的1，150，000股份。2018年2月，由于本公司没有与殡葬业务相关的战略建议，本公司出售了其在LFC的所有股份，以清算其非核心投资。截至2019年3月31日，我们持有Cordlife Singapore的25，516，666股份，代表10.1%的股权。目前，Cordlife新加坡公司是新加坡、香港、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾(以及缅甸和越南的品牌存在)的脐带血银行服务提供商。

我们对Cordlife Singapore的投资作为股权证券投资入账，并在截至2019年3月31日的综合资产负债表中按公允价值列示。在2018年4月1日之前，重新计量公允价值被确认为其他全面收益或亏损(视情况而定)，或在相应期间综合全面收益表中被视为非临时性减值亏损的减值亏损。在此期间，我们并没有根据权益法合并或说明我们在LFC或Cordlife Singapore的经营业绩和净资产中所占的份额。在考虑LFC普通股公允价值下降的程度、股份市值低于成本的时间长短以及LFC的财务状况和短期前景后，管理层得出结论认为LFC投资的价值下降并非暂时的。因此，于截至2017年3月31日止年度，减值亏损人民币250万元在收益中确认，并从其他全面收益中转移。2018年2月，公司出售了其在LFC的所有股份。未实现亏损于截至2018年3月31日止年度于收益中确认，并从其他全面收益中转移。

自2018年4月1日起通过ASU第2016-01号，我们在Cordlife Singapore投资的公允价值变化通过净收入确认。

齐鲁投资

我们已于二零一零年五月以现金代价约二千零五十万元投资于山东省独家脐带血银行运营商齐鲁19.9%股权。2012年12月，有利要塞与Cordlife Services签订了股份购买协议，根据该协议，Advantage Fort同意从Cordlife Services回购其未由GCBC间接拥有的已发行普通股的17.0%，总收购价格约为870万美元。于二零一三年二月完成交易后，Advantage Fort成为GCBC的间接全资附属公司，GCBC于齐鲁的实际股权由19.9%增至24.0%(由控股股东持有76.0%)。根据齐鲁备忘录，现有股东有权对未来转让齐鲁股权享有优先购买权。我们在齐鲁的董事会中没有任何代表，在2013年2月之前和之后在齐鲁都没有控制权或重大影响力。因此，我们不会根据权益法合并或计入我们在齐鲁的经营业绩和净资产中所占份额，而是确认按成本减去减值亏损(如果有的话)的投资，加上或减去因观察到齐鲁相同或类似投资的有序交易中的价格变化而产生的变动。齐鲁在山东省运营。根据“2018年中国统计年鉴”，2017年山东省出生婴儿超过170万。

鹿口投资

2010年9月，我们与浙江省血液中心签订了框架协议，成立了间接非全资子公司。根据框架协议，我们随后成立了非全资子公司绿口，并于截至二零一一年三月三十一日止年度以现金代价1，250万美元收购了浙江省脐带血银行的经营权。鹿口公司拥有公司90%的股权，是浙江省唯一的脐带血银行运营商，为准父母提供脐带血干细胞收集和储存服务，并保存公众捐赠的脐带血单位。

法律程序

我们目前不是任何实质性法律诉讼的一方。我们可能会不时受到在日常业务过程中或由于CGL建议而产生的各种索赔和法律诉讼的影响。

我们的工业

概述

脐带血银行行业保存分娩时的脐带血，以抓住不断发展的医疗和技术(如干细胞移植)提供的机会。脐带血是包含在脐带和胎盘内的血液，可在分娩时立即收集用于采集干细胞。干细胞可能潜在地发展成人体内的其他细胞类型，这是一种被称为可塑性的独特特性。换句话说，干细胞有能力经历无数次的细胞分裂周期，并分化成具有特定功能或特定功能的细胞。随着干细胞的生长和增殖，它们产生的分化细胞可以替换丢失或受损的细胞，从而有助于潜在地更新和修复人体内丢失或受损的组织。

由于干细胞能够在人体内发育成不同类型的细胞，因此干细胞可以潜在地用于治疗各种疾病。与大约210种主要类型的分化细胞相比，人体内的几种主要类型的干细胞包括：

· 造血干细胞。在成人的骨髓，婴儿胎盘和脐带的人血，以及动员的外周血中都发现了造血干细胞。它们是能够在体内分化为血细胞和免疫系统细胞的早期前体细胞。在特定条件下，它们还被证明具有分化为其他系统(包括神经、内分泌、骨骼、呼吸和心脏系统)的专门细胞的能力。

· 间充质干细胞间充质干细胞存在于成人的骨髓中，能够分化为肌肉骨骼组织。

· 神经干细胞。神经干细胞存在于成人的脑组织中，能够分化为神经组织。

脐带血中含有丰富的造血干细胞。脐带与新生儿分离后，可由产科医生或专职收集人员收集。然后对血液样本进行进一步处理，以去除红细胞和血浆，然后才能将其冷冻保存并在极低温度下储存在冷藏容器中。所有的细胞活动都会停止，直到它被解冻用于医疗。

与其他医疗方法相比，使用脐带血进行移植有许多明显的好处。首先，虽然用目前的技术采集胚胎干细胞会导致胚胎的破坏，并且采集骨髓干细胞涉及捐赠者痛苦的医疗程序，但脐带血干细胞的采集是在正常分娩过程中脐带与新生儿分离后进行的，并且不会对婴儿造成不适或伤害。第二，新生儿脐带血中含有相对较高浓度的造血干细胞，与成人骨髓和外周血中提取的造血干细胞相比，具有更高的增殖能力。第三，由于脐带血样本中免疫系统的相对过早发育，从脐带血中提取的造血干细胞允许移植具有较低的免疫屏障，否则将是禁止的。第四，脐带血移植可降低移植物抗宿主病的发病率，即供者的T细胞在移植后攻击受者组织的情况。第五，来自脐带的造血干细胞有更高的机会匹配家庭成员。

根据干细胞的来源，干细胞移植包括三种类型：(1)使用患者自己的干细胞的自体移植；(2)使用第三方的干细胞的同种异体移植，例如家庭成员或无血缘关系的捐赠者；以及(3)使用同卵双胞胎的干细胞的同种移植。人类白细胞抗原或HLA的匹配是异基因干细胞移植成功的关键，人类白细胞抗原或HLA是免疫系统用来识别特定细胞是否属于或外来于机体的标记。HLA组织类型是遗传的。因此，从兄弟姐妹或其他家庭成员那里找到匹配的机会更高。尽管如此，大约70%的患者无法在家庭中找到匹配的单位。

全球脐带血库行业

脐带血银行行业通常提供两种类型的服务。第一类服务，也称为私人脐带血银行服务，一般涉及为选择为子女和其他家庭成员的利益而订阅这些服务的准父母收集、检测、加工和储存脐带血。存放的脐带血单位只有在需要干细胞进行移植以治疗儿童或家庭成员的医疗状况时，才可供儿童或家庭成员使用。第二类服务，也称为公共脐带血银行服务，一般涉及从打算捐献新生儿脐带血的父母那里收集脐带血。捐献的脐带血随后提供给任何人，如果它与需要干细胞移植或医学研究的患者相匹配的话。有些脐带血银行只提供私人脐带血银行服务，另一些只提供公共脐带血银行服务，还有一些提供两者兼而有之。只提供公共脐带血银行服务的脐带血银行通常是非营利组织。因此，提供私人脐带血银行服务的脐带血银行所产生的收入是推动脐带血银行行业发展的关键驱动因素。

全球对脐带血库服务的需求

对全球脐带血库行业的需求是由于人们对干细胞可用于治疗的广泛疾病的认识日益增强。随着老龄化人口的增加，医疗保健水平的提高了人们的预期寿命。人口老龄化导致了更高的发病率和对包括干细胞疗法在内的医疗护理需求的增加。脐带血干细胞可用于治疗80多种疾病。随着医学继续发现脐带血干细胞疗法的新应用，许多其他疾病可能得到治疗。干细胞移植的广泛应用可能进一步刺激全球脐带血储存的需求和增长。

对脐带血银行服务的需求可以用渗透率来衡量，渗透率不仅受新生儿人数的影响，而且还受准父母对脐带血干细胞疗法好处的认识程度、父母对这些好处的重视程度以及这些好处相对于父母支付能力的成本的影响。经济增长通常倾向于预防性医疗措施的支出。脐带血银行服务提供商发起的销售和营销活动也通过教育准父母了解这些服务的可用性以及订户在通过干细胞疗法治疗未来健康问题方面保持开放选择的潜在好处来刺激需求。

根据美国人口普查局的数据，2019年6月世界人口超过76亿，2018年全球新生儿数量约为1.36亿。美国人口普查局预测，全世界的人口和新生儿数量将继续增长。

全球脐带血库服务供应

干细胞移植的成功取决于干细胞供应的可用性。为应对越来越多的干细胞在医疗中的使用，脐带血库的数量在世界范围内显著增加，以提供医疗所需的脐带血单位。此外，还有一些国际公共脐带血库项目或组织，如世界骨髓捐赠者协会、国家骨髓捐赠者计划和国际网线基金会，为全世界需要移植的患者提供公众捐赠的配对单位。世界上某些脐带血库与这些组织有关联。加入这种国际组织的好处是能够共享存储在这种国际组织注册的脐带血库中的脐带血单位的遗传图谱数据库。包含更多遗传图谱的大规模数据库增加了为需要移植的患者找到匹配单元的可能性。

中国脐带血银行业

基于历史证据，我们相信，储存脐带血单位以支付认购费的收入预计将是未来中国脐带血银行行业的主要推动力。

当前市场状况

根据国家计生委2015年12月发布的“关于延长脐带血库规划建立期限的通知”，国家计生委延长了脐带血库规划建设时间表，2020年前除现有的七个脐带血库许可证外，不再发放任何新的许可证。

根据目前中国政府的政策，脐带血库只允许在其获得经营许可证的地区经营。此外，在中国申请脐带血银行许可证的过程非常耗时，在此期间，申请人通常会进行重大的初始投资，包括申请许可证和建设设施的成本。例如，到目前为止，中国政府颁发的七个脐带血银行许可证，每个申请人都花了几年时间才获得了脐带血银行许可证。这可能会阻止金融资源较少的潜在脐带血银行经营者进入脐带血银行行业。

未来增长的驱动因素

预计中国脐带血银行行业未来的需求主要受以下因素的驱动：

· 大量的新生儿。根据《2018年中国统计年鉴》，截至2017年12月31日止，中国人口超过13亿，新生儿超过1720万。中国大量的新生儿为中国的脐带血银行运营商提供了巨大的潜力，以扩大他们的订户基础。即使是中国的一个地区也可能有非常庞大的人口。2017年广东人口超过1.11亿，比世界上许多国家人口都要多，中国还有两个类似规模的地区，到2017年底北京也有2100多万人口。

· 国内生产总值和城镇可支配收入的增长，对医疗保健的关注度越来越高。 根据《2018年中国统计年鉴》，2015年、2016年和2017年，中国人均GDP分别增长6.5%、7.3%和10.6%。由于平均可支配收入仍在增长，家庭可能会增加其可支配收入中用于医疗保健的比例，包括订阅脐带血银行服务。根据《2018年中国统计年鉴》，中国医疗卫生支出从2000年的4587亿元增加到2017年的52598亿元，增长了十多倍。

· 提高公众对脐带血银行服务相关利益的认识。中国脐带血库的经营者将他们的销售和营销工作集中在医院和产前诊所，通过向潜在客户提供关于脐带血库程序和潜在好处的教育，提高公众对脐带血银行相关利益的认识。持续的客户教育、增加的订户基础以及扩大的销售和营销网络使运营商能够以更高的渗透率和扩大的订户基础进入一个潜在的巨大市场。

· 干细胞可以用来治疗的其他疾病。根据公开的信息，脐带血干细胞可以用来治疗大约80种疾病。随着干细胞疗法在中国和世界其他地方的不断发展，医生很可能会继续发现可以通过干细胞疗法治疗的其他疾病。

调节

我们在中国经营业务的法律制度包括国务院(中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构)及其辖下的几个部委和机构，包括：

· the NHC (formerly known as NHFPC);

·准备好了···

· the SAFE;

· the MOC; and

· the NDRC.

国务院和这些部委和机构已经发布了一系列规则，规范了我们业务的一些不同的实质性领域，下面将讨论这些规则。

中华人民共和国关于脐带血银行行业的规定

NHC负责中国脐带血库的监管工作，包括根据脐带血库行业的发展情况颁布规章制度。脐带血银行在中国是一个新兴的行业。因此，中国脐带血银行业的监管框架还在发展中，可能不像其他国家那样完全发达。

中国于1997年通过了“献血法”，禁止买卖血液，并建立了安全处理血液供应的原则和规定。1999年，中国通过了“脐带血干细胞库管理试行办法”，规范脐带血库的建立和运营。2001年，中国通过了“试行脐带血干细胞库建立指导意见”，实施脐带血库管理试行办法。2002年，中国通过了临时脐带血干细胞库技术指导方针，规范了我们处理和储存脐带血的方式和活动。2005年，卫生部进一步通过“血站管理办法”或“血站管理办法”(分别于2009年、2016年和2017年修订)，对血站运营进行总体规范。此外，广东、浙江和山东的卫生部也颁布了相关规定，对省级血站的运营进行规范。本办法明确规定脐带血库是受本办法监管的特殊血站。

由于脐带血银行业务在中国相对较新，对这一行业的监管对于NHC来说是一个新的课题，中国现行有关这方面的法律法规，包括“办法”，主要是监管公众捐赠脐带血单位和采集和供应这些单位。中国现行法律法规未能为提供收费商业脐带血银行服务提供清晰、一致和完善的监管框架。这对中国基于收费的商业脐带血银行服务(包括我们的业务)存在不确定性和风险，如以下五段所述。

该办法将血站定义为收集和供应供临床使用的血液的非营利性公益性卫生机构。不得以牟利为目的采集和供应捐献者的脐带血。也禁止买卖捐献者的脐带血。该措施禁止任何人在没有有效血站许可证的情况下采集或提供脐带血。该措施还规定，政府不得批准营利性血库。本措施不定义或解释术语非营利性、营利性或营利性，目的是为了实现盈利。自从这些措施生效以来，我们所有的脐带血库都获得了当地DOHS/LHFPC/LHCs的血站许可证。我们子公司诺亚运营的广东脐带血库于2006年6月获得广东省卫生署颁发的血站许可证。浙江脐带血库许可证于2010年9月获得浙江省卫生署的认可。我们的子公司佳陈红经营的北京脐带血库于2002年根据“临时脐带血库建立和运营指南”获得了脐带血库许可证，然后在2005年和2006年期间多次延长了该许可证，2007年6月获得了北京市卫生局颁发的血站许可证。我们所有的脐带血银行在其许可证申请中都向卫生主管部门明确表示，他们的业务将订阅服务与匹配服务相结合。此外，在申请过程中和申请获得批准后，主管卫生当局一直在检查和监管我们的脐带血库的整个业务，包括营利性和非营利性服务。所有证据表明，NHC及其地区性LHCs了解中国脐带血银行行业目前的业务做法，其中包括脐带血银行及其运营商在中国提供有偿订阅服务，以及这些运营商是在中国注册的公司。目前，没有证据表明卫生主管部门有意禁止这些脐带血银行经营者提供营利性订阅服务，也没有任何意图吊销他们的执照，命令他们以提供营利性服务为由终止其业务或取消其资格。齐鲁经营的山东脐带血库于2009年5月首次获得山东省卫生署的许可开始运营。

根据卫生部发言人2008年2月18日对记者提问的答复，卫生部似乎持牌脐带血库的经营者可以有偿提供脐带血库服务。然而，到目前为止，无论是NHC还是任何LHC都没有就他们如何解释、管理或执行适用于中国脐带血银行业的现行法律法规做出任何正式的澄清。所有这些都给我们的业务带来了一定的风险和不确定因素。特别是，请参阅关键信息风险因素-与我们业务相关的风险？如果中国监管机构命令中国持牌脐带血银行的经营者停止其基于收费的商业脐带血银行业务，我们的经营业绩和流动性将受到重大不利影响。和关键信息风险因素-与我们业务相关的风险-我们的业务和财务业绩可能会因中国脐带血银行行业的监管变化而受到重大不利影响。

2004年，也就是这些措施最终通过的前一年，但在这些措施已经以临时形式生效之后，上海卫生署以无证经营脐带血采集服务为由，关闭了一家一直在上海运营的脐带血银行经营者。该脐带血库的经营者在法庭上提起诉讼，要求推翻上海卫生署的行政决定，理由之一是他们的业务不受临时措施的约束。法院裁定维持行政决定。虽然中国法律体系中的法院裁决没有先例权威，但我们相信，我们必须维护并定期更新我们的血站许可证，以便继续经营我们的脐带血银行业务，我们必须继续提供我们的匹配服务，以维护并定期更新我们的血站许可证。

该措施强调对脐带血银行的非营利性活动的监管，即收集和储存献血者的脐带血以及供应脐带血供临床使用，但没有对与脐带血库相关的某些其他经常进行的活动作出明确规定，包括脐带血库提供有偿商业服务，储存由订阅者为那些订阅者而不是公众的利益而委托他们储存脐带血。据我们所知，在中国所有的脐带血储藏收费商业服务的业务，包括但不限于嘉晨红，诺亚，鹿口和齐鲁的业务，都具有相同的商业模式和结构。

我们的中国法律顾问，商业和金融法律事务所，认为，除了前面四段和本段中描述的中国基于收费的商业脐血银行服务(包括我们的业务)的不确定性外，(I)我们的脐血银行业务目前符合中国现行法律法规，包括但不限于适用于我们的措施；(I)我们的脐带血银行业务目前符合中国现行法律法规，包括但不限于适用于我们的措施；及(Ii)吾等的业务运作并无违反吾等经营的三个脐带血库、由我们的附属公司嘉晨鸿经营的北京脐带血库、由我们的附属公司诺亚经营的广东脐带血库以及由我们的附属公司鲁口经营的浙江脐带血库的血站牌照所载的条款。据我们了解，齐鲁运营的山东脐带血银行也拥有类似的业务运营，然而，我们不能向您保证中国政府和卫生主管部门将继续其目前的监管做法，不会禁止提供营利性订阅服务。其中，由于未能定义或解释术语“非营利性”、“营利性”或“盈利”等术语，我们不能向您保证，中国政府当局不会要求我们的子公司或其他脐血银行经营者将其税后利润用于自身发展，并限制我们的子公司将其税后利润作为股息分配给我们的能力，因此，我们不能向您保证，中国政府当局不会要求我们的子公司或其他脐血银行经营者将其税后利润用于自身发展，并限制我们的子公司将其税后利润作为股息分配给我们的能力。此外，中华人民共和国政府和卫生主管部门可以改变其监管立场，禁止营利性订阅服务，或要求获得特别或单独的许可证、许可证或授权才能提供此类服务。在这种情况下，我们可能不得不关闭或暂停我们的业务，以申请特别或单独的许可证，许可证或授权。我们可能会因无证经营而受到行政处罚和/或索赔。不能保证我们能够获得许可证。如果我们经营的脐带血库不能获得许可证，我们可能会被迫关闭我们的业务。此外，也不能保证我们能够经营新的领有牌照的脐带血库来扩大我们的业务。如果发生上述任何一种情况，我们的业务，我们的投资和财务状况都将受到重大不利影响。

根据卫生部2005年12月16日发布的“关于血液采集供应机构规划指导原则的通知”，任何地区只能颁发一张许可证，被许可的脐带血库不得在其获许可的指定区域以外设立分支机构或血站。血站许可证的申请过程始于申请人向DOH/LHFPC/LHC提交关于其建造和运营脐带血库的意向的书面通知。在满足一系列复杂而严格的要求后，申请人可以提交正式的许可证申请。DOH/LHFPC/LHC将检查申请人的设施。由于提供脐血银行服务关乎公众健康，DOH/LHFPC/LHC会审查申请，并考虑到相关法律法规和其他考虑因素(例如公众健康)，行使其酌情权，以确保潜在的持牌人致力于该行业，并能够在发放许可证之前提供高质量的服务。由于严格的申请要求，申请过程可能相当耗时。例如，嘉兴公司运营的北京脐带血库经过六年的申请过程于2002年9月获得了脐带血库许可证，诺亚公司运营的广东脐带血库经过七年的申请过程于2006年6月获得了血站许可证。

许可证有效期为三年(广东和浙江的脐血库)或九年(北京的脐血库)，可在相关LHC到期前三个月续期。我们在北京、广东和浙江运营的脐带血银行持有的执照目前有效，分别于2025年5月、2021年5月和2019年9月到期。除上文披露的情况外，我们相信我们在未来继续续签许可证不会有困难，目前无需支付续订此类许可证的费用。持牌人须接受大型强子对撞机定期和随机检查，包括检查实验室、储存设施、设备和原材料供应的情况，以及技术员的资格、训练和能力，以及他们的业务运作。脐带血银行在收集和接受公众的脐带血单位时，必须征得捐献者的同意。

2011年10月24日，卫生部发布了“关于加强脐血干细胞管控的通知”。“通知”建议，脐带血银行原则上应遵循中国有关商品价格部门制定的定价标准。然而，目前对于我们提供的脐带血银行服务，仍然缺乏明确的价格水平或指导价。我们不能排除中华人民共和国政府未来可能对脐带血银行服务建立指导性价格或引入其他具体的价格控制标准的可能性。如果发生这种情况，将对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。如果政府控制价格或中华人民共和国政府有关部门制定的指导价低于我们当前的定价，我们的业务运营或财务状况将受到重大不利影响。同时，我们不能向您保证，我们的新用户数量会随着我们根据该政策降低价格而增加，同时，我们也不能保证这样的政府价格将高于我们的运营成本。

根据国家计生委2015年12月31日发布的“关于延长脐带血库规划建立期限的通知”，国家计委延长了脐带血库规划建立时间表，2020年前除现有的七个脐带血库许可证外，不再发放任何新的许可证。

脐血单位所有权

根据“中华人民共和国物权法”，财产所有者有权占有、使用和处置其个人财产。由于缺乏明确的定义，脐带血是否可被视为中华人民共和国财产法下的财产尚不确定。假设脐带血根据中华人民共和国财产法被视为财产，脐带血单位所有者处置其脐带血单位的权利包括但不限于根据“中华人民共和国献血法”将脐带血单位委托脐带血银行服务提供商储存或以其他方式放弃其脐带血单位的所有权以供捐赠。此外，根据“中华人民共和国合同法”，以公众利益为目的赠与合同不可撤销，前提是赠送合同是在适当的授权下订立的，并且其内容符合中华人民共和国法律。因此，为了公众利益而放弃其脐带血单位所有权的业主是不能撤销礼物的。除订阅服务外，我们接受并保存公众捐赠的脐带血单位，并为需要移植的患者向医院提供匹配的脐带血单位，并收取费用。对于18年后停止订阅我们服务的订阅者或未支付订阅费的订阅者，我们与订阅者签订的订阅合同明确赋予我们权利，将他们存储的脐带血单位视为捐赠财产，并将这些单位释放到我们的脐带血库存中，以便需要移植的患者可以使用这些单位。

如果与我们的前订阅者放弃的脐带血单位的所有权有关的争议，法院可能会基于公平和公平的考虑作出有利于我们的前订阅者的裁决，而不考虑我们在认购合同下拥有合同权利，将我们的前订阅者遗弃的脐带血单位视为捐赠财产，并将这些单位释放到我们的脐带血库存中，以供需要移植的患者使用。如果发生这种情况，我们可能被迫退回脐带血单位或继续储存脐带血单位，以便不履行支付义务的订户受益。如果向医院提供脐带血单位给需要移植的病人，而新生儿或他们的家庭成员不再需要移植，我们可能需要对他们进行赔偿，并造成巨大的金钱损失。(B)如果我们提供的脐带血单位是为需要移植的病人提供的，而新生儿或他们的家人需要移植，我们可能需要对他们进行赔偿，并造成巨大的金钱损失。见关键信息？风险因素？与我们业务相关的风险？我们将以前订阅者遗弃的脐带血单位视为捐赠财产，并将这些单位释放到我们的脐带血库存中，供需要移植的患者使用。这种做法可能会使我们受到批评，可能会损害我们的声誉。

中华人民共和国侵权责任法

“中华人民共和国侵权责任法”于2009年12月26日在第十一届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议上通过，自2010年7月1日起施行，该法律涉及产品、机动车交通事故、医疗、环境污染和高风险作业等方面的侵权责任。根据“侵权责任法”，对侵犯人身权益，造成严重精神损害的侵权行为，被侵权人可以要求精神损害赔偿。“侵权责任法”还规定，个人的人身权益受到侵犯的，应当按照被侵权人因侵权而遭受的损失赔偿。该损失难以量化，侵权人从侵权行为中获得收益的，应当将赔偿与该收益进行权衡；但是，侵权所得也难以量化，侵权人和侵权人未能就赔偿数额达成协议的，可以向人民法院提出赔偿争议。

由于脐带血单位取自人体，在我们的业务运营情况下，委托我们储存主要用于潜在的临床用途，这涉及到个人享受身体或医疗福利的权利，因此脐带血单位的损失或损害可能被认定为侵犯了个人权益，订户可以要求赔偿精神损害。请参阅关键信息风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的保险范围可能不足以覆盖与我们的业务相关的风险，我们的保险成本可能会显著增加。

中华人民共和国关于外商投资脐带血银行行业的规定

外商在华投资以前受国家发改委和商务部2004年11月颁布的“目录”的监管。2007年10月31日，发改委、商务部对目录进行了修订，修订后的目录于2007年12月1日起生效。随后，国家发改委和商务部分别于2011年、2015年和2017年对该目录进行了修订和修订。2018年6月28日，发改委、商务部发布“负面清单”，自2018年7月28日起施行，取代2017年修订的“目录”中规定的“外商投资限制目录”和“禁止外商投资目录”类别。但是，根据2007年、2011年、2015年、2017年修订的目录和负面清单，禁止外国企业从事干细胞和基因诊疗技术开发及其应用的开发。由于负面清单仍未明确界定此类禁用业务的范围，因此不确定脐带血银行服务是否可被解释为禁用行业，因此禁止外国企业投资。此外，2007年、2011年、2015年、2017年修订的目录和负面清单没有追溯效力，在2007年、2011年、2015年、2017年修订的目录禁止外国企业在中国经营之前，负面清单应能够按照其现有批准继续经营现有业务。关于与负面清单相关的风险，请参阅负面清单的关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-如果我们被禁止提供与脐带血相关的收集、检测、储存和匹配服务，我们的业务可能会受到重大不利影响，这些服务是根据“外国投资指导产业目录”或“`目录‘和负面清单”提供的。

2013年12月28日，全国人民代表大会常务委员会通过了“中华人民共和国公司法修正案”，取消了对有限责任公司和股份有限公司的设立和经营的多项法律限制和障碍。2016年9月3日，全国人民代表大会常务委员会公布了“关于修改”中华人民共和国外商投资企业法“等三部法律的决定”，或称“第51号令”，自2016年10月1日起施行。根据第51号令及有关规定，外商投资企业的设立或变更不涉及目录的，以备案管理代替审批。预期“中华人民共和国外商独资企业法”(“外商独资企业法”)、“中国中外合资经营企业法”(“中外合资经营企业法”)及其实施法规将作出相应修订，以使“外商独资企业法”和“合资企业法”与中国公司法的修订保持一致。

根据商务部2016年10月8日发布并于2017年7月30日和2018年6月29日修订的“外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法”(“暂行办法”)，对不适用负面清单及其变更的外商投资企业的设立和变更，由审批改为备案。在“暂行办法”规定的备案范围内，外商投资企业在工商行政管理部门和市场监管部门办理成立或者变更登记时，应当在网上提交设立或者变更备案信息。

我们在中国的子公司嘉晨红、诺亚和鹿口均受上述法律法规的管辖和影响。我们的子公司鹿口，其中90%的股权由我们的子公司嘉晨鸿持有，是外商投资企业的再投资，可能同样受到外商投资政策的限制。

中国其他国家和省级法律法规

我们受国家、省和市各级政府主管部门管理的不断变化的法律和法规的约束，其中一些法律法规适用于我们的业务，或者可能适用于我们的业务。我们的合作医院也受到各种各样的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响他们与我们的关系的性质和范围。

我们的脐带血库的运作要求我们遵守涵盖广泛主题的法规。我们必须遵守与安全工作条件、劳动和就业、脐带血储存做法、环境保护、信息隐私和火灾危险控制等事项有关的众多其他州和地方法律。我们相信我们目前在所有重要方面都符合这些法律法规。我们可能需要承担大量费用，以遵守这些法律和法规在未来。现有监管要求的意外变化或采用新要求可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中华人民共和国反垄断法

“中华人民共和国反垄断法”于2007年8月30日颁布，并于2008年8月1日生效。中国负责反垄断事务的政府机构是国务院反垄断委员会和其他反垄断机构。“中华人民共和国反垄断法”规定(I)垄断协议，包括经营者订立的妨碍或妨碍竞争的一致决定或行动；(Ii)经营者滥用市场支配地位；以及(Iii)经营者集中可能产生妨碍或妨碍竞争的效果。

除“中华人民共和国反垄断法”第十五条规定的豁免外，禁止竞争经营者签订垄断协议，规定或者改变商品价格，限制商品的生产量或者销售量，分割原材料销售或者采购市场，限制新技术或者新设备的采购或者新技术或者新设备的开发，导致联合抵制交易或者构成反垄断机构确定的垄断协议。

此外，禁止有能力控制商品价格或数量或其他交易条件的经营者，或有能力阻止或影响其他经营者进入相关市场的经营者，不得从事某些可能导致滥用其市场支配地位的经营行为。

此外，经营者集中是指(I)与其他经营者合并；(Ii)透过收购其他经营者的股权或资产而取得对其他经营者的控制权；及(Iii)透过合约或其他方式对其他经营者施加影响而取得对其他经营者的控制权。发生经营者集中的，在反垄断法要求的范围内，有关经营者在进行拟集中业务前，必须向国务院反垄断主管部门备案。如果反垄断机构决定不进一步调查预期的业务集中是否具有排除或阻碍竞争的效果，或者在收到相关材料后30天内未作出决定，则相关业务经营者可以着手完善预期的业务集中。

国务院、商务部先后发布了“国务院关于经营者集中申报门槛的规定”，2008年8月3日起施行，2010年1月1日起施行的“经营者集中审查办法”，2011年9月5日起施行的“关于评价经营者集中对竞争影响的暂行规定”等相关规定。然而，在颁布进一步详细的实施细则或有关当局的决定之前，我们无法确定我们是否可能违反“中华人民共和国反垄断法”的任何方面。

外汇管制与管理

根据国务院于1996年1月29日发布并于2008年8月5日修订的“外币管理条例”，人民币可兑换为经常项目，包括股息分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易。但是，直接投资、贷款、证券投资、资金汇出等资本项目的人民币兑换外币，仍需经外汇局批准。根据中国人民银行1996年6月20日颁布的“外汇结算、销售和支付管理条例”或“外汇管理条例”，外商投资企业只有在提供有效的商业单据后，才能在授权进行外汇交易的银行购买、出售和汇出外币，资本项目交易必须经外汇局批准。

根据“外汇管理条例”，外商投资企业必须完成外汇登记，并取得外汇登记证。嘉晨红和诺亚都遵守了这些要求。然而，从嘉晨红和诺亚汇回给我们的利润不需要外汇局或其授权的当地分支机构的批准，因为它是经常项目交易。

在1994年之前，人民币对大多数主要货币都经历了显著的净贬值，并且在某些时期内汇率出现了显著的波动。1994年实行统一管理的浮动汇率制度后，人民币兑美元贬值了50%。1994年以来，人民币兑美元汇率基本稳定。2005年7月21日，中国人民银行宣布，美元兑人民币汇率将从1美元调整为8.27元，1美元调整为8.11元，停止人民币盯住美元。相反，人民币将与一篮子货币挂钩，这些货币的构成将根据市场供求的变化，根据一套系统性原则进行调整。2005年9月23日，中华人民共和国政府将人民币对非美元货币的每日交易区间从1.5%扩大到3.0%，以提高新外汇制度的灵活性。2010年6月19日，中国人民银行发表声明，表示将进一步推进人民币汇率制度改革，提高人民币汇率弹性。2014年3月17日，人民币兑美元汇率浮动区间从1%提高到2%。自采取这些措施以来，人民币兑美元汇率每天都在窄幅波动。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求进一步放开其货币政策，这可能导致人民币兑美元进一步大幅升值或贬值。人民币可能对美元或其他货币进一步升值，或者可能被允许进行完全或有限的自由浮动，这可能导致人民币相对于美元或其他货币升值或贬值。

中华人民共和国居民设立或控制专用车辆条例

2014年7月4日，外汇局发布第37号通知，该通知立即生效，并取代了第75号通知。通告37一般维持中国居民按照第75号通知的要求在当地外汇局设立或控制任何离岸公司的登记要求，并与第75号通知相比，在某些方面扩大了登记要求的适用范围，并为登记要求提供了更明确的指导和程序。根据第37号通函，中国居民(包括中国机构和个人)需要事先向当地外汇局分支机构登记，以便直接设立或间接控制境外实体(在第37号通函中称为特殊目的载体)，目的是用位于中国境内的在岸企业的资产或股权为该离岸公司融资，或者用离岸资产或股权为该离岸公司融资。此外，在以下情况下需要进行修订登记：(I)已登记的特别目的载体的基本信息发生任何变化，如境内居民个人的股东、姓名、业务期限等；或(Ii)有关特别目的载体的任何重大变化，例如中国个人出资的增加、出资的减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。中华人民共和国居民因股权转让、破产、解散、清算、营业期限届满、个人身份变更等原因，不再拥有特殊目的工具的权利和利益，或不再需要备案的，也应修改登记或注销登记。中华人民共和国居民在本条例颁布前已向具有境内或境外资产或股权的特殊目的工具出资而未登记的，需要向外汇局提供说明理由的说明信，外管局将按照有效性、合理性等原则进行后登记，并可对违反外汇管理规定的行为进行处罚。

根据这一规定，上述安全登记和修改程序是进行后续业务的先决条件，例如利润或股息的汇款。不遵守本规定的，将根据“中华人民共和国外汇管理条例”对相关的中国居民进行处罚。2012年11月19日，国家外汇局发布59号通知(根据国家外汇局关于废止和修改2015年5月4日发布的“关于注册资本登记制度改革的规范性文件”的通知进行修订，自2015年5月4日起施行)。作业指导书是第59号通知的附录，详细规定了境内居民通过境内居民拥有或控制的离岸SPV进行外汇登记和反向投资的程序、所需文件和审查标准。境内居民个人按照操作说明书，向境内企业资产或股权所在的地方外汇局登记。当境内企业的资产或股权分布在不同地区时，境内居民应在境内主要企业之一所在地区选择安全的分支机构进行全面登记。境内居民个人可以在登记前在境外设立SPV，但此类SPV在登记完成前不得向境外募集资金，不得变更股权或从事反向投资活动，也不得对资本或股权进行其他实质性变动。当SPV融资事项发生变化时，应当在收到第一批募集资金之日起30个工作日内办理变更登记。未经变更登记的募集资金，不得以投资或外借的形式收回和使用。

请参阅关键信息？风险因素-与在中国运营相关的风险*中国有关中国居民设立离岸公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

并购监管

2006年8月8日，包括中国证券监督管理委员会(中国证监会)在内的6个中国监管机构颁布了“关于外国投资者并购境内公司的规定”，该规定于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进一步修订。除其他规定外，这一规定声称要求为上市目的而由中国个人或公司控制的离岸SPV，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布公告，规定了获得中国证监会批准所需提交的文件和材料。根据我们的中国法律顾问，虽然中国证监会一般对SPV的海外上市拥有管辖权，但我们没有必要获得中国证监会的批准，因为我们上市时Golden Meditech的控股股东不是本规定所定义的中国个人。因此，君泽君律师事务所作为吾等上市事宜的中国法律顾问，认为吾等在紧接上市前并不受中国法人或自然人控制，因此并不构成根据该规例须取得中国证监会批准在海外上市的特殊目的公司(SPV)。2018年1月31日，南京英鹏完成了从Golden Meditech收购本公司约65%股权的交易，成为本公司的控股股东。这项规定不适用于这笔交易。

此外，根据这一规定，外国投资者并购涉及中国企业的股权或资产，须经商务部或其当地主管部门批准。如果我们通过我们的离岸子公司收购中国国内公司来继续我们的扩张，我们将受到这样的批准要求。

不遵守本规定的，可能导致商务部或其他中国监管机构对外资、外汇、税收、商业登记、证券和国有资产管理等相关法规规定的制裁。

税收法规

2007年3月16日，中国全国人大制定了“企业所得税法”(已于2017年2月24日和2018年12月29日修订)，根据该法，外商投资企业(外商投资企业)和内资企业均按25%的统一税率征收企业所得税。无论是外商投资企业还是国内企业，在特别鼓励的领域开展业务的实体将继续享受税收优惠。企业所得税法于2008年1月1日生效。根据企业所得税法的规定，2007年3月16日前成立并已享受税收优惠的企业，可以(一)自企业所得税法颁布后五年内继续享受优惠税率；或(二)在一定期限内继续享受优惠免税或减税待遇，直至期限届满，但因亏损而尚未开始免税的，视为从2008年开始免税。

2007年12月6日，国务院批准颁布了“中华人民共和国企业所得税法实施条例”，或“实施条例”，与“企业所得税法”同时施行。实施条例对若干问题作出了明确规定，包括定义、应纳税所得额和应纳税额的计算方法、所得税优惠、税源和纳税特别调整。2007年12月26日，国务院发布第39号通知。根据第39号通知，根据以前的法律、法规和其他与行政法规具有同等效力的文件，享受15%优惠税率的企业，自2008年1月1日起的5年内，有资格将税率提高到25%。对目前享受免税期的企业，按照以前的税收法律、法规和相关监管文件的规定，免税期将一直持续到期满，但因亏损而尚未开始免税的，应视为从2008年开始，即企业所得税法的第一个生效年。

此外，根据企业所得税法，根据中国境外司法管辖区的法律组建的企业，其事实上的管理机构位于中国境内，可被视为中国居民企业，并按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。我们不希望被定性为常驻企业，因为我们的管理机构和办事处位于香港，而不是在中国境内。然而，我们不能向您保证，我们不会被视为中国税务目的居民企业。如果出于中国税务目的，我们被视为居民企业，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国税。为此目的，如果吾等及吾等的非中国附属公司根据企业所得税法及实施条例各自被视为符合资格的居民企业，则中国子公司分派给吾等的股息可获豁免收入。如果我们被视为中国居民企业，企业所得税法及其实施规则也有可能导致我们支付给我们的非中国股东的股息要缴纳预扣税。此外，根据企业所得税法，如果我们被视为中国税务方面的居民企业，如果外国股东和我们普通股的持有人从转让其股份中获得的任何收益被视为来自中国境内的收入，他们可能需要缴纳10%的所得税。参见关键信息风险因素与在中国运营相关的风险根据中华人民共和国企业所得税法，我们和/或我们的非中国子公司可能被归类为中华人民共和国的常驻企业。这种分类可能会给我们、我们的非中国居民企业投资者和/或我们的非中国子公司带来中国税收后果。如果我们被视为以中国为基地，但拒绝提交纳税申报表或缴纳税款，或少缴税款，税务机关有权对我们处以最高达未缴或少缴税款五倍的罚款。

中国境内个人参与境外公司股权激励计划规定

根据自2012年2月15日起生效的“关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划的外汇管理有关问题的通知”或“通知7”，参与境外上市公司股权激励计划的境内个人，应通过该公司所属的境内公司，集体委托境内机构处理相关问题，委托境外机构办理期权的行使、相应股票或股权的购销和收益的转移。境内机构对所有参加股权激励计划的个人，应向所在地国家外汇局所在地办事处办理外汇登记手续，并定期向国家外汇局所在地办事处报送申报。此外，股权激励计划发生重大变化和终止或期满的，由国内机构在限期内向国家外汇局当地办事处报告。对于这些员工通过股权激励计划从境外上市公司获得的所有收益，境内机构可以将这些收益在银行为所有个人兑换成人民币，然后将转换所得的收益转入国内个人各自的国内人民币账户。

股利分配

嘉晨红和诺亚受中国境内外商投资企业的具体法律监管，而鹿口则受中国公司法监管。因此，彼等须根据中国会计准则，每年将其税后溢利的10%拨入其一般储备金，直至该等储备金的累积金额超过其注册资本的50%为止，此后毋须作进一步分配。但是，除非按照中华人民共和国法律法规，否则这些储备资金不得分配给股权所有者。此外，由于未能定义或解释术语“非营利性”、“营利性”或“利润”等术语，因此我们不能向您保证，中国政府当局不会要求我们的子公司将其税后利润用于自身发展，并限制我们的子公司将其税后利润作为股息分配给我们的能力，因此，我们不能向您保证，中国政府当局不会要求我们的子公司将其税后利润用于自身发展，并限制我们的子公司将其税后利润作为股息分配给我们的能力。

C.组织结构

我们是开曼群岛的一家公司，于2009年6月30日在开曼群岛以延续的方式注册。

GCBC，前身为CCBC，是通过业务合并成立的，其中涉及万神殿与亚利桑那州万神殿(Pantheon Arizona)合并，并入亚利桑那州万神殿(Pantheon Arizona)当时为实现合并而成立的全资、非营运附属公司，与亚利桑那州万神殿(Pantheon Arizona)在合并中幸存下来，以及将亚利桑那州万神殿的公司存在从亚利桑那州转换并延续至开曼群岛(Cayman Islands)。在重新归化后，CCBS约93.94%的已发行和已发行股份的参与股东完成了与亚利桑那州Pantheon的股份交易所，而Pantheon Arizona更名为CCBC，导致CCBS成为CCBC的附属公司，参与股东成为CCBC普通股的持有人。于股份交易所后，中国建设银行订立协议，以3，506，136股新发行之建行股份交换余下之6.06%之已发行及已发行股份，其条款与业务合并之条款大致相似，导致中国建设银行成为吾等之全资附属公司。就业务合并而言，吾等同意根据权证奖励计划向吾等管理层发行最多9，000，000股普通股购入权证，惟须符合吾等达到若干业绩阈值。尽管达到了这些门槛，但没有发出任何认股权证，2010年7月14日，该计划被取消。

CCBS于2008年1月17日根据公司法成立，成为CSC控股的直接控股公司。CCBS在中国有三个运营子公司：嘉晨红，诺亚和鹿口。截至2019年3月31日，中国建设银行间接持有嘉晨红及诺亚各100.0%的权益，并间接持有鹿口90.0%的权益。此外，CCBS还间接持有Cordlife新加坡10.1%的股份，Cordlife新加坡是一家脐带血银行服务提供商，在新加坡、香港、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾有业务(以及在缅甸和越南的品牌存在)。

在业务合并和与其余CCBS股东进行股份交换后，Golden Meditech立即通过其全资子公司GM Stem Cells持有CCBC已发行股份的46.3%。Golden Meditech是一家在香港证券交易所上市的公司，是一家总部位于中国的医疗保健公司，通过在中国建设银行的股权投资脐带血银行业务。Golden Meditech不从事任何与CCBS业务竞争或可能与之竞争的活动或业务。中国建设银行的参与股东(不包括Golden Meditech)持有中国建设银行已发行股份的45.8%，公众股东拥有约0.2%的中国建设银行已发行股份，业务合并之前的万神殿管理层拥有2.0%的中国建设银行已发行股份，而中国建设银行管理层拥有5.7%的中国建设银行已发行股份。

该业务合并实质上是按照美国公认会计原则作为资本交易入账的。万神殿被视为被收购的财务报告公司。此决定主要基于CCBS，包括合并实体的持续经营，CCBS的高级管理人员继续担任合并公司的高级管理人员，CCBS股东保留合并公司的多数表决权权益。出于会计目的，该业务合并被视为相当于CCBS为万神殿的净资产发行股票和权证，并伴随着资本重组。合并后的实体在业务合并之前的操作是CCBS的操作。未于业务合并中交换之CCBS之其余6.06%已发行及已发行股份记录为非控股权益。于二零零九年八月完成与余下6.06%CCBS股份之股份交换后，该等非控股权益之账面值已作出调整，以反映CCBC于CCBS之拥有权权益之变动。中国建设银行已发行股份的公允价值与非控股权益的调整金额之间的差额，连同所产生的交易成本，已在建行应占权益中确认。

我们目前的业务是通过我们在中国的子公司嘉晨鸿、诺亚和鹿口进行的。嘉晨红是北京唯一的特许脐带血库的经营者，诺亚是广东唯一的特许脐带血库的经营者，鹿口是浙江特许脐带血库的独家经营者。我们还间接持有齐鲁公司24.0%的有效权益，该公司是山东唯一获得许可的脐带血银行的运营商(我们的控股股东拥有齐鲁公司76.0%的股份)。

嘉兴公司在北京运营的脐带血银行于2002年9月获得了脐带血银行牌照。2003年9月，Golden Meditech的全资子公司GM Stem Cells收购了嘉兴公司51.0%的股权。其他创始成员通过一家在英属维尔京群岛注册成立的公司持有嘉晨鸿剩余49.0%的股权。中信控股成立于2005年1月，成为嘉兴控股的控股公司。根据2005年3月的公司重组，CSC Holdings向GM Stem cells和其他创始成员发行了普通股，以换取他们在嘉兴的所有股权。CSC Holdings随后完成了两次私募和四次股权转让，结果GM Stem cells在CSC Holdings中的股权降至50.2%。在上述业务合并后，GM Stem cells立即拥有GCBC 46.3%的股权。

2006年6月，诺亚在广东经营的脐带血银行获得了脐带血银行牌照。2007年5月，我们的子公司CSC South完成了对诺亚的收购。当时CSC South由我们持有90%的股份，是诺亚的唯一股东。

2008年2月，齐鲁公司在山东运营的脐带血库获得了山东省卫生部的开业许可。2010年5月，我们通过我们在香港的全资子公司中国干细胞(东方)有限公司完成了对齐鲁19.9%有效股权的投资。

2010年9月，我们与浙江省血液中心签订了框架协议，成立了间接非全资子公司。根据框架协议，我们随后成立了非全资子公司绿口，收购了浙江省脐带血银行的经营权，现金代价为1，250万美元，截至2011年3月31日止年度。鹿口由我们的全资中国子公司嘉晨鸿持有90%的股份，是浙江省独家脐带血银行运营商。

Cordlife是一家公司，其股票在澳大利亚证券交易所上市，在新加坡、香港、印度尼西亚和菲律宾提供脐带血银行服务。我们于2007年7月以800万澳元的现金代价收购了11，730，000股Cordlife股份，并以截至2009年3月31日的年度现金代价240万澳元收购了另外5，795，000股份。2010年6月，我们达成了一项协议，承销Cordlife的配股发行。2010年7月4日，我们终止了承销协议，解除了此类义务，但继续参与配股，并按比例获得了我们的股份权利。配股发行于2010年7月26日完成，我们认购了6，841，666股Cordlife股份，总成本为200万澳元。2011年6月，Cordlife的股东批准了一项以实物形式分配的资本削减计划。该计划涉及剥离Cordlife更为成熟的脐带血银行业务。重组和实物分销随后于2011年6月30日完成并生效。就在重组后，印尼、印度和菲律宾的脐带血银行业务在LFC下运营，LFC在澳大利亚证券交易所上市，而新加坡和香港较为成熟的脐带血银行业务在Cordlife Singapore下运营，后者于2012年3月29日在新加坡交易所上市。我们在LFC和Cordlife Singapore都拥有24，366，666股票。2013年6月，Cordlife新加坡完成了从LFC收购印尼、印度和菲律宾的脐带血和脐带组织银行业务。收购后，Cordlife新加坡公司在新加坡和香港等成熟市场以及印度尼西亚、印度和菲律宾等发展中市场经营脐带血银行业务。后来，Cordlife新加坡公司收购了总部位于马来西亚的脐带血银行运营商Stemlife。2014年11月，我们以约人民币460万元的代价收购了Cordlife新加坡公司的11万股票。截至2019年3月31日，我们持有Cordlife Singapore的25，516，666股份，代表10.1%的股权。2013年12月，LFC收购了一家从事提供殡葬及相关服务的非上市公司，此后，LFC的主要活动改为提供殡葬及相关服务。LFC的已发行股本是在股东持有的每三股份合并为一股新股份的基础上合并的。在股份合并后，我们总共拥有8，122，222股LFC股份。2018年2月1日, 我们出售了LFC的所有股份，以清算我们的非核心投资，因为本公司没有与殡葬业务相关的战略建议。

2012年4月27，我们完成了总本金为6，500万美元的7%优先无担保可转换票据的销售，这些票据可转换为普通股，转换价格为每股2.838美元。2015年8月26日，BCHIL将可转换票据转让给ECHIL。同一天，Magnum 2通过收购ECHIL的所有已发行和已发行股份，从BCHIL收购了可转换票据。2016年1月4日，Golden Meditech从ECHIL收购了可转换票据，随后将可转换票据转移到GM Stem Cells。2017年4月，GM Stem Cells转换了此类可转换票据，我们发行了22，903，454股普通股，以换取取消这些可转换票据。

2012年10月3日，我们完成了总计5，000万美元的销售，其中7%优先无担保可转换票据本金为7%，这些票据可转换为普通股，转换价格为每股2.838美元给Golden Meditech。于二零一四年十一月，Golden Meditech完成向Cordlife Singapore及Magnum Opus以若干而非联名的方式出售该等可转换票据，各占该等可转换票据的50%。2015年5月，Golden Meditech与Cordlife Singapore和Magnum Opus达成协议，购买可转换票据。收购Cordlife Singapore及Magnum Opus的可转换票据分别于二零一五年十一月及十二月完成，并随后将可转换票据转移至GM Stem cell。2017年4月，GM Stem Cells转换了此类可转换票据，我们发行了17，618，040股普通股，以换取取消这些可转换票据。

2013年2月，Advantage Fort与Cordlife Services完成了一项股份购买协议，根据该协议，Advantage Fort从Cordlife Services回购了公司尚未间接拥有的已发行普通股的17%，总价约为870万美元。交易完成后，有利堡垒成为GCBC的间接全资附属公司，GCBC在齐鲁的有效股权由19.9%增加至24.0%。

我们于二零一一年二月举行的股东周年大会决定通过一项激励计划，该计划的授权限额为向GCBC及其附属公司的董事、高级人员、雇员及/或顾问授予不超过吾等已发行及已发行股本10%的普通股。我们的董事会随后于2014年8月对激励计划的某些行政条款进行了修改。2015、2016和2017财年，共发行了7，300，000个RSU，并未偿还。2018年3月，授予的所有7，300，000个RSU全部归属。截至2019年3月31日，没有发行和未完成的RSU。

2015年4月27日，我们的董事会收到了GM提案，根据该提案，Golden Meditech提议收购本公司所有尚未由Golden Meditech直接或间接拥有的已发行普通股，以每普通股6.40美元现金的价格进行私有化交易。同一天，董事会成立了一个特别委员会，以评估通用汽车的提案和涉及公司的某些其他潜在交易。特别委员会随后任命Houlihan Lokey(China)Limited为其独立财务顾问，Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为其美国法律顾问，Maples&Calder为其开曼群岛法律顾问，以协助评估通用汽车的提案和本公司的其他替代方案。2017年4月13日，公司董事会通过了特别委员会的建议，终止任何有关GM提案的进一步评估和谈判。

于二零一六年十二月三十日，GM Stem cells与南京英鹏订立GM Sale Agreement，据此GM Stem Cells同意向南京英鹏出售GM Sale股份，占本公司全部摊薄基础上约65%股权，现金人民币57.64亿元。GM Stem Cells与南京英鹏亦订立溢利补偿协议，据此GM Stem Cells同意就本公司截至二零一六年十二月三十一日止各历年、2017年及2018年的财务表现向南京英鹏提供若干承诺。GM销售协议规定的交易于2018年1月31日完成，GM Stem Cells停止拥有本公司的任何股份。南京英鹏通过其附属公司成为本公司的主要股东。南京英鹏入职后，其授权执行合伙人代表徐平先生被任命为本公司董事会董事。同时，袁锦先生(吾等前任董事长及董事)辞去董事会主席及董事及本公司提名及公司管治委员会主席及成员职务，自2018年1月31日起生效。继甘先生辞职后，本公司行政总裁郑婷婷女士获委任为董事会主席及提名及公司管治委员会主席。本公司现有独立非执行董事之一Mark Chen先生亦以提名及公司管治委员会新成员身分加入。

2019年6月5日，成立了独立董事特别委员会，由不隶属于Cordlife Singapore的Mark Chen先生、Jennifer Weng女士和Ken Lu博士组成，以评估CGL提案。特别委员会一直在与Cordlife Singapore就拟议的交易进行讨论，这种讨论仍在继续。

我们的控股公司结构允许我们的管理层和股东采取重大的公司行动，而无需提交这些行动以获得我们有重大业务的每个司法管辖区的行政机构的批准或同意。

D. Property, Plant and Equipment

截至2019年3月31日，我们在北京、广东和浙江设有工厂。下表列出了与我们占用的场所有关的某些信息：

房地	使用性质	使用条款	面积使用中 (正方形米)
北京	实验室，脐带血单位的储存设施和办公空间	于二零零六年十一月收购，代价为人民币二千八百六十万元，任期四十年。	9,600
广东	实验室，脐带血单位的储存设施和办公空间	于二零一二年六月收购，代价为人民币100，000，000元，任期44年。	14,608
浙江	实验室，脐带血单位的储存设施和办公空间	于二零一三年一月订立协议，收购物业，代价为人民币8730万元，年期为50年。	5,562
共计			29,770

ITEM 4A. UNRESOLVED STAFF COMMENTS

一个也没有。

项目5.经营和财务审查及展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，并结合标题为“选定的财务数据”的章节，以及本报告中其他地方包括的合并财务报表。这种讨论和分析可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本报告的关键信息-风险因素中阐述的那些因素。

概述

我们是中国脐带血银行服务的领先提供商。我们为有兴趣抓住不断发展的医疗和技术(如脐带血移植)所提供的机会的准父母提供脐带血服务。我们亦保存公众捐赠的脐带血单位，为这些捐赠的单位提供配对服务，并为需要移植的病人提供配对单位到医院。我们位于北京的子公司嘉晨鸿是中国第一家有执照的脐带血库的经营者。中华人民共和国政府只给每个省或直辖市颁发一个脐带血银行许可证。根据国家计生委2015年12月发布的“关于延长脐带血库规划建立期限的通知”，国家计生委延长了脐带血库规划建设时间表，2020年前除现有的七个脐带血库许可证外，不再发放任何新的许可证。我们的业务目前受益于在中国颁发的多个独家脐带血银行许可证，包括我们在北京、广东和浙江的许可证。我们还投资并持有山东省独家特许脐带血银行的运营商齐鲁24.0%的股权(我们的控股股东拥有齐鲁76.0%的股份)。

我们的脐带血银行网络是中国最大的。根据“2018年中国统计年鉴”，2017年，包括北京、广东和浙江在内的我们运营区域的总出生人数预计超过230万，约占迄今已获授权或颁发脐血银行执照的7个省市新生儿总数的44%。我们相信，我们的领先市场地位和增长我们的订户基础的记录，我们很好地继续扩大我们在中国的存在。根据“2018年中国统计年鉴”，2017年中国出生人口超过1720万；“中情局世界概况”显示，中国的新生儿数量位居世界第二。脐带血银行作为一种预防性保健措施在中国仍是一个相对较新的概念，我们估计其渗透率约为中国总新生儿人口的1.2%。截至2016年3月31日、2017年和2018年财年，我们运营区域的预计渗透率约为3%、4%和4%(根据“中国统计年鉴”，以截至2016年3月31日、2017年和2018年财年的新订户注册人数除以截至2015年、2016年和2017年12月31日的相应历年的估计新生儿人数)。

下表根据每个报告的日历年之后截至3月31日的会计年度的新订户注册数，显示了公司运营区域的估计出生人数和渗透率。

财政年度	估计数量出生的在公司中操作区域(1)	新订户注册(净)(2)	估计渗透率在公司中操作区域
2016	1,952,586	62,909	3	%
2017	2,121,261	74,952	4	%
2018	2,383,395	91,789	4	%

(1) Source: China Statistical Year Book 2016, 2017 and 2018, calendar year information for 2015, 2016 and 2017.

(2)QUOGLING QUALLING·QUALOUTING·QUALLE·QUTHING·QUTHING

我们预计，由于中国可支配收入的增加以及公众对脐带血和造血干细胞相关疗法好处的认识增强等因素，对脐带血银行服务的需求将会增长。

此外，我们是Cordlife Singapore 10.1%股权(截至2019年3月31日)的重要股东，Cordlife Singapore是东南亚领先的脐带血银行运营商。我们作为Cordlife新加坡的重要股东的地位，提供了对印度、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾等有吸引力的市场以及新加坡和香港等相对成熟的市场的了解和洞察力。

我们已经开发了一个高效的销售和营销平台，使我们能够在我们所服务的市场中持续增长我们的脐带血订阅者基础。我们782人的销售团队通过与北京、广东和浙江的358家医院合作，可以直接接触到准父母。我们还与当地政府机构和医疗机构合作，利用各种营销计划，包括媒体广告、社交媒体、研讨会和产前课程，进一步教育准父母脐带血银行的好处。我们的累计订户基数已从2007年3月的23，322增长到2019年3月的750，273。

在截至2019年3月31日的会计年度中，我们的收入和净收入分别为人民币9.868亿元(1.47亿美元)和人民币2.952亿元(4400万美元)。

我们基本上所有的收入都由我们的订阅服务产生的费用组成，其中包括在我们的合作医院之一收集新生儿的脐带血单位，将脐带血单位运送到我们的一个设施进行检测和加工，在本报告中称为处理服务，以及在该设施中脐带血单位的长期储存，在本报告中称为存储服务。我们与订阅者的合同，在本报告中称为订阅合同，每年自动续订18年，订阅者可以选择在续订合同时终止合同。

根据认购合同应支付的费用，在本报告中称为“订阅费”，由两部分组成：一次性处理费，反映对处理服务的考虑；年度存储费，反映对未来一年的存储服务的考虑。这种支付结构使我们能够享受长期现金流入的稳定流。我们预计，随着我们的订户基础继续增长，这样的长期现金流将继续增加。此外，我们从我们的匹配服务产生的费用中产生了一小部分收入，在本报告中称为匹配费，这反映了考虑将从公共捐献者收集的匹配脐带血单位提供给医院，用于需要移植的患者。由于我们的运营成本的一部分是固定的，例如维护储存瓶和自动监测系统的成本，随着我们脐带血设施中储存单位数量的增加，我们很可能会从规模经济中受益。

截至2017年3月31日、2018年和2019年，我们的新订户注册人数分别为74，952，91，789和89，366。我们打算通过继续扩大我们的订户基础来增加收入。一个主要的战略是通过扩大我们的医院网络和加强我们的销售和营销活动来提高我们对现有市场的渗透率。因此，我们预计未来会招致更多的销售和营销费用。除了增加提供的服务种类外，另一个主要战略是通过收购或与其他地区的一个或多个许可证持有人或潜在许可证申请人合作来扩大我们的地理覆盖范围。为了服务于不同地区，我们在不同地区建立了存储设施。我们在北京，广东和浙江都有仓储设施。见我们的财务状况和经营结果？流动性和资本资源？资本支出。在评估我们的财务状况和运营结果时，应注意以下几个方面：

· 收购诺亚。在我们通过收购诺亚获得在广东的经营权之前，诺亚没有从事商业运营，没有实质性负债，其前任管理层也没有保持完整、准确和可靠的财务信息。尽管如此，我们还是进行了投资，因为诺亚运营的脐带血库拥有在广东运营的独家经营权，广东是我们的目标市场之一。在收购后不久，我们通过采取必要的企业行动来补救这种情况。

· 在鹿口投资。2010年9月，我们与浙江省血液中心签订了框架协议，成立了间接非全资子公司。根据框架协议，我们随后成立了非全资子公司绿口，收购了浙江省脐带血银行的经营权，现金代价为1，250万美元，截至2011年3月31日止年度。绿口由我们的全资中国子公司嘉晨鸿拥有90%的股权，是浙江省独家脐带血银行运营商，为准父母提供脐带血干细胞银行服务，并保存公众捐赠的脐带血单位，但在我们参与之前，它没有商业运营。

· 在齐鲁投资。齐鲁是山东省唯一家持牌脐带血库的经营者。2008年2月获得山东省卫生部批准开始运营。2010年5月，我们投资了齐鲁19.9%的股权，2013年2月，我们进一步将我们在齐鲁的股权增加到24.0%(我们的控股股东拥有齐鲁76.0%的股权)。鉴于吾等之少数股权权益，且吾等在齐鲁董事会并无任何代表，吾等于二零一三年二月之前或之后对齐鲁并无任何控制权或重大影响力。因此，我们不会在权益法下合并或入账我们在齐鲁的经营业绩及净资产中所占的份额，并按成本减值亏损(如有)记录投资。

· 有限的运营历史。我们的未来前景受到我们无法控制的风险和不确定因素的影响。我们增长战略的一部分涉及收购其他获得许可的脐带血库的业务，或与潜在的许可证申请人合作。收购或合作可能会带来我们无法控制的不确定性和风险。诺亚于2007年5月被我们收购。虽然它已经运营多年，但与我们的北京子公司相比，它的运营历史仍然被认为是有限的。因此，可能会发生一些意外事件，对我们在广东的运营产生重大影响，进而影响我们集团的整体。此外，鹿口的经营历史非常有限，在我们参与之前没有商业运营，因此，可能存在无法预见的事件，可能会对鹿口的运营产生重大影响。

· 拓展其他医疗服务。当我们将我们的服务扩展到脐带血银行以外时，存在不确定性和风险。作为我们增长战略的一部分，我们打算向我们现有的和未来的订户提供额外的医疗服务，从而使我们的收入来源多样化。不能保证我们可以成功地将这些服务商业化，或者这些服务将会受到我们现有的和未来的订户的欢迎。此外，由于我们在经营非脐带血银行业务方面的经验有限，可能会出现无法预料或无法预见的事件，从而对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

影响我们财务状况和经营结果的因素

我们从有利的人口趋势、整体经济增长和中国对创新医疗服务的需求增加中获益良多。近年来中国整体经济增长和人均国内生产总值的增长，导致了中国医疗保健支出的显着增加。我们预计，随着中国经济的持续增长和城镇家庭可支配收入的持续增长，对脐带血银行服务的需求将继续增加。然而，中国经济条件或监管环境的任何不利变化，都可能对中国的脐带血银行业产生实质性的不利影响，进而可能损害我们的业务和经营成果。

脐带血库服务需求

截至本报告发表之日，中国七个地区共颁发了七个脐带血银行许可证，除现有的七个脐带血银行许可证外，中华人民共和国政府在2020年前不会再授予任何新的脐带血银行许可证。预计中国脐带血银行行业的未来需求主要受以下因素的推动：(I)渗透率的提高以及中国庞大人口带来的大量新生儿；(Ii)由于GDP和城市地区可支配收入的增长，医疗保健支出增加；(Iii)增加销售和营销努力，以提高公众对脐带血银行相关利益的认识；以及(Iv)干细胞可用于治疗的其他疾病。我们打算通过加强我们的销售和营销计划以及扩大医院网络来增加对我们服务的额外需求，以提高公众对脐带血银行相关利益的认识。

每个用户的平均收入

我们所有的收入基本上都来自订户对新生儿脐带血单位的处理所需支付的费用。我们的标准套餐要求我们的订户支付一次性处理费和每年的储存费，期限长达18年。如果检查结果表明脐带血干细胞不适合储存，我们将根据用户选择的地区和付款方式退还部分或全部加工费。

所有加工费均包含5%的营业税，自2012年9月1日起，北京由6%的增值税取代，广东于2012年11月1日起，浙江于2012年12月1日起征收6%的增值税。在2011年4月1日之前，我们收取一次性加工费人民币5，000元。从2011年4月1日起，我们将一次性加工费从人民币5，000元提高到人民币5，800元。从2013年4月1日起在广东和浙江生效，从2013年5月1日起在北京生效，一次性加工费从人民币5，800元提高到人民币6，800元。从2019年4月1日起，我们将一次性加工费从人民币6，800元提高到人民币9，800元。

除了手续费外，订户还必须每年支付一笔费用(包括5%的营业税或6%的增值税)。广东、浙江2013年4月1日及北京2013年5月1日之前的订阅，订户有义务每年支付620元。2013年4月1日后在广东和浙江注册，2013年5月1日在北京注册的用户，有义务每年支付980元的费用。从2014年1月1日起，2013年5月1日之前注册并选择如下付款选项(1)或(3)的北京用户，有义务支付修订后的年度付款人民币655元。所有年度付款包括大约人民币120元的保险费和仓储费(包括5%的营业税或6%的增值税)。广东和浙江2013年4月1日之前以及2013年5月1日之前在北京订阅的存储费约为每年人民币500元。2013年4月1日之后在广东和浙江注册，2013年5月1日在北京注册的用户，有义务支付约人民币860元的储存费。从2014年1月1日起，2013年5月1日之前注册并选择付款选项(1)或(3)的北京用户有义务支付约人民币535元的修订存储费。保险费的全部金额随后转给独立的第三方健康保险提供者，为该订户并代表该订户支付新生儿的潜在住院费用。订户不能选择不支付年度保险费。对于收取此类保险费，我们不承担任何信用风险，也不根据保险单对我们的订户承担任何义务。见本报告其他地方包括的合并财务报表附注12。由于我们不是提供保险服务的主要义务人，向保险提供者收取和支付的保险费不包括在我们的综合全面收益表中。

由于价格局没有关于脐带血银行服务定价的书面政策，目前，我们可以根据不断变化的市场动态灵活设置和调整订阅套餐，并一直将我们的订阅服务定位于我们现有市场中所有预期的父母。例如，我们提供经常性订户、医生(包括医生、护士或其他医疗专业人员)、脐带血银行服务，并不时提供一定的折扣。如果订阅服务在中国受到价格控制，我们的财务状况和运营结果将受到不利影响。参见关键信息风险因素与我们业务相关的风险我们的业务和财务业绩可能会由于中国脐带血银行业的监管变化而受到重大不利影响。

订户付款方式

我们为订户提供了三种付款方式：

· 方案一：支付一次性加工费人民币9，800元(2019年4月1日前人民币6，800元，广东、浙江地区2013年4月1日前人民币5，800元，北京地区2013年5月1日前人民币5，800元)；2011年4月1日之前，脐带血单位交付到我们的场所进行检测和处理，我们统称为订阅时间，每年约人民币860元的储存费由2013年4月1日之后广东和浙江以及北京2013年5月1日之后签约的订户支付(广东和浙江2013年4月1日之前，人民币500元，北京，2013年5月1日之前)，为期18年，为期18年(2013年4月1日之前，广东和浙江，以及北京，2013年5月1日之前，人民币500元)。从2014年1月1日起，选择此支付方式并于2013年5月1日前签约的北京用户，有义务支付修订后的年储存费人民币535元。

· 方案二：支付一次性加工费人民币5，000元，并预付18年的仓储费，折扣率为认购时根据合同应支付的仓储费总额的20%。自2008年1月1日起，此付款选项已被暂停。然而，自2009年2月1日起，新订阅者可使用此选项的修订版本，其中规定支付一次性处理费人民币5，000元，并预付订阅时18年的储存费(无折扣)。自2011年4月1日起，选择此选项的北京用户将支付一次性处理费人民币5，800元，并预付18年存储费(约人民币500×18元)，无折扣。自2011年4月1日起，选择此选项的广东用户将预付18年存储费(约人民币500×18)和一次性处理费人民币4，640元，占一次性处理费的20%。广东和浙江自2013年4月1日起生效，北京自2013年5月1日起生效，选择此选项的订户将预付18年存储费(约人民币602×18元)和一次性处理费人民币6，800元，即合同期内应支付的总存储费中的人民币4，640元的折扣。自2019年4月1日起，选择此选项的北京用户将预付18年存储费(约人民币602×18)和一次性处理费用人民币9，800元，代表合同期内应支付的总存储费用的人民币4，640元折扣，选择此选项的广东和浙江用户将预付18年存储费用(约人民币435×18)和一次性处理费用人民币9，800元，即人民币折扣

· 方案三：分期付款加工费，包括合同签订时的初始支付人民币1，100元，从第二年到第十八年末每年支付人民币300元，代表合同应支付的加工费总额的1，200元附加费，以及每年支付的约人民币500元的年储存费，为期18年，适用于2011年4月1日之前在北京和广东的订阅。

2011年4月1日至2013年4月30日期间，选择此支付方式的北京新用户将在签订合同时支付初始付款人民币1，250元，并自第二年起至第十八年末每年支付人民币350元，导致合同应支付的加工费金额为人民币1，400元，并每年支付约人民币500元的仓储费，为期18年。2013年5月1日至2019年3月31日期间，选择此支付方式的北京新订户将分两次等额支付6，800元的手续费，一次在订阅时支付，另一次在第二年订阅时支付。18年的保管费将分四期支付，金额为人民币3，380元，自订阅第三年起支付，折扣额为合同期内应支付的保管费总额的人民币1，960元。从2019年4月1日起，选择此支付方式的北京新用户将分两次等额支付9，800元的手续费，一次在订阅时支付，另一次在第二年订阅时支付。18年的储存费将分四期支付，人民币3，440元，自认购第三年起支付，折扣额为合同期内应支付的储存费总额人民币1，720元。从2014年1月1日起，选择此支付选项并在2013年5月1日前订阅服务的北京用户，有义务支付修订后的年储存费约人民币535元。

2011年4月1日至2011年6月30日期间，选择此支付方式的广东新用户将按四年分期付款方式支付手续费。第一、二、三、四期分期付款分别为人民币1，800元、人民币1，700元、人民币1，600元和人民币1，200元。这导致了根据合同应支付的加工费金额为人民币500元的附加费，以及每年支付的约人民币500元的年储存费，为期18年。2011年7月1日至2013年3月31日，广东的新用户选择分期付款加工费，最初支付人民币1，460元，随后每年支付4次，每次1，210元，代表合同应支付的加工费金额人民币500元的附加费，以及每年支付约人民币500元的年储存费，为期18年。2013年4月1日至2013年6月30日期间未向广东用户提供支付选项(3)。2013年7月1日至2019年3月31日期间，选择此付款方式的广东新用户将在签订合同时支付人民币1，820元的初始付款，并从第二年起至第五年结束每年支付人民币1，420元，导致合同应支付的加工费金额加收人民币700元，并每年支付约人民币860元的仓储费，为期18年。自2019年4月1日起，选择支付方案(3)的广东用户将按10次等额支付人民币9，800元的处理费，第一年至第十年每年支付人民币980元，并每年支付约人民币860元的存储费，为期18年。

2018年8月1日之前，浙江用户不提供支付选项(3)。在2018年8月1日至2019年3月31日之间，选择付款方式(3)的浙江用户将在签订合同时支付人民币1，900元的初始付款，并从第二年开始至第八年结束每年支付人民币850元，导致合同下应支付的加工费金额加收人民币1，050元。每年需支付约人民币860元的保管费，最长可达18年。从2019年4月1日起，选择支付方式(3)的浙江用户将按10次等额支付9，800元的手续费，第一年至第十年每年支付人民币980元，18年内每年支付约人民币860元的存储费。

为了应对不断变化的市场动态，我们确实会不时向订户提供一些特别的促销或折扣。

在截至2019年3月31日的年度中，约51.5%的新订户选择了方案一，而2018年3月31日结束的年度中，这一比例为50.8%。选项二在截至2019年3月31日的年度中约占新注册用户的42.7%，而上一年为471%。在截至2019年3月31日的一年中，5.8%的新订户选择了选项三，而2018年3月31日结束的一年中，这一比例为2.1%。根据方案一，我们的订阅者有合同义务在订阅时支付手续费。然而，有些订户在处理服务完成后支付加工费。根据方案三，我们的订户以分期付款的方式支付加工费。由于我们将加工费确认为完成加工服务后的收入，如果订户尚未在完成时支付加工费，则存在未付应收账款。一年内到期的金额记录在选项三的流动应收账款中。截至2019年3月31日，经常应收账款减少至人民币9690万元(合1440万美元)，而去年为1.078亿元，原因是可疑应收账款准备金增加。截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度的流动应收账款周转期分别为57天、43天和38天，根据各自期间的平均经常应收账款和收入确定。

对于选择方案三的订户，一年内还不能收回的收入部分将记入非流动应收账款。非流动应收账款增加，主要是由于选择方案三的新订户增加，部分被可疑应收账款拨备增加的影响所抵消。截至2019年3月31日的非流动应收账款总额为人民币1.049亿元(合1560万美元)，而去年为人民币1.018亿元。

订阅服务的持续时间

我们的业务需要长期向我们的订户提供服务。我们的订阅合同通常每年自动续订18年。当孩子成年后，合同可以延长到孩子当选时的最初18岁以后。如果儿童或家庭成员需要脐带血单位进行移植，或者如果订户在18年前通知终止合同，则合同可以短于18年。如下所示，我们与用户签订长期合同的做法给我们的运营带来了限制和不确定性：

·准备···订户可以通过提供终止请求来选择终止订阅服务。然后，订户将在支付所有应付给我们的未付货款后解除合同义务(对于那些选择使用付款选项(3)的客户)，应支付给我们的任何逾期储存费和尚未开具发票的加工费的剩余部分。虽然我们过去没有遇到过来自我们的订户的重大提前终止请求，但无法保证所有订户都会履行其合同义务，在整整18年的时间里继续每年支付储存费。请参阅关键信息？风险因素-与我们业务相关的风险？如果我们的大量订户在18年的典型合同期结束之前终止与我们的合同，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。截至2011年3月31日，有3，604名订户拖欠超过18个月的储存费，我们已停止确认此类拖欠订户的储存费收入。在截至2012年3月31日的年度中，我们对2011财年至2012财年期间的拖欠应收款项进行了回顾性审查。这次审查的结果表明，逾期18个月但不足24个月的应收款成功收款比例很高。因此，我们将不确认拖欠超过18个月的订户的存储费收入的估计更改为截至2012年3月31日的24个月。截至2012年3月31日，有9，752名订户拖欠债务超过24个月。这一变化并不显著，因为这一变化的影响约占截至2012年3月31日的年度净收入总额的1%。截至2018年3月31日和2019年3月31日，有45，931和54，917名订阅者拖欠款项超过24个月，我们已停止确认此类拖欠订阅者的储存费收入。在本年度报告中提及的截至特定日期的订阅者数量包括拖欠订阅者，因此并不代表付费订阅者的总数。

·准备···中国的通货膨胀可能会通过增加补偿和费用的成本而对我们的利润率产生不利影响。尽管我们相信我们可以通过技术进步、规模经济和运营效率来抵消通胀的一些影响，但我们的财务状况和运营结果可能会因运营成本增加而受到重大不利影响。从2008年1月1日起，根据新的认购合同，我们保留根据当地通货膨胀指数对年度仓储费进行审查和调整的权利。

通过我们的医院网络开展的销售和营销活动

我们通过与我们运营区域内的选定医院合作来提供我们的服务。所有脐带血采集服务都是通过我们的合作医院网络进行的，我们的销售和营销活动的很大一部分都是通过我们的合作医院网络进行的，为此医院可以报销脐带血采集过程中使用的材料和资源的成本。因此，我们的成功取决于我们利用我们的医院网络进行销售和营销活动的能力，以增加在我们现有市场的渗透率。截至2019年3月31日，我们与北京、广东和浙江的358家医院合作。

我们创造收入增长的能力在很大程度上取决于我们与知名医院发展和保持合作关系的能力。特别是在信誉很好的医院或医院，我们在过去已经获得了很大一部分收入，并且预计未来还会继续这样做。终止或更改与任何主要合作医院的任何合同都可能对我们的业务产生重大不利影响。

申请脐带血存放证

我们的主要战略之一是通过在其他地区申请许可证来扩大我们的地理覆盖范围，这与我们在中国其他市场捕捉增长机会的能力密切相关。虽然我们目前没有申请许可证的计划，但如果将来有机会，我们不会排除申请许可证的可能性。在某一地区申请脐带血库许可证，首先要向相关的大型强子对撞机提交书面通知，说明申请人有意建造和经营脐带血库。由于提供脐带血银行服务关乎公众健康，LHC会审阅申请，并考虑有关法律法规和其他考虑因素(例如公众健康)，以确保申请人对该行业有承担，并有能力提供优质服务。申请人在满足一系列复杂而严格的要求，包括适用于储存设施的要求后，可以提交正式的许可证申请。在收到正式申请后，LHC在对其设施进行满意的检查后，将考虑向申请人颁发许可证。

我们的申请成功的可能性应根据以下因素进行评估：

·准备···在向LHC提交书面通知后，申请人通常需要进行重大的初始投资，包括与设施建设相关的成本，以向LHC证明其能够在收到许可证之前满足对许可证的严格申请要求。例如，嘉兴在北京运营的脐带血库花了六年时间才获得许可证，在此期间，在获得许可证之前，它在符合严格申请要求的设施建设上产生了巨大的成本。

·QUOGLING QUALLING·QUALLE·QUBLING·CORMAND CORPORATION CORPORING CORPORT目前，我们没有向任何LHC提交关于我们打算在任何地区建设和运营脐带血库的任何书面通知。在向LHC正式提交书面通知之前，我们不会在我们打算建设和运营脐带血库的任何地区开始建设脐带血库。然而，如果我们决定提交这样的书面通知，我们将被要求在收到许可证之前开始建设脐带血库设施，以证明满足严格的许可证申请要求的能力。在我们在这一过程中招致了大量的初始投资后，未来的申请可能会被拒绝。在这种情况下，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。请参阅密钥信息—风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能会招致大量的初始投资，以便在其他地区申请脐带血银行执照，如果我们不成功，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

·准备···我们可能需要随时修改我们的业务计划，以应对不断变化的监管环境，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，在2005年3月之前，在北京以外的地区有两个脐带血库正在建设中，作为在中华人民共和国政府可能颁发额外脐带血库许可证的地区进一步扩大业务战略的一部分。对这两个脐带血库的位置的商业判断是基于当时可获得的信息。由于我们继续监控政府对可能发放额外脐带血银行牌照的地区的政策，但根据现有信息，我们无法确定两个脐血库的位置是否为中国可能发放额外脐带血银行许可证的地区。因此，我们放弃了两个脐带血库的建设，并在截至2006年3月31日的年度发生了人民币1350万元的减值亏损。目前，我们既没有确定任何具体的地点，也没有表达任何关于建设脐带血库的书面兴趣。

收购或投资其他脐血银行运营商

我们寻求通过收购或投资脐带血银行运营商或其他地区的潜在申请人来扩大我们的地理覆盖范围。因此，必须根据此类收购的影响对我们的运营结果进行逐期比较。2007年5月，我们的子公司CSC South以包括直接费用在内的总代价收购了诺亚，现金3，090万元。于二零一二年十一月，诺亚于完成与Cordlife Singapore及Cordlife HK之交易后成为吾等间接全资附属公司。诺亚是我们在广东的脐带血银行运营商，广东是中国人口最多的地区之一。根据《2018年中国统计年鉴》，2017年广东新生儿数量超过150万。自2007年5月以来，我们在广东的业务有了显著的增长。

于二零一零年五月，我们完成于山东省独家脐带血银行运营商齐鲁19.9%有效权益的投资，现金代价约为2，050万美元。2013年2月，我们进一步将我们在齐鲁的股权从19.9%增加到24.0%(我们的控股股东拥有齐鲁76.0%的股份)。根据“2018年中国统计年鉴”，2017年山东省出生婴儿超过170万。它代表了一个非常大的市场。

于截至二零一一年三月三十一日止年度，吾等以1250万美元之代价取得营运浙江脐带血库之经营权，并透过我们间接拥有90%股份之附属公司鹿口经营浙江脐带血库。通过这些交易，我们进一步扩大了我们的潜在市场规模，将浙江省作为独家脐带血银行运营商。根据“2018年中国统计年鉴”，2017年浙江省出生婴儿超过60万。它也代表了一个相当大的市场机会。

Cordlife是一家在澳大利亚证券交易所上市的公司，其主要业务是脐带血银行服务。我们于2007年7月以800万澳元的现金代价收购了11，730，000股Cordlife股份，并以截至2009年3月31日止年度的现金代价240万澳元收购了另外5，795，000股份。2010年6月，我们达成一项协议，承销Cordlife的配股发行，筹资总额为1，160万澳元。2010年7月4日，我们终止了承销协议，解除了此类义务，但继续参与配股，并按比例获得了我们的股份权利。配股于2010年7月26日完成，我们认购了6，841，666股Cordlife股份，总成本为200万澳元，以现金支付。2011年6月，Cordlife的股东批准了一项以实物形式分配的资本削减计划。该计划涉及剥离Cordlife更为成熟的脐带血银行业务。重组和实物分销随后于2011年6月30日完成并生效。就在重组后，我们在LFC和Cordlife Singapore都拥有24，366，666股份。Cordlife Singapore随后于2012年3月29日在新加坡交易所上市。于2014年11月，我们以约人民币460万元的代价收购了Cordlife Singapore的1，150，000股份。2013年12月，LFC的已发行股本被合并为基础，即一名股东持有的每三股份被合并为一股新股份。在股份合并后，我们总共拥有8，122，222股LFC股份。2018年2月，由于本公司没有与殡葬业务相关的战略建议，本公司出售了其在LFC的所有股份，以清算其非核心投资。截至2019年3月31日，我们持有Cordlife Singapore的25，516，666股份，代表10.1%的股权。目前，Cordlife新加坡公司是新加坡、香港、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾(以及缅甸和越南的品牌存在)的脐带血银行服务提供商。

我们可能会收购在提供订阅服务方面缺乏经验的运营商。由于通常与新运营相关的挑战，新的脐带血库需要时间来实现运营效率和计划订户水平，包括需要与当地医院建立战略联盟，培训和认证与这些医院相关的医疗专业人员，以及雇用和培训足够的销售和营销人员。此外，此类收购需要大量的资本支出以及对管理时间和其他资源的大量投资。因此，我们预计，在扩展到新的地理区域后不久，盈利能力将面临压力，但我们预计，在完成新市场所需的大部分扩张之后，这种趋势会逆转。

税务处理

我们所有的业务都设在中国，我们的中国子公司嘉晨红、诺亚和鲁口都要缴纳中国税，包括企业所得税。

2007年3月16日，全国人民代表大会批准颁布了“企业所得税法”，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行修订。2007年12月6日，国务院批准颁布了“企业所得税法实施条例”，与企业所得税法同时施行。根据企业所得税法，外商投资企业和内资企业统一征收25%的税率。企业所得税法为企业在企业所得税法颁布之日前设立，并根据当时生效的税收法律法规享受优惠较低税率的企业，提供自生效之日起五年的过渡期。2007年12月26日，国务院发布第39号通知。根据第39号通知，根据以前的法律、法规和其他与行政法规具有同等效力的文件，享受15%优惠税率的企业，自2008年1月1日起的5年内，有资格将税率提高到25%。对目前享受免税期的企业，按照以前的税收法律、法规和有关监管文件的规定，免税期将一直持续到其期满为止。企业所得税法对外商投资企业和内资企业的税率相等的同时，对某些鼓励部门的公司和国家给予特殊支持的先进技术公司可以给予税收优惠。根据企业所得税法有资格成为HNTE的实体有权享受15%的优惠所得税税率。然而，根据“创业税法”，HNTE的新确认标准和程序直到2008年4月14日才发布。第39号通知还规定，可能同时有资格在过渡期内享受优惠待遇和企业所得税法及其实施细则规定的税收优惠的公司，应选择最优惠但只有一种税收待遇，自选举以来不得改变。

佳深红续订其HNTE证书日期为2014年10月30日，并于2015年1月获中国有关税务机关批准。此身份自2014年1月1日起生效，并于2016年12月31日到期。因此，嘉晨红在此期间的税率降低了15%。嘉晨鸿的HNTE身份于2018年2月由中国有关税务机关重新确定，续订的HNTE证书日期为2017年10月25日，有效期为3年。该地位自2017年1月1日起生效，并将于2019年12月31日到期，在此期间嘉晨红将享受15%的减税。

诺亚的HNTE证书日期为2016年11月30日，并于2017年3月获中国有关税务机关批准。此状态自2016年1月1日起生效，并于2018年12月31日到期。因此，诺亚在此期间的税率降低了15%。诺亚正在重新申请其HNTE身份，这将使其在2019年1月1日至2021年12月31日期间获得15%的优惠所得税税率。

吕口的HNTE证书日期为2015年9月17日，并于2016年1月获得中国相关税务机关的批准。此状态自2015年1月1日起生效，并于2017年12月31日到期。因此，鹿口在此期间的税率降低了15%。卢口的HNTE身份于2019年3月由中国相关税务机关重新确定，续期的HNTE证书日期为2018年11月30日，有效期为3年。此身份自2018年1月1日起生效，并将于2020年12月31日到期，在此期间，鹿口将享受15%的减税。

根据科技部、财政部、国家统计局于2016年6月22日联合发布的“关于修订和发布高新技术企业认定和管理准则的通知”(“准则”)，取代2008年7月8日发布的“关于发布高技术企业认定和管理准则的通知”，2016年底前按照原准则被列为高新技术企业的企业，其资质未过期的，其资质仍然有效。(2)根据科技部、财政部和国家统计局于2016年6月22日联合发布的“高新技术企业认定和管理准则”(“准则”)，2016年底以前被列为高新技术企业的企业，其资质未过期的，其资质仍然有效。对在原指导方针下按有关税法给予一定时期免税、减税待遇，且免税期未满的高新技术企业，继续适用第39号通知。见关键信息-风险因素-与在中国运营相关的风险-我们目前可获得的任何优惠税收待遇的终止以及中国企业所得税的增加，在每种情况下都可能导致我们的利润下降，并对我们的经营业绩产生重大和不利的影响。以及本报告其他部分包括的年度综合财务报表的附注17。

企业所得税法和实施细则还对中国居民企业向其在中国境外的直接控股公司分配的自2008年1月1日起累计收益的股息征收10%的预扣税，除非通过税务条约或协议减免。2008年1月1日前产生的未分配收益根据财政部和SAT于2008年2月22日联合发布的关于某些优惠企业所得税政策的通知-财水(2008)1号-免除此类预扣税。于截至二零一七年三月三十一日止年度，由于本公司中国附属公司之所有未分配盈利拟于可见未来无限期再投资于中国，故因未来再投资计划之变动而撤销所得税拨备人民币1，430万元。截至二零一八年三月三十一日及二零一九年三月三十一日止年度，并无中国预扣税拨备，因为本公司的再投资计划并无变动。

我们的财务状况和经营结果

关键会计政策

在编制财务报表时，我们需要以估计和假设的形式对未来事件作出判断。它们影响我们报告的资产、负债、收入和支出的数额。我们不断根据我们的经验、知识和对当前业务和其他因素的评估来评估这些判断。在考虑了可获得的信息和被认为是合理的假设之后，我们对未来的预期形成了对其他来源不太明显的事情的判断的基础。由于使用估计和假设是财务报告不可或缺的组成部分，如果使用不同的估计和假设进行判断，实际结果可能会有所不同。

关键会计政策是需要应用最具挑战性的、主观的或复杂的判断的政策，通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响作出估计和假设，从而产生可能需要在随后的期间对所涉及的资产和负债的账面金额进行重大调整的重大风险。

我们相信以下会计政策涉及我们管理层的关键判断：

收入确认

我们几乎所有的收入都是以加工费和储存费的形式从我们的订户那里产生的。处理费用包括在分娩时在合作医院从我们的订阅者的新生儿那里收集的脐带血单位的运输、检测和处理服务的支付。储存费代表在我们的设施中保存脐带血单位的考虑因素，通常在18年内未被我们的订户因任何原因提前终止。根据认购合同，除非脐带血不能用于储存，否则加工费不可退还，并且对于提前终止脐带血储存服务的客户不会收取任何罚款。我们不时为客户提供折扣。

2018年4月1日之前，本集团根据会计准则编撰(ASC)主题605，收入确认(ASC 605)确认收入。认购合同是一个多要素的安排，包括(I)脐带血单位的加工和(Ii)脐带血单位的储存。本集团负责ASC 605-25，收入确认-多要素安排下的安排。根据ASC 605-25，分析包括多个元素的收入安排，以确定交付物是否可以分为单独的会计单位或被视为单个会计单位。收到的对价根据其相对销售价格在各独立会计单位之间分配，并根据独立销售的这些要素的价格确定，并将适用的收入确认标准应用于每个单独的会计单位。在具有多个可交付物的安排中，当满足以下标准时，交付的产品或服务应被视为单独的会计单位：(1)交付的一个或多个项目对客户具有独立的价值；以及(2)如果安排包括相对于交付的项目的一般退货权，则未交付的一个或多个项目的交付或履行被认为是可能的，并且基本上在集团的控制之下。根据对标准的评估，本集团确定脐带血加工服务和脐带血储存服务是独立的单位。本集团考虑所有合理可用的资料，根据脐带血加工及脐带血储存服务的相对销售价格，分配整体安排费用予脐带血加工及储存服务。本集团于成功完成加工服务及脐带血单位符合所有储存所需属性时确认加工费收入，并于每年储存期内按比例确认储存费收入。

自2018年4月1日起，公司采用了ASC主题606，与客户的合同收入(主题606)的新指南，取代了ASC主题605，收入确认中的收入确认要求。主题606要求公司在承诺的货物或服务转让给客户时确认收入，其金额反映了这些货物或服务预计将收到的对价。认购合同包括两项承诺的服务，即(一)脐带血单位的加工服务；(二)脐带血单位的储存服务。由于向订户提供处理服务的承诺与合同中提供存储服务的承诺不同，因此在订阅合同中确定了两个履行义务。预期收到的对价在合同开始时根据基于独立销售的这些要素的价格确定的相对销售价格在履行义务之间进行分配，并且适用的收入确认标准适用于每个履行义务。本集团考虑所有合理可用的资料，根据加工及储存服务的相对销售价格，将整体安排费用分配予加工及储存服务。本集团确认在某一时间点履行义务时确认加工费收入，即成功完成加工服务以及当脐带血单位满足所有储存所需属性时，并在年度储存期内按比例确认储存费收入，因为随着时间推移履行义务。本集团相信，随着时间推移确认存储收入的方法有意义地描述了交付给客户的存储服务的时间安排，因为该集团正在作出必要的努力，以随着时间的推移平等地提供此类服务。

订户可选择在认购时全额支付手续费，或分期付款支付部分手续费。在分期付款选择权下，从履行处理服务的履行义务到收到付款之间的时间超过一年，并且存在重要的融资组成部分。承诺的代价金额根据反映客户与本集团在合同开始时进行的单独融资交易的贴现率贴现为现值。重要的融资组成部分最初记录为收入和应收账款的减少，该等应收账款折扣摊销至收到付款期间的利息收入。超过一年到期付款的分期付款被归类为非活期应收账款。根据认购合约，一旦脐带血单位的测试及加工完成，本集团有权从订户收取加工费。我们将有合同权利收取，订户将有合同义务支付，在提前终止的情况下立即全额支付处理费用。订户提前终止订阅服务而不受处罚的能力不会损害我们在处理服务完成后收取上述处理费用或任何剩余未付处理费用的合同权利。此外，付款选项(3)已存在数年，并具有令人满意的收款历史。

关于公众捐赠并交付给医院用于需要移植或用于研究目的配对单位，我们在履行其履行义务时确认收入，即将承诺的脐带血单位的控制权转让给接受者。有关收入确认的更多细节，请参阅本报告其他地方包括的年度综合财务报表附注2(K)。

存货估价

我们的库存中有很大一部分是由于检测、加工和保存捐赠的脐带血单位而产生的处理成本。处理成本包括处理捐赠脐带血单位时发生的直接材料成本和直接人工成本。库存成本还包括生产间接费用的分配。捐献的脐带血单位采用加权平均成本法，以成本或可变现净值中较低者为准。由于我们预计不会在资产负债表之日起12个月内确认来自此类库存的收入，我们将捐赠的脐带血单位归类为综合资产负债表上的非流动资产。截至2019年3月31日，我们捐赠的脐带血单位的账面价值为人民币7720万元(合1150万美元)。管理层定期审查我们捐赠的脐带血单位组合，以根据对我们的匹配服务和其他行业知识的估计需求来确定是否有必要对库存进行减记。如果对我们的配对服务的需求与管理层的预期有很大不同，捐献的脐带血单位的估值可能会受到实质性的影响。

关于公众捐赠并交付给医院用于需要移植的患者或用于研究目的配对单位的成本，我们确认一个配对脐带血单位在发货时的收入，并确认直接成本等于库存的账面金额除以未来成功配对的估计数量，该数量将在库存的估计加权平均剩余使用寿命期间通过销售实现。截至2019年3月31日，捐赠脐带血单位的加权平均剩余使用寿命估计约为18年。基于脐带血配对查询次数的历史增长和捐献单位的成功配对次数，我们估计捐献单位的配对成功次数将每年增加7%。在截至2019年3月31日的三年期间，我们的估计和假设没有发生重大变化，这是我们的方法的基础。截至2017年3月31日、2018年和2019年止年度，我们的匹配收入报告毛利(毛利率)分别为410万元(70%)、640万元(77%)和690万元(76%)。然而，上述任何与我们的预期不同的估计都可能导致直接成本的实质性调整。假设所有其他变量保持不变，截至2019年3月31日，年增长率增加/(减少)1%，毛利润将分别增加/(死亡)人民币220，000元和人民币225，000元。假设所有其他变量保持不变，截至2019年3月31日，脐带血单位的估计加权平均剩余使用寿命增加/(减少)一年，将分别增加/(已故)毛利人民币194，000元和人民币220，000元。

虽然我们将继续为需要移植的患者提供捐赠的脐带血单位，作为我们业务的一部分，以满足中国脐带血银行行业的监管要求，并证明我们对社区医疗的承诺，但我们不相信，从长远来看，为需要移植的患者向医院提供捐赠脐带血单位所产生的收入将成为我们的主要收入推动力。有关我们的库存的更多详情，请参阅本报告其他地方包括的合并财务报表附注4。

可疑应收账款准备

我们有相当一部分的订户选择每年支付他们的储存费。此外，一些订户选择以每年分期付款的方式支付他们的初始处理费。我们每季度分析可疑应收账款准备的充足性，通过考虑历史收款数据和未偿还金额的账龄。然后通过将适当的百分比(基于历史收集经验)应用于每个账龄类别的余额来建立储备。我们会定期检讨储备百分率，并将其与最新的实际收集经验进行比较，以确保已作出足够的预留。

除了根据未偿还金额的账龄而建立的准备金外，我们还考虑到个别订户的可用具体信息，包括特定订户的具体信用风险以及我们可获得的关于订户信用价值的其他信息，以确定是否需要就特定应收余额进行额外拨备。

截至2019年3月31日，可疑应收账款准备金为人民币1.644亿元(合2450万美元)，而截至2018年3月31日为人民币1.279亿元。我们相信津贴是足够的。然而，管理层评估过程的准确性可能会受到不可预见的情况的影响。见本报告其他地方包括的年度综合财务报表附注2(F)。

我们损益表的主要组成部分

营业收入

我们有两种类型的客户：订阅者，他们根据他们的订阅合同条款支付加工费和储存费，作为我们的订阅服务的代价；以及移植患者，他们通过医院支付匹配费，作为我们为他们的手术提供捐赠的脐带血单位的代价。

我们的收入来源包括：

· 处理费。毛加工费于2011年4月1日前按人民币5，000元计算，自2011年4月1日起按人民币5，800元计算。自2013年4月1日在广东和浙江，2013年5月1日在北京，收取毛加工费人民币6，800元。从2019年4月1日起，加工费按人民币9，800元的费率收取。毛加工费含5%的营业税，自2012年9月1日起，北京自2012年9月1日起，广东于2012年11月1日起，浙江于2012年12月1日起，所有费用均含6%的增值税，而不是5%的营业税。加工费是指对用户脐带血单位的运输、检测和加工所分配的费用。我们在扣除营业税或增值税的基础上确认加工费为我们的收入。我们的一些订户选择在订阅时全额支付加工费。有些订户选择分期付款，加收或不加收附加费(包括5%的营业税或6%的增值税)。

· 储藏费。总储存费(包括5%的营业税或6%的增值税)代表根据认购合同在我们的设施中储存脐带血单位的分配代价。广东、浙江2013年4月1日前订阅，北京2013年5月1日前订阅，每年收取约人民币500元的总储存费。？2013年4月1日之后在广东和浙江，2013年5月1日之后在北京订阅的订户，每年收费约为860元。从2014年1月1日起，2013年5月1日之前注册并选择付款选项(1)或(3)的北京用户，有义务支付修订后的总仓储费用，每年人民币535元。所有仓储总费用包括5%的营业税或6%的增值税。我们在扣除营业税或增值税的基础上，将仓储费确认为我们的收入。在2008年1月1日之前，一些订阅者选择在订阅时预付整个合同期的存储费，并在合同下应支付的总存储费上获得20%的折扣。如果订户随后在18年期满前终止合同，预付的储存费金额，减去实际储存期每年约人民币500元的储存费，将退还给订户。对于每次该等认购，第一年的存储服务的储存费被确认为一年期间的直线基础上的收入，由订户在合同开始时承诺并支付，而剩余的预付存储费用在合并资产负债表中确认为递延收入，这将被确认为剩余储存期的直线基础上的收入。

· 匹配费。总匹配费，目前一般收取人民币15，000元(包括5%的营业税或6%的增值税)，代表成功识别和检索适合移植的匹配脐带血单位的考虑因素。我们在扣除营业税或增值税的基础上将匹配费记录为我们的收入。当脐带血单位交付时，我们确认匹配费，并将损失风险转移给接受者。

直接成本

在合作医院收集脐带血单位并将其运送到我们的设施后，我们对脐带血进行测试和处理，以提取包含在该单位中的干细胞，并将干细胞冷冻保存在我们的脐带血库中。直接成本反映了这些程序所产生的成本，以及向医院支付的费用，以补偿它们为我们的订户执行收集程序所产生的费用。

直接成本还包括每年人民币300万元(40万美元)(2017年9月前人民币260万元)，我们根据从2017年9月开始的为期4年的合同向北库支付技术和程序指导，以支持我们提供脐带血服务。诺亚还与gwch签订了合作协议。根据协议，GWCH向我们提供技术咨询服务，以换取总计人民币320万元(50万美元)的年度咨询费。该协议的期限从2009年11月开始，为期不少于20年。鹿口还与浙江省血液中心签订了合作协议，涉及在浙江经营脐带血库，并收取提供技术咨询服务的顾问费。

直接成本还包括根据我们的认购合同储存脐带血单位的费用，以及公众为移植或研究目的捐赠的脐带血单位的费用。我们的直接成本中有很大一部分可归因于物业、厂房和设备的折旧、直接人工(包括基于股份的补偿)以及无形资产的摊销、顾问费、租金和公用事业以及液氮的成本(较小程度上)。我们直接成本的其余部分，包括收集材料、加工和储存用品的成本，以及收集费用，通常根据设施处理的单位数量而有所不同。截至2017年3月31日止年度，与脐血处理设备及消耗品使用相关的咨询服务一次性支付人民币1，680万元，记录为直接成本减少，因为相关脐血处理设备及消耗品已消耗并计入直接成本。

我们记录公众捐赠的脐带血单位作为我们的库存，并将我们相关的收集、检测和加工成本资本化。只有在单位发货时确认收入供移植患者使用或用于研究目的时，这些资本化成本才被确认为单位的直接成本。

营业费用

营业费用包括销售和营销费用，一般和管理费用，以及研究和开发费用。

· 研发费用。研发费用主要包括为提高运营效率而进行的研发活动中发生的费用，收集和储存技术，以及改善脐带血干细胞提取和分离结果的措施。研究和开发费用在发生时立即支出。

· 销售和营销费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的薪酬(包括基于股份的薪酬)；促销和广告费用；销售和营销活动的差旅费以及用于销售和营销活动的设备的折旧。

· 一般和行政费用。一般和行政费用主要包括对管理团队和财务和行政人员的补偿(包括基于股份的补偿)；用于一般公司目的差旅、租赁和其他费用；专业咨询费和用于一般和行政活动的设备的折旧。

运营结果

下表总结了我们在所示年份的运营结果：

	在截至3月31日的一年中，
	2019						2018				2017
	$		人民币		%		人民币		%		人民币		%
	(除百分比外，以千计)

营业收入	147,031		986,754		100.0		936,768		100.0		759,978		100.0
直接成本	(27,719	)	(186,027	)	(18.9	)	(181,483	)	(19.4	)	(142,640	)	(18.8	)
毛利	119,312		800,727		81.1		755,285		80.6		617,338		81.2
营业(费用)/收入，净额
研发	(2,189	)	(14,688	)	(1.5	)	(12,718	)	(1.4	)	(10,367	)	(1.4	)
销售和营销	(35,025	)	(235,062	)	(23.8	)	(219,202	)	(23.4	)	(178,482	)	(23.5	)
一般和行政	(25,229	)	(169,320	)	(17.2	)	(243,502	)	(26.0	)	(189,940	)	(25.0	)
其他营业收入	—		—		—		—		—		26,316		3.5
总运营费用，净额	(62,443	)	(419,070	)	(42.5	)	(475,422	)	(50.8	)	(352,473	)	(46.4	)
营业收入	56,869		381,657		38.6		279,863		29.9		264,865		34.8
其他(费用)/收入，净额
利息收入	3,773		25,320		2.6		21,936		2.3		17,416		2.3
利息费用	—		—		—		(3,257	)	(0.3	)	(119,418	)	(15.7	)
外币兑换(亏损)/收益	(9	)	(62	)	(0.0	)	133		0.0		(38	)	(0.0	)
权益证券公允价值变动	(8,512	)	(57,125	)	(5.8	)	—		—		—		—
股息收入	145		976		0.1		634		0.1		45		0.0
可供出售权益证券减值损失	—		—		—		—		—		(2,533	)	(0.3	)
其他	849		5,695		0.6		4,226		0.5		5,974		0.8
其他(费用)/收入合计，净额	(3,754	)	(25,196	)	(2.5	)	23,672		2.5		(98,554	)	(12.9	)
所得税前收益	53,115		356,461		36.1		303,535		32.4		166,311		21.9
所得税费用	(9,128	)	(61,260	)	(6.2	)	(62,656	)	(6.7	)	(37,622	)	(4.9	)
净收入	43,987		295,201		29.9		240,879		25.7		128,689		17.0

截至2019年3月31日的年度与截至2018年3月31日的年度相比

营业收入

截至2019年3月31日的年度营收增长5.3%，至人民币9.868亿元(合1.47亿美元)，而截至2018年3月31日的年度为9.368亿元。在截至2019年3月31日的年度内，加工费及其他收入减少1.7%，至人民币6.01亿元(8950万美元)，储存费收入增长18.6%，至人民币3.858亿元(5750万美元)。收入的增加主要是由公司扩大的总订户基础推动的，但新订户的减少部分抵消了这一增长。在截至2019年3月31日的一年中，招聘了89，366名新订阅者，而在2018年3月31日结束的一年中，这一数字为91，789人。考虑到在公司确定这些先前的私人脐带血银行订户的可恢复性很低之后，将711个私人脐带血单位重新分类为捐献的脐带血单位，截至2019年3月31日，我们的订户存放的总单位增加到750，273个，而截至2018年3月31日为661，618个。截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度，并无其他材料提前终止。

截至2019年3月31日止年度，加工费及其他收入及储存费收入分别占总收入的60.9%及39.1%，而截至2018年3月31日止年度的收入结构，加工费及其他收入及储存费收入分别占总收入的65.3%及34.7%。

直接成本

截至二零一九年三月三十一日止年度，直接成本由截至二零一八年三月三十一日止年度的人民币18150万元增加至人民币186.0百万元(2770万美元)，这主要是由于原材料成本增加所致。截至2019年3月31日止年度，可变成本和固定成本分别约占直接成本总额的67.4%和32.6%。费用包括折旧和摊销费用，租金费用和咨询相关费用为固定成本。直接人工、直接材料、加工和其他与收款相关的费用都是可变成本。

毛利

截至2019年3月31日止年度，毛利达人民币8.07亿元(合1.193亿美元)，较截至2018年3月31日止年度人民币7.553亿元增长6.0%。截至2019年3月31日止年度的毛利率为81.1%，而截至2018年3月31日的年度为80.6%，主要受仓储费用收入增长的推动。

营业费用，净额

截至2019年3月31日的年度总运营支出降至人民币4.191亿元(合6，240万美元)，而截至2018年3月31日的年度为人民币4.754亿元。主要归因于缺乏基于股份的补偿，因为所有RSU均于截至2018年3月31日止年度全数归属，部分被增加的营销及促销相关开支所抵销。

· 研究开发费用.截至2019年3月31日的年度，我们的研发支出约为人民币1470万元(合220万美元)，而截至2018年3月31日的年度为1270万元。截至2018年3月31日和2019年3月31日止年度，研发费用分别维持在收入的1.4%和1.5%左右，反映出公司在脐带血干细胞提取、分离和保存方面继续致力于技术进步。

· 销售和营销费用.截至2019年3月31日止年度的销售及营销开支为人民币2.351亿元(合3500万美元)，与截至2018年3月31日止年度的人民币2.192亿元相比，增加了7.2%，原因是本公司继续投资于促销活动，以向潜在客户推广我们的服务。包括在去年销售和营销费用中的是以股份为基础的150万元的补偿费用的冲销，而本年度没有发生这样的冲销或费用。作为收入的百分比，销售和营销费用从去年的23.4%增加到本年度的23.8%。

· 一般和行政费用。截至2019年3月31日的年度，一般和行政开支降至人民币1.693亿元(合2520万美元)，而截至2018年3月31日的年度为人民币2.435亿元。一般及行政开支减少，主要是由于截至二零一八年三月三十一日止年度，归属RSU时并无收取以股份为基础的补偿开支。

营业收入

由于上述原因，截至2019年3月31日的年度营业收入增长36.4%，至人民币3.817亿元(合5690万美元)，而截至2018年3月31日的年度为人民币2.79亿元。

其他(费用)/收入，净额

截至2019年3月31日的年度，公司记录的其他支出净额为人民币2，520万元(380万美元)，而截至2018年3月31日的年度的其他收入净额为人民币2，370万元。

· 利息收入截至2019年3月31日止年度的利息收入为人民币2，530万元(合380万美元)，而截至2018年3月31日的年度为人民币2，190万元。

· 利息费用。截至2018年3月31日止年度的利息支出为人民币330万元，均与可转换票据有关。本公司的可转换票据于2017年4月初转换为普通股，其后并无产生与可转换票据相关的利息开支。

· 股权证券公允价值变动。截至2019年3月31日止年度，本公司自2018年4月1日起通过第2016-01号ASU，将股本证券公允价值减少人民币5710万元(850万美元)确认为其他支出。这种减少主要是由于我们对Cordlife Singapore的投资。截至2018年3月31日止年度，股本证券未实现持有亏损人民币29.6元，记录为其他综合亏损。

· 股息收入截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度，我们录得来自Cordlife Singapore的股息收入分别为人民币60万元及人民币100万元(合10万美元)。

所得税前收益

由于上述原因，截至2019年3月31日的年度的所得税前收益达到人民币3.565亿元(5310万美元)，高于截至2018年3月31日的年度的3.035亿元。

所得税费用

截至2019年3月31日的年度，我们记录的所得税支出为人民币6130万元(合910万美元)，而截至2018年3月31日的年度为人民币6270万元。

净收入

由于上述原因，我们截至2019年3月31日的年度净收入为人民币2.952亿元(合4400万美元)，而截至2018年3月31日的年度净收入为人民币2.409亿元。

截至2018年3月31日的年度与截至2017年3月31日的年度相比

营业收入

截至2018年3月31日的年度营收增长23.3%，至人民币9.368亿元，而截至2017年3月31日的年度营收为7.6亿元人民币。截至2018年3月31日止年度，加工费及其他收入增长27.0%至人民币6.116亿元，储存费收入增长16.9%至人民币3.252亿元。收入的增加主要是由于在截至2018年3月31日的一年中新用户注册数量增加。在截至2018年3月31日的一年中，招聘了91，789名新订阅者，而在截至2017年3月31日的一年中，这一数字为74，952人。考虑到在公司确定这些先前的私人脐带血银行订户的可恢复性很低之后，将5，211个私人脐带血单位重新分类为捐献的脐带血单位，截至2018年3月31日，我们的订户存放的总单位增加到661，618个，而截至2017年3月31日，这一数字为575，040个。截至2017年3月31日及2018年3月31日止年度，并无其他材料提前终止。

截至2018年3月31日止年度，加工费及其他收入及储存费收入分别约占总收入的65.3%及34.7%，而截至2017年3月31日止年度的收入结构，加工费及其他收入及储存费收入分别占总收入的63.4%及36.6%。

直接成本

截至2018年3月31日的年度，直接成本从截至2017年3月31日的1.426亿元增加到1.815亿元。直接成本的增加主要是由于原材料成本的增加和数量的增加导致直接劳动力的增加。截至2017年3月31日止年度，本公司收到提供咨询服务的对价人民币1，680万元，该对价记录为减少直接成本。截至2018年3月31日止年度没有记录此类对价。

截至2018年3月31日的年度，可变成本和固定成本分别约占直接成本总额的70.1%和29.9%。费用包括折旧和摊销费用，租金费用和咨询相关费用为固定成本。直接人工、直接材料、加工和其他与收款相关的费用都是可变成本。

毛利

截至2018年3月31日止年度，毛利达人民币7.553亿元，较截至2017年3月31日止年度人民币6.173亿元增长22.3%。截至2018年3月31日止年度的毛利率为80.6%，而截至2017年3月31日止年度的毛利率为81.2%，原因是本公司记录提供咨询服务的代价为人民币1，680万元，该费用在截至2017年3月31日的年度记录为直接成本的减少。截至2018年3月31日止年度没有记录此类对价。

营业费用，净额

截至2018年3月31日的年度的总运营支出增至人民币4.754亿元，而截至2017年3月31日的年度为人民币3.525亿元。这主要归因于股份薪酬的增加、营销和促销费用的增加以及销售人员薪酬和激励措施的增加。

· 研究开发费用.截至2018年3月31日的年度，我们的研发支出约为人民币1270万元，而截至2017年3月31日的年度为人民币1040万元。截至2017年3月31日和2018年3月31日止年度，研发费用维持在收入的1.4%左右，反映出公司在脐血干细胞提取、分离和保存方面继续努力的技术进步。

· 销售和营销费用.截至2018年3月31日止年度的销售及营销费用为人民币2.192亿元，较截至2017年3月31日的年度人民币1.785亿元增长22.8%。由于我们不断努力吸引新用户，以及额外的员工成本和绩效激励，以及新用户数量的增加，销售和营销费用上升。销售和营销费用占收入的百分比为23.4%，与截至2017年3月31日的年度相似。销售和营销费用中包括截至2017年3月31日和2018年3月31日止年度的股份补偿费用人民币1，740万元和逆转的人民币150万元。截至2018年3月31日止年度记录的此类逆转是由于先前确认的基于股份的补偿费用因其中一名承授人辞职而被没收的RSU所引起，部分被2018会计年度第一季度期间授予的RSU以及截至2018年3月31日的年度期间归属RSU收取的额外费用部分抵消。

· 一般和行政费用。截至2018年3月31日的年度，一般和行政支出增至人民币2.435亿元，而截至2017年3月31日的年度为人民币1.899亿元。一般及行政开支增加主要是由于截至2018年3月31日止年度内归属RSU而收取的额外开支。

· 其他营业收入。截至2017年3月31日的年度，公司与Golden Meditech签订了合作协议。利用公司现有的捐赠脐带血样本资源，公司向Golden Meditech提供了独家访问来自一小部分捐赠脐带血样本的特定数据的权限。作为回报，公司收到现金人民币2，630万元，并将金额记入其他营业收入。在截至2018年3月31日的年度内没有记录此类收入。

营业收入

由于上述原因，截至2018年3月31日的年度营业收入增长5.7%，至人民币2.79亿元，而截至2017年3月31日的年度为人民币2.649亿元。

其他收入/(费用)，净额

截至2018年3月31日的年度，公司的其他收入净额为人民币2370万元，而截至2017年3月31日的年度的其他支出净额为人民币9860万元。

· 利息收入截至2018年3月31日的年度，利息收入为人民币2190万元，而截至2017年3月31日的年度为人民币1740万元。

· 利息费用。截至2018年3月31日止年度的利息支出为人民币330万元，均与可转换票据有关，而截至2017年3月31日止年度为人民币1.194亿元。减少主要是由于本公司的可换股票据于2017年4月初转换为普通股，其后并无产生与可换股票据相关的利息开支。

2015年10月，我们向中国一家商业银行借款人民币6000万元，为期一年。这笔贷款每月固定利率为0.46%。根据本贷款协议，我们于截至2017年3月31日止年度产生约人民币150万元利息支出。这笔贷款已于2016年9月全额偿还。截至2017年3月31日和2018年3月31日，我们没有任何银行借款。

· 股息收入截至2017年3月31日止年度，本公司的可供出售股本证券或其他投资并无收取股息收入。截至2018年3月31日止年度，我们从Cordlife Singapore收到的股息收入为人民币60万元。

· 减损损失截至2017年3月31日止年度，由于吾等管理层认为于LFC之投资价值下降并非暂时性，故于LFC持有之可供出售股本证券之减值亏损为人民币250万元。因此，截至2017年3月31日止年度，减值亏损人民币250万元在收益中确认，并从其他全面收益中转移。截至2018年3月31日止年度并无记录减值亏损。

所得税前收益

由于上述原因，截至2018年3月31日的年度的所得税前收益为人民币3.035亿元，高于截至2017年3月31日的年度的人民币1.663亿元。

所得税费用

截至2018年3月31日的年度，我们记录的所得税支出为人民币6270万元，而截至2017年3月31日的年度为人民币3760万元，因为公司在截至2017年3月31日的年度中记录了人民币1430万元的所得税准备金的冲销。

净收入

由于上述原因，我们截至2018年3月31日的年度净收入为人民币2.409亿元，而截至2017年3月31日的年度为人民币1.287亿元。

流动性与资本资源

截至2019年3月31日，我们拥有现金及现金等价物人民币49.999亿元(合7.447亿美元)。我们使用各种来源，包括外部和内部，为我们的运营提供资金。我们利用股权和债务融资为资本支出和战略投资提供资金。我们的短期和长期资金来源可能在不同时期有所不同，但它们通常包括来自机构投资者和银行的股权融资和债务融资。截至2018年3月31日和2019年3月31日，我们不维持任何信贷安排。

我们的短期流动性要求包括为我们的周转资金需求提供资金。我们主要依靠运营现金流、股权融资和债务融资来满足我们的短期流动性需求。只要我们的订阅者在18年期间继续续订其订阅合同，我们从运营中产生的现金流主要来自在订阅时收取加工费和储存费。因此，我们享有长期现金流入的稳定流。我们预计，随着我们的订户基础继续增长，这样的长期现金流将继续增加。虽然我们过去没有经历过大量订户提前终止的情况，但不能保证所有订户在18年内继续每年支付储存费，从而履行其合同义务。如果我们无法继续增加我们的新订阅者签约，以补偿由于我们的现有订阅者提前终止而导致的存储费支付损失，我们的运营现金流入可能会受到不利影响。

我们的长期流动性需求主要包括为我们的资本支出计划提供资金。

我们预计，我们将通过未来提供的股权或债务证券、不同子公司级别的银行借款以及运营现金流来为我们的资本支出需求提供资金。我们对外部融资的需求和可用性受到许多因素的影响，包括盈利能力、经营现金流、债务水平、合同限制和市场条件。

鉴于消费者的可自由支配支出或消费行为可能会随着当前中国或全球经济的变化而发生变化，我们可能会面临挑战，以保持未来的增长势头。考虑到目前的经济和资本市场状况，我们的运营在截至2019年3月31日的年度内没有在新脐带血摄入数量方面经历任何实质性的恶化。然而，为了减轻潜在的影响或后果，我们将继续探索新的替代方案或更具吸引力的支付方案，以加强我们的财政状况，以应对任何不可预见的经济动荡。

现金流

下表汇总了我们在指定年份的现金流：

	在截至3月31日的一年中，
	2019				2018		2017
	$		人民币		人民币		人民币
	(千)
经营活动提供的现金净额	118,031		792,118		818,762		637,632
用于投资活动的现金净额	(4,502	)	(30,210	)	(66,477	)	(90,575	)
用于融资活动的现金净额	(3,158	)	(21,192	)	(2,015	)	(60,000	)
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响	974		6,535		(9,924	)	14,785

经营活动提供的净现金

截至2019年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额减少3.3%，至人民币7.921亿元(合1.18亿美元)，而截至2018年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币8.188亿元。减少的主要原因是新订户数量减少，以及选择支付方案二的新订户比例下降，该方案在订阅时预付了18年的储存费。

截至2018年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额增加28.4%，至人民币8.188亿元，而截至2017年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币6.376亿元。增加的主要原因是新订户数量增加，特别是选择支付方案二的订户，他们在订阅时预付了18年存储费。增加也是由于在截至2018年3月31日的年度期间，可转换票据的票面利息支付减少，这些票据于2017年4月完全转换。

用于投资活动的净现金

于截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度，投资活动所用现金净额分别为人民币6，650万元及人民币3，020万元(4，500，000美元)，主要用于购买物业、厂房及设备。

截至二零一七年三月三十一日止年度，投资活动所用现金净额为人民币9060万元，主要用于收购可供出售股权证券及购买物业、厂房及设备。

用于融资活动的净现金

截至2019年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币2120万元(合320万美元)。现金用于(I)向本公司股东派付于二零一八年六月宣派的现金股息；及(Ii)Luou向其非控股权益股东派发股息。

截至2018年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币200万元。这笔现金被鲁口用于支付股息给其非控股权益股东。

截至2017年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币6000万元。这笔现金被用来偿还银行贷款。

资本支出

在截至2017年3月31日、2017年3月31日、2018年和2019年的年度中，我们的资本支出主要包括我们在北京、广东和浙江的脐带血库的支出，我们在这些地区运营有牌照的脐带血库。与此相关，我们已经购置了设备。

我们也在讨论潜在的收购或合作。其中一些讨论正在进行，我们尚未就任何潜在收购目标的条款和条件达成协议或执行任何有约束力或无约束力的书面协议。由于与潜在收购相关的现金需求可能会因我们可能收购的目标而有很大差异，我们未来的资本支出可能与我们目前的计划有很大不同。

合同义务和商业承诺

下表列出了截至2019年3月31日我们的合同义务和商业承诺的年度到期付款。

合同义务

	少于 1年	1个月3年	3年后5年	多过 5年	共计
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
	(千)
商业承诺	6,200	10,650	6,400	17,867	41,117
经营租赁义务	2,196	3,332	1,125	—	6,653
长期债务	—	70,147	66,471	266,212	402,830
	8,396	84,129	73,996	284,079	450,600

· 商业承诺。商业承诺主要涉及根据合作协议应向peku和gwch支付的与脐血库运营有关的咨询服务的费用，分别为每年固定金额人民币300万元(40万美元)，为期四年，固定金额人民币320万元(50万美元)，为期20年。

· 经营租赁。经营租赁义务涉及浙江省租赁某些房屋的租赁协议。

· 长期债务。本集团与一家保险公司订立协议，根据该协议，本集团代表保险公司向在本集团脐带血银行储存脐带血并已加入保险公司保险计划的客户收取保费。因此，总储存费的金额包括代表保险公司收取的保险费。应占保险费的金额计入当期和非当期(一年以上收取并应付)其他应付款项，不确认为收入。长期债务是指一年内应付的金额。就保单而言，本集团对客户没有履行义务。

表外安排

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。我们尚未签订任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益的衍生产品合同，或未在我们的综合财务报表中反映出来的衍生产品合同。此外，我们在转移至未综合实体的资产中并无任何保留权益或有权益，而该资产为该实体提供信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未综合实体中并无任何可变权益。

通货膨胀率

中国的通货膨胀在最近几年并没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据，2016年，2017年和2018年，中国的居民消费价格指数分别为102.0，101.6和102.1。

最近发布的会计公告

最近通过的声明

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)(2014-09年度ASU)，以取代几乎所有现有的美国公认会计原则下的收入确认指南。ASU 2014-09的核心原则是当承诺的货物或服务转让给客户时确认收入，其金额反映了这些货物或服务预计将收到的对价。本指南最初适用于2016年12月15日之后开始的年度报告和过渡期，不允许提前通过。2015年8月，FASB发布了ASU第2015-14号，与客户的合同收入(主题606)：推迟生效日期(ASU 2015-14)，将ASU 2014-09的生效日期推迟到2017年12月15日之后开始的财政年度和中期报告期，并允许早于ASU 2014-09的原始生效日期提前通过。新的收入标准可以追溯应用于提出的每个前期(完全回溯法)，或者追溯到采用之日确认的累积效果(修正回溯法)。自2018年4月1日通过ASU 2014-09起，公司对未完成合同的合同采用修改后的追溯方法。2018年4月1日之后开始的报告期的结果在新的收入确认下展示，而前期金额未进行调整，并继续按照ASC 605报告。采用这一新的收入标准对截至2018年4月1日的留存收益没有影响，在主题606项下报告的截至2019年3月31日的年度业绩与主题605项下报告的结果之间没有变化。

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，修订了财务报表的确认、计量、列报和披露的某些方面。ASU 2016-01要求所有股权投资按公允价值计量，公允价值变化通过净收入确认(不包括在权益会计方法下计入的或导致被投资方合并的那些除外)。ASU 2016-01适用于2017年12月15日之后开始的财年，包括该财年内的中期。为了进一步澄清ASU 2016-01，FASB发布了ASU 2018-03，金融工具的技术修正和改进？总体上(分主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量(参阅ASU 2018-03)，2018年2月。ASU 2018-03只要求对那些正在应用新计量替代方法的股权投资应用前瞻性过渡方法。此外，如果实体自愿停止使用计量替代方案，则必须按公允价值计量同一发行人的投资以及所有相同或类似的投资。在2018年6月15日之后开始的过渡期之前，财政年度在2017年12月15日至2018年6月15日之间的公共企业实体不需要通过这些修正案。允许提前领养。对于按公允价值法计入的权益证券，采用这些修正是通过自采用会计年度开始之日起对资产负债表进行累积效应调整的方式。采用这一新标准，调整了截至2018年4月1日权益证券公允价值变动的累计影响为人民币6230万元(930万美元)，由累计其他综合亏损转为留存收益。截至2019年3月31日止年度权益证券公允价值减少人民币5710万元(850万美元)通过净收入确认为其他支出。

2016年8月，FASB发布ASU 2016-15号，现金流量表-某些现金收入和现金付款的分类(ASU 2016-15)，其中澄清了现金流量表中某些现金收入和现金付款的列报和分类。ASU 2016-15对2017年12月15日之后发布的财政年度以及该财政年度内的中期财务报表有效。允许提前领养。公司于2018年4月1日通过了ASU 2016-15，并得出结论认为，采用本指南不会对其合并财务报表产生影响。

2016年11月，FASB发布ASU 2016-18号，现金流量表(主题230)：限制现金(二十六至十八日ASU 2016-18)。ASU 2016-18要求现金流量表解释该期间现金、现金等价物总数和通常称为限制现金或限制现金等价物的金额的变化。因此，在调节现金流量表所示的期初和期末总额时，一般被描述为限制现金和限制现金等价物的金额应包括在现金和现金等价物中。ASU 2016-18对2017年12月15日之后开始的财政年度以及该财政年度内的过渡期有效。允许及早收养，包括在过渡期内收养。该标准采用追溯过渡方法应用于所提出的每个时期。公司于2018年4月1日通过了ASU 2016-18，并得出结论认为，采用本指南不会对其合并财务报表产生影响。

2017年1月，FASB发布ASU 2017-01号，业务组合(主题805)：澄清业务的定义(ASU 2017-01)，它澄清了企业的定义，目的是增加指导，以协助实体评估交易是否应作为资产或业务的收购或处置。ASU 2017-01对2017年12月15日之后开始的财政年度有效，包括该财政年度内的临时期间。允许提前领养。ASU 2017-01在生效日期或之后前瞻性应用。公司于2018年4月1日通过ASU 2017-01，并得出结论认为，本指南的采用不会对其合并财务报表产生影响。

未采用的声明

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)以及对初始指南的后续修订，包括ASU第2017-13号、ASU第2018-10号、ASU第2018-11号、ASU第2018-20号和ASU 2019-01号(统称为“主题842”)。主题842要求公司在资产负债表上普遍确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产。该标准对上市公司的年度报告期以及从2018年12月15日以后开始的中期报告期有效。允许提前采用。在采用时，将使用修改后的追溯过渡方法应用此更新，并可选择使用某些过渡减压。公司预计通过Topic 842将导致截至2019年4月1日确认经营性租赁的使用权资产和租赁负债分别约为人民币690万元和人民币580万元，

2016年6月，FASB发布ASU 2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)(ASU 2016-13)以及对初始指南的后续修订，包括ASU编号2018-19、ASU编号2019-04和ASU编号2019-05(统称，主题326)。主题326要求实体根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测，衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于按摊销成本计量的金融资产信用损失的计量。本标准对2019年12月15日之后开始的年度和中期有效，2018年12月15日之后开始的年度和中期允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更(ASU 2018-13)，修改公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13中的修正案对所有实体在2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。允许实体在ASU 2018-13发布时及早采用任何删除或修改的披露，并将额外披露的采用推迟到生效日期。本公司并不期望采用这一标准会对其合并财务报表产生重大影响。

Item 6.？董事，高级管理人员和员工？

A. Directors and Senior Management

我们目前的董事和执行主管是：

名字，姓名	年龄	位置
郑婷(1)	47	首席执行官，董事长兼首席执行官-北京事业部
陈艾伯特	43	首席财务官兼董事
平旭	40	非执行董事
Mark D. Chen (1)(2)(3)(4)	51	独立非执行董事
Dr. Ken Lu (1)(2)(3)(4)	55	独立非执行董事
Jennifer J.Weng(2)(3)(4)	51	独立非执行董事
Ri Arashiyama	60	首席执行官-广东和浙江分公司
辛旭	65	首席技术干事

(1) Members of Nominating and Corporate Governance Committee

(2) Members of Compensation Committee

(3) Members of Audit Committee

(4) Members of Special Committee

Ting Zheng，担任我们的首席执行官，董事会主席和提名和公司治理委员会主席。自2003年以来，她一直负责我们的脐带血库业务，并负责GCBC的战略方向、发展和整体管理。除了监督GCBC的整体运营外，她还负责GCBC的战略发展、收购规划和谈判，以及制定GCBC的整体业务战略和各种业务举措。她在中国医疗保健行业的会计、内部控制和公司战略和发展领域有十多年的经验。郑女士自2001年9月起担任Golden Meditech执行董事，负责其及其子公司的财务和内部控制系统。2001年12月，她在Golden Meditech在香港交易所创业板首次公开发行(IPO)中扮演了关键角色。2012年8月至2019年5月，郑女士担任Golden Meditech非执行董事。她在我们收购诺亚和投资Cordlife的过程中发挥了重要作用。在加入我们之前，郑女士于1997年至2001年在中国一家会计师事务所-中国信实会计师事务所工作。她获得了中国人民大学的EMBA学位。自2017年4月1日起，郑女士还担任北京分公司临时首席执行官。

艾伯特·陈，担任我们的首席财务官和董事。他负责GCBC的财务相关事务，包括会计和预算规划。他还参与了GCBC的公司结构和发展，包括兼并和收购，以及对外国医疗保健公司的投资。例如，他在我们收购诺亚和投资Cordlife的过程中发挥了重要作用。自2005年3月以来，他一直担任Golden Meditech公司的企业财务副总裁。在加入Golden Meditech之前，陈先生曾在多家金融机构工作，包括SalomonSmithBarney、DBS Vickers Securities和UOB Kay Hian。陈先生是CFA租船人。他于1999年在加拿大皇后大学商学院获得商业学士学位，主修金融和会计。

徐平，自2018年起担任我们的非执行董事。他还自2014年12月起担任三胞集团有限公司(Sanpower Group Co.，Ltd.)(三胞集团)高级副总裁。在三胞，徐先生负责跨国并购以及在岸和离岸项目融资活动。徐先生也是南京英鹏执行合伙人的授权代表。2011年至2014年12月，徐先生担任中德证券(中德证券)投资银行部董事，负责IPO赞助、股票及债券发行。加入中德之前，徐先生曾在江苏国信集团任职。徐先生持有复旦大学金融信息与资本市场硕士学位，毕业于南京大学国际会计专业。

Mark D.Chen，担任我们的独立非执行董事之一，同时也是薪酬委员会和特别委员会的主席。在2009年6月30日进行业务合并之前，陈先生自成立以来一直担任Pantheon的董事会主席、首席执行官和总裁。他拥有20多年的私募股权投资经验，涉及全球范围广泛的行业，包括TMT、医疗保健和房地产，通过他组建和管理的众多投资工具进行投资。1998年，陈先生与他人共同创立了Easton Capital Investment Group，这是一家总部位于纽约的私募股权投资公司，专注于美国的生命科学风险投资。陈先生拥有中国上海交通大学的工商管理硕士学位，宾夕法尼亚州立大学的工商管理硕士学位，以及哥伦比亚大学哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。

Ken Lu博士自2009年6月30日业务合并以来一直担任我们的独立非执行董事之一。Ken Lu博士是Fort Hill Capital Limited(Fort Hill Capital Limited)的管理合伙人，Fort Hill Capital Limited是一家专注于全球股票市场的资产管理公司。在加入Fort Hill之前，Lu博士是专注于亚洲的投资管理公司Seres Asset Management Limited(Seres Asset Management Limited，简称Seres)的董事总经理。在加入Seres之前，陆博士于2004年至2010年初创立并管理大中华区投资专家亚太资本顾问有限公司(APAC Capital Advisors Limited)。Lu博士丰富的资本市场经验还包括在多家领先的投资银行担任研究分析师，包括JP Morgan和Credit Suisse(前身为Credit Suisse First Boston，或CSFB)。2001年10月至2004年5月，他担任CSFB中国研究部主任。陆博士还担任纳斯达克上市公司中国生物制品公司的董事会和审计委员会成员。陆博士拥有北京大学的理学学士学位，杨百翰大学的理学硕士学位，以及加州大学洛杉矶分校的金融博士学位。

Jennifer J.Weng是我们的独立非执行董事之一，同时也是审计委员会主席。在2009年6月30日的业务合并之前，翁女士自万神殿成立以来一直担任Pantheon的首席财务官和秘书。自2009年以来，她一直担任美国和中国多家私募股权投资基金的高级合伙人和顾问。此前，她曾在纽约的瑞穗(Mizuho)和摩根士丹利(Morgan Stanley)等公司担任研究和财务管理职位。翁女士拥有中国同济大学学士学位和宾夕法尼亚印第安纳大学工商管理硕士学位。

Ri Arashiyama，担任我们广东和浙江分公司的首席执行官。她监督诺亚和鹿口的日常运营和管理，并负责制定和实施这两个市场的营销战略。她于2009年3月加入诺亚，在中国拥有超过10年的销售和营销经验，并对中国的消费市场和监管环境有深入的了解。从1999年到2009年，她在Jatco Company Limited工作，负责新业务和新市场的开发、执行和成本管理。1989年至1999年，她在日产汽车有限公司工作，主要负责海外市场开发，包括中国，香港和新加坡。1981年毕业于北京外国语大学(中国北京第二外国语学院)，获得日本文化学士学位。1988年，她在日本索菲亚大学完成了一个研究生大众传媒项目。

Xin Xu，担任我们的首席技术官。她负责脐血库实验室的日常运作和后勤控制，并监督与脐血干细胞的加工、分离和保存有关的实验室程序，以确保实验室环境严格符合国家标准。在2004年11月加入我们之前，徐女士在低温生物学研究方面拥有超过20年的坚实经验，并曾在北京医科大学教授低温生物学。

根据我们修改和重述的公司章程，董事分为三类。每一类别的董事人数尽可能相等，并指定为A类、B类和C类。A类的任期在修订和重述的公司章程生效后的第一次股东周年大会上届满，此后每三次股东周年大会上届满；B类的任期在修改和重述的公司章程生效后的第二次股东周年大会上届满，此后每三次股东周年会议上届满；C类公司的任期在修改和重述的公司章程生效后的第三次股东周年大会上届满，此后每届第三次股东周年大会结束。目前，Mark D.Chen先生和Albert Chen先生是A级董事，Ting Zheng女士和Ken Lu博士是B级董事，Ping Xu先生和Jennifer J.Weng女士是C级董事。

除标题下所述的报酬外，我们的任何董事都没有与我们或我们的任何子公司签订服务合同，提供终止雇佣时的福利。

B. Compensation

本节讨论我们在前几个会计年度支付给某些执行人员的薪酬，我们将其称为指定的执行人员。这些获提名的行政人员包括：

·准备···

·准备好了，我们的首席财务官兼董事陈伟业先生(Albert Chen)就是我们的首席财务官兼董事。

·准备···阿拉希山瑞女士，她是我们广东和浙江事业部的首席执行官；以及

·准备···我們的首席技術官徐欣女士。

薪酬讨论与分析

我们关于高管薪酬的薪酬政策的主要目标是吸引和留住尽可能优秀的高管来领导我们，并适当激励这些高管在他们所能达到的最高水平上表现。我们为高管制定的薪酬水平旨在促进忠诚度、长期承诺和目标的实现，激励尽可能最佳的业绩，并在高管职责范围内奖励预算目标的实现。与我们指定的高管有关的薪酬决定历来侧重于吸引和留住那些能够帮助我们实现并超越我们的财务和运营目标的人。我们的董事会在制定个人薪酬水平时考虑了公司的增长、个人业绩和市场趋势。

在截至2017年3月31日、2018年和2019年的财政年度，上述高管的薪酬主要由基本工资、年度奖金和其他福利组成，具体内容如下：

· 基本工资。我们认为，基薪要素是必要的，以便为这些执行干事提供与其职责和竞争市场条件相称的稳定收入流。我们的董事会制定了支付给指定高管的基本工资，目标是提供固定的薪酬组成部分，反映高管的技能、经验、角色和职责。我们的董事会和薪酬委员会是否确定任何指定的高管在任何特定年度内是否应增加基本工资取决于个人在上一财年的表现、我们在上一财年的表现以及竞争市场惯例。在建立目前的基本工资水平时，我们的董事会和薪酬委员会没有从事任何特定的基准活动，也没有聘请任何外部薪酬顾问。

· 年终奖。上述任何行政人员的奖金均为酌情决定，一般与其本年度的个人表现挂钩，包括对我们的战略和企业运营计划的贡献，以及为实现特定目标为行政人员提供绩效激励。

· 遣散费。在2009年6月30日之前，我们与任何指定的高管之间没有书面雇佣合同。2009年6月30日，GCBC与指定的高管签订了服务合同，这些高管在某些情况下有权获得遣散费。见收购后就业协议。

· 基于股份的补偿。2011年2月，在我们的年度股东大会上，我们的股东批准了一项激励计划，该计划随后于2014年8月进行了修订。2014年12月，根据激励计划向某些高管、董事和关键员工授予了7，300，000 RSU，但须遵守某些业绩条件。2018年3月，所有7，300，000个RSU全部归属，此后没有发行RSU。截至2019年3月31日，没有未完成的RSU。请参见“激励计划”。

姓名和主要职位	年告一段落三月三十一号，	工资(1) $	奖金(1) $	总计(1) $
丁征	2019	465,362	—	465,362
董事长兼首席执行官-集团和北京事业部	2018	423,449	509,658	933,107
董事长兼首席执行官-集团和北京事业部	2017	388,090	257,354	645,444
陈艾伯特	2019	465,362	—	465,362
首席财务官	2018	423,449	386,321	809,770
	2017	388,090	257,354	645,444
Ri Arashiyama	2019	249,619	280,262	529,881
首席执行官-广东和浙江分公司	2018	256,508	254,829	511,337
首席执行官-广东和浙江分公司	2017	249,617	257,354	506,971
辛旭	2019	127,513	31,826	159,339
首席技术官	2018	135,040	45,015	180,055
	2017	118,406	102,132	220,538

(1)QC以港币支付截至2017年3月31日、2018年和2019年，GCBC以港币支付的款项，由GCBC在截至2017年3月31日、2018年和2019年的三个财年中支付。(1)QC以港币支付，截至2017年3月31日、2018年和2019年。截至2017年3月31日、2018年和2019年止年度，Ri Arashiyama女士和Xin Xu女士部分由GCBC以港元支付，部分由我们中国子公司支付。用于将港币和人民币支付金额兑换成美元的货币汇率为2019年3月29日的中午买入汇率，分别为7.8498港元至1美元和人民币6.7112元至1美元。本表中港币和人民币按规定汇率折算成美元，仅为方便读者。

收购后就业协议

2009年6月30日，GCBC与指定的高管签订了服务合同，包括Ting Zheng女士，Albert Chen先生，Ri Arashiyama女士和Xin Xu女士。这些人员在某些情况下有权获得遣散费，包括GCBC的控制权变更。参见关键信息？风险因素-与我们业务相关的风险？我们的组织文件中可能有反收购条款，不鼓励控制权变更。除了这些服务合同，GCBC没有与其董事或执行人员签订其他服务合同，也没有为我们的董事和高级管理人员留出任何金额用于养老金、退休或其他福利，但参加适用法律规定的法定员工福利计划除外。

目前参与服务合同的四名高级管理人员分别是丁政女士、陈伟业先生、Ri Arashiyama女士和Xin Xu女士，他们分别是Ting Zheng女士、Albert Chen先生、Rui Arashiyama女士和Xin Xu女士。除了行政人员的职责和他或她的薪酬方案外，服务合同的条款大体上是相同的。

雇佣协议的主要条款如下：

·准备···

··准备···如果在GCBC控制权变更后30天内，行政人员终止了服务合同，则该行政人员将有权获得(I)实际积累并应支付给他/她的所有工资和保证奖金(视情况而定)；(Ii)立即归属他/她所有未归属的选择权；以及(Iii)500万美元的遣散费。

··QUAZING·QUBLING：···约···

···约···在所有其他情况下，GCBC可以在没有通知的情况下随时有理由地终止服务合同，或者行政人员可以在至少90天前书面通知的情况下终止他或她的服务合同，在这两种情况下，行政人员都有权获得实际积累和支付给他/她的所有工资和保证奖金，但无权立即获得他/她所有未归属的选择权，也不能获得任何遣散费。在任何一种情况下，GCBC都可以在没有任何理由的情况下终止服务合同。

在服务合同中，要求每位高管在其服务合同到期或终止期间和之后，严格保密，除GCBC的利益(包括我们的关联实体和我们的子公司)外，不得使用GCBC收到的任何专有或机密信息，包括GCBC的技术数据和商业秘密或任何第三方的机密信息，包括GCBC的附属实体及其子公司。每名行政人员还须向GCBC披露他或她在受雇于GCBC期间构思的所有发明、想法、设计和商业秘密并以信托形式为GCBC持有，并将其在这些方面的所有权益转让给GCBC，并同意，在受雇于GCBC期间以及在其终止雇用后的三年内，他或她将不会服务、投资或协助任何与GCBC业务或解决方案的任何重要方面存在竞争的业务

最后，合同包含非竞争条款，根据该条款，在GCBC受雇期间以及在GCBC终止雇用后一年内，执行人员不得从事与GCBC竞争的活动。每名行政人员亦不得向任何第三方披露任何有关GCBC或其任何附属公司的机密资料，或接受或投资任何与其业务运作一致、因受雇于GCBC或涉及GCBC任何资产的机会，除非经董事会批准，否则不得向任何第三方披露任何有关GCBC或其任何附属公司的机密资料，或接受或投资任何与其业务运作一致、因受雇于GCBC或涉及其任何资产的机会。

激励计划

于二零一一年二月，吾等股东于本公司股东周年大会上批准一项激励计划，该计划的授权限额为向GCBC及其附属公司的董事、高级人员、雇员及/或顾问授予不超过吾等已发行及已发行股本10.0%的普通股。我们的董事会随后于2014年8月对激励计划的某些行政条款进行了修改。激励计划旨在使公司能够吸引、激励、奖励和保留高管、董事和关键员工的服务。激励计划规定授予RSU，在满足公司薪酬委员会设定的某些条件后，可授予RSU。2014年12月，根据激励计划向某些高管、董事和关键员工发放了共计7，300，000个RSU，但须遵守某些业绩条件。2018年3月，总计7，300，000个RSU全部归属，此后没有额外授予RSU。截至2018年3月31日和2019年3月31日，没有发行和未完成的RSU。

C. Board Practices

截至本报告发表之日，我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。

审计委员会。审核委员会由Mark D.Chen先生、Ken Lu博士和Jennifer J.Weng女士组成。翁女士是我们审计委员会的主席，我们已采取合理行动，确保翁女士有资格成为审计委员会财务专家，正如SEC规则中定义的那样。陈先生、陆博士及翁女士除作为董事外，与GCBC并无任何直接或间接的重大关系，并符合交易所法第10A-3条所载的独立标准。

我们的董事会通过了审计委员会章程，规定了审计委员会的以下职责：

·准备···

·准备与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表。

·准备每年审查和重新评估我们的审计委员会章程的充分性。

·准备审核和批准任何关联方交易。···检查和批准任何关联方交易。

·准备定期分别与管理层、内部审计师和独立审计师举行会议，并定期与管理层、内部审计师和独立审计师举行会议。

·准备定期向董事会汇报情况；

·准备···

赔偿委员会。赔偿委员会由Mark D.Chen先生、Ken Lu博士和Jennifer J.Weng女士组成。陈先生是我们赔偿委员会的主席。除董事外，陈先生、陆博士及翁女士与GCBC并无任何直接或间接的实质关系。

我们的董事会通过了薪酬委员会章程，规定了薪酬委员会的以下职责：

·准备···对我们的薪酬政策和向董事和高级管理人员提供的薪酬形式进行审查，并向董事会提出建议；

·准备审核并向董事会提出关于我们的官员和其他员工的奖金的建议。

···就董事和高管的股份制薪酬問題，對董事和高管的股權薪酬進行审核，並向董事會提出建議；

·准备每年对宪章的充分性进行审查和重新评估，并重新评估宪章的充分性。

·准备···按照条款管理我们的股票期权计划和限制性股票单位计划；以及

·准备···

提名和公司治理委员会。提名及公司管治委员会由郑婷婷女士、陆肯博士和Mark D.Chen先生组成。郑女士是我们的提名和公司治理委员会的主席。除作为董事外，陆博士和陈先生与GCBC没有任何直接或间接的物质关系。

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会章程，规定了提名和公司治理委员会的以下职责：

·准备···

·准备考虑我们股东提出的提名人选。···。

·准备每年对宪章的充分性进行审查和重新评估，并重新评估宪章的充分性。

·准备···

·准备向董事会推荐新的董事会成员人选，并向董事会提出建议。

·准备···

在进行提名时，提名和公司治理委员会必须提交具有最高个人和专业操守、表现出非凡能力和判断力的候选人，以及与董事会其他被提名人一起，在集体服务股东长期利益方面最有效的候选人。在评估被提名人时，提名和公司治理委员会必须考虑到董事会成员所需要的以下属性：领导力；独立性；人际交往能力；财务敏锐性；商业经验；行业知识；以及观点的多样性。

特别委员会

2015年4月27日，我们的董事会成立了一个由Mark D.Chen先生、Jennifer J.Weng女士和Ken Lu博士组成的特别委员会，以审议GM提案和涉及本公司的某些其他潜在交易。参见公司信息-公司的历史和发展。

2019年6月5日，我公司董事会成立了一个由Mark D.Chen先生(陈先生为我们的特别委员会主席)、Jennifer J.Weng女士和Ken Lu博士组成的特别委员会，对CGL提案进行评估。参见公司信息-公司的历史和发展-最近的发展。

公司治理

我们的董事会通过了一套适用于我们的董事，高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。此外，它还通过了一套公司治理指南。这些指导方针反映了我们董事会结构、程序和委员会的某些指导原则。这些指导方针并不旨在改变或解释任何法律，或我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则。

内幕交易政策

董事、高管和员工可通过GCBC的雇用或与GCBC的受托关系不时获取机密信息。

我们建立了内幕交易政策，加强了美国法律禁止内幕交易背后的原则。除其他外，董事、高管和员工不得执行本公司和任何其他公司的证券交易，他们在为本公司履行职责过程中获取了重大的非公开信息。

反腐败计划

我们已经通过和修改了关于反腐败的内部政策，我们严格遵守所有适用的反腐败法律。这包括但不限于“中华人民共和国刑法”和“中华人民共和国反不正当竞争法”、“反海外腐败法”、“英国反贿赂法”以及各签约国根据经济合作与发展组织“关于在国际商业交易中对外国公职人员行贿的公约”制定的反贿赂立法。

合规政策禁止任何董事、行政人员或雇员直接或间接向任何人提供、支付或接受任何金钱或任何有价值的东西，以获得不正当的利益或诱导违反以下期望的行为：一个人将真诚、公正或按照信任的立场行事。这些类型的付款违反了我们的政策，我们在这方面采取了零容忍的做法。

D. Employees

截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日，我们分别拥有1，044，1，136和1，261名全职员工。

下表分别列出了截至2019年3月31日北京、广东和浙江的员工人数，并按职能分类：

	北京	广东	浙江
销售和市场营销以及售后服务支持和服务	218	382	182
实验室功能	64	119	51
经营管理	87	100	58
共计	369	601	291

作为一家有责任感和社会责任感的医疗保健公司，我们相信人是我们业务最重要的资产。因此，我们的目标是根据员工的经验、工作要求和表现给予他们报酬。我们的薪酬方案通常包括基本工资、酌情奖金、股票期权或限制性股票单位。我们的员工没有任何集体谈判协议的代表，我们从来没有经历过罢工。我们相信我们已经成功地与我们的员工保持了和谐的关系。

E. Share Ownership

见下文第7项。

项目7.主要股东及关联方交易

A. Major Shareholders

下表列出了截至本报告发布之日，交易所法案第13D-3条所指的本公司普通股实益所有权的相关信息：

·准备···

除我们的员工或管理层以外，向5%股东提供的信息仅基于向证券交易委员会提交的附表13D或13G或表格3、4和5以及公司随后发布的信息。

实益所有权包括有关证券的投票权或投资权，并考虑到在本报告发布之日后60天内可由个人行使的期权和权证。除下文说明外，在适用的社区财产法的约束下，表中列名的人士对他们显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。

名字，姓名	数量股份有益的拥有	百分比的所有权(%1)
董事及行政人员：
陈艾伯特	460,605	*
Mark D.Chen(2)	221,825	*
Jennifer J.Weng(2)	221,825	*
全体董事和高管作为一个集团	682,430	*

主要股东：
南京英鹏资产管理有限公司(3)	79,528,662	65.4	%
肯特·C·麦卡锡(4)	14,029,431	11.5	%
Magnum Opus International(PTC)Limited，作为受托人(5)	6,608,137	5.4	%

* Beneficially owns less than 1% of our ordinary shares.

(1) Percentages based on 121,551,075 shares outstanding as of July 23, 2019, excluding shares owned by us.

(2)QUARTING QUARTIONAL QUALLING：(2)QUOTHING·QUTHING。(2)QUBLING·QUTHING INTERNAL CONTROLING CONTROLIN翁女士和陈先生结婚了。

(3)QUARTING QUALLING：(3)QUARTING CONTROL COLOR CONTROL：(I)由蓝海持有的77，902，096股普通股；(Ii)GM Stem cells持有的记录在案的1，626，566股普通股，其中GM Stem cells同意立即按需转让给Blue Ocean或其南京英鹏实益拥有蓝海100%的流通股，南京英鹏资产管理有限公司(南京英鹏资产管理有限公司)是南京英鹏的普通合伙人和执行合伙人。因此，南京英鹏及南京英鹏医药各自被视为蓝海实益拥有的79，528，662股普通股的实益拥有人。此外，袁亚飞先生有权间接任命南京英鹏投资委员会五名成员中的三名成员，由于南京英鹏实益拥有的79，528，662股普通股的投票和处置由该投资委员会确定，袁亚飞先生可被视为实益拥有南京英鹏实益拥有的79，528，662股普通股。

(4)O.QUARTING QUALLING QUALOUTING：(I)Jayhawk Private Equity Fund II，L.P.持有的1，798，678股普通股；(Ii)JHMS Fund，LLC持有的12，080，153股普通股和100，000股衍生认购权；以及(3)肯特·C·麦卡锡可撤销信托基金(Kent C.McCarthy Revocable Trust)于2003年10月24日持有的50，600股普通股，共计50，600股，这些普通股由JHMS Fund，LLC持有。(Iii)肯特·C·麦卡锡可撤销信托基金(Kent C.McCarthy Revocable Trust)。Kent C.McCarthy先生是Jayhawk Private Equity，LLC的经理，Jayhawk Private Equity GP II，L.P.是Jayhawk Private Equity Fund II，L.P.的普通合伙人。因此，McCarthy先生，Jayhawk Private Equity，LLC和Jayhawk Private Equity GP II，L.P.被视为Jayhawk Private Equity Fund II，L.P.拥有的有价证券的实益拥有人有限责任公司。JHMS Management，LLC是JHMS Fund，LLC的经理。因此，Jayhawk Capital Management，LLC和JHMS Management，LLC的McCarthy先生被视为JHMS Fund，LLC拥有的有价证券的实益所有者。麦卡锡先生也是2003年10月24日成立的肯特·C·麦卡锡可撤销信托基金(Kent C.McCarthy Revocable Trust)的受托人。因此，麦卡锡先生被视为2003年10月24日肯特·C·麦卡锡可撤销信托基金(Kent C.McCarthy Revocable Trust)拥有的有价证券的实益所有者。来自2019年2月14日提交的13G/A的信息。

(5)？···由于陈伟业先生拥有Magnum Trustee的唯一拥有人Mag Ops Limited的所有未清偿权益，故陈先生可被视为实益拥有该等证券，而该实益拥有权已被陈先生放弃。

截至2019年6月30日，我们已发行普通股的29.1%由4位美国创纪录持有者持有。我们不知道有任何安排可能在以后的日期导致我们公司控制权的改变。

B. Related Party Transactions

关联方交易的一般原则

我们的审计委员会通过了一项关于我们和任何关联方参与的任何交易、安排或关系(或任何一系列类似交易、安排或关系)的识别、审查、考虑和监督的内部政策。涉及补偿相关人员以雇员、董事、顾问或类似身份向我们提供的服务的交易不包括在内。关联方是任何高管、董事或持有我们普通股超过5%的持有人，包括他们的任何直系家庭成员以及由这些人拥有或控制的任何实体。

根据我们的政策，如果交易被确定为关联方交易，管理层必须向我们董事会的审计委员会提交关于建议的关联方交易的信息以供审查。演示文稿必须包括对重大事实的描述，关联方的直接和间接利益，交易对我们的好处，以及是否有其他交易可供选择。为了提前识别关联方交易，我们依赖于我们的执行人员、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联方交易时，我们董事会的审计委员会考虑到相关的可获得的事实和情况，包括但不限于我们面临的风险、成本和利益；如果相关人士是董事、董事的直系亲属或与董事有关联的实体，对董事独立性的影响；交易条款；可用于可比较服务或产品的其他来源；以及可从或来自(视情况而定)无关的第三方或我们的一般员工可获得的条款。如果一名董事在拟议的交易中有利益关系，该董事必须辩解自己不参与审议和批准。

在我们成立与业务合并相关的审计委员会之前，CCBS的董事会在批准关联方交易方面履行了类似的职能。GCBC的董事会审查了以下每一项关联方交易，并得出结论，根据已知情况，每项交易都符合其最大利益及其股东。

可兑换票据

2012年4月27日，我们完成了总计6，500万美元的7%优先无担保可转换票据的销售，这些票据于2017年4月27到期，可转换为普通股，转换价格为每股2.838美元。2015年8月26日，BCHIL将可转换票据转让给ECHIL。同一天，Magnum 2通过收购ECHIL的所有已发行和已发行股份，从BCHIL收购了可转换票据。2016年1月4日，Golden Meditech从ECHIL收购了可转换票据，随后将可转换票据转让给其全资子公司GM Stem Cells。

2012年10月3日，我们完成向Golden Meditech出售总本金5，000万美元的7%高级无担保可转换票据，这些票据于2017年10月3日到期，可转换为普通股，转换价格为每股2.838美元。2014年11月，Golden Meditech完成向Cordlife Singapore和Magnum Opus各自出售50%的可转换票据。2015年5月，Golden Meditech与Cordlife Singapore和Magnum Opus签订协议，购买他们持有的可转换票据。收购Cordlife Singapore和Magnum Opus的可转换票据分别于2015年11月和12月完成，随后可转换票据转移至GM Stem cell。

2017年4月，GM Stem cells将总本金为1.15亿美元的所有已发行7%优先可转换票据转换为本公司普通股，转换价格为每股2.838美元。转换后，公司发行了40，521，494股普通股，转换为GM干细胞。

商业安排

在截至2014年3月31日的一年中，公司与Golden Meditech签订了一项商业协议，以采购自动化干细胞提取过程中必不可少的原材料。本公司计划从Golden Meditech购买的材料的价格与Golden Meditech将向中国其他独立第三方收取的价格相同，并且向本公司提供的其他条款不低于向其他独立第三方提供的条款。在截至2017年3月31日的年度以及2017年4月1日至2018年1月31日期间，公司从Golden Meditech的子公司中国光明集团有限公司(China Bright Group Co.Limited)(中国光明有限公司)购买了3，640万元和1，880万元的原材料。自2018年2月1日起，Golden Meditech和China Bright不再是本公司的关联方。

截至2017年3月31日止年度，本公司开展了有关脐血处理设备和消耗品使用情况的咨询服务，记录直接成本减少人民币1，680万元。Golden Meditech是此类设备和消耗品在中国的分销商，本公司是Golden Meditech的客户。由于咨询服务的代价不能与公司购买此类设备和消耗品充分分开，而且提供的收益的公允价值也无法合理估计，因此从Golden Meditech收到的代价被记录为直接成本的减少，因为公司从Golden Meditech购买的相关脐带血处理设备和消耗品被消耗并计入直接成本。该安排的条款和条件是通过手臂长度谈判达成的。

在截至2017年3月31日的年度内，本公司与Golden Meditech就一项商业安排达成了合作协议。利用公司现有的捐赠脐带血样本资源，公司向Golden Meditech提供独家访问来自捐赠脐带血样本的一小部分数据的独家权限，作为回报，费用为人民币2，630万元。该安排的条款和条件是通过手臂长度谈判达成的。

在截至2018年3月31日的一年中，公司与Golden Meditech达成了一项商业协议，购买用于自动干细胞提取过程的原材料和机械。本公司计划从Golden Meditech购买的材料和机械的价格与Golden Meditech将向中国其他独立第三方收取的价格相同，并且向本公司提供的其他条款不低于向其他独立第三方提供的条款。2017年4月1日至2018年1月31日期间，本公司向北京晶晶医疗设备有限公司(北京晶晶医疗设备有限公司)购买了金医疗技术的子公司北京晶晶医疗设备有限公司(北京晶晶医疗设备有限公司)的原材料和机械设备人民币1，940万元。自2018年2月1日起，Golden Meditech和北京晶晶不再是本公司的关联方。

顾问服务

在截至2017年3月31日的年度和2017年4月1日至2018年1月31日期间，Golden Meditech(S)Pte Ltd.为公司提供咨询服务，金额分别为430万元和450万元。自2018年2月1日起，Golden Meditech(S)Pte Ltd.不再是本公司的关联方。

C. Interests of Experts and Counsel

不是必需的。

项目8.财务信息

答···A.···A.

合并报表见第18项。

股利政策

股息的支付受董事会的酌情决定，任何股息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和盈利、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

2018年6月26日，董事会宣布公司普通股每股0.08美元的股息，将在股东选举时以现金或纸质股息支付。股息于2018年8月20日支付给截至2018年7月30日登记在册的股东。·我们普通股的现金股息以美元支付，分派的现金总额约为270万美元。·87，523，354股普通股的股东选择以公司普通股的形式收取股息。由于这些选举，公司总共发行了726，333股普通股。

任何未来的股息支付将由我们的董事会酌情决定，任何股息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和盈利、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

B. Significant Changes

一个也没有。

项目9.要约和上市

A. Offer and Listing Details

我们的股票自2009年11月19日起在纽约证券交易所上市，代码为CO。

B. Plan of Distribution

不适用。

C. Markets

我们的股票自2009年11月19日起在纽约证券交易所上市，代码为CO。

D. Selling Shareholders

不适用。

E. Dilution

不适用。

F. Expenses of the Issue

不适用。

项目10.附加信息

A. Share Capital

不适用。

B. Memorandum and Articles of Association

注册办事处。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲，本公司的注册办事处位于Conyers Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman KY1-1111，Cayman Islands，或董事或股东不时通过决议案决定的其他地点。

目标和目的。本公司可以经营的业务没有限制，但必须获得正式许可才能在开曼群岛经营需要许可证的业务。

特殊解决方案。在正式召开的股东大会上，有权亲自或由正式授权代表或委派代表投票的股东以不少于三分之二(66%和2/3%)的票数通过决议，即为特别决议。

导演。我们由董事会管理。吾等经修订及重述的公司章程细则规定，除非董事不时通过决议案另有决定，否则不得有最高董事人数，且除非本公司在股东大会上决定，否则必须由不少于三名董事组成。我们董事会的任何董事都可以通过股东特别决议案被免职。我们董事会的任何空缺或现有董事会的新成员可通过股东特别决议案或其余董事的简单多数的赞成票填补。董事有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。董事会为填补临时空缺而任命的任何董事应在其去世、辞职或被免职造成该空缺的董事的剩余任期内任职。于每次股东周年大会上，吾等当时三分之一的董事(或倘董事人数不是三的倍数，则最接近但不少于三分之一的董事人数)将轮值退任，惟每名董事须至少每三年于股东周年大会上退任一次。每年退任的董事将是那些自上次连任或任命以来任职时间最长的董事，但对于在同一天成为或最后一次连任董事的人，那些退任的董事(除非他们之间另有协议)将以抽签方式决定。现时并无有关董事在达到任何年龄限制后退休的规定。

在董事长或董事会多数成员的要求下，我们的秘书可以在任何必要的时间召开我们的董事会会议。如果有权出席的每一位董事同意召开会议，则不需要提前通知会议。

如果我们的董事会至少有两名成员出席或有代表出席，则我们的董事会会议应有权做出合法和有约束力的决定，除非董事会确定了任何其他人数。在我们的任何董事会议上，每个董事都有权投一票。

在我们董事会会议上产生的问题需要由出席会议或代表出席会议的董事会成员的简单多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投额外的一票或决定票。我们的董事会也可以在没有会议的情况下以一致的书面同意通过决议。

根据我们修改和重述的公司章程，我们的董事会设立了审计委员会，薪酬委员会和提名和公司治理委员会。

开曼群岛的法律不限制与董事的交易，只要求董事行使注意义务，并对他们所服务的公司负有受托责任。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，在符合吾等当时在其上市的交易所的适用规则下须经审核委员会批准的任何单独规定下，或除非被有关董事会会议的主席取消资格，只要董事披露其于其有利害关系的任何合约或安排中的权益性质，该董事可就该董事有利害关系的任何合约或拟订立的合约或安排投票，并可在有关会议上计入法定人数。

附于本公司股份的权利、优惠及限制。截至2019年3月31日，我们的授权股本为25，100美元，包括250，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和1，000，000股优先股，每股面值0.0001美元，已发行股本由121，551，075股普通股组成，全部缴足或入账列为缴足。

在任何股份当时所附有关投票的任何特别权利或限制的规限下，于任何股东大会上，亲身或由受委代表(或倘股东为公司，则由其正式授权代表)出席的每名股东均有一票，而在投票表决时，每名亲身或由受委代表出席(或倘股东为公司，则由其正式委任代表)出席的股东应就该股东为持有人的每股缴足股份投一票。

任何股东均无权就任何股份投票或被计入法定人数，除非该股东在该会议的适用记录日期登记为我们的股东，并且该股东欠吾等的所有催缴股款或分期付款均已支付。

如果结算所或托管机构(或其代名人)是我们的股东，它可以授权其认为合适的人在任何会议或任何类别的股东会议上作为其代表，但如果超过一人被如此授权，则授权应指明每名此等人士被如此授权的股份的数量和类别。根据本条文获授权的人士有权代表认可结算所或托管机构(或其代名人)行使相同的权力，犹如此人是该结算所或托管机构(或其代名人)所持有的吾等股份的登记持有人一样，包括在举手时个别表决的权利。

虽然开曼群岛的法律没有明确禁止或限制为我们的董事选举创造累积投票权，但与特拉华州法律的要求不同，只有在公司注册证书明确授权的情况下，才允许为董事选举进行累积投票，这并不是开曼群岛公认的普遍做法，我们在经修订和重述的组织章程大纲和章程中也没有规定允许为此类选举进行累积投票。

更改组织章程大纲和章程或股权。除有关股本(如下所述)外，对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所作的更改，只可由股东特别决议案作出。

100

在公司法的规限下，任何类别股份所附的所有或任何特别权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份持有人于另一次股东大会上通过的特别决议案批准后予以更改、修改或废止。吾等经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则中有关股东大会的条文同样适用于每一次该等个别股东大会，但就任何该等个别股东大会或其续会而言，法定人数为两名或以上人士共同持有(或由受委代表)该类别已发行股份面值不少于三分之一。每名该类别股份的持有人均有权以投票方式就该持有人持有的每一股该等股份投一票，而任何亲身出席或由受委代表出席的该类别股份的任何持有人均可要求投票表决。

赋予任何类别股份持有人的特别权利，除非在该等股份的附带权利或发行条款中另有明确规定，否则不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等权益的股份而有所改变。

我们可以不时通过普通决议：

·准备···

·在符合“公司法”的情况下，···^···和

···

吾等可透过特别决议案，在公司法规定的任何确认或同意下，以法律授权的任何方式减少吾等股本或任何资本赎回储备或其他不可分派储备。

会议。根据我们的监管要求，年度股东大会和任何特别股东大会应在不少于10整天前以书面通知召开。每次股东大会的通知将发给我们的所有股东，但根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定或他们持有的股份的发行条款，无权从我们收到此类通知的股东除外，以及我们的董事和主要外聘核数师。特别股东大会只可由本公司董事会主席、过半数董事会成员或持有本公司已发行股本不少于75%的任何股东召开，不得由任何其他人士召开。在特别大会上处理的所有业务，以及在年度股东大会上处理的所有业务，除以下事项外，均应视为特殊：(1)股息声明；(2)通过我们的财务报表以及董事和审计师就此提交的报告；(3)授予董事任何授权或授权，以提供、分配、授予期权或以其他方式处置本公司资本中的未发行股份，占我们现有已发行股本面值的不超过20%；(4)授予任何授权或授权，以提供、分配、授予期权或以其他方式处置本公司资本中未发行股份，不超过本公司现有已发行股本面值的20%；(4)授予任何授权或授权，以提供、分配、授予期权或以其他方式处置本公司资本中未发行股份，占本公司现有已发行股本面值的20%(五)选举董事；(六)任命核数师和其他人员；(七)确定核数师的报酬和对董事的报酬或额外报酬进行表决。

尽管召开会议的通知时间比上述短，但在符合适用监管规定的情况下，如果同意召开股东周年大会(1)就有权出席会议并在大会上投票的全体股东召开的年度股东大会而言；或(2)就任何其他会议而言，由有权出席会议并在会议上投票的多数股东(即共同持有给予该权利的已发行普通股面值不少于95%的多数)，将被视为已正式召开会议。

在任何股东大会上，两名有权投票并亲身出席的股东或委派代表出席，或如股东为公司，则由其正式授权代表出席，代表吾等已发行及已发行有投票权股份的不少于三分之一，即构成法定人数。除委任主席外，不得在任何股东大会上处理除主席外的任何事务，除非在事务开始时有法定人数出席。不过，会议法定人数不足，并不妨碍委任主席。如果出席，我们公司的董事长将是主持任何股东会议的主席。

101

就吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而言，身为股东的法团应被视为亲自出席本公司任何类别股东的有关股东大会或任何类别股东的任何有关股东大会，并由其正式授权的代表(即该法团的董事或其他管治机构藉决议委任的人士)代表出席有关股东大会或任何类别股东的任何有关股东大会。该正式授权代表有权代表他所代表的公司行使与该公司如果是我们的个人股东的情况下可以行使的相同权力。

对拥有证券的权利的限制。本公司修订及重述的组织章程大纲及章程细则或开曼群岛法律所载非居民或外国股东持有本公司证券或行使对本公司证券的投票权的权利并无限制，或非居民或外国股东持有或行使对本公司证券的投票权。

增发普通股或优先股。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在现有已获授权但未发行的普通股的范围内，不时发行由本公司董事会决定的额外普通股。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时建立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

· the designation of the series;

· the number of shares of the series;

·准备···

我们的董事会可以在我们的股东不采取行动的情况下发行一系列优先股，在现有的授权但未发行的优先股的范围内。因此，发行优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。另外，优先股的发行可以作为一种反收购手段，而不需要股东采取进一步的行动。发行优先股可能会稀释普通股持有人的表决权。

根据适用的监管要求，我们的董事会可以在现有的授权但未发行的股份的范围内，在股东不采取行动的情况下发行额外的普通股。增发普通股可以作为反收购手段，股东不采取进一步行动。这种发行可能会稀释现有普通股持有人的投票权。

合并和类似的安排。根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并需要每个组成公司的董事批准合并或合并计划以及每个组成公司成员的特别决议。

开曼母公司与开曼子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此，子公司是指至少90%(90%)有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼成分公司的持不同意见的股东有权在反对合并或合并时获得其股份的公允价值。评估权的行使将排除任何其他权利的行使，但以合并或合并为无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法定条款，前提是该安排须获得将与之作出安排的每一类股东和债权人(按价值计算占75%)的过半数批准，并且必须另外代表每一类股东或债权人(视属何情况而定)的价值四分之三出席为此目的召开的一个或多个会议，并亲自或委派代表投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则可以期望法院批准该安排：

·准备···

102

···

·准备···

当90%股份的持有人在四个月内提出并接受收购要约时，收购人可以在该四个月期限届满之日起的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出反对，但如果要约如此获得批准，这不太可能成功，除非有欺诈、不诚实或串通的证据。

如果一项安排和重组因此获得批准，持异议的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而为司法确定的股份价值提供接受现金支付的权利。

C. Material Contracts

管理公司业务的所有重要合同在本年度报告表格20-F的其他地方或在此通过引用并入的信息中进行了描述。

D. Exchange Controls

根据开曼群岛法律，目前对资本的出口或进口没有限制，包括外汇管制或影响向非居民股东汇款股息、利息或其他付款的限制。

E. Taxation

美国联邦所得税

总则

以下是我们普通股的收购、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响的摘要。

下面关于美国联邦所得税后果的讨论在标题下的美国持有者将适用于我们普通股的实益所有人，这是为了美国联邦所得税的目的：

·准备···

··准备···

·准备···

如果(I)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制该信托的所有实质性决定；或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选举被视为美国人，则该信托的有效选举将被视为美国人。

我们普通股的实益所有者如上所述在这里被称为美国持有者。如果我们普通股的实益所有者未被描述为美国持有人，也不是被视为合伙企业或美国联邦所得税目的其他直通实体的实体，则该所有者将被视为非美国持有人。具体适用于非美国持有者的重大美国联邦所得税后果在下文的非美国持有者标题下进行了描述。

本摘要以1986年修订的“国内税法”(简称“国税法”)、其立法历史、根据其颁布的财政部条例、公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都是目前有效的。这些当局可能会受到变更或不同解释的影响，可能是在追溯性的基础上。

103

本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与任何特定持有人基于其个人情况而相关。具体地说，本讨论仅将拥有并持有我们的普通股的股东视为守则第1221条所指的资本资产，而不涉及替代最低税率。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税对受特殊规则约束的持有者的影响，包括：

·准备好的金融机构或金融服务实体。

· broker-dealers;

·准备···

· tax-exempt entities;

·准备好了···

· insurance companies;

·准备好了···接受监管的投资公司。

· real estate investment trusts;

·准备···

·准备···通过行使员工期权、与员工激励计划相关或以其他方式作为补偿，购买了我们的普通股的人；

·准备···

··准备···

·准备···

·准备好的外方被动投资公司。

本讨论不涉及美国联邦非收入税法的任何方面，例如赠与税或遗产税法律，或州、地方或非美国税法，或除本文讨论外，适用于我们普通股持有人的任何纳税申报义务。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们普通股的人的税务待遇。如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，美国联邦所得税对合伙企业合伙人的待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本讨论还假设，就我们的普通股向持有人作出(或视为作出)的任何分派，以及持有人收到(或视为收到)与出售或其他处置我们的普通股有关的任何代价，都将以美元计算。

我们没有，也不会寻求美国国税局(IRS)对本文中所述的任何美国联邦所得税后果的裁决或法律顾问的意见。国税局可能不同意这里的描述，其决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的声明的准确性产生不利影响。

本讨论只是对我们普通股的收购、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响的总结。这不是税务建议。我们敦促我们普通股的每个持有人就我们普通股的收购、所有权和处置对该持有人的特定税务后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、地方和非美国税法的适用性和效力，以及美国联邦税法和任何适用的税务条约。

104

GCBC国产化后的税务处理及股份交易

守则“第7874(B)条一般规定，在美国境外组建的公司，如果根据一项计划或一系列相关交易，直接或间接收购在美国成立的公司的几乎所有资产，则就美国联邦所得税而言，如果被收购公司的股东由于拥有被收购公司的股份，在收购后拥有至少80%的投票权或被收购公司的股票价值，则将被视为美国国内公司。根据第7874条颁布的法规，为此目的，被收购公司或收购公司的权证持有人一般被视为拥有被收购公司或收购公司(视情况而定)的股份，其价值等于权证相关股份的价值超过权证的行使价。如果第7874(B)条适用于重新归化，那么，除其他事项外，作为幸存实体的GCBC将在归化和股票交易所之后，对其全球应税收入缴纳美国联邦所得税，就像它是一家国内公司一样。

在紧接在重新归化之后并作为同一计划的一部分完成股票交易所之后，亚利桑那州万神殿的前股东(包括根据第7874条的规定被视为拥有亚利桑那州万神殿股票的权证持有人)本应被视为由于拥有(或被视为拥有)亚利桑那州万神殿的股票而拥有少于80%的投票权和GCBC股份的价值(包括任何被视为股份的权证因此，7874(B)条不应申请将GCBC视为美国联邦所得税目的国内公司。然而，由于缺乏关于第7874(B)条的规则如何适用于根据重新归化和股份交易所完成的交易的全面指导，这一结果并非完全没有疑问。例如，如果为了7874(B)条的目的，最终确定重新归化发生在美国联邦所得税目的股份交易所之前，并且与之分离，那么7874(B)条适用的股份所有权门槛通常会被满足(并且GCBC将被视为美国联邦所得税目的国内公司)，因为前亚利桑那州万神殿股东(包括被视为拥有亚利桑那州万神殿股票的权证持有人)，由于拥有(或被视为拥有亚利桑那州万神殿股份)将在重新归化后立即拥有GCBC的所有股份(包括任何被视为股份的权证)。虽然正常的第7874(B)条交易税法原则支持这样一种观点，即为了确定第7874(B)条是否适用的目的，应将重新归化和股票交易所放在一起看待，但由于没有根据第7874(B)条直接在这一点上提供指导，这一结果并非完全没有疑问。本文的讨论假设GCBC已经并将被视为美国联邦所得税目的外国公司。

美国持有者

对普通股支付的现金分派的征税

受以下讨论的被动外国投资公司或PFIC规则的约束，美国持有者一般将被要求将我们普通股支付的任何现金股息的金额作为普通收入计入毛收入。就美国联邦所得税而言，此类普通股上的现金分派一般将被视为股息，只要分派是从我们当前或累计的收益和利润中支付的(根据美国联邦所得税的目的确定)。此类股息一般不符合美国公司就从其他美国公司收到的股息而获得的一般允许的股息扣减的资格。此类现金分配中超过此类收益和利润的部分(如果有的话)将用于抵销并减少(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整税基。任何剩余的超额一般将被视为出售或其他应纳税处置该等普通股的收益。

对于美国非法人股东，任何此类股息可能需要缴纳美国联邦所得税，税率较低，适用的定期长期资本利得税较低(见下文关于普通股处置的税收)，前提是(1)我们的普通股可以在美国已建立的证券市场上交易，或者，如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，我们有资格享受“美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于在所得税方面避免双重征税和防止逃税的协定”(“美国-中华人民共和国税收条约”)的好处；(2)我们不是如下所讨论的PFIC，无论是支付股息的应纳税年度还是之前的应纳税年度；以及(3)满足某些持有期要求。根据已公布的美国国税局(IRS)授权，就上文第(1)款而言，普通股只有在某些交易所(目前包括纽约证券交易所)上市时，才被视为可在美国已建立的证券市场上交易。虽然我们的普通股目前在纽约证券交易所上市和交易，但美国股东仍应就我们普通股支付的任何股息是否有较低的利率，咨询他们自己的税务顾问。

105

如果中国所得税适用于我们普通股支付给美国持有人的任何现金股息，则该税可能被视为有资格从该持有人的美国联邦应税收入中扣除的外国税，或从该持有人的美国联邦所得税责任中获得的外国税收抵免(受适用条件和限制的限制)。此外，如果该中国税适用于任何该等股息，则该美国持有人可能有权根据“美中税务条约”享有某些利益，前提是该持有人被视为美国居民，并符合“美中税务条约”的要求。美国持有者应就任何此类中国税的扣除或抵免以及他们享受“美中税收条约”(U.S.-PRC Tax Treaty)福利的资格，咨询自己的税务顾问。

普通股处置的税收

在出售我们的普通股或进行其他应纳税处置时，并受下面讨论的PFIC规则的约束，美国持有人一般将确认资本收益或亏损的金额等于已实现金额与美国持有人调整后的普通股税基之间的差额。

美国持有者承认的资本利得的美国联邦正常所得税税率一般与美国普通收入的正常联邦所得税税率相同，除了美国非公司持有者确认的长期资本收益一般要缴纳美国联邦所得税的最高20%的正常税率外，美国联邦所得税税率一般与普通收入的美国联邦所得税税率相同，但非公司美国持有者确认的长期资本利得税一般要缴纳美国联邦所得税的最高税率为20%。如果美国持有者持有普通股的期限超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除受到各种限制。

如果中国所得税适用于美国持有人处置我们的普通股所得的任何收益，则该税可被视为有资格从该持有人的美国联邦应税收入中扣除的外国税，或从该持有人的美国联邦所得税责任中获得的外国税收抵免(受适用条件和限制的限制)。此外，如果该中国税适用于任何此类收益，则该美国持有人可能有权根据“美中税务条约”享有某些福利，前提是该持有人被视为美国居民，并符合“美中税务条约”的要求。美国持有者应就任何此类中国税的扣除或抵免以及他们享受“美中税收条约”(U.S.-PRC Tax Treaty)福利的资格，咨询自己的税务顾问。

附加税

作为个人、遗产或信托的美国持有者，其收入一般超过某些阈值，一般将对非劳动收入缴纳3.8%的联邦医疗保险分摊税，包括但不限于我们普通股的现金股息，以及出售或其他应纳税处置普通股的收益，但受某些限制和例外情况的限制。根据适用的法规，在没有特别选举的情况下，此类非劳动收入一般不包括合格选举基金或QEF范围下的收入，下文根据“被动式外国投资公司规则”讨论的规则，但将包括来自QEF的收益和利润的分配。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问关于此类税收对他们对我们普通股的所有权和处置的影响(如果有的话)。

被动外商投资公司规则

外国(即非美国)在下列情况下，公司将是PFIC：(A)在外国法团的应纳税年度，其总收入的至少75%，包括其被认为(直接或间接)至少拥有25%股份(按价值计算)的任何公司的总收入的按比例份额，是被动收入；或(B)该外国法团在应课税年度的至少50%资产，通常根据公平市价厘定，并按全年平均数计算，包括其在任何被视为(直接或间接)拥有至少25%股份(按价值计算)的任何公司的资产中按比例所占份额，为产生或产生被动收入而持有。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(某些租金或特许权使用费除外)，以及处置被动资产所得收益。

根据截至2019年3月31日止应课税年度之资产构成(及估计价值)及吾等附属公司之收入性质，吾等相信吾等不会在该年度被视为PFIC。然而，由于我们尚未对该年度的PFIC状态进行最终分析，因此无法保证我们在该年度的PFIC状态。对于我们当前的纳税年度或以后的任何纳税年度，我们作为PFIC的地位也不能得到保证。

如果我们决定成为我们普通股的美国持有人持有期间所包括的任何纳税年度(或其部分)的PFIC，并且该美国持有人没有及时为我们作为PFIC的第一个纳税年度进行QEF选择，在该PFIC中美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，QEF选举连同清除选举或按市价选举，每一项都如下所述，这样的持有人一般将受到美国联邦普通所得税目的特殊规则的约束

·准备···

106

··QUBLING QUALLING·QUALLE·QUBLING·QUTERENCE·QUALLE·QUALLINE·QUTERVIED·QUBLING·QUTERLING·QUTHING·QUBLING·QUTERLINE·QUBLE_COLUTER_COMMANCE_COMMAND_COLUTER_CO

根据这些规则，

·准备···

··准备···？···

··准备···？···分配给美国持有者的其他应纳税年度(或其部分)的金额，包括在其保留期内的金额，将按照该年适用于美国持

·准备···

一般而言，如果我们决心成为PFIC，美国持有人可以通过适时进行QEF选举(或QEF选举与清洗选举一起进行)来避免上述关于我们普通股的PFIC税收后果。根据QEF选举，美国持有者一般将被要求在收入中按比例计入我们的净资本收益(作为长期资本收益)和其他收益和利润(作为普通收入)，在每种情况下，无论是否分配，在我们的应税年度结束的美国持有者的应税年度，如果我们被视为该应纳税年度的PFIC。根据QEF规则，美国持有人可以另行选择推迟支付未分配收入包含部分的税款，但如果延期，任何此类税收都将缴纳利息费用。

QEF选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局的同意后才能撤销。美国持有人通常通过将填写好的IRS表8621(被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息报税表)(包括PFIC年度信息声明中提供的信息)附在与选举相关的及时提交的美国联邦所得税申报表上进行QEF选举。追溯性QEF选举一般只能通过提交保护性声明和此类报税表进行，并在满足某些其他条件或征得国税局同意的情况下进行。

为了符合QEF选举的要求，美国持有者必须收到我们提供的某些信息。应美国持有者的请求，我们将努力在请求提出后90天内向美国持有者提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有者能够进行和维持QEF选举。然而，不能保证我们将及时了解我们未来作为PFIC的地位或所需提供的信息。

如果美国持有人已就我们的普通股进行了QEF选择，而特别税收和利息收费规则不适用于该等普通股(因为我们作为PFIC的第一个应纳税年度及时进行了QEF选择，在该年度美国持有人持有(或视为持有)该等普通股，或根据清除选择清除PFIC污点，同时进行QEF选择，如下所述)，出售或其他应纳税处置此类普通股所确认的任何收益通常将作为资本纳税如上所述，为了正常的美国联邦所得税目的，QEF的美国持有者目前通常按其应占QEF收益和利润的比例份额纳税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配一般不应作为红利向此类美国股东纳税。根据上述规则，美国持有人在QEF中的普通股的调整税基将按收入中包含的金额增加，而按分配但不作为股息的金额减少。如果美国持有者因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为拥有QEF中的普通股，则类似的基准调整适用于该财产。

107

虽然我们将每年确定我们的PFIC地位，但初步确定我们是PFIC通常会在随后几年适用于在我们是PFIC时持有我们普通股的美国持有人，无论我们在随后的几年是否符合PFIC地位的测试。然而，在我们作为PFIC的第一个纳税年度进行上述QEF选举的美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，将不受上述针对此类普通股的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，此类美国持有人将不会在我们的任何应纳税年度内或以美国持有人的应纳税年度结束且我们不是PFIC的任何应纳税年度内，对此类普通股实行QEF纳入制度。另一方面，如果QEF选择对我们是PFIC并且美国持有人持有(或被视为持有)我们普通股的每个纳税年度无效，则上述PFIC规则将继续适用于这些股份，除非持有人提交及时提交的美国所得税申报表(包括延期)，QEF选择和清除选择，以根据“法典”第1291节的规则承认美国持有人在其他情况下会承认的任何收益，如果美国持有人已经将这些股份出售给他们的话。资格日期是我们纳税年度的第一天，在这一天我们有资格成为此类美国持有者的QEF。只有在该美国持有人在资格日持有我们的普通股的情况下，才能进行清洗选择。如上所述，由清除选举确认的收益一般将受特别税收和利息收费规则的约束，将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，美国持有者一般将其普通股的调整税基增加确认的收益金额，并根据PFIC规则的目的，其普通股将有一个新的持有期。

或者，如果美国持有人在其应纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)PFIC中被视为可流通股票的普通股，则美国持有人可就该应纳税年度的此类普通股进行按市值计算的选择。如果美国持有人对美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股的第一个应纳税年度进行了有效的市值比选择，并且我们被确定为PFIC，则只要这些股份继续被视为可流通股票，这样的持有人一般将不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。(2)如果美国持有人对其普通股进行了有效的按市价计价的选择，那么在美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股并且我们被确定为PFIC的情况下，这样的持有人一般不会受到上述关于其普通股的PFIC规则的约束。相反，一般而言，美国持有者将包括我们被视为PFIC的每一年的普通收入，即其应纳税年度结束时其普通股的公平市价超过其普通股的调整税基的超额(如果有的话)。美国持有人也将被允许在其应纳税年度结束时，就其普通股的调整税基超过其普通股的公平市场价值的超额(如果有的话)承担普通亏损(但仅限于因按市价选举而产生的先前包括的收入净额的范围内)，美国持有者也将被允许就其普通股调整后的税基超出其普通股的公平市场价值(如果有的话)承担普通股亏损(但仅限于因按市价选举而产生的先前包括的收入净额)。美国持有者普通股经调整的税基将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在我们通常被视为PFIC的应纳税年度中，普通股的出售或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在美国持有人持有(或被视为持有)我们普通股的第一个应纳税年度之后选择按市价计算的纳税年度，并且我们已决定成为PFIC，则可能适用特别税收规则。

按市值计价的选择仅适用于在美国证券交易委员会(SEC)注册的国家证券交易所(包括纽约证券交易所)定期交易的股票，或者在美国国税局确定的外国交易所或市场上定期交易的股票，其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值。虽然我们的普通股目前在纽约证券交易所上市和交易，但美国持有者仍应咨询自己的税务顾问，以了解在他们的特定情况下，我们普通股按市值计价选择的可用性和税收后果。

如果我们是PFIC，并且在任何时候，有一家被归类为PFIC的外国子公司，我们普通股的美国持有人一般应被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，并且如果我们从较低级别PFIC收到分派，或处置我们在较低级别PFIC中的全部或部分权益，或美国持有人被视为已处置在较低级别PFIC中的权益，则一般会产生上述递延税和利息费用的责任。根据要求，我们将尽力促使任何较低级别的PFIC在提出请求后不迟于90天向美国持有人提供进行或维持有关较低级别PFIC的QEF选举所需的信息。然而，不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态，或者能够使较低级别的PFIC提供所需的信息。对于这样一个较低级别的PFIC，通常不会提供按市场计价的选举。敦促美国持有者就低级PFIC提出的税务问题咨询自己的税务顾问。

在美国任何纳税年度拥有(或被视为拥有)PFIC普通股的美国持有人可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF选举或按市值计价选举)，并提交美国持有人的美国联邦所得税申报表，并提供美国财政部可能要求的其他信息。

处理PFIC以及QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们普通股的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们普通股的问题咨询他们自己的税务顾问。

108

非美国持有者

就我们的普通股向非美国持有人支付(或视为已支付)的现金股息一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非该等股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，则归因于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地)。

此外，非美国持有者一般不会因出售我们的普通股或其他应纳税处置的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非该收益有效地与其在美国的贸易或业务行为相关(并且，如果适用的所得税条约要求，归因于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地)或非美国持有人是在该销售或其他处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人，且满足某些其他条件(在这种情况下，来自美国的此类收益通常须按30%的税率或较低的适用税收条约税率缴纳美国联邦所得税)。

有效地与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关的现金股息和收益(如果适用所得税条约要求，应归因于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地)，一般将按照适用于可比美国持有人的相同美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是美国联邦所得税目的公司，也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或较低的适用税收协约率。

备份预扣和信息报告

一般而言，为美国联邦所得税目的而进行的信息报告应适用于我们在美国境内向美国持有人(豁免接受者除外)的普通股进行的分配，以及美国持有者(豁免接受者除外)向或通过经纪人的美国办事处销售和其他处置我们普通股的收益。在美国境外进行的付款(以及在办事处进行的销售和其他处置)将在有限的情况下接受信息报告。此外，有关美国持有人在其普通股中调整税基的某些信息以及对该税基的调整，以及这些普通股的任何收益或亏损是长期还是短期，也可能需要向IRS报告，并且某些持有人可能需要提交IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)，以报告他们在我们普通股中的权益。

此外，以当前24%的税率备份预扣美国联邦所得税通常将适用于支付给美国持有者(豁免接受者除外)的普通股的现金股息，以及美国持有者(豁免接受者除外)对我们普通股的销售和其他处置所得收益，在每一种情况下，美国持有者：

·？提供准确的纳税人身份号码。

·准备···准备···美国国税局(IRS)通知我们需要备份预扣；或

··准备···在某些情况下，不符合适用的认证要求。

非美国持有者一般可以通过提供其外国身份证明、伪证罪处罚、正式执行的适用IRS表格W-8或以其他方式建立豁免，来消除信息报告和备份扣留的要求。

备份预扣不是附加税。相反，任何备份预扣的金额将被允许作为对美国持有人或非美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使此类持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供某些所需信息。敦促持有者就备份预扣的应用以及在其特定情况下获得备份预扣豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

F. Dividends and Paying Agents

不是必需的。

G. Statement by Experts

不是必需的。

109

H. Documents on Display

本文件中提及的与我们有关的文件可在香港特别行政区中环花园道1号中国银行大厦48楼的主要执行办公室查阅。

此外，我们将向SEC提交年度报告和其他信息。我们将按20-F表提交年度报告，并在6-K表的掩护下提交其他信息。作为一家外国发行人，我们豁免遵守交易所法案第14节的代理要求，我们的高级人员、董事和主要股东将免受交易所法案第16条的内幕人士短期披露和利润追回规则的约束。我们提交给证券交易委员会的年度报告和其他信息可以在证券交易委员会查阅，其全部或任何部分的副本可以在支付规定的费用后从证券交易委员会获得。您可以在支付复制费后，通过写信给SEC来要求这些文件的副本。此外，证券交易委员会维护着一个网站，其中包含关于注册人(包括我们)的报告和其他信息，这些信息以电子方式向证券交易委员会提交，可以在http://www.sec.gov.上访问

I. Subsidiary Information

不是必需的。

其他资料

我们的首席执行官兼主席郑婷女士是香港联交所于2018年就其在Golden Meditech的非执行董事职位提起的监管行动的对象，她因某些违反香港联交所上市规则的行为而受到批评，并被要求参加香港董事学会(或类似课程提供者)就香港联交所上市规则举办的培训课程。截至本报告撰写之日，郑女士已完成此类培训。郑女士于2019年5月辞去Golden Meditech非执行董事职务。

项目11.市场风险的定量和定性披露

我们在日常业务过程中面临市场风险，包括外币汇率和利率变化带来的风险。

外币风险

我们的报告货币是人民币。人民币是我们在中国的运营子公司的本位币，美元是我们的本位币。年内所有以本位币以外的货币进行的交易，均按该等交易的有关日期的现行汇率记录。在资产负债表日存在的以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按该日的现行汇率重新计量。汇兑差额记录在我们的综合全面收益表中。汇率的波动也可能影响我们的综合资产负债表。

由于吾等依赖吾等中国经营附属公司向吾等支付的股息，人民币任何重大重估均可能对吾等的经营业绩及财务状况，以及吾等普通股的价值及任何应付股息(以外币计算)产生重大不利影响。人民币兑美元贬值可能会减少我们的财务业绩、我们的市值以及我们未来可能支付的股息(如果有的话)的美元等值金额，所有这些都可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。

2005年7月21日，中国人民银行将美元兑人民币汇率由1美元=8.27元调整为1元=8.11元，停止人民币盯住美元。相反，人民币盯住一篮子货币，根据一套系统化的原则，根据市场供求的变化，对这些货币的组成部分进行调整。2005年9月23日，中华人民共和国政府将人民币对非美元货币的每日交易区间从1.5%扩大到3.0%，以提高新外汇制度的灵活性。2010年6月19日，中国人民银行发表声明，表示将进一步推进人民币汇率制度改革，提高人民币汇率弹性。2014年3月17日，人民币兑美元汇率浮动区间从1%提高到2%。自采取这些措施以来，人民币兑美元汇率每天都在窄幅波动。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求进一步放开其货币政策，这可能导致人民币兑美元汇率进一步大幅波动。人民币可能对美元或其他货币进一步升值，或者可能被允许进行完全或有限的自由浮动，这可能导致人民币相对于美元或其他货币升值或贬值。

截至2019年3月31日，我们的现金和现金等价物以美元计价，约为420万美元。由于部分美元由我们的子公司持有，其本位币为港币，因此将该等余额重新折算为港币的任何汇兑差额均在综合全面收益表中确认。然而，相关的货币风险被认为不大，因为港元与美元挂钩。此外，由于我们采用人民币作为报告货币，报告的现金和现金等价物金额将受到美元对人民币汇率波动的影响。

110

利率风险

截至2019年3月31日，我们拥有现金及现金等价物人民币49.999亿元(合7.447亿美元)。截至2019年3月31日，我们不维持任何信用额度。我们的现金等价物主要是短期存款。计息工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能低于预期。就截至2019年3月31日尚未支付的现金及现金等价物而言，利率下降10%将使我们截至2019年3月31日止年度的银行存款利息收入从人民币1，90万元(280万美元)降至人民币1720万元(260万美元)。

股权价格风险

截至2019年3月31日，我们的股权证券投资公允价值为人民币1.074亿元(合1600万美元)。此类股权证券投资包括我们对Cordlife Singapore的股权投资，Cordlife Singapore是一家在新加坡交易所上市的公司，以及对行业专用基金的投资。截至2019年3月31日，我们拥有Cordlife Singapore 10.1%的股权。对Cordlife新加坡的投资和对行业特定基金的投资受到价格波动的影响。截至2019年3月31日止年度，吾等于Cordlife Singapore及其他股权证券之股权投资之公允价值减少人民币5710万元(850万美元)已记入净收益作为其他支出。

2010年5月，我们完成了对山东省独家脐带血银行运营商齐鲁公司约19.9%股权的投资。2013年2月，我们进一步将我们在齐鲁的股权增加到24.0%。我们在齐鲁的董事会中没有任何代表，在2013年2月之前和之后在齐鲁都没有控制权或重大影响力。因此，我们按成本减去减值(如果有的话)计入我们在齐鲁的股权所有权，加上或减去因观察到齐鲁相同或类似投资的有序交易的价格变化而产生的变动。投资须根据齐鲁的经营业绩、当地人口趋势及山东省的经济环境进行减值评估。

第12项.股权证券以外的证券的说明

不是必需的。

第二部分

项目13.违约、拖欠股息和拖欠股息

本公司并无拖欠任何债务，亦无任何拖欠股息的情况。

项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

A. Use of Proceeds

2009年11月，我们以每股普通股6.05美元的公开发行价完成了3，305，786股普通股的发行。于二零一零年一月，承销商按发行价全数行使超额配股权，额外增发495，867股普通股，合共发行3，801，653股普通股。扣除承销折扣后，我们从此次发行中获得了约2050万美元的净收益。此次发行的主要目的是为了所有股东的利益增加普通股公开市场的流动性，通过提供股权激励来留住有才华的员工，为拟议的资本支出提供资金，并为一般公司目的和潜在收购筹集资本。截至本报告发表之日，我们已将发行所得净收益的一部分用于收购和投资目的，其余收益用于一般公司用途。

2010年11月5日，我们完成了700万股普通股的后续公开发行，每股4.50美元。筹集到的3150万美元的总收益将用于扩建我们的浙江业务和用于一般营运资金用途。

2010年12月10日，我们完成了权证交换要约，以简化我们的资本结构，允许权证持有人每8个已发行权证获得一股普通股。我们在交换要约结束时发行了总计1，627，518股普通股，相当于截至2010年12月10日已发行股份的约2.2%，以换取13，020，236份认股权证。任何剩余未行使的未行使权证将于2010年12月13日到期。

111

2012年4月27日，我们完成了总计6，500万美元的7%优先无担保可转换票据的销售，这些优先无担保可转换票据可按每股2.838美元的转换价格转换为普通股。此外，2012年10月3日，我们完成了向Golden Meditech出售总本金5，000万美元的7%优先无担保可转换票据，这些票据可按每股2.838美元的转换价格转换为普通股。这两种可转换票据筹集的1.15亿美元的总收益正用于扩大产能、潜在收购和一般公司用途。2017年4月，GM Stem cells将总本金为1.15亿美元的所有已发行7%优先可转换票据转换为本公司普通股，转换价格为每股2.838美元。转换后，公司发行了40，521，494股普通股，转换为GM干细胞。

项目15.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制包括(但不限于)旨在确保根据交易法需要披露的信息积累起来并传达给管理层，包括主要执行人员和财务官员(视情况而定)的控制和程序，以便及时就所需披露作出决定。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有的限制，包括人为错误的可能性以及规避或压倒控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该条款是根据截至2019年3月31日根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)定义的。基于该评估，我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)得出的结论是，我们的披露控制和程序在本年度报告所涵盖的期间结束时是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的规则13a-15(F)(经修订)中定义。财务报告内部控制是指根据美国公认会计准则对财务报告的可靠性和合并财务报表的编制提供合理保证的过程，包括(1)与保持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确而公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理的保证，记录交易是必要的，以允许按照公认的会计原则编制合并财务报表，并且公司的收入和支出仅按照公司的授权进行。以及(3)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制制度只能就合并财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错报。此外，对未来期间的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制措施可能会变得不够充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层评估了截至2019年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行此评估时，管理层使用了由Treadway委员会赞助组织委员会(Treadway Commission)赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制-综合框架(2013)中建立的框架。COSO框架概括了公司内部控制系统的每个组成部分，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监控活动。基于这一评估，我们的管理层确定，我们对财务报告的内部控制自2019年3月31日起有效。

独立注册会计师事务所认证报告

我们的独立注册公共会计师事务所毕马威华振有限责任公司(KPMG Huazen LLP)自2019年3月31日起对我公司财务报告的内部控制有效性进行了审计。

112

财务报告内部控制的变化

于截至2019年3月31日止年度内，吾等对财务报告的内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)条)并无发生重大影响或相当可能重大影响吾等财务报告的内部控制的变化。(B)于截至2019年3月31日止年度内，吾等对财务报告的内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)条)并无重大影响。

应该注意的是，虽然我们的管理层认为我们的披露控制和程序提供了合理水平的保证，但我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或内部财务控制能够防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论多么好的构思或操作，只能提供合理的，而不是绝对的，保证达到控制系统的目标。

独立注册会计师事务所报告书

致股东和董事会环球脐血公司：

财务报告内部控制之我见

截至2019年3月31日，我们根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的“内部控制综合框架(2013)”中建立的标准，对全球脐血公司及其子公司(公司)财务报告的内部控制进行了审计。我们认为，截至2019年3月31日，公司根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中建立的标准，在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还按照上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准审计了本公司截至2018年3月31日和2019年3月31日的综合资产负债表，截至2019年3月31日的三年期间每年的相关综合收益表、权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为综合财务报表)，我们于2019年7月23日的报告对该等合并财务报表表达了无条件的意见。

意见依据

公司管理层负责保持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告的内部控制有效性进行评估，包括在随附的“管理层关于财务报告的内部控制年度报告”中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报告是否在所有重要方面保持有效的内部控制的合理保证。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持记录有关，这些记录以合理的细节，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理的保证，交易被记录为允许按照公认的会计原则编制财务报表所必需的，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现未经授权的收购，使用，或处置提供合理的保证。

113

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制措施可能会变得不够充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/毕马威华振有限责任公司

北京，中国

July 23, 2019

第16A项审计委员会财务专家

本公司董事会已确定Jennifer J.Weng女士为审计委员会财务专家，以及纽约证券交易所上市标准中定义的独立财务专家。

第16B项道德守则

我们的董事会通过了一套适用于我们的董事，高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。此外，它还通过了一套公司治理指南。这些指导方针反映了我们董事会结构、程序和委员会的某些指导原则。这些指导方针并不旨在通过任何法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行更改或解释。

第16C项总会计师费用及服务

我们的独立注册公共会计师事务所审计我们截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度的财务报表是毕马威华振有限责任公司(KPMG Huazen LLP)。下表按以下指定类别列出了我们已支付和将由我们向独立会计师支付的总费用。

	在截至3月31日的一年中，
	2019		2018	2017
	$	人民币	人民币	人民币
	(千)
审计费(1)	942	6,320	6,503	5,858
审计相关费用	—	—	—	—
税费	—	—	—	—
总费用	942	6,320	6,503	5,858

(1)QUOGLING QUALLING QUALLECTIONAL QUALLECTIONS(1)QUOGLING QUALLING QUALLECTIONAL QUALLEMENTING QUALLECTIONS。(1)QUOTHING QUALLECTIONS

审核委员会或我们的董事会将预先批准由我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易所法案第10A(I)(1)(B)条中描述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，该非审计服务在审计完成前由审计委员会或我们的董事会批准)。

第16D项审计委员会上市标准的豁免

一个也没有。

第16E项发行人和关联购买者购买股权证券

于二零一零年九月十三日，本公司宣布有意与所有现有认股权证持有人进行股份交换，其中本公司将提出每八份认股权证交换一股普通股。2010年12月10日，公司宣布股份交易完成。公司发行了1，627，518股普通股，相当于截至2010年12月10日已发行股票的2.2%，以换取13，020，236份认股权证。参与认股权证交换要约的投资者对在交换要约中收购的普通股有45天的锁定期。

114

2010年9月15日，公司宣布其董事会已经批准了总额为1500万美元的股份回购计划，从公告开始，一直持续到2011年9月14日。2011年8月3日，本公司已征求董事会批准更新股份回购计划，总金额为1500万美元，为期12个月，并将持续到2012年8月2日。2012年7月31日、2013年7月24日、2014年7月30日、2015年7月30日、2016年7月28日、2017年7月25日、2018年7月23日和2019年7月23日，董事会批准了总计2000万美元的新股份回购计划，为期12个月，截止日期分别为2013年7月31日、2014年7月24日、2015年7月30日、2016年7月30日、2017年7月28日、2018年7月25日、2018年7月23日、2019年7月23日和2020年7月23日。股份回购可在公开市场按现行市价或大宗交易进行，并须受有关成交量、价格和时间的限制。购买的时间由公司决定，公司根据股票价格、公司和监管要求、资本可获得性和其他市场条件作出决定。本计划并不要求本公司收购任何特定数目的普通股，并可随时或不时由本公司自行决定开始、暂停或中止，而无须事先通知。本公司于截至2019年3月31日止年度内并无回购任何股份。

项目16F注册会计师变更

一个也没有。

项目16G。公司治理

我们根据我们的祖国开曼群岛的法律注册成立，证券在美国纽约证券交易所公开交易。

纽约证券交易所的规则允许外国私人发行人遵循适用的母国公司治理实践，以代替纽约证券交易所的公司治理标准，但有某些例外。选择遵循母国公司治理规则的外国私人发行人，必须披露其公司治理做法与纽交所规则所要求的主要区别。除下文所述外，本公司的公司治理实践与根据纽约证券交易所上市标准的美国国内公司的公司治理实践并无实质性差异。

根据纽约证券交易所上市公司手册，在发行普通股(或可转换为普通股的证券)超过(I)上市公司当前已发行普通股的20%(根据纽约证券交易所规则的定义，该发行不构成公开发行计划)之前，需要获得股东的批准；以及(Ii)向公司或关联方的董事、高级人员或5%的证券持有人，或与关联方有关系的某些公司、实体或个人支付1%。纽约证券交易所上市公司手册“还规定，如果交易中涉及的关联方仅因为该人是5%的证券持有人而被归类为此类，并且如果发行涉及以至少相当于发行人普通股的账面价值和市值的价格以现金出售股票，则将不需要股东批准，除非股份数量超过公司股份数量或投票权的5%。我们目前期望利用这一例外，使我们能够根据我们董事会和审计委员会批准的市场条款，按照我们过去的做法，不时地筹集资金。根据适用的当前NYSE要求，我们已向NYSE提供外部法律顾问的信函，证明本公司在这些领域的做法不受我国法律的禁止。

纽交所上市公司手册“规定，上市公司提名和公司治理委员会的大多数董事会和每名成员必须是独立的，如”纽约证券交易所上市公司手册“第303A.02节所述。我们目前期望利用这一例外，使我们能够维持一个由不到大多数独立董事组成的董事会，并任命非独立董事加入我们的提名和公司治理委员会。根据适用的当前NYSE要求，我们已向NYSE提供外部法律顾问的信函，证明本公司在这些领域的做法不受我国法律的禁止。

第16H项矿山安全披露

一个也没有。

第三部分

项目17.财务报表

我们已选择根据第18项提供财务报表。

项目18.财务报表

财务报表作为本年度报告的一部分提交，从F-1页开始。

115

项目19.展品

证物编号		描述
1.1		经修订及恢复的组织章程大纲及章程细则(1)
2.1		普通股样本证书(1)
2.2		高级债务证券公司债券格式(2)
2.3		次级债务证券公司债券格式(2)
4.1		2009年购股权计划(1)
4.2		注册人与注册人高级管理人员之间的雇佣协议格式(1)
4.3		中国脐血服务公司与Cordlife签订认购协议(1)
4.4		万神殿中国收购公司、亚利桑那州万神殿公司、中国脐血服务公司、黄金医疗技术有限公司和中国脐血服务公司出售股东之间的合并、转换和股份交换协议和计划(1)
4.5		流动资金贷款协议摘要翻译，日期为2011年6月27日，由北京嘉兴生物科技有限公司和华夏银行共同签署(3)
4.6		期票，截至2009年6月30日(1)
4.7		2010年2月24日中国干细胞(东方)有限公司(注册人的子公司)与Glorysun Holdings Group Limited签订的收购协议(2)
4.8		浙江省血液中心与注册人子公司北京脐血造血干细胞银行2010年9月15日框架协议的英文翻译(4)
4.9		2011中国脐血有限责任公司股份计划(5)
4.10		营销合作协议，日期为2011年5月18日，由Cordlife(Hong Kong)Ltd和中国脐血公司签署，并由Cordlife(Hong Kong)Ltd.和中国脐血公司签署(3)
4.11		中国脐血公司与KKR中国医疗投资有限公司签订的可转换票据购买协议，日期为2012年4月12日(6)
4.12		KKR中国医疗投资有限公司发行的7%高级可换股票据将于2017年到期(6)
4.13		中国脐血公司与KKR中国医疗投资有限公司于2012年4月27日签订的注册权协议(6)
4.14		中国脐血公司与Julian J.Wolhardt于2012年4月27日签订的董事赔偿协议(6)
4.15		中国脐血公司与KKR中国医疗投资有限公司签订的赔偿优先权和信息共享协议，日期为2012年4月27日(6)
4.16		中国脐血公司与Golden Meditech Holdings Limited于2012年9月18日签订的可转换票据购买协议(7)
4.17		7%向Golden Meditech Holdings Limited发行的7%高级可转换票据将于2017年到期(7)
4.18		2012年10月3日中国脐血公司与Golden Meditech Holdings Limited签订注册权协议(7)
4.19		中国脐血公司与Cordlife Group Limited于2012年8月15日签订的股份购买协议(8)
4.20		中国干细胞(南方)有限公司与Cordlife(Hong Kong)Limited于2012年8月15日签订的股份回购协议(8)
4.21		中国脐血公司与Cordlife Group Limited于2012年11月12日签订的注册权协议(8)
4.22		中国脐血公司与Jeremy Pinh Yee于2012年11月12日签订的董事赔偿协议(8)
4.23		有利堡垒有限公司和Cordlife Services(S)Pte之间的股票购买协议，日期为2012年12月6日。有限公司(9)
4.24		广州CD制造有限公司与广州市天河诺亚生物工程有限公司2012年6月28日广州市房地产购买协议摘要翻译(10)
4.25		杭州恒生(杭州)科技园产权转让协议摘要翻译，日期为2013年1月25日，杭州恒生白川科技有限公司与北京嘉晨鸿生物科技有限公司签订的《Hundsun(杭州)科技园产权转让协议》。(10)
4.26		2011年中国脐血有限责任公司股份计划修订(11)
4.27		7%的高级可换股票据将于2017年发行给Magnum Opus International Holdings Limited(12)
4.28		7%向Cordlife Group Limited发行的7%高级可转换票据将于2017年到期(12)
4.29		玛格南Opus International(PTC)Limited(作为Magnum Opus International Trust和中国脐血公司的受托人)之间的和解契约，日期为2014年12月15日(13)
4.30		截至2014年12月15日，Magnum Opus International(PTC)Limited作为Magnum Opus International Trust和中国脐血公司的受托人之间的认购信(13)
4.31		Golden Meditech Holdings Limited非约束性建议书，日期为2015年4月27日(14)
4.32		Cordlife Group Limited的非约束性建议书，日期为2019年6月4日
8.1		子公司名单(15)

116

11.1		登记人的商业行为和道德守则(1)
12.1		根据经修订的“证券交易法”第13a-14(A)条对首席执行官(首席执行官)进行认证
12.2		根据经修订的“证券交易法”第13a-14(A)条对首席财务官(首席财务官)进行认证
13.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18篇第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证
15.1		毕马威华振有限责任公司同意
15.2		商务金融事务所同意
101.INS XBRL		实例文档
101.SCH XBRL		分类扩展架构文档
101.CAL XBRL		分类扩展计算链接库文档
101.DEF XBRL		分类扩展定义链接库文档
101.LAB XBRL		分类扩展标签链接库文档
101.PRE XBRL		分类扩展演示链接库文档

(1)通过参考注册人表格F-1上的注册声明(文件编号：第333-161602号文件)，···

(2)通过参照注册人表格F-3上的注册声明(文件编号：第333-168873号文件)，···

(3)根据注册人于2011年9月28日提交的20-F表格的年度报告的方式，由公司引用注册人在2011年9月28日提交的20-F表格的年度报告。

(4)QUARTING QUALLING QUERTING QUALLING QUALOUTING。(4)QUARTING QUERTING QUALLING QUERTING COROR COLINATED，参照注册人于2010年9月15日提交的6-K表格外国私营发行人报告的99.2号附件。

(5)根据注册人2011年1月18日提交的6-K表格外国私营发行人报告的99.1号附件A中的附录A，查看注册人在2011年1月18日提交的外国私营发行人表格6-K的报告中的附录A，从而获得···。

(6)通过参考注册人于2012年4月30日提交的6-K表格外国私营发行人的报告，QUOGLING QUALLING QUERTING QUALLING QUTERFORMAND QUALOUTING。(6)QUARTING QUALLING QUTERTING。

(7)根据注册人于2012年9月18日和2012年10月3日提交的6-K表格外国私营发行人的报告，QUOGLING QUALLING QUERTING COLINGATION，QUTERING COLINGATION。

(8)QUARTING QUALLING QUALOUTING。(8)QUARTING QUALLING QUTERING。

(9)根据注册人于2012年12月6日提交的6-K表格外国私营发行人的报告，？

(10)通过参考注册人于2013年7月31日提交的Form 20-F年度报告(Form 20-F)，成立了一家公司。

(11)QUOGLE QUALLING·QUALLING INSERTER COLLECTED(通过参考注册人于2014年8月21日提交的表格6-K的外国私营发行人的报告而成立的公司，由注册人提交的6-K表格中的报告进行引用)。

(12)QUALLE QUALLING COLUTING CONTHING COLING INSERATION COLOR COLUTER COLUTING INSERATION COLUMAND CONTHING COLING INSERATION。

(13)QUARTING QUALLING·QUALLING COLUMMAND COMPAND INSERATION COMPAING。(13)QUARTING QUALLING INSERTERATION。

(14)QUOGLE QUALLING·QUALLING INSERNAL OF PROGISTER PROGISTING

(15)QUARTING QUALLING INSERTING COLLECTED OF FORM 20-F，参考注册人于2018年7月23日提交的Form 20-F年度报告。

117

签名

注册人特此证明其符合提交表格20-F的所有要求，并已正式促使并授权以下签字人代表其签署本年度报告。

	全球脐带血公司

July 23, 2019	依据：	/s/Ting Zheng
	姓名：	丁征
	标题：	首席执行官

118

独立注册会计师事务所报告书

致股东和董事会

全球脐带血公司：

合并财务报表之我见

我们已审核截至2018年3月31日及2019年3月31日随附的全球脐血公司及附属公司(The Global Cord Blood Corporation)及附属公司(下称“综合财务报表”)的综合资产负债表，截至2019年3月31日止三年内各年的综合全面收益表、权益变动表及现金流量表，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2018年3月31日和2019年3月31日的财务状况，以及截至2019年3月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准(PCAOB)，对截至2019年3月31日的公司财务报告的内部控制进行了审计，依据的标准是内部控制*综合框架(2013)由Treadway委员会赞助组织委员会发布的，以及我们2019年7月23日的报告对公司对财务报告的内部控制的有效性发表了毫无保留的意见。

会计原则变更

如合并财务报表附注2所述，在2019年，由于采用了会计准则编纂主题606，公司改变了收入确认的会计方法，与客户签订合同的收入，并因采用会计准则更新第2016-01号而改变其股权证券投资的会计核算方法，金融工具-总体(分主题825-10)，金融资产和金融负债的确认和计量.

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错误陈述的风险(无论是由于错误还是欺诈)的程序，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在试验的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/毕马威华振有限责任公司

自2015年以来，我们一直担任公司的审计师。

北京，中国

July 23, 2019

F-1

全球脐带血公司及其子公司

合并资产负债表

(以千为单位的金额)

		三月三十一号，
	注	2018	2019	2019
		人民币	人民币	美元
资产

流动资产
现金及现金等价物		4,250,610	4,997,861	744,706
应收账款，减去呆账准备(2018年3月31日：人民币58，227元；2019年3月31日：人民币89，634元(13，356美元)	3	107,818	96,923	14,442
盘存	4	27,718	27,612	4,114
预付费用和其他应收款项	5	22,276	25,532	3,805
流动资产总额		4,408,422	5,147,928	767,067

财产，厂房和设备，净额	6	552,960	545,340	81,258
非活期存款	7	233,115	236,719	35,272
非活期应收账款，减去呆账准备(2018年3月31日：人民币69，713元；2019年3月31日：人民币74，800元(11，146美元)	3	101,809	104,857	15,624
盘存	4	71,758	77,194	11,502
无形资产净额	8	102,065	97,444	14,520
按公允价值投资股本证券	9	153,882	107,362	15,997
其他股权投资	10	189,129	189,129	28,181
递延税金资产	17(c)	31,295	44,981	6,702
总资产		5,844,435	6,550,954	976,123

负债

流动负债
应付帐款		11,372	33,566	5,001
应计费用及其他应付款项	12	73,023	79,977	11,918
递延收入	13	366,373	461,986	68,838
应付所得税		17,407	20,113	2,997
流动负债总额		468,175	595,642	88,754

非当期递延收入	13	1,874,014	2,108,442	314,168
其他非流动负债	12(i)	362,876	404,482	60,270
递延税金负债	17(c)	20,628	19,626	2,924
总负债		2,725,693	3,128,192	466,116

F-2

全球脐带血公司及其子公司

合并资产负债表(续)

(金额以千计，共享数据除外)

		三月三十一号，
	注	2018		2019		2019
		人民币		人民币		美元
权益

环球脐血公司股东权益
普通股
-面值0.0001美元，授权股份250，000，000股，截至2018年3月31日已发行和发行的120，961，641股和120，824，742股以及截至2019年3月31日的121，687，974和121，551，075股已发行和已发行的股份	15(a)	83		83		12
追加实收资本		2,053,866		2,101,582		313,145
按成本计算的国库股(2018年3月31日和2019年3月31日分别为136，899股)	15(c)	(2,815	)	(2,815	)	(419	)
累计其他综合损失		(54,654	)	(88,738	)	(13,223	)
留存收益		1,116,873		1,407,223		209,683
全球脐血公司应占权益总额		3,113,353		3,417,335		509,198

非控制性利益		5,389		5,427		809

总股本		3,118,742		3,422,762		510,007

承诺和或有事项	24	—		—		—

总负债和权益		5,844,435		6,550,954		976,123

见合并财务报表附注。

F-3

全球脐带血公司及其子公司

综合收益表

(金额以千计，每股数据除外)

		截至3月31日的年度，
	注	2017		2018		2019		2019
		人民币		人民币		人民币		美元

营业收入	16	759,978		936,768		986,754		147,031
直接成本	20(iv)	(142,640	)	(181,483	)	(186,027	)	(27,719	)
毛利		617,338		755,285		800,727		119,312

营业(费用)/收入，净额
研发		(10,367	)	(12,718	)	(14,688	)	(2,189	)
销售和营销		(178,482	)	(219,202	)	(235,062	)	(35,025	)
一般和行政		(189,940	)	(243,502	)	(169,320	)	(25,229	)
关联方的其他营业收入	20(v)	26,316		—		—		—
总运营费用，净额		(352,473	)	(475,422	)	(419,070	)	(62,443	)

营业收入		264,865		279,863		381,657		56,869

其他(费用)/收入，净额
利息收入		17,416		21,936		25,320		3,773
利息费用		(119,418	)	(3,257	)	—		—
外币兑换(亏损)/收益		(38	)	133		(62	)	(9	)
权益证券公允价值变动	9	—		—		(57,125	)	(8,512	)
股息收入	9	45		634		976		145
可供出售权益证券减值损失	9	(2,533	)	—		—		—
其他		5,974		4,226		5,695		849
其他(费用)/收入合计，净额		(98,554	)	23,672		(25,196	)	(3,754	)

所得税前收益		166,311		303,535		356,461		53,115

所得税费用	17(a)	(37,622	)	(62,656	)	(61,260	)	(9,128	)
净收入		128,689		240,879		295,201		43,987

非控股权益应占净收益		(2,499	)	(3,781	)	(4,077	)	(607	)
环球脐血公司股东应占净收入		126,190		237,098		291,124		43,380

每股收益：	19
-基本		1.59		2.10		2.40		0.36
-稀释		1.59		1.99		2.40		0.36

F-4

全球脐带血公司及其子公司

综合收益表(续)

(以千为单位的金额)

	截至3月31日的年度，
	2017		2018		2019		2019
	人民币		人民币		人民币		美元

其他综合(亏损)/收入，扣除零所得税
-外币折算调整	(22,309	)	(49,630	)	28,232		4,207
-可供出售股权证券的未实现持有亏损
-年内产生的未实现持有亏损	(40,575	)	(29,619	)	—		—
-净收益中包括的亏损的重新分类调整	2,533		167		—		—
其他综合(亏损)/收入合计	(60,351	)	(79,082	)	28,232		4,207
综合收益	68,338		161,797		323,433		48,194

非控股权益的综合收益	(2,499	)	(3,781	)	(4,077	)	(607	)
环球脐血公司股东应占全面收益	65,839		158,016		319,356		47,587

见合并财务报表附注。

F-5

全球脐带血公司及其子公司

合并权益变动表

(金额以千计，共享数据除外)

		全球脐血公司股东
													累积
		股本，股本			附加			库存量					其他						非
		不是。的			已缴款			不是。的					综合			留用			控管			共计
	注	股份	数量		资本			股份		数量			收入/(损失)			收益			利益			权益
			人民币		人民币					人民币			人民币			人民币			人民币			人民币

截至2016年4月1日的余额		73,140,147	50		873,654			(136,899	)	(2,815		)	84,779			753,585			4,172			1,713,425
净收入		—	—		—			—		—			—			126,190			2,499			128,689
其他综合损失		—	—		—			—		—			(60,351		)	—			—			(60,351		)
基于股份的报酬	18	—	—		62,763			—		—			—			—			—			62,763
向非控股权益持有人宣派股息		—	—		—			—		—			—			—			(1,977		)	(1,977		)
截至2017年3月31日的余额		73,140,147	50		936,417			(136,899	)	(2,815		)	24,428			879,775			4,694			1,842,549
净收入		—	—		—			—		—			—			237,098			3,781			240,879
其他综合损失		—	—		—			—		—			(79,082		)	—			—			(79,082		)
基于股份的报酬	18	—	—		83,322			—		—			—			—			—			83,322
在转换可转换票据时发行股份	15(a)	40,521,494	28		1,034,132			—		—			—			—			—			1,034,160
有限制股份单位计划的归属	15(a)	7,300,000	5		(5		)	—		—			—			—			—			—
向非控股权益持有人宣派股息		—	—		—			—		—			—			—			(3,086		)	(3,086		)
截至2018年3月31日的余额		120,961,641	83		2,053,866			(136,899	)	(2,815		)	(54,654		)	1,116,873			5,389			3,118,742
会计变动的累积效应	9	—	—		—			—		—			(62,316		)	62,316			—			—
净收入		—	—		—			—		—			—			291,124			4,077			295,201
其他综合收益		—	—		—			—		—			28,232			—			—			28,232
向公司股东宣派股息和发行普通股	15(d)	726,333	—		47,716			—		—			—			(63,090		)	—			(15,374		)
向非控股权益持有人宣派股息		—	—		—			—		—			—			—			(4,039		)	(4,039		)
截至2019年3月31日的余额		121,687,974	83		2,101,582			(136,899	)	(2,815		)	(88,738		)	1,407,223			5,427			3,422,762

截至2019年3月31日的余额-美元			$	12	$	313,145				$	(419	)	$	(13,223	)	$	209,683		$	809		$	510,007

见合并财务报表附注。

F-6

全球脐带血公司及其子公司

综合现金流量表

(以千为单位的金额)

		截至3月31日的年度，
	注	2017		2018		2019		2019
		人民币		人民币		人民币		美元
经营活动：
净收入		128,689		240,879		295,201		43,987
调整净收益与经营活动提供的现金净额：
处置财产、厂房和设备(收益)/损失		(223	)	(828	)	451		67
财产、厂房和设备折旧	6	45,860		45,969		47,744		7,114
无形资产摊销	8	4,621		4,621		4,621		689
递延所得税	17(a)	(21,145	)	(9,935	)	(14,688	)	(2,189	)
坏账准备	3(c)	29,574		31,716		38,214		5,694
可转换票据利息		59,528		1,023		—		—
债务发行成本摊销	14	3,947		690		—		—
基于股份的报酬	18	62,241		84,268		—		—
权益证券公允价值变动	9	—		—		57,125		8,512
可供出售权益证券减值损失	9	2,533		—		—		—
出售可供出售权益证券的损失		—		167		—		—

经营资产和负债的变化：
应收账款		12,401		6,338		(30,367	)	(4,524	)
盘存		(7,114	)	286		(5,330	)	(793	)
预付费用和其他应收款项		7,023		(4,316	)	(3,071	)	(458	)
非活期存款		12		9		—		—
应付帐款		(991	)	312		22,194		3,307
应计费用及其他应付款项		(2,541	)	8,227		5,559		828
递延收入		314,338		347,118		330,041		49,178
应付关联方的金额		(49,879	)	(4,679	)	—		—
应付所得税		2,859		6,024		2,706		403
其他非流动负债		45,899		60,873		41,718		6,216
经营活动提供的现金净额		637,632		818,762		792,118		118,031

投资活动：
购置物业、厂房和设备		(24,693	)	(67,066	)	(30,689	)	(4,573	)
处置财产、厂房和设备的收益		272		372		479		71
收购可供出售的股权证券	9	(66,154	)	—		—		—
出售可供出售股本证券的收益	9	—		217		—		—
用于投资活动的现金净额		(90,575	)	(66,477	)	(30,210	)	(4,502	)

融资活动：
偿还银行贷款	11	(60,000	)	—		—		—
支付股息给股东	15(d)	—		—		(18,173	)	(2,708	)
向非控股权益持有人支付股息		—		(2,015	)	(3,019	)	(450	)
用于融资活动的现金净额		(60,000	)	(2,015	)	(21,192	)	(3,158	)

F-7

全球脐带血公司及其子公司

合并现金流量表(续)

(以千为单位的金额)

	截至3月31日的年度，
	2017	2018		2019	2019
	人民币	人民币		人民币	美元
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响	14,785	(9,924	)	6,535	974

现金及现金等价物净增长	501,842	740,346		747,251	111,345

年初现金及现金等价物	3,008,422	3,510,264		4,250,610	633,361

年终现金及现金等价物	3,510,264	4,250,610		4,997,861	744,706

非现金投资活动：
应付物业、厂房和设备	572	—		—	—
非活期存款取得的财产、厂房和设备	—	—		10,783	1,607

非现金融资活动：
支付股息给非控股权益持有人	—	—		1,020	152

现金流量信息的补充披露：
年内缴纳所得税的现金	57,506	66,567		73,242	10,913
年内退还所得税现金	1,598	—		—	—
支付利息的现金	94,057	1,537		—	—

见合并财务报表附注。

F-8

合并财务报表附注

(金额以千计，共享数据除外)

6.5·5·5·9·9·9·9·9·9·5-1\2-1-1-1

(a) 主要活动

环球脐带血公司(The Global Cord Blood Corporation)(“全球脐带血公司”)及其附属公司(统称为“集团”)主要从事在中华人民共和国(“中华人民共和国”)提供脐带血储存及辅助服务。截至2019年3月31日，本集团拥有三家运营脐带血库，一家位于北京市，一家位于广东省，一家位于中国浙江省。本公司的股票在纽约证券交易所(NYSE)上市。

本集团在订户的指导下提供脐带血检测处理服务和储存服务，收取脐带血处理费和储存费。集团还检测、加工和储存捐赠的脐带血，并向公众提供收费的配对服务。

中华人民共和国脐带血库的经营受到一定的法律法规的规范。由于缺乏一致和完善的监管框架，中国脐带血银行行业的运营存在重大模糊性、不确定性和风险。该行业受到高度监管，当局对监管规定的任何单方面更改可能对本集团的经营业绩产生重大不利影响。

(b) 列报依据

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的(美国公认会计原则)。此会计基础在某些重大方面与用于编制本公司合并子公司法定账簿的会计基础有所不同，该法定账簿是根据会计原则及适用于本集团各实体的住所地的相关财务法规编制的。随附的综合财务报表反映了公司合并子公司的法定账簿中没有记录的必要调整，以符合美国公认会计原则。

2 Summary of significant accounting policies

(a) 合并原则

随附的合并财务报表包括本公司及其合并子公司的财务报表。对于本公司所有权少于100%的综合附属公司，附属公司中不能直接或间接归于本公司的权益(净资产)部分作为非控股权益列报。所有重要的公司间余额和交易均已在合并时消除。

F-9

(b) 预算的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。受该等估计及假设约束的重要项目包括与客户订立的包含多于一项履行义务的合约中每项履行义务的估计独立销售价格、成功匹配单位的估计数目超过捐赠脐血单位的估计加权平均剩余使用寿命、物业、厂房及设备及无形资产的使用寿命、物业、厂房及设备及无形资产的可收回能力、应收账款的应收账款、存货及递延税项资产的变现能力，以及股份补偿的公允价值。

(c) 外币交易和折算

本公司的申报货币为人民币(人民币)。

北京嘉晨红、广州诺亚和浙江禄口的本位币为人民币，本公司的本位币为美元(美元)。本公司在中国以外的子公司的本位币为美元或港币。

以人民币以外货币计价的北京嘉晨红、广州诺亚及浙江禄口之交易，按交易当日中国人民银行(中国人民银行)所报汇率折算为人民币。以外币计价的北京嘉晨红、广州诺亚和浙江禄口的货币资产和负债按中国人民银行在结算日所报的适用汇率换算为人民币。由此产生的汇兑差额记录在综合全面收益表的外币汇兑(亏损)/收益中。

本公司及中国境外附属公司之交易，以其功能货币以外之货币计价，按交易日期之现行汇率换算为其功能货币。本公司及中国境外附属公司之货币资产及负债以外币计价，于结算日使用适用汇率折算为其功能货币。由此产生的汇兑差额记录在综合全面收益表的外币汇兑(亏损)/收益中。

本公司及中国境外附属公司之资产及负债按结算日之汇率折算为人民币。本公司及中国境外附属公司之收入及开支按年内平均汇率折算。因转换本公司及中国境外附属公司财务报表而产生的调整，作为股东权益内累计其他全面收益的单独组成部分入账。

人民币不是完全可兑换的货币。所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银行或其他授权买卖外汇的机构进行。外汇交易采用的汇率是中国人民银行报价的汇率。

F-10

为方便读者，所附合并财务报表中截至2019年3月31日止年度的某些金额已按1.00美元=人民币6.7112的汇率折算成美元，即2019年3月29日生效的美元即期汇率，以美元兑美元电汇，经美国中央银行美国联邦储备银行认证用于海关目的。不表示人民币金额可能或可能在2019年3月29日或任何其他日期按该汇率或任何其他汇率兑换成美元。根据美国公认会计原则，美元方便翻译不是必需的。

(d) 现金及现金等价物

现金及现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的短期、高流动性投资。本集团的现金及现金等价物主要于中国维持，并以多种货币计价。截至2018年3月31日及2019年3月31日，在中国维持的现金及现金等价物分别为人民币4，175，205元及人民币4，951，352元(737，774美元)。本集团的现金及现金等价物(美元、澳元、人民币、港币及新加坡元)如下：

	三月三十一号，
	2018		2019
	原货币	人民币	原货币	人民币

美元	3,332	20,800	4,229	28,205
澳元	1	5	4	17
人民币	4,175,223	4,175,223	4,951,377	4,951,377
港币	67,439	53,964	19,431	16,614
新加坡元	129	618	333	1,648

在中国和香港的金融机构持有的现金和现金等价物都有一定金额的保险。管理层认为，这些主要金融机构具有较高的信用评级。

(e) 投资证券

在采用会计准则更新(ASU)第2016-01号之前，金融工具总体而言：金融资产和金融负债的确认和计量(二十五)(ASU 2016-01)2018年4月1日，管理层在购买时确定其投资证券的适当分类，并在每个报告日期重新评估此类指定。

交易证券按公允价值记录。已实现和未实现的持有收益和亏损，扣除相关税收影响后，交易证券的收益包括在收益中。

可供出售权益证券按公允价值入账。可供出售股权证券的未实现持有收益和亏损(扣除相关税收影响)不包括在收益中，并作为累计其他全面收益的单独组成部分报告，直至实现为止。出售可供出售股权证券的已实现损益是在具体识别的基础上确定的。股权证券投资的公允价值不易确定的，按成本入账。

F-11

被视为非临时性的可供出售证券的市值下降导致减值，将账面金额减至公允价值。减值计入收益，并为证券建立了新的成本基础。在确定减值是否是临时性减值时，本集团考虑其是否有能力和意图持有投资直至市场价格回升，并考虑表明投资成本可收回的证据是否大于相反的证据。本评估中考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、被投资方的预测业绩以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况。

自2018年4月1日通过ASU 2016-01后，具有易于确定公允价值的股权证券将按公允价值计量，公允价值的任何变化均在收益中确认。倘股本证券投资的公允价值不能轻易厘定，本集团确认该等投资于其他投资，并采用成本减值(如有)的计量替代方法，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动而产生的变动。

对于按公允价值计量并在收益中记录公允价值变化的股权投资，本集团不评估该等证券是否减值。对于没有容易确定的公允价值的股权投资，在每个报告期，本集团考虑减值指标进行定性评估，以评估投资是否减值。本集团考虑的减值指标包括但不限于(I)被投资人的盈利表现、信用评级、资产质量或业务前景的恶化，(Ii)被投资人的监管、经济或技术环境的重大不利变化，(Iii)被投资人经营的地理区域或行业的一般市场状况的重大不利变化。如果定性评估表明投资出现减值，则本集团必须估计投资的公允价值，如果公允价值低于投资的账面价值，则本集团确认其他支出的减值亏损等于账面价值与公允价值之间的差额。

红利收入在赚取时在其他收入中确认。

(f) 应收帐款

应收账款代表根据本集团的收入确认政策(附注2(K)确认的脐带血处理和储存服务订户的应收款项。根据递延付款选项，应于一年以上偿还的订户分期付款被归类为非流动应收账款。应收账款是在扣除呆帐准备后列明的。

呆账准备是本集团对本集团应收账款损失的最佳估计，其乃根据历史核销经验、客户具体事实及经济状况而厘定。

本集团每季检讨其呆账拨备。未偿还账户余额通过这些余额的账龄进行汇总审查。账户余额在所有收款手段用完后从津贴中扣除，回收的潜力被认为很遥远。本集团的中国附属公司须遵守当地关于核销呆账的税务规定，该规定仅当相关账户余额账龄超过三年且有充分证据证明债务人无力付款时才允许进行此类核销。就财务报告而言，本集团的中国附属公司一般在符合核销当地税务规定的同时，记录坏账核销。因此，从记录呆账准备到将呆账冲销相关免税额的时间，通常存在时间上的滞后。本集团并无任何与其客户有关的表外信贷风险。

F-12

(g) 盘存

本集团收集、测试、冷冻及储存捐赠的脐带血，以供日后移植或研究之用，并收取费用。处理捐赠脐带血应占的收集、检测和加工成本作为存货资本化，在加权平均基础上以成本或可变现净值中较低者列示，并在确认收入时确认为直接成本。成本包括直接材料，直接人工和生产间接费用的分配。预计在资产负债表日起12个月内不能变现的存货分类为非流动资产。消耗品和耗材包括在库存中，分类为流动资产。

(h) 不动产、厂场和设备

物业、厂房及设备按成本减去累计折旧列账。

物业、厂房和设备的折旧按直线法计算(考虑到它们各自的估计残值后)，资产的估计使用年限如下：

建筑		37.5 – 50 years
租赁权改进		租期较短或估计使用年限为10年
机械		5 – 10 years
机动车辆		5年
家具、固定装置和办公设备		3年后5年

未就在建工程提供折旧费用。

因加工捐赠脐带血供未来移植而应占的财产、植物和设备折旧作为存货的一部分资本化，并在确认收入时支出为直接成本。

(i) 无形资产

无形资产代表经营脐带血库的经营权，按收购日公允价值减去累计摊销列示。若经营权的付款不可扣税，则联立方程方法用于记录资产的分配价值及相关递延税项负债，以便资产在初始确认时的账面价值减去已确认的递延税项负债等于为资产支付的金额。摊销费用在经营权的估计使用年限30年内以直线方式确认。

F-13

(j) 长期资产减值

长寿资产(包括物业、厂房及设备)及使用寿命有限的无形资产，每当事件或情况变化显示资产账面值可能无法收回时，均会就减值进行审核。待持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产或资产组的账面金额与预计由该资产或资产组产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值乃透过各种估值方法厘定，包括贴现现金流量模型、报价市价及第三方独立评估(视需要而定)。截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度，并无确认长寿资产减值。

(k) 收入确认

本集团收取脐带血单位的收集、检测、冷冻及储存费用。一旦脐带血单位被收集、测试、筛选并成功满足所有要求的属性，集团就会将单位冷冻，并将其储存在低温冷冻室中。根据与客户签署的脐带血处理及储存协议(“脐带血处理及储存协议”)，本集团向客户收取单独的加工费及储存费，该协议规定储存期为十八年。根据该协议，除非脐带血不能用于储存，否则加工费不可退还，并且对于提前终止脐带血储存服务的客户不会收取任何罚款。本集团不时向客户提供折扣。

2018年4月1日之前，本集团根据会计准则编撰(ASC)主题605确认收入，收入确认(§ASC 605)。该协议是一项多要素安排，包括(I)脐带血单位的加工和(Ii)脐带血单位的储存。集团负责ASC 605-25项下的安排，收入确认-多要素安排。根据ASC 605-25，分析包括多个元素的收入安排，以确定交付物是否可以分为单独的会计单位或被视为单个会计单位。收到的对价根据其相对销售价格在各独立会计单位之间分配，并根据独立销售的这些要素的价格确定，并将适用的收入确认标准应用于每个单独的会计单位。在具有多个可交付物的安排中，当满足以下标准时，交付的产品或服务应被视为单独的会计单位：(1)交付的一个或多个项目对客户具有独立的价值；以及(2)如果安排包括相对于交付的项目的一般退货权，则未交付的一个或多个项目的交付或履行被认为是可能的，并且基本上在集团的控制之下。根据对标准的评估，本集团确定脐带血加工服务和脐带血储存服务是独立的单位。本集团考虑所有合理可用的资料，根据脐带血加工及脐带血储存服务的相对销售价格，分配整体安排费用予脐带血加工及储存服务。本集团于成功完成加工服务及脐带血单位符合所有储存所需属性时确认加工费收入，并于每年储存期内按比例确认储存费收入。提供捐赠脐带血用于移植和研究的费用在脐带血单位交付时确认，并将损失风险转移给接受者。本集团的收入已扣除代表税务机关收取的增值税，占所提供服务的发票金额的6%。

F-14

自2018年4月1日起，本集团通过了新的会计准则编纂指南(ASC)主题606，与客户签订合同的收入(ASC 606)，取代ASC 605中的收入确认要求，收入确认。根据ASC 606，当承诺的货物或服务转让给客户时，本集团确认收入，其金额反映了该等货物或服务预期将收到的对价。协议包括两项承诺的服务，即(1)脐带血单位的加工服务；(2)脐带血单位的储存服务。由于向用户提供加工服务的承诺与合同中提供存储服务的承诺不同，协议中确定了两个履行义务。预期收到的对价在合同开始时根据基于独立销售的这些要素的价格确定的相对销售价格在履行义务之间进行分配，并且适用的收入确认标准适用于每个履行义务。本集团考虑所有合理可用的资料，根据加工及储存服务的相对销售价格，将整体安排费用分配予加工及储存服务。本集团确认在某一时间点履行义务时确认加工费收入，即成功完成加工服务以及当脐带血单位满足所有储存所需属性时，并在年度储存期内按比例确认储存费收入，因为随着时间推移履行义务。本集团相信，随着时间推移确认存储收入的方法有意义地描述了交付给客户的存储服务的时间安排，因为该集团正在作出必要的努力，以随着时间的推移平等地提供此类服务。采用ASC 606的收入确认政策与以前的会计惯例是一致的。

在截至2017年3月31日、2017年3月31日、2018年和2019年的年度内，本集团为客户提供了三种付款方式：

(I)？在将脐带血单位交付到集团的处所进行加工时支付加工费，并在每个年度期间开始时提前支付年度储存费；(2)在每个年度期间开始时预先支付加工费，并在每个年度期间开始时预先支付每年的储存费；

(Ii)？在将脐带血单位交付本集团的处所进行加工时支付加工费，并预付十八年的储存费；及(四)预付储存费，期限为十八年；及(四)支付储存费，期限为十八年；及(四)支付储存费，为期十八年；

(Iii)？多期分期付款的加工费和每年期初提前支付的年储存费，或预付十八年的储存费，分几期支付。(三)···分期付款；分期付款。某些分期付款选项包括在将脐带血单位交付本集团处所进行处理时支付的初始处理费用，以及连续期间的递增年度付款，代表根据付款选项(I)和(Ii)应支付的处理费用总额的附加费。

在支付选项(三)下，从履行处理服务的履行义务到收到付款之间的时间超过一年，并且存在重要的融资组成部分。承诺的代价金额根据反映客户与本集团在合同开始时进行的单独融资交易的贴现率贴现为现值。重要的融资组成部分最初记录为收入和应收账款的减少，该等应收账款折扣摊销至收到付款期间的利息收入。超过一年到期付款的分期付款被归类为非活期应收账款。

当客户付款发生在收入确认之前，合同负债在合并资产负债表上记录为递延收入。

F-15

为移植和研究提供捐赠脐带血所产生的费用，在履行其履行义务时确认，即将承诺的脐带血单位的控制权转让给接受者。脐带血单位的控制权转移在某个时间点得到满足，这是将脐带血单位交付给接受者并由签署的确认证明。

本集团的收入已扣除代表税务机关收取的增值税，占所提供服务的发票金额的6%。

(l) 研发费用

研究和开发费用产生于为加强收集和储存技术而开展的研究活动，以及改善脐带血干细胞提取和分离结果的措施。它们还包括在不同的医疗方法中使用脐带血干细胞的研究费用。研究和开发费用按发生情况进行支出。

(m) 广告费用

广告成本于截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度分别为人民币32，331元、人民币37，424元及人民币39，586元(5，898美元)支出，并计入综合全面收益表中的销售及营销费用中，该等年度的广告成本分别为人民币32，331元、人民币37，424元及人民币39，586元(5，898美元)。

(n) 雇员福利

员工福利(定义为缴费计划)的缴费在提供相关的员工服务时计入综合全面收益表。本集团没有任何明确的福利计划。

(o) 债务发行成本

本集团因发行可转换票据而产生的直接应占成本，采用自可转换票据发行日期起至可转换票据持有人可要求付款的最早日期(即五年)的有效利率方法递延并计入综合全面收益表。

(p) 所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债确认为未来税务后果，可归因于载列现有资产及负债金额的财务报表与其各自的税基、税项亏损结转及税务抵免结转之间的差异。递延税项资产及负债乃使用预期适用于预计可收回或结算该等暂时性差额的应税收入的已制定税率计量。如认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大，则提供估值免税额以减少递延税项资产的金额。税率变动对递延税项资产及负债的影响，于包括制定日期的期间内于综合全面收益表中确认。

F-16

本集团在综合财务报表中确认，根据某一税务状况的技术优点，如果该状况更有可能在审查后持续存在，则该税务状况的影响。已确认的所得税头寸是以超过实现可能性的50%的最大金额来衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。如有需要，本集团已选择将与未确认税务利益有关的利息及罚金分类，作为综合全面收益表中所得税开支的一部分。

倘本集团于海外附属公司投资之财务报表账面值超出其投资海外附属公司之税基，且该附属公司已无限期投资或将无限期投资未分配收益，则不确认递延税项负债。

(q) 承付款和意外开支

在正常业务过程中，本集团受到意外事件的影响，包括法律诉讼和与广泛事项相关的索赔，包括(其中包括)产品责任。当可能发生负债并且可以合理估计损失金额时，确认或有损失的权责发生制。如果潜在重大损失或有可能不是可能的，但是合理可能的，或者可能是但不能估计的，则披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计(如果是可确定的和实质性的)。

(r) 每股收益

普通股基本收益采用二级法，将普通股股东应占净收入除以年内已发行普通股加权平均数计算。根据两级法，普通股股东应占净收益根据合同参与证券权利在普通股和参与证券之间分配，以分享未分配收益，就好像所有收益都已分配一样。

每股摊薄收益的计算方法是除以普通股股东应占净收入，经调整后不包括与摊薄普通股相关的任何收入或开支，除以当期已发行普通股和摊薄潜在普通股的加权平均数。稀释性潜在普通股包括(I)应用IF-转换方法转换可转换票据时可发行的普通股；(Ii)应用国库股票法归属受限股份单位(RSU)计划时可发行的普通股；及(Iii)可作为票据股息发行的普通股。稀释潜在普通股在稀释每股收益计算中不包括在内，但其影响是反稀释的。

(s) 股份薪酬

本集团确认以股份为基础的付款为补偿成本，并根据已发行权益工具的授出日期公允价值计量该成本。补偿费用在必要的服务期内以直线方式确认，该服务期通常为归属期间。

(t) 分部报告

集团有一个运营部门，如ASC主题280所定义的，分部报告，也就是脐带血单位的加工和储存。本集团所有业务及客户均位于中国。因此，没有提供地理信息。

F-17

(u) 公允价值计量

本集团采用估值技术，最大限度地利用可观察到的输入，并尽可能减少不可观察输入的使用。本集团根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时会使用的假设而厘定公允价值。在公允价值计量中考虑市场参与者假设时，以下公允价值层次结构区分可观察和不可观察的输入，这些输入分为以下级别之一：

·准备···

·准备···？···

见合并财务报表附注22。

(v) 最近颁布的会计准则

最近通过的声明

F-18

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，修订了财务报表的确认、计量、列报和披露的某些方面。ASU 2016-01要求所有股权投资按公允价值计量，公允价值变化通过净收入确认(不包括在权益会计方法下计入的或导致被投资方合并的那些除外)。ASU 2016-01适用于2017年12月15日之后开始的财年，包括该财年内的中期。为了进一步澄清ASU 2016-01，FASB发布了ASU 2018-03，金融工具的技术修正和改进？总体上(分主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量(参阅ASU 2018-03)，2018年2月。ASU 2018-03只要求对那些正在应用新计量替代方法的股权投资应用前瞻性过渡方法。此外，如果实体自愿停止使用计量替代方案，则必须按公允价值计量同一发行人的投资以及所有相同或类似的投资。在2018年6月15日之后开始的过渡期之前，财政年度在2017年12月15日至2018年6月15日之间的公共企业实体不需要通过这些修正案。允许提前领养。对于按公允价值法计入的权益证券，采用这些修正是通过自采用会计年度开始之日起对资产负债表进行累积效应调整的方式。采用这一新标准，调整了截至2018年4月1日权益证券公允价值变动的累计影响为人民币62，316元(9，285美元)，由累计其他综合亏损转为留存收益。截至2019年3月31日止年度权益证券公允价值减少人民币57，125元(8，512美元)通过净收益确认为其他支出。

F-19

未采用的声明

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02号，租约(主题842)以及对初始指南的后续修订，包括ASU第2017-13号、ASU第2018-10号、ASU第2018-11号、ASU第2018-20号和ASU 2019-01号(统称为“主题842”)。主题842要求公司在资产负债表上普遍确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产。该标准对上市公司的年度报告期以及从2018年12月15日以后开始的中期报告期有效。允许提前采用。在采用时，将使用修改后的追溯过渡方法应用此更新，并可选择使用某些过渡减压。本公司预期，Topic 842的采用将导致截至2019年4月1日确认经营租赁的使用权资产和租赁负债分别约为人民币6，890元和人民币5，765元。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架—公允价值计量披露要求的变更(ASU 2018-13)，修改公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13中的修正案对所有实体在2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。允许实体在ASU 2018-13发布时及早采用任何删除或修改的披露，并将额外披露的采用推迟到生效日期。本公司并不期望采用这一标准会对其合并财务报表产生重大影响。

F-20

3 Accounts receivable, net

(a) 应收账款包括以下内容：

	三月三十一号，
	2018		2019		2019
	人民币		人民币		美元

应收账款	337,567		366,214		54,568
减去：坏账准备	(127,940	)	(164,434	)	(24,502	)
应收账款总额，净额	209,627		201,780		30,066

代表：

当前部分：
-加工费	71,476		68,113		10,150
-存储费	35,001		27,465		4,092
-其他	1,341		1,345		200
	107,818		96,923		14,442
非电流部分	101,809		104,857		15,624
应收账款总额，净额	209,627		201,780		30,066

截至2019年3月31日的非活期应收账款将按如下方式支付：

	March 31, 2019
	人民币		美元
截至3月31日的财政年度，
2021	32,352		4,821
2022	33,032		4,922
2023	31,699		4,723
2024	26,343		3,925
2025年及以后	80,665		12,019
	204,091		30,410
减：未得利息	(24,434	)	(3,640	)
非活期应收账款总额	179,657		26,770

(b) 基于到期日的应收账款账龄分析如下：

	三月三十一号，
	2018	2019	2019
	人民币	人民币	美元

不过期	210,009	219,216	32,664
逾期一年内	34,366	27,138	4,044
逾期一至两年	35,742	30,255	4,508
过期两年多	57,450	89,605	13,352
应收账款总额	337,567	366,214	54,568

F-21

(c) 坏账准备的分析如下：

	截至3月31日的年度，
	2017		2018		2019		2019
	人民币		人民币		人民币		美元

年初余额	100,894		117,602		127,940		19,064
记入坏账拨备	29,574		31,716		38,214		5,694
从当年津贴中扣除的冲销	(12,866	)	(21,378	)	(1,720	)	(256	)
年终余额	117,602		127,940		164,434		24,502

4 Inventories

库存包括以下内容：

	三月三十一号，
	2018	2019	2019
	人民币	人民币	美元

当前部分：
-消耗品和用品	27,718	27,612	4,114

非当前部分：
-以捐赠的脐带血资本化的加工成本	71,758	77,194	11,502
本期和非本期存货合计	99,476	104,806	15,616

可归因于处理捐赠脐带血的收集、检测和加工成本作为存货资本化。管理层参照未来匹配费预测、本集团捐赠脐带血单位数量、用于移植和研究目的脐带血单位需求以及根据所持单位数量找到匹配的可能性来评估该等库存的可恢复性。根据该等评估，管理层认为已资本化的脐血加工成本可收回，且截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度内并无对存货进行减记。

本集团确认一个匹配的捐献脐带血单位在交付时的收入，并确认脐带血单位的成本等于总库存(捐赠的脐带血单位)的账面金额除以未来成功匹配的估计数量，该数量将通过在捐赠脐带血单位的估计加权平均剩余使用寿命期间通过销售实现。截至2019年3月31日，捐赠脐带血单位的加权平均剩余使用寿命估计约为18年。根据捐赠脐带血配对查询次数的历史增长及捐赠脐带血单位的成功配对次数，本集团估计捐赠脐带血单位的成功配对次数将每年增加7%。截至2017年3月31日、2018年和2019年止年度，作为方法基础的估计和假设没有重大变化。

F-22

5 Prepaid expenses and other receivables

预付费用和其他应收款项包括：

	三月三十一号，
	2018	2019	2019
	人民币	人民币	美元

预付费用	13,060	14,748	2,198
增值税应收款项	2,062	4,411	657
其他应收款项	7,154	6,373	950
预付费用及其他应收款项合计	22,276	25,532	3,805

其他应收款项主要包括向员工预付款项和当前租金保证金和预付款。

6 Property, plant and equipment, net

财产，厂房和设备，净值由以下内容组成：

	三月三十一号，
	2018		2019		2019
	人民币		人民币		美元

建筑	598,832		600,733		89,512
租赁权改进	14,864		14,864		2,215
机械	167,310		196,123		29,223
机动车辆	18,210		19,246		2,868
家具、固定装置和设备	50,940		53,631		7,991
施工中	10,931		3,887		579
	861,087		888,484		132,388
减：累计折旧	(308,127	)	(343,144	)	(51,130	)
总财产，厂房和设备，净额	552,960		545,340		81,258

物业、厂房、设备的折旧费用分摊到以下费用项目：

	截至3月31日的年度，
	2017	2018	2019	2019
	人民币	人民币	人民币	美元

直接成本	29,883	30,055	30,848	4,597
研发	1,372	1,138	1,358	202
销售和营销	3,051	3,217	3,371	502
一般和行政	11,554	11,559	12,167	1,813
总折旧费用	45,860	45,969	47,744	7,114

F-23

7 Non-current deposits

非活期存款包括以下内容：

		三月三十一号，
	注	2018	2019	2019
		人民币	人民币	美元

投资存款	(i)	210,088	224,475	33,448
购买机器的押金		23,027	12,244	1,824
非活期存款总额		233,115	236,719	35,272

注：

(I)QUARTING QUALLING·QUALLE·QUTHING·QUTHING：(I)QUOTHING·QUTHING·QUTHING：(I)QUERTING·QUTHING·QUTHING INTERFORMATION CONTROLING PROMENT CONTROUTER PROGISION INTERNAL：(i由于情况的变化，双方于2017年5月就退还定金达成后续协议，潜在卖方向本公司提供履约保证。

8 Intangible assets, net

	三月三十一号，
	2018		2019		2019
	人民币		人民币		美元

脐血库经营权	138,628		138,628		20,656
减：累计摊销	(36,563	)	(41,184	)	(6,136	)
无形资产总额，净额	102,065		97,444		14,520

无形资产代表脐带血库在中国广东省和浙江省的经营权。

2007年5月，通过收购广州诺亚，获得了广东省脐带血库的经营权。经营权的估计使用年限为三十年。截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度，广东省经营权摊销费用分别为人民币971元、人民币971元及人民币971元(145美元)。经营权需续期，下一次续期将于2021年5月到期。

于二零一一年二月，本集团以现金代价12，500美元(相当于人民币82，124元)从第三方购得浙江省脐带血库的经营权。经营权的支付不能为纳税目的而扣除。联立方程方法用于按照ASC主题740-10-25-51中的指导记录资产的赋值人民币109，499元及相关递延税项负债人民币27，375元(附注17(C)，使得资产在初始确认时的账面金额减去相关递延税项负债等于已支付的现金对价。浙江经营权的预计使用年限为三十年。截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度的摊销费用分别为人民币3，650元、人民币3，650元及人民币3，650元(544美元)。经营权需续期，下一次续期将于2019年9月到期。

F-24

本集团决定，按照资产的预期收益将被消耗或以其他方式耗尽的模式，将脐带血库经营权的使用年限定为30年是适当的。本集团与省级政府机关的续期期限一般为每三年(广东和浙江的脐血库)或九年(北京的脐血库)。本集团历来更新脐带血库经营权，并未产生任何重大成本。没有其他法律或监管规定限制脐血库经营权的使用寿命或导致此类脐血库经营权的现金流和使用寿命受到限制。此外，本集团预计过时、需求、竞争及其他经济因素的影响微乎其微。

本集团聘请独立第三方估值公司于收购期间厘定脐带血库经营权的公允价值。脐血库经营权之公允价值乃使用收益法厘定，并考虑市场参与者会作出与市场参与者对资产的最高及最佳利用一致的假设(包括周转率)。用于衡量脐血库经营权公允价值的预期现金流量期限为三十年。在没有相反证据的情况下，本集团预期脐带血库经营权将以市场参与者预期的相同速度续期，且没有其他因素会表明不同的使用寿命更为合适。因此，在没有其他实体特定因素的情况下，脐血库经营权的使用寿命被确定为三十年。

由于经营权的经济效益耗尽的模式不能可靠地确定，采用了直线摊销法。截至2019年3月31日止年度的估计摊销费用为：

	March 31, 2019
	人民币	美元
截至3月31日的财政年度，
2020	4,621	689
2021	4,621	689
2022	4,621	689
2023	4,621	689
2024	4,621	689
2025年及以后	74,339	11,075
总摊销费用	97,444	14,520

9 Investment in equity securities at fair value

	三月三十一号，
	2018	2019	2019
	人民币	人民币	美元

上市股本证券
Cordlife Group Limited-在新加坡交易所上市	91,632	49,270	7,341

上市基金投资	62,250	58,092	8,656
	153,882	107,362	15,997

F-25

截至2017年3月31日，本集团持有人寿股份有限公司(LFC)8，122，222股普通股。LFC主要从事丧葬及相关服务的提供，并在澳大利亚证券交易所上市(于2018年1月24日退市)。于二零一八年二月，本集团以人民币217元之代价，将其于LFC之全部股权出售予独立第三方。

截至2017年3月31日止年度，本集团录得可供出售股本证券之减值亏损人民币2，533元，与本集团于LFC之投资有关。在考虑LFC普通股公允价值下降的程度、股份市值低于成本的时间长短以及LFC的财务状况和短期前景后，管理层得出结论认为LFC投资的价值下降并非暂时的。因此，于截至2017年3月31日止年度，减值亏损人民币2，533元在收益中确认，并从其他全面收益中转移。截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度并无记录减值亏损。

截至2018年3月31日及2019年3月31日，本集团持有CGL 25，516，666股普通股。CGL是脐带血银行服务的提供商，在新加坡、香港、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾开展业务(以及在缅甸和越南的品牌存在)，并在新加坡交易所上市。截至2018年3月31日及2019年3月31日，本集团于CGL之股权为10.1%。

截至2017年3月31日止年度，本集团投资于行业专用基金10，000美元(人民币66，154元)。此类基金投资被归类为按公允价值计量的股权证券，因为它们具有易于确定的公允价值。

截至2018年3月31日，股权证券投资的成本基础为人民币100，213元，CGL未实现持股收益合计为人民币62，613元，其他投资未实现持股亏损合计为人民币297元。截至2018年3月31日，合计公允价值为人民币153，882元。于2018年4月1日通过ASU 2016-01，股权证券累计未实现持有收益人民币62，316元(9，285美元)由累计其他综合亏损调整为留存收益。

截至2019年3月31日，股权证券投资的成本基础为人民币100，213元(14，932美元)，总公允价值为人民币107，362元(15，997美元)。截至2019年3月31日止年度权益证券公允价值减少人民币57，125元(8，512美元)通过净收益确认为其他支出。

截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度从CGL收取的股息分别为零、人民币634元及人民币976元(145美元)，于综合全面收益表中记录在股息收入中。

10 Other equity investment

	三月三十一号，
	2018	2019	2019
	人民币	人民币	美元

未上市股本证券	189,129	189,129	28,181

F-26

截至2018年3月31日及2019年3月31日，本集团拥有山东省齐鲁干细胞工程有限公司(齐鲁干细胞)24%的股权，该公司在中国山东省经营脐带血库。由于本集团在董事会并无任何代表，且对齐鲁干细胞的财务及经营决策并无重大影响，而股权权益亦无易厘定的公允价值，故投资乃按成本减去减值(如有)，加上或减去因观察到齐鲁干细胞相同或类似投资的有序交易的价格变动而产生的变动。本集团根据齐鲁干细胞的经营业绩、当地人口趋势及山东省经济环境进行了减值评估，截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度并无确定减值指标。

截至2017年3月31日、2018年和2019年止年度，未收到来自齐鲁干细胞的股息收入。

11 Bank loan

2015年10月9日，集团向杭州银行借款6万元，为期一年。此类银行贷款已于2016年9月13日全额偿还。

12 Accrued expenses and other payables

应计费用和其他应付款包括以下内容：

		三月三十一号，
	注	2018	2019	2019
		人民币	人民币	美元

代表保险公司收取的保险费	(i)	33,232	36,987	5,511
其他应纳税		1,802	2,663	397
应计薪金、奖金和福利费用		17,524	17,926	2,671
应计顾问费和专业费		4,785	3,945	588
应付物业、厂房和设备		712	1,198	179
其他应付款项	(Ii)	14,968	17,258	2,572
应计费用及其他应付款项总额		73,023	79,977	11,918

注：

(I)QUARTING QUALLING·QUALLINE·QUALLINE_INTERNAL_因此，总储存费的金额包括代表保险公司收取的保险费。应占保险费的金额计入当期和非当期(一年以上收取并应付)其他应付款项，不确认为收入。

(Ii)QUARTING QUALLING·QUALLE·QUALLINE·QUALLING()

F-27

13 Deferred revenue

(a) 递延收入包括以下内容：

		三月三十一号，
	注	2018	2019	2019
		人民币	人民币	美元

客户在脐带血处理服务完成之前支付的款项	(i)	128,192	185,752	27,677
未获的储存费	(b)	2,112,195	2,384,676	355,329
本期和非本期递延收入合计	(Ii)	2,240,387	2,570,428	383,006

代表：
当前部分		366,373	461,986	68,838
非电流部分		1,874,014	2,108,442	314,168
本期和非本期递延收入合计		2,240,387	2,570,428	383,006

注：

(I)QUARTING QUALLING QUARTING QUOTOCOLING QUOMENTING QUEMENTING INTERFORMATION CONTROLLES PROMENTING CONTROLING CONTROL PROMENT CONTROUTING PROMENT PROCE在截至2018年3月31日的人民币128，192元余额中，人民币69，294元(10，325美元)被确认为截至2019年3月31日止年度的收入，而前一年余额中的人民币58，898元(8，776美元)被重新分类为未挣得的储存费，该费用已计入附注13(B)所披露的分析中该年度未挣得的储存费的增加中。

(Ii)O.QUBLING QUALLING QUERTING QUALOUTING PROGRECTIONAL QUERTING QUARTING PROGISTING QUARTING PROMENTING QUERTING PROGISTING QUARTING PROGISTING QUALLING(II)QUARTERING QUARTING QUALLING QUERTINEING，OBLING COLUTMENT PROGISTER PROGISTING PRO

(b) 未赚取的存储费分析如下：

	截至3月31日的年度，
	2017		2018		2019		2019
	人民币		人民币		人民币		美元

年初余额	1,482,074		1,763,389		2,112,195		314,727
年内非应得的仓储费用增加	559,588		674,015		658,262		98,085
贷记入收入
-来自上一年的余额	(160,835	)	(193,810	)	(238,181	)	(35,490	)
-来自年内非应得存储费用的增加	(117,438	)	(131,399	)	(147,600	)	(21,993	)
年终余额	1,763,389		2,112,195		2,384,676		355,329

F-28

14 Convertible notes, net

于二零一二年四月二十七日，本公司完成向光辉中国医疗投资有限公司(前称KKR中国医疗投资有限公司)(下称“KKR中国医疗投资有限公司”)出售总额为65，000美元，票面利率为7%的高级无抵押可转换票据(下称“KKR Notes”)。KKR票据可转换为本公司普通股，换股价格为每股2.838美元。本公司从发行KKR票据中获得65，000美元的毛收入，并产生人民币14，260元的债务发行成本。KKR票据为高级无抵押债券，于2017年4月27日到期，在到期前不可按公司选择权赎回。KKR票据可于任何时间全部或部分按转换价格兑换为本公司普通股，但须受重大公司事件的惯常反摊薄调整所规限。在到期日，本公司有义务支付KKR票据的未转换部分的赎回金额，该金额将被计算为提供12%的内部收益率(IRR)。

于二零一二年十月三日，本公司完成向Golden Meditech Holdings Limited(GMHL)出售总额为50，000美元的高级无抵押可换股票据，Golden Meditech Holdings Limited(GMHL)当时是本公司的主要股东(GM Notes)。GM债券的票面利率为7%，可转换为本公司普通股，换股价格为每股2.838美元。公司从发行GM票据中获得了50，000美元的毛收入，并产生了人民币4，258元的债务发行成本。GM票据为高级无抵押债券，于2017年10月3日到期，在到期前不可按公司选择权赎回。GM票据可于任何时间全部或部分转换为本公司普通股，按转换价格转换，但须受重大公司事件的惯常反摊薄调整所规限。在到期日，本公司有义务支付通用汽车票据的未转换部分的赎回金额，该金额被计算为提供12%的内部收益率。

于二零一四年十一月，GMHL完成向CGL及Magnum Opus International Holdings Limited(Magnum Opus International Holdings Limited)出售总本金为50，000美元的GM Notes，Magnum Opus International Holdings Limited(Magnum Opus International Holdings Limited)是一家由本公司前主席控制的私人车辆，总代价为88，090美元。因此，CGL和Magnum成为GM Notes的持有人，各自持有25，000美元的GM Notes。GM Notes的所有条款及条件在由GMHL转让至CGL及Magnum后均保持不变，惟可换股票据上持有人姓名的更改及可换股票据的公允价值面值由50，000美元改为25，000美元除外。

2015年5月，GMHL与CGL和Magnum签订购买协议，分别以61，677美元和61，896美元的代价收购GM Notes。从CGL和Magnum收购GM Notes分别于2015年11月和12月完成，GM Notes随后转让给GMHL的全资附属公司Golden Meditech Stem Cells(BVI)Company Limited(GMSC博)。

2015年8月，BCHIL将KKR Notes转让给优秀中国医疗保健投资有限公司(GORTH China Healthcare Investment Limited)(ECHIL)。同日，由本公司前主席全资拥有的玛格南Opus 2国际控股有限公司(Magnum Opus 2 International Holdings Limited，简称“MO2”)通过收购ECHIL(KKR Notes的持有人及BCHIL的全资附属公司)的所有已发行及已发行股份，向BCHIL收购KKR Notes。

于2016年1月，GMHL向ECHIL收购KKR Notes，并随后将KKR Notes转让给其全资附属公司GMSC。

F-29

2017年4月，GMSC行使了KKR票据和GM票据(统称为“GMSC”)的转换，总本金为115，000美元，转换价格为每股2.838美元，导致本公司发行了40，521，494股普通股。在进行该等转换后，本公司并无未偿还的可转换票据。

根据ASC 815，公司确定嵌入在票据中的转换特征不应被分叉并作为衍生品进行记账，衍生工具和套期保值(ASC 815)，因为嵌入的转换特征是以公司自己的股票为索引的，如果它是独立的衍生工具，就会被归类为股东权益。本公司确定，可加速偿还票据和或有权益特征的嵌入看跌期权与债务主机合同明确且密切相关，并且不会根据ASC 815作为衍生产品单独入账。此外，由于票据的转换价格超过本公司于承诺日期的普通股的市价，因此并无实益转换特征。

本公司根据保证每年12%的内部收益率计算债券利息。应计利率12%与票面利率7%之间的差额记录在综合资产负债表中的可转换票据中。与发行可转换票据有关的债务发行成本从发行票据之日起摊销至债券持有人可以要求支付的最早日期，即五年。

与该等债券有关的利息确认如下：

	截至3月31日的年度，
	2017	2018	2019	2019
	人民币	人民币	人民币	美元

KKR票据产生的利息	65,130	1,454	—	—
GM票据产生的利息	48,863	1,113	—	—
债务发行成本摊销	3,947	690	—	—
利息总费用	117,940	3,257	—	—

15 Shareholders’ equity

(a) 股本，股本

截至2017年3月31日，公司已发行股票73，003，248股，已发行股份73，140，147股。

截至2018年3月31日止年度，本公司于2017年4月转换票据时发行了40，521，494股普通股(附注14)。此外，7，300，000股已发行RSU全部归属，导致已发行股份增加7，300，000股(注18)。因此，截至2018年3月31日，本公司已发行及已发行股份分别增至120，961，641股及120，824，742股。

截至2019年3月31日止年度，本公司发行了726，333股普通股作为纸币红利(附注15(D)。因此，截至2019年3月31日，公司的已发行和已发行股份增加到121，687，974股和121，551，075股。

F-30

(b) 法定储备金

根据中国规则及法规及其公司章程，北京嘉晨洪、广州诺亚及浙江禄口须根据中国财政部制定的相关财务法规，将净收入的10%转入法定盈余储备，直至储备余额达到其各自注册资本的50%为止。(2)根据中国财政部制定的相关财务法规，北京嘉晨红、广州诺亚及浙江禄口均须将净收入的10%转入法定盈余储备，直至储备余额达到各自注册资本的50%为止。在向股东分配股息之前，必须转移到这个储备金中。

法定盈余公积金不可分配，但可用于弥补前几年的亏损(如有)，并可按股权持有人各自持股比例转换为已发行资本，但转换后的公积金余额不得低于注册资本的25%。

截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度，北京嘉晨红、广州诺亚及浙江禄口分别累计转拨人民币1，964元、人民币16，326元及人民币15，841元(2，360美元)至法定盈余储备金。截至2018年3月31日及2019年3月31日的累计法定盈余储备分别为人民币144，141元及人民币159，982元(23，838美元)。

(c) 股份回购计划

截至二零一三年三月三十一日止年度，本公司以人民币131，302元之总成本购回7，450，914股普通股，其中7，314，015股随后出售予中广。截至2018年3月31日和2019年3月31日，剩余的136，899股回购普通股尚未被取消，因此在合并资产负债表中作为国库股票列报。

2018年7月23日和2019年7月23日，董事会批准了一项新的股份回购计划，总金额为20，000美元，为期12个月，截至2019年7月23日和2020年7月23日。在截至2018年3月31日和2019年3月31日的年度内，公司没有根据新的股份回购计划回购任何股份。

(d) 宣派股息

2018年6月26日，本公司董事会宣布派发股息每股公司普通股0.08美元，将在股东选举时以现金或纸币支付。由于股东选举，本公司于截至2019年3月31日止年度共发行726，333股普通股，并支付现金股息人民币18，173元(2，708美元)。

16 Revenues

本集团的收入主要来自提供脐带血处理和储存服务。

由于本集团仅于中国经营及管理其业务，且服务主要向位于中国的客户提供，故并无提供地理分部资料。

F-31

集团按类别划分的收入如下：

	截至3月31日的年度，
	2017	2018	2019	2019
	人民币	人民币	人民币	美元

脐带血加工费	477,243	604,502	592,123	88,229
脐带血储存费	278,273	325,209	385,781	57,483
提供捐献的脐带血用于移植和研究及其他方面的费用	4,462	7,057	8,850	1,319
总收入	759,978	936,768	986,754	147,031

17 Income tax

开曼群岛和英属维尔京群岛

根据开曼群岛和英属维尔京群岛的现行法律，本公司及其在开曼群岛和英属维尔京群岛注册成立的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，当这些公司支付股息时，开曼群岛或英属维尔京群岛不征收预扣税。

香港

本公司在香港注册成立或经营的附属公司须就在香港产生或得自香港的收入缴纳香港利得税。由于附属公司于截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度并无赚取须缴纳香港利得税的收入，故并无就香港利得税作出拨备。香港税务居民支付股息无须缴纳任何香港预扣税。

中华人民共和国

除非另有说明，本公司的中国子公司须遵守中国25%的法定所得税税率。

2015年1月，北京嘉晨洪获得税务机关批准续展其高新技术企业(HNTE)资格，享受从2014年1月1日起至2016年12月31日起生效的15%所得税优惠税率。2018年2月，北京嘉晨洪获得税务机关批准延续其HNTE身份，享有15%的优惠所得税税率，从2017年1月1日起至2019年12月31日生效。

2017年3月，广州诺亚获得税务机关批准延续其HNTE身份，自2016年1月1日起至2018年12月31日享受15%的所得税优惠税率，追溯至2018年12月31日。广州诺亚正在重新申请其HNTE证书，该证书一经批准，将在2019年1月1日至2021年12月31日期间享受15%的优惠所得税税率。

F-32

2016年1月，浙江禄口获得税务机关批准，获得HNTE资格，享受从2015年1月1日起至2017年12月31日起生效的15%所得税优惠税率。2019年3月，浙江禄口获得税务机关批准，获得HNTE资格，享受从2018年1月1日起至2020年12月31日起生效的15%所得税优惠税率。

“企业所得税法”及其实施细则还对非中国居民企业自2008年1月1日起累计收益应向中国居民企业收取的股息征收10%的预扣税，除非通过税务条约或协议减少。于截至二零一七年三月三十一日止年度，由于管理层未来再投资计划之变动，撤销预扣所得税人民币14，300元，因为本公司中国子公司之所有未分配盈利拟于可预见未来无限期再投资于中国。截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度，本公司的再投资计划并无变动。截至2019年3月31日，该等可能须缴纳预扣税的未分配收益为人民币2，351，790元(350，428美元)，相关未确认递延税项负债为人民币235，179元(35，043美元)。

所得税支出前的收入来自以下税收管辖区：

	截至3月31日的年度，
	2017		2018		2019		2019
	人民币		人民币		人民币		美元

中华人民共和国	365,448		435,576		447,195		66,634
非中华人民共和国
-香港	(36	)	(45	)	(65	)	(9	)
-英属维尔京群岛	(2,985	)	(56	)	(56,616	)	(8,436	)
-开曼群岛	(196,116	)	(131,940	)	(34,053	)	(5,074	)
所得税费用前收益	166,311		303,535		356,461		53,115

(a) 所得税

所得税费用代表中国所得税费用如下：

	截至3月31日的年度，
	2017		2018		2019		2019
	人民币		人民币		人民币		美元

当期税费	58,767		72,591		75,948		11,317
递延税金费用	(21,145	)	(9,935	)	(14,688	)	(2,189	)
所得税总费用	37,622		62,656		61,260		9,128

F-33

(b) 预期所得税与实际所得税费用的对账

综合全面收益表中报告的实际所得税费用与采用25%的中国法定所得税税率计算的金额不同，原因如下：

		截至3月31日的年度，
	注	2017		2018		2019		2019
		人民币		人民币		人民币		美元

所得税费用前收益		166,311		303,535		356,461		53,115

计算出的预期税费		41,578		75,884		89,115		13,279
非中华人民共和国实体无需缴纳所得税
-香港		9		11		16		2
-英属维尔京群岛		746		14		14,154		2,109
-开曼群岛		49,029		32,985		8,513		1,268
中国股息预扣税		(14,300	)	—		—		—
优惠税率	(i)	(39,931	)	(49,093	)	(51,428	)	(7,663	)
其他		491		2,855		890		133
实际所得税费用		37,622		62,656		61,260		9,128

注：

(i) Per share impact of preferential tax rates is RMB0.55, RMB0.43 and RMB0.42 (US$0.06) for the years ended March 31, 2017, 2018 and 2019, respectively.

F-34

(c) 递延税金

导致递延税金资产/(负债)的暂时性差异的税收影响如下：

	三月三十一号，
	2018		2019		2019
	人民币		人民币		美元
递延税金资产：
应收账款	21,086		32,929		4,906
非活期应收账款	11,725		12,879		1,919
盘存	7,410		7,834		1,167
其他	1,713		1,858		277
递延税金资产	41,934		55,500		8,269

递延税金负债：
递延收入	(57	)	(48	)	(7	)
财产、厂房和设备	(5,694	)	(5,736	)	(855	)
无形资产	(25,516	)	(24,361	)	(3,629	)
递延税金负债	(31,267	)	(30,145	)	(4,491	)

递延税金净资产	10,667		25,355		3,778

合并资产负债表分类：
递延税金资产	31,295		44,981		6,702
递延税金负债	(20,628	)	(19,626	)	(2,924	)
递延税金净资产	10,667		25,355		3,778

截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度，本集团并无任何未获确认的税务优惠，因此并无记录与未获确认的税务优惠有关的利息及罚金。此外，公司预计未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会发生重大变化。

根据“中华人民共和国税收征管法”，由于纳税人或扣缴义务人的计算错误导致少缴税款的，时效期限为三年。在欠缴税款超过人民币100元(合15美元)的特殊情况下，诉讼时效延长至五年。在转让定价问题的情况下，法定时效为十年。在逃税的案件中没有时效法规。本集团中国子公司于2014至2018年历年之所得税申报表公开接受中国国家及地方税务机关审核。

18 Share-based compensation

在二零一一年二月十八日举行的本公司股东周年大会上(采纳日期)，本公司股东批准了一项RSU计划，以吸引及留住技术及经验丰富的人员。公司董事会随后于2014年8月修订了RSU计划的某些行政规定。RSU方案的有效期为十年，自RSU方案采用之日起计。

F-35

2014年12月15日(授予日)，公司根据RSU计划向某些高管、董事和主要员工(RSU受赠人)共授予了7，300，000个RSU。RSU将在其有效期内的任何时间归属于整体，前提是完成本公司董事会相关委员会设定的某些运营和/或财务业绩目标。归属后，每个RSU应有权转让或发行本公司股本中的一股普通股。只有在RSU受让人仍受雇于公司的情况下，RSU才可行使。每股RSU之公允价值为4.15美元，乃根据本公司普通股于授出日期之市价计算。在截至2017年3月31日的一年中，授予的RSU尚未归属。截至2017年3月31日，有7，300，000个未完成的RSU和零个可行使的RSU，加权平均剩余合同期限为1年。

截至2018年3月31日止年度，其中一名受赠人辞职后取消了1，000，000个RSU。因此，先前确认的基于股份的补偿费用在截至2018年3月31日的年度进行了减记。

2017年5月(第二次授予日期)，根据RSU计划向RSU受赠人额外发放了1，000，000个RSU。额外的RSU在其有效期内的任何时间归属于整体，但须满足本公司董事会相关委员会设定的某些运营及/或财务业绩目标。归属后，每一额外的RSU均有权转让或发行本公司股本中的一股普通股。额外的RSU只有在额外的RSU受让人仍受雇于公司的情况下才可行使。每增加一份RSU的公允价值为7.68美元，此乃根据本公司于第二次授出日期普通股的市价计算。

在截至2018年3月31日的年度内，所有7，300，000个未完成的RSU均已全部归属。截至2018年3月31日和2019年3月31日，没有发行和未完成的RSU。

为RSU确认的基于份额的补偿费用分配到以下费用项目：

	截至3月31日的年度，
	2017	2018		2019	2019
	人民币	人民币		人民币	美元

直接成本	1,565	1,920		—	—
销售和营销	17,408	(1,534	)	—	—
一般和行政	43,268	83,882		—	—
总股权补偿费用	62,241	84,268		—	—

F-36

19 Earnings per share

下表列出了截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度的基本每股收益和稀释后每股收益的计算：

		截至3月31日的年度，
	注	2017		2018	2019	2019
		人民币		人民币	人民币	美元
分子：
公司股东应占净收益		126,190		237,098	291,124	43,380
分配给参与的可转换票据的收益	(i)	(10,019	)	—	—	—

基本净收益和稀释后每股净收益		116,171		237,098	291,124	43,380

分母：
加权平均普通股流通股每股基本净收入		73,003,248		112,938,635	121,270,491	121,270,491
RSU的稀释效应	(Ii)	—		6,390,797	—	—
纸币股利的稀释效应	(三)	—		—	151,091	151,091
每股摊薄净收益的加权平均普通股流通股		73,003,248		119,329,432	121,421,582	121,421,582

每股收益
-基本		1.59		2.10	2.40	0.36
-稀释	(Ii)及(Iii)	1.59		1.99	2.40	0.36

注：

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的年度里，未偿还的可转换票据为持有者提供了参与任何超额现金股利的能力。超额现金股息是指向股份持有人支付的任何现金股息，连同以前在同一财政年度向股份持有人支付的所有其他现金股息，按每股计算超过应计利息，并应按该财政年度的票面利率7%除以按有关记录日期有效的换股价格可兑换的股份数量而计算的超额现金股息，是指向股份持有人支付的任何现金股息，以及以前支付给股票持有人的所有其他现金股息，按每股计算超过应计利息，并应按该财政年度的票面利率除以在有关记录日期生效的转换价格可兑换成的股份数量。因此，在基本和稀释每股净收入计算中，本公司应占净收入减去截至2017年3月31日止年度参与可转换票据的此类分配收益。截至2018年3月31日止年度，由于没有超额现金股息，没有收益分配给参与的可转换票据。所有已发行的可转换票据于截至2018年3月31日止年度全部转换为本公司普通股。本公司在此转换后并无未偿还的可转换票据。

F-37

(Ii)？截至2017年3月31日及2018年3月31日止年度，本公司有40，521，494股潜在稀释普通股，即在转换已发行可转换票据时可发行的股份(见附注14)。这些潜在稀释的普通股被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

于截至2017年3月31日止年度，本公司拥有7，300，000股潜在摊薄普通股，代表于归属RSU时可发行之股份，该等股份不包括在摊薄每股收益计算中，因为于年底未符合业绩条件。

截至2018年3月31日止年度，潜在稀释普通股包括6，390，797股采用国库股票法的RSU的加权平均增量股份。

(Iii)？在截至2019年3月31日的年度内，稀释每股收益计算中包括的潜在稀释普通股为151，091股可作为股票股息发行的代表股份。

20 Related party transactions

在呈列年度内，主要关联方交易摘要如下：

		截至3月31日的年度，
	注	2017	2018	2019	2019
		人民币	人民币	人民币	美元

原材料采购	(i)	36,405	18,759	—	—
采购原材料和机械	(Ii)	—	19,419	—	—
顾问费	(三)	4,337	4,481	—	—
利息费用	14	113,993	2,567	—	—
咨询收入	(四)	16,786	—	—	—
数据访问收入	(v)	26,316	—	—	—

注：

(I)？在截至2017年3月31日的年度及2017年4月1日至2018年1月31日期间，本集团分别向GMHL的子公司中国光明集团有限公司(China Bright Group Co.Limited)(中国光明有限公司)购买原材料，分别为人民币36，405元和人民币18，759元。自2018年2月1日起，中国光明不再是本集团的关联方。

(Ii)？··2017年4月1日至2018年1月31日期间，本集团向北京晶晶医疗设备有限公司(北京晶晶)购买原材料和机械，人民币19，419元。(2)···从北京晶晶医疗设备有限公司(北京晶晶)购买原材料和机械，人民币19，419元。自2018年2月1日起，北京晶晶不再是本集团的关联方。

(Iii)？于截至2017年3月31日止年度及2017年4月1日至2018年1月31日期间，GMHL的附属公司Golden Meditech(S)Pte Ltd.(GMHL)GM(S)向本集团提供咨询服务，金额分别为人民币4，337元及人民币4，481元。自2018年2月1日起，GM(S)不再是本集团的关联方。

F-38

在截至2017年3月31日的一年中，本公司开展了一项与脐带血处理设备和消耗品使用有关的咨询服务，并记录了人民币16，786元的直接成本减少。GMHL是此类设备和消耗品在中国的独家分销商，本公司是GMHL的主要客户。由于咨询服务的代价不能与公司购买该等设备和消耗品充分分开，而且提供的收益的公允价值也不能合理估计，因此从GMHL收到的代价被记录为直接成本的减少，因为公司从GMHL购买的相关脐带血处理设备和消耗品已于前几年消耗并计入直接成本。

(V)···在截至2017年3月31日的一年中，公司与GMHL签订了一项合作协议。利用公司现有的捐赠脐带血样本资源，本公司向GMHL提供独家访问部分捐赠脐带血样本的特定数据的权利，并且对GMHL没有进一步的义务，以换取人民币26，316元的费用。

21 Employee benefits

根据中国相关规定，北京嘉晨洪、广州诺亚和浙江禄口必须缴纳由中国省市政府组织的各种定义捐款。按当地社会保障局确定的标准工资基数向每名中国员工缴纳约40%的缴费。截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度的界定贡献金额分别为人民币24，495元、人民币30，518元及人民币38，231元(5，697美元)，已在综合全面收益表中记入开支。

截至2017年3月31日、2018年和2019年止年度，员工福利成本的55%、57%和63%分别记录在销售和营销费用中，其余部分则记录在每年的一般和行政费用、直接成本和研发费用中。

除上述贡献外，公司没有支付与这些计划相关的员工福利的其他义务。

22 Fair value measurements

使用以下方法和假设来估计每类金融工具的公允价值：

股权证券投资-基于截至2018年3月31日和2019年3月31日最后交易价值的市场报价。这样的投资在层次结构中被分类为1级。

短期金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、预付费用及其他应收款项、应付帐款、应计费用及其他应付款项、应付关联方金额及短期银行贷款)-由于其短期性质，成本与其各自的公允价值接近。

F-39

23 Business and credit concentrations

本集团所有客户均位于中国。来自客户的收入和应收账款单独无关紧要。本集团净收入的相当大一部分来自北京市、广东省和浙江省的实体。截至2017年3月31日、2018年和2019年，北京子公司的收入分别占净收入的28.8%、23.7%和23.8%。截至2017年3月31日、2018年和2019年，广东省子公司的收入分别占净收入的58.7%、62.0%和61.0%。截至2017年3月31日、2018年和2019年，浙江子公司的收入分别占净收入的12.5%、14.3%和15.2%。由于这种地理集中度，北京、广东和浙江三省的经济状况对经营结果有很大影响。此外，北京市、广东省和浙江省新生儿数量的任何变化都可能对我们的运营产生重大影响。这些市场的经济状况恶化可能会减少对我们业务的需求，进而可能对我们的运营和业务前景产生负面影响。

集团从几个主要供应商采购原材料。管理层认为，其他供应商可以提供类似的原材料，以可比的条件。然而，供应商的变动可能会导致生产的延迟和可能的销售损失，这将对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。以下是各年度采购总额中个别占10%或以上的供应商的采购情况：

		截至3月31日的年度，
供货商	注	2017		2018		2019
		人民币	%	人民币	%	人民币	美元	%

北京晶晶医疗设备有限公司。	(i)	—	—	—	—	23,741	3,538	30
中国光明集团有限公司	(Ii)	36,405	52	18,759	24	—	—	—
杭州百通生物技术有限公司	(三)	—	—	7,670	10	—	—	—
北京诚茂兴业科技发展有限公司。	(四)	—	—	7,711	10	—	—	—
共计		36,405	52	34,140	44	23,741	3,538	30

注：

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的财年里，北京晶晶的购房量不到总购买量的10%。

(Ii)QUBLING QUALLING QUARTING QUOTERING QUOTOLING QUOTERING QUALLING·QUTERLING QUOTERING COLING INTERNAL CONTROLING

(Iii)QUOGLING QUALLING QUARTING QUOTOCOLING QUAYOUTHING QUOTHINEOUTING。(Iii)QUOTHING·QUERTING·QU

F-40

(Iv)？北京诚茂兴业科技发展有限公司的采购量占截至2017年3月31日和2019年3月31日止年度的采购量不到总采购量的10%。

以下是各年度应付主要供应商的个人应付账款，超过未付应付账款余额的10%：

	三月三十一号，
	2018		2019
	人民币	%	人民币	美元	%

北京晶晶医疗设备有限公司。	—	—	10,715	1,597	32
北京普罗生物科技有限公司。	1,141	10	—	—	—

	1,141	10	10,715	1,597	32

24 Commitments and contingencies

(a) 经营租赁承诺

截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度，营运租赁的总租金开支分别为人民币2，859元、人民币3，483元及人民币3，265元(487美元)。

截至2019年3月31日，根据不可撤销的经营租赁安排支付的未来最低付款总额如下：

	March 31, 2019
	人民币	美元
截至3月31日的财政年度，
2020	2,196	327
2021	1,832	273
2022	1,500	224
2023	1,125	168
总付款	6,653	992

(b) 合同承诺-合作协议

2006年6月，集团与北京大学人民医院(PUPH)签订合作协议。根据该协议，PUPH就脐带血库的运营向本集团提供技术咨询服务。年服务费为人民币2，600元，并从2017年9月起续订为人民币3，000元(合447美元)。续签的协议的期限为四年，从2017年9月开始。

2009年11月，广州市诺亚与广东省妇幼保健院(GWCH)签订了为期20年的合作协议。根据该协议，GWCH向本集团提供技术咨询服务。年服务费为2，000元人民币，并从2013年10月起续期至3，200元人民币(合477美元)。

F-41

截至2019年3月31日，合作协议下的未来最低支付总额如下：

	March 31, 2019
	人民币	美元
截至3月31日的财政年度，
2020	6,200	924
2021	6,200	924
2022	4,450	663
2023	3,200	477
2024	3,200	477
2025年及以后	17,867	2,662
总付款	41,117	6,127

25 Subsequent events

2019年6月4日，本公司董事会(CGL董事会)收到CGL的一封无约束力的建议书，据此CGL提议通过法定合并的方式将CGL和本公司的业务合并(CGL建议书)。CGL将以每股普通股0.5新元的发行价发行约2，497.9百万股普通股，以换取本公司所有已发行普通股，每股普通股7.50美元。待建议交易完成后，本公司的普通股将从纽约证券交易所退市，而CGL普通股将继续在新加坡交易所交易。

2019年6月5日，董事会响应CGL发出的不具约束力的建议函件，成立了一个由与CGL无关的独立董事组成的特别委员会(The Special Committee Of The CGL Special Committee)来评估CGL的建议。截至本报告提交之日，特别委员会仍在审议和评估CGL的提案，但尚未就CGL的提案作出任何决定。

于2019年6月26日左右，已向开曼群岛大法院金融服务部提交原诉传票，指明本公司及其某些董事与CGL提案有关。程序的标题是Jayhawk Capital Management，L.C.，JHMS Fund，LLC和Kent C.McCarthy诉全球脐血公司，Mark D.Chen，Jennifer Weng和Ken Lu，FSD Cause No.122 of 2019年(RMJ)，并对CGL提案提出质疑，并指控，除其他外，该提案所需支付的考虑不充分，由于特别委员会某些成员据称缺乏独立性，评估该提案的过程也是如此。该程序寻求除其他救济外，禁止被告完善CGL提案，并指示被告撤销对特别委员会成员的任命。传票已送达公司，并于2019年7月17日对此案进行了初步听证。在上述聆讯中，鉴于被告将提供的某些承诺，法院驳回了原告的非正审救济申请，并命令各方应努力同意原诉传票的指示。公司已经审查了传票中所包含的指控，并认为这些指控是没有根据的。公司打算积极抗辩诉讼。

F-42