由UGI Corporation提交

根据1933年证券法下的第425条

并根据规则14a-12被视为已提交

根据1934年证券交易法

主题公司：amerigas Partners，L.P.

委员会档案编号001-13692

日期： 2019年7月22日

合并为所有amerigas单元持有人提供引人注目的长期价值是一个重要信息amerigas 单元持有人的特别会议将于2019年8月21日举行。你的投票对于实现提议的组合的价值是很重要的。请立即填写您的代理卡，为增值组合投票。

2019年4月2日价值提升组合概述，AmeriGas Partners，L.P.(纽约证券交易所代码：APU)和UGI公司(纽约证券交易所市场代码：UGI) 宣布了一项合并协议，预计这将有利于两家公司的投资者。根据协议条款，amerigas的单位持有人将获得0.50股UGI普通股，外加每股amerigas 单位7.63美元的现金对价，相对于amerigas的30天(1)成交量加权平均价溢价21.9%，与2019年4月1日收盘价31.13美元相比溢价13.5%。作为交易的一部分，amerigas将不再是Master Limited Partnership(MLP)，而将成为UGI的全资子公司。UGI和amerigas已经合作了60年，其中，UGI自1995年以来一直是唯一的普通合伙人。UGI目前拥有 美国天然气公司约26%的股份。在对战略替代方案进行全面审查后，amerigas董事会确定，与UGI的合并是amerigas发展过程中最引人注目的下一步，也是作为单位持有者您最有吸引力的 选项。amerigas董事会一致建议您投票支持UGI amerigas组合。(1)截至2019年4月1日止30天

与UGI的结合预计将为amerigas的单位持有者带来重大的近期和长期利益，包括：(A)截至2019年4月1日，交易宣布的前一天，即您的单位价值的立即 溢价13.5%。有机会分享UGI的价值，UGI拥有多样化的资产组合和满足股东长期 承诺的历史，包括6%-10%的年度收益增长和4%的年度股息增长。·财务上更强大的amerigas，资本成本提高，债务减少，信用状况显著增强，这些都是实现持续增长和稳定的关键 要素。·通过解散管理上复杂的MLP结构实现更高的效率，这也解决了分销覆盖方面的挑战。A.2020财年每股现金流增加15%或2亿美元 ，这将用于通过各个细分领域的多元化投资来增长UGI业务。·合并后公司的现金引擎推动每股收益和股息的持续增长。要实现这些好处， amerigas的单位持有者必须投票赞成提议的合并。您可以按照随附的代理卡上的简单说明选择通过电话、互联网或邮寄进行投票。

End UGI‘S在增长和创造价值方面的卓越履历amerigas untholders将立即受益于成为 更大、更强和更多元化公司的一部分，拥有极具增长潜力和为股东创造卓越价值的卓越履历。下面是一个图表，突出显示了UGI在过去二十年 年的总股东回报。如你所见，UGI在过去1、5年、10年和20年的表现明显优于标准普尔500指数、标准普尔500公用事业指数和标准普尔400中型股。UGI’S OUTPERFORMANCE DRIVEN BY CADENCE OF DISCIPLINED INVESTMENTS 2450 Manning LNG Project Sunbury Pipeline Project 1950 Finagaz Acquisition Nearly Doubles Volume in France Union Dale Pipeline Project PennEast Pipeline Announced 1450 Auburn II Project 950 Entered France Acquired TXU Corp’s NE Gas Marketing Operation Acquired Utility Operations of PG Energy Acquired Gas Utility Operations of PPL Heritage Acquisition 1 BCF Expansion of Temple LNG Auburn I Project UGI S&P 500 450 Columbia Propane Acquisition Entered Europe Began Cylinder Exchange-50 Dec98 Dec99 Dec00 Dec01 Dec02 Dec03 Dec04 Dec05 Dec06 Dec07 Dec08 Dec09 Dec10 Dec11 Dec12 Dec13 Dec14 Dec15 Dec16 Dec17 Dec18 TOTAL SHAREHOLDER RETURN CAGR(as of12/31/18)1年5年10年20年UGI公司15.9%16.7%15.8%16.3%标准普尔500-4.4%8.5%13.1% 5.6%标准普尔500公用事业4.1%10.7%15.8%6.5%标准普尔400 Midcap-11.1%6.0%13.7%9.0%

结束成功的60年合作伙伴关系的双赢组合我们两家公司有着悠久而成功的合作历史 ，跨越60年。amerigas所有权的整合为公司和我们各自的利益相关者带来了最大的价值，因为我们将更好地进行投资和增长。特别是，我们欢迎amerigas目前的 单位持有者，并期待成为他们的资本的杰出管家。John L.Walsh总裁兼首席执行官UGI的总裁兼首席执行官在对战略替代方案进行全面审查后，AmeriGas和UGI董事会 都确定，AmeriGas的合并是我们发展中最引人注目的下一步。与UGI的交易支持了一个强大而稳定的amerigas，并使人们能够专注于增长机会。amerigas+总裁兼首席执行官休·J·加拉格尔(Hugh J.Gallagher)

结束无论您拥有多少单元，您的投票对于确保AmeriGas Untholders共享 与UGI的组合必须提供的令人信服的价值非常重要。今天就按照所附代理卡上的说明投票赞成建议的组合。关于如何投票的问题，请致电：Innisfree并购公司单位持有人致电 免费电话：(888)750-5834银行和经纪商：(212)750-5833前瞻性陈述本文档中的所有陈述(以及关于本通讯主题的口头陈述)除历史事实外都是符合1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第21E节规定的前瞻性陈述 ，经修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)。这些前瞻性陈述依赖于一些关于未来事件的假设，受到许多不确定因素和因素的影响，其中许多 不在UGI公司(UGI Corporation(UGI)和AmeriGas Partners，L.P.(AmeriGas Partners，L.P.)的控制范围之内，这些因素可能导致实际结果与这些陈述大不相同。前瞻性信息包括但不限于 ：有关拟议交易对UGI及其股东、AmeriGas及其单位持有者的预期利益的陈述；拟议交易的预期完成情况及其时机；合并后公司的预期未来增长、股息和分配；以及未来运营的管理计划和目标。虽然UGI相信有关未来事件的假设是合理的，但它警告说，预测可能影响其业务未来业绩或结果的某些重要因素存在固有的 困难。可能导致结果与此类前瞻性陈述所表示的结果大不相同的因素包括： 未能实现交易的预期成本节约、协同效应和其他利益；在交易相关问题上管理时间可能被挪用；完成交易所需的批准得不到 的风险；当地、地区和国家的经济状况及其可能对UGI、amerigas及其客户的影响；影响Master有限合伙企业的税法变化以及对最近税收立法的继续分析； 能源行业的状况，包括所有能源产品的成本波动性和可用性，包括丙烷、天然气、电力和燃料油以及增加的客户保护措施；不利的天气条件；UGI‘s和AmeriGas’s客户的 财务状况；客户不履行合同义务的任何情况；客户的变化, 交易导致的员工或供应商关系；安全、健康、 环境和其他法规的变化；未投保索赔和超出保险范围的索赔的责任；美国和外国的国内和国际政治、监管和经济状况，包括 当前中东冲突；外币汇率波动(特别是欧元)；Marcellus页岩气生产开发的时机；政府 当局的任何审查、调查或其他程序的结果；处理任何审查、调查或其他程序以及UGI或AmeriGas信息技术系统的中断、故障或破坏，包括由于网络攻击。这些前瞻性陈述也会受到风险因素、前瞻性陈述和挑战以及不确定因素的影响，这些风险因素在UGI和AmeriGas 截至2018年9月30日的会计年度10-K表格年度报告中描述，以及在每个实体提交给证券交易委员会的文件中不时陈述的那些，这些文件分别可在www.ugicor.com和www.amerigas.com获得。除法律要求 外，UGI和AmeriGas明确拒绝任何意图或义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本文件仅供 提供信息之用，不得根据建议的交易或其他方式构成出售要约或要约购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区内进行任何证券销售，其中 要约、招揽或销售在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或资格之前是非法的。除非通过符合经修订的1933年证券法第10条 的要求的招股说明书，否则不得提出任何证券要约。附加信息以及您在何处可以找到本文档不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽，也不构成任何投票或批准的招揽。UGI和amerigas之间的 拟议合并将提交amerigas的单位持有人考虑。在与拟议交易相关的情况下，UGI和AmeriGas(视情况而定)已以表格S-4提交了一份注册声明， 包括UGI的委托书/招股说明书，以及其他相关文件，包括附表13E-3和与拟议交易相关的合并协议(共同，连同任何其他可能提交的文件，披露了 文件), 与证券交易委员会(SEC)。在做出任何投票决定或选举之前，建议UGI和AmeriGas的投资者和证券持有人仔细阅读披露的文件，因为它们 将包含有关交易、交易各方和与交易相关的风险的重要信息。截至2019年7月1日，已将最终委托书/招股说明书 与将于2019年8月21日举行的amerigas untholders特别会议联系在一起，以批准拟议中的合并计划，并已向amerigas untholders发送了一份最终委托书/招股说明书。投资者和证券持有人可以从证券交易委员会的网站www.sec.gov获得披露的文件的免费副本。证券 持有人和其他相关方还可以免费从www.ugicorp.com获取披露的文件的副本，分别位于标签页“投资者关系”和“证券交易委员会文件”标题下。 证券持有人还可以阅读和复制提交给证券交易委员会的任何报告、声明和其他信息，提交给证券交易委员会的是华盛顿特区20549 FStreet N.E.室100F公共资料室。请致电证券交易委员会(800)732-0330或访问证券交易委员会的网站，了解有关其公共资料室的更多 信息。Solicitation UGI，AmeriGas，AmeriGas Propande，Inc.的参与者，AmeriGas的普通合伙人，以及他们各自的董事，执行人员和某些其他管理层成员可能被认为是 参与就交易从他们各自的证券持有人那里征求委托书的参与者。关于这些人的信息在UGI与2018年12月20日提交给证券交易委员会的2019年股东 年度会议相关的委托书，以及2018年11月20日提交给证券交易委员会的美国天然气公司截至2018年9月30日的财年10-K表格年度报告，以及随后提交给证券交易委员会的 实益所有权变动报表中阐述了这些人的相关信息，这些人的信息在UGI的委托书中有陈述，其中包括2018年12月20日提交给证券交易委员会的 股东年度会议，以及截至2018年9月30日的美国天然气公司10-K表年度报告。证券持有人和投资者可以通过 阅读提交给证券交易委员会的委托书/招股说明书和其他有关交易的文件，获得与这些人的利益有关的其他信息，这些信息可能与各自公司的证券持有人的利益一般不同。