美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

附表14A

根据第14(A)条的委托书

1934年证券交易法

 

星火治疗公司

(登记人的确切姓名，如其宪章所规定)

(提交委托书的人的姓名，如果不是登记人的话)

缴交档案费(勾选适当的方格)：

 

July 22, 2019

亲爱的股东们：

诚挚邀请您参加2019年斯帕克治疗公司或Spark公司的股东年会或年会。会议将于2019年9月5日上午8：00举行。东部夏令时，或美国东部时间，在CIRRA中心召开，地址是宾夕法尼亚州费城，夹层2929Arch Street，2929，Pennsylvania 19104。

有关出席会议和拟开展的业务的详细情况，请参阅随附的年度会议通知和委托书。

在年会上，议程包括选举三(3)名·一级董事，任期三(3)年，通过非约束性投票批准指定的高管薪酬，以及批准任命毕马威会计师事务所(KPMG LLP)为公司截至2019年12月31日的财政年度独立注册公共会计事务所。

根据证券交易委员会规则，公司通过互联网提供对年度会议代理材料的访问。因此，您可以访问代理材料并在www.proxyvote.com投票。下面以及您在邮件中收到的年度会议通知中介绍了访问代理材料和投票的说明。你的投票非常重要。无论您是否计划出席会议，请仔细查看随附的委托书，然后投票，无论您持有多少股份。如果您是记录的股东，您可以通过互联网投票，通过电话，或者，如果您要求接收一套打印的代理材料，则可以填写、签名、日期和邮寄退回信封中附带的代理卡。如果您决定参加年会，通过互联网或电话或代理卡提交投票不会影响您亲自投票的权利。如果您的股份以街道名称持有(由经纪人或其他被提名人为您的账户持有)，您将收到您的经纪人或其他被提名人的说明，解释如何投票，如果您的经纪人或被提名人的投票指令表中包含指示和免费电话号码或互联网网站，您可以选择通过电话或通过互联网进行投票。在任何情况下，为了确保您的投票将及时收到，请在您方便的情况下尽早选择可用的方式进行投票。

非常感谢您继续对本公司感兴趣。

真诚地

 

2019年股东大会通知

 

 

宾夕法尼亚州费城

July 22, 2019

关于Spark治疗公司代理材料可用性的重要通知。2019年股东年会将于2019年9月5日举行·2019年股东大会通知、委托书和我们截至2018年12月31日的财政年度10-K表格年度报告可在www.sparktx.com上查阅，链接为“投资者”。欲获得在Cira中心召开会议以便亲自出席年会的指示，请访问我们网站的“投资者-事件”部分，网址为www.sparktx.com，或致电(855)772-7589与投资者关系部联系。

目录

星火治疗公司

市场街3737号

套房1300

宾夕法尼亚州费城19104

代理语句

2019年股东年会

将于2019年9月5日举行

美国东部时间上午8：00

关于年会和投票的信息

这份委托书和随附的材料预定什么时候发送给股东？

我们已选择通过互联网向股东提供年度会议代理材料的访问权限。因此，在2019年7月22日左右，我们将开始邮寄代理材料互联网可用性通知，或互联网可用性通知，以及所有其他代理材料，包括2019年股东大会通知、本委托书和随附的代理卡。对于以街道名称持有的股份(由经纪人或其他被提名人为您的账户持有)，投票指导表和截至2018年12月31日的财政年度10-K表的年度报告将于同日在互联网上向股东提供。

为什么我收到的是互联网可用性通知而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会(SEC)通过的规则，我们通过互联网提供对代理材料的访问，而不是打印和邮寄代理材料。我们相信电子交付将加快材料的接收，并有助于降低我们的成本，减少我们年会材料对环境的影响。因此，从2019年7月22日起，将向记录持有人和我们普通股的实益所有人邮寄互联网可用性通知。互联网可用通知将就股东如何在互联网可用通知所指的网站上访问和审查代理材料(包括年度会议通知、代理声明、代理卡和10-K表格上的年度报告)提供指示，或者如何请求通过邮件向他们发送代理材料的副本，包括代理卡。互联网可用通知还将提供投票指示。此外，Record的股东可以要求通过邮件或电子邮件接收印刷形式的代理材料，以供未来股东会议持续进行。请注意，虽然我们的代理材料可在互联网可用性通知中引用的网站上获得，我们的年度会议通知、委托书声明和10-K表格上的年度报告可在我们的网站上获得，但在这两个网站上包含的其他信息均未通过引用纳入本文件，或被视为本文件的一部分。

谁在征求我的选票？

Spark的董事会，或董事会，正在征集您对年会的投票。

年会的记录日期是什么时候？

董事会已确定截至2019年7月16日交易结束时召开年度会议的记录日期。

所有股东可以投多少票？

本公司共有38，895，341股普通股于2019年7月16日发行，并有权在年度大会上投票。普通股的每一股都有权在每一事项上投一票。

我怎么投票？

如果您是记录股东，并且您的股份直接以您的名义注册，您可以投票：

记录股东的电话和互联网投票将持续到晚上11：59。EDT在年会的前一天收到，并且邮寄的代理卡必须在年会的前一天收到才能计算。如果年会延期或延期，这些截止日期可能会延长。

如果您的普通股以街道名称持有(由经纪人或其他被提名人为您的帐户持有)，您可以投票：

董事会对如何投票表决我的股票有什么建议？

委员会建议进行表决：

提案1：选举三名一级董事提名人

提案2：关于批准公司指定高管薪酬的咨询(无约束力)决议

提案3：批准选择毕马威LLP作为公司独立注册的公共会计师事务所

招揽代理人的费用由谁支付？

本公司将支付董事会征求委托书的费用。

委托书的征集将主要通过邮件和通过互联网获取材料。公司员工也可以亲自、通过电话、传真或电子邮件征求代理人，而不向这些个人支付除其常规补偿以外的任何报酬。公司还将报销经纪人、银行、托管人、其他被提名人和受托人将这些材料转发给其委托人以获得执行委托书的授权。

代理是如何投票的？

在适用的截止日期之前收到的有效委托书所代表的所有股份将被投票，并且，如果股东通过委托书指定了对任何要采取行动的事项的选择，股份将按照股东的指示进行投票。然而，如果对一项或多项建议未在委托书上指定选择，则委托书将按照董事会对本委托书中所载建议的建议进行投票。

我可以改变我的投票吗？

在您提交代理后，您仍可以在年会之前通过执行以下任何一项操作来更改投票并撤销您的代理：

您仅出席年度会议不会撤销您的委托书。如果您拥有的股份由银行、经纪人或其他被指定人记录持有人以“街道名称”持有，我们在本委托书中统称为“经纪公司”，您的经纪公司作为您的股份的记录持有人，必须根据您的指示投票，并且您必须与您的经纪公司联系，以获得关于如何更改您的投票的指示。

其他事项可以在年会上决定吗？

本公司并不知悉任何其他可能在股东周年大会上提出以供采取行动的事宜。如果有任何其他事务出现在会议之前，随信附上的委托书上指名的人士将有酌情权根据他们的最佳判断投票表决该等委托书所代表的股份。如上所述，如果您通过经纪、银行或其他被提名人持有股份，他们将不能投票给您在年会之前的任何其他业务上的股份，除非他们收到您关于该事项的指示。

如果会议延期或休会发生什么？

你的委托书可以在延期或延期的会议上投票。您仍然可以更改您的代理，如上所述，“我可以更改我的投票吗？”

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在当前的Form 8-K报告中公布，我们将在年会后四个工作日内向SEC提交该报告。

如果我收到一个以上的代理卡或投票指示表，这意味着什么？

这意味着你在转账代理或经纪人有多个账户。请填写并返回所有代理卡或投票指导表，以确保您的所有股份都已投票。

如果我还有其他问题，我应该打电话给谁？

如果您直接持有您的股票，请拨打(855)772-7589与公司秘书Joseph W.La Barge联系。如果您的股份以街道名称持有，请拨打投票说明书上提供的电话号码或直接与您的经纪人或被提名人持有人联系。

所需票数

如何达到法定人数？

有权投票的已发行股份总数中至少有过半数的持有人亲身或委派代表出席是必要的，以构成在股东周年大会上进行业务交易的法定人数。股东或经纪、银行或其他被提名人持有的记录股份，如未退回已签署及注明日期的委托书或亲自出席股东周年大会，将不会被视为出席或代表出席股东周年大会，亦不会被计入是否有法定人数。弃权和“经纪人不投票”(如果有)将被计算在内，以确定会议上是否有处理事务的法定人数。经纪人非投票发生在您的经纪人或其他被提名人为您的股票提交代理时(因为经纪人或被提名人已收到您就一个或多个提议发出的指示，但不是全部，或者没有收到您的指示，但有权就特定的“酌情”事项投票)，但没有表明对特定提议的投票，因为经纪人或其他被提名人没有对该提议进行投票的权力，也没有收到您的投票指示，或者具有酌情决定权但选择不行使该提议。如果没有法定人数出席，会议可以休会，直到获得法定人数为止。

投票怎么算？

由代表或亲身参加年度会议的投票将由Spark指定担任会议制表人员的人进行点票。制表员将计算所有“赞成”、“反对”或“扣留”的票数，以及弃权和中间人不投票(视情况而定)，对年会上将表决的每一事项进行表决。由代理人代表的股份，如果拒绝授权投票给被提名人参加董事选举，将不会被算作投票给董事。对某一特定事项投“弃权票”的股份和经纪人的非投票权将被视为未就该特定事项投票，因此不会影响以下建议的结果。

根据管理为客户持有股份的经纪人的规则，未收到客户投票指示的经纪人有权在日常事务上投票未指示的股份，但无权在非常规事项上投票此类未指示的股份。只有提案3，即批准选择毕马威有限责任公司，被认为是一个例行公事，允许经纪人在没有指示的情况下对他们持有的股票进行投票。如果您的股份是通过经纪人持有的，则这些股份将不会在董事选举中投票，除非您肯定地向经纪人提供有关如何投票的说明。

每个项目需要多少票才能通过？

委派代表或亲身出席股东周年大会的投票将由本公司指定担任会议制表人员的人士点算。制表员将计算所有投票“赞成”、“反对”和“保留”弃权票和中间人否决票(视情况而定)，对年会上将表决的每一事项进行表决。弃权和中介人不投票不计入所投的票数，因此，不具有投票反对这类提案的效力。当为受益所有者持有股份的被提名人没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人不投票，因为被提名人对该项目没有自由裁量权，也没有收到受益所有者的指示。

获得董事选举最高票数(称为多数票)的一类董事选举的三名被提名人应当选为董事。提案1是一件非常规的事情。

要批准对我们指定的高管的薪酬进行咨询投票，所投的多数票必须投票赞成该提案。投弃权票和经纪人不投票的股份将不会计入赞成本提案的票数，也不会计入所投的票数。只有赞成和反对的投票才会影响结果。因此，弃权和中间人不投票将不会对提案2的表决产生影响。提案2不具约束力。由于投票是建议性的，对我们或我们的董事会没有任何约束力，我们的董事会可能会决定，补偿我们指定的高管的金额和方式不同于我们的股东批准的金额和方式，符合我们股东的最大利益。提案2是一件非常规的事情。

要批准提案3，所投多数票的持有人必须投票批准选择毕马威有限责任公司(KPMG LLP)作为公司截至2019年12月31日财年的独立注册公共会计事务所。提案3是例行公事。

正在等待罗氏控股公司的收购。

2019年2月22日，我们达成了一项最终合并协议，将由罗氏控股公司(Roche Holdings，Inc.)收购，该协议规定罗氏在完成要约或要约以及合并后收购Spark。完成要约须遵守(除其他条件外)监管批准和习惯成交条件，包括根据1976年修订的“Hart-Scott-Rodino反垄断改善法案”或“HSR法案”，适用的等待期(或其任何延长)的到期或终止。2019年6月7日，罗氏和斯帕克各自收到关于联邦贸易委员会(FTC)的报价的额外信息和文件材料的请求，或第二次请求。英国竞争与市场管理局(简称CMA)已展开调查，以获得与罗氏根据收购要约和合并而进行的收购有关的进一步信息。调查将确定CMA是否认为它对收购拥有管辖权，如果有，CMA是否认为此次收购可能会导致英国的竞争大幅减少，以便有必要进行更详细的第二阶段审查。在调查结果出来之前，CMA已经发布了一项临时执行令，将

在交易结束时生效，并将要求罗氏持有独立的公司业务。各方正在与CMA合作，并将继续这样做。2019年7月5日，我们与罗氏及其收购子公司签订了合并协议修正案1，或修正案1。根据修订前的合并协议条款，2019年12月31日是在符合合并协议条款的情况下，如果要约在该日期或之前(“结束日期”)尚未完成的情况下，吾等或罗氏有权终止合并协议的日期，前提是如果在该日期某些监管条件(与反垄断法有关)未得到满足，吾等或罗氏均可将终止日期延长至2020年1月31日(“延长结束日期”)。根据第1号修正案，我们和罗氏已同意将延长的结束日期延长至2020年4月30日，以便在需要额外时间的情况下，为双方提供额外的时间来满足这些监管条件(与反垄断法有关)。本公司不认为完成要约将导致违反任何适用的美国反托拉斯法。罗氏公司和该公司继续与联邦贸易委员会就其审查工作进行合作，并迅速开展工作。公司和罗氏继续预期交易将于2019年完成，如果交易在预定的2019年9月5日年度会议之前完成，公司可能会取消会议。vbl.

 

建议1：选举一级董事

根据特拉华州法律及本公司恢复注册证书及修订及恢复章程，董事会分为三个规模大致相等的类别，每一类别成员的任期为交错三年。Anand Mehra，M.D.，Robert J.Perez和Lota Zoth是在本年度大会上任期届满的董事，Mehra博士、Perez先生和Zoth女士均已被提名并同意连任董事会，担任本公司的一级董事。根据附例，董事会已将截至股东周年大会当日的董事人数确定为9人。

除非你发出相反的指示，否则董事会邀请的代表的股份将被投票选出下面列出的三名被提名人为董事被提名人。在会议上所投的多数票将被要求选举第I类董事被提名人。经纪人的非选票和被扣留的选票不会被视为此目的所投的选票，因此，不会影响选举的结果。本公司没有理由相信任何被提名人将无法在年度大会上进行选举。在一名或多名被提名人出人意料地无法任职的情况下，董事会可投票选举另一名由董事会提名的替代人选，或董事会可减少将于股东周年大会上选出的董事人数。有关每名获提名人竞选董事及每名留任董事的资料，包括其担任本公司董事的年资、主要职业及其他传记材料，载于“董事传记”标题下。

董事会一致建议你投票

为

每一个被提名为一级导演的人

(建议1在您的代理卡上)

Anand Mehra医学博士

罗伯特·J·佩雷斯

洛塔·佐斯

我们董事会的组织方式

董事会的组成

我们的董事会目前被授权有九名成员，分为三个级别，I级，II级和III级，每个级别的成员的任期为交错三年。班级成员如下：

 

当某一类别的董事任期届满时，该类别的董事有资格在其任期届满当年的股东周年大会上当选为新的三年任期。根据我们恢复的公司注册证书和修订和恢复的附例的条款，我们的董事只能由我们所有股东在年度董事选举中有权投下的至少75%的选票的持有者的赞成票才能有理由被免职。

导演传记

下表列出了截至2019年7月16日我们董事会的每位成员的相关信息。每名董事的履历描述包括董事会预期将考虑的具体经验、资格、属性和技能，如果董事会目前正在就该人是否应担任董事作出结论。除了在他们的传记中列举的具体资格外，我们相信我们的每一位董事都具有下面在“董事会流程-最低资格”标题下描述的属性和特征。

Jeffrey D.Marrazzo

Jeffrey D.Marrazzo自2013年5月以来一直担任公司首席执行官和董事会成员。在创立Spark之前，·Marrazzo先生创办了公司，并担任美国分子健康公司的首席业务官。从2011年12月到2013年5月。Marrazzo先生是Generation Health，Inc.创建管理层的一部分。从2009年5月至2011年1月，CVS Caremark收购了该公司的大部分股份，并通过收购的方式实现了这一目标。2008至2009年间，·Marrazzo先生担任Tengion，Inc.业务开发和财务团队的员工和独立顾问。2011年1月至2013年4月，马拉佐担任费城儿童医院(Children‘s Hospital of Philadelphia，简称CHOP)的独立顾问。在此之前，·Marrazzo先生曾担任宾夕法尼亚州前州长爱德华·G·伦德尔(Edward G.Rendell)的医疗保健顾问，以及全球制药公司的IBM管理顾问。·马拉佐先生拥有宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)的系统科学、工程和经济学学士学位，以及沃顿商学院(Wharton School)和哈佛大学(Harvard University)的工商管理硕士(M.B.A.)/工商管理硕士(M.P.A.)双学位。我们相信·马拉佐先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的领导经验，并且基于他作为首席执行官的角色，他对我们公司有广泛的了解。

Katherine A.High，医学博士

凯瑟琳·A·高博士自2014年9月起担任我们的总裁和董事会成员，并自2017年9月起担任我们的研发主管。从2014年9月到2017年9月，High博士担任我们的首席科学官。在担任我们的总裁之前，·High博士曾为Spark提供建议，随后在2013年12月至2014年9月期间担任Spark的独立顾问。从1999年7月到2014年9月，高伊博士是宾夕法尼亚大学佩雷尔曼医学院(Perelman School Of Medicine At The University Of Pennsylvania)的教授。从2003年3月到2014年9月，High博士是霍华德·休斯医学研究所的研究员。2004年9月至2014年4月，她担任CHOP细胞和分子治疗中心主任。·High博士在耶鲁大学(Yale University)和北卡罗来纳大学(University Of North Carolina)开始了她的独立研究生涯，研究凝血的分子基础，以及治疗出血性疾病的新疗法的开发。·High博士在CHOP的研究为临床前模型中血友病基因治疗的原理建立了第一个证据，并导致了一系列研究，这些研究表征了人类对各种目标组织中的腺相关病毒(adeno-associated virus，简称AAV)载体的免疫反应。High博士在2000年至2005年期间担任美国食品和药物管理局细胞、组织和基因治疗咨询委员会的五年任期，是美国基因·细胞治疗学会前会长。2019年6月，High博士加入CRISPR治疗学董事会，这是一家生物制药公司，专注于为严重疾病创造基于转化基因的药物。·High博士持有哈佛大学(Harvard University)化学学士学位、北卡罗来纳大学医学院(University Of North Carolina School Of Medicine)医学博士学位、北卡罗来纳大学商学院管理学院(University Of North Carolina Business School Management Institute)为医院管理人员颁发的商业证书，以及宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)名誉硕士学位。我们相信·High博士有资格在我们的董事会任职，因为她在生命科学行业具有广泛的执行和科学领导能力，并且基于她作为总裁和研发主管的角色以及她之前作为首席科学官的角色，她对我们公司有广泛的了解。

非员工董事

Steven M.Altschuler，医学博士

史蒂文··M·阿尔特舒勒博士一直在我们的董事会任职，自2013年10月以来一直担任我们的董事会主席。·阿尔特舒勒博士自2017年10月以来一直担任学术医疗顾问，从事多个医疗系统的工作。自2018年5月以来，他一直担任Ziff Capital Partners的董事总经理。2016年1月至2017年10月，他担任迈阿密大学卫生事务执行副总裁和uHealth-迈阿密大学卫生系统首席执行官。在此之前，他在2000年4月至2015年11月期间担任CHOP和费城儿童医院基金会(CHOP Foundation)的首席执行官。在担任CHOP首席执行官之前，§Altschuler博士在CHOP担任过许多领导职务，包括：消化内科科长、主任医师、Leonard and Madlyn Abramson Endowed儿科教席的首任持有人以及宾夕法尼亚大学佩雷尔曼医学院儿科教授兼系主任，他曾在1985年至2000年担任宾夕法尼亚大学佩雷尔曼医学院(Perelman School Of Medicine)的教员。从2009年到2017年，阿尔特舒勒博士在美赞臣营养品公司(Mead Johnson Nutrition Company)担任董事会成员。Altschuler博士目前是薪酬和审计委员会主席，自2012年以来一直担任Weight Watcher International的董事会成员。Altschuler博士曾在Adtalem Global Education Inc.的董事会任职。自2018年5月起，是其审计和财务委员会和学术质量委员会的成员。·Altschuler博士拥有数学学士学位和医学博士学位，都来自凯斯西储大学(Case Western Reserve University)。他在波士顿儿童医院医学中心完成了儿科实习和住院实习，并在CHOP和宾夕法尼亚大学医学院完成了胃肠病学和营养学的研究金培训。我们相信·Altschuler博士有资格加入我们的董事会，因为他在医疗行业拥有丰富的经验，他在其他生命科学公司董事会的服务，以及他丰富的领导经验。

拉尔斯·G·埃克曼(Lars G.Ekman)，医学博士，博士。

拉尔斯·G·埃克曼博士自2014年5月以来一直在我们的董事会任职。他目前是治疗生物制药投资公司Sofinnova Investments的执行合伙人，他于2008年3月加入该公司。在加入Sofinnova Investments之前，·Ekman博士在2001年1月至2007年12月期间担任Elan Corporation(现为Perrigo)的研发总裁。在加入Elan之前，他曾在Schwarz Pharma AG(现为UCB)担任研发部门执行副总裁，并在此之前在Pharmacia(现为辉瑞)担任过各种高级科学和临床职务。·Ekman博士自2008年以来一直担任Amarin公司Prothena Biosciences Inc.的董事。自2012年以来，Sophiris Bio Inc.自2010年以来，Ultragenyx制药公司自2016年以来，他与人共同创立并担任Cebix，Inc.的首席执行官。2008年至2011年，2009年至2015年担任董事会成员。·埃克曼博士是一名获得委员会认证的外科医生，拥有瑞典哥德堡大学(University Of Gothenburg)实验生物学的医学博士和博士学位。我们相信Ekman博士有资格在我们的董事会任职，因为

除了他丰富的领导经验外，他还拥有丰富的生命科学行业经验，既是一名高管，也是一名风险投资者。

Anand Mehra医学博士

Anand Mehra博士自2014年5月以来一直在我们的董事会任职。·Mehra博士目前是Sofinnova Investments的普通合伙人，他于2007年5月加入该公司。在加入Sofinnova Investments之前，·Mehra博士曾在J.P.Morgan的私募股权和风险投资部工作，在此之前，·Mehra博士是麦肯锡公司制药业务的顾问。·Mehra博士之前曾在Aerie制药公司和Marinus制药公司的董事会任职。他目前是Aclaris治疗公司的董事会成员。和Merus N.V.，他分别从2013年和2015年开始担任职务，以及几家私人公司。·Mehra博士拥有弗吉尼亚大学(University Of Virginia)的学士学位和哥伦比亚大学(Columbia University)内科医生和外科医生学院(College Of Docs And Surgeons)的医学博士学位。我们相信·Mehra博士有资格加入我们的董事会，因为他在生命科学行业拥有丰富的经验，他在其他生命科学公司董事会的服务，以及他丰富的领导经验。

文森特·J·米拉诺

文森特·J·米拉诺自2014年6月以来一直在我们的董事会任职。米拉诺先生自2014年12月以来一直担任临床阶段生物制药公司Idera PharmPharmticals Inc.的首席执行官。在加入IDERA之前，米拉诺先生曾在2008年3月至2014年1月担任国际生物制药公司ViroPharma Incorporated(或称ViroPharma)的总裁、首席执行官和董事会主席，当时该公司被夏尔制药公司(Shire PharmPharmticals，Inc.)收购。米拉诺先生于1996年加入ViroPharma，并于1997年至2008年担任副总裁、首席财务官和财务主管。在加入ViroPharma之前，米拉诺先生曾担任毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的高级经理，独立注册会计师。米拉诺自2013年以来一直担任私有生物技术公司VenatoRx PharmPharmticals，Inc.的董事会成员。米拉诺先生拥有骑士学院的会计学学士学位。我们相信米拉诺先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业的丰富经验，他的金融专业知识和他丰富的领导经验。

罗伯特·J·佩雷斯

Robert J.Perez自2018年1月以来一直在我们的董事会任职。佩雷斯自2019年1月起一直担任全球增长股权公司General Atlantic的运营合伙人。·在担任General Atlantic之前，佩雷斯自2015年3月以来一直担任生物制药咨询公司葡萄园声音顾问公司(Vineyard Sound Advisors)的创始人和管理合伙人。在此之前，他从2014年12月起担任上市药品开发公司Cubist PharmPharmticals，Inc.的首席执行官，直到2015年1月被默克收购。他于2003年8月加入Cubist，担任销售和市场部高级副总裁，并领导Cubicin的推出^®(注射用达托霉素)在Cubist，他于2007年8月至2012年7月担任执行副总裁兼首席运营官，并于2012年7月至2014年12月担任总裁兼首席运营官。在加入Cubist之前，他在2001至2003年间担任Biogen，Inc.CNS业务部门的副总裁，负责一个价值8亿美元的神经学业务部门的商业领导，并在1995至2001年间担任Biogen公司CNS商业组织的责任不断增加的职位。佩雷斯先生目前是AMAG制药公司的董事会成员。和Zafgen，Inc.，他分别从2009年和2015年开始担任职务。·Perez先生自2016年1月以来一直是生命科学关怀组织的创始人和主席，同时也是Dana Farber癌症研究所，Inc.的董事会成员。从2013年1月开始。佩雷斯获得了加州州立大学洛杉矶分校商学学士学位，以及加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院(Anderson Graduate School of Management at the University of California，Los Angeles)的工商管理硕士学位。我们相信·Perez先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的生物技术和领导经验，包括他在Cubist制药公司的服务。和Biogen，Inc.

Elliott Sigal医学博士

·Elliott Sigal博士自2014年1月以来一直在我们的董事会任职。·Sigal博士在2004年10月至2013年6月退休前担任百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb，简称BMS)的首席科学官，并于2011年3月至2013年6月担任董事会成员。Sigal博士于1997年加入BMS，在药物发现和开发方面担任越来越重要的职务，并于2001年9月至2013年6月担任执行委员会成员。在加入BMS之前，他是基因组公司Mercator Genetics Inc的研发副总裁兼首席执行官。·Sigal博士目前是Adaptimmune治疗公司董事会成员，自2014年以来一直担任这一职务。Sigal博士自2018年以来一直担任表面肿瘤学委员会的成员，并且是其提名和公司治理委员会的成员。此外，Sigal博士是生命科学风险投资公司New Enterprise Associates的顾问，并为精选的生物制药公司提供咨询服务。·Sigal博士拥有普渡大学工业工程学士、硕士和博士学位，以及芝加哥大学的医学博士学位。他在加州大学旧金山分校(UCSF)完成了内科和肺科的培训。他在心血管研究所接受研究培训

在加州大学旧金山分校，他曾在加州大学旧金山分校医学系工作。我们相信·Sigal博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业的丰富经验和他丰富的领导经验。

洛塔·佐斯(Lota Zoth)，CPA

Lota Zoth自2016年1月以来一直在我们的董事会任职。在30年的职业生涯中，佐思女士曾在各种商业阶段的公司担任高级财务职务，包括从2002年起担任MedImmune Inc.(Medimmune Inc.)的首席财务官，直到2007年被阿斯利康收购。在2002年加入MedImmune之前，Zoth女士曾在PSINet Inc.担任高级副总裁、公司控制人和首席会计官，在Sodexho Marriott Services，Inc.、Marriott International和PepsiCo，Inc.担任副总裁、公司控制人和首席会计官。Zoth女士还曾担任安永会计师事务所(Ernst&Young，LLP)的审计师，是一名注册会计师。Zoth女士在得克萨斯理工大学获得会计学学士学位。她目前任职于NewLink Genetics Corporation，Zymeworks，Inc.的董事会。和Inovio制药公司。在这三个董事会中，Zoth女士分别担任审计委员会主席和薪酬委员会成员，分别于2015年、2017年和2019年担任。Zoth女士曾担任Orexigen治疗公司的董事，该公司于2018年3月根据美国破产法第11章提交了救济申请。我们相信Zoth女士有资格在我们的董事会任职，因为她在生命科学行业的丰富经验，她的金融专业知识和她丰富的领导经验。

董事独立性

纳斯达克上市规则第5605条规定，上市公司董事会的多数成员必须在上市后一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克上市规则要求，除指定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都是独立的，审计委员会成员也必须满足1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”第10A-3条规定的独立标准。

根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条，董事只有在本公司董事会认为该人与执行董事职责时不会干扰行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为“独立董事”。(2)根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条，董事只有在董事会认为该人与执行董事职责时不会干扰行使独立判断的关系时，才有资格成为“独立董事”。为了在第10A-3条中被视为独立，上市公司审计委员会的成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。此外，在肯定确定将在公司薪酬委员会任职的任何董事的独立性时，“交易法”下的规则10C-1要求公司董事会考虑与确定一名董事是否与该公司有关系的所有具体因素，该因素对该董事在薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：(1)该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询费、顾问费或其他补偿费；以及(2)董事是否与公司或其任何子公司或附属公司有关联。

2019年4月，我们的董事会对我们的董事会及其委员会的组成以及每名董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定，我们的每一名董事(·Marrazzo先生和Dr.High除外)都是纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所定义的“独立董事”。(B)根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的规定，我们的每一名董事均为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条规定的“独立董事”我们的董事会还确定，我们的审计委员会的Zoth女士和Altschuler博士和Ekman博士，我们的薪酬委员会的米拉诺先生和Perez先生和Altschuler博士和Zoth女士，以及我们的提名和公司治理委员会的Ekman博士，Altschuler和Sigal博士和Perez先生满足美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克上市规则(如果适用)设立的此类委员会的独立性标准。在作出此类决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事与我们公司的关系，以及董事会认为与决定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对我们股本的实益所有权。

我们的任何董事或高管之间都没有家庭关系。

董事会委员会

我们的董事会设立了四个常设委员会：审计，薪酬，提名和公司治理和科学技术，每个委员会都在董事会批准的章程下运作。每一份这样的章程都可以在我们网站的投资者关系部分获得，网址是www.sparktx.com。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Zoth女士和Altschuler博士和Ekman博士。Zoth女士是审计委员会主席。在截至2018年12月31日的会计年度内，审计委员会举行了五次会议。审计委员会的报告包含在本代理声明的“审计委员会报告”标题下。我们审计委员会的职责包括：

 

我们独立注册的公共会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务必须事先得到我们的审计委员会的批准。

我们的董事会已经确定Zoth女士是美国证券交易委员会适用的规则所定义的“审计委员会财务专家”。我们相信，我们审计委员会的组成符合当前纳斯达克上市规则和证券交易委员会规则和法规对独立性的要求。

赔偿委员会

我们赔偿委员会的成员是米兰诺先生和佩雷斯先生，阿尔特舒勒博士和佐斯女士。米拉诺先生是赔偿委员会的主席。在截至2018年12月31日的会计年度，薪酬委员会举行了五次会议。我们的赔偿委员会的职责包括：

 

我们的高管薪酬计划由我们董事会的薪酬委员会管理，并受到我们董事会全体成员的监督和批准。我们的薪酬委员会每年都会对我们的高管薪酬做法进行审查，并在此基础上批准或酌情向我们的董事会提出建议，以批准我们的高管薪酬计划。我们的首席执行官建议其他高管的年度高管加薪、年度股权奖励和奖金(如果有)，然后由薪酬委员会审查和批准或调整。

在设计我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会考虑了生物技术/制药行业中国家和地区公司的公开薪酬数据，以帮助指导其在招聘时的高管薪酬决定以及随后的薪酬调整。2017年，我们的薪酬委员会聘请Willis Towers Watson作为其独立的薪酬顾问，提供以下方面的比较数据

我们行业中的高管薪酬实践，并就我们的高管薪酬计划提供一般建议。薪酬委员会还聘请Willis Towers Watson在2018年就非员工董事薪酬提出建议和审查。虽然我们的薪酬委员会考虑了Willis Towers Watson对我们的高管薪酬计划的建议和建议，但我们的薪酬委员会最终会就这些问题做出自己的决定。未来，我们预计我们的薪酬委员会将继续聘请独立的薪酬顾问，为我们的高管薪酬计划提供更多指导，并针对上市公司的同行进一步的竞争基准。

2018年4月，薪酬委员会审查了有关Willis Towers Watson的独立性和潜在利益冲突的信息，其中考虑到了纳斯达克上市标准中规定的因素。基于这样的审查，委员会得出结论，Willis Towers Watson的聘用没有引起任何利益冲突。

我们的董事薪酬计划由我们的董事会在薪酬委员会的协助下管理。薪酬委员会对董事薪酬进行年度审查，并就此向董事会提出建议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是Ekman博士、Altschuler和Sigal博士和Perez先生。Ekman博士是提名和公司治理委员会的主席。在截至2018年12月31日的财政年度，提名和公司治理委员会举行了五次会议。我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

 

科技委员会

我们科学和技术委员会的成员是Sigal博士，Ekman和Mehra博士。Sigal博士是科学和技术委员会的主席。在截至2018年12月31日的财政年度中，科学技术委员会召开了五次会议。我们科技委员会的职责包括：

薪酬委员会联锁和内部人士参与

在截至2018年12月31日的一年中，Altschuler博士、Milano先生和Perez先生以及Zoth女士担任了薪酬委员会的成员。我们的高管没有担任任何其他实体的董事或薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，而该实体的一名或多名高管担任我们的薪酬委员会的董事或成员。我们目前的薪酬委员会成员或截至2018年12月31日的年度薪酬委员会成员都不是或从来不是本公司的高级管理人员或员工。

董事会会议及出席情况

我们的董事会在截至2018年12月31日的财政年度内举行了11次会议。在截至2018年12月31日止财政年度，每位董事出席了至少75%的董事会会议和他或她任职的董事会委员会会议(在每个情况下，会议都是在他或她担任董事和/或相关委员会成员期间举行)。虽然公司没有关于董事出席股东年会的正式政策，但

公司鼓励董事参加股东年会。董事会全体成员出席了公司2018年股东年会。

根据适用的纳斯达克上市标准的要求，本公司的独立董事在截至2018年12月31日的会计年度中至少召开两次定期执行会议，只有独立董事出席。

电路板工艺

确定和评估董事提名人

我们的提名和公司治理委员会专注于持续的董事会组成和继任规划，期望董事会的其他成员和管理层将被要求适当地参与这一过程。提名和公司治理委员会招募并推荐被提名人参加全体董事会的选举，目标是创建一个全面的董事会，能够通过适当平衡技能集、视角、经验多样性和其他资格来提供有效的监督。

一般而言，我们的提名和公司治理委员会通过与管理层协商，通过使用搜索公司或其他顾问，通过股东提交的建议，或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法，确定董事提名候选人。一旦确定了候选人，我们的提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事提名的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细调查问卷、背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会开会讨论和评估每个候选人的素质和技能，既要以个人为基础，也要考虑到我们董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐候选人，供董事会批准为董事提名，以选举为董事会成员。

最低资格

我们的提名和公司治理委员会在向董事会推荐候选人作为董事会被提名人和被任命为董事会委员会成员的候选人时，除其他外，将考虑以下资格、技能和属性。作为董事会的基本资格，被提名人必须：

在评估建议的董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会除考虑董事会不时批准的董事会成员资格的最低资格和其他标准外，还可能考虑其认为适当或适宜的所有事实和情况，包括(但不限于)多样性(包括但不限于种族、性别或国籍)、建议的董事候选人的技能、其专业经验的深度和广度或其他背景特征、其独立性和董事会的需要。我们没有关于董事会多样性的正式政策，但是我们的提名和公司治理委员会在评估潜在的新董事时会考虑多样性。我们的提名和公司治理委员会在选择董事会成员时的首要任务是确定哪些人将通过其既定的专业成就记录、对董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识来促进我们公司的利益。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人。提名和公司治理委员会通过的政策规定，股东推荐的候选人与其他候选人一样得到适当的考虑。

董事会领导力和在风险监督中的作用

我们的董事会目前由Altschuler博士担任主席。作为一般政策，我们的董事会相信，首席执行官和董事长职位的分离加强了董事会对管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高了董事会的整体效率。因此，·Marrazzo先生担任我们的首席执行官，而Altschuler博士担任我们的董事会主席，但不是首席执行官。

我们的董事会监督我们业务运营中固有的风险管理和我们业务战略的实施。我们的董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这一监督作用。在审查公司的运营和公司职能方面，我们的董事会处理与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会全年定期审查与公司业务战略相关的风险，作为其考虑采取任何此类业务战略的一部分。

我们董事会的每个委员会还监督委员会职责范围内公司风险的管理。在履行这一职能时，每个委员会都有权充分接触管理层，并有能力聘请顾问。我们的首席法务官、首席会计官和公司合规负责人都定期向审计委员会提交报告，并负责识别、评估和实施风险管理控制和方法，以应对任何已识别的风险。就其风险管理角色而言，我们的审计委员会私下会见了我们独立注册的公共会计师事务所的代表。审计委员会监督我们的风险管理计划的运作，包括识别与我们的业务相关的主要风险，定期更新这些风险，并就这些活动向我们的董事会报告。

执行会议

董事会一般在每次定期召开的董事会会议上召开执行会议。这些会议由我们的独立主席主持，涉及多个主题，包括高管业绩和薪酬等问题。

与股东沟通

我们的董事会重视股东的反馈，并将对股东提交的书面通信给予适当的关注，并将在适当的情况下作出回应。有关如何联系我们董事会的信息可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为www.sparktx.com。

关联人交易的政策和程序

2014年12月29日，我们的董事会通过了书面政策和程序，对我们参与的任何交易、安排或关系进行审查，涉及金额超过120，000美元，并且我们的一名高管、董事提名人或5%的股东(或他们的直系亲属)(我们称之为“相关人员”)都有直接或间接的物质利益。

如果关联人建议进行这样的交易、安排或关系，我们称之为“关联人交易”，关联人必须向我们的首席法律干事报告提议的关联人交易。该政策要求对建议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下，由我们董事会的审计委员会批准。只要可行，报告、审查和批准将在进入交易之前进行。如果预先审查和批准是不可行的，委员会将审查，并可酌情批准关联人交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当的情况下批准委员会会议之间产生的拟议关联人交易，但须经委员会下一次会议批准。任何正在进行的关联人交易都将每年审查一次。

根据政策审查的关联人交易，如果在充分披露关联人在交易中的利益后得到委员会的授权，将被视为批准或批准。视乎情况，委员会检讨及考虑：

只有在审计委员会确定，在所有情况下，交易都不符合我们的最大利益时，审计委员会才可以批准或批准交易。审计委员会可以对关联人交易施加其认为适当的任何条件。

除了SEC的关联人交易披露规则的指示中排除的交易外，我们的董事会已确定以下交易不代表关联人产生重大的直接或间接利益，因此，就本政策而言，不属于关联人交易：

 

该政策规定，涉及高管薪酬的交易应由薪酬委员会按照其章程规定的方式进行审查和批准。

股东提案

股东提案和董事提名的截止日期

股东如希望提交拟于2020年举行的股东年度大会或2020年年会的代理材料提案，可按照交易法下的第？14a-8条规定的程序以及我们修订和重新修订的细则中规定的程序进行。我们的秘书必须在2020年3月24日之前收到拟包括在我们的委托书声明和委托书表格中的股东提案，该委托书与我们根据规则14a-8制定的2020年度会议有关。

根据我们目前修订和重新生效的章程，如果及时发出通知，并且通知中包含本公司章程所要求的信息，则有权在会议上投票的股东可以提出业务建议和董事提名建议，但不包括在我们的代理材料中包括的那些，按照规则·14a-8中描述的程序。为了及时，关于2020年年会的通知必须不早于2020年5月8日，也不迟于2020年6月7日送达我们的秘书。

任何关于业务或提名的建议都应邮寄到：Joseph W.La Barge，Spark治疗公司秘书。宾夕法尼亚州费城市场街3737号1300室，邮编：19104。

提案2：对指定的执行人员薪酬进行咨询投票

董事会致力于卓越的管理。作为这一承诺的一部分，并根据“交易法”第14A(A)(1)节的要求，董事会为股东提供了一个提供与公司指定高管薪酬有关的顾问投票的机会。

如下文“高管和董事薪酬”所述，我们制定了一项薪酬政策，旨在吸引和留住对我们的成功负责的主要高管，并激励管理层提高长期股东价值。我们相信，我们的薪酬政策在实施负责任的、衡量的薪酬做法与有效提供激励措施之间取得了适当的平衡，以激励我们指定的高管为我们的成功尽最大努力。

基于以下讨论的原因，董事会一致建议股东投票赞成下列决议：

“议决，本公司股东特此在咨询基础上批准本公司2019年股东年度会议的委托书中披露的指定高管的薪酬，根据SEC的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、简要薪酬表及其他薪酬相关表格和披露。”

由于这次投票是咨询性质的，它将不会对董事会或补偿委员会具有约束力，也不会要求董事会或补偿委员会因这次投票的结果而采取任何行动。然而，在考虑未来的高管薪酬政策时，薪酬委员会将仔细考虑这次投票的结果。

董事会一致建议你投票

为

批准公司指定高管薪酬的咨询(无约束力)决议

(代理卡上的建议2)

高管及董事薪酬

行政人员

 

下表列出了截至2019年7月16日我们的执行主管的信息：

(1)Furey先生于2019年1月1日终止受雇于本公司。

杰弗里·D·马拉佐Marrazzo先生于2013年5月成为我们的首席执行官和董事。请参阅本委托书中董事选举一节中Marrazzo先生的传记信息。

Katherine A.High，M.D.High博士于2014年9月成为我们的总裁、首席科学官和董事，并于2017年9月成为我们的总裁和研发主管。请参阅本委托书“董事选举”一节中HIGH博士的个人信息。

史蒂芬·W·韦伯斯特韦伯斯特先生自2014年7月以来一直担任我们的首席财务官。2012年6月至2013年11月，他担任Optimer制药公司的高级副总裁、财务和首席财务官。2008年6月至2011年12月，韦伯斯特先生担任Adolor Corporation的高级副总裁、财务和首席财务官。韦伯斯特先生曾在维京治疗公司的董事会任职。自2014年6月以来，Nabriva治疗公司自2016年8月起与NextCure，Inc.从2019年4月开始。·韦伯斯特先生拥有达特茅斯学院(Dartmouth College)经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)金融学MBA学位。

丽莎·道尔顿·道尔顿女士自2019年1月起担任我们的首席人事官，负责监督人力资源、信息技术和企业设施。在此之前，她自2018年2月起担任首席人力资源官，自2014年7月起担任人力资源主管。在加入本公司之前，Dalton女士于2004年7月至2014年6月担任Shire PLC人力资源部副总裁，负责领导各种人力资源职能，以满足高增长组织的需求，包括与人力资源相关的并购工作、总奖励职能和人力资源运营职能。在瑞士担任国际职务期间，道尔顿女士在夏尔欧洲中心的规划和启动过程中发挥了关键作用，她是现场领导团队的一员，倡导该组织的文化和价值观，并监督新成立的现场的人才战略。道尔顿女士拥有宾夕法尼亚州立大学(Pennsylvania State University)心理学学士学位和罗格斯大学商学院(Rutgers University School Of Business)MBA学位。

丹尼尔·R·法加Faga先生自2016年5月以来一直担任我们的首席业务官。从2009年7月至2016年4月，Faga先生担任投资银行和咨询公司Centerview Partners的常务董事，并担任Centerview医疗咨询业务的创始成员。在加入Centerview之前，Faga先生曾在美林的医疗保健投资银行部门工作，并在PRTM的生命科学实践中担任管理顾问。Faga先生获得了康奈尔大学工程学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院卫生保健管理学工商管理硕士学位。

约翰·P·弗雷Furey先生于2016年12月至2019年1月担任我们的首席运营官。从2014年10月至2016年8月，Furey先生担任Baxalta(现为Shire PLC)或Baxalta的高级副总裁兼全球运营主管，负责制造、质量、工程和工艺开发。他领导的团队通过从Baxter International，Inc.或Baxter分拆出来，协调和交付了Baxalta的成功建立，并领导Baxter疫苗业务实现了重大的营收和营收增长。从2014年3月至2014年9月，Furey先生担任副总裁兼项目管理办公室主管，从2013年2月至2014年3月，Furey先生担任Baxter疫苗特许经营副总裁兼全球特许经营主管。在加入巴克斯特之前，2011年4月至2013年1月，他曾担任辉瑞公司(Pfizer Inc.)或辉瑞(Pfizer)疫苗业务部门在中国的总经理，此前他曾负责辉瑞疫苗的全球定价和报销。在职业生涯的早期，他曾在辉瑞和惠氏制药(Wyeth PharmPharmticals)担任扩大业务范围和责任的商业和运营职位。傅雷先生有一位高管

费城圣约瑟夫大学的M.B.A.，都柏林三一学院的B.S.，都柏林理工学院的环境健康文凭。

约瑟夫·W·拉巴奇。La Barge先生自2017年7月起担任我们的首席法律干事，并曾于2013年11月至2017年7月担任我们的总法律顾问。在加入本公司之前，La Barge先生于2012年4月至2013年4月在Ballard Spahr LLP担任法律顾问，在此期间，他为生物技术公司提供私人和公开融资、并购和合作以及许可交易方面的咨询。2013年4月至2013年11月，他还担任肯尼迪卫生系统副总法律顾问。La Barge先生在2006年11月至2011年12月期间担任Tengion，Inc.副总裁、总法律顾问和首席合规官，担任越来越多的职责，负责法律事务、公司合规和质量保证。La Barge先生是宾夕法尼亚州生命科学和国家药学委员会的董事会成员，也是美国基因和细胞治疗学会的政府事务委员会的成员。La Barge先生拥有Bucknell大学的学士学位和Temple大学的法学博士学位。

Federico Mingozzi博士·Mingozzi博士自2017年9月以来一直担任我们的首席科学官。在加入本公司之前，Mingozzi博士从2016年1月至2017年9月担任法国国家健康和医学研究所的研究主任。从2013年1月到2017年9月，Mingozzi博士担任Genethon免疫学和肝脏基因转移部门负责人，Genethon是一家法国领先的非营利研发组织，专注于罕见疾病的基因治疗。2013年1月至2017年9月，Mingozzi博士在法国巴黎的皮埃尔和玛丽·居里大学(Pierre And Marie Curie University)担任教员，2011年9月至2017年9月在西班牙巴塞罗那自治大学(Universitat Autonoma de巴塞罗那)担任教员。Mingozzi博士在意大利费拉拉大学获得生物学学士学位和生物化学和分子生物学博士学位，并在Drexel大学获得M.B.A.学位。

薪酬讨论与分析

我们董事会的薪酬委员会负责制定与我们的“指定高管”相关的薪酬政策，其中包括我们的首席执行官、首席财务官和其他三名高管，这些高管列在第29页的薪酬汇总表中。截至2018年12月31日我们上一个完成的财政年度结束时，我们指定的执行主管如下：

(1)Furey先生于2019年1月1日终止受雇于本公司。

薪酬话语权和新兴成长型公司地位的转变

根据交易法第14A条，在我们的2018年股东年会或2018年年会上，我们的股东以不具约束力的咨询方式就批准我们指定的高管薪酬(通常称为“薪酬话语权”投票)的建议进行了投票。在2018年年会上，股东对此提案投下的99.8%的选票都支持支付给我们指定的高管的薪酬。虽然这次投票被认为是一次不具约束力的顾问投票，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并在做出未来高管薪酬决定时认真考虑投票结果。

鉴于去年的薪酬发言权投票所证明的高支持率，我们的薪酬委员会确定，我们的股东普遍支持我们目前的高管薪酬理念和计划。因此，我们的薪酬委员会决定维持我们对高管薪酬的做法，并拒绝对我们的高管薪酬计划做出重大改变。然而，我们的薪酬委员会和董事会将继续监督高管薪酬计划，以确保其使我们的高管的利益与我们的股东的利益相一致，并充分解决股东在未来投票中可能表达的任何担忧。

根据我们董事会的建议以及我们股东的偏好(如我们在2017年股东年会上就未来“薪酬话语权”投票频率进行的非约束性咨询投票所反映的那样)，我们打算就我们指定的高管的薪酬规定年度咨询投票。

以下内容的目的是讨论我们有关指定高管薪酬的政策和决定的基本原则，以及与本分析相关的因素。

执行摘要

我们是基因治疗领域的领先者，寻求通过开发潜在的一次性、改变生活的疗法来改变患有衰弱遗传病的患者的生活。基因治疗的目标是克服功能不全的致病基因的影响。基因疗法有可能提供持久的影响，戏剧性地和积极地改变没有或仅有姑息性疗法存在的条件下的患者的生活。

如下所述，2018年，我们在实现商业、临床开发和业务目标方面取得了重大进展，其中包括以下方面，这对高管薪酬产生了影响：

我们薪酬委员会的目标是确保我们的薪酬计划符合我们股东的利益和我们的商业目标，同时确保支付给我们每一位高管的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。我们的目标是，我们的高管总薪酬在行业、员工数量、生命周期、计划的普及率和提供的价值等方面处于类似公司的市场中位数的竞争范围内，并且可以量化。我们高管薪酬计划的总体目标如下：

我们的薪酬计划的关键要素包括：

除了我们的直接薪酬要素外，以下薪酬计划功能旨在使我们的高管与股东利益和市场最佳实践保持一致：

引入股权指引

从2018年2月起，我们的薪酬委员会批准了我们的非雇员董事和执行人员的股票所有权指南，我们的董事会也批准了我们的股票所有权指南。这些股票所有权指导方针是在与我们的薪酬顾问协商后制定的，部分基于我们的薪酬同行集团(如下所定义)的实践以及可比组织的调查数据。我们相信，这些指导方针，连同我们的长期激励薪酬，进一步表明我们致力于使我们的非员工董事和高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并使我们的非员工董事和指定的高管能够分享我们的长期增长和成功。

我们的股权准则鼓励我们的非员工董事和高管分别以他们的现金保留额和基本工资的倍数为基础收购和维持本公司的股权。下列股权持股计入满足股权准则：

·直接拥有和/或延期持有的股票(包括既有限制性股份和退休账户持有的股份)；

·既得股票期权和未行使股票期权；以及

·未归属限制股票和限制股票单位。

我们为2018年制定了以下指导方针：

我们的所有高管和非雇员董事必须在指南推出之日起五年后以及该个人被确定为符合适用股票所有权指南之日后五年内符合适用的股票所有权指南

执行人员或被任命为董事(视情况而定)。基于对当前基本工资和年度聘用人水平、年度限制性股票单位授予水平和我们当前股票价格的初步分析，我们预计所有受保个人将在五年内(如果不是更快的话)遵守这些准则。

薪酬基准

在设计我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会直接与管理层合作，并考虑可供可比较的生命科学公司公开获得的薪酬数据(公共代理和薪酬调查数据)，以帮助指导其高管薪酬决策。此外，2018年，我们的薪酬委员会继续与Willis Towers Watson合作，作为其独立薪酬顾问，就执行董事和非员工董事薪酬相关事宜提供战略建议。虽然我们的补偿委员会考虑了Willis Towers Watson的建议和建议，但我们的补偿委员会对这些问题做出了自己的决定。我们预计，我们的薪酬委员会将继续聘请独立的薪酬顾问，为我们的高管薪酬计划提供战略指导，并根据相关市场数据进行进一步的竞争基准。

薪酬委员会审查了有关Willis Towers Watson的独立性和潜在利益冲突的信息，其中考虑到纳斯达克上市规则中规定的因素。基于这样的审查，薪酬委员会得出结论，Willis Towers Watson的聘用没有引起任何利益冲突，Willis Towers Watson担任独立顾问。

在评估我们指定的高管的总薪酬时，我们的薪酬委员会在Willis Towers Watson的建议下，建立了一个由上市生命科学公司组成的同行小组，该小组是根据以下标准选择的：

为了为2019年的薪酬基准决策提供信息，薪酬委员会在Willis Towers Watson的建议下，根据以下因素对我们现有的同行群体进行了研究：

在这次审查之后，我们修改了现有的同行集团，去掉了一家公司，Juno治疗公司，因为它于2018年3月被Celgene公司收购。由此产生的“薪酬同行小组”得到了我们的薪酬委员会的批准，由以下19家公司组成：

我们相信，除了薪酬调查数据外，检讨薪酬同行小组的薪酬水平和做法，可为薪酬委员会评估指定行政人员薪酬提供适当的市场参考。

我们利用多项薪酬调查来设定指定的高管薪酬水平并评估领先做法，包括：

决定高管薪酬的其他关键因素

除了基于Compensation Peer Group和薪酬调查数据的市场竞争做法外，我们在确定指定高管的薪酬时考虑的其他绩效因素包括：

高管薪酬评估过程

我们的薪酬委员会旨在，如果我们实现了公司目标，并且高管的表现达到了预期的水平，那么该高管应该有机会获得与行业规范有竞争力的薪酬。因此，我们的薪酬委员会一般将高管的整体薪酬目标定位在市场数据的第50个百分位数。然而，薪酬委员会并没有公式化地应用这种有针对性的定位，并允许根据经验、历史业绩、职责范围和对我们业务的重要性等因素，将个人定位在不同的百分位数。在2018年年会上，股东对此提案投下的99.8%的选票都支持支付给我们指定的高管的薪酬。虽然这次投票被认为是一次不具约束力的顾问投票，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并在做出未来高管薪酬决定时认真考虑投票结果。

为了实现与其高管薪酬理念相一致的目标，薪酬委员会通常每年采取以下行动：

行政领导的目标是在我们的年度目标设定过程中确定的。我们首先确定公司作为一个整体的目标，这有助于为每个高管单独确定目标。年度公司目标由管理层提出并经董事会批准。这些企业目标的目标是实现特定的商业、研究、临床、运营和财务目标。薪酬委员会决定我们年度公司目标的各个组成部分将如何对整体绩效评估做出贡献。

年度个人目标侧重于有助于实现公司目标的贡献，并与公司目标密切相关。每个高管在每年年初都会提出个人目标，并由首席执行官和薪酬委员会(视情况而定)批准。每个执行人员的个人绩效目标主要包括我们的年度业务计划中与执行人员负责的职能领域相关的关键目标和目标。

每年年底，薪酬委员会都会对公司和个人的业绩进行评估。薪酬委员会将公司目标的实现情况和个人业绩作为决定高管年度加薪、年度奖金和股权奖励(如果有的话)的因素。

在评估公司业绩时，薪酬委员会根据本年度批准的公司目标评估公司业绩，还评估公司业绩的其他方面，包括在公司目标之外取得的成就和进展。在评估个人业绩时，薪酬委员会在每个主管人员的职责范围内对公司业绩进行评估，并依赖于首席执行官对每个主管人员的评估。首席执行官准备对其他高管的评估，并在此过程中将个人绩效与个人绩效目标进行比较。首席执行官建议其他高管年度加薪、年度股权奖励和奖金(如果有的话)，然后进行审查和批准，或

由补偿委员会调整。就首席执行官而言，薪酬委员会对其个人业绩进行评估。

对于所有高管，年度基本工资增加(如果有)在日历年度的第一季度实施。年度股权奖励及奖金(如有)由薪酬委员会决定。2018年，股权奖励和年度奖金在2019年上半年颁发。

基本工资

我们向高管提供基本工资，以公平和有竞争力的基本工资水平对他们进行补偿。·我们的薪酬委员会通常根据高管的职责、经验、贡献、业绩以及加入公司之前的基本工资水平(如果适用)来确定基本工资水平。此外，我们的薪酬委员会审查和考虑我们的同龄人支付的基本工资以及类似职位的薪酬调查数据。我们的薪酬委员会认为，高管薪酬应在市场中值的竞争范围内，尽管它保留了根据高管的经验、业绩或其他考虑，将高管置于高于或低于市场中值的自由裁量权。

2019年初，我们的薪酬委员会根据首席执行官和每位被指定的高管实现个人目标的建议，以及与我们薪酬同行集团中类似高管的基本工资和相关薪酬调查数据的比较，批准了我们每个其他指定高管的基本工资上调。下表列出了我们指定的每一位高管的基本工资调整：

^{(1)John Furey于2019年1月1日终止受雇于本公司} 

年度现金奖励计划

我们的薪酬委员会旨在确定现金支付和股权激励奖励的适当组合，以满足短期和长期目标。·2019年1月，我们的薪酬委员会批准了2018年年度激励计划支付池和公司修改额，包括让符合条件的参与者有机会根据相对于我们2018年主要企业目标的业绩实现高于既定奖金目标的奖励。

与薪酬委员会批准并适用于所有员工(包括我们指定的高管)的全公司年度激励计划一致，在确定每位高管2018年的现金奖金时，企业绩效修改者和个人绩效修改者都被考虑在内。

根据我们的激励计划条款，公司业绩修饰符是基于公司业绩目标实现的程度。此分数由薪酬委员会确定，范围从0到125%。个人绩效修饰符基于个人绩效目标的实现程度，在实现结果和完成职位要求的持续职责方面表现出的能力和行为。个人表现得分范围从0到125%，并由薪酬委员会批准。个人实际奖励的计算方法如下：

下表概述了我们2018年的企业目标，以及与每个目标相关的相应亮点和成就。

基于上述成就，薪酬委员会决定在2018年奖金计算中使用105%的企业业绩修饰符。

在评估每位被指名的主管人员的个人业绩修改者时，薪酬委员会进一步同意：

马拉佐先生：

High博士：

韦伯斯特先生：

Faga先生：

Furey先生：

下表显示了激励计划下的目标奖励占每位指定高管2018年基本工资的百分比，以及2019年上半年支付给我们指定高管2018年业绩的实际现金奖金。

^{(1)John Furey于2019年1月1日终止受雇于本公司} 

2019年指定高管的现金激励薪酬目标

2019年激励计划的条款与2018年激励计划的条款基本相同。2019年年度激励计划包括根据2019年公司目标和个人绩效目标的实现情况，为每个指定高管提供实现其目标奖励百分比的机会。

下表显示了激励计划下的目标奖励占每位指定高管2019年基本工资的百分比，以及2019年的目标年度激励奖励机会(以美元为单位)。薪酬委员会对这些目标进行了审查和修订，以反映当前的市场做法。

^{(1)John Furey于2019年1月1日终止受雇于本公司} 

长期激励薪酬

我们的股权奖励旨在：

在我们的行业中，合格的、有才华的高管的市场竞争非常激烈。因此，我们相信股权薪酬是我们具有竞争力的高管薪酬方案的重要组成部分，因此，它构成了我们总高管薪酬方案的大部分。

我们通常在开始雇用时，每年在对个人业绩进行审查的同时，向每一位高管授予股权奖励。从2017年开始，我们指定的高管的股权奖励包括基于时间的股票期权和限制性股票单位的组合。与限制性股票单位(70%的期权；30%的限制性股票单位)相比，期权的权重更大，我们认为这一比例是激励股东持续创造价值和促进留存的适当平衡。

对我们指定的高管的所有股权奖励都是由我们的薪酬委员会批准的，除了对新员工的奖励外，通常都是在我们的薪酬委员会每年的第一次定期会议上授予的。没有任何雇佣协议合同要求每年授予一定水平的股权奖励。股权奖励在我们指定的高管中根据他们的职位和年度业绩评估而有所不同。每个职位级别都有一个目标年度津贴水平，这是我们的薪酬委员会根据市场数据和我们的独立薪酬顾问Willis Towers Watson的输入制定的。目标年度赠款水平被用作为每个指定的执行干事制定赠款建议的起点。此外，我们全面审查薪酬的所有组成部分，以确保总薪酬与我们的总体理念和目标保持一致。

我们授予的所有股票期权的行使价等于我们股票在授权日的公平市场价值，因此收件人将不会从期权中获得任何补偿，除非我们的股价高于行使价。因此，这部分薪酬存在风险，直接与股东价值创造相一致。

此外，授予我们高管的股权奖励超过四年，我们相信这将激励我们的高管长期为公司增值并继续受雇于公司。所有的股票期权都有十年的期限。从2017年开始，股票期权和限制性股票单位每年在四年期间授予。向雇员授予股权奖励在雇佣终止时停止，并在终止时行使既有股票期权的权利通常在终止后三个月停止，但死亡或无行为能力的情况除外。在股票中的RSU行使期权或结算之前，期权持有人对于受该期权或RSU约束的股份(视情况而定)不具有作为股东的任何权利。

结合对每位指定高管个人业绩的年度审查，并符合我们的薪酬理念，2019年1月，我们的薪酬委员会为我们指定的高管批准了年度股权激励奖励。授予我们指定高管的2019年1月股权奖励如下表所示：

^{(1)John Furey于2019年1月1日终止受雇于本公司} 

我们相信，股权授予为我们的高管提供了与我们的长期业绩紧密相连的纽带，创造了一种所有权文化，并有助于使我们的高管和股东的利益保持一致。我们相信这些股权赠款，连同我们的

股票所有权准则，进一步表明我们致力于使我们的非员工董事和执行人员的利益与我们的股东的利益保持一致，并使我们的非员工董事和执行人员能够分享我们的长期增长和成功。此外，我们相信具有基于时间的归属特征的股权授予可以促进高管留任，因为这一特征激励我们的高管在归属期间继续受雇于我们。因此，我们的董事会定期审查我们的高管的股权激励薪酬，并可能不时以股票期权或其他股权奖励的形式向他们授予股权激励奖励。

我们的内幕交易政策明确禁止我们的员工进行卖空和衍生品交易；或通过使用预付可变远期、股权掉期、领口和外汇基金完成的其他对冲或货币化交易。此外，我们的内幕交易政策明确禁止我们的员工以保证金方式购买我们的证券，从保证金账户中持有的公司证券中借款，或将我们的证券作为贷款的抵押品。

规则10b5-1图则

我们的某些执行主管以前已经采用过，我们的其他执行主管将来可能会采用书面计划，称为规则10b5-1计划，在这些计划中，他们将与经纪人签订合同，定期买卖我们普通股的股票。根据规则10b5-1计划，经纪根据高级管理人员在进入该计划时建立的参数执行交易，而无需董事或高级管理人员的进一步指示。也有可能的是，官员可以在没有掌握材料、非公开信息的情况下修改或终止计划。此外，当我们的执行人员不掌握重要的非公开信息时，他们可以在规则10b5-1计划之外购买或出售额外的股份。

福利及其他补偿

401(K)退休计划

2018年，我们维护了401(K)退休计划，该计划旨在根据“国内税法”第401(K)节的规定，成为符合税务条件的界定缴费计划。我们所有的员工都有资格参加，从他们开始工作后的一个月的第一天开始。401(K)计划包括一项薪资推迟安排，根据该安排，参与者选择将其目前的薪酬削减至法定规定的上限，2018年相当于18，500美元，并将削减的金额贡献给401(K)计划。至少50岁的参与者也可以“追赶”捐款，2018年可能会比法定上限多出6000美元。我们还对我们的401(K)计划进行了酌情配对供款，金额相当于员工供款的100%，最高可达员工工资的6%，但须遵守法定限额，2018年为18，500美元。这场比赛立即全部归于.

健康和福利

我们指定的执行人员有资格参与我们的所有员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险计划，在每种情况下都与其他员工一样。我们相信，这些健康和福利通过可靠和有竞争力的健康和其他福利，有助于确保我们拥有一支富有生产力和专注的劳动力队伍。

符合IRS代码部分·162(M)

1986年修订后的“国税法”第162(M)条，或“国税法”，一般不允许对上市公司支付给公司首席执行官和三位薪酬最高的首席执行官(首席执行官和首席财务官除外)的超过100万美元的补偿进行减税。·根据2017年12月22日签署成为法律的税收立法(“税法”)，自2017年12月31日起的应纳税年度内，。第162(M)条的扣减限制得到了扩展，因此它也适用于支付给上市公司首席财务官的超过100万美元的薪酬。从历史上看，根据第162(M)条符合绩效薪酬资格的薪酬不受扣减限制的限制。然而，在某些过渡规则的约束下，“税法”取消了合格的绩效薪酬例外。因此，对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，我们将不能扣除支付给上述每一位高管的超过100万美元的所有补偿(某些祖辈补偿或根据我们首次公开募股后的过渡期内授予的某些股权奖励支付的补偿除外)。

薪酬风险评估

我们相信，我们的高管薪酬计划不鼓励过度或不必要的风险承担。这主要是因为我们的薪酬计划旨在鼓励我们的高管和其他员工

继续专注于短期和长期战略目标，特别是与我们的绩效薪酬理念相关的目标。因此，我们不相信我们的补偿计划有合理的可能对我们产生实质性的不利影响。

行政人员薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已经与管理层审查和讨论了S-K法规第402(B)项所要求的“薪酬讨论和分析”。基于这样的审查和讨论，我们的薪酬委员会向董事会建议将该部分包括在本委托书中。

由星火治疗公司董事会的薪酬委员会，

文森特·米拉诺，主席

Steven M.Altschuler，医学博士

罗伯特·J·佩雷斯

洛塔·佐斯

汇总补偿表

下表列出了在截至2016年12月31日、2017年和2018年的财政年度内向我们指定的执行主管授予、赚取或支付的薪酬的相关信息。

付薪比率

以下是根据适用的SEC规则编制的对我们首席执行官的年度总薪酬与我们其他员工年度总薪酬中位数的比率的合理估计。按照SEC规则的允许，我们使用2018年的“基本工资”来确定我们的员工定义中位数，而不是我们的摘要补偿表中列出的总薪酬。我们对2018年开始就业的人的年薪进行了计算。在我们的349名员工中，有5名员工被排除在两个国家之外(不到总劳动力的2%)，如下所示：英国-4名，西班牙-1名。这导致我们在计算首席执行官薪酬比率时使用了344名员工。使用2018年12月31日的会计年度结束日期，我们计算了此员工群体的中位基本工资。然后，我们生成了一个员工样本，这些员工的薪酬在中位数基本工资的5%范围内，并从该组中选择了一名员工作为我们的中位数员工。因为2017年使用的中位数员工终止了雇佣，所以2018计算使用了不同的中位数员工。我们确定该中值员工2018年的总薪酬为182，200美元。首席执行官2018年的总薪酬为3，598，572美元，如摘要补偿表所披露。因此，我们估计行政总裁的薪酬与员工薪酬中位数的比例是20：1。鉴于各上市公司会采用不同的方法来厘定其薪酬比率的估计，上述比率不应用作公司之间比较的基础。

基于计划的奖励的授予

下表显示了在截至2018年12月31日的会计年度期间向我们指定的执行主管授予基于计划的奖励的相关信息。

2019年2月28日，讨论公司在确定截至2018年12月31日的财政年度的期权奖励的授予日期公允价值时所作的假设。

(3)根据薪酬委员会制定的基于时间的归属标准授予的期权，并在上述薪酬讨论和分析中进行了描述。

2018年12月31日的未偿还股权奖励

下表列出了2018年12月31日我们指定的每一位高管的未偿还股权奖励的相关信息。

期权行使和股票归属

下表显示了在截至2018年12月31日的会计年度内，通过行使股票期权而获得的股份数量，以及在我们指定的每一位高管持有的限制性股票奖励下归属的股份数量。

 

雇用、遣散和变更管制安排

我们已经与我们指定的每一位高管-·马拉佐先生、高伊博士、韦伯斯特先生、法加先生和弗雷先生-签署了雇佣协议，他们于2019年1月1日终止了与我们的雇佣关系。与我们的每一位高管的协议都规定了随意雇佣。此外，我们的每一位高管都要遵守发明转让、不披露、不竞争和非招揽协议，这些协议是由高管执行和交付的与他们的雇佣协议相关的单独协议。

终止或控制权变更时的潜在付款

根据每名行政人员的雇用协议的条款，在离职协议签署和生效并解除索偿后，如果在特定情况下终止雇用，每名行政人员均有权获得遣散费。

马拉佐先生

如果我们无故终止Marrazzo先生的雇用，或者如果Marrazzo先生出于正当理由终止与我们的雇佣关系，双方都在他的雇佣协议中定义，Marrazzo先生有权在终止雇佣之日后的18个月内继续领取他的基本工资和保险福利，任何奖金的金额

本公司董事会决定向Marrazzo先生支付上一年度尚未支付的款项，并支付金额等于其在终止合同发生的财政年度的目标奖金的比例部分。

如果在控制权变更后的24个月内，按照Marrazzo先生的雇佣协议的定义，我们无故终止Marrazzo先生的雇用，或者Marrazzo先生有正当理由终止他在我们公司的雇用，Marrazzo先生有权在雇佣终止之日后的24个月内继续领取基本工资和18个月的保险福利，这是我们董事会确定的应支付给他的上一年尚未支付的任何奖金的金额，支付金额等于Marrazzo先生在终止合同发生的会计年度的目标奖金的比例部分，以及等于他在终止合同发生的财政年度的目标奖金的两倍的额外支付。

其他行政人员

如果我们无故终止我们的任何其他行政人员的雇用，或者如果该行政人员有正当理由终止与我们的雇用，每个人都在他或她的雇佣协议中定义，该行政人员有权在终止雇用之日后12个月内继续领取他或她的基本工资和医疗保险福利，以及我们董事会确定的上一年应支付给该行政人员的尚未支付的任何奖金的数额，以及一笔金额等于他或她的目标奖金的按比例部分的支付，这是我们的董事会决定支付给该行政官员的任何金额，以及一笔金额等于他或她的目标奖金的按比例部分的支付，这一数额在终止雇佣之日后的12个月内继续支付，并且支付的金额与他或她的目标奖金的比例部分相等。

如果在控制权变更后的24个月内，如该主管人员的雇用协议所定义，我们无故终止该主管人员的雇用，或该主管人员有充分理由终止在我们的雇用，则该主管人员有权在终止雇用之日后的18个月内继续领取其基本工资和医疗保险福利，即本公司董事会确定应支付给该高管的上一年尚未支付的任何奖金的金额，。支付金额等于该主管人员在终止合同发生的财政年度的目标奖金的比例部分，以及等于其在终止合同发生的财政年度的目标奖金的1.5倍的额外支付。

股权奖励

如果吾等无故终止任何行政人员的雇用，或任何该等行政人员有正当理由终止与我们的雇用，则该名行政人员的未归属股权奖励的归属期间将根据该行政人员在归属期间的工作月数与归属期间的月数的比率而加快。

此外，如果控制权发生变更，则在公司转换之前授予的任何未归属股权将如下归属：(A)在控制权变更时尚未行使的行政人员未归属股权奖励中每个未归属部分的50%将立即归属，以及(B)剩余的50%将在接下来的两年或(如果时间更短)在奖励的原始归属时间表的剩余期间内以相等的季度分期归属；但是，新的归属时间表不会取代任何在控制权变更后24个月内无故或有正当理由终止后，该主管人员在控制权变更时尚未获得的未归属股权奖励将全部授予。

如果根据雇佣协议或任何其他协议向我们的任何执行人员支付的任何遣散费或其他补偿构成1986年“国内税法”第280G和4999条所指的“超额降落伞支付”，则该执行人员将收到该等遣散费和其他付款的全部金额，或旨在避免适用第280G和4999条的减少金额，两者以税后基础上为行政人员提供最高金额的为准。

与Furey先生的咨询协议

关于他于2019年1月1日从本公司辞职，我们于2018年11月与我们的前首席运营官John Furey签订了咨询协议，根据该协议，Furey先生同意在其任职结束后按要求向本公司提供某些过渡服务和专业知识。Furey先生的咨询协议于2019年1月2日生效，并于2019年6月28日(“咨询期”)终止。作为顾问服务的交换条件，Furey先生获得了以下好处：(I)偿还Furey先生因咨询服务而招致或支付的所有合理的、必要的和有文件证明的与咨询服务有关的费用；(Ii)继续授予某些股票期权和限制性股票单位奖励，直到咨询期结束

(Iii)每月39，166.67元的顾问费。Furey先生的协议还规定，股权奖励和我们2015年股票激励计划(“2015计划”)第9(C)节中规定的任何加速条款不适用于股权奖励。相反，如果Furey先生在控制权变更事件(如2015年计划所定义)后被终止，Furey先生将有权收取所有费用和股权奖励的归属，就好像Furey先生在整个咨询期内为公司提供服务一样。Furey先生还受其咨询协议中规定的某些适当信息和发明转让义务的约束。

潜在的终止和控制变更付款

根据雇佣协议的潜在终止和控制权变更付款假设(I)符合资格的终止或CIC(其中所有未支付的股权奖励由继任者承担、替代或继续)于2018年12月31日发生，以及(Ii)公司经历了一次CIC(其中所有已授予的股票由继任者承担、替代或继续)，使用我们的普通股价格39.14美元(我们的普通股于2018年12月31日在纳斯达克全球精选市场的收盘价)列于下表。除下表所示的金额外，每名高管还将收到从离职之日起累计的基本工资和休假时间的款项，以及所发生的任何可报销业务费用的款项。

董事薪酬

下表列出了2018年我们向非员工董事支付的薪酬摘要。我们的董事，也分别担任我们的首席执行官以及我们的总裁和研发主管，无论是Marrazzo先生还是·High博士，都不会因为他或她作为董事的服务而获得任何额外的报酬。Marrazzo先生和High博士作为员工在2018年收到的薪酬列在“摘要补偿表”中。

董事补偿安排

2018年，我们的非员工董事因其在我们董事会的服务而获得如下报酬：

每个年度聘用人将在每个季度的最后一天分四个相等的季度分期支付欠款，前提是每笔付款的金额将按比例分配给董事没有在我们董事会任职的季度的任何部分。

我们董事会的每位成员也将有权获得合理的差旅费和其他与出席董事会会议以及他或她所服务的任何董事会委员会相关的费用。“。

责任限制和赔偿

我们重新颁发的公司注册证书在特拉华州普通公司法(DGCL)允许的最大范围内限制了董事违反受托责任的个人责任，并规定任何董事都不会因违反受托责任或作为董事的其他责任而对我们或我们的股东承担个人责任。然而，这些条款并不消除或限制我们的任何董事的责任：