附件(A)(1)(A)

DaVita公司

提供现金购买

其普通股的总收购价不超过12亿美元

收购价不低于每股53.50美元，且

不超过每股$61.50

DaVita Inc.，特拉华州的一家公司公司,” “DVA,” “我们,” “我们的” or “我们f)，是否提出购买现金股份(the the股份(E)其普通股的面值为每股0.001美元(the普通股(E)，根据经修改的 股东可根据该拍卖协议进行股份投标：(I)按投标股东指定的价格，每股不低于53.50美元，不超过61.50美元(拍卖标书e)，或(Ii)按购买价格(如下所定义) 在此确定(如下所述)(采购价格标书e)，在任何一种情况下，以现金净额支付给卖方，减去任何适用的预扣税，不计利息，按本报盘中描述的条款和条件购买 购买(可能会不时修改或补充，报价购买(E)和相关的递送函(the传送信(B)。我们正在提供(the报盘al)到 购买总价不超过12亿美元的现金股票。

希望投标股份 而未指定公司可购买此类股份的价格的股东应进行收购价格投标。根据收购价格投标，将按收购价格 按照此处提供的方式确定的收购价格购买股份，并遵守要约条款和条件。根据收购价投标进行有效投标的股份将被视为以每股53.50美元的最低价格投标，以确定收购价。

在未指明是进行拍卖投标还是购买价格投标的情况下有效地投标股份的股东将被视为已进行购买价格投标 。

在到期时间之后，我们将根据 的条款和条件，如本收购要约所述，确定每股单一价格(购货价格(F)，每股不低于53.50美元，不超过61.50美元，我们将支付 要约中接受支付的股份。收购价将是每股不低于53.50美元且不超过61.50美元的最低价格，使我们能够购买在要约中有效投标且未有效撤回的最大股份数量 总收购价不超过12亿美元。只有以高于或低于购买价的价格进行有效投标且未被有效撤回的股份才有资格在要约中购买。根据拍卖 投标以高于购买价的价格有效投标的股份将不会在要约中购买。根据要约的条款和条件，如果总购买价低于12亿美元的股份被有效投标 而未被有效撤回，我们将购买所有有效投标而未被有效撤回的股份。由于本收购要约中描述的按比例分配、单数批次优先权和有条件的投标条款，如果总购买价超过12亿美元的股份按购买价或低于购买价进行有效投标且未被有效撤回，则以 或低于购买价进行投标的所有股份可能不会被购买。

根据美国证券交易委员会的规则( 证交会e)，如果总购买价超过12亿美元的股份以购买价或低于购买价进行有效投标，我们可以根据我们的选择接受支付额外数量的 普通股，但不超过已发行普通股总数的2%(不包括由或为我们的账户或由我们的任何子公司或为我们的任何子公司的账户持有的任何普通股)而不延长到期时间。 除非另有明确说明，本购买要约中的信息假设我们还明确保留根据适用法律自行决定修改购买额外 股份的要约的权利。见第1及17条.

假设要约已完全认购，如果购买价为 确定为每股53.50美元，即根据要约的最低价格，我们将根据要约购买22，429，906股，约占截至2019年7月19日我们已发行普通股的14.0%。 假设要约已完全认购，如果购买价确定为每股61.50美元，即根据要约确定的最高每股价格，我们将购买19，512，195股2019年

报价不以任何最低数量的 股被投标为条件。然而，该要约须受许多其他条款和条件的约束，包括融资条件(如本文所定义)。见第7及9条.

我们的普通股在纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)交易纽交所eBe)在符号VaRe DVA ebbe下。2019年7月19日， 2019年，即我们开始要约之前的最后一个完整交易日，我们普通股在纽约证券交易所的报告收盘价为每股56.05美元。我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价，然后才能决定 是否根据报价以何种价格或多个价格投标您的股票。参见节 8.

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准此报价，也未通过此 交易的优点或公平性，也未通过此收购要约中包含的信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是非法的，可能是刑事犯罪。

报价的经销商经理为：

要约购买，日期为2019年7月22日

重要

我们的董事会已经批准了这个报价。但是，公司、我们的董事会、交易商经理(定义如下 )、保管人(定义如下)或信息代理(定义如下)均未向您提出是否投标或不投标您的股份的任何建议，或者您可以选择投标您的 股票的一个或多个价格。我们也没有授权任何人提出这样的建议。您必须自己决定是否投标您的股份，如果是，要投标多少股份以及您将投标的价格或价格。在进行 如此操作时，您应仔细阅读此购买要约中的信息，或通过引用将其并入本要约中，以及传递函中的信息，包括要约的目的和效果。见第2条。建议您 与自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。

我们的董事和高管有权 在与所有其他股东相同的基础上参与报价。我们所有的董事和高管都已通知我们，他们不打算在要约中投标他们的任何股份。假设收购完成，我们的董事和高管在本公司的 相对所有权权益将增加。

如果您希望根据报价对您的全部或任何 部分股份进行投标，您必须在到期时间之前执行以下操作之一：

•

如果您的股份是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义注册的， 请与被指定人联系，让被指定人为您投标您的股份；

•

如果您以自己的名义持有证书，请按照其 说明填写并签署一份传递函，并将其连同任何所需的签名担保、您的股票的证书以及传递函所要求的任何其他文件交付给Computershare Inc.，即要约的保管人( 托管人(E)，在递送函上显示的地址之一；

•

如果您是拥有Depository Trust Company(Depository Trust Company)参与者帐户的机构直接转矩f) 并且您通过DTC持有您的股份，按照第3节所述的账面转移程序进行投标；或

•

如果你是既得股票结算增值权的持有人SSARSe)要购买 我们普通股的股份，在遵守公司政策和惯例的情况下，您可以行使既得利益SSAR来购买股份并在要约中投标此类股份；但是，我们建议您在最初计划到期时间发生的 日期之前至少五个工作日行使您的既得利益SSAR(除非延长要约，否则将要求您在2019年8月12日纽约市时间下午5：00之前行使此类SSAR)您应注意，SSAR的行使一旦行使，即使在行使时收到并在要约中投标的部分或全部股份出于任何原因不是根据要约购买的 ，也不能撤销。

如果您想要投标您的股份，但您的股票 的证书不能立即获得，或无法在规定的时间内交付给保管人，或者您不能及时遵守簿记转移的程序，或者您的其他所需文件无法在到期时间之前交付给 保管人，那么如果您遵守第3节中描述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股份。

股份的实益所有者应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会在到期时间之前为以下事项设定 自己的截止日期

i

参与优惠。因此，希望参与要约的股份的实益所有者应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人 联系，以确定他们必须采取行动的时间，以便参与要约。

如果您希望 最大限度地提高我们在报价中购买您的股份的机会，您应根据收购价格投标有效地投标您的股份。根据收购价格招标进行有效投标的股份将被视为已以 每股53.50美元的价格(这是根据收购要约的每股最低价格)投标，以确定收购价格。因此，购买价格投标可能导致购买价格更低，并可能导致您的 股份在报价中以每股最低价格购买。

问题和帮助请求可以直接联系Georgeson LLC，该报价的信息代理(The信息代理(E)，或向瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，该要约的交易商经理(the reportant suisse Securities(USA)LLC)(the经销商经理e)，在他们各自的电话号码和 地址列在本要约购买的封底页上。您可以向 信息代理索取购买本要约的其他副本、提交函、保证交付通知以及与要约相关的其他文件，电话号码和地址位于本要约购买封底页上。您也可以与您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人联系，以获得有关报价的帮助。

我们不会向任何司法管辖区的股东发出要约，也不会接受任何股东的任何投标股份， 这样做是非法的。然而，我们可以酌情采取任何必要的行动，以便我们向任何此类司法管辖区的股东提出收购要约。在证券或蓝天法律要求要约由获得许可的经纪 或交易商提出的任何司法管辖区，该要约将被视为由经销商经理或根据该司法管辖区的法律获得许可的一个或多个被要求经纪或交易商代表我们提出。

我们没有授权任何人代表我们就您是否应该在要约中投标或不投标您的 股份，或者您可以选择在要约中投标您的股份的一个或多个价格提出任何建议。您应仅依赖本要约中包含的信息以及提交函或本要约中 引用的文件中包含的信息。我们交付此购买要约在任何情况下均不应产生任何暗示，即此购买要约中包含的信息截至购买要约 以外的任何时间是正确的，或者此处包含或引用的信息自相应日期以来或DVA或其任何子公司或附属公司的事务中未发生任何变化，但我们将根据交易法(定义如下)第13E-4条的要求，按照附表对投标要约声明进行修改(如下所述)。进度表e)，此购买要约构成 的一部分，以反映先前披露的信息中的任何重大变化。

我们未授权任何人向您提供 任何与要约相关的信息或作出任何陈述，但本要约中包含的信息和陈述除外，本文或提交函中通过引用合并的文件除外。如果任何人 提出任何建议或提供任何信息或陈述，您不得依赖我们、经销商经理、保管人或信息代理授权的推荐、信息或陈述。

II

目录

				页
摘要条款单					1
前瞻性陈述					12
导言					14
要约					17
1.		股份数量；购买价格；分摊			17
2.		要约的目的；要约的某些效果			19
3.		股份招标程序			21
4.		提款权			27
5.		购买股份并支付收购价			28
6.		有条件的股份投标			29
7.		要约条件			29
8.		股票价格范围；股息			32
9.		资金来源和金额			33
10.		某些财务信息			34
11.		有关公司的某些信息			41
12.		董事和执行人员的利益；有关股份的交易和安排			42
13.		要约对股票市场的影响；根据交易所 法案登记			48
14.		法律事项；法规批准			49
15.		美国联邦所得税的实质性后果			49
16.		ERISA注意事项			54
17.		延长要约；终止；修改			55
18.		费用和开支			56
19.		杂类			56

三、

摘要条款单

为方便您，我们提供此摘要条款说明书。此摘要条款表突出显示此优惠中 购买的某些信息。它并没有像本要约中其他地方描述的那样描述要约的所有细节。为了全面理解要约并获得对要约条款的更完整描述，您应仔细阅读 本购买要约(包括此处通过引用合并的文件)、提交函以及我们已分发给您的与要约相关的其他文件。我们已包含对此 购买优惠的部分的引用，您将在此摘要中找到更完整的主题描述。

谁提出购买普通股 的股份？

股票的发行人DaVita Inc.是特拉华州的一家公司，正在提出购买你的股票。

DVA提供购买多少普通股？

我们提供以购买价购买要约中有效投标且未有效撤回的普通股股份，最高总购买价为12亿美元。由于购买价格将只在到期时间后确定，因此将购买的股份数量将在该时间之后才会知道。假设要约已全部认购，如果购买价确定为每股53.50美元，即根据要约的最低价格，我们将根据要约购买22，429，906股，约占截至2019年7月19日我们已发行的 普通股的14.0%。假设要约已完全认购，如果购买价被确定为每股61.50美元，即根据要约的每股最高价格，我们将根据 要约购买19，512，195股，约占截至2019年7月19日我们已发行普通股的12.2%。

此外，根据美国证券交易委员会的规则 ，如果总购买价超过12亿美元的股份以购买价或低于购买价进行有效投标，我们可以选择接受支付我们 普通股的额外股份数量，不超过普通股总数的2%(不包括由我们的账户或我们的任何子公司持有的或为我们的账户持有的任何普通股)，而不延长到期时间 时间除非另有明确说明，否则本收购要约中的信息假定不会购买此类额外的普通股股份。参见节 1.

股票的购买价是多少，支付方式是什么？

我们正在通过一种称为修改后的荷兰拍卖的程序来进行报价。通过此程序，您可以在我们指定的价格范围内选择价格 (以0.25美元为增量)，您愿意在该价格范围内出售您的股份。根据要约的条款和条件，您可以(I)按您指定的价格对要约中的股份进行投标，每股不低于 $53.50且不超过$61.50，我们在本要约中将其称为“购买要约”拍卖标书e或(Ii)按如下规定确定的购买价格，我们在此购买要约中将其称为 «采购价格标书为了确定收购价格，根据购买价格招标进行有效投标的股份将被视为已以每股53.50美元的价格投标(这是根据收购要约每股 股的最低价格)。我们提出购买总收购价不超过12亿美元的股票。2019年8月16日当天结束时，纽约市时间午夜12：00后及时，除非报价 延期(可能延长的日期和时间，即过期时间(F)，我们将根据要约的条款和条件，确定每股单一价格，即我们所称的the the购买 价格，每股不低于53.50美元且不超过61.50美元，我们将支付所有在要约中有效投标但未有效撤回的股份，同时考虑到根据拍卖 投标和根据购买价格投标进行投标的股份数量以及根据拍卖投标进行股份投标的股东指定的价格。

1

收购价将为每股不低于53.50美元且不超过 每股61.50美元的最低价格，使我们能够在总收购价不超过12亿美元的要约中购买有效投标和未有效撤回的最大股份数量。我们将在确定收购价格后立即公开宣布收购价格 ，并根据收购条款和条件(包括按比例分配条款)，我们将以现金支付收购价格，但需缴纳适用的预扣税并不计利息， 根据收购要约接受支付股份的所有股东。参见节 1.

如果您希望 最大化您的股份在报价中被购买的机会，您可以选择进行收购价格投标，这意味着您投标您的股份，表明您将接受我们根据 报价的条款确定的收购价格。如果您进行购买价格投标，您的股份将被视为以每股53.50美元的最低价格进行投标。您应了解，此选择可能会降低收购价，并可能导致您的股票以 每股53.50美元的最低价格购买。参见节 1.

DVA将如何支付股票？

在要约中购买的股份的最高总收购价将为12亿美元。我们预计将根据新的高级担保信贷协议(The Promising)提供资金购买 股票，并根据新的高级担保信贷协议进行借款新信贷协议(E)我们预计在报价完成前签订。报盘以我们签订这种新的 信用协议为条件，条款合理，我们满意，贷方承诺总额不少于52.5亿美元，并且资金可根据该条款获得(该条件，第(1)款，第(1)款，第(2)款，第(2)款，第(2)款]。融资条件(E)和第7节中描述的其他 条件。受制于融资条件的要约意味着，如果我们不能满足融资条件，我们将不会被要求关闭要约并接受投标股。如果融资 条件得到满足或免除，我们将迅速修改附表以披露该信息，如有必要，根据1934年“证券交易法” (修订后的)第13E-4条的要求，将报价延长“外汇法””). 见第5、7及9条.

我需要多长时间投标我的股票？

您可以投标您的股票，直到报价在到期时间到期。除非我们延长或以其他方式终止报价，否则报价将于纽约市时间2019年8月16日当日结束时于纽约时间午夜12：00到期。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托 公司或其他被提名人持有您的股份，他们很可能会有自己的截止日期，早于到期时间，让您采取行动指示他们代表您接受报价。我们敦促您立即联系您的经纪人、 交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以了解他们的截止日期。见第1和3条.

如果我 投标我的股票，我是否有权获得股息？

自1994年以来，我们从未向我们普通股的持有者宣布或支付现金股息。我们目前没有支付现金股息的计划 ，根据我们的高级担保信贷工具的条款，我们不能支付股息，预计在新信贷协议的条款下也会受到类似的限制。我们还受到 关于支付股息的限制，这些股息是根据我们未偿还的优先无担保票据的契约支付的。参见节 8.

报价是否可以延长、修改或终止，如果可以，在什么情况下？

根据适用的法律，我们可以随时根据我们 的单独决定权延长优惠的到期时间。然而，我们可以决定不延长报盘的到期时间。如果我们要扩展

2

优惠的到期时间，此时我们无法指明我们可能提供的任何扩展的长度。如果我们延长要约的到期时间，我们将推迟接受 任何已投标的股份，并且任何先前已投标的股份可能会被撤回，直到到期时间延长。我们也可以根据适用的法律修改或终止报价。参见第4、7和 16节.

如果报价被延长、修改或终止，我将如何得到通知？

如果报价的到期时间延长，我们将发布新闻稿，宣布延长和新的到期时间不迟于 纽约市时间上午9：00，在上次计划的到期时间后的第一个工作日。我们将通过发布新闻稿宣布对报价的任何修改或终止。 参见节 17。如果我们延长要约，你可以撤回你的股份，直到到期时间，延长。参见节 4.

报价的目的是什么？

我们的 董事会确定，根据我们的股份回购计划回购我们的普通股股份符合公司及其股东的最佳利益，我们的管理层认为，在这个时候，这是对我们的财务资源的审慎使用 ，是为我们的股东提供价值的有效方式。本收购要约中提出的经修改的荷兰拍卖投标要约是一种机制，该机制将为股东提供机会， 对其全部或部分股份进行投标，从而获得部分或全部投资的回报(如果他们选择这样做的话)。相反，要约还为股东提供了不参与的选择权，从而在要约完成后增加他们在DVA中的相对 所有权权益。参见节 2.

DVA或其董事会是否对报价采取了立场 ？

虽然我们的董事会已经批准了要约，但它没有，也没有，我们，交易商经理，信息 代理或保管人，我们和他们也没有就您是否应该投标或不投标您的股份，或者您可以选择投标您的股份的价格或价格向您提出任何建议。您必须 自己决定是否要投标您的股份，如果是，要投标多少股份以及您将投标的一个或多个价格。在执行此操作时，您应仔细阅读此 购买要约中的信息，并通过引用将其并入此 购买要约和传送信中的信息，包括要约的目的和效果。我们敦促您与自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。参见节 2.

DVA的董事或高管是否打算在要约中投标他们的股份？

我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。我们的所有董事 和高管都已通知我们，他们不打算在要约中投标他们的任何股份。假设收购完成，我们的董事和高管在公司的相对所有权权益将增加。

报价的条件是什么？

该要约不以任何最低数量的股份被投标为条件。尽管有要约的任何其他条款，如果在要约生效或之后的任何时间以及要约到期时或之前的任何时间未满足要约条件，则 将不会要求我们接受支付、购买或支付任何已投标的股份，并且可以终止或修改要约，或者可以推迟接受支付或购买或支付已投标的股份，但必须遵守 交易所法案下的规则。我们接受、购买和支付要约中投标的股份的义务，但是， 取决于我们在到期时间或之前必须满足或放弃的一些条件(前提是，要约

3

将在满足或免除融资条件后至少五个工作日内保持开放)，包括但不限于：

•

融资条件的满足情况(见第7及9条);

•

任何政府或政府、监管或行政 机构、权威机构或仲裁庭或国内或国外任何其他人在任何法院、当局、机构、其他仲裁员或仲裁小组面前的任何诉讼、诉讼或申请均不得提起或待决，我们也不应收到 直接或间接(1)挑战或寻求挑战、限制、禁止、延迟或以其他方式影响要约的任何此类行动的通知， 任何此类行动的直接或间接的(1)挑战或寻求挑战、限制、禁止、延迟或以其他方式影响要约的提出，(1)直接或间接(1)挑战或寻求挑战、限制、禁止、延迟或以其他方式影响要约的提出，吾等根据要约或以其他方式收购部分或全部股份 以任何方式与要约有关，或寻求就要约获得重大损害，(2)寻求根据要约购买或支付部分或全部股份是非法的，(3)可能导致我们 接受付款或支付部分或全部股份的能力延迟，或(4)可合理预期对吾等或我们的子公司的业务、财产、资产造成重大不利影响，或(3)可能导致我们接受付款或支付部分或全部股份的能力延迟，或(4)可合理预期对吾等或我们的子公司的业务、物业、资产、条件(财务或其他)、运营结果或前景，或以其他方式严重损害我们预期的未来业务行为或我们购买 要约中部分或全部股份的能力；

•

我们对要约中投标的任何股份的付款、购买或付款的接受不得违反或 与任何适用的法律、法规、规则、法规、法令或命令相冲突，或以其他方式违反任何适用的法律、法规、规则、法规、法令或命令；

•

任何法院、政府或政府 机构或其他监管或行政当局或机构，无论国内或国外，均不得采取任何行动，也不得采取任何法规、规则、条例、判决、投票倡议、法令、 禁令或命令(初步、永久或其他)，也不得提出、寻求、颁布、输入、颁布、强制执行或视为适用于要约或我们的任何附属公司，或任何法院、政府或政府 机构或其他监管或行政当局或机构，无论国内或国外，(1)表明可能需要任何此类法院、机构、当局或机构的任何批准或其他行动(2)合理地可能使根据要约购买或支付部分或全部股份非法或禁止、限制或延迟完成要约或(3)可以合理预期 对我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、条件(财务或其他)、运营、经营结果或前景或其他方面造成重大不利影响 严重损害我们预期的未来业务行为或我们购买部分或全部

•

我们普通股的市场价格或道琼斯工业平均指数、 纽约证券交易所指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数自2019年7月19日收盘以来的跌幅不得超过10%；

•

标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的任何一家标普全球评级公司(S&P Global Ratings)均未下调我们的任何债务证券评级。(二十五)标准普尔(E)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Services，Inc.)(二十五)穆迪(B)应该已经发生；

•

没有在任何美国国家证券交易所或在美国证券交易所普遍暂停证券交易非处方药市场、宣布银行暂停或美国银行的任何暂停付款，不论是否强制，或任何政府、监管或行政机构或当局对美国银行或其他 贷款机构的信贷扩展，无论是否强制性的任何 限制，或根据我们的合理判断，相当可能对美国的银行或其他 贷款机构的信贷扩展产生重大不利影响的任何事件，均应已发生；(B)在美国的银行或其他 贷款机构的信贷扩展，无论是否强制性，或任何事件，在我们的合理判断，可能会对美国的银行或其他 贷款机构的信贷扩展产生重大不利影响；

•

2019年7月19日或之后，不得发生战争、武装敌对行动或其他国际 或国家灾难(包括但不限于直接或间接涉及美国的恐怖主义行为)的开始或升级；

•

没有变化、条件、事件或发展，或涉及预期变化的条件、事件或发展， 应已发生、被发现或受到与(I)一般相关的威胁

4

美国的立法、监管、政治、市场、经济或金融状况，(Ii)立法、监管、政治、市场、经济或金融状况， 与我们的行业或业务有关，或(Iii)我们的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(金融或其他)、运营结果或前景，在我们合理的 判断中，这些情况对我们是或可能是实质性不利的，或以其他方式使我们不建议继续提出要约；

•

在 宣布要约时存在上述三种子弹中的任何一种的情况下，(视情况而定)不会发生实质性加速或恶化；

•

对于我们的任何或全部已发行普通股(要约除外)，或与我们或我们的任何子公司或涉及我们或我们的任何子公司的任何 重大合并、收购、业务合并或其他类似交易，任何人或实体不得提出、宣布或作出任何投标或交换要约， 也不应就重大合并、收购、业务合并或其他类似交易与任何人达成最终协议或原则上的协议， 也不应与任何人就重大合并、收购、业务合并或其他类似交易达成最终协议或原则协议；

•

在本收购要约发出之日后，我们将不会获悉任何实体、(因为 术语在交易法第13(D)(3)节中使用)或个人(1)已收购或建议收购我们已发行普通股的5%以上的实益所有权，无论是通过收购股票，组建 集团，授予任何期权或权利(收购或拟收购的普通股股份的期权和其他权利被视为立即行使)或其他方式(2019年7月19日或之前在提交给SEC的文件中公开披露该所有权的任何人除外)，(2)在2019年7月19日或之前向SEC提交了附表13D或附表13G的任何人已收购或 提议收购，无论是通过收购股份、组建集团、授予任何期权或权利(收购或拟收购的普通股股份的期权和其他权利被视为可立即行使 )，可交换或可转换为本条款的目的)或其他(通过完成要约除外)，额外1%或更多已发行普通股的实益所有权， (3)应已根据经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法案提交通知和报告表，反映收购我们或我们的任何子公司或我们或他们各自的任何资产或证券的意图 或(4)已发布新闻稿，公开信，向SEC提交反对公司的激进运动；

•

不得根据我们合理满意的条款和条件获得或发出与要约相关的批准、许可、授权、有利审查或同意，或放弃或向任何国内或 外国政府实体或其他当局或任何第三方同意或通知提交；或

•

我们将不会确定，根据我们的合理判断，完成要约和根据 购买股份很可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或有资格根据“交易法”被注销。

有关报价的这些条件和其他条件的更详细讨论，参见节 7.

收购要约将如何影响我们的流通股数量和记录持有者的数量？

截至2019年7月19日，共有160，258，708股我们的普通股发行和流通股。由于购买价格只有在到期时间之后才能确定 ，因此要购买的普通股的数量要到那段时间之后才能知道。假设要约已完全认购，如果购买价确定为每股53.50美元，即 根据要约的每股最低价格，我们将根据要约购买22，429，906股份，约占截至2019年7月19日我们已发行普通股的14.0%。假设要约已全部 认购，如果购买价确定为每股61.50美元，即根据要约每股的最高价格，我们将购买

5

根据收购要约，有19，512，195股票，约占我们截至2019年7月19日的已发行普通股的12.2%。

如果我们的任何股东：

•

以自己的名义作为记录持有人持有股份的人；或

•

谁是作为DTC系统参与者的注册持有人，其姓名出现在证券 职位列表上，

全数投标他们的股份，并且那个投标被全额接受，那么我们的记录持有者的数量将会减少 。参见节 2.

未在要约中购买其股份的股东，如果我们在要约中购买股份，则在根据要约购买股份后，他们在公司的相对所有权权益将实现 增加。参见节 2.

根据收购要约收购的股份将由财政部持有，但我们有权随时或不时退换部分或 所有这些股份，并将其中部分或全部股份恢复为授权但未发行股本的状态。

该公司是否会在此次收购后继续作为 上市公司？

是。完成要约的条件是，我们尚未确定 我们根据要约购买的股份将导致我们的普通股从纽约证券交易所退市，或者我们的普通股有资格根据“交易法”终止注册。见第2、7及12条.

我怎样投标我的股份？

如果您希望 根据报价对您的全部或任何部分股份进行投标，您必须在到期时间之前执行以下操作之一：

•

如果您的股份是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义注册的， 请与被指定人联系，让被指定人为您投标您的股份；

•

如果您以自己的名义持有证书，请按照其 说明填写并签署一份转让函，并将其连同任何所需的签名担保、您的股票的证书以及转让函所要求的任何其他文件送交保管人，地址为 转让函上显示的地址之一；

•

如果您是在DTC拥有参与者帐户的机构，并且您通过DTC持有您的股份，请按照第3节中描述的入账转移程序来投标您的 股份；或

•

如果您是既得利益SSAR的持有者购买我们普通股的股份，受公司政策和 惯例的约束，您可以行使您的既得性SSAR购买股份并在要约中投标这些股份；然而，我们建议您在最初计划发生到期时间 的日期之前至少五个工作日行使您的既得利益SSA(除非延长要约，否则要求您在2019年8月12日纽约市时间下午5：00之前行使该SSA)，以便为您提供足够的时间在 要约中有效地投标任何此类股份。即使在行使SSAR时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因没有根据要约购买，也不能撤销SSAR的行使。

根据传送信的指示4和5，每个不是通过DTC进行投标并且希望在要约中获得 投标股份的股东必须勾选(1)一个且只有一个方框

6

在传递函中标题的“拍卖价格投标”部分：股份招标时的每股价格(以美元为单位)，指示股份招标的价格(以 $0.25为增量)，或(2)传递函中标题为“购买价格投标”的部分的方框，在这种情况下，您将被视为已以每股最低价格53.50美元的价格投标了您的股份 股的最低价格为每股53.50美元。(2)在提交函标题的部分中，您将被视为已以每股最低价格53.50美元的最低价格投标了您的股份(以 $0.25为增量)。

如果投标股东希望最大限度地提高其股份被购买的机会，他们应勾选Transmittal Letter of Transmittal Capted Price Tender中 部分的复选框。为了确定购买价格，根据购买价格投标进行有效投标的股份将被视为以每股53.50美元 的价格投标(这是根据收购要约的每股最低价格)。因此，购买价格投标可能导致购买价格更低，并可能导致您的股份在 报价中以每股最低价格购买。

如果您想要投标您的股份，但(1)您的股票证书没有立即可用，或 无法在规定时间内交付给保管人，(2)您不能及时遵守簿记转移程序，或(3)您的其他所需文件不能在到期 时间之前交付给保管人，如果您在到期时间之前遵守第3节中所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股份。

股份的实益所有者应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会提前 建立自己的参与要约的截止日期 ，早于到期时间。因此，希望参与要约的股份的实益所有者应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人 联系，以确定他们必须采取行动的时间，以便参与要约。

您可以联系 信息代理、经销商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系信息位于此购买优惠的封底页面 。参见节 3以及传递信的指示。

我可以只投标我 持有的股份的一部分吗？

是。您不必将您拥有的所有股份都进行投标才能参与报价。

既得利益SSAR的持有者如何参与报价？

可转换为我们普通股的股票的SSAR不能在要约中投标。如果您持有既有但未行使的SSA，您可以根据我们基于股权的薪酬计划和本公司的政策和做法的条款行使 此类SSA，并根据要约对行使时收到的股份进行投标。即使 在行使SSAR时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因未根据要约购买，则SSAR的行使也不能撤销。您应仔细评估此报价进行购买，以根据您的SSAR行使价和到期日期、投标价格范围以及第1节中描述的DVA按比例购买的规定，确定参与是否 对您有利。我们强烈鼓励SSAR持有人与自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论 报价。

请注意，SSAR持有人 有责任在其希望参与的范围内对要约中的股份进行投标，并且可能很难确保在足以允许在到期时间之前对这些 股进行投标的时间段内交付根据已授予SSAR的行使而发行的股份。因此，我们建议您在最初计划到期时间发生的日期 天之前至少五天根据相关的股权薪酬计划和SSARS协议以及公司政策和做法行使既得利益SSAR(除非延长要约，这意味着您应在2019年8月12日纽约市时间下午5：00之前行使既得利益SSAR)。参见 部分 3.

7

可能是限制性股票单位的持有者RSU表)奖励是否参与 优惠？

RSU奖励的持有者不得在要约中投标此类单位，除非且直到相关股份已归属且 对此类奖励的限制已失效。参见节 3.

DVA将以什么顺序购买招标股份？

如果收购要约的条件已得到满足或放弃，且总收购价低于12亿美元的股份 被有效投标而未被有效撤回，我们将购买所有被有效投标而未被有效撤回的股份。

如果满足或放弃了 要约的条件，并且按或低于购买价进行有效投标且未在到期时间前有效撤回的股份将导致总购买价超过12亿美元，我们将按以下优先顺序购买股份 ：

•

首先，所有以奇数批次(少于100股)持有的股份以低于购买价或低于购买价 进行有效投标(并且在到期时间之前未被有效撤回)，如在传送信中填写标题为奇数批次的部分，或在簿记转移的情况下，填写代理信息 (定义如下)，以及(如果适用)在保证交付的通知中指明；

•

第二，所有其他投标股份(不符合 条件的有条件投标股份除外)按购买价或低于购买价有效投标(且在到期时间前未按比例有效撤回)，如有必要，进行适当调整以避免购买零碎股份，直到我们购买了 股，导致总购买价为12亿美元为止；以及(B)所有其他投标股份(不包括 股)均按购买价或低于购买价(且未在到期时间之前有效撤回)，并进行适当调整以避免购买零碎股份，直至我们购买了 股，导致总购买价为12亿美元；以及

•

第三，只有在有必要允许我们购买导致总购买价为 $12亿美元的股份时，才允许我们以购买价或低于购买价(且未在到期时间之前有效地撤回)有条件地投标的股份，在可行的范围内，通过随机抽签，在可行的范围内(要使 有资格通过随机抽签购买，有条件投标的股东必须在到期时间之前有效地投标而不是有效地撤回其全部股份)。见第1及6条.

由于上述奇数批次优先级、按比例分配和有条件的投标条款，我们可能不会购买您投标的所有 股，即使您以每股收购价或低于收购价的价格进行有效投标。

如果我拥有的股份少于100股，并且我 将我的所有股份都投标，我是否会受到分段计算？

如果您以实益或记录的方式拥有 合计中少于100股的股份，您以到期时间之前的买入价或以下有效地投标所有这些股份(并且没有有效地撤回这些股份)，并且您完成了传送信中题为“奇数批次”的章节，如果 适用，则在保证交付通知中完成，并且要约的所有条件都得到满足或放弃，我们将购买您的所有股份，而不会对它们进行按比例分配。参见节 1.

一旦我在要约中投标了股份，我可以撤回我的投标吗？

是。您可以在到期时间之前的任何时间撤回您的投标股。另外，除非我们已经接受您的投标 股票付款，否则您可以在纽约市时间2019年9月16日午夜12：00之后的任何时间，在2019年9月16日当天结束时撤回您的投标股份。参见节 4.

我如何撤回先前投标的股份？

要有效撤回投标股份，您必须及时将撤回的书面或传真通知 送至保管人 ，地址列于本要约封底页，地址为

8

购买，但您仍有权撤回股份。您的撤回通知必须注明您的姓名、要撤回的股份数量、这些股份 被投标时的每股价格、如果正在撤回拍卖投标，以及这些股份的登记持有人的姓名。如果要撤回的股份的证书已经交付给保管人，或者如果您的股份 已根据第3节中规定的账面转移程序进行了投标，则适用一些额外的要求。如果您通过向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人发出指示来投标您的股份，您必须指示该人 安排撤回您的股份。您应该注意，您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人(您通过其进行股票投标)可能会有自己的截止日期，早于到期时间， 您需要采取行动，指示他们根据要约撤回投标。参见节 4.

如果我的股票 未在报价中购买，将会发生什么情况？

在 要约到期或终止后，保管人将立即退还未购买的股份，或者，如果是在簿记转让设施通过簿记转让进行投标的股份，则保管人将股份贷记到招标股东在簿记转让设施维护的适当帐户， 每种情况下都无需向股东支付费用。

如果我不投标我的股份会发生什么？

未参与要约且未以其他方式出售其普通股股份的股东将保留其股份，如果 公司完成要约，其在公司中的相对所有权权益将自动增加。参见节 2.

DVA将在何时以及如何支付我根据要约接受购买的投标股票？

根据要约的条款和条件，我们将以现金净额向卖方支付购买价格，减去任何适用的 预扣税和无息，对于我们在要约到期和接受股票付款后立即购买的股份，我们将以现金支付购买价格，扣除任何适用的预扣税 ，不计利息。

我们将在到期时间后的营业日上午9：00(纽约市时间 )之前公布报价的初步结果，包括价格和任何预期分段计算的初步信息。然而，我们不期望在使用保证交付程序进行投标的股份 交付期限届满之前，公布任何按比例分配的最终结果并开始支付投标股份。我们将通过在要约到期后立即向保管人存放总购买价来支付接受购买的股份。保管人将作为您的代理， 将根据要约向您传送您接受付款的所有股份的付款。参见节 5.

公司普通股最近的市场价格是多少？

2019年7月19日，也就是我们 开始要约之前的最后一个完整交易日，我们在纽约证券交易所的普通股的报告收盘价是每股56.05美元。我们敦促您在决定是否根据报价 您的股票之前，先获得我们普通股的当前市场报价。参见节 8.

在要约期间或之后，本公司是否打算回购除根据要约 以外的任何股份？

交易法的规则13E-4和规则 14e-5一般禁止我们和我们的附属公司在要约期间以及在要约 到期后十个工作日结束的期间内购买除根据要约以外的任何股份。

9

在到期时间后的十个工作日期间 结束后，我们是否进行额外的回购将取决于许多因素，包括但不限于，我们在要约中购买的股份数量(如果有)，我们的业务和财务业绩和情况， 时间的业务和市场状况，包括普通股的价格和管辖我们负债的协议中的限制，以及我们可能认为相关的其他因素。这些回购中的任何一项都可以是相同的条款，或者是在这些交易中对出售股东比要约条款更有利的条款 。

如果我投标 我的股份，我需要支付经纪费用和佣金吗？

如果您是您的股份的记录持有人，并且您将您的股份直接提交给保管人，您将不会招致任何 经纪费用或佣金。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股份，并且该人代表您投标股票，则该人可能为此向您收取费用或佣金。我们敦促您 咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定是否适用任何此类费用。参见节 3.

如果我投标我的股票，我需要支付股票转让税吗？

如果您在转让函中指示保管人向登记持有人支付投标股份的款项，您将不会 招致任何股票转让税。参见节 5.

报价的会计处理是什么？

根据收购要约购买股份的会计核算将导致我们的股东和股本减少 等于我们购买的股份的总购买价加上相关费用，并相应减少我们的现金和现金等价物。参见节 2.

如果我投标我的股票，美国联邦所得税的后果是什么？

如果您是美国持有人(如第15节所定义)，则从我们收到现金以换取您的股份将是您的应税 事件，用于美国联邦所得税的目的。就美国联邦所得税而言，您的股票收到的现金一般将被视为(1)如果满足某些要求 (在第15节中描述)，则有资格进行损益处理的销售或交换，或者(2)如果不满足这些要求(在第15节中描述)，就我们的股票进行分发。如果你是美国持有者，你应该填写W-9表格，作为传递函的一部分。任何投标股东如果未能填写、签署并退还给保管人(或其他适用的扣缴代理人)传送信中包含的表格 W-9(或其他适用的美国国税局表格)，可能会受到美国的后备扣缴。此类扣缴将相当于根据收购要约支付给股东的 总收入的24%。见第3及15条.

如果您是 非美国持有者(如第15节所定义)，您通常将根据该要约收到的总付款按30%的比率缴纳美国联邦税款预扣，并根据适用的条约对与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关的收入进行 扣减或豁免，如您向保管人(或其他适用的扣缴代理人)提供的表格所示。 见第3及15条.

建议每个股东咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、 州、当地、外国和其他税收对其的影响。

10

如果我对报价有疑问，我应该联系谁？

有关其他信息或帮助，您可以联系报价信息代理Georgeson LLC，或 报价的经销商经理，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，在每种情况下均可通过本报价封底页上列出的相应电话号码和地址进行联系。您可以向信息代理索取购买本要约的其他副本、 提交函、保证交付通知以及与要约相关的其他文件，地址为本要约封底页上的信息代理电话号码和地址。信息代理将迅速向 股东提供这些材料的额外副本，费用由公司承担。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，寻求有关收购要约的帮助。

11

前瞻性陈述

本购买要约和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述。这些陈述包括 单词Expect、Print、Will、ario plan、expectorate、excepate、desive、reforecast、expectorate、outlook、http：/ ，以及类似的表达， 旨在识别前瞻性陈述， 用来识别前瞻性陈述，包括预测、指导、展望、目标和类似的表达方式，如 。此外，任何涉及对未来事件或情况的预期、预测或其他特征的陈述，包括有关我们未来运营、财务状况和 前景的陈述，例如对治疗增长率的预期，每次治疗的收入，费用增长，应收账款拨备水平，营业收入，调整后的营业收入，现金流，营业现金流量，每股收益 ，估计税率，估计费用和应计项目，资本支出，新透析中心和透析中心收购的发展，政府和商业支付率，收入估计风险，。我们的负债水平 对我们的财务业绩、我们的股票回购授权、我们的宣传成本、与我们估计的2019年第二季度财务和经营业绩相关的预期、我们对要约的预期、建议的银行 融资和从中获得的收益的使用，以及我们2022年票据的拟议赎回，都是前瞻性陈述。我们没有义务公开披露对这些前瞻性陈述的任何修改，以反映在此购买要约之日之后发生的事件或 情况，除非我们将在交易法下的规则13E-4要求的范围内修改本购买要约 购买要约所构成的附表，以反映先前披露的信息中的任何重大变化。这些前瞻性陈述存在风险和不确定因素，包括但不限于本节和第一部分 项目2，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及第二部分，项目1A，我们在截至2019年3月31日的季度报告表格10-Q中的风险因素，以及在第一部分，项目1A，风险因素，以及在第二部分，项目7，风险因素中讨论的风险和不确定因素。«管理层对截至2018年12月31日的财政年度 Form 10-K年度报告的财务状况和运营结果的讨论和分析。此外，新的风险不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素或评估 此类风险因素对我们业务的影响。相应地, 未来的结果可能与历史结果或这些前瞻性陈述所讨论或暗示的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些风险和不确定性包括但不限于：

•

我们满足要约条件(包括融资条件)的能力；

•

我们最终决定在要约中购买股份的每股价格以及在要约中投标的股份数量 ；

•

为此类购买提供资金而产生的任何负债的条款、时间、成本和利率；

•

我们开始和完成要约的能力，包括根据要约 我们能够购买的股份数量；

•

我们实现报价预期利益的能力；

•

报价可能对我们和我们普通股交易市场产生的任何不利影响；

•

较高支付商业付款人计划产生的利润集中，其平均实现付款率继续承受 下行压力，并且此类计划下的患者数量减少，包括由于对使用和/或提供慈善保费援助的限制或禁止，这可能导致 收入或患者的损失，或者我们对我们的患者将如何应对来自慈善组织的经济援助的任何变化做出了不正确的假设；

•

正在实施的医疗改革，或变更或新立法， 法规或指导，其执行或相关诉讼的程度，以及这些发展导致我们服务的覆盖面或报销率降低，参加更高支付 商业计划的患者数量减少，或对我们的业务产生其他实质性影响的程度；

12

•

根据终末期肾病联邦医疗保险计划(Medicare Program for End Stage肾病) 或其他基于政府的计划降低政府支付费率，以及Medicare Advantage基准结构的影响；

•

潜在和拟议的联邦和/或州立法、法规、投票、行政行动 或其他举措所产生的风险，包括与医疗保健和/或劳工事务相关的此类举措；

•

不断变化的政治环境和相关发展对当前医疗市场 和我们的业务的影响，包括“平价医疗法案”的未来、交流和当前医疗市场的许多其他核心方面；

•

药学实践模式、报销和支付政策和流程的变化，或药学 定价的变化，包括与模拟方解药有关的变化；

•

法律和合规风险，例如我们继续遵守复杂的政府法规和我们当前公司诚信协议的 条款；

•

来自透析提供商和其他公司的竞争持续加剧，以及其他潜在的市场变化；

•

我们在保持目标服务水平和运营 性能的同时减少管理费用的能力；

•

我们与医生医疗总监保持合同的能力，改变医生的从属模式， 以及政府或私营部门引入的新的护理模式的出现，这些模式可能会侵蚀我们的患者基础和报销率，例如负责任的护理组织、独立的执业协会和综合交付 系统；

•

我们以对我们或根本有利的条款 完成我们可能宣布或正在考虑的收购、合并或处置的能力，或整合并成功运营我们可能收购或已收购的任何业务，或成功扩展我们在美国以外市场或透析以外的业务和服务的能力；以及 我们按目前设想或根本考虑的条款签订新信贷协议，并按目前设想或根本就完成赎回我们的2022票据的能力；

•

我们或我们的业务伙伴不遵守任何隐私或安全法律，或我们或 第三方违反任何涉及盗用、丢失或其他未经授权使用或披露机密信息的安全规定；

•

我们现金流的可变性；我们未来可能无法产生足够的现金来 偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金的风险；以及我们可能无法在债务到期时，按照对我们有利的条款或根本无法再融资的风险；

•

可能影响我们根据我们的股票回购计划回购股票的能力的因素(包括报价) 以及任何此类股票回购的时间；

•

在我们的财务报表中使用会计估计、判断和解释所产生的风险；

•

我们的商誉、投资或其他资产的减值；

•

与我们使用公司出售其DaVita Medical Group所得收益相关的不确定性 (para二甲基甲酰胺e.)部门到Collaborative Care Holdings，LLCOptum”) (the “DMG销售(E)和其他可获得的资金，包括外部融资和来自运营的现金流，这些资金可能或已经以我们无法保证的方式使用 将改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值；以及

•

与第二部分第1A项所述其他风险因素相关的不确定性。我们在截至2019年3月31日的季度期间 Form 10-Q的季度报告，以及我们不时向SEC提交或提供的任何后续报告中讨论的其他风险和不确定因素。

13

导言

致DaVita Inc.股东：

DaVita Inc. 提出以现金方式购买其普通股，每股面值0.001美元。根据本收购要约的条款和条件以及转让函件，我们提供根据(I)拍卖投标，按投标股东指定的价格购买普通股 ，每股不少于53.50美元，但不超过每股61.50美元，或(Ii)购买价格投标。我们提供购买 总收购价不超过12亿美元的股票。

要约将于纽约市时间午夜12：00到期，截止日期为2019年8月16日当天 ，除非要约延期(可能延长的日期和时间，即过期时间(B)或由我们以其他方式终止。

到期时间过后，假设收购条件已得到满足或免除，我们将确定每股单价 ，收购价将不低于53.50美元，不超过每股61.50美元，我们将支付在要约中有效投标但未有效撤回的股份，同时考虑到根据 拍卖招标和根据购买价格招标进行投标的股份数量以及根据拍卖招标进行股份招标的股东指定的价格。为了确定收购价格，根据购买价格投标 进行有效投标的股份将被视为已以每股53.50美元的价格(这是根据收购要约的每股最低价格)进行投标。收购价将是每股不低于53.50美元且不超过每股61.50美元的最低价格， 将使我们能够购买要约中有效投标且未有效撤回且总收购价不超过12亿美元的最大数量的股份。如果拍卖投标中指定的价格高于购买价格，则不会 购买根据拍卖投标进行有效投标的股份。根据收购要约购买的所有股份将以相同的购买价格购买，无论股东是否以较低的价格投标。

只有以高于或低于购买价的价格有效投标且未被有效撤回的股份才有资格购买。已投标但未根据要约购买的股份 将在到期时间后立即退还。见第3及4条.

除非直接通过DTC进行投标，否则股东必须完成转让书中与他们投标股票的 价格相关的部分，才能有效地投标股票。在未指明是进行拍卖投标还是购买价格投标的情况下有效地投标股份的股东将被视为已进行购买价格 投标。任何没有直接通过DTC进行投标的股东，如果希望以一个以上的价格投标股票，必须为每个正在投标的股票填写一份单独的转让书。A股东通过 DTC使用DTC的自动投标优惠计划(DTC)进行股票投标顶端(E)希望以超过一个价格投标股份的人，必须就每个价格要投标的股份完成单独的顶部转让。相同的股份 不能以一个以上的价格投标，除非这些股份之前已被有效撤回。见第3及4条.

报价 不以任何最低数量的股份被投标为条件。然而，该要约须受许多其他条款和条件的制约，包括融资条件。见第7及9条.

公司董事会已经批准了报价。然而，公司、公司董事会、 交易商经理、保管人或信息代理都没有向您提出是否投标或不投标您的股票的任何建议，或者关于价格或

14

您可以选择投标股票的价格。我们也没有授权任何人提出这样的建议。您必须自己决定是否要投标您的股份 ，如果是，要投标多少股份以及您将投标的价格或价格。在执行此操作时，您应仔细阅读本要约中的信息，或通过引用将其并入本要约中，并在传递函中 包括要约的目的和效果。见第2条。我们敦促您与自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。

根据要约的条款和条件，如果总收购价低于12亿美元的股份 被有效投标而未被有效撤回，我们将购买所有被有效投标而未被有效撤回的股份。根据要约条款并受要约条件的约束，如果以或低于购买价有效投标的股份数量未在到期时间前有效撤回 将导致总购买价超过12亿美元，我们将购买股份：

•

首先，对于少于100股的奇数批次的所有持有人，他们以 或低于购买价的价格有效地投标他们的所有股份，并且没有在到期时间之前有效地撤回他们，如完成传送信中标题为奇数批次的部分，或者，如果是簿记转移，和代理的 消息，以及(如果适用)保证交付通知中所示；

•

第二，所有其他股东(有条件地投标不符合 条件的股份的股东除外)以购买价或低于购买价有效地投标股份，并且在到期时间之前不有效地撤回股份，如有必要，按比例进行适当调整以避免购买零碎 股，直到我们购买了总购买价为12亿美元的股份；以及

•

第三，只有在有必要允许我们购买总购买价为 $12亿美元的股份时，才允许我们从以购买价或低于购买价有条件地投标股份(并且不在到期时间之前有效地撤回股份)的股东手中购买股份，在可行的范围内 通过随机抽签进行初始条件不满足的股份(要有资格通过随机抽签购买，有条件投标的股东必须在到期时间之前已经有效地投标，而不是有效地撤回其全部股份)。在 的情况下，只有当我们有必要时才允许我们购买总购买价为 $12亿美元的股份，而股东必须在购买价格或低于购买价时有条件地投标股份(并且没有在到期时间之前有效地撤回这些股份)。见第1及6条.

由于上述奇数批次优先级、按比例分配和有条件的投标条款，我们不能 购买您投标的所有股份，即使您以高于或低于购买价的价格进行有效投标。参见节 1.

收购价格将支付给其股票被接受以现金净额支付给卖方的股东，减去任何适用的 预扣税，不含利息。持有以自己名义登记的股份并将其股份直接提交给保管人的投标股东，将无义务支付经纪佣金、招标费或除本协议第5节规定的 外，我们根据该要约购买股份时的股票转让税。敦促在经纪账户中持有股份或通过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东 咨询他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定如果股东通过这些被提名人而不是直接向保管人投标股份，是否可以收取任何费用。参见 部分 3。另外，参见节3和部分 15关于材料美国联邦预扣税和所得税的提议的后果。

此外，既得股票的持有者以增值权结算(SSARS(E)根据我们的股权薪酬计划， 可以根据我们的股权薪酬计划的条款以及本公司的政策和做法行使该等SSA，并在要约中投标因行使而发行的部分或全部股份。绩效股票单位或 限制性股票单位的持有者(二十五RSU(B)不得在要约中投标该等业绩股票单位或RSU，除非及直至相关股份已归属及对该等奖励的限制已失效。见第3及11条.

15

我们将支付与瑞信 瑞士证券(美国)LLC(报价的经销商经理)、Georgeson LLC(报价的信息代理)和Computershare(报价的保管人)的报价相关的所有合理费用和费用。参见节 17.

截至2019年7月19日，共有160，258，708股我们的普通股发行和流通股。由于购买价格将仅在到期时间后 确定，因此将购买的股份数量在该时间之后才会知道。假设要约已完全认购，如果购买价确定为每股53.50美元，即根据要约每股 股的最低价格，我们将根据要约购买22，429，906股份，约占截至2019年7月19日我们已发行普通股的14.0%。假设要约已完全认购，如果收购 价格确定为每股61.50美元，即根据要约的每股最高价格，我们将根据要约购买19，512，195股，约占截至2019年7月19日我们已发行普通股的12.2%。 2019年7月19日。参见节 1.

我们的普通股在纽约证券交易所以DVA代码交易。2019年7月19日， 2019年，即我们开始要约之前的最后一个完整交易日，我们普通股在纽约证券交易所的报告收盘价为每股56.05美元。我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价，然后才能决定 是否根据报价以何种价格或多个价格投标您的股票。参见节 8.

16

要约

1.股份数量；收购价格；分摊

总则。到期时间过后，DVA将根据要约条款并在符合要约条件的情况下，确定 单一购买价(不低于53.50美元，不超过每股61.50美元)，它将支付在要约中有效投标但未有效撤回的普通股股份，同时考虑到根据拍卖投标和收购价格投标的 股份数量，以及根据拍卖投标进行股票投标的股东指定的价格。

收购价将是每股不低于53.50美元且不超过61.50美元的最低价格，使DVA可以 购买最大数量的投标股份，总收购价格不超过12亿美元。只有以高于或低于购买价的价格进行有效投标且未有效撤回的股份，才有资格在 要约中购买。根据拍卖标书有效投标的股份，如果拍卖标书中指定的价格高于购买价格，将不会被购买。

在确定收购价格后，DVA将立即公开宣布收购价格，并且所有已有效投标 且根据等于或低于购买价格的拍卖投标或根据购买价格投标未有效撤回其股份的股东将收到购买价格，以现金支付，不计利息，但须受适用的 预扣税的约束，对于根据条款购买的所有股份并受收购条件的约束，包括下文所述的与单数批次优先级、按比例分配和有条件投标有关的规定。(B)在确定收购价格后，DVA将立即公开宣布收购价格，并且所有股东均已根据等于或低于购买价格的拍卖价格或根据购买价格投标有效撤回其股份，但需缴纳适用的 预扣税。

根据收购价格投标，将按收购价格购买股份，并受要约条款的约束。如果 您希望最大限度地提高您的股份在报价中被我们购买的机会，您应根据收购价格投标有效地投标您的股份。为了确定收购价格，根据 购买价格投标进行有效投标的股份将被视为以每股53.50美元的价格投标(这是根据收购要约的每股最低价格)。因此，购买价格投标可能导致购买价格更低，并可能 导致您的股份在报价中以每股最低价格购买。

此外，根据美国证券交易委员会的规则， 如果股份被有效地以或低于总购买价超过12亿美元的购买价进行投标，我们可以选择接受支付额外数量的我们的普通股， 不超过已发行普通股总数的2%(不包括由我们的账户或我们的任何子公司或为我们的任何子公司持有的普通股)总数的2%，而不延长到期时间。

根据收购要约收购的股份将由DVA自由和清除所有留置权、费用、产权负担、担保权益、债权、 限制和任何股权，以及由此产生的所有权利和利益。参见节 8.

该要约不以任何最低数量的股份被投标为条件。但是，该报价须受其他一些条款 和条件的制约，包括融资条件。见第7及9条.

优先购买。根据条款 并受要约条件的约束，如果总收购价低于12亿美元的股份被有效投标而未被有效撤回，我们将购买所有被有效投标而未被有效撤回的股份。根据条款 并受要约条件的约束，如果以购买价或低于购买价进行有效投标且未在到期时间前有效撤回的股份数量将导致总购买价超过12亿美元：

•

第一，我们将购买任何奇数地段持有人(定义如下)投标的所有股份：

•

在到期时间之前有效地投标而不是在到期时间之前以低于或低于购买价的每股价格有效地投标而不是在到期时间之前以每股价格有效地退出该奇数地段持有人实益拥有的所有股份或 记录的所有股份

17

价格(低于该奇数地段持有人所拥有的全部股份的投标将不符合此优惠条件)；以及

•

完成提交函中标题为“奇数批次”的章节，或在图书条目 转让的情况下，填写代理信息(定义如下)，以及(如果适用)保证交付通知中的章节。

•

第二，根据第6节中描述的有条件投标条款，我们将在到期时间之前以高于或低于购买价的价格购买所有 其他有效投标且未有效撤回的其他股份，如有必要，将按比例进行适当调整以避免购买零碎股份，如下所述 ，直到我们购买了总购买价为12亿美元的股份。

•

第三，只有在有必要允许我们购买导致总购买价为 $12亿美元的股份时，才会以购买价(最初未满足条件)有条件地有效投标且在到期时间前未有效撤回的股份，将在可行的范围内通过随机抽签方式选择 购买。要符合随机抽签购买的资格，股份被有条件招标的股东必须在到期时间之前有效地投标，而不是有效地撤回他们的全部股份。

由于上述优先事项适用于购买已投标的股份，因此 股东在要约中以收购价或低于收购价投标的所有股份可能都不会被购买。此外，如果投标以购买指定数量的股份为条件，则可能不会购买这些股份。

奇数批。术语“奇数批次”是指在到期时间之前以 购买价或低于 买入价有效投标的所有股份，并且未被任何以实益方式或记录拥有总计少于100股的人有效撤回，并且在传送信中以及(如果适用)有保证的 交付通知中的适当位置进行证明单数批次持有人(B)。要获得此优惠，奇数地段持有人必须按照第3节中描述的程序对该奇数地段持有人拥有的所有股份进行投标。在购买其他投标股份的任何按比例分配之前， 将接受支付奇数地段。此优先选项不适用于部分投标或总计100股或更多股份的实益或记录持有人，即使这些持有人拥有单独的 账户或代表少于100股的证书。通过在要约中进行投标，以自己的名义持有股份并将这些股份直接投标给保管人的奇数批次持有人不仅可以避免支付经纪 佣金，而且还可以避免任何适用于在市场交易中出售其股份的奇数批次折扣。任何希望根据要约对其所有股份进行投标的奇数批次持有人应填写传递函中标题为 奇数批次的章节，以及(如果适用)保证交付通知中的章节。

按比例分配。如果需要 按比例分配投标股份，我们将在到期时间后立即确定按比例分配系数。受为避免购买零碎股份而进行的调整以及第6节中描述的有条件投标的限制， 对于以或低于收购价格投标股份的每位股东(奇数地段持有人除外)， 将基于我们将购买的股份总数(不包括从奇数地段持有人处购买的股份)与 股的比例进行有效投标，并且不是所有股东(奇数地段持有人除外)以或低于收购价有效地撤回。此比率将适用于以购买价格 或以下有效投标股份的股东(奇数地段持有人除外)，以确定在要约中将从每个投标股东处购买的股份数量。由于核实有效投标和未有效撤回的股份数量所需的时间，以及由于上述奇数 批次程序和第6节中描述的有条件投标程序，如果要约超额认购，我们预计在使用保证交付程序进行投标的股份交付期限届满之前，我们不能宣布最终的市价系数或开始支付根据要约购买的任何股份 。任何分段计算的初步结果将在 到期时间后立即通过新闻稿公布。在到期时间之后，

18

股东可以从信息代理获得初步的比例分配信息，也可以从他们的经纪人那里获得这些信息。

如第15节所述，我们将根据收购要约从股东手中购买的股份数量可能会影响购买给股东的美国 联邦所得税后果，因此，可能与股东是否投标以及是否在我们购买该股东持有的规定数量的 股时对任何投标有条件的决定有关。现有SSAR基础的股份不得有条件地进行投标，除非该等SSAR首先不可撤销地行使，且就其发行的股份在要约中进行投标。参见 部分 6.

本收购要约和转让信将邮寄给股份的记录持有人， 将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定股东以及其姓名出现在公司股东名单上或(如果适用)被列为清算机构证券地位列表参与者 的类似人，以便随后传送给股份的实益所有者。

2.要约的目的；要约的某些效果

要约的目的。我们的董事会确定，根据我们的股份回购计划回购我们的普通股股份符合公司及其股东的最佳利益 ，我们的管理层认为，在这个时候，这是对我们的财务资源的审慎使用，也是 为我们的股东提供价值的有效方式。本收购要约中提出的经修改的荷兰拍卖招标要约是一种机制，将为股东提供机会对其全部或部分股份进行投标 ，从而获得部分或全部投资的回报(如果他们选择这样做的话)。相反，如果收购要约完成 ，股东也可以选择不参与，从而增加他们在DVA中的相对所有权权益。

虽然我们的董事会已经批准了要约，但IT公司、交易商经理、信息 代理或托管人没有，而且他们也没有向您提出是否要投标或不投标您的股份的任何建议，或者您可以选择投标您的股份的价格或价格。我们也没有授权任何 人做出这样的推荐。您必须自己决定是否投标您的股份，如果是，要投标多少股份以及您将投标的价格或价格。在执行此操作时，您应仔细阅读 信息IN，或通过引用将其并入本购买要约和传递函中，包括要约的目的和效果。建议您与自己的税务顾问、财务顾问和/或 经纪人讨论您的决定。

要约的某些影响。未在要约中投标其股份的股东和 因部分股份投标或按比例分配而保留本公司股权的股东将继续是本公司的所有者，并承担此类所有权的风险。如果我们完成要约，这些股东将自动实现 他们在公司的相对所有权权益的增加，并将承担与增加的所有权权益相关的随之而来的风险。股东未来可能能够以比根据收购要约支付给我们股东的购买价更优惠或更低的净价出售未投标的 股票。我们不能保证股东将来可以卖出他或她的 股的价格。

19

收购要约将减少我们的“公开流通股”(由非关联股东拥有并可在证券市场交易的我们普通股 的股份数量)，并有可能减少我们股东的数量。这些减少可能会减少我们 股票的交易量，并可能导致在收购完成后我们股票的交易价格下降和流动性减少。

截至2019年7月19日 ，共有160，258，708股我们的普通股发行和流通股。由于购买价格将仅在到期时间后确定，因此将购买的股份数量直到 时间之后才会知道。假设要约已完全认购，如果购买价被确定为每股53.50美元，即根据要约的每股最低价格，我们将根据要约购买22，429，906股份，这将占我们截至2019年7月19日的已发行普通股的约14.0% 。假设要约已完全认购，如果购买价被确定为每股61.50美元，即根据要约的每股最高价格，我们将 根据要约购买19，512，195股份，约占截至2019年7月19日我们已发行普通股的12.2%。

我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。我们所有的 董事和高管都已通知我们，他们不打算在要约中投标他们的任何股份。假设收购完成，我们的董事和高管在公司的相对所有权权益将增加 。我们的董事、高管和联属公司可以在适用的法律和本公司适用的政策的约束下，不时在公开市场和/或其他交易中出售他们的股份，价格可能比根据收购要约支付给我们股东的收购价更优惠 。

基于纽约证券交易所公布的指导方针和 要约的条件，我们不相信我们根据要约购买的股份会导致我们的普通股从纽约证券交易所退市。我们的普通股是根据交易所法案注册的，其中 要求我们向我们的股东和证券交易委员会提供某些信息，并遵守证券交易委员会关于我们股东会议的代理规则。我们相信，我们根据收购要约购买股份不会导致 我们的普通股符合根据交易所法案终止注册的资格。收购要约的条件之一是，我们已确定完成要约不会导致我们的普通股从纽约证券交易所摘牌 或有资格根据“交易法”被注销。参见节 7.

根据收购要约 收购的股份将由财政部持有，但我们有权稍后随时或不时退回部分或全部这些股份，并将其中部分或全部股份恢复为授权但未发行股本的状态。

未进行投标的股东未来可能可以在纽约证券交易所 或以高于或低于要约中购买价格的净价出售其未投标股份。然而，我们不能保证股东将来可以卖出他或她的股份的价格。

根据联邦储备委员会的规定，我们普通股的股份目前是保证金证券。这有一个效果， 除其他外，允许经纪人用这样的股份作为抵押品向他们的客户提供信贷。我们相信，在根据收购要约购买股份后，我们普通股的股份将继续是保证金 证券，以符合联邦储备局的保证金规则和法规。

根据收购要约购买股票的会计核算 将导致我们的股东权益减少，金额等于我们购买的股票的总购买价加上相关费用，现金和现金等价物减少了相应的金额。

其他图则或建议。除本收购要约中披露或引用的内容外，我们目前没有 计划、提案或谈判涉及或将导致：

•

涉及我们或我们的任何 重要子公司的任何特殊交易，如合并、重组或清算；

20

•

购买、出售或转让我们的资产或子公司的大量资产；

•

我们目前的股息率或政策或我们的负债或资本化的任何重大变化；

•

我们目前的董事会或执行人员的任何变动，包括任何计划或建议改变任何执行人员的董事人数或任期 或更改任何重要的雇佣合同条款；

•

公司结构或业务发生的其他重大变化；

•

根据“交易法”第12(G)(4)条 有资格终止注册或不再被授权在纽约证券交易所上市的任何类别的股权证券；

•

暂停我们根据“交易法”第15(D)条提交报告的义务；

•

任何人收购或处置我们的证券(根据要约除外)，根据我们的股权补偿计划向我们的员工和我们的非雇员董事授予 股权奖励，以及由公司从员工或董事那里保留我们的证券，以在归属或行使任何该等股权奖励 时履行扣缴税款的义务；或

•

我们重新注册证书中的任何更改或修订和重新生效的章程或其他管理 文书或其他可能阻碍收购公司控制权的行动。

尽管我们目前 没有任何计划，除了本收购要约中披露的或通过引用纳入其中的计划，但与上述任何事件相关或会导致上述任何事件的计划，在我们评估机会时，我们可能会采取或计划与 相关的行动或可能导致其中一个或多个事件的行动。我们保留在我们认为适当的任何时候改变我们的计划和意图的权利。

3.投标股份的程序

有效股份投标。对于在要约中有效投标的股份：

•

该等股份的股票，或根据下述 簿记转让程序收到该等股份的确认书，连同一份有效完成并妥为签立的转让书，包括任何所需的签名保证，或如属簿记转让，则须连同代理人的讯息，以及该转让书所要求的任何其他文件 ，必须在到期时间前，由保管人在本要约的封底页所列明的地址之一收到，该地址列于本要约购买要约的封底页上；或

•

投标股东必须在到期时间之前，遵守下面列出的保证交付程序 。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的股票，则他们 很可能有自己的截止日期，早于到期时间，您需要采取行动指示他们代表您投标股票。我们敦促您立即联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以了解他们的 适用期限。

您通过本第3节中描述的程序之一进行的有效股份投标将构成您和我们之间的 有约束力的协议，协议的条款和条件受纽约州法律的约束，该协议将受纽约州的法律管辖并根据纽约州的法律进行解释。

根据传送信的指示4和5，每个不是通过DTC进行投标并且希望在要约中 投标股份的股东必须勾选(1)传送信标题拍卖价格投标部分中的一个且只有一个框：正在投标股份的每股价格(以美元为单位)，表明 正在投标的股份的价格(以0.25美元为增量)，或(2)该部分中的方框

21

©购买价格投标，在这种情况下，您将被视为已以每股53.50美元的最低价格投标您的股份。使用ATOP 不通过DTC进行股份的投标只有在(除其他外)这些框中的一个且仅有一个在提交函上被勾选时才是正确的。在未指明是进行拍卖投标还是购买价格投标的情况下有效投标股份的股东 将被视为已进行购买价格投标。

如果投标股东希望最大限度地提高他们的股份被 购买的机会，他们应该勾选“Transmittal Letter of Transmittal Caped Price Tender”一节中的复选框。为了确定购买价格，根据购买价格投标的股份将被视为 以每股53.50美元的价格(这是根据收购要约的每股最低价格)进行了投标。(这是根据收购要约，每股的最低价格)。因此，购买价格投标可能导致购买价格更低，并可能导致您的股份在报价中以 最低价格购买。

如果使用传递函进行投标的股东希望指明其股份正在投标的特定价格(以0.25美元为增量 )，则他们必须在标题为“拍卖价格投标：正在投标股份的每股价格(美元)”一节中勾选指示该价格的框。投标股东 应意识到，如果公司为股份选择的购买价格低于股东选择的价格，则此选择不会导致他们的股份被购买。未使用ATOP直接通过DTC 进行投标的股东如果希望以一个以上的价格投标股份，则必须为每个正在投标的股份填写单独的转让书。通过DTC使用ATOP进行股份招标的股东，如果希望以超过一个价格 投标股份，则必须针对要按每个价格进行投标的股份完成单独的ATOP转让。相同的股份不能以一个以上的价格进行投标(除非之前根据要约条款有效撤回)。 每封提交函不需要单独的撤回通知(如第4节所述)，除非每封提交函以不同的价格投标股份；但是，如果没有有效的撤回通知，后续的 提交函不会撤销之前的提交函。股东可以与保管人联系，以获得额外的指示。

在经纪账户中持有股份或通过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东 必须联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，才能投标他们的股份。 被提名人可能会为您设定一个较早的截止日期，以便您采取行动，指示被提名人代表您接受报价。敦促通过被指定股东持有股份的股东咨询其被指定的股东，以确定如果股东通过这些被指定的人而不是直接向保管人投标股份，是否可能适用 任何费用。

奇数批次持有人必须对其所有股份进行投标 ，并且如果他们希望符合第1节所述奇数批次 持有人的优惠待遇，则必须在传递函中填写标题为奇数批次的章节，如果适用，还必须在保证交付通知中填写标题为奇数批次的章节。

股东可以投标股份，但条件是购买全部或指定最低数量的 股。任何希望进行此类有条件投标的股东应在转让信中题为“有条件的投标”一节中注明，如果适用，还应在保证交付通知中注明。 投标股东有责任确定要购买的最低股份数量。敦促股东咨询自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人，以了解报价按比例分配的效果 以及是否适宜进行有条件的投标。见第6及14条.

签名保证和交付方法。如果 我们的普通股股票的股票是以执行转让函的人以外的人的名义登记的，或者如果要付款，或者未购买或投标的股份将发行给交出的股票的 登记持有人以外的人，则投标的股票必须背书或附有适当的股票权力，

22

在任何一种情况下签名都与证书上显示的注册持有人的姓名完全相同，签名由符合条件的机构保证(如下所定义)。如果出现以下情况，则不需要签名保证 ：

•

转让函由投标股份的登记持有人签署，而持有人尚未 填写转让函中标题为“特别交付指示”的方框或标题为“特别付款指示”的方框；或

•

股票是为经纪人、交易商、商业银行、信用社、储蓄协会或 其他实体的帐户进行投标的，这些实体是证券转让代理奖章计划中信誉良好的成员，或者是经纪人、交易商、商业银行、信用社、储蓄协会或其他实体，也是一家合资格的担保机构， 如“交易法”下的规则17AD-15中定义的术语 (上述每一项均构成一项)符合条件的机构”).

在所有情况下，根据要约进行投标并接受付款的股份的付款将仅在 保管人及时收到股份的证书(或及时确认股份转入DTC的保管人帐户中，如下所述)、有效完成并正式执行的转让信(包括任何 所需的签名担保)或代理信息(如下所定义)以及帐目转移所要求的任何其他文件后才能支付

交付所有文件的方法，包括我们普通股股票的证书，传送信和任何其他 要求的文件，包括通过DTC交付，由招标股东自行选择和承担风险。股份只有在保管人实际收到时才被视为已交付(包括，在记账转移的情况下，通过 记账确认)。如果是邮寄，则建议使用要求回执的挂号邮件，并提供有效保险。在所有情况下，都应预留足够的时间以确保及时交货。

与要约相关的所有交付，包括转让信和股票证书，必须提交给 保管人，而不是交给我们、经销商经理、信息代理或DTC。交付给我们、经销商经理、信息代理或DTC的任何文件都不会转发给保管人，因此不会被视为有效的 投标。

帐目分录交付。保管人将在此要约购买之日后两个工作日内在DTC为要约 的目的就股份建立账户，任何参与DTC系统的金融机构均可通过促使DTC按照DTC的转移程序将这些股份转移到 保管人账户中来进行股份的账面分录交付。虽然股份的交付可以通过DTC处的保管人帐户的账面转账来实现，但(1)有效完成并正式 执行的转让信(带有任何所需的签名保证)，或代理人的消息，以及任何其他所需的文件，在任何情况下都必须发送到保管人，并由保管人接收，地址在本要约购买要约的背面 封面页上列出的地址之一，在到期时间之前，或者(2)所述的有保证的交付程序。(2)在任何情况下，必须发送到保管人，并由保管人接收，地址在本要约的背面 封面上列出，在到期时间之前，或者(2)所述的有保证的交付程序

在本收购要约中，将股份转入DTC的保管人帐户的账面转账确认称为 账面录入确认.按照DTC的程序向DTC交付文件不构成向保管人交付。

术语`代理的消息Depositary是指DTC向保管人发送并接收的消息，并构成 记账确认的一部分，声明DTC已收到通过DTC进行股份招标的参与者的明确确认，表明该参与者已收到并同意受传送信条款的约束， DVA可以针对该参与者强制执行该协议。

保证交付。如果股东希望在 要约中投标股份，并且股东的股票的证书不能立即获得或不能在

23

到期时间(或无法及时完成入账转让手续)，或者如果时间不允许在 到期时间之前将所有所需单据交付给保管人，则满足以下所有条件的股份仍可进行竞标：(I) 到期时间 到期时间(或入账转移程序不能及时完成)，或时间不允许在 到期时间之前将所有所需文件交付保管人，则仍可投标股份：

•

投标是由合格机构或通过合格机构进行的；

•

保管人在到期时间之前，通过邮件、隔夜快递或传真传输收到 有效填写并正式签署的保证交货通知，该通知采用DVA随本购买要约提供的格式，包括(必要时)符合条件的机构按照保证 交付通知中规定的格式提供的签名保证；以及

•

所有投标股份的证书，以适当的形式转让(或确认 股份转入DTC的保管人账户)，连同一份有效填写和正式执行的转让函，或在簿记转让的情况下的代理信息，以及任何必需的签名担保和转让函要求的其他 文件，保管人在收到保证交付通知之日后三个工作日内收到保管人的证书。(B)保管人收到保证交付通知之日起三个工作日内，保管人收到保证交付通知后的三个工作日内，保管人收到任何必需的签名担保和其他 文件，以供转让(或确认 股份转入DTC的保管人账户)。

股东可以联系信息代理、经销商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人 寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系信息在此购买要约的封底页面上。

股票结算增值权。股票结算增值权(SSARSe)可转换为我们普通股 股票的股份不能在报价中投标。如果您持有既有但未行使的SSAR，您可以根据我们基于股权的薪酬计划的条款和本公司的政策和做法行使此类SSAR，并根据要约对行使时收到的股份 进行投标。即使在行使SSAR时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因没有根据要约购买，也不能撤销SSAR的行使。您 应根据您的SSAR行使价和到期日期、投标价格范围以及第1节中描述的DVA按比例购买 的规定，仔细评估此报价以确定参与是否对您有利。我们强烈鼓励SSAR持有人与自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论此报价。

请注意，特别行政区持有人有责任在该持有人希望参与的程度 参与的范围内对要约中的股份进行投标，并且可能很难确保在足以允许在到期时间之前投标的时间内交付根据行使既有SSAR发行的股份。因此，我们建议您在最初计划到期时间发生的日期 之前至少五个工作日根据相关的股权薪酬计划和SSAR协议以及公司政策和做法的条款行使您的 既得性SSAR(这意味着您应在2019年8月12日纽约市时间下午5：00之前行使您的既得性SSAR)(除非延长要约，否则您应在2019年8月12日纽约市时间下午5：00之前行使您的既得性SSAR)。

绩效股票单位和限制性股票单位。业绩股票单位的持有者(PSUb)和限制库存 单位(E)和限制库存 单位(RSU(E)根据我们的股权薪酬计划，除非及直至该等股份归属，否则该等PSU或RSU所涉及的股份不得在要约中投标。一旦PSU或RSU基础的股份获得归属，您可以 在要约中投标部分或全部此类股份。请参阅上面的“有效的股份投标”。

未购股份的返还. 如果未购买任何投标股份，或者如果投标的股份少于股东证书所证明的所有股份，则未购买股份的股票将在要约到期或终止后或 正确撤回股份后立即退还，或者，如果是通过DTC的账面转账方式投标的股份，这些股份将记入DTC的招标股东维护的相应账户中，在每种情况下都不向 股东支付费用。

24

美国联邦所得税备份预扣。根据美国联邦所得税备份 预扣规则，根据要约应支付给股东或其他受款人的总收入的一部分(根据现行法律为24%)可以扣缴并汇给美国国税局(The Internal Revenue Service)(the Internal Revenue Service(The Internal Revenue Service)(the Internal Revenue Service国税局e)，除非 股东或其他受款人(视情况而定)(I)正确确定其为豁免收款人(如下所述)或(Ii)向保管人或其他扣缴代理人(作为付款人)提供其纳税人识别号(雇主识别号或社会保险号 号)以及某些其他信息，并根据伪证罪的处罚证明该号码是正确的，股东是美国人且股东不受备份 扣缴因此，每个作为美国持有者(如第15节所定义)的投标股东应填写并签署IRS表W-9，作为传递函的一部分，以便 提供避免备份扣缴所需的信息和证明，除非股东另有令保管人或其他扣缴代理人满意的规定，即股东不受备份 扣缴。如果美国持有者没有向保管人或其他扣缴代理人提供正确的纳税人识别号，美国持有者可能会受到美国国税局的处罚。

备份预扣不是附加税。如果备份预扣导致多缴税款，则可以根据退款程序从IRS 获得退款。

某些豁免收件人(除其他外，包括一般所有公司和 某些非美国持有者(如第15节所定义)不受备份扣缴。为了使非美国持有者有资格成为豁免 收件人，该股东应提交适当的IRS表格W-8，在伪证罪处罚下签字，以证明该股东的豁免地位。此声明可从国税局网站 获得，网址为www.irs.gov。见传递函的说明3。

股东应就 适用于其特定情况的备份预扣以及获得备份预扣豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

关于美国联邦所得税对投标股东的影响的讨论，参见节 15.

向非美国持有者支付的美国联邦预扣税。如 第15节所述，根据要约收取现金以换取股份的美国联邦所得税处理方式将取决于每个非美国持有者特有的事实(如 第15节所定义)。因此，即使非美国持有者提供了所需的证明以避免备份扣缴，保管人或其他扣缴代理人通常也将扣缴相当于应付给非美国持有者或他或她的代理人的总付款的30%的 金额，除非(A)保管人或其他扣缴代理人确定根据税务条约可获得降低的扣缴费率 或(B)适用扣缴豁免，因为总收益有效地与以下行为相关联：(A)保管人或其他扣缴代理人确定根据税务条约可获得降低的扣缴费率 ，或者(B)由于毛利有效地与以下行为相关联，因此适用于扣缴豁免总收入 归因于该非美国持有者所经营的美国永久机构)(参见节 15)，在这种情况下，毛收入将按正常分级税率按净收入基础 缴纳美国联邦所得税。

要根据 税务条约获得较低的预扣费率，非美国持有者必须向保管人或其他扣缴代理人交付一份有效填写和执行的IRS表W-8BEN，IRS表W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8。要获得扣缴豁免，理由是根据 向要约支付的总收益有效地与在美国境内进行的贸易或业务有关，非美国持有人必须在付款前向保管人或其他扣缴代理人交付有效填写和执行的IRS表W-8ECI。保管人或其他扣缴代理人将确定股东作为非联合 州持有人的身份，以及是否有资格获得任何未支付的有效证书或声明的扣缴减少率，或豁免扣缴，除非事实和 情况表明不值得信赖，否则扣缴减少率或豁免扣缴的资格，将由保管人或其他扣缴代理人决定，除非事实和 情况表明不需要依赖。

25

如第15节中更详细讨论的， 非美国持有人可能有资格获得国税局对扣留的全部或部分金额的退款，前提是(A)非美国持有人符合 «完全终止，实质上不成比例的或实质上不等同于第15节所述的红利交易测试中的任何一项，即将交易定性为交易(而不是 分发)，而非美国持有者不受其约束的交易(而不是 分销)的任何一项(非美国持有者满足 完全终止、基本不相称或本质上不等同于第15节中所述的红利交易测试)，非美国持有者可能有资格从国税局获得全部或部分扣留金额的退款

此外，非美国持有者可能需要遵守“外国帐户税务合规法” (FATCA(表意)如果此类非美国持有者未能在提供给保管人或其他扣缴代理人的 适用的IRS表W-8上正确确立FATCA扣缴豁免，则按30%的比率扣缴根据要约支付的款项。如果保管人或其他扣缴义务人根据FATCA代扣税款，则不会同时代扣前款第三款所述的30%预扣税金 。参见节 15.

我们敦促非美国 持有人就美国联邦所得税预扣的申请(包括是否有资格获得预扣税减免或豁免)和IRS退款程序咨询他们的税务顾问。

有效性的确定；股票的拒绝；缺陷的放弃；没有缺陷通知的义务。关于接受的 股数量、要接受的股份支付的购买价以及任何股份投标的有效性、形式、资格(包括接收时间)和接受任何投标的所有问题，将由DVA自行 决定，并将是最终的，对所有各方都具有约束力，除非有管辖权的法院做出相反的裁决。DVA保留绝对权利拒绝其确定为格式不正确的任何股份的任何或所有投标，或拒绝接受支付或支付其确定为非法的任何股份的任何或所有投标 。DVA还保留绝对权利，在到期时间之前放弃所有投标股份的任何要约条件。DVA还 保留放弃任何特定股份的任何投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论DVA是否在任何其他股东的情况下放弃类似的缺陷或违规行为。在所有缺陷或违规行为被投标股东修复或DVA放弃之前，任何股份的投标将被视为 已有效进行。DVA不会对未能放弃要约的任何条件或 股份的任何投标中的任何缺陷或违规行为承担任何责任。DVA、保管人、信息代理、经销商经理或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规情况发出通知，也不会因未发出任何此类 通知而承担任何责任。

投标股东代表和担保；净多头头寸。一名单独或与他人协同行事的人，直接或间接为该人自己的账户投标股份，即违反了交易法下的第14E-4条，除非在投标时和 按比例分配期间或股票被批次接受的期间结束时，该人有一个净多头头寸(即，。持有多头头寸的股份多于持有空头头寸的股份)(1)等于或大于 投标金额的股份数量，并将在要约规定的期限内交付或促使交付该等股份，以便向我们投标；或(2)其他可立即转换、可行使或可交换为 股数量的证券(`等值证券(B)等于或大于所投标股份的数目，并在接受该等投标时，将通过转换、交换或行使相当于 证券的方式收购该等股份，并将在要约指定的期限内向吾等交付或促使交付为进行投标而如此收购的股份。规则14E-4还提供了类似的限制， 适用于代表另一人的投标或投标担保。根据本协议规定的任何交付方法进行的股份投标将构成投标股东对要约条款和条件的接受，因为 以及投标股东对我们的陈述和保证：(I)该股东在若干股份或同等证券中拥有净多头头寸，至少等于规则14E-4 含义内被投标的股份，并且(Ii)该等股份的投标符合规则14E-4的规定。(I)该股东在若干股份或同等证券中拥有净多头头寸，至少等于规则14E-4所指的股份，并且(Ii)该等股份的投标符合规则14E-4。我们接受支付要约中投标的股份将在投标股东和我们之间根据要约条款和条件构成具有约束力的 协议，该协议将受纽约州法律的管辖，并根据纽约州的法律进行解释。

26

证书丢失或损坏。如果代表我们普通股 股票的任何证书已丢失或被销毁，股东应及时通知保管人(877)889-2012。在遵循更换 丢失或损坏的证书的程序之前，不能处理提交函及相关文件。请股东立即与保管人联系，以便及时处理本文件。有关优惠的所有其他查询应直接联系 信息代理。

股票的证书，连同有效完成的转让书以及转让书所要求的任何其他文件 ，必须交付给保管人，而不是DVA，经销商经理，信息代理或DTC。交付给DVA、经销商经理、信息代理或DTC的任何证书都不会转发给 保管人，也不会被视为有效投标。

4.撤销权

在要约中投标的股份可以在到期时间之前的任何时间撤回。此外，除非DVA已接受您的 投标股份进行付款，否则您可以在纽约市时间2019年9月16日午夜12：00之后的任何时间撤回您的投标股份，当日结束时为2019年9月16日。除本第4节另有规定外，根据该要约进行的股份 的投标是不可撤销的。

为使撤回生效，保管人必须如前一段所述，及时收到书面或传真撤回通知，地址列于本要约购买要约封底页的其中一个地址，而任何撤回通知必须注明投标 股东的名称、要撤回的股份数目、该等股份的投标价格(如正在撤回拍卖标书)，以及拟撤回股份的登记持有人的姓名，如果有拍卖投标被撤回，则须注明该等股份的登记持有人的姓名。以一种以上价格投标股份的股东，必须为每种价格投标的股份另行填写撤回通知。如果要撤回的股份的证书已经交付或以其他方式识别给 保管人，则在发行这些证书之前，投标股东还必须提交那些特定股票上显示的被撤回股份的序列号，并且，除非有合格的机构已经投标了那些 股，否则撤回通知上的签名必须由一个合格的机构担保。如果股份已经按照第3节中描述的账面转移程序进行了投标，撤回通知还必须 指定DTC账户的名称和编号，以便将撤回的股份记入贷方，否则必须遵守DTC的程序。

关于任何撤回通知的形式和有效性的所有问题，包括收到通知的时间，将由DVA自行 决定，该决定将是最终的，并对所有当事人具有约束力，除非有管辖权的法院做出相反的裁决。DVA保留放弃任何股东退股通知或 退股方法中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论DVA是否放弃任何其他股东的类似缺陷或违规行为。DVA、保管人、信息代理、经销商经理或任何其他人都不会 有义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规情况发出通知，也不会因没有发出任何此类通知而承担任何责任。

撤回不得撤销，任何有效撤回的股份将被视为就要约而言不是有效的投标。但是， 有效撤回的股份可以在到期前或到期时再次按照第3节中描述的程序之一重新投标。

如果DVA延长要约，延迟购买股份，或由于任何原因无法根据要约购买股份，则 在不损害DVA在要约下的权利的情况下，在适用法律的限制下，保管人可以代表DVA保留投标股份，并且这些股份不得撤回，除非投标股东有权 如本第4节所述(符合交易所法案第13E-4(F)(5)条的规定)，其中规定，提出要约的发行人要么支付要约的对价，要么在要约终止后立即返还 投标证券)。

27

5.购买股份及支付收购价

根据要约条款并受要约条件的约束，在到期时间之后，我们将(1)确定我们将为在到期时间之前有效投标而未有效撤回的股份支付的购买价格 ，考虑到如此投标的股份数量，以及在拍卖投标的情况下，投标股东指定的价格和 (2)接受付款，并为以购买价格或低于购买价格进行有效投标的股份支付最高12亿美元的总购买价此外， 根据美国证券交易委员会的规则，如果股票以购买价或低于购买价进行有效投标，且总购买价超过12亿美元，我们可以在不延长 到期时间的情况下，接受支付额外数量的 股我们的普通股，不超过已发行普通股总数的2%(不包括由我们的账户或我们的任何子公司持有的普通股股份)，而不延长 到期时间就要约而言，吾等将被视为已接受付款，但须遵守要约的单数批次优先权、按比例厘定及有条件的投标条款，即以 买入价或以下有效投标且未被有效撤回的股份，只有当及如果我们根据要约向保管人发出口头或书面通知，我们接受股份付款时，吾等才会被视为已接受付款。

根据要约的条款和条件，我们将接受支付，并在到期时间后立即支付根据要约接受支付的所有 股份的每股购买价。在所有情况下，对于根据要约进行投标并接受付款的股份，将迅速付款，并考虑到确定 任何比例分配所需的任何时间，但只有在保管人及时收到(1)股份证书，或及时将股份存入DTC的保管人帐户的账面确认后，(2)有效完成并正式签署的 签立的转让信，包括任何所需的签名担保，或在簿记转移的情况下，代理

我们将通过向保管人存放股份的总购买价来支付根据要约购买的股份， 将作为代理向股东进行招标，以便接收我们的付款并将付款传送给招标股东。我们将被视为在 (I)接受付款、(Ii)最终确定价格和按比例系数以及(Iii)股份的总购买价保证金之后的最后一次收购要约下购买了股份。

在按比例分配的情况下，我们将确定按比例分配系数，并在 到期时间后迅速支付已接受支付的投标股份。然而，我们预计在使用 保证交付程序进行投标的股份交付期限届满之前，不能公布任何按比例分配的最终结果或开始支付根据要约购买的任何股份。所有已投标和未购买的股份的证书，包括所有以高于购买价的价格投标的股份和由于按比例分配或有条件投标而未购买的股份，将被退还 ，或者，如果是通过簿记转移进行投标的股份，将被记入交付股票的参与者在DTC维护的账户中，在到期时间或要约终止 后，我们将迅速支付费用给投标股东。

在任何情况下，我们都不会支付购买价格的利息，即使付款有延迟。在 另外，如果某些事件发生在到期时间之前，我们可能没有义务根据要约购买股票。参见节 7.

我们将支付所有股票转让税(如果有)，根据收购要约向我们转让所购买的股份。但是，如果支付 购买价格，或者(在要约允许的情况下)未购买的股份将以登记持有人的名义登记，或者如果投标证书是以 的名义登记的，则将从购买中扣除因转让而应支付的所有股票转让税(无论是对登记持有人还是其他人)的金额

28

交纳股票转让税，或免交股票转让税，提交给保管人。

6.有条件的股份投标

在第1节所述的某些情况下，除奇数批次持有人的例外情况外，如果报价超额认购，我们 将按比例分配根据报价购买的股份。如第15节所述，从特定股东处购买的股份数量可能会影响美国联邦所得税对股东购买的处理方式以及 股东是否投标的决定。有条件的投标替代方案可供寻求采取措施的股东支付根据要约出售的股份的付款 ，将其视为股东在出售或交换此类股份 时收到的，而不是作为分配给股东，以用于美国联邦所得税的目的。因此，股东可以投标股份，但条件是，如果购买了任何投标的股份，则必须购买全部或指定最低数量的投标股东股份 。任何希望进行有条件投标的股东必须在转让信中标题为“有条件投标”的章节中注明，如果适用，还必须在 保证交付通知中注明。投标股东有责任计算必须从股东那里购买的最低股份数，以便股东有资格出售或交换(而不是 分配)用于美国联邦所得税的待遇。敦促股东咨询自己的税务顾问。不能保证有条件的投标将实现任何 股东投标股票的预期美国联邦所得税结果。现有SSAR基础的股份不得有条件地进行投标，除非该等SSAR首先不可撤销地行使，且就其发行的股份在要约中进行投标。

任何希望进行有条件投标的投标股东必须计算并适当指出如果要购买任何股份， 必须购买的最低股份数量。到期时间过后，如果根据等于或低于购买价的拍卖投标和 购买价投标，有效投标而未有效撤回的股份数量将导致总购买价超过12亿美元，因此我们必须按比例分配我们对投标股份的接受和付款，我们将在考虑 根据所有有效投标的股份，有条件地或根据所有有效投标的所有股份的基础上， 考虑到给予奇数批次的投标的优先权后，计算初步的比例百分比如果此初步比例分配的效果是将从任何投标股东处购买的股份数量 减少到该股东指定的最低数量以下，则有条件投标的股份将自动被视为已撤回(下一段中规定的除外)。受有条件投标的 股东投标并因按比例分配而撤回的所有股份将在到期时间后迅速退还给投标股东，费用由我们承担。

在这些撤回生效后，根据要约的条款和条件，我们将按比例接受有效投标的剩余股份 ，有条件或无条件。如果撤回有条件的投标会导致要购买的股份总数低于总购买价12亿美元，那么，在 可行的范围内，我们将选择足够的有条件投标的股份，否则将被撤回，以允许我们购买这样数量的股份，从而导致总购买价为12亿美元。在有条件的投标书中选择 ，我们将随机抽选，将特定股东的所有投标书视为单一批次，并将我们在每种情况下的购买限制在指定的最低购买股份数量。要符合随机抽签购买 的资格，股份被有条件招标的股东必须在到期时间之前有效地投标，而不是有效地撤回其所有股份。

7.要约条件

该要约不以任何最低数量的股份被投标为条件。尽管要约中有任何其他条款，我们不会被要求 接受支付、购买或支付任何已投标的股份，并且可以终止或修改要约，或者可以推迟接受付款或购买或

29

在符合交易所法案下的规则的情况下，如果在要约生效之时或之后以及要约到期之前的任何时间(前提是 要约将在满足或免除融资条件后至少五个营业日内保持开放)，应发生以下任何一种情况(或经我们合理确定已发生)：

•

不满足融资条件的；

•

应已在任何法院、机关、机构、其他法庭或仲裁员或 仲裁小组直接或间接收到任何诉讼、 诉讼、诉讼或申请的通知， 任何政府或政府、监管或行政机构、主管当局或仲裁庭或任何国内或国外任何其他人的诉讼、诉讼或申请，均应已提起，或待决，或我们已收到任何通知，这些诉讼、诉讼或申请由任何政府或政府、监管或行政机构、主管当局、机构、其他仲裁庭或仲裁员直接或间接：

•

挑战或寻求挑战、约束、禁止、延迟或以其他方式影响要约的作出、吾等根据要约收购部分或全部股份或以其他方式与要约有关或寻求就要约取得重大损害赔偿；

•

寻求根据要约购买或支付部分或全部股份是非法的；

•

可能导致我们接受付款或支付部分或全部股份的能力出现延误；或

•

可以合理地预期会对我们或我们的子公司的业务、 财产、资产、负债、资本化、股东权益、条件(财务或其他)、运营、经营结果或前景产生重大不利影响，或以其他方式严重损害我们预期的未来业务行为或我们 购买要约中部分或全部股份的能力；

•

我们对要约中投标的任何股份的付款、购买或付款的接受将违反或与任何适用的法律、法规、规则、法规、法令或命令相冲突 ，或在其他方面违反任何适用的法律、法规、规则、法规、法令或命令；

•

任何行动或任何法规、规则、条例、判决、投票倡议、法令、 禁令或命令(初步、永久或其他)应已由任何法院、政府或政府 机构或其他监管或行政当局或机构(国内或国外)提出、寻求、颁布、输入、颁布、强制执行或视为适用于要约或我们的任何子公司：

•

表明任何此类法院、机构、当局或机构的任何批准或其他行动可能需要 与要约或根据其购买股份有关；

•

合理地可能使依据要约购买或支付部分或全部股份 非法或禁止、限制或延迟完成要约；或

•

可以合理地预期会对我们或我们的子公司的业务、 财产、资产、负债、资本化、股东权益、条件(财务或其他)、运营、经营结果或前景产生重大不利影响，或以其他方式严重损害我们预期的未来业务行为或我们 购买要约中部分或全部股份的能力；

•

应发生下列任何一种情况：

•

任何美国国家证券交易所或美国证券交易所的证券交易普遍暂停过度-柜台市场，宣布银行暂停或美国银行的任何暂停付款，无论是否强制，或任何 限制，无论是否强制性，由任何政府、监管或行政机构或当局对美国的银行或其他 贷款机构的信贷扩展，或任何事件，在我们的合理判断，可能会产生重大不利影响的任何事件， 在美国的银行或其他 贷款机构的信贷扩展，或任何事件，无论是强制性的，或任何事件，在我们的合理判断，相当可能对美国的银行或其他 贷款机构的信贷扩展产生重大不利影响；

•

2019年7月19日或之后战争、武装敌对行动或其他国际 或国家灾难的开始或升级，包括但不限于直接或间接涉及美国的恐怖主义行为；

30

•

任何变化、条件、事件或发展，或涉及预期 变化的任何条件、事件或发展，均与(I)美国的一般立法、监管、政治、市场、经济或金融状况有关，(Ii)与我们的行业或业务有关的立法、监管、政治、市场、经济或 财务状况发生、发现或受到威胁，或(Iii)我们的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、(金融或其他)条件、经营结果或前景，。 在我们的合理判断中，这对我们是或可能对我们有重大不利的，或以其他方式使我们不建议继续发盘；

•

在宣布要约时存在上述三个子弹中的任何一个的情况下， 材料加速或恶化；

•

我们普通股的市场价格或道琼斯工业平均指数、 纽约证券交易所指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数自2019年7月19日收盘以来的任何跌幅超过10%；或

•

标普或穆迪下调我们任何债务证券的评级。

•

吾等任何或全部已发行普通股的投标或交换要约(要约除外)，或与吾等或吾等任何附属公司或涉及吾等或任何附属公司的任何材料 合并、收购、业务合并或其他类似交易，应已由任何人士或实体提出、宣布或作出或已公开披露，或吾等 应已就重大合并、收购、业务合并或其他类似交易与任何人士订立最终协议或原则协议；

•

我们将在此收购要约之日后获悉，任何实体、公司集团(如“交易法”第13(D)(3)节中使用的术语 )或个人(1)已收购或拟收购我们已发行普通股超过5%的实益所有权，无论是通过收购股票，组建 集团，授予任何期权或权利(收购或拟收购的普通股股份的期权和其他权利被视为可立即行使)或其他方式(2019年7月19日或之前在提交给SEC的文件中公开披露此类所有权的任何人除外)，(2)在2019年7月19日或之前向SEC提交了附表13D或附表13G的任何人已收购或 提议收购，无论是通过收购股份、组建集团、授予任何期权或权利(收购或拟收购的普通股股份的期权和其他权利被视为可立即行使、可交换) 或以其他方式(除完成要约外)，实益拥有我们额外1%或更多的已发行普通股， (3)应已根据经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法案”提交通知和报告表，反映收购我们或我们的任何子公司或我们或他们各自的任何资产或证券的意图 或(4)已发布新闻稿、公开信、提交美国证券交易委员会或其他公开公告，或已采取任何其他行动开始，

•

与要约相关而需要获得或作出的任何批准、许可、授权、有利审查或同意，或放弃或向任何国内或 外国政府实体或其他当局或任何第三方同意或通知，均不得以我们合理满意的条款和条件获得或作出；或

•

我们将确定，根据我们的合理判断，完成要约和根据要约 购买股份很可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或有资格根据“交易法”被注销。

上面提到的每个条件都只对我们有利，我们可以在 到期时间之前全部或部分声明或放弃(前提是在满足或放弃融资条件后，要约将保持开放至少五个工作日)。我们是否有任何关于履行或

31

不履行上述条件将是最终的，并对各方具有约束力，除非在随后的司法 程序中最终确定，如果我们的决定受到股东的质疑。我们在任何时候未能行使任何上述权利将不被视为放弃任何权利，并且每个此类权利将被视为正在进行的权利，可在到期时间之前的任何时间 声明。但是，一旦要约到期，则必须满足或放弃要约的所有条件。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能需要 延长到期时间。如果上述任何事件在到期时间或之前的任何时间发生(或我们已合理地确定 已发生)，我们终止或修改要约或推迟接受支付、购买和支付投标股份的权利不受任何后续事件的影响，无论该后续事件是否会导致事件已被解决或 不再存在。

8.股票价格范围；股息

我们的普通股在纽约证券交易所以DVA代码交易。

下表列出了纽约证券交易所在以下期间报告的最高和最低销售价格的范围：

		价格 普通股
		高				低
截至2019年12月31日的财政年度
第一季度计划2019年3月31日		$	59.97			$	49.48
第二季度预计2019年6月30日			57.96				43.40
第三季度(至2019年7月19日)			58.44				50.68

		价格 普通股
		高				低
截至2018年12月31日的会计年度
第一季度目标2018年3月31日		$	80.71			$	64.62
第二季度，2018年6月30日			73.50				61.72
第三季度，2018年9月30日			74.72				65.54
第四季度，2018年12月31日			79.11				48.25

		价格 普通股
		高				低
截至2017年12月31日的会计年度
第一季度计划2017年3月31日		$	70.14			$	62.24
第二季度预计2017年6月30日			70.16				61.48
第三季度计划2017年9月30日			66.64				55.59
第四季度计划2017年12月31日			72.93				52.51

(1)	2019年7月19日，即我们开始要约之前的最后一个完整交易日，我们在纽约证券交易所的普通股的报告收盘价为每股56.05美元。我们敦促您在决定是否根据报价以何种价格或何种价格投标您的股票之前，获取我们普通股的当前市场报价。

自1994年以来，我们从未向我们普通股的持有者宣布或支付现金股息。我们目前没有支付 现金股息的计划，根据我们的高级担保信贷工具的条款，我们不能支付股息，预计在新信贷协议的条款下也会受到类似的限制。我们还受到 根据管理我们未偿优先无担保票据的契约支付股息的限制。

32

9.资金来源和金额

在要约中购买的股份的最高总收购价将为12亿美元。我们预计将根据新的高级担保信贷协议(The Promising)提供资金购买 股票，并根据新的高级担保信贷协议进行借款新信贷协议e.)与几家银行和其他金融机构或实体不时参与其中，以及Wells Fargo Bank， National Association(©)富国银行(B)，作为行政代理。我们期望在报价完成之前签订新的信贷协议。报价以我们签订这种新的信贷协议为条件， 条款我们合理满意，贷方承诺总额不低于52.5亿美元，资金可根据该条款获得(该条件，即第III条，第(2)款，第#款，第融资条件符合 第7节中描述的其他条件。受制于融资条件的要约意味着，如果我们不能满足融资条件，我们将不会被要求关闭要约并接受投标股。如果融资条件得到满足或 被放弃，我们将迅速修改附表以披露该信息，并在必要时将报价扩大到1934年“证券交易法”(修订后的)第13E-4条所要求的范围( “外汇法””). 见第5、7及9条.

新的信贷协议预计将包括一项为期五年的有担保的 循环贷款工具(the循环信贷机制a)总额为10亿美元的5年期有担保定期贷款(总额为17.5亿美元的融资工具)(the the定期贷款A 融资以及与循环信贷安排一起，the按比例分配的设施e)和一项总额为25亿美元的七年期有担保定期贷款B融资( 定期贷款B融资”).

根据我们的选择，新信贷协议下的借款将根据基本 利率(定义如下)或LIBOR(在每种情况下加上适用的保证金)支付利息(定义见下文)。预期基本利率将被定义为(I)New York联邦储备银行公布的联邦基金利率加1%的1/2，(Ii)不时建立的富国银行(Wells Fargo Bank)的主要商业贷款利率，以及(Iii)一个月加1.00%的利息期的LIBOR中的最高者；但如果基本利率为负值，则应被视为 为零。`Prorata设施的适用保证金最初预计为150个基点(对于libor贷款)和50个基点(对于基本利率贷款)；条件是 在我们将提交新信贷协议预期结束日期(信贷协议结束日期)之后截止的第一个完整会计季度的财务报表之日之后，将根据基于杠杆率的网格确定与Prorata设施相关的适用保证金 。在LIBOR贷款 的情况下，定期贷款B融资工具的适用保证金预计被定义为250个基点，而在基本利率贷款的情况下，则为150个基点。

循环信贷安排下的未提取金额将累积 承诺费(I)最初，预计年利率为25个基点，以及(Ii)在交付截至信贷协议结束日期后至少三个月的财政季度财务报表后，根据基于杠杆率的网格，预计年利率在15至35个基点之间，每 年率为15至35个基点。定期贷款A工具将具有延迟提取功能。定期贷款A融资工具的未提取 部分将产生等于当时适用的承诺费费率的滴答费。

定期贷款A融资将按季度摊销，利率为：(I)在信贷协议结束日期后的第一年 期间每年摊销2.5%，(Ii)在信贷协议结束日期后的第二年和第三年期间每年5.0%，(Iii)在信贷协议结束日期 之后的第四年期间每年7.5%，以及(Iv)在信贷协议结束日期后的第五年期间每年支付10%，余额将在规定到期日支付。定期贷款B融资工具将按季度摊销，利率为每年1.0%， 余额将在规定到期日支付。定期贷款A融资将在到期前的任何时间支付，而不会受到惩罚。定期贷款B融资工具将受制于任何预付款金额(自愿 或非自愿)的1%的预付溢价，与在信贷协议结束日期后6个月之前发生的定期贷款B融资相关的债务收益将导致有效收益率低于定期贷款B融资工具。

33

关于新信贷协议，本公司将被要求在发行或产生可赎回优先权益或债务、非正常过程出售资产、收到保险收益和超额现金流方面进行预付款 ，在每种情况下都要遵守新信贷协议中描述的特定 篮子和例外情况。

新的信贷协议将包括最大杠杆比率 5.00：1.00，但在未来期间将降至4.50：1.00。此外，新的信贷协议将包含惯常和适当的此类融资的肯定和否定契约(习惯例外情况除外)。

新信贷协议的达成预计将受到某些习惯和其他条件的制约。如果不满足关闭的任何条件， 公司有可能无法根据新的信贷协议借入资金。如果新信贷协议下的收益不能 提供给公司，公司目前没有其他融资安排。

截至2019年7月19日，我们已收到来自几家银行和其他金融机构的累计承付款24亿美元，约占 比例融资的87%，详情如下(the the承诺方e)根据截至2019年7月18日 的承诺和订约信(包括作为附件A随附的条款清单)，»信贷安排承诺书)。信贷工具承诺函作为 附表的发行人投标报价声明的附件(B)(3)提交，并通过引用并入本文。承诺方定义为富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)WF证券合作伙伴)，富国银行，农业信贷公司和投资银行 (科罗拉多投资银行)，富国银行(Wells Fargo Bank)卡西布法)，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)JPMCB合作伙伴)，MUFG(定义如下)，美国银行(Bank of America，N.A.)(芭娜Embre)，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)巴克莱e)，瑞士信贷贷款融资有限责任公司 (`CSLF(E)，瑞士信贷(Credit Suisse AG)，开曼群岛分行，高盛银行(美国)(C.5)，瑞士信贷(Credit Suisse AG)GS银行合作伙伴)，摩根士丹利高级基金公司。和/或附属公司(二十五MSSFe)，SunTrust Robinson Humphrey，Inc. (©STRH表)，SunTrust Bank，Nova Scotia银行(DEVAL苏格兰银行以及住友三井银行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)SMBC(B)。WF Securities，CACIB，JPMCB，MUFG，BANA，Barclays，CSLF，GS Bank，MSSF和STRH是 统称为领队排队员.EMPLE Scotiabank和SMBC统称为The Scotiabank和SMBC联席经理.EMPLE，Lead Arrangers和Co-Managers统称为“Lead Arrangers”和“Co-Managers编排员.” “MUFGFREAL被定义为MUFG Bank，Ltd.，MUFG Union Bank，N.A.，MUFG Securities America Inc.。和/或三菱UFJ金融集团的任何附属公司 被确定为适当地提供信贷安排承诺书中设想的服务。

根据信贷安排承诺函，Arrangers同意牵头向一组银行、金融 机构和其他贷款人提供不少于52.5亿美元的新信贷协议项下的不少于52.5亿美元的信贷安排，并与我们协商，这些贷款的条款和条件在信贷安排承诺函中列出。新 信用协议下的收益将用于为完成要约提供资金，以偿还我们当前信用协议下的所有未付金额(The Credential Agreement)(the Credential Agreement现有信贷协议e)，为赎回所有到期2022年到期的5.75%高级票据 提供资金(the the2022备注(B)支付与上述各项及新信贷协议本身有关的费用、佣金及开支，以及一般公司用途，包括为未来潜在股份 回购及融资收购提供资金。现有信贷协议的副本已作为附表的附件(B)(1)提交，并通过引用并入本文。

10.某些财务资料

历史财务信息。我们通过引用将合并财务报表及其附注包括在我们截至2018年12月31日的会计年度Form 10-K年报第 II部分第8项中。此外，我们通过引用合并了未经审计的简明综合财务报表及其附注，包括在截至2019年3月31日的季度报告 表格10-Q的第一部分第1项中，以及我们于2019年7月22日提交的表格8-K的当前报告的项目8.01中的财务信息(尽管本文中有任何相反的规定，但我们于2019年7月22日提交的表格8-K的当前报告的 其他信息或展品均未通过引用并入本文中)您应该参考第11节，了解如何获得我们的SEC文件的副本，包括 包含我们的财务报表的文件。

34

汇总历史合并财务数据。下表列出了我们截至2019年3月31日的 汇总历史合并资产负债表数据，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的会计年度以及截至2018年3月31日 2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的汇总历史合并财务数据。本财务数据来源于并应与以下内容一起阅读：作为我们截至2018年12月31日财年10-K表年度报告的一部分提交的经审核综合财务报表和相关附注，以及作为截至2019年3月31日的季度报表 10-Q表的一部分提交的未经审核简明综合财务报表和相关附注。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月期间的财务数据未经审计，但在我们管理层看来， 包括公平展示数据所需的所有调整。历史结果不一定表示未来期间预期的结果，中期结果可能不表示全年的结果。

合并资产负债表数据： (以千计，共享数据除外)		截至2019年3月31日
流动资产		$	9,225,076
总资产		$	22,605,944
流动负债		$	8,230,877
负债共计		$	17,376,227
DaVita公司股东权益		$	3,875,354
DaVita公司已发行股票普通股			166,396,147

合并损益表数据：		截至3月31日的三个月，								截至12月31日的年度，
(以千为单位，共享和每股数据除外)		2019				2018				2018				2017
总收入		$	2,743,112			$	2,849,444			$	11,404,851			$	10,876,634
经营费用及收费			2,402,605				2,438,758				9,879,027				9,063,879
营业收入			340,507				410,686				1,525,824				1,812,755
所得税前持续经营收入			215,928				301,752				1,048,478				1,399,786
所得税费用			56,746				70,737				258,400				323,859
持续经营净收益			159,182				231,015				790,078				1,075,927
DaVita Inc.应占净收入			149,289				178,686				159,394				663,618
DaVita公司的每股收益：
每股持续经营基本净收益		$	0.72			$	1.07			$	3.66			$	4.78
每股持续经营的稀释净收益		$	0.72			$	1.05			$	3.62			$	4.71
加权平均每股收益：
基本型			166,387,958				178,957,865				170,785,999				188,625,559
稀释			166,780,657				181,834,547				172,364,581				191,348,533

汇总未审核的Pro Forma合并财务数据。本公司以下未经审核的形式合并 财务信息生效：

(i)	公司出售其DaVita医疗集团二甲基甲酰胺表)业务到协作关怀 控股，LLC(©Optum表)，UnitedHealth Group Inc.的子公司。(此类交易为DMG销售”);

(Ii)	全额偿还公司现有的高级担保信贷安排和赎回其2022票据中的全部 (合计，the the旧债偿还”);

(三)	根据本公司提出的新的52.5亿美元的高级担保信贷 贷款，预计会有新的借款，如第9节所述。资金来源和金额 (the “新债务借款”); and

35

(四)	公司在2019年3月31日后根据最近完成的股份回购计划回购其普通股3.5亿美元，并根据要约假定回购总额为12亿美元(合计，the股份回购”);

此类交易在本文中统称为交易”.

这些表格列出了以下经调整以反映 交易影响的未经审计的预估合并财务信息：

•

截至2019年3月31日的未经审计的备考合并资产负债表，其中的调整假设 交易发生于2019年3月31日；

•

截至2019年3月31日的三个月未经审计的备考合并收益表，其中 调整假设交易发生在紧接2018年1月1日之前；以及

•

截至2018年12月31日的年度未经审计的预估合并收益表，其中 调整假设交易发生在2018年1月1日之前。

此信息应与上一节的汇总历史合并财务数据一起阅读 ，并与我们作为截至2018年12月31日财年的10-K年度报表的一部分提交的经审核合并财务报表和相关附注一起阅读，以及作为截至2019年3月31日的季度报表 10-Q季度报告的一部分提交的未经审核简明合并财务报表和相关附注。

本公司按照 美国一般会计准则或GAAP会计准则编制其财务报表，这些准则可能会发生变化和解释。这些原则要求使用影响报告的负债和费用金额的估计， 实际结果可能与这些估计大不相同。

对公司的历史合并 财务报表的形式调整如下，使管理层认为可直接归因于交易的事件生效，这些事件实际上是可支持的，并且预计将对公司的合并报表 的收益产生持续影响。

这些未经审计的备考合并财务报表仅供参考，不一定 表明如果交易发生于所示日期，公司的财务状况或经营结果实际上会是什么。此外，此未经审计的备考合并财务信息 并不意在预测公司未来的财务状况或经营业绩。我们未来的结果取决于当前的经济和行业特定条件以及金融、商业和其他已知和未知的风险和 不确定因素，其中某些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于本收购要约中在前瞻性陈述项下描述的那些因素。

此未经审计的备考合并财务信息基于截至本文日期可用的信息，并包括初步调整 ，这些调整可能会被修订。不能保证这些修订不会导致重大变化。不能保证我们将为要约获得必要的债务融资，偿还我们现有高级担保信贷安排下的未偿还金额 ，或按我们可接受的条款或根本赎回我们的2022票据。此外，假设回购的资金来源仅为估计，并基于目前可用的信息。我们 可以决定在完成股份回购时改变用于为股份回购提供资金的债务和现金的组合。

36

未经审计的Pro Forma综合资产负债表

(以千为单位，共享和每股数据除外)

		自.起3/31/2019据报				形式调整																作为 调整后
						二甲基甲酰胺 销售				旧债 还款				新债 借款				分享 回购
资产
现金及现金等价物		$	459,242				4,465,476	(1)			(6,815,750	)(6)			4,200,000	(7)			(1,552,375	)(8)		$	756,593
受限制的现金和等价物			102,192																				102,192
短期投资			4,035																				4,035
应收帐款，净额			1,953,422																				1,953,422
盘存			104,236																				104,236
其他应收款			489,581																				489,581
应收所得税			42,650								8,969	(6)											51,619
预付及其他流动资产			64,770																				64,770
持有待售流动资产，净额			6,004,948				(6,004,948	)(2)															—
流动资产总额			9,225,076																				3,526,448
财产和设备，扣除累计折旧			3,392,266																				3,392,266
运营租赁 使用权资产			2,736,536																				2,736,536
无形资产，累计摊销净额			118,324																				118,324
权益法和其他投资			226,309																				226,309
长期投资			34,414																				34,414
其他长期资产			73,651																				73,651
商誉			6,799,368																				6,799,368
		$	22,605,944																			$	16,907,316
负债和权益
应付帐款		$	365,192																			$	365,192
其他负债			572,944				40,000	(3)															612,944
应计补偿和福利			495,327																				495,327
经营租赁负债的当期部分			367,413																				367,413
长期债务的当期部分			4,676,691								(4,627,764	)(6)			414,120	(7)							463,047
流动负债待售			1,753,310				(1,753,310	)(2)															—
流动负债总额			8,230,877																				2,303,923
长期经营租赁负债			2,625,776																				2,625,776
长期债务			5,787,013								(2,153,140	)(6)			3,785,880	(7)							7,419,753
其他长期负债			143,756																				143,756
递延所得税			588,805																				588,805
负债共计			17,376,227																				13,082,013
承诺和或有事项：
受PUT条款约束的非控制性权益			1,143,044																				1,143,044
权益：
优先股(面值0.001美元，授权5，000，000股；未发行)
普通股(面值0.001美元，授权450，000，000股；实际发行166，396，147股 ，2019年3月31日流通股)			166																				166
额外实收资本			990,380																				990,380
留存收益			2,932,359				190,984	(4)			(25,877	)(6)											3,097,466
库存量			—																(1,552,375	)(8)			(1,552,375	)
累计其他综合损失			(47,551	)																			(47,551	)
Total DaVita Inc.股东权益			3,875,354																				2,488,086
不受PUT条款约束的非控制性权益			211,319				(17,146	)(5)															194,173
总股本			4,086,673																				2,682,259
		$	22,605,944																			$	16,907,316

未经审核的Pro Forma合并资产负债表备注：

2005如报告的那样，代表DaVita Inc. 截至2019年3月31日的历史未经审计的综合资产负债表。在形式综合资产负债表中提出的调整使交易生效，就好像它们发生在2019年3月31日一样，但使用的是DMG销售实际在2019年6月19日完成的初步购买价 。见脚注中的其他解释。

(1)	调整现金和现金等价物，以便从DMG销售中获得大约44.65亿美元的初步净现金 收益。

(2)	反映DMG业务的销售，该业务以前被归类为 销售而持有的停业运营。

37

(3)	反映与DMG销售相关的估计交易成本和其他净债务的应计，而不是在结算时支付 。

(4)	此金额代表以下两者之间的差额：(I)2019年6月19日完成DMG销售时收到的初步现金收益净额(扣除估计的剩余交易成本和结算时未支付的其他义务)，以及(Ii)截至2019年3月31日被分类为与DMG业务相关的待售资产净额， 2019年3月31日，该差额因消除DMG的非控股权益而增加(见下文脚注5)。

包括在这些未经审核的形式调整中的初步现金收益净额是基于截至DMG销售结束日期的周转资本购买价格 调整的估计，而持有以供出售的资产和负债的成本基础在这些未经审核的形式资产负债表调整中于不同的日期列示。因此，最终在出售DMG业务时确认的净收益或净亏损 将与此处提供的金额有很大差异。

此外，最终销售 价格仍受某些结算后调整的影响，包括截至DMG销售截止日期的净营运资本和其他余额的最终调节。因此，从销售中接收和保留的净现金收益的最终金额 可能与上述情况有很大不同。

(5)	反映了可归因于DMG的非控制性权益的消除。

(6)

Reflects the use of net cash proceeds from the DMG sale and new borrowings for principal prepayments in full of the Company’s existing Term Loan A for$650 million，Term Loan A-2 for$995 million，Term Loan B for$3，334 million and$575 million outstanding on the revolving line of credit under the Company’s senior secured credit facilities and redemption of the 2022 Notes of$1，250 million，as well as the write-off(net of tax)of$17 million in related debt discount and deferred financing costs classified within long-term debt and a charge(net of tax)of$9 million for a call premium on the 2022 Notes.

(7)	反映公司根据 第9节中描述的预计新的5，250美元信贷协议进行的形式借款。资金来源和金额，以及将估计5000万美元的递延融资成本资本化，将其归入长期债务。

(8)	反映用于根据 最近完成的股份回购计划回购公司普通股3.5亿美元和根据要约回购12亿美元的现金，以及与约240万美元的要约相关的费用。

38

未经审计的Pro Forma合并损益表

(以千为单位，共享和每股数据除外)

		季度结束3/31/2019据报				形式调整																作为 调整后
						二甲基甲酰胺 销售				旧债 还款				新债 借款				分享 回购
透析及相关实验室病人服务收入		$	2,635,152																			$	2,635,152
坏账准备			(5,463	)																			(5,463	)
净透析及相关实验室患者服务收入			2,629,689																				2,629,689
其他收入			113,423																				113,423
总收入			2,743,112																				2,743,112
运营费用和费用：
病人护理费用			1,964,935																				1,964,935
一般和行政			250,813																				250,813
折旧摊销			148,528																				148,528
股权投资收益			(2,708	)																			(2,708	)
商誉减值费用			41,037																				41,037
总运营费用和费用			2,402,605																				2,402,605
营业收入			340,507					(1)															340,507
债务费用			(131,519	)							87,937	(5)			(50,714	)(7)							(94,296	)
债务赎回和再融资费用			—									(6)											—
其他收入，净额			6,940																				6,940
所得税前持续经营收入			215,928																				253,151
所得税费用			56,746								22,635	(8)			(13,054	)(8)							66,327
持续经营净收益			159,182																				186,824
不连续业务的净收益(税后净额)			30,305				(30,305	)(2)															—
净收入			189,487																				186,824
减：可归因于非控制性权益的净收入			(40,198	)			1,270	(3)															(38,928	)
DaVita Inc.应占净收入		$	149,289																			$	147,896
DaVita公司的每股收益：
每股持续经营基本净收益		$	0.72																			$	1.05
每股基本净收入		$	0.90																			$	1.05
每股持续经营的稀释净收益		$	0.72																			$	1.05
每股摊薄净收益		$	0.90																			$	1.05
加权平均每股收益：
基本型			166,387,958																(25,786,376	)(10)			140,601,582
稀释			166,780,657																(25,786,376	)(10)			140,994,281
DaVita Inc.应占的金额：
持续经营净收益		$	120,254								65,302	(9)			(37,660	)(9)						$	147,896
不连续业务净收益			29,035				(29,035	)(4)															—
DaVita Inc.应占净收入		$	149,289																			$	147,896

39

		截止年度12/31/2018据报				形式调整																作为 调整后
						二甲基甲酰胺 销售				旧债 还款				新债 借款				分享 回购
透析及相关实验室病人服务收入		$	10,709,981																			$	10,709,981
坏账准备			(49,587	)																			(49,587	)
净透析及相关实验室患者服务收入			10,660,394																				10,660,394
其他收入			744,457																				744,457
总收入			11,404,851																				11,404,851
运营费用和费用：
病人护理费用及其他费用			8,195,513																				8,195,513
一般和行政			1,135,454																				1,135,454
折旧摊销			591,035																				591,035
坏账准备			(7,300	)																			(7,300	)
股权投资收益			4,484																				4,484
投资及其他资产减值			17,338																				17,338
商誉减值费用			3,106																				3,106
所有权权益变动收益，净额			(60,603	)																			(60,603	)
总运营费用和费用			9,879,027																				9,879,027
营业收入			1,525,824					(1)															1,525,824
债务费用			(487,435	)							306,666	(5)			(185,129	)(7)							365,898
债务赎回和再融资费用			—									(6)											—
其他收入，净额			10,089																				10,089
所得税前持续经营收入			1,048,478																				1,170,015
所得税费用			258,400								78,936	(8)			(47,652	)(8)							289,684
持续经营净收益			790,078																				880,331
不连续业务净亏损，税后净额			(457,038	)			457,038	(2)															—
净收入			333,040																				880,331
减：可归因于非控制性权益的净收入			(173,646	)			7,889	(3)															(165,757	)
DaVita Inc.应占净收入		$	159,394																			$	714,574
DaVita公司的每股收益：
每股持续经营基本净收益		$	3.66																			$	4.93
每股基本净收入		$	0.93																			$	4.93
每股持续经营的稀释净收益		$	3.62																			$	4.88
每股摊薄净收益		$	0.92																			$	4.88
加权平均每股收益：
基本型			170,785,999																(25,786,376	)(10)			144,999,623
稀释			172,364,581																(25,786,376	)(10)			146,578,205
DaVita Inc.应占的金额：
持续经营净收益		$	624,321								227,730	(9)			(137,477	)(9)						$	714,574
停业净亏损			(464,927	)			464,927	(4)															—
DaVita Inc.应占净收入		$	159,394																			$	714,574

未经审核的正式合并损益表备注：

如报告的那样，代表DaVita Inc.的历史合并损益表。分别为截至2019年3月31日的季度和截至2018年12月31日的年度。这些未经审计的备考合并损益表中提出的调整使交易生效，就好像它们发生在紧接2018年1月1日之前 。

(1)	由于公司的DMG业务被归类为停产业务，DMG的营业收入 和公司出售DMG的收益都不会影响公司的营业收入，如未经审计的备考合并损益表所示。

40

(2)	消除DMG停产业务的净收入(亏损)，税后净额。

(3)	消除与DMG相关的非控制性权益的净收入。

(4)	消除可归因于DaVita Inc.的停产业务的净收入(亏损)。

(5)	反映因预付公司现有期限贷款A为7.75亿美元，定期贷款B为33.78亿美元，以及公司优先担保信贷安排下循环信用额度上未偿还的3亿美元 而减少的债务费用(包括利息费用，债务贴现和延期 融资成本，以及循环信用额度上的承诺费)，以及 9.95亿美元的定期贷款A-2的非借款，以及 2018年使用截至2019年3月31日的季度和截至2018年12月31日 的年度有效的实际利率(视情况而定)。

(6)	由于形式损益表使这些交易生效，就好像它们是在2018年1月1日之前发生的一样，相关的债务赎回和再融资费用(包括注销公司高级 有担保信贷工具的3400万美元的债务折扣和递延融资成本，如上文脚注5所述，以及赎回2022年票据的1200万美元的赎回溢价)及其相关的税收影响，被假设在紧接2018年1月1日之前确认为 。(如上文脚注5所述，公司高级 有担保信贷工具的债务折扣和递延融资成本为3400万美元，赎回2022年票据的赎回溢价为1200万美元)，以及它们的相关税收影响被假定为在紧接2018年1月1日之前确认为

(7)	反映本公司根据第9节所述的新的5，2.5亿美元的高级担保信贷融资产生的债务费用(包括利息费用，递延融资成本的摊销，以及新的未提取循环信用额度的 承诺费)。资金来源和金额， 包括新期限贷款A和期限贷款B项下的借款，就好像每个新借款都是在2018年1月1日之前进行的，并使用其在截至2019年3月31日的季度 和截至2018年12月31日的年度有效的预期利差和实际LIBOR利率(如果适用)。

(8)	以反映此列中显示的债务费用调整对所得税费用的影响。

(9)	以反映DaVita Inc.持续业务对净收入的影响。此列中显示的调整 。

(10)	反映本公司于2019年3月31日后根据最近完成的股份回购计划回购普通股的影响 总购买成本为3.5亿美元，平均成本为每股55.78美元，及(Ii)根据要约，假设总计购买成本为12亿美元， 每股最高要约价为61.50美元。

11.关于 公司的某些信息

该公司由两个主要部门组成，DaVita肾脏护理(DaVita Kidney Care)肾护理表)和DMG。肾脏护理 由我们的美国透析和相关实验室服务、我们的辅助服务和战略计划(包括我们的国际业务)和我们的公司行政支持组成。我们的美国透析和相关实验室服务业务是我们 最大的业务线，是美国为慢性肾功能衰竭(也称为ESRD)患者提供肾脏透析服务的领先提供商。DMG是一家以患者和医生为中心的综合医疗保健提供和管理 公司，二十多年来一直以经济高效的方式提供协调的、基于结果的医疗护理。

2017年12月，我们 签订股权购买协议，将我们的DMG部门出售给UnitedHealth Group Inc.的子公司Optum。此类交易于2019年6月19日完成。

我们主要执行办公室的邮寄地址是科罗拉多州丹佛市2000年第16街80202。我们在那个地址的电话号码是 (720)631-2100，我们的网站地址是www.davita.com。我们网站上包含的信息既不是本购买要约的一部分，也不是通过引用合并到本要约中。

可用信息。我们遵守“交易法”的信息提交要求，因此，我们有义务向SEC提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的 报告、委托书和其他信息。截至特定日期，有关我们的董事和高管、我们与他们的协议、他们的 薪酬(包括根据公司基于股权的薪酬计划授予他们的SSAR、PSU和RSU)、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们进行的交易中的任何实质性利益的信息，需要 在分发给我们股东并提交给证券交易委员会的委托书中披露。我们还向美国证券交易委员会提交了一份时间表，其中包括与报价相关的其他信息，这份收购要约是其中的一部分。

通过引用合并。美国证券交易委员会(SEC)的规则允许我们通过引用将电子邮件信息合并到此 购买要约中，这意味着我们可以通过向您提交另一份单独提交给证券交易委员会的文件向您披露重要信息。之前提交给SEC的以下文件包含有关我们的重要信息 ，我们通过引用将它们(包括但不限于这些文件中包含的财务报表和与之相关的附注)纳入本购买要约(尽管本文中有任何相反的规定，但不包括这些文件的任何 部分

41

根据适用的SEC规则提供给SEC，而不是提交给SEC，包括但不限于根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，以及根据Form 8-K第9.01项提供的任何相关 展品)：

•

我们于2019年2月22日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(包括我们于2019年4月29日提交给证券交易委员会的最终委托书中通过引用并入其中的部分)；

•

我们截至2019年3月31日的季度报表10-Q季度报告 2019年5月7日提交给SEC；以及

•

我们的当前报表8-K或 8-K/A(视情况而定)于2019年4月29日、2019年6月19日(不包括项目7.01和附件99.2)、2019年6月20日(不包括项目7.01和附件99.2)、2019年6月21日和 2019年7月22日提交给SEC(不包括项目2.02和附件99.1)。

合并到 本购买要约中的任何文件中包含的任何声明将被视为本购买要约的目的而被修改或取代，前提是本购买要约中包含的声明或通过引用合并到 本购买要约中的任何随后提交的文件修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明，除非被如此修改或取代，否则不会被视为构成本购买要约的一部分。

您可以从SEC的网站(地址或网站 )获取本报价中通过引用合并的任何文件，以从上面列出的地址或网站 购买。

您也可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

DaVita公司

2000年第16街

科罗拉多州丹佛80202

注意： 公司秘书

Telephone: (888) 484-7505

这些文件的副本也可在我们网站的投资者关系部分免费获得，网址为www.davita.com。我们网站上包含的 信息既不是本购买报价的一部分，也不是通过引用纳入此报价中。

12.董事及执行人员的利益；有关股份的交易及安排

已发行股票. 截至2019年7月19日，我们已发行和发行的普通股有160，258，708股。我们普通股的持有者有权获得普通股的每股一票。由于购买价格只会在到期 时间之后才能确定，因此要购买的普通股的数量要到那段时间之后才会知道。假设要约已完全认购，如果购买价被确定为每股53.50美元，即根据要约 的每股最低价格，我们将根据要约购买22，429，906股，约占截至2019年7月19日我们已发行普通股的14.0%。假设要约已完全认购，如果购买价为 确定为每股61.50美元，即根据要约的每股最高价格，我们将根据要约购买19，512，195股，约占截至2019年7月19日我们已发行普通股的12.2%。

董事及执行人员的利益。截至2019年7月19日，我们的董事和高管作为一个集团(16人) 实益持有我们的普通股共计1，105，895股，代表较少

42

不到我们普通股流通股的百分之一。我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。我们所有的 董事和高管都已通知我们，他们不打算在要约中投标他们的任何股份。假设收购完成，我们的董事和执行人员在本公司持有的相对所有权权益 将增加。

下表列出了截至2019年7月19日的某些信息(脚注另有说明除外) 关于(I)我们所知的每一位股东是我们超过5%普通股的实益所有者，(Ii)我们的每一位董事，(Iii)我们的每一位高管和 (Iv)我们所有的董事和高管作为一个集团对我们普通股的实益所有权。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则认为股份由任何拥有或分享 关于这些股份的表决权或投资权的人实益拥有。受2019年7月19日可行使或2019年7月19日起60天内可行使期权约束的普通股股份，就计算该人士的所有权百分比而言，被视为未偿还，且由持有 该等期权的人士实益拥有，但就计算任何其他人士的拥有率而言，则不被视为未偿还。在下表中，所有权百分比基于截至2019年7月19日的 160，258，708股我们的已发行普通股。除另有说明外，下表所列人员已告知我们，他们对其所拥有的 所列股份拥有独家表决权和投资权。

某些实益所有者的担保所有权

		普通股
实益所有人姓名或名称及地址1		数量 股份 受益 拥有				占.的百分比 股份 受益 拥有
沃伦·巴菲特2 伯克希尔哈撒韦公司 法南街3555号 东北奥马哈68131			38,565,570				24.06	%
先锋集团3 100 Vanguard Blvd 美国宾夕法尼亚州马尔文，19355			13,446,856				8.39	%
贝莱德公司4 55号东52街 纽约，10055			12,931,031				8.07	%
哈维尔·J·罗德里格斯5			127,554				*
乔尔·阿克曼			5,287				*
詹姆斯·O·哈蒂6			2,138				*
詹姆斯·K·希尔格7			15,283				*
肯特·J·塞里8			704,013				*
凯瑟琳·A·沃特斯9			12,972				*
Leanne M.Zumwalt10			5,319				*
帕梅拉·M·阿韦11			17,754				*
查尔斯·G·伯格12			15,342				*
芭芭拉·J·德索尔13			6,002				*
Pascal Desroches14			4,313				*
保罗·J·迪亚兹15			13,040				*
彼得·T·格劳尔16			65,108				*
约翰·M·尼赫拉17			93,504				*
William L.Roper博士18			13,252				*
菲利斯·R·耶鲁19			5,014				*
所有董事和执行人员为一个小组(16人)20			1,105,895				*

43

*	金额代表不到我们普通股的1%。

(1)	除非上面另有说明，每个受益者的地址是科罗拉多州丹佛市2000年第16街， 80202。

(2)	仅基于2018年11月13日伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway Inc.)提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表13D修正案2中的信息。伯克希尔哈撒韦公司是一家多元化控股公司，巴菲特可能被视为控制着该公司。上述文件显示，截至2018年11月7日，巴菲特和伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway Inc.)股份表决权和 对本公司普通股38，565，570股的分解权，其中包括伯克希尔哈撒韦公司某些子公司实益拥有的股份。作为母公司控股公司或控制人的结果。

(3)	仅根据2018年12月31日 提交给证券交易委员会的附表13G修正案第8号所载信息，截至2018年12月31日，先锋集团对156，614股份拥有独家投票权，对39，657股份拥有共同投票权，对13，252，791股份拥有独家消息权，对194，065股拥有共享 消息权。

(4)	仅根据2019年2月4日 提交给证券交易委员会的附表13G修正案3中所载的信息，截至2018年12月31日，投资顾问贝莱德公司对11，684，301股拥有唯一投票权，对12，931，031股拥有唯一的消息权。

(5)	不包括108，596个可行使的SSAR，但其基价高于公司2019年7月19日的收盘价 。

(6)	不包括1，654个可行使的SSAR，但其基价高于公司2019年7月19日的收盘价 。

(7)	不包括9，275个可行使的SSAR，但其基价高于公司2019年7月19日的收盘价 。

(8)	包括家族信托持有的704，013股。不包括324，563个可行使的SSAR，但其基价 高于公司2019年7月19日的收盘价。

(9)	不包括28，164个可行使的SSAR，但其基价高于公司2019年7月19日的收盘价 。

(10)	不包括25，165个可行使的SSAR，但其基价高于公司2019年7月19日的收盘价 。

(11)	不包括24，020个可行使的SSAR，但其基价高于公司2019年7月19日的收盘价 。

(12)	不包括20，443个可行使的SSA，但其基价高于公司2019年7月19日的收盘价 。

(13)	不包括23，174个可行使的SSAR，但其基价高于公司2019年7月19日的收盘价 。

(14)	不包括16，989个可行使的SSAR，但其基价高于公司2019年7月19日的收盘价 。

(15)	不包括24，020个可行使的SSAR，但其基价高于公司2019年7月19日的收盘价 。

(16)	不包括35，083个可行使的SSAR，但其基价高于公司2019年7月19日的收盘价 。

(17)	不包括24，020个可行使的SSAR，但其基价高于公司2019年7月19日的收盘价 。

(18)	不包括24，020个可行使的SSAR，但其基价高于公司2019年7月19日的收盘价 。

(19)	不包括18，922个可行使的SSAR，但其基价高于公司2019年7月19日的收盘价 。

(20)	不包括708，108个可行使的SSAR，但其基价高于公司2019年7月19日的收盘价 。

44

管理层的安全所有权

下面列出的每个人的地址如下：C/O DaVita Inc.，2000年第16街，丹佛，科罗拉多州80202。下表中报告的所有零碎股份 已四舍五入为最接近的全部股份。

		股份数 实益拥有				百分比 股份 受益 拥有
哈维尔·J·罗德里格斯1			127,554				*
乔尔·阿克曼			5,287				*
詹姆斯·O·哈蒂2			2,138				*
詹姆斯·K·希尔格3			15,283				*
肯特·J·塞里4			704,013				*
凯瑟琳·A·沃特斯5			12,972				*
Leanne M.Zumwalt6			5,319				*
帕梅拉·M·阿韦7			17,754				*
查尔斯·G·伯格8			15,342				*
芭芭拉·J·德索尔9			6,002				*
Pascal Desroches10			4,313				*
保罗·J·迪亚兹11			13,040				*
彼得·T·格劳尔12			65,108				*
约翰·M·尼赫拉13			93,504				*
William L.Roper博士14			13,252				*
菲利斯·R·耶鲁15			5,014				*
所有董事和执行人员为一个小组(16人)16			1,105,895				*

*

小于1%

(1)	见上表“某些受益者的安全所有权”的脚注5。

(2)	见上表“某些受益者的安全所有权”的脚注6。

(3)	见上表“某些受益者的安全所有权”的脚注7。

(4)	见上表“某些受益者的安全所有权”的脚注8。

(5)	见上表“某些受益者的安全所有权”的脚注9。

(6)	见上表“某些受益者的安全所有权”的脚注10。

(7)	见上表“某些受益者的安全所有权”的脚注11。

(8)	见上表“某些受益者的证券所有权”的脚注12。

(9)	见上表“某些实益所有者的证券所有权”脚注13。

(10)	见上表“某些受益者的证券所有权”的脚注14。

(11)	见上表“某些受益者的安全所有权”的脚注15。

(12)	见上表“某些受益者的证券所有权”的脚注16。

(13)	见上表“某些实益所有者的证券所有权”的脚注17。

(14)	见上表“某些实益所有者的证券所有权”脚注18。

(15)	见上表“某些实益所有者的证券所有权”的脚注19。

(16)	见上表“某些受益者的证券所有权”脚注20。

45