美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条的投标要约陈述书
1934年证券交易法
DaVita Inc.
(标的公司名称(发行人)和备案人员(收购人)
普通股，面值0.001美元
(证券类别名称)
23918K108
(CUSIP编号 证券类别)
凯瑟琳·A·沃特斯
首席法律干事
DaVita Inc.
2000年第16街
丹佛，CO 80202
(720) 631-2100
(获授权接收通知的人的姓名、地址及电话号码及
代表提交人的通讯)
复制到：
Sharon Flanagan，Esq.
Eric Haueter，Esq.
盛德利奥斯汀有限责任公司
555 加利福尼亚州大街
2000套房
加州旧金山，94104
(415) 772-1200
报名费计算
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| 交易估价(1) | 申请费金额(2) | |
| $1,200,000,000 |
$145,440 | |
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| (1) | 交易估值仅用于计算申请费。此金额基于 以总计不超过1，200，000，000美元的要约购买最多22，429，906股普通股，面值为0.001美元，最低要约价为每股53.5美元。 |
| (2) | 根据1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的规则0-11 计算的申请费金额等于交易价值的每1，000，000美元121.20美元。 |
| ☐ | 如果 规则0-11(A)(2)提供的费用的任何部分被抵销，请选中该框，并标识先前支付抵销费用的文件。通过注册声明编号或其 提交的形式或时间表及其日期来标识以前的申请。 |
| 以前支付的金额：不适用 | 报案方：不适用 | |
| 表格或注册号：不适用 | 归档日期：不适用 |
| ☐ | 如果备案仅与 投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中此框。 |
选中下面的相应框以指定与报表相关的任何事务处理：
| ☐ | 符合规则14d-1的第三方投标报价。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 进行-符合规则13E-3的私有交易。 |
| ☐ | 根据规则13d-2修改附表13d。 |
如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本投标报价声明如期提交(此 ©进度表致表)与特拉华州公司DaVita Inc.的报价有关DVAexpectoror the公司e)，以现金购买高达12亿美元的股票( 股份(F)其普通股，每股面值0.001美元(the the普通股(E)根据(I)按投标股东指定的价格拍卖投标，每股不少于53.50美元，不超过61.50美元 ，或(Ii)购买价格投标，在任何一种情况下，以现金净额支付给卖方，减去任何适用的预扣税，不计利息，根据2019年7月22日 号的购买要约中所述的条款和条件(报价购买(A)，其副本作为附件(A)(1)(A)提交，并在相关的转让信中(The Transmittal)(the传送信以及与购买要约一起， (可能会不时修改或补充)的投标报价(B)，其副本作为附件(A)(1)(B)附于此。本附表是根据 规则13E-4(C)(2)提交的，该规则是根据1934年“证券交易法”颁布并经修订的(The Securities Exchange Act Of 1934)(the“外汇法””).
作为对本附表中所有 项的响应，在此引用购买要约和传送信中包含的信息，并更具体地如下所述。
| 第1项 | 摘要条款单。 |
包含在购买要约中的标题摘要条款表下的信息在此引用作为参考。
| 项目2. | 主题公司信息。 |
(A)与本附表有关的标的公司及证券发行人的名称为DaVita Inc.。其主要执行办公室的地址和 电话号码是科罗拉多州丹佛市2000年第16街80202，(720)631-2100。
(B)本附表所关乎的标的证券是达维塔公司的普通股，面值$0.001。截至2019年7月19日 ，公司发行和发行的普通股共有160，258，708股。在标题下的购买要约中阐述的信息在此引用作为参考。
(C)关于交易市场和本公司普通股股票价格的信息，在 标题下购买的要约中列出，第8节股票价格范围；股息在此引用作为参考。
(F)关于 本公司先前购买要约中所列普通股股份的信息，列于标题下的第12节-董事和执行人员的利益；有关 股份的交易和安排在此引用作为参考。
| 项目3. | 报案人的身份和背景。 |
(A)本附表所关乎的提交人是DaVita Inc.。DVA的营业地址和电话号码列在上面的 项2(A)下。DVA董事和执行人员的姓名和业务地址在收购要约中列明，标题为“董事和执行人员的利益”第12节； 与股份有关的交易和安排，这些信息通过引用并入本文。
| 项目4. | 交易条款。 |
(A)在要约购买要约中规定的主要条款，在标题下汇总条款表， 第1节？股份数量；购买价格；分摊，第2节？要约的目的；要约的某些影响，第3节？投标股份的程序， «第4节？撤回
2
权利第5部分？购买股份和支付收购价格，第6部分？有条件的股份投标，第7部分；第7部分： 要约条件，第9部分？资金来源和金额，第10部分：某些财务信息，第11部分：关于公司的某些信息， 第12部分-董事和执行人员的利益；有关股份的交易和安排，第15部分？重要的美国联邦所得税后果和第17部分
(B)关于从DVA的高级管理人员、董事和联属公司购买 的信息，在收购要约中列于第12节-董事和执行人员的利益；有关股份的交易和安排 并入本文作为参考。
| 项目5. | 过去的联系，交易，谈判和协议。 |
(E)在收购要约中列明的信息，列于第8节？股票价格范围；股息 和第12节？董事和执行人员的利益；与股份有关的交易和安排在此引用作为参考。
| 第6项 | 交易的目的和计划或建议。 |
(A)关于收购要约中规定的交易目的信息，列在标题下的摘要条款表 和第2节-要约目的；要约的某些影响通过引用并入本文。
(B) 关于根据要约收购要约中列明的收购要约对待股份的信息，列在第2节-要约目的下；要约的某些影响通过 引用并入本文。
(C)关于收购要约中所载任何计划或建议的信息 第2节-要约的目的；要约的某些影响以及第12节-董事和执行人员的利益；与股份有关的交易和安排 并入本文作为参考。
| 第7项 | 资金来源和金额或其他对价。 |
(A)在第9节-资金来源和 金额标题下的购买要约中所列资金来源的信息在此引用作为参考。
(B)关于购买要约 中规定的融资条件的信息，列在标题下的“要约条件”和“第9节”中，资金来源和金额在此引用作为参考。投标报价没有其他融资安排或 融资计划。
(D)关于购买要约中列明的资金来源的信息在标题 §9中列出的资金来源和金额在此引用作为参考。(D)关于购买要约中所列资金来源的信息 §9-资金来源和金额在此引用。
| 第8项 | 标的公司证券权益。 |
(A)在标题“董事和执行人员的利益；与收购要约中的股份交易和 安排”标题下列出的信息在此引用作为参考。
(B) 标题下的信息 列于第12节-董事和执行人员的利益；与收购要约中的股份有关的交易和安排在此引用作为参考。
3
| 第9项 | 人员/资产，保留，雇用，补偿或使用。 |
(A)在 购买要约中的标题摘要条款表和第18节费用和费用条款下列出的信息通过引用并入本文。
| 第10项 | 财务报表。 |
(A)在购买要约中列于标题“第10节-某些财务信息”下的信息 以引用方式并入本文。
(B)在购买要约中列于标题“第10节-某些财务 信息”下的信息在此引用作为参考。
| 第11项 | 其他信息。 |
(A)(1)在标题下列明的信息，在第12节董事和执行人员的利益；与收购要约中的股份相关的交易和 安排的情况下，通过引用将其并入本文中。公司将对本附表进行修订，以反映在交易所法案第13E-4(D)(2)条所要求的 范围内，通过引用在收购要约中包含的信息的重大变化。
(A)(2)在标题 下列出的信息 第14节？法律事项；收购要约中的监管批准在此引用作为参考。
(A)(3)不适用。
(A)(4) 在标题下列出的信息，第2节*要约的目的；要约的某些影响和第13节-要约对股票市场的影响；根据交易所 法案注册在要约中的购买要约通过引用并入本文。
(A)(5)没有任何与要约 有关的待处理法律程序。在购买要约中的标题下列出的信息第14节法律事项；监管批准在此引用作为参考。
(C)分别在购买要约和相关的传递函中列出的信息，各自可能会不时进行修改或 补充，通过引用将其并入本文中。？
公司将修订本附表，以包括文件 ，公司可在根据交易法第13(A)、13(C)或14条提出收购要约之日之后，但在投标要约到期之前，按照交易法第13E-4(D)(2)条的要求，向证券交易委员会提交文件。
| 第12项 | 展品。 |
| 陈列品 |
描述 | |
| (a)(1)(A)✓ | 要约购买，日期为2019年7月22日。 | |
| (a)(1)(B)✓ | 传送信。 | |
| (a)(1)(C)✓ | 保证交货通知。 | |
| (a)(1)(D)✓ | 给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信，日期为2019年7月22日。 | |
4
| 陈列品 |
描述 | |
| (a)(1)(E)✓ | 给客户的信，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用，日期为2019年7月22日。 | |
| (a)(1)(F)✓ | 摘要广告，日期为2019年7月22日。 | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (a)(5)(A) | 2019年7月22日发布的新闻稿。(1) | |
| (a)(5)(B)✓ | 日期为2019年7月22日的新闻稿，宣布要约开始。 | |
| (b)(1) | 截至2014年6月24日，由DaVita Inc.、担保人一方、贷款人一方、JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为行政代理和抵押品代理)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)和 Wells Fargo Bank、National Association as Co-Syndication Agents、Bank of America，N.A.、Credit Suisse AG、Goldman Sachs Bank USA、JPMorgan Chase Bank，N.A.、Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.和SunTrust 签署的信贷协议，该协议由DaVita Inc.、担保人一方、贷款人一方、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)和{br高盛美国银行、摩根大通证券有限责任公司、美国银行、摩根士丹利 高级基金公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作为联合牵头安排人和联合账簿管理人，新斯科舍银行、农业信贷证券(美国)公司、东京三菱UFJ银行和三井住友银行作为高级管理代理，汇丰证券(美国)公司、第五第三银行和罗伯斯银行作为管理代理。(2) | |
| (b)(2) | 截至2018年11月21日，该特定信贷协议的第1号修正案，日期为2014年6月24日，由DaVita Inc.、担保人一方、贷款人一方和JPMorgan Chase Bank N.A.作为行政代理和担保代理，以及不时参与其中的其他代理达成。(3) | |
| (b)(3)✓ | 承诺信，日期为2019年7月18日，由DaVita Inc.提供，并在DaVita Inc.之间进行。和Wells Fargo Securities，LLC，Wells Fargo Bank，National Association，Credit Agricole Corporate and Investment Bank，JPMorgan Chase Bank，N.A.，MUFG(定义如下 )，Bank of America，N.A.，Barclays Bank PLC，Credit Suisse Loan Funding LLC(CSLF)，Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch，Goldman Sachs Bank USA，Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.和/或其附属公司SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，SunTrust Bank，The Bank of Nova Scotia，和Sumitomo Mitsui Banking Corporation。«三菱UFG银行定义为三菱UFG银行有限公司，三菱UFG联合银行，N.A.，三菱UFG证券美洲公司。和/或三菱UFJ金融 集团的任何附属公司。被确定为适合提供承诺信中设想的服务。 | |
| (c) | 一个也没有。 | |
| (d)(1)(A)* | DaVita Inc.之间的就业协议，自2008年7月25日起生效。和肯特·J·塞里。(4) | |
| (d)(1)(B)* | 由DaVita Inc.以及DaVita Inc.之间对就业协议的修订，自2014年12月31日起生效。还有肯特。J·塞里(5) | |
| (d)(1)(C)* | 就业协议修正案2，自2018年8月20日起生效，由DaVita Inc.负责，并在DaVita Inc.之间生效。和肯特·J·塞里。(6) | |
| (d)(2)* | 就业协议，2019年4月29日生效，由哈维尔·J·罗德里格斯(Javier J.Rodriguez)和达维塔公司(DaVita Inc.)签署。(7) | |
5
| 陈列品 |
描述 | |
| (d)(3)* | 由DaVita Inc.签署并在DaVita Inc.之间生效的就业协议，2017年2月21日生效还有乔尔·阿克曼。(8) | |
| (d)(4)* | 由DaVita Healthcare Partners Inc.签署并在DaVita Healthcare Partners Inc.之间生效的雇佣协议，2016年4月27日生效和凯瑟琳·A·沃特斯。(9) | |
| (d)(5)* | 由DaVita Inc.签署并在DaVita Inc.之间签订的雇佣协议，自2005年9月22日起生效。还有詹姆斯·希尔格。(10) | |
| (d)(6)* | 劳动协议修正案，2008年12月12日生效，由DaVita Inc.和DaVita Inc.之间签署。还有詹姆斯·希尔格。(11) | |
| (d)(7)* | 就业协议第二修正案，自2012年12月27日起生效，由DaVita Inc.提供并在DaVita Inc.之间生效。还有詹姆斯·希尔格。(12) | |
| (d)(8)* | 就业协议第三修正案，于2014年12月31日生效，由DaVita Inc.提供并在DaVita Inc.之间生效。还有詹姆斯·希尔格。(5) | |
| (d)(9)* | 由DaVita Inc.签署并在DaVita Inc.之间签署的过渡协议，日期为2018年7月31日。还有詹姆斯·希尔格。(17) | |
| (d)(10)* | 执行激励计划(经修订并重新生效，自2009年1月1日起生效)。(13) | |
| (d)(11)* | DaVita公司董事及以上人员的遣散费计划。(5) | |
| (d)(12)* | DaVita公司非员工董事薪酬政策。(7) | |
| (d)(13)* | 修改和恢复DaVita Inc.2011奖励计划。(14) | |
| (d)(14)* | DaVita Inc.下2014年长期激励计划股票增值权协议的格式2011奖励计划和长期激励计划。(15) | |
| (d)(15)* | 根据DaVita Inc.制定的2014年长期激励计划限制性股票单位协议的格式2011奖励计划和长期激励计划。(15) | |
| (d)(16)* | 股票增值权协议格式-董事会成员(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。(16) | |
| (d)(17)* | 股票增值权协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。(12) | |
| (d)(18)* | 限制性股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年奖励计划)(16) | |
| (d)(19)* | 长期激励计划奖励协议格式(162(M)指定队友)(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。(12) | |
| (d)(20)* | 长期激励计划奖励协议格式(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。(12) | |
| (d)(21)* | 股票增值权协议格式-董事会成员(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。(17) | |
| (d)(22)*✓ | 限制性股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。 | |
| (d)(23)*✓ | 绩效股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。 | |
| (d)(24)*✓ | 股票增值权协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。 | |
| (d)(25)*✓ | 限制性股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。 | |
6
| 陈列品 |
描述 | |
| (d)(26)*✓ | 绩效股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。 | |
| (d)(27)*✓ | 股票增值权协议格式-高管(DaVita Inc.2011年激励奖励计划)。 | |
| (d)(28)*✓ | 限制股票单位协议，自2019年5月15日起生效，由DaVita和Kent Thry签署，并在DaVita和Kent Thry之间生效。 | |
| (d)(29)*✓ | 绩效股票单位协议，自2019年5月15日起生效，由DaVita和Kent Thry签署，并在DaVita和Kent Thry之间生效。 | |
| (d)(30)* | 执行主席肯特·J·塞里和DaVita Inc.之间的协议，日期为2019年4月29日。(7) | |
| (d)(31) | 2022年到期的5.750%高级票据的格式及相关担保。(18) | |
| (d)(32) | 日期为2012年8月28日的契约，由DaVita Inc.、担保人一方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)共同签署。(18) | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| * | 管理合同或高管薪酬计划或安排 |
| ✓ | 已提交 |
| (1) | 于2019年7月22日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 |
| (2) | 于2014年8月1日提交，作为该公司截至2014年6月30日的季度10-Q表季度报告的展品。 |
| (3) | 于2018年11月26日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 |
| (4) | 于2008年7月31日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 |
| (5) | 于2019年2月22日提交，作为公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告的展品。 |
| (6) | 于2018年8月23日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 |
| (7) | 于2019年5月7日提交，作为向公司截至2019年3月31日的季度报表10-Q季度报告的展示品。 |
| (8) | 于2017年2月24日提交，作为公司截至2016年12月31日的10-K表格年度报告的展品。 |
| (9) | 于2017年5月2日提交，作为该公司截至2017年3月31日的10-Q季度报告的展品。 |
| (10) | 于2006年8月7日提交，作为向公司截至2006年6月30日的季度报表10-Q的季度报告的展示品。 |
| (11) | 于2009年2月27日提交，作为公司截至2008年12月31日的10-K表格年度报告的展示品 |
| (12) | 于2013年3月1日提交，作为公司截至2012年12月31日的10-K表格年度报告的展品。 |
| (13) | 于2009年6月18日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 |
| (14) | 于2014年4月28日提交，作为公司按附表 14A提交的最终委托书的附录A。 |
| (15) | 于2014年11月6日提交，作为该公司截至2014年9月30日的季度报表10-Q季度报告的展示品。 |
| (16) | 于2011年8月4日提交，作为向公司截至2011年6月30日的季度报表10-Q季度报告的展示品。 |
7
| (17) | 于2018年8月1日提交，作为公司截至2018年6月30日的季度报表10-Q季度报告的展示品。 |
| (18) | 于2012年8月28日提交，作为公司当前报告Form 8-K的展品。 |
| 第13项 | 附表13E-3要求的信息。 |
不适用。
8
签名
经过适当的询问并尽我所知和所信，我证明本声明中所述信息是真实、完整和 正确的。
| DaVita公司 | ||||||
| 日期：2019年7月22日 | 依据： | /s/Joel Ackerman | ||||
| 姓名：乔尔·阿克曼(Joel Ackerman) | ||||||
| 职称：首席财务官兼财务主管 | ||||||
9