根据第424(B)(5)条提交
注册号333-223083

注册费的计算

每个班级的标题 提供的证券		极大值 集料 提供 价格		量 注册费
4.000%高级票据2029年到期		$200,000,000		$24,240(1)

(1)	申请费是根据修改后的1933年“证券法”第457(R)条计算的。

招股说明书补充

(截至2018年2月16日的招股说明书)

$200,000,000

Comerica公司

4.000%高级票据2029年到期

我们提供总计200，000，000美元的4.000%高级票据本金，将于2029年到期。特此发行的票据 构成2029年2月1日到期的总计350，000，000美元高级债券(之前发行的票据)的350，000，000美元总计本金的进一步发行，并将与之合并形成单一系列。 票据将与之前发行的票据具有相同的条款和条件，但初始发行价除外。这些票据将具有相同的CUSIP编号，并将在 结算后立即与之前发行的票据互换。债券的发行将使本系列债券的本金总额增加到5.5亿美元。

我们将 从2020年2月1日起每年2月1日和8月1日支付票据利息。债券将于2029年2月1日到期。这些票据可在2028年11月3日 2028年11月3日及之后的任何时间全部或部分赎回，赎回金额为待赎回票据本金的100%，外加到赎回日应计未付利息(但不包括在内)。请参阅注释的说明-可选的赎回。

这些票据将是我们的无担保和无附属债务，它们之间的排名将与我们所有其他无担保和 无附属债务并列，并不时未偿清。这些票据将不会由我们的任何子公司担保。

这些钞票将 仅以登记记账形式发行，最低面额为2，000美元，超出面值的整数倍为1，000美元。

票据不是银行或储蓄协会的存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

投资债券是有风险的。请参阅从S-9页开始的风险因素，了解在购买票据之前应该考虑的因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

		每条音符				共计
公开发行价格(1)			107.371	%		$	214,742,000
承保折扣			0.450	%		$	900,000
到Comerica的收益(费用前)(1)			106.921	%		$	213,842,000

(1)	加上2019年8月1日至交货日期的应计利息和未付利息。

承销商预计只能通过Depository Trust Company及其 参与者(包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV)的设施，在2019年8月1日左右以即时可用资金支付，以账面录入形式交付票据。

联合 办书经理

摩根大通		摩根斯坦利		加拿大皇家银行资本市场

联席经理

Comerica证券		Sandler O Neill+Partners，L.P.

本招股说明书副刊日期为2019年7月18日。

您应仅依赖本 招股说明书补充资料、随附的招股说明书或我们授权的任何免费书面招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有，承销商 也没有在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书补充及随附的招股说明书只能在合法销售这些 证券的情况下使用。您应假设本招股说明书补充资料、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的任何信息仅在其各自的日期是准确的。我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能自这些日期以来发生了变化。

目录

招股说明书补充

页

关于本招股说明书副刊		S-II
在哪里可以找到更多信息		S-II
关于前瞻性 陈述的警告性声明		S-iv
摘要		S-1
危险因素		S-9
收益的使用		S-12
资本化		S-13
注释说明		S-14
美国联邦所得税的某些后果		S-20
某些ERISA注意事项		S-25
承保(利益冲突)		S-27
法律事项		S-31
专家		S-31

招股说明书

页

关于这个招股说明书		3
前瞻性陈述		3
Comerica公司		4
危险因素		4
收益的使用		5
合并收益对固定费用的比率		5
股本说明		5
存托股份说明		9
债务证券说明		12
购买普通股或优先股 股的权证说明		19
购买债务证券的权证说明		21
库存采购合同和库存采购说明 单位		22
分配计划		22
ERISA注意事项		24
法律事项		26
专家		26
在哪里可以找到更多信息		26

S-I

关于本招股说明书副刊

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍本次发行 票据的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更多的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应该阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及标题下描述的 其他信息，您可以在下面找到更多信息。

本 招股说明书补充中对Comerica的所有引用，除了 上下文另有要求的 外， 不包括我们的合并子公司， 上下文另有要求的情况下，我们的引用我们的或类似的引用是指Comerica Incorporated及其继任者，但不包括我们的合并子公司。

如果本招股说明书副刊所载信息与所附招股说明书所载 信息有任何不同，您应依赖本招股说明书副刊所载信息。如果信息与我们通过引用合并的文档中的任何声明冲突，则 应仅考虑较新文档中的声明。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov)和我们网站的投资者关系页面(http://www.comerica.com.)向公众提供。除了在本招股说明书附录中引用 的SEC文件外，我们网站上的其他信息都不是本招股说明书附录的一部分。

SEC的规则允许我们通过引用将广告信息合并到本招股说明书补充中。这意味着，我们可以通过向您提交另一份单独提交给SEC的文件，向您披露重要信息。通过引用纳入的 信息被认为是本招股说明书补充的一部分。在本招股说明书补充资料发布之日后，我们向SEC提交的通过引用方式纳入本招股说明书补充资料的任何信息， 将自动更新并取代本招股说明书补充资料中所包含的信息。我们证券交易委员会的档案号码是001-10706。

我们在本招股说明书补充中通过引用将以下列出的文件以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件合并在一起，该法案在本招股说明书终止前已修订(“证券交易法”)，不包括任何此类文件的任何部分，但 没有为交易法的目的而提交的任何此类文件的任何部分：

•

我们截至2018年12月31日的财年10-K表格的年度报告(包括我们于2019年3月12日提交的附表 14A的委托书的部分，通过引用并入其中)；

•

我们截至2019年3月31日的季度报表 10-Q的季度报告；以及

•

我们当前提交的Form 8-K报告于1月11日、 2019年、2019年2月1日、2019年4月23日(仅项目 5.02)和2019年4月26日提交。

S-II

根据书面或口头请求，我们将免费向请求者提供任何或所有信息的副本 ，这些信息已通过引用并入本招股说明书补充，但未随招股说明书补充交付。您可以通过写信或致电Comerica免费请求这些文件的副本，除非该证物通过引用特别 并入该文件中，地址如下：

投资者关系

Comerica公司

Comerica银行大厦

1717 Main 街

得克萨斯州达拉斯75201

电话号码：(214)462-6831

您应仅依赖通过引用合并或在本招股说明书补充及随附的招股说明书中提供的信息。

S-III

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书副刊的文件， 随附的招股说明书包括1995年“私人证券诉讼改革法”中定义的前瞻性陈述。本招股说明书副刊及随附的招股说明书中的任何非历史事实的陈述均为“1995年私人证券诉讼改革法”规定的 前瞻性陈述。Words such as“anticipates，”“believes，”“contemplates，”“feels，”“expects，”“estimates，” “seeks，”“strives，”“plans，”“intends，”“outlook，”“forecast，”“position，”“target，”“mission，”“assume，”“achievable，” “potential，”“strategy，”“goal，”“aspiration，”“opportunity，”“initiative，”“outcome，”“continue，”“remain，”“maintain，”“on track，” “trend，”“objective，”“looks forward，”“projects，”“models”and variations of such words and similar expressions，or future or conditional verbs such as“will，因为与Comerica或其管理层相关的表达方式，则是为了识别前瞻性陈述，因为这些表达方式与Comerica或其管理层有关，因此我们希望通过这些表达方式来识别前瞻性陈述，例如：Career Will、 、Can、Eb、Can、Can或类似的表达方式。这些前瞻性陈述 基于Comerica管理层截至作出此类声明之日已知的信息，以Comerica管理层的信念和假设为基础，并不声称在任何其他日期发表言论。前瞻性 陈述可能包括对Comerica未来或过去的运营、产品或服务的管理计划和目标的描述，以及Comerica的收入、收益或其他经济表现指标的预测，包括 关于盈利能力、业务部门和子公司的陈述，以及对信贷趋势和全球稳定性的估计。此类陈述反映了Comerica管理层截至目前对未来事件的看法， 受风险和不确定因素的影响。如果这些风险中的一个或多个成为现实，或者根本的信念或假设被证明是不正确的，Comerica的实际结果可能与所讨论的结果大不相同。可能导致或 造成这些差异的因素包括：总体经济、政治或行业条件的变化；货币和财政政策的变化；运营、系统或基础设施故障；依赖其他公司提供业务基础设施的某些关键组件 ；网络安全风险；Comerica是否可以在Gear Up计划下获得增加收入和提高效率的机会, or changes in the scope or assumptions underlying the GEAR Up initiative； Comerica’s ability to maintain adequate sources of funding and liquidity；the effects of more stringent capital requirements；declines or other changes in the businesses or industries of Comerica’s customers；unfavorable developments concerning credit quality；changes in regulation or oversight；heightened legislative and regulatory focus on cybersecurity and data privacy；fluctuations in interest rates and their impact on deposit pricing；transitions away from LIBOR towards new interest rate benchmarks；reductions in Comerica’s credit rating；damage to Comerica’s reputation；Comerica’s ability to utilize technology to efficiently and effectively develop，market and deliver new products and services； Comerica市场内金融机构之间的竞争产品和定价压力；金融服务公司之间的相互依赖；Comerica战略和业务举措的实施；客户 行为的变化；管理层维持和扩大客户关系的能力；降低风险暴露方法的有效性；灾难性事件的影响，包括但不限于飓风、龙卷风、地震、火灾、 干旱和洪水；未来立法、行政或司法改革对税收的影响法律和 监管程序或决定的影响；欺诈造成的损失；恐怖主义活动和其他敌对行动的影响；会计准则的变化；Comerica会计政策的关键性质；控制和程序失败； 和Comerica股票价格的波动。Comerica警告说，上述因素清单并不是包罗万象的。有关可能导致实际结果与 预期不同的因素的讨论，请参阅Comerica公司提交给SEC的文件。特别是，请参阅第1A项。风险因素从Comerica的Form 10-K年度报告第12页开始 截至2018年12月31日的年度。前瞻性陈述只说到它们作出之日。Comerica不承诺更新前瞻性陈述，以反映在 作出前瞻性陈述之后发生的事实、情况、假设或事件，除非法律要求。对于本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入的文件中的任何前瞻性陈述，Comerica要求保护 “1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港。

S-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

投资票据涉及风险，包括下面描述的特定于票据的风险，以及那些可能影响我们和 我们的业务的风险。除非你了解这些投资风险，否则你不应该购买票据。请注意，其他风险在未来可能会被证明是重要的。新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险或估计它们可能影响我们的财务业绩的 程度。在购买任何备注之前，您应仔细考虑以下有关风险的讨论以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中的其他信息，并且 仔细阅读我们在本招股说明书补充中引用的文件中描述的风险，包括在截至2018年12月31日的年度报告(表格 10-K)中的标题下阐述的风险因素。

这些票据是我们的义务，而不是 我们子公司的义务，在结构上将服从于我们子公司债权人的债权。

这些票据 完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务。我们是一家控股公司，基本上通过我们的银行和非银行子公司进行我们的所有业务。因此，我们对票据进行支付的能力 将主要取决于从我们的子公司收到股息和其他分派。如果我们没有从我们的子公司收到足够的现金股利和其他分派，我们就不太可能有足够的资金来支付票据。

我们的子公司是独立和不同的法律实体。我们的子公司没有 义务支付票据上的任何到期金额或向我们提供资金以支付我们的义务，无论是股息、分配、贷款或其他付款。此外，我们的 子公司未来向我们支付的任何股息、分派、贷款或预付款都需要我们的子公司产生未来的收益，并且可能需要监管部门的批准。联邦储备系统理事会和得克萨斯州银行部的规定都会影响Comerica Bank向我们支付股息和其他分配以及向我们提供贷款的能力 。如果Comerica Bank无法向我们支付股息，并且没有足够的资本可用，我们可能无法为我们的债务(包括票据)支付本金 和利息。

此外，我们在子公司清算或其他情况下参与任何 子公司资产分配的权利，以及因此您作为票据持有人间接受益于这种分配的能力，将受到该子公司债权人(包括Comerica Bank 案例中的存款人)的优先债权的约束，除非我们是该子公司的债权人，其债权得到承认。因此，票据将有效地附属于 我们子公司的所有现有和未来负债和义务，包括存款负债。截至2019年3月31日，我们合并子公司的所有债务和其他负债(包括存款)的总额约为 629亿美元，在结构上排在票据之前。我们的子公司未来可能会招致额外的债务和负债，所有这些都将在结构上高于票据。

这些票据将有效地附属于我们所有的担保债务。

票据将有效地从属于我们可能不时拥有的任何担保债务，以担保此类债务的资产 的价值为限。在我们被宣布破产、破产或被清算或重组的情况下，任何担保其他债务的资产只有在有担保债务全部清偿后才可用于支付票据上的义务。 票据的持有人将与我们被视为与票据排名相同的所有无担保债务的所有持有人按比例参与，并且有可能与我们的所有其他普通债权人一起，根据我们剩余资产中欠每个持有人或债权人的相应金额 。在任何上述事件中，我们可能没有足够的资产来支付票据上到期的金额。因此，如果票据持有人收到任何付款，他们收到的金额可能会低于 担保债务的持有人。截至2019年3月31日，Comerica公司(仅限于母公司)没有担保债务。

S-9

契约中的契约是有限的。

我们和我们的任何子公司都不会受到限制，不会招致额外的债务或其他债务，包括合同项下的额外优先债务 。如果我们招致额外的债务或负债，我们支付票据债务的能力可能会受到不利影响。我们预计会不时招致额外的债务和其他债务。此外，我们不受契约 的限制，不得授予我们资产的担保权益，或支付股息或发行或回购我们的证券。

此外，契约和票据不包含其他条款，其中不包括在发生资本重组交易、Comerica控制权变更或涉及Comerica的高杠杆交易时为票据持有人提供 保护的条款，除非在附带招股说明书中包含的债务 证券合并、合并和出售资产说明中描述的范围内。

FDIC未对票据进行保险或担保 。

这些票据不是银行或储蓄协会的存款或其他义务，也不受 联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

这些票据的公开交易市场可能无法提供。

这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会被纳入任何自动报价系统。因此，票据将 相对缺乏流动性，您可能无法销售您的票据。虽然承销商的代表告知我们，在债券发行完成后，一个或多个承销商目前打算在债券中进行 二级市场，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动而不作通知。因此，票据的交易市场可能并不总是可用的，或者任何这样的市场可能没有 足够的流动性。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的流动性和市场价格产生不利影响。

债券的流动性和价格将取决于许多因素，包括：(I)我们与主要信用评级机构的信用评级 ；(Ii)与我们类似的其他公司支付的现行利率；(Iii)我们的财务状况、财务业绩和未来前景；以及(Iv)金融市场的整体状况。

金融市场的状况和当前的利率在过去有很大的波动，在未来 可能会波动。这种波动可能对票据的流动性和价格产生不利影响。

此外，信用评级机构 定期审查他们的评级和评级方法，为他们跟踪的公司，包括我们。评级或展望的负面变化可能对票据的流动性和价格产生不利影响。

信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，信用评级机构可以随时修改、暂停或撤回信用评级机构 。

在到期之前你可以卖出你的票据的价格将取决于许多因素，并且可能比你最初的投资金额低很多 。

我们相信，在任何二级市场上，票据的价值都会受到 票据的供求、现行利率和其他一些因素的影响。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因素的影响都可能会被另一个因素的影响所抵消或放大。 以下段落描述了在假设所有其他条件保持不变的情况下，特定因素的变化对票据市值的影响。

S-10

美国利率。我们预计这些票据的市场价值将 受到美国利率变化的影响。一般来说，如果美国利率上升，票据的市场价值可能会下降。

我们的信用评级，财务状况和结果。我们信用评级或财务状况的实际或预期变化可能 影响票据的市场价值。一般来说，如果我们的信用评级或财务状况发生不利变化，票据的市场价值可能会下降。

我们希望您了解，上述因素之一的影响，例如美国利率的提高，可能会抵消另一个因素导致的票据市值的部分或 全部变化，例如我们信用评级的提高。

我们的信用评级 会定期审查，我们未来可能会受到降级的影响。

在 确定短期和长期融资的成本和可用性以及某些衍生工具的抵押品要求方面，我们的信用评级是一个重要因素。一般来说，评级机构根据许多定量和定性因素进行评级，包括 资本充足率、流动性、资产质量、业务组合和盈利水平和质量以及当前的立法和监管环境，包括默示的政府支持，无法保证我们将维持目前的 信用评级。不能保证这些变化不会影响我们的证券或我们有经济利益的证券的评级。信用评级的任何下降或潜在下降都可能影响进入资本 市场和/或增加债务成本，从而对流动性和财务状况产生不利影响。

我们的信用评级可能不会反映票据投资的所有 风险。

分配给票据的信用评级可能不会反映与结构和其他因素有关的所有风险 对您的票据的任何交易市场(如果有的话)或交易价值的潜在影响。此外，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响 您的票据的任何交易市场(如果有的话)或交易价值。因此，您应就投资于票据所带来的风险以及投资于票据的适用性咨询您自己的财务和法律顾问，以符合您的特殊情况。

在破产或清算的情况下，政府监管可能会影响票据的优先权。

多德-弗兰克法案创建了一个新的决议制度，称为有序清算机构。在有序清算 授权下，FDIC可以被指定为实体(包括银行控股公司)的破产管理人，以便清算该实体，前提是财政部长遵循多德-弗兰克法案中规定的程序，确定该实体 处于违约或违约危险之中，并且该实体的破产及其根据其他适用法律进行的决议将对美国的金融稳定产生严重的不利影响。

如果联邦存款保险公司被指定为有序清算机构下的破产管理人，那么多德-弗兰克法案，而不是适用的破产法， 将决定破产管理人的权力，以及债权人和与该机构打交道的其他各方的权利和义务。在有序清算机构 下债权人的权利与美国破产法下的权利有很大不同，包括FDIC在某些情况下无视债权人债权的严格优先权的权力，使用行政债权程序来确定债权人债权( 反对破产程序中使用的司法程序)，以及FDIC将债权转移到桥式实体的权力。由于FDIC在有序清算机构下的权力，在我们进入破产、清算或类似程序的情况下， 票据的持有人可能完全服从于美国政府和其他人持有的利益。尽管FDIC已经发布了实施有序 清算权的条例，但FDIC可能如何行使这一权力的所有方面并不为人所知，可能还会有额外的规则制定。此外，在 特定案件中，FDIC将如何在有序清算权下行使其裁量权，这一点尚不确定。

S-11

收益的使用

在扣除承销折扣和我们应支付的费用 后，我们预计将从此次发行中获得约2.121亿美元的净收益。我们打算将净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、对我们现有或未来子公司的投资或预付款，以及回购、到期和赎回我们其他 未偿还证券。在此之前，我们打算将净收益用于短期投资。

S-12

资本化

下表列出了我们截至2019年3月31日的合并资本化，根据实际情况进行了调整，以使 发行此处提供的票据以及Comerica Bank发行和销售同时发行的票据生效。该表应与在此通过引用合并的合并财务报表一起阅读。

		截至3月31日，2019
		实际				作为 调整后
		(百万美元)
中长期债务
特此提供的高级笔记		$	—			$	200
Comerica Bank在同时发行中提供的高级票据		$	—			$	500
其他中长期债务			6,848				6,848
中长期债务总额			6,848				7,548
权益
普通股，面值5美元		$	1,141			$	1,141
资本盈余			2,159				2,159
累计其他综合收益(亏损)			(513	)			(513	)
留存收益			8,979				8,979
国库普通股成本较低			(4,357	)			(4,357	)
总股本		$	7,409			$	7,409
总资本化		$	14,257			$	14,957

S-13

注释说明

这些票据将根据截至2014年5月23日我们与纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为 受托人(受托人)之间的契约发行。附注的条款包括契约中明确规定的条款以及根据1939年“信托企业法”(经修订)并入契约的条款。我们敦促您阅读契约，因为 它定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。以下描述了附注的一般条款和规定。随附的招股说明书提供了对契约的更完整的描述。这些票据将是 优先债务证券，因为在随附的招股说明书中使用了这样的术语。以下对附注补充的特定条款的说明，以及在与其不一致的情况下，替换所附招股说明书中对一般条款和优先债务证券的 条款的说明，供参考。这些描述是不完整的，并且参照契约的所有条款完整地限定了它们的资格。

本节中对Comerica的引用，以及对Comerica的引用，仅限于Comerica Incorporated Comerica Incorporated，而不是其子公司。

总则

这些票据构成2029年2月1日发行的4.000%高级债券 的进一步发行，并将与2029年到期的总计350，000，000美元的本金总额合并，并将与之前发行的债券形成单一系列。这些票据将具有相同的CUSIP编号，并将在结算后立即与之前发行的票据互换。 票据的发行将使本系列票据的本金总额增加到5.5，000，000美元。

这些票据将是Comerica的 无担保债务，并将与我们现有和未来的所有其他无担保和无附属债务排名相同。这些票据将优先于我们的次级债务的付款权。这些票据不会 由我们的任何子公司担保。这些票据不是银行或储蓄协会的存款或其他义务，也不是FDIC或任何其他政府机构的保险或担保。这些票据将有效地附属于任何 担保债务，以担保此类债务的价值为限。

我们是一家控股公司，我们的大部分收入来自我们银行子公司的股息 。因此，我们支付票据的能力将主要取决于从我们的子公司收到股息和其他分派。Comerica Bank向我们支付股息或其他付款的能力 受到各种监管限制。参见我们截至2018年12月31日 截止年度10-K年度报告中的第1项监管和监管红利。

此外，我们的子公司是独立于公司的法人实体。我们的子公司可能， 在未得到票据持有人的通知或同意的情况下，未来可能会招致额外的债务和负债，所有这些都将在结构上高于票据。我们在子公司清算或其他情况下参与任何子公司资产分配 的权利，以及因此您作为票据持有人间接受益于这种分配的能力，将受到该子公司债权人(包括，就我们的银行 子公司而言，其存款人)的优先债权，除非我们是该子公司的债权人，其债权得到承认。因此，票据将有效地附属于我们 子公司的所有现有和未来负债和义务，包括存款负债和贸易应付款项。截至2019年3月31日，我们的子公司总计有大约629亿美元的未偿债务和其他负债，包括存款。在清算或其他情况下，所有这类债务和 其他负债在结构上都将高于票据。截至2019年3月31日，Comerica公司(仅限于母公司)的未偿优先债务总额约为16亿美元 ，未偿次级债务约为2.56亿美元，无担保债务。

该契约不限制我们根据该契约或其他方式可以发行的 票据、债权证或其他负债证据的数量，并规定票据、债权证或其他证据

S-14

债务可能会不时以一个或多个系列发行。我们可能会不时在不向票据持有人发出通知或寻求其同意的情况下，发行与本次发行中发行的票据具有 相同排名以及相同利率、到期日和其他条款的票据(原始发行日期和某些情况下的公开发行价格、初始利息累算日期和初始利息 支付日期除外)。具有类似条款的任何其他证券，连同在此提供的票据，将构成该契约项下的单一系列证券。

本金和利息将支付，票据将可转让或交换，在 我们为这些目的而维持的一个或多个办事处或代理机构。支付票据利息可由我们选择通过邮寄给登记持有人的支票支付。

票据 只会以完全登记的形式发行，不含代用券，面额为$2，000或超过$1，000的任何整数倍。对于票据的任何转让或交换，我们将不收取任何服务费，但我们可能要求支付 金额，足以支付与转让或交换相关的任何税费或其他政府费用。

票据将由一个或多个以DTC被提名人的名义注册的全球证券 代表。除非如下所述，否则在“备注说明”*Book-Entry；Delivery and Form(交付和形式)下说明，这些备注将不能以证书形式发行。

本票据须遵守随附招股说明书中解释的违约条款 证券债务的描述 证券解除，违约和公约违约。

这些票据不能转换为Comerica普通股或优先股 ，也不能兑换为任何其他证券，无论是否由Comerica发行。

当我们使用术语“营业日”时，我们指的是 除星期六、星期日或纽约市银行机构被法律或行政命令授权或有义务关闭的一天以外的任何一天。

付款

票据将于2029年2月1日 到期。这些债券将以年息4.000%的利率计息。票据的利息将从2019年8月1日(含该日)开始计息，并将从2020年2月1日起每半年在 年的2月1日和8月1日支付一次欠款。除某些例外情况外，任何付息日的票据应付利息将于前一个 1月16日或7月16日(无论是否营业日)在紧接下一个利息支付日之前的营业日结束时支付给以其名义登记票据的人。利息将以由12个30天月组成的360天年为基础计算。

如果票据的利息支付日期或到期日落在 非营业日，Comerica将把利息支付或到期本息支付推迟到下一个营业日。当我们使用术语“营业日”时，我们指的是除星期六、星期日或纽约市的 日以外的任何一天，法律或行政命令授权或有义务在这一天关闭银行机构。

可选赎回

在2028年11月3日及之后的任何时间(票据到期日前90天)，我们可以赎回部分或全部票据，赎回价格为 我们的选择权，赎回价格等于正在赎回的票据本金的100%，加上正在赎回的票据的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

S-15

任何赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄(或关于全球票据的通知，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内 以电子方式发送)给将由我们或受托人代表我们赎回的票据的每个持有人；但 如果该通知是与违约相关发出的，则可以在赎回日期前60天以上邮寄或发送赎回通知除非我们违约支付 赎回价格，否则在赎回日期及之后，要求赎回的票据或其部分将不再产生利息。如果要赎回的票据少于所有票据，则应由DTC抽签选择要赎回的票据，在 (由全球证券代表的票据的情况下)，或由受托人以受托人认为公平和适当的方法(在未由全球证券代表的票据的情况下)选择要赎回的票据。赎回价格的计算将由 我们或由Comerica指定的人(契约中定义的人)代表我们进行；但这种计算或其正确性不是受托人的责任或义务。

偿债基金

这些票据将不会 享有任何偿债基金。

帐目录入；交付和形式

全球笔记

这些票据将以全球形式的一个或多个注册票据的形式 发行，不含利息优惠券。全球票据将于发行日期存入DTC作为保管人，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人， 贷方为DTC的直接或间接参与者(包括欧洲清算系统(Euroclear System)或Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)的账户，或将根据DTC与受托人之间的快速余额 证书协议由受托人保管。

除下文所述外，全球票据可以全部转让，而不是 部分，仅转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球票据中的所有利益可能受DTC的程序和要求的约束。

全球笔记的某些帐目录入程序

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和 程序完全在DTC的控制范围内，并随时受其更改。我们对这些操作或程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系DTC或其参与者，讨论 这些事项。

DTC告知我们，它是(1)根据 纽约州银行法成立的有限目的信托公司，(2)纽约州银行法意义上的银行组织，(3)联邦储备系统成员，(4)经修订的“纽约统一商业守则”(New York Uniform Commercial Code)所指的里约尔清算公司，以及(5)根据“交易法”第17A条注册的清算机构“交易法”(Exchange Act)第17A条。(4)“纽约统一商业守则”(New York Uniform Commercial Code)所指的“有限目的信托公司”，以及(5)根据“交易法”第17A条注册的清算机构。创建DTC是为了为其参与者持有证券，并通过对其直接参与者的帐户进行电子记账更改来促进参与者之间的证券交易的清算和结算 ，从而消除了实物转让和交付证书的需要。DTC的参与者包括经纪人和交易商、银行和 信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体(如银行、经纪人、交易商和信托公司)也可以间接访问DTC的系统，这些实体称为间接参与者， 通过直接或间接的直接参与者或与直接参与者保持托管关系。非参与者的投资者只能通过直接参与者或间接 参与者受益地拥有由DTC或代表DTC持有的票据。

根据DTC制定的程序，在存入每一张全球票据后，DTC将直接 参与者的账户记入全球票据权益的贷方。笔记的所有权将显示在上，以及

S-16

票据所有权的转让仅通过DTC就直接参与者的利益维护的记录以及直接参与者和 间接参与者的记录来实现，而直接参与者和 间接参与者的记录则与直接参与者以外的其他人的利益有关。

全球票据的投资者可以直接通过DTC(如果他们是该系统的参与者)或间接通过作为该系统参与者或间接参与者的组织(包括Euroclear和Clearstream)持有 其在该系统中的权益。Euroclear和Clearstream 将通过客户在各自美国存托机构账簿上各自名下的证券账户代表其参与者持有票据中的权益，而DTC将在 客户在美国存托机构的证券账户上的票据中持有此类权益。

全球票据中的所有权益，包括 通过Euroclear或Clearstream持有的权益，将遵守DTC的程序和要求。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也将受到这些系统的程序和要求的约束。

某些司法管辖区的法律可能要求某些类型的票据购买者以证书形式实际交付票据。 因此，将全球票据所代表的票据的权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其直接参与者行事，而直接参与者又代表自己或通过参与者持有利益的人 行事，因此，对全球票据所代表的票据拥有权益的人将权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取 行动的能力，可能会受到缺少有关该权益的实物证明票据的影响。

只要 DTC或其代名人是全球票据的注册所有者，DTC或该代名人(视情况而定)将被视为该全球票据所代表的权益的唯一所有者或持有人，就该契约下的所有目的而言。除下面提供的 外，全球票据的实益权益所有者将无权以其名义注册由全球票据代表的票据，将不会收到或有权接收证书票据的实际交付，并且 将不会被视为该契约项下的这些票据的所有者或持有人，包括在向契约下的受托人发出任何指示、指示或批准方面。因此，在全球票据中拥有 实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果持有人不是参与者或间接参与者，则依赖参与者和持有人拥有其权益的任何其他中介机构的程序， 行使票据持有人在该契约或全球票据下的任何权利。

我们了解，根据现有行业惯例， 如果我们要求票据持有人或全球票据实益权益所有者希望采取DTC作为该全球票据持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者 采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益所有者采取行动，或将按照受益所有者的指示采取行动。对于与DTC票据相关的记录的任何方面或因DTC票据而支付的款项，我们和受托人均不承担任何责任 或对维护、监督或审查DTC与票据相关的任何记录负有任何责任。与 任何、违约金(如果有)和利息有关的本金和溢价(如果有)，以及在适用记录日期以DTC或其代名人名义注册的全球票据所代表的任何票据的利息，将由受托人以 身份支付给DTC或其代名人，或按照DTC或其代名人的指示支付，作为代表契约下票据的全球票据的注册持有人。根据契约的条款，我们可以对待，受托人可以对待的人，其名称的票据，包括全球票据， 注册为票据的所有者的目的，以收取票据的付款和任何和所有其他目的。因此，我们和受托人都没有或将没有任何责任或责任向全球票据中的实益权益所有者支付这些 金额，包括本金、保费(如果有的话)、违约金(如果有的话)和利息。

参与者和间接参与者向全球票据中的实益权益所有者支付的款项将受 常设说明和习惯行业惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责。

S-17

DTC参与者之间的转账将按照DTC的 程序进行，并将以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将 通过DTC根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)由其托管人进行。跨市场交易将要求该系统中的对手方按照规则和程序并在该系统的既定期限(布鲁塞尔时间)内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令 。如果交易满足其结算 要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的寄存人发出指示，以代表其采取行动，通过在DTC中交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的 正常当日资金结算程序进行或接收付款。Euroclear和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的寄存人发送指令。

由于时区差异，从DTC参与者购买全球票据 权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在紧接DTC 结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear和Clearstream的营业日)期间记入并报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。DTC已告知我们，由或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据权益而从Euroclear或Clearstream收到的现金将于DTC结算日期 收到价值，但仅在DTC结算日期后的Euroclear或Clearstream的营业日才可用于相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

DTC、Euroclear或Clearstream均无义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时 停止。我们和受托人对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者各自根据规则和 程序履行其根据规则和 操作程序所承担的义务不承担任何责任。

认证笔记

如果(1)DTC通知我们，它不再愿意或不能作为票据的存放或结算系统，或者DTC不再根据交易所法案 注册或保持良好信誉，并且在我们收到通知或了解到这一情况后90天内未指定后续存放或结算系统，(2)我们可选择以 书面形式通知受托人，我们选择根据契约以证书形式发行票据，或(3)在发生时和(3)认证 笔记将颁发给DTC确定为全球笔记所代表笔记所有者的每个人。在任何此类签发时，受托人必须以上述任何人的一个或多个人或代名人 的名义登记证明票据，并安排将其交付给这些人。

对于 DTC或任何参与者或间接参与者在识别相关票据的实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任，并且每个此等人士在所有目的上均可最终依赖DTC的指示，并将受到保护，包括 将发行的证书票据的注册和交付以及各自的本金金额。

通知

任何需要向票据持有人发出的通知都将发给DTC。

受托人

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon) 信托公司(Bank Of New York Mellon)将担任票据的受托人。我们及部分附属公司可能会不时维持存款户口及进行其他银行交易，包括

S-18

借贷交易，与受托人在正常业务过程中。此外，我们在日常业务过程中与纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)及其附属公司 保持银行关系。这些银行关系包括纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)及其附属公司，根据涉及我们现有债务证券和一般银行服务的契约担任受托人。在 发生违约事件或事件发生时，该事件在通知或时间流逝后或两者都会成为票据下的违约事件，或者在纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人的另一份契约下发生违约时，受托人可能被视为与我们就“信托企业法”而言没有违约的其他债务证券存在利益冲突，因此，可能需要 在这种情况下，我们将需要任命一名继任受托人。受托人没有义务应任何 持有人根据该契约的要求或指示，行使该契据所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，以抵销该等持有人为遵从该要求或 指示而可能招致的费用、开支及债务。

执政法

契约和附注受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

S-19

美国联邦所得税的某些后果

以下是购买、拥有和处置 票据的某些美国联邦所得税后果的摘要，这些票据由美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在每种情况下根据发行获得票据。本摘要基于经修订的1986年“美国国内税法”(The United States Internal Revenue Code Code)、根据其颁布的“财政部条例”(The Treasury Regulations)(“The Treasury Regulations”)以及对其的行政和司法解释，所有这些截至本摘要之日，所有这些都可能在追溯的基础上 更改，任何此类更改或解释都可能影响本摘要中陈述的准确性。本摘要仅限于初始持有者 以现金原始发行价格购买的票据的税务后果，并作为“守则”第1221条所指的资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本摘要不涉及 票据的后续购买者的税务后果。本摘要假设这些票据将被视为美国联邦所得税目的债务工具。本摘要并不旨在处理美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的情况或地位相关 ，也不涉及可能与特定持有人相关的具体税收后果(例如，包括金融机构、经纪交易商、 选择的证券交易商按市价计价待遇、保险公司、合伙企业或其他直通实体及其投资者、美国侨民、免税人士、受控外国公司或被动外国投资公司、拥有美元以外功能货币的美国持有者、持有票据作为 跨境、对冲、转换或其他综合或减少风险交易一部分的人、退休计划、监管投资公司或因 此类收入在适用金融上被确认而加速确认与票据相关的任何项目毛收入的持有人此外，本摘要不涉及根据2010年“医疗保健和教育调节法” 规定的非劳动收入医疗保险贡献税产生的税收后果，也不涉及美国联邦替代最低、遗产税和赠与税的后果或任何州、地方或外国司法管辖区的税法下的后果。我们没有，也不会寻求 美国国税局(IRS)对本摘要中所作声明和结论的任何裁决，我们不能向您保证国税局将同意这些声明和结论。

如果合伙企业持有票据，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的 活动。如果你是合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

此摘要为 ，仅用于一般信息。我们敦促这些票据的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税以及购买、拥有和处置这些票据对他们的其他税收后果，如 以及州、地方和外国收入和其他税法的适用情况。

就以下摘要而言，美国 持有者是票据的实益所有者，即(I)美国公民或个人居民；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体或安排；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；(I)美国公民或个人；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体或安排；(Iii)遗产，其收入无论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体或安排；(Iii)遗产，其收入无论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或者(Iv)信托，如果美国境内的 法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或者如果将被视为 美国人的有效选择对这种信托有效。a非美国持有者是为美国联邦所得税 目的既不是美国持有者也不是合伙企业的票据的实益所有者。

S-20

美国联邦所得税对美国持有者的征税

有资格重开

出于美国 联邦所得税的目的，我们预计这些票据将被视为在先前发行的票据的合格重新打开公告中发行。就美国联邦所得税而言，在符合条件的重新开放中发行的债务工具被视为 与原始债务工具属于同一问题。因此，这些票据将被视为与之前发行的票据具有相同的发行日期、相同的发行价格和(就持有人而言)相同的调整发行价格。 根据持有人对此处提供的票据的购买价格，持有人可能已获得债券溢价或市场折扣。本讨论的其余部分假定票据的发行将被视为 先前发行的票据的合格重新打开。

所述利息的支付

票据上注明的利息通常在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税， 取决于持有人为美国联邦所得税目的常规会计方法。

债券溢价

如果美国持有者在票据中的初始税基大于其调整后的发行价，则该美国持有者将被视为 购买了具有可摊销债券溢价的票据，用于美国联邦所得税目的。美国持有者一般可以选择在票据剩余期限内按固定收益率法摊销债券溢价，作为抵销利息 ，当根据美国持有者的正常会计方法计入美国联邦所得税时，利息可以包括在内。如果可分配到应计期间的可摊销债券溢价超过美国持有人在该应计期间从票据 中获得的利息收入，则这种超额通常首先被允许扣除先前应计期间的票据中包含的利息(如果有的话)，然后结转到下一个应计期间 。如果可分配并结转到出售、交换、赎回或以其他方式处置票据的应计期间的可摊销债券溢价超过美国持有人在该 应计期内从票据中获得的利息收入，美国持有人一般将被允许扣除此类超额金额。如果美国持有人进行这次选举，美国持有人将被要求将其票据中调整后的税基减去已摊销或 扣除的保费金额。如果美国持有者没有进行这次选举，保费将减少收益或增加损失，否则美国持有者将在处理票据时确认。选择摊销债券溢价后，一般 适用于此类美国持有人当时持有或随后获得的所有应纳税债务，未经美国国税局同意不得撤销。可摊销债券溢价规则很复杂，美国持有者应就将这些规则应用于票据的问题咨询自己的税务顾问 。

票据的处置

在出售、交换或其他应纳税处置票据时，美国持有人一般将确认应税收益或损失等于 之间的差额，即(I)所有现金加上通过这种处置获得的所有其他财产的公平市场价值之和(除非该现金或其他财产可归因于应计但未支付的利息，该利息被视为 利息，如上所述)和(Ii)该持有人在票据中的调整税基的差额(I)该现金或其他财产可归因于应计但未支付的利息(如上文所述，该现金或其他财产可归因于应计但未付的利息)和(Ii)该持有人在该票据中的调整税基。美国持有者在票据中的调整税基通常等于票据持有人的成本。在票据的处置 上确认的任何收益或损失通常都是资本损益，如果在处置时美国持有者持有票据的期限超过一年，则为长期资本损益。非公司美国持有者的长期资本收益一般按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。

S-21

备份预扣和信息报告

对于未偿还票据的每个日历年，我们通常需要向IRS提供某些信息，包括 实益所有人的姓名、地址和纳税人识别号、该日历年支付给该实益所有人的利息总额以及预扣的税额(如果有)，除非美国持有人是豁免收款人。

我们、我们的代理或支付代理或经纪人将被要求按适用的利率(目前为2026年1月1日之前支付的 付款的24%)对票据的每次付款和销售票据的收益进行备份预扣，除非符合上述报告要求的美国持有人以适用法律要求的方式向我们提供其正确的纳税人识别号 ，或以其他方式建立豁免。

备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息， 通常可以退还或贷记美国持有者的美国联邦所得税责任。

美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解他们获得备份预扣豁免的资格，以及建立此类豁免的程序 (如果适用)。

美国联邦非美国持有者所得税

利息的支付

根据下面关于备份预扣的讨论，向非美国 持有人支付票据的利息一般不受投资组合利息豁免规定的美国联邦预扣税的约束，但前提是：

1.

此类付款与美国贸易或企业的行为没有有效联系，或者在所得税条约居民 的情况下，非美国持有者在美国经营的美国永久机构；

2.

非美国持有者实际或建设性地不拥有本公司所有类别有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或以上 ，符合守则和适用法规的含义；

3.

非美国持有者不是受控的外国公司， 美国联邦所得税的目的是与我们有关(在“守则”第864(D)(4)条的含义内)；以及

4.

(A)票据的实益拥有人在正确填写和执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格上证明W8-Ben-E(或适当的替代表格或继任表格)，根据伪证罪的处罚，它不是美国 人(如“守则”所定义)并提供其名称和地址，或(B)证券结算机构、银行或其他金融机构，在其交易或业务的正常过程中持有客户的证券(a ©金融机构)并代表实益所有人持有票据，在伪证罪的处罚下，向我们或我们的代理人证明正确填写和执行的IRS表格W-8W-8BEN-E，如果适用(或合适的替代或继任者表格)，已由受益所有者或金融机构从其与 受益所有者之间收到，并向我们提供一份副本。

如果非美国持有者 不能满足投资组合利息豁免的要求，则除非票据的 实益拥有人提供正确填写和执行的利息，否则向该非美国持有者支付的利息将缴纳30%的美国联邦预扣税：

1.

IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，根据适用的(或合适的替代或继任者形式)，在伪证罪的惩罚下，要求根据适用的所得税条约免除或减少预扣税，或

S-22

2.

国税局表格W-8ECI(或后续表格)声明 票据支付的利息不需缴纳预扣税，因为它实际上与美国的贸易或企业有关，或者，如果某些条约适用，则可归因于实益所有者 在美国维持的常设机构(在这种情况下，该利息将按如下所述的美国常规分级税率缴纳)。

非美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解满足这些要求的具体方法。如果收到适用表格的人实际 知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则豁免申请将无效。

如果票据上的利息有效地与受益者的 美国贸易或业务相关(如果适用的所得税条约要求，归因于美国常驻机构)，非美国持有者虽然免除上述 预扣税，但将以与美国持有者相同的方式，以净收益为基础对该利息缴纳美国联邦所得税。此外，如果此类非美国持有者 是外国公司，则可能需要就此类权益缴纳相当于30%的分支机构利得税(除非通过适用的所得税条约降低)。

票据的处置

对于非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置票据时实现的任何收益或收入，一般不需要 预扣美国联邦所得税( 范围内，此类收入可归因于应计但未付的利息，该利息将被视为利息，如上所述，根据非美国持有者的美国联邦所得税-利息支付 )。

除应计利息和未付利息外，非美国持有者 将不会对票据的销售、交换或其他处置中获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

非美国持有人是在美国居住一段或多段时间的个人 ，在处置的纳税年度总计183天或更长时间，并且满足某些其他条件，或

•

这种收益或收入实际上与美国的贸易或业务有关(如果 适用的条约要求，则可归因于美国常设机构)。

上述第一个项目中描述的收益 点一般将按美国联邦所得税标准按正常的分级联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与此类非美国持有者是美国人的方式相同。作为公司的 非美国持有人也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为其 在纳税年度有效关联的收入和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，但需进行某些调整。

上述第二个 项目符号中描述的收益一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国持有者的美国来源资本损失(如果有的话)抵消。

备份预扣和信息报告

美国后备扣缴不适用于支付给非美国持有人的票据或票据 的销售或其他处置所得的利息支付，前提是所述证明？非美国持有者的美国联邦所得税-非美国持有者的利息支付是 由非美国持有者或非美国持有者正式提供的 ，前提是付款人不实际知道持票人 是美国人，或者任何要求豁免的条件是某些信息报告仍然可能适用于利息支付，即使建立了对备份预扣的豁免。任何信息的复印件 报告利息支付和任何预扣也可能是

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根据适用所得税条约的规定，向非美国持有者所在国家的税务当局提供。

备份预扣不是附加税。根据“备份预扣税规则”从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为退款或抵免该非美国持有人的美国联邦所得税责任，前提是遵循必要的程序 。

非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们的特殊 情况，以及建立备份预扣豁免的可用性和程序。

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某些ERISA注意事项

以下是与购买票据相关的某些考虑的摘要，持有并在相关程度上 由符合1974年“员工退休收入安全法”标题I的员工福利计划处置票据，经修订的“员工退休收入安全法”(第I章)(“守则”第4975节描述的计划)，包括个人退休帐户 (“IRA”)或Keogh计划，受适用的联邦、州、地方和地方的规定约束的计划，。(A)根据适用的联邦，州，地方的规定执行的计划。非美国或与ERISA标题I或 “守则”第4975条(类似法律)的规定类似的其他法律或法规，以及其基础资产包括任何此类员工福利或退休计划投资于此类实体的任何实体(我们称之为 a Plan)的任何实体。

一般受信事项。ERISA和守则对作为计划受托人的人员施加了某些责任 受ERISA标题I约束，并禁止某些涉及受ERISA标题I或守则第4975条(a ERISA计划)约束的计划资产的交易与其受托人或其他相关方。一般而言，根据 ERISA和守则，任何对此类ERISA计划的管理或此类ERISA计划的资产管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或向此类ERISA计划提供费用或 其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为ERISA计划的受托人。属于政府计划的计划(如ERISA第3(32)节所定义)和某些教堂计划(如ERISA第3(33)节 或“守则”第4975(G)(3)条所定义)不受ERISA或“守则”第4975条的要求(但可能受到类似法律的类似禁止)。

在考虑购买、持有并在相关程度上处置带有计划一部分资产的票据时，受信人 应确定投资是否符合管理计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何与受托人对计划的职责有关的类似法律的适用规定，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权授权和禁止交易条款。(B)在考虑与计划的部分资产相关的票据时，受托人 应确定投资是否符合管理计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何其他适用的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权授权和禁止交易的规定。

禁止交易问题。ERISA第406条禁止ERISA计划与属于ERISA第3(14)条含义的利害关系方的个人或实体进行涉及计划 资产的指定交易，而“守则”第4975条对从事类似交易的某些不符合资格的人 “守则”第4975条的含义征收消费税，除非有豁免。利害关系方或从事非豁免禁止交易 的相关方或被取消资格的人可能会根据ERISA和守则的规定受到消费税和其他处罚和责任。此外，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到ERISA和守则规定的处罚和责任 。在IRA的情况下，禁止交易的发生可能导致IRA失去其免税地位。

承销商、公司或其各自的关联方可能是ERISA计划 的利害关系方或丧失资格的人，并且ERISA计划收购和/或持有票据时，发行人、承销商或我们或其某些关联机构被视为利害关系方或丧失资格的人可能构成或导致ERISA第406条和/或守则第4975条规定的直接或 间接禁止交易，除非投资是根据适用的法定法规收购和持有的在 这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免或PTCEs，可能适用于票据的获取和持有。这些类别豁免包括但不限于，PTCE 84-14涉及由独立合格专业资产经理确定的交易，PTCE 90-1涉及保险公司合并单独账户，PTCE 91-38涉及银行集体投资基金，PTCE 95-60涉及人寿保险公司一般账户，PTCE 96-23 涉及内部资产经理确定的交易。此外，ERISA第408(B)(17)条和“守则”第4975(D)(20)条分别为ERISA计划与个人之间的某些交易提供了有限豁免，通常称为 服务提供商豁免，不受ERISA禁止交易条款和守则第4975条的限制

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利害关系方和/或不符合资格的人(受托人或关联公司除外，直接或间接对交易涉及的任何ERISA计划的资产拥有或行使任何自由裁量权或控制权或提供任何 投资建议)，仅由于向计划提供服务或与服务提供商的关系，条件是ERISA计划支付的与交易相关的 对价不超过足够的 对价。不能保证在购买者或受让人获得票据时，或之后，如果事实依赖于 使用禁止交易豁免更改，任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

由于上述原因，票据不应由任何 人购买或持有任何计划的计划资产投资计划资产，除非此类收购和持有不会构成ERISA或守则第4975条规定的非豁免禁止交易或类似 违反任何适用的类似法律的行为。

表示法。每个购买者，票据的受让人和持有人将被视为 表示并保证(I)它不是计划，并且用于获取或持有票据的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或者(Ii)(A)根据ERISA第406条或守则第4975条购买和持有票据不会构成非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律，以及(B)本公司和我们的任何关联公司都没有作为受托人 (在就购买或持有票据而言，并未就购买或持有票据提供任何意见。

前面的讨论在性质上是一般性的，并不打算是包罗万象的。由于这些规则的 复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人员施加的惩罚，受托人或其他考虑代表任何计划获取 票据或利用任何计划的资产获取 票据的人，就ERISA、守则第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于 票据的收购和持有，与他们的律师进行协商，这一点尤为重要。任何计划收购和持有票据，在任何方面都不代表我们、承销商或其各自的任何关联公司或代表表示此类投资符合有关此类计划或任何特定计划的投资的所有相关 法律要求，或此类投资适用于一般计划或任何特定计划。

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承保(利益冲突)

根据日期为2019年7月18日的承销协议(承销协议)中包含的条款和条件(承销协议 协议)，下列承销商(承销商)(JP Morgan Securities LLC，Morgan Stanley&Co.LLC和RBC Capital Markets，LLC，LLC作为其代表(the RBC Capital Markets，LLC)分别同意购买 ，而我们已同意分别向他们出售与其姓名对应的各自本金金额的票据(下文所示的承销人)：(The RBC Capital Markets，LLC)，摩根大通证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)，摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和RBC Capital Markets，LLC，LLC(the RBC Capital Markets，LLC)。

承保人		本金金额 %笔记
摩根大通证券有限责任公司		$	98,000,000
摩根士丹利公司			48,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			48,000,000
Comerica证券公司			4,000,000
桑德勒·奥尔·尼尔合伙公司(Sandler O Neill&Partners，L.P.)			2,000,000
共计：		$	200,000,000

承销协议规定，如果购买了任何 票据，承销商有义务购买所有票据。

承销商建议在本 招股说明书副刊封面上以公开发行价直接向公众发售票据，并可按公开发行价减去优惠不超过票据本金0.30%的优惠，将票据提供给某些交易商。承销商可以允许，经销商可以重新降低，优惠不超过销售给其他经销商的票据本金的0.20%。在首次发行债券后，承销商可能会不时更改向公众出售的价格和其他出售条款。 承销商提供的票据以收到和接受为准，并受制于承销商拒绝全部或部分订单的权利。

我们的总收益在扣除我们提供 票据的费用之前列在本招股说明书补充的封面上。我们估计，我们将支付约170万美元的费用，不包括承销折扣，可分配给此次发行。

我们已同意赔偿几家承销商承担的某些责任，包括根据 修订的1933年证券法规定的责任，或对承销商可能需要支付的款项作出贡献。

一家或多家承销商可以 随时停止发行票据，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性会有多大。在此提供的票据将与之前发行的票据互换。

与发行相关的，承销商可以从事稳定票据市场价格的交易。此类交易 包括投标或购买，以盯住、固定或维持票据的价格。如果承销商在与发行相关的票据中创建空头头寸，即如果他们卖出的票据多于本招股说明书 副刊封面上所列的数量，则承销商可以通过在公开市场上购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致票据的价格高于 没有这些购买时的价格。

承销商也可以施加惩罚性投标。当特定承销商向 承销商返还其收到的承销折扣的一部分时，会发生这种情况，因为代表在稳定或做空交易中回购了由该承销商出售或为该承销商的帐户出售的票据。

我们和承销商都不对上述交易 对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不会对承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止 作出任何陈述。

S-27

承销商及其各自附属公司是提供全方位服务的金融机构 ，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他融资和非金融活动和服务。在 与我们或我们的附属公司的日常业务过程中，一些承销商及其附属公司已经从事并可能在未来从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到，或者将来可能会收到这些交易的习惯性费用和佣金。

此外，在其日常业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，包括作为某些衍生品和套期保值安排的对手方，并可以为自己的 账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司 会按照其惯常的风险管理政策，对冲其对我们的信用风险敞口。通常情况下，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买 信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括潜在的在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对此处提供的票据的未来交易价格产生不利影响。 承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们在此类证券和工具中所持有的多头头寸和/或空头头寸。

利益冲突

我们的附属公司和本次发行的承销商之一Comerica Securities，Inc.是FINRA的成员，并参与 发行所提供的证券。此次发行的分销安排符合FINRA规则5121关于FINRA成员公司参与关联公司证券分销的要求。根据规则5121 ，根据规则5121存在利益冲突的任何FINRA成员公司均不得在未经客户事先批准的情况下在此产品中向任意帐户进行销售。我们的联营公司，包括Comerica Securities， Inc.，可以使用本招股说明书补充和所附招股说明书在二级市场上提供和销售新票据。这些附属公司可以在这些交易中充当委托人或代理，但不是主要负责管理此产品的 。二级市场销售将以与销售时的市场价格相关的价格进行。

替代 结算周期

预计票据的交付将在2019年8月1日或大约2019年8月1日， ，即此后的第十个工作日交付(该结算周期称为T+10结算周期)。根据交易法下的第15C6-1条，二级市场的交易一般要求 在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+10结算这一事实 ，希望在结算日期前第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如果希望在结算日之前的第二个工作日 之前交易此类票据，请咨询自己的顾问。

销售限制

欧洲经济区

票据 不打算提供、销售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何零售投资者，也不应提供、销售或以其他方式提供给任何散户投资者(EEA)。就这些目的而言，散户投资者是指 个人，他是(I)2014/65/EU指令第4条第(1)款第(11)点定义的零售客户(经修订或取代，MiFID II)；或(Ii) 含义的客户。

S-28

指令2002/92/EC(经修订或取代)，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点定义的专业客户资格；或(Iii)不是指令2003/71/EC定义的 合格投资者(经修订或取代，即Prospectus指令)。因此，(欧盟)第1286/2014号法规(经修订的PRIIPs规则) 尚未编制发行或销售票据或以其他方式向EEA中的散户投资者提供票据所需的关键信息文件，因此，根据PRIIPS法规，向EEA中的任何零售投资者提供或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的 。本招股说明书增刊及随附的招股说明书是基于EEA任何成员国的任何票据要约都将根据招股章程指令的豁免而编制的 发行票据要约的要求。本招股说明书补充及随附的招股说明书不是招股说明书中的招股说明书。

联合王国

此外，在 英国，本文件仅分发给，且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对符合资格的投资者(如Prospectus Directive定义)(I)， 在涉及“2000年金融服务和市场法案(金融促进)令”第19条第(5)款范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人(如Prospectus Directive)，经修订的(“指令”)和/或(Ii)属于该指令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可能合法向其传达信息的人)(所有这些人统称为“相关人士”)。(B)所有这些人都属于该指令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或可能以其他方式合法传达该指令的人)。不是相关人员的人员不得 在英国根据或依赖本文件。在英国，与本文档相关的任何投资或投资活动仅对相关人员可用，并将与其从事。

香港

本招股说明书副刊及随附的招股说明书及任何自由书写的招股说明书的内容均未经香港任何监管机构审查或批准。本招股说明书附录、随附的招股说明书和/或任何免费书写的招股说明书 不构成向香港公众提供或邀请获取票据的要约或邀请。该等票据未曾在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但“证券及期货条例”(第I章)所界定的(A)至 专业投资者除外。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第五百七十一章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第五百七十一章)所界定的招股章程。32)香港，或不构成该条例所指的向公众作出的要约。与该等票据有关的广告、邀请函或 文件，不论是在香港或其他地方发行，或已由或可能由任何人管有，而该等广告、邀请函或 文件是针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众查阅或 阅读的(除非根据香港证券法获准这样做)，但有关只处置或拟只处置予香港以外人士或仅供专业人士处置的票据除外， 投资者除外571)及根据该条例订立的任何规则。本招股说明书的补充、附带的招股说明书或 任何免费书面招股说明书均为个人提供的备注，仅接受此人对备注的认购。获发给本招股章程副刊、随附招股说明书或任何免费写作招股章程的任何人， 不得将本招股说明书副刊、随附招股说明书或任何自由写作招股说明书复制、发行或分发给他人。建议您对此报价保持谨慎。如果您对本 招股说明书副刊、随附的招股说明书和/或任何免费撰写的招股说明书的内容有任何疑问，您应该获得独立的专业意见。

日本

这些票据没有也不会根据“日本金融工具和交换法”(1948年第25号法律，经修订)(“金融工具和交换法”)注册，因此，没有也不会直接或间接地在日本或为账户或利益 提供或出售。

S-29

日本的任何居民(此处使用的术语是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接向其他人转售或转售，或直接或间接向任何日本居民转售或转售，或为日本任何居民的帐户或利益转售，除非根据“金融工具和交易法”的注册要求豁免 ，或在其他方面符合“金融工具和交易法”及任何其他适用的法律、法规

新加坡

本招股说明书 补充及其附带的招股说明书尚未被新加坡金融管理局根据新加坡“证券及期货法”第289章(SFA)注册为招股说明书(SFA)，并且新加坡的票据要约 主要是根据新加坡金融管理局第274和275条的豁免作出的。因此，本招股说明书及随附的招股说明书或任何其他文件或材料不得散发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的任何人提供或销售票据，也不得将票据直接或间接地作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据SFA第274条(SFA)第4A节(机构投资者)定义的机构投资者(机构投资者)，不得传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡任何人发出认购或购买邀请。(I)根据SFA第274条规定，向SFA第4A节(机构投资者)定义的机构投资者(机构投资者)发行或分发票据，也不得直接或间接向新加坡境内的任何人提供或出售票据，或将票据作为认购或购买邀请的标的。(Ii)根据SFA第275(1)条规定，并根据SFA第275(1)条规定，或根据SFA第275(1A)条所述要约，并根据SFA第275条(1A)规定，并按照SFA第275条规定的条件，或根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)其他依据，以及(Iii)根据SFA第275条规定的条件，向SFA第4A条所定义的经认可投资者( 已获认可投资者)或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(相关人士)，以及(Iii)根据SFA第275(1)条所指的要约，或(Iii)其他依据，及

要约的一个条件是，如果票据是根据相关人士依据 第275条提出的要约认购或收购的，则该要约的条件是：

(a)

公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其 全部股本由一个或多个人拥有，每个人都是认可投资者；或

(b)

信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资， 信托的每名受益人都是经认可的投资者的个人，

该公司的证券和基于证券的衍生品合同 (每个合同在SFA第2(1)节中定义)以及受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，在该公司或该信托认购 或获得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：

(1)

向机构投资者或经认可的投资者或其他有关人士，或由SFA第275(1A)条(就该公司而言)或第276(4)(I)(B)条(就该信托而言)所指的要约 而产生；

(2)

没有考虑或不会考虑转让的；

(3)

通过法律实施转让的；

(4)

如SFA第276(7)条所规定；或

如“2018年证券及期货(投资要约)(证券及基于证券的衍生工具合约)规例”第37A条所指明。

仅为履行我们根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条所承担的义务，我们已确定，并特此 通知所有相关人士(如SFA第309a条所定义)，这些票据是“证券和期货(资本市场产品)法规2018”中规定的(“证券和期货(资本市场产品)条例”中定义的)和排除在外的 投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：“关于投资销售的通知”)。

S-30

加拿大

这些票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或“证券法”(Ontario)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的获准客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可以向购买者 提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书补充(包括对其的任何修订)包含虚假陈述，但购买者必须在购买者所在省或地区的证券立法规定的时限 内行使解除或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些 权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 承销冲突(NI 33-105说明书)第3A.3节，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突 的披露要求。

法律事项

此处提供的说明的有效性以及与发行相关的某些其他法律问题将由Comerica的特别法律顾问Wachtell， Lipton，Rosen&Katz以及公司财务和证券高级副总裁兼助理总法律顾问Jennifer S.Perry女士代为转交。Perry女士实益拥有或有权获得Comerica普通股总额不到1%的 。某些法律事务将由Mayer Brown LLP为承销商转嫁。Mayer Brown LLP不时在各种事务上代表Comerica及其子公司，未来可能 这样做。

专家

Comerica在截至2018年12月31日的 年度10-K表年度报告中出现的Comerica综合财务报表，以及截至2018年12月31日Comerica对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，如其报告中所述 ，包含在其中，并通过引用合并于此。此类合并财务报表通过引用的方式并入本文，其依据是作为 会计和审计专家的公司的权威给出的此类报告。

S-31

招股说明书

Comerica公司

普通股

首选 股票

存托股份

债务证券

认股权证 购买普通股、优先股和债务证券

股票购买合同

库存采购单位

上面列出的证券 可能会由Comerica不时提供和出售，也可能会不时由一个或多个出售证券持有人提供和出售，以供将来识别。Comerica将在本招股说明书的补充中提供这些 证券的具体条款。在投资这些证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

Comerica公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为CMA。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

投资这些证券是有风险的。请参阅 本招股说明书第4页和截至2017年12月31日的10-K表格年度报告第11页上的 风险因素，以及Comerica 随后提交给证券交易委员会(SEC)的其他文件，这些文件通过引用方式并入本招股说明书。其他风险因素也可能在任何适用的招股说明书补充中列出。

这些证券不是存款或储蓄账户，而是Comerica的无担保债务。这些证券不受联邦存款 保险公司或任何其他政府机构或工具的担保。

2018年2月16日

目录

关于这份招股说明书			3
前瞻性陈述			3
Comerica公司			4
危险因素			4
收益的使用			5
合并收益对固定费用的比率			5
股本说明			5
存托股份的说明			9
债务证券说明			12
购买普通股或优先股 股的权证说明			19
购买债务证券的权证说明			21
库存采购合同和库存采购说明 个单位			22
分配计划			22
ERISA注意事项			24
法律事项			26
专家			26
在那里可以找到更多信息			26

您应仅依赖本招股说明书或任何补充中包含或引用的信息。Comerica 尚未授权任何其他人向您提供不同的信息。Comerica只在允许提供这些证券的州提供这些证券。您不应假定本招股说明书或任何补充材料中的信息截至除这些文件正面的日期以外的任何日期是准确的 。Comerica的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日起发生了变化。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则对Comerica的引用是指 Comerica Incorporated及其合并的子公司。

2

关于这份招股说明书

本招股说明书是Comerica根据1933年证券法提交给证券交易委员会 (证券交易委员会)的注册声明(注册声明)的一部分，该法案经过修订(证券法案)，采用搁置注册程序。在这个货架过程中，我们登记了本招股说明书中描述的每一类证券 的数量不明，并可能在一次或多次发行中出售这些证券的任何组合。本招股说明书向您提供Comerica可能提供的证券的一般描述。Comerica每次出售证券时， 将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何 招股说明书补充，以及标题下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息。

本 招股说明书及其附带的任何招股说明书补充不包含SEC规则和法规允许的注册声明中包含的所有信息。有关详细信息，请参阅注册 声明，包括其证物。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC的规则和 法规要求将此类协议或文件作为注册声明的证据提交，请参阅此类协议或文件以了解这些事项的完整描述。您不应假定本 招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在除每份文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件包括“1995年私人证券诉讼改革法”中定义的 前瞻性陈述。所有有关Comerica公司预期的财务状况、战略和增长前景以及Comerica公司预期未来存在的一般经济状况的陈述都是 前瞻性陈述。Words such as“anticipates，”“believes，”“contemplates，”“feels，”“expects，”“estimates，”“seeks，”“strives，”“plans，” “intends，”“outlook，”“forecast，”“position，”“target，”“mission，”“assume，”“achievable，”“potential，”“strategy，”“goal，” “aspiration，”“opportunity，”“initiative，”“outcome，”“continue，”“remain，”“maintain，”“on track，”“trend，”“objective，”“looks forward，” “projects，”“models，”and variations of such words and similar expressions，or future or conditional verbs such as“will，因为与Comerica或其管理层相关的表达方式有可能是为了识别前瞻性陈述而使用的，因为它们与Comerica或其管理部门有关，所以我们希望通过它来确定前瞻性陈述的含义。(B)“可能会”、“应该”、“可能”或类似的表达。这些前瞻性陈述是基于Comerica公司管理层截至本招股说明书之日已知的信息，基于Comerica公司管理层的信念和假设作出的，并不声称在任何其他日期发表意见。前瞻性陈述可能包括对Comerica的 管理层未来或过去的业务、产品或服务的计划和目标的描述，包括效率和收入增长计划(Gear Up)，以及Comerica的收入、收益或其他经济表现指标的预测，包括 关于盈利能力、业务部门和子公司的陈述，以及对Gear Up计划的经济效益的估计，对信贷趋势和全球稳定性的估计。此类陈述反映了Comerica管理层 截至目前对未来事件的看法，存在风险和不确定因素。如果这些风险中的一个或多个成为现实，或者根本的信念或假设被证明是不正确的，Comerica的实际结果可能与所讨论的结果大不相同 。

可能导致或促成这些差异的因素包括：一般经济、政治或行业 条件的变化；货币和财政政策的变化；Comerica是否可以在Gear Up计划下获得增加收入和提高效率的机会，或者Gear Up 计划的范围或假设的变化；运营困难，技术基础设施的故障或信息安全事件；依赖其他公司提供某些关键的业务基础设施；Comerica保持充足的 资金和流动性来源的能力；更严格的资本的影响

3

客户；信贷质量方面的不利发展；监管或监督方面的变化；金融市场的变化，包括利率波动及其对 存款定价的影响；从libor向新利率基准的过渡；comerica的信用评级降低；comerica的声誉受损；comerica利用技术高效 开发、营销和提供新产品和服务的能力；comerica市场内金融机构之间的竞争产品和定价压力；降低风险暴露方法的有效性；灾难性事件的影响，包括但不限于飓风、龙卷风、地震、火灾、干旱和洪水；最近税制改革的影响以及与这些和其他税收法规相关的潜在立法、行政或司法变革或解释；任何未来 战略收购或剥离；管理层留住关键官员和员工的能力；法律和监管程序或决定的影响；恐怖主义活动和其他敌对行动的影响；{

Comerica警告 上述因素列表不是包罗万象的。有关可能导致实际结果与预期不同的因素的讨论，请参阅Comerica公司提交给证券交易委员会的文件。 前瞻性陈述仅说明它们发出之日。Comerica不承诺更新前瞻性陈述，以反映在作出前瞻性陈述 之后发生的事实、情况、假设或事件，除非法律要求。对于本招股说明书中的任何前瞻性陈述或通过引用并入的文件，Comerica要求保护“1995年私人 证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港。

Comerica公司

Comerica公司是一家金融服务公司，根据特拉华州的法律成立，总部设在得克萨斯州达拉斯。根据最近提交的银行控股公司综合财务报表(FR Y-9C)中报告的 总资产，它跻身于美国25家最大的商业金融 控股公司之列。Comerica公司成立于1973年，目的是收购Comerica银行的已发行普通股，当时Comerica Bank是密歇根州的一家银行公司，也是密歇根州最古老的银行之一(前身为Comerica Bank-Detroit)。截至2017年12月31日 ，Comerica Incorporated直接或间接拥有2家银行子公司和39家非银行子公司的全部已发行普通股。截至2017年12月31日，Comerica公司的总资产约为716亿美元，存款总额约为579亿美元，贷款总额(扣除未劳动收入)约为492亿美元，股东权益约为80亿美元。

Comerica的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯大街1717Main Street 1717Comerica Bank Tower，电话号码是(214)462-6831。

危险因素

投资我们的证券有一定的风险。在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书中包含的或 通过引用纳入的其他信息外，您应仔细考虑标题下的第1A项中所包含的风险因素，以及我们截至2017年12月31日的财年10-K 年度报告中的其他风险因素，该报表通过引用并入本招股说明书，并由我们提交给SEC的后续会计年度或财政季度的年度或季度报告更新，因此 并入。有关如何获取这些文档的副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您还应仔细考虑与特定证券发行相关的任何招股说明书补充中可能包含的风险和其他信息，或通过 引用将其纳入任何招股说明书补充中。

4

收益的使用

Comerica打算按照 适用招股说明书补充说明的方式和目的，使用出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益。

合并收益对固定费用的比率

截至12月31日的年度，

2017

2016

2015

2014

2013

合并收益对固定费用的比率：

不包括存款利息

13.03x

7.94x

10.87x

12.42x

10.73x

包括存款利息

9.53x

5.94x

7.31x

8.21x

6.81x

为了计算此比率，收益表示所得税和固定费用之前的收入，以及利息和税收负债的 罚金之后的收入。固定费用包括利息，无论是支出的还是资本化的，以及租金费用中被认为代表利息因素的那部分。

如果我们根据本招股说明书提供优先股，则如果当时需要，我们将在适用的招股说明书补充中提供合并固定费用和优先股息 与收益的比率。

股本说明

总则

截至本招股说明书日期， Comerica‘s的授权股本包括325，000，000股普通股，每股面值5.00美元，以及10，000，000股优先股，无价值。下面简要总结Comerica 普通股和已发行优先股的主要条款。您应该阅读Comerica的公司注册证书和与一系列优先股相关的指定证书中更详细的条款，以了解对您来说可能 重要的条款。

普通股

截至2018年2月9日 ，Comerica已发行了172，813，294股普通股和两系列认股权证，我们称之为Comerica认股权证和英镑认股权证，分别购买了 Comerica‘s普通股的874，433股和31，761股。Comerica认股权证于2008年11月14日发行，期限为10年，可立即行使，有行使价，需经过一定的反稀释和其他 调整，相当于普通股每股29.40美元。英镑认股权证于2008年12月12日发行，期限为10年，可立即行使，具有有效的行使价， 须经一定的反稀释和其他调整，相当于普通股每股29.85美元。此外，截至2018年2月9日，约4，992，920股Comerica普通股被保留用于在转换或 行使已发行股票期权、业绩受限股票单位奖励和受限股票单位奖励以及支付递延补偿福利时发行。

根据适用的监管要求，Comerica普通股的持有人有权在Comerica 董事会宣布从任何合法可用于分红的资金中获得股息。Comerica普通股的持有人也有权在Comerica清算时，在债权人提出债权和Comerica优先股的优先要求后，以及清算时任何其他 类或Comerica系列优先股之后，按比例获得Comerica的净资产。Comerica仅在已支付或准备了Comerica 系列已发行优先股的所有股息，以及当时已发行的任何其他类别或系列优先股的所有股息时，才向Comerica普通股支付股息，如果是任何累积Comerica优先股，则为所有先前期间支付股息。

5

Comerica优先股在Comerica清算或解散时支付股息和分配资产方面拥有或在发行时将拥有Comerica普通股的优先权 。Comerica优先股也有可能由Comerica董事会确定的其他优先股。

Comerica普通股的持有者有权对其持有的每一股份投一票，并被授予所有投票权，除非Comerica 董事会就Comerica优先股或其未来可能授权的任何其他类别或系列Comerica优先股提供或未来可能提供的投票权。请参阅—优先股。Comerica普通股的 股不可赎回，并且没有认购、转换或优先购买权。

Comerica普通股在新 纽约证券交易所上市，代码为：CMA。Comerica普通股的流通股为，根据招股说明书补充发行的任何股份将有效发行，已缴足股款， 不可评估。

Comerica普通股的转让代理和注册机构是Equiniti Trust Company，P.O.Box 64854，St.Paul，Minnesota 55164-0854。

特拉华州普通公司法第203条禁止特拉华州公司在成为15%股东后的三年内与拥有公司15%或更多有表决权股票的人进行合并 业务(定义见特拉华州普通公司法)，但某些例外情况。Comerica 尚未选择退出§203，因此受“特拉华州普通公司法”此条款的默认条款管辖。

经修订的1978年 银行控制法的修改，禁止一个人或一组人获得银行控股公司的控制权，除非联邦储备委员会已收到通知，并且没有反对这项交易。根据联邦储备委员会确立的可反驳的 推定，收购银行控股公司的某类有表决权股票的10%或更多，并拥有根据“交易法”第12条登记的证券类别，如Comerica，根据 推定中规定的情况，将构成对银行控股公司控制权的收购。

此外，公司需要 根据1956年的“银行控股公司法”获得联邦储备委员会的批准，然后才能收购银行控股 公司的25%(在收购对象为银行控股公司的情况下为5%)或更多的任何类别的未偿还有表决权股票，或以其他方式获得对该银行控股公司的控制权或控制影响力。

优先股

以下简要概述Comerica公司优先股的主要条款，除随附的 招股说明书补充中披露的定价和相关条款外。您应该阅读Comerica提供的任何系列优先股的特定条款，这些条款将在与该系列相关的任何招股说明书补充中进行更详细的描述，以及Comerica的公司注册证书的更详细的条款 以及与每个特定系列的优先股有关的指定证书，这些条款可能对您很重要。经修改和重述的公司注册证书 作为注册声明的证物以引用方式并入。与随附的招股说明书补充提供的特定系列优先股有关的指定证书和本招股说明书将作为 证物提交给注册声明中通过引用合并的文件。招股说明书补充还将说明以下总结的任何条款是否不适用于正在提供的一系列优先股。

根据Comerica的公司注册证书，Comerica董事会有权在一个 或更多系列中发行多达10，000，000股优先股。截至本招股说明书日期，Comerica没有

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优先股的流通股。Comerica的董事会明确授权以一个或多个系列发行优先股票，具有董事会可能决定的全部或有限但不超过每股一票的表决权 ，以及董事会可能决定的指定、优先选择和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制。

在发行任何系列优先股之前，Comerica董事会将通过 决议，创建并指定该系列优先股为一系列优先股，这些决议将作为对公司注册证书的修订提交到指定证书中。 Comerica BP的董事会一词包括任何经正式授权的委员会。

提供的优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股 持有人的权利的不利影响。董事会可以为任何适当的公司目的，在公开或私人交易中发行优先股份。适当的公司 目的例子包括通过收购或其他方式获得额外融资的发行，以及根据利益计划或其他方式向Comerica及其子公司的高级管理人员、董事和员工发出的发行。Comerica发行的优先股 股票可能会增加收购Comerica的难度，或阻碍Comerica董事会认为不可取的收购。

根据联邦储备系统理事会的现有解释，如果优先股的持有人因为如下所述优先股的股息拖欠而有权投票选举董事，则优先股可被视为有表决权证券类别，持有25%或以上优先股的持有人或持有5%或 以上的优先股的持有人，否则银行控股公司可能随后会被监管为按照Comerica的银行控股公司，作为科梅里卡的一家银行控股公司(COMERICA)的情况下，优先股可被视为一类有表决权证券，持有25%或以上的优先股，或持有5%或 更多的优先股，否则，银行控股公司将被监管为一家与Comerica有关的银行控股公司，如下文所述，优先股可被视为一类有表决权的证券。另外，在这样的时间：

•

任何有美国业务的银行控股公司或外国银行一般都需要获得1956年银行控股公司下属的联邦储备委员会的批准 ，才能收购或保留5%或更多的优先股；以及

•

银行控股公司以外的任何人可能需要获得联邦储备委员会 的批准，才能获得或保留10%或更多的优先股。

在行使赎回 任何优先股的选择权之前，Comerica将获得联邦储备委员会的批准(如果适用的法律要求的话)。

优先股 将在发行时全额支付且不可评估。优先股的持有者将不会有任何优先购买权或认购权来收购Comerica的更多股票。

每一系列优先股份的转让代理、登记机构、股息支付代理和赎回代理将在与该系列相关的招股说明书 附录中注明。

职级

除非与特定的优先股发行相关的另有规定，这些股份将在其他系列 优先股的基础上平等排列，在股息和资产分配方面排在普通股之前。

分红

根据适用的监管要求，每一系列优先股的持有人将有权在 Comerica董事会宣布从合法可用于的资金中获得现金股息

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股息。股息支付的比率和日期将在与每一系列优先股相关的招股说明书补充中列出。股息将支付给 优先股记录持有人，这些记录出现在Comerica的账簿上，或者如果适用，在董事会确定的记录日期，下面在“保存股说明”中提到的寄存人的记录将支付股息。优先股系列 的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。

Comerica不得宣布、支付或拨出优先股息，除非 已支付同等或高级的其他系列优先股的全额股息，或已拨出足够的资金支付

•

累计支付股息的其他系列优先股的所有先前股息期；或

•

在 非累积基础上支付股息的其他系列优先股的紧接前一股息期。

对优先股份宣布的部分股息，以及在 等股利基础上彼此系列优先股排名的部分股息将按比例宣布。按比例申报意味着每股宣布的股息与每股应计股息的比率对于每一系列优先股都是相同的。

同样，Comerica不得声明、支付或拨付非股票股息或对 普通股或Comerica排名低于优先股的任何其他股票进行其他支付，直到优先股上的全部股息已支付或拨出支付为止，否则Comerica不得对 普通股或Comerica排名低于优先股的任何其他股票进行其他支付。

•

如果优先股在累积基础上支付股息，则所有以前的股息期；或

•

如果优先股以非累积方式支付股息，则为紧邻的前一股息期。

转换和交换

一系列优先股的招股说明书补充将说明该系列股票可转换为或可交换 股Comerica的普通股的条款(如果有的话)。

救赎

如果在适用的招股说明书补充中有所规定，一系列优先股可随时全部或部分赎回，由 Comerica或其持有人选择，并可强制赎回。

优先股的任何部分赎回将以 董事会认为公平的方式进行。

除非Comerica违约支付赎回价格，否则要求赎回的优先股份的股息将在赎回日期 后停止累积，除收到赎回价格的权利外，该等股份持有人的所有权利将终止。

清算优先权

在Comerica的任何自愿或 非自愿清算、解散或清盘时，每一系列优先股的持有人将有权在清算时获得与该系列 优先股相关的招股说明书补充中所列金额的分派，外加相当于任何应计股息和未付股息的金额。此类分配将在任何与清算相关的级别较低的证券(包括普通股)上进行任何分配之前进行。

如果与任何系列的优先股相关的应付清算金额和任何其他清算权平价排序的证券没有全额支付 ，则该系列优先股的持有人等

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其他证券将在Comerica的可用资产的任何此类分配中按照与全部清算优先权成比例的比例分享。该系列优先股 的持有者在收到全部清算优先权后，将无权从Comerica获得任何其他金额。

投票权

优先股的持有者将没有投票权，除了：

•

招股说明书补充中另有说明的；

•

如建立该系列的指定证书中另有说明；以及

•

根据适用法律的要求。

存托股份的说明

以下简要概述了保证金协议以及存托股份和存托收据的主要条款，但在附带的招股说明书附录中披露的定价和 相关条款除外。您应阅读Comerica提供的任何托管股份和任何托管收据的特定条款，以及与特定系列 优先股相关的任何存款协议，这将在招股说明书附录中进行更详细的描述。招股说明书补充还将说明以下概括的任何条款是否不适用于正在提供的存托股份或存托收据 。存款协议表的副本，包括存托收据的格式，作为注册声明的证物以引用的方式并入本文中。您应该阅读更详细的押金协议条款和 格式的存托收据，以了解可能对您重要的条款。

总则

Comerica可根据其选择，选择提供部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，Comerica将 发行存托股份收据，每一张收据将代表特定系列优先股的一部分股份。

由存托股份代表的任何 系列优先股的股份将根据Comerica与Comerica选择的银行或信托公司之间的存款协议进行存放，Comerica的主要办事处位于美国，合并资本 和盈余至少为50，000，000美元，作为优先股寄存人。每一存托股份的所有者将有权享有基础优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票、赎回、转换和 清算权利，与该存托股份代表的优先股份的适用分数成比例。

存托股份 将由根据存托协议出具的存托凭证证明。存托凭证将根据适用的招股说明书 补充条款分发给购买优先股零碎股份的人。

股息及其他分派

优先股存托机构将按照 存托股份持有人所拥有的 存托股份数量的比例，将已存入优先股收到的所有现金股息或其他现金分派分配给与该优先股相关的存托股份记录持有人。

优先股存托机构将其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得现金的存托股份记录 持有人。如果优先股寄存人确定进行这种分配是不可行的，它可以在Comerica的批准下出售该财产，并将该出售所得的净收益 分配给该持有人。

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优先股赎回

如果要赎回以存托股份为代表的一系列优先股，则存托股份将从 优先股寄存人全部或部分赎回该系列优先股所得收益中赎回。存托股份将由优先股寄存人赎回，每股存托股份的价格等于就如此赎回的优先股份应支付的每股赎回价格的适用 分数。

每当Comerica赎回优先股寄存人持有的 优先股的股份时，优先股托管人将自同日起赎回代表如此赎回的优先股份的存托股份的数量。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份 ，则优先股存托保管人将通过抽签或按比例或按优先股托管人决定的任何其他衡平法选择要赎回的存托股份。

撤回优先股

除非相关 存托股份之前已被要求赎回，否则任何存托股份持有人在向优先股托管人的公司信托办事处交出存托凭证后，可以收到相关系列优先股的全股数量以及该存托凭证所代表的任何金钱或其他财产 。进行此类撤资的存托股份持有人将有权根据 该系列优先股的相关招股说明书补充中所述的基础，获得全部优先股。

然而，根据存款协议，该等全部优先股的持有人将无权 存放该优先股，或在提取后收到该优先股的存托收据。如果持有人交出的存托股份数量超过了 个存托股份的数量，即表示要收回的全部优先股的股份数，则优先股存托机构将同时向该持有人交付一张新的存托凭证，证明存托股份数量超额。

有投票权存放的优先股

在收到 任何系列已存入优先股持有人有权投票的任何会议通知后，优先股寄存人将该会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股相关的存托股份记录持有人 。在备案日期，该等存托股份的每个记录持有人将有权指示优先股寄存人投票表决该持有人 存托股份所代表的优先股的金额。优先股寄存人将按照上述指示，对上述寄存股所代表的该系列优先股的金额进行表决。

Comerica将同意采取优先股保管人确定为使优先股保管人能够按照指示 投票所需的所有合理行动。如果未收到代表该系列优先股的寄存股持有人的具体指示，则优先股寄存人将根据收到的指示，按比例投票表决其持有的任何系列优先股的所有股份 。

存款协议的修改和终止

Comerica与优先股寄存人之间的协议可随时修改证明存托股份的存托收据格式和存托协议的任何条款。然而，任何征收额外费用或对存托股份持有人的任何实质现有权利造成重大不利改变的修订，除非该修订已获当时已发行的受影响存托股份的至少大多数持有人批准 ，否则将不会生效。每一名未偿还存管人的持有人

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在任何该等修改生效时的收据，或该持有人的任何受让人，应通过继续持有该存托收据，或因其获得 ，被视为同意并同意该修改，并受由此修改的存款协议的约束。在以下情况下，押金协议自动终止：

•

所有已发行的存托股份均已赎回；

•

每一股优先股已转换或交换为普通股；或

•

已就优先股向 中与Comerica的任何清算、解散或清盘相关的存托股份持有人进行了最终分配。

Comerica可以在任何 时间终止存款协议，优先股寄存人将在终止日期前不少于30天向所有未付存托凭证的记录持有人发出终止通知。在此情况下，优先股寄存人将 在交出该等存托股份时，向存托股份持有人交付或提供该存托股份所代表的相关优先股系列的全部或部分股份的数量。

优先股保管人的费用；税收和其他政府收费

除Comerica以外的任何 人不得支付优先股托管人或优先股托管人的任何代理人或任何登记人的费用、收费和开支，但任何税收和其他政府收费以及存款协议中的规定除外。如果优先股寄存人在 选择托管收据持有人或其他人时产生本协议下不承担责任的费用、收费或费用，则该持有人或其他人将负责该等费用、收费和费用。

保管人的辞职及移走

优先 股票保管人可随时通过向Comerica提交其辞职意向的方式辞职，Comerica可随时将优先股保管人、任何该等辞职或免职在继任者 优先股保管人任命并接受该任命时生效。此类继任者优先股保管人必须在递交辞职或撤职通知后60天内任命，并且必须是在美国设有 主要办事处的银行或信托公司，且资本和盈余合计至少为5，000万美元。

杂类

优先股托管人将转发Comerica交付给优先股托管人的所有报告和通信，Comerica 需要向存放的优先股持有人提供报告和通信。

优先股寄存人和Comerica在履行存款协议下的义务时，如果 被法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延迟，则不承担责任。Comerica和优先股寄存人在存款协议下的义务将仅限于履行 真诚履行其义务的义务，除非提供了令人满意的赔偿 ，否则他们没有义务起诉或抗辩任何与任何存托股份、存托收据或优先股份有关的法律诉讼。Comerica和优先股寄存人可以依赖律师或会计师的书面建议，或托管收据持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及相信是真实的 文件。

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债务证券说明

以下对债务证券的说明阐述了债务证券的主要条款和规定。本 招股说明书提供的债务证券将是Comerica的无担保债务，将是高级或次级债务。优先债务证券将根据Comerica和纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间的契约(高级契约)发行，日期为2014年5月23日，该契约的日期为2014年5月23日，该契约的副本作为本招股说明书一部分的注册声明的附件引用。次级债务证券将根据Comerica和纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为继任受托人之间的契约 (附属契约)发行，日期为2003年5月1日，该契约的副本作为注册 声明的证据引用，本招股说明书是该声明的一部分。高级契约和附属契约在本招股说明书中统称为契约，各自称为契约。适用于特定债务证券发行的具体条款 以及对以下条款的任何变更将在适用的招股说明书补充中阐明。

以下是债权证和债务证券的主要条款和规定的摘要。有关契约和债务证券的条款和规定的完整信息，请参阅契约和债务 证券。除契诺和有关从属地位的规定外，契约大体上是相同的。

总则

该等契约并不限制Comerica可发行的债务证券本金总额 ，并规定Comerica可根据契约不时以一个或多个系列发行债务证券。Comerica可不时在不向任何系列债务证券持有人发出通知或寻求 同意的情况下，发行与之前发行的系列债务证券具有相同排名和相同条款(公开发行价格、发行日期、在发行日期之前应计利息的支付以及在某些 情况下的第一次利息支付日期除外)的债务证券。具有相同条款的任何其他债务证券，连同以前发行的适用系列的债务证券，将 构成该契约下的单一债务证券系列。这些债券并不限制Comerica或其子公司可能发行的其他债务或担保债务以外的债务证券的金额。

除非招股说明书补充中另有规定，优先债务证券将是Comerica的无担保债务，并将与其不时未偿还的所有 其他无担保和无附属债务排名相同。次级债务证券将是Comerica的无担保债务，并将在支付权上从属于所有 Comerica的优先债务，该术语包括优先债务证券，如下所述。在某些破产事件中，次级债务证券也将从属于某些其他 金融义务，如下所述。

由于Comerica是一家控股公司，其权利及其 债权人(包括债务证券持有人)和股东在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利将受到 子公司债权人的优先索偿，但Comerica是子公司债权人的情况除外。Comerica的债权人(包括债务证券持有人)参与Comerica在其部分子公司(包括其银行子公司)拥有的股票分配的权利，也可能需要得到对这些子公司具有管辖权的银行监管机构的批准。

每份招股说明书附录将描述所提供的债务证券的下列条款：

•

系列名称；

•

对总本金金额的任何限制；

•

本金支付日期；

12

•

利率(如有)，如果债务证券以到期时应支付的 本金的折扣价发行，则利率可能为零，或确定利率的方法，如适用，包括任何再营销选项或类似方法；

•

产生利息(如有)的一个或多个日期或确定该日期或多个日期的方法 ；

•

利息支付日期和定期记录日期；

•

支付任何债务证券的本金、任何溢价或利息的一个或多个地点， 任何债务证券可以交出登记转让或交换的地方，以及可以交还任何债务证券进行转换或交换的地方；

•

是否可以按Comerica的选择权赎回任何债务证券，如果是，赎回日期 ，赎回全部或部分债务证券的一个或多个期间，一个或多个价格，以及其他条款和条件；

•

Comerica是否有义务根据任何偿债基金 或类似条款或按持有人的选择权赎回或购买任何债务证券，如果是，根据本义务和任何有关如此赎回或购买的债务 证券的再销售规定，必须赎回或购买债务证券的日期或价格和其他条款；

•

如果不是2，000美元的面额和任何1，000美元的整数倍，则任何债务 证券将可发行的面额；

•

债务证券是否可转换为Comerica普通股或优先股和/或可与 其他证券交换，是否由Comerica发行，如果是，债务证券可转换或可交换的条款和条件；

•

如果不是本金，宣布加速债务证券到期日将支付的债务证券的本金部分或确定该部分的方法 ；

•

如果不是美元，则为支付债务证券本金、任何溢价或利息 的支付货币；

•

债务证券的本金、任何溢价或利息是否将在Comerica‘s或 持有人的选择中以不同于债务证券声明支付的货币支付，以及可以进行选择的日期和其他条款；

•

用于确定 债务证券的本金金额、任何溢价或利息的任何指数、公式或其他方法；

•

债务证券是否以一种或多种全球证券的形式发行，如果是，该全球证券的保管人的身份 ；

•

债务证券是优先还是从属，如果从属，适用从属条款 ；

•

在次级债务证券的情况下，次级债务 证券将优先于或从属于其他系列次级债务证券或Comerica在付款权上的其他负债的相对程度(如果有)，无论其他系列次级债务证券或其他负债是否尚未偿还， ；

•

对违约事件或Comerica契诺的任何删除、修改或增加，以及受托人或持有人就到期和应付的债务证券声明本金、溢价和利息的权利的任何 变化；

•

下列条款？解除、挫败和公约挫败条款下描述的条款是否适用于债务证券 ；

•

是否在认股权证行使时发行任何债务证券，以及对债务证券进行认证和交付的时间、方式和地点 ；

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•

债务证券的任何其他条款以及 适用契约的任何其他删除、修改或添加。

除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则Comerica只会以完全注册的形式发行债务证券 ，不含优惠券。

除非适用招股说明书补充中另有规定， 债务证券的本金、溢价和利息最初将在受托人的公司信托办事处支付。

债务证券的利息可以通过支票邮寄给 有权获得付款的人(其地址出现在安全登记簿上)，或者通过转账到收款人在位于美国的银行维持的账户支付，并将在任何利息支付日支付给 中的人，这些人的姓名在关于利息支付日期的常规记录日期营业结束时登记。

除非 在适用的招股说明书补充中另有规定，受托人将作为支付代理。Comerica可以指定额外的付费代理，撤销任何付费代理的指定，或批准任何 付费代理通过的办公室变更。

除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则持有人可在Comerica或证券登记处要求的情况下，提交有正式 批注或附有书面转让文书的债务证券进行转让，或交换包含相同条款和规定的相同系列的其他债务证券，以任何授权面额 和类似的总本金，在每种情况下，均可在Comerica为此目的维护的办事处或代理机构(最初将是受托人的公司信托办事处)进行。任何转让或交换均不收取服务费， 尽管Comerica可能要求支付一笔足以支付任何税收或其他政府费用以及随后应支付的任何其他费用的款项。Comerica不需要在 期间发行、登记转让或交换债务证券，该期间自任何债务证券赎回通知邮寄之日开业前15天起至邮寄之日营业结束时结束，也不要求Comerica全部或部分登记为 赎回选择的任何债务证券的转让或交换，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回除外。

债务证券可以作为原始 发行贴现证券发行，这意味着发行时低于市场利率的债券将不会产生利息或者不会产生利息。作为原始发行折扣证券发行的债务证券将以低于本金的大幅 折扣出售。适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充中描述。

如果购买价格或任何债务证券的本金或任何溢价或利息是以 一种或多种外币或货币单位计价的，或任何债务证券以 一种或多种外币或货币单位计价，则限制、选举、美国联邦所得税考虑因素、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书补充中列出。

转换和交换

债务 证券可转换或可交换的条款(如果有)，可强制或按Comerica或持有人的期权、财产或现金、普通股、优先股或其他证券(不论是否由Comerica发行)，或 任何这些证券的组合，将在适用的招股说明书补充中列出。

全球证券

债务证券可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，这些全球证券将存放在或代表适用招股说明书补充中确定的寄存人 ，并在

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保管人或其被提名人的姓名。任何全球债务证券的利益都将显示在 寄存人及其参与者保存的记录上，并且债务证券的转让只能通过这些记录来实现。保管人安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中描述。

从属

根据次级债务契约， 次级债务证券的本金、利息和任何溢价的支付一般为次级和次级支付权利，高于先前支付的全部高级负债(定义如下)。次级债务 契约规定，除非我们全额支付任何高级负债的本金、利息、任何溢价或任何其他金额，否则不得支付次级债务证券的本金、利息或任何溢价。此外，如果任何高级债务发生并继续发生违约事件，允许其持有人加快其 到期日，或任何此类违约的司法程序待决，则不得支付次级债务证券的本金、利息或任何溢价 。(B)如果次级债务证券的本金、利息或任何溢价已经发生并继续违约，则不能支付 次级债务证券的本金、利息或任何溢价，也不得支付次级债务证券的任何本金、利息或任何溢价。

如果存在任何与Comerica相关的破产、清算或 其他类似程序，则必须在向任何次级债务证券持有人支付任何款项之前，全额清偿所有高级债务。如果在支付高级债务后仍有任何 可供分配的金额，并且根据其他金融义务(定义如下)的条款有权获得付款的任何人尚未全额支付其他金融义务的所有到期或即将到期的金额，则剩余的 金额应首先用于全额支付其他金融义务，然后才可以向次级债务证券的持有人支付任何款项。次级债务证券的持有人必须将他们收到的任何款项交付给 破产受托人或其他支付或分配Comerica资产的人，以申请支付所有高级债务和其他未偿还的金融义务，直到所有高级债务和其他 金融义务全部清偿为止。

次级债务契约不限制Comerica可能产生的高级负债和其他财务义务 。“高级负债”是指下列任何一种情况，不论是在次级债务契约执行之前或之后发生的：

(1)

我们对于偿还借入或购买的钱的所有义务，

(2)

我们对财产的递延购买价格的所有义务，

(3)

我们所有的资本租赁义务，以及

(4)

Comerica有 担保的其他人第(1)至(3)款所述类型的所有义务，或Comerica的法律责任；

但高级负债不包括次级债务 证券或按其条款从属于次级债务证券或在同等基础上排名次级债务证券的负债。

？其他金融 义务表意指Comerica根据金融工具条款进行付款的所有义务，例如：

(1)

证券合约和外币兑换合约，

(2)

衍生工具，包括掉期协议，上限协议，下限协议，领带协议， 利率协议，外汇协议，期权，商品期货合同和商品期权合同，以及

(3)

类似的金融工具；

但其他金融义务不包括高级负债或按其条款从属于 次级债务证券或与其同等排名的负债。

15

违约事件，弃权

一系列债务证券的违约事件在契约中被定义为：

•

拖欠该系列任何债务证券的利息30天；

•

在到期、 到期日、赎回时、通过宣布加速或其他方式拖欠该系列任何债务证券的应付本金或其他金额；

•

根据一系列债务证券的条款到期时，任何偿债基金付款的存款违约；

•

Comerica在收到通知后60天内未履行适用于该系列的 合同中包含的任何其他契诺或保证；

•

Comerica的某些破产或重组事件；以及

•

适用的补充契约或担保形式中提供的任何其他违约事件。

关于优先债务证券，如果在支付高级 债务证券的本金、利息或其他应付金额方面发生违约，或在履行任何契诺或协议时，或以适用的补充契约或担保形式规定的方式，就一系列或多系列优先债务证券发生并持续违约(除Comerica破产或重组事件引起的违约以外的其他 )，受托人或至少25%的优先债务证券本金的持有人可以 宣布该系列所有未偿还优先债务证券的本金立即到期和应付。如果Comerica的某些破产或重组事件导致违约，则所有未偿还优先 债务证券的本金及其应计利息应立即到期并支付，而无需受托人或优先债务证券持有人采取任何进一步行动。

关于次级债务证券，如果Comerica的某些破产或重组事件导致违约，则 受托人或该系列未偿还次级债务证券本金金额至少25%的持有人(视为一个类别)可宣布该系列所有未偿还次级债务证券本金到期 并立即支付。附属债权证并无规定在拖欠本金、溢价(如有的话)或利息 ，或在履行该系列或附属债权证的附属债务证券的任何契诺或协议时，加速支付一系列附属债务证券的本金的任何权利。因此，在发生上述任何违约事件时，附属契约的受托人和持有人将无权 加快这些债务证券的到期日，但由Comerica的某些破产或重组事件引起的事件除外。如果在支付 任何系列的附属债务证券的本金、溢价(如有)或利息或履行任何契诺或协议方面发生违约，则附属契据的受托人可在 某些限制和条件的规限下，寻求强制执行该系列次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付，或该契诺或协议的履行。(B)在 某些限制和条件的规限下，附属债权证的受托人可寻求强制执行该系列次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付，或该系列次级债务证券的任何契诺或协议的履行。

在原始发行贴现证券的情况下，只能加速本金的指定部分。

在符合某些条件的情况下，此类声明可能被废止，除债务证券上未治愈的支付违约外，过去的违约可能被受影响系列未偿还债务证券的大多数本金的持有人放弃 。一系列债务证券的违约事件不一定构成任何 其他系列债务证券的违约事件。该等契据规定，如受托人认为债务证券持有人的利益着想，则受托人可将任何违约通知债务证券持有人。受托人 不得隐瞒该等债务证券本金、利息或任何其他到期款项的支付违约通知。

16

该契约规定， 任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可指示为受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或其他权力。如果指示违反 法律和适用契约中规定的某些其他情况，受托人可以拒绝采取行动。受托人并无义务应债务证券持有人的请求或指示行使其在适用契据下的任何权利或权力，除非 持有人向受托人提供令其满意的弥偿(如属高级契诺)或合理的弥偿(就附属契据而言)，以应付开支及负债。

任何系列债务证券的持有人均无权提起任何诉讼以求补救，除非该持有人先前已向受托人发出书面违约通知 ，而该系列债务证券本金不少于25%的持有人向受托人提出诉讼的书面请求后，受托人在60天内未采取行动，而持有人 向受托人提供合理令其满意的弥偿(如属高级债权证)或合理弥偿(如属下属)。

契约要求Comerica每年向受托人提交一份没有违约的书面声明，或指定存在的任何违约。

每当契约规定债务证券持有人采取行动，或确定债务证券持有人的任何权利或任何分配给债务证券持有人时， 在没有任何相反的债务证券形式的规定的情况下，任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的任何金额，均可被视为可合理兑换该非美元金额的 美元金额。此金额将自Comerica指定给受托人的日期起计算，或者如果Comerica未能指定日期，则自受托人可能确定的日期起计算。

解除、挫败和公约挫败

债权证的卸货契诺对于根据其发行的任何系列的债务证券将不再具有进一步效力，但 关于转让和交换的登记权、残损或污损的债务证券的替代、持有人收取根据债务证券支付的本金、利息或其他款项的权利、受托人的权利和豁免权以及持有人对根据以下条文存放的财产的权利，以及受托人的某些义务和付款(如在任何时候)除外：

•

Comerica已支付该系列债务证券的本金、利息或其他应付金额；

•

Comerica已交付受托人注销该系列的所有债务证券；或

•

未交付受托人注销的该系列债务证券已到期应付，或 将在一年内到期并应付，或根据受托人满意的安排要求在一年内赎回，而Comerica已不可撤销地将全部现金金额或美国 政府义务作为信托基金存放在受托人处，足以支付在该存放日期或之后就该等债务证券到期的所有款项，包括在到期时或在赎回所有此类债务证券时，包括

受托人应Comerica的要求，并附有一份高级人员证书和法律顾问的意见，并由Comerica承担费用和费用，将签署适当的文书，确认对该系列的满意程度，并解除与该系列有关的契约。

在任何时候挫败一系列债务证券。Comerica还可以随时履行 转让和交换登记、残损或污损债务证券的替代、持有人根据债务证券收取本金、利息或其他应付款项的权利、受托人的权利和豁免权以及 持有人在任何一系列债务证券下存放的财产的权利以外的所有义务，这称为“挫败”。

17

Comerica可就任何未偿债务证券系列免除 遵守适用招股说明书补充中确定的适用契约项下的某些限制性契约的义务，任何遵守此类义务的遗漏均不构成违约事件。根据本程序解除 被称为公约挫败条款。

除其他事项外，只有在下列情况下，才可实施失败权或公约失败权：

•

Comerica不可撤销地向受托人存放现金或美国政府债务，作为信托基金，其金额 经证明足以在其到期和应付的每一天支付，该系列的所有未偿还债务证券的本金、利息、其他到期金额以及任何强制性偿债基金付款均已失效；

•

该系列债务证券没有发生违约事件，并且正在继续发生，并且在 关于次级债务证券的情况下，没有发生并且正在继续发生与高级负债有关的违约事件，并且允许加速；以及

•

Comerica向受托人提交了一份律师意见，大意是：

•

被挫败的一系列债务证券的实益所有人将不会为 美国联邦所得税的目的确认因违约或契约违约而产生的收入、收益或损失；以及

•

违约或契约违约不会以其他方式改变美国的那些实益所有者 联邦所得税对本金或利息支付的处理方式，或在被否决的一系列债务证券下到期的其他金额；以及

•

在失败的情况下，此意见必须基于美国国税局的裁决或在本招股说明书日期之后发生的美国联邦所得税法的变更 ，因为根据现行税法不会出现这种结果。

修改义齿；放弃依从性

每个 契约都包含允许Comerica和受托人在每个受修改影响的 债务证券系列本金不少于多数的持有人同意下修改该契约或债务证券持有人的权利的条款。受影响债务证券的每个持有人必须同意以下修改：

•

更改任何 债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

•

减少任何债务证券的本金、利息或任何其他到期金额；

•

减少任何偿债基金付款的金额，或推迟指定的付款日期；

•

变更任何债务证券的货币或支付货币单位；

•

减少原发贴现证券在加速 到期时应支付的本金部分；

•

减少赎回任何债务证券时应支付的任何金额；

•

损害持有人提起诉讼要求支付债务证券的权利，如果债务证券提供了任何偿还权 ，则由债务证券持有人选择；

•

降低任何系列的债务证券的百分比，而任何 豁免或修改都需要得到持有人的同意；或

•

仅就附属契约而言，以对持有人不利的方式修改有关 附属债务证券从属的规定。

18

每份契约还允许Comerica和受托人在某些情况下修改契约，而无需 债务证券持有人的同意，以证明Comerica的合并，更换受托人，以实现不影响任何未偿债务证券系列的变更，并实现某些其他目的。

资产的合并、合并和出售

Comerica不得 与任何其他公司合并或合并，也不得将其全部或基本上全部资产出售或转让给任何其他公司，除非其中之一：

•

Comerica是持续公司或后续公司是明确承担 支付债务证券本金、任何利息或任何其他到期金额以及履行和遵守对我们有约束力的契约的所有契诺和条件的公司，以及

•

Comerica或后续公司在合并或合并、出售或转让后，不得立即违约履行任何契约或条件。

契约 中没有任何契诺或其他条款，在发生资本重组交易、Comerica控制权变更或高杠杆交易时为债务证券持有人提供额外保护。上述合并契约仅适用于 资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易的结构，以包括Comerica的合并或合并，或出售、转让或租赁其全部或基本上所有资产。然而，Comerica可以 为Comerica将在适用的招股说明书补充中描述的特定债务证券提供特定的保护，例如认购权或增加的利息。

执政法

债券和债务证券将 受纽约州法律管辖并根据其解释。

要购买的权证说明

普通股或优先股

以下摘要列出普通股认股权证和优先股认股权证的主要条款和规定，这些认股权证将根据 Comerica与发行时选择的股票认股权证代理之间的股票认股权证协议发行。股票认股权证协议可以包括或参考标准认股权证条款，其实质上是以认股权证协议形式包含的 条款的形式，该条款作为注册声明的证物提交。

总则

认股权证可以根据认股权证协议独立发行，也可以与招股说明书补充提供的其他证券一起发行。如果提供 认股权证，适用的招股说明书补充将描述认股权证的名称和条款，包括但不限于：

•

要约价格(如有)；

•

行使股票 权证可购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，股票权证和相关提供的证券将 可单独转让的日期及之后；

19

•

行使一份认股权证可购买的普通股或优先股的数量，以及行使认股权证可购买股份的初始 价格；

•

行使认股权证的权利开始的日期和这些权利 到期的日期；

•

讨论美国联邦所得税的主要考虑因素；

•

任何催缴条款；

•

支付要约价格(如有)和行使价的货币；

•

认股权证的反稀释条款；

•

股票权证的任何其他条款。

行使认股权证后可发行的普通股或优先股的股份，在按照认股权证协议发行时， 将全额支付，不可评估。这意味着股票将在发行时全额支付，并且一旦全额支付，将不再有进一步的 评估或税收责任。

认股权证的行使

您可以通过以下方式行使您的股票权证：将您的股票权证证书以选择购买的形式交给股票权证代理 ，您或您的授权代理在证书的 反面上正确填写并执行，签名必须由银行或信托公司、金融行业监管局(FINRA)成员的经纪人或交易商担保，或由国家证券交易所的成员担保。您必须在选择表格上注明您是否选择行使证书所证明的全部或部分认股权证。除适用招股说明书补充中另有规定外，您还必须提交以美国合法货币行使的股票权证的总行使价的付款 ，以及您的股票权证证书。在股票 认股权证代理收到股票 权证证书、选择形式和总付款(如果适用)后，股票权证代理将向转让代理申请普通股或优先股(视情况而定)的证书 ，该证书代表购买的普通股或优先股的数量，以便发行和交付给您或根据您的书面订单。如果您行使的股票权证少于任何股票权证证明的所有股票权证，则股票权证 代理将向您交付一份新的股票权证，代表您未行使的股票权证。

防稀释及其他规定

应付行使价、每次认股权证行使时可购买的普通股或优先股的股份数目，以及 已发行的认股权证的数目，如发生指定事件，可随时作出调整。这些事件包括：

•

向Comerica的普通股或优先股的持有人发放股票股息；以及

•

Comerica的普通股或优先股的组合、细分或重新分类。

Comerica 可以选择调整认股权证的数量，而不是调整行使每一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量。在累计调整需要调整至少1%的可购买股份数量 之前，将不需要对行使认股权证时可购买的股份数量进行调整。Comerica也可以在任何时候根据自己的选择降低行权价格。行使认股权证后不会发行任何零碎股份，但Comerica将支付任何其他可发行的零碎股份的现金价值。 尽管有上述语句，但如果Comerica的财产、Comerica的全部或

20

基本上整体而言，您作为股票权证持有人，应有权获得股票及其他证券和财产(包括现金)的股份种类和金额，可由紧接此事件之前您的股票权证可行使的普通股或优先股数量的 持有人收取。

无权 作为股东

作为股票权证持有人，您无权投票、同意、收取股息、作为 股东收到关于选举Comerica董事或任何其他事项的任何股东会议的通知，或行使任何作为Comerica股东的权利。

购买债务证券的权证说明

以下摘要列出了债权证的主要条款和规定，这些债权证将根据 Comerica与将在发行时选择的债权证代理之间的债务权证协议发行。债务认股权证协议可以包括或引用标准认股权证条款，其实质上是以认股权证协议形式包含的条款形式， ，该条款作为注册声明的证物提交。

总则

债权证可以根据债权证协议独立发行，也可以与招股说明书补充提供的其他证券一起发行。如果提供 债务认股权证，适用的招股说明书补充将描述债务认股权证的名称和条款，包括但不限于以下内容：

•

要约价格(如有)；

•

行使 债务权证可购买的债务证券的名称、总本金和条款；

•

如果适用，债权证和相关提供的证券将 可单独转让的日期及之后；

•

行使一份债权证可购买的债务证券本金金额，以及行使债权证可购买 本金债务证券的价格；

•

行使债权证的权利开始的日期和该权利的期满日期 ；

•

讨论美国联邦所得税的主要考虑因素；

•

债务认股权证所代表的权证是否将以登记或无记名形式发行；

•

发行价格(如有)和行使价(如有)支付的货币、货币或货币单位；

•

债权证的反稀释条款；

•

债务认股权证的任何其他条款。

作为债务权证持有人，您一般不享有Comerica债务证券持有人的任何权利，包括收取Comerica债务证券的 本金、任何溢价或利息或与Comerica债务证券有关的任何额外金额的权利，或强制执行Comerica债务证券或适用的Comerica债券的任何契诺的权利。

21

债权证的行使

您可以通过在债务认股权证代理办公室交出您的债务权证证书来行使您的债务权证，并选择购买由您正确填写和签署的证书背面的 ，该签名必须由银行或信托公司、FINRA成员的经纪人或交易商或国家证券交易所成员担保。您还必须 按照适用的招股说明书补充说明提交全额行权价格付款。债务权证行使后，Comerica将根据您的指示以授权面值发行债务证券。 如果您行使的债务权证少于您的债务权证证明的所有债务权证，则将为剩余数量的债务权证发行新的债务权证。

存货采购合同和存货采购单位说明

Comerica可以签发股票购买合同，包括要求持有者向Comerica购买或向Comerica出售的合同，以及Comerica向持有人出售或向其购买 指定数量的普通股、优先股或存托股份的合同。普通股、优先股或托管股份的每股对价和 每股的股份数量可以在发行股票购买合同时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发布，也可以作为单位的一部分发放，通常 称为股票购买单位，由股票购买合同和以下各项的任意组合组成：

•

债务证券；

•

第三方的债务义务，包括美国国债；或

•

适用招股说明书补充中确定的其他证券，

可以保证持有者根据股票购买合同购买普通股、优先股或存托股份的义务。 股票购买合同可能要求Comerica定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能在某种基础上没有担保或预先提供资金。股票购买合同可能要求持有者 以规定的方式履行这些合同下的义务。

适用的招股说明书补充将描述股票购买 合同和股票购买单位的条款，包括(如果适用)抵押品或托管安排。

分销计划

Comerica可能会不时以下一种或多种方式提供所提供的证券：

•

向承销商或经销商或通过承销商或经销商；

•

直接靠自身；

•

透过代理人；或

•

通过这些销售方式中的任何一种的组合。

任何此类承销商、交易商或代理可能包括Comerica的任何经纪-交易商子公司。

与要约证券发行有关的招股说明书补充将列出此类要约的条款，包括：

•

承销商、交易商或代理人的名称；

22

•

所提供证券的购买价格和出售给Comerica的收益；

•

任何构成承销商或 代理赔偿的承销折扣和佣金或代理费及其他项目；

•

首次公开发行价格；

•

允许或变现或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

提供的证券可以在其上市的任何证券交易所。

允许或变现或支付给交易商的任何首次公开发行价格、折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果在提供的证券中使用了承销商，则该等提供的证券将由承销商为自己的帐户收购，并可能在一项或多项交易(包括协商交易)中 不时转售，以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销 辛迪加向公众提供，也可以由一个或多个没有辛迪加的承销商提供。除非与特定的证券发行相关的另有规定，否则承销商将没有义务购买 提供的证券，除非满足指定的条件，并且如果承销商确实购买了任何提供的证券，他们将购买所有提供的证券。

关于所提供证券的承销发行，并根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额分配 或实现将所提供证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响的交易，这些交易高于公开市场上可能盛行的水平，包括通过进行稳定出价、实施辛迪加 覆盖交易或施加惩罚性出价等方式，每种方式如下所述。

•

稳定出价是指为了盯住， 固定或维持证券价格的目的而进行的任何出价，或任何购买的进行。

•

承销交易辛迪加是指代表承销辛迪加进行任何出价，或 完成任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。

•

惩罚性出价是指当 辛迪加成员最初出售的已提供证券在辛迪加购买覆盖交易的辛迪加时，允许管理承销商从该辛迪加成员那里收回与发行相关的销售特许权的安排。

这些交易可能在纽约证券交易所进行，在非处方药 市场，或其他。承销商不需要从事这些活动中的任何一项，或者在开始的情况下继续此类活动。

如果经销商被 用于销售提供的证券，Comerica将向经销商作为委托人销售此类提供的证券。交易商然后可以将这些提供的证券以不同的价格转售给公众，由这些交易商在转售 时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易相关的招股说明书补充中列出。

提供的 证券可以由Comerica直接销售给一个或多个机构购买者，或通过Comerica不时指定的代理，以固定的价格或价格(可能会改变)或在销售时确定的不同价格出售。 任何参与提供或销售与本招股说明书相关的要约证券的代理都将被点名，并且Comerica向该代理支付的任何佣金将在与该 要约相关的招股说明书补充中列出。除非与特定的证券发行相关的另有规定，否则任何该等代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

23

作为直接发行要约证券的手段之一，Comerica可以利用实体 的服务，通过该服务，Comerica可以在有资格参与此类要约证券的拍卖或要约发售的潜在购买者中进行电子拍卖或类似的要约证券拍卖，如果 适用的招股说明书补充中有此说明的话。

如果适用的招股说明书补充中有此说明，Comerica将授权代理、承销商或交易商 向某些类型的机构征求要约，根据规定在未来的 指定日期付款和交付的延迟交付合同，以该招股说明书补充中规定的公开发行价格购买Comerica提供的证券。此类合同仅受招股说明书补充中所列条件的约束，招股说明书补充将列出此类合同的招标应支付的佣金。

Comerica Securities，Inc.是Comerica‘s的经纪-交易商子公司，是FINRA的成员，并可能参与发行所提供的证券。 因此，Comerica Securities，Inc.提供的所提供的证券，Comerica Securities，Inc.参赛者将符合FINRA利益冲突规则的要求。

本招股说明书连同任何适用的招股说明书补充，也可由Comerica的任何经纪-交易商子公司用于在做市交易中提供 和销售所提供的证券，包括大宗定位和大宗交易，以与销售时的现行市场价格相关的协商价格。Comerica的任何经纪-交易商子公司都可以 作为委托人或代理人进行此类交易。Comerica的任何经纪-交易商子公司均无义务在所提供的任何证券中做市，并可随时停止任何做市活动而无需通知，由Comerica 全权酌情决定。

一个或多个交易商，称为再营销公司，也可以提供或出售证券，如果招股说明书补充 这样指出，与证券条款设想的再营销安排有关。再营销公司将充当自己账户的委托人或代理。招股说明书补充将确定任何再营销公司以及 与Comerica的协议(如果有)的条款，并将描述再营销公司的薪酬。转售公司可以被视为与证券转售相关的承销商。

根据与Comerica的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得Comerica对重大错误陈述和 遗漏的赔偿。承销商、交易商和代理可以是Comerica及其附属公司的客户，从事与Comerica及其附属公司的交易，或为Comerica及其附属公司提供服务。

除前一系列重开发行的证券外，每一系列发行的证券都是新发行的证券，不存在 已建立的交易市场。向其出售供公开发售和出售的证券的任何承销商均可在此类已发行证券中做市，但此类承销商将没有义务这样做，并且可以随时在 停止做市而不作通知。所提供的证券可以在证券交易所上市，也可以不在证券交易所上市。不能保证所提供的证券会有市场。

ERISA注意事项

根据1974年“员工退休收入安全法”(经修订 (ERISA)管理的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人，在授权投资于Comerica提供的证券之前，应在ERISA计划的特定情况下考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受信人应 考虑此类投资是否符合ERISA计划的文件，以及鉴于ERISA计划的整体投资政策和投资组合的多样化，该投资是否适合ERISA计划。

24

ERISA的某些条款和1986年修订的“国税法”(“国税法”)， 禁止受“ERISA”标题I约束的员工福利计划(如“ERISA”第3(3)节定义)、“准则”第4975(E)(1)条描述的计划(包括但不限于个人退休账户和Keogh计划) 受“准则”第4975条约束，以及因计划投资于此类实体而使其资产包括计划资产的实体(包括在涉及 的某些交易中，计划资产与ERISA项下的利害关系方或与计划或实体相关的“守则”项下不合格人员的当事人之间不能接触 。不受ERISA或“守则”约束的政府计划和其他计划 可能受到非美国、州、联邦或当地法律的类似限制。任何雇员福利计划或其他实体，如ERISA、守则或 类似法律的此类规定适用，建议收购所提供的证券，应咨询其法律顾问。

Comerica有子公司，包括保险 公司子公司和经纪-交易商子公司，为许多员工福利计划提供服务。Comerica和Comerica的任何此类直接或间接子公司均可被视为利益方和 计划的不合格人员。任何此类计划收购Comerica提供的证券都可能导致该计划与Comerica之间的禁止交易。

因此，除非与特定证券发行相关的另有规定，否则 任何计划或任何其他投资计划资产的其他人不得收购、持有或处置所提供的证券，除非下列禁止交易 类别豁免(PTCE)或类似豁免之一适用于此类获取、持有和处置：任何计划的计划资产均受ERISA禁止交易规则或“守则”第4975条或其他类似法律的约束：

•

PTCE 96-23用于 内部资产经理确定的交易，

•

PTCE 95-60涉及保险公司一般帐户的交易，

•

PTCE 91-38涉及银行集体投资基金的交易，

•

PTCE 90-1对于涉及保险公司单独帐户的交易，

•

PTCE 84-14用于由独立的合格 专业资产经理确定的交易，或

•

ERISA第408(B)(17)条或“与某些服务提供商的交易守则”第4975(D)(20)条 服务提供商(服务提供商豁免)。

除非与 证券的特定发售相关，否则所提供证券的任何购买者或受让人或其中任何权益的任何购买者或受让人将被视为在包括Comerica通过并包括 所提供证券的处置日期在内的每一天(包括该日)向Comerica陈述和担保：

(a)

它不是受ERISA标题I或守则第4975条约束的计划，并且不代表任何此类计划或与任何此类计划的计划资产一起获得该 证券或其中的权益；

(b)

它对此类证券的收购、持有和处置没有也不会被禁止，因为它们 受到以下一项或多项禁止交易豁免的豁免：PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1、84-14或服务提供商豁免；或

(c)

它是政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)或其他不受ERISA标题I或守则第4975条 条款约束的计划，其收购、持有和处置此类证券不受其他方面的禁止。

由于这些规则的复杂性以及对参与被禁止交易的人施加的惩罚，任何考虑 以计划资产收购所提供证券的人，都必须就ERISA和“守则”或其他类似法律下收购和拥有所提供证券的后果，以及在上述类别豁免下是否可以获得豁免 救济，与其律师进行协商，这一点很重要。

25

向任何计划出售任何证券，在任何方面都不代表Comerica或其任何 附属公司或代表表示此类投资适用于或满足与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求。请查阅适用的招股说明书补充，了解有关特定发行的更多 信息，以及在某些情况下，对购买或转让证券的进一步限制。

法律事项

这些证券的有效性已经由位于伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP为Comerica传递。对于未来 证券的特定发行，这些证券的有效性可能由Comerica的一名律师或Comerica的其他律师(在适用的招股说明书补充中指定)以及Mayer Brown LLP(芝加哥，伊利诺伊州)为承销商、代理或交易商传递。Mayer Brown LLP不时在各种事务上代表Comerica，将来可能也会这样做。

专家

Comerica InCorporation截至2017年12月31日的年度报告(Form 10-K)中引用的Comerica Incorporated 综合财务报表以及Comerica Incorporated截至2017年12月31日对财务报告的内部控制的有效性 已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，如其报告中所述， 通过引用合并于此，并通过引用合并于此。此类合并财务报表通过引用的方式并入本文，其依据是基于会计专家和 审计等公司的权威提供的报告。

在那里可以找到更多信息

Comerica向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会公共资料室阅读和复制任何Comerica文件 ，地址是20549华盛顿特区北E 100F街。您也可以通过邮寄方式从证券交易委员会公众参考科获得本信息的副本，地址是华盛顿特区20549，100F街，邮政编码为 规定的费率。您可以通过拨打证券交易委员会的电话 获取证券交易委员会在华盛顿的公共资料室的运作信息1-800-SEC-0330.SEC还维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他 有关发行人(如我们)的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.根据交换法，美国证券交易委员会文件编号为10706。 报告和其他信息美国证券交易委员会的文件也可在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为www.comerica.com。我们仅将SEC的网址和我们的网址作为非活动文本引用包括在内。除 通过引用明确并入本招股说明书外，这些网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

允许Comerica通过引用将Comerica文件的信息与SEC合并，这意味着Comerica可以通过引用这些文档向您披露重要信息。通过引用合并的信息是 本招股说明书的重要组成部分，Comerica随后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含和/或引用的信息。Comerica通过引用并入了下面列出的文件 以及根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来提交的文件(这些文件中根据当前报告表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的部分，包括随这些项目一起提供的任何证物 ，或其他被认为是提供而不是按照证券交易委员会规则提交的信息)，{

26

包含本招股说明书的注册声明，在Comerica出售本招股说明书提供的所有证券之前：

•

截至2017年12月31日的年度报表 10-K；

•

2018年1月24日 2018年2月8日提交的Form 8-K当前报告；以及

•

2011年4月5日提交的 S-4/A表格中包含的Comerica公司普通股描述(委员会文件编号333-172211)。

根据书面或口头请求，我们将免费向请求者提供已通过 引用并入本招股说明书但未随本招股说明书交付的任何或所有信息的副本(展品除外，除非该展品已通过引用明确纳入该申请)。您可以通过写信到以下地址或拨打 以下电话号码提出请求：

投资者关系

Comerica公司

Comerica 银行大厦

主街1717号

得克萨斯州达拉斯75201

电话 号码：(214)462-6831

27

$200,000,000

Comerica公司

4.000%高级票据2029年到期

联合经营账簿经理

摩根大通		摩根斯坦利		加拿大皇家银行资本市场

联席经理

Comerica证券		Sandler O Neill+Partners，L.P.