根据第424(B)(5)条提交

注册 编号333-231915

$5,881,680

普通 股票

我们 于2019年7月19日与 H.C.Wainwright&Co.，LLC(“销售代理”或“Wainwright”)就本招股说明书补充提供的普通股 股份 签订了上市发售协议(“发售协议”)。根据发行协议的条款，我们可以 要约出售我们的普通股，其总发行价最高为$7,472,417从 不时通过Wainwright担任我们的销售代理。本招股说明书附录涉及根据发行协议出售 我们的普通股的股份，其总发行价高达$5,881,680.

根据本招股说明书补充条款和随附的招股说明书，普通股的销售 (如果有的话)可以在按照1933年证券法(修订后的“证券 法案”)第415条定义的 被视为“在市场”发行的交易中进行，包括直接在纳斯达克资本市场上或通过纳斯达克资本市场进行的销售，我们普通股的现有交易市场，或美国任何其他现有交易市场对我们的普通股进行的销售，通过或通过纳斯达克资本市场进行的销售，或通过纳斯达克资本市场进行的销售，我们的普通股 股票的现有交易市场，通过纳斯达克资本市场直接或通过纳斯达克资本市场进行的销售，或通过美国任何其他现有交易市场进行的销售在以销售时的市场价格 或与该现行市场价格相关的价格进行的协商交易中，和/或以 法律允许的任何其他方式进行。如果我们和Wainwright就除以市价将我们的普通股股票销售到Nasdaq Capital 市场或美国另一个现有交易市场以外的任何分销方法达成一致，我们将提交另一份招股说明书补充 ，根据证券法第424(B)条的要求，提供有关此类发行的所有信息。Wainwright将使用符合其正常交易和销售实践的商业合理努力进行所有销售 。没有安排资金 在任何托管、信托或类似安排中接受。

我们 将向Wainwright支付相当于我们发行的所有普通股销售总价的3%的佣金， 通过Wainwright作为我们在发售协议下的销售代理进行销售。就代表我们出售普通股而言，Wainwright 将被视为证券法中定义的“承销商”，Wainwright 的补偿将被视为承销佣金或折扣。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“Mara”。2019年7月18日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股 售价为每股2.20美元。

根据表格S-3 的通用说明I.B.6，非附属公司持有的已发行普通股的 总市值约为17，662，076美元，基于6，379，985股已发行普通股，其中5，660，922股由非附属公司持有， 2019年5月20日在纳斯达克资本市场上出售普通股的最后价格为每股3.12美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6的 ，我们在任何情况下都不会在公开首次公开发行中出售价值超过 任何12个日历月期间我们的公共浮动的三分之一以上的证券，只要我们的公共浮动保持在7500万美元以下。 我们没有根据一般指示I.B.6出售任何证券。在截至并包括本招股说明书日期的前12个日历 个月期间内的表格S-3。

投资 我们的普通股涉及到很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细审阅和考虑 本招股说明书、随附的基本招股说明书以及本文和其中引用的文件 中的所有信息，包括本招股说明书S-4页的“风险因素”下描述的风险和不确定因素 副刊以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中的类似标题。 在投资我们的证券之前，您应该仔细审查这些风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 通过本招股说明书补充或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright&Co.

本招股说明书补充 日期为2019年7月19日

表 目录

招股说明书 补充

关于 本招股说明书补充

本 招股说明书补充及随附的招股说明书涉及出售根据 本公司经修订的S-3表格(第333-231915号文件)登记出售的本公司普通股股份(“注册声明”)， 证券交易委员会(“监察委员会”或“证券交易委员会”)宣布于2019年7月17日生效。此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次普通股 发行的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用 并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时 ，我们指的是本文件的两个部分结合在一起。如果本招股说明书附录中包含的信息 与所附招股说明书中所包含的信息或在本招股说明书附录日期之前存档的通过引用而被纳入其中的任何文件 之间存在冲突，您应依赖本招股说明书 补编中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何声明与具有 较晚日期的另一份文件中的声明不一致-例如，通过引用合并于随附招股说明书中的文件- 中的声明具有较晚的日期

我们 进一步注意到，我们在作为任何 文档的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括 在某些情况下，为了在此类协议的各方之间分配风险，而不应被视为对您的陈述、 保修或契诺。此外，此类声明、保证或契约仅在作出日期时是准确的。 因此，不应依赖此类声明、保证和契约准确地代表我们事务的当前状态 。

我们和销售代理均未授权任何人提供与本招股说明书补充 及随附的招股说明书中包含的信息不同的信息，包括我们授权用于本产品的任何免费书面招股说明书。当 您决定是否投资于我们的普通股时，除了本招股说明书补充或随附的招股说明书中的信息 外，您不应依赖任何其他信息，包括我们已授权在本次发行中使用的任何免费书写的招股说明书 。无论是本招股说明书副刊或随附的招股说明书，包括我们授权在本次发行中使用的任何免费书写 招股说明书，还是我们普通股的出售，都意味着本招股说明书副刊和随附招股说明书中包含的 信息，包括我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书，在各自的日期之后都是不正确的。重要的是，您要阅读并考虑本招股说明书副刊和随附招股说明书中包含的所有信息 ，包括通过引用合并到本招股说明书 副刊和随附招股说明书中的信息，以及我们授权用于 本招股说明书的任何免费写作招股说明书，以帮助您做出投资决定。您还应阅读并考虑 我们在本招股说明书附录中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用合并某些 信息”部分中向您介绍的文档中的信息。

我们 仅在允许提供和销售的司法管辖区出售并寻求购买我们普通股的股份。 本招股说明书补充和随附的招股说明书的分发以及在某些 司法管辖区的普通股发行可能受到法律限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊 及随附招股说明书的人员必须告知自己，并遵守与发行普通股 股票以及本招股说明书副刊及随附招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。本招股说明书 副刊及随附的招股说明书不构成，也不得用于与出售要约或要约招揽 有关的要约，以及由任何 司法管辖区的任何人提供的本招股说明书所提供的任何证券和随附的招股说明书，在任何 司法管辖区内，该人作出此类要约或招股是非法的。

除非 另有说明，本招股说明书中提及的“我们”、“马拉松”、 “公司”和类似名称均指内华达州公司马拉松专利集团公司及其附属 子公司。

警告性 关于前瞻性陈述的说明

本 招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用合并于本招股说明书副刊中的证券交易委员会文件 ，所附招股说明书包含或引用 “证券法”第27A节以及经修订的“1934年证券交易法”第21E节的含义(“交易所 法案”)。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、偶然性、目标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。我们相信这些前瞻性陈述 是合理的；但是，您不应过分依赖任何基于当前预期的前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述基于我们对未来事件的当前预期和预测，它们受 已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和发展与这些陈述中表达或暗示的 大不相同。

在 某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如“预期”、“ ”打算、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“ ”应该、“可能”或此类术语或其他类似表达的否定。因此，这些陈述 涉及估计、假设和不确定因素，可能导致实际结果与 中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述都是通过参考本招股说明书 附录中讨论的因素来完全限定的。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港条款 ，为了遵守这些安全港条款 ，我们将包括本声明。

您 应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此和其中引用的文件， 已作为注册声明的证物提交，本招股说明书副刊是注册声明的一部分，完全理解 我们未来的实际结果可能与我们的预期有实质性的不同。您应假设本招股说明书副刊或随附招股说明书中出现的信息 截至本招股说明书或随附招股说明书封面上的日期是准确的 副刊或随附招股说明书，或任何通过引用纳入本文或其中的信息。由于上面提到的风险因素 ，以及本文引用的风险因素，可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中所表达的有实质性差异 ，您不应过度依赖任何前瞻性陈述 。此外，任何前瞻性陈述仅截至其发表之日为止， 我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，以反映 发表声明之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用法律要求。新的 因素时有出现，我们无法预测哪些因素会出现此外，我们不能评估 每个因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果 与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性的 声明来限定本 招股说明书副刊中提供的所有信息，以及随附的招股说明书副刊，特别是我们的前瞻性陈述。

摘要

此 摘要突出显示了本招股说明书补充和随附的招股说明书以及通过引用合并的 文档中的选定信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应该 仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，包括 在招股说明书附录中包含的“风险因素”标题下讨论的投资我们的证券的风险 和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入此 招股说明书的文档中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括 我们的财务报表，以及本招股说明书附录所包含的注册表的附件。

我们的 业务

关于 马拉松专利集团公司

我们 于2010年2月23日在内华达州注册成立，名称为Verve Ventures，Inc.。2011年12月7日，我们更名为美国战略矿产公司，从事铀和钒 矿产业务的勘探和潜在开发。2012年6月，我们停止了矿产业务，开始投资南加州 的房地产。2012年10月，当我们的前CEO加入公司并开始 IP许可运营时，我们停止了我们的房地产业务，当时公司的名称改为Marathon Patent Group，Inc.。2017年11月1日， 我们与Global Bit Ventures，Inc.签订了合并协议。(“GBV”)，专注于挖掘数字资产。 我们购买了加密货币采矿机，并在加拿大建立了一个数据中心来挖掘数字资产。我们打算扩大 其在挖掘新数字资产方面的活动，同时收获我们剩余IP资产的价值，达到 我们有资源这样做的程度。

2018年6月28日 ，我们的董事会已确定，允许与GBV的经修订的 合并协议在2018年6月28日的当前终止日期到期，无需进一步谈判或延期，符合本公司和我们股东的最佳利益。 董事会批准向GBV发行750，000股我们的普通股，作为我们取消两家公司拟议的 合并的终止费。

2018年1月11日 ，本公司与特拉华州公司 XpresSpa Group，Inc.(“卖方”)和Crypto Currency Patent Holdings Company LLC，特拉华州 有限责任公司及公司全资子公司(“CCPHC”)签订了专利权购买和转让协议(“协议”)。根据协议，卖方 同意不可撤销地转让、出售、授予、转让和转让，CCPHC同意接受和收购卖方拥有的四项专利(“转让IP”)的专有权、所有权 和权益(“转让IP”)，并遵守协议中规定的条款和条件 。作为分配的IP的对价，卖方收到(I)CCPHC支付250，000美元和 (Ii)本公司62，500股普通股，面值每股0.0001美元(“对价股份”)， 背负注册权。此外，公司同意向专利的指定发明人之一安德鲁 Kennedy Lang发行6，250股公司普通股，以换取咨询服务，并将公司 普通股12，500股发行给另一个人，以换取咨询服务，与收购转让的IP有关。 转让的IP涉及比特币在移动支付上的转移，并鉴于商业企业 将使用加密货币的移动支付添加到其支付方法中的趋势，

我们 不积极运营专利许可或强制执行业务，也不期望产生与我们的知识产权业务相关的实质性收入 。至于我们拥有100%权益的56项专利(包括上述分配的IP )，我们没有资源尝试将它们货币化。未来，我们可能(I)寻求将部分或全部 这些专利货币化，(Ii)与另一家公司合作将这些专利货币化，或(Iii)可能出售部分或全部专利。但是， 任何此类努力都是我们数字资产业务运营的次要优先事项，即使我们决定做出此类努力， 这不是一种实质性的可能性，也不能保证我们会成功或从我们拥有的 专利中收回任何收益。

我们 在Rensselaer Polytechnic Institute的美国专利7，177，798(“‘798 Patent”)上也有30%的“瀑布”，标题为“使用受限中间结果词典的自然语言接口”。此‘798 专利专门授予Dynamic Advance，LLC，它是公司的子公司。正如之前宣布的那样，我们将 各种专利的所有权，包括‘798专利，转让给我们拥有30%股权的特殊目的实体。 转让导致取消了欠堡垒投资集团有限责任公司的某些债务。根据案件中的多个法院 文件，原告(包括特殊目的实体)提起了针对Amazon的诉讼， 声称其Alexa软件违反了专利中的某些权利要求。如果原告成功，并且如果追回或和解 收益足够，则在诉讼费用和追回与取消的贷款相关的到期金额后， 特殊目的实体有权获得净收益的30%。不能保证原告将会成功 ，也不能保证任何追回款项将超过债务结算安排下到期的金额，或者公司在特殊目的实体中的30%权益 将具有任何价值，即使原告胜诉亚马逊的案件也是如此。

数字 资产挖掘

我们 打算通过使用自定义硬件和软件验证区块链交易来增强和保护区块链。我们目前正在 使用我们的硬件挖掘比特币(“BTC”)，并期望挖掘BTC和乙醚(“ETH”)，以及潜在的其他 加密货币。比特币和以太依赖基于区块链的不同技术。其中比特币是数字货币 ，以太通常与智能合同和数字令牌相关联，我们将根据 我们为每个交易执行的挖掘交易在BTC或ETH中获得补偿，这就是我们获得收入的方式。

区块链 是分散的数字分类帐，记录并启用没有第三方中介的安全对等交易。 区块链允许参与者确认交易，而无需中央 认证机构，从而实现数字资产的存在。当参与者请求交易时，由计算机(称为节点)组成的对等网络 使用已知算法验证交易和用户状态。在验证交易记录后，将 与其他交易记录组合起来，为分类帐创建一个新的数据块。新区块以永久且不可更改的方式 添加到现有区块链中，交易完成。

数字 资产(也称为加密货币)是一种交换介质，使用加密技术控制货币 单位的创建并验证资金转移。许多消费者使用数字资产，因为它提供了更便宜和更快的点对点支付选项 ，而不需要提供个人详细信息。每一笔交易和流通中的每一项数字 资产的所有权都记录在区块链中。挖掘者使用功能强大的计算机来统计交易以运行区块链。 这些挖掘者每次进行交易时都会更新，并确保信息的真实性。矿工以发行的新数字“硬币”的一部分的形式获得他们的服务的交易费 。

竞争

以筹集额外资本为主题 ，我们的数字资产计划将与专注于投资 的其他行业参与者竞争，并确保比特币和其他数字资产的区块链安全。市场和金融状况以及 公司无法控制的其他条件可能会使投资于其他实体，或直接投资于比特币或数字资产 更具吸引力。公司今年已经筹集了大量资金，寻求进入数字资产业务。我们缺乏资金 是一个竞争劣势。

专利 强制执行诉讼

作为2019年3月31日的 ，我们没有参与任何活跃的专利执法诉讼。

雇员

作为2019年3月31日的 ，我们有3名全职员工，我们相信我们的员工关系是好的。为了简化和 创造效率，我们将大部分运营外包给服务提供商，我们的Granby设施及其比特币挖掘 运营由Block Maintenance，Inc.提供。此外，我们设施的24小时安全由Securitas Canada提供， 财务运营由Chord Advisors提供。

产品

以上和上表中的 信息基于截至2019年3月31日的6，385，405股已发行股票，假设发行数量 和上述销售额，不包括：

182，191 认股权证用于购买普通股；1，466，520期权用于购买普通股和可转换票据以交换 普通股为312，221。

风险 因素

投资 我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑本招股说明书补充和与之相关的基本招股说明书中列出的风险、 不确定性和所有风险因素，以及 作为本招股说明书中通过引用并入的任何文件，包括我们最近修订的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中“风险 因素”标题下讨论的风险因素，随后 分别提交了10-Q表格的季度报告和8-K表格的最新报告，其中 提交了表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，其中我们以后提交给委员会的其他报告不时补充或取代 。

与此产品相关的风险

未来 我们普通股的销售或其他发行可能会压低我们普通股的市场。

销售我们的大量普通股 ，或者市场认为这些销售可能发生，无论是通过 这次发行还是我们证券的其他发行，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使 我们未来通过出售股权来筹集资金变得更加困难。

我们 有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，在此之前，我们对这些收益的投资可能 不会产生有利的回报。

由于 我们尚未指定此次发行的净收益金额将用于任何特定目的，我们的管理层将 对此次发行的净收益的应用拥有广泛的自由裁量权，如下文“收益的使用”中所述 ，并且可以将其用于发行时预期之外的目的。我们的管理层可能会将净收益 用于可能不会改善我们的财务状况或我们普通股的市值的公司目的。

本次 发行是在“商业上合理的努力”基础上进行的；我们不能保证在此次发行中成功筹集 额外资本。

销售代理将尝试在“商业上 合理努力”的基础上出售根据本招股说明书补充提供的我们普通股的股份，销售代理没有义务为自己的账户购买根据本招股说明书补充提供的 我们普通股的任何股份。在此次发行中，我们和销售代理均不需要出售任何具体数量 或美元金额的普通股，但将在管理层的指导下，利用其商业上合理的努力，出售本招股说明书补充中提供的 普通股股份。作为“商业上合理的 努力”的发行，无法保证此处设想的发行最终会实现我们未能通过本招股说明书补充中设想的发行筹集额外资本 可能导致我们停止经营 ，我们证券的投资者可能会失去全部投资。

此产品中的购买者 将立即经历其投资账面价值的大幅稀释。

我们普通股的 公开发行价格大大高于我们普通股截至2019年3月31日的每股有形账面净值 ，然后才能使此次发行生效。假设公开发行价格为每股2.20美元( 是2019年7月18日最后报告的销售价格)，扣除我们应支付的预计发行费用和预计销售代理佣金 后，我们的调整后每股有形账面净值为2.20美元，总金额为5，881，680美元，按假设发行价计算为5，881，680美元。因此，此次发行中我们普通股 股票的购买者将立即遭受每股约1.32美元的大幅稀释，即发行后我们证券的调整后每股账面价值与截至2019年3月31日之前我们证券的每股账面价值 之间的差额 。如果本次发行中我们普通股的销售价格上涨， 此类购买者所经历的稀释将按比例增加。此外，如果剩余未偿还票据被转换， 或如果未偿还期权或认股权证被行使，您可能会经历进一步稀释。有关我们的股东在此次发行后将立即经历的稀释 的进一步说明，请参阅本招股说明书附录S-22页标题为 “稀释”的部分。

我们的 股票价格可能会波动，这会增加诉讼风险，并可能导致你的 投资价值大幅下降。

我们普通股的 交易价格在历史上一直是，并且很可能继续是高度波动的，并且受到各种因素的影响 价格的大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的运营 业绩无关。这些波动可能导致您损失对我们普通股的部分或全部投资。这些因素包括 但不限于以下因素：

在 此外，股票市场，特别是区块链公司的市场，经历了极端的价格和 成交量波动，这些波动往往与在这些 市场交易的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会实质性地影响我们普通股的市场价格，而不管我们 的发展和经营业绩。过去，经过一段时间的公司证券市场价格波动之后， 证券集体诉讼经常对该公司提起诉讼，包括马拉松。由于 我们的股票价格的波动，我们现在是并且将来可能是证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致 巨额成本，并转移管理层未来对我们业务的关注和资源。

一般 风险

我们 有经营亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利能力；我们最近转向了 全新的业务，在这个新业务中可能不会成功。

我们 没有盈利，自成立以来一直亏损。我们预计在可预见的未来将继续招致亏损， 并且随着我们继续努力发展我们的业务，这些亏损可能会增加。我们之前从事专利货币化 业务，在该业务中没有取得成功。在2017年末，我们决定转而追求区块链和数字货币相关的 业务。我们在这一新业务中的初步努力将继续主要集中于数字货币挖掘。我们当前的战略 是新的和未经验证的，是在一个本身是新的和不断发展的行业中，并且受到下面讨论的风险的影响。这一战略， 和我们以前的战略一样，可能不会成功，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现盈利， 我们也可能无法在后续期间保持盈利能力。

我们 预计将继续因运营和负现金流而蒙受损失，这对公司 持续经营的能力提出了重大质疑。

我们 经历了经常性亏损和运营产生的负现金流。我们在截至2019年3月31日的现金和现金等价物 的大约余额为1，964，000美元，累计赤字约为1.031亿美元，在截至2019年3月31日的三个月的运营活动中使用的净亏损约为100万美元 ，净现金约为80万美元。这些因素 对公司持续经营的能力提出了实质性的怀疑。到目前为止，我们在很大程度上依靠 股权融资来为我们的运营提供资金。

我们 预计短期内将继续招致运营亏损，这些亏损可能会非常严重，因为我们会产生与未来潜在收购、开发以及上市公司、法律和行政相关的 费用相关的成本和 费用。我们相信，为了让我们在未来12个月 月内履行正常业务运营产生的义务，我们需要以股权或债务形式的额外资本。如果没有额外的资本，我们继续 运营的能力将受到限制。如果我们在短期内无法获得足够的资金，我们可能被迫减少或停止 我们的业务。我们目前正在寻求以债务和股权的形式进行资本交易，包括这次发行，但是 我们不能提供任何保证，我们的计划将会成功。此处披露的合并财务报表 不包括对已记录资产金额和负债分类的可恢复性和分类的任何调整 如果我们不能继续经营下去，这些调整可能是必要的。管理层认为，在 其他因素中，这些因素对公司持续经营的能力提出了实质性的怀疑。

如果 我们的流动性状况要求我们根据美国破产法进行重组，我们未来的运营是不确定的，重组 可能导致我们普通股的价值大幅下降，或者根本没有价值。

我们 过去一年的资本资源有限，加上我们有限的流动性状况和最近的负 现金流，可能需要我们探讨申请破产保护是否符合公司及其利益相关者的最佳利益。我们的净营运资本从2018年12月31日的741，544美元减少到2019年3月31日的45，741美元，减少了787，285美元。如果我们根据“美国破产法”自愿提出救济申请，这种申请可能会对公司的流动性、运营结果、业务前景或 运营能力造成 重大不利影响。我们不能保证破产程序的结果对我们或我们的股东有利。与此类提交相关的风险 可能包括以下内容：

这些 风险和不确定性可能以各种方式影响我们的业务和运营。例如，与 破产程序相关的负面事件可能会对我们与供应商、客户、员工和其他第三方的关系产生不利影响， 进而可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。此外，对于正常业务流程之外的交易，我们还需要破产 法院的事先批准，这将限制我们及时响应某些 事件或利用某些机会的能力。如果我们的财务状况没有改善或我们在2019年没有筹集到额外的资本 ，我们可能需要根据美国破产法申请出售我们的资产或进行重组，使我们未来的 业务不确定，申请破产保护可能会导致我们普通股的价值大幅下降， 或根本没有价值。

我们的 采矿运营成本超过了我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的 采矿作业成本很高，我们预计未来的费用可能会增加。此费用增加可能不会被 相应的收入增加所抵消。我们的支出可能比我们预期的要多，我们为提高业务效率而进行的投资 可能不会成功，可能会超过货币化的努力。增加我们的成本而不相应增加 我们的收入将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

我们 可能无法筹集到增长业务所需的额外资本。

我们 可能会继续亏损运营，至少在我们的业务建立之前是这样，或者如果数字货币价格下跌， 我们预计需要筹集额外的资本来扩大我们的业务并追求我们的增长战略，包括潜在的 收购补充业务，并对竞争压力或意外的营运资本要求做出反应。 我们可能无法以优惠的条款获得额外的债务或股权融资，如果有的话，这可能会损害我们的增长 并对我们现有的业务产生不利影响。 我们可能无法获得额外的债务或股权融资，如果有的话，这可能会损害我们的增长 并对我们现有的业务产生不利影响。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历其所有权权益的显著稀释 ，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们从事 额外的债务融资，在支付顺序 优先顺序上，债务持有人可能会优先于普通股持有人。我们可能需要接受限制我们招致额外债务的条款，采取其他行动 ，包括要求我们维持特定流动性或其他可能不符合 我们股东利益的其他比率的条款。

我们 有一个不断发展的商业模式。

随着 数字货币资产和区块链技术变得更加广泛，我们预计与其关联的服务和产品 将不断发展。为了与行业保持同步，我们的商业模式可能也需要发展。 我们可能会不时修改与我们的产品组合和服务产品相关的业务模式的各个方面。我们不能提供任何保证 这些或任何其他修改将成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效管理我们的 当前业务或任何未来增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的 运营业绩产生负面影响。此外，我们不能提供任何保证，我们将成功识别这个新兴业务部门中的所有新兴趋势和增长 机会，我们可能会失去这些机会。此类情况可能会对我们作为持续经营企业的持续经营能力或追求我们的新战略产生实质性 影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 。

我们 可能收购其他业务、组建合资企业或投资于其他公司或技术， 可能会对我们的运营业绩产生负面影响，稀释我们股东的所有权，增加我们的债务或导致我们招致重大支出； 尽管有上述规定，我们的增长可能取决于我们成功发现并完成此类交易。

我们 可能会追求，我们的增长可能取决于我们对公司的其他投资和收购业务 以及资产和/或战略联盟和合资企业的成功。我们在收购其他公司和形成 战略伙伴关系方面的经验有限。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选者，并且可能无法以优惠条款完成 此类交易(如果有的话)。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购 成功整合到现有业务中，并可能承担未知或有负债。

任何 未来收购也可能导致债务、或有负债或无形资产未来核销 或商誉，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和运营结果产生负面影响。被收购公司的整合 也可能会扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于 开发和扩展我们现有的业务。我们可能会遇到与对其他公司的潜在投资相关的损失， 这可能会损害我们的财务状况和运营结果。此外，如果任何 收购、战略联盟或合资企业的投资证明是徒劳的，我们可能无法实现预期收益。

为了 融资任何收购或合资企业，我们可以选择发行普通股或可转换为普通股的证券作为对价 ，这将稀释我们现有股东的所有权。其他资金可能无法以对我们有利的 条款获得，或根本无法获得。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购 其他公司或以股票为代价为合资项目提供资金。

我们 可能无法与其他公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。

我们 可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。我们目前没有资源与较大的 类似服务提供商竞争。数字货币行业吸引了各种知名的 运营商，其中一些运营商的流动性和金融资源比我们大得多。来自现有和 未来竞争对手的竞争，特别是Overstock.com和许多能够获得廉价能源的加拿大公司，可能会导致 我们无法获得收购和合作伙伴关系，我们未来可能需要这些收购和合作伙伴来扩大我们的业务。来自其他拥有更多资源、经验和声誉的实体的竞争 可能会导致我们无法维持或扩展我们的业务， 因为我们可能永远无法成功执行我们的业务计划。如果我们不能扩张并保持竞争力，我们的业务 可能会受到负面影响，这将对我们证券的交易价格产生不利影响，这将损害我们公司的投资者 。

我们采矿网络中包含的 属性可能会遭受损害，包括保险不包括的损害。

我们的 目前正在运营的矿山，以及我们未来建立的任何矿山，都会受到与物理条件 和运营相关的各种风险的影响，包括：

以 为例，由于火灾或其他自然灾害或 恐怖分子或其他对矿井的攻击，矿井可能暂时或永久停产。我们为防范这些风险而采取的安全措施和其他措施可能不够 。此外，我们的矿山可能会受到停电或失去电力 电网的访问，或电网失去具有成本效益的发电能力来源的重大不利影响。考虑到电力需求， 在停电的情况下，在备用发电机上运行矿工是不可行的。我们的保险涵盖任何丢失或损坏的矿工的更换 费用，但不包括我们采矿活动的任何中断；因此我们的保险可能 不足以弥补我们因任何这些事件而蒙受的损失。如果我们网络中的任何矿山发生未保险损失，包括 超出保险限额的损失，则此类矿山可能无法及时 方式得到充分修复，或根本无法得到充分修复，我们可能会损失部分或全部未来预期将从此类矿山获得的收入。对我们业务的潜在影响 目前被放大，因为我们只经营一个矿山。

我们的 矿还受联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及保护环境、自然 资源以及工人的健康和安全，包括管理、 储存和处置危险物质和其他受管制材料以及清理受污染场地的法律和法规，并创造相关责任。我们的矿山 也受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规管理着他们正在进行的业务的某些方面。这些法律 和法规对废水排放的性质和数量、供水质量和废物管理 做法等进行控制。我们目前遵守所有环境法律法规，但政策的改变可能要求我们扩大额外的 合规成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。

管理层关键成员的流失 ，或者我们无法吸引和留住合格的人才，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们 的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们高级管理团队的技能和服务。如果我们的 高级管理团队，包括我们可能招聘的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划 和战略，我们的业务可能会受到损害。此外，我们高级管理团队未来的任何变动 都可能会扰乱我们的业务。

管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上还取决于我们吸引、留住和激励关键管理和运营人员的能力 。随着我们继续发展和扩大业务，我们 可能需要具有不同技能和经验的人员，并且对我们的业务和数字 货币行业有很好的理解。这个行业的高素质人才市场有限，竞争非常激烈，我们可能 无法吸引到这样的人才。如果我们不能吸引这样的人才，我们的业务可能会受到损害。

我们 首席执行官和我们的管理团队经验有限。

我们的 管理团队在区块链、数字货币资产、数字货币和货币交换方面的经验有限。 由于该行业尚处于起步阶段，很少有人能够描述自己拥有丰富的经验 在数字货币方面，公司仍然相信区块链、数字货币资产和数字货币 是一个新兴的资产类别及其管理层和关键员工，承包商允许它在市场上保持竞争力。 这些技能是否与我们的需求不兼容 结果可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

由于遵守影响上市公司的法律 和法规，我们 在管理、会计和财务资源上产生了巨大的成本和需求；如果我们不能保持适当有效的内部控制，我们制作 准确及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩，我们经营我们 业务的能力和我们的声誉。

作为 公开报告公司，除其他事项外，我们需要对财务 报告保持有效的内部控制制度。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序到位，以便我们能够及时地产生 准确的财务报表，这是一项昂贵且耗时的工作，需要经常重新评估。 将继续需要大量工作来进一步实施、记录、评估、测试和补救我们的内部 控制系统。

如果我们根据1940年的“投资 公司法”被视为投资公司，我们 将无法成功执行我们的业务战略。

美国 股东超过100人或在美国公开交易且主要从事证券投资、再投资或交易业务的公司 主要从事证券投资、再投资或交易的公司受1940年“投资公司法”(Investment Company Act Of 1940)(“投资公司法”)的监管。除非我们的资产的很大一部分包括，并且我们的收入的相当大的 部分来自我们主要控制的多数股权子公司和公司的利益，否则我们可能需要 注册并遵守“投资公司法”的监管。如果比特币和其他数字货币 在“投资公司法”中被视为证券，作为一家投资公司，我们将很难避免分类和 监管。

如果 我们被视为投资公司，并被要求注册为投资公司，我们将被迫遵守“投资公司法”下的实质性要求 ，包括对我们借款能力的限制和对我们资本结构的限制； 限制收购关联公司的权益，禁止与关联公司进行交易，限制 对特定投资的限制，以及遵守影响投资公司的报告、记录保存、投票、代理披露和其他规章制度 。如果我们被迫遵守“投资公司法”的规章制度，我们的 运营将发生重大变化，我们将无法成功执行我们的业务战略。为了避免根据“投资公司法”和相关SEC规则进行监管 ，我们可能需要剥离我们自己的比特币和其他资产，否则我们 会希望保留这些资产，而我们可能无法出售我们原本想要出售的资产。此外，我们可能会 被迫收购额外的或保留现有的创收或产生亏损的资产，否则我们不会 收购或保留这些资产，并且可能需要放弃收购比特币和其他有利于我们业务的资产的机会。 如果我们被迫以这种方式出售、购买或保留资产，我们可能会被阻止成功执行我们的业务 策略。因此，如果比特币和其他数字货币被确定为证券，因此我们成为投资公司要求的主体 ，我们可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 可能被归类为无意间投资公司。

我们 相信我们没有从事投资、再投资或证券交易的业务，我们也不认为自己 在从事这些活动。然而，根据“投资公司法”，如果一家公司的投资证券价值超过其总资产的40%(不包括 政府证券和现金项目)，则该公司可根据该法案第3(A)(1)(C)条被视为投资公司 。

由于 是我们的投资和采矿活动的结果，包括我们没有控股权益的投资，我们持有的 投资证券可能超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定 我们已经成为一家无心的投资公司。我们拥有、收购或开采的数字货币可能被SEC视为投资 证券，尽管我们不相信我们拥有、收购或开采的任何数字货币都是证券。疏忽的 投资公司可以避免被归类为投资公司，如果它可以依赖“投资 公司法”中的一项除外条款。其中一个例外，即“投资公司法”下的规则3a-2，允许疏忽的投资公司从以下较早的日期起有一年的宽限期 ：(A)发行人在合并或未合并的基础上拥有价值超过发行人总资产价值50% 的证券和/或现金的日期，以及(B)发行人拥有或 拟收购价值超过该发行人总资产价值40%的投资证券的日期(不包括 )；以及(B)发行人拥有或 提议收购价值超过发行人总资产价值40%的投资证券的日期(不包括 )截至2018年12月31日，我们不认为我们是一家无意间 投资公司，但尚未完成从SEC收到的待定评论的解决方案，并且此问题尚未 通过SEC规则或法规得到解决。对我们来说，在这些问题得到解决或SEC 发布有关数字货币处理的规则和法规之前，任何宽限期都是未知的。我们可能会采取行动，使我们持有的 投资证券低于我们总资产的40%，其中可能包括用我们手中的现金和数字货币收购资产，或者如果我们不能及时获得 足够的资产或清算足够的投资证券， 清算我们的投资证券或数字货币，或者要求SEC发出不作为函。

由于 规则3a-2例外适用于公司不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外 ，在我们不再是无意投资公司后，我们将不得不在至少三年内保持在40%的限制内。 这可能会限制我们进行某些投资或进入可能对我们的收益产生积极影响的合资企业的能力 。无论如何，我们不打算成为一家从事投资和交易 证券业务的投资公司。

根据“投资公司法”将 分类为投资公司需要在SEC注册。如果一家投资公司 不注册，它将不得不停止几乎所有的业务，并且它的合同将变得无效。注册是费时的 和限制性的，将需要重组我们的业务，我们将非常受限于我们作为注册投资公司所能做的业务 。此外，我们将受到有关管理、 运营、与关联人员的交易和投资组合构成的实质性监管，并需要根据“投资 公司法”制度提交报告。此类合规性的成本将导致公司招致大量额外费用，如果需要， 未注册将对我们的运营产生重大不利影响。

数字 货币相关风险

监管 变更或行动可能会改变对我们的投资的性质或限制数字货币的使用， 会对我们的业务、潜在客户或运营产生不利影响。

随着 数字货币的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各地的政府对数字 货币的反应有所不同；某些政府认为它们是非法的，其他政府允许无限制地使用和交易，而 在一些司法管辖区(如美国)，受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管 要求。正在进行的和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，并且此类行动可能会影响 我们作为持续经营企业的能力，或完全执行我们的新战略，这可能会对 我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

开发和接受管理数字货币发行和交易的加密和算法协议 受到各种难以评估的因素的影响。

除其他外， 使用数字货币来买卖商品和服务以及完成交易，这是一个新的 快速发展的行业的一部分，该行业采用基于计算机生成的数学和/或加密 协议的数字货币资产。大规模接受数字货币作为一种支付手段的情况没有发生，也可能永远不会发生。这个 行业的总体增长，特别是数字货币的使用受到高度不确定性的影响，并且开发或接受开发协议的减速或停止可能会发生不可预知的情况。这些因素包括但不限于 ：

这些因素的 结果可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生负面影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并对我们开采或以其他方式获取或持有的任何比特币或其他数字货币的价值产生潜在的负面影响 ，这将 损害我们证券的投资者。

我们 可能面临互联网中断的风险，这可能会对数字货币的价格产生不利影响。

互联网的 中断可能会影响数字货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，数字 货币依赖于互联网。互联网连接的重大中断可能会中断货币的 网络操作，直到中断得到解决，并对数字货币的价格产生不利影响。

地缘政治事件对数字货币供求的 影响尚不确定。

地缘政治 危机可能会刺激比特币和其他数字货币的大规模购买，这可能会迅速抬高比特币和 其他数字货币的价格。随着危机驱动的采购 行为消散，这可能会增加随后价格下降的可能性，从而对我们的库存价值产生不利影响。这种风险类似于 在一般不确定时期购买商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。

作为 中央政府支持的法定货币的替代品，相对较新的数字货币 受到供需力量的影响。地缘政治事件将如何影响这样的供给和需求在很大程度上是不确定的，但 可能对我们和我们普通股的投资者有害。政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或销售数字货币 。此类事件可能会对我们继续 作为持续经营的企业或完全执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景 或运营产生重大不利影响，并可能影响我们开采或以其他方式获得或持有的任何比特币或任何其他数字货币的价值， 我们自己的账户。

接受 和/或广泛使用数字货币尚不确定。

目前， 在零售和商业市场中，任何数字货币的使用都相对有限，从而导致价格波动 ，这可能对我们的证券投资产生不利影响。银行和其他已建立的金融机构可能 拒绝处理数字货币交易的资金，处理往来于数字货币交易所、数字 货币相关公司或服务提供商的电汇，或为使用数字货币进行交易的个人或实体维护帐户。 相反，很大一部分数字货币需求是由寻求长期价值存储的投资者或寻求从资产的短期或长期持有中获利的投机者 产生的。价格波动削弱了任何数字货币 作为交换媒介的作用，因为零售商接受它作为一种支付形式的可能性要小得多。作为交换媒介和支付方式的 数字货币的市场资本化可能总是很低。

零售和商业市场对数字货币的接受程度相对较低，或此类使用的减少限制了 最终用户使用数字货币支付商品和服务的能力。这种不被接受或接受程度下降的情况可能会 对我们继续经营的能力或完全执行我们的新战略产生重大不利影响， 可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式获取或持有的任何其他数字货币的价值产生重大不利影响 我们为自己的账户而开采或以其他方式获取或持有的比特币或任何其他数字货币。

交易性 费用可能会减少对比特币的需求，并阻止扩张。

随着 因解决区块链中的区块而获得的比特币货币奖励数量减少，矿工继续 为比特币网络做出贡献的激励可能会从设定的奖励过渡到交易费用。

为了激励矿工继续为比特币网络做出贡献，比特币网络可能会正式或非正式地 从设定的奖励过渡到解决一个区块时赚取的交易费。此过渡可以通过矿工 独立选择在他们解决的区块中仅记录那些包括支付交易费的交易来完成。如果为比特币交易支付的 交易费太高，市场可能不愿意接受比特币作为支付手段 ，现有用户可能会有动力从比特币转换为另一种数字货币或法定货币。 矿商要求收取更高的交易费以换取在区块链中记录交易，或者软件升级 自动对所有交易收取费用，可能会减少对比特币的需求，并阻止比特币 网络扩展到零售商和商业企业，从而导致比特币价格下降，从而对我们证券的投资 产生不利影响。对比特币使用和需求的减少可能会对其价值产生负面影响，并导致比特币价格和我们普通股价值的下降 。

我们 面临许多数字货币系统的公司治理不够清晰带来的风险。

许多数字货币系统的公司治理缺乏清晰的 可能导致无效的决策制定，从而减缓发展 或阻止网络克服紧急障碍。许多数字货币系统的治理是自愿协商一致的 和公开竞争，没有明确的领导结构或权威。由于 数字货币系统的公司治理不够清晰，导致决策无效，减缓了此类数字货币的发展和增长，我们普通股的 价值可能会受到不利影响。

现在或将来获取、拥有、持有、销售或使用比特币、以太或其他数字货币，在一个或多个国家参与区块链或使用类似的数字货币资产可能是非法的，其裁决将对 我们产生不利影响。

尽管 目前数字货币在大多数国家一般不受监管或监管较轻，但最近几个月采取严厉监管行动的中国和俄罗斯等一个或多个国家未来可能会采取监管行动， 可能会严重限制获取、拥有、持有、出售或使用这些数字货币资产或兑换法定货币的权利。 此类限制可能会对我们产生不利影响，因为数字货币作为交换手段的大规模使用目前仅限于全球某些地区 。此类情况可能会对我们继续经营的能力产生重大不利影响 或完全执行我们的新战略，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响， 可能会影响我们开采或以其他方式获取或持有的任何比特币或其他数字货币的价值， 并伤害投资者。

加密货币和加密证券产品的受欢迎程度未来可能会下降，这可能会对 加密货币和加密证券行业以及公司的运营和财务状况产生重大影响。

在 最近几年，加密货币和加密期限在投资者和金融机构中得到了更广泛的接受， 但也面临着越来越复杂的法律和监管挑战，迄今尚未受益于政府、中央银行或成熟金融机构的广泛采用 。加密货币或密码安全产品的接受度或流行度 的任何显著下降都可能对公司的运营和财务状况产生重大影响。

存在 缺乏流动性的市场，并且可能操纵基于区块链/数字货币的资产。

在基于分类帐的平台上表示和交易的数字 资产可能不一定从可行的交易市场中受益。股票 交易所有上市要求，并对发行人进行审查；要求他们遵守严格的上市标准和规则， 监控在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些条件可能不一定在分布式分类帐平台上复制 ，具体取决于平台的控制和其他策略。分布式分类帐 平台对数字货币资产的发行人或在平台上进行交易的用户的审查越是宽松， 欺诈或操纵数字货币资产的潜在风险就越高。这些因素可能会减少流动性或成交量，或增加数字证券或其他资产在基于分类帐的系统上交易的波动性 ，这可能会对我们产生不利影响。此类情况可能会 对我们继续经营或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响， 可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式获取或持有的任何比特币或其他数字 货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者的利益。

我们的 运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他 数字货币投资方法的竞争的不利影响。

我们 与正在挖掘数字货币和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司竞争，包括 通过与我们类似的实体支持或链接到数字货币的证券。市场和金融状况，以及我们无法控制的其他 条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于数字货币 更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场并减少其流动性。其他金融工具和 交易所交易基金的出现已经受到监管机构的审查，这种审查以及由此产生的负面印象或结论 可能适用于我们，并影响我们成功推行新战略或根本运营的能力， 或为我们的证券建立或维持公开市场。此类情况可能会对我们 继续经营或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的 业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购 或持有的任何比特币或其他数字货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者的利益。

开发和接受竞争区块链平台或技术可能会导致消费者使用替代分布式 分类帐或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式 分类帐或完全替代分布式分类帐。我们的业务利用目前存在的数字分类帐和区块链 ，我们可能面临适应紧急数字分类帐、区块链或其替代方案的困难。这可能会对 我们和我们对各种区块链技术的暴露产生不利影响，并阻止我们从投资中实现预期利润。 这样的情况可能会对我们继续经营的能力或完全执行我们的新战略产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能影响我们开采或以其他方式获取或持有的任何比特币 或其他数字货币的价值，并损害投资者。

我们的 数字货币可能会受到丢失、被盗或访问限制的影响。

存在部分或全部数字货币可能丢失或被盗的风险。数字货币存储在数字货币 网站中，数字货币持有人通常称为“钱包”，可以访问这些网站来交换持有人的 数字货币资产。对我们的数字货币资产的访问也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪(例如拒绝服务 攻击)的限制。热钱包是指 连接到互联网的任何数字货币钱包。一般来说，热钱包比冷藏中的钱包更容易设置和访问，但它们也更容易 更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储是指任何未 连接到Internet的数字货币钱包。冷藏库通常更安全，但不适合快速或常规交易。我们将 我们的大多数数字货币保存在冷藏库中，以降低不法行为的风险，但这种风险无法消除。

黑客 或恶意参与者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护数字货币，例如通过攻击数字货币 网络源代码、交换挖掘器、第三方平台、冷和热存储位置或软件，或通过其他方式。我们 可能控制并拥有其中一种更重要的数字货币持有量。随着规模的增加， 我们可能会成为更具吸引力的黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的目标。任何这些事件都可能对 我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问 我们的数字钱包所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆的，我们可能会一直被拒绝访问我们的数字货币持有量或这些受损钱包中持有的其他人的持有量 。我们无法访问我们的私钥，或者我们经历了与我们的数字钱包相关的数据丢失 ，这些都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

数字 货币只能由持有它们的本地或在线数字 钱包相关的唯一公钥和私钥的所有者控制，其中钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。 我们将在验证收到转账并将此类 信息传播到网络时发布与正在使用的数字钱包相关的公钥，但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。在此类 私钥丢失、损坏或以其他方式泄露的情况下，我们将无法访问我们的数字货币奖励，并且此类私有 密钥可能无法通过任何网络进行恢复。任何与用于存储我们的 或我们客户的数字货币的数字钱包相关的私钥丢失，都可能对我们继续经营的能力或 追求我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能 影响我们开采或以其他方式获取或持有的任何比特币或其他数字货币的价值。

黑客攻击或不良软件事件导致的风险 。

为了将风险降至最低，Marathon建立了与我们的数字货币持有量相关的钱包管理流程。 不能保证我们已经采用或将来将采用的任何流程都是安全或有效的， 如果我们由于不利的 软件或网络安全事件而遭受数字货币损失，我们将遭受重大和即时的不利影响。Marathon利用几层减少威胁的技术，包括：(I)使用硬件 钱包来存储敏感的私钥信息；(Ii)离线事务的执行；以及(Iii)离线生成存储 和私钥的使用。

目前 公司正在评估多个第三方托管钱包替代方案，但无法保证Marathon 将使用此类服务，因为未来可能会开发其他新选项，并且如果使用托管钱包，则无法保证 此类服务将比公司目前使用的服务更安全。人为错误以及网络犯罪和黑客技术的不断演变的状态 可能会使当前的安全协议和程序以我们无法 预测的方式失效。如果我们的安全程序和协议无效，并且我们的数字货币资产受到网络犯罪分子的危害， 我们可能没有足够的追索权来追回我们因这种妥协而造成的损失，我们可能会损失我们数字货币挖掘活动的大量累积 价值。这将对我们的业务和运营产生负面影响。

不正确的 或欺诈性的数字货币交易可能是不可逆的。

数字 货币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的数字货币可能无法收回。因此， 任何错误执行或欺诈性数字货币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

从管理的角度来看，数字 货币交易在没有 数字货币的接收者的同意和积极参与的情况下是不可逆的。从理论上讲，数字货币交易在 网络上大多数处理能力的控制或同意下可能是可逆的，但是，我们现在不，将来也不可能 拥有足够的处理能力来实现这种逆转。一旦交易已被验证并记录在添加到区块链的区块中 ，数字货币的不正确转移或盗窃通常不会 可逆，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。 可能通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行为，我们的数字货币奖励可能以不正确的 金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的帐户。此外，目前还没有具体列举的 美国或外国政府、监管、调查或检察机关或机制，通过这些机构或机制对丢失或被盗的数字货币提起诉讼 或投诉。如果我们无法从此类行为、 错误或盗窃中恢复损失，则此类事件可能会对我们继续经营或执行 新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式获取或持有的任何比特币或其他数字货币的 价值产生重大不利影响。

我们与区块链的 交互可能会将我们暴露给SDN或被阻止的人，或导致我们违反法律规定，而这些条款并不考虑 分销分类帐技术。

美国财政部 金融资产控制办公室要求我们遵守其制裁计划，不得与其特别指定国民(“SDN”)名单上的人进行 业务。但是，由于区块链交易的假名 性质，我们可能无意中在不知情的情况下与OFAC的 SDN列表中指定的人员进行交易。我们公司的政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能没有足够的能力 确定与我们进行交易的个人在销售数字货币资产方面的最终身份。 此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常称为 儿童色情制品的视觉描述。最近的媒体报道表明，有人在一个或多个区块链上嵌入了此类描述。 由于我们的业务需要我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们正在进行的业务， 在我们不知情或未经我们同意的情况下，这种数字账簿可能包含禁止的描述。在政府执法 当局严格执行受分散分布式分类账技术影响的这些法律法规和其他法律法规的范围内， 我们可能会受到调查、行政或法庭诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些 都可能损害我们的声誉，影响我们普通股的价值。

数字 货币面临重大的缩放障碍，这些障碍可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢。

数字 货币面临重大的缩放障碍，这些障碍可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢，并且 增加交易量的尝试可能不会有效。扩展数字货币对于广泛接受数字货币作为一种支付手段 至关重要，这对于我们业务的持续增长和发展 来说是必要的。许多数字货币网络面临着重大的扩展挑战。例如，数字货币在每秒可以发生的交易数量方面受到限制 。数字货币生态系统的参与者讨论可能的方法 增加网络可以处理的平均每秒事务数并已实现机制，或正在 研究增加规模的方法，例如增加块的允许大小，因此增加每个块的事务数 ，以及切分(数据库或搜索引擎中数据的水平分区)，这将不需要每个单个的 事务都包含在每个单个挖掘者或验证者的块中。但是，不能保证任何 用于增加数字货币交易结算规模的现有机制或正在探索的机制都会有效， 或它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

数字货币的 价格可能会受到其他投资数字货币 或跟踪数字货币市场的工具销售此类数字货币的影响。

全球数字货币市场的特点是供应限制不同于商品 或其他资产(如黄金和白银)市场中存在的供应限制。挖掘某些数字货币所依据的数学协议允许 创建有限的、预定数量的货币，而其他协议对总供应没有限制。在 其他投资数字货币或跟踪数字货币市场的工具形成并代表对数字货币需求的重要 比例的情况下，这些工具的证券大规模赎回以及这些工具随后出售 数字货币可能会对数字货币价格产生负面影响，从而影响我们持有的数字 货币库存的价值。此类事件可能会对我们继续经营的能力或 执行我们的新战略产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能 影响我们开采或以其他方式获取或持有的任何比特币或其他数字货币的价值。

由于 在比特币和其他数字货币资产的财务会计方面设置的先例有限，因此我们对数字货币资产交易的核算方式做出的决定 可能会发生变化。

由于 数字货币的财务会计和相关收入确认的先例有限，并且财务会计准则理事会或SEC尚未提供 官方指导，因此尚不清楚公司未来可能如何要求 对数字货币交易和资产及相关收入确认进行会计核算。 监管或财务会计准则的变化可能导致必须改变我们的会计方法并重新陈述我们的财务 报表。这样的重述可能会对我们新挖掘的数字货币奖励的会计产生不利影响，更普遍的 会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。这种情况将对我们继续经营或追求我们的新战略的能力产生实质性的 负面影响，这将对我们的业务、前景或运营产生重大的 负面影响，并可能影响我们持有的任何数字货币的价值 或期望为我们自己的账户收购并损害投资者。

如果 恶意参与者或僵尸网络获得数字货币网络上50%以上的处理能力的控制权，则此类参与者 或僵尸网络可能会操纵区块链对我们产生不利影响，这将对我们的投资和我们的运营能力 产生不利影响.

如果 恶意参与者或僵尸网络(由协调计算机的操作的联网软件控制的自愿或黑客计算机集合 )获得了专用于挖掘数字货币的大部分处理能力，则它可能能够通过构建欺诈性块或阻止某些事务 及时完成或根本无法完成，来改变数字货币交易所在和依赖的块链 。恶意参与者或僵尸网络可以控制、排除或修改 事务的排序，尽管它无法使用这种控制生成新的单元或事务。恶意参与者可以“双重使用” 自己的数字货币(即，在多个交易中使用相同的比特币)，并且只要它保持控制，就会阻止确认其他用户的 交易。如果这样的恶意参与者或僵尸网络不会放弃其对网络处理能力的控制 ，或者数字货币社区不会将欺诈性块作为恶意拒绝，则逆转 对块链所做的任何更改可能是不可能的。前述描述不是整个 区块链或数字货币可能受到危害的唯一手段，而仅仅是一个示例。

尽管 没有关于个人或单个矿池通过控制区块链网络上50%以上的处理能力来实现对区块链的控制的已知报告 ，例如，如果单个矿池可以对比特币(我们最大的数字货币资产)交易进行验证 ，则恶意 参与者或僵尸网络对该矿池的任何危害都可能对比特币的价值造成重大损害。如果比特币生态系统和采矿池的管理员 没有采取行动确保比特币挖掘处理能力的持续分散，那么恶意参与者获得对比特币block hain的大多数挖掘处理能力的控制的可行性 将会增加。 随着对比特币挖掘处理能力的控制变得越来越集中，控制单个多数 矿池(如果曾经存在)或少数主要矿池的恶意参与者可以可行地获得对50%以上的而如果区块链保持分散 ，僵尸网络或其他恶意参与者就更难聚合足够的处理能力来获得对比特币区块链的控制权 。继续集中比特币区块链的挖掘处理能力可能会对我们为自己的账户挖掘或持有的比特币(或我们开采或以其他方式收购或 持有的其他数字货币，这些数字货币也存在类似的风险)的价值构成 威胁，因为比特币的价值与区块链上的交易 的真实性挂钩，这在很大程度上是由比特币区块链的分散性保证的。这种比特币区块链集中化的趋势 可能会导致人们对比特币失去信心，损害比特币的价值，从而对我们的业务和普通股的价值产生 重大不利影响。

数字 货币开采相关风险

存在与技术陈旧和获取新硬件困难相关的风险。

只有当 与采矿数字货币相关的成本(包括硬件和电力成本)低于比特币的价格时，我们的 采矿操作才能成功并最终盈利。当我们的采矿设施运行时，我们的矿工经历了普通的 磨损，也可能面临由一些超出我们控制的外部因素造成的更严重的故障。我们矿工的 退化将要求我们，随着时间的推移，更换那些不再起作用的矿工。另外，随着 技术的发展，我们可能需要获得更新的矿工型号，以保持在市场上的竞争力。为了跟上技术进步和来自其他矿业公司的竞争 ，我们需要随时更换或更新我们的矿工和其他 设备以保持竞争力。这一过程将需要大量的资本投资，我们可能会在及时和成本效益的基础上面临挑战 。此外，由于预计我们的矿工需要在相对较短的时间内更换 ，我们预计仅在两年内为财务报告目的对他们进行折旧，从而对 我们报告的运营业绩产生不利影响。此类事件可能会对我们继续经营的能力产生重大不利影响 或实施我们的新战略，这可能会对我们的业务和普通股价值产生重大不利影响。

公司依赖第三方矿池服务提供商支付采矿收入，这可能会对公司运营产生负面影响 。

我们 使用第三方矿池从网络接收我们的采矿奖励。比特币矿池允许矿工结合 他们的处理能力，增加他们解决一个区块的机会，并通过网络获得报酬。奖励由池操作员按比例分配 ，与我们对池的整体挖掘能力的贡献成比例，用于生成每个数据块。 如果池操作员的系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而停机， 将对我们挖掘和获取收入的能力产生负面影响。此外，我们依赖矿池 操作员的记录保存的准确性来准确记录给定比特币挖掘 应用程序提供给矿池的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部方法来跟踪 我们提供的电力和池使用的总数，但矿池运营商使用自己的记录来确定我们在给定奖励中的 比例。如果我们确定矿池经营者支付给我们的报酬的比例 不正确，除了离开矿池，我们几乎没有办法向矿池经营者追索。如果我们不能始终如一地 从我们的矿池运营商那里获得准确的比例奖励，我们的努力可能会减少奖励， 将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们开采的 主要数字货币比特币和litecoin会减半；成功发现区块 的数字货币奖励将在未来减半数倍，它们的价值可能无法调整以补偿我们从采矿工作中获得的 奖励的减少.

将 减半是一个过程，旨在使用工作证明 共识算法控制整体供应并降低加密货币的通胀风险。在预定的区块，采矿奖励被减半，因此术语“减半”。对于比特币， 奖励最初设置为每区块50个比特币货币奖励，2012年11月28日在区块 210，000将其减半至25个，2016年7月9日在区块420，000再次降至12.5。比特币的下一次减半预计将于2020年5月在630，000 区块进行，届时奖励将降至6.25。此过程将重复进行，直到已发行的比特币货币奖励总额达到 2100万，预计在2140左右。类似地，litecoin于2015年8月25日在840，000区块首次减半，从50减至25。 预计2019年8月将在1，680，000至12.5区块第二次减半。虽然比特币和litecoin价格在其各自的数字货币奖励减半前后有 价格波动的历史，但不能保证 价格变化将是有利的或将补偿采矿奖励的减少。如果这些数字货币的交易价格 没有在这些预期的减半事件之后相应地按比例提高 ，我们从我们的 采矿操作中获得的收入将会相应减少，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们 未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价值；比特币和其他数字货币的价值可能会受到定价风险的影响， 历史上一直受到大范围波动的影响.

我们的 运营结果将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前 开采的主要数字货币。具体地说，我们从比特币挖掘运营中获得的收入基于两个因素：(1)我们成功挖掘的比特币奖励数量 和(2)比特币的价值。此外，我们的经营业绩直接受到比特币 价值变化的影响，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表 中(即，我们将每个季度将比特币标记为公允价值)。这意味着我们的运营业绩将受到基于比特币价值增加或减少的波动 的影响。比特币和其他数字货币市场价格在历史上一直不稳定，受到各种因素(包括下面讨论的因素)的影响，主要是 使用来自各种交易所、场外市场和衍生平台的数据确定。此外，这种价格可能受到影响商品等因素 的影响，而不是商业活动，这些因素可能受到欺诈或非法行为者、真实的或感知的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响 。定价 可能是对数字货币 或我们的股价未来升值的投机的结果， 或我们的股价会抬高其市场价格并使其更加波动，或为 比特币和我们的普通股股票两者创造“泡沫”类型的风险。

数字 货币，包括由我们维护或为我们维护的货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与任何计算机代码一般 一样，数字货币代码中的缺陷可能会被恶意参与者暴露。以前发现了几个错误和缺陷 ，包括那些禁用了用户的某些功能并暴露了用户信息的错误和缺陷。利用 源代码中允许恶意行为者获取或创造金钱的缺陷之前已经发生过。尽管我们努力 和流程来防止入侵，但我们的设备以及我们在运营中使用的矿工、计算机系统和第三方的设备 易受网络安全风险的影响，包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、 拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或误用，以及未经授权 篡改我们的矿工和计算机系统或我们在我们的此类事件可能会 对我们继续经营的能力或完全执行我们的新战略产生重大不利影响， 可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字货币的价值产生重大不利影响 我们为自己的账户而收购或持有的比特币或其他数字货币。

我们 面临与我们对大量电力的需求相关的风险。政府监管机构可能会潜在地限制 电力供应商向我们这样的采矿作业提供电力的能力。

比特币或其他数字货币矿的 操作可能需要大量电力。此外，我们的挖掘操作 只有在与开采比特币相关的成本(包括电力成本)低于比特币价格的情况下 才能成功并最终盈利。因此，我们建立的任何矿山只有在成本效益的基础上为该矿山获得足够的电力 才能成功，而我们建立新矿山需要我们找到 情况下的地点。我们目前在俄克拉何马州的采矿作业没有保证电价，这是多种多样的。对于合适的矿址可能存在 重大竞争，政府监管机构可能会潜在限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力 ，或者可能以其他方式限制 或禁止向采矿作业提供电力。例如，华盛顿车兰县公共 公用事业区委员会在审查了 现有运营的影响后，投票停止审查采矿设施的申请。此外，停电可能会对我们的矿井造成实质性的不利影响。考虑到电力需求， 在政府限制用电或 停电的情况下，在备用发电机上运行矿工是不可行的。如果我们无法获得足够的电力供应，并且由于电力的可用性 或成本而被迫减少我们的运营，我们的业务将受到实质性的负面影响。

与知识产权相关的风险

如果 我们不能保护我们的商业秘密的保密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们 计划依靠商标、版权和商业秘密保护(未来可能还有专利)，以及与员工、顾问和第三方签订的保密 协议和发明转让协议，以保护所有机密和 专有信息。我们计划的产品和服务的重要元素基于未获专利的商业秘密和 未公开的诀窍。除了合同措施外，我们还尝试使用物理和技术安全措施来保护我们的 专有信息的机密性。例如，此类措施可能不会在 被具有授权访问权限的员工或第三方盗用商业秘密的情况下，为我们的专有 信息提供充分的保护。安全措施可能无法阻止员工或顾问挪用我们的商业机密并将其提供给竞争对手 ，我们针对此类不当行为采取的手段可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益 。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难的、昂贵的和耗时的 ，并且结果是不可预测的。另外，商业秘密可以由他人独立开发， 可以防止我们诉诸法律。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密) 被泄露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位 可能会受到损害。

我们 可能侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或延迟我们的产品开发工作，并阻止我们 商业化或增加商业化预期产品和服务的成本。

我们的 商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方的专利和其他知识产权 权利的情况下运营的能力。但是，由于我们业务的开源和不断发展的性质，我们可能并不总是能够 确定我们正在使用或访问受保护的信息或软件。例如，可能有已发布的专利， 我们不知道我们的产品侵犯了这些专利。也可能存在我们认为我们没有侵犯的专利，但我们最终可能会被发现侵犯 。此外，在某些情况下，专利申请在专利颁发之前都是保密的。科学或专利文献中的发现的发表 通常比基础 发现和专利申请提交的日期晚很多。由于专利可能需要很多年才能发布，因此目前可能存在我们不知道的 待定申请，这些申请可能会导致我们的产品侵犯已颁发的专利。

因此， 我们可能会花费大量资源来防御专利侵权和其他知识产权索赔；这 可能需要我们将资源从运营中分流出去。我们需要支付的任何损害赔偿或针对我们在解决此类索赔时继续使用此类知识产权的禁令 可能会对我们的业务和运营造成重大不利影响， 这可能对我们证券的交易价格产生不利影响，并损害我们的投资者。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的 交易价格已经并可能继续波动；您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票 ，我们可能无法阻止我们股票价格的下跌。

我们普通股的 交易价格已经并有可能继续波动，并且可能受到许多因素的影响， 其中一些因素是我们无法控制的；您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。

另外 比特币的交易价格也是高度不可预测的，我们普通股的交易价格 一般都与比特币的交易价格高度直接相关。具体地说，当比特币的价值下跌时，我们经历了 对我们的股票价格的负面影响，我们预计我们的股价跟踪该数字货币的一般状态 会产生类似的结果。此外，如果比特币公司股票市场或 一般股票市场出现投资者信心丧失，我们股票的交易价格可能会因为与我们 业务、运营业绩或财务状况无关的原因而下跌。也就是说，我们普通股的交易价格受到任意 定价因素的影响， 定价因素不一定与影响股票价格或 非数字货币资产价值的传统因素相关，如收入、现金流、盈利能力、增长前景或业务活动水平，因为 由投资大众决定的价值和价格可能会受到未来数字货币或区块链价值的预期采纳或升值 一般，这些因素我们几乎没有或没有影响或控制。在 另外，股票市场总体上经历了极大的波动，而这种波动往往与发行人的经营表现 无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。 当一只股票的价格波动时，该股票的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼 ，我们已经受到了这样的影响。

内华达州 法律包含的条款可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，防止试图更换 或撤换现有管理层，并降低我们股票的市场价格.

内华达州公司法中的 条款可能会阻碍、延迟或阻止涉及我们的合并或收购，而我们的股东可能认为 有利。例如，内华达州公司法包含强有力的“反收购”条款，禁止我们 在 成为“利益股东”后的两年内与“利益股东”或其关联公司进行业务合并，除非符合某些条款。因此，我们 股东支持的拟议合并可能会因内华达州法律的实施而受阻。

如果 证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究报告，我们的股价和 交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场将受到行业或证券分析师是否发表关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告 的影响，以及如果有任何分析师确实发表了这些报告，他们在那些 报告中发表的内容。我们将来可能无法获得或保持分析师的覆盖范围。任何涵盖我们的分析师都可能对我们的股票提出不利的建议 ，不时地不利地改变他们的建议和/或提供更有利的相对建议 关于我们的竞争对手。如果未来可能覆盖我们的分析师停止对我们公司的报道，或者没有定期发布关于我们的 报告，或者如果分析师根本没有覆盖我们或发布关于我们的报告，我们可能会失去(或永远不会)在金融市场 中的可见性，这反过来可能导致我们普通股的股价或交易量下降。此外，如果 我们的经营业绩不符合投资界的期望，那么覆盖我们公司的一个或多个分析师 可能会改变他们对我们公司的建议，我们的股价可能会下跌。

因为 我们不打算对我们的普通股支付任何现金股息，我们的股东将无法从他们的 股票上获得回报，除非他们出售它们。

我们 打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩展提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何 现金股息。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法获得 他们的股份的回报，除非他们出售它们。不能保证股东可以在需要的时候出售股票。

负面的 媒体关注可能会对我们的商机和融资能力产生不利影响，如果我们不能保持我们品牌的价值 和声誉，我们普通股的股票交易价格可能会下降。

区块链 技术和数字货币(包括我们公司)是市场上的新产品，已经面临并有可能继续面临重大的负面媒体关注，特别是在比特币和其他加密货币的价格波动方面。 因此，作为一家加密货币公司，我们的品牌受到了这种负面媒体关注的影响。维持、推广 和区分我们的品牌将在很大程度上取决于我们将自己与其他加密货币开采和 贸易公司区分开来的能力，并建立公众信任。

使用 个收益

我们 打算通过销售代理使用发行和销售普通股所得的净收益，并根据任何条款协议， 用于营运资金、资本支出和其他一般公司目的，其中可能包括偿还和再融资 债务。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，实际的公开发行总额 金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。不能保证我们将根据“发售协议”出售 任何股份，或充分利用与代理的发行协议作为融资来源。

本招股说明书补充提供的出售普通股所得净收益的预期用途代表了我们基于当前计划的意图 。根据众多因素 ，这些收益的实际支出金额和时间可能会有很大差异，因此，我们的管理层将在分配 本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

股利 政策

我们 在2018年没有宣布或支付我们普通股的任何现金股利，我们也不预期在 可预见的未来支付任何现金股利。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。

稀释

如果 您投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至 我们的普通股的每股 发行价与本次 发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2019年3月31日的 ，我们的有形账面净值约为1，031，231美元，或普通股每股0.16美元。这样的有形净额 每股账面价值代表我们的有形资产总额(总资产减去无形资产)减去总负债， 除以2019年3月31日已发行普通股的股数。

在 在本次发行中以假设公开发行价格每股2.20美元(这是我们于2019年7月18日最后一次报告的普通股销售价格)出售我们普通股的股份后， 减去我们应支付的估计要约费用和销售代理折扣后，我们的有形账面净值调整后， 出售股份后，截至2019年3月31日，我们的有形账面净值将约为5，58美元这个 将代表由于这次 发行，现有股东的每股有形账面净值立即增加0.72美元，而在这次发行中购买普通股 股票的新投资者则立即稀释每股1.32美元的有形账面净值。下表说明了每股摊薄情况：

上面的 计算是基于截至2019年3月31日的6，385，405股我们的已发行普通股。此表还假设， 仅为说明目的，以假设发行价每股2.20美元出售我们的普通股，总金额为5，881，680美元 ，这是2019年7月18日我们普通股的最后报告交易价格。此次发行是根据证券法第415(A)条 进行的，我们普通股的实际销售价格将有所不同。因此，我们普通股购买者所经历的实际 稀释，以及出售的股份总数，可能会随着 本次发行中出售的我们普通股的实际每股价格而增加或减少。假设 股的总金额为3，208，189美元的所有普通股都以该降价出售， 股票的发行价比上表中假设的每股2.20美元的假设发行价下降了1.00美元，这将使发行后调整后的每股有形账面净值 降至0.50美元，并导致调整后的每股有形账面净值1.82美元立即稀释给 年我们普通股的新购买者相反，假设我们的所有普通股总计5，881，680美元被出售，比每股2.20美元的假设发行价增加1.00美元将导致调整后的每股有形账面净值 为1.34美元，并稀释调整后的有形账面净值$[0.02]在本次发行中，向我们普通股的购买者提供每股 。

182，191 购买普通股的未偿还认股权证；购买普通股的1，466，520期权和用于交换 普通股的可转换票据为312，221不包括在上述计算中。

分销计划

我们 已与Wainwright作为销售代理签订了发售协议，根据该协议，我们可以不时通过Wainwright作为我们的代理发行和出售高达7，472，417美元的普通股 ，其中5，881，680美元的我们的普通股 股票是根据本招股说明书补充注册的。发行协议规定，根据本招股说明书补充条款出售我们的普通股 (如果有的话)，可以在根据证券法颁布的规则415(A)(4)中定义的被视为“在市场上”的股权发行中进行销售 。如果我们和Wainwright同意以市场 价格将我们普通股的股票 销售到纳斯达克资本市场或美国另一个现有交易市场以外的任何分销方式，我们将提交进一步的招股说明书补充，根据证券法下的规则424(B) 的要求提供有关此类发行的所有信息。

从 在发售协议期限内，我们可以向销售代理发送销售通知，具体说明销售期限的长度 、要销售的普通股数量以及低于此价格不得销售的最低价格。在收到我们的销售通知 后，在遵守“发售协议”的条款和条件的情况下，销售代理同意使用其 符合其正常交易和销售实践以及适用法律法规的商业合理努力，以此条款出售 我们的普通股股份。我们或销售代理可随时暂停提供我们的普通股 ，并向对方发出适当的通知，届时销售通知将立即终止。我们普通股 的销售结算将在上午10：00进行(纽约市时间)，或在我们和Wainwright就某项特定交易达成协议的其他时间 ，在进行任何销售后的第二个交易日，除非我们与 销售代理另行达成协议。销售代理在发售协议下根据 任何销售通知出售我们普通股股份的义务受到若干条件的约束，销售代理可以自行决定放弃这些条件。我们在本招股说明书中设想的普通股 的销售将通过托管信托公司的设施或我们和Wainwright可能同意的其他 方式进行结算。没有安排资金在代管，信托或类似的安排中接受。

我们 将向销售代理支付销售代理 根据发售协议出售的普通股股份销售总价的3%的配置费。由于没有要求最低发行金额作为结束此发行的条件， 实际公开发行总额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。我们还同意报销Wainwright的某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支付费用， 金额不超过25，000美元。此外，根据要约协议的条款，我们同意向Wainwright 偿还其法律顾问与Wainwright正在进行的尽职调查、起草和其他 提交要求有关的费用和支出，这些费用和支出是由要约协议预期的交易产生的，金额不超过每个日历季度总计2，500美元 。

在 代表我们出售普通股方面，Wainwright将被视为 证券法含义内的“承销商”，Wainwright的赔偿将被视为承销佣金或折扣。 我们已同意为Wainwright提供赔偿和贡献，以应对某些民事责任，包括证券法下的责任 。

我们 将至少每季度报告通过销售代理(作为我们的代理)在本次发行中出售的普通股的股份数量 ，并且在适用的范围内，报告在任何条款协议结算时发行的普通股的股份数量，以及 净收益(与销售我们的普通股相关)。

我们根据发售协议进行的 普通股发售将于以下较早的时间终止：(1)2022年7月19日，(2)根据发售协议出售我们的所有普通股；(3)我们或 销售代理在五(5)个工作日通知后随时终止发售协议；(4)本 招股说明书补充及随附的招股说明书构成部分的注册声明到期；或(5)双方协议

在 法规M要求的范围内，Wainwright将不会在本招股说明书补充项下正在进行的发售期间从事涉及我们的普通股 股票的任何做市活动。

Wainwright 及其附属公司未来可能会为我们和我们的附属公司提供各种投资银行和其他金融服务， 他们未来可能会因这些服务收取惯常费用。

我们 估计，不包括根据要约协议 条款应支付给Wainwright的补偿和报销，此次要约的总费用约为60，000美元。

我们的 普通股在纳斯达克证券交易所交易，代码为“Mara”。

上述对发售协议的描述完全符合公司和H.C.之间的协议。 Wainwright&Co.，LLC作为公司当前报告Form 8-K的附件1.01包括在内，将在本招股说明书补充材料的日期或前后向委员会提交 。

普通股说明

总则

我们 被授权发行200，000，000股普通股，每股面值为零。截至本招股说明书之日，我们已发行和发行的普通股有 6，385，405股。

公司普通股的股东 有权在提交股东投票的所有事项上每股一票。普通股持有人 没有累积投票权。因此，大多数普通股股东投票选举 董事可以选举所有董事。公司普通股的股东代表公司已发行、已发行和有权投票的股本投票权的三分之一 ，需要亲自或委派代表 在任何股东会议上构成法定人数。需要本公司 已发行股份的大多数持有人的投票，才能实现某些根本的公司变更，如清算、合并或对公司注册证书的修改 。

公司普通股股东 有权分享董事会根据其自由裁量权从合法可用资金中宣布 的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，每一未发行股份的持有人 有权按比例参与支付负债后剩余的所有资产，并为每一类股票(如果 有的话)提供优先于普通股的资金。公司的普通股没有优先购买权，没有转换权 ，也没有适用于公司普通股的赎回规定。

转让 代理和注册

我们普通股的 转让代理和注册机构是纽约州Equity Stock Transfer，Inc.

上市

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“Mara”。

法律 事项

本招股说明书提供的证券发行的 有效期将由Jolie Kahn Esq为我们传递。纽约， 纽约如果与本招股说明书及相关招股说明书 副刊所涵盖证券发行相关的某些法律问题由该招股说明书的承销商(如果有的话)的律师转交，则该律师将在该招股说明书的相关 增刊中指定。

专家

马拉松专利集团公司的 综合资产负债表截至2018年12月31日和2017年12月31日，RBSM，LLP对截至2018年12月31日和2017年12月31日的相关合并 经营报表、股东权益和现金流量进行了审计，如 在其报告中所述，该报告通过引用并入本文。此类合并财务报表通过引用 合并于此，其依据是基于会计和审计专家等事务所的权威提供的此类报告。

在哪里 可以找到更多信息

我们 向委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的委员会文件可以通过互联网在委员会的网站上获得 ，网址是：http://www.sec.gov.您也可以阅读和复印我们在委员会公共资料室存档的任何文件 ，地址为20549华盛顿特区东北大街100F。有关公共资料室的更多信息，请致电委员会 ，电话：1-800-Commission-0330。我们的证交会文件也可以在我们的 网站上找到，https://ir.Marathonblockchain.com/under的标题是“投资者”。本网站上的信息明确 未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

本 招股说明书补充部分是我们向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，以注册根据1933年证券法(经修订)在此提供的证券 。本招股说明书补充不包含注册声明中包含的所有信息 ，包括某些展品和时间表。您可以从上述地址的委员会获得注册声明和 证物，或从委员会的互联网 网站获取。

引用某些文件的合并

本 招股说明书补充是提交给证监会的注册声明的一部分。SEC允许我们“通过 引用”将我们向他们提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息 。通过引用合并的信息被认为是本招股说明书的一部分， ，我们稍后提交给SEC的信息将自动更新和取代此信息。以下文件 通过引用合并成为本招股说明书的一部分：

我们 还通过引用将我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节的条款 提交给证券交易委员会的所有额外文件合并，这些文件是在初始注册声明日期之后，但 在注册声明生效之前和本招股说明书日期之后，但在 本招股说明书所涵盖证券的发售终止之前做出的。但是，我们不会在每种情况下合并我们被视为提供的任何文件或信息 ，而不是按照证券交易委员会规则提交。

您 可以免费致电(702)945-2773或向我们写信 向我们提供这些文件的副本，我们将向您提供这些文件的副本：

马拉松 专利集团公司

北镇中心大道1180号，套房100

拉斯维加斯，NV 89114

初步 招股说明书(待完成)，日期为2019年7月2日

马拉松 专利集团公司

普通 股票

首选 股票

权证

单位

我们 可能会不时以我们将在每次发售时确定的价格和条款，在一次或多次发行中出售 普通股、优先股、认股权证、单位或这些证券的组合，初始发行价总计 最高为7，472，417美元。本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述，这并不意味着 是对每种证券的完整描述。每次我们提供和出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书 补充，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。任何招股说明书补充还可以添加、更新、 或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充 以及通过引用合并或视为包含在本招股说明书和适用的招股说明书 补编中的文件。

本 招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书补充。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“Mara”。2019年6月28日， 上一次报告的我们普通股的销售价格是每股2.89美元。我们将根据本招股说明书和纳斯达克资本市场的任何招股说明书申请将我们出售的任何普通股 上市。招股说明书补充将包含 信息，适用于纳斯达克资本市场或招股说明书补充涵盖的任何其他证券 市场或交易所的任何其他证券上市。

根据表格S-3 的通用说明I.B.6 ，根据6，379，985股已发行普通股计算， 非附属公司持有的已发行普通股的总市值约为22，417，251美元，其中5，660，922股由非附属公司持有， 2019年4月10日在纳斯达克资本市场上的平均买入价和卖出价为每股3.96美元。我们没有 根据一般说明I.B.6出售任何证券。在截至 的前12个日历月期间的表格S-3，并包括本招股说明书的日期。

我们 可以直接或通过代理或通过承销商或交易商提供证券。如果任何代理或承销商 参与证券销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排 将在随附的招股说明书 附录中列出，或可根据所述信息进行计算。我们可以通过代理、承销商或交易商销售证券，但必须交付描述 提供此类证券的方法和条款的招股说明书补充。有关详细信息，请参阅本招股说明书的“分销计划”部分 。

本招股说明书提供的 证券风险较高。见 本招股说明书第9页开始的“风险因素”。我们还可能在适用的招股说明书补充中 “风险因素”标题下包括特定的风险因素。在投资我们的 证券之前，您应该仔细审查这些风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 日期为_2019年

表 目录

关于 本招股说明书

本 招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分 。在此货架注册流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售普通股、优先 股(包括可转换优先股)、股权证券权证以及由其任何组合组成的单位 ，初始总发行价最高可达7，472，417美元。本招股说明书为 您提供了我们可能提供的证券的一般描述，这并不是对每一种 证券的完整描述。

每次 我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充，其中将包含有关 发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中或通过引用纳入本招股说明书 的文件中的信息。包含有关所提供证券 条款的具体信息的招股说明书补充还可能包括讨论某些美国联邦所得税后果和任何风险因素或适用于根据本注册声明提供的证券的其他特殊 考虑事项。如果我们 在招股说明书补充中所作的任何声明与本招股说明书中或通过引用 并入本招股说明书的文件中的声明不一致，您应该依赖招股说明书补充中包含的信息。在购买本次发行中的任何证券之前，您应仔细阅读此 招股说明书和任何招股说明书补充，以及“在哪里可以找到更多 信息”中描述的其他信息。

本 招股说明书不得用于完善证券销售，除非附有招股说明书补充。

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何其他 陈述，而不是通过引用本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费 书面招股说明书 由我们或代表我们或我们向您介绍的内容。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充 或任何相关的免费书面招股说明书不构成出售要约或 购买与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充 或任何相关的自由写作招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区作出此类要约或招揽是非法的人的出售要约或要约购买要约 。

您 不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费 书面招股说明书中包含的信息在适用文档正面所列日期之后的任何日期是准确的。您也不应 也假定我们通过引用引入的任何信息在通过引用并入的文档 之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书 在以后的日期交付或出售证券。

本 招股说明书和本招股说明书中引用的信息包含某些其他文件的条款摘要， 但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要都由 实际文档完整限定。本招股说明书中提及的一些文件的副本已经提交，将提交或将 作为本招股说明书一部分的注册声明的证物进行引用，您可以获取这些文件的副本 ，如下所述，在本招股说明书第31页的标题“Where You Can Find More Information”(您可以在哪里找到更多信息)下。

您 仅应依赖本招股说明书、任何招股说明书补充或任何 相关免费写作招股说明书中包含或引用的信息。我们未授权任何人向您提供不同于 所包含内容或通过引用将其纳入本招股说明书、适用招股说明书补充或任何相关免费写作招股说明书的信息。如果 任何人向您提供的信息与本招股说明书、 适用招股说明书补充或任何相关免费写作招股说明书中所包含或引用的内容不同，您不应依赖它。任何经销商、销售人员或 其他人均无权提供本招股说明书、适用招股说明书 补充或任何相关免费书面招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您应假设本招股说明书、任何招股说明书 补充或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息仅在文档正面的日期是准确的，而我们通过引用并入其中的任何文档中包含的任何信息 仅在其面上的日期是准确的，而不管 本招股说明书、任何招股章程副刊、任何相关的免费写作招股说明书或根据本注册声明出售证券 的时间。这些文件在任何情况下都不是出售或招揽购买这些证券的要约 ，要约或招揽在任何情况下都是非法的。

摘要

此 摘要突出显示了本招股说明书中的选定信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。您应仔细阅读整份招股说明书、适用的招股说明书附录和 任何相关的免费写作招股说明书，包括在适用招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中的“风险 因素”标题下讨论的投资我们的证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的文档中的类似标题 。您还应仔细阅读通过引用纳入本招股说明书的信息 ，包括我们的财务报表，以及 本招股说明书是其组成部分的注册表的附件。

本招股说明书中的 术语“马拉松”、“公司”、“我们”或“我们”指的是马拉松专利集团公司。及其全资子公司，除非上下文另有指示。

关于 马拉松专利集团公司

我们 于2010年2月23日在内华达州注册成立，名称为Verve Ventures，Inc.。2011年12月7日，我们更名为美国战略矿产公司，从事铀和钒 矿产业务的勘探和潜在开发。2012年6月，我们停止了矿产业务，开始投资南加州 的房地产。2012年10月，当我们的前CEO加入公司并开始 IP许可运营时，我们停止了我们的房地产业务，当时公司的名称改为Marathon Patent Group，Inc.。2017年11月1日， 我们与Global Bit Ventures，Inc.签订了合并协议。(“GBV”)，专注于挖掘数字资产。 我们购买了加密货币采矿机，并在加拿大建立了一个数据中心来挖掘数字资产。我们打算扩大 其在挖掘新数字资产方面的活动，同时收获我们剩余IP资产的价值， 我们有足够的资源这样做。

2018年6月28日 ，我们的董事会已确定，允许与GBV的经修订的 合并协议在2018年6月28日的当前终止日期到期，无需进一步谈判或延期，符合本公司和我们股东的最佳利益。 董事会批准向GBV发行750，000股我们的普通股，作为我们取消两家公司之间拟议的 合并的终止费。

2018年1月11日 ，本公司与 XpresSpa Group，Inc.，一家特拉华州公司(“卖方”)和Crypto Currency Patent Holdings Company LLC，一家特拉华州 有限责任公司和本公司全资子公司(“CCPHC”)签订了专利权购买和转让协议(“协议”)。根据协议，卖方 同意不可撤销地转让、出售、授予、转让和转让，CCPHC同意接受和收购卖方拥有的四项专利(“转让IP”)的专有权、所有权 和权益(“转让IP”)，并遵守协议中规定的条款和条件 。作为分配的IP的对价，卖方收到(I)CCPHC支付250，000美元和 (Ii)本公司62，500股普通股，面值每股0.0001美元(“对价股份”)， 背负注册权。此外，公司同意向专利的指定发明人之一安德鲁 Kennedy Lang发行6，250股公司普通股，以换取咨询服务，并将公司 普通股12，500股发行给另一个人，以换取咨询服务，与收购转让的IP有关。 转让的IP涉及比特币在移动支付上的转移，并鉴于商业企业 将使用加密货币的移动支付添加到其支付方法中的趋势，

我们 不积极运营专利许可或强制执行业务，也不期望产生与我们的知识产权业务相关的实质性收入 。至于我们拥有100%权益的56项专利(包括 上述分配的IP)，我们没有资源尝试将它们货币化。未来，我们可能(I)寻求将 部分或全部这些专利货币化，(Ii)与另一家公司合作将这些专利货币化，或(Iii)可能出售部分或全部 专利。然而，任何此类努力都是我们数字资产业务运营的次要优先事项，即使我们决定 进行此类努力(这不是一种实质性的可能性)，也不能保证我们会成功或收回 我们拥有的专利的任何收益。

我们 在Rensselaer Polytechnic Institute的美国专利7，177，798(“‘798专利”) 上也有30%的“瀑布”，标题为“使用受限中间结果词典的自然语言接口”。此‘798专利 专门授权给Dynamic Advance，LLC，它是本公司的子公司。正如之前宣布的那样，我们将各种专利的所有权 ，包括‘798专利，转让给我们拥有30%股权的特殊目的实体。转让 导致取消了欠堡垒投资集团有限责任公司的某些债务。根据案件中的多个法院 文件，原告(包括特殊目的实体)提起了针对Amazon的诉讼， 声称其Alexa软件违反了专利中的某些权利要求。如果原告成功，并且如果追回或和解 收益足够，则在诉讼费用和追回与取消的贷款相关的到期金额后， 特殊目的实体有权获得净收益的30%。不能保证原告 会成功，也不能保证任何追回款项将超过债务结算安排下的到期金额，或者公司在特殊目的实体中的 30%权益将具有任何价值，即使原告胜诉亚马逊的案件也是如此。

数字 资产挖掘

我们 打算通过使用自定义硬件和软件验证区块链交易来增强和保护区块链。我们目前正在 使用我们的硬件挖掘比特币(“BTC”)，并期望挖掘BTC和乙醚(“ETH”)，以及潜在的其他 加密货币。比特币和以太依赖基于区块链的不同技术。其中比特币是数字货币 ，以太通常与智能合同和数字令牌相关联，我们将根据 我们为每个交易执行的挖掘交易在BTC或ETH中获得补偿，这就是我们获得收入的方式。

区块链 是分散的数字分类帐，记录并启用没有第三方中介的安全对等交易。 区块链允许参与者确认交易，而无需中央 认证机构，从而实现数字资产的存在。当参与者请求交易时，由计算机(称为节点)组成的对等网络 使用已知算法验证交易和用户状态。在验证交易记录后，将 与其他交易记录组合起来，为分类帐创建一个新的数据块。新区块以永久且不可更改的方式 添加到现有区块链中，交易完成。

数字 资产(也称为加密货币)是一种交换介质，使用加密技术控制货币 单位的创建并验证资金转移。许多消费者使用数字资产，因为它提供了更便宜和更快的点对点支付选项 ，而不需要提供个人详细信息。每一笔交易和流通中的每一项数字 资产的所有权都记录在区块链中。挖掘者使用功能强大的计算机来统计交易以运行区块链。 这些挖掘者每次进行交易时都会更新，并确保信息的真实性。矿工以发行的新数字“硬币”的一部分的形式获得他们的服务的交易费 。

竞争

以筹集额外资本为主题 ，我们的数字资产计划将与专注于投资 的其他行业参与者竞争，并确保比特币和其他数字资产的区块链安全。市场和金融状况以及 公司无法控制的其他条件可能会使投资于其他实体，或直接投资于比特币或数字资产 更具吸引力。公司今年已经筹集了大量资金，寻求进入数字资产业务。我们缺乏资金 是一个竞争劣势。

专利 强制执行诉讼

作为2019年3月31日的 ，我们没有参与任何活跃的专利执法诉讼。

雇员

截至2019年3月31日 ，我们有3名全职员工。我们相信我们的员工关系是好的。

最近 发展

反向 股票拆分

2019年4月8日 ，本公司对其已发行和已发行普通股进行了1：4的反向拆分，本招股说明书中的所有权益工具 编号均已调整，以说明此次反向拆股。

租赁 并购买数字资产挖掘服务器

2018年2月7日 ，Marathon Crypto Mining，Inc.(“MCM”)，内华达州公司和公司全资子公司 达成协议，收购Bitmain公司的1400个Antminer S9矿工(“Antminer S9”)。

2018年2月12日 ，就MCM的预期采矿业务而言，公司承担了日期为2017年11月 11日的魁北克公司9349-0001之间的租赁合同(“租赁协议”)。(“出租人”)和Blocespace Inc.， 以前称为Cryptoespace Inc.(“承租人”)根据租赁协议，除其他外，承租人 在加拿大魁北克租赁了一座26，700平方英尺的建筑(“财产”)，初始期限为五(5)年 (“期限”)，自2017年12月1日起至2022年11月30日终止。承租人应支付每月租金10，012.50美元加税，或年租金120，150.00美元加税(“年租金”)。在签订租赁 协议时，承租人向出租人支付了相当于年租金的押金，金额将在租赁协议中规定的 期限内分散。

承租人根据 以及公司与承租人的母公司Bloctechnology Canada Inc.之间的转让和假设协议(“转让”)将租赁协议转让给MCM。根据转让的条款和条件 ，MCM同意遵守租赁协议的所有契诺和条件，包括支付所有到期的 租金。公司应负责所有与 财产的资本改善有关的必要资本支出，以建立MCM的采矿业务。

1，400辆Antminer S9已交付给该物业，并于2018年3月7日左右开始安装，此后不久即开始 数字资产挖掘。

GBV 合并终止

2018年4月3日 ，公司与GBV签订了经修订和重新生效的协议和合并计划(“经修订的合并 协议”)，其中对合并协议中的某些条款进行了如下修改：(I)外部结束日期，经双方 书面同意后，将进一步延长至自2018年4月3日起的九十(90)天，经双方 书面同意后可连续延长30天；(Ii)本公司股东应在完全稀释的基础上获得17，500，000股母公司普通股(从 31，668，639股母公司普通股减少)，其中包括作为母公司 C系列优先股基础的任何母公司普通股，可在公司股东的选择下代替母公司普通股发行，这些股东将因合并而拥有 超过2.49%的母公司普通股；以及(Iii)如果合并未能在2018年8月9日 完成或公司股东投票不批准合并，母公司将向公司发行总计 3，000，000股母公司普通股，以偿还GBV的成本和开支。此处未定义的所有大写术语 应具有修订后的合并协议中规定的含义。

2018年7月3日 董事会已确定，允许经修订的 合并协议在2018年6月28日的当前终止日期到期，无需进一步谈判或延期，符合本公司及其股东的最佳利益。董事会 批准向GBV发行75万股公司普通股，作为公司取消 两家公司拟议合并的终止费。

Feinberg 诉讼

2018年3月27日 ，Jeffrey Feinberg，据称加入了Jeffrey L.Feinberg个人信托和Jeffrey L.Feinberg家族 信托，对公司及其某些前高管和董事提出了投诉。投诉是在纽约州最高法院 纽约州县提出的。原告声称根据1933年联邦证券法第11，12(A)(2)条 和15条以及普通法索赔“实际欺诈和欺诈性隐藏”， 推定欺诈和过失失实陈述，寻求未指明的金钱损害赔偿(包括惩罚性赔偿)，以及 费用和律师费，以及衡平法或禁制令救济。2018年6月15日，被告提交动议，驳回 诉状中主张的所有索赔，2018年7月27日，原告对该动议提出反对。法院听取了 对动议的辩论，2019年1月15日，法院批准了驳回动议，允许有30天时间提交 修改后的申诉。2019年2月15日，Jeffrey Feinberg个人和作为Jeffrey L.Feinberg个人信托的受托人， 和作为Jeffrey L.Feinberg家庭信托的受托人的Terrence K.Ankner提交了一份修改后的申诉，声称陈述 相同的索赔，并寻求在原始申诉中寻求的相同救济。2019年3月7日和22日，被告提交动议 驳回修改后的申诉，2019年4月5日，原告对这些动议提出反对。法院暂定于2019年7月9日对驳回的动议进行口头辩论 。

Ramirez 诉讼

2018年7月20日 ，Tony Ramirez对公司及其某些前董事提出投诉。投诉是在加利福尼亚州中区的美国地区法院提交的 。Ramirez先生声称他是 公司的股东，并声称根据1934年“证券交易法”第14(A)条和据此颁布的SEC规则14a-9 提出单一索赔。双方签订了“和解协议和相互释放”，该案于2018年12月17日在有偏见的情况下被自愿 驳回。

亚马逊 诉讼

作为取消欠堡垒投资集团有限责任公司的某些债务的 部分，我们转让了各种专利的所有权， 包括美国专利号7，177，798，通常称为“专利798”。堡垒创建了一个新的特殊用途 实体，CF Dynamic Advance LLC，我们拥有30%的权益。2018年5月，Rensselaer Polytechnic Institute和CF Dynamic Advances LLC对Amazon.com，Inc.提起诉讼。在纽约北区的美国地区法院， ，其中指控“Alexa Voice Software and Alexa Enabled Devices”侵犯了美国专利号 7，177，798，题为“使用受限中间结果字典的自然语言接口”。投诉 要求强制令、金钱损害赔偿、持续的版税、判决前和判决后的利息、律师费和 费用。如果原告成功，并且在诉讼费用 和追回与取消的贷款相关的到期金额之后，如果追回或和解收益足够，则特殊目的实体可能有权获得 净收益的一部分。不能保证原告会成功，也不能保证任何追回款项将超过债务结算安排下的到期金额 ，也不能保证我们在特殊目的实体中的30%权益将具有任何价值，即使 原告在针对亚马逊的诉讼中胜诉。

除本文披露的 外，我们不知道针对我们的其他重大、有效或待决的法律诉讼，也不作为 在正常业务过程以外的任何实质性诉讼或待决诉讼的原告参与。

流动性 与资本资源

公司的合并财务报表的编制假设它将继续作为一个持续经营的企业， 考虑在正常的业务过程中经营的连续性，资产的变现和负债的清算。

如 反映在合并财务报表中，截至2018年12月31日和2019年3月31日，公司分别累计亏损约102.1美元和 1.031亿美元，分别净亏损约1，280万美元和 美元1，000，000，以及在截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三个月，用于经营活动 的现金净额分别约为8，200万美元和8，800，000美元。这些因素对 公司继续经营的能力产生了实质性的怀疑。

流动性 是指公司产生资金以支持其当前和未来的运营，履行其义务，以及以其他方式 持续运营的能力。2018年12月31日，公司的现金和现金等价物余额总计260万美元 ，而2017年12月31日为1490万美元。截至2019年3月31日，公司的现金及现金等价物余额总计 200万美元。

净 营运资本从2017年12月31日的740万美元减少到2018年12月31日的70万美元，减少了660万美元。净营运资本 从2018年12月31日的70万美元减少到2019年3月31日的10万美元，减少了60万美元。

在截至2018年12月31日的年度中，用于运营活动的现金 为820万美元，在截至2017年12月31日的年度内用于运营活动的现金 为1080万美元。截至2019年3月31日的三个月 用于运营活动的现金为80万美元，在截至2018年3月31日的三个月内用于运营活动的现金为370万美元。

投资活动使用的现金 在截至2018年12月31日的年度为420万美元，投资活动提供的现金 在截至2017年12月31日的年度为7，788美元。截至2019年3月31日的三个月 用于投资活动的现金为20万美元，截至2018年3月31日的三个月为590万美元。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金 为0美元，而截至2017年12月31日的一年，融资活动提供的现金 为2040万美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月 融资活动提供的现金为0美元。截至2017年12月31日的年度融资活动提供的现金来自 发行应付票据的收益，出售根据ATM发售发行的普通股，由支付应付票据的付款 抵销。

基于我们当前的收入和利润预测 ，我们不确定我们现有的现金是否足以在至少未来12个月内为其运营提供资金 ，这对我们作为持续经营企业的持续运营能力提出了重大质疑。 如果我们无法满足收入和利润预测，或者商业环境变得负面，那么我们将需要：

如果 没有足够的资金，我们可能需要缩减运营或其他业务活动，或通过 与战略合作伙伴或其他可能需要我们放弃某些技术或潜在市场权利的其他人的安排获得资金。

数字货币会计

缺少关于数字 货币资产的正确会计处理的美国公认会计原则(U.S.GAAP)指令，导致数字货币持有量的报告和正确资产分类方面存在不确定性。 管理层打算在确定确认数字货币开采收入 的适当会计处理时行使其业务判断。管理层与其外部公共会计师和审计师一起审查了 围绕公司经营实质的各种因素，以及在“会计准则编纂”中为上市公司发布的可用指南 会计实务。

公司打算将其数字货币资产作为无限生命无形资产进行核算。使用寿命不确定 的无形资产不摊销，而是每年或更频繁地评估减值，当发生事件或环境变化 表明无限寿命资产更有可能发生减值时。当账面 金额超过其公允价值时，就存在减值。在测试减值时，公司将有权首先执行定性评估 ，以确定是否更有可能存在减值。如果确定不比 更有可能存在损伤，则不需要进行定量损伤测试。如果公司得出不同结论，则需要 进行定量减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失建立了资产的新成本基础 。不允许随后逆转减值损失。销售数字货币的已实现收益或亏损 包括在公司经营报表的其他收入或支出中。

风险 因素

投资 我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充和本招股说明书中通过引用合并的文件 中列出的风险、 不确定性和所有风险因素，包括我们最近一次修订的截至2018年12月31日的年度 10-K年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险因素，以及随后提交的每一次提交的季度报告 10-Q和当前报告8-K，它们可能会随时间修改、补充或取代

在 中，除了在此引用的那些风险因素外，公司还确定了以下可能影响我们业务的不确定性和风险 因素：

我们普通股的 价格可能会受到数字货币的市场价格等因素的影响，这些因素可能会 受到价值的大幅波动的影响。

数字 货币市场价格，特别是代表我们主要数字货币资产的比特币的价格，经历了显著的 短期和长期价值波动。无法保证数字货币(即比特币)的价格不会 对我们的普通股价格产生不利影响，尽管管理层尽了最大努力追求公司的 核心业务。这是因为我们普通股的价值和价格，由投资大众决定，可能会受到未来数字货币或区块链价值预期采用或升值的影响 ， 本公司对这些因素几乎没有影响或控制。由于 与数字货币行业投资的少数或有限的上市公司选择相关的供求因素，公司的股价也可能受到定价波动的影响。

数字 货币市场价格主要是使用来自各种交易所、场外市场和衍生平台的数据确定的。 此外，此类价格可能受影响商品等因素的影响，而不是商业活动， 这些因素可能受到欺诈性或非法行为者、真实的或感知的稀缺性以及政治、 经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是对数字货币价值或公司或其股价未来 升值的投机的结果，并可能继续导致这些投机行为抬高其市场价格并使其更易波动 或造成“泡沫”型风险。截至本招股说明书之日，比特币等 数字货币的交易价格大幅下跌，我们普通股的交易价格也经历了类似的下跌。 如果公司普通股的交易价格长期低于纳斯达克上市标准，我们的普通股 股票可能会被停牌或从纳斯达克退市。

未来 出售和发行我们的股权证券或购买我们的股权证券的权利将导致 我们股东的所有权百分比进一步稀释。

我们的 股东可能会经历大量稀释，因为我们通过发行股权证券筹集额外资本。我们可能， 不时在一笔或多笔交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、优先股、认股权证、单位、期权或可转换证券或其他股权证券 。如果我们在多笔交易中出售普通股、优先股、 认股权证、单位、期权或可转换证券或其他股权证券，投资者可能会在随后的销售中进一步稀释 。管理层认为，必须筹集额外资本，才能继续执行公司的战略 计划。管理层认为，公司筹资活动造成的潜在股东稀释将 被公司价值的增加和我们普通股交易价格的相应上涨所抵消。但是，管理层不能保证这种销售不会对我们现有的股东造成实质性的稀释，并进一步指出，新的 投资者可以获得优于现有股东的权利。

目前， 比特币在零售和商业市场的使用相对较少，而投机者的使用相对较大， 因此导致价格波动，可能对公司投资产生不利影响。

比特币需求的重要部分是由寻求从比特币的短期或长期 持有中获利的投机者和投资者产生的。比特币没有扩展到零售和商业市场或其他用途，可能会导致 波动性增加或比特币价格下跌，这两种情况都可能对数字货币的市场价格产生不利影响 ，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。此外，不能保证随着数字货币 交换市场的发展和成熟，无国籍货币固有的非实体性不会继续导致 其转换价格向国家支持的法定货币的波动。

银行 和金融机构可能不会向提供数字 货币相关服务或接受数字货币支付的企业提供银行服务，或者可能会切断现有服务，包括 我们证券投资者的金融机构。

a 一些提供数字货币相关服务的公司无法与银行或其他类似的金融 机构签订合同，为这些公司提供银行服务。类似地，一些与 数字货币和提供数字货币相关服务相关的公司和个人由于与数字货币的关联而终止了他们现有的银行服务关系 。因此，公司认识到其与银行机构的关系 可能会受到重新考虑，甚至终止，具体取决于它们的内部控制和做法 vt.相对于.数字货币。

数字货币领域的许多 企业和个人可能难以找到可能对数字货币作为支付系统的有用性产生不利影响的银行服务 ，而且这种缺乏广泛接受的 可能会进一步损害公众对数字货币的看法。这些接受问题遍布数字 货币市场，可能会对我们的数字货币资产的价格和我们普通股的整体交易 价格造成人为的通缩压力。

银行机构缺乏对数字货币的广泛接受可能会导致合规成本增加、 损失风险以及政府对我们活动的不利监管行为，从而可能对业务运营和预测产生重大不利影响 。这种风险也可能适用于我们证券的承销商、经纪商和最终持有人，因为我们在数字货币领域的参与 可能通过我们的证券与我们的投资者联系在一起。任何政府 或半政府组织的执法行动，如果阻止我们随时将数字货币转换为国家支持的法定货币 ，可能会对我们的公司产生重大不利影响。

如果 我们不能吸引大的经纪公司，我们可能很难出售我们的普通股。

如果 我们无法通过我们公司的价值吸引主要经纪公司的兴趣，我们可能无法获得他们 购买我们普通股的信心和建议。没有此类覆盖可能会抑制或以其他方式减缓我们普通股强劲市场的发展 ，从而降低我们筹集资本的能力。

区块链交易所的 在线性质将使其面临第三方黑客攻击的风险，由于区块链技术的性质 ，可能会给交易所用户造成不可逆转或不可挽回的损失。

在线市场长期以来一直受到黑客和其他恶意行为者的攻击。本公司的业务是基于在线的 平台，将受到这些相同的黑客风险的影响。公司制定并维护了网络安全政策，其中概述了 广泛的控制和监督做法列表，这些控制和监督措施合理地设计为勤勉地监督其信息技术系统的未经授权的访问或攻击的风险 ，并在发生未经授权的访问或网络攻击时做出适当的响应 。公司将与其第三方供应商合作，不断改进现有的安全协议 ，并开发新的安全技术和软件，以应对平台、用户和宝贵资产未来面临的威胁。 公司的政策是尽可能将其数字资产与互联网隔离开来，这意味着其数字货币 资产不应通过其安全框架的在线渗透而达到，从而限制了黑客事件 对整个公司的影响。该平台将为其用户的数字货币 钱包提供类似的气隙和私钥保护。因此，类似的黑客攻击在非法传输用户数据和数字货币 资产(如果他们获得对平台的非法访问)方面的成功应该是有限的。

虽然 公司将实施这些反黑客措施，但该平台仍然面临以下风险：DDoS攻击，限制 交换服务的可用性或以其他方式干扰正常操作；试图接管账户，其中平台 用户成为黑客或其他非法行为者的目标，以获得登录凭证，这可能允许非法用户 转移通过平台持有的用户资产或实施其他欺诈行为；旨在利用 交易所、数字钱包和Web服务的底层软件组件中的漏洞和缺陷的有针对性的软件利用 向公司几乎没有控制的平台提供 ，以便获得用户数字 货币资产的访问或转移；冒充平台代表的在线“骗子”对资金和资产的潜在误导， 由中间人截取数字传输类似于窃听，浏览器会话篡改(其中用户的 互联网服务提供商受到危害)，以及旨在或可能设计为针对数字 货币交换的数字信号的恶意软件，以便将交换的资产重定向到其预期接收者；钓鱼活动，其中用户 登录凭据被窃取；自然灾害临时或永久以及对平台的其他不可预见或不可预见的威胁。任何 一个或多个这些风险因素的发生都可能对我们的业务产生实质性的负面影响，导致我们普通股的 股票交易价格下跌。如果发生这种情况，我们的投资者可能会损失他们对我们普通股 的部分或全部投资，因此，我们公司的投资者在考虑投资我们公司的时候应该认真考虑这些风险因素。

针对现有比特币和其他数字货币交易所的监管 行动可能会对我们计划中的数字货币交易所平台的接受和广泛使用产生不利影响 。

在 最近几年，由于涉嫌欺诈和安全 违规，政府监管行动关闭了多家比特币交易所。一些投资者没有因他们在这些交易所的账户余额损失而获得赔偿。虽然我们计划的交易所 正在开发中，以便在 发布之前获得美国相应的政府和半政府监管机构的许可，但其计划的范围将使其成为恶意软件、DDoS和其他黑客攻击的理想目标，这可能会导致监管部门对该平台的反弹 。该公司正在与其监管机构合作，以确保与为同一部门的业务 设置的合规性、欺诈预防和网络安全标准保持一致。但是，公司不能预测或防止所有未来的 威胁，并承认数字货币交易所可能面临以下风险：拒绝服务攻击、 帐户接管尝试、漏洞和缺陷导致的软件利用、资金和资产的潜在误导、网络钓鱼、 自然灾害、人为错误、内部威胁以及其他可能导致数字货币交换不可信的因素。

此外， 针对比特币交易所的国际行动一直很严厉；中国已经采取行动，关闭所有在其境内运营的数字货币交易所 。在宣布这一行动之前，中国大陆和香港负责全球大部分数字 货币交易。我们意识到政府和半政府监管机构对平台的短期和长期成功构成的威胁 ，我们已采取措施，通过与美国和州监管机构 密切合作，在平台推出之前获得所有适当的许可和批准，从而减轻这些风险。本公司无法减轻或 甚至完全预见未来可能针对其或整个数字货币部门采取的所有监管行动， 此类风险对我们业务运营的成功构成威胁。此外，公司缓解 黑客攻击的努力必然受到目前对各种恶意软件设计和其他黑客方法的了解的限制； 仍然存在未来不可预见的黑客技术可能会损害平台的可能性。此外，这些 黑客攻击的发生可能会引发监管反弹，可能会暂时暂停甚至关闭平台的运营。 我们相信，随着数字货币继续获得接受，此类监管行动在未来将不那么常见，但 此类执法行动目前对我们计划中的交易所、平台的价值以及我们普通股的交易价格 构成风险。如果任何这些风险因素(或其他不可预见的风险因素)发生，公司可能会遭受重大 重大损害，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

如果我们的比特币和其他数字货币资产丢失、被盗或被毁，我们 可能没有足够的追索权对抗第三方。

比特币等数字货币的 在线性质及其不变性对其安全性构成了独特的威胁。我们实施了 强大的安全措施，以最大限度地减少我们的数字货币暴露于此类风险，包括但不限于，冷 存储过程将我们的数字货币密钥从互联网“气隙”。这些措施并不完美，尽管我们采取了安全措施，但对我们的数字流动资产的不正当 访问和转移仍然可能发生。就其性质而言，比特币交易 在很大程度上是不可逆转的。在发生盗窃或其他损失时，我们的追索权仅限于我们从 我们的数字货币资产的不当转让人或受让人那里获得归还的能力。从这些个人中恢复可能会受到一些 因素的限制，包括但不限于我们定位和识别转让方和受让方的能力。这种风险可能 对我们普通股的交易价格构成威胁，这种事件的发生可能对我们的业务和运营产生重大不利影响 。

由于 对于数字证券以外的数字资产的财务会计设置的优先级有限，因此不清楚 我们未来将如何对数字资产交易进行会计处理。

由于 对于数字证券以外的数字资产的财务会计设置的优先级有限，因此不清楚 我们将如何对数字资产交易或资产进行会计处理。此外，监管或财务 会计准则的变化可能导致重新陈述我们的财务报表的必要性。这样的重述可能会对 我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。

数字资产网络和其他数字资产的进一步开发和接受，代表了一个新的、快速变化的 行业，受到各种难以评估的因素的影响。数字资产系统的开发或验收的放缓或停止 可能会对我们的投资产生不利影响。

比特币和以太等可用于买卖商品和服务的数字 资产是一个新的、快速发展的 行业，其中数字资产网络是突出的，但不是唯一的部分。数字资产行业 总体上的增长，特别是比特币和以太数字资产网络的增长，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业进一步发展的 因素，以及数字资产网络，包括：

比特币或以太数字资产网络或类似数字资产系统的受欢迎程度或接受度下降， 可能会对我们的投资产生不利影响。

如果 我们收购数字证券，即使是无意的，我们也可能违反1940年的“投资公司法”，并可能招致潜在的第三方 责任。

正如 本招股说明书所披露的那样，对数字资产和数字证券的监管审查有所增加。这导致了 监管和执法活动。为了将我们对数字证券的收购限制在40%的门槛内， 我们将检查最初销售数字资产的方式，以确定它们是否可以被视为数字证券 并受联邦和州证券法的约束。即使我们得出结论，诸如以太或比特币 等特定数字资产不是证券法规定的证券，包括加州在内的某些州对“投资 合同”一词的看法更为严格，这意味着该数字资产可能违反了适用的州证券法。这将导致 合规性成本和法律费用增加。如果我们对数字资产的检查不正确，我们可能会招致监管处罚和私人 投资者责任。

目前， 与投机者相对较大的使用 相比，零售和商业市场中数字资产的使用相对较少，从而导致价格波动，可能对我们的投资产生不利影响。

由于 相对较新的产品和技术，数字资产及其所在的区块链网络直到最近才成为许多主要零售和商业网点广泛接受的商品和服务支付手段 ，消费者使用数字资产 支付此类零售和商业网点的数量仍然有限。相反，对数字 资产的很大一部分需求是由寻求从此类数字资产的短期或长期持有中获利的投机者和投资者产生的。 缺乏将数字资产扩展到零售和商业市场或此类使用的收缩，可能会导致 波动性增加或所有或任何数字资产的价格下降，这两种情况都可能对我们的投资产生不利影响。

所有或任何数字资产网络的重要 贡献者可以对各自网络的协议和软件 提出修改建议，如果这些协议和软件被该网络接受和授权，可能会对我们的投资产生不利影响。

以 为例，就比特币网络而言，有一小部分个人对GitHub.com上的比特币核心项目做出了贡献。 这组贡献者目前由目前的主要维护人Wladimir J.van der Laan领导。这些个人可以 通过改变 管理比特币网络和比特币属性的协议和软件的一个或多个软件升级， 提出对比特币网络源代码的改进或改进，包括交易的不可逆转性 和对新比特币挖掘的限制。升级建议和相关讨论都是在线论坛上进行的。 例如，关于通过增加块大小以容纳更大的 交易量来更改区块链的问题正在进行辩论。虽然一些支持者支持增加，但其他市场参与者反对增加区块 的规模，因为这可能会阻止矿商确认交易，并将权力集中到较小的矿商群体中。在 比特币网络上的绝大多数用户和矿工安装此类软件升级的情况下，比特币网络将 受可能对股票投资产生不利影响的新协议和软件的约束。如果开发者或开发者组 对比特币网络提出的修改未被大多数采矿者和用户接受，但 仍被大量采矿者和用户接受，则可能导致两个或多个竞争和不兼容的区块链实现 。这被称为“硬叉”。在这种情况下，区块链中的“硬分叉” 可能会对反映在一个或两个不兼容区块链上的数字资产感知价值产生重大不利影响， 可能会对我们的投资产生不利影响。

数字资产网络中的分叉 未来可能会发生，这可能会影响我们持有的数字资产的价值。

以 为例，2017年8月1日对比特币的区块链进行了分叉，创建了比特币现金。分叉导致创建了一个新的区块链 ，其中包含共享历史记录和新的前进路径。比特币现金的块大小为8MB，并进行了其他技术更改。 2017年10月24日，比特币的区块链被分叉，并创建了比特币金牌。分叉导致创建具有共享历史的新区块链 ，以及新的前进路径，比特币Gold具有不同的工作证明算法和其他技术 更改。从长远来看，新创建的比特币现金和比特币黄金的价值可能有价值，也可能没有价值，如果兴趣从比特币转移到新创建的数字资产，则可能影响 比特币的价格。 创造叉子后比特币的价值受许多因素影响，包括叉子产品的价值，市场对创造 叉子产品的反应，以及未来叉子的出现情况。因此，如果现有的 和未来的叉子对比特币的价值产生负面影响，比特币的价值可能会大幅降低。如果分叉发生在我们正在挖掘的数字资产网络上 或在其中持有数字资产，则可能会对数字资产的价值产生负面影响，并可能对我们的投资 产生负面影响。

对于 示例，比特币网络协议的开源结构意味着协议的贡献者一般不会 直接补偿他们在维护和开发协议方面的贡献。未能正确监控和升级 协议可能会损害比特币网络和对我们的投资。

例如， 比特币网络基于贡献者维护的开源协议运行，主要基于GitHub上的比特币核心 项目。作为一个开源项目，比特币不是由官方组织或权威机构代表的。由于比特币 网络协议不出售，并且其使用不会为贡献者产生收入，因此贡献者一般不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿 。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币倡议基金 目前的维护者Wladimir J.van der Laan等人，但这种类型的财务激励并不典型。缺少对贡献者维护或开发比特币网络的有保证的 财务激励，以及缺乏有保证的资源来充分解决比特币网络出现的问题 可能会降低充分或及时解决这些问题的动机。 我们正在挖掘的数字资产网络的更改可能会对我们的投资产生不利影响。

如果 恶意参与者或僵尸网络获得任何数字资产网络(包括 比特币网络或以太网络)上活动处理能力的50%以上的控制权，则此类参与者或僵尸网络可能会操纵区块链， 对我们的投资产生不利影响。

如果 恶意参与者或僵尸网络(由协调计算机的动作的联网软件控制的自愿或黑客计算机集合 )获得了任何数字资产网络(包括比特币 网络或以太网络)上挖掘专用的大部分处理能力，则它可能能够通过构建替代块来更改区块链，前提是它能够以比区块链上的其余挖掘者添加有效块更快的速度求解这种 块。在这样的备用块中，恶意的 参与者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它无法使用这种控制生成新的数字资产 或交易。使用备用块，恶意参与者可以“双倍花费”其自己的数字 资产(即，在多个交易中使用相同的数字资产)，并阻止确认其他用户的交易 ，只要它保持控制即可。在这种恶意参与者或僵尸网络不会放弃其对 的多数控制权的情况下，处理能力或数字资产社区不会将欺诈性块作为恶意拒绝，因此逆转 对区块链所做的任何更改可能是不可能的。这些变化可能会对我们的投资产生不利影响。

以 为例，在2014年5月底和6月初，一个名为GHash.io的矿池靠近了，在6月初的24到48小时内， 可能已经超过了比特币网络处理能力50%的阈值。就GHash.io 在网络上的处理能力超过50%的程度而言，报告表明，仅在较短的 期间超过了此阈值，并且没有报告GHash.io执行的任何恶意活动或对区块链的控制。此外，采矿池中的 处理能力似乎已由 GHash.io池中的参与者自愿重定向到其他池，就像之前的实例中在采矿池超过比特币 网络上处理能力的40%时所做的那样。

接近和可能超过50%阈值的 方法表明，单个矿池可能对数字资产交易的验证施加 权限的风险更大。如果数字资产生态系统不采取行动确保 更大程度地分散数字资产挖掘处理能力，则恶意参与者获得任何数字资产网络上处理能力超过 50%的可能性(例如，通过控制大型矿池或通过黑客 此类矿池)将会增加，这可能会对我们的投资产生不利影响。

如果 用于解决区块的数字资产奖励和记录交易的交易费用不足以激励 矿工，矿工可能会停止花费散列率来解决区块，并且区块链上的交易确认可能会暂时减慢 。减少采矿者在任何数字资产网络上的散列率，可能会增加恶意 参与者获得对该网络或区块链上活动的总散列率的50%(50%)以上控制权的可能性，从而潜在地 允许这样的参与者以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。

由于 用于解决区块的新数字资产的授予减少，并且如果交易费不够高，矿工可能没有足够的动机继续开采，并可能停止采矿操作。例如， 解决新区块的比特币网络当前的固定奖励是每个区块12.5个比特币；奖励从2016年7月的25个 (25)个比特币减少。据估计，它将在大约四(4)年后再次减半。这种减少可能会导致比特币网络的总散列率减少 ，因为对矿工的激励将会减少。此外，停止操作 的挖掘者将降低比特币网络上的聚合散列率，这将对交易 的确认过程产生不利影响(即，暂时降低将块添加到区块链的速度，直到针对块解决方案的下一次计划调整 )，并使比特币网络更容易受到恶意参与者的攻击，恶意参与者获得比特币网络上聚合散列率的50%(50) %的控制权。比特币网络定期调整块 解决方案的难度，使解决方案速度保持在比特币 网络协议目标的预期十(10)分钟确认时间附近。

Marathon 认为，比特币网络和其他方面(包括 以太网络)会不时进行进一步的考虑和调整，以了解数据块解决方案的难度。数字 资产网络上聚合散列率的更大降低可能会导致数据块解决方案确认时间出现实质性(尽管是暂时的)延迟。任何确认过程中的信心 或任何数字资产网络的聚合散列率的任何降低都可能对数字资产的价值产生负面影响， 这将对我们的投资产生不利影响。

对于 数字资产挖掘操作利润率不高的程度，数字资产挖掘操作的运营商 更有可能立即在数字资产交易市场上出售其通过采矿获得的数字资产，导致数字资产价格下降 ，这可能对我们的投资产生不利影响。

在过去两年中 ，数字资产挖掘操作已从使用计算机处理器、图形 处理单元和第一代服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，为数字资产网络带来的新处理能力主要是 通过合并和未合并的“专业化”采矿操作添加的。专业化的采矿操作 可能使用专有硬件或复杂的机器。它们需要大量的资本投资来购买 此硬件，租赁操作空间(通常在数据中心或仓储设施中)，产生电费 ，并雇用技术人员来运营采矿农场。因此，专业化的采矿作业比以前的矿工规模更大 ，并且有更明确的、定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债要求 专业化的采矿作业在数字资产 交易市场上更直接地出售从采矿作业中赚取的数字资产，而据信过去几年的个人矿工更有可能持有新开采的数字资产 更长时间。立即出售新挖掘的数字资产大大增加了数字资产交易市场上数字资产的供应 ，对每个数字资产的价格造成下行压力。

专业化采矿作业所挖掘的数字资产价值超过可分配资本和运营成本的 程度决定了该作业的利润率。如果以较低的利润率运营，专业化的采矿运营可能更有可能快速出售其新开采的数字资产的较高 百分比，如果利润率为负值，则可能部分或完全停止运营 。在利润率较低的环境下，更高的百分比可以更快地进入数字资产交易市场 ，从而潜在地降低数字资产价格。较低的数字资产价格 可能导致利润率进一步收紧，特别是对于成本较高且资本储备更有限的专业化采矿作业 ，产生网络效应，可能会进一步降低数字资产的价格，直到运营成本较高的采矿作业 变得无利可图，并从各自的数字资产网络中移除采矿权。利润率降低导致新挖掘的数字资产的销售增加的网络 效应可能会导致数字资产的价格降低 ，这可能会对我们的投资产生不利影响。

任何矿工停止在已解决的区块中记录交易的程度 不包括支付交易 费用的交易将不会记录在区块链上，直到不需要支付交易 费用的矿工解决了区块。交易记录方面的任何广泛延迟都可能导致对该数字资产网络 失去信心，这可能会对我们的投资产生不利影响。

对于 任何挖掘者停止在已解决的块中记录事务的程度，此类事务将不会记录在区块链上。 目前没有已知的激励机制让挖掘者选择排除在已解块中记录事务；但是， 在任何此类激励措施出现的范围内(例如，矿工或一个或多个矿池之间的集体运动迫使比特币 用户支付交易费，以替代或补充在解决一个区块时授予新的比特币)，矿工解决大量区块的行动 可能会延迟区块链上交易的记录和确认。 区块链上记录和确认交易的任何系统性延迟都可能导致更大的双重支出敞口 这可能会对 us的投资产生不利影响。

任何数字资产网络中重要但非压倒性百分比的用户 和矿工 接受数字资产网络软件补丁或升级，可能导致各自区块链中的“分叉”，导致两个独立网络的操作 ，直到分叉的区块链合并。分叉 区块链的临时或永久存在可能会对我们的投资产生不利影响。

数字 资产网络是开源项目，虽然在比特币网络 社区中有一群有影响力的领导者被称为“核心开发者”，但没有正式控制 比特币网络的官方开发商或开发者团体。任何个人都可以下载比特币网络软件并进行任何所需的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的 ，通常发布在GitHub.com上的比特币开发 论坛上。绝大多数挖掘者和比特币用户必须通过下载 更改过的软件或实现更改的升级来同意这些软件修改；否则，更改不会成为比特币网络的一部分。 自比特币网络诞生以来，对比特币网络的更改已被绝大多数用户和 矿工接受，从而确保比特币网络保持一个连贯的经济体系；然而，开发人员或开发人员组可以 潜在地提出对比特币网络的修改，而该修改未被绝大多数矿工和用户接受，但 仍被比特币网络中的大量参与者接受。在这种情况下，如果修改 是实质性的和/或与先前版本的比特币网络软件不向后兼容，则区块链中的分叉 可能发展，并且可能产生两个单独的比特币网络，一个运行修改前的软件程序，而另一个运行 修改后的版本(即，第二个“比特币”网络)。区块链中的这种分叉通常由社区领导的合并分叉的区块链的努力来解决 ，并且以前的几个分叉已经如此合并。 比特币网络的这种分裂可能会对我们的投资产生实质性的负面影响，在最坏的情况下，会损害比特币网络经济的可持续性 。

知识产权 产权声明可能会对部分或全部数字资产网络的运营产生不利影响。

第三， 方可以主张与持有和转让数字资产及其源代码相关的知识产权索赔。 无论任何知识产权或其他法律诉讼的价值如何，任何降低对某些 或所有数字资产网络的长期生存能力或最终用户持有和转让数字资产的能力的信心的威胁行动都可能 对我们的投资产生不利影响。此外，有价值的知识产权主张可能会阻止我们和其他最终用户 访问部分或全部数字资产网络或持有或转让其数字资产。因此，针对我们或其他大型数字资产网络参与者的知识产权 索赔可能会对我们的投资产生不利影响。

数字资产交易所在的 数字资产交易所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管，因此 可能比已建立的受监管的其他产品交易所更容易受到欺诈和失败的影响。在数字资产交易中占交易量很大一部分的数字 资产交易所涉及欺诈或遇到 安全故障或其他运营问题时，此类数字资产交易所的故障可能会导致部分或全部数字资产的价格 下降，并可能对我们的投资产生不利影响。

数字资产交易所在的 数字资产交易所是新的，在大多数情况下基本上不受监管。此外，许多数字 资产交易所(包括几个最突出的以美元计价的数字资产交易所)不向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息 。作为 的结果，市场可能会对数字资产交易所失去信心，或可能遇到与数字资产交易所相关的问题，包括处理相当大一部分数字资产交易量的知名 交易所。

以 为例，在过去4年中，多家比特币交易所因欺诈、故障或安全漏洞而关闭。在 其中的许多情况下，此类比特币交易所的客户未就其在此类比特币交易所的账户余额的部分或全部 损失进行赔偿或整顿。虽然较小的比特币交易所不太可能具有使较大的比特币交易所更稳定的基础设施 和资本化，但较大的比特币交易所更有可能成为黑客和“恶意软件”(即攻击者用来中断计算机操作、收集敏感 信息或访问私人计算机系统的软件) 的目标。此外，最大的比特币交易所在2014年的倒闭表明 整个比特币生态系统的一个组成部分的故障可能会对比特币交易所的用户和整个比特币行业产生影响 。

更多 最近，华尔街日报报道，中国将关闭比特币交易所和其他虚拟货币交易 平台。文章报道称，中国已占全球比特币交易的大部分。

a 数字资产交易所市场缺乏稳定性，以及由于 欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而导致数字资产交易所关闭或暂时关闭，可能会降低人们对数字资产网络的信心 ，并导致数字资产价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果 可能会对我们的投资产生不利影响。

政治 或经济危机可能会刺激数字资产的大规模出售，这可能导致部分或全部数字 资产的价值下降，并对我们的投资产生不利影响。

作为中央政府支持的法定货币的替代方案，比特币等相对较新的数字资产受到供求力量的影响，这种供求力量基于替代的分散购买和 销售商品和服务手段的可取性，目前尚不清楚这种供求将如何受到地缘政治事件的影响。然而， 政治或经济危机可能会激发全球或本地对数字资产的大规模收购或销售。大规模 出售数字资产将导致其价值缩水，并可能对我们的投资产生不利影响。

对以太和比特币的需求 在一定程度上是由它们作为两种最突出和最安全的数字资产的地位推动的。 乙醚和比特币以外的数字资产可能具有使其更受 数字资产用户群的重要部分欢迎的功能，从而减少对乙醚和比特币的需求，这可能对以太和比特币的价格 产生负面影响，并对我们的投资产生不利影响。

比特币 和以太作为资产，与其他数字资产相比具有“首次上市”的优势。这种率先进入市场的优势 在很大程度上是由于拥有最大的用户群，更重要的是，拥有最大的联合挖掘能力，以确保 他们各自的区块链和交易验证系统的安全。拥有大型采矿网络会使用户对数字资产网络及其区块链的安全性和长期稳定性产生更大的信心 ；因此，更多用户和矿工的优势 使数字资产更安全，这使其对新用户和矿工更具吸引力，从而导致 在网络效应中加强了第一市场优势。

截至2017年11月21日 ，CoinMarketCap跟踪的替代数字资产超过1，300个，总市值 (包括以太和比特币的市值)约为2450亿美元(使用市场价格和每个数字资产的总可用 供应)。这包括使用类似于比特币的“工作证明”挖掘结构的数字资产 ，以及使用与比特币的挖掘系统 不同的“利害关系证明”交易验证系统的数字资产(例如，Peercoin、比特股和NXT)。截至2017年11月21日，比特币的1380亿美元市值约为乙醚350亿美元市值的四(4)倍，乙醚是第二大工作证明数字资产。尽管比特币网络相对于其他数字资产网络具有明显的 先行者优势，但由于比特币网络协议存在未被比特币贡献者社区 立即解决的感知或暴露的缺陷，或者由于比特币包含未纳入比特币的功能 的感知优势， 另一数字资产可能会变得非常受欢迎。如果一项数字资产获得相当大的市场份额(无论是在市值、采矿能力或用作支付 技术方面)，这可能会降低比特币的市场份额以及我们可能参与的其他数字资产， 会对此类数字资产的需求和价格产生负面影响，并可能对我们的投资产生不利影响。

我们 采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力，对我们比特币的安全保管构成了挑战。

数字资产交易所的 历史表明，交易所和数字资产的大型持有者必须适应技术变革 ，才能保护和保护其数字资产。我们依靠BitGo Inc.的多签名企业存储解决方案 来保护我们的数字资产免遭盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。我们的 数字资产也将移动到各种交易所，以便将它们兑换成法定货币，在此期间，我们 将依靠这些交易所的安全性来保护我们的数字资产。我们相信，随着我们比特币持有量的增长，它可能会成为更具吸引力的安全威胁目标 。在某种程度上，无论是BitGo Inc.，还是BitGo Inc.或者我们无法识别 并减轻或阻止新的安全威胁，我们的数字资产可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击， 可能会对我们的投资产生不利影响。

对我们的安全 威胁可能导致我们的数字资产损失，或对声誉和我们的品牌造成损害，其中每一项都可能对我们的投资产生不利影响 。

自从比特币网络推出以来，安全 漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场中普遍关注的问题，例如 。任何由黑客造成的安全漏洞，包括试图获得对信息或系统的未经授权的 访问，或导致数据、软件、硬件或其他 计算机设备的故意故障或丢失或损坏，以及无意中传播计算机病毒，都可能损害我们的业务运营或导致我们的数字资产损失 。任何对我们基础设施的破坏都可能导致我们的声誉受损，这可能会对 我们的投资产生不利影响。此外，我们相信，随着我们资产的增长，它可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁 更具吸引力的目标。

我们 主要依靠BitGo Inc.的多签名企业存储解决方案来保护我们的数字资产免遭盗窃、丢失、 破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而，BitGo Inc.的安全系统可能 不是不可穿透的，也不可能没有缺陷或不受上帝行为的影响，任何由于安全漏洞、软件缺陷或上帝行为造成的损失都将由我们承担。我们的数字资产在出售之前也将与Kraken、Bitfinex、itBit 和Coinbase等交易所一起存储。

安全系统和运营基础架构可能会因外部各方的行为、 我们的员工的错误或渎职行为或其他原因而遭到破坏，因此，未经授权的一方可能会获得对我们的私钥、数据或比特币的访问权限。 此外，外部各方可能会试图欺诈性地诱使我们的员工披露敏感信息，以便 获得对我们基础架构的访问权限。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏 系统的技术经常更改，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠，并且通常在 对目标发起之前不会被识别，因此我们可能无法预见这些技术或实施适当的预防措施。如果 我们的安全系统发生实际或察觉到的漏洞，市场对我们安全系统有效性的看法可能会 受到损害，这可能会对我们的投资产生不利影响。

在 发生安全漏洞时，我们可能被迫停止运营，或遭受资产减少，每发生 可能会对我们的投资产生不利影响。

对我们的安全系统失去信心，或我们的安全系统遭到破坏，可能会对我们和对我们的投资价值产生不利影响 。

我们 将采取措施保护我们和我们的数字资产免受未经授权的访问、损坏或盗窃；但是， 安全系统可能无法防止对我们的数字资产的不当访问或损坏或被盗。安全漏洞可能 损害我们的声誉或导致我们的部分或全部数字资产丢失。由此产生的认为我们的措施没有充分保护我们的数字资产 可能导致当前或潜在股东的损失，减少对我们的普通股 股票的需求，并导致我们的股票价值下降。

数字 资产交易是不可撤销的，被盗或错误传输的数字资产可能无法收回。因此，任何 未正确执行的数字资产交易都可能对我们的投资产生不利影响。

从管理角度来看，数字 资产交易在没有交易 接收方的同意和积极参与的情况下是不可逆的，理论上也没有相应数字 资产网络上大多数处理能力的控制或同意。一旦交易已被验证并记录在添加到区块链的块中，数字资产的不正确转移 或数字资产的盗窃通常是不可逆的，我们可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿 。尽管我们的数字资产转移将定期与供应商、顾问、 服务提供商等进行，但也有可能通过计算机或人为错误，或者通过盗窃或犯罪行为，我们的数字 资产可能会以不正确的金额从我们转移到未经授权的第三方。如果我们无法 寻求与此类第三方的更正交易，或无法识别因错误或盗窃而收到我们的数字 资产的第三方，我们将无法还原或以其他方式恢复错误转移的公司数字资产。 如果我们无法就此类错误或盗窃寻求补救，此类损失可能会对我们的投资产生不利影响。

针对我们的法律追索权有限，以及我们缺乏保险保护，使我们和我们的股东面临 损失我们的数字资产的风险，没有人对此负责。

我们持有的 数字资产没有投保。因此，我们的数字资产可能会遭受损失， 不在保险范围内，并且没有人对可能对我们的运营产生不利影响的损害承担责任，因此，对我们的投资 。

我们持有的数字 资产不受FDIC或SIPC保护。

我们 不在银行机构或联邦存款保险公司(“FDIC”)成员 或证券投资者保护公司(“SIPC”)持有我们的数字资产，因此，我们的数字资产不受FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的 保护。

如果我们的数字资产丢失、被盗或被毁，我们 可能没有足够的恢复来源。

如果 我们的数字资产在导致某一方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或被毁，则责任方可能 没有足够的财务资源来满足我们的索赔要求。例如，对于特定的损失事件，我们唯一的追回来源 可能会在可识别的范围内受到限制，即其他负责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)， 其中任何一个可能没有财务资源(包括责任保险承保范围)来满足我们的有效索赔。

在数字资产价格较低的情况下， 出售我们的数字资产以支付费用可能会对我们的投资产生不利影响。

我们 可以根据需要出售我们的数字资产以支付费用，而不考虑当时的价格。因此，我们的数字 资产可能会在各自数字资产交易市场价格较低的时候出售，这可能会对 我们的投资产生不利影响。

监管 变更或行动可能会限制比特币的使用或比特币网络的运营，从而对 对我们的投资产生不利影响。

直到 最近，美国联邦和州政府 政府、外国政府和自律机构对比特币和比特币网络的监管关注很少或根本没有。随着比特币的受欢迎程度和市场规模的增长，联邦 储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如CFTC、委员会、FinCEN和联邦调查局) 已开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运营情况。

2017年7月25日 ，委员会发布了调查报告或“报告”，其中得出结论，数字资产 或为筹集资金而发行的令牌可能是联邦证券法意义上的证券。报告 侧重于以太的活动，这是一项突出的数字资产。报告强调，数字资产是否 安全取决于事实和情况。虽然我们的活动不集中于筹集资金或帮助其他这样做的 ，但联邦证券法非常广泛，无法保证委员会今后不会对我们采取强制 行动，包括违反“证券法”出售未注册证券或违反“投资公司法”将 作为未注册投资公司行事。欧盟委员会针对 个人或实体在欺诈计划(即庞氏骗局)、不准确和不充分的公开传播信息 以及提供未注册证券方面滥用比特币采取了各种行动。最近，证监会暂停了三家 数字资产上市公司的交易。CFTC已确定比特币和其他虚拟货币是商品，基于数字货币的衍生品销售 必须按照CEA和CFTC法规的规定进行。同样重要的 ，是CFTC似乎已经采取了这样的立场，即比特币不包括在CEA和CFTC法规下的货币定义 中。CFTC将比特币和其他“虚拟货币”定义为“价值的数字表示 ”，其功能是作为交换媒介、记账单位和/或价值存储，但在任何司法管辖区都没有法定货币 地位。比特币和其他虚拟货币与‘真实’货币不同，‘真实’货币是指美国或另一个国家的 硬币和纸币，被指定为法定货币，流通，并通常 在发行国作为交换媒介使用和接受。“如果比特币本身被确定 是一种证券、商品期货或其他受监管的资产，或者美国或外国政府或半政府 机构对比特币或比特币交易施加监管权力，则比特币的所有权、交易或所有权或我们的投资 可能会受到不利影响。

CFTC于2016年6月2日确认了其对比特币和比特币相关企业的监管方式，当时CFTC与香港比特币交易所Bitfinex达成了 指控。CFTC在其命令中发现，Bitfinex从事“非法的 场外商品交易，并且未能注册为期货佣金商人”，因为它促进了用户之间的借款 交易，允许比特币在“杠杆、保证金或融资的基础上”进行交易，而无需 首先向CFTC注册。2017年，CFTC表示，将根据发行事实，将比特币和其他虚拟货币视为大宗商品 或衍生品。CME集团宣布，最早将于2017年12月在其交易所允许比特币期货 的交易。

纽约州金融服务部(NYSDFS)等当地 州监管机构也启动了对比特币的审查， 比特币网络及其监管。2014年7月，NYSDFS提出了第一个美国监管框架，为 参与“虚拟货币业务活动”的参与者发放许可证。被称为“BitLicense”的拟议监管 旨在关注消费者保护，在最初的评议期结束后，产生了3746条正式公众 评论和重新提议，NYSDFS于2015年6月发布了其最终的“BitLicense”监管框架。“BitLicense” 规定了在纽约从事“虚拟货币”或与纽约客户进行交易的行为 ，并禁止任何参与此类活动的个人或实体在没有许可证的情况下进行活动。

此外， 德克萨斯州东区美国地区法院的一名美国联邦治安法官裁定，“比特币是一种货币或货币形式”，佛罗里达州巡回法院的一名法官裁定，比特币不符合货币或“有形 财富”的资格，伊利诺伊州北区美国地区法院的一份意见将比特币确定为“虚拟 货币”。此外，两名CFTC委员公开表示相信，基于比特币的衍生品与基于商品的衍生品受到同样的监管 ，美国国税局(IRS)发布了指导意见，将比特币视为非货币的财产 ，以用于美国联邦所得税的目的。美国多个州的税务当局也发布了自己关于 为州收入或销售税目的对比特币的税收处理的指导意见。2014年6月28日，加利福尼亚州州长 签署了一项法案，取消了州一级对使用替代形式的货币或价值(包括比特币)的禁令。 该法案间接授权在该州使用比特币作为替代形式的货币。2015年2月，加利福尼亚州议会提交了一项法案 ，旨在为从事“虚拟货币”的企业建立许可制度。 2015年9月，该法案被命令成为无效文件，截至本注册声明之日，加利福尼亚州议会尚未 进一步审议。截至2016年8月，该法案已撤回对今年剩余时间 投票的考虑。未来的监管变化可能会在很大程度上改变 对我们的投资性质或我们继续运营的能力。

数字 资产目前不仅在美国面临着不确定的监管格局，而且在欧盟、中国和俄罗斯等许多外国司法管辖区也面临着不确定的监管格局。而德国等某些政府，财政部已经宣布 比特币为“Rechnungseinheiten“(一种被承认为记账单位的私人货币形式，但不是 以与法定货币相同的方式承认)已经发布了关于如何对待比特币的指南，大多数监管机构 尚未就比特币、比特币网络 和比特币用户的监管意向或决定发表官方声明。

在 以某种形式发布了初步指导的国家中，加拿大和台湾将比特币标记为数字或虚拟 货币，不同于法定货币，而瑞典和挪威等国将比特币归类为虚拟资产 或商品。在澳大利亚，GST(类似于欧洲增值税(“VAT”)目前适用于比特币， 强制在市场价格之上加价10%(10%)，基本上阻止了任何比特币交易所的运营。然而，这 可能正在经历变化，因为参议院经济参考委员会和生产力委员会建议 将数字货币视为GST目的货币，以消除双重征税。英国决定 增值税不适用于比特币销售。在中国，最近的一份政府通知将比特币归类为合法的“虚拟商品”； 然而，同样的通知限制了银行和支付行业使用比特币，造成了不确定性，并限制了比特币交易所在当时第二大比特币市场运营的 能力。2016年1月，中国央行 中国人民银行披露，它一直在研究一种国家支持的电子货币系统，可能 计划推出自己的国家支持的电子货币。2017年1月，中国人民银行宣布，在对两家中国比特币交易所进行现场检查后， 发现了几项违规行为，包括融资融券和未能实施反洗钱控制 。响应中国监管机构的监管，中国最大的三家比特币 交易所OKCoin，Huobi和BTC China开始收取交易佣金，以抑制投机性交易，防止 价格波动导致这些交易所成交量大幅下降。自2013年12月以来，中国、冰岛、越南和 俄罗斯对比特币采取了更严格的立场，从而降低了 每个国家比特币使用的扩大率。2014年5月，玻利维亚中央银行禁止使用比特币作为支付手段。2014年夏秋 ，厄瓜多尔宣布了自己的国家支持电子货币计划，同时通过立法，禁止使用 分散的数字资产，如比特币。2016年7月，英格兰银行的经济学家主张中央银行发行自己的数字货币 ，英国上议院和英格兰银行开始讨论创建国家 虚拟货币-英国币的可行性。截至2016年7月，冰岛正在研究如何创建一个所有货币都由 央行创造的系统, 加拿大开始试验其货币的数字版本，称为CAD-CINE，目的是专门用于银行间支付 。2017年8月24日，加拿大发布了指导意见，称根据加拿大法律，出售加密货币可以构成 投资合同，以确定投资是否构成证券。2016年7月， 俄罗斯财政部表示支持一项拟议中的法律，该法律在国内禁止比特币，但允许将其用作 外币。俄罗斯最近发布了几份新闻稿，表明他们可能会开始监管比特币和许可矿商 以及参与首次发行硬币的实体。相反，印度和瑞士等一些国家的监管机构 在获得机会时拒绝行使监管权力。2015年4月，日本内阁批准了拟议的 法律修改，据报道，这些法律修改将把比特币和其他数字资产视为货币定义中的内容。这些法规 除其他外，将要求包括交易所在内的市场参与者满足某些合规要求，并接受日本监管机构金融厅(Financial Services Agency)的监督 。2017年9月，日本开始监管比特币交易所 ，并注册了几家这样的交易所在日本境内运营。2016年7月，欧盟委员会发布了一份指令草案 ，建议对虚拟货币实施反恐和反洗钱法规，2016年9月， 欧洲银行当局建议欧盟委员会制定针对虚拟货币的新法规， 作为权宜之计，对现有法规进行修改。在不久的将来，各个外国司法管辖区可能会通过影响比特币网络及其用户的法律、法规 或指令，特别是属于 此类司法管辖区监管范围的比特币交易所和服务提供商。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突 ，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商对比特币的接受产生负面影响，因此 可能会阻碍比特币经济的增长。2017年9月4日，有报道称中国可能开始禁止 使用加密货币进行资本筹集的做法。还有报道称，中国正在考虑通过颁布许可制度来监管 比特币交易所，比特币交易所可以合法运营。2017年9月，韩国金融 服务委员会发表声明，禁止首次发行硬币作为筹款工具。 2017年6月, 印度政府裁决赞成监管比特币，印度财政部目前正在制定此类监管规则。澳大利亚此前已出台立法监管比特币交易所，并增加 反洗钱政策。

任何未来监管变化对我们、比特币或其他数字资产的 影响是无法预测的，但这种变化可能 对我们来说是实质性的，对我们不利，并可能对我们的投资产生不利影响。

现在或将来在一个或多个国家收购、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的，我们证券的所有权、持有或交易也可能被视为非法并受到制裁。

尽管 目前数字资产在包括美国在内的大多数国家不受监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个 国家未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、 持有、出售或使用数字资产或将数字资产兑换为法定货币的权利。这样的行动还可能导致对我们证券的所有权、持有或交易的限制 。这些限制可能会对我们的投资产生不利影响。

如果 监管变更或对我们活动的解释要求我们根据 FinCEN在美国银行保密法授权下颁布的法规注册为MSB，我们可能需要注册并遵守此类法规。如果监管 变更或对我们活动的解释要求根据州法律在我们经营的任何州根据州法律对我们进行许可或其他注册(或相当于 指定)，我们可能需要寻求许可证或以其他方式注册， 遵守这样的州法律。如果出现任何此类要求，在Marathon决定继续的范围内，所需的注册、 许可和监管合规性步骤可能会给我们带来非常、非经常性的费用。我们也可能决定停止 马拉松的运营。为响应监管环境的变化而终止某些公司运营 可能会在对投资者不利的时间进行。

根据FinCEN在美国银行保密法授权下颁布的法规 ，马拉松的活动导致其被视为货币服务业务(“MSB”)的程度 可能要求马拉松遵守FinCEN法规， 包括强制马拉松实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告并维护 某些记录的规定。

对于 马拉松活动导致其被视为“货币发射机”(“MT”)或等效 名称的程度，根据州法律，在马拉松运营的任何州，马拉松可能需要寻求许可证或以其他方式 向州监管机构注册并遵守州法规，这些法规可能包括实施反洗钱 计划、维护某些记录和其他运营要求。目前，NYSDFS已经为从事“虚拟货币业务活动”的企业敲定了“BitLicense” 框架，州银行监管人员会议 提出了州一级“虚拟货币”监管的示范形式，其他州监管机构包括来自加利福尼亚州、爱达荷州、弗吉尼亚州、堪萨斯州、德克萨斯州、南达科他州和华盛顿州的 已发表公开声明，表明虚拟 货币业务可能需要寻求作为资金传送者的许可证。2016年7月，北卡罗来纳州更新了法律，以鼓励企业 使用虚拟货币和区块链技术，以业务友好的方式定义 “虚拟货币”和触发许可证的活动。具体地说，北卡罗来纳州的法律不要求矿工或软件提供商 获得多签名软件、智能合同平台、智能财产、彩色硬币和非托管、非保管性 钱包的许可证。从2016年1月1日起，新罕布什尔州要求任何人将一种数字货币兑换成另一种货币的人必须成为 获得许可的保税货币发送器。在包括康涅狄格州和新泽西州在内的许多其他州，正在 提议或已经推出关于比特币和其他数字资产待遇的立法。马拉松将继续监控 此类立法、指导或法规的发展情况。

此类 额外的联邦或州监管义务可能会导致马拉松招致非常费用，可能会对股票投资 产生重大和不利的影响。此外，马拉松及其服务提供商可能无法遵守 适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果Marathon被视为遵守并确定 不符合此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动解散和清算Marathon。任何 这样的行为都可能对我们的投资产生不利影响。

当前的 解释要求CFTC根据CEA对比特币进行监管，我们可能需要注册并遵守这样的 监管。在我们决定继续运营的情况下，所需的注册和合规性步骤可能会 给我们带来非常的、非经常性的费用。我们也可能决定停止某些操作。由于监管环境的变化，我们的运营 的任何中断都可能在对投资者不利的时候发生。

当前 和未来的立法、CFTC和其他监管发展，包括监管机构发布的解释， 可能会影响出于分类和清算目的对待比特币的方式。特别是，比特币衍生品 并未被CFTC排除在“商品期货”的定义之外。我们无法确定未来监管 的发展将如何影响法律下比特币的待遇。

比特币 已被视为属于商品定义范围，并且，我们可能需要根据CEA注册并遵守附加法规 ，包括额外的定期报告和披露标准和要求。此外，我们可能需要 注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。 此类额外注册可能会导致非常、非经常性费用，从而对 对我们的投资产生重大不利影响。如果我们决定不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求 停止我们的某些操作。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。没有CFTC订单或规则适用于我们的业务 。

如果 监管变更或解释要求 委员会根据“证券法”和“投资公司法”对比特币进行监管，我们可能需要注册并遵守此类法规。在我们决定继续运营的情况下， 所需的注册和合规性步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用。我们也可以 决定停止某些操作。由于监管环境的变化，我们的运营出现任何中断都可能是 在对投资者不利的时候。这可能会对我们产生实质性的负面影响，投资者可能会损失投资 。

当前 和未来的立法以及欧盟委员会的规则制定和其他监管发展，包括监管机构 发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的对待比特币的方式。委员会在2017年7月25日的 报告中表示，根据事实和情况，数字资产可能是证券。截至 本招股说明书的日期，我们并不知道有任何建议将比特币作为证券进行监管的规则。我们无法 确定未来的监管发展将如何影响法律下比特币的待遇。此类额外注册 可能导致非常、非经常性费用，从而对我们的投资产生重大不利影响。如果我们确定 不符合这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些运营。任何 这样的行为都可能对我们的投资产生不利影响。

如果我们可能拥有的数字资产(包括乙醚、比特币和其他数字资产)被委员会认为属于证券的定义 ，我们可能需要注册并遵守“投资 公司法”下的附加法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求，以及我们公司作为投资公司的注册 。此外，一个或多个州可能会得出结论，我们可能拥有的比特币和其他数字资产是 州证券法下的证券，这将要求根据州法律(包括功绩审查法)进行注册， 将对我们产生不利影响，因为我们可能不会遵守。如本招股说明书前面所述，包括加州在内的一些州对“投资合同”一词的定义比美国证监会更严格 。此类额外注册可能会导致本公司的非常 非经常性开支，从而对本公司的投资产生重大不利影响。如果我们确定 不符合这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止我们 运营的全部或某些部分。任何这样的行动都可能会对美国的投资产生不利影响，投资者可能会完全损失他们的 投资。

如果 联邦或州立法机关或机构发起或发布税收决定，改变比特币作为 财产的分类以用于税收目的(在将这些比特币作为投资持有的情况下)，这样的决定可能会对我们的公司或我们的股东产生负面的 税收后果。

当前 IRS指南指出，以太和比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及以太或比特币支付商品和服务的交易 应被视为易货交易。虽然这种待遇 为比特币所有权从一个人转移到 另一个人的任何情况创造了潜在的纳税申报要求，通常是通过比特币交易(包括区块链外交易)，但它保留了将资本 收益处理应用于那些可能对我们公司的投资产生不利影响的交易的权利。

2014年12月5日 ，纽约州税务和财政部发布了关于将州税 法律应用于以太或比特币等数字资产的指导意见。该机构确定，纽约州将遵循美国国税局(IRS)关于 对待以太或比特币等数字资产的指导，用于州所得税目的。此外，他们将以太或比特币等数字资产 定义为“无形财产”的一种形式，这意味着购买和销售以太或比特币 用于法定货币不需要缴纳国家所得税(尽管其他商品和服务的比特币交易可能需要 在易货交易处理下缴纳销售税)。目前尚不清楚其他州是否会遵循美国国税局(IRS)和新 纽约州税务和金融部(New York State Department of Taxation and Finance)的指导，对以太或比特币等数字资产进行处理，用于所得税和销售税目的 。如果一个国家采用不同的处理方式，这样的处理方式可能会产生负面后果，包括 对比特币投资者施加更大的税收负担，或者对以太或比特币的收购和处置施加更大的成本 ；在任何一种情况下，都可能对数字资产交易市场 的价格产生负面影响，并可能对我们公司的投资产生不利影响。

外国 司法管辖区也可能选择以不同于国税局或 纽约州税务和金融部的方式来处理以太或比特币等数字资产。如果乙醚或比特币用户的市场 占有很大份额的外国司法管辖区对以太或比特币用户施加了沉重的税收负担，或对购买 和销售以太或比特币为法定货币征收销售税或增值税，此类行动可能会导致此类司法管辖区对乙醚或比特币的需求减少， 这可能会影响以太、比特币或其他数字资产的价格，并对我们公司的投资产生负面影响。

访问数字资产所需的私钥的 丢失或销毁可能是不可逆的。我们无法访问我们的私人 密钥，或者我们体验到与我们公司的数字资产相关的数据丢失，可能会对我们 公司的投资产生不利影响。

数字 资产只能由与持有数字资产的本地或在线数字 钱包相关的唯一公钥和私钥的所有者控制。数字资产网络的操作要求我们发布与我们使用的数字钱包相关的公开 密钥，当它首次验证来自该数字钱包的支出交易并将 此类信息传播到相应的网络中时。我们通过 主要利用BitGo Inc.的企业多签名存储解决方案来保护和保持与我们的数字资产相关的私钥；如果私钥丢失、损坏 或以其他方式受到损害，并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问 它持有的数字资产，并且私钥将无法通过相应的数字资产网络恢复。任何与用于存储我们的数字资产的数字钱包相关的私钥 的丢失都可能对我们的投资产生不利影响。

如果 用于解决数据块的数字资产奖励和记录交易的交易费用不足以支付 与运行数据中心操作相关的费用，则可能会对我们的投资产生不利影响。

如果 用于解决区块的新数字资产的授予数量下降且交易费用不够高，我们可能没有足够的 激励来继续我们的采矿操作，这可能会对我们的投资产生不利影响。

随着 为解决区块链中的区块而授予的数字资产数量减少，矿工继续 向各自的数字资产网络贡献处理能力的激励措施将从设定的奖励转变为交易费用。 采矿者要求更高的交易费以换取在区块链中记录交易，或者软件 升级，自动为所有交易收取费用，可能会减少对数字资产的需求，并阻止数字资产网络向零售商和商业企业扩展 ，从而导致数字 资产价格的下降，这可能会对我们的投资产生不利影响。

在 中，为了激励矿工继续向任何数字资产网络贡献处理能力，这样的网络可以正式 或非正式地从设定的奖励过渡到解决一个区块时获得的交易费。此过渡可以通过以下方式完成： 通过矿工独立选择只在他们解决的区块中记录那些包括支付交易费用的交易 ，或者通过采用要求为所有交易支付最低交易费用的软件升级的数字资产网络来完成。 如果为数字资产交易支付的交易费用太高，市场可能不愿意接受数字资产 作为支付手段，并且现有用户可能会被激励从一个数字资产切换到另一个数字资产或回到 法令我们积累的比特币或乙醚的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响，并可能 对我们的投资产生不利影响。

警告性 关于前瞻性陈述的说明

本 招股说明书包含前瞻性陈述。此类陈述包括有关我们对未来的期望、希望、信念 或意图的陈述，包括但不限于有关我们的市场、战略、竞争、发展 计划(包括收购和扩张)、融资、收入、运营和遵守适用法律的陈述。前瞻性 陈述涉及某些风险和不确定因素，实际结果可能与任何此类 陈述中讨论的结果大不相同。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述大不相同的因素包括以下段落中更详细描述的风险 。本文档中的所有前瞻性陈述均基于截至本文日期提供给我们的信息 作出，我们不承担任何更新任何前瞻性 陈述的义务。本招股说明书中使用的市场数据基于发布的第三方报告或 管理层的善意估计，这些估计基于他们对内部调查、独立行业出版物和其他公开的 可用信息的审查。

您 应仔细查看本招股说明书中标题为“风险因素”的部分，以讨论与我们的业务和投资我们普通股股票相关的这些和其他 风险。

所有 前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书之日。除非法律要求，我们不承担任何更新或修改这些 陈述的义务，并且您不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们相信 我们在本招股说明书中所作的前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的 ，但我们不能保证这些计划、意图或期望能够实现。我们披露了重要的 因素，这些因素可能导致我们在“风险因素”和本招股说明书其他 项下的实际结果与我们的预期大不相同。这些警告性声明限定了我们或代表我们行事的人 所作的所有前瞻性陈述。

收益对固定费用的比率

如果 我们根据本招股说明书提供债务证券和/或优先股证券，如果当时需要，我们将在该发行的适用招股说明书补充中分别提供 收益与固定费用的比率和/或收益与合并固定费用和优先股息与收益的比率 。

使用 个收益

除非 在招股说明书补充中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益 用于营运资金和一般公司用途。我们将在与特定发行相关的招股说明书补充中阐明 该发行中出售证券所获得的净收益的任何预期用途。在使用任何净收益方面，我们将有很大的自由裁量权 。投资者将依赖我们管理层对任何证券销售收益 的应用的判断。我们可以将净收益暂时投资，直到我们将其用于所述用途(如适用)为止。

普通股说明

总则

我们 被授权发行200，000，000股普通股，每股面值为零。截至本招股说明书之日，我们 已发行和发行的普通股有6，385，405股。

公司普通股的股东 有权在提交股东投票的所有事项上每股一票。普通股持有人 没有累积投票权。因此，大多数普通股股东投票选举 董事可以选举所有董事。公司普通股的股东代表公司已发行、已发行和有权投票的股本投票权的三分之一 ，需要亲自或委派代表 在任何股东会议上构成法定人数。需要本公司 已发行股份的大多数持有人的投票，才能实现某些根本的公司变更，如清算、合并或对公司注册证书的修改 。

公司普通股股东 有权分享董事会根据其自由裁量权从合法可用资金中宣布 的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，每一未发行股份的持有人 有权按比例参与支付负债后剩余的所有资产，并为每一类股票(如果 有的话)提供优先于普通股的资金。公司的普通股没有优先购买权，没有转换权 ，也没有适用于公司普通股的赎回规定。

转让 代理和注册

我们普通股的 转让代理和注册机构是纽约州Equity Stock Transfer，Inc.

上市

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“Mara”。

优先股说明

总则

公司的公司章程授权发行50，000，000股“空白支票”优先股， 在一个或多个系列中， 没有每股面值，其中截至2019年3月31日没有发行系列或股票， 受法律规定的任何限制，股东无需进一步投票或采取行动。每个此类优先股系列 应具有由我们的董事会确定的股份数量、指定、优先权、表决权、资格以及特殊或相对权利或 特权，其中可能包括股息权、投票权、 清算优先权、转换权和优先购买权。

优先股 可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，而无需进一步授权 股东，除非适用法律、纳斯达克资本市场规则或其他证券 交易所或我们的股票随后在其上市或获准交易的其他证券 需要这样的授权。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对 普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性 的同时，在某些情况下可能会产生延迟、 推迟或阻止公司控制权变更的效果。

与所提供的任何一系列优先股相关的 招股说明书补充将包括与发行相关的具体条款。 此类招股说明书补充将包括：

优先股可转换或可兑换为我们普通股的 条款(如果有)也将在 优先股招股说明书补充中说明。条款将包括关于转换或交换是否是强制性的条款， 由持有人选择或由我们选择，并可能包括根据这些条款，优先股持有人将收到的我们普通股 的股份数量将受到调整。

权证说明

我们 可以发行认股权证购买优先股或普通股。权证可以独立发行，也可以与 任何优先股或普通股一起发行，并且可以附在任何提供的证券上或与之分开。每一系列认股权证 将根据协议中指定的认股权证代理与我们签订的单独的认股权证协议发行。 权证代理将仅作为我们与该系列权证相关的代理，不会为权证的任何持有人或实益所有者承担任何义务或 代理或信托关系。对 证券权证部分条款的总结不完整。您应该参考证券权证协议，包括代表证券权证的格式 证书，关于为完整的 项下的证券权证协议和证券权证提供的具体的证券权证。证券权证协议连同证券权证证书和证券权证的条款 将与具体权证的发行相关的 提交给证券交易委员会。

适用的招股说明书补充将在适用的情况下描述与本 招股说明书相关的权证的以下条款：

购买普通股或优先股的权证 将只提供美元并可行使。认股权证将仅以注册形式 发行。

在 收到付款和权证证书后，在权证的公司信托办事处 代理或适用招股说明书补充中指明的任何其他办事处正确完成并正式执行，我们将在可行的情况下尽快将购买的 证券转发。如果行使的权证少于权证所代表的所有权证，则将为剩余权证签发新的权证 。

在 行使任何证券权证购买优先股或普通股之前，权证持有人将不具有 行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在证券 购买普通股或优先股的权证的情况下，行使时可购买的 优先股或普通股的投票权或收取股息的任何付款的权利。

单位说明

正如适用招股说明书补充中规定的 ，我们可以发行由普通股、优先股 股票或认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股说明书补充将规定与本招股说明书相关的任何单位的以下条款：

分销计划

我们 可以通过本招股说明书(I)向或通过承销商或交易商销售提供的证券，(Ii)直接销售给购买者， 包括我们的附属公司，(Iii)通过代理，(Iv)通过所谓的“在市场上”或“自动柜员机”提供， 或(V)通过上述任何方法的组合。证券可以按固定价格发行， 可以改变价格，销售时的市场价格，与当时市场价格相关的价格，或者协商价格。 招股说明书补充将包括以下信息：

根据与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿， 包括证券法规定的责任。我们的代理、承销商和经销商或其附属公司可能是， 在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务的客户。

通过承销商或经销商销售

只有招股说明书副刊中提到的 个承销商是招股说明书副刊提供的证券的承销商。

如果在销售中使用 承销商，承销商将通过自己的账户获得证券，包括通过承销， 购买，证券借贷或回购协议与我们。承销商可不时在一笔 或多笔交易中转售证券，包括协商交易。承销商可以出售证券，以促进我们任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易 ，包括其他公开或私人交易和 卖空。承销商可以通过由一个或多个 管理承销商代表的承销辛迪加或直接由一个或多个公司作为承销商向公众提供证券。除非招股说明书补充中另有说明， 承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券， 将有义务购买所有提供的证券。承销商可能会随时更改 任何首次公开发行的价格，以及任何允许或变现或支付给交易商的折扣或优惠。

如果 经销商用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为本金向他们出售证券。 然后他们可以按照经销商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书 补充将包括经销商的姓名和交易条款。

直接 销售和通过代理销售

我们 可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类 证券也可以通过不时指定的代理进行销售。招股说明书补充将列出参与提供或出售所提供证券的任何代理 ，并将描述支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充中另有说明 ，否则任何代理商将同意在其 委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们 可以直接向机构投资者或其他可能被视为证券法 含义内的承销商的机构投资者销售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书 补充中描述。

延迟的 交货合同

如果招股说明书补充说明 表明，我们可以授权代理、承销商或交易商向特定类型的 机构征求报价，以延迟交付合同下的公开发行价格购买证券。这些合同将在未来的指定日期提供 付款和交付。合同仅受招股说明书补充中所述的条件 的约束。适用的招股说明书补充将描述那些 合同的招揽应支付的佣金。

连续 优惠计划

在不限制前述一般性的 的情况下，我们可以与 经纪-交易商签订持续发行计划股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过经纪-交易商作为我们的销售代理 提供和出售我们普通股的股份。如果我们进入这样一个计划，普通股股票(如果有)的销售将通过普通经纪人 在纳斯达克资本市场上以市价进行交易，大宗交易以及我们 和经纪-交易商商定的其他交易方式进行。根据这样一个计划的条款，我们也可以将普通股的股份出售给经纪-交易商，作为本金 为其自己的账户，以在出售时商定的价格出售。如果我们将普通股出售给这样的经纪-交易商作为本金， 我们将与这样的经纪-交易商签订单独的协议，我们将在单独的招股说明书 补充或定价补充中描述此协议。

市场 制作，稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书补充另有说明，否则除我们的普通股外，我们根据本招股说明书提供的所有证券 将是新发行的，将没有已建立的交易市场。我们可以选择在交易所或 场外市场上市所提供的证券。我们在销售提供的证券时使用的任何承销商都可以在这些证券中做市， 但可以在任何时候停止做市而不作通知。因此，我们不能向您保证证券将有 流动性的交易市场。

任何 承销商也可以根据交易法下的 104规则，从事稳定交易、涵盖交易和惩罚性投标的辛迪加。稳定交易涉及在公开市场上出价购买标的证券， 目的是盯住、固定或维持证券的价格。银团覆盖交易涉及在分配完成后在公开市场上购买 证券，以覆盖银团空头头寸。

当 辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加覆盖交易中购买以覆盖辛迪加空头头寸时，罚金 出价允许承销商从辛迪加成员那里收回销售让步。稳定交易， 财团涵盖交易和惩罚性投标可能导致证券价格高于没有 交易时的价格。承销商如果开始进行这些交易，可以随时中止。

法律 事项

本招股说明书提供的证券发行的 有效期将由Jolie Kahn Esq为我们传递。纽约， 纽约如果与本招股说明书及相关招股说明书 副刊所涵盖证券发行相关的某些法律问题由该招股说明书的承销商(如果有的话)的律师转交，则该律师将在该招股说明书的相关 增刊中指定。

专家

马拉松专利集团公司的 综合资产负债表截至2018年12月31日和2017年12月31日，RBSM，LLP对截至2018年12月31日和2017年12月31日的相关合并 经营报表、股东权益和现金流量进行了审计，如 在其报告中所述，该报告通过引用并入本文。此类合并财务报表通过引用 合并于此，其依据是基于会计和审计专家等事务所的权威提供的此类报告。

在哪里 可以找到更多信息

我们 向SEC提交年度、季度和特别报告以及其他信息。公众可以在证券交易委员会的网站上查阅我们的证券交易委员会文件 ，网址是：http://www.sec.gov.您也可以阅读和复印我们在证券交易委员会的 公共资料室存档的任何文件，地址是20549华盛顿特区东北100F街。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与SEC联系 。我们提交给美国证券交易委员会的文件也可以在我们的网站上找到，https://ir.marathonpatentgroup.com/under的 标题是“投资者”。本网站上的信息未通过引用明确纳入本招股说明书， 也不构成本招股说明书的一部分。

本 招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分， 根据经修订的1933年证券法， 在此提供的证券进行注册。本招股说明书不包含注册 声明中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从证券交易委员会上述地址或从证券交易委员会的网站获取注册声明和注册 声明的证据。

引用某些文件的合并

本 招股说明书是提交给SEC的注册声明的一部分。SEC允许我们“通过引用” 将我们向他们提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过 向您介绍这些文件向您披露重要信息。通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后提交给SEC的信息 将自动更新和取代此信息。以下文件通过引用合并 ，并成为本招股说明书的一部分：

我们 还通过引用将我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节的条款 提交给证券交易委员会的所有额外文件合并，这些文件是在初始注册声明日期之后，但 在注册声明生效之前和本招股说明书日期之后，但在 本招股说明书所涵盖证券的发售终止之前做出的。但是，我们不会在每种情况下合并我们被视为提供的任何文件或信息 ，而不是按照证券交易委员会规则提交。

您 可以免费致电(702)945-2773或向我们写信 向我们提供这些文件的副本，我们将向您提供这些文件的副本：

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, 2019