证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
  
表格8-K
 
当前报告
依据本条例第13或15(D)条
1934年证券交易法
 
报告日期(报告最早事件的日期):
July 19, 2019
 
联盟数据系统公司
(登记人的确切姓名,如宪章所规定)
 
  
特拉华州
 
001-15749
 
31-1429215
(州或其他司法管辖区
 
(佣金
 
(国税局雇主
(由法团组成)
 
档案编号)
 
识别号码)
 
  
3075忠诚圈
俄亥俄州哥伦布43219
(主要执行机构的地址和邮政编码)
 
(614) 729-4000
(登记人的电话号码,包括区号)
 
不适用
(如果自上次报告后更改,则为以前的姓名或地址)
   
如果表格8-K旨在同时满足注册人在以下任何 条款下的备案义务,请选中下面相应的框:
 
[  ]
 
根据证券法第425条规定的书面通信
     
[  ]
 
根据交易所法案下的第14a-12条征集材料
     
[  ]
 
根据交易法第14d-2(B)条规定的生效前通信
     
[x]
 
根据交易法第13E-4(C)条进行的生效前通信
 
 
 
用复选标记指明注册人是否是1933年证券法第405条(本章230.405节)或1934年证券交易法第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司[]
 
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。[]

根据该法第12(B)条登记的证券:

每一类的名称
交易符号
每间交易所的注册名称
普通股,每股面值0.01美元
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纽约证券交易所


第1.02条?材料最终协议的终止。

联盟数据系统公司(“联盟数据”) 根据该契约(“2022年契约”)发出赎回通知,该契约管辖其2022年8月1日到期的5.375%优先票据(“2022年到期的高级票据”),以赎回所有2022年到期的未偿还高级票据。截至2019年6月30日,Alliance Data 将于2022年到期的高级票据本金总额为6.0亿美元。2019年7月19日,Alliance Data根据2022年债券向受托人存放了足够的资金,以赎回所有于2019年8月1日 (“赎回日期”)到期的2022年未偿还高级票据,赎回价格为其本金的101.344%,另加到赎回日应计和未付的利息(“赎回价格”)。在赎回价格保证金的日期,2022 债券得到满足并解除。在赎回日,赎回价格将支付给2022年到期的高级债券的持有人。Alliance Data用完成出售其前 Epsilon的收益为赎回价格提供资金®业务转至Publicis Groupe,S.A.

项目8.01?其他事件

2019年7月19日,公司发布新闻稿,宣布开始通过修改后的“荷兰拍卖”要约收购其已发行和已发行普通股的总计购买价格高达7.5亿美元 ,价格不超过162.00美元,也不低于每股144.00美元,以现金形式,减去任何适用的预扣税,不计利息,在 的条款和条件的约束下,于2019年7月19日的购买要约和相关的转让函(合计由于它们可能会不时进行修订或补充,构成“要约”),计划 于2019年8月15日星期四纽约市时间晚上11:59后一分钟到期,除非延长要约。

本新闻稿的副本作为附件99.1提供,在此引用作为参考。

项目9.01?财务报表和展品。

(D)展品
 
证物编号
 
文档描述
 
 
 
99.1
 
日期为2019年7月19日的新闻稿,宣布要约开始。





签名

根据经修订的1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告, 经正式授权。


 
联盟数据系统公司
 
 
 
 
Date:  July 19, 2019
依据:
 
/s/Joseph L.Motes III
 
 
 
约瑟夫·L·莫特斯三世
 
 
 
执行副总裁,首席
行政干事,将军
律师及秘书