弗兰科-内华达公司 (以下简称“公司”或“Franco-Nevada”)的本招股说明书补充(“招股说明书补充”)，连同日期为2018年6月15日的简明基础招股说明书(“招股说明书”)，使本公司普通股(“要约股份”)的分销(“发售”)符合资格，总售价最高可达200，000，000美元(或相当于加元)，其总售价为200，000，000美元(或用加元确定的等价物)。参见“分配计划”。

公司的普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所 (“多伦多证券交易所”)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，代码为“fnv”。 2019年7月18日，普通股在多伦多证券交易所的收盘价为116.76加元，普通股在纽约证券交易所的收盘价为89.58美元。该公司已获得有条件的批准在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。所提供的股份的上市将取决于公司分别满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求，。

公司与 BMO Nesbitt Burns Inc签订了2019年7月19日的股权分配协议(“分销协议”)。和CIBC World Markets Inc.(统称“加拿大代理”)、BMO Capital Markets Corp.和 CIBC World Markets Corp.(统称为“美国代理”以及与加拿大代理一起的 “代理”)，据此，公司可以根据分销协议的条款，不时通过代理以代理的身份分发发售中的已发行股份。根据本招股说明书补充条款和随附的招股说明书出售要约股份(如果有)预计将在交易中进行，这些交易被视为国家文书44-102中定义的“在市场分配”。货架分布(“NI 44-102”)，包括在多伦多证券交易所或纽约证券交易所或任何其他交易市场直接销售加拿大或美国普通股。发售的股份将按出售时的市场价格进行分配。因此，出售的要约股份的价格在购买者之间和任何分配期间可能会有所不同。在此次发行下，没有必须筹集的最低资金数额。这意味着，在仅筹集上述发行金额的一部分或根本不募集后，发行可以终止。参见“分配计划”。

公司将向代理支付其根据分销协议作为代理在销售要约股份方面的服务报酬，最高可达已售出股份销售总价的2.00%(“佣金”)，该金额将以与佣金所属的要约股份销售相同的货币支付。

投资普通股有很大的风险。参见“风险因素”。投资者应仔细阅读本招股说明书副刊的“风险因素”部分、招股说明书以及本文和其中通过引用合并的文件。

此发行由加拿大发行人进行，根据美国和加拿大采用的多辖区披露制度，该发行人获准根据加拿大的披露要求编制本招股说明书补充资料和招股说明书。所提供股份的购买者应意识到，这些要求与美国的要求不同。本文引用的财务报表是根据国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的“国际财务报告准则”编制的，该准则在财务报表日期适用，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

要约股份的购买者应意识到，收购、持有或处置要约股份可能会在美国和加拿大产生税务后果。这样对购买者的影响

居住在美国或居住在美国的公民或居住在加拿大的人在这里可能不会被完全描述。潜在投资者应阅读本招股说明书副刊 “某些美国联邦所得税考虑事项”和“某些加拿大联邦所得税考虑事项”标题下的税务讨论，并应根据自己的个人情况，咨询自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律注册成立的，其大部分高级职员和董事是加拿大居民，注册声明中提到的部分或全部代理人或专家不是美国居民，以及公司和上述人员的相当大一部分资产位于美国境外。

美国证券交易委员会(“SEC”)、任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准此处提供的证券，也未确定本招股说明书补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

作为销售代理，代理不会进行任何稳定或维持普通股价格的交易。参与分销的任何代理或交易商、此类代理或交易商的附属公司以及与此类代理或交易商联合或协同行动的任何个人或公司均未超额配发或将超额配售与发行相关的普通股，或已实施或将实施旨在稳定或维持普通股市场价格的任何其他交易。

BMO Nesbitt Burns Inc.、CIBC World Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.和CIBC World Markets Corp.均为代理，均为加拿大特许银行的附属公司，这些银行是向弗兰科-内华达州提供10亿美元无担保信贷安排(“信贷安排”)的贷款辛迪加的一部分。此外，CIBC World Markets Inc.的银行附属公司。和CIBC World Markets Corp.作为贷款辛迪加的一部分，向弗兰科-内华达(巴巴多斯)公司(“FN巴巴多斯信贷安排”)提供了1亿美元的无担保信贷安排。CIBC World Markets Inc.的银行附属公司。CIBC World Markets Corp.还向 Corporation提供了 1.6亿美元无担保的一年期信贷安排(“定期贷款”)。因此，弗兰科-内华达公司可以被认为是BMO Nesbitt Burns Inc.，BMO Capital Markets Corp.，CIBC World Markets Inc.的“关联发行人”。和 CIBC World Markets Corp.根据适用的加拿大证券法。见“公司与某些代理人的关系”。

加拿大代理将仅在加拿大市场上出售要约股份，美国代理将仅在美国市场上出售要约股份。

Franco-Nevada的注册办事处和总部位于安大略省多伦多商业法院邮政局信箱285，199 Bay Street，199 Suite 2000，Ontario M5L 1G9。

		页

招股说明书补充
关于本招股说明书信息的重要通知补充		S-2
关于前瞻性信息的警告注意事项		S-2
技术和第三方信息		S-3
关于矿产储量和资源估计的警告说明		S-5
财务信息		S-6
汇率信息		S-6
商品价格信息		S-6
公司		S-7
危险因素		S-8
合并资本化		S-8
所提供证券的说明		S-9
收益的使用		S-9
分配计划(利益冲突)		S-9
公司与部分代理的关系		S-11
交易价格和成交量		S-12
前期销售		S-12
美国联邦所得税的某些考虑因素		S-13
加拿大联邦所得税的某些考虑因素		S-19
通过引用并入的文档		S-22
在那里您可以找到其他信息		S-23
豁免		S-24
作为注册声明的一部分归档的文件		S-24
法律事项		S-24
专家的兴趣		S-24
审计师、转让代理人和登记员		S-25
某些民事责任的强制执行		S-25
底架招股说明书
关于前瞻性信息的警告注意事项		1
技术和第三方信息		2
可用信息		4
关于矿产储量和资源估计的警告说明		4
财务信息		5
汇率信息		6
商品价格信息		6
公司		6
通过引用并入的文档		7
合并资本化		9
对现有负债的说明		9
收益的使用		10
分配计划		10
股本说明		11
交易价格和成交量		12
前期销售		12
债务证券说明		13
令状的描述		19
认购收据说明		20
专家的利益		21
危险因素		22
法律事项		22
涉及董事的事宜		22
审计师、转让代理人和登记员		22
流程服务代理		23
某些民事责任的强制执行		23
作为注册声明的一部分归档的文件		23

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了要约提供的股份的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用合并于本文和其中的文件中包含的信息。第二部分，招股章程，提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于根据本招股说明书补充提供的要约股份。本招股说明书副刊被视为仅为本招股说明书副刊构成的要约的目的而通过引用纳入招股章程。

投资者应仅依赖本招股说明书副刊和招股说明书中包含或引用的信息。如果对要约股份的描述或任何其他信息在本招股说明书和招股说明书之间有所不同(包括本文和其中通过引用并入的文件)，投资者应依赖本招股说明书补编中的信息。公司没有授权任何人向投资者提供不同的或附加的信息，代理商也没有授权任何人向投资者提供不同的或附加的信息。如果有人向您提供任何不同、不一致或其他信息，您不应依赖它。您不应假定本章程补编或招股章程中包含或引用的信息在除出现此类信息的文件日期以外的任何日期是准确的，除非其中另有规定。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在法律不允许的任何司法管辖区内，公司不对所要约的股份提出要约，代理也不是。

本招股说明书补充、招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件分别包含适用的加拿大证券法和1995年美国私人证券诉讼改革法含义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”，可能包括但不限于有关公司根据发行将收到的总收益总额的陈述，未来事件或未来表现管理层对弗兰科-内华达公司增长的预期，结果未来股息和额外资本、矿产储量和矿产资源估计数、生产成本和收入、商品未来需求和价格、预期开采顺序、商业前景和机会、加拿大税务局(“CRA”)正在进行的审计和可用的补救措施、与巴拿马最高法院关于Cobre巴拿马项目的裁决相关的补救措施和后果，以及收购Range Resources Corporation特许权使用费权益及其对未来业绩和结果的预期影响此外，与储量和资源以及黄金当量盎司有关的陈述(包括表格中的数据)属于前瞻性陈述，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含评估，不能保证估计和假设是准确的，并且不能保证这些储量和资源和黄金当量盎司将被实现。这些前瞻性陈述反映了管理层目前的信念，并基于管理层目前可以获得的信息。经常但并非总是，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“项目”、“打算”、 “目标”、“预期”或“相信”等词语或变化(包括负面变化)来识别，或者可以通过大意为“可能”、的某些行动的陈述来识别“应该”、“将”、“可能”或“将”被采取、发生或实现。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致弗兰科-内华达公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。一些个因素可能导致实际事件或结果与任何前瞻性陈述大不相同，包括, 但不限于：在发行中出售要约股份的价格和公司因发行而获得的总净收益；推动特许权使用费和流收入的初级商品价格的波动(黄金，铂族金属，铜，镍，铀，银，铁矿石和石油和天然气)；加拿大和澳大利亚元，墨西哥比索以及任何其他产生收入的货币的价值波动，相对于美元；国家和地方政府立法的变化

税收政策及其执行；弗兰科-内华达拥有特许权使用费、溪流或其他权益的任何国家的监管、政治或经济发展；与弗兰科-内华达持有特许权、溪流或其他权益的财产的经营者相关的风险，包括所有权的变化和对这些经营者的控制；宏观经济发展的影响；弗兰科-内华达可获得的或弗兰科-内华达追求的商机；获得的机会减少与弗兰科-内华达持有特许权费、流或其他权益的任何财产的利益相关的所有权、许可证或许可证争议；公司是否被确定为确定具有1986年“美国国内税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)第1297节定义的“被动外国投资公司”(“PFIC”)地位经修订；加拿大对离岸河流的税务处理可能发生变化；成本过高以及任何财产的开发、许可、基础设施、运营或技术困难获得足够的管道能力；实际矿物质含量可能与技术报告中包含的储量和资源不同；生产的速率和时间与资源估计、其他技术报告和采矿计划的差异；与弗兰科-内华达拥有特许权使用费、河流或其他权益的任何财产的开发和开采业务相关的风险和风险，包括但不限于不寻常或意外的地质和冶金条件，斜坡崩塌或塌陷，洪水和其他自然灾害，恐怖主义，内华达州的内华达州，内华达的任何财产，包括但不限于不寻常的或意外的地质和冶金条件，斜坡崩塌或塌陷，洪水和其他自然灾害，恐怖主义，内华达州的内乱或其他本招股说明书补充中包含的前瞻性陈述，招股说明书和本文及其中通过引用并入的文件基于管理层认为是合理的假设，包括但不限于：弗兰科-内华达持有特许权使用费的物业的持续运营, 该等物业的拥有人或经营者以符合以往惯例的方式所作的流动或其他权益；该等相关物业的拥有人或经营者所作公开声明及披露的准确性；作为资产组合基础的商品的市价没有重大不利变化；公司与确定其PFIC地位有关的持续收入及资产；现有税务处理没有重大改变；税务当局预期适用税法及法规；任何税务机关的预期评估及任何审计的结果；(*)；弗兰科-内华达拥有特许权使用费、流或其他权益的任何重要财产没有不利发展；对尚未投产的基础财产开发的公开披露预期的准确性；以与管理层预期一致的方式整合收购的资产；与完成收购Range Resources Corporation特许权权益相关的风险；以及没有任何其他可能导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不同的因素。然而，不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同，并提醒投资者，前瞻性陈述不是对未来表现的保证。弗兰科-内华达公司不能向投资者保证实际结果将与这些前瞻性陈述一致。因此，由于前瞻性陈述固有的不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。有关风险、不确定因素和假设的其他信息，请参阅本招股说明书副刊和招股说明书的“风险因素”部分，以及本文和其中通过引用并入的文件中披露的任何风险因素。本文、招股说明书和通过引用纳入本文和其中的文件中的前瞻性陈述仅在此类文件之日作出，弗兰科-内华达公司不承担任何更新或修订它们的义务以反映新的信息、估计或意见、未来事件或结果或其他，除非适用法律要求。

除非另有说明，本招股说明书补充和招股说明书中的披露，包括本文和其中通过引用并入的文件，涉及公司持有版税、流或其他权益的物业和运营，包括在标题为“Franco-Nevada‘s Assets”、“Antamina Mining and Technical Information”、“Antapaccay Mining and Technical Information”、“Candelaria Mining and Technical Information”和“Cobre巴拿马矿 ”的章节中的披露2019年 (“2019年AIF”)，基于这些物业的所有者或经营者公开披露的信息，以及公共领域中截至本招股说明书补充、招股说明书或其合并的文件之日(或按其规定)在公共领域中提供的信息/数据

此处或其中引用 (如果适用)，且这些信息均未经公司独立验证。具体地说，作为特许权使用费或流持有者，公司对其资产组合中包括的财产的访问受到限制， (如果有的话)。此外，公司可能会不时收到物业所有者和经营者的运营信息，不允许向公众披露这些信息。公司依赖物业的经营者及其合格人员向公司提供信息或公开可获得的信息(包括本招股说明书附录中描述的信息，招股说明书以及此处和其中通过引用并入的文件(包括2019年AIF) 与Antamina项目、Antapaccay项目、Candelaria项目和Cobre巴拿马项目有关)，以准备与公司持有版税的物业和运营相关的披露，公司持有的物业的经营情况，，(包括2019年AIF) 与Antamina项目，Antapaccay项目，Candelaria项目和Cobre巴拿马项目有关，虽然公司不知道此类信息可能不完整或不准确，但无法保证此类第三方信息的完整性或准确性。运营商公开报告的一些信息可能涉及比公司版税、流或其他利益所涵盖的区域更大的财产。公司的特许权使用费、流或其他权益通常不到100%，有时只覆盖公开报告的矿产储量、矿产资源和财产生产的部分。

除另有说明外，本文引用的文件中关于个人财产的矿产储量和矿产资源报表的披露截至2018年12月31日为。此外，本文所包含的、在招股说明书中或在通过引用并入的文件中所提供的数字信息(从所有者或运营商公开披露的信息中获得的 )可能已经由公司四舍五入，因此，本文、招股说明书或通过引用纳入的文件中的有效数字之间可能存在一些不一致之处，而另一方面，所有者和运营机构公开披露的信息可能存在一些不一致之处。

公司认为其在Antamina项目、Antapaccay项目、Candelaria项目和Cobre巴拿马项目中的流权益是其仅有的用于National Instrument 43-101项目的材料开采项目矿产项目披露标准 (“NI 43-101”)。随着新资产的收购或投产，公司将继续评估其资产的重要性。本文或招股说明书以及本文或其中通过引用并入的文件中关于Antamina项目、Antapaccay项目、Candelaria 项目和Cobre巴拿马项目中的每个项目的信息都是根据NI 43-101第9.2节规定的豁免编制的。

安塔米纳项目的本招股说明书补充或通过引用并入本文的科学或技术性质的文件(包括2019年AIF)中所包含的披露基于(I)Teck Resources Limited(“Teck”)2019年2月25日的年度信息表(“Teck”)中披露的信息，并于2019年2月27日根据Teck的SEDAR档案提交；(Ii)2011年1月31日题为“Technical Report，Mineral Reserve and Resources，Antamina Deposition，秘鲁”和的技术报告，该技术报告是为Compañía Minera Antamina S.A.准备的，并于2011年3月22日根据Teck的SEDAR档案提交；以及(Iii)Glencore PLC(“Glencore”)于2019年2月1日发布的新闻稿(“Glencore”)，其中包含Glencore 2018 Production 报告，可在Glencore上获得

Antapaccay项目的本招股说明书补充或通过引用并入本文的具有科学或技术性质的文件(包括2019年AIF)中所包含的披露基于(I)标题为“Antapaccay Mining and Technical Information”且日期为2016年2月10日的文件中披露的信息，该文件由Compaña Minera Antapaccay S.A.编制。(Ii)截至2018年12月31日的Glencore资源及储备报表；及(Iii)Glencore于2019年2月1日发布的新闻稿，载有Glencore 2018年生产报告，每份新闻稿均载于Glencore网站，网址为www.glencoreperu.pe。(Iii)Glencore于2019年2月1日的新闻稿及Glencore的间接全资附属公司，可于CM Antapaccay的网站www.glencoreperu.pe查阅。

Candelaria项目在本招股说明书附录中或通过引用并入本文(包括2019年AIF)的科学或技术性质的文件中所包含的披露基于(I)题为“Candelaria铜矿复杂，阿塔卡马省的技术报告”的技术报告，

区域 III，智利“，2018年11月28日，该技术报告是为Lundin Mining Corporation(”Lundin“)准备的，并于2018年11月28日根据 Lundin的SEDAR配置文件提交；以及(Ii)管理层对Lundin截至2018年12月31日的年度的讨论和分析，日期为2019年2月14日，并根据Lundin的SEDAR配置文件于2019年2月14日提交。

Cobre 巴拿马项目在本招股说明书补充或通过引用并入本文的文件(包括2019年AIF)中所包含的披露基于(I)题为“Cobre PanamáProjectón省，共和国 Panamá-NI 43-101技术报告”的技术报告，该报告是为First Quantum Minerals Limited (“First Quantum”)编写的，日期为2015年6月30日。(“First Quantum”)，该技术报告为First Quantum Minerals Limited (“First Quantum”)编写，日期为2015年6月30日，为First Quantum Minerals Limited(“First Quantum”)编写(Ii)管理层对截至2018年12月31日并于2019年2月15日根据First Quantum的SEDAR概况提交的First Quantum的讨论和分析；以及(Iii)2018年3月27日在First Quantum的年度信息表中披露并于2018年3月27日根据First Quantum的SEDAR概况提交的信息。

本招股说明书补编或本文引用的涉及Antamina项目、Antapaccay 项目、Candelaria项目和Cobre巴拿马项目的文件中包含的技术和科学信息，由公司技术副总裁Phil Wilson C.Eng根据NI 43-101审核和批准，并由NI 43-101中定义的 “合格人员”审批。

本招股说明书补充、招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件是根据加拿大证券法的要求编写的，与美国证券法的要求不同。除非另有说明，否则本章程补充和招股说明书中包括或引用的所有矿产资源和储量估计均由相关物业的所有者或经营者(按他们表示的程度 )根据NI 43-101和加拿大采矿和冶金学会分类系统编制。NI 43-101是由加拿大证券监管机构制定的一项规则，该规则为发行人对与矿产项目有关的科学技术信息进行的所有公开披露制定了标准。NI 43-101允许使用历史术语披露在采用NI 43-101之前进行的不符合NI 43-101的历史估计，其中包括：(A)标识历史估计的来源和日期；(B)对历史估计的相关性和可靠性进行评论；(C)说明历史估计是否使用NI 43-101规定的类别以外的类别；以及(D)包括任何最近的估计或可用的数据。

加拿大报告储量和资源(包括NI 43-101)的标准与SEC根据SEC行业指南7的要求有很大不同，此处包含的储量和资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。具体地说，在不限制前述一般性的情况下， “资源”一词并不等同于“储量”一词。根据SEC行业指南7，矿化不能归类为“储量”，除非在确定储量时确定矿化可以经济和合法地生产或开采。SEC的披露标准通常不允许在符合SEC行业指南7提交给SEC的文件中包含有关“测量矿产资源”、“指示矿产资源”或“推断矿产资源”的信息，或美国标准规定的不构成“储量”的矿藏中矿化量的其他描述。美国投资者还应了解，“推断矿产资源”存在大量的不确定性，经济和法律可行性也存在很大不确定性。不能假设“推断的矿产资源”的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规则，除极少数情况外，估计的“推断矿产资源”不得构成可行性或预可行性研究的基础。告诫投资者不要假定“推断矿产资源”的全部或任何部分存在或在经济或法律上可开采。根据加拿大法规，允许披露矿产资源中的“含有量盎司”；然而，SEC通常只允许根据SEC行业指南7将不构成“储量”的矿化报告为就地吨位和品位，而不参考单位计量。NI 43-101 对识别“储量”的要求也与SEC的要求不同，公司根据NI 43-101报告的储量可能不符合SEC 行业指南7的“储量”。因此，本文和

招股说明书及其引用的文件可能无法与根据美国标准报告的公司公开的信息相比较。SEC 行业指南7(SEC的现有标准)正在被根据“1933年美国证券法”(“美国证券法”)(“财产现代化披露矿业注册人标准”)的S-K法规的1300分部通过的新立法所取代，这将是发行人在 2021年1月1日或之后开始的第一个会计年度遵守美国报告标准的强制性规定。本招股说明书副刊、招股说明书或本文或其中引用的文件中提出的储量或资源估计均不是按照矿业注册人财产披露现代化标准编制的。

在中，除了NI 43-101之外，还根据JORC Code或SAMREC Code(如 NI 43-101中定义的这些术语)编制了一些资源和储量估算，这不同于NI 43-101和美国证券法的要求。因此，本文、招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含对公司矿产的描述的信息可能无法与美国公司根据美国联邦证券法及其下的规则和法规的报告和披露要求公开的类似信息相比较。有关详细信息，请参阅2019年 AIF中的“CIM定义协调”，通过引用将其并入本文。

在此通过引用成立的公司的财务报表和招股说明书中的财务报表以美元报告，并根据国际财务报告准则(IFRS)编制。国际财务报告准则在一些重要方面与美国公认的会计原则不同，因此本文和招股说明书中通过引用合并的公司的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比较。

本 Prospectus Supplement包含美元和加元的引用。加拿大元称为“C$”，美元称为 “US$”。参见“汇率信息”。

下表列出了以下各期间以加拿大元表示的一美元汇率的高低；这些期间的平均汇率；以及每个期间结束时的有效汇率，每个汇率均基于加拿大银行公布的汇率。

2019年7月18日加拿大银行公布的加元兑美元汇率为1美元=1.3069加元或1加元 =0.7652美元

下表列出了2015年、 2016、2017和2018年黄金、白银、铂金、钯、石油和天然气的平均现货商品价格。

Franco-Nevada是领先的专注于黄金的版税和流媒体公司，拥有最大和最多样化的版税组合和按商品、地理、收入类型和项目阶段划分的流。该投资组合积极管理，以保持对贵金属(黄金，白银和PGM)和多样化的收入来源的关注，目标是能源(石油，天然气和天然气)不超过20%。

Franco-Nevada的收入来自各种形式的协议，包括冶炼厂净返回费、流、净利润权益、净特许权使用费权益、工作权益和其他类型的安排。

弗兰科-内华达不经营矿山，开发项目或进行勘探。Franco-Nevada的业务模式侧重于管理和增长其版税和流的投资组合。此业务模式的优势包括：

Franco-Nevada的短期财务业绩主要与商品价格和其生产资产组合的产量挂钩。财务业绩还补充了收购新的生产资产。从长期来看，结果会受到其他公司用于扩展或扩展弗兰科-内华达生产资产或推进弗兰科-内华达先进和勘探资产投产的勘探和开发资本的可得性的影响。

Franco-Nevada 具有长期投资前景，并认识到该行业的周期性。弗兰科-内华达通过保持强劲的资产负债表进行运营，以便在商品周期低迷期间进行投资。

本公司继续在其日常业务过程中寻求继续增长其资产组合的采矿和油气特许权使用费和流媒体机会，其中最新的资产组合如下所述。

2019年7月18日，本公司与Range Resources Corporation达成协议，从Range Resources Corporation收购Marcellus 页岩区面积的压倒特许权使用费权益(“压倒特许权费”)，总采购价为3亿美元。此次收购的生效日期为2019年3月1日，预计将很快完成。压倒一切的版税按总产量的1%减去约350，000英亩Range Resources Corporation在宾夕法尼亚州华盛顿州、西阿勒格尼和南海狸县的工作权益所允许的扣除。压倒一切的版税适用于Marcellus组的现有生产和未来开发，以及Utica和上泥盆纪地层的未来潜在开发。压倒一切的版税是在所有权上登记的，是不动产的直接权益。

Marcellus页岩是北美最多产、最活跃的气液开采项目之一。压倒版税适用的面积是在Marcellus的液体丰富部分中。自压倒性的版税收购生效之日起，压倒性的版税已产生约900万美元的收入，其中大约一半的收入来自天然气液体和凝析油。按照目前的商品价格，预计2020年的收入约为2500万美元，增长到约

五年内每年3000万美元。压倒一切的版税提供了大量未开发钻探地点的库存，这些地点能够支持几十年的现金流。此次购买将由手头现金和公司循环信贷融资的组合提供。

在决定投资于要约发行的股份之前，投资者应仔细考虑中包含的所有信息或通过引用将其视为合并在本招股说明书补充和招股说明书中的所有信息。对所提供股份的投资受到某些风险的影响，包括与公司业务相关的风险，与采矿业务和石油和天然气业务相关的风险，以及招股说明书中所述或视为合并的文件中所描述的与公司证券相关的风险，以及本文作为参考。见下面的风险因素和招股说明书的“风险因素”部分，以及通过引用合并或认为在此合并的文件和其中。

普通股的市场价格可能会由于与公司业务相关的各种因素而波动，包括新发展的公告，公司经营业绩的波动，普通股在市场上的销售，未能满足分析师的预期，任何公开关于此次发行的公告的影响，总体市场状况或全球经济。近年来，加拿大和美国的普通股和股票市场经历了重大的价格波动，原因可能与公司或受影响公司的经营业绩无关，这些因素包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业或资产类别的吸引力的看法。无法保证普通股的市场价格未来不会出现重大波动，包括与公司业绩无关的波动。由于上述任何因素，弗兰科-内华达证券在任何给定时间的市场价格都可能无法准确反映弗兰科-内华达的长期价值。

本公司可能会发行额外的证券，以资助发行以外的未来活动。公司无法预测未来证券发行的规模或未来证券的发行和销售对普通股市场价格的影响(如果有的话)。大量股的销售或发行，或对此类销售可能发生的预期，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。就发行普通股而言，投资者的投票权将受到稀释，公司的每股收益可能会遭到稀释。

公司目前预计将按照本招股说明书补充条款的“收益的使用”一节所述，运用其从发行中获得的净收益。本公司对该等净收益的实际运用有酌情权。

自本公司截至2019年3月31日止三个月期间未经审核中期综合财务报表之日起，本公司股本在综合基础上并无重大变动，该等报表以引用方式并入本招股章程副刊。

在发行有效期间，公司可能会不时发行和出售总售价高达200，000，000美元的要约股份(或等值的加元，使用加拿大银行在出售要约股份之日公布的每日汇率确定)。参见“分配计划”。

截至2019年3月31日，公司根据信贷安排提取了1.6亿美元债务。截至2019年7月18日，公司在信贷机制下有2.75亿美元的提取债务，在FN巴巴多斯信贷机制下没有任何提取债务，从定期贷款中提取了1.6亿美元。

公司有权发行不限数量的普通股。有关普通股的条款和规定的说明，请参阅招股说明书中的“股本说明-普通股”。截至2019年7月18日，已发行普通股187，408，583股。

公司打算将发行所得的净收益(如果有的话)用于支付特许权使用费和流收购和/或其他一般公司目的，包括偿还债务。除本章程补充外，本公司可不时发行证券(包括股权证券)。

根据分配的性质，从发行中获得的净收益是无法确定的。通过 “在市场上分配”中的代理所提供的股份的任何给定分配的净收益将代表扣除根据分配协议应支付给代理的适用补偿和分配费用后的总收益。请参阅“分配计划”和“风险因素”。

本公司已与代理订立分销协议，根据该协议，本公司可根据本公司向代理发出的配售通知，在加拿大各省及地区及美国根据本公司根据分销协议的条款，不时时间发行及出售总售价最高达200，000，000美元(或相当于加拿大银行在日公布的每日汇率所决定的加元)在加拿大及美国各省及地区发行及出售已发售股份，并根据分销协议的条款不时向代理发出配售通知。(B)根据配售协议的条款，本公司可根据配售协议的条款，不时时间在加拿大及美国各省及地区发行及出售合共售价高达200，000，000美元(或等值加拿大元)的要约股份。出售要约股份(如果有)将在 NI 44-102中定义的被视为“在市场分配”的交易中进行，包括代理人直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大或美国任何其他交易市场出售普通股。根据配售通知中的定价参数，所提供的股份将按销售时的市场价格进行分发。因此，在购买者之间和分销期间，价格可能会有所不同。根据该决定(定义如下)(见“豁免”)，任何交易日在多伦多证券交易所或其他加拿大市场作为在市场分派出售的要约股份数量将不超过该日多伦多证券交易所和所有其他加拿大市场普通股交易量的25%。本公司无法预测根据多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大或美国任何其他普通股交易市场的分销协议可能出售的要约股份的数量，或是否将出售任何要约股份。

代理将根据公司和代理同意的分销协议条款和条件，不时提供所提供的股份。公司将根据任何单个配售通知向适用的一个或多个代理指定待售股份的最大金额。公司将在安置中确定哪个或哪些代理将影响安置。根据分销协议的条款和条件，代理商将尽其商业上合理的努力，代表公司出售该公司要求出售的所有提供的股份。如果销售不能达到或超过公司在特定配售通知中指定的价格，则公司可以指示代理不出售所提供的股份。根据分销协议，任何代理均无义务作为委托人为自己的帐户购买公司根据公司向适用代理发送的任何配售通知拟出售的任何要约股份。如果公司将提供的股份作为委托人出售给一个或多个代理，公司将与这些代理签订单独的协议，并将在单独的招股说明书补充或免费书面招股说明书中描述该协议。

公司或代理人可以在适当通知对方后暂停发售。公司和代理均有权按照“分销协议”中规定的发出书面通知，随时自行决定终止“分销协议”。

公司将向代理人支付佣金，以奖励他们在根据分销协议作为代理出售所提供股份方面的服务。佣金的金额将高达每售出一股要约股票总销售价格的2.00%。佣金将以与出售该佣金所属的要约股份相同的货币支付。在向委员会支付款项后，扣除公司应支付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售收取的任何交易或备案费用后，剩余的销售收益将等于出售此类要约股份给公司的净收益。

适用的一个或多个代理将在紧接该代理根据分销协议出售要约股份的交易日后的紧接交易日开盘前向公司提供书面确认，其中列明(I)在该日出售的要约股份的数量，(Ii)在该日出售的要约股份的价格，(Iii)总收益，(Iv)公司就此类销售应支付给代理的佣金，以及(V)应付给公司的收益净额。

公司将在公司在www.sedar.com上提交的年度和中期财务报表以及向证券交易委员会提交的公司年度和中期财务报表以及相关管理层的讨论和分析中，披露根据本章程补充条款出售股份的数量和平均价格，以及出售股份所得的毛收入、佣金和净收益，以及销售要约股份的任何季度。

除非双方另有协议，否则将于出售任何股份之日后的适用交易所的第二个交易日进行结算，以换取向公司支付总收益(减去佣金)。没有安排资金在代管，信托或类似的安排中接受。已要约股在美国的销售将通过托管信托公司的设施或通过公司和代理商定的其他方式进行结算，而已要约的股份在加拿大的销售将通过CDS Clearing and Depository Services Inc.的设施进行结算。或通过公司和代理人同意的其他方式。

加拿大代理将仅在加拿大市场上出售要约股份，美国代理将仅在美国市场上出售要约股份。

在代表公司销售所提供的股份时，每个代理可能被视为美国证券法所指的“承销商”，支付给代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。公司已在分销协议中同意向代理提供赔偿和贡献，以应对某些责任，包括美国证券法和加拿大证券法规定的责任。此外，公司已同意根据分销协议的条款支付代理与产品相关的合理费用。代理及其关联公司将不会参与任何交易，以稳定或维持与根据分销协议提供或出售要约股份相关的普通股价格。参与分销的任何代理或交易商、此类代理或交易商的附属公司以及与此类代理或交易商联合或协同行动的任何个人或公司均未超额配售或将超额配售与分销相关的证券，或实施或将实施旨在稳定或维持普通股市场价格的任何其他交易。

由于作为其参与发行的结果，代理将有权在委员会中分享与提供的股票相关的份额。公司可能有未偿还的债务，这是由于这些代理的某些代理和贷款附属公司，公司可以减少其中的一部分或用发行所得的净收益偿还。参见“ 收益的使用”和“公司与某些代理之间的关系”。因此，一个或多个此类代理或其关联机构可能以偿还此类债务的形式从发行中获得超过5%的净收益。因此，此次发行将按照金融业监管局，Inc. (“FINRA”)的规则5121进行。根据此规则，由于符合FINRA规则5121(A)(1)(B)的条件，因此与发行相关的合格独立承销商的任命是不必要的。为了遵守FINRA规则5121，每个代理都不会确认任何

销售至其行使自由裁量权的任何帐户，而无需获得帐户持有人对交易的具体书面批准。

与开始发售相关的总费用由公司支付，不包括根据分销协议应支付给代理的佣金，估计约为650，000美元。

根据分销协议，发行将于(I)2020年7月18日，(Ii)发行和出售所有受分销协议约束的已发行股份，以及(Iii)其中允许的分销协议终止时终止。

代理及其附属公司未来可能为公司及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能因此收取惯常费用的服务。在1934年美国证券交易法(经修订 (“美国交换法”)M规定的范围内，在本招股说明书补充规定下正在进行的发售期间，代理人将不会从事任何涉及普通股的做市活动。

普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。公司已获得有条件批准将本招股说明书补充提供的股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易。所提供的股份的上市将取决于公司分别满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求。

BMO Nesbitt Burns Inc.、CIBC World Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp. 和CIBC World Markets Corp.的某些银行附属公司是向该公司提供10亿美元无担保信贷安排的贷款辛迪加的成员。此外， CIBC World Markets Inc.的一家银行附属公司。和CIBC World Markets Corp.作为贷款辛迪加的一部分，向弗兰科-内华达(巴巴多斯)公司提供了FN巴巴多斯信贷安排。在中，CIBC World Markets Inc.的某个银行附属公司。而CIBC World Markets Corp.已经向该公司提供了定期贷款。因此，出于加拿大证券法的目的，该公司可能被视为这些代理的“关联发行人” 。本公司并未根据信贷安排、FN巴巴多斯信贷安排或定期贷款对贷款人履行义务，贷款人自签订以来没有放弃任何违反适用协议的行为。该公司目前有2.75亿美元从信贷融资中提取，没有从FN巴巴多斯信贷融资中提取的金额，有1.6亿美元在定期贷款下提取。公司的每个重要子公司 (如信贷安排协议所定义)已根据信贷安排担保了公司的负债。发行条款和条件的确定是通过代理和公司之间的谈判进行的，没有贷款人的参与，尽管贷款人已经被告知了此次发行。除了“分销计划”中描述的费用外，代理将不会从产品中获得任何好处。

下表列出了前12个月在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易的普通股各自的最高和最低价格和成交量。

	甲硫氨酸						纽交所

	高C$		低C$		体积		高美元		低美元		体积
2018
七月		99.93		94.32		6,409,898		75.71		72.09		8,991,360
八月		95.70		83.18		10,448,438		73.73		63.63		13,166,529
九月		83.93		76.53		11,772,577		65.10		58.26		16,041,276
十月		88.31		78.50		13,824,659		67.73		60.47		17,720,433
十一月		93.71		82.70		12,534,878		70.52		62.80		11,648,739
十二月		99.68		91.27		12,515,601		74.17		68.64		14,484,770
2019
一月		102.44		90.20		10,568,576		77.92		67.97		11,206,820
二月		103.23		97.83		7,574,668		77.84		73.45		9,089,263
三月		105.04		94.64		12,408,857		78.82		70.95		13,619,589
四月		101.82		93.24		10,260,040		76.34		69.16		10,317,154
可以，可能		105.10		93.68		11,294,210		77.75		69.58		11,805,316
六月		114.36		100.74		12,205,582		86.81		75.93		11,240,804
七月(1至18日)		117.49		107.36		5,653,825		90.09		81.79		6,402,214

在本招股说明书增刊日期之前的12个月期间，公司发行了普通股，或可转换为普通股的证券，如下。

发行月份		发行/行使价格		发行原因

2018
九月	5,000	C$	15.41	股票期权的行使
	179,478	C$	79.20	股息再投资计划发行
十二月	52,882		—	受限股份单位的归属
	42,022	C$	59.52	股票期权的行使
	45,083	C$	65.76	股票期权的行使
	1,913	C$	75.45	股票期权的行使
	187,587	C$	93.23	股息再投资计划发行
2019
一月	4,326	C$	40.87	股票期权的行使
	6,539	C$	59.52	股票期权的行使
	9,976	C$	65.76	股票期权的行使
	366,499	美元	73.67	收购Salares Norte版税权益
三月	134,105	C$	98.64	股息再投资计划发行
可以，可能	5,000	C$	59.52	股票期权的行使
	1,000	C$	33.20	股票期权的行使
六月	1,900	C$	42.67	股票期权的行使
	10,000	C$	31.39	股票期权的行使
	18,000	C$	31.45	股票期权的行使
	6,400	C$	59.52	股票期权的行使
	2,000	C$	65.76	股票期权的行使
	3,100	C$	75.45	股票期权的行使
	147,257	C$	107.72	股息再投资计划发行

以下是因收购、拥有和处置根据发行获得的普通股而产生并与之相关的适用于美国持有者 (定义如下)的美国联邦所得税某些重要考虑因素的概要。

本摘要仅用于一般信息目的，并不旨在完整分析或列出所有潜在的美国联邦所得税考虑因素，可能适用于因普通股的收购、所有权和处置而产生并与之相关的美国持有人。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些情况可能会影响美国联邦所得税对此类美国持有人的影响，包括适用税务条约对美国持有人的具体税收后果。因此，本摘要不是针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议，也不应解释为法律或联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代最低限额、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方，或普通股收购、所有权和处置的美国持有人的非美国税收后果。除下文特别规定外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。每个普通股潜在持有人应就美国联邦、美国联邦替代最低限度、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

对于收购、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果，尚未请求或将获得美国国税局(“IRS”)的任何裁决。本摘要对IRS不具有约束力，IRS不排除采取与本摘要中所采取的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所基于的权威机构受到各种解释的影响，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

本摘要基于经修订的“1986年美国国税法” (“守则”)、财政部条例(无论是最终的、临时的或拟议的)、国税局公布的裁决、国税局公布的行政立场、1980年9月26日签署的经修订 (“加拿大-美国税收公约”)的加拿大和美利坚合众国之间关于所得税和资本的公约，以及适用的美国法院裁决，在每种情况下，如本摘要所基于的任何当局都可以随时以重大和不利的方式进行更改，并且任何此类更改都可能在追溯性或前瞻性的基础上应用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑事项。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，这些立法可能会在追溯或未来的基础上适用。

在本摘要中，术语“美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的普通股的实益所有者：

就本摘要而言，“非美国持有人”是指非美国持有人或合伙企业的普通股的实益所有者。本摘要不涉及因收购、拥有和处置普通股股而对非美国持有者造成的美国联邦所得税后果。因此，非美国持有人应就美国联邦、美国联邦替代最低限度、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股收购、所有权和处置相关的非美国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询自己的税务顾问。

本摘要不涉及适用于符合“守则” 特别条款的美国联邦所得税考虑事项，包括但不限于：(A)属于免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的美国持有人；(B)金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托公司或受监管投资公司的美国持有者；(B)美国持有者，即金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托或受监管投资公司；(B)美国持有者，包括金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托或受监管投资公司；(C)选择采用按市价计价会计方法的经纪交易商或证券或货币交易商的美国持有人； (D)拥有美元以外的“功能货币”的美国持有人；(E)持有普通股作为跨境交易、对冲交易、转换交易、推定销售或涉及多个头寸的其他安排一部分的美国持有人；(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务报酬而获得普通股的美国持有人；(G)持有普通股而非守则第1221条所指资本资产的美国持有人(一般为投资目的持有的财产)；(H)拥有或已拥有(直接、间接或通过归属)本公司所有已发行股份总计投票权或价值的10%或以上的美国持有人；或(I)美国侨民或前美国长期居民的美国持有人。受“守则”特别规定约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就与普通股的收购、所有权和处置相关的美国联邦、美国联邦替代最低、美国联邦遗产和赠与、美国州和当地以及非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业(或其他“直通”实体)的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体及其合作伙伴(或其他所有者)的影响通常将取决于该实体的活动以及合作伙伴(或所有者)的状态。本摘要不涉及任何此类所有者的税收后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或为“直通”实体的实体或安排的合作伙伴(或其他所有者)应就普通股的收购、所有权和处置所产生的或与之相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

以下讨论受以下“被动外国投资公司规则”标题下描述的规则的约束。

收到关于普通股的分配(包括推定分配)的美国持有人将被要求将此类分配的总额作为股息计入公司当前或累计“收益和利润”的范围内作为股息(包括从此类分配中扣缴的任何加拿大所得税的金额)，这是为美国联邦所得税目的计算的。在分派超过公司当前和累计的“收益和利润”的范围内，该分派将首先被视为在美国持有人的普通股税基范围内的免税资本回报，此后将被视为出售或交换该等普通股的收益。见下文“普通股的出售或其他应税处置”。然而，公司不得根据美国联邦所得税原则计算收益和利润，因此每个美国持有人应假定

公司对普通股的分配将被视为美国联邦信息报告目的普通股息收入。

根据特定的持有期和其他要求，非公司美国持有者从“合格外国公司”获得的股息可能有资格享受减税税率。合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的全面所得税条约的外国公司，美国财政部确定该条约就这些目的而言是令人满意的，并包括信息交换条款。美国财政部已确定加拿大-美国税收公约符合这些要求，公司相信它有资格享受加拿大-美国税收公约的好处。对于外国公司支付的普通股股息，也被视为合格的外国公司，这些普通股很容易在美国已建立的证券市场上交易。美国财政部的指导方针表明，该公司的普通股可以在美国已建立的证券市场上进行交易。然而，不能保证普通股在未来几年会被认为是可以在已建立的证券市场上交易的。如果公司在分配的应纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC(定义如下 )，则美国持有人收到的股息将不是合格股息。公司美国持有者收到的股息一般不符合“收到的股息扣减”的资格。股息规则很复杂，每个美国持有人都应该就这些规则的应用咨询自己的税务顾问。

在出售普通股或其他应税处置普通股时，美国持有人一般将确认金额的资本收益或亏损，其金额等于收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与该美国持有人出售或以其他方式处置的普通股的税基之间的差额。美国持有者普通股的税收基础通常是该持有者对此类股票的美元成本。如果在出售或其他处置时普通股持有时间超过一年，则此类出售或其他处置确认的收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。

优惠税率适用于美国持有者(个人、遗产或信托)的长期资本收益。目前对于作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠税率。资本损失的扣除受到守则的重大限制。

如果公司在美国持有人持有期内构成任何一年法典第1297节所指的“被动式外国投资公司”，那么某些不同的和可能不利的美国联邦所得税规则将影响美国联邦所得税对美国持有人的影响由于收购、拥有和处置普通股而对美国持有人造成的后果。美国财政部尚未发布具体指南，说明公司等非美国公司的收入和资产将如何根据PFIC规则处理。

公司一般为任何纳税年度的PFIC，在对子公司的收入和资产应用相关的透视规则后， (A)其总收入的75%或以上为被动收入(“收入测试”)或(B)其资产中的50%或以上产生被动收入或持有用于产生被动收入的资产， (“资产测试”)基于此类资产的公平市场价值的季度平均值(“资产测试”)。“总收入”通常包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部运营或来源的收入。“被动收入”一般包括例如股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。被动收入一般不包括销售商品所产生的积极业务收益，如果外国公司的商品基本上都是贸易或库存中的库存，贸易或业务中使用的不动产和可折旧财产，或贸易或业务中经常使用或消耗的供应品，并且满足某些其他要求。

根据某些归属规则，如果公司是PFIC，则美国持有者一般将被视为拥有公司在任何公司的直接或间接股权的比例份额

也是 a PFIC(“子公司PFIC”)，并将对在出售公司普通股时在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益及其比例份额(A) 子公司PFIC的股票上的任何“超额分配”(如下所述)和(B)由公司或另一附属PFIC处置或视为处置附属PFIC的股票而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，如同如果公司在美国持有人持有普通股的任何应课税年度被归类为PFIC，则公司一般将在美国持有人继续持有普通股的任何后续纳税年度中继续被归类为PFIC，即使公司的收入或资产不会导致其在随后的纳税年度成为PFIC，除非有例外。

公司认为，基于更大的可能性，它目前有资格，并预计未来将继续符合用于PFIC资产测试和PFIC收入测试目的活跃商品业务例外的资格。因此，公司在更有可能的基础上相信，它在截至2018年12月31日的应税年度不是PFIC，并且基于其当前和预期的业务活动和财务预期，公司更有可能预计它在当前应纳税年度和可预见的未来不会成为PFIC。然而，公司认为它是截至2011年12月31日的应税年度以及之前的应纳税年度的PFIC。

确定任何公司是否已经或将成为特定纳税年度的PFIC部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则可能会受到不同的解释和不确定性的影响。此外，将有效商品例外和其他相关PFIC规则应用于公司及其子公司等实体的权限有限。因此，不能保证国税局不会挑战公司(或子公司PFIC，如上面定义的 )关于其PFIC地位的观点。此外，任何公司是否会成为任何应税年度的PFIC取决于其在该应纳税年度期间的资产和收入，因此，公司在其当前应纳税年度和任何未来应纳税年度的PFIC状态无法确定。每个美国持有人应就公司和任何附属PFIC的PFIC 状态咨询自己的税务顾问。

如果公司是美国持有人持有普通股的任何应课税年度的PFIC，并且该美国持有人没有根据PFIC规则 (如下面定义和更完整的描述)就其普通股进行有效的QEF选择或市值选择，那么这样的持有人一般将受到公司对普通股的“超额分配”以及从普通股的直接或间接处置中获得的收益的特别规则的约束“超额分配”一般包括在任何应纳税年度就普通股向美国持有人作出的分配超过公司在之前三个应纳税年度或该美国持有人持有普通股期间向该美国持有人作出的平均年度分配的125%以上的超额分配。“超额分配”通常包括就普通股向美国持有人作出的分配超过公司在之前三个应课税年度或该美国持有人持有普通股期间向该美国持有人作出的平均年度分配的125%以上。一般而言，美国持有者将被要求在其持有普通股期间按比例分配直接或间接处置普通股的任何超额分配或收益。分配给处置或超额分配年度的金额将作为普通收入征税，分配给以前应纳税年度的金额将按每一年普通收入有效的最高税率征税。此外，还将收取利息费用。

如果公司是公司持有普通股的任何应纳税年度的PFIC，并且该美国持有人已及时有效地选择将公司视为该美国持有人持有期的第一个应纳税年度的“合格选举基金”(“QEF选举”)( 公司在此期间被归类为PFIC)，则此类美国持有人一般不受前段所述的PFIC规则的约束。相反，此类美国持有人将受美国联邦所得税的约束，其按比例分摊(A)公司的净资本收益，该净资本收益将作为该美国持有人的长期资本收益征税，以及(B)该公司的普通收入，该收入将作为普通收入向该美国持有者征税。(A)公司的净资本收益，该净资本收益将作为该美国持有人的长期资本收益征税；(B)该公司的普通收入，其将作为普通收入向该美国持有人征税。QEF选举一旦进行，将在就此类美国持有人的普通股在公司被视为PFIC的所有后续纳税年度生效，除非QEF选举无效或终止，或国税局同意撤销QEF选举。除非公司提供或提供某些信息，否则不能进行QEF选举。为方便美国持有人进行QEF选举，公司被分类的每个纳税年度

作为 PFIC，本公司打算：(A)应书面要求，向美国持有人提供“PFIC年度信息声明”；(B)应书面请求，使用商业上合理的努力，提供此类美国持有人需要获得的与公司或其任何附属PFIC有关的QEF选举相关的所有其他信息。公司可在其网站(www.franco-nevada.com)上提供此类信息。考虑QEF选举的美国持有者应注意，关于普通股的QEF选举将不适用于任何附属PFIC。因此，除非美国持有者就任何附属PFIC进行QEF选举，否则它可能会受到上述就附属PFIC中的任何利益而产生的不利税收后果的影响。鉴于上述不确定性，并且尽管公司更有可能相信它不是2011年后任何应纳税年度的PFIC，但该公司提供了截至2016年的所有应纳税年度的此类信息。公司未提供2016年后纳税年度的此类信息。

如果公司是美国持有人持有普通股的任何应课税年度的PFIC，并且该美国持有人在该美国持有人持有期的第一个应纳税年度(该公司被列为PFIC) 进行了及时有效的“按市值计价”选择(“按市值计价选举”)，则此类美国持有人一般不受前段所述的PFIC规则的约束。相反，此类美国持有人一般会在普通收入中，对于公司为PFIC的每个应纳税年度，其金额等于(A)截至该应课税年度结束时普通股的公平市值(如果有的话)的超额(B)该普通股的调整税基。美国持有者将有权在年末将其普通股调整税基超过其公允市值的超额作为普通亏损扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净额的范围。在此基础上，美国持有者将有权扣除其调整后的普通股税基超过年末其公允市值的超额，但仅限于之前因按市价选举而包括在收入中的净额。美国持有人在普通股中调整后的税基将为增加任何收入包含的金额，减少根据市场计价选举规则的任何扣减金额。此外，在出售普通股股票或进行其他应税处置时，进行按市值选举的美国持有人将确认普通收入或普通亏损(但仅限于此类亏损不超过之前因按市值选举计入收入的净额)。按市值计价选举将适用于进行这种选择的纳税年度和随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“可流通股票”，美国持有人根据守则的非PFIC条款将普通股按市值计价，或者美国国税局同意撤销这种选择。如果普通股为美国联邦所得税目的“定期交易”，预计将针对该公司进行按市值计算的选举，预计将是这种情况。但是，对于任何附属PFIC，都不能进行按市价计算的选举。因此，美国持有者进行马克-to-market选举将受到上述任何附属PFIC的不利税收后果的影响。

在公司被归类为PFIC的任何年份，美国持有者一般将被要求向IRS提交年度报告，其中包含有关该持有人在公司(或子公司PFIC)中的权益的某些信息，但某些例外情况除外。未能满足此类报告要求可能导致延长法规对此类美国持有者提交的联邦所得税申报表的诉讼时效。PFIC规则是复杂的，它们仍然受制于最近提议的财政部法规，尚未最终确定。每位美国持有人应就上述报告要求、进行QEF选举或按市值计价选举的可行性、最近提议的财政部法规的影响，以及PFIC规则下有关收购、拥有和处置普通股的任何其他税务后果，咨询自己的税务顾问。

收入超过一定阈值的某些个人、遗产和信托需要为“净投资收入”支付3.8%的附加税，其中包括处置财产(贸易或商业中持有的财产除外)的股息和净收益。因此，出售普通股或其他应税处置普通股的股息和资本收益可能需要缴纳这一附加税。

以外币支付给美国持有人的任何分配金额，或美国持有人在出售、交换或其他应纳税处分普通股时收到的外币金额，根据收据日适用的汇率计算，一般等于该外币的美元价值(无论该外币当时是否兑换成美元)。美国持有者一般以等于收据日美元价值的外币为基础。任何美国持有人在收据之日后兑换或以其他方式处置外币，可能有外币兑换收益或损失将被视为普通收入或损失，一般为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免的目的。每个美国持有人应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

受上述PFIC规则的约束，就普通股支付的股息支付(无论是直接支付还是通过预扣)加拿大所得税的美国持有人一般将有权在此类美国持有人的选择下，获得已支付的加拿大所得税的扣减或抵免。一般而言，抵免将按美元对美元的基础上减少美国持有人的美国联邦所得税负债，而扣减将减少美国持有人受限制的收入。一般情况下，抵免将减少美国持有人的美国联邦所得税负债，而扣减将减少美国持有人的收入，{br此选举按年进行，适用于美国持有者在年内支付(无论是直接支付还是通过预扣)的所有外国税收。

复杂的限制适用于外国税收抵免，包括一般限制，即抵免不能超过美国持有人的美国联邦所得税负债的比例份额，即此类美国持有人的“外国来源”应税收入对此类美国持有人的全球应税收入所承担的比例份额。在应用此限制时，美国持有人的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则归类为“外国来源”或“美国来源”。一般而言，外国公司支付的股息应被视为此目的外国来源，美国持有人出售外国公司股票所确认的收益应视为此目的美国来源，除非适用所得税条约另有规定，并且根据“准则”进行了适当的选择。但是，对于美国联邦所得税而言，被视为“红利” 的普通股分配金额可能低于加拿大联邦所得税，从而减少了对美国持有人的外国税收抵免。另外这个限额是针对具体的收入类别单独计算的。外国税收抵免规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特殊情况适用的规则。每个美国持有人应就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

在任何应纳税年度内持有“指定外国金融资产”权益的某些美国持有人一般将被要求向其美国联邦所得税申报表提交一份在IRS表8938中列出某些信息的报表，前提是所有此类资产的总价值超过某些阈值。“指定外国金融资产”一般包括在非美国金融机构维持的金融账户，也可能包括在某些金融机构维持的账户中未持有的普通股。如果不遵守，可能会施加实质性处罚，并可能延长美国联邦所得税评估和征收的限制期。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这一申报要求对他们的可能适用情况。

在美国境内或由美国付款人或美国中间商支付普通股的股息，以及普通股的出售或其他应税处置所产生的收益通常需要进行信息报告。如果美国持有人 (A)未提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别码(通常采用W-9表格)，(B)美国国税局通知此类美国持有人之前未正确报告利息和股息收入，或(C)未证明此类美国持有人提供了正确的美国纳税人，则此类付款也可能需要缴纳备份预扣税(根据伪证罪的处罚)。(A)未提供此类美国持有人的正确美国纳税人身份号码(通常采用W-9表格)；(B)美国国税局通知此类美国持有人此前未正确报告利息和股息收入，或(C)未证明此类美国持有人提供了正确的美国纳税人

标识号，美国国税局尚未通知此类美国持有者它需要缴纳备份预扣税，并且此类美国持有者是美国人。但是，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备份预扣规则之外。备份预扣不是附加税。根据美国备份预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询自己的税务顾问。

根据公司律师Torys LLP和代理人的加拿大律师Stikeman Elliott LLP的意见，以下是税法规定的主要加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，一般适用于根据发行收购要约股份的持有人，并且为税法的目的在所有相关时间，与公司或代理人进行交易，并且与公司或代理人保持一定距离，并作为资本财产(A)收购和持有要约股份(a一般而言，要约股份将被视为其持有人的资本财产，前提是持有人在进行证券买卖业务过程中没有使用或持有要约股份，并且该持有人没有在一个或多个被视为冒险或交易性质的交易中获得这些股份。

本摘要不适用于以下持有人：(I)为税法中所载按市场计价规则的目的为“金融机构”；(Ii)为税法中定义的 “指定金融机构”；(Iii)其权益为税法中定义的“避税投资”；(Iv)已选择以“功能货币”(如税法所定义，不包括加拿大货币)报告其税收结果；或(V)已经或将就要约股份订立“衍生远期协议”，如税法所定义。此处未讨论的其他考虑事项可能适用于作为公司(或不与公司进行距离交易)的持有人，该公司是或成为包括收购所提供股份的交易或一系列交易或事件的一部分，由前述非居民公司、个人、信托或集团控制，这些公司、个人、信托或集团为了税法部分212.3中的“外国附属公司倾销”规则的目的而相互之间保持一定距离。此类持有人应就发行股票的投资咨询自己的税务顾问。

本摘要基于本招股说明书副刊和招股说明书中列出的事实，截至本章程日期之前有效的税法条款(及其下的法规 (“法规”)，加拿大-美国税务公约，以及律师对当前行政政策的理解，以及CRA在此日期之前以书面形式发布的CRA的评估实践。本摘要考虑了所有修改税法和财政部部长(加拿大)在此日期之前公开宣布的法规的具体建议(“税务建议”)，并假设税收建议将以建议的形式颁布，尽管不能保证税收建议将以其当前的形式或根本颁布。本摘要不以其他方式考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过司法、立法或政府决定或行动。本摘要并非详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，并且没有考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税法律或考虑因素，这些立法或考虑因素可能与本摘要中描述的有实质性差异。

本摘要仅属一般性质，不是，也不应被解释为是对任何特定持有人的法律或税务建议，并且不会对任何特定持有人的税收后果作出任何陈述。收购、持有和处置要约股份的税务后果将根据持有人的特殊情况而有所不同。持有者应咨询自己的税务顾问，了解适用于他们的税务考虑因素，同时考虑到他们的特殊情况。

为了税法的目的，所有金额必须以加拿大元计算，使用产生当日加拿大银行的汇率或CRA可接受的其他汇率。

摘要的以下部分适用于为税法和任何适用的所得税条约或公约的目的，在所有相关时间居住在加拿大或被视为在所有相关时间居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。向其提供股份可能不构成资本财产的居民持有人，在某些情况下，可以作出税法第39(4)款允许的不可撤销的选择，将该居民持有人在选举的课税年度及以后的所有课税年度持有的所有其他 “加拿大证券”视为资本财产，如税法中定义的所有其他 “加拿大证券”。居民持有人应就本次选举咨询自己的税务顾问。

作为个人的居民持有人(某些信托除外)在要约股份上收到的股息(包括视为股息)将包括在个人收入中，并将遵守适用于个人从“应纳税加拿大公司”收到的应税股息的总计和股息税收抵免规则，如税法所定义，包括适用于公司根据税法指定为“合格股息”的任何股息的增强型股息税收抵免规则。公司将股息指定为符合条件的股息的能力可能会受到限制。根据税法，个人(某些信托除外)收到的股息可能会产生替代最低税，具体情况视个人情况而定。

居民持有者(即公司)收到的已发行股份的股息 (包括视为股息)将计入计算公司收入，一般可在计算其应税收入时扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将股东(即公司)收到的应税股息视为处置或资本收益的收益。敦促为公司的持有者根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。作为“私人公司”或“主体公司”(如税法中定义的 )的居民持有人，可能有责任根据税法第四部分就所提供股份收到(或视为已收到)的股息支付可退税税款，其范围为，该等股息可在计算应税收入时扣除。

一般而言，在出售股份的处置(或视为处置)后，居民持有人将实现资本收益 (或资本损失)等于居民持有人的处置收益大于(或小于)该股份的调整成本基础和任何合理的处置成本。根据本发售收购的要约股份的居民持有人的调整成本基数将通过将该股份的成本与居民持有人所拥有的公司所有普通股的调整成本基数作为紧接收购时间之前的资本财产(如果有的话)的平均数来确定。资本利得和资本损失的税收处理将在下面的“资本利得税和资本损失税".

一般而言，居民持有人在纳税年度实现的任何资本收益(“应纳税资本收益”)的一半必须计入居民持有人当年的收入，居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半必须从居民持有人当年实现的应纳税资本收益中扣除。允许的资本损失超过某一课税年度实现的应税资本收益，一般可以在前三个课税年度的任何一个课税年度结转和扣除，或者在以后的任何课税年度结转并扣除居民持有人在这些年实现的应纳税所得额净额，在税法所述的范围和情况下。

居民持有人因处置(或视为处置)要约股份而变现的任何资本损失的金额，可在税法所述范围和情况下减去居民持有人就该股份(或替代该股份的股份)收到(或视为收取)的任何股息的金额。如果要约股份由合伙企业或信托拥有，而该合伙企业、信托或合伙企业是其成员或受益人，则可以适用类似的规则。

a 居民持有人在相关课税年度内为税法所定义的“加拿大控制的私人公司”，可能需要对其 “总投资收入”(定义为包括应纳税资本利得的金额)缴纳可退还税款。

由个人(某些信托除外)实现的资本收益可能会产生替代的最低税率。

摘要的这一部分适用于在所有相关时间既不是加拿大居民，也不被税法和任何适用所得税条约或公约视为加拿大居民的持有人，并且没有使用或持有与在加拿大经营业务有关的已提供股份(也不被视为使用或持有)(“非居民持有人”)。

本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营业务的保险公司或“经授权的外国银行”(如税法所定义)的非居民持有人。此类非居民持有人应就发行股票的投资咨询自己的税务顾问。

公司向非居民持有人支付或记入(或视为支付或记入)的股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但须根据适用的所得税条约或公约的条款降低该税率。一般而言，对于为加拿大-美国税收公约规定的美国居民的非居民持有人，其是股息的实益所有者，并且有资格享受加拿大-美国税收公约的全部利益，则此类预扣税的税率将降至15%。敦促非居民持有人咨询自己的顾问，以确定他们根据适用所得税条约或公约获得救济的权利。

对于通过处置或视为处置要约股份而实现的资本收益，非居民持有人一般不会根据税法纳税，除非要约股份构成(或被视为构成)该非居民持有人的“应纳税加拿大财产”(就税法而言)，并且根据适用所得税条约或公约的条款，收益不能免税。

如果要约股份在处置时在税法定义的“指定证券交易所”(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)上市，则要约股份一般不构成非居民持有人的应税加拿大财产，除非在紧接处置之前的60个月期间的任何时间，(I) 至少25%的公司任何类别或系列股本的已发行股份由或属于(A)非居民持有人的任何组合(B)非居民持有人没有与之进行交易的人，以及(C)非居民持有人或(B)中所述的人直接或通过一个或多个合伙企业间接持有会员权益的合伙企业；以及(Ii)该等股份的公平市价的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产财产、“加拿大资源财产”(定义见税法)、“木材资源财产”(定义见税法)或与这些财产的权益或民法权利有关的期权，不论该财产是否存在。尽管有上述规定，在税法规定的某些情况下，要约股份可能被视为应纳税的加拿大财产。

如果要约股份是非居民持有人的加拿大应税财产，则根据适用所得税条约或公约的条款，通过处置或视为处置此类要约股份而实现的任何资本收益，可能不受税法的约束纳税。非居民持有者，其提供的股份构成加拿大应税财产，应咨询自己的税务顾问。

本招股说明书补充被视为仅为本公司分派要约股份而以引用方式并入招股章程。其他文件也通过引用在招股章程中合并或被视为合并，并应参考招股说明书以了解其全部详情。

公司向加拿大各省区和SEC的证券委员会或类似机构提交的以下文件具体以引用的方式并入本招股说明书补充和招股说明书中，并构成其不可分割的一部分：

本招股说明书补编、招股说明书或以引用方式并入或视为并入本文或其中的文件中的任何声明，或任何后续提交的文件中的，如为发行要约股份的目的，也通过引用并入或被视为并入本文或其中，则就本招股说明书补编而言，将被视为修改或被取代，前提是此处或招股章程中所包含的声明，或任何其他随后提交的文件中也是或被视为的。{br修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代了之前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件中列出的任何其他信息。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或被取代，否则不得被视为构成本招股章程副刊的一部分。就任何目的而言，作出修改或取代的陈述不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或不陈述需要陈述的重要事实，或就作出陈述的情况而言，作出不具误导性的陈述是必需的。

任何国家仪器44-101仪器表格44-101F1第11.1节所指类型的文件？简表Prospectus分布(机密材料变更报告除外， (如有)公司在本招股说明书补充材料之日之后但在发售终止之前向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的材料变更报告，应被视为通过引用纳入本招股说明书补充材料。此外，根据安大略省证券委员会 (“OSC”)(作为主要监管机构)于2019年6月25日根据国家政策11-203授予的决定？多个司法管辖区的驱逐救济申请程序 (“决定”)如果公司发布关于之前未披露的信息的新闻稿，在其确定中构成“重要事实”(如该术语在适用的加拿大证券法下定义)，则公司将在公司在www.sedar.com上提交的该新闻稿的版本的面版上以书面形式将该新闻稿确定为“指定新闻稿”，为本招股说明书补充和招股说明书的目的(每份此类新闻稿，a并且每个此类指定的新闻发布应被视为仅就发行的目的以引用的方式并入本招股说明书补充和招股说明书中。

在补充中，以引用方式并入本招股说明书补充中的任何文件或信息包括在本招股说明书日期后提交或提供给SEC的关于Form 6-K、Form 40-F、 Form 20-F、Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K(或任何相应的后续表单)的任何报告中

补充及在要约终止前，该等文件或信息应被视为以引用方式并入本招股说明书作为注册声明的附件，本招股说明书补充是该声明的一部分。此外，公司可以通过引用将公司根据“美国交易所法”第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提供的文件中的信息，作为本招股说明书补充构成部分的注册声明的证据。在此引用的或被视为通过引用合并的文件包含与公司有关的有意义和重要的信息，读者应审阅本章程补编、招股说明书和通过引用合并或视为在此并入的文件中包含的所有信息。

当本公司提交新的年度信息表、经审计的合并财务报表及相关管理人员的讨论分析时，如有需要，在本招股说明书副刊有效期内被适用的证券监管机构接受以前的年度信息表、以前的经审计合并财务报表及相关管理层的讨论分析，以及该期间所有未经审计的中期简明合并财务报表及相关管理人员的讨论分析，所有在公司提交新年度信息表格的财政年度开始之前提交的所有重大变更报告和任何业务收购报告，将被视为不再通过引用纳入本招股说明书补充材料中，用于未来根据本招股说明书补充条款提出的普通股要约和销售。在本招股说明书补充条款期限内，当公司向适用的证券监管机构提交新的未经审计的中期精简合并财务报表和随附的管理层讨论和分析后，在提交新的未经审计的临时精简合并财务报表之前提交的所有未经审计的中期精简综合财务报表以及随附的管理层讨论和分析应被视为不再以引用的方式并入本招股说明书补编中，以用于未来根据本章程提供和销售证券的目的。

本招股说明书附录和招股说明书中包含的文件副本，可在没有收费的情况下，向公司首席法律官兼公司秘书索取，地址为：Suite 2000，199 Bay Street，P.O.Box 285，Commerce Court Postal Station，Toronto， Ontario M5L 1G9(电话：(416)306-6300)。这些文件也可通过互联网在公司网站www.franco-nevada.com或SEDAR上获得，SEDAR可在www.sedar.com 上访问。除本招股说明书副刊“通过引用合并的文档”一节中概述的文档外，任何这些网站所包含的或通过可访问的信息均未通过引用并入本招股说明书副刊或招股章程，并且不是也不应被视为本招股说明书副刊或招股章程的一部分，除非其明确并入。

在中，除了公司根据加拿大各省和地区证券法规定的持续披露义务外，公司还须遵守美国交易所法案的信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。根据美国采用的多辖区披露制度，此类报告和其他信息可能是根据加拿大的披露要求编制的，加拿大的披露要求与美国的要求不同。公司向SEC归档或提供给SEC的任何信息都可以在SEC的电子文件收集和检索系统(通常称为“Edgar”)上获得，可以在www.sec.gov上访问。

公司已根据美国证券法向证券交易委员会提交了一份F-10表格(第333-225268号文件)关于本招股说明书补充提供的普通股的注册声明。本招股说明书补充部分构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和法规，其中某些部分已被省略。有关公司和发行的更多信息，请参考注册声明以及随其提交的时间表和展品。本招股说明书补充中关于某些文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均参考作为注册声明的证据提交的文件副本。每一种这样的陈述都是通过这样的引用来完全限定的。

根据OSC(作为主要监管机构)根据国家政策11-203的决定？多个司法管辖区的驱逐救济申请程序日期：2019年6月25日：(A)代理和代表代理作为销售代理的任何其他注册投资交易商均获豁免，不受加拿大每个省和地区的证券法规要求发送或交付招股说明书(包括适用的招股说明书补充)和对招股说明书的任何修订，向根据本招股说明书补充作出的任何市场分派项下的已发行股份的购买者发送或交付招股说明书(包括适用的招股说明书补充)；(B)本公司豁免在本招股章程补编及本章程修正案中加入NI 44-102所订明的表格的招股章程补充的表格的代理人证明书的规定，但须包括本份章程补充所载格式的指定修改表格的前瞻性代理人证明书；及(C)本公司获豁免在本章程补充中加入有关购买者在表格中撤回撤回及补救撤销或损害的法定权利的声明的规定。(B)本公司获豁免在本章程补充中加入有关购买者撤回表格中撤销或损害赔偿的法定权利的声明简写招股说明书分布但以“法定撤销权和撤销权”所列格式披露的信息应包括在本章程补充和对本章程的任何修改中。

的决定也是有条件的：(A)普通股方面的某些流动性要求；(B)在公司的年度和中期财务报表以及相关管理层在www.sedar.com上提交的讨论和分析中，根据市面分派出售的股的数量和平均价格以及毛收入、佣金和净收益的披露；(C)在本招股说明书补充以及对本章程的任何修订中包括经修改的前瞻性发行人证书页面； (D)任何特定交易日根据发售在多伦多证券交易所或其他加拿大市场出售的要约股份数量不得超过该日多伦多证券交易所和所有其他加拿大市场普通股交易量的25%的限制；以及(E)决定中规定的其他条件。

除了在本招股说明书补充和随附的招股章程“Documents Incorporated by Reference”项下指定的文件外，本招股说明书补充所述的经销协议格式以及审计师、工程师和法律顾问的同意已经或将作为本招股说明书的一部分提交给证券交易委员会，作为本招股说明书的一部分。

在加拿大和美国的法律事务方面， Torys LLP将代表公司，Stikeman Elliott LLP就加拿大的法律事务，以及Paul，Weiss，Rifkind， Wharton&Garrison LLP在美国的法律事务，代表代理通过与特此有关的某些法律事务。

本招股说明书补编或招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中包含的某些技术和科学信息，包括与Antamina项目、Antapaccay项目、Candelaria项目和Cobre巴拿马项目有关的某些技术和科学信息，由公司技术副总裁Phil Wilson C.Eng根据 NI 43-101进行审查和批准，并由NI 43-101中定义的“合格人员”。

据公司所知，威尔逊先生在编制本章程中包含或引用的技术信息时，在编制该等技术信息之后，持有本公司或其任何联营公司或联属公司未偿还证券的1%以下。威尔逊先生没有收到，也不会先生收到任何与编制此类技术信息有关的公司或其任何联系人或联属公司的任何证券的直接或间接权益，除了他在公司受雇于公司的正常过程中收到的补偿外，还没有收到任何其他。

在日，Torys LLP(作为一个集团)的合伙人和合伙人，以及Stikeman Elliott LLP(作为一个集团)的合伙人和合伙人作为一个集团，各自实益拥有直接或间接，不到公司任何已发行证券的百分之一。

公司的独立注册公共会计事务所是普华永道会计师事务所，普华永道大厦，18 York Street，Suite 2600，Toronto，Ontario M5J 0B2。普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)独立于安大略省特许职业会计师注册会计师职业行为准则、SEC和上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)通过的规则和条例所指的公司。

本公司普通股的转让代理和登记人是Computershare Investor Services Inc.在安大略省多伦多的主要办公室。

该公司根据加拿大法律注册成立，其主要营业地点在加拿大。公司的大部分董事和高级管理人员，以及本招股说明书副刊、招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中提到的大多数专家，都是加拿大居民，所有或他们的大部分资产，以及公司资产的相当大一部分，都位于美国以外的地方。本公司已指定在美国为流程提供服务的代理，但居住在美国的普通股持有人可能难以在美国境内向本公司或不是美国居民的董事、高级人员和专家提供服务。投资者不应假定加拿大法院将强制执行美国法院在针对公司或其他基于美国联邦证券法或美国任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款的诉讼中获得的判决，或将在原始诉讼中强制执行基于美国联邦证券法律或任何此类州证券或“蓝天”法律的针对公司或此类人员的法律责任。公司的加拿大律师告知公司，仅基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院的货币判决很可能可以在加拿大强制执行，前提是获得判决的美国法院具有加拿大法院为此目的承认的管辖权的依据。地铁公司不能保证情况会是这样。不太确定的是，一项诉讼是否可以首先在加拿大提出，其基础是完全基于此类法律的赔偿责任。

Corporation在提交给SEC的同时，还提交了F-10表格上的注册声明，即为F-X表格上的流程服务指定代理。根据表F-X，公司指定Corporation Service Company作为其在美国的代理，就SEC进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书补充条款提供证券而在美国法院提起的任何民事诉讼或涉及公司的诉讼，涉及证券发行。

没有证券监管机构对这些证券发表过意见，否则就是犯罪。此简短的表格基础货架招股说明书仅在这些证券可合法出售的司法管辖区内构成这些证券的发售，并且仅由获准在这些司法管辖区内出售此类证券的人发行。信息已通过引用从提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中合并到此简短表格基础框架招股说明书中。在此通过引用并入的文件副本可应公司首席法律干事和公司秘书的要求免费获得，地址为199 Bay Street，Suite 2000，P.O.Box 285，Commerce Court Postal Station，Toronto，Ontario M5L 1G9，电话(416)306-6300，，也可通过电子方式访问www.sedar.com。

弗兰科-内华达公司(“公司”或“弗兰科-内华达”)可不时提供和发行公司的普通股(“普通股股”)，公司的优先股(“优先股”)，债务证券(“债务证券”)，购买普通股，优先股或债务证券的认股权证(“认股权证”)，或认购收据(“认购收据”)(所有上述统称，本短表基础招股说明书(“招股说明书”)(包括对本章程的任何修订 )在25个月期间内(或其任何组合)或其任何组合的首次公开发行价格总计最高可达美元2，000，000，000美元(或其他货币的等价物)。证券可以单独或一起提供，金额、价格和条款将根据销售时的市场状况确定，并在随附的招股说明书补充(“招股说明书补充”)中列出。此外，公司或公司子公司收购其他业务、资产或证券时，可能会提供和发行证券。任何此类收购的代价可能包括任何单独的证券、证券的组合或 (其中包括)证券、现金和负债承担的任何组合。

证券关于特定发行的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出，并可能包括(I)在普通股的情况下，要约的普通股数量，要约价格，普通股是否以现金要约，以及任何其他特定于要约的普通股的条款，(Ii)在的情况下，优先股的情况，要约的优先股的数量，指定特定类别或系列(如果适用)，要约价格，是否优先股(Iii)就债务证券而言，具体名称、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、到期日、利息拨备、授权面额、要约价格、债务证券是否以现金形式要约、契诺、违约事件、任何赎回或赎回条款、任何交换债务是优先于还是从属于公司的其他负债和义务，债务证券是否将由公司的任何资产担保或由任何其他人担保，以及任何其他特定于提供的债务证券的条款，(Iv)在认股权证的情况下，发行价，认股权证是否以现金提供，可在认股权证行使时购买的普通股、优先股或债务证券的名称、数量和条款，任何程序{br以及(V)在认购收据的情况下，提供的认购收据数量、发售价格、认购收据是否以现金发售、将认购收据兑换为普通股、优先股、债务证券或认股权证(视属何情况而定)的程序，以及任何其他特定于所提供的认购收据的条款。在法规、法规或政策要求的情况下，以及以加拿大以外的货币提供证券的情况

美元，适用于证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述证券的招股说明书副刊中。

根据适用法律允许在本章程中省略的所有货架信息将包含在一个或多个章程补充中，这些补充将与本章程一起交付给购买者。每份招股章程补编将以引用方式并入本招股章程中，以便在招股说明书补充之日起为证券立法之目的，并且仅限于发行招股说明书所涉及的证券的目的。

本招股说明书仅在那些可合法出售证券的司法管辖区内，并且仅由那些司法管辖区内获准出售证券的人，构成证券的公开发行。本公司可以向或通过承销商或交易商提供和销售证券，也可以根据适用证券法规定的豁免注册或资格豁免，直接向其他购买者或通过代理提供和销售某些证券。与其提供的每一次发行的证券有关的招股说明书补充将列出参与证券发行和销售的任何承销商、交易商或代理的姓名，并将列出证券发行的条款、证券的分销方法包括(如果适用)公司的收益和支付给承销商、交易商或代理的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分销计划的任何其他实质性条款。

已发行普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市，代码为“FNV”。普通股也在纽约证券交易所 (纽约证券交易所)上市，代码为“FNV”。除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则除普通股外，任何证券均不会在任何证券交易所上市。

Franco-Nevada的注册办事处和总部位于湾街199号，Suite 2000，邮政信箱285，商业法院邮局，多伦多，安大略省M5L 1G9。

此发行由加拿大发行人根据美国采用的多辖区披露制度(“美国”)允许的发行人进行。和加拿大，按照加拿大的披露要求准备本招股说明书。证券的购买者应意识到，这些要求与美国财务报表的要求不同。本文引用的报表是根据国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，在财务报表发布之日是适用的，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。未来通过引用被视为合并的财务报表，或未来可能构成招股说明书补充的一部分的财务报表，将根据IFRS编制。

证券的购买者应该意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或居住在美国的公民或居住在加拿大的购买者，本文或任何适用的“招股说明书补充”中可能不会全面描述此类后果。证券购买者应阅读适用招股说明书补充中关于特定证券发行的税务讨论，并咨询他们自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大的法律注册成立的，其大部分高管和董事是加拿大居民，注册声明中提到的部分或全部承销商或专家不是美国居民，以及公司和上述人员的相当大一部分资产位于美国以外。

除另有说明外，本招股说明书中的所有美元金额均以美元表示。提及“$”、“US$”或“美元”是指美元，提及“C$”是指加拿大元。

美国证券交易委员会(“SEC”)、任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

没有包销商参与本招股说明书的编制，也没有包销商对本招股说明书的内容进行任何审查。

投资证券是有一定风险的。证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件中的所有信息。

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关于前瞻性信息的警告注意事项		1
技术和第三方信息		2
可用信息		4
关于矿产储量和资源估计的警告注意事项		4
财务信息		5
汇率信息		6
商品价格信息		6
公司		6
通过引用并入的文档		7
合并资本化		9
对现有负债的说明		9
收益的使用		10
分配计划		10
股本说明		11
交易价格和成交量		12
前期销售		12
债务证券说明		13
令状的描述		19
认购收据说明		20
专家的利益		21
危险因素		22
法律事项		22
涉及董事的事宜		22
审计师、转让代理人和登记员		22
流程服务代理		23
某些民事责任的强制执行		23
作为注册声明的一部分归档的文件		23

本招股说明书和通过引用并入本文的文件分别包含适用的加拿大证券法和1995年美国私人证券诉讼改革法意义上的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”，这些陈述可能包括但不限于有关未来事件或未来表现的陈述，管理层对弗兰科-内华达公司增长的预期，经营结果，估计未来收入，资产账面价值，未来股息以及对额外资本、矿产储量和矿产资源估计的要求商品的未来需求和价格，预期的开采顺序，商业前景和机会。此外，与储量和资源以及黄金当量盎司(“GEO”)相关的陈述(包括表格中的数据) 属于前瞻性陈述，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含评估，不能保证估计和假设是准确的，并且不能保证这些储量和资源以及黄金当量盎司将实现。此类前瞻性陈述反映了管理层当前的信念，基于管理层目前可获得的信息。通常但并非总是，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、 “预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“项目”、“打算”、“目标”、“预期”或“相信”等词语和短语的变体(包括负面变化)来识别，或者可以通过大意为“可能”，“应该”、“将”、“可能”或“将”被采取、发生或实现。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致弗兰科-内华达公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。许多因素可能导致实际事件或结果与任何前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：推动版税和流收入的主要商品价格的波动(黄金、铂族金属、铜、镍、铀、银、铁矿石和石油和天然气)；加拿大和澳大利亚元、墨西哥比索以及其他任何产生收入的货币的价值相对于美元的波动；国家和地方政府立法的变化，包括许可和许可制度以及税收政策及其执行；监管, 弗兰科-内华达拥有特许权使用费、溪流或其他权益的任何国家的政治或经济发展；与弗兰科-内华达拥有特许权费、溪流或其他权益的财产的经营者相关的风险，包括这些经营者的所有权和控制权的变化；宏观经济发展的影响；成为弗兰科-内华达可获得的或由弗兰科-内华达追求的商机；债务和股权资本的获取减少；诉讼；与 Franco-Nevada拥有版税、流或其他权益的任何财产的利益相关的所有权、许可证或许可证争议；公司是否被确定为具有“被动外国投资公司”(PFIC)地位，如经修订的“1986年美国国内税法” 第1297节所定义；加拿大对离岸河流的税务处理可能发生变化；成本过高以及任何财产的开发、许可、基础设施、运营或技术困难实际矿物质含量可能与技术报告中包含的储量和资源不同；与资源估计、其他技术报告和采矿计划的生产差异的比率和时间差异；与弗兰科-内华达拥有特许权使用费、河流或其他利益的任何财产的开发和开采业务相关的风险和风险，包括但不限于不寻常或意外的地质和冶金条件、斜坡破坏或塌陷、洪水和其他自然灾害、恐怖主义、内华达州的内乱或传染病爆发本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设，包括但不限于：弗兰科-内华达持有特许权使用费、流或其他权益的物业的持续运营，这些物业的所有者或运营商以与过去惯例一致的方式；这些基础物业的所有者或运营商所作的公开声明和披露的准确性；构成资产基础的商品的市场价格没有重大不利变化。

投资组合；本公司与确定其PFIC地位有关的持续收入和资产；现有税收待遇没有实质性变化；税务当局对税收法律法规的预期应用；任何税务机关任何审计的预期评估和结果；弗兰科-内华达持有特许权使用费、流或其他权益的任何重要财产的不利发展；对尚未投产的基础财产开发的公开披露预期的准确性；收购资产的整合；以及缺少任何其他可能导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不同的因素。然而，不能保证前瞻性陈述将证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同，并告诫投资者，前瞻性陈述不能保证未来的表现。弗兰科-内华达公司不能向投资者保证实际结果将与这些前瞻性陈述一致。因此，投资者不应过分依赖前瞻性陈述，因为其中固有的不确定性。有关风险、不确定性和假设的其他信息，请参阅本招股说明书的“风险因素”部分，以及通过引用并入的文件中披露的任何风险因素。本文中的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，弗兰科-内华达公司不承担任何更新或修订这些陈述以反映新信息、估计或意见、未来事件或结果或其他的义务，除非适用法律要求。

除非另有说明，本招股说明书中的披露，包括通过引用并入的文件，涉及公司持有的特许权使用费、流或其他权益的财产和运营，包括公司年度信息中标题为“Franco-Nevada‘s Assets”、 “Antapaccay Mining and Technical Information”、“Antamina Mining and Technical Information”、“Candelaria Mining and Technical Information”和“Cobre巴拿马Mining and Technical Information”部分中的披露基于这些物业的所有者或运营商公开披露的信息以及公共领域中截至本文日期或本文通过引用并入的文件之日(或其中指定的日期)(视情况而定)可用的信息/数据，并且这些信息均未经公司独立验证。具体地说，作为特许权使用费或流持有者，公司对其资产组合中包括的财产的访问(如果有的话)是有限的。此外，公司可以随时从物业的所有者和经营者那里接收运营信息，而这些信息是不允许向公众披露的。本公司依赖物业的经营者及其合格人员向本公司提供信息，或依赖公开可获得的信息来准备披露与本公司持有的物业的特许权费、流或其他权益有关的物业和运营情况，一般情况下，该等信息的独立核实能力有限或无能力。虽然公司不知道此类信息可能不准确，但无法保证此类第三方信息是完整或准确的。运营商公开报告的一些信息可能与所涉及的财产比公司的版税、流或其他利益所涵盖的区域更大。公司的特许权使用费、流或其他权益通常不到100%，有时只覆盖公开报告的矿产储量、矿产资源和财产生产的部分。

除另有说明外，本招股说明书中的披露以及在此引用的有关个别物业的矿产储量和矿产资源报表的文件截至2017年12月31日。此外，本文中包含的或在通过引用合并的文件中提供的数字信息(从所有者或运营商公开披露的信息中导出 )可能已经由公司进行了舍入，因此，对于所有者或运营商公开披露的信息中提供的有效数字，在本招股说明书和本文引用的文件中可能存在一些不一致之处。

Franco-Nevada 认为其在Antapaccay项目、Antamina项目、Candelaria项目和Cobre巴拿马项目中的河流权益是其唯一的材料矿产项目为National Instrument 43-101的目的矿产项目披露标准(“NI 43-101”)。本招股说明书中包含的或在此引用的关于Antapaccay、Antamina、Candelaria和Cobre巴拿马的信息是根据NI 43-101第9.2节规定的豁免准备的。

本文引用的Antapaccay项目的文件中包含的披露基于(I)标题为“Antapaccay Mining and Technical Information”且日期为2016年2月10日的文件中披露的信息，该文件由Compañía Minera Antapaccay S.A.编制。(“CM Antapaccay”)，Antapaccay项目的所有者和运营商以及Glencore PLC(“Glencore”)的间接全资子公司，可在CM Antapaccay的网站www.glencoreperu.pe上查阅；(Ii)Glencore网站上截至2017年12月31日的Glencore资源与储量报表；以及(Iii)Glencore于2018年2月1日发布的包含Glencore 2017生产报告的新闻，可查阅

除非另有说明，此处引用的文件中包含的关于Antamina项目的科学或技术性质的披露基于(I)Teck Resources Limited(“Teck”)2018年2月26日的年度信息表中披露的信息，并于2018年2月28日根据Teck的SEDAR档案提交；(Ii)于二零一一年一月三十一日发表的技术报告，标题为“Technical Report，Mineral Reserve and Resources，Perrian 2010”，该技术报告为 Compañía Minera Antamina S.A.拟备，并于二零一一年三月二十二日根据Teck的SEDAR简介提交；及(Iii)于2018年2月1日 Glencore发布的包含Glencore 2017生产报告的新闻稿，可在Glencore的网站上查阅。

本文引用的文件中包含的关于Candelaria项目的科学或技术性质的披露基于(I)2017年11月30日题为“智利第三区域阿塔卡马省Candelaria铜矿复合体的技术报告”的技术报告，该技术报告是为Lundin Mining Corporation(“Lundin”)编写的，并于2017年11月30日根据Lundin的SEDAR档案提交；(I)技术报告是为Lundin Mining Corporation(“Lundin”)准备的，并于2017年11月30日根据Lundin的SEDAR档案提交；(Ii)2017年1月17日题为“智利第三区域Atacama 省坎德拉里亚铜矿综合体的技术报告”的技术报告，该技术报告是为Lundin准备的，并根据Lundin的SEDAR概况提交，2017年1月17日；以及(Iii)截至2018年2月15日，日期为2018年2月15日，根据Lundin的SEDAR概况提交的管理层对Lundin截至2017年12月31日的年度的讨论和分析。

本文引用的文件中包含的披露基于(I)题为“Cobre PanamáProject Colón省，Republic of PanamáNI 43*101 Technical Report”的技术报告，日期为2015年6月30日，该报告是为First Quantum Minerals Limited(“First Quantum”)准备的，并于2015年7月22日根据First Quantum的SEDAR档案提交；(Ii)在2015年7月22日根据First Quantum的SEDAR档案提交的技术报告，该报告名为“Cobre PanamáProject Colón省，PanamáNI 43*101 Technical Report”，日期为，2015年6月30日

本文引用的涉及Antapaccay项目、Antamina项目、Candelaria项目和 Cobre巴拿马项目的文件中包含的技术和科学信息，由公司技术副总裁Phil Wilson，C.Eng根据NI 43-101和 NI 43-101中定义的“合格人员”根据NI 43-101进行审查和批准。

如果，在本招股说明书日期后，NI 43-101第4.2(1)(J)节要求公司提交技术报告，以支持向公司提供与房地产材料上的矿产项目有关的科学或技术信息，而NI 43-101第9.2节下的豁免无法获得，则公司将按照NI 43-101第4.2(5)(A)(I)节提交该技术报告，如同“初步简明招股说明书”一词一样。

公司向加拿大每个省和地区的证券委员会和类似的监管机构提交报告和其他信息。这些报告和信息可在SEDAR网站www.sedar.com上免费向公众提供。

公司已经向证券交易委员会提交了一份关于证券的F-10表格注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，其中某些信息包含在SEC规则和法规允许的注册声明的证物中。本招股说明书中包括的或通过引用并入本文的关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，投资者都应参阅展品，以更完整地描述所涉及的事项。每一种这样的陈述都是通过这样的引用来完全限定的。

公司须遵守1934年修订的“美国证券交易法”(“美国交易法”)和适用的加拿大证券立法的信息要求，并据此向美国证券交易委员会和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的多辖区披露系统，公司向SEC提交的文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求编制的，加拿大的披露要求与美国的不同。作为外国私人发行人，公司不受美国交易所法规定的规则的约束，该公司规定了代理声明的提供和内容，其高级职员、董事和主要股东不受美国交易所第16节中的报告和短线利润追回规定的约束。此外，公司不需要像美国公司那样迅速发布财务报表，但必须遵守“美国交易所法”的适用条款。

投资者可以在证券交易委员会在华盛顿特区的公共资料室阅读公司提交或提供给证券交易委员会的任何文件。投资者还可以通过支付费用从证券交易委员会的公共资料室获得这些文件的副本，地址为20549华盛顿特区北东100F街。投资者应致电证券交易委员会1-800-SEC-0330 ，或访问其网站www.sec.gov，了解有关公共资料室的更多信息。投资者可以阅读并下载公司向SEC的电子数据收集、分析和检索系统提交的一些文件，网址为www.sec.gov。

投资者应仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中包含或引用的信息。公司没有授权任何人向投资者提供不同的信息。本公司不会在任何不被允许的司法管辖区内向证券发出要约。投资者不应假定本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期是准确的，除非本文另有说明或法律要求。应假设本招股说明书中出现的信息和通过引用合并于此的文件仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和本文引用的文件是根据加拿大现行证券法的要求编制的，与美国证券法的要求不同。除非另有说明，本招股章程或任何招股章程补充中包括的所有矿产资源和储量评估均由相关物业的所有者和经营者(按其所示程度)根据NI 43-101 和加拿大采矿和冶金学会分类系统编制。NI 43-101是由加拿大证券监管当局制定的规则，它为所有公开披露和

发行人制作有关矿产项目的科技信息。NI 43-101允许使用历史术语披露在采用NI 43-101之前进行的不符合NI 43-101 的历史估计，前提是：(A)确定历史估计的来源和日期；(B)对历史估计的相关性和可靠性进行评论；(C)声明历史估计是否使用NI 43-101规定的类别以外的类别；以及(D)包括任何更新的估计或可用的数据。

加拿大报告储量和资源的标准(包括NI 43-101)与SEC的要求有很大差异，此处包含的储量和资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。具体地说，在不限制前述一般性的情况下，术语“资源”并不等同于术语“储量”。根据美国标准，矿化不能归类为“储量”，除非在确定储量时确定矿化可以在经济和法律上生产或提取。SEC的披露标准通常不允许在提交给SEC的文件中包含有关“测量的矿产资源”、 “指示的矿产资源”或“推断的矿产资源”的信息，或其他对按美国标准不构成“储量”的矿藏的矿化量的描述。美国投资者也应该明白，“推断矿产资源”的存在很大的不确定性，经济和法律的可行性也有很大的不确定性。不能假设“推断的矿产资源”的全部或任何部分将永远升级到更高的类别。根据加拿大的规则，估计的“推断的矿产资源”可能不构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。告诫投资者不要假定“推断矿产资源” 的全部或任何部分存在或在经济或法律上可开采。根据加拿大法规，披露资源中的“包含盎司”是允许披露的；然而，SEC通常只允许发行人报告按SEC标准不构成“储量”的矿化，作为就地吨位和品位，而不参考单位计量。NI 43-101对识别 “储量”的要求也与SEC的要求不同，公司根据NI 43-101报告的储量可能不符合SEC标准的“储量”。因此，此处列出的有关矿藏的信息可能无法与根据美国标准进行报告的公司公开的信息进行比较。

在中，除了NI 43-101之外，还根据JORC Code或SAMREC Code(如 NI 43-101中定义的这些术语)编制了一些资源和储量估算，这不同于NI 43-101和美国证券法的要求。因此，本文和通过引用并入本文的文件中包含对公司矿产的描述的信息可能不能与美国公司公布的类似信息相比较，这些信息受美国联邦证券法及其下的规则和法规的报告和披露的要求。有关详细信息，请参阅公司截至2017年12月31日止财政年度截至2018年3月28日的年度信息表中的“CIM定义对账”，通过引用将其并入本文。

本公司的财务报表以美元报告，并根据国际财务报告准则(IFRS)编制。在此通过引用和任何招股说明书副刊中的公司财务报表。国际财务报告准则在一些重要方面与美国公认的会计原则不同，因此财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比较。

2018年6月14日加拿大银行公布的加元兑美元汇率为1美元=1.3052加元或1加元=0.7662美元

下表列出了2015年、 2016和2017年以及2018年前三个月的黄金、白银、铂金、钯、石油和天然气的平均现货商品价格。

弗兰科-内华达是黄金收入和黄金资产数量方面领先的黄金专营权费和流媒体公司。公司拥有按商品、地理、收入类型和项目阶段划分的最大和最多样化的特许权使用费和流组合。对投资组合进行积极管理，旨在保持贵金属(黄金、白银和铂族金属)收入的80% 以上。

弗兰科-内华达不经营矿山，开发项目或进行勘探。Franco-Nevada的业务模式侧重于管理和增长其版税和流的投资组合。此业务模式的优势包括：

Franco-Nevada 具有长期投资前景，并认识到该行业的周期性。弗兰科-内华达在历史上一直保持强劲的资产负债表，这样它就可以在商品周期低迷期间进行投资。

本招股说明书通过引用将加拿大各省和地区向证券委员会或类似当局提交的文件中的信息合并到本招股说明书中，并提交给美国证券交易委员会(SEC)或提供给SEC。在此引用的文件的副本可以在没有费用的情况下按要求从公司的首席法律官和公司秘书获得，地址为199 Bay Street，Suite 2000，P.O.Box 285，Commerce Court Postal Station，Toronto，Ontario M5L 1G9，电话(416)306-6300。这些文件也可以在SEDAR上获得，SEDAR可以在线访问www.sedar.com。

公司向加拿大各省区和SEC的证券委员会或类似机构提交的以下文件具体以引用方式并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

国家仪器44-101表格44-101F1第11.1节所指类型的任何文件？简写招股说明书分布公司与证券一起提交的文件

委员会或加拿大和美国的类似监管机构在本招股说明书和所有招股说明书补充材料的日期之后，根据加拿大和美国适用证券法律的要求披露额外或更新的信息，并在本招股说明书生效期间，应被视为通过引用纳入本招股说明书。此外，任何“营销材料”的“模板版本”(如National Instrument 41-101中所定义一般招股说明书要求)在招股章程增刊日期之后但在该招股章程增刊所涉及的证券发售终止之前提交的，应被视为通过引用并入该招股说明书增刊。此外，如果通过引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息包含在本招股说明书日期后提交或提供给 SEC的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相应的后续表格)的报告中，则该文件或信息应被视为通过引用被并入本招股说明书部分的注册声明的附件此外，公司可以通过引用方式将公司根据“美国交易所法”第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提供的文件中的信息，作为招股说明书(招股说明书构成其一部分)或招股说明书部分的证物。以引用方式并入或视为并入本文的文件包含与公司有关的有意义和重要的信息，证券的潜在购买者应审查本章程中包含的所有信息以及通过引用并入或视为并入本文的文件。

在本招股说明书生效期间公司向适用的证券监管机构提交新的年度信息表和相关年度合并财务报表后，以前的年度信息表，以前的年度合并财务报表和所有中期合并财务报表，以及在每种情况下随附的管理层的讨论和分析，在公司提交新的年度信息表格的财政年度开始之前提交的信息通告(在披露不一致的情况下)和重大变更报告不得被视为不再被纳入本招股说明书中，用于未来根据本招股说明书提供和销售证券。在本章程生效期间，本公司向适用的证券监管机构提交中期综合财务报表和随附的管理层的讨论和分析后，在新的中期综合财务报表之前提交的所有中期综合财务报表和随附的管理层讨论和分析应被视为不再作为参照纳入本章程中，以便将来根据本章程提供和销售证券。

包含证券发售的具体条款和与证券相关的其他信息的招股章程补编将与本招股说明书一起交付给该证券的潜在购买者，并将被视为自该招股说明书补编之日起并入本招股说明书，但仅限于该招股说明书补编涵盖的证券的发行目的。

以引用方式并入或视为并入本文的文件中所包含的任何声明，应被视为本招股说明书的目的而被修改或取代，前提是此处所包含的声明或任何其他随后提交的文件(也通过引用并入本文或被视为通过引用并入本文)修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或被取代外，均不构成本招股章程的一部分。修改或取代语句不需要声明其已修改或取代先前的语句或包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出该等修改或取代陈述，不应被视为就任何目的承认该经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述需要陈述或为作出不具误导性的陈述而根据作出该陈述的情况而有需要作出的陈述，在任何情况下均不应被视为作出该等修改或取代声明的任何目的，该声明构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏。

自本公司截至2018年3月31日的未经审核简明综合中期财务报表及其附注之日起，本公司的股份及贷款资本在综合基础上并无重大变动，本章程通过引用并入本招股说明书。

2018年3月31日和2018年6月14日分别时，公司在其信贷安排或FNBC信贷安排下均无任何已提取债务(每项定义如下 )。

本公司(连同其子公司Franco-Nevada U.S.Corporation，作为“借款人”)于2013年1月23日签订了银团银行信贷安排(“信贷安排”)，据此，某些金融机构(“贷款人”)提供了5亿美元的无担保循环期限信贷安排，取代了之前的1.75亿美元无担保循环信贷安排。弗兰科-内华达美国公司在信贷安排下的借款限制在1.5亿美元。2015年5月22日，公司将信贷安排延长一年，并将信贷安排下的可用金额增加到7.5亿美元。 2015年11月12日，公司延长了信贷安排，并将信贷安排下的可用金额增加到10亿美元，同时保留了2.5亿美元的手风琴。2017年3月22日，公司将到期日延长至2022年3月。2018年3月7日，公司进一步将到期日延长至2023年3月22日。

贷款人每人将获得一笔备用费，费率在0.22%至0.44%之间，按季度支付信贷安排的未使用部分。借款人将为以最优惠利率或基本利率外加0.10%至1.20%的保证金借款的任何金额支付利息。银行家的接受费，libor和保函费用和保证金从1.10% 到2.20%不等。适用的保证金是基于借款人的杠杆率。

支付和履行信贷安排下的义务由公司的某些子公司(连同借款人，每个“债务人”)担保。

信贷工具包含的契约包括对债务人创造负债、创建留置权、订立关联方交易、处置资产、修改或改变其公司状态或合并、进行收购、修改或终止重大合同、进行分配或投资、发行股权或实质性改变其业务的能力的某些限制。公司还需要保持净负债与有形净值的比率和最低利息覆盖比率。

2017年3月20日，公司的全资子公司弗兰科-内华达(巴巴多斯)公司(“FN巴巴多斯”)签订了无担保循环信贷安排 (“FNBC信贷安排”)。FNBC信贷安排规定在一年内提供高达1亿美元的借款。2018年2月21日，fn 巴巴多斯将FNBC信贷安排延长至2019年3月20日。

截至本招股说明书日期，未在信贷安排或FNBC信贷安排下提取任何金额。

除非招股说明书补充中另有规定，以现金出售证券所得的净收益将用于一般公司目的，包括资助资源特许权使用费和流收购以及其他公司发展机会。每一份招股说明书补充将包含有关该次出售证券所得收益的使用的具体信息(如果有) 。

与证券发行有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理(视具体情况而定)的任何补偿，将从发行的收益中支付，或从公司的普通资金中支付，除非适用的招股说明书补充中另有说明。

公司可以单独或一起向承销商或交易商出售证券，或通过承销商或交易商购买，作为公开发行和销售的委托人，也可以直接或通过代理将证券出售给一个或多个其他购买者。每份招股说明书补充将列出发行条款，包括任何承销商或代理的名称，证券的购买价格或价格，以及出售证券给公司的收益。证券可提供并发行，作为公司或公司子公司对其他业务、资产或证券的收购(“收购”)的代价。任何此类收购的代价可能包括任何单独的证券、证券的组合或证券、现金和负债承担等的任何组合。

证券可不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能更改的价格出售，或按销售时的现行市价出售，或以与该等现行市价相关的价格出售，或按协商价格出售。证券可能提供的价格可能因购买者之间和分销期间而有所不同。如果与以固定价格发行证券有关，承销商已作出合理努力，以适用招股说明书补充规定的初始发行价格出售所有证券，则公开发行价格可能会降低，此后可能会不时进一步更改，金额不超过此类招股说明书补充规定的首次公开发行价格，在这种情况下，承销商实现的赔偿将减去购买者为证券支付的总价为

根据与公司签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得公司对某些责任的赔偿，包括根据1933年修订的“美国证券法”和加拿大证券法所承担的责任，或者这些承销商、交易商或加拿大证券公司在付款方面的贡献

代理可能需要就此进行制作。此类承销商、交易商和代理可以是公司的客户，在普通业务过程中与公司进行交易，或为公司提供服务。

在与任何证券发行相关的情况下，除与特定证券发行有关的招股说明书补充中另有规定外，承销商可以超额分配或影响旨在维持或稳定所发行证券的市场价格高于公开市场可能占优势的水平的交易。此类交易(如果开始)可随时停止。获得构成承销商超额配售头寸一部分的证券的投资者将根据本章程收购该等证券，无论超额配售头寸最终是通过行使超额配售期权还是通过二级市场购买来填补。

在与收购相关的情况下，证券可以在收购条款暂定或最终达成协议时、收购完成时、公司发行证券时或其他协商期间，以视为价格或视为价格发行和发行。

弗兰科-内华达公司的授权股本由无限数量的普通股和无限数量的优先股组成，其中186，043，985股普通股和截至2018年6月14日没有发行的优先股。

每一股普通股都有权在弗兰科-内华达公司的所有股东会议上投一票。普通股没有任何特殊权利或任何性质的限制。在弗兰科-内华达清算时，所有普通股在股息、投票权和资产参与方面排名平等。

普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所挂牌交易，代码为“FNV”。

优先股可分一个或多个系列发行，每个系列由发行之前由董事会决议确定的股份数量组成。董事应在发行前决定各系列优先股所附的名称、权利、特权、限制及条件，包括股息的比率或金额或计算股息的方法、支付日期、赎回及/或购买价格及条款及赎回及/或购买条件、任何投票权、任何转换权及任何偿债基金或其他规定。

每一系列的优先股将在清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面与其他系列的优先股处于同等的地位，并有权优先于普通股和排名低于优先股的任何其他股份。任何系列的优先股也可获得董事会可能确定的高于普通股和排名低于优先股的任何其他股份的其他优先股。

下表列出了之前 12个月期间在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易的普通股的最高和最低价格和成交量。

	甲硫氨酸						纽交所

	高C$		低C$		体积		高美元		低美元		体积
2017
六月		102.59		92.51		9,874,497		76.27		70.02		12,612,543
七月		94.11		87.81		8,127,487		74.94		69.24		11,269,452
八月		103.37		89.72		10,888,169		82.66		71.76		13,581,676
九月		104.00		96.29		10,140,245		85.03		77.24		11,121,968
十月		102.99		96.31		6,875,667		81.60		76.76		10,777,484
十一月		110.18		101.27		8,023,882		86.06		79.28		11,321,370
十二月		104.35		96.50		9,923,030		81.92		74.87		15,316,677
2018
一月		101.48		92.31		16,326,416		80.79		74.88		12,747,054
二月		94.49		85.71		16,654,529		76.72		67.90		14,370,019
三月		92.85		85.21		10,694,520		72.04		66.19		16,240,000
四月		92.29		85.63		8,300,751		73.50		66.84		11,920,000
可以，可能		96.94		90.14		9,012,020		75.60		70.08		8,965,848
六月(1至14日)		93.30		90.40		3,202,465		72.01		69.40		4,276,598

在本招股说明书日期之前的12个月期间，公司发行了普通股，或可转换或可兑换为普通股的证券，如下。

发行月份		发行/行使价格		发行原因

2017
六月	3,356,531	C$	75.00	手令的行使
	1,183	C$	40.87	期权的行使
	5,753	C$	59.52	期权的行使
	143,107	C$	94.24	股息再投资计划发行
八月	75,000	C$	18.91	期权的行使
	50,000	C$	27.62	期权的行使
	2,500	C$	42.67	期权的行使
	1,239	C$	59.52	期权的行使
	1,161	C$	65.76	期权的行使
九月	139,806	C$	94.83	股息再投资计划发行
十二月	50,393		—	受限股份单位的归属
	1,500	C$	42.43	期权的行使
	150,706	C$	95.36	股息再投资计划发行
2018
三月	113,654	C$	86.32	股息再投资计划发行

本说明书规定了适用于弗兰科-内华达根据本招股说明书可能发行的任何债务证券的某些一般条款和规定。Franco-Nevada将在招股说明书补充中提供一系列债务证券的特定条款和规定，以及下面描述的一般条款和规定适用于该系列的程度。

债务证券将根据弗兰科-内华达作为发行人与一个或多个受托人(“受托人”)签订的契约(“Indenture”)发行，将在本招股说明书的“招股说明书补充”中指定。Indenture表格的复印件已经作为弗兰科-内华达公司向证券交易委员会提交的注册声明的证据提交。下面的摘要突出显示了“债券”的一些条款，可能不会包含对债务证券购买者重要的所有信息。只要本节提到本公司的特定条款或定义的条款，这些条款或定义的条款作为声明的一部分通过引用纳入本招股说明书中，并且该声明通过这样的引用加以限定。？公司将在适用的招股说明书补充中概述由此提供的债务证券的某些条款以及公司认为对投资者投资所提供的债务证券的决定最重要的相关契约。此类契约可能与该契约相同，也可能不相同。投资者应记住，然而，是由任何适用的补充契约作为补充的契约，而不是本摘要，定义了投资者作为债务证券持有人的权利。

Franco-Nevada 可以发行债务证券并招致额外负债，但不是通过根据本招股说明书提供任何债务证券。

债券不限制弗兰科-内华达可以根据债券发行的债务证券的金额，弗兰科-内华达可以发行一个或多个系列的债务证券。债务证券可以任何货币计价和支付。根据本招股说明书，Franco-Nevada可提供总计不超过2，000，000，000美元(或其他货币等值)的债务证券本金。除非适用的招股章程补充中另有说明，否则Indenture允许Franco-Nevada，在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，增加Franco-Nevada之前根据Indenture发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行该增加的本金金额。

适用的招股说明书补充将列出与该招股说明书补充提供的债务证券相关的条款(“要约证券”)，包括：

Franco-Nevada 可以发行债券，不含利息或利息，利率低于发行时的市场利率，在这种情况下， Franco-Nevada将以低于其声明本金的折扣提供和出售这些债务证券。Franco-Nevada将在适用的招股说明书补充中描述任何普遍适用的加拿大和美国联邦所得税后果以及其他适用于任何折扣的债务证券或其他按面值出售的债务证券，被视为加拿大和/或美国联邦所得税目的以折扣发行的债券。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，弗兰科-内华达发行的债务证券将是弗兰科-内华达的直接、无条件和无担保债务，将在它们之间以及与弗兰科-内华达的所有其他无担保、无附属债务(如果有)之间排名相同，但法律规定的范围除外。弗兰科-内华达公司作为无担保、无附属债务发行的债务证券将在结构上附属于弗兰科-内华达公司子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项和其他负债。

Franco-Nevada 将同意向受托人提供(I)包含经审核财务报表的年度报告，以及(Ii)每个财年前三季度的季度报告，其中包含未经审核的财务信息。

除非适用的招股说明书补充中另有说明，弗兰科-内华达将在弗兰科-内华达为此目的而维持的办事处或代理机构支付注册债务证券 (全球证券除外)的款项，但弗兰科-内华达可能选择以支票支付利息(I)

将邮寄至安全登记册中指定的有权获得此类付款的人的地址，或(Ii)通过电汇方式将其电汇至有权获得安全登记册中指定的此类付款的人在美国开设的帐户。除非适用的招股说明书补充中另有说明，弗兰科-内华达将在弗兰科-内华达指定的日期向注册债务证券注册的人支付注册债务证券到期的任何利息。

一系列注册债务证券可全部或部分以全球形式发行，并将存放于或代表“招股说明书补充”中确定的托管人。Global Securities将以Franco-Nevada选择的金融机构的名义注册，Global Securities中包含的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生以下描述的特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为“保管人”。任何希望拥有以全球证券形式发行的债务证券的人，必须通过在经纪、银行或其他金融机构的账户间接这样做，而这些机构又在保管人有账户。

弗兰科-内华达的义务，以及受托人的义务以及弗兰科-内华达或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人。例如，一旦Franco-Nevada向注册持有人付款，Franco-Nevada就没有进一步的责任付款，即使该持有人在法律上被要求将付款传递给投资者，但并没有这样做。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和保管人的账户规则以及与债务证券转让相关的一般法律的管辖。

在下面描述的几种特殊情况下，Global Security将终止，其权益将被交换为代表债务证券的物理证书。交易结束后，投资者可以选择直接还是通过其银行或经纪公司的账户间接持有债务证券。投资者必须咨询自己的银行或经纪人了解如何将自己在债务证券中的权益转移到自己的名下，这样他们就会成为直接持有人。

招股说明书补充可能会列出终止仅适用于招股说明书补充涵盖的特定系列债务证券的全球证券的情况。当全球证券终止时，保管人(而不是弗兰科-内华达或受托人)负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

与任何系列的债务证券有关的术语“违约事件”是指以下任何一种，除非适用的招股说明书补充中另有说明：

如果发生上述(A)、(B)或(C)款所述的违约事件，并且对于任何系列的债务证券仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以要求本金(或者，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券或指数化债务证券，该系列所有未偿还债务证券的本金部分)，以及该系列所有未偿还债务证券的任何应计但未付利息，这些债务证券将立即到期和应付。如果发生上述(D)或(F)款所述的违约事件，并就一个或多个系列的债务证券继续，则受托人或所有受影响系列的未偿还债务证券本金金额不低于25%的持有人(作为一个类别)可以要求本金(或者，如果受影响系列的任何债务证券是原始发行贴现证券或指数化债务证券，受影响系列的所有未偿还债务证券的本金金额中可能指定的部分，以及该等债务证券的任何应计但未付利息将到期并立即支付。如果上述(E)条所述的违约事件发生并正在继续，则受托人或所有未偿还债务证券(作为一个类别)本金不少于25%的持有人可以要求所有未偿还债务证券的本金金额(或者，如果任何系列的债务证券是原始发行贴现债务证券或指数化债务证券，则为该系列条款中规定的本金的部分)以及该等债务证券的任何应计但未付利息到期和

然而，在任何系列(或所有系列，视情况而定)的债务证券宣布加速后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列(或所有系列，视属何情况而定)未偿还债务证券本金多数的持有人，可以书面通知弗兰科-内华达和受托人，在某些情况下撤销和废止该加速。适用的招股说明书补充将包含有关在发生任何违约事件时加速部分原始发行贴现债务证券或指数证券本金到期日及其持续的规定。

除非持有人向受托人提供了合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在本契约项下的任何权利和权力。如果持有人提供合理的担保或赔偿，受违约事件影响的所有系列未偿还债务证券的多数本金的持有人，可在一定限制下，就受违约事件影响的所有系列债务证券，指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使任何信托或授予受托人的权力。

但是，这些限制不适用于债务证券持有人为强制执行此类证券的本金、溢价(如果有)或利息的支付而提起的诉讼在此类支付的适用到期日或之后。

Franco-Nevada 将被要求每年向受托人提供一份官员证书，说明其履行本契约项下某些义务的情况，以及此类履行中的任何违约。

如本文所用，术语“挫败”是指就特定系列的债务证券解除其在债权契约下的部分或全部义务。如果特定系列债务证券的条款有此规定，Franco-Nevada可向受托人存放足够的现金或政府证券或其组合，以支付特定系列债务证券的本金、利息、任何溢价和任何其他到期或赎回日期到期的款项，然后在其期权：

为了行使挫败，Franco-Nevada还必须向受托人交付Indenture中规定的其他要求：

在另外，不可能发生与适用系列债务证券相关的违约事件，并且Franco-Nevada不能是破产和破产法(加拿大)规定的无力偿债人。为了让美国法律顾问发表意见，允许弗兰科-内华达解除其在任何系列债务证券下的所有义务，弗兰科-内华达必须已经收到美国国税局的裁决，或者必须由美国国税局公布，或者必须对法律进行了修改，以便存款和违约不会导致该系列债务证券的持有人为美国联邦所得税的目的确认收入、收益或损失，从而使这些持有人受到美国联邦政府的约束在相同的方式和时间，如果没有发生这样的挫败，情况就会是这样的。此外，为了让加拿大律师提供意见，允许弗兰科-内华达解除其在任何系列债务证券下的所有义务，弗兰科-内华达必须已经从加拿大税务局收到了预付所得税裁决，或者必须对法律进行了修改，其大意是存款和违约不会导致该系列债务证券的持有人为加拿大联邦或省级所得税目的确认收入、收益或损失，并且大意是以同样的方式，并与如果没有发生这种挫败的情况同时发生。

在某些情况下，与公司的全部或基本上所有资产的任何获准合并、合并或出售有关的条款和条件将在补充契约中阐明。然而，尽管有补充契约的条款，公司将被允许从事任何合并、重新分类、资本重组、延续或股份交换，目的仅是为了将公司重新合并到另一个司法管辖区，或形成公司的直接或间接控股公司。

Franco-Nevada可在获得受修改或修改影响的所有系列的未偿还债务证券( )总本金的多数持有人同意的情况下修改或修改本契约；但是，Franco-Nevada必须获得受影响系列的每个未偿还债务证券持有人的同意，以：

任何系列债务证券本金多数的持有人可以放弃弗兰科-内华达对此类系列债券的某些限制性条款的遵守。已发生违约事件的所有系列未偿还债务证券本金金额的多数持有人可放弃债券项下的任何过去违约，但任何债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付违约，或与上述任何项目有关的违约除外。

在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，可以修改或补充公司债券或债务证券，目的之一是纠正任何含糊之处或不一致之处，或在任何情况下做出不会对此类债务证券持有人的权利产生重大不利影响的任何更改。

根据公司契约，弗兰科-内华达公司将不可撤销地指定公司服务公司，地址：奥尔巴尼州街80号，纽约，12207-2543年，作为其代理人，在由公司或债务证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，以及根据美国联邦或州证券法律提起的诉讼，在位于纽约市的任何美国联邦或州法院提起的诉讼中，弗兰科-内华达公司将接受这种非排他性的司法管辖权。

债券和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

公司可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。本节介绍将适用于根据本招股说明书发行的任何权证的一般条款。认股权证可以单独提供，也可以与其他证券一起提供，也可以附在任何其他证券上或与其他任何证券分开提供。

除非适用的招股章程补充另有说明，否则每一系列认股权证将在公司与作为认股权证代理的一家或多家银行或信托公司之间签订的单独认股权证契约下发行。认股权证代理人将仅作为公司的代理行事，不承担与任何认股权证证书持有人或认股权证实益拥有人的代理关系。

适用招股说明书补充将包括管辖所提供认股权证的权证契约(如果有)的详细信息。认股权证的具体条款，以及本节所述一般条款适用于该等认股权证的范围，将载于适用的招股章程副刊。与公司提供的任何认股权证有关的招股说明书补充将描述认股权证和与发行有关的具体条款。说明将包括(如果适用)：

认股权证证书将可在招股说明书补充中指定的办事处兑换不同面额的新认股权证书。在其权证行使之前，权证持有人将不享有权证所附证券持有人的任何权利。本公司可在未经认股权证持有人同意的情况下，修订认股权证契约及认股权证，以纠正任何含糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以任何其他不会损害已发行认股权证持有人作为一个整体的权利的方式。

本公司可单独或与普通股、优先股、债务证券或认股权证(视情况而定)一起发行认购收据。认购收据将根据认购收据协议发放。本节介绍将适用于公司根据本招股说明书提供的任何认购收据的一般条款。

适用的招股章程补充将包括涉及正在提供的认购收据协议的详细信息。与提供认购收据有关的认购收据协议的副本将在公司签订后由公司向加拿大和美国的证券监管机构提交。认购收据的具体条款，以及本节中描述的一般条款适用于这些条款的程度

订阅收据，将在适用的招股说明书附录中列出。本说明将包括(如果适用)：

订阅收据证书可在招股说明书补充中指定的办事处兑换不同面额的新订阅收据证书。在交换认购收据之前，认购收据持有人将不享有受认购收据约束的证券持有人的任何权利。

本文引用的文件中包含的某些技术和科学信息，包括与 Antapaccay项目、Antamina项目、Candelaria项目和Cobre巴拿马项目有关的某些技术和科学信息，由公司副总裁Phil Wilson，C.Eng根据NI 43-101审核和批准， Technical of the Corporation和NI 43-101定义的“合格人员”。

据公司所知，菲尔·威尔逊在编制本招股说明书中包含或引用的技术信息时，或在编制此类技术信息之后，持有公司或其任何联营公司或联属公司已发行证券的不到1%。除根据其雇用安排外，Phil Wilson没有也将不会收到公司或其任何联营公司或联属公司的任何证券的任何直接或间接权益。

证券的潜在购买者应仔细考虑通过引用纳入本章程中的风险因素(包括随后提交的通过引用合并的文件)以及在与特定证券发行有关的招股说明书补充中描述的那些风险因素。

有关影响公司与其业务相关的某些风险的讨论在公司提交给各证券监管机构的披露文件中提供，通过引用并入本章程。

在加拿大和美国的法律事务方面， Torys LLP将代表公司通过与在此项下发行证券有关的某些法律事务。于此日期，Torys LLP的合伙人及联营公司作为一个集团，直接或间接实益拥有少于本公司或本公司任何联营公司或联属公司的任何已发行证券的百分之一。

2017年10月17日，SEC对力拓公司、汤姆·艾博年和力拓 PLC前首席财务官提出民事指控，指控艾博年先生在担任力拓公司首席执行官期间，在成为公司董事之前，违反了美国联邦证券法中与力拓 Tinto PLC及其某些子公司行为有关的反欺诈、报告、账簿和记录以及内部控制规定。2018年3月2日，澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)在澳大利亚联邦法院对力拓有限公司、汤姆·艾博年和力拓有限公司前首席财务官展开诉讼，涉及ASIC声称力拓有限公司2011年年度报告中含有误导性的陈述。2018年5月1日，ASIC扩大了2018年3月2日在澳大利亚联邦法院开始的诉讼程序。扩大的诉讼程序涉及力拓有限公司据称未能在其2012年中期财务报表中确认全资子公司力拓莫桑比克 Coal的减值。该公司了解SEC和ASIC的指控，并将继续监测情况的进展。

艾博年先生已承诺(I)将与上述披露事项有关的任何针对他的调查结果通知加拿大每个省和地区的证券委员会或类似机构，包括禁止他担任公司董事和/或高级管理人员，以及(Ii)一旦根据此类诉讼的不利结果对他提出任何此类禁令，他将立即辞去公司董事职务。公司已承诺接受这种辞职，并在其权力范围内采取合理的步骤，以执行艾博年先生的承诺，并在艾博年先生未能提供辞呈的情况下，寻求解除艾博年先生的公司董事职务。

公司的审计师是普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，普华永道大厦，18 York Street，Suite 2600，Toronto， Ontario M5J 0B2。普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)独立于安大略省特许职业会计师协会职业行为准则行为规范和上市公司会计监督委员会规则3520，审计师独立的意义上的公司。

本公司普通股的转让代理和登记人是Computershare Investor Services Inc.在安大略省多伦多的主要办公室。

托马斯·艾博年是该公司的一名董事，他居住在加拿大以外的地方。艾博年先生已指定以下代理进行流程服务：

买方被告知，投资者可能无法对根据外国司法管辖区的法律成立、延续或以其他方式组织的任何个人或公司在加拿大获得的判决强制执行，或居住在加拿大以外地区，即使当事人已指定代理送达诉讼程序。

该公司根据加拿大法律注册成立，其主要营业地点在加拿大。公司的董事和高级管理人员，以及本招股说明书中提到的一些专家，大部分是加拿大居民，他们的全部或大部分资产，以及公司的大部分资产，都位于美国以外。公司已经指定了一名在美国进行法律程序送达的代理人，但居住在美国的证券持有人可能难以在美国境内向公司或那些董事进行送达，非美国居民的官员和专家。投资者不应假定加拿大法院将执行美国法院在针对公司或其他基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法或“蓝天”法律的民事责任条款的诉讼中获得的判决，或会在原始行动中强制执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券法或“蓝天”法律的针对公司或此类人员的责任。公司的加拿大律师告知公司，仅基于美国联邦证券法的民事责任条款的美国法院的货币判决可能可以在加拿大强制执行，前提是获得判决的美国法院具有加拿大法院为此目的承认的案件管辖权的依据。地铁公司不能保证情况会是这样。不太确定的是，诉讼是否可以首先基于仅基于此类法律的责任而在加拿大提起。

Corporation在提交给SEC的同时，还提交了F-10表格上的注册声明，即为F-X表格上的流程服务指定代理。根据表格F-X，公司指定Corporation Service Company作为其在美国的代理，在与证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼以及因根据本招股说明书发行证券而在美国法院提起的任何民事诉讼或涉及公司的诉讼有关的程序中进行服务。

以下文件已经或将作为本招股说明书一部分的注册声明的一部分提交给证券交易委员会：在“Documents Incorporated by Reference”标题下列出的文件；审计师、工程师和律师的同意；来自董事和公司某些高级管理人员的授权书；以及Indenture的形式。适用的表格T-1上的权证契约、认购收据协议或受托人资格声明的表格副本将通过生效后修改或参考根据美国交易所法案向SEC提交或提供给SEC的文件而提交。

			截至12月31日的年度，

	三个月结束 March 31, 2018		截至12月31日的年度，
	三个月结束 March 31, 2018		2017⁽¹⁾		2016⁽²⁾		2015⁽²⁾
高	C$	1.3088	C$	1.3743	C$	1.4589	C$	1.3990
低	C$	1.2288	C$	1.2128	C$	1.2544	C$	1.1728
本期平均值	C$	1.2647	C$	1.2986	C$	1.3248	C$	1.2787
期末	C$	1.2894	C$	1.2545	C$	1.3427	C$	1.3840

	黄金/盎司 (LBMA金牌价格PM)		银/盎司 (LBMA 银价)		铂金/盎司 (伦敦下午修复)		钯/盎司 (伦敦下午修复)		油/C$bbl (Edmonton 灯)		燃气/C$ mcf (AECO-C)

2015年平均数	$	1,160	$	15.68	$	1,054	$	691	C$	57	C$	2.56
2016年平均数	$	1,248	$	17.20	$	987	$	613	C$	53	C$	2.07
2017年平均数	$	1,257	$	17.05	$	948	$	870	C$	63	C$	2.09
2018年平均数(截至3月31日)	$	1,329	$	16.77	$	978	$	1,035	C$	72	C$	1.95

人员姓名		代理的名称和地址

汤姆·艾博年		弗兰科-内华达公司旧金山湾街199号，2000套商务法院西多伦多，安大略省M5L 1G9

	三个月结束 3月31日，				截至12月31日的年度，

	2019		2018		2018		2017		2016
高	C$	1.3600	C$	1.3088	C$	1.3642	C$	1.3743	C$	1.4589
低	C$	1.3095	C$	1.2288	C$	1.2288	C$	1.2128	C$	1.2544
本期平均值	C$	1.3295	C$	1.2647	C$	1.2957	C$	1.2986	C$	1.3248
期末	C$	1.3363	C$	1.2894	C$	1.3642	C$	1.2545	C$	1.3427


BMO资本市场		CIBC资本市场


新发行		June 15, 2018


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