EX-99.(a)(1)(A)

联盟数据系统公司，一家特拉华州公司(The Delaware Corporation)(The TRANLAW COMPANCE，The BR}Company，EXPLAGE DATA)，邀请我们的股东以已发行和已发行普通股的总收购价最高为750，000，000美元(面值为每股0，01美元)，由我们按本文所述计算的价格进行购买，价格不大于或不低于162.00美元(每股，一股，合计，即股份)，以供我们购买(按本文所述计算) ，该价格不大于162.00美元，也不低于根据本购买要约中描述的条款和条件 (连同对其的任何修订或补充，即“要约购买要约”)，在相关的传递函(连同对其的任何修正或补充，即“传递函”)中，以及其他可能不时修订或补充的相关材料中(统称为“购买要约”和“传递函”，即“要约”)。

根据要约的条款并受要约条件的约束，我们将考虑适当投标的股份总数以及投标股东指定或认为指定的价格，确定我们将为适当投标的股份支付的每股价格，而不是从要约中适当撤回的股份的单股价格。在此基础上，我们将根据要约的条款和条件确定我们将为适当投标的股份支付的每股价格，而不是适当退出要约的股份总数。此单一每股价格(最终购买价) 将是最低的单一购买价，不大于162.00美元也不低于每股144.00美元，这将允许我们以不超过750，000，000美元的总购买价购买最大数量的股份，或者在股票总购买价低于750，000，000美元的情况下正确投标而不是适当撤回所有股份。

根据要约条款并受要约条件的约束，如果股份的总购买价为$750，000，000或以下的股份被适当地投标，而没有被适当地撤回，我们将购买所有以或低于最终购买价被适当地投标并且没有在到期日期之前被适当撤回的股份。收购要约中的所有股份(如果有)将以最终购买价收购，包括那些以低于最终购买价的价格投标的股份。只有以最终购买价或低于最终购买价适当投标且未适当撤回的股份才会被购买。然而，由于按比例分配，奇数批次优先级和本要约中描述的有条件的投标条款，如果股份的总购买价超过750，000，000美元，我们可能不会购买以最终购买价或低于最终购买价投标的所有股份，正确投标且未适当撤回。未在要约中购买的股份将在到期日后迅速退还给投标股东。

我们保留全权酌情更改每股购买价范围和增加或减少要约中寻求的股份数量的权利，但须受适用法律和公司进行股票回购计划的授权，回购计划的总购买价最高可达11亿美元，有效期至2020年6月30日，包括公司董事会在2019年7月5日召开的董事会会议上批准的任何限制或对此类回购的限制(“2019年”)。根据美国证券交易委员会的规则

(the BR}(The SEC)，如果在最终购买价或低于最终购买价的要约中投标股份的总购买价超过750，000，000美元，在2019年董事会授权的情况下，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。参见第1节。

截至2019年7月11日，我们有51，095，506股已发行和已发行股份。假设要约已完全认购，如果最终购买价为确定为每股144.00美元，即要约下的最低最终购买价，则根据要约将购买的股份约为5，208，333股。假设要约已完全认购，如果最终购买价为确定为每股162.00美元，则要约下的最高最终购买价为4，629，629股。

该要约不以任何最低数量的股份被投标为条件。然而，该报价还须受某些其他条件的限制。参见第7节。

股份在纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易，交易代码为ADS。2019年7月18日，要约开始前的最后一个完整交易日，最后报告的股份售价为每股158.00美元。敦促股东在决定是否以及以什么购买价格或购买价格投标他们的股份之前获得股票的当前市场报价。参见第8节。

我们的董事会已经授权我们提出要约。然而，公司，我们的董事会成员，JP摩根证券有限责任公司，瑞穗证券美国有限责任公司或SunTrust Robinson Humphrey，Inc.(统称为经销商经理)，D.F.King&Co.，Inc.，要约的信息代理(信息代理)，或Computershare Trust Company，N.A.，要约的保管人(保管人)，就您是否应该投标或不投标您的股份，或者您可以选择投标股票的买入价或购买价向您提出任何建议。我们或我们的任何董事会成员、交易商经理、信息代理或保管人均未授权任何人员就此要约提出任何建议。您必须自行决定是否投标您的股份，如果是，要投标多少股，以及您将投标的买入价或买入价。我们建议您咨询自己的财务和税务顾问，并在对此报价采取任何行动之前，仔细阅读和评估本购买要约和传送信中的信息，包括我们提出报价的原因。参见第2节。

该要约未经SEC或任何州证券委员会批准，SEC或任何州证券委员会也未根据要约的公平性或优点或本要约购买要约中包含的信息及任何相关文件的准确性而通过，任何相反的陈述都是非法的，可能是A 刑事犯罪。

如果您有问题或需要帮助，您应该联系信息代理或经销商经理，联系他们各自的地址和电话号码，这些地址和电话号码列在本购买要约封底上。如果您需要购买此优惠的其他副本、传递函、保证交货通知或其他相关材料，您应联系信息代理。


瑞穗证券		太阳信托
瑞穗证券美国有限责任公司		罗宾逊·汉弗莱
公园大道320号纽约，纽约10022 Direct: 1 (212) 205-7600 Call Toll-Free: 1 (866) 271-7403		SunTrust Robinson Humphrey，Inc. 东北桃树路3333号佐治亚州亚特兰大30326 Direct: 1 (404) 926-5832 Call Toll-Free: 1 (833) 914-0356

报价购买日期为2019年7月19日

如果您的股份是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册的，请联系被提名人并请求被提名人为您投标您的股份。受益所有者应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会为参与要约设定自己较早的截止日期。因此，希望参与要约的实益所有者应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定该所有者必须采取行动以参与要约的时间；

•

如果您持有以自己名义注册的证书或簿记股份，请按照其说明填写并签署传送信，并将其连同任何所需的签名担保、您的股票的任何证书以及传送信所要求的任何其他文件交付给Computershare Trust Company，N.A.，即收购要约的保管人，地址为本要约封底页面上显示的地址；

•

如果您是一家参与托管信托公司的机构，我们在本要约中将其称为“簿记分录转让设施”，请按照第3节中描述的帐目分录转让程序对您的股份进行投标；

•

如果您是既得期权的持有人，您可以行使既得期权并在行使时投标任何已发行的股份。您必须在到期日之前充分行使您的选择权，以接收您的股份，以便在要约中进行报价。即使在行使期权时收到并在要约中投标的股份因任何原因未在要约中购买，也不能撤销期权的行使；或

•

如果您是基于时间的限制性股票单位(TBRSU)或基于绩效的限制性股票单位(PBRSU)的持有人，您只能对通过归属TBRSU或归属获得的PBRSU而获得的股份进行投标。

如果您希望投标您的股份，但(A)您的股票不能立即可用或在到期日期前无法交付给保管人，(B)您不能在到期日期前遵守簿记转移程序，或(C)您的其他所需文件无法在到期日期之前交付给保管人，您仍然可以投标您的股份，如果您遵守第3节中描述的保证交付程序。

如果您希望最大限度地提高在要约中购买您的股份的机会，您应选中以根据要约确定的价格进行投标的传递字幕信函一节中的复选框。如果您同意接受要约中确定的最终购买价格，则您的股份将被视为以每股144.00美元的价格投标，这是要约中价格范围的低端。您应了解，此选择可能会降低最终购买价格，并可能导致您的股票以每股144.00美元的价格购买，是报价中价格范围的低端，减去任何适用的预扣税，并且不计利息。报价中的价格区间的低端低于2019年7月18日，即要约开始前的最后一个完整交易日，纽约证券交易所的股票最后一次报告的售价，即每股158.00美元。

我们不会向任何司法管辖区的股东发出要约，也不会接受任何来自股东的投标股份，如果这样做是非法的。但是，我们可以在适用法律的情况下酌情采取任何必要的行动，以便我们向任何此类司法管辖区的股东提供报价。

您可以联系信息代理、经销商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系信息列在此购买要约的封底。

我们的董事会已经授权我们提出报价。但是，本公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或保管人都没有就您是否应该投标或不投标您的股份，或者您可以选择投标您的股份的买入价或买入价提出任何建议。本公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或保管人均未授权任何人代表我们就您是否应该投标或不投标您的股份，或就您可以选择投标您的股份的买入价或买入价提出任何建议。本公司、我们的董事会成员、经销商经理、信息代理或寄存人均未授权任何人提供与要约相关的任何信息或陈述，但本要约中所载的信息或传递函中的信息除外。您不应依赖任何推荐、或任何此类陈述或信息，因为这些陈述或信息是由美国、我们的任何董事会成员、经销商经理、信息代理或托管人授权的。

在此购买要约中所做的声明是在封面上的日期做出的，而通过引用合并的声明是在通过引用合并的文件的日期做出的。在任何情况下，交付本购买要约和相关的传送信均不会产生任何暗示，即此处包含的或通过引用合并的信息在较后日期是正确的，或者自该日期以来，该等信息或我们的事务没有任何变化。


	页
摘要条款单		7
前瞻性陈述		24
导言		25
要约		27
股份数量；价格；分摊		27
要约的目的；要约的某些效果；计划和建议		30
股份招标程序		32
提款权		37
购买股份并支付收购价		39
有条件的股份投标		40
要约条件		40
股票价格范围；股息		43
资金来源和金额		43
关于我们的某些信息		43
董事和执行人员的利益；有关股份的交易和安排		45
某些法律事项；监管批准		50
美国联邦所得税的某些考虑因素		50
延长要约；终止；修改		56
费用和开支		57
杂类		58
附表一联盟数据系统公司董事和执行人员		60

为方便您，我们提供此摘要条款说明书。本摘要条款表中包含的信息仅为摘要，并不意味着替代本购买要约其余部分中包含的更详细的描述和信息(连同对其的任何修订或补充，即《采购要约》)、随附的传递函 (连同对其的任何修正或补充，即《传递函》)，以及其他可能不时修改或补充的相关材料(统称为与《购买要约》和《传递函》一起，{b})。为了全面理解报价并更完整地描述报价的条款，我们敦促您仔细阅读本报价购买，以及构成整个报价一部分的其他相关材料。我们已经包含了对此优惠购买部分的参考，您将在此摘要中找到更完整的主题描述。

谁提出购买我的股票？

股份的发行人，联盟数据系统公司，特拉华州的一家公司(the delaware Company，Alliance Data，we，eBR)，我们，或者我们的公司，正在提出购买这些股份(如下面定义的 )。参见第1节。

Alliance Data提供了什么来购买？

我们提供购买我们已发行和已发行普通股的总计购买价高达750，000，000美元，面值为每股 (每股，一股，股份，合计，股份) ，按照本文中所述的价格计算，即向卖方支付的价格不大于162.00美元也不低于144.00美元现金，减去任何适用的预扣税金和不计利息，根据要约条款并受要约条件的制约。参见第1节。

优惠的目的是什么？

2019年4月12日，我们和我们的某些子公司与Publicis Groupe，S.A.，一家法国SociétéAnonymme公司，以及Publicis的某些子公司(连同Publicis，the Purchers) 签订了一项证券购买协议(The Securities Purchase Agreement)(The Return Purchase Agreement) ，根据该协议，购买者同意以44亿美元的现金收购我们的Epsilon 业务，但须受其中规定的某些调整的约束，包括交易(交易)于2019年7月1日关闭。

我们相信，根据收购要约回购股份将允许我们在交易结束并收到从中获得的收益后，将价值返还给我们的股东。这也符合我们的长期目标，即分配资本，使我们的股东和其他利益相关者的价值最大化。该报价还提供了一种机制，用于比通过公开市场回购更快地完成我们的授权股份回购计划。

本收购要约中提出的修改后的荷兰拍卖投标报价为我们的股东提供了投标其全部或部分股份的机会，从而获得他们在公司的部分或全部投资的回报(如果他们选择这样做的话)。该报价还为我们的股东提供了一种有效的方式来出售他们的股份，而不会产生与公开市场销售相关的经纪费用或佣金。

但是，敦促通过被提名人持有股份的股东咨询其被提名人，以确定是否可能适用交易费用。

如果我们完成报价，未参与报价的股东将自动增加其在公司和我们未来运营中的相对持股比例，而不会增加他们的成本。参见第2节。

根据要约的条款和条件，我们将购买高达750，000，000美元的要约股份的总购买价或较低的金额，具体取决于根据要约适当投标和未适当撤回的股份数量。我们将选择最低的单一购买价，不大于162.00美元也不低于每股144.00美元，从而允许我们以不超过750，000，000美元的总购买价购买股的最大数量，或者在股份总购买价低于750，000，000美元的情况下适当投标而不是适当撤回所有股份，而未适当撤回。此单一每股价格(最终购买价)将是最低的单一购买价，不大于162.00美元也不低于每股144.00美元，这将允许我们以不超过750，000，000美元的总购买价购买最大数量股，或者在股份总购买价低于750，000，000美元的情况下正确投标而不是适当撤回所有股份，而不是适当地撤回。由于最终购买价格将在到期日之后确定，因此将购买的股份的确切数量将在该时间之后才能知道。

截至2019年7月11日，我们有51，095，506股已发行和已发行股票。在每股144.00美元的最低最终购买价下，如果报价得到充分认购，我们将购买 5，208，333股，这将约占我们截至2019年7月11日的已发行股份的10.2%。按照每股162.00美元的最高最终购买价，如果报价获得完全认购，我们将购买4，629，629股份，约占我们截至2019年7月11日已发行股份的9.1%。如果要约以最低最终购买价完全认购，在购买要约中投标的股份后，我们将立即有大约45，887，173股已发行股票。如果要约以最高最终购买价完全认购，则在购买要约中投标的股份后，我们将立即拥有约46，465，877股已发行股份。完成要约后立即发行的实际流通股数量将取决于要约中投标和购买的股份数量以及此类股份的最终购买价。截至2019年7月11日， 2019年7月11日，根据我们的长期和综合激励计划，总计有3，885，997股票可供未来奖励，约507，193股票受当前未行使期权、基于时间的限制性股票单位 (TBRSU)和基于绩效的限制性股票单位(PBRSU)(假设具有开放绩效期间的奖励的派息为100%)的约束。参见第11节。

假设要约已完全认购，如果最终购买价确定为每股144.00美元，即要约下的最低最终购买价，则根据该要约将购买的股份约为5，208，333股。假设要约已完全认购，如果最终购买价确定为每股162.00美元，即要约下的最高最终购买价，则根据要约将购买的股份的大约数量为4，629，629。参见第8节。

我们明确保留在要约中购买额外股份的权利，但须受适用法律和公司进行股份回购计划的授权所限，回购计划的总购买价最高可达11亿美元，有效期至2020年6月30日，包括公司董事会在2019年7月5日举行的董事会会议上批准的任何限制或限制(2019年董事会授权公告)。见第1节。要约不以任何最低数量的股份为条件，但须受某些其他条件的约束。参见第7节。根据美国证券交易委员会 Commission(The Securities And Exchange Commission)(the Securities and Exchange Commission(The SEC)的规则，如果在最终收购价格或低于最终收购价格的报价中投标股份总计超过750，000，000美元，在2019年董事会授权的情况下，我们可以在不延长要约的情况下将收购中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。参见第1节。

股票的购买价是多少，支付方式是什么？

我们正在通过一个通常称为修改的 ©荷兰拍卖的程序进行报价。此程序允许您在我们指定的价格范围内选择您愿意投标您的股票的价格。最终收购价的价格范围为每股144.00美元至162.00美元。最终购买价格

将为每股单一价格，等于最低单一购买价，不超过162.00美元，也不低于每股144.00美元，这将允许我们以不超过750，000，000美元的总购买价购买最大数量的股，或者在股份总购买价低于750，000，000美元的情况下适当投标而不是适当撤回所有股份，而不是适当地撤回。我们将以最终购买价格购买所有股份，减去任何适用的预扣税，并且不计利息，即使您选择了低于最终购买价格的购买价格，但我们不会购买任何以高于最终购买价格的价格投标的股份。

如果您希望最大限度地提高在要约中购买您的股份的机会，您应选中小节中标题为“以报价确定的股份”的框(在传递函中标题为“每股价格(美元)”的部分中)，这将表明您将接受我们根据要约条款确定的最终购买价，并受要约条件的制约。如果您同意接受最终收购价，您的股份将被视为已以每股144.00美元的价格投标，这是报价中价格范围的低端。您应了解，此选择可能会降低最终购买价，并可能导致您的股份以每股144.00美元的价格被购买，是要约价格范围的下限，减去任何适用的预扣税，且不计利息，该价格低于2019年7月18日，即要约开始前最后一个完整交易日，即报价开始前的最后一个完整交易日，该价格低于纽约证券交易所股票的最后报告销售价，为每股158.00美元，并且可能低于纽约证券交易所的最后报告销售价

如果我们在要约中购买您的股份，我们将以现金支付您最终购买价格，减去任何适用的预扣税并不计利息，在到期日期后立即支付。在任何情况下，我们都不会支付最终购买价的利息，即使付款有延迟。参见导言，第1节和第3节。

敦促股东在决定是否以及以何种价格投标他们的股份之前获得股票的当前市场报价。参见第8节。

我们将如何支付股票？

假设要约中投标的股份总本金至少为$750，000，000，则总购买价将为$750，000，000.00。我们预计本次购买的最大总成本(包括适用于此报价的所有费用和费用)将约为3，000，000美元。

我们打算用手头现金支付适用于要约的股份以及费用和费用，现金代表我们从交易完成时获得的收益的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，如果以最终购买价或低于最终购买价的价格在要约中投标股份总购买价超过750，000，000美元，在2019年董事会授权的情况下，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。参见第1节。

我需要多长时间投标我的股票？

你可以投标你的股份直到要约到期。除非我们延长或终止要约(日期和时间，如可能延长的日期和时间，即“公司到期日”)，否则报价将在纽约市时间晚上11：59后一(1)分钟后于2019年8月15日到期。当与特定时间一起使用时，术语“到期日期”是指要约到期的日期。请参阅第1节。根据适用的法律，我们可以选择在任何时间出于任何原因延长报价。然而，我们不能向你保证我们会延长报盘，或者如果我们延长报盘，会延长多长时间。参见第1节和第14节。

通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有其股份的实益所有者应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能

为您建立自己的较早截止日期，以指示其代表您接受报价。因此，希望参与要约的实益所有者应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人联系，以确定该所有者必须采取行动以参与要约的时间。我们敦促您与持有您股票的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人联系，以了解其截止日期。参见第3节。

报价是否可以延长、修改或终止，如果可以，在什么情况下？

是。我们可以在任何时候根据适用的法律自行决定延长或修改报价。但是，我们可能会决定不延长优惠的到期日期。如果我们延长报价的到期日期，此时我们不能指明我们可能提供的任何延长的长度。在任何情况下，如果我们延长要约的截止日期，我们将推迟接受任何已投标的股份。请参阅第14节。我们还可以在某些情况下修改或终止报价，并遵守适用的法律。参见第7节。

如果您延长报价或修改报价条款，我将如何收到通知？

如果我们延长优惠，我们将在之前计划到期日期后的第一个工作日(即之前的 )不迟于纽约市时间上午9：00发布新闻稿。如果我们延长要约，您可以在延长后的到期日期之前撤回您的股票。我们将通过公开宣布对要约的任何修改来宣布修改。如果要约的条款被修改，我们将提交对附表的修改，以描述对要约的修改。参见第14节。

报价有什么条件吗？

是。我们接受付款并支付您的投标股份的义务取决于我们的合理判断中必须满足的一些条件或在到期日期或之前放弃的条件，包括(但不限于)：

•

在我们的合理判断中，不应威胁、等待或采取任何可能对要约产生不利影响的法律行动；

•

在任何国家证券交易所或在任何国家证券交易所的证券交易中没有普遍暂停交易，也没有对证券价格进行一般限制。非处方药美国市场或宣布暂停银行业务或任何暂停支付美国银行的情况均已发生；

•

从2019年7月18日(即要约开始前的最后一个完整交易日)收盘时起，纽约证券交易所或美国股票市场价格总水平或纽约证券交易所指数、道琼斯工业平均指数、纳斯达克全球市场综合指数或标准普尔综合指数从2019年7月18日(即要约开始前的最后一个完整交易日)计算的500家工业公司的股票售价跌幅不得超过10%；

•

战争、武装敌对行动或其他类似的国内或国际灾难，包括但不限于直接或间接涉及美国的恐怖主义行为，不得在2019年7月19日或之后发生，也不得发生2019年7月19日之前开始的任何战争或武装敌对行动的任何实质性升级 2019年；

•

任何政府、监管或行政机构或当局对美国的银行或其他贷款机构的信贷扩展没有任何限制，无论是否强制，或在我们的合理判断中可能对其有重大影响的任何事件；

•

国内或国际的总体政治、市场、经济或金融状况的变化不会合理地对我们的业务或股票交易产生重大和不利影响；

我们将不会确定，由于完成要约并购买的股份，将有合理的可能性，即(I)将由不到300人的记录持有，或(Ii)将从纽约证券交易所退市或有资格根据“1934年证券交易法”( 修订的“证券交易法”(The Exchange Act Of 1934)被注销(“证券交易法”(The Exchange Act Of 1934)。(I)或(Ii)将从纽约证券交易所摘牌或有资格根据“1934年证券交易法”(“证券交易法”)被注销。

如果不满足第7条中的任何条件，我们可以：

•

终止要约，并将所有投标股份退还给投标股东；

•

延长要约，并在符合第4节规定的撤销权的情况下，保留所有股份，直到如此延长的要约到期为止；

•

放弃该条件，并在符合延长要约开放时间的任何要求的情况下，在到期日期之前购买所有适当投标但未正确撤回的股份；或

•

延迟接受付款或股份付款，但须遵守适用的法律，直至满足或放弃要约的条件。

有关报价的这些条件和其他条件的更详细讨论，请参见第7节。

我怎样投标我的股份？

如果要投标全部或部分股份，则必须在到期日期之前执行以下操作之一：

•

如果您持有以自己名义注册的证书或簿记股份，请按照其说明填写并签署传送信，并将其连同任何所需的签名担保、您的股票的证书以及传送信所要求的任何其他文件交付给Computershare Trust Company，N.A.，即该要约的保管人(The Depositary)，地址为本要约封底页面上显示的购买地址；

•

如果您是既得期权的持有人，您可以行使既得期权并在行使时投标任何已发行的股份。你必须提前充分行使你的选择权

如果您希望投标您的股份，但(A)您的股票不能立即提供或在到期日期前无法交付给保管人，(B)您不能在到期日期前遵守簿记转移程序，或(C)您的其他所需文件无法在到期日期之前交付给保管人，如果您遵守第3节中描述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股份。

我们不会向任何司法管辖区的股东发出要约，也不会接受任何来自股东的投标股份，如果这样做是非法的。然而，我们可以根据我们的自由裁量权并受适用法律的约束，采取任何必要的行动，向任何此类司法管辖区的股东提供报价。

您可以联系信息代理、经销商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系信息列在此购买要约的封底。参见第3节和 Transmittal信函的说明。

一旦我在要约中有了投标股份，我可以撤回我的投标股份吗？

是。您可以在到期日期之前的任何时间撤回您已投标的任何股票。如果在截止日期之后，我们还没有接受您在2019年8月15日纽约市时间晚上11：59之后一(1)分钟内向我们提交的股份付款，您也可以在此后的任何时间撤回您的股份。参见第4节。

我如何撤回我之前投标的股票？

如果您是股份的注册持有人，为了正确提取您的股份，您必须及时向保管人提交退股书面通知，地址为本收购要约封底上的其中一个地址。您的撤回通知必须注明您的姓名、要撤回的股份数量和股份登记持有人的姓名。如果要撤回的股份的证书已经交付给保管人，或者如果您的股份已经根据第3节中规定的账面转移程序进行了投标，则适用一些额外的要求。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股份，您应在上咨询该机构，您必须遵守的程序以及必须完成这些程序的时间，以便该机构提供书面的撤回通知。参见第4节。

您将以什么顺序购买招标股份？

如果已满足或放弃要约的条款和条件，并且股份总价在750，000，000美元或以下的股份在到期日期前被适当投标而未被适当撤回，我们将以最终购买价或低于最终购买价的价格购买所有被适当投标的股份，而不是被适当撤回。

如果收购要约的条件已得到满足或免除，且股份总购买价超过 $750，000，000的股份已在到期日期前正确投标而未正确撤回，我们将按以下方式购买股份：

•

第一，我们将以最终购买价格从以最终购买价格或低于最终购买价格正确报价其所有股份的股东处购买少于100股的奇数批次(如第1节所定义

第二，在购买以或低于最终购买价适当投标的所有奇数地段后，受第6节中描述的有条件投标条款的约束(根据该条款，如果购买任何此类股份，持有人可以指定必须购买的该等持有人股份的最低数量)，我们将在以下时间上适当地购买以最终购买价或低于最终购买价投标的所有股份 按比例分配基数适当调整，以避免购买零碎股份；以及

•

第三，只有在有必要允许我们购买股票总购买价$750，000，000(或我们可能选择购买的较大金额，受适用法律和2019年董事会授权的限制)时，我们将在可行的范围内以最终购买价或低于最终购买价( 随机抽签)购买有条件投标(最初未满足条件)的股份。要有资格通过随机抽签购买，其股票被有条件地投标的股东必须已经投标了他们所有的股份。随机抽签将由公司提供便利。

因此，由于上述奇数批次优先级、按比例分配和有条件的投标条款，我们可能不会购买您投标的所有股份，即使您以最终购买价格或低于最终购买价格进行投标。参见第1节和第6节。

如果我拥有的股份少于100股，并且我将我的所有股份都投标，我是否会受到分段计算？

如果您(I)以实益方式或记录拥有总计少于100股的股份； (Ii)以最终购买价或低于最终购买价正确报价所有这些股份，并且在到期日期前未正确撤回；以及(Iii)完成传送信中标题为“Create Odd Lot”的章节， (如果适用)在保证交付通知中，我们将购买您的所有股份，而不会按比例分配程序。参见第1节。

本公司或其董事会是否已就该要约采取了立场？

我们的董事会已经授权我们提出报价。然而，本公司、我们的董事会成员、经销商经理、保管人或信息代理都没有就您是否应该投标或不投标您的股份，或者您可以选择投标您的股份的买价或买价向您提出任何建议。我们无法预测我们的股票在到期日后将如何交易，我们的股价有可能在到期日后高于最终购买价。您必须自行决定是否要投标您的股份，如果是，您必须决定投标的股份数量以及您将投标的购买价格或购买价格。我们建议您在对报价采取任何行动之前，仔细阅读此购买报价中的信息、提交函和构成报价一部分的其他相关材料，包括我们提出报价的原因。参见第2节。此外，您应该与您的经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否投标您的股份。

本公司董事及行政人员会否在要约中投标股份？

我们的董事和高管已经通知我们，他们将不会在要约中投标他们的任何股份。因此，收购要约将增加我们董事和高管的比例持股。然而，根据适用的法律，我们的董事和高管可能会在公开市场交易中以比最终购买价更优惠或可能不更优惠的价格出售他们的股份。参见第11节。

如果我决定不投标，报价将如何影响我的股票？

在要约完成后，决定不投标的股东将在流通股中拥有更大百分比的权益。参见第2节。

对于我们在到期日期后及时购买的股票，我们将以现金、较少适用的预扣税和无利息的方式向卖方支付最终购买价。我们将在到期日之后的下一个工作日公布报价的初步结果，包括价格和任何预期的分段计算的初步信息。然而，我们预计不会公布任何比例分配的最终结果或最终购买价，并在到期日期之前开始支付投标股份。我们将通过在到期日期后立即将总购买价格存入保管人来支付接受购买的股份。保管人将充当您的代理，并将为您接受的所有股份的付款转给您。参见第1节和第5节。

如果我是既得股票期权的持有人，我如何参与要约？

如果你是既有期权的持有人，你可以行使你的既有期权，并对行使后发行的任何股份进行投标。您必须在到期日期之前充分行使您的期权，才能收到您的股份才能进行投标。但是，如果在行使期权时收到并在要约中投标的股份由于任何原因未在要约中购买，则不能撤销期权的行使。参见第3节。

如果我是TBRSU或PBRSU的持有人，我如何参与报价？

此报价不适用于尚未归属、获得或支付的TBRSU或PBRSU，此类未归属TBRSU或PBRSU的投标将不被接受。参见第3节。

我的股票上一次报告的售价是多少？

这些股票在纽约证券交易所上市和交易，代码是：“广告”。2019年7月18日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，该股票在纽约证券交易所的最后一次报告的售价是每股158.00美元。我们敦促您在决定是否以及以何种购买价格或购买价格投标您的股票之前获取股票的当前市场报价。参见第8节。

如果我投标我的股票，我需要支付经纪佣金吗？

如果您是注册股东，并且您将您的股份直接提交给保管人，您将不会招致任何经纪佣金。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份，我们敦促您咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定是否适用任何交易成本。请参阅简介和第3节。

如果我投标我的股份，我需要支付股份转让税吗？

如果您在转让函中指示保管人向该等股份的登记持有人支付招标股份的款项，您将不会招致任何股份转让税。如果您向保管人发出与您的股份投标相关的特别指示，或者如果股票的投标证书是以非签署 Transmittal信函的人的名义登记的，则可能适用股份转让税。参见第5节。

如果我投标我的股票，美国联邦所得税的后果是什么？

一般情况下，如果您是美国持有人(如第13节所定义)，您从我们收到的现金换取您投标的股票将是一笔应税交易，用于美国联邦所得税的目的。你收到的现金

出于美国联邦所得税的目的，您的投标股份一般将被视为我们购买的股份的销售或交换所收到的对价，或者作为我们对股份的分派。有关报价的税务处理的更详细讨论，请参见第13节。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解该优惠对您的特殊税务后果。如果您是非美国持有人(如第13节所定义)，由于不清楚您收到的与要约相关的现金是否将被视为(I)销售或交换的收益，或(Ii)作为分派，因此本公司打算将此类付款视为预扣股息分派。因此，如果您是非美国持有者，您将在支付给您的款项时以所支付总收益的30%的比率扣缴，除非您通过及时填写适用的表格W-8，根据伪证罪的处罚，确立了扣缴费率降低或为零的权利。有关优惠的税务处理的更详细讨论，请参见第13节。我们敦促非美国持有者就美国联邦所得税预扣和备份预扣的申请咨询其税务顾问，包括是否有资格获得预扣税减免或豁免以及退款程序。

我们什么时候报告我们最新的财务业绩？

2019年7月18日，我们公布了截至2019年6月30日的季度业绩。

摘要


	截至6月30日的季度，
(单位：百万，每股金额除外)	2019		2018		%变化
营业收入	$	1,348	$	1,397		-3	%
持续经营收入	$	142	$	224		-36	%
净收入	$	139	$	218		-36	%
每股稀释后持续经营收益(EPS表)	$	2.71	$	4.04		-33	%
稀释后每股净收益	$	2.64	$	3.93		-33	%
稀释后的已发行股份		52.6		55.4
补充非GAAP指标(A)：
调整后EBITDA	$	414	$	457		-9	%
调整后的EBITDA，扣除筹资成本后的净额(调整后的EBITDA，净额)	$	310	$	365		-15	%
每股稀释后核心收益(核心每股收益)	$	3.83	$	4.37		-12	%

(a)	有关非GAAP 财务度量的讨论，请参阅“财务度量”。

合并结果

2019年第二季度收入下降3%至13.5亿美元，每股收益下降33%至2.71美元。EPS的有效税率较高，为27%，而2018年第二季度为15%，使第二季度的EPS减少了约0.43美元。2019年第二季度核心每股收益下降12%，降至3.83美元，而调整后的EBITDA，2019年第二季度净额下降15%，降至3.1亿美元。

LoyaltyOne^®：收入增长 1%至2.51亿美元，而调整后的EBITDA在截至2019年6月30日的季度下降27%至5100万美元。收入比上一年增长了10%，其中包括不利的国外汇率和额外的产品赎回，现在记录为净收入。调整后的EBITDA，在固定货币基础上净减少了23%，原因是航空英里的赎回成本增加^®，这在很大程度上是一个功能的产品组合赎回。2019年第二季度发放的航空里程奖励里程减少了2%，主要是由于食品杂货垂直领域的促销活动减少。

卡服务：2019年第二季度收入下降4%，降至11.0亿美元，调整后的EBITDA净额下降14%，降至2.87亿美元。毛利率下降90个基点，至23.9%，基本持平的归一化平均卡片应收账款增长(卡片应收账款加持有待售应收款)。贷款损失准备金减少了17%，降至2.57亿美元，原因是可预留卡应收账款减少了7%，本金损失率提高了30个基点。运营费用增加了3500万美元至4.72亿美元，主要是由于按市价计价收费持有待售应收账款排除按市价计价费用，营业费用占归一化平均卡应收账款的百分比增加了大约25个基点，达到9.4%。在本季度，从第三方收购了超过9亿美元的信用卡应收账款，而约5.1亿美元的信用卡应收账款被重新分类为为出售而持有

财政措施

除了根据公认会计原则(GAAP)提交的业绩外，公司还可能提出非GAAP衡量标准的财务指标，如固定货币财务指标、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的EBITDA、融资成本净额、核心收益和稀释后每股核心收益(Core EPS)。恒定货币不包括汇率波动的影响。本公司通过使用前期汇率换算本期本币财务结果来计算恒定币种。公司使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA净额作为内部报告的组成部分，以衡量可报告部门的业绩和运营实力，并评估高级管理层的业绩。调整后的EBITDA消除了有形资产的非现金折旧和无形资产的摊销(包括在业务合并中确认的某些无形资产)的所有可报告部分的不均衡影响，以及股票补偿费用的非现金影响。同样，核心收益和核心每股收益消除了非现金或非营业项目，包括但不限于股票补偿费用、购买的无形资产的摊销、重组或战略交易成本、债务发行的摊销和对冲成本。该公司认为，这些非GAAP财务指标(除了公司报告的 GAAP业绩之外，而不是代替公司报告的 GAAP业绩)为投资者提供了有关公司业绩和整体经营业绩的有用信息。

所提出的财务措施与公司的历史财务报告做法一致。核心收益和核心每股收益代表业绩衡量标准，而不是代表流动性衡量标准。本文提出的非GAAP财务措施可能无法与其他公司提出的类似名称的措施相比较，也不同于其他各种协议或公开备案中使用的相应措施。


	三个月六月三十日，						六个月结束六月三十日，
	2019			2018			2019			2018
营业收入	$	1,348.5		$	1,397.2		$	2,682.7		$	2,778.9
业务费用：
运营成本		712.1			640.0			1,390.8			1,263.0
贷款损失准备金		257.3			311.9			509.5			649.6
折旧摊销		41.8			48.6			88.2			97.4

业务费用共计		1,011.2			1,000.5			1,988.5			2,010.0

营业收入		337.3			396.7			694.2			768.9
利息费用，净额：
证券化融资成本		51.6			55.2			108.8			107.3
存款利息费用		53.2			36.8			102.0			72.3
长期和其他债务的利息费用，净额		38.7			41.6			76.6			81.1

总利息费用，净额		143.5			133.6			287.4			260.7

所得税前持续经营收入	$	193.8		$	263.1		$	406.8		$	508.2
所得税费用		51.4			39.3			86.1			104.5

持续经营收入		142.4			223.8			320.7			403.7
停业损失，税后净额⁽¹⁾		(3.4	)		(6.0	)		(32.6	)		(21.9	)

净收入	$	139.0		$	217.8		$	288.1		$	381.8

每股数据：

加权平均股票流通股基础		51.3			55.2			52.1			55.3
加权平均流通股稀释		52.6			55.4			52.9			55.5

来自持续经营的基本收入	$	2.76		$	4.05		$	6.13		$	7.30
停产业务造成的基本损失		(0.07	)		(0.11	)		(0.62	)		(0.40	)

基本净收入	$	2.69		$	3.94		$	5.51		$	6.90

持续经营的稀释利润	$	2.71		$	4.04		$	6.07		$	7.27
因停止经营而稀释的利润损失		(0.07	)		(0.11	)		(0.62	)		(0.40	)

摊薄净收益	$	2.64		$	3.93		$	5.45		$	6.87

(1)	包括与公司相关的利息支出的分配5.00亿美元强制偿还其循环信贷融资和19亿美元的优先票据未偿还。2019年4月30日，本公司修改了其信贷协议，其中规定，在Epsilon销售完成后，需要强制支付5.00亿美元的循环信贷融资，并要求赎回本公司所有未偿还的19亿美元高级票据。


	June 30, 2019			十二月三十一号，2018
资产
现金及现金等价物	$	4,026.8		$	3,817.4
信用卡和应收贷款：
信用卡和贷款应收账款		17,614.5			17,855.0
贷款损失准备		(1,010.9	)		(1,038.3	)

信用卡和贷款应收账款，净额		16,603.6			16,816.7
信用卡应收账款待售		1,834.3			1,951.6
赎回结算资产，受限		594.0			558.6
资产使用权-经营		268.4			—
无形资产，净额		195.8			217.4
商誉		960.3			954.8
其他资产		1,992.2			1,913.8
停业资产		4,264.3			4,157.4

总资产	$	30,739.7		$	30,387.7

负债和股东权益
递延收入	$	902.7		$	875.3
存款		12,534.7			11,793.7
合并证券化实体的无追索权借款		6,727.0			7,651.7
长期及其他债务		5,825.6			5,725.4
经营租赁负债		318.8			—
其他负债		1,687.8			1,749.1
停止经营的负债		351.4			260.4

负债共计		28,348.0			28,055.6
股东权益		2,391.7			2,332.1

总负债和股东权益	$	30,739.7		$	30,387.7


	六个月结束六月三十日，
	2019			2018
经营活动的现金流：
净收入	$	288.1		$	381.8
调整净收入与业务活动提供的现金净额：
折旧摊销		161.5			243.7
递延所得税		(47.6	)		(82.0	)
贷款损失准备金		509.5			649.6
非现金股票薪酬		51.3			46.3
递延融资成本摊销		22.1			25.5
营业资产和负债的变化		(38.3	)		(87.1	)
持有待售贷款应收账款的来源		—			(4,743.4	)
出售持有的应收贷款		—			4,791.9
其他		143.1			95.5

经营活动提供的净现金		1,089.7			1,321.8

投资活动的现金流：
赎回结算资产变动		(2.0	)		(39.7	)
信用卡和贷款应收账款的变化		(20.9	)		(121.2	)
信用卡投资组合的购买		(936.5	)		—
信用卡投资组合的销售		539.3			55.6
资本支出		(92.2	)		(98.5	)
其他		(2.0	)		(32.4	)

投资活动所用现金净额		(514.3	)		(236.2	)

融资活动的现金流：
债务协议下的借款		2,077.3			2,399.1
偿还借款		(1,974.8	)		(2,678.5	)
存款净增加(减少)		742.8			(373.2	)
合并证券化实体的无追索权借款		2,193.3			1,475.0
合并证券化实体的无追索权借款的还款/到期日		(3,117.2	)		(2,510.0	)
递延融资费用的支付		(18.8	)		(7.8	)
国库股的购买		(222.8	)		(94.5	)
已支付股息		(67.0	)		(63.3	)
其他		(9.4	)		(15.8	)

用于筹资活动的现金净额		(396.6	)		(1,869.0	)

汇率变动对现金、现金等价物和限制现金的影响		8.2			(4.1	)

现金、现金等价物和限制现金的变化		187.0			(787.5	)
期初现金、现金等价物和限制现金		3,967.7			4,314.7

期末现金、现金等价物和限制现金	$	4,154.7		$	3,527.2

注：现金流量表显示了每个现金流量表类别内来自非连续业务的合并现金流量和来自连续业务的现金流。


	三个月六月三十日，									六个月结束六月三十日，
	2019			2018			变化			2019			2018			变化
细分市场收入：
LoyaltyOne	$	251.5		$	248.6			1	%	$	455.3		$	474.9			(4	)%
卡服务		1,096.9			1,148.5			(4	)		2,227.3			2,303.7			(3	)
公司/其他		0.1			0.1			尼姆	*		0.1			0.3			尼姆	*

共计	$	1,348.5		$	1,397.2			(3	)%	$	2,682.7		$	2,778.9			(3	)%

部门调整后的EBITDA，净额：
LoyaltyOne	$	51.0		$	69.5			(27	)%	$	106.1		$	123.4			(14	)%
卡服务		287.2			335.7			(14	)		582.1			654.3			(11	)
公司/其他		(28.6	)		(39.9	)		(28	)		(62.0	)		(65.4	)		(5	)

共计	$	309.6		$	365.3			(15	)%	$	626.2		$	712.3			(12	)%

主要绩效指标：
信用销售	$	7,551		$	7,568			—	%	$	13,867		$	14,373			(4	)%
信用销售-有效	$	6,675		$	6,157			8	%	$	12,220		$	11,460			7	%
平均应收账款	$	16,798		$	17,570			(4	)%	$	16,824		$	17,646			(5	)%
总产量		23.9	%		24.9	%		(0.9	)%		24.0	%		24.8	%		(0.8	)%
净本金损失率		6.1	%		6.4	%		(0.3	)%		6.3	%		6.6	%		(0.3	)%
违约率		5.2	%		5.5	%		(0.3	)%		5.2	%		5.5	%		(0.3	)%
颁发航空里程奖励里程		1,423			1,445			(2	)%		2,681			2,671			—	%
航空里程奖励兑换的里程		1,050			1,068			(2	)%		2,139			2,246			(5	)%

NM-没有意义


	三个月六月三十日，						六个月结束六月三十日，
	2019			2018			2019			2018
调整后EBITDA和调整后EBITDA净额：
持续经营收入	$	142.4		$	223.8		$	320.7		$	403.7
所得税费用		51.4			39.3			86.1			104.5
总利息费用，净额		143.5			133.6			287.4			260.7
折旧及其他摊销		19.3			19.8			39.9			39.1
购入无形资产摊销		22.5			28.8			48.3			58.3
股票补偿费用		10.2			12.0			21.6			25.6
战略交易成本⁽¹⁾		2.7			—			2.7			—
重组费用⁽²⁾		22.4			—			30.3			—

调整后EBITDA	$	414.4		$	457.3		$	837.0		$	891.9
减少：资金成本⁽³⁾		104.8			92.0			210.8			179.6

调整后的EBITDA，扣除融资成本	$	309.6		$	365.3		$	626.2		$	712.3

核心收益：
持续经营收入	$	142.4		$	223.8		$	320.7		$	403.7
增加回：非现金/ 非营业项目：
股票补偿费用		10.2			12.0			21.6			25.6
购入无形资产摊销		22.5			28.8			48.3			58.3
非现金利息⁽⁴⁾		9.5			12.4			18.7			22.0
战略交易成本⁽¹⁾		2.7			—			2.7			—
重组费用⁽²⁾		22.4			—			30.3			—
所得税效应⁽⁵⁾		(8.3	)		(34.9	)		(39.1	)		(44.2	)

核心收益	$	201.4		$	242.1		$	403.2		$	465.4

加权平均流通股稀释		52.6			55.4			52.9			55.5

稀释后的每股核心收益	$	3.83		$	4.37		$	7.62		$	8.38

(1)	表示与战略计划相关的专业服务成本。

(2)	表示与BrandLoyalty旗下零售营销部门Merison在2019年第一季度的倒闭相关的成本以及因出售Epsilon而导致的Corporate重组。

(3)	代表存款利息支出和证券化融资成本。

(4)	表示债务发行成本的摊销。

(5)	表示税收影响，包括使用预期有效年税率的相关非GAAP措施调整。


瑞穗证券		太阳信托
瑞穗证券美国有限责任公司		罗宾逊·汉弗莱
公园大道320号纽约，纽约10022 Direct: 1 (212) 205-7600 Call Toll-Free: 1 (866) 271-7403		SunTrust Robinson Humphrey，Inc. 东北桃树路3333号佐治亚州亚特兰大30326 Direct: 1 (404) 926-5832 Call Toll-Free: 1 (833) 914-0356

这份购买要约和我们提交给证券交易委员会的其他文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层对我们、我们未来业绩和我们业务的信念和假设。此外，我们或代表我们的其他人可能在新闻稿或书面声明中作出前瞻性陈述，或在正常业务过程中通过会议、网络广播、电话通话和电话会议与投资者和分析师进行沟通和讨论。例如“预期”、“前景”、“ ”、“可能”、“目标”、“项目”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“可能”、“假设”和“继续”，以及这些词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。我们在截至2018年12月31日财年的Form 10-K年度报告的Form 10-K年度报告和截至2019年3月31日的季度报告Form 10-Q的风险因素部分描述了可能影响运营结果或结果的各自的风险、不确定因素和假设。我们的预期和预测的准确性还受到以下风险和不确定性的影响：

•

失去或减少重要客户对服务的需求；

•

信用卡和应收贷款净冲销增加；

•

未能识别或成功整合或拆分业务收购或剥离；

•

经营成本的增加，包括市场利率；

•

无法进入资产证券化融资市场；

•

有效飞行里程损失^®奖励计划收集者；

•

航空公司或旅游业的中断；

•

通过航空里程增加的赎回^®奖励计划收藏者；

•

外币汇率的不利波动；

•

与消费者保护和消费者隐私相关的新立法或监管行动对消费者信用、忠诚度或营销服务的限制；

•

联邦存款保险公司、特拉华州或犹他州对银行的监管资本要求增加；

•

未能维持银行控股公司法的监管豁免；

•

由于网络攻击或其他服务故障而导致数据中心运营或容量丢失或中断；以及

•

由于物理或网络安全受损而导致消费者信息丢失。

我们的前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，基于我们管理层在发表声明时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。

我们邀请我们的股东以总计750，000，000美元的已发行和已发行普通股的总购买价(面值为每股0.0 1美元)，由我们根据本报价中所述的价格计算，即不大于162.00美元也不低于每股144.00美元的价格，减去任何适用的预扣税并不计利息，由我们购买，并受本报价中所述的条件的约束，这一价格不高于也不低于144.00美元每股的总购买价为750，000，000美元，面值为每股面值0.0 1美元(每股面值0.0 1美元)，并受本报价中所述的条件的约束。在相关的提交函中(连同对其的任何修改或补充，提交函)和其他可能不时修订或补充的相关材料中(统称为购买要约和提交函，则称为“提供书”，即“提供书”)。在其他相关材料中，可能会不时修改或补充(统称为“购买要约”和“提交函”，即“提供书”)。

由于本收购要约中描述的按比例分配、奇数批次优先级和有条件投标条款，我们可能不会购买最终购买价或低于最终购买价的所有股份。

根据要约的条款和条件，如果股的总购买价为750，000，000美元或以下的股份被适当投标而未被适当撤回，我们将购买所有按最终购买价或低于最终购买价适当投标且在到期日前未被适当撤回的股份。未在要约中购买的股份，包括股，以高于最终购买价的价格投标，以及因按比例分配或有条件投标而未购买的股份，将在到期日后迅速退还给投标股东。参见第1节。

我们明确保留全权酌情更改每股购买价范围和增加或减少要约中寻求的股份数量的权利，但须受适用法律和公司进行股份回购计划的授权，回购计划的总购买价最高可达11亿美元，有效期至2020年6月30日，包括公司董事会在2019年7月5日召开的董事会会议上批准的对此类回购的任何限制或限制(“2019年”)。参见第1节。

如果你是既有期权的持有人，你可以行使你的既有期权，并对行使后发行的任何股份进行投标。您必须在到期日期之前充分行使您的期权，才能收到您的股份才能进行投标。但是，如果在行使期权时收到并在要约中投标的股份由于任何原因未在要约中购买，则不能撤销期权的行使。

该要约不以任何最低数量的股份被投标为条件。但是，此报价须受某些其他条件的限制。参见第7节。

我们的董事会已经授权我们提出报价。然而，没有公司，我们的董事会成员，J.P.摩根证券有限责任公司，瑞穗证券美国有限责任公司或SunTrust Robinson Humphrey，Inc.(合计，经销商经理)，D.F.King&Co.，Inc.，信息

要约代理(信息代理)或Computershare Trust Company，N.A.，要约保管人(保管人)向您提出任何建议，您是否应该投标或不投标您的股份，或者您可以选择投标您的股份的购买价格或购买价格。我们或我们的任何董事会成员、交易商经理、信息代理人或保管人均未授权任何人就此要约提出任何建议。您必须自行决定是否要投标您的股份，如果是，要投标的股份数量以及您将投标的购买价格或购买价格。我们建议您咨询您自己的财务和税务顾问，并在对此报价采取任何行动之前，仔细阅读和评估本要约中的信息和传送信中的信息，包括我们提出报价的原因。参见第2节。

我们会支付一切合理的自付与经销商经理、信息代理和保管人的要约相关的费用和费用。参见第15节。

截至2019年7月11日，我们有51，095，506股已发行和已发行股票。在每股144.00美元的最低最终购买价下，如果报价得到充分认购，我们将购买 5，208，333股，这将约占我们截至2019年7月11日的已发行股份的10.2%。按照每股162.00美元的最高最终购买价，如果报价获得完全认购，我们将购买4，629，629股份，约占我们截至2019年7月11日已发行股份的9.1%。如果要约以最低最终购买价完全认购，在购买要约中投标的股份后，我们将立即有大约45，887，173股已发行股票。如果要约以最高最终购买价完全认购，则在购买要约中投标的股份后，我们将立即拥有约46，465，877股已发行股份。完成要约后立即发行的实际流通股数量将取决于要约中投标和购买的股份数量以及此类股份的最终购买价。截至2019年7月11日， 2019年7月11日，根据我们的长期和综合激励计划，总计3，885，997股票仍可用于未来的奖励，约507，193股票受当前未行使期权、基于时间的限制性股票单位 (TBRSU)和基于绩效的受限股票单位(PBRSU)的约束，假设具有开放绩效期间的奖励的派息为100%。参见第11节。

假设要约已完全认购，如果最终购买价确定为每股144.00美元，即要约下的最低最终购买价，则根据该要约将购买的股份约为5，208，333股。假设要约已完全认购，如果最终购买价确定为每股162.00美元，即要约下的最高最终购买价，则根据要约将购买的股份的大约数量为4，629，629。如果股份总价低于或等于750，000，000美元的股份被适当地投标而没有被适当地撤回，我们将购买以低于最终购买价或低于最终购买价的价格投标的所有股份。这些股份在纽约证券交易所上市和交易，代码是：2009年7月18日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，最后报告的股份售价为每股158.00美元。敦促股东在决定是否以及以何种购买价格或购买价格投标他们的股份之前，获得股票的当前市场报价。参见第8节和第11节。

我们主要执行办公室的地址和电话号码是：俄亥俄州哥伦布市忠诚圈43219(电话号码：(614)729-43219)。

根据要约的条款和条件，我们将购买股份总购买价750，000，000美元，或在股份总购买价低于750，000，000美元的情况下适当投标而不是适当撤回的所有股份。根据要约的条款并受要约条件的约束，如果股份的总购买价 $750，000，000或以下按最终购买价或低于最终购买价适当地进行了投标，并且在到期日期之前没有适当地撤回，我们将购买所有适当地进行投标而不是适当地撤回的股份。

术语“到期日”是指2019年8月15日纽约市时间晚上11：59之后一(1)分钟，除非并直至我们根据我们的全权酌情决定权延长了报价将保持开放的时间，在此情况下，术语“到期日”指的是我们延长的报价到期的最晚时间和日期，或者除非我们终止报价。当与特定时间一起使用时，术语“到期日期”是指要约到期的日期。有关我们延长、延迟、终止或修改报价的权利的说明，请参阅第14节。

根据转让函的指示5，希望投标股份的股东必须(I)指定他们愿意以最终购买价(这可能导致投标股东收到的每股购买价低至144.00美元，即要约价格范围的低端，减去任何适用的预扣税和无息)或(Ii)指定他们愿意的一个或多个价格，不超过144.00美元，也不低于每股162.00美元的价格，或(Ii)指定他们愿意的一个或多个价格，不超过144.00美元，也不低于162.00美元，这是要约的价格范围内的最低端，减去任何适用的预扣税和不计利息，或者(Ii)指定他们愿意的一个或多个价格，不超过144.00美元，也不低于162.00美元如果股东指定的购买价格或购买价格超过最终购买价格，则公司不得购买该股东的股份。价格可指定为0.50美元的倍数。在到期日之后，我们将立即确定我们将为正确投标而未正确撤回的股份支付的最终购买价，考虑到已投标的股份数量以及投标股东指定或认为指定的价格。最终购买价将为每股单一价格，等于最低单一购买价，不超过162.00美元，也不低于每股144.00美元，这将允许我们以总购买价不超过750，000，000美元的方式购买最大数量的股份，或者在股份总购买价低于750，000，000美元的情况下正确投标而不是适当撤回所有股份，而不是适当地撤回。

我们将在到期日期后立即支付在要约中购买的所有股份的最终购买价，减去任何适用的预扣税并不计利息。我们不会以高于最终购买价的价格购买任何股份。因此，如果最终购买价格被确定为低于每股144.00美元，这是要约价格范围的低端，我们将不购买要约中投标的任何股份。

如果您指定您愿意以最终购买价向我们出售您的股份( 可能导致您收到的每股购买价低至144.00美元，即要约中价格区间的低端，减去任何适用的预扣税，且不含利息)，则为了确定最终购买价，您的股份将被视为以每股144.00美元(即报价中价格范围的下限)进行投标。您应了解，此选择可能有效地降低最终购买价，并可能导致您的股份以每股144.00美元的价格购买，这是要约价格范围的下限，减去任何适用的预扣税，并且不计利息，该价格低于2019年7月18日，即要约开始前的最后一个完整交易日在纽约证券交易所的股票最后报告售价，即每股158.00美元，并且可能低于纽约证券交易所于2019年7月18日最后报告的股份销售价格，即每股158.00美元，并且可能低于纽约证券交易所在纽约证券交易所的最后报告出售价格，该价格在2019年7月18日，即要约开始前的最后一个完整交易日，为每股158.00美元，并且可能低于纽约证券交易所于2019年7月18日最后报告的股份销售价。

在整个要约中，与我们的股票交易价格相关的某些信息将通过信息代理提供，地址和电话号码列在本要约的封底页面上。我们将在确定最终购买价格后，在可行的情况下尽快通过新闻稿公布最终购买价格。此类新闻稿也将作为对我们已向证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称：SEC)提交的我们的发行人投标报价声明(The Schedule To The Schedule Of The Securities And Exchange Commission)的修订

我们将仅购买以最终购买价或低于最终购买价适当投标的股份，而不是适当撤回。然而，由于本要约中描述的按比例分配、奇数批次优先级和有条件的投标条款，如果股份总购买价中超过750，000，000美元的股份被适当投标而未被适当撤回，我们可能不会购买以最终购买价或低于最终购买价投标的所有股份。我们将在到期日后立即将根据要约进行投标和未购买的所有股份，包括以高于最终购买价的价格投标的股份，以及由于按比例分配或有条件投标而未购买的股份返还给投标股东，费用由我们承担。

通过遵循传送信的说明，股东可以为其股票的指定部分指定不同的最低收购价，但必须为按每个价格进行投标的股份提交单独的传送信。股东也可以指定在因按比例分配或其他原因而根据要约购买部分(但不是全部)投标股份的情况下购买指定部分股份的顺序。如果股东未指定此类顺序，并且由于按比例分配而购买的股份少于所有股份，则保管人将选择购买的股份顺序。

在适用法律和2019年董事会授权的情况下，我们明确保留全权酌情更改每股收购价格范围和增加或减少要约中寻求的股份数量的权利。根据美国证券交易委员会的规则，如果在最终收购价格或低于最终收购价格的要约中投标股份总价超过750，000，000美元，在2019年董事会授权的情况下，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。但是，如果我们购买的额外股份数量超过流通股的2%，我们将在适用法律要求的范围内修改和扩大要约。参见第14节。

如果如下文所述超额认购要约，则在到期日期之前以最终购买价或低于最终购买价进行投标的股份将按比例分配，但下文所述的奇数批次除外。提款权也在到期日到期。

要约不以正在投标的股份数量或任何最低数量为条件。然而，该报价还须受某些其他条件的限制。参见第7节。

优先购买

如果收购要约的条款和条件已得到满足或放弃，且股份总购买价低于或等于750，000，000美元的股份在到期日前被适当投标而未被适当撤回，我们将购买所有以最终购买价或以下价格适当投标且未被适当撤回的股份。

如果收购要约的条件已得到满足或免除，并且股份的购买价格总计超过$750，000，000 已在到期日期前正确投标而未正确撤回，我们将按以下列出的基础购买适当的已投标股份：

•

第一，我们将以最终收购价从以最终收购价或低于最终收购价正确出价的股东手中购买少于100股的奇数批次(定义如下)，并且未在到期日期前正确撤回股票。此类奇数批次持有人(定义如下)实益或记录拥有的股份少于全部股份的投标将不符合此优先待遇；

•

第二，在购买所有以最终购买价格或低于最终购买价格进行适当投标的奇数地段后，受第6节中描述的有条件投标条款的约束(由此持有人可以指定

由于上述优先事项适用于购买已投标的股份，因此可能会购买少于股东所投标的所有股份，或者，如果投标以购买指定数量的股份为条件，则将不会购买这些股份，即使这些股份是以最终购买价或低于最终购买价的价格投标的。

如上所述，在适用法律和2019年董事会授权的情况下，我们可能会选择购买要约中股份的总购买价超过750，000，000美元。如果我们这样做，上述规定将适用于较多的股份。

奇数批

术语“奇数地段”是指任何人(此等人，奇数地段持有人)以实益方式或记录，总共拥有少于100股的股份，并在转让信上的适当位置以及(如果适用)保证交付的通知上证明该事实的任何人所投标的所有股份。此优先选项不适用于部分投标或实益或100股或更多股份的记录持有人，即使此类持有人拥有代表少于100股的单独帐户或证书也是如此。单数拍品将与其他投标股份同时接受付款。

按比例分配

如果需要按比例分配投标股份，我们将在到期日期后立即确定每个股东投标股份的按比例分配(如果有)。每个股东投标股份(不包括奇数地段持有人)的分配将基于该股东正确投标而未正确撤回的股的数量与所有股东(不包括奇数地段持有人)按最终收购价或低于最终收购价正确投标而未正确撤回的股份总数的比率，但须受第6节所述的有条件投标的条款、避免购买零碎股份的任何调整以及要约的条款和条件的制约。由于难以确定正确投标而未正确撤回的股份数量，第6节中描述的有条件投标程序和第3节中描述的保证交付程序，我们预计我们将无法宣布每个股东的最终定价，或开始支付根据要约购买的任何股份，直到到期日之后。任何按比例分配的初步结果将在到期日期后尽快通过新闻稿公布。

如第13节所述，根据收购要约，我们将从股东手中购买的股份数量可能会影响美国联邦所得税对购买股东的影响，因此，可能与股东是否投标股票的决定有关。转让函为每个将登记在该股东姓名中的股份直接向保管人投标的股东提供了机会，以指定在按比例分配的情况下购买所投标股份的优先顺序，并使其能够以购买的最低股份数量为条件进行投标。

此购买要约和转让信将邮寄给股份的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人以及其

2019年4月12日， 2019年4月12日，我们和我们的某些子公司与法国公司Publicis Groupe，S.A.和 Publicis的某些子公司(连同Publicis，the采购者)签订了一项证券购买协议(The Securities Purchase Agreement)(“购买协议”)，根据该协议，购买者以44亿美元的现金收购了我们的Epsilon业务，并对其中指定的某些调整进行了调整，其中包括 Publicis(与Publicis，the«采购者)签订了一份协议，根据该协议，购买者以44亿美元的现金收购了我们的Epsilon业务，并对其中规定的某些调整进行了限制，包括交易(交易)于2019年7月1日结束。

我们相信根据要约回购股份将允许我们在交易完成并收到收益后将价值返还给我们的股东。这也符合我们的长期目标，即分配资本，为我们的股东和其他利益相关者创造最大价值。该要约还提供了一种机制，可以比通过公开市场回购更快地完成我们授权的股份回购计划。本收购要约中列出的修改后的荷兰拍卖投标要约为我们的股东提供了投标其全部或部分股份的机会，从而获得他们在公司的部分或全部投资的回报(如果他们选择这样做的话)。该报价还为我们的股东提供了一种有效的方式来出售他们的股份，而不会产生与公开市场销售相关的经纪费用或佣金。

然而，敦促通过被提名人持有股份的股东咨询其被提名人，以确定交易费用是否适用。此外，奇数地段持有人持有以其名义登记的股份，并将其股份直接向保管人投标，并且其股份是在要约中购买的，将避免在纽约证券交易所交易中出售其股份时可能支付的任何适用的奇数地段折扣。

我们相信，根据收购要约回购股份将允许我们在交易完成并收到从中获得的收益后，将价值返还给我们的股东。这也符合我们的长期目标，即分配资本，使我们的股东和其他利益相关者的价值最大化。2019年7月5日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，股票回购总价格最高可达11亿美元，有效期至2020年6月30日。回购计划的条款将符合交易所法案下的规则10b-18，并且计划受市场条件、适用法律要求、合同义务和其他因素的影响。回购计划不要求公司收购任何特定数量的股份，并且可以随时暂停或终止。于此日期，吾等并无根据2019年董事会授权购回任何股份。在要约完成或终止后，我们打算在适用法律和2019年董事会授权或我们董事会批准的任何后续股份回购授权的情况下，继续随时回购股份至时间。我们购买的股份数量和任何此类回购的时间还将取决于多个其他因素，包括我们的股价、现金和/或融资的可接受条款、股息支付的金额和时间以及限制我们回购股份的封锁期，以及任何将现金用于其他战略目标的决定。“。根据我们的经验，我们目前相信，我们应该能够通过私人大宗购买和市场交易来实现我们的额外回购目标。交易法下的规则13E-4一般禁止我们和我们的联属公司在到期日期后至少十(10)个营业日之前购买要约以外的任何股份，除非符合交易法第14E-5条规定的某些有限例外。

要约的某些影响

截至2019年7月11日，我们有51，095，506股已发行和已发行股票。在每股144.00美元的最低最终购买价下，如果报价得到充分认购，我们将购买 5，208，333股，这将代表

截至2019年7月11日，约占我们已发行股份的10.2%。按每股162.00美元的最高最终购买价，如果报价全部认购，我们将购买4，629，629股份，约占我们截至2019年7月11日已发行股份的9.1%。如果要约以最低最终购买价完全认购，在购买要约中投标的股份后，我们将立即有大约45，887，173股已发行股票。如果以最高最终购买价完全认购该要约，则在购买要约中投标的股份后，我们将立即有大约46，465，877股已发行股份。完成要约后立即发行的实际流通股数量将取决于要约中投标和购买的股份数量以及此类股份的最终购买价。

如果我们完成要约，未参与要约的股东将自动增加其在我们和我们未来运营中的相对持股比例。这些股东还将继续承担与持有股份相关的风险。股东将来可以在纽约证券交易所或其他地方以的净价出售非投标股，其净价显著高于或低于最终购买价。我们不能保证一个股东将来可以卖出他或她的股份的价格。

收购完成后，将有足够数量的流通股和公开交易的股票，以确保股的持续交易市场。根据纽约证券交易所公布的指导方针和要约条件，我们根据要约购买的股份不会导致我们剩余的流通股从纽约证券交易所退市。这些股份是根据交易所法案注册的，该法案要求我们向我们的股东提供某些信息，并遵守与我们的股东会议有关的代理规则。我们在要约下购买的股份不会导致股票根据“交易法”被取消注册资格。

我们的董事会已经授权我们提出报价。但是，本公司，我们的董事会成员，交易商经理，信息代理或保管人，对您是否应该投标或不投标您的股份，或者您可以选择投标您的股份的买价或买价向您提出任何建议。我们或我们的任何董事会成员、交易商经理、信息代理或保管人均未授权任何人就您是否应投标或不投标您的股份，或就您可以选择投标您的股份的买入价或买入价向您提出任何建议。您必须自己决定是否要投标您的股份，如果是，要投标多少股，以及您将投标的购买价格或购买价格。在此过程中，您应咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估本要约中的信息和传递函中的信息，包括我们提出要约的原因。

我们打算持有我们根据收购要约获得的股份。这些股份可以在董事会决议后处置，而无需进一步的股东行动，或者可以在获得我们股东年度大会授权的情况下退役。

计划和建议

除已披露或通过引用纳入此购买要约外，我们目前没有与以下内容相关或将导致以下内容的最终计划、建议或谈判：

•

涉及我们或我们的任何子公司的任何特殊交易，如合并、重组或清算(不包括我们的子公司、在正常业务过程中进行的合并、重组或清算或为内部重组而进行的清算)；

•

任何购买、出售或转让我们的资产或我们的任何子公司的资产，这对我们和我们的子公司来说是重要的，作为一个整体；

虽然截至本收购要约之日，我们还没有关于上述任何一项的最终计划或建议(此处通过引用合并的文件或本收购要约中披露的文件除外，包括本章节2)，但我们的管理层不断评估和重新评估可能的收购、剥离、合资合资企业、重组以及其他特殊的公司交易和其他事项。我们保留在此要约购买日期后随时更改我们的计划和意图的权利，但我们有义务将此要约更新为购买，以反映此处包含的信息中的实质性变化。在要约中投标股份的股东可能会面临风险，因为这种潜在的未来事件可能会导致股票的市场价格上涨。

3.投标股份的程序

适当的股份投标

为使股份根据要约正确地进行投标，该等股份的证书(或根据下文所述的簿记转移程序收到该等股份的确认)，连同正确填写并正式执行的转让信，包括任何所需的签名担保，或一份《转让书》所要求的任何其他文件(定义如下)，必须在到期日期前，由保管人在其地址中的一个上收到，地址如下受益所有者应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会代表他们提前确定参与报价的截止日期。因此，希望参与要约的实益所有者应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人联系，以确定该所有者必须采取行动的时间才能参与要约。

在替代方案中，投标股东必须在到期日期之前遵守下面描述的保证交付程序。

根据传送信的指示5，希望在要约中投标股份的每位股东必须通过(I)选中标题为“按要约确定的价格投标的股份”一节中的复选框，以完成标题为“每股价格(美元)”的部分，即要约中的股份，这将表明您将接受我们根据要约条款并受要约条件限制确定的最终购买价，或(Ii)选中该小节中的一个框

希望以多个价格投标股份的股东必须为每个股票投标价格填写一份单独的转让函，前提是相同的股份不能以多个价格投标(除非这些股份根据第4节被适当撤回)。要正确地投标股份，必须在传递函中的标题为每股股份的价格(以美元为单位)一节中勾选一个且仅一个框。

如果您希望最大限度地提高在要约中购买您的股份的机会，您应在传递函中标题为“以报价确定的报价”(在“提交函”中标题为“每股价格(美元)”的部分)中，勾选标题为“以报价确定的股份 ”一节中的复选框，这将表明您将接受我们根据要约条款确定的最终购买价格为，并受要约条件的制约。如果您同意接受最终收购价，您的股份将被视为已以每股144.00美元的价格投标，这是报价中价格范围的低端。您应了解，此选择可能会降低最终购买价格，并可能导致以每股144.00美元的价格购买投标股份，这是要约价格范围的低端，减去任何适用的预扣税，且不计利息。如果招标股东希望指明其股份正在招标的具体价格(以0.50美元的倍数表示)，他们必须在传递函中标题为“ ”的小节中勾选相应的方框，该小节的标题为“按股东决定的价格投标的股份”一节中的“传递函”中标题为“每股价格(美元)”的“每股价格(以美元为单位)”。投标股东应意识到，此选择可能意味着，如果他们勾选了代表最终购买价或低于最终购买价的价格的框以外的框，则他们的股份将不会被购买。

通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东必须与被提名人联系，才能投标他们的股票。敦促通过被提名人持有股份的股东咨询其被提名人，以确定如果股东通过被提名人而不是直接向保管人投标股份，交易费用是否适用。

股东可以投标股份，但条件是购买全部或规定最低数量的股份。任何希望进行这种有条件投标的股东应在传递函中题为“有条件投标”的框中注明。确定要购买的最低股份数量是招标股东的责任。股东应就报价按比例分配的效果和进行有条件投标的可行性咨询自己的财务和税务顾问。参见第6节和第13节。

签名保证和交付方法

在以下情况下不需要签名保证：

•

转让函由股份的注册持有人签署(就本第3节而言，该条款将包括其姓名作为股份所有者出现在安全位置上的任何参与簿记转让设施的参与者)，并且该持有人尚未完成转让函中标题为“特别付款指示”或“特别交付指示”的章节，或

•

股票是为银行、经纪人、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体的账户进行投标的，是证券转让代理Medallion计划或合格担保人机构的信誉良好的成员，如交易法规则17AD-15中定义的术语( ©合格机构)。见传递函的说明1。

如果股票证书在中登记为执行转让函的人以外的人的姓名，或者如果要付款，或未购买或投标的股份的新证书将发行给注册持有人以外的人，则证书必须背书或附有适当的股权，在任何一种情况下都必须与证书上显示的注册持有人的姓名完全相同签署，并由合格机构保证签名。

交付所有文件的方法，包括股票证书、传送信和任何其他所需文件，均由招标股东自行选择和承担风险。如果是通过邮件传递，则建议使用要求回执的挂号邮件，并提供适当的保险。股份只有在保管人实际收到时才被视为已交付(包括，在簿记转移的情况下，通过簿记确认)。在所有情况下，都应预留足够的时间以确保及时交付。

与要约相关的所有交付，包括转让信和股票证书，必须提交给保管人，而不是我们、经销商经理、信息代理或簿记转移设施。交付给美国、经销商经理、信息代理或帐目转账设施的任何文件都不会转发给寄存人，也不会被认为是正确的投标。

帐目分录交付

保管人将在本要约购买日期后两(2)天内在簿记转让设施为要约的目的就股份建立账户，任何参与簿记转让设施系统的金融机构都可以通过簿记转让的方式进行股份的簿记交付，方法是促使簿记转让设施按照簿记转让设施的转让程序将股份转移到保管人的账户中。虽然股份的交付可以通过账簿分录转移到账簿分录转移设施的保管人帐户中来实现，但正确完成并正式执行的转让信，包括任何所需的签名保证，或代理人的消息，以及任何其他所需的文件，在任何情况下，都必须发送到保管人，并由保管人接收，地址列在本要约的封底上列出的购买要约的封底中的一个，或者投标股东必须遵守保证交付程序向簿记转移设施交付传递函和任何其他所需文件并不构成交付给保管人。

术语“代理的消息”是指由簿记转移设施发送给保管人并由保管人接收的消息，声明簿记转移设施已收到参与者的明确确认，该参与者投标该参与者已收到的股份，并同意受 Transmittal信函的条款约束，我们可以针对参与者强制执行该协议。

保证交付

如果您希望在要约中投标股份，并且您的股份证书不能立即可用或无法及时完成入账转让手续，否则时间将不允许所有要求

保管人在该保证交付通知执行之日后两(2)个交易日内，按照本收购要约封底上列出的地址接收：(I)代表被投标股份的证书，以适当的形式转让，连同所有其他所需文件和一封已正确填写并正式执行并包括所有所需签名担保的转让信，或(Ii)确认将股份转入保管人的账面入账转让，其中包括所有所需的签名担保。(I)代表被投标股份的证书，以适当的形式进行转让，以及所有其他所需的文件和一封传送信，其中包括所需的所有签名担保，或(Ii)确认将股份转入保管人连同所有其他所需的文件和一份已正确完成并正式执行并包括所需的所有签名保证的提交函，或一份代理的信息。

保证交付通知必须在截止日期前通过隔夜快递、电子邮件传输(canoticeofsurance@computer share.com)或邮件传递给保管人，并且必须包括符合条件的机构按照保证交付通知中规定的格式提供的担保。

保证交货形式的通知作为附表的证物提交。也可以从信息代理处获得表单副本，信息代理可以通过本购买要约封底上列出的任何电话号码与其联系。

如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股份，则该机构必须代表您投标您的股份。簿记转让设施预计将在到期日一直开放到纽约市时间下午5点，在这段时间内，机构可能可以通过簿记转让设施处理我们股份的投标 (尽管不能保证会是这种情况)。一旦簿记转让设施关闭，其姓名出现在簿记转让设施安全位置上的参与者作为股份所有者仍可通过电子邮件向保管人提交保证交付通知(电子邮件：canoticeofsurance@computer share.com)，从而对其股份进行投标。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股份，该机构必须代表您提交任何保证交付的通知。一般不可能指示这样的机构在该机构关闭一天后提交保证交付通知。您应与该机构协商必须遵守的程序以及必须完成这些程序的时间，以确保该机构有充足的时间在纽约时间下午11点59分后一(1)分钟(即到期日期)之前，代表您提交保证交付通知。此外，任何此类机构，如果不是合格机构，将需要在适用的保证交付相关股票交付通知中规定的表格中获得合格机构的Medallion担保。

如上所述，在担保交付项下，一旦交付保证交付通知(必须在纽约市时间晚上11：59后一(1)分钟之前发出)，在到期日期，您或您的机构将在此类交付之后有两(2)个交易日交易日，以满足上述条件，以便对您的股票进行投标。因此，您的投标最早可以在纽约市时间的下一个交易日上午8：00生效，假设所有这些条件均已满足，则图书入场转让设施将重新开放。保证交货通知的形式可以从上述网站获得。

股票期权的程序

我们不提供，作为报价的一部分，购买任何未完成的股票期权，并且股票期权的投标将不被接受。既有股票期权的持有人可以行使期权，并在行使要约时对收到的股份进行投标。选项必须在到期日期之前充分行使，才能

如果任何适当投标的股份没有根据要约购买，或者在符合要约条款和条件的到期日期前被适当撤回，或者如果少于由股东的证书证明的所有股份被投标，我们将在要约到期或终止后立即将股票记入未购买股份的账面入账，或者在中，如果股份是通过账面入账转让融资进行投标的，则该股份将被记入由

有效性的确定；股票的拒绝；缺陷的放弃；没有缺陷通知的义务

关于要接受的股份数量、要接受的股份的最终购买价以及股份的有效性、形式、资格 (包括接收时间)和对任何投标付款的接受的所有问题，将由我们自行决定，我们的决定将是最终的，并对所有各方具有约束力，除非有管辖权的司法管辖区的法院做出相反的裁决。我们保留绝对权利拒绝任何或所有我们认为不是适当形式的股份的投标，或拒绝接受付款或付款被我们的律师认为可能是非法的任何或所有投标。我们还保留在到期日期或之前放弃任何要约条件的绝对权利，或任何特定股份或任何特定股东的任何投标中的任何缺陷或违规行为(对于其他股东而言，无论我们是否放弃类似的缺陷或违规行为)，我们对要约条款的解释将是最终的，并对所有各方具有约束力，除非有管辖权的法院做出相反的裁决。如果针对任何特定股东放弃了条件，则对所有股东都将放弃相同的条件。在所有缺陷或违规行为被投标股东修复或我们放弃之前，股份投标将被视为已正确进行。对于未能放弃要约的任何条件，或任何股份投标中的任何缺陷或不规范，我们将不承担任何责任。本公司、经销商经理、保管人、信息代理或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，上述任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

投标股东的陈述和保证；我们的接受构成协议

单独或与他人协同行事的人直接或间接为该人自己的账户投标股份，即违反了交易法第14E-4条，除非在投标时以及在股份被LOT接受的期限结束时(包括该期限的任何延长)，如此投标的人(I)拥有等于或大于(A)股份或(B)其他可转换或可兑换的其他证券的净多头头寸，或(B)可转换或可交换的其他证券，或(B)其他可转换或可交换的证券，或(B)可转换或可交换的其他证券，或(B)可转换或可交换的其他证券。(Ii)将按照要约条款交付或促使交付股份。规则14E-4还规定了类似的限制，适用于代表另一人的投标。

按照上述任何程序进行的股份投标将构成招标股东对要约条款和条件的接受，以及招标股东向我们作出的陈述和保证，即(I)股东在股份或同等证券中拥有根据交易法颁布的第14E-4条含义内的净多头头寸，至少等于被投标的股份，以及(Ii)股份的投标符合规则 14E-4的规定。(I)股份的投标符合规则 14e-4。(I)根据交易法颁布的规则14E-4的含义，股东在股份或同等证券中拥有净多头头寸，并且(Ii)股份的投标符合规则 14e-4。我们对根据要约进行投标的股份的付款的接受将构成投标股东和我们之间关于要约条款和条件的具有约束力的协议，该协议将受特拉华州法律的管辖，并根据其解释。

根据本文规定的任何交付方法进行的股份投标也将构成对我们的陈述和保证，即招标股东有全权投标、出售、转让和转让所投标的股份，并且，当我们接受购买时，我们将获得良好的、有市场的和不受限制的所有权，不受所有担保权益、留置权、限制、索偿、产权负担和与股份出售或转让有关的其他义务的影响，同样。

任何此类招标股东将应保管人或吾等的要求，签署并交付任何附加文件，保管人或吾等认为是完成所投标股份的出售、转让和转让所必需的或可取的，所有这些均符合要约条款。

通过交付转让函授予或同意授予的所有权力，对招标股东的继承人、转让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力，不受此类招标股东死亡或无行为能力的影响，并应继续存在。

证书丢失或损坏

其部分或全部股份的证书已丢失、损坏或被盗的股东可通过免费电话1(877)456-7920或本报价封底上设置的地址与美国北卡罗来纳州Computershare Trust Company联系，以获取更换证书的说明。然后，这些证书将被要求与传递函一起提交，以便接收投标并接受付款的股份的付款。债券可能需要由股东张贴，以防范证书随后可能再次流通的风险。在按照更换丢失或损坏的证书的程序进行之前，不能处理提交函和相关文件。请股东立即与北卡罗来纳州Computershare Trust Company联系，以便及时处理本文件。股票的证书，连同正确填写的转让书和转让书所要求的任何其他文件，必须交付给保管人，而不是交给我们，经销商经理或信息代理。交付给我们、经销商经理或信息代理的任何证书都不会转发给保管人，也不会被视为正确投标。

4.取款权

除本第4节另有规定外，根据该要约进行的股份投标是不可撤销的。根据要约投标的股份可以在到期日期之前的任何时间撤回。如果在到期日之后，我们没有在2019年8月15日纽约市时间晚上11：59之后一(1)分钟前接受您向我们报价的股份进行付款，您也可以在此后的任何时间撤回您的股份。

如果您是股份的登记持有人，为使撤回生效，保管人必须及时收到书面形式的撤回通知，地址为本收购要约封底所列地址之一。任何撤回通知都必须注明投标股东的姓名、要撤回的股份数量和股份登记持有人的姓名。如果股票的证书是

撤回的股份已经交付或以其他方式识别给保管人，那么，在证书发布之前，招标股东还必须提交特定证书上显示的被撤回股份的序列号，并且撤回书面通知上的签名必须由合格的机构担保(为合格机构的账户投标的股份除外)。如果股份已经按照第3节中描述的帐目转移程序进行了投标，则撤回通知还必须指定帐目转移设施的账户的名称和编号，以将被撤回的股份记入贷方，否则必须遵守帐目转移设施的程序。在其他情况下，退出通知还必须指定帐目转移设施的账户的名称和编号，以将被撤回的股份记入贷方，否则必须遵守簿记转移设施的程序。如果股东使用了一封以上的转让信或以其他方式投标了一组以上股份，只要包含上述信息，股东可以使用单独的书面撤回通知或合并的书面撤回通知撤回股。

如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股份，则应咨询该机构，了解您必须遵守的程序以及必须完成这些程序的时间，以便该机构提供书面退出通知。

我们将自行决定任何撤回通知的形式和有效性的所有问题，包括收到通知的时间，该决定将是最终决定，并对有管辖权的法院没有做出相反裁决的所有各方具有约束力。我们或经销商经理、保管人、信息代理或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规情况发出通知，也不会因未发出任何此类通知而招致任何前述责任。撤回不得撤销，任何适当撤回的股份将被视为没有就要约的目的进行适当的投标。但是，撤回的股份可以在到期日期前再次按照第3节中描述的程序之一重新投标。

如果我们延长要约，延迟购买股份或由于任何原因无法根据要约购买股份，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，保管人可以在适用法律的规限下，代表我们保留已投标的股份，并且这些股份不得撤回，除非招标股东有权如本第4节所述。我们对已接受支付的股份的延迟付款权利的保留受交易所法案第13E条的限制这要求我们必须在终止或撤回要约后支付所提供的代价或立即退还已投标的股份。

如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股份，则任何退出通知都必须由该机构代表您交付。Book-Entry Transfer Facility预计将在到期日纽约时间下午5点之前保持开放，在此期间，机构可能能够通过Book-Entry Transfer Facility处理股票提取(尽管不能保证会是这种情况)。一旦Book-Entry Transfer Facility关闭，如果您实益拥有之前通过Book-Entry Transfer Facility交付的股份，则为了正确提取您的股份，持有您的股份的机构必须在到期日期纽约时间下午11点59分后一(1)分钟之前通过电子邮件将撤回通知通过电子邮件发送给存放人canoticeofGuarante@computer share.com。一般情况下，一旦该机构关闭当天，就不可能指示该机构提交书面退出通知。您应咨询该机构，了解必须遵守的程序以及必须完成该程序的时间，以确保该机构有足够的时间在到期日期，即纽约时间晚11：59后一(1)分钟之前，代表您提交书面退出通知。此类撤资通知必须采用“簿记转让设施”的撤回通知的形式，必须指定“簿记转让设施”账户的名称和编号，以记入被撤回股份的贷方，并且必须遵守“簿记转让设施”的程序。只有在保管人直接收到通过簿记转让设施投标股份的相关机构的书面撤回通知后，才能正确撤回股份。

接受支付高达750，000，000美元的股票总购买价(或我们可能选择购买的较大数量，受适用法律和2019年董事会授权的限制)。在2019年董事会授权的情况下，我们可以在不延长要约的情况下，将收购要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。

就要约而言，吾等将被视为已接受付款(因此被视为已购买 )，但须受按比例分配、奇数地段优先权及要约的有条件投标条款的规限，以最终购买价或低于最终购买价适当投标而未适当撤回的股份，只有当及如果我们根据要约向保管人发出口头或书面通知，我们接受股份以供付款时，我们才不能适当撤回股份。(B)根据要约，吾等将被视为已接受支付(并因此被视为已购买 )，并须遵守要约的按比例分配、奇数批次优先权及有条件的投标条款。

根据要约的条款和条件，在到期日期后，我们将立即接受付款，并按照要约接受支付的所有股份支付每股最终购买价。在所有情况下，根据要约正确投标和接受的股份的付款将迅速支付，但可能会因按比例分配而延迟，但只有在保管人及时收到以下款项后才能付款：

•

股票凭证或及时确认股份账面划转到账面划转设施的保管人账户；

•

在帐目转让的情况下，正确填写并正式执行的转让信或代理人的信息；以及

•

所需的任何其他文件。

我们将通过将股份的总购买价格存入保管人的方式来支付根据要约购买的股份，保管人将作为代理对股东进行招标，以便接收我们的付款并将付款传送给招标股东。在按比例分配的情况下，保管人将确定每个股东投标股份的按比例分配，并在到期日期后迅速支付那些接受支付的投标股份。所有已投标和未购买的股份的证书，包括所有以高于最终购买价的价格投标的股份和由于按比例分配或有条件投标而未购买的股份，将被记入保管人的账面录入，如果是通过账面转账方式投标的股份，将被记入交付股份的参与者在账面转账设施维护的账户中，在报价到期或终止后立即记入投标股东的账户，费用由我们承担。

在任何情况下都不会在股份的最终购买价上支付利息，无论付款有任何延迟。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买股份。参见第7节。

我们将支付所有股份转让税(如果有)，根据收购要约向我们转让所购买的股份；但是，如果支付最终购买价，或者(在要约允许的情况下)未购买的股份将以登记持有人的名义登记，或者如果投标证书是以除签署转让函的人以外的任何人的名义登记的，则除非证据，否则由于转让给该人而应支付的所有股份转让税(无论是对登记持有人还是另一人)的金额(无论是对登记持有人还是另一人)的金额或免缴股份转让税。见传递函的说明7。

在超额认购要约的情况下，在到期日期之前以最终购买价或低于最终购买价投标的股份将按比例分配 (奇数批次持有人除外)。参见第1节。如第13节所述，从特定股东处购买的股份数量可能会影响对股东的购买的税务处理以及股东是否投标的决定。

因此，股东可以投标股份，但条件是，如果购买了任何投标的股份，则必须购买指定的最低数量根据转让函投标的股东的股份。任何希望进行有条件投标的股东必须在传递函中题为“有条件的投标”的框中注明，如果适用，还必须在保证交货通知中注明。我们敦促每个股东就是否进行有条件的投标问题咨询他或她自己的财务或税务顾问。

任何希望进行有条件投标的投标股东必须计算并适当指明必须从该股东购买的最低股份数(如果要购买任何股份)。在要约到期后，如果根据要约以等于或低于最终购买价的价格适当投标而未适当撤回的股份数量，以及根据要约替代方案确定的价格进行投标的股份的数量大于总购买价750，000，000美元(或我们可能选择购买的较大数量，取决于适用的法律和2019年董事会授权)，因此我们必须按比例分配我们对投标股份的接受和付款，我们将计算初步的比例如果此初步比例分配的效果是将从任何股东处购买的股份数量减少到低于指定的最低数量，则有条件的投标将自动被视为已撤回(下一段中提供的除外)。股东根据转让函进行有条件投标并被视为因按比例分配而撤回的所有股份将在到期日后迅速退还。

在实施这些撤回后，我们将接受以最终购买价格或以下的方式适当地、有条件或无条件地投标剩余股份按比例分配基础，如有必要。如果有条件的投标在其他情况下被视为已撤回，并会导致要购买的股份总数降至总价低于750，000，000美元(或我们可能选择购买的个更大的数量，取决于适用的法律和2019年董事会授权)，则在可行的范围内，我们将通过随机抽签选择购买足够的有条件投标，否则将被视为已撤回，以允许我们购买该数量的股份。

7.要约条件

该要约不以任何最低数量的股份被投标为条件。尽管有要约的任何其他条款，我们将不会被要求接受支付、购买或支付任何被投标的股份，并且我们可以终止或修改要约，或者可以推迟接受支付或支付被投标的股份，但必须遵守交易所法案规则 13e-4(F)(5)，该规则要求我们必须在要约终止或撤回后，如果在要约开始之时或之后的任何时间，在要约开始之前，立即支付要约的代价或退还已投标的股份。已发生(或经吾等确定为已发生)以下任何事件，在吾等的合理判断下，不论导致该事件或事件的情况(包括吾等的任何行动或不作为)，均不建议继续进行要约或接受支付或支付要约中的股份：

•

已有任何威胁、待决或采取的行动，包括任何和解，或任何拒绝批准，或任何法规、规则、法规、判决、命令或禁令受到威胁、调用、提议、寻求、颁布、输入、修订、强制执行或视为适用于要约或我们的任何子公司，包括任何法院、政府或政府的任何和解，，

纽约证券交易所股票的销售价格或美国股权证券的一般市场价格水平下跌超过10% 纽约证券交易所指数，道琼斯工业平均指数，纳斯达克全球市场综合指数或标准普尔500家工业公司的综合指数，在每种情况下从2019年7月18日，即要约开始前的最后一个交易日收盘起计算；

•

战争、武装敌对行动或其他类似的国内或国际灾难的开始，包括但不限于2019年7月19日或之后直接或间接涉及美国的恐怖主义行为；

•

2019年7月19日之前开始的任何战争或武装敌对行动的任何实质性升级；

•

任何政府、监管或行政机构或当局对美国银行或其他贷款机构的信贷扩展有任何限制，无论是否强制性，或根据我们的合理判断，可能会对其产生重大影响的任何事件；

•

国内或国际的总体政治、市场、经济或金融状况的任何变化，合理地可能对我们的业务或股票交易产生重大和不利影响；或

•

在要约开始时存在上述任何一项的情况下，材料加速或恶化；

•

对任何或全部股份(要约除外)的投标或交换要约，或与我们或任何子公司或涉及我们或任何子公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，已由任何人提出、宣布或作出或已公开披露；

•

我们了解到：

•

任何实体、集团(该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)或个人已获得或拟收购超过5%的已发行股份的实益所有权，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何期权或权利，还是其他方式(除了2019年7月19日前提交给证券交易委员会的附表13D或附表13G中披露的 )；(B)任何实体、集团或个人已获得或打算获得超过5%的已发行股份的实益所有权，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何期权或权利还是其他方式(2019年7月19日前提交给证券交易委员会的附表13D或附表13G中披露的除外)；

在2019年7月19日 2019年7月19日之前向SEC提交附表13D或附表13G的任何实体、集团或个人，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何期权或权利或其他方式(除因此提出的要约外)，已收购或拟收购额外2% 或更多已发行股份的实益所有权；

•

法律或官方解释或法律管理方面的任何变化，或政府当局对适用于要约的任何法律的相关立场或政策；

•

任何个人、实体或集团已根据经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法”(Hart-Scott-Rodino Antitrust)提交通知和报告表，反映了收购我们或任何股份的意图，或发表了公开公告，反映有意收购我们或我们的任何子公司或我们或他们各自的任何资产或证券；

•

在我们或我们的子公司或附属公司的业务、条件(财务或其他)、财产、资产、收入、运营或前景中已经发生或可能发生的任何变化或变化，在我们的合理判断中，对我们或我们的任何子公司或附属公司或提供给我们的利益已经或可能产生重大不利影响；

•

要求获得与要约相关的任何政府实体的任何批准、许可、授权、有利审查或同意，在我们的合理酌情决定权下，不得以令我们满意的条款获得；或

•

完成要约和购买股份可能导致股票从纽约证券交易所退市或有资格根据交易所法案被注销。

如果不满足上述任何条件，我们可以：

•

终止要约，并将所有投标股份退还给投标股东；

•

延长要约，并在符合第4节规定的撤销权的情况下，保留所有已投标的股份，直至如此延长的要约到期；

•

放弃该条件，并在符合延长要约开放时间的任何要求的情况下，在到期日期之前购买所有适当投标但未正确撤回的股份；或

•

延迟接受付款或股份付款，但须遵守适用的法律，直至满足或放弃要约的条件。

以上提到的条件仅为我们的利益，无论导致任何此类条件的情况如何，我们都可以声明，并且我们可以在到期日期或之前的任何时间和时间，根据我们的合理决定权，在适用的法律的约束下，全部或部分地放弃这些条件。我们在任何时候未能行使任何上述权利不会被视为放弃任何权利，并且每项此类权利都将被视为正在进行的权利，可以随时和不时声明。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能需要延长到期日期。我们对上述事件的任何决定都是最终的，对各方都有约束力。参见第14节。


	高		低		现金分红宣布
2017
第一季度	$	251.19	$	214.68	$	0.52
第二季度	$	266.25	$	232.81	$	0.52
第三季度	$	265.68	$	209.00	$	0.52
第四季度	$	254.79	$	215.37	$	0.52
2018
第一季度	$	278.33	$	205.61	$	0.57
第二季度	$	239.95	$	192.02	$	0.57
第三季度	$	250.27	$	216.07	$	0.57
第四季度	$	240.94	$	142.58	$	0.57
2019
第一季度	$	182.77	$	147.37	$	0.63
第二季度	$	182.95	$	133.56	$	0.63
第三季度(至2019年7月18日)		$159.23		$140.68	$	0.63

与过去的做法一致，我们的董事会预计将继续宣布和支付季度股息，目标是在考虑到我们的现金余额和预期的运营结果后，随着时间的推移增加股息。未来股息或分红的支付将取决于特拉华州法律的要求和我们董事会的酌情决定权。任何股息支付都必须得到董事会的批准。未来任何现金股息的申报以及(如果宣布)任何此类股息的金额，将取决于一般业务条件、我们的财务状况、我们的收益和现金流、我们的资本要求、财务契约以及支付股息或分派的其他合同限制。不能保证将来会宣布或支付任何股息或分配。

2019年7月18日，即要约开始前最后一个完整交易日，纽约证券交易所股票的最后收盘价为每股158.00美元。敦促股东获得股票的当前市场报价。

9.资金来源和金额

我们打算用手头现金支付适用于要约的股份以及费用和费用，现金代表我们从交易结束时获得的收益的部分。

10.关于我们的某些信息

总则

我们是数据驱动的营销和忠诚度解决方案的全球领先提供商，为大型消费者行业提供服务。我们创建和部署定制解决方案，增强关键客户的营销体验；其结果是在推动一些当今最知名品牌的业务增长和盈利能力的同时，显著改变消费者行为。我们通过解决方案帮助我们的客户创建和提高客户忠诚度，这些解决方案每天使用传统的、数字的、移动的和新兴的技术跨多个接触点吸引数以百万计的客户。A S&P 500，《财富》500强和《财富》100强是最适合为总部位于俄亥俄州哥伦布的公司工作的公司，我们由在全球超过50个地点共雇用10，000多名员工的企业组成。

我们的信用卡服务业务是市场领先的私人标签、联合品牌和商业信用卡计划的提供商。LoyaltyOne拥有并运营航空里程^®奖励计划，加拿大最受认可的忠诚计划，和总部位于荷兰的BrandLoyalty，一家为杂货商量身定制的忠诚计划的全球提供商。2019年7月，我们完成了将Epsilon业务出售给Publicis Groupe的交易。

联盟数据系统公司于1995年根据特拉华州法律成立。我们主要执行办公室的地址和电话号码是：3075 忠诚圈，哥伦布，俄亥俄州43219(电话：(614)729-43219)。我们的网站位于http://alliancedata.com.我们网站上包含的信息不是报价的一部分，也不是通过引用纳入此购买报价中。

报告和其他信息的可用性

我们遵守“交易法”的信息提交要求，该要求我们向SEC提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息。截至特定日期，有关我们的董事和高级管理人员、他们的报酬、授予他们的期权、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们的交易中的任何重大利益的信息需要在分发给我们股东并提交给证券交易委员会的委托书中披露。根据Exchange Act Rule 13E-4(C)(2)的要求，我们还向SEC提交了的附表，其中包括与报价相关的其他信息。

这些报告、声明和其他信息，，包括通过引用并入的时间表和文件，都可以在证券交易委员会的网站上获得，网址是：https://www.sec.gov.此网站地址并非用作超链接， SEC网站上包含的信息未通过引用纳入此购买要约中，因此不应将其视为此购买要约的一部分。

通过引用合并

SEC的规则允许我们通过引用将电子邮件信息合并到本文档中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。以下文件包含有关我们的重要信息，我们通过引用将其并入(根据适用的SEC规则提供给SEC而不是提交给SEC的各个文件的任何部分除外)：


SEC备案		日期存档
截至2018年12月31日的财年Form 10-K年度报告		2019年2月26日

截至2019年3月31日的财季Form 10-Q季度报告		May 6, 2019

表格8-K的最新报告		1月30日，2019年，2月7日，2019年(第一次申请)，2019年2月20日，4月15日，2019年，4月25日，2019年(第一次申请)，4月29日，2019年6月5日，2019年6月7日，2019年7月2日，2019年7月5日， 2019年，7月19日，2019年，7月11日，2019年7月17日，2019年7月18日(首次申请)

以引用方式并入本购买要约的任何文件中包含的任何声明应被视为修改或在本购买要约或任何随后提交的文件中作出不一致声明的范围内被取代。任何如此修改或取代的声明，除非被如此修改或取代，否则不应被视为构成此购买要约的部分。

您可以从我们或SEC的网站(上述地址)获取本文档中通过引用合并的任何文档。通过引用合并的文档可从我们免费获得，不包括这些文档的任何证物，位于我们的主要执行办公室，地址是：Alliance Data Systems Corporation，Corporate Secretary，Alliance data Systems Corporation，7500 Dallas Parkway，Suite700，Plano Texas 75024。拜托

请确保在请求中包括您的完整姓名和地址。如果您要求任何合并的文件，我们将立即通过第一类邮件或其他同样迅速的方式将它们邮寄给您。您也可以通过访问我们的网站http://alliancedata.com.找到更多信息我们网站上的信息不构成要约的一部分，也不通过引用将其包含在此购买要约中。

11.董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排

截至2019年7月19日，我们的董事和高管名单附于此收购要约，如附表I所示。

实益所有权

截至2019年7月11日，我们共有51，095，506股已发行和流通股。按照每股144.00美元的最低最终购买价，如果报价完全认购，我们将购买5，208，333股，这将占我们截至2019年7月11日已发行股份的约10.2%。按照每股162.00美元的最高最终购买价，如果收购要约获得完全认购，我们将购买4，629，629股份，约占我们截至2019年7月11日已发行股份的9.1%。如果以最低最终购买价完全认购要约，则在购买要约中投标的股份后，我们将立即有大约45，887，173股已发行股份。如果以最高最终购买价格完全认购要约，则在购买要约中投标的股份后，我们将立即有大约46，465，877股已发行股份。完成要约后立即发行的实际流通股数量将取决于在要约中投标和购买的股数量以及这些股份的最终购买价。

截至2019年7月11日，根据SEC规则，我们的董事和高管作为一个集团(14人)实益拥有合计1，159，787股份(包括这些人根据已发行期权和TBRSU有权在2019年7月11日起60天内购买的股份)，占截至2019年7月11日已发行和已发行股份总数的2.3%(包括上文附注中提到的股份和TBRSU)假设我们购买股票的总购买价 $750，000，000，并且我们的董事和高管没有根据要约进行任何股份的投标，那么，在要约之后，我们的董事和高管作为一个集团将实益持有全部已发行和已发行股份中少于 3.0%的股份，无论我们是以144.00美元购买要约中的股份，还是以162.00美元购买要约中的价格区间的低端，还是以162.00美元购买要约中的价格范围的高端。

我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。然而，我们的董事和执行官员已经通知我们，他们将不会在要约中投标他们的任何股份。

下表列出了与有关我们的每一位董事和高管对我们股份的实益所有权的某些信息。我们的每位董事和高管的地址是CARE of Alliance Data Systems Corporation，3075Loyalty Circle，Columbus，Ohio 43219。我们根据每个人截至2019年7月11日对我们股票的实益所有权计算股份金额。实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的。该信息不一定表示受益的所有权用于任何其他目的。根据本规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在六十(60)天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。下表中列出的个人和总计，实益持有我们未偿还的股份的不到2.3%

(1)	受益所有权是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则确定的。在计算每个人的所有权百分比时，可在2019年7月11日起60天内归属普通股的TBRSU被视为实益拥有。但是，这些股份在计算个其他人的所有权百分比时，并不被视为已发行股票。实益拥有股份的百分比基于截至2019年7月11日的51，096，812股已发行普通股，其中包括1，306股我们的普通股，这些股份在计算我们的已发行股份时被视为已发行，但尚未发行给前Conversant，Inc.。截至2019年7月11日的股东。

(2)	作为ValueAct Capital的合伙人，巴洛先生可能被视为ValueAct实体所持有股份的实益所有者，如下表脚注2所述。巴洛先生放弃对这些股份的实益所有权，除非他在每个适用ValueAct实体中的金钱权益范围内。

(3)	包括加拿大安大略省公司2456779安大略公司持有的85，942股份，皮尔逊先生是该公司的唯一股东，皮尔森先生拥有投票权和投资权。


	实益拥有的股份
名字，姓名	数			百分比
ValueAct Capital Master Fund，L.P.(3)		5,207,646	(3)		9.9	%(1)
加利福尼亚州旧金山D楼一号莱特曼大道四楼，邮编：94129

VA Partner I，LLC(3)		5,207,646	(3)		9.9	%(1)
加利福尼亚州旧金山D楼一号莱特曼大道四楼，邮编：94129

ValueAct Capital Management，L.P.(3)		5,207,646	(3)		9.9	%(1)
加利福尼亚州旧金山D楼一号莱特曼大道四楼，邮编：94129

ValueAct Capital Management，LLC(3)		5,207,646	(3)		9.9	%(1)
加利福尼亚州旧金山D楼一号莱特曼大道四楼，邮编：94129

ValueAct Holdings，L.P.(3)		5,207,646	(3)		9.9	%(1)
加利福尼亚州旧金山D楼一号莱特曼大道四楼，邮编：94129

ValueAct Holdings II，L.P.(3)		5,207,646	(3)		9.9	%(1)
加利福尼亚州旧金山D楼一号莱特曼大道四楼，邮编：94129

ValueAct Holdings GP，LLC(3)		5,207,646	(3)		9.9	%(1)
加利福尼亚州旧金山D楼一号莱特曼大道四楼，邮编：94129

FMR LLC(4)		3,282,260	(4)		6.4	%(2)
马萨诸塞州波士顿夏季大街245号，邮编：02210

先锋集团(5)		5,049,876	(5)		9.9	%(2)
100 Vanguard Blvd美国宾夕法尼亚州马尔文，19355

贝莱德公司(6)		3,265,413	(6)		6.4	%(2)
纽约东52街55号，邮编：10055

(1)	实益拥有股份的百分比基于截至2019年7月11日的52，596，812股已发行普通股，其中包括1，306股我们的普通股，在计算我们的已发行股份时被视为已发行，但尚未发行给前Conversant，Inc.。截至2019年7月11日的股东，以及 150，000股A系列无投票权可转换优先股，每股面值0.01美元，每股可转换为十(10)股普通股，每股面值0.01美元。

(2)	实益拥有股份的百分比基于截至2019年7月11日的51，096，812股已发行普通股，其中包括1，306股我们的普通股，在计算我们的已发行股份时被视为已发行，但尚未发行给前Conversant，Inc.。截至2019年7月11日的股东。

(3)

所显示的信息截至2019年4月25日，并基于(A)ValueAct Capital Master Fund，L.P.(ValueAct Master Fund，L.P.)，(B)VA Partners I，LLC(VA Partners I)，(C)ValueAct Capital Management，L.P.(ValueAct Management L.P.)，(D) 于2019年4月29日与SEC共同提交的附表13D/A。(A)ValueAct Capital Master Fund，L.P.(ValueAct Capital Master Fund，L.P.)(ValueAct Master Fund，L.P.)，(B)VA Partners I，LLC(VA Partners I)，(C)ValueAct Capital Management，L.P.

ValueAct Capital Management，LLC(ValueAct Management LLC)，(E)ValueAct Holdings，L.P.(ValueAct Holdings)，(F)ValueAct Holdings II，L.P.(ValueAct Holdings II)，(G)ValueAct Holdings GP，LLC(ValueAct Holdings GP)。ValueAct Master Fund是根据英属维尔京群岛的法律组建的有限合伙企业。Va Partners I是一家特拉华州有限责任公司，其主要业务是担任ValueAct Master Fund的普通合伙人。ValueAct Management L.P.是一家特拉华州有限合伙企业，为ValueAct Master Fund提供管理服务。ValueAct Management LLC是特拉华州的一家有限责任公司，其主要业务是担任ValueAct Management L.P.的普通合伙人。ValueAct Holdings是特拉华州的有限合伙企业，是VA Partners I的会员权益的大股东。 ValueAct Holdings II是ValueAct Management L.P.有限合伙权益和ValueAct Management LLC会员权益的唯一所有者。ValueAct Holdings GP是特拉华州的一家有限责任公司，的主要业务是担任ValueAct Holdings和ValueAct Holdings II的普通合伙人。包括150，000股A系列无投票权可转换优先股，每股面值0.01美元，每股股可转换成十(10)股普通股，面值每股0.01美元。

(4)

显示的信息截至2018年12月31日，基于FMR LLC和Abigail P.Johnson于2019年2月13日提交给SEC的附表13G。阿比盖尔·P·约翰逊(Abigail P.Johnson)是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，是FMR LLC B系列有投票权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49%。Johnson家族集团和所有其他B系列股东已达成一项股东投票协议，根据该协议，所有 B系列有投票权普通股将根据B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的“投资公司法”，通过拥有投票权的普通股并执行股东投票协议， Johnson家族的成员可能被视为形成了关于FMR LLC的控制集团。

(5)	所显示的信息是截至2018年12月31日，并基于先锋集团于2019年2月11日向证券交易委员会提交的附表13G/A，报告截至2018年12月31日公司股票的实益所有权，代表其子公司，先锋信托公司(VFTC)， the Vanguard Group，Inc.的全资子公司 the Vanguard Group，Inc.实益拥有43，187股份或公司已发行普通股的0.1%，原因是Vanguard Group，Inc.的全资子公司，由于担任澳大利亚投资发行的投资经理，实益拥有43，438股或公司已发行普通股的0.1%。

(6)

显示的信息截至2018年12月31日，基于贝莱德公司于2019年2月4日提交给SEC的附表13G/A。代表其直接和间接子公司报告截至2018年12月31日本公司股票的实益所有权，这些子公司包括贝莱德人寿有限公司、贝莱德国际有限公司、贝莱德顾问公司、贝莱德(荷兰)B.V.、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德财务管理公司、贝莱德日本有限公司、贝莱德资产 Management Schweiz AG、贝莱德投资管理有限公司、贝莱德投资管理公司(BlackRock Investment Management，LLC)、贝莱德投资管理公司(BlackRock Investment Management，LLC)(BlackRock Advisors(UK)Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Asset Management North Asia Limited、BlackRock(Singapore)Limited和BlackRock Fund Managers Ltd.股东报告对2，842，457股的唯一投票权和对3，265，413股的唯一消息权。

根据我们的记录以及我们的董事、执行人员、附属公司和子公司向我们提供的信息，我们和我们的任何董事，我们的执行人员，我们的附属公司，据我们所知，任何控制本公司的人或任何该等控制实体或我们子公司的任何执行人员或董事，在本日期之前的六十(60)天内，没有进行任何涉及股份的交易，以下交易除外：


报案人姓名	日期交易		交易性质			数量股份			处置或将价格授予为适用
布鲁斯·K·安德森		June 24, 2019		(1	)		1,658	(1)		(1)
罗杰·H·巴鲁		June 24, 2019		(1	)		959	(1)		(1)
凯莉·J·巴洛		June 24, 2019		(1	)		959	(1)		(1)
肯尼思·R·詹森(Kenneth R.Jensen)		June 24, 2019		(1	)		959	(1)		(1)
罗伯特·A·米尼库奇		June 24, 2019		(1	)		3,498	(1)		(1)
蒂莫西·J·瑟里奥特		June 24, 2019		(1	)		959	(1)		(1)
劳丽·J·塔克(Laurie J.Tucker)		June 24, 2019		(1	)		1,417	(1)		(1)
沙伦·J·特尼		June 24, 2019		(1	)		959	(1)		(1)
蒂莫西·P·金		June 28, 2019		(2	)		77.0873			(2)

(1)	TBRSU代表的普通股的年度股权授予。对100%股份的限制将于(I)2029年6月23日或(Ii)终止董事在本公司董事会的服务时失效，但无论如何不得早于2020年6月23日。

(2)	根据2015年员工股票购买计划于2019年6月28日收购的普通股股份。

有关股份的安排

股权奖励计划。根据2015综合激励计划、 2010综合激励计划和2005年长期激励计划，我们被授权授予TBRSU、股票期权、PBRSU和其他现金和股票奖励。我们董事会的薪酬委员会确定股权奖励的接受者，奖励的类型，所需的绩效衡量标准，以及每项奖励的时间和期限。截至2019年7月11日，根据激励计划预留用于发行的最高股份数为5，140，267股。截至2019年7月11日，尚有3，885，997股可供发行，假设对具有开放绩效期间的奖励支付100% 。

员工股票购买计划。我们维持2015员工股票购买计划( ESPP招股计划)，以允许符合条件的员工在每个六个月的发售期的最后一个交易日以低于我们股票公平市价85%的价格购买股票。员工可授权公司预扣ESPP中定义的不低于其薪酬的1%至100%以上的金额，用于ESPP购买。ESPP目前不包括非423(B)计划。 ESPP最初是由公司股东在公司2015年度会议上批准的。截至2019年7月11日，ESPP下尚有约1，014，559股待发行(原始1，441，327股)。 董事股权薪酬。从2018年6月开始至2019年6月结束的2018-2019年董事会任期内，非员工董事每年将获得140，000美元的股权奖励。授予非员工董事的TBRSU限制将于(1)2029年6月23日或(2)终止董事在我们董事会的服务，但任何情况下不得早于2020年6月23日失效。除了我们为董事和高管提供的股权指南外，自2008年以来，我们还在授予非员工董事的股权中加入了股权限制，每次授予TBRSU都包含自授予或终止董事在我们董事的服务之日起10年内失效的限制。上述涉及股份的协议和安排的描述参照各自协议和安排的文本进行了完整的限定，这些文本的副本已经提交给SEC。

共享回购授权。在我们于2019年7月5日举行的会议上，董事会批准了一项新的价值11亿美元的股份回购计划，该计划将延续至2020年6月30日。回购计划的条款将符合交易法下的规则10b-18，并且计划是，受市场条件、适用法律要求、合同义务和其他因素的影响。回购计划不要求公司收购任何特定数量的股份，并且可以随时暂停或终止。

于此日期，吾等并无根据2019年董事会授权购回任何股份。因此，截至2019年7月19日，我们有根据2019年董事会授权剩余可回购股份的总购买价约为11亿美元。

除此处另有描述外，据我们所知，我们或我们的任何附属公司、董事或高管均不是我们的任何证券的任何合同、协议、安排、谅解或与任何其他人的关系的一方。

12.某些法律事项；监管批准

我们并不了解任何合理可能对我们的业务具有重大影响的许可证或监管许可，这些许可证或许可可能会受到我们在要约中设想的收购股份，或任何政府或政府、行政或监管机构或机构(国内、国外或超国家)的任何批准或其他行动的不利影响，这将是我们收购或收购要约所设想的股份所有权所必需的。如果需要任何批准或其他行动，我们目前预计我们将寻求该批准或其他行动，但我们目前无意推迟购买根据要约提交的股份，等待任何此类事项的结果，但如果第7节中的任何条件已经发生或我们认为已经发生或未被放弃，我们有权拒绝购买股份。我们无法预测我们是否需要推迟接受支付或支付根据要约提交的股份，直至任何此类事项的结果。我们不能向您保证，如果需要，将获得任何批准或其他行动，或者将在没有重大成本或条件的情况下获得，或者未获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不良后果。如果针对以上讨论的事项采取了某些类型的不利行动，或未获得上述某些批准、同意、许可或许可，我们可以拒绝接受付款或支付任何已投标的股份。参见第7节。

13.美国联邦所得税的某些考虑因素

下面的讨论是对参与报价的某些美国联邦所得税考虑因素的总结。本讨论仅适用于作为美国联邦所得税目的作为资本资产持有股份的非美国持有者、美国持有者或美国持有者 (一般指为投资而持有的财产)。本讨论基于1986年经修订的“美国国内收入法”(“里约法”)、根据其颁布的财政部法规、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些均自本文件之日起生效。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求美国国税局(IRS)的任何裁决，也不能保证国税局会同意这些陈述和结论。

本讨论也不涉及美国任何州或地方或任何非美国司法管辖区法律所引起的税收考虑、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何替代最低税收后果。此外，本讨论不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税务考虑因素，包括但不限于：

•

保险公司；

•

免税机构；

•

证券、货币交易商；

本摘要也不涉及在要约之前、之后或与要约同时进行的交易的税务后果(无论是否与要约相关的任何此类交易完成)，包括但不限于涉及股份的任何交易，或持有本公司任何其他权益(包括收购股票的期权或类似权利)的股东的税务后果。

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他实体或安排的税收待遇，这些实体或安排是美国联邦所得税目的直通实体，或通过合伙企业或其他直通实体或安排持有股份的人。因此，持有此类合伙企业或直通实体或安排中的股份和合作伙伴的合伙企业或其他直通实体或安排应咨询其税务顾问。

如本文所用，术语“美国持有者”是指用于美国联邦所得税目的股份的实益所有者：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据美国法律创建或组织的公司或任何其他为美国联邦所得税目的而应课税的公司或任何其他实体；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果(1)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)信托具有根据适用的美国财政部法规有效的有效选择，将被视为美国人。

如本文所用，非美国持有人是非美国持有人的股份的实益持有人( 合伙企业或任何其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的传递)。

我们敦促投资者就美国联邦所得税法律适用于其特定情况的问题咨询自己的税务顾问，如以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或美国任何州或地方或任何非美国或其他征税管辖区的法律或根据任何适用的税务条约参与要约对他们产生的任何税务后果。

采购的特征-分配与销售处理。根据收购要约进行的股票换现金交易将是美国联邦所得税目的应税交易。参与要约的美国持有者将根据此类美国持有者的特定情况被视为从股份处置中确认收益或亏损，或作为接收我们的分派，如下文更详细描述。

根据“守则”第302条的股票赎回规则，美国持有人将在下列情况下确认以现金交换股份的收益或损失：(A)导致所有该等美国持有人在公司的股权完全终止，(B)导致与该美国持有人相当的不成比例的赎回，或(C)与美国持有人有关的红利基本上不等同于股息(统称为“第30节”)。在应用第302节测试时，美国持有人必须考虑到此类美国持有人根据某些归属规则建设性地拥有的股票，根据该规则，美国持有人将被视为拥有某些家族成员拥有的股份(在完全终止的情况下，美国持有人可以在某些情况下放弃家庭成员的归属)以及美国持有人有权通过行使期权获得的相关实体和股份。如果(I)紧接交换(以及根据要约进行的其他交易所)之后美国持有人在公司中拥有的有表决权股票的百分比(直接和归属)少于紧接交换之前(以及根据要约进行的其他交易所)在公司中的相同百分比的80%(直接和归属)，则对美国持有人来说，以现金交换股份将是极不相称的赎回，以及(Ii)当时美国持有人在公司中所占的百分比(以及根据要约进行的其他交易所 )的百分比，即为极不成比例的赎回。“(I)在紧接交换(以及根据要约进行的其他交易所)之后，该美国持有人在本公司所拥有的有表决权股票的百分比，以及(Ii)(有表决权或无表决权)由该美国持有人在紧接交换(以及根据要约进行的其他交易所)后在本公司所拥有(直接和非投票)少于紧接交换(以及根据该要约进行的其他交易所)之前该美国持有人在本公司拥有(直接和归属地)相同百分比的80%。如果用股票换现金不能满足显著不成比例的考试, 尽管如此，美国持有者可能会满足并不完全等同于股利的“股利协议”测试。将股份换成现金通常会满足不等同于股息测试的要求，如果它导致美国持有者在本公司的股权有意义的减少。如果将股份换成现金，导致美国持有者持有的公司的比例股权减少，且相对股权最小，且不对公司的管理行使任何控制权或参与管理，则一般应被视为并不实质上相当于股息。敦促美国股东就第302节规则在其特定情况下的适用情况咨询税务顾问。

我们无法预测任何特定的美国持有者是否会一方面受到销售或交换待遇，另一方面受到分销待遇。美国持有者或相关个人或实体同时处置或收购股份(根据要约或其他方式，包括市场销售和购买)可被视为单一综合交易的一部分，并可在确定是否满足第302节测试时予以考虑。每个美国持有人都应该意识到，由于要约中可能发生按比例分配，即使美国持有人实际和建设性拥有的所有股份都是根据要约进行投标的，但我们可以购买的此类股份少于全部。因此，我们不能向您保证将购买足够数量的任何特定美国持有人的股份，以确保此购买将根据本文讨论的规则被视为销售或交换，而不是分配，用于美国联邦所得税目的。因此，投标的美国持有人可以选择根据第6节中描述的程序提交有条件的投标方案，该程序允许美国持有人对股份进行投标，但条件是，如果购买了任何如此招标的股份，我们必须购买指定最低数量的美国持有人的股份。

销售或交换待遇。如果根据第302条测试将美国持有人视为确认从出售或交换股份以换取现金的收益或亏损，则该收益或亏损将等于收到的现金金额与该美国持有人为此交换的股份的税基之间的差额(如果有的话)。一般而言，美国持有者在股份中的纳税基础将等于美国持有者的股份成本减去任何以前的资本回报。任何收益或亏损均为资本收益或亏损，如果此类投标美国持有人的股份持有期自交易所之日起超过一(1)年，则为长期资本收益或亏损。长期资本收益目前适用于非公司美国持有人(包括个人)的减税税率。资本损失的扣除受到限制。美国持有者必须分别计算每一块股票的收益或亏损(一般情况下，在一次交易中以相同的成本收购股)。美国持有者可以指定希望投标的股票区块，以及在投标的情况下购买不同区块的顺序。持有单独股份的股东应就本规则咨询他们的税务顾问。

分发处理。 如果根据第302条测试，美国持有人未被视为确认从出售或兑换股票获得现金的收益或损失，则该美国持有人根据要约收到的全部现金金额将被视为公司就美国持有人的股份进行的分派。就股份向美国持有人作出的任何分派的金额一般将包括在该持有人的总收入中，作为保管人实际或建设性收到的当年的股息收入，但仅限于分派是从我们当前或累计的收益和利润中支付的(根据美国联邦所得税原则确定)。超过我们当前和累计收益和利润的分派将首先被视为非纳税资本回报，从而降低美国持有人在股票中的调整税基(但不低于零)，此后将视情况作为长期或短期资本收益。投标股份中的任何剩余税基将转移到该美国持有人持有的任何剩余股份。

如果以股票交换收到的现金被视为给美国公司持有人的股息，(I)它通常有资格获得收到的股息扣减(受某些要求和限制的约束)，(Ii)它可能会受到守则的特殊股息条款的约束。美国公司股东应咨询其税务顾问，了解收到的股息扣减的可用性以及在其特定情况下适用“守则”的特殊股息条款。

非美国持有者

非投标非美国持有者

该要约一般不会对非美国持有者造成任何美国联邦所得税后果。

根据要约进行股份投标

销售或交换待遇。非美国持有者根据要约出售股份换取现金而实现的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，如果该出售被视为上述第302节测试下在第302节下描述的销售或交换，则无需缴纳美国联邦所得税美国持有者-根据要约对股票进行投标采购的特征-分销与销售处理除非：(I)该收益有效地与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则归因于美国永久机构)；(Ii)非美国持有者是非居民外国人，在该处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件；(Ii)该非美国持有者是非居民外国人，在该处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件；(Ii)该非美国持有者是非居民外国人，在该处置的纳税年度内在美国居住183天或以上，并且满足某些其他条件；或(Iii)就美国联邦所得税而言，本公司是或曾经是 ©美国房地产控股公司。本公司相信，在截至处置之日或非美国持有人持有股份的五年期间内的较短时间内，本公司不会，也不会在任何时间成为美国联邦所得税的目的，并且不预期成为美国房地产控股公司(USRPHC)。

如果非美国持有者是受前款第(I)款约束的个人，则该非美国持有者一般将按照美国普通分级联邦所得税税率对净收益征税，就像其是美国人一样。如果非美国持有人是根据前款第(I)款规定的非美国公司，则该公司将按照与其是美国人一样的方式对其净收益纳税，就像它是“守则”定义的美国人一样，此外，该非美国持有人可能需要缴纳分支机构利得税，税率等于其有效关联的收益和利润的30%，或按适用所得税条约规定的较低税率缴纳。(B)如果非美国持有人是属于前款第(I)款规定的非美国公司，则该非美国公司将按照与美国人相同的方式对其净收益纳税，这与该非美国人是“守则”所定义的美国人一样。如果非美国持有者是前款第(二)款所述的个人，非美国持有者一般将对收益缴纳30%的统一税，即使非美国持有者不被认为是美国居民，也可能被美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有者已经就这些损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

如果我们是USRPHC，只要我们的股票在已建立的证券市场上定期交易，则根据第(Iii)款的规定，只有在以下较短时间内实际或建设性地持有我们的股份超过5%的非美国持有者，才会根据条款(Iii)从处置股份中获得收益(A)截至处置之日为止的五年期间，或(B)非美国持有者持有该等股份的期限，以较短的时间为准(A)五年期，或(B)非美国持有者持有该等股份的期间(B)非美国持有者持有该等股份的持有期(以较短者为准) 。如果根据上文第(三)款处置股份所得收益需纳税，非美国持有人将就此类收益缴纳美国联邦所得税，方式与美国人大体相同。

分配处理。如果根据第302条测试，非美国持有人未被视为确认出售或交换股票的收益或亏损，则该非美国持有人根据要约收到的全部现金金额(包括任何扣留的金额，如下所述)将被视为我们就非美国持有人的股份进行的分派。美国联邦所得税对这种分配的处理方式如股息，免税资本回报，或从出售或交换股份中获得的收益，将以上述方式确定美国持有者？根据要约？分发待遇进行股份投标。除以下段落所述外，在非美国持有人收到的金额被视为股息的范围内，此类股息将按30%的税率(或适用所得税条约中规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且与股份有关的股息有效地与该贸易或业务的经营有关(如果适用的所得税条约要求，则归因于美国常设机构)，则非美国持有人一般将按净收入基础对这些股息缴纳美国联邦所得税(尽管股息将免除30%的美国联邦预扣税，)。(B)如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且与股票有关的股息有效地与该贸易或业务的经营有关(如果适用的所得税条约要求，则归因于美国常设机构)，那么非美国持有人通常将在净收入基础上对这些股息缴纳美国联邦所得税(尽管股息将免除30%的美国联邦预扣税，前提是满足某些认证和披露要求)，其方式与美国人按照“守则”所定义的接收方式相同。非美国公司收到的任何此类有效关联收入可能需要缴纳30%的额外分支机构利得税(或更低的适用所得税协约率)。要申请豁免扣缴与美国贸易或业务有效关联的收入，非美国持有人必须向公司的支付代理人提供一份正确执行的IRS W-8ECI(或适用的继任者表格)。

非美国股东如果希望根据适用于与美国贸易或业务的行为没有有效关联的股息的条约，要求获得美国预扣税率降低的利益，则必须向公司的支付代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的继任者表格)证明该持有人不是守则所定义的美国人，并证明该持有人有资格获得减少率。非美国持有者是个人，并且希望根据适用的所得税条约要求降低税率，通常必须包括社会保险号(如果适用)或其个人纳税人标识号。特殊认证和其他要求适用于通过某些非美国中介机构持有股份的某些非美国持有者，或者是直通实体而不是公司或个人。如果非美国持有者根据适用的所得税条约有资格获得美国预扣税率的降低，它可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何多扣金额的退款。

对非美国持有者的扣缴。因为，如上所述，目前尚不清楚非美国持有人收到的与要约有关的现金是否将被视为(I)销售或交换的收益，或(Ii)作为分派，因此本公司打算将此类付款视为用于扣缴目的股息分派。因此，对非美国持有人的付款将以支付总收益的30%的比率扣缴，除非美国持有人通过及时填写适用的IRS表格W-8，根据伪证罪的处罚，建立了降低或为零的扣缴比率的权利。为了根据适用的所得税条约获得降低或为零的预扣税率，非美国持有人必须在向该非美国持有人支付款项之前，向保管人交付一份正确填写并执行的IRS表W-8BEN(或其他适用的IRS表W-8)，要求这种豁免或减免。为了获得基于根据要约支付的总收益有效地与在美国境内进行贸易或业务有关的扣缴豁免，非美国持有人必须在向保管人支付款项之前向其交付一份正确填写和执行的IRS表格W-8ECI。如果非美国持有人通过美国经纪账户或通过美国经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人对持有的股份进行投标，则非美国持有人应咨询此类美国经纪人或其他被提名人及其税务顾问，以确定适用于他们的特定预扣程序。

如果股东满足完全终止、实质上不成比例的终止，或者基本上不等同于上述的股息测试，则非美国持有者可能有资格获得所有或部分美国联邦扣缴税款的退款美国持有者-根据的股票投标-收购的特征-分销与销售待遇根据任何适用的所得税条约，股东是否有权获得降低或为零的预扣税率，以及较高的预扣税率。

我们敦促非美国持有者就参与报价的美国联邦所得税后果咨询税务顾问，包括美国联邦所得税预扣规则的应用，预扣税减免或豁免的资格，获得任何可用退款的程序，以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

向外国帐户支付的额外预扣税。

根据FATCA，可能对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税。具体地说，可以对我们股票的股息征收30%的预扣税(包括为此目的，将股份的任何出售或交换视为预扣目的分派，如上所述)非美国持有者-根据要约投标股份-为非美国持有者扣留(E)支付给一家外国金融机构(由“守则”定义，除银行和传统金融机构外，还包括投资基金和某些控股公司等实体)或非金融外国实体(“守则”中的定义)，除非(1)该外国金融机构承担一定的勤勉、报告和扣留义务，(2)该非金融外国实体要么证明它没有任何重要的美国所有者(如“守则”所定义)，要么提供关于每个实质性的识别信息或者(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格豁免遵守本规则。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查、报告和扣留要求，则必须与美国财政部达成协议，除其他外，要求财政部承诺识别特定美国人或美国拥有的外国实体(各自在守则中定义)持有的账户，每年报告有关这些账户的某些信息，并扣留向不符合规定的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%因此，持有我们股份的实体将影响确定是否需要这样的扣缴。位于与美国管理FATCA的政府间协议的辖区内的外国金融机构可能会遵守不同的规则。

FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的实益所有者是否有权根据免征预扣税

与美国或美国国内法签订适用的税务条约。FATCA预扣税通常可以抵扣在第二百五十九条中所述的预扣税非美国持有者-根据要约对股份进行投标好的。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA下的预扣在他们参与报价时的潜在应用。

备份预扣和信息报告

一般而言，根据要约向美国持有人支付股份交换所得收益须遵守信息报告，美国持有人可以接受备份扣缴，除非美国持有人(I)确定其是公司或其他豁免收款人，并在要求时证明这一事实，或(Ii)关于备份扣缴，提供准确的纳税人标识号，并证明其是美国人，并且没有发生备份扣缴豁免损失。

信息需要向美国国税局提交与支付给非美国持有者的股份的股息相关的报税表，无论是否实际扣缴了任何税款。根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息报税表的副本也可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务当局。备份扣留，但是，通常不适用于应支付给非美国股东的收益，前提是非美国持有人向公司或其支付代理提供有关其非美国身份的所需证明，例如通过提供有效的IRS表W-8BEN，IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，或满足某些其他要求。

备份预扣不是附加税。在支付给股东的款项中需要预扣的任何备份预扣税额将被允许作为股东在美国联邦所得税负债中的抵免，前提是所需信息及时提供给IRS。股东一般可以通过及时向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则预扣的超过其美国联邦所得税责任的任何金额的退款。

以上讨论的目的不是构成与参与要约相关的所有税收后果的完整分析。您应该咨询您自己的税务顾问，了解适用于您的特定情况的税收后果。

以上所述的税务讨论仅供参考，并不是税务建议。建议您咨询税务顾问，以确定此优惠对您的特定税收后果，包括州、地方、外国和其他税收法律和条约的适用性和效力。

14.报价的延长；终止；修正

我们明确保留通过向保管人口头或书面通知延长收购要约开放时间并延迟接受支付和支付任何股份的权利，并公布延长时间的公告。在任何此类延期期间，之前已投标但未正确撤回的所有股份仍将受收购要约以及投标股东撤回此类股东股份的权利的约束。

我们还明确保留权利，在我们的全权酌情决定下，不接受付款，也不为之前未接受付款或已付款的任何股份付款，但在适用法律的约束下，在出现第7节规定的任何条件时，通过向保管人口头或书面通知终止或推迟，并公开宣布终止或推迟，推迟支付股份或终止要约。我们对已接受付款的股份的延迟付款权利的保留受到交易所法案规则13e-4(F)(5)的限制，该规则要求我们必须支付要约的代价或在要约终止或撤回后立即退回已投标的股份。

在遵守适用法律和2019年董事会授权的情况下，我们进一步保留权利，在我们的合理酌情决定权下，无论第7节中规定的任何事件是否已经发生或我们认为已经发生，我们都有权在任何方面修改要约，包括但不限于通过更改每股购买价格范围或通过增加或减少要约中寻求的股份数量。对要约的修改可随时通过公布修改内容的方式进行。在延期的情况下，修正案应不迟于纽约市时间上午9：00在上一个先前安排或宣布的截止日期后的下一个工作日发布。根据要约作出的任何公开公告将以合理设计的方式迅速传播给股东，以告知股东变更。在不限制我们可以选择发布公开公告的方式的情况下，除非适用法律要求，否则我们将没有义务发布、广告或以其他方式传达任何公开公告，但向美通社或类似服务发布新闻稿除外。

如果我们实质性更改了要约的条款或与要约相关的信息，或者如果我们放弃要约的实质性条件，我们将按照交易法规则13e-4(E)(3)和13e-4(F)(1)的要求延长要约。本规则以及美国证券交易委员会的相关新闻稿和解释规定，在要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限(价格变化或所寻求证券的百分比变化除外)将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。如果：

•

在2019年董事会授权的情况下，我们增加或降低股份支付的价格范围，或增加或减少要约中寻求的股份数量(但在增加的情况下，只有当我们增加超过2%的已发行股份寻求的股份数量时)，以及

•

该要约预定在早于自并包括该增加或减少通知首次公布、发送或给予证券持有人之日起的第十(10) 个营业日到期的任何时间到期，然后，在每种情况下，要约将延长至期间届满，至少十(10)个工作日从该通知之日起，并包括该通知之日起。就本优惠而言，营业日是指周六、周日或联邦假日以外的任何一天，包括从纽约市时间上午12：01到晚上11：59后一(1)分钟的时间段。

根据美国证券交易委员会的规则，如果在最终收购价格或低于最终收购价格的要约中投标股份总价超过750，000，000美元，在2019年董事会授权的情况下，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。参见第1节。

15.费用及开支

我们保留了JP摩根证券公司、瑞穗证券美国公司和SunTrust Robinson Humphrey公司。作为与报价相关的经销商经理。经销商经理可以就报价与经纪人、交易商、商业银行和信托公司进行沟通。经销商经理将为这些服务获得合理和惯常的费用。我们还同意赔偿经销商经理与要约相关的责任，包括联邦证券法规定的责任。

经销商经理及其附属公司已经为我们提供并可能在未来向我们提供各种投资银行、商业银行和其他服务，他们已经收到或我们预计他们将从我们这里获得习惯上的补偿。

在日常业务过程中，包括在其交易和经纪业务中以及以受托身份，经销商经理及其关联公司可以为他们自己的账户及其客户的账户持有我们的证券的多头和空头头寸。经销商经理可以不时在其专有账户中持有股份，并且，在报价时他们在这些账户中拥有股份的范围内，经销商经理可以根据报价对股份进行投标。

我们保留了D.F.King&Co.，Inc.作为信息代理和Computershare Trust Company， N.A.作为与要约相关的保管人。信息代理可以通过邮件、电话、电子邮件和个人访谈联系股份持有人，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人股东将与要约有关的材料转发给实益所有者。信息代理和保管人将各自为各自的服务获得合理和惯常的补偿，我们将合理报销自付费用，并将赔偿与要约相关的某些责任。

我们不会向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人支付任何费用或佣金(上述向交易商经理和信息代理支付的费用除外)，以根据收购要约招揽股份。敦促通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东咨询经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定如果股东通过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人投标股份，而不是直接向保管人支付。但是，我们将应要求报销经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的常规邮寄费用，并且向他们作为被提名人或以受托人身份持有的股份的实益所有人的转让信和相关材料。没有经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人被授权作为我们的代理或经销商经理、信息代理或保管人的代理，用于要约的目的。我们将在购买股份时支付或促使支付所有股份转让税(如果有)，除非本文第5节和传送信中的指示7另有规定。

16.杂项

我们不知道有任何司法管辖区的要约的提出不符合适用的法律。如果我们了解到任何司法管辖区的发出要约或根据要约接受股份不符合任何适用的法律，我们将真诚地努力遵守适用的法律。如果经过善意努力后，我们不能遵守适用的法律，则不会向居住在该司法管辖区的股份持有人发出要约，也不会接受来自或代表该司法管辖区的股份持有人的投标。在证券、蓝天或其他法律规定的要约由持牌经纪或交易商提出的任何司法管辖区，该要约将被视为由交易商经理或一个或多个注册经纪或根据该司法管辖区的法律获许可的交易商代表我们提出。

根据Exchange Act Rule 13E-4，我们已向SEC提交了附表，其中包含与报价相关的附加信息。对于关于我们公司的信息，可以在第10节中规定的相同地点，以相同的方式，对附表(包括展品及其任何修改)进行检查，并可以获得副本。

您应该仅依赖本文档中包含的信息或我们向您介绍的信息。我们未授权任何人向您提供信息或代表我们就此要约进行任何陈述，但不包括在此购买要约和相关的传递函中包含的信息。如果提供或制作，您不应依赖该信息或陈述，因为已获得我们、我们董事会任何成员、经销商经理、保管人或信息代理的授权。

我们董事会已经授权我们出价。然而，本公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或保管人都没有就您是否应该投标或不投标您的股份，或就您可以选择投标您的股份的买入价或买入价提出任何建议。公司、我们的董事会成员、经销商经理、信息代理或托管人都没有授权任何人代表我们就您是否应该投标提出任何建议

或避免投标您的股份或您可以选择投标您的股份的一个或多个购买价格。本公司、我们的董事会成员、经销商经理、信息代理或保管人均未授权任何人提供与要约相关的任何信息或陈述，但本要约购买要约或传递函中包含的信息或陈述除外。您不应依赖任何推荐，或任何此类陈述或信息，因为已由美国，我们的任何董事会成员，经销商经理，信息代理或托管人授权。

联盟数据系统公司

July 19, 2019


名字，姓名		职位
官员
Melisa A.Miller		总裁，首席执行官
蒂莫西·P·金		执行副总裁兼首席财务官
查尔斯·L·霍恩		执行副总裁，副董事长
约瑟夫·L·莫特斯三世		执行副总裁、首席行政官、总法律顾问兼秘书
布莱恩·A·皮尔森		执行副总裁兼总裁，LoyaltyOne
劳拉·桑蒂兰		高级副总裁，首席会计官
董事
布鲁斯·K·安德森		主任
罗杰·H·巴鲁		主任
凯莉·J·巴洛		主任
肯尼思·R·詹森(Kenneth R.Jensen)		主任
Melisa A.Miller		主任
罗伯特·A·米尼库奇		主任
蒂莫西·J·瑟里奥特		主任
劳丽·A·塔克(Laurie A.Tucker)		主任
沙伦·J·特尼		主任

股票的转让信和证书以及任何其他所需的文件，应由每个股东或股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代名人发送或交付给保管人，地址如下。要确认股份的交付，请指示股东联系保管人。股东提交代表拟投标股份的证书时，必须通过邮寄或隔夜快递的方式，将此类证书连同转让信和任何其他所需文件一并交付。将不接受共享证书的传真副本。

此报价的保管人为：

LOGO

Computershare Trust Company，N.A.


邮寄：		通过挂号、认证或特快专递或隔夜快递：
Computershare Trust Company，N.A.C/o自愿企业行动 P.O. Box 43011 罗德岛普罗维登斯02940-3011年		Computershare Trust Company，N.A. C/O自愿企业行动 150 Royall Street，Suite V 马萨诸塞州坎顿市02021

通过电子邮件： 电子邮件：canoticeofAssured@computer share.com

任何问题或帮助请求均可直接联系信息代理或经销商经理，其电话号码和地址分别为，详见下一页。对于购买此报价、此提交函、保证交付通知或相关文件的其他副本的请求，可直接向信息代理发送以下电话号码或地址。您也可以与您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人联系，以获得有关报价的帮助。

报盘的信息代理是：

D.F.King

D.F. King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

股东、银行和经纪人

Call: 1 (212) 269-5550

Call Toll-Free: 1 (800) 283-9185

电邮：ads@dfking.com

此报价的经销商经理为：

摩根大通

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约纽约10179

Direct: 1 (212) 622-4401

Call Toll-Free: 1 (877) 371-5947

瑞穗证券

瑞穗证券美国LLC320公园大道
纽约，纽约10022
Direct: 1 (212) 205-7600
Call Toll-Free: 1 (866) 271-7403

太阳信托

罗宾逊·汉弗莱

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
东北桃树路3333号
佐治亚州亚特兰大30326
Direct: 1 (404) 926-5832
Call Toll-Free: 1 (833) 914-0356


	截至6月30日的季度，
(百万)	2019			2018			%变化
收入：
LoyaltyOne	$	251		$	249			1	%
卡服务	$	1,097		$	1,148			(4	%)

总收入	$	1,348		$	1,397			(3	%)

调整后的EBITDA，净额：
LoyaltyOne	$	51		$	69			(27	%)
卡服务		287			336			(14	%)
公司/其他		(28	)		(40	)

调整后的EBITDA合计，净额	$	310		$	365			(15	%)

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