美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条的投标要约陈述书

1934年证券交易法

联盟数据 系统公司

(标的公司名称(发行人)和备案人员(收购人)

普通股，面值0.01美元

(证券类别名称)

018581108

(CUSIP编号 证券类别)

约瑟夫·L·莫特斯三世

执行副总裁，首席行政官，总法律顾问兼秘书

联盟数据系统公司

7500 Dallas Parkway，Suite 700

普莱诺，得克萨斯州75024

(214) 494-3000

(被授权代表提交人接收通知和 通信的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

Senet S.Bischoff

卢克 J.Bergstrom

查德·G·罗尔斯顿

莱瑟姆&沃特金斯有限责任公司

第三大道885号

纽约新 纽约10022

(212) 906-1200

档案费的计算

交易估价(1) 申请费金额(2)
$750,000,000 $90,900.00
(1)

交易估值仅用于计算申请费。此金额基于 以总计不超过750，000，000美元的要约购买最多5，208，333股普通股，票面价值为每股0，01美元，最低要约价为每股144.00美元。

(2)

根据1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的规则0-11 计算的申请费金额等于交易价值的每1，000，000美元121.20美元。

☐

如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中该框，并标识先前支付抵销费用的文件。通过注册声明编号或表格或时间表以及提交日期标识上一次提交。

以前支付的金额：不适用 报案方：不适用
表格或注册号：不适用 归档日期：不适用

☐

如果备案仅与 投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中此框。

选中下面的相应框以指定与报表相关的任何事务处理：

☐

符合规则14d-1的第三方投标报价。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

进行-受规则13E-3约束的私有交易。

☐

根据本议事规则第13D-2条对附表13D所作的修正。

如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则第13E-4(I)条(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

进度表

本投标报价声明按计划涉及联盟数据系统公司，一家特拉华州 公司(Alliance Data或the Delaware Corporation)，以现金、减去任何适用的预扣税和不计利息的价格购买其普通股价值最高为7.5亿美元的普通股，票面价值为每股0.01百万美元(股份)，价格不高于162.00美元也不低于 每股144.00美元，如收购要约(定义如下)，以现金，减去任何适用的预扣税，不计利息。本公司的要约是根据2019年7月19日的收购要约 中设定的条款和条件(连同对其的任何修订或补充，即“收购要约”)、相关的提交函(连同对其的任何修订或补充， ，“提交函”)以及其他可能不时修订或补充的相关材料(统称为购买要约和“提交函”，即“投标要约”)作出。本投标报价声明于 附表，旨在满足经修订的1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13E-4(C)(2)条的报告要求。

购买要约和转让函中的信息，其副本分别作为证物(A)(1)(A) 和(A)(1)(B)与本招标要约声明中附表1至11中的第1项至第11项一起提交给本标书。

项目1

摘要条款单。

在标题为“购买要约的摘要条款表”一节中列出的信息，其副本与本 附表一起提交作为附件(A)(1)(A)，在此引用作为参考。

项目2

主题公司信息。

(A)名称和地址：标的公司的名称是联盟数据系统公司，是特拉华州的一家公司。其主要执行机构的地址和 电话号码为：俄亥俄州哥伦布市忠诚圈3075号，邮编：43219(614-729-4000).在购买要约的第10节 (关于我们的某些信息)中列出的信息在此引用作为参考。

(B)证券： 购买要约的介绍部分和第11节(董事和执行人员的利益；有关股份的交易和安排)中所载的 信息通过引用并入本文。

(C)交易市场和价格：在购买要约 的章节 中列出的信息标题的引言和第8节(股票的价格范围；股息)的收购要约通过引用并入本文。

项目3

报案人的身份和背景。

(A)姓名和地址：申请者的姓名为联盟数据系统公司，是特拉华州的一家公司。其主要执行机构的地址和 电话号码为：俄亥俄州哥伦布市忠诚圈3075号，邮编：43219(614-729-4000).在收购要约的第10条 (关于我们的某些信息)和第11节(董事和执行人员的利益；关于股份的交易和安排)以及收购要约的附表I中所载的信息 通过引用并入本文。

项目4

交易条款。

(A)重要条款：标题的收购要约部分的介绍条款和 部分概述条款表，以及第1节(股份数量；价格；分段计算)，第2部分(要约的目的；要约的某些影响；计划和建议)，第3部分( 投标的程序)中所列的信息。(A)主要条款：在购买要约的各章节中列出的信息，以及第1节(股份数量；价格)，第2节(要约的目的；要约的某些影响；计划和建议)，第3节( 投标程序

2

股份表)，第4节(撤销权)，第5节(购买股份和支付购买价格)，第6节( 股份的有条件投标)，第7节(要约条件)，第9节(资金来源和金额)，第11节(董事和执行人员的利益；关于 股的交易和安排)，第13节(某些美国联邦所得税考虑事项)，第14节(报价的延长；终止)；

(B)购买：收购要约的第11节(董事和 执行人员的利益；有关股份的交易和安排)中所载的信息通过引用并入本文。

项目5

过去的合同，交易，谈判和协议。

(A)涉及标的公司证券的协议：收购要约的第11节( 董事和执行人员的利益；有关股份的交易和安排)中所载信息通过引用并入本文。

项目6

交易的目的和计划或建议。

(A)目的：在购买要约中标题的条款概述部分和 第2节(要约的目的；要约的某些影响；计划和建议)中规定的信息在此引用作为参考。

(B)收购证券的使用：收购要约的第2节(要约目的； 要约的某些影响；计划和建议)中规定的信息通过引用并入本文。

(C)计划：第2节(要约的目的；要约的某些影响；计划和建议)中的信息集 在此引用作为参考。

项目7

资金来源和金额或其他代价。

(A)资金来源：在购买要约的标题摘要条款表一节和购买要约的 第9节(资金来源和金额)中列出的信息通过引用并入本文。

(B) 条件：在购买要约的标题摘要条款表部分和购买要约的第9节(资金来源和金额)中列出的信息通过 引用并入本文。

(C)借入资金：在购买要约中标题的摘要条款 表的一节和购买要约的第9节(资金来源和金额)中规定的信息通过引用并入本文。

项目8

标的公司证券权益。

(A)证券所有权：收购要约的第11节(董事和执行官员的利益； 与股份有关的交易和安排)中所载的信息通过引用并入本文。

(B) 证券交易：购买要约的第11节(董事和执行人员的利益；与股份有关的交易和安排)中的信息通过 引用并入本文。

3

项目9

人员/资产，保留，雇用，补偿或使用。

(A)邀请函或建议：在 购买要约的第15节(费用和费用表)中列出的信息以引用的方式并入本文中。

项目10

财务报表。

(A)及(B)不适用。

项目11

其他信息。

(A)协议、监管要求和法律程序：第2节(要约目的； 要约的某些影响；计划和建议)、第11节(董事和执行人员的利益；有关股份的交易和安排)和第12节(某些法律事项；监管 批准)中规定的信息通过引用并入本文。

(B)其他材料信息： 购买要约和转让函中的信息，其副本分别作为证据(A)(1)(A)和(A)(1)(B)提交给本附表，通过引用并入本文。

4

项目12

展品。

展品编号

描述

(a)(1)(A) 要约购买，日期为2019年7月19日。
(a)(1)(B) 转让书(包括国税局W-9表格)。
(a)(1)(C) 保证交货通知。
(a)(1)(D) 给经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名人的信，日期为2019年7月19日。
(a)(1)(E) 给客户的信，供经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名人使用，日期为2019年7月19日。
(a)(1)(F) 摘要广告，日期为2019年7月19日。
(a)(1)(G) 撤回通知的格式。
(a)(2) 不适用。
(a)(3) 不适用。
(a)(4) 不适用。
(a)(5) 新闻稿，日期为2019年7月19日。
(b) 一个也没有。
(d)(1) Alliance Data Systems Corporation执行延迟薪酬计划，已修订并重新声明，生效日期为2018年1月 1(通过引用2017年11月24日提交的公司Form 8-K的附件10.1合并)。
(d)(2) Alliance Data Systems Corporation 2005长期激励计划(参照2005年4月29日提交的附表14A上的公司委托书 的附件A合并)。
(d)(3) 截至2009年9月24日 24日的Alliance Data Systems Corporation 2005长期激励计划的第一项修正案(通过参考2009年11月9日提交的截至2009年9月30日的季度期间公司表格10-Q的附件10.8合并)。
(d)(4) Alliance Data Systems Corporation 2010综合激励计划(参考2010年4月20日提交的公司委托书附表 14A的附件A合并)。
(d)(5) Alliance Data Systems Corporation 2015综合激励计划(参考2015年4月20日提交的 附表14A上公司委托书的附录B合并)。
(d)(6) 联盟数据系统公司2015综合激励计划下基于时间的限制性股票单位奖励协议格式(通过引用2018年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.1合并 )。
(d)(7) 联盟数据系统公司2015综合激励计划(2017 Grant EBT)下基于绩效的限制性股票单位奖励协议的格式(通过引用2017年2月17日提交的公司表格8-K的附件10.2合并)。
(d)(8) 联盟数据系统公司2015综合激励计划(2017 Grant EPS)下基于绩效的限制性股票单位奖励协议格式(通过引用2017年2月17日提交的公司表格8-K的附件10.4合并)。

5

(d)(9) 联盟数据系统公司2015综合激励计划(2018年 授予EBT)下基于绩效的限制性股票单位奖励协议的形式(通过引用2018年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.2合并)。
(d)(10) 联盟数据系统公司2015综合激励计划(2018年 Grant RTSR)下基于绩效的限制性股票单位奖励协议的形式(通过引用2018年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.3合并)。
(d)(11) 联盟数据系统公司2015综合激励计划(2019年 授予EBT)下基于绩效的限制性股票单位奖励协议的格式(通过引用2019年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.1合并)。
(d)(12) 联盟数据系统公司2015综合激励计划(2019 Grant RTSR)下基于绩效的限制性股票单位奖励协议的格式(通过引用2019年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.2合并)。
(d)(13) Alliance Data Systems Corporation 2005长期激励计划项下的非员工董事限制性股票单位奖励协议表格(通过引用附件10.10并入公司截至2008年8月8日提交的截至2008年6月30日的季度期间的表格10-Q)。
(d)(14) 联盟数据系统公司(Alliance Data Systems Corporation) 2010综合激励计划项下的非雇员董事限制性股票单位奖励协议表格(参照2013年2月28日提交的截至2012年12月31日的公司表格10-K的附件10.52并入)。
(d)(15) 联盟数据 Systems Corporation 2015综合激励计划项下的非员工董事限制性股票单位奖励协议的格式(参照2017年8月7日提交的截至2017年6月30日的季度期间公司表格10-Q的附件10.6合并)。
(d)(16) Alliance Data Systems Corporation非员工董事延迟补偿计划(通过引用 并入2006年6月9日提交的公司Form 8-K的附件10.1)。
(d)(17) 联盟数据系统公司高级管理人员和董事赔偿协议的格式(参照2015年6月5日提交的 Company‘s Form 8-K的附件10.1合并)。
(d)(18) Alliance Data Systems Corporation 2015员工股票购买计划，自2015年7月 1起生效(参考2015年4月20日提交的公司委托书14A的附录C合并)。
(g) 一个也没有。
(h) 一个也没有。

项目

13.附表13E-3要求的信息。

不适用。

6

签名

经过适当的询问并尽我所知和所信，我证明本声明中所述信息是真实、完整和 正确的。

联盟数据系统公司
日期：2019年7月19日 依据：

/s/Joseph L.Motes III

约瑟夫·L·莫特斯三世

执行副总裁，首席行政官，

总法律顾问兼秘书

展品索引

展品编号

描述

(a)(1)(A) 要约购买，日期为2019年7月19日。
(a)(1)(B) 转让书(包括国税局W-9表格)。
(a)(1)(C) 保证交货通知。
(a)(1)(D) 给经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名人的信，日期为2019年7月19日。
(a)(1)(E) 给客户的信，供经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名人使用，日期为2019年7月19日。
(a)(1)(F) 摘要广告，日期为2019年7月19日。
(a)(1)(G) 撤回通知的格式。
(a)(2) 不适用。
(a)(3) 不适用。
(a)(4) 不适用。
(a)(5) 新闻稿，日期为2019年7月19日。
(b) 一个也没有。
(d)(1) Alliance Data Systems Corporation执行延迟薪酬计划，已修订并重新声明，生效日期为2018年1月 1(通过引用2017年11月24日提交的公司Form 8-K的附件10.1合并)。
(d)(2) Alliance Data Systems Corporation 2005长期激励计划(参照2005年4月29日提交的附表14A上的公司委托书 的附件A合并)。
(d)(3) 截至2009年9月24日 24日的Alliance Data Systems Corporation 2005长期激励计划的第一项修正案(通过参考2009年11月9日提交的截至2009年9月30日的季度期间公司表格10-Q的附件10.8合并)。
(d)(4) Alliance Data Systems Corporation 2010综合激励计划(参考2010年4月20日提交的公司委托书附表 14A的附件A合并)。
(d)(5) Alliance Data Systems Corporation 2015综合激励计划(参考2015年4月20日提交的 附表14A上公司委托书的附录B合并)。
(d)(6) 联盟数据系统公司2015综合激励计划下基于时间的限制性股票单位奖励协议格式(通过引用2018年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.1合并 )。
(d)(7) 联盟数据系统公司2015综合激励计划(2017 Grant EBT)下基于绩效的限制性股票单位奖励协议的格式(通过引用2017年2月17日提交的公司表格8-K的附件10.2合并)。
(d)(8) 联盟数据系统公司2015综合激励计划(2017 Grant EPS)下基于绩效的限制性股票单位奖励协议格式(通过引用2017年2月17日提交的公司表格8-K的附件10.4合并)。

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(d)(9) 联盟数据系统公司2015综合激励计划(2018年 授予EBT)下基于绩效的限制性股票单位奖励协议的形式(通过引用2018年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.2合并)。
(d)(10) 联盟数据系统公司2015综合激励计划(2018年 Grant RTSR)下基于绩效的限制性股票单位奖励协议的形式(通过引用2018年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.3合并)。
(d)(11) 联盟数据系统公司2015综合激励计划(2019年 授予EBT)下基于绩效的限制性股票单位奖励协议的格式(通过引用2019年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.1合并)。
(d)(12) 联盟数据系统公司2015综合激励计划(2019 Grant RTSR)下基于绩效的限制性股票单位奖励协议的格式(通过引用2019年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.2合并)。
(d)(13) Alliance Data Systems Corporation 2005长期激励计划项下的非员工董事限制性股票单位奖励协议表格(通过引用附件10.10并入公司截至2008年8月8日提交的截至2008年6月30日的季度期间的表格10-Q)。
(d)(14) 联盟数据系统公司(Alliance Data Systems Corporation) 2010综合激励计划项下的非雇员董事限制性股票单位奖励协议表格(参照2013年2月28日提交的截至2012年12月31日的公司表格10-K的附件10.52并入)。
(d)(15) 联盟数据 Systems Corporation 2015综合激励计划项下的非员工董事限制性股票单位奖励协议的格式(参照2017年8月7日提交的截至2017年6月30日的季度期间公司表格10-Q的附件10.6合并)。
(d)(16) Alliance Data Systems Corporation非员工董事延迟补偿计划(通过引用 并入2006年6月9日提交的公司Form 8-K的附件10.1)。
(d)(17) 联盟数据系统公司高级管理人员和董事赔偿协议的格式(参照2015年6月5日提交的 Company‘s Form 8-K的附件10.1合并)。
(d)(18) Alliance Data Systems Corporation 2015员工股票购买计划，自2015年7月 1起生效(参考2015年4月20日提交的公司委托书14A的附录C合并)。
(g) 一个也没有。
(h) 一个也没有。

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