美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

(马克一)

截至2019年6月30日的季度期间·2019年

或

从_到_的过渡期·

委员会档案编号001-33351

_________________________________________________ 

Neurometrix，Inc.

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

(781) 890-9989

(注册人的电话号码，包括区号)？

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)··在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，是否已按照1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第13条或15(D)·规定提交了所有报告；(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

Yes x     No ¨

用复选标记表示注册人是否在前12个月内(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间)内，按照第S-T法规第405条(本章232.405节)的规定，以电子方式提交了每一份互动数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间)。

Yes x     No ¨

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”(Exchange Act)12b-2规则中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请在复选标记上注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？☐

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”的规则？12b-2所定义)。

Yes ¨     No x

注明截至最后实际可行日期，发行人每一类普通股的已发行股份数：截至2019年7月12日，已发行普通股9，781，755股，面值每股0.0001美元。

此外，截至2019年7月12日，有454，781份认股权证用于购买在纳斯达克证券交易所(Nasdaq Stock Exchange)以NUROW上市的发行人普通股股票。

Neurometrix公司

表格10-Q

截至2019年6月30日的季度期间

 

目录

 

第一部分-财务信息

 

项目1.财务报表

 

Neurometrix公司

资产负债表

 

所附注是这些中期财务报表的组成部分。

Neurometrix公司

经营报表

(未经审计)

 

 

所附注是这些中期财务报表的组成部分。

 

Neurometrix公司

股东权益变动表

(未经审计)

 

所附注是这些中期财务报表的组成部分。

Neurometrix公司

现金流量表

(未经审计)

 

 

所附注是这些中期财务报表的组成部分。

 

Neurometrix公司

未审计财务报表附注

June 30, 2019

我们的业务-概述

 

Neurometrix，Inc.或该公司是一家商业阶段，创新驱动的医疗保健公司，结合了神经刺激和数字医学，以解决慢性健康状况，包括慢性疼痛、睡眠障碍和糖尿病。公司有两个主要产品。Quell是一种用于慢性疼痛的非处方药可穿戴治疗设备。DPNCheck®是针对2型糖尿病最常见的长期并发症糖尿病神经病变的快速护理点测试。

2019年6月，该公司宣布了旨在运营成本和现金节约的业务重组，同时继续专注于支持其DPNCheck®产品线，管理其现有的QUELL®业务，同时评估核心技术的替代治疗应用，保持与葛兰素史克的战略合作，并试图通过谈判解决之前披露的和正在进行的联邦贸易委员会(FTC)调查，该调查以Quell广告为中心。重组涉及减少兵力，计划将所有业务合并在一个地点，以及减记过剩的quell库存。关于重组，公司在2019年第二季度记录了230万美元的重组费用(见附注7)。公司很可能会产生与FTC事项的结算相关的未来费用；然而，此时无法合理估计此类费用的金额(见附注8)。2019年6月，本公司还宣布保留了一家投资银行，以探索战略选择以提升股东价值，包括潜在的出售或合并本公司。

 

随附的财务报表是在假设本公司将继续作为持续经营企业，并考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺的基础上编制的。本公司因经营而遭受经常性亏损，经营活动产生负现金流。截至2019年6月30日，公司累计亏损1.923亿美元。这些因素使人们对公司在自这些财务报表发布之日起的一年内继续经营的能力产生了实质性的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。截至2019年6月30日，公司持有现金及现金等价物500万美元。该公司相信，这些资源、未来GSK协作里程碑付款以及未来产品销售产生的现金将足以满足其到2019年的预期运营需求。因此，该公司将需要筹集额外资金，以支持其在2020年的运营和资本需求。公司继续面临重大挑战和不确定因素，因此，由于(A)公司产品销售减少和新产品未来收入的不确定性，公司现有资本资源的消耗可能比目前预期的更快；(B)公司可能对业务做出影响持续经营费用的变化；(C)公司可能对其业务战略作出的改变；(D)影响公司现有产品的监管发展；(E)公司可能对其研发支出计划作出的改变；(E)公司可能对其研发支出计划做出的改变；(D)公司现有产品的监管发展；(E)公司可能对其研发支出计划做出的改变；(D)公司现有产品的监管发展；(E)公司可能对其研发支出计划作出的改变；(F)GSK里程碑预期实现时间的延迟；(G)涉及平息的FTC民事调查需求执行行动的最终结果；以及(H)影响公司预期支出水平和现金资源使用的其他项目。公司可能试图通过实现GSK协作下的里程碑、公共或私人融资、与战略合作伙伴的合作安排，或者通过额外的信贷额度或其他债务融资来源来增加可用于基金运营的资金，从而获得额外的资金。然而，公司可能无法及时或以优惠条件获得此类资金(如果有的话)。此外，如果公司发行股权或债务证券以筹集额外资金，其现有股东可能会经历稀释，而新的股权或债务证券可能具有比公司现有股东更高的权利、偏好和特权。如果公司通过合作筹集额外资金, 在许可或其他类似安排下，可能有必要放弃其潜在产品或专有技术的有价值权利，或以不利于公司的条款授予许可。在没有额外资金的情况下，公司可能被迫推迟、缩减或取消部分销售和营销工作、研发活动或其他业务，并可能延迟产品开发，以提供足够的资金继续运营。如果这些事件发生，公司实现其发展和商业化目标的能力将受到不利影响。

 

未经审计的中期财务报表

 

随附的截至2019年6月30日的未经审计的资产负债表，截至2019年6月30日的季度和截至2018年6月30日的6个月的未经审计的经营报表，截至2019年和2018年6月30日的6个月的未经审计的股东权益变动表，以及截至2018年6月30日的6个月的未经审计的现金流量表，都是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则以及S-X条例第10-Q表和第8条的指示编制的。截至2018年12月31日的资产负债表来源于该日编制的经审计的财务报表，但不包括美国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。管理层认为，财务报表包括所有被认为是公平呈现公司财务状况和经营业绩所必需的正常和经常性调整。截至2019年6月30日的六个月的经营业绩不一定表明截至2019年12月31日或任何其他期间的预期业绩。这些财务报表和附注应与2018年12月31日结束的年度财务报表一起阅读，这些财务报表包括在2019年1月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年报中(文件编号001-33351)，或者公司的2018年表格10-K。

 

营业收入

收入包括产品销售，扣除估计回报。收入是作为公司预期收到的对价金额来衡量的，以换取转让的产品。当合同履行义务得到履行并且产品控制权已转移给客户时，收入被确认。在大多数情况下，公司有单一的产品交付履行义务。应计产品退货是根据历史数据和对当前信息的评估来估计的。

应收账款是在扣除呆帐准备后记录的，这代表了公司对信贷损失的最佳估计。截至2019年6月30日和2018年12月31日，坏账准备为2.5万美元。

 

在截至2019年6月30日的季度和六个月中，两个客户分别占总收入的31%和20%。在截至2018年6月30日的季度和六个月中，两个客户分别占总收入的24%和29%。截至2019年6月30日和2018年12月31日，三个客户占62%，两个客户占45%。

协作收入

当公司正常活动以外的合同履行义务得到履行且控制权已转移至合作伙伴时，合作收入在其他收入中确认。每项履行义务的合作收入基于此类履行义务的公允价值相对于所有履行义务的总公允价值乘以总交易价格。当在履行义务之前收到付款时，将记录递延协作收入负债。本公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月的其他收入中，确认协作收入扣除成本后分别为7，116，667美元和8，505，704美元。

股权薪酬

 

与2019年6月30日尚未确认的非既得性奖励相关的总补偿成本为139，588美元。预计总补偿成本将在1.3年的加权平均期间确认。

估计数的使用

 

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出重大的估计和假设，影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合当前期间的列报情况。

 

近期会计公告

 

2016年2月，FASB发布了会计准则更新号2016-02，？租约(主题842)？(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人通过记录使用权资产和租赁负债，几乎在资产负债表上确认其所有租赁。公司采用ASU 2016-02，采用修改后的追溯方法，自2019年1月1日起生效。采用的影响是，截至2019年1月1日，长期资产和总负债增加了约190万美元。

下表总结了截至2019年6月30日采用ASU 2016-02对公司资产负债表的影响：

下表总结了截至2018年12月31日采用ASU 2016-02对公司资产负债表的影响：

采用ASU 2016-02对公司的经营报表、股东权益变动表和现金流量表没有影响。

 

截至2018年6月30日、2019年和2018年的季度和六个月，除净收益(亏损)外，本公司没有其他全面收益(亏损)的组成部分。

 

 

每普通股的基本和稀释净收入(亏损)如下：

以下潜在稀释性加权平均普通股等价物的股票被排除在每普通股稀释净(亏损)收入的计算之外，因为它们对所提出的每个时期的影响都是反稀释的：

 

库存包括以下内容：？

截至2019年6月30日，超额库存的库存准备金总额为2，181，819美元，其中2，030，000美元分配给采购的部件，151，819美元分配给成品。

  

应计费用包括以下内容：

 

经营租赁

 

2018年6月，本公司将其马萨诸塞州沃本制造设施(“沃本租赁”)的租赁期限延长至2025年9月。Woburn租约每月的基本租金为13，918美元，并有5年的延期选择。2014年9月，本公司与马萨诸塞州Waltham的公司办公室和产品开发活动签订了为期7年的运营租赁协议(“Waltham Lease”)，并提供一项5年的延长选择权。Waltham租赁期于2015年2月20日开始，包括在初始租赁期内升级的固定付款义务。Waltham租约下的平均每月基本租金为41，074美元。

截至2019年6月30日，不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款如下：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月，记录的租金费用总额分别为332，049美元和307，420美元。本公司在租赁期内以直线方式记录其设施租赁的租金费用。

  

2019年6月，公司报告了一次业务重组，合并了几个不同的要素，涉及运营费用约230万美元。这一重组包括影响到11名员工的减员和224，773美元的遣散费。它还包括计划将公司的公司办公室和工程实验室合并到其Woburn制造设施中，导致估计搬迁和闲置资产成本约为22.5万美元。此外，该公司还发生了总计1，895，884美元的平仓库存相关成本，以便将多余零件减记为其可变现净值1，485，884美元，以及与零件采购承诺相关的应计成本410，000美元。

与截至2019年6月30日尚未完成的业务重组有关的离职和搬迁义务列示如下。

在公司截至2019年6月30日的季度和六个月的运营报表中，平息库存相关成本1，895，884美元记在收入成本内，离职和搬迁成本201，514美元记录在研发范围内，解雇和搬迁成本129，812美元记录在销售和营销范围内，离职和搬迁成本118，447美元记录在一般和行政范围内。

8.或有事项

 

如前所述，2017年，公司收到了来自联邦贸易委员会(“FTC”)的民事调查要求(“CID”)。CID要求提供与FTC审查有关的信息，以确保公司关于其产品平息的广告符合联邦贸易委员会法案(“FTC法案”)第5和12条的规定。2017年和2018年，公司对这些请求做出了回应。在2019年3月至7月期间，公司与FTC的员工(以下简称“员工”)举行了三次会议，讨论公司对FTC查询的回应，并且公司已响应FTC的进一步请求提供了更多信息。作为这些讨论的一部分，各方正在就可能构建解决这一问题的结构进行对话，其中很可能包括将支付给联邦贸易委员会的货币判决。公司和FTC还将就拟议的同意命令(“命令”)的范围和条款进行谈判，预计该命令将禁止公司在公司的广告中提出关于Quell的某些索赔，这很可能将由该命令定义。

公司目前正在等待员工对最新讨论的反馈和对员工询问的答复，并打算继续与员工就解决这一问题进行对话。目前无法合理估计最终结果；然而，公司认为可能会出现重大的财务损失。

 

下表列出了本公司在所提出期间内按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并说明了用于确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。一般说来，由1级投入确定的公允价值利用活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。由Level？2输入确定的公允价值利用可观察到的数据点，如报价、利率和收益率曲线。由Level？3输入确定的公允价值是资产或负债的不可观察的数据点，并且包括资产或负债几乎没有(如果有的话)市场活动的情况。

 

 

  

 

 

公司是与银行签订经修订的贷款和担保协议(“信贷安排”)的一方。截至2019年6月30日，信贷安排允许公司循环借款高达250万美元。信贷安排最近一次修订于2019年6月，将于2019年9月到期。根据信贷安排借款的金额将支付相当于最优惠利率加0.5%的利息。信贷安排下的任何借款将由公司的现金、应收账款、存货和设备作为抵押品。信贷机制包括传统的贷款和报告契约。这些包括适用于本公司维持的流动资金的某些财务契约。截至2019年6月30日，本公司遵守了这些公约，尚未根据信贷安排借入任何资金。然而，信贷安排项下的金额中的226，731美元仅限于支持以公司房东为受益人的信用证。因此，截至2019年6月30日，信贷安排下可供借款的金额约为230万美元。

 

 

优先股和可转换优先股由以下内容组成：？

 

2019年股权活动

在截至2019年6月30日的6个月内，2，998.20股D系列优先股转换为总计1，140，000股普通股，3，260.70股E系列优先股转换为总计1，239，810股普通股。

2018年股权活动

在截至2018年6月30日的六个月内，本公司发行了全部归属普通股，以部分结算尚未支付的管理层激励薪酬。此次发行涉及·214791股·股票，总价值为294264美元，反映了2018年4月12日纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道的该公司普通股的收盘价为1.37美元。

在截至2018年6月30日的6个月内，3，739.3股E系列优先股转换为总计1，421，787股普通股，7，927.05股F系列优先股转换为总计3，014，087股普通股。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论，连同我们的财务报表以及本季度报告表格·10-Q中其他地方包含的财务报表的附注。本讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。有关可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素的描述，请参阅本季度报告表格·10-Q的以下部分，标题为“关于前瞻性陈述的警示说明”。除非上下文另有要求，本季度报表·10-Q中对“我们”、“公司”或“NeuroMetrix”的所有提及均指NeuroMetrix，Inc.。

概述

 

Neurometrix是一家商业阶段，创新驱动的医疗保健公司，将神经刺激和数字医学结合起来，以解决包括慢性疼痛、睡眠障碍和糖尿病在内的慢性健康问题。我们在生物医学工程方面的核心专业知识在近20年的设计、制造和营销中得到了完善，这些医疗设备可以刺激神经并分析神经反应，用于诊断和治疗目的。我们创造了护理点神经测试的市场，并率先将先进的可穿戴技术推向市场，用于管理慢性疼痛。我们拥有一支经验丰富的管理团队和董事会。我们的业务完全集成了内部能力，涵盖产品研发、制造、法规事务和合规、销售和市场营销以及客户支持。我们从销售医疗器械和售后消费品和配件中获得收入。我们的产品在美国销售和选定的海外市场，并在适当的情况下由美国食品和药物管理局(FDA)和外国司法管辖区的监管机构批准。我们有两个主要的产品线：

·可穿戴式神经刺激治疗装置

·护理点神经病变诊断测试

慢性疼痛是一个重大的公共卫生问题。美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)将其定义为任何持续超过12周的疼痛。这与急性疼痛形成对比，急性疼痛是对伤害或创伤的正常身体反应。慢性疼痛可能是由受伤引起的，也可能是持续的原因，例如疾病或疾病。也可能没有明确的原因。在患有慢性疼痛的个体中，疼痛信号在长时间内继续在神经系统中传输，经常导致其他健康问题。这些可能包括疲劳、睡眠障碍、食欲下降和情绪变化，这些会导致执行重要活动的困难，并可能导致残疾和绝望。一般来说，慢性疼痛是无法治愈的。慢性疼痛的治疗侧重于减轻疼痛和改善功能。目标是有效的疼痛管理。

慢性疼痛影响着美国超过1亿成年人和全世界超过15亿人。据估计，慢性疼痛对美国医疗保健成本的增量影响每年超过2500亿美元，生产力损失估计每年超过3000亿美元。最常见的慢性疼痛管理方法是止痛药。这包括非处方药(OTC)内部和外部止痛药以及处方止痛药，包括非阿片类药物和类阿片类药物。治疗的方法是个性化的，可能采用药物组合，结果往往是成功或失败。副作用和上瘾的可能性是真实的，风险是巨大的。为了应对这些风险，联邦、州和私人付款人越来越多地对处方阿片类药物实施限制。反映出慢性疼痛的复杂性和治疗的难度，我们认为缓解不足导致25%到50%的疼痛患者寻求处方止痛药的替代品。这些替代方案包括营养补充剂，针灸，脊椎按摩护理，非处方药止痛药，电刺激器，支架，袖子，护垫和其他物品。总的来说，这些止痛产品和服务在美国每年的支出约为200亿美元。

神经刺激是一种公认的治疗慢性疼痛的方法。这种治疗方法可以通过可植入的脊髓刺激来获得，需要手术并伴随着风险。涉及经皮神经电刺激(TENS)的非侵入性方法在实践中由于设备限制、无效剂量和患者依从性低而取得有限的疗效。我们用于慢性疼痛的Quell可穿戴技术解决了这些限制，并提高了大多数使用该产品的慢性疼痛患者的生活质量，我们通过对通过Quell App提交给我们用于研究目的用户数据的上市后分析、临床研究和用户评论确定了这一点。

糖尿病是一种世界性流行病，估计受影响人口超过4亿。在美国，有超过3000万人患有糖尿病，另外有8000万人患有糖尿病前期。每年的直接成本

在美国治疗糖尿病超过1000亿美元。虽然糖尿病有危险的急性表现，但该病的主要负担在于其长期并发症，包括心血管疾病、神经疾病和由此导致的条件，如可能需要截肢的足部溃疡、导致失明的眼病和肾衰竭。糖尿病最常见的长期并发症影响超过50%的糖尿病人群是神经病或糖尿病神经病变。糖尿病周围神经病变(DPN)是糖尿病足溃疡的主要诱因，可能进展到需要截肢的程度。患有糖尿病的人一生中患足部溃疡的风险为15-25%，大约15%的足部溃疡会导致截肢。足部溃疡是糖尿病最昂贵的并发症，通常每期费用在5000至5万美元之间。此外，16%到26%的糖尿病患者患有慢性足部和小腿疼痛。

早期发现DPN很重要，因为一旦神经变性，就没有治疗选择。今天对DPN的诊断方法包括从简单的单丝测试(足部缺乏感官知觉)到由专家进行的神经传导研究。我们的DPNCheck技术为包括DPN在内的周围神经疾病提供了一种快速、低成本的定量测试。它解决了一个重要的医疗需求，在对可能易受DPN感染的人群进行大规模筛查时特别有效。DPNCheck已经在许多临床研究中得到验证。

2018年，本公司与葛兰素史克(“GSK”)达成合作协议。GSK的合作为联合开发下一代Quell建立了一个框架，该框架最近于2018年9月在美国推出，将由GSK在国际上推出，并分配营销责任领域。GSK合作的最初期限将持续到2020年。截至2019年6月30日，GSK已向公司支付了1，950万美元的里程碑付款。葛兰素史克已承诺未来的业绩里程碑付款总额高达550万美元，并同意从2019年开始共同资助quell开发成本。

 

运营结果

 

截至6月30日、2019年和2018年的季度比较

 

营业收入

 

 

收入包括Quell、DPNCheck和我们的传统神经诊断产品的销售。2019年第二季度，总收入比2018年第二季度减少了140万美元，降幅为37.2%。Quell的收入为80万美元，是总收入下降的最大贡献者。Quell的收入为120万美元，比2018年同期低60.6%，这主要是由于广告宣传的减少和大多数零售和直接响应电视分销渠道的缩减。DPNCheck 2019年第二季度和2018年第二季度的收入均为130万美元。2019年第二季度和2018年第二季度，我们的传统产品分别贡献了30万美元和40万美元的收入。

 

收入成本和毛利

 

 

我们2019年第二季度的毛利率为(33.5)%，而去年同期为48.0%。2019年毛利率为负的原因是将Quell库存减记为可变现净值的费用为190万美元。扣除这笔费用后，2019年第二季度和2018年第二季度的毛利率分别为47.0%和48.0%。

营业费用

 

 

研究与发展

 

2019年第二季度的研发费用较上年同期下降36.0%，原因是GSK共同出资50万美元的某些开发成本和10万美元的Quell外部工程成本，部分抵消了与业务重组相关的20万美元的员工离职和搬迁成本。

 

销售及市场推广

 

由于广告和促销支出减少了60万美元，2019年第二季度的销售和营销费用比上年同期下降了37.6%。此外，人事成本减少了30万美元，部分被与业务重组相关的员工离职和搬迁成本10万美元抵消。

 

一般和管理

 

2019年第二季度的一般及行政费用较上年同期增加33.7%，主要是由于与业务重组相关的外部专业服务成本增加30万美元以及员工离职和搬迁成本增加10万美元。

协作收入

 

协作收入包括GSK在我们的quell协作下实现和资助的里程碑。

其他收入

 

其他收入主要包括利息收入。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的比较

 

营业收入

 

 

收入包括Quell、DPNCheck和我们的传统神经诊断产品的销售。在截至2019年6月30日的6个月中，总收入比2018年6月30日的6个月减少了320万美元，降幅为37.0%。截至2019年6月30日的6个月中，Quell的收入为250万美元，是总收入下降的最大原因。Quell的收入为310万美元，比2018年同期低55.6%，这主要是由于广告宣传的减少和大多数零售和直接响应电视分销渠道的缩减。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月里，DPNCheck的收入为240万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月里，我们的遗留产品分别贡献了60万美元和70万美元的收入。

 

收入成本和毛利

 

 

在截至2019年6月30日的6个月中，我们的毛利率为0.2%，而去年同期为43.6%。2019年毛利率较低的原因是2019年第一季度和第二季度的费用总计260万美元，将Quell库存减记为可变现净值。扣除这些费用后，2019年前六个月和2018年上半年的毛利率分别为47.6%和43.6%，这反映了更高利润率的DPNCheck业务在收入中的比重增加。

营业费用

 

 

研究与发展

 

截至2019年6月30日止六个月的研发支出较上年同期下降34.7%，原因是GSK共同出资100万美元用于某些开发成本，以及Quell外部工程成本减少10万美元，部分抵消了与业务重组相关的20万美元员工离职和搬迁成本。

 

销售及市场推广

 

截至2019年6月30日的六个月中，销售和营销支出比上年同期下降27.8%，反映广告和促销支出减少了170万美元。与业务重组相关的营销咨询费增加了20万美元，员工离职和搬迁费用增加了10万美元，部分抵消了这一影响。

 

一般和管理

 

截至2019年6月30日止六个月的一般及行政开支较上年同期增加7.0%，主要原因是与业务重组有关的专业服务成本增加40万美元及员工遣散及搬迁成本10万美元，但部分被股票补偿开支减少20万美元所抵销。

协作收入

 

协作收入包括GSK在我们的quell协作下实现和资助的里程碑。

其他收入

 

其他收入主要包括利息收入。

流动性与资本资源

 

我们的主要流动资金来源是2019年6月30日500万美元的现金和现金等价物。我们运营的资金很大程度上取决于销售我们用于慢性疼痛和神经病变的商业产品的收入，以及在GSK合作下实现里程碑的情况。市场对Quell或DPNCheck的兴趣较低，我们的消耗品销售下降，我们的运营成本出人意料地增加，或者在实现GSK里程碑方面遭遇意外的挫折，这些都将对我们的流动性和现金产生不利影响。

 

在截至2019年6月30日的6个月中，我们的现金和现金等价物减少了180万美元，反映出660万美元的现金用于经营活动，部分被GSK合作提供的480万美元的净收益部分抵消。

我们是与银行签订贷款和担保协议的一方。截至2019年6月30日，这项信贷安排允许我们循环借款高达250万美元。根据信贷安排借款的金额的利息等于最优惠利率加0.5%，并以现金、应收账款、存货和设备作为抵押品。信贷安排包括传统的贷款和报告契约。我们在2019年6月30日遵守了这些公约。

 

 

在管理营运资金方面，我们专注于两个重要的财务衡量标准：

销售未完成天数反映客户付款条件，从订单付款到发票日期起60天不等。我们2019年第二季度5.5倍的库存周转率包括该季度记录的190万美元库存拨备的影响。不包括此条款，在截至2019年6月30日的季度中，我们的周转率降至1.1。这反映了平息销售下降和库存增加。

以下列出了与我们的现金来源和使用有关的信息：

 

在截至2019年6月30日的六个月中，我们的运营活动消耗了660万美元的现金，由480万美元的协作收入抵消。

 

我们遭受了经营活动的经常性亏损和经营活动的负现金流。这些因素令人对我们在自这些财务报表发布之日起的一年内持续经营的能力产生了实质性的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。截至2019年6月30日，我们持有500万美元的现金和现金等价物。我们相信，这些资源、未来GSK协作里程碑付款以及未来产品销售产生的现金将足以满足我们到2019年的预期运营需求。因此，我们将需要筹集额外的资金，以支持我们在2020年的运营和资本需求。我们继续面临重大挑战和不确定因素，因此，由于以下原因，我们可用的资本资源可能会以比目前预期更快的速度消耗掉，原因是：(A)我们的产品销售减少；(B)我们可能对业务做出影响持续运营费用的变化；(C)我们可能对业务战略做出的改变；(D)影响我们现有产品的法规发展；(E)我们可能对我们的研发支出计划做出的改变；(F)实现GSK里程碑的时间延迟；(G)联邦贸易委员会民事调查需求的最终结果以及(H)影响我们预测支出水平和现金资源使用的其他项目。我们可能试图通过实现GSK协作下的里程碑、公共或私人融资、与战略合作伙伴的合作安排，或者通过额外的信贷额度或其他债务融资来源，来获得额外的资金。然而，如果有的话，我们可能无法及时或以优惠条件获得此类资金。我们以表格S-3向SEC提交了一份货架注册声明，涵盖了我们普通股的股份和其他待售证券，使我们有机会在需要时或以其他方式认为合适的价格和条款筹集资金，这些资金将在任何此类发行时确定。然而，根据表格S-3的说明，我们只能在任何12个月期间根据货架登记声明出售股份，金额小于或等于非附属公司持有的普通股总市值的三分之一。如果我们通过发行股票或债务证券筹集额外资金，或者通过根据登记声明出售证券或通过其他方式筹集额外资金，我们现有的股东可能会经历稀释，而新的股权或债务证券可能具有权利。, 优先于我们现有股东的偏好和特权。如果我们通过合作、许可或其他类似安排筹集额外资金，可能有必要放弃对我们潜在产品或专有技术的宝贵权利，或以不利于我们的条款授予许可。如果没有额外的资金，我们可能会被迫推迟、缩减或取消我们的一些销售和营销工作、研发活动或其他业务，并可能延迟产品开发，以提供足够的资金来继续我们的业务。如果这些事件发生，我们实现发展和商业化目标的能力将受到不利影响。

·我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“Nuro”。继续在纳斯达克资本市场上市的要求之一是维持最低收盘价1.00美元。我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价是2019年7月12日的0.45美元。

 

2019年6月3日，我们收到纳斯达克股票市场上市资格部门的通知，表明在过去连续30个工作日，我们普通股的出价收盘价低于根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)继续纳入纳斯达克资本市场所需的最低每股1.00美元。通知函指出，根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，本公司将有180个日历日，即2019年12月2日之前，重新符合最低出价要求。为了重新获得合规性，公司普通股的股票必须在至少连续十个工作日内保持每股至少1.00美元的最低出价收盘价。如果我们在2019年12月2日之前没有恢复合规，纳斯达克将向我们提供书面通知，我们的普通股将被摘牌。届时，我们可能会就纳斯达克的退市决定向纳斯达克上市资格审查委员会提出上诉。或者，如果我们满足纳斯达克上市规则5505中规定的在纳斯达克资本市场上市的所有要求(最低出价要求除外)，我们可能有资格获得额外的180天宽限期。通知函目前对我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市没有影响。我们打算积极监控从现在到2019年12月2日之间我们普通股的出价情况。

资产负债表外安排，合同义务和或有负债和承付款

 

截至2019年6月30日，我们没有任何表外融资安排。

近期会计公告

 

2016年2月，FASB发布了会计准则更新号2016-02，？租约(主题842)？(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人通过记录使用权资产和租赁负债，几乎在资产负债表上确认其所有租赁。我们采用ASU 2016-02，采用修改后的追溯方法，生效日期为2019年1月1日。采用的影响是，截至2019年1月1日，长期资产和总负债增加了约190万美元。

关于前瞻性陈述的警示说明

 

本季度报告表格·10-Q中包含的陈述，包括在标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节以及本季度报告的其他部分，包括1933年证券法修正案第27A节和1934年证券交易法修正案第21E节含义下的前瞻性陈述，或交易法，包括但不限于有关我们或我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，如我们的未来收入和预计费用，我们未来的流动性，以及我们对筹集额外资本的需求和能力的预期；我们有效管理开支和筹集继续经营所需资金的能力；我们相信在慢性疼痛的管理和糖尿病神经病变的诊断和治疗方面存在未得到满足的需求；我们对quell和DPNCheck的期望；我们对产品开发和商业化的预期时间和计划；我们满足我们产品商业供应的拟议时间表的能力；我们获得并维持对我们现有产品和未来可能开发的任何产品的监管批准的能力；在美国和外国的监管和立法发展；我们的业绩我们的销售和营销能力的成功发展；我们产品潜在市场的规模和增长以及我们服务这些市场的能力；我们计划通过零售分销使quell更广泛地获得；正在进行的FTC民事调查需求强制执行行动的最终结果；我们对我们产品的客户回报的估计；市场对任何未来产品的接受率和程度；我们对关键科学管理或人员的依赖；私人或政府第三方付款人使用的付款和报销方法；以及本季度报告Form 10中其他部分讨论的其他因素-“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述, 但是，没有这些词并不意味着一个陈述不是前瞻性的。本季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于我们年度报告Form 10-K中“风险因素”一节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法要求。

 

项目3.市场风险的定量和定性披露

 

我们的投资组合中不使用衍生金融工具，也没有外汇合约。我们的金融工具包括现金和现金等价物。我们认为，购买时剩余到期日为90天或更短的投资为现金等价物。我们投资策略的主要目标是保持本金，保持适当的流动性以满足运营需要，并最大化收益。为了最大限度地减少我们受到利率不利变化的影响，我们主要投资于现金等价物和期限为12个月或更短的短期投资，并保持平均期限为12个月或更短。我们不相信名义上或假设的10%利率百分比变化会对我们的投资组合的公允价值或我们的利息收入产生重大影响。

 

项目4.控制和程序

 

(A)对披露控制和程序的评价。我们的首席执行官和首席财务官，在评估了截至2019年6月30日我们的信息披露控制和程序(定义见交易法规则·13a-15(E)和15d-15(E)的有效性后，得出结论认为，基于这样的评估，我们的信息披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给我们的管理层在适当的情况下，允许及时做出有关要求披露的决定。

 

(B)内部控制的变化。在截至2019年6月30日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化是在评估此类内部控制时发现的，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

 

项目1.法律程序

 

虽然我们目前不是下文提到的FTC事项以外的任何实质性法律程序的一方，但我们可能会在日常业务过程中受到法律程序的影响。我们预计任何此类潜在项目不会对我们的财务状况产生重大影响。

 

第1A项危险因素

 

在“第1A项”中描述的风险因素没有重大变化。风险因素“在我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中列出，但以下注明的更新风险因素除外。

我们受到联邦贸易委员会的监管监督。行使这种监管监督可能会导致结果，这将限制我们对Quell的营销，导致我们招致重大成本和处罚，并对我们的财务业绩产生不利影响。

根据“联邦贸易委员会法”(“FTC法”)，联邦贸易委员会除其他事项外，有权(A)防止不公平的竞争方法以及商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法；(B)就损害消费者的行为寻求金钱补偿和其他救济；以及(C)收集和汇编信息，并对从事商业的实体的组织、业务、做法和管理进行调查。联邦贸易委员会拥有非常广泛的执法权力，如果不遵守联邦贸易委员会法案和其他消费者保护法的实质性要求，可能会导致重大的行政或司法处罚，包括民事处罚，或影响我们未来市场平息的方式的禁令。

如前所述，2017年我们收到了来自FTC的民事调查要求(“CID”)。CID要求提供与FTC审查有关的信息，以确保我们对Quell的陈述符合FTC法案第5条和第12条的规定。2017年和2018年，我们对这些请求做出了回应。在2019年3月至7月期间，我们与FTC的工作人员(“工作人员”)举行了三次会议，讨论我们对FTC查询的回应，我们还提供了更多信息，以响应FTC的进一步请求。作为这些讨论的一部分，各方正在就可能构建解决这一问题的结构进行对话，其中很可能包括将支付给联邦贸易委员会的货币判决。我们和FTC还将就拟议的同意命令(“命令”)的范围和条款进行谈判，预计该命令将禁止我们在广告中提出有关Quell的某些主张，这很可能会由该命令定义。

我们目前正在等待工作人员对最新讨论的反馈和对工作人员询问的答复，并打算继续与工作人员就解决这一问题进行对话。目前无法合理估计最终结果；然而，公司认为可能会出现重大的财务损失。

我们专注于Quell在美国的商业化，这是我们用于治疗慢性疼痛的非处方药(OTC)可穿戴设备。我们不能向您保证我们将在这一领域取得成功，或者我们目前用于治疗周围神经病变的商业产品DPNCheck，或者我们开发流水线中的候选产品或增强产品将会成功。

我们专注于Quell在美国的商业化，这是我们用于止痛的OTC可穿戴设备。Quell是基于我们的止痛处方药Sensus产品。Quell自2015年6月开始上市，截至2018年底，我们已发货超过180，000台Quell设备。我们还专注于2011年推出的DPNCheck的增长，它是一种用于DPN等系统性神经病的定量神经传导测试。我们的未来前景与我们在Quell和DPNCheck方面的成功密切相关，而这又取决于市场的接受程度以及未来收入和利润率的增长。我们不能保证我们的商业化战略会成功。如果我们的战略不成功，它可能会对我们的收入和运营结果产生实质性影响。

我们最近完成了对我们的Quell战略的深入审查，它提供了对我们的目标市场的重要见解，客户信息中的差异化点，以及产品定价和定位方面的可能变化。因此，我们可能会对我们的商业化战略做出改变，因此，我们可能做出的任何改变的效果都是不确定的。此外，我们的商业化战略可能会有一些变化，从运营角度来看是可取的，但由于我们的资源限制或其他原因，我们无法做出这些改变。

我们未来的成功可能会受到多个因素的不利影响，其中包括：

如果我们不能扩大对Quell和DPNCheck的敞口和市场需求，我们增加收入的能力将受到限制，我们的业务前景将受到不利影响。

   

如果我们未能继续满足所有适用的纳斯达克资本市场要求，而纳斯达克股票市场决定将我们的普通股退市，退市可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，损害您的投资价值并损害我们的业务。

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持该上市，我们必须满足最低财务和其他要求。2019年6月3日，我们收到纳斯达克股票市场上市资格部门的通知，表明在过去连续30个工作日，我们普通股的出价收盘价低于根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)继续纳入纳斯达克资本市场所需的最低每股1.00美元。通知函指出，根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，本公司将有180个日历日，即2019年12月2日之前，重新符合最低出价要求。为了重新获得合规性，公司普通股的股票必须在至少连续十个工作日内保持每股至少1.00美元的最低出价收盘价。如果我们在2019年12月2日之前没有恢复合规，纳斯达克将向我们提供书面通知，我们的普通股将被摘牌。届时，我们可能会就纳斯达克的退市决定向纳斯达克上市资格审查委员会提出上诉。或者，如果我们满足纳斯达克上市规则5505中规定的在纳斯达克资本市场上市的所有要求(最低出价要求除外)，我们可能有资格获得额外的180天宽限期。

 

虽然我们打算努力恢复合规，从而维持我们的上市，但不能保证我们将能够在上述适用期限内恢复合规。如果我们未来未能继续满足纳斯达克资本市场的所有适用要求，并且纳斯达克决定将我们的普通股退市，退市可能会大幅减少我们普通股的交易，对我们普通股的市场流动性产生不利影响；对我们获得可接受条款融资的能力产生不利影响，如果有的话，我们继续经营；并损害我们的业务。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价是2019年7月12日的0.45美元。

项目2·股权证券的未登记销售和收益的使用

一个也没有。

第3项··高级证券违约

 

一个也没有。

 

第4项·矿山安全披露

 

不适用。

 

项目5.·其他信息

 

如前所述，2017年我们收到了来自联邦贸易委员会(“FTC”)的民事调查要求(“CID”)。CID要求提供与FTC审查有关的信息，以确保我们对Quell的陈述符合FTC法案第5条和第12条的规定。2017年和2018年，我们对这些请求做出了回应。在2019年3月至7月期间，我们与FTC的工作人员(“工作人员”)举行了三次会议，讨论我们对FTC查询的回应，我们还提供了更多信息，以响应FTC的进一步请求。作为这些讨论的一部分，各方正在就可能构建解决这一问题的结构进行对话，其中很可能包括将支付给联邦贸易委员会的货币判决。我们和FTC还将就拟议的同意命令(“命令”)的范围和条款进行谈判，预计该命令将禁止我们在广告中提出有关Quell的某些主张，这很可能会由该命令定义。我们目前正在等待工作人员对最新讨论的反馈和对工作人员询问的答复，并打算继续与工作人员就解决这一问题进行对话。目前无法合理估计最终结果；然而，公司认为可能会出现重大的财务损失。

该公司打算不时回购其在纳斯达克交易代码为NUROW的普通股。本公司可能会不时在纳斯达克上花费高达25，000美元进行这些购买。截至2019年6月30日，公司共花费2，391美元回购38，506份认股权证，以购买其普通股。

 

第6项·展品

 

有关作为本季度报告的一部分提交的展品列表，请参阅紧接在展品之前的页面上的展品索引，该展品索引通过引用并入本文。

签名

 

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。

 

 

展览索引