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作为 注册声明草案的第2号修正案，于2019年5月13日秘密提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
此注册声明草案尚未公开提交给
证券交易委员会和本文中的所有信息都严格保密。

注册编号333-

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

表格F-1
登记声明
下
1933年证券法案

Genmab A/S
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用 (注册人姓名翻译成英文)

Kalvebod Brygge 43
1560哥本哈根V
丹麦
+45 70 20 27 28
(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

Genmab US，Inc.
902卡内基中心，套件301
新泽西州普林斯顿08540
(609) 430-2481
(服务代理的名称，地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

拟向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后，在可行的情况下尽快。

如果在此表格上注册的任何证券将根据 1933年证券法下的规则415以延迟或连续的方式提供，请选中以下框。o

如果根据“证券法”第462(B)条提交此表格是为了注册发行的其他证券，请选中以下框并列出 同一发行的较早有效注册声明的“证券法”注册声明编号。o

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请勾选以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的“证券法案” 注册声明编号。o

如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请勾选以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的“证券法案” 注册声明编号。o

用复选标记表明注册人是否是1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

如果 是根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券 法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

注册费的计算

(1)

估计 仅用于根据1933年证券法下的规则457(O)计算注册费金额， 经修订。包括由美国存托股份(ADS)代表的额外普通股， 承销商有权购买。

(2)

根据规则457(O)根据建议的最高总发行价的估计计算 。

(3)

存入在此注册的普通股后可发行的ADSS 将根据表格F-6的单独注册声明进行注册。每个广告 代表一个普通股。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体声明本注册声明应在此后根据1933年证券法第8(A)条或 条生效，直至注册声明在证监会根据上述第8(A)条行事时确定的日期生效。

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本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给 证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或销售 的州征求购买这些证券的要约。

待完成
2019年初步招股说明书

P R O S P E C T U S

美国存托股票

Genmab A/S

代表普通股

这是Genmab A/S的美国存托股份(ADSS)的首次公开发行(IPO)。我们 出售ADS，代表我们普通股的 。每个广告代表 接收一个普通股的权利。我们打算申请将我们的ADS在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为 “GMAB”。

目前， 我们的普通股在纳斯达克哥本哈根A/S或纳斯达克哥本哈根上市，代码为“GEN”，我们的ADS在美国 州的场外市场交易，代码为“GMXAY”。我们的普通股在2019年纳斯达克哥本哈根的收盘价为 DKK/普通股，根据2019年 of /DKK的兑换率计算，相当于 $/ADS的价格为 每条广告的价格为 DKK，广告与股份的比率为1。

我们 是一家“新兴成长型公司”，因为该术语在2012年的“Jumpstart Our Business Startups Act”中使用，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来文件的某些降低的上市公司 报告要求。有关更多 信息，请参见“招股说明书摘要-作为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响”。

投资ADSS涉及从本招股说明书第16页开始的“风险因素”部分描述的风险。

(1)

有关承保 补偿的其他信息，我们建议您参阅“承保”。

承销商也可以行使选择权，在本招股说明书日期后的30天内，以公开发行价格减去承销佣金从我们购买最多额外的ADS。

证券交易委员会，任何国家证券委员会，丹麦金融监督管理局，或任何其他外国证券委员会都没有 批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

ADS将于2019年左右准备好交付。

本招股说明书 日期为2019年。

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i

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除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们的行业、我们的业务以及我们的产品和产品的市场以及候选产品 的信息，包括我们的一般预期、市场地位、市场机会和市场份额，都是基于我们自己的管理评估和研究以及行业 以及第三方进行的一般出版物、研究、调查和研究的信息。管理评估源自公开可获得的信息、我们对本行业的知识以及基于这些信息和知识的假设 ，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素(包括“风险因素”中描述的因素)，对我们和我们的行业未来业绩的假设和估计必然受到高度 不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设 和估计大不相同。参见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

此 招股说明书包括商标、商号和服务标志，其中某些商标属于我们，其他公司则属于其他组织。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记不带®、*和^SM符号，但这些符号的缺失 无意以任何方式表明我们不会主张我们的权利，或者适用的所有者不会根据 适用的法律最大限度地主张其对这些商标、商标名和服务标志的权利。 适用的法律规定，我们不会主张我们的权利，或者适用的所有者不会根据 适用的法律声明其对这些商标、商标名和服务标志的权利。我们不打算使用或展示 其他方的商标、商号或服务标记来暗示，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与其他 方的关系，或其他 方对我们的背书或赞助。

我们或承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息，我们可以 授权向您交付或提供信息。对于他人 可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们和承销商提供销售ADSS，并仅在允许提供和销售的司法管辖区寻求购买ADS的报价。本 招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书正面的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或ADS的任何销售时间。

对于美国以外的 投资者：我们和任何承销商均未采取任何行动，允许本招股说明书在任何需要采取行动的 司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发。您必须告知自己并遵守与本次发行和本招股说明书 分发相关的任何限制。

II

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财务信息的展示

我们以丹麦克朗维护我们的账簿和记录，并根据 国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。本招股说明书中的合并财务报表均不是按照 美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。除作为合同条款提出的美元金额外，收到或支付时以美元计价的金额，包括里程碑付款 和从Janssen Biotech，Inc.收到的版税。根据我们的daratumumab合作，或另有说明，此处以美元表示的所有金额仅为方便起见从 丹麦克朗转换而来，假定汇率为每1.00丹麦克朗6.6446丹麦克朗，这是丹麦国家银行报告的2019年3月31日的四舍五入官方汇率。 我们使用符号“$”表示美元，使用符号“DKK”表示丹麦克朗，使用符号“EURO”表示欧洲货币我们和承销商均不表示此处提供的任何 金额可以或本可以按指定的任何特定汇率或任何其他汇率兑换成美元或丹麦克朗。

共享信息的展示

本招股说明书中提到的“股份”是指Genmab A/S的普通股，每股面值为1丹麦克朗。

三、

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危险因素

投资美国存托凭证涉及很高的风险。在 决定是否投资ADS之前，您应仔细考虑下面描述的风险以及 本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。下面描述的任何事件或发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。在 这样的事件中，ADS的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

我们的财务业绩和近期前景在很大程度上取决于DARZALEX。如果我们的合作伙伴Janssen 无法有效维持和增长其批准的适应症的DARZALEX的销售，并继续扩大其适应症，我们增加收入和盈利能力的前景将受到 的不利影响。

2018年，Janssen与Daratumab相关的版税和里程碑付款占我们收入的75.8%，而2017年这一比例为90%，我们预计DARZALEX在短期内将继续占我们收入的很大一部分。Daratumab的市场营销名称为DARZALEX，用于治疗多发性骨髓瘤、 或MM的某些症状， 或MM。在截至2019年3月31日的三个 月中，Janssen的版税占我们收入的84.9%。在截至2019年3月31日的三个月内，没有记录到里程碑付款。我们 其他产品中只有一种，ofatumumab，作为Arzerra销售，用于治疗慢性淋巴细胞白血病(CLL)的某些指征，在任何司法管辖区都获得了市场许可。在截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三个月中，Arzerra版税分别占我们收入的1.1%和1.0%，而截至2017年12月31日的一年为2.0%， 预计短期内不会占到我们收入的很大一部分。根据我们关于daratumab的合作协议，Janssen完全负责daratumab的开发和商业化以及与之相关的所有成本。因此，我们的收入和由此产生的运营利润(如果有的话)和近期前景在很大程度上取决于 这次合作的成功，以及Janssen持续有效地维持和增长经批准的适应症的daratumab的销售并继续扩大其适应症的能力。Janssen已经 获得了DARZALEX在美国和欧盟以及某些其他国家的一些一线MM和复发/难治或R/R，MM的某些适应症的市场许可。此外， 在美国、欧盟和日本的标签扩张申请以及在中国的初步批准申请目前正在等待相关监管机构的批准。不能保证 Janssen将成功获得DARZALEX在这些其他指示或辖区中的批准，或保持现有的监管批准。虽然DARZALEX产品销售额随着时间的推移而增长 ，并且我们未来的计划假设DARZALEX的销售额将继续增加，但无法保证，即使最近在美国和欧盟扩展了DARZALEX的处方标签，DARZALEX的销售额也会继续增长，或者Janssen将能够将DARZALEX的销售额保持在当前水平或接近当前水平。特别是, Darzalex在MM治疗市场面临 激烈竞争。FDA批准的许多其他产品具有与DARZALEX相同的适应症，来自这些和其他疗法的竞争正在加剧 。我们还知道目前正在研究的许多其他研究剂和技术用于MM的治疗，其中任何一种都可能在 未来与DARZALEX竞争。特别是，在2019年2月，赛诺菲报告其针对CD38的单抗isatuximab的第三阶段研究达到了改善 R/R MM患者PFS的主要终点。如果赛诺菲能够在这一指征方面获得isatuximab的监管批准，它可能会在 MM治疗领域与daratumab直接竞争。如果Janssen无法成功地与这些其他代理和技术竞争，DARZALEX的销售额可能会大幅下降。

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Janssen 目前还在进行Daratumab的临床试验，用于治疗阴燃MM或SMM，以及第一线MM和R/R MM的其他适应症，以及表达CD38的某些 其他恶性和恶性前疾病，包括淀粉样变、急性淋巴细胞白血病和NKT细胞淋巴瘤，它们处于不同的临床发展阶段 。虽然我们能够通过联合开发和指导委员会的定期会议参与daratumab的发展战略，但我们不能控制Janssen用于daratumab开发的资源数量和 时间安排，我们未来与daratumab相关的里程碑付款和版税的前景取决于Janssen的决定， 继续进行daratumab的临床试验以扩大适应症，并为daratumab寻求新的监管批准，以及这些研究的成功

不能保证Janssen将成功或根本完成daratumab正在进行的和计划中的研究，或者Janssen将获得并保持销售daratumab所需的监管 批准，以获得任何其他适应症。特别是，不能保证对基于 Maia、Cassiopeia和Columba研究的其他适应症将获得营销批准，也不能保证任何其他研究将在预期的时间线上完成，或者如果完成，这些研究的最终结果将是肯定的。 这些或其他试验中的否定或不确定的结果将对Janssen在建议的适应症中获得Daratumab的监管批准的能力产生负面影响，或完全排除， 。 在这些或其他试验中，负面或不确定的结果将对Janssen在建议的适应症中获得Daratumab的监管批准的能力产生负面影响，或完全排除Janssen对Daratumab在建议的适应症中获得监管批准的能力，{br例如，2018年5月，CALLISTO Ib/II期研究Daratumab与atezolizumab联合用于治疗 以前治疗过的非小细胞肺癌(NSCLC)的患者，在数据监测委员会的计划审查后终止。数据监测委员会已经确定，与单独使用atezolizumab相比，联合治疗组中没有 观察到的好处，并观察到与死亡率相关的事件的数值增加，随后确定主要是由于 疾病进展，在这项研究中。基于这些发现，Daratumumab和Janssen的专有抗PD-1抗体用于治疗MM患者的I期研究也停止了 。即使Janssen正在进行的研究的结果是积极的，也不能保证Janssen将申请相关适应症的监管批准，如果Janssen 申请，这些申请将会成功，其中每一项都会限制daratumab的商业潜力。此外，即使Janssen获得 市场daratumab所需的监管批准以获得任何其他适应症或在其他司法管辖区内，由于不利的定价或报销 限制、竞争或其他因素，Janssen可能无法有效地将daratumab商业化，或者可能选择在营销工作中不优先考虑daratumab。

在 另外，Janssen应支付的特许权使用费是有时间限制的，并且根据国家/地区的习惯减少，包括专利到期 或相关国家的无效，以及生物相似产品在 相关国家的首次商业销售(只要该生物相似产品仍在该国销售)。根据协议条款，Janssen根据本协议支付版税的义务 将在该国家/地区首次销售daratumab后13年的较晚日期或在该国家/地区涵盖daratumab的最后过期产品专利 (如协议中所定义)到期后按国家/地区到期。我们发布的涉及daratumab物质组成的美国、欧洲和日本专利直到2026年3月 才开始过期。

Daratumab的未来 前景也受到以下关于我们其他候选产品概述的风险的影响，包括与临床研究、不良事件、 监管要求和批准、知识产权事项、竞争、制造、定价、报销和营销相关的风险。此外，daratumab的未来前景 也面临我们无法成功管理与Janssen的关系的风险，如下所述。

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我们对ofatumab的未来前景取决于我们的合作伙伴诺华成功扩展ofatumab的适应症并将其有效商业化的能力 ofatumab目前的适应症和任何可能获得批准的新适应症，以及可能影响 ofatumab未来成功的其他外部因素。

Ofarumumab已被批准用于美国和某些其他国家/地区的某些CLL适应症的治疗，目前 诺华公司正以Arzerra的名称将这些CLL适应症商业化。2018年1月22日，诺华宣布，由于CLL 治疗方法的可用性增加，导致在美国境外使用Arzerra的患者数量减少，因此诺华计划在适用且当地法规允许的情况下，通过受控访问计划或替代解决方案，将Arzerra在非美国市场的可用性从商业 过渡到有限的可用性。2019年，Arzerra的营销授权在欧盟和某些其他地区被撤销。我们 预计Arzerra将继续在美国和日本用于经批准的CLL适应症的商业可用。根据我们的合作协议，诺华完全负责ofatumab的开发和 商业化以及相关的所有费用。因此，ofatumab的商业成功取决于这次合作的成功和诺华的活动。 自2013年以来，Arzerra的全球净销售额一直在下降，主要与来自CLL治疗市场新进入者的竞争加剧有关， 诺华公司2018年的Arzerra全球净销售额为2600万美元，而2017年为3600万美元，2018年给我们的版税为3330万丹麦克朗，而2017年为4750万丹麦克朗。在截至2019年3月31日的三个月 中，Arzerra的全球净销售额为440万美元，导致我们获得580万丹麦克朗的版税。我们预计 CLL治疗领域的竞争压力将保持或加剧，这可能导致销售额进一步下降，特别是当诺华继续在大多数司法管辖区将Arzerra转变为同情使用时。由于这些 和其他原因，我们认为，我们从ofatumab获得收入的前景在很大程度上取决于诺华公司扩大ofatumab使用标签适应症的能力，并成功地 将其商业化用于此类适应症。我们 无法控制诺华致力于ofatumab开发和商业化的资源数量和时间安排，我们获得与 ofatumab相关的里程碑付款和版税的能力取决于诺华的决定，即继续研究ofatumab以获得新适应症，寻求对此类适应症的监管批准，并将ofatumab有效商业化用于新的和 现有适应症，以及这些努力的成功。 {br

诺华 目前正在两个III期临床研究(Asclepios I和II)中研究ofatumab的subQ配方，以治疗复发的多发性硬化症或复发的Ms 尽管诺华报告在2018年5月完成了这些研究的招募工作，预计将在2019年期间完成研究，但无法保证确切的完成时间，因为 这些研究是事件驱动的。正如在第三阶段计划中所预期的那样，这些或其他试验中的负面或非决定性结果将对 诺华获得针对复发性MS(或RMS)治疗的ofatumab或诺华未来可能追求的其他适应症获得监管批准的能力产生负面影响，或完全排除 ，这将限制ofatumab的商业潜力。例如，在2018年5月，诺华报告了阴性的TOPLINE结果，表明与单独使用 班达莫司汀的患者相比，在对利妥昔单抗或含利妥昔单抗的方案无效的惰性B细胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者中，关于ofatumab与本达莫司汀合用的第三阶段研究未达到改善PFS的 主要终点。Asclepios I和II研究的模棱两可的结果可能会延迟(如果不是完全消除)诺华的ofatumab计划，并将对我们 ofatumab潜在收入的前景产生负面影响。即使Asclepios I和II研究的结果是阳性的，也不能保证诺华公司将申请对ofatumab进行 治疗RMS的监管批准，或者如果诺华公司申请，这样的申请将会成功。此外，由于 不利的定价或报销限制、竞争或其他因素，诺华可能无法有效地将atumab用于RMS的atumab商业化(如果获得批准)，或者可能选择在营销工作中不优先考虑ofatumab。

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生物制药产品开发涉及到很大程度的不确定性。我们目前的产品 候选产品处于不同的开发阶段，有可能我们的任何一个候选产品都不会及时成为可行的商业产品，或者根本不会。

我们的临床阶段候选产品包括五种专利候选产品，分别由 Janssen和Novartis对daratumab和ofatumab进行的临床研究，以及与我们的合作伙伴合作开发的另外八种候选产品。在临床前开发方面，我们也有大约20个专有和合作产品 候选者。除了daratumab和ofatumab(目前正在进行某些额外适应症的第三阶段临床研究)、tisotumab vedotin(目前处于第二阶段开发中)和teprotumumab(目前由我们的合作伙伴之一处于第三阶段开发)之外，我们目前的候选产品处于 开发的相对早期阶段。我们所有的候选产品都需要大量的进一步开发、财务资源和人员，才能获得监管部门的批准并开发成商业上可行的产品， (如果有的话)。

由于 不确定、耗时且成本高昂的临床开发和监管审批流程，我们或我们的合作伙伴可能无法成功开发我们的任何候选产品，或者我们 或我们的合作伙伴可能出于各种原因选择停止开发候选产品，包括出于安全、风险与收益对比、排他性、竞争格局、 商业化潜力、生产限制或我们或合作伙伴资源的优先顺序。我们目前的候选产品可能永远不会获得监管部门的批准 ，即使获得批准，这些候选产品也可能永远不会被有效商业化。此外，我们的研究计划最初可能在识别潜在的候选产品方面显示出希望，但 未能产生适合临床开发或商业化的候选产品。同样，我们和我们的合作伙伴必须决定开发和推进哪个临床阶段和临床前产品 候选产品，我们可能没有资源投资所有当前的候选产品，或者临床数据和其他开发考虑因素可能不支持一个或多个候选产品的 推进。对哪些产品候选产品进行优先排序的决策涉及固有的不确定性，我们合作伙伴的开发计划决策 和资源优先排序决策可能不会改善我们的运营结果或未来的增长前景，也不会提高ADS的价值和我们的基础股份。

此外， 我们最先进的专利候选产品tisotumab vedotin目前正处于第二阶段开发，我们自己还没有通过 后期临床开发来推进任何候选产品。如果我们无法开发后期开发能力，我们将被要求继续与第三方签订合同，以完成我们的专有产品候选者的开发 ，我们可能无法及时、按对我们有利的条款或根本无法完成，并且我们的专有产品候选者的开发可能会被推迟 或终止。我们未能有效地推进我们的发展计划，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景产生重大不利影响， 并导致我们ADS的市场价格下降。

我们没有将营销产品商业化的历史。构建我们的商业化能力 需要大量的时间和金钱投资。不能保证我们将在任何建议的司法管辖区或根本上成功建立我们的商业化能力，或者 我们将在未来成功地将我们的任何候选产品商业化。

我们目前正处于建立和扩展我们的商业能力的早期阶段，以使我们能够在未来销售我们自己的产品 ，以获得我们确定的最有效地为我们的股东创造价值的标志和地理位置。我们的目标是成为在 美国、欧洲和日本拥有肿瘤学产品的商业阶段公司，最初重点是在西欧和日本实现商业发射就绪，以支持在这些司法管辖区潜在推出tisotumab vedotin治疗 宫颈癌，前提是获得

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法规 审批以及(如果适用)报销审批。我们的销售和营销业务目前处于开发的早期阶段，在这些司法管辖区建立完全商业化 能力将需要大量的时间和金钱投资，并将转移重要的管理重点和资源。我们将与具有成熟商业化和营销能力的大型制药 和生物技术公司竞争。此外，我们可能无法与当地医疗专家、患者和 其他关键利益相关者发展富有成效的关系，或者可能由于文化或法规差异而面临障碍。我们还将与跨国和本地制药和生物技术公司以及当地 医疗、医疗保健和研究机构竞争人员配备。因此，不能保证我们建立商业化能力的努力在任何提议的司法管辖区都会成功 或根本没有。

即使tisotumab vedotin或我们的其他专有产品候选之一获得监管部门批准，我们也可能确定将这些候选产品商业化并不是为我们的股东创造价值的最有效方式 。此外，如果我们选择将任何候选产品商业化，我们的营销努力可能会由于 不利的定价或报销限制、延迟、竞争或其他因素而失败。未能成功销售我们批准的一个或多个产品，或延迟我们的商业化努力， 可能会降低这些产品的商业前景，并可能导致财务损失或对我们的声誉造成损害，其中每一个都可能对我们ADSS的市场价格和我们的 财务状况、运营结果和未来增长前景产生负面影响。

在我们预期的时间线上或根本无法获得监管部门的批准，如果 获得批准，我们可能无法有效地将其商业化。我们对tisotumab vedotin的开发和商业化没有独家控制权。

Tisoumab vedotin是我们目前最先进的专有产品候选产品，我们最初的商业化努力集中在 在西欧和日本建立商业化能力，以销售用于治疗宫颈癌的tisotumab vedotin。然而，不能保证tisotumab vedotin 将在我们的目标司法管辖区内、在我们预期的时间表上获得监管部门的批准，或者根本不会。我们和Seattle Genetics目前正在进行一项潜在的注册II期临床 试验，tisotumab vedotin用于治疗复发性和/或转移性宫颈癌患者，并于2019年3月完成了这项研究的注册。不能保证这项 研究将在建议的时间表或根本上完成，也不能保证结果将支持监管备案。即使我们在这项研究中取得了支持监管备案的结果，我们 也可能需要进行一项或多项额外的临床试验，以获得tisotumab vedotin的市场批准。这样的试验既费时又昂贵，并且可能无法成功完成 ，如果有的话。如果我们不能完成正在进行的第二阶段研究和任何其他可能需要的研究并取得支持监管备案的结果，我们将 无法在建议的适应症中获得对tisotumab vedotin的监管批准。即使我们提交了Biologics License Application(生物制品许可证申请)或BLA或其他监管申请，也无法 保证我们将获得营销批准，或者，如果我们获得营销批准，我们和Seattle Genetics 将能够成功将tisotumab vedotin商业化。如果我们无法将tisotumab vedotin用于宫颈癌或在建议的司法管辖区进行商业化，我们可能会失去部分 投资，并可能会产生额外的成本来重新集中精力于其他产品或适应症，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 未来增长前景产生负面影响。

我们 正在与Seattle Genetics合作开发tisotumab vedotin，协议中公司按50：50的比例分担该产品的所有未来成本和利润。 如果我们和Seattle Genetics无法就tisotumab vedotin的开发和商业化战略达成一致，则此类努力可能会被推迟，或者我们可能需要对正在进行的开发和商业化工作承担全部责任 ，包括此类努力的成本。在我们的

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根据协议， 西雅图遗传公司将负责tisotumab vedotin在美国、加拿大和墨西哥的商业化活动，而我们将负责所有其他地区的商业化 活动。我们目前正在与西雅图遗传公司就详细条款进行讨论，根据这项 协议，我们将共同合作，将tisotumab vedotin商业化。这些讨论的结果可能会影响我们进入美国或其他司法管辖区的商业扩张的速度和时间。此外，任何一方都可以选择退出 共同开发和利润分享，以换取继续进行的一方的里程碑付款和版税。

此外， tisotumab vedotin是使用Seattle Genetics的专有ADC技术结合我们专有的Humax-TF抗体开发的。西雅图 Genetics的ADC开发计划中的任何失败或挫折，包括在商业环境或人体临床试验中使用ADC技术和/或对使用此技术的候选产品的任何 试验施加临床搁置所产生的不良影响，都可能对tisotumab vedotin的持续开发产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和未来增长前景产生不利影响。

我们的DuoBody平台或其他专有技术中的任何故障或挫折都可能 对我们的业务和财务状况产生负面影响。

Many of our proprietary and partnered product candidates are created with，and dependent upon，our proprietary technologies，including our proprietary DuoBody-CD3xCD20，DuoBody-CD40x4-1BB and DuoBody-PD-L1x4-1BB product candidates，which were created with our DuoBody technology，as well as several additional product candidates in clinical development by Janssen through our DuoBody collaboration，our proprietary HexaBody-DR5/DR5 product candidate， which was created with our HexaBody technology，and our proprietary DuoHexaBody-CD37 product candidate，which was created with our DuoHexaBody technology.我们的DuoBody技术也是 我们与Novo Nordisk、BioNTech和Gilead Sciences合作的基础。到目前为止，还没有任何基于这些技术的产品被批准在任何司法管辖区进行商业销售。与我们的专有技术有关的任何失败或 挫折，包括在人体临床试验中使用这些技术和/或对使用我们的专有技术的任何候选产品的试验 施加临床搁置所产生的不良影响，都可能对我们的临床管道以及我们在我们的技术或其他方面维持和/或加入新的公司 合作的能力产生不利影响，这将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们的一些产品和候选产品正在使用或建议与其他 治疗产品结合使用，这使我们面临与这些产品相关的风险。

我们针对某些候选产品(包括daratumab和ofatumab)的临床开发战略的一部分是寻求识别 患者或疾病类别中的患者子集，这些患者或患者子集的治疗可能受益于我们的产品与其他治疗产品的结合。例如，Daratumumab已在 某些司法管辖区获批，并与(I)来那度胺和地塞米松(RD)联合用于治疗先前至少接受过一种治疗的MM患者； (Ii)硼替佐米和地塞米松，或VD，用于治疗已接受至少一种既往治疗的MM患者；(Iii)泊马度胺和地塞米松，或POM-d，和(Iv)硼替佐米，马法兰和泼尼松，或VMP，用于 移植不合格MM患者的一线治疗。ofatumab已在某些司法管辖区获得批准，与(I)氟达拉宾和环磷酰胺以及 (Ii)氯氨布布和苯达莫司汀联合用于治疗某些CLL适应症。此外，daratumumab目前正在与 (I)硼替佐米、来那度胺和地塞米松或VRD、RD和VMP联合进行第三期临床试验，用于移植不合格MM患者的一线治疗；(Ii)硼替佐米、沙利度胺和地塞米松，或VTD、 VRD和来那度胺用于移植- 的一线治疗

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目录

符合条件的 多发性骨髓瘤患者；以及(Iii)卡非唑米和地塞米松，或KD，POM-d和VD用于治疗R/R多发性骨髓瘤，并与环磷酰胺，硼替佐米和 地塞米松或半胱氨酸联合用于淀粉样变性的治疗。(3)卡菲唑米和地塞米松，或KD，POM-d和VD，联合环磷酰胺，硼替佐米和 地塞米松，或半胱氨酸，用于治疗淀粉样变性。我们和我们的合作伙伴也在测试其他候选产品作为组合治疗。

批准用于治疗疾病适应症的产品与其他治疗产品结合使用会使我们和我们的合作伙伴面临与其他 治疗产品相关的某些风险，包括这些产品将变得缺乏竞争力或过时或被发现存在 安全问题的风险，这可能会导致此类产品从市场上下架。例如，2012年5月，FDA发布了一项安全公告，涉及新诊断的MM患者在接受来那度胺(市场名为Revlimid)后出现第二原发 恶性肿瘤的风险，2013年7月18日，Celgene在与FDA协商后，停止了使用 Revlimid治疗先前未治疗的CLL老年患者的III期试验，原因是使用Revlimid治疗的患者的死亡人数与使用氯胺治疗的 患者的死亡人数不平衡此外，寻求通过联合治疗来提高免疫或其他治疗反应存在固有风险，即联合治疗可能导致 在单独使用单个产品的治疗中未观察到的意外副作用或安全问题。例如，在2019年5月，Regeneron制药公司。报道称，其 双特异性mAb与PD-1抑制剂的组合导致I期试验中患者的细胞因子释放综合征增强，并且是该研究中两名患者死亡的潜在原因。此外，在2018年5月 ，在数据监测 委员会的计划审查后，CALLISTO阶段Ib/II研究在以前接受治疗的NSCLC患者中联合使用daratumab和atezolizumab被终止。数据监测委员会确定，与单独使用atezolizumab相比，联合治疗组中没有观察到的益处，并观察到在研究的联合治疗组中 死亡率相关事件的数值增加，这些事件随后被确定主要是由于疾病进展。

伙伴关系是我们战略的重要组成部分，我们可能无法继续我们当前的 伙伴关系或建立其他伙伴关系。

我们已经为我们的 产品和候选产品的开发、共同开发、商业化和共同商业化，以及第三方技术和我们的专有技术的进出许可，建立了许多不同的合作伙伴关系。我们能否继续目前的合作伙伴关系，并将 加入其他合作伙伴关系，将在很大程度上取决于我们是否能够成功展示我们选择和开发候选产品的能力，以及我们的抗体技术和 其他平台技术是开发抗体治疗产品的有吸引力的格式。现有的或潜在的合作伙伴可能会寻求替代技术，包括我们的竞争对手的技术， 或进行其他交易，这些交易可能会降低与我们的协作对他们的吸引力。例如，如果现有合作伙伴购买或被我们的竞争对手之一购买，则该公司 可能不太愿意继续与我们合作。此外，与任何当前或未来 合作伙伴开发的任何技术或产品的所有权可能会出现争议。与潜在的新合作伙伴的冗长谈判或我们与合作伙伴之间的分歧可能导致 产品和候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止。如果我们不能以对我们有利的条款建立更多的合作伙伴关系，或者如果我们现有的合作伙伴关系中有大量被终止，并且我们 无法取代它们，我们可能需要增加我们的内部产品开发和商业化努力。这可能会限制我们能够 开发和商业化的候选产品的数量，显著增加我们的资金需求和/或给管理层的时间带来额外的压力，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果造成重大损害。此外，如上所述，我们不能向您保证，我们将能够建立必要的内部产品开发和商业化

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目录

能力 自己及时开发并将我们的候选产品商业化，或者我们进行的任何产品开发或商业化活动都是成功的 。

我们依赖我们的合作伙伴的意愿和能力，将资源投入到我们的产品和候选产品的开发和商业化 中，并以其他方式支持我们的合作伙伴协议中设想的业务，这些协议可能会终止。

我们依赖我们的合作伙伴来支持我们的业务，包括协助或进行临床和法规开发、制造 和/或我们的某些产品和候选产品的商业化，或者提供我们不具备的抗原、技术、技能和信息的获取。例如，我们授予了 Janssen全球独家开发和商业化Daratumab的独家权利，授予诺华全球共同开发和商业化达伐单抗的独家权利，还与西雅图基因公司和BioNTech就我们的某些候选专有产品建立了 合作伙伴关系。此外，我们还授予Janssen、Novo Nordisk和Gilead Sciences使用我们的DuoBody技术平台开发 候选产品的某些权利。我们还创建了已获得Janssen、Roche、BMS、ADC治疗、Lundbeck和Amgen许可的候选产品，并且 与Immatics生物技术有限公司(Immatics Biotechnology GmbH)或Immatics签订了研究合作和独家许可协议，以发现和开发潜在的下一代双特异性免疫疗法， 针对多种癌症适应症。如果我们没有意识到我们合作的预期收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。

尤其是 ，终止我们的关键合作伙伴关系可能会显著延迟我们的产品和候选产品的开发和商业化，并影响我们的财务 成果和未来前景。我们的许可合作伙伴通常有权随时通知终止我们的合作伙伴关系。例如，Janssen有权终止我们关于daratumumab的合作 协议，并向我们发出150天的书面通知；诺华有权通过 提前9个月向我们提供书面通知，随时终止关于ofatumumab的共同开发和合作协议；西雅图遗传公司有权选择退出tisotumab vedotin的共同开发和利润分享，以换取我们的里程碑付款 和版税。特别是，我们与Janssen合作的任何中断或Janssen针对daratumab的产品开发或业务战略的任何变化都可能导致我们的收入大幅下降 。此外，Janssen因任何原因未能履行我们协议下的义务，包括支付里程碑付款或支付版税的义务，都可能 对我们的财务业绩产生重大不利影响。我们的近期产品开发和商业化前景也可能因我们分别与诺华和西雅图遗传公司合作ofatumab和tisotumab vedotin的任何中断或 终止而受到重大影响。

我们还依赖合作伙伴定期向我们提供有关他们正在进行的临床试验和监管流程的状态、进度和结果的信息， 与我们合作的产品有关， 赞助或追求这些信息。我们通常不能直接访问基础数据或与相关监管机构直接通信。

此外， 此外，我们对合作伙伴的依赖使我们面临许多其他风险，包括：

•

我们的合作伙伴对于是否执行计划的活动以及在什么时间进行计划的活动拥有重要的自由裁量权；


•

我们无法控制合作伙伴可能用于产品开发、商业化、营销和 产品或候选产品分销的资源的数量和性质；



•

我们的合作伙伴可能不会按预期开发使用我们的抗体技术生成的产品；

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•

我们与合作伙伴之间的争议可能会延迟或终止适用产品和 候选产品的研究、开发或商业化，或导致昂贵的诉讼或仲裁，转移管理层的注意力和资源；



•

如果我们的合作伙伴没有实现未来的里程碑，或者如果 我们和我们的合作伙伴对里程碑是否已经达到，我们和我们的合作伙伴可能不会在预期时间或根本收不到里程碑付款；



•

对于我们发挥积极作用的合作，我们和我们的合作伙伴可能有不同的意见或优先事项，或者我们可能 在联合决策中遇到挑战，这可能会延迟或终止适用产品和候选产品的研究、开发或商业化；



•

我们的合作伙伴可能会延迟、终止或重复临床试验，或需要新配方的候选产品进行临床测试，也可能 放弃候选产品；



•

我们与合作伙伴的关系可能会转移我们的科研人员和管理团队的大量时间和精力；



•

我们的合作伙伴可能会受到监管制裁，这可能会对 适用产品或候选产品的开发、批准或商业化产生不利影响；



•

我们的合作伙伴可能无法正确维护或捍卫相关知识产权，或可能侵犯 第三方的知识产权，或可能使用我们或第三方的专有信息，从而招致诉讼，从而危及或使我们的专有信息无效，或使我们面临潜在的 诉讼；



•

我们的合作伙伴可能会开发竞争产品、治疗方法或技术；



•

业务合并、财务困难或合作伙伴业务战略的重大变化可能会对该合作伙伴 继续追求我们的产品或候选产品的意愿或能力产生不利影响；以及



•

我们的合作可能会被终止，违反或允许到期，或者我们的合作伙伴可能会缩小我们与他们的协议范围。

任何 上述一个或多个风险，如果实现，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的许可协议违反了EC条约的竞争条款，则我们的密钥 协议的某些条款可能无法强制执行。

我们已经或可能签订的某些许可协议将授予或可能授予专利、专利 应用程序和专有技术的排他性许可，因此，可能会发现根据“欧共体条约”第81(1)条限制竞争。第81条第(1)款禁止限制欧共体内部竞争并影响成员国之间贸易的协议。我们在逐个协议的基础上确定现有的 第81(1)条适用豁免是否适用于协议。如果豁免不适用，则根据第81(1)条限制竞争的任何许可协议的条款，包括与权利的排他性相关的条款 可能无法执行，我们可能会失去根据该条款授予的权利的好处，并可能被命令向第三方支付罚款和损害赔偿。

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Table of Contents

我们的候选产品将需要进行耗时和昂贵的临床试验， 结果不可预测，并且有很高的失败风险。如果我们的候选产品的临床试验未能向FDA、 EMA和任何其他类似的监管机构令人满意地证明安全性和有效性，我们可能会招致额外的成本或在完成这些候选产品的开发时遇到延迟，或最终无法完成这些候选产品的开发。

FDA、EMA和其他司法管辖区的类似监管机构必须批准新的候选产品，然后才能在这些地区销售、 推广或销售。我们或我们的合作伙伴必须向这些监管机构提供来自临床前研究和临床试验的数据，以证明我们的候选产品 对于特定适应症是安全有效的，然后才能批准商业分销。Darzalex和Arzerra是我们目前唯一获得批准的产品。我们不能确定我们的 或我们的合作伙伴针对我们的候选产品的临床试验是否会成功，或者我们的任何其他专有或合作产品候选将获得FDA、EMA或任何 其他监管机构的批准。此外，某些其他第三方根据临床试验结果做出有关产品或候选产品的决定，包括与 已批准的 产品的定价或报销有关的决定，或治疗选项的验证或背书。此类第三方可能需要额外的数据或研究来确定。

临床前 研究和临床试验是漫长、昂贵和不可预测的过程，可能会受到广泛的延迟。我们不能保证任何临床试验 将按计划进行或按计划完成(如果有的话)。完成将候选产品商业化所需的临床前研究和临床试验可能需要几年的时间，并需要大量的支出，而延迟或失败本身就是不可预测的，可能发生在任何阶段。临床试验的顶线或中期结果不一定能预测最终的 结果，临床前研究和早期临床试验的成功并不能保证以后的临床试验会成功。制药、生物制药和生物技术行业的一些公司即使在早期试验中取得了有希望的结果，也在先进的临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们或我们的合作伙伴不会面临 类似的挫折。如果我们或我们的合作伙伴报告的顶线或中期数据与最终结果不同，如果其他人(包括监管当局)不同意我们的假设、计算、 结论，或以不同的方式分析、解释或权衡数据，或者如果后续研究不成功，我们或我们的合作伙伴可能无法及时或根本无法获得市场对候选产品 的营销批准，这可能会影响我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和未来增长前景。

临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的审批，在 临床试验顺利推进或完成之前，临床试验设计中的缺陷可能不会变得明显。此外，行业标准或技术的进步或变化可能会影响我们和我们合作伙伴的临床数据的价值和认可。 未能采用新的行业标准可能会导致可比性较差或有用的研究结果。另外，早期采用新兴协议或端点可能会导致某些监管机构或行业专业人士无法识别 的数据，或者如果这些协议后来被发现无效，则可能需要我们或我们的合作伙伴更改临床试验的设计。例如， Janssen选择微小残留病或MRD(MM的一个新出现的疗效终点)作为Daratumab与VRD联合用于前线MM 治疗的III期Cepheus试验的主要终点，以及Daratumab的III期Auriga试验结合来那度胺作为前线 自体干细胞移植后MRD阳性的MM患者的维持治疗。虽然这些试验包括更常规的措施作为次要终点，如PFS和OS，但这种设计可能不足以获得监管机构的批准， 和Janssen可能需要更改这些试验的设计或进行其他试验，以获得这些适应症的监管批准。同样，行业未能采用MRD作为 有效端点，可能导致研究结果被行业专业人士低估或忽视。更改临床试验的设计可以是

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目录

昂贵的 和耗时。一个或多个试验的不利结果将对我们的产品候选者和我们来说是一个重大挫折，并可能要求我们或我们的合作伙伴推迟、缩小或取消一个或多个产品开发计划的 范围，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景产生重大不利影响。此外， 此外，产品开发中的任何延迟都可能允许我们的竞争对手在我们 之前将产品推向市场，或者缩短我们或我们的合作伙伴有权将我们的候选产品商业化的任何时间段。

在 与我们的候选产品的临床试验相关时，我们面临许多风险，包括以下风险：

•

我们或我们的合作伙伴可能无法制造或获得足够数量的合格材料进行临床试验，或者可能需要 修改制造流程；


•

患者招聘可能比预期慢；



•

候选产品可能无效，对于相同的适应症低于现有批准的产品，不可接受的毒性或有 不可接受的副作用；



•

患者可能会死亡或遭受其他不良影响，原因可能与正在测试的候选产品相关，也可能与之无关；



•

负责监督 临床研究的机构评审委员会或伦理委员会、监管当局或我们的合作伙伴可能会由于未能满足临床方案、安全问题或不良影响、未能证明产品疗效、 临床方案或适用的法规要求的变化、缺乏资金或其他因素而推迟、暂停或终止临床试验；



•

调查人员或其他第三方可能对我们的产品或候选产品进行临床研究，这些研究可能导致不良事件或 结果，从而对此类产品的开发、监管批准或市场适销性产生负面影响；



•

长期耐受性的延伸研究可能会导致我们产品的使用失效；



•

研究的最终结果可能不能确认阳性的中期结果或早期试验的结果；



•

结果可能达不到FDA、EMA或其他相关监管机构要求的统计显著性水平，以确定我们的候选产品的 安全性和有效性，以供继续试验或营销审批；



•

即使数据足以进行监管审批，也可能不足以确保定价报销或确保关键行业参与者对我们的 产品进行验证，这可能会延迟或阻止产品的商业发布；以及



•

我们的合作伙伴或合同研究组织，或CRO，可能无法或不愿意履行其合同。

此外， 我们有时出于计划目的估计完成各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的时间。这些 里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究或临床试验、提交监管文件或实现商业化 目标的期望。我们可能会不时公开宣布其中一些里程碑的预期时间，例如正在进行的临床试验的完成、其他临床计划的启动、 获得营销批准或产品的商业发布。许多这些里程碑的成就可能不在我们的控制范围之内。所有这些里程碑都基于各种 假设，这可能会导致里程碑的实现时间与我们的估计相差很大。如果我们未能在预期的时间内实现宣布的里程碑，或者根本没有实现我们的 商业化

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目录

产品 候选人可能会延迟，我们可能无权收到某些合同付款，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和未来增长前景产生重大不利影响。

临床前或早期临床试验的结果可能不能表明在以后的临床 试验中获得的结果，这些试验的时间和结果总是不确定，我们的候选产品可能无法在我们预期的时间线上成功完成临床试验，或者根本不能成功完成临床试验。

即使我们或我们的合作伙伴从临床前或早期临床试验中获得了积极的结果，我们或他们在 未来的试验中也可能不会取得同样的成功。特别是，临床前试验的结果是基于动物，离体或其他实验室测试，可能无法预测 我们的候选产品在人体内的安全性或有效性。同样，早期临床试验的结果是基于有限数量的患者，并且在进一步审查后，可能会被监管当局修改或 否定，或被后期临床结果所否定。从历史上看，来自临床前测试和早期临床试验的行业范围内的结果通常不能预测在以后的临床试验中获得的结果 。在整个行业范围内，一些新药和生物候选者在早期临床试验中显示出有希望的结果，但随后未能建立足够的 安全性和有效性数据以获得必要的监管批准。从临床前和临床活动中获得的数据容易受到不同解释的影响，这可能会延迟、限制或阻止 监管部门的批准。此外，由于许多因素，可能会遇到监管延迟或拒绝，包括在 产品开发期间出现的知识或监管政策的变化。

临床 试验可能无法在统计上证明足够的安全性和有效性水平，无法获得必要的监管批准。临床试验未能证明 我们所需适应症的安全性和有效性，可能会损害相关候选产品以及采用相同技术的其他候选产品的开发，这可能对我们的产品管道和未来增长前景产生 重大影响。

我们依赖第三方进行临床试验，如果这些第三方未能成功履行合同职责或满足预期期限，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。

我们目前没有能力独立进行临床试验。对于我们的专利候选产品或我们控制其临床开发的任何其他 候选产品，我们依赖第三方(如CRO)对我们的候选产品进行临床试验。对于我们的未获许可的产品和 候选产品，或者对于我们的合作伙伴负责临床开发的任何候选产品，我们依赖这些合作伙伴进行临床试验。这些合作伙伴还可能聘请CRO或 其他第三方对我们的产品和候选产品进行临床研究。与我们和我们的合作伙伴签订执行临床试验合同的第三方在这些试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥着重要的 作用。这些第三方不是我们的员工，除了我们与这些 方的合同所施加的限制外，我们控制他们用于我们计划的资源的数量或时间的能力有限。虽然我们依靠这些第三方进行临床试验，但我们仍然 负责确保我们的每项临床试验都按照其调查计划和方案进行。FDA和欧洲和其他司法管辖区的监管当局 要求我们遵守法规和标准，通常称为当前良好临床实践(CGCP)，以进行、监测、记录和报告临床 试验的结果，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验对象充分了解参与临床 试验的潜在风险。

许多与我们签订合同的第三方的 也可能与其他商业实体有关系，其中一些可能与我们竞争。如果进行我们 临床试验的第三方不履行合同职责或义务，经历工作停工，不符合

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预期 最后期限，终止他们与我们的协议或需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的 临床试验协议或cGCP或任何其他原因而受到影响，我们可能需要与替代第三方达成新的安排。这可能会成本高昂，我们的临床试验可能需要 延长、延迟、终止或重复，并且我们可能无法及时获得监管部门的批准，或者根本无法获得适用产品候选产品的批准，或将在此类研究或试验中测试的此类产品 候选产品商业化。

我们和我们的合作伙伴已经并打算在美国以外的地点对选定产品和 候选产品进行额外的临床试验，FDA可能由于研究设计和实施、试验人口或其他 原因而不接受在这些地点进行的试验数据，或者可能需要额外的基于美国的试验。

我们和我们的合作伙伴已经，目前正在进行并打算在未来在美国以外进行临床试验， 特别是在我们总部所在的欧盟。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据需要遵守FDA强加的某些 条件。例如，临床试验必须根据cGCP由合格的研究人员精心设计和实施，包括由独立的 伦理委员会审查和批准，并接受试验患者的知情同意。试验人群还必须充分代表美国人口，并且数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口 和美国医疗实践。一般来说，在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须代表我们打算在美国寻求批准的人群 。此外，虽然这些临床试验受适用的当地法律制约，但FDA对数据的接受将取决于其确定试验也符合所有适用的美国法律和法规 。不能保证FDA会接受在美国 州之外进行的试验数据。如果FDA不接受我们或我们的合作伙伴在美国境外进行的任何临床试验的数据，这可能会导致需要额外的临床试验， 将是昂贵和耗时的，并且会延迟或永久停止我们开发和营销这些候选产品的能力，以便在美国进行拟议的适应症。

对于 示例，FDA可能不接受来自Janssen正在进行的Pivotal Phase III Cassiopeia研究的数据，这些数据基于其设计或其他因素。除其他外，该研究正在评估 daratumumab结合VTD(一种在欧洲更常见的MM治疗方案)，并正在某些欧洲国家由法国Intergroup Francophone du Myelome或 IFM与荷兰-比利时血液肿瘤合作试验小组(HOVON)和Janssen合作进行。此外，FDA可能不接受SCR(一个新兴终点)作为研究巩固阶段的 主要终点，或者可能对试验设计的其他方面不满意，包括双随机化特征，即在研究的第一部分获得 应答的患者进行第二次随机化，要么接受daratumab的维持治疗，要么不接受进一步治疗(观察)。

在 其他司法管辖区，例如在日本，在该司法管辖区以外进行的临床试验数据的可接受性方面存在类似的风险。此外，在美国内外的多个司法管辖区进行临床试验存在 固有的风险，例如：

•

进行试验的司法管辖区的法规和行政要求，可能会对我们和我们的合作伙伴进行临床试验的能力造成负担或限制 ；


•

外汇波动；



•

制造、海关、装运和储存要求；

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•

医疗实践和临床研究中的文化差异；以及



•

与正在寻求批准的目标 市场中的患者人数相比，此类试验中的患者人数被认为不具有代表性的风险。

如果我们或我们的合作伙伴在临床试验中招募患者遇到困难，我们的临床 开发活动可能会延迟或受到不利影响。

根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力登记足够 数量的患者，这些患者在试验结束前仍留在试验中。由于各种原因，我们或我们的合作伙伴可能会在临床试验中遇到患者注册方面的困难， 包括：

•

患者群体的规模和性质；


•

方案中定义的患者资格标准；



•

分析试验的主要终点所需的研究人群的规模；



•

患者接近试验地点；



•

试验设计；



•

我们招募具有适当能力和经验的临床试验调查员的能力；



•

类似疗法或其他新疗法的竞争性临床试验，不涉及我们的候选产品和/或相关技术；



•

临床医生和患者对正在研究的候选产品与 其他可用疗法相关的潜在优势和副作用的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或疗法；



•

我们获得并保持患者同意的能力；以及



•

参加临床试验的患者不能完成临床试验的风险。

此外， 此外，我们和合作伙伴的临床试验将与其他临床试验竞争与我们的候选产品处于相同治疗领域的候选产品，并且 此竞争将减少可用于我们和合作伙伴临床试验的患者的数量和类型，因为一些可能选择加入我们的试验的患者可能会转而选择 加入由我们的竞争对手之一进行的试验。我们预计我们和我们的合作伙伴将在我们的一些竞争对手 使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少我们和我们合作伙伴在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品代表了与更常用的癌症治疗方法的背离 ，潜在患者及其医生可能倾向于仅使用常规疗法，如化疗和放疗，而不是在未来的任何临床试验中招募 患者。

即使我们和我们的合作伙伴能够在我们的临床试验中登记足够数量的患者，患者登记的延迟可能会导致成本增加或可能影响计划的临床试验的时间 或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们和我们的合作伙伴推进我们的候选产品开发的能力产生不利影响。

未能成功验证、开发和获得相关诊断的监管批准，或 无法成功地为此类诊断达成商业安排，可能会损害我们的发展战略。

我们可能会寻求识别疾病类别中的患者子集，这些患者子集可能会从我们正在开发的候选产品 中获得选择性和有意义的好处。通过合作，我们可以

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开发 伴随诊断，以帮助我们更准确地识别特定子集内的患者，无论是在我们的临床试验期间，还是与我们的产品 候选产品的商业化相关。伴随诊断技术作为伴随诊断医疗设备受到FDA、EMA和可比的外国监管机构的监管，并且在商业使用之前通常需要单独的 监管批准。我们期望我们可以与第三方合作开发伴随诊断，并且可能依赖于科学洞察力以及这些合作伙伴在开发和获得伴随诊断批准方面的持续 合作和努力。我们和我们的合作伙伴在开发和获得任何 伴随诊断的批准方面可能会遇到困难，包括与选择性/特异性、分析验证、可重复性或临床验证相关的问题。我们或我们的合作伙伴在获得伴随诊断的 监管批准方面的任何延迟或失败都可能会延迟或阻止对我们的候选产品的批准。此外，我们或我们的合作伙伴可能会遇到生产困难，这些困难可能会限制 辅助诊断的供应，并且可能会遇到在临床社区中接受此类伴随诊断的使用方面的困难。如果无法获得市场对此类 伴随诊断的接受，可能会对我们或我们的合作伙伴成功将此类候选产品商业化的能力产生不利影响。此外，与我们签订合同的诊断公司可能 决定停止销售或制造我们或我们的合作伙伴预期在我们的候选产品的开发和商业化过程中使用的配套诊断，或者我们与该诊断公司的 关系可能会终止。我们可能无法与另一家诊断公司达成安排，以获得与我们的候选产品的开发和商业化相关的替代配套 诊断测试的供应，或以商业上合理的条款这样做，这可能会对我们的候选产品的 开发或商业化产生不利影响和/或延迟。

我们受到广泛且成本高昂的政府监管，需要获得并保持 政府批准才能将我们的产品商业化。

使用我们的抗体技术的候选产品受到广泛和严格的政府监管。FDA、EMA和其他国家的类似 监管机构对 生物制药产品的开发、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、推广、销售和分销进行监管。监管审查和批准或许可过程是漫长、昂贵和不确定的，需要提交广泛的临床前和临床数据以及每个适应症的 支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。如果 相关监管当局不同意临床试验的设计或实施，确定此类试验的结果不符合必要的统计 显著性水平，不同意我们或我们的合作伙伴对此类数据的解释，确定我们或我们的合作伙伴未证明候选产品的安全性和有效性，或其 益处大于其风险，或未能批准候选产品的制造工艺或设施，则我们或我们的合作伙伴可能无法基于此类数据获得监管批准。此外，获得批准所需的审批政策、法规或临床数据的类型和数量 可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。此外，我们临床试验的主要研究人员可以 不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬 。在某些情况下，特别是在我们即将进入候选产品的商业阶段时，我们可能需要向FDA或其他监管机构以及某些国家注册机构或其他适用机构报告其中一些关系 。FDA或其他监管机构可能会得出结论，我们与主要研究者之间的财务关系 造成了利益冲突或以其他方式影响了研究的完整性。我们尚未获得任何专有产品 候选产品的监管批准，并且我们现有的候选产品或将来可能寻求开发的任何产品候选都不会获得监管批准。

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即使我们或我们的合作伙伴能够获得对我们的产品或候选产品的批准，监管当局可能会批准比请求更少或更多的有限 适应症，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现批准，或者可能会批准标签不包括 标签声明的候选产品，这是成功将此类候选产品商业化所必需的或可取的。

此外， 此外，一旦产品获得监管批准，将应用许多审批后要求，包括定期监控和报告义务、对促销 材料的审查、正在进行的临床试验和不良事件的报告以及对制造设施的检查。此外，对已批准产品的实质性更改，包括对 制造流程或标签的任何更改，都需要在营销之前由相应的主管部门进行进一步审查。出于安全性、有效性或效力方面的考虑， (包括患者报告的不良事件或正在进行的临床试验)，或未能遵守当前良好的制造规范(CGMP)，也可能会撤回或撤销批准。除了撤销或 撤销批准外，如果我们不遵守法规要求，我们和我们的合作伙伴可能会受到警告、罚款、召回、刑事起诉或其他制裁。如果我们或我们的 合作伙伴无法获得或保持对我们的产品和候选产品的监管审批，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景将受到 负面影响，我们或我们的合作伙伴可能会受到制裁。此外，即使我们的产品获得营销批准，我们或我们的合作伙伴 也可能无法成功或根本无法销售我们的产品，如果我们无法为我们的产品获得优惠价格，或者如果第三方付款人不同意以优惠利率或根本不提供我们的 产品报销。有关我们和我们的合作伙伴面临的监管风险的更多信息，请参阅下面的“与政府监管相关的风险”。

我们的产品或候选产品在美国获得的任何批准都不能保证 此类产品在欧盟或其他外国司法管辖区获得批准。

为了在欧盟和其他司法管辖区销售和销售我们的药物，我们和我们的合作伙伴必须获得单独的营销 批准，并遵守众多且多种多样的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能 与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国境外的营销审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。 此外，美国以外的许多国家要求在批准药品在该国销售之前，该药品必须获得报销批准。我们和我们的合作伙伴可能无法 及时获得美国以外的监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准不能确保获得其他国家或 辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。

涉及daratumab、ofatumab或我们的 专利或合作产品候选产品的不良或不良事件或安全问题的报告可能会延迟或阻止我们或我们的合作伙伴获得或保持监管批准，或可能对我们的产品 和候选产品的销售和前景产生负面影响。

与大多数生物药物产品一样，使用我们的产品和候选产品可能会导致不良副作用或不良 事件，这些副作用的严重程度从轻微的反应到死亡，以及从罕见到普遍的频率可能有所不同。特别是，我们和我们的合作伙伴的许多临床试验是在患有严重威胁生命的疾病的患者 中进行的，这些患者的常规治疗不成功或没有常规治疗，并且在某些情况下，我们的候选产品与 与批准的治疗结合使用，这些治疗本身具有重要的不良事件概况。在治疗过程中，这些患者可能会遭受

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不良 医疗事件或死亡的原因可能与我们的候选产品相关，也可能与之无关。不良事件或安全问题的报告可能会对我们或我们的合作伙伴的 临床试验、监管流程、声誉和结果产生负面影响。

此类 涉及我们的产品或候选产品的不良事件或安全问题可能导致我们或监管当局中断、延迟或停止临床试验，或 可能对患者参加或完成临床试验产生负面影响。例如，在2018年5月，CALLISTO Ib/II期研究在数据监测委员会的计划审查后终止了对以前接受 治疗的非小细胞肺癌患者使用daratumab和atezolizumab的研究。数据监测委员会已确定，与单独使用atezolizumab相比， 联合治疗组中没有观察到的益处，并观察到与死亡率相关的事件在研究的联合 组中出现数值增加，随后被确定主要是由于疾病的进展。基于这些发现，Daratumumab和Janssen的专有抗PD-1抗体用于治疗MM患者的I期研究也被终止。此外，在2018年6月，JNJ-63709178的第一阶段研究由于发生了 3级不良事件而被搁置，JNJ-63709178是詹森通过我们的DuoBody合作开发的候选产品之一。这一限制随后被解除，研究正在进行中。然而，不能保证这项研究将来不会再次停止或终止。

在 另外，涉及我们的产品或候选产品的不良事件或安全问题的报告可能导致监管当局限制、拒绝、撤回对 的批准或召回该产品的任何或所有适应症，包括在其先前批准的适应症中使用该产品，或者可能需要额外的临床试验，更新处方 信息，包括盒装警告、禁忌症或其他标签声明，实施风险评估和缓解策略或向医生发布现场警报、警告或其他 通信例如，Arzerra的处方信息包括警告，Arzerra可能导致乙肝病毒(HBV)感染再次发生， 可能导致严重的肝脏问题和死亡，并可能导致进行性多灶性白质脑病(PML)，一种罕见的脑部感染，可导致严重残疾并可能导致死亡。在 某些情况下，监管当局可能会命令我们或我们的合作伙伴进行额外的试验，或完全停止产品或候选产品的进一步开发或商业化。

此外， 实际或潜在的药物相关副作用可能会影响患者招募或登记患者完成对我们的产品或产品 候选产品的试验的能力。不良事件或安全问题的报告，或监管批准或标签的变更，也可能对患者和 医生对我们产品的市场接受产生重大影响，或可能引发潜在的产品责任索赔、罚款、禁令或施加民事或刑事处罚。任何这些事件都可能阻止我们或我们的合作伙伴开发、 商业化或保持市场对daratumumab、ofatumab或特定候选产品的接受，或者可能大幅增加商业化成本，这可能严重损害 我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景。此外，涉及daratumumab、ofatumab或我们的候选产品的不良安全事件的报告， 或有关此类事件的公开谣言，可能导致我们的股价下跌或经历一段时间的波动。不能保证 接受daratumab、ofatumab或我们的候选产品的患者将来不会经历严重的不良事件。

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我们在过去收到了某些 适应症的快速跟踪指定(FTD)和突破治疗指定(BTD)，将来可能会寻求FTD或BTD，或者可能寻求参与其他计划以加快开发或审查。我们可能无法获得此类指定，并且可能不具备 参与此类计划的资格，并且即使收到此类指定或计划，此类指定或计划也可能不会导致更快的开发或监管审查或审批流程。

如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或条件，并且临床前或临床数据 证明有可能解决这种情况下未满足的医疗需求，则产品赞助商可以向FDA申请FTD以获得此类指示。同样，FDA可以批准BTD加快治疗严重或危及生命疾病的产品的 开发和审查，前提是“初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个具有临床意义的端点上显示出对现有 疗法的实质性改进，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果”。此外，FDA或其他监管机构定期 引入其他试点计划，以加快对申请的审查，包括FDA最近发布的实时肿瘤学审查(RTOR)试点计划，该计划目前可用于某些 已获批准的癌症药物的补充申请。RTOR试点计划允许FDA在申请人正式提交其完成的补充申请之前审查数据， 导致在申请人提交完整补充申请时进行更有效的审查。FDA表示，它计划根据RTOR试点计划下的MAIA研究，审查Janssen提交的用于daratumab的sBLA提交，作为前线MM的 联合治疗。

尽管 这些指定和试点计划旨在加快对候选药物的审查和批准，但它们不能确保在 特定时间框架内或根本不会批准营销审批。FDA和其他监管机构对是否授予这些指定或将候选产品纳入试点计划具有广泛的酌处权，即使 如果我们或我们的合作伙伴认为某个特定的候选产品符合这些指定或计划的资格，我们也不能向您保证该当局会同意。即使FDA计划在其RTOR试点计划下基于MAIA研究对daratumab的sBLA进行审查 ，即使我们或我们的合作伙伴获得此类指定或有资格在未来纳入快速审查试点计划 ，与常规程序相比，我们可能不会经历更快的开发、审查或审批流程。此外，如果FDA或相关监管机构不再相信此类候选产品符合指定或计划的标准，则此类指定或试点计划下的处理可能 被撤回。有关BTD和FTD以及其他计划的更多信息，请参见“业务-政府法规” 以进行快速审查。

daratumumab 已收到R/R MM和FTD的三个指示的BTD，其中一个指示为R/R MM，ofatumab已收到BTD和FTD，每个指示一个CLL指示。这些产品 已被批准用于每个指定的适应症，并且这些指定不适用于正在进行的其他适应症中的daratumab和ofatumab的研究。此外，我们的候选产品之一teprotumumab， 目前正由Horizon Pharma通过我们与罗氏的合作进行第三阶段临床开发，并获得了用于治疗Graves‘ 眼病的FTD和BTD。尽管Horizon Pharma宣布，它预计将根据2019年2月报告的第三阶段研究中的阳性背线结果，向FDA提交teprotumumab的BLA，但 不能保证teprotumumab的监管审查将因此类指定而加快，或者它将获得监管部门的批准。我们或我们的合作伙伴将来可能会寻求FTD或BTD或 为我们的部分或所有其他候选产品寻求其他快速审核或批准计划的资格，但我们可能永远不会收到此类指定或被接受 计划，并且即使收到或接受，对我们的候选产品的开发或监管审查也可能不会因此类指定或计划而加速或受益。此外，此类 指定或接受此类计划并不保证最终获得FDA或适用监管机构的批准。

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加强政府和私人对药品 制造商对慈善基金会提供的患者援助计划的捐赠进行的审查或调查或诉讼，可能要求我们或我们的合作伙伴修改此类计划，并可能对我们的业务实践产生负面影响，损害 我们的声誉，转移管理层的注意力，增加我们的开支。

为了帮助患者购买我们的产品，我们的某些合作伙伴已经并且将来可能会有患者援助计划，我们或我们的 合作伙伴也偶尔向独立的慈善基金会捐款，以帮助经济上有需要的患者。旨在帮助患者支付药品 的这些类型的程序已经成为审查的对象。近年来，一些制药商被列入集体诉讼中，质疑其患者援助计划的合法性，以及根据美国联邦和州法律对 独立慈善患者支持基金会的支持。至少有一家保险公司还指示其网络药房不再接受制造商 对保险公司确定的某些特殊药物的共同支付优惠券。我们或我们合作伙伴的患者援助计划和独立慈善基金会的支持可能成为 类似诉讼的目标。

此外，还对制药公司对慈善基金会运营的患者援助计划的捐赠进行了监管审查，并加强了政府审查。 例如，美国卫生与公众服务部(OIG)总督察长办公室制定了具体准则，允许制药商向医疗保险患者提供共同支付援助的慈善组织提供 捐赠，前提是这些 组织是真正的慈善机构，完全独立于制造商，不受制造商控制，向申请人提供援助 并且不要将援助与捐赠者产品的使用联系起来。如果我们、我们的合作伙伴或我们的供应商或捐赠接受者被视为未能在这些计划的运行中遵守法律或法规，我们 或此类合作伙伴可能会受到损害赔偿、罚款、处罚或其他刑事、民事或行政制裁或执法行动。此外，包括制药 制造商在内的许多组织都收到了来自OIG和其他执法当局的传票，寻求与其患者援助计划和支持相关的信息。我们无法确保我们的合规性 控制、政策和程序足以保护我们的合作伙伴、员工、业务合作伙伴或供应商的行为不会违反我们在 运营的司法管辖区的法律或法规。不管我们是否遵守了法律，政府的调查可能会对我们的商业行为产生负面影响，损害我们的声誉，转移 管理层的注意力，增加我们的开支。

我们目前主要依靠一家合同制造商生产临床 试验的候选产品，目前正在商谈商业化规模生产的安排。

为了最终取得成功，我们的抗体产品必须按照法规要求和 以可接受的成本进行商业批量生产。Janssen负责Daratumab的制造，诺华负责ofatumab的制造。对于我们负责制造的产品，我们目前主要依靠 单一来源的第三方合同制造组织(CMO，Lonza)来制造和供应大量我们的候选产品。作为我们 构建内部商业化能力的努力的一部分，我们目前正在与CMO进行商业化生产tisotumab vedotin的谈判(如果获得批准)。如果这些谈判 不成功，我们相信，如果获得批准，额外的设施将可用于tisotumab vedotin的商业化生产。对于我们选择将自己商业化的产品，我们希望在逐个产品的基础上谈判商业化生产的合同 。

我们 仅知道在全球范围内只有限数量的公司经营生产设施，在这些设施中，我们的候选产品可以根据cGMP法规进行生产。 没有生产抗体的合同设施需要相当长的一段时间

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开始在cGMP下产生抗体。我们不能确定我们是否能够以可接受的条款与这些公司中的任何一家签订合同，如果有的话。根据适用的知识产权法，新供应商还需要 对制造此类配料的方法拥有足够的权利。此外，重大的取消处罚以及 初始订单或对现有订单进行任何更改(包括更改生产规模)所需的较长交付期，限制了我们在 产品开发、临床试验或商业销售方面的灵活性。例如，在获得研究的初步结果之前，我们可能需要为临床试验的第二部分或建议的后续临床 试验订购产品，如果我们终止研究或需要对产品进行更改，这可能会导致损失。

我们和我们的制造合作伙伴必须获得并保持遵守适用的法律和法规， 包括cGMP。

在将新的药物和生物产品商业化之前，制造商必须遵守相关政府当局的法律和法规，包括药品和 生物cGMP。遵守cGMP法规需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造 技术和过程控制。制造设施还需经过相关政府机构的预批准和持续定期检查，包括未经宣布的检查，并且 必须获得许可才能用于采用我们的技术的产品的商业制造。FDA、EMA或类似的监管机构也可以随时实施新标准， 或更改其对产品制造、包装或测试的现有标准的解释和执行。

药品和生物制品的制造商 在生产中经常遇到困难，包括生产产量困难，候选产品的稳定性， 质量控制和保证，人才短缺，遵守相关法规，生产成本和先进制造技术和过程控制的发展。如果 我们的制造商遇到任何这些困难或未能遵守其对我们或适用法规的义务，我们在 临床前研究和临床试验中提供研究材料的能力将受到威胁。临床前研究或临床试验材料供应的任何延迟或中断可能会延迟我们的临床前研究和临床试验的完成，增加与维持我们的临床前研究和临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间，要求我们以大量额外费用开始新的 试验，或完全终止研究和试验。

在 另外，我们对我们的制造商对这些法规和标准的遵守情况几乎没有控制，我们产品的制造商和候选产品可能无法 遵守这些cGMP要求和其他法规要求。发现制造、质量控制或监管文件问题，或在产品批准后未能遵守 cGMP或其他要求，可能会导致对产品营销的限制、许可证的吊销、产品退出市场、没收、 禁令、罚款或刑事制裁。如果由于制造商未能遵守适用的法律或其他原因，所供应的任何产品的安全性受到损害，我们或我们的合作伙伴 可能无法获得监管部门批准或成功将此类产品商业化，我们或我们的合作伙伴可能会对由此造成的任何伤害承担责任。这些因素中的任何一个 都可能导致我们的产品和候选产品的临床试验、监管提交、批准或商业化的延迟，或者导致更高的成本或损害我们的声誉。没有任何保证 考虑到第三方制造商将能够充分遵守适用的法规。

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我们面临激烈的竞争和快速的技术变革，这可能会导致其他人发现， 在我们之前或比我们更成功地开发竞争产品或将竞争产品商业化，或者比我们预期的更早。

生物技术和生物制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，对专有产品的重视程度很高 。许多第三方在开发各种抗体治疗方法方面与我们竞争。他们包括制药公司，生物技术公司，学术 机构和其他研究机构。我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、 进行临床试验、获得监管机构批准和营销方面拥有比我们更多的财务资源和专业知识。此外，这些竞争对手中的许多人都积极寻求专利保护和许可安排， 预期收取使用他们开发的技术的版税。较小或早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作 安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员方面与我们竞争，以及在获取补充我们计划的技术 方面与我们竞争。此外，许多其他制药和生物技术公司正在开发和/或营销与我们的产品和产品 候选者设计和开发用于治疗的相同类型的癌症的疗法。例如，在2019年2月，赛诺菲报告其针对CD38的单抗isatuximab的第三阶段研究达到了 改善R/R MM患者PFS的主要终点。如果赛诺菲能够在这一指征方面获得isatuximab的监管批准，它可能会在MM治疗领域与daratumab直接竞争。我们 也知道其他公司已经或正在开发可能与我们竞争的技术，包括双特异性、ADC、CAR修饰的T细胞或CAR-T，以及基于核糖核酸(RNA)的 技术。此外，我们的DuoBody和其他技术合作伙伴可能利用我们的技术开发化合物，这些化合物可能与我们正在开发的候选产品竞争。有关我们的竞争对手的更多信息，请参阅下面的 “业务-竞争”。

此外，在美国，2009年“生物制品价格竞争和创新法案”(BPCIA)为 证明与FDA批准的生物制品“高度相似”或“生物相似”或“可互换”的生物制品创建了一个简化的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请不能提交给FDA，直到参考产品首次获得FDA批准之日之后的四年。此外，FDA对生物相似产品的批准可能在 首次批准参考产品之日起12年后生效。12年的排他性期限从创新者产品的初始批准开始，而不是从新的 指示批准开始。此外，12年的排他性期限并不妨碍另一家公司独立开发与创新产品高度相似的产品，生成完整BLA所需的所有 数据并寻求批准。排他性只能确保另一家公司在批准创新者生物产品的BLA时不能依赖FDA的事先批准，以 支持生物相似产品的批准。此外，根据FDA目前的解释，通过从一个适应症外推临床数据以支持对其他适应症的批准，生物相似申请者有可能获得 批准的创新者产品的一个或多个适应症的批准。BPCIA很复杂， 仍在由FDA解释和实施。因此，BPCIA的最终影响受到不确定性的影响。

我们 认为，根据BLA批准为生物制品的任何候选产品都应符合12年专营期的资格。然而，由于国会的行动或其他原因，存在这种 排他性可能会缩短的风险，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，从而有可能比预期更早地创造 生物相似竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近 诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物类似物在多大程度上可以替代我们的任何一种参考产品

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在 中，类似于非生物制品的传统仿制替代的方法尚不清楚，并将取决于仍在发展中的一些市场和监管因素。

在 欧盟，欧盟委员会根据自2005年以来发布的 生物相似批准的一套通用和特定产品类别指南，授予了几种生物仿制药的销售授权。我们知道许多制药和生物技术公司以及其他公司正在积极从事生物仿制药或 可互换产品的研究和开发。

我们的竞争对手有可能成功开发出比我们的产品和候选产品更有效的产品和技术，或者使我们的 技术过时或无竞争力，或者成功为我们的产品或候选产品开发生物相似或可互换的产品。我们预计，随着新公司进入我们的市场，围绕生物仿制药和其他癌症疗法的科学发展继续加速，我们未来将继续面临 日益激烈的竞争。我们无法预测生物仿制药或其他竞争产品的进入将在多大程度上影响我们的产品或我们的候选产品未来的潜在销售。

此外， 此外，我们产品的定价取决于，如果获得营销批准，我们的产品和候选产品的定价将部分取决于我们的竞争对手采用的定价 策略。如果我们或我们的合作伙伴被迫降低我们产品的价格，或者如果我们的产品销售下降，由于具有竞争力的定价，我们从里程碑 支付的收入中获得的收入，以及与这些产品相关的销售或版税将受到负面影响。

我们可能会面临来自其他国家进口的低成本产品的更激烈的竞争。

我们或我们的合作伙伴能够在美国和欧盟商业化的任何产品都可能面临这些相同产品的较低 价格进口的竞争，导致收入减少和销售利润率降低，以及来自东欧、加拿大、墨西哥和其他 国家的竞争产品的较低价格进口，这些国家具有政府价格管制或其他市场动态，在每种情况下都会降低产品价格。患者和其他客户获得这些低价进口产品的能力 显著增长。根据现行法律，这些外国进口中的一些是非法的。然而，进口量现在很大，部分原因是执法资源有限，以及在当前政治环境中存在允许进口药品作为扩大获得低价药品的机制的压力 。平行进口或进口外国产品可能会对 我们未来的盈利能力产生不利影响。如果相关的保护性立法进一步改变，或者州或地方政府进一步采取措施从国外进口产品，这种影响可能会变得更大。

即使我们的任何候选产品获得营销批准，或者如果我们销售的任何产品获得 其他适应症的营销批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人 商业成功所需的市场接受度。

如果我们的任何候选产品获得营销批准，或者如果我们销售的任何产品获得其他 适应症的营销批准，它们仍然可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的充分市场接受。例如，目前的癌症治疗如 化疗和放射治疗在医学界已经很成熟，医生可能会继续依赖这些治疗。如果我们的产品或候选产品没有达到适当的 接受水平，我们的商业机会可能会受到限制，和/或我们从这些产品的销售中获得的收入可能会受到负面影响。市场对我们的候选产品 和我们销售的产品的新指标的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括价格，功效，安全性，便利性

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以及 此类产品的易用性，以及它们相对于其他疗法的竞争优势，指定为一线、二线或三线治疗，以及任何标签 限制或警告。为安全管理而开发的流程以及针对目标适应症的护理标准的任何更改也可能会影响市场对此类 产品的接受程度。目标患者群体尝试该产品的意愿，以及医生处方该产品的意愿，以及 政府付款人、托管医疗计划和其他第三方付款人的承保和报销的可用性和金额也是影响市场接受新产品的关键因素。 此外，我们或我们的合作伙伴提供的销售、营销和分销支持的力度将在新产品的有效商业化过程中发挥关键作用。

我们的目标患者人数可能低于我们的估计，我们可能无法收回我们的投资 ，原因是患者人数较少或产品的批准指示受到限制。

我们和我们的合作伙伴定期根据各种第三方来源和内部生成的分析，对特定疾病的目标患者人群的发病率和流行率进行估计 ，并在制定有关产品开发战略的决策时使用这些估计，包括确定临床前或临床试验中 重点关注的适应症。这些估计可能不准确或基于不精确的数据，或者随着治疗 和患者结果的变化，选定适应症的患者发病率和患病率可能会随着时间的推移而变化。可寻址市场中的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们产品的治疗，或者新的 患者可能变得越来越难以识别或获得，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长 前景产生重大不利影响。

即使 如果我们的候选产品因其批准的适应症获得了很大的市场份额，因为某些潜在目标人群较小，我们可能永远不会在未获得监管部门批准针对此类候选产品的额外指示的情况下收回我们在此类候选产品上的投资 。此外，我们预计我们或我们的合作伙伴将首先寻求批准 我们的一些候选产品作为二线或三线疗法，用于未通过其他批准的治疗的患者，这进一步限制了此类 适应症的潜在患者群体的规模。对于被证明作为二线或三线疗法充分有益的候选产品，我们希望我们或我们的合作伙伴将寻求批准此类产品作为二线 疗法(对于最初批准为三线疗法的产品)和/或作为一线疗法。然而，此类应用可能需要我们或我们的合作伙伴以巨大的成本和风险进行额外的临床 试验，并且无法保证此类临床试验或监管应用会成功。如果我们或我们的合作伙伴无法获得监管 批准此类产品用于一线或二线治疗，我们可能无法收回在此类产品上的投资。

我们可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法按可接受的条款提供，或根本无法获得， 如果在需要时未能获得此资金，可能会迫使我们延迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。

我们目前正在通过临床开发推进我们的专利产品候选者，并在其他计划方面进行临床前研究 。开发候选产品是昂贵的、耗时的和有风险的，我们预计我们的研发费用 会随着我们正在进行的活动而增加，特别是当我们寻求将我们的专利产品候选推向商业化的时候。此外，随着我们开始在多个司法管辖区建立并最终扩展我们的商业化能力，我们预计我们的一般费用和 管理费用将在未来几年内增加。尽管我们相信我们 现有的收入流，连同这次发行的收益，将足以为我们当前的项目和商业化活动提供资金，但我们的运营计划可能会由于 各种因素而发生变化，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来比计划更早地寻求额外资金，政府

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或 其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的组合。此外，如果市场条件有利，或者如果我们有具体的战略目标，可以从额外的资本中受益，我们 可能会寻求额外的资本。

任何 额外的筹款努力都可能会分散我们管理层的日常活动，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。 此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条件(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对 持股或我们广告持有人的权利产生不利影响，而我们发行额外证券(无论是股权还是债务)或此类发行的可能性，可能会导致ADS的市场价格下跌 。出售额外的股权或可转换债务证券可能会稀释我们的广告持有人。负债的发生将导致固定支付义务的增加，我们 可能需要同意某些限制性公约，例如对我们招致额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制 权利以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的操作限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或在比其他情况更早的 阶段寻求资金，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或专有产品候选者的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款。如果我们 无法及时获得资金，我们可能需要大幅缩减、延迟或中止我们的一个或多个研发计划或任何 专有产品候选产品的商业化，或者无法扩展我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这些机会中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况、 运营结果和未来的增长前景。

随着我们通过临床开发推进我们的专利产品候选产品并扩展我们的商业能力，我们预计在未来 期间将招致更高的研究和开发成本以及一般和管理费用。

我们预计在未来期间会招致更高的研发成本，包括临床试验和制造成本的增加，因为 我们的专利候选产品在临床开发方面取得了进展，我们增加了积极临床开发的候选产品的数量。我们正在进行的研发以及 越来越多的预发布商业活动将需要大量资金，并且可能最终不会成功。在未来几年中，我们预计我们将继续招致 巨额支出，主要是由于与继续开发我们的临床管道和建设我们的后期开发和商业化能力相关的活动。我们的 专利产品候选者将需要大量的进一步开发、财务资源和人员，以追求和获得监管批准并开发为商业上可行的产品， 如果有的话。我们对产品候选产品的研究和持续开发的资源承诺，以及我们管道的扩展，可能会导致我们的运营费用增加 和/或在未来期间因此类活动而波动。当我们的候选产品通过 临床试验走向潜在商业化时，我们也可能会对我们的某些许可人产生重大的里程碑付款义务。

我们 还预计，随着我们开始在多个 司法管辖区建立并最终扩展我们的商业化能力，未来几年我们的一般和管理费用将会增加。此外，随着我们专注于推进我们的专有产品候选人和开发我们后期的 开发和商业化能力，我们预计我们的员工结构和组成和费用将发生变化。

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我们有外币收入和支出，我们将部分现金头寸投资于 丹麦和外国有价证券，因此面临不同种类的金融风险，包括外汇风险、利率变化和信用风险。

我们的大部分金融交易都是用丹麦克朗、美元和欧元进行的。由于我们的报告货币是丹麦克朗，我们在我们的持股和以丹麦克朗以外的货币计价的交易方面遇到了 汇率风险。我们的美元货币敞口主要与现金存款、可销售的 证券以及与我们与Janssen和诺华合作相关的应收款项有关。此外，我们报告的收入还受到里程碑付款、版税和其他以外币(主要是美元)计价的收入 转换为丹麦克朗作为我们的报告货币的影响。

在日常业务过程中，我们通常不对冲我们的里程碑付款、版税或其他收入和费用项目的货币风险。由于 Danmarks NationalBank关于欧元/DKK汇率的长期政策，我们认为目前没有重大交易风险或欧元交易的汇率风险。但是，如果丹麦对欧元的政策发生变化，我们以欧元计价的资产和成本的DKK值 与丹麦现有的欧元/DKK汇率政策下计算和报告的DKK值可能会有实质性的不同。

如果 我们未能充分管理我们的财务风险，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景以及我们ADS的价值可能会受到不利影响 。

我们可能会面临与使用或误用我们的产品或技术相关的产品责任索赔。

我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险，这些风险是在研发、临床前和临床测试、 抗体产品的制造、营销和使用中固有的。产品责任索赔可能是昂贵的辩护，并可能导致对我们的判决，这可能是潜在的惩罚性的。一般 我们需要确保一定程度的保险作为进行临床试验的条件。虽然我们认为我们目前的承保限额是足够的，但我们不能确定 保险单是否足以涵盖可能对我们提出的所有索赔。产品责任保险价格昂贵，难以获得，将来可能无法以 可接受的条款提供。任何针对我们的索赔，无论其价值如何，都可能使我们的业务蒙受损失。

即使成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论优点或最终结果如何，产品责任索赔可能导致对我们产品的需求减少 ，我们的声誉受到损害，临床试验参与者的退出和无法继续进行临床试验，监管机构发起调查，为 相关诉讼辩护的费用，管理层的时间和我们的资源的转移，对试验参与者或患者的大量金钱奖励，产品召回，撤回或贴标签，营销或 促销限制，用尽任何可用的保险和我们的资本资源，无法将任何产品或候选产品商业化，损失

我们的内部计算机系统，或者我们的合作伙伴或其他承包商或顾问的计算机系统，可能会出现故障或 遭受安全漏洞，这可能会对我们的业务和产品开发造成重大破坏。

我们的计算机系统，包括由第三方托管的计算机系统，以及我们的合作伙伴和其他承包商或顾问的计算机系统，可能易受 网络安全漏洞、计算机病毒和未经授权的访问，以及由于自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障造成的数据损坏或丢失。如果发生这样的 事件，可能会对我们的开发计划和业务运营造成重大破坏。此外，任何商业秘密、临床数据或其他 专有信息的丢失或披露，都可能由于此类破坏 或违反而导致我们面临诉讼或监管审查和制裁，并可能影响我们的声誉和我们的

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以及 我们的合作伙伴进一步开发和商业化我们的产品和候选产品的能力，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和我们ADS的市场价格产生重大不利影响。

我们将来可能会收购业务或产品，或者形成战略联盟，我们可能不会意识到这种收购或联盟的 好处。

如果出现有吸引力的机会，我们可能会收购有助于我们获得新药、研究项目 或地理区域的公司或技术，或者使我们能够与现有业务实现协同作用的公司或技术。但是，我们可能无法在令人满意的 条件下找到合适的目标或进行收购，特别是在令人满意的价格条件下。此外，我们可能无法以优惠的条款获得这些收购的融资，并可能被引导使用本公司现有业务中本可用于其他目的现金，或发行股权或可转换债券，从而为这些收购提供融资 ，这可能会稀释我们的 股东和ADS持有人(包括在本次发行中购买ADSS的股东)，并对我们的ADS的市场价格产生不利影响。 我们的股票或可转换债券证券的发行可能会稀释我们的 股东和ADS持有人(包括在本次发行中购买ADSS的股东)，并对我们的ADS的市场价格产生不利影响。如果我们收购或与具有 有前景的市场或技术的企业建立战略联盟，我们可能无法实现此类收购或联盟的好处，包括如果我们无法成功将其与我们现有的运营 和公司文化整合，或者如果我们在开发、制造和营销此类收购或联盟产生的任何新产品时遇到困难。我们不能向您保证，我们将 实现预期的协同效应，以证明任何此类交易的合理性，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景产生重大不利影响， 您的投资实现能力。

由于ADS在纳斯达克全球精选市场上市，我们将成为 《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)的成员。

由于ADS在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，我们将受到“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA) 的制约，该法一般禁止公司及其中介机构为了获取或保留业务而向非美国官员支付或提供不正当付款。FCPA一般还 要求在美国证券交易所上市的公司 保持充分的内部会计控制体系，并制作和保存准确、公平地反映资产的交易和处置 的账簿、记录和账目。由于政府赞助的医疗保健系统在世界各地占据主导地位，我们在美国以外的许多商业关系都是与政府实体建立的， 并且这些实体的人员可能被视为“反海外腐败法”中的非美国官员。违反“反海外腐败法”和其他适用的反行贿法的行为将被处以刑事罚款和监禁、民事处罚、利润返还、禁令、禁止政府合同以及其他补救措施。与此产品相关，我们正在采用 修订的书面商业行为守则和其他政策和程序，以帮助我们和我们的员工遵守《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂法律。但是，我们的人员和 其他代表我们行事的人可能会采取违反这些要求的行为，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们或我们的合作伙伴无法或没有充分保护 知识产权，或者我们的知识产权不足以满足我们的产品、候选产品或未来产品或产品候选，我们的竞争能力可能会下降。

我们的商业成功和生存能力在一定程度上取决于我们和我们的合作伙伴在美国、欧洲和其他国家获得并保持对我们现有产品、候选产品和流程以及相关技术的充分知识产权保护的能力

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通过 我们并成功捍卫这些权利，抵御第三方挑战，成功实施这些权利以防止第三方侵权，以及我们对任何未来技术和产品保持充分的 知识产权保护的能力。如果我们或我们的合作伙伴没有充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术 并侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的业务造成实质性损害，对我们在市场中的地位产生负面影响，限制我们将产品商业化的能力 和候选产品，并延迟或使我们的盈利能力无法实现。

虽然 我们依靠专利、商标和商业秘密保护的组合，以及保密、保密和其他合同协议来保护与我们的品牌、产品、候选产品和专有技术相关的知识产权 ，但我们的战略和未来前景尤其是基于我们的专利组合。我们和我们的合作伙伴或 被许可方将能够最好地保护我们的技术、产品和候选产品及其使用不被第三方未经授权使用，前提是有效且可强制执行的专利、 有效保护的商业秘密或其他监管排他性涵盖它们。然而，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时的方式 起诉所有必要或可取的专利申请。

生物制药公司的 专利地位和其他知识产权涉及复杂的法律、行政和事实问题，专利的发放、范围、有效性 和可执行性无法确定预测。此外，知识产权也有局限性，并不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。 我们为我们的技术、产品和候选产品获得专利保护的能力是不确定的，我们的知识产权提供的未来保护程度也是不确定的 由于一些因素，包括但不限于：

•

我们或我们的合作伙伴可能不是第一个为未决专利申请或 颁发的专利所涵盖的发明提出或提交专利申请的公司；


•

其他人可以独立开发相同、相似或替代的技术、产品或组合物及其用途；



•

我们或我们的合作伙伴的任何或所有未决或未来专利申请可能不会导致已颁发的专利；



•

向我们或我们的合作伙伴颁发的任何专利可能不会为商业上可行的产品提供基础，也可能不会在有重大商业机会的国家提供任何具有竞争力的 优势；



•

第三方可能会在美国专利和 商标局(USPTO)或欧洲专利局(EPO)发起干涉、复审、授予后审查、各方间审查或派生诉讼，或在欧洲专利局或EPO中发起反对，或提出意见或抗议，或在全球其他专利行政或法院诉讼中发起任何类似的行动， 挑战这些专利的有效性、可执行性或范围，这可能导致我们的专利申请被缩小或无效，从而限制我们防止竞争对手{b}的能力



•

我们或我们合作伙伴的技术、组合物和方法可能不能申请专利；



•

其他人可能会围绕我们或我们合作伙伴的专利主张进行设计，以生产超出我们 专利范围的有竞争力的产品或用途；



•

第三方可能拥有可能阻止我们销售我们的产品或实践我们自己的专利技术的封闭性专利；

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•

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在技术、产品和候选产品方面的竞争地位 ；或



•

美国最高法院、其他美国联邦法院、国会、USPTO或类似的外国当局可能会更改专利性标准 ，任何此类更改都可能会缩小或使我们或我们合作伙伴的专利无效，或改变我们或我们合作伙伴专利的范围，或改变其专利生命周期。

如果 在法庭上提出质疑，则涉及我们产品和候选产品的已颁发专利可能会被发现无效或无法强制执行。

即使我们的专利确实成功发布，并且即使这些专利涵盖我们的技术、产品、候选产品、组合物和 使用方法，第三方也可能在USPTO中发起干扰、重新审查、授予后审查、各方间审查或派生行动、EPO中的第三方反对或观察 或抗议，或类似的行动挑战这些专利在全球其他专利行政诉讼中的有效性、可执行性或范围，这可能导致我们的专利主张被缩小或无效此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，从而不再涵盖我们的技术、候选产品或竞争产品。 此外，如果我们对第三方发起法律诉讼，以强制执行覆盖我们的产品候选或技术的专利，被告可以反诉覆盖我们的产品 候选或技术的专利无效或不可强制执行。 此外，如果我们对第三方发起法律诉讼，以强制执行覆盖我们的产品候选或技术的专利，被告可以反诉覆盖我们的产品 候选或技术的专利无效或无法执行。在美国、某些欧洲和全球其他国家的专利诉讼中，被告在同一诉讼中提出反诉 声称无效和不可执行性，或启动平行的防御性诉讼(如专利无效诉讼)，以质疑所主张的 专利权利的有效性和可执行性，这是司空见惯的事情。

在 行政和法院诉讼中，专利有效性质疑的理由可能包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、 明显(缺乏创造性步骤)，以及在某些情况下，对所要求保护的发明缺乏充分的教导或不能实施。不可执行性断言的理由包括以下指控： 与专利的起诉相关的人在USPTO、EPO或其他地方的起诉期间向专利审查员隐瞒了相关信息，或在USPTO的 起诉期间做出了误导性陈述。第三方也可以在USPTO或EPO的行政机构面前提出类似的索赔，甚至在诉讼范围之外。合法的 无效和不可强制执行断言之后的结果是不可预测的。例如在有效性方面，我们不能确定没有无效的现有技术，我们或专利审查员 在起诉期间不知道这一点。此外，我们不能确定与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关技术在每个专利局中都被引用过。如果 被告胜诉无效或不可强制执行的法律主张，我们将失去对我们的技术、产品 候选者、组合物和使用方法的专利保护的至少部分，甚至可能是全部。

我们目前依赖第三方许可的专有技术，将来可能依赖其他第三方 许可方。如果我们丢失了现有许可证，或者无法从这些许可方或其他第三方获取或许可其他专有权利，我们可能无法继续 开发我们的产品。

我们目前从第三方获得某些知识产权的许可，以便能够在我们的产品和 候选产品中使用这些知识产权，并帮助我们的研究活动。在未来，我们可能会从更多的许可人那里获得知识产权的许可。

我们 依赖这些许可人中的某些人来提交和起诉专利申请，并维护专利以及以其他方式保护我们从他们那里获得许可的知识产权。我们对这些活动或任何其他可能与我们的未获许可的知识产权相关的知识产权 的控制有限

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财产。 例如，我们不能确定这些许可人的此类活动是否已经或将按照适用的法律法规进行，或将导致有效和 可强制执行的专利和其他知识产权。我们对许可人对 知识产权的第三方侵权者发起侵权诉讼的方式有限的控制，或者对某些许可给我们的知识产权进行辩护。

我们业务的 增长可能在一定程度上取决于我们获得或授权额外专有权利的能力。例如，我们的计划可能涉及其他候选产品 ，这些产品可能需要使用第三方持有的其他专有权利。如果我们认为 对于我们的业务运营是必要的或重要的，我们可能无法获取或授权任何相关的第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款(如果有的话)获得这些许可证中的任何一个，这将损害我们的业务。我们可能需要 在不使用此类第三方知识产权所涵盖的技术、组合物或方法的情况下继续进行，并且可能需要尝试开发不会 侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发此类替代方案，这些替代方案可能以合理的 成本或根本不可行。第三方知识产权的许可和收购是一种竞争性做法，可能比我们更成熟，或拥有更多资源或更强 临床或商业化能力的公司也可能正在寻求许可或收购第三方知识产权的战略，我们可能认为这些第三方知识产权在 中是必要的或有吸引力的，以便将我们的候选产品、产品和相关专有技术商业化。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿意向 我们分配或许可权利。即使我们能够获得第三方知识产权下的许可，任何此类许可也可能是非排他性的，这可能允许我们的竞争对手访问许可给我们的相同技术 。如果我们不能成功获得额外技术或产品的权利，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到影响。

我们的 现有许可证将各种勤奋、里程碑付款、版税和其他义务强加给我们。如果我们未能履行这些义务或以其他方式严重违反 许可协议，我们的许可方或合作伙伴可能有权终止许可。在任何这些协议终止的情况下，我们可能无法开发或营销此类许可知识产权所涵盖的产品 。此外，我们的许可人对我们提出的任何索赔可能既昂贵又耗时，转移了关键人员对业务 运营的注意力，或对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼， 可能昂贵、耗时且不成功，并对我们业务的成功产生重大不利影响。

竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能需要 逐个国家提交侵权索赔，这可能既昂贵又耗时，分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对察觉到的侵权者提出的任何索赔 都可能激起这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利，此外还会提出反诉，声称我们的专利无效 或不可强制执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，都存在这样的风险，即法院将判定我们的专利全部或部分无效或不可执行，并且我们 无权阻止另一方使用所争议的发明。还有一种风险是，即使维持这些专利的有效性，法院也会狭义地解释该专利的权利要求 ，或者以我们的专利权利要求不包括这些活动为理由，裁定我们无权阻止另一方继续其活动。涉及我们的一项或多项专利的 诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们向这些方或其他竞争对手主张这些专利的能力，并可能限制或

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排除 我们排除第三方制造和销售类似或有竞争力的产品的能力，这可能会对我们的业务造成重大损害，并对我们产品的销售产生负面影响。同样， 如果我们主张商标或商号侵权索赔，法院可能会判定我们主张的商标或商号无效或不可执行，或者我们主张侵权的一方 拥有高于相关商标的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标或商号，我们可能需要这些商标或商号，以便在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的认可，因此，这可能会对我们的业务造成重大损害，并对我们在市场中的地位产生负面影响。

另外，法院用来解释专利的标准并不总是可预测的或统一的，并且可能会发生变化，特别是随着新技术的发展。因此，我们 无法确切地预测，如果我们试图强制执行专利，并且在法庭上受到质疑，我们将给予我们的专利多少保护(如果有的话)。此外，即使我们在美国地区法院或外国审判级法院胜诉侵权者 ，也始终存在侵权者提起上诉的风险，并且最初的法院判决将在上诉法院被推翻和/或 上诉法院将发布与我们专利的有效性或可执行性相关的不利裁决。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们的一个或多个 专利面临无效或解释不足以实现我们的业务目标的风险。

即使 如果我们确定侵权，法院也可能决定不颁发禁止进一步侵权活动的禁令，而只判给金钱损害赔偿，这可能是也可能不是 充分的补救措施。此外，由于在某些地区需要与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些 机密信息可能会因诉讼期间的披露而受到损害。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序的结果或 事态发展，证券分析师或投资者可能认为这些结果是负面的。此外，无法保证我们将有足够的财务或其他资源来提交和追查 此类侵权索赔，这些侵权索赔通常会持续数年才能达成协议。即使我们最终胜诉，这类诉讼的金钱成本以及我们管理人员和科学人员 的注意力转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

声称我们的产品或候选产品或其使用侵犯了 第三方的知识产权，可能会导致高昂的诉讼费用，不利的结果可能要求我们支付损害赔偿或版税，并可能限制我们的研发活动或 将某些产品商业化的能力。

即使我们或我们的合作伙伴拥有或获得涵盖我们的技术、产品、候选产品、成分或用途的专利，我们或我们的 合作伙伴仍可能因他人的专利权而被禁止制造、使用、进口或销售或以其他方式利用我们的产品、候选产品或技术。我们的竞争对手 已经提交了专利申请，将来可能会提交专利申请，涉及与我们相似或相同的技术、成分或产品和用途。有许多与治疗药物相关的美国、欧洲和其他 全球专利，其中一些可能与我们或我们的合作伙伴打算商业化的化合物有关。癌症领域存在由他人拥有的大量全球专利和未决专利申请 ，可能涵盖我们或我们的合作伙伴正在开发的产品或候选产品。包括我们在内的行业参与者很难确定与我们的产品、候选产品和技术相关的所有 第三方专利权。我们不能保证我们的技术、产品、候选产品、组合物及其用途不会或 不会侵犯第三方专利或其他知识产权。由于专利申请通常需要18个月发布和多年发布，目前可能会有我们未知的专利申请未决 申请，或者这些申请将随着时间的推移而发生变化，可能会导致后来发布的专利据称涵盖我们的技术、产品、候选产品或 成分和用途。这些专利申请可能比我们或我们的合作伙伴提交的专利申请更早，或者比我们或我们的合作伙伴提出的专利申请更优先。我们可能需要开发或

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获取 替代技术，审核产品设计，或者在涉及注册商标的情况下，重命名我们的产品或候选产品。

声称 我们或我们合作伙伴的技术、产品、候选产品、组合物或其使用侵犯或干扰了第三方的专利权，或者我们或我们的 合作伙伴挪用了第三方商业机密，可能会导致昂贵的诉讼，即使避免了诉讼，也可能需要大量的时间和金钱来解决。这种 诉讼的基础可能是现有专利或未来授予的专利。如果我们或我们的合作伙伴面临第三方的侵权索赔或挑战，则不利的结果可能会使我们或我们的合作伙伴对这些第三方承担重大责任。诉讼或威胁诉讼可能会导致对我们管理团队的时间和注意力的重大要求。如果发现我们故意侵犯专利， 负面结果可能会使我们或我们的合作伙伴面临支付成本、损害赔偿和其他财务补救措施的风险，包括在某些司法管辖区，增加损害赔偿，例如三倍损害赔偿和律师 费用。与第三方就涉嫌侵犯其知识产权提起诉讼，要求我们和我们的合作伙伴 承担巨额费用，并对我们及其管理人员和人员造成负担，即使我们或我们的合作伙伴最终会在此类诉讼中取得成功。专利诉讼的费用和专利侵权案件中 损害赔偿的裁决可能是巨大的，而诸如临时限制令和禁令等公平补救措施可能会对产品开发和 商业化产生负面影响或阻止。负面结果还可能导致我们或我们的合作伙伴延迟、削减或停止部分或全部产品和候选产品的开发和商业化，或者 可能导致我们或我们的合作伙伴对第三方采取法律或行政措施。我们或我们的合作伙伴可能需要从第三方获得许可证，而此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得 ，或者根本无法获得。即使我们能够从第三方获得解决争议的许可证，此类解决安排也可能涉及大量成本，包括 一次性和/或持续的版税支付。

如果我们不能保护我们的商业秘密和技术诀窍的机密性，我们的业务和 竞争地位将受到损害。

除了为我们的产品和候选产品寻求专利保护外，我们还依赖商业秘密，包括未获专利的诀窍、 技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与 有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、合作伙伴、顾问、供应商、大学和/或机构研究人员以及其他第三方。我们还与员工、顾问和顾问签订了或寻求 与我们的员工、顾问和顾问签订了保密和发明或专利转让协议。尽管有这些努力，这些各方中的任何一方都可能违反协议， 披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，一旦披露，我们可能失去商业秘密的保护。监控我们的知识产权的未经授权的使用和披露是 困难的，我们不知道我们为保护我们的知识产权所采取的步骤 是否有效。此外，我们可能无法就这些违规行为取得足够的补救。我们的商业秘密也可能被第三方通过 其他方式获得，例如我们的物理或计算机安全系统遭到破坏。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难的、昂贵的和耗时的 ，并且结果是不可预测的，可能是不充分的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，如果 我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们与之交流的人使用该 技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手，或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

此外， 我们的竞争对手可以独立开发与我们的专有技术类似、等效或优于我们的知识、方法和诀窍。竞争对手可以购买我们的 产品和

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尝试 进行反向工程并复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们的 受保护技术进行设计，或开发自己的不属于我们知识产权范围的竞争技术。此外，我们的关键员工、顾问、供应商或其他个人 有权获得我们的专有技术和诀窍，可以将这些技术和诀窍纳入独立或与第三方开发的项目和发明中。因此， 可能会出现有关此类技术或专有技术所有权的争议，而任何此类争议可能都不会以有利于我们的方式得到解决。如果我们的任何商业秘密 由竞争对手合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们或与其交流的人使用该技术或信息与我们竞争 ，我们的竞争地位可能会受到不利影响。如果我们的知识产权没有得到充分的保护，以保护我们的市场不受竞争对手的产品和流程的影响，我们的 竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也会受到不利影响。

我们不会在世界各地 的所有司法管辖区寻求保护我们的知识产权或技术，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

获取和维护专利组合需要大量的费用和资源。部分费用包括定期维护费、 续期费、年金费、在专利或申请的生命周期内分几个阶段到期的专利或申请的各种其他政府费用，以及与在专利申请过程中遵守众多程序规定相关的成本 。在所有国家和全球 司法管辖区为我们的技术、产品和候选产品申请、起诉和辩护专利的费用将高得令人望而却步 因此，我们通常只选择在某些司法管辖区寻求较不广泛的保护。我们可以选择不追求或保持对特定发明、产品或 候选产品的保护。此外，在某些情况下，不支付某些款项或不遵守专利过程中的某些要求可能会导致 专利或专利申请的放弃或失效，导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。如果我们选择放弃专利保护或允许专利申请或专利 有意或无意失效，我们的竞争地位可能会受到影响。竞争对手可能在我们不追求并获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术，以利用我们的技术的方式开发他们的 自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国或欧洲的 ，因此此类保护可能不足以防止或停止侵权活动。

对于可专利性的 要求可能因国家而异，特别是在发展中国家，并且允许的专利权利要求的广度可能不一致。另外 一些国家，特别是发展中国家的法律制度，不赞成实施专利和其他知识产权保护，特别是与 生物制药或生物技术相关的法律制度。这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或盗用我们的其他知识产权。另外，国外许多 国家都有强制许可法，规定如果专利在一定时间内没有被利用，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多 国家限制专利针对第三方(包括政府机构或政府承包商)的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的或没有好处。专利 保护最终必须在国家/地区或地区的基础上寻求，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定。如果我们未能及时在特定国家或主要市场提交 专利申请，我们可能会被排除在以后的日期。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护， 我们将不会在这些国家享受专利保护的好处。在美国或欧洲以及外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼和法律行动可以

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是 昂贵的，可能会导致大量成本，并且可能会将管理时间和我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移。此外，此类诉讼或法律行动可能 使我们的专利面临被无效、无法强制执行或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出 索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。由于监控这些活动的相关费用和时间投入，我们可能会也可能不会选择对那些侵犯我们的专利或未经授权使用的人提起 诉讼或其他诉讼。如果我们 不能成功地保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的运营结果。

另外 此外，美国、欧洲和外国的法律和法院判决的变化可能会影响我们为我们的 技术、产品 候选或其组成或使用获得充分保护的能力，以及知识产权的执行。因此，我们在全球范围内加强知识产权保护的努力可能不足以 从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

第三方可能对我们的专利申请和其他知识产权的发明权提出质疑，或者可能 声明我们开发的发明的所有权或商业权。

第三方未来可能会提出对我们知识产权的发明权或所有权提出挑战的主张。我们与合作伙伴签订了书面协议 ，这些协议规定了我们合作产生的知识产权的所有权。在某些情况下，可能没有足够的书面规定来明确处理合作可能产生的知识产权 决议。根据这种合作开发的知识产权的所有权可能会产生争议。在 此外，我们可能会面临第三方的索赔，称我们与员工、承包商或顾问的协议无效，或与 之前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这可能导致与我们开发或开发的知识产权有关的所有权纠纷，并干扰我们 获取此类发明的商业价值的能力。诉讼可能是解决所有权争议的必要手段，如果我们不成功，我们可能被禁止使用某些知识产权 财产，或者可能失去我们在该知识产权上的专有权。任何一种结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景产生不利影响 。

专利法的更改一般会降低专利的价值，从而削弱我们 保护现有和未来产品和流程的能力。

美国最近的专利改革立法可能会增加围绕我们的专利 申请的起诉以及我们发布的专利的执行或辩护的不确定性和成本。2011年9月16日，“莱希-史密斯美国发明法案”(Leahy-Smith America invents Act)或“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)签署成为法律。“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act) 包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请被起诉方式的条款，重新定义现有技术，可能影响专利诉讼，以及 将美国专利制度从“先发明”制度转变为“先提交”制度。在“先提交”制度下，假设满足可专利性的其他要求， 第一个提交专利申请的发明人一般将有权获得发明的专利，而不管是否另一个发明人已经构思或减少了早些时候实施该发明 。USPTO最近制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，与Leahy-Smith 法案相关的许多对专利法的实质性修改，特别是首次提交的条款，直到2013年3月16日才生效。因此，目前尚不清楚莱希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)将对 我们的业务的运营产生什么影响(如果有的话)。“莱希-史密斯法案”及其实施可能增加不确定性和成本

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围绕 我们的专利申请的起诉和我们发布的专利的执行或辩护，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，未来可能会通过专利改革立法，这可能会导致我们 专利和未决专利申请的起诉、执行和辩护方面的额外不确定性和成本增加。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利权人的权利。此外，美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经并可能继续改变美国 州专利法的解释方式。同样，外国法院已经并可能继续在各自司法管辖区的专利法解释方式上做出改变。我们无法预测 专利法解释的未来变化或可能由美国和外国立法机构颁布成为法律的专利法变化。这些更改可能会对我们的 专利或专利申请产生实质性影响，以及我们未来获得额外专利保护的能力。

获得和维护专利保护取决于遵守政府专利机构强加的各种程序、文件 提交、费用支付等要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

USPTO和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他 类似规定。此外，已发布专利的定期维护费通常必须在 专利的生命周期内支付给USPTO和外国专利机构。虽然在许多情况下，可以通过支付滞纳费或根据适用规则通过其他方式补救无意的疏忽，但在某些情况下，不遵守可能 导致放弃或失效专利或专利申请，从而导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。可能导致 放弃或失效专利或专利申请的不合规事件包括(但不限于)未在规定时限内对官方行动作出响应、未支付费用以及 未能正确合法化并提交正式文件。如果我们或我们的合作伙伴未能维护涵盖我们的产品、候选产品、技术或程序的专利和专利申请，我们可能 无法阻止竞争对手销售与我们相同或类似的产品，这将对我们的业务产生重大不利影响。

专利条款可能不足以在 足够的时间内保护我们在产品和候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的，专利提供的保护也是有限的。在美国，如果所有的维护费都及时支付， 专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起20年。即使获得覆盖我们的产品和候选产品的专利，一旦覆盖产品或候选产品的专利的 专利期到期，我们也可能面临来自竞争产品和服务的竞争。因此，我们的专利组合可能不会为我们 提供足够的权利，使其他人无法将与我们相似或相同的产品或候选产品商业化。

第三方可能声称我们的员工或顾问或我们错误地使用或披露了 机密信息或挪用的商业机密，或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权。

尽管我们努力确保我们的员工和顾问在他们为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术， 并且目前没有针对我们的此类索赔待决，但我们可能会受到我们或我们的员工、顾问或独立承包商使用或披露知识产权的索赔， 包括前雇主或其他第三方的商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抵御这些索赔。如果

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我们 没有为任何这样的索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。这样的知识产权可以授予 第三方，我们可能需要获得该第三方的许可才能将我们的技术或产品商业化。此类许可证可能无法以商业上合理的条款或 all获得。即使我们成功地针对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，分散管理层和其他员工的注意力，并可能对我们的业务产生负面影响 。

我们与第三方的知识产权协议可能会在合同解释方面出现分歧 ，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围。

我们的知识产权协议中的某些条款，包括我们的第三方知识产权或技术的许可内条款，可能 容易受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会影响我们对相关知识产权或 技术的权利范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

在 此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商执行将 此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功与实际上构思或开发我们认为属于我们的知识产权的每一方达成这样的协议。 另外，我们的政策是要求我们的员工和承包商执行将 此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们认为属于自己的知识产权的每一方达成这样的协议。我们的 转让协议可能不是自动执行的或可能被违反，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权 。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立名称 的认知度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们注册或未注册的商标和商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用，或被认定为 侵犯其他标记。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户之间的名称认可。如果我们不拥有或控制与我们的产品、候选产品或技术相关的商标，我们可能无法控制针对这些 商标提出的任何索赔。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商标和商号，从而阻碍我们建立品牌识别的能力，并可能导致市场混乱。此外， 可能存在由其他注册商标或合并了我们的注册或未注册商标的变体的商标的所有者提出的潜在商标侵权索赔。从 长期来看，如果我们不能建立基于我们的商标的名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

在 中，我们建议在美国或其他司法管辖区与我们的任何候选产品一起使用的任何专有名称都必须得到FDA、EMA或其他 政府当局的批准，无论我们是否已将建议的专有名称注册为商标，或是否申请将其注册为商标。FDA通常对建议的产品名称进行审查， 包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要在 中花费大量额外的 资源，以确定符合适用商标法的合适专有产品名称，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。

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与政府监管相关的风险

政府对定价和报销的限制，以及其他医保付款人成本控制 举措，可能会对我们创收的能力产生负面影响。

我们的某些产品和我们的候选产品的销售，如果获得营销批准，将部分取决于 我们的产品将被第三方付款人覆盖的程度，例如政府医疗保险和医疗补助计划， 商业保险和托管医疗组织。这些第三方付款人在确定新药、生物制剂和医疗设备的覆盖范围方面发挥着重要作用。 联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私营支付方和其他政府支付方如何制定其药品、生物制品和 医疗设备的覆盖和报销政策的模型。目前很难预测第三方付款人将在我们的候选产品的覆盖范围和报销方面做出什么决定。此外，通过和 实施任何未来的政府成本控制或其他医疗改革举措可能会对我们可能获得的任何批准产品的价格造成额外的下行压力。美国医疗保健行业和其他地方的 主要趋势是成本控制，包括价格控制、对覆盖范围和报销的限制以及对非专利 产品和/或生物仿制药替代的要求。在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场法规的约束。因此，在美国以外的市场 ，我们产品的报销可能比美国减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。采用 价格控制、成本控制措施以及在具有现有控制和措施的司法管辖区采用更严格的政策，可能会限制我们的净收入和业绩。

此外， 通常每年都会由第三方付款人更新和修订付款费率。此类更新可能会影响对我们产品的需求，达到 的程度，即如果获得批准，处方我们的产品的患者不能单独报销产品的成本。例如，Medicare医生费用 表下的Medicare报销按年更新。2015年的Medicare访问和芯片重新授权法案制定了从2015年7月到2019年底的0.5%付款更新，从 2020到2025年的0%付款更新，以及从2019年1月1日开始的基于绩效的奖励支付系统，该系统将取代当前的激励计划。对于2026年及其后年份，付款更新 将为0.75%或0.25%，具体取决于医生参与的替代付款模式。

此外，在 中，在某些司法管辖区，产品的营销批准或推出批准的产品的能力取决于定价和报销水平。在 这样的司法管辖区，即使我们或我们的合作伙伴能够获得我们的产品的营销批准，如果我们 无法在竞争级别或根本无法获得我们的产品的报销，我们的产品的商业化可能会显著延迟或完全被阻止。

此外， 美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制承保范围 和已批准的新产品的报销水平，因此，他们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计在 与销售我们的任何候选产品相关的定价压力中，由于医疗保健管理的趋势，健康维护组织的影响力日益增加，以及额外的立法变化。 医疗保健成本总体上的下行压力非常大，特别是处方药、医疗设备和外科手术程序和其他治疗。因此，越来越 为新产品的成功商业化设置了越来越高的障碍。

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即使获得批准，我们的产品也将受到广泛的审批后监管，这可能会导致 重大的额外费用。此外，如果获得批准，我们的候选产品可能会受到标签和其他限制以及市场退出的限制，如果我们 未能遵守法规要求或遇到我们产品的意外问题，我们可能会受到惩罚。

一旦产品获得批准，产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、存储、广告、 促销和记录保存将受到广泛和持续的法规要求的制约。对于美国的批准，经批准的BLA的持有者须遵守定期和其他FDA 监控和报告义务，包括监控和报告不良事件以及产品不符合BLA中的规范的情况的义务。此外，FDA 对药品可能做出的促销声明进行了严格的监管。特别是，如 产品的批准标签所示，未经FDA批准的用途不能推广使用。申请持有者还必须向FDA提交广告和其他宣传材料，并报告正在进行的临床试验。广告和促销材料 除其他可能适用的联邦和州法律外，还必须符合FDA的规定。此外，如果医生以与批准的标签不一致的方式将 我们的任何产品处方给患者，并且我们被发现促进这些产品的标签外使用，我们或我们的合作伙伴可能要承担重大责任。例如，美国联邦政府对涉嫌不当促销的公司 处以巨额民事和刑事罚款，并禁止多家公司从事标签外促销。FDA还要求 公司签署同意法令或永久禁令，根据这些法令改变或减少特定的促销行为。制造设施仍需接受FDA的检查，并且必须 继续遵守FDA的cGMP要求。申请持有者必须获得FDA对产品和制造变更的批准，具体取决于变更的性质。此外，我们或我们的合作伙伴为我们的候选产品获得的任何 监管批准也可能受到产品可能用于销售的已批准指示用途的限制或 批准条件的限制，或包含潜在昂贵的上市后测试的要求，包括第四阶段临床试验，以及监控 候选产品的安全性和有效性的监控。

销售、 营销和科学/教育补助金计划必须符合经修订的“美国联邦医疗保险-医疗补助反欺诈和滥用法案”、“虚假索赔法案”(也已修订)以及 类似的州法律。定价和返点计划必须符合1990年修订的“总括预算调节法”和 修订版的“退伍军人医疗保健法”中的医疗补助返点要求。如果产品提供给通用服务管理局联邦供应计划表的授权用户，则适用其他法律和要求。所有这些活动 还可能受到联邦和州消费者保护法和不正当竞争法的约束。

在 欧盟内部，一旦获得营销授权，许多审批后要求也适用。这些要求由两个欧盟法规(如 报告不良事件等)进行监管以及国家适用的法规(例如，与价格和促销材料有关)。此外，作为其营销授权过程的一部分， EMA可以根据比正常要求更不完整的数据授予营销授权，对于某些类别的医药产品，这样做可能会满足 患者未得到满足的医疗需求，并符合公共卫生的利益。在这种情况下，人用药品委员会(CHMP)可以建议授予营销授权， 受某些特定义务的约束，每年进行审查，这称为有条件的营销授权。这可能适用于属于EMA 管辖范围内的人用药品，包括那些针对严重衰弱疾病或危及生命的疾病的治疗、预防或医疗诊断的药品，以及那些被指定为孤儿 药品的药品。有条件的营销授权的授予仅限于应用程序的临床部分尚未完全完成的情况。不完整的 非临床或质量数据可能

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只有在有正当理由的情况下才接受 ，并且仅在用于应对公共卫生威胁的紧急情况下使用的产品的情况下。有条件的营销授权有效期为一年 ，可续订。持有者将被要求完成正在进行的研究或进行新的研究，以确认收益-风险平衡是积极的。此外， 可能会对药物警戒数据的收集施加特定的义务。尽管我们可能会通过 EMA为我们的一个或多个候选产品寻求有条件的营销授权，但EMA或CHMP最终可能不会同意此类有条件的营销授权的要求已得到满足。欧盟对DARZALEX和Arzerra的某些批准 最初是根据有条件的营销授权授予的。这些条件中的每一个都得到了满足。

其他 辖区还强制执行某些审批后要求，或可能授予有条件的营销审批。根据具体情况，未能满足这些审批后要求 可能导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、通知或警告信、召回或扣押产品、全部或部分暂停生产或更改生产流程 、拒绝或撤回上市前产品批准、进口控制或拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同，每一项 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、未来增长前景和声誉产生重大影响。此外，即使我们和我们的合作伙伴遵守FDA、EMA 和其他适用的要求，有关产品安全性或有效性的新信息也可能导致FDA、EMA或其他监管机构修改或撤回产品 批准。政府对涉嫌违法行为的任何调查也可能要求我们或我们的合作伙伴花费大量时间和资源进行回应，并可能产生负面宣传。 任何不遵守现行监管要求的行为都可能会对我们和我们的合作伙伴的商业化能力产生重大不利影响，并从我们的产品中产生收入。如果实施监管 制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会面临当前法规和未来立法变更带来的困难。

现有的监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟监管部门对我们的产品和候选产品的批准 。我们无法预测在 美国、欧盟或其他国家，未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计未来美国医疗市场将有更严格的覆盖标准，我们或我们的合作伙伴获得批准的产品的价格将面临额外的下行压力 ，这可能会导致私人支付机构的支付金额出现类似的减少。如果我们或我们的合作伙伴速度较慢或无法适应现有 要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们和我们的合作伙伴无法保持合规性，我们或他们可能会失去我们或他们 已获得的任何营销批准，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

特别是 ，自颁布以来，司法和国会对“平价医疗法”(Affordable Care Act)或ACA的某些方面提出了挑战，以及现任 政府努力废除或取代ACA的某些方面，或以其他方式规避ACA规定的医疗保险的某些要求。目前存在关于 任何此类废除可能产生的影响的不确定性，任何由此产生的更改可能需要一段时间才能展开，这可能会对 由ACA授权的计划所涵盖的医疗项目和服务的覆盖范围和报销产生影响。但是，我们无法预测任何此类立法或行政行动的最终内容、时间或效果，或潜在的立法或行政行动对 我们的影响。最近，“减税和就业法案”颁布，除其他事项外，该法案取消了对不遵守ACA个人医疗保险授权的惩罚。2018年12月14日 ，a

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美国 德克萨斯州北区地区法院法官裁定，个人授权是ACA的一个关键和不可割裂的特征，因此，由于它作为 税法的一部分被废除，ACA的其余条款也是无效的。虽然特朗普政府和联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)都表示，这项裁决 不会立即生效，但尚不清楚这一决定、随后的上诉(如果有的话)以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。未来可能会有额外的 挑战和对ACA的修改。

另外 自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括从2013年4月1日起，向医疗保险提供者支付的医疗保险支付总额每 财政年度减少2%，由于随后的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2027年。2013年1月， 总统奥巴马签署了“2012年美国纳税人救济法”，该法案除其他外，减少了对多个提供者的医疗保险支付 ，并将美国政府向提供者追回多付款项的法定时效期限从三年增加到五年。这些新法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少 ，这可能会对我们未经许可的产品和候选产品(如果获得批准)的客户产生重大不利影响，并相应地 我们的财务业绩。

此外， 特朗普政府已经采取了几项行政行动，包括发布一些行政命令，这些行政命令可能会对FDA从事日常监督活动的能力造成重大负担，或以其他方式严重拖延 ，例如通过制定规则执行法规，发布指南，以及审查和批准营销申请。 很难预测这些订单将如何执行，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动对FDA在正常过程中从事监督和实施活动的能力施加 限制，我们和我们的合作伙伴在获得新的监管批准 或维持现有批准方面可能受到限制和/或延迟，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景产生重大不利影响。

我们受保护某些患者健康信息保密性的各种法律的约束，我们的 不遵守可能会导致处罚和声誉损害。

我们、我们的合作伙伴和我们的第三方承包商(包括CRO和CMO)经营、制造和销售我们的 产品的许多国家已经或正在制定法律，保护个人数据和个人隐私权以及某些患者健康信息的保密性。欧盟成员国和其他 司法管辖区通过了数据保护法律和法规，规定了重大的合规义务。例如，欧盟一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月25日开始适用 ，在欧洲经济区(欧盟28个成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威)或欧洲经济区引入了新的数据保护要求， 对违反数据保护规则的行为处以巨额罚款。对于几个EEA辖区，GDPR通过将 法律的适用范围扩大到与向位于EEA的数据主体提供商品或服务有关的个人数据处理，以及在监控位于EEA的数据主体的行为 方面处理个人数据，极大地扩大了EEA数据保护法的管辖范围。GDPR对处理个人数据的控制器和处理器施加了几个增加的义务和具体限制，包括 例如，与信息义务有关的额外要求，如果适用，为组织证明遵守的更高标准，例如获得有效的同意或 评估另一个法律依据以证明数据处理活动的合理性，增加与健康数据有关的要求(包括，在某些情况下，这些数据是关键编码的)， 强制性数据违规通知要求，在控制器或处理器的核心活动中指定数据保护官员

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大规模个人 数据(即健康数据)，与处理个人数据的服务提供商签订的数据处理协议内容的额外强制性要求， 实施适当的技术和组织措施，以及扩大个人对其个人数据的权利。这可能会影响我们和我们的合作伙伴或第三方承包商 收集、分析和传输个人数据(包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据)的能力，或者可能导致我们的成本增加，潜在地对我们的 业务和财务状况造成损害。如果我们或我们的合作伙伴或服务提供商为遵守GDPR要求而实施的措施被认为不足以确保 必要的合规性水平，我们可能会面临诉讼、监管调查、要求我们改变使用个人数据的方式和/或罚款高达 欧元或上一个财政年度全球年总营业额的4%(以较高者为准)的罚款，以及受影响个人的赔偿要求、 负面宣传和潜在的业务损失。声称我们侵犯了个人的隐私权或违反了我们的合同义务，即使我们没有被发现负有责任，也可能是昂贵且耗时的辩护，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。

虽然 GDPR作为一项直接有效的条例，旨在协调整个欧洲经济区的数据保护法，但它确实允许成员国在许多领域进行立法(特别是 关于基因、生物识别或健康数据的处理)，这意味着不同成员国之间仍然会出现不一致的情况。EEA成员国在医疗 保密方面有自己的制度，国家和EEA级别的实施和合规实践指南经常更新或修订，这增加了 EEA中处理个人数据的复杂性。

在 中，除了GDPR之外，我们、我们的合作伙伴和我们的第三方承包商在我们或他们运营或 营销我们产品的其他国家/地区也受到类似的数据隐私和保密法的约束。此类法律和法规还可能强加昂贵的合规义务，并可能对不遵守规定处以巨额罚款或其他处罚。

我们的操作涉及危险材料，我们和与我们签订合同的第三方必须遵守 环境法律和法规，这可能很昂贵，并限制我们做生意的方式。

作为一家生物技术公司，我们受到环境和安全法律法规的约束，包括那些管理有害 材料使用的法律法规。遵守健康和安全法规的成本是巨大的。我们的商业活动涉及危险材料的控制使用。我们的研发活动 涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们的候选产品和其他危险化合物的成分。我们、我们的合作伙伴和制造商以及我们可能与之签订合同的 供应商均受有关这些危险材料的使用、制造、储存、处理和处置的法律法规的约束。在某些情况下，这些危险的 材料和使用 产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中，等待它们的使用和处置。我们不能消除来自这些材料的意外污染或伤害的风险，这可能导致 我们的商业化努力、研发工作和业务运营中断，环境损害导致昂贵的清理，并根据适用法律和 管理这些材料和特定废品的使用、储存、处理和处置的法规承担责任。我们不能保证我们的合作伙伴以及我们可能与之签订合同的第三 方制造商和供应商使用的安全程序将符合法律法规规定的标准，或将消除 这些材料的意外污染或伤害风险。在这种情况下，我们可能会对由此产生的任何损害承担责任，而这种责任可能会超出我们的资源。此外，欧洲、美国联邦和州或其他适用的 当局可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变更频繁，趋于 更加严格。我们不能预测这些变化的影响，也不能确定我们的未来

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合规性。 我们目前不承保生物或危险废物保险。如果发生事故或环境排放，我们可能需要对任何后续损害和 任何由此产生的损害索赔承担责任，这些损害索赔可能超出我们的财务资源，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景产生重大不利影响，以及 我们的ADSS的价值。

我们受医疗保健法律法规的约束，这些法律法规可能需要大量合规工作，并可能 使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及利润减少和未来收入减少等 处罚。

医疗保健提供者，例如医生和其他人，在我们产品的推荐和处方中起着主要作用。我们或我们的 合作伙伴与此类人员和第三方付款人的安排以及我们的一般业务运营将使我们或我们的合作伙伴面临广泛适用的欺诈和滥用法规，以及其他 医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。 适用的美国联邦和州以及非美国医疗保健法律法规下的限制包括，但不限于，反回扣法规、受益人诱因法规、1996年修订的健康保险 携带和责任法案，或HIPAA、联邦民事和刑事虚假索赔法律和民事货币惩罚法，包括民事虚假索赔法案、“医生支付阳光法案”和类似的美国州法律下的联邦 透明度要求。涵盖许多相同事项的规则和法规在许多其他国家都有， 包括丹麦，可能比美国更严格或导致更高的风险敞口。

确保 我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规，成本可能会很高。政府当局有可能 得出结论，我们的业务做法不符合当前或未来的法规、法规或涉及适用欺诈和滥用或其他医疗法律法规的判例法。如果我们的 运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚， 损害赔偿，罚款，出院，个人监禁，可能被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助，合同损害，声誉损害，减少 利润和未来收入，以及削减我们的运营，其中任何一项都可能严重扰乱我们的运营。如果我们希望与之开展业务的医生或其他提供者或实体 被发现不符合适用的法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。 有关这些和其他适用法规的详细信息，请参阅下面的“业务和政府法规”。

我们的员工和合作伙伴可能会从事不当行为或其他不当活动，包括违反 适用的监管标准和要求，这可能会严重损害我们的业务。

我们面临员工和合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。我们的合作伙伴的不当行为可能包括：故意 未能遵守法律要求或FDA、EMA和其他类似监管机构的要求；未能向适用的政府 当局提供准确的信息；未遵守美国、丹麦和其他司法管辖区的欺诈和滥用及其他医疗法律法规；未能遵守“反海外腐败法”和其他 适用的反贿赂法律；未能准确报告财务信息或数据；或未向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业 安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易、贿赂和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律 和法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。我们的合作

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协议 包括有关监管合规性的条款，但并不总是能够识别和阻止不当行为，我们和我们的合作伙伴为检测和防止此 活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未受管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼的影响，原因是我们未能遵守 这些法律或法规。如果有人针对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的 业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

丹麦、美国或其他外国税法或合规要求的更改，或其实际解释 及其管理，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受到各种丹麦、美国和外国税收的影响，包括对我们的全球活动征收的直接税和间接税，例如 企业所得税、预扣税、海关税、消费税/能源税、增值税、销售税、环境税和其他税。在确定我们的税收准备时需要做出重要的判断，并且有许多 交易和计算，其中最终的税收确定是不确定的。

丹麦或外国直接或间接税法或合规要求的变更 ，包括对其的实际解释和管理，包括市场 惯例或其他方面的变更，可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景产生重大不利影响。

与此产品相关的风险

您将不会直接持有我们的股份。

作为ADSS的持有人，您将不会被视为我们的股东之一，您将不会拥有股东权利。我们的存托机构Deutsche Bank Trust Company America将是您的ADSS基础股份的持有人。作为ADSS的持有者，您将拥有合同广告持有者权利。我们、寄存人和 您作为ADS持有人以及直接或间接持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及寄存人的权利和义务。ADS持有人只能根据存款协议的规定对其各自ADSS下的股份行使 表决权，该协议规定您可以通过撤回股份或指示寄存人对您的ADSS下的股份或其他存放证券进行投票，对您的ADSS下的股份进行投票 。但是，您可能在 提前提取股票时不充分了解会议情况，即使您指示托管机构投票表决您的ADSS基础的股份，我们也不能保证托管机构将按照您的 指示进行投票。请参阅题为“？您可能无法行使您对您的ADSS基础股票的投票权”的风险因素。

在 中，除了投票权之外，您收到我们宣布的股票的任何股息的权利，无论是以现金还是奖金证券的形式，也将比我们的 股东受到更多的限制。例如，我们可能选择向我们的股东提供认购权，而不直接向您作为广告持有人提供此类权利，因为此类认购权将提供给作为股东的 寄存人。寄存人对任何提供的认购权将发生什么情况拥有重大自由裁量权，并可能确定 将此类权利提供给广告持有人是不合法的或合理可行的，在这种情况下，寄存人将努力出售此类权利并将收益分配给广告持有人，但它可能无法以当时的 市场价或根本无法做到这一点。如果寄存人不能分发或出售这些权利，这些权利将失效，广告持有人将不会获得任何价值。请参阅“美国存托 股份说明-股息和其他分配”。

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美国国家证券交易所之前没有ADS的市场，我们证券的活跃和流动性 市场可能无法发展，这可能会损害ADS的市场价格。

在此次发行之前，虽然我们的股票自2000年10月以来一直在纳斯达克哥本哈根交易，并且自2013年5月以来通过我们与德意志银行信托公司美洲公司的现有赞助一级ADR计划在美国的 场外交易市场上进行了某些ADR交易，但在 美国国家证券交易所没有为ADSS或我们的股票设立公开市场。尽管我们打算申请将ADS在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，但ADS的活跃交易市场可能永远不会发展 ，也不会在此次发行后保持下去。ADSS的发行价将基于本次发行时我们在纳斯达克哥本哈根的股票的市场价格。此发行价可能不 表示本次发行后ADSS或股票的市场价格。在没有活跃的ADS或股票交易市场的情况下，投资者可能无法以 发行价或在他们希望出售的时间出售其ADS。缺乏活跃的交易市场也可能损害我们通过出售ADS筹集额外资本的能力，并可能损害我们 收购其他业务或技术或使用我们的ADS作为考虑因素的新产品候选许可的能力。

在 此外，虽然我们预计本次发行中ADSS的价格将基于本次发行时纳斯达克哥本哈根相关股票的收盘价，但 不能保证该价格不会受到我们现有股东的质疑，理由是该价格不反映我们的 公司章程和丹麦法律要求我们出售股份的“市场价格”。任何此类股东挑战都可能是耗时且代价高昂的，如果以不利于我们的方式做出决定，可能会导致对我们和我们的 董事承担责任，并可能阻止此次发行的完成。

由于我们无法控制的因素，我们的股权证券的交易价格可能会波动，而ADS的购买者 可能会遭受重大损失。

美国存托凭证和股票的市场价格可能会波动。一般的股票市场，特别是生物技术公司的市场 经历了极端的波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性，投资者可能无法以或高于证券最初支付的价格出售他们的ADS或 股票。ADS和股票的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于 ：

•

我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；


•

发布我们的产品和候选产品的临床试验的新数据；



•

我们相对于竞争对手增长率的实际或预期变化；



•

来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；



•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、合作或资本 承诺；



•

未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；



•

证券分析师发布新的或更新的研究或报告；



•

投资者认为与我们相当的公司估值波动；



•

货币波动；



•

价格和成交量波动可归因于我们ADSS的交易量水平不一致；



•

关键管理人员或科学人员的增加或离职；

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•

与专有权利相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术、产品和候选产品获得专利保护的能力 ；



•

商业第三方付款人和政府付款人对承保政策或报销水平的更改，以及与 承保政策或报销水平相关的任何公告；



•

宣布或预期额外的债务或股权融资努力；



•

由我们、内部人士或其他股东或广告持有人发行或出售我们的股份或ADS；以及



•

一般经济和市场情况。

这些 以及其他市场和行业因素可能会导致ADS的市场价格和需求大幅波动，而不管我们的实际经营业绩如何，这可能会限制 或阻止投资者以优惠价格或根本就出售他们的股票或ADS，并可能对我们的ADS交易市场的流动性产生负面影响。此外，在 过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果任何股份或ADS 的持有者对我们提起这样的诉讼，我们可能会招致巨额的诉讼辩护费用，我们的高级管理人员的注意力将转移到我们的业务运营上，我们 可能会招致重大负债，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们对此产品的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式使用 ，并且可能不会提高我们的运营业绩或ADSS的价格。

我们的董事会和管理层将对我们从此次发行中获得的净收益的应用拥有广泛的自由裁量权。我们 可能会以我们的股东和ADSS持有者不同意或不产生有利回报(如果有的话)的方式来支出或投资这些收益。我们打算使用此 报价的净收益继续 开发我们的专有产品候选产品，继续我们的商业前活动，继续建设我们的商业能力，并推进我们早期阶段的候选产品，如 在“收益的使用”中所述。然而，我们对这次发行的净收益的实际使用可能与我们目前的计划有很大不同。我们的管理层未能有效运用这些资金 可能会损害我们的业务和财务状况，并导致ADS的市场价格下降。在使用之前，我们可能会以 不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或发表不准确或不利的研究 ，ADS的价格和交易量可能会下降。

ADS和股票的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们 或我们业务的研究和报告。我们目前有分析师关注，但无法保证这些分析师会继续关注我们，也不能保证其他证券或行业分析师将开始 对我们的报道。如果没有或只有限的证券或行业分析师覆盖我们的公司，ADSS的交易价格将受到负面影响。如果一个或多个涵盖我们 的分析师下调了我们的股权证券评级，发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，或者对我们的证券表现发表了负面意见，或者如果我们的临床试验 结果或运营表现未能满足分析师的预期，ADSS的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的

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公司 或未能定期发布我们的报告，或下调我们的证券评级，对ADSS的需求可能会减少，这可能导致ADS的价格和交易量下降。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，因此，您实现投资回报的能力 将取决于ADS价格的升值。

我们从未宣布或支付过我们股票的任何现金股息，我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益 ，为我们业务的发展和扩张提供资金。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的ADS上获得任何股息，ADS投资的成功将取决于 未来其价值的任何增值。因此，投资者可能需要在价格升值后出售其持有的全部或部分ADS，这可能永远不会发生，因为这是 实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证ADS的价值会升值，甚至不会维持我们的 投资者购买它们的价格。寻求现金股息的投资者不应购买美国存托凭证或股票。

此外， 此外，如果我们选择在未来支付股息，汇率波动可能会影响我们能够分发的丹麦克朗金额，以及我们的广告持有人在支付现金股息或我们声明并以丹麦克朗支付的其他分发(如果有)后收到的美元金额 。此外，股息一般要缴纳丹麦的预扣税 。有关丹麦对股息征税的更详细说明，请参阅本招股说明书中题为“丹麦所得税重大后果”的部分。这些因素可能会损害ADSS的价值 。

ADS 投资者也可能没有意识到成为我们公司股东的所有好处。例如，广告持有人的投票不会直接出现在我们的账簿上，但 只能通过相关股份的保管人根据广告持有人收到的指示(如果有的话)进行投票。另外，我们可以选择向我们的 股东提供订阅权，而不向广告持有人提供此类权利。

此外， 即使我们将来宣布并支付现金股利，您作为广告持有人收取此类红利的权利，以及您将有权获得的金额，可能比我们的股东受到更多的 限制。如果我们在未来为我们的股票支付现金股息，寄存人将会将这些金额转换或促使转换为美元，前提是如果 寄存人在其判断中确定这种转换或转移不可行或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可证，并且无法在合理的期限内以合理的成本获得 或寻求其他方式，则寄存人将以丹麦克朗的形式分发这些金额，但仅限于可能这样做的广告持有人，并将持有{如果在保管人不能兑换外币的情况下汇率波动，您可能会损失分配的 值的部分或全部。此外，在进行任何此类分配之前，寄存人将扣除自己的费用和费用，以及上述税费。请参阅“ 美国存托股份的说明-股息和其他分配”。

本次发行的投资者将体验到其 投资的账面价值立即大幅稀释。

我们预计ADSS的首次公开发行价格将大大高于 生效后调整后每条广告的账面净值。因此，如果您在此产品中投资ADS，您将立即大幅稀释每个广告 ($)约DKK，即假设的首次公开发行价格为每个广告$ (DKK)与截至2019年3月31日的调整后每个广告的账面净值 之间的差额。此外，在此次发行之后，此次发行中的投资者将贡献购买我们 流通股和ADS所支付总代价的大约%，但将只拥有ADS

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代表 本次发行后我们的流通股的大约%。此外，如果根据承销商行使其购买额外ADS的选择权 发行额外股份，如果我们的董事会授权我们发行额外股份(包括以ADS形式)，或者如果发行认股权证或其他可转换证券并随后 行使，您可能会经历进一步稀释。有关本次发行后立即体验到的稀释的进一步说明，请参阅“稀释”。

我们 可以在未来向我们现有的股东发行额外的股份，而没有优先购买权，其价格可能会导致 投资者在ADS或我们的股东所作的投资进一步稀释。

此外，截至2019年3月31日，1，419，895股权证已发行，加权平均行使价约为523.74丹麦克朗，相当于我们于2019年3月31日的已发行和已发行股本的约2.3%，在此发售生效后(假设承销商没有行使购买 额外ADS的选择权)，将约占我们于2019年3月31日已发行和已发行股本的约%。如果任何这样的权证被行使，投资者将 遭受进一步稀释。此外，根据我们的认股权证计划，未来可能会以低于投资者支付的价格授予权证。有关我们的 权证计划和未完成权证的进一步说明，请参阅“管理？薪酬*权证计划”。

投资者应意识到，根据丹麦公司法和我们的公司章程为我们的股东和ADS持有人提供的权利在某些方面与您作为美国公司股东根据适用的美国联邦和州法律通常享有的权利有所不同。

根据丹麦公司法，除非在某些有限的情况下，要求至少在股东大会上获得至少25%的股本支持的检查建议 ，我们的股东不得要求检查我们的公司记录，而根据特拉华州公司法，任何股东， ，无论该股东的持股规模如何，都可以这样做。丹麦有限责任公司的股东也无法发起派生诉讼，这是美国公司股东通常可以获得的补救措施 ，以强制执行我们公司的权利，以防我们自己无法强制执行这种权利，除非在有限情况下董事会成员/管理层责任的某些情况下 。此外，我们的大多数股东可以免除我们的董事会成员或注册经理对我们可能有的任何责任索赔， 包括该董事会成员或经理的不诚实行为或违反了他或她的忠诚义务。然而，股东可以代表我们公司对 其他人、我们的董事会成员或我们的一个或多个注册经理提起衍生诉讼，前提是导致责任索赔的行为或不作为的情况， 在股东决议提出时，股东并不知道，或者如果股东代表 所代表股本的至少10%的股东在相关股东大会上反对该股东决议，则股东可以对此提出派生诉讼。 股东可以代表本公司提起衍生诉讼， 包括其他人，包括我们的董事会成员或我们的一个或多个注册经理，条件是股东在作出股东决议案时， 并不知道该作为或不作为的情况。相比之下，美国大多数联邦和州法律禁止一家公司或其股东完全免除董事会成员的责任 ，前提是该董事会成员的行为不诚实或违反了该董事对我们公司的忠诚义务。此外，丹麦公司分配给外国 公司和个人的股息可能需要缴纳不可退还的预扣税，而且并非所有接收国都允许扣减。有关预扣税的更详细 描述，请参阅“重大丹麦所得税后果”。此外，由累计税收损失组成的税收资产的使用要求我们能够产生正的应税收入，使用结转的税收 亏损抵消未来的收入受到某些限制，并可能受到丹麦税法未来修订的进一步限制。最后，丹麦公司法不能 在企业合并的情况下提供评估权，等同于根据适用的美国法律一般给予美国公司股东的评估权。有关这些 以及丹麦公司法和我们的公司章程的其他方面的其他信息, 请参阅此处标题为“股本和某些公司的说明”的部分

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问题。“ 由于丹麦公司法和我们的公司章程与美国联邦和州法律之间的这些差异，在某些情况下，您作为我们公司的股东所得到的保护可能少于作为美国公司股东所得到的保护。

您可能无法行使对您的ADSS基础股份进行投票的权利。

ADS持有人只能根据 存款协议的规定对其各自ADS下的股份行使投票权，而不能作为公司的直接股东。为了对其ADSS基础的股份进行投票，ADS持有人可以撤回其ADSS基础的股份，或指示 寄存人对这些ADSS基础的股份进行投票。但是，你可能不会提前足够早知道会议的情况，撤回标的股票后，你将不再持有 持有的ADSS，而是直接持有标的股票。

保管人将尽可能按照ADS持有人的指示对ADSS基础的股份进行投票。在这种情况下，如果我们请求您的指示， 保存人在收到我们的及时通知后，会通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。我们不能保证您将及时收到投票材料 ，以确保您能够指示托管人对您的股份进行投票，或撤回您的股份，以便您可以亲自投票。如果保管人没有收到您及时的投票 指示，它可能会向我们指定的人委派代表投票表决您的ADSS下的股份。投票指示只能针对代表 整数股或其他存放 证券的若干ADS给出。此外，保管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不承担责任。这意味着您可能 无法对相关股份行使您可能拥有的任何投票权，并且如果您的ADS基础股份未按您 的要求投票，则您可能无能为力。此外，如果保管人在安排的会议之前收到我们及时的通知，只需要通知您任何特定的投票。我们的组织章程 对于股东大会而言，允许在相对较短的时间范围内交付通知，在这种情况下，保存人将不需要向您提供此类 投票的通知和访问。

您可能会在转让ADSS和撤回相关股份方面受到限制。

您的ADS，可能通过ADR证明，可以在寄存人的账簿上转让。但是，保管人可以随时 随时结账，或在其认为与履行其职责相关的权宜之计时随时结账。在我们的 账簿或存放人的账簿关闭时，或者在我们或托管机构认为出于法律、政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何 条款，或基于您有权取消您的ADS并撤回相关股份的任何其他原因的情况下，寄存人可以拒绝交付、转让或登记您的ADSS的转让，或在任何时间，如果我们或寄存人认为这样做是明智的，那么您就有权取消您的ADS并撤回相关股份。取消您的ADSS和 撤回相关股份的暂时性延迟可能会出现，原因可能是寄存人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿，股份转让被阻止以允许在 股东大会上投票，或者我们正在支付我们的股份的股息。此外，当您拖欠费用、税收和类似 费用时，以及为了遵守适用于ADSS或提取股份或其他存放证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，您可能无法取消您的ADSS并提取相关股份。 请参阅“美国存托股份说明”。

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我们大量股票或ADS的未来销售(或对未来销售的看法)可能 对ADS的价格产生不利影响，而我们股权的实际销售将稀释股东和广告持有人。

未来销售大量我们的股份或ADS，或认为此类销售将发生，可能会导致ADS的市场价格下跌 。本次发行完成后，根据截至2019年3月31日的已发行股份数量，我们将 拥有已发行股份(假设没有 行使承销商购买额外ADS的选择权)。这包括与本次发行中提供的ADS相关的股份，这些股份可以在公开市场上立即转售而不受 限制，但我们的“关联公司”购买的任何ADS 的基础股份除外，如“证券法”第144条所定义，只有在根据“证券法”或根据“证券法”的 要求注册后，才可转售，或根据“证券法”的另一适用豁免注册要求。请参阅“符合未来销售条件的股票和美国存托股份 -规则144”。我们的董事和高级管理人员持有的股份将受到本招股说明书“承销”部分所述的锁定协议的约束。如果在 此类锁定协议限制出售ADS和股票的期限之后，或者如果承销商的代表免除其中规定的限制(可能在任何 时间发生)，我们的一名或多名董事或高级管理人员出售了相当数量的股份，或市场察觉到可能发生此类出售，则ADS的市场价格和我们未来通过发行股权证券筹集资本的能力可能会受到不利影响。 {

丹麦以外的股东可能面临汇率风险。

ADSS基础的股份以丹麦克朗计价。因此，其主要货币 不是丹麦克朗的投资者对ADSS的投资可能会使该投资者面临外币汇率风险。丹麦克朗对这些外币的任何贬值都会减少 ADSS中以这些外币计算的投资价值。

您对作为ADSS持有人的寄存人提出索赔的权利受到 存款协议条款的限制。

管辖ADSS的存款协议规定，保管人可以全权酌情要求由存款协议建立的关系产生的任何争议或差异 提交，并最终通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁解决，尽管 仲裁条款并不排除您在联邦法院根据美国联邦证券法提出索赔。此外，如果您在此类仲裁中失败，您可能需要根据保证金协议承担仲裁员的费用和与此类仲裁相关的其他费用 。

在 补充条款中，存款协议规定，在保管人要求将索赔提交仲裁的权利的前提下，纽约市的联邦或州法院 具有非排他性司法管辖权来审理和裁定根据保证金协议产生的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃陪审团审理他们可能对我们或寄存人提出的任何索赔的权利 ，这些索赔是由我们的股份、ADS或存款协议引起的或与之相关的，包括

如果 我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据 中该案件的事实和情况，根据适用的美国州和联邦法律，确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，与根据美国联邦 证券法提出的索赔相关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未最终由美国最高法院裁决。然而，我们认为，合同争议前陪审团审判豁免条款一般是可以强制执行的，包括 根据纽约州法律，该法律管辖存款协议。在确定是否

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目录

为了 执行合同争议前陪审团审判放弃条款，法院一般会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们相信 存款协议和ADSS就是这种情况。在投资ADSS之前，建议您就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果 您或ADSS的任何其他持有人或受益所有者就存款协议或ADSS引起的问题向我们或寄存人提出索赔，包括 根据美国联邦证券法提出的索赔，则您或其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们和/或寄存人的诉讼。如果根据保证金协议对我们和/或保管人提起诉讼，该诉讼只能由 适用的审判法院的法官或法官审理，这将按照不同的民事程序进行，可能会产生与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果 。

尽管如此， 如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，在法院诉讼进行的范围内，它将根据保证金协议的条款进行陪审团审判。存款协议或ADSS的任何 条件、规定或规定均不作为ADSS的任何持有人或实益所有人的弃权，或我们或寄存人对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规的任何实质性 条款的遵守或责任的免责声明。

美国民事责任索赔可能无法针对我们强制执行。

我们是根据丹麦的法律成立的。尽管我们的全资子公司Genmab US，Inc.在美国 州设有办事处，但我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外的地方。因此，投资者可能不可能 在美国境内向这些人送达法律程序，或在美国法院强制执行针对他们或我们的判决，包括基于美国证券法的民事责任 条款的判决。

美国和丹麦目前没有就民商事 事项中的判决(仲裁裁决除外)的相互承认和执行作出规定的条约。因此，由美国法院做出的关于付款的最终判决，无论是否仅基于美国证券法，都不会在丹麦强制执行。

在 中，为了获得可在丹麦强制执行的判决，美国法院的最终和最终判决胜诉的一方将被要求再次向丹麦有管辖权的法院提出 索赔。丹麦法院将不受美国法院判决的约束，但判决可以作为证据提交。由 丹麦法院来评估美国法院的判决，并决定是否以及在多大程度上应该遵循判决。丹麦法院可能会拒绝惩罚性赔偿的索赔，并可能授予与美国法院相比 更低的赔偿额。

基于上述缺乏条约的 ，美国投资者可能无法针对我们或我们的董事会成员或高级管理人员，或本文提及的丹麦或美国以外国家的某些专家 执行在美国法院获得的民商事判决，包括根据美国联邦 证券法获得的判决。

我们是SEC规则和法规中定义的“外国私人发行人”，因此，我们 不受适用于在美国境内组建的上市公司的所有披露要求的约束。

我们是美国证券交易委员会的规则和法规中定义的“外国私人发行人”，因此，我们不受适用于在美国组建的上市公司的所有披露 要求的约束。例如，我们不受交易所法案下某些规则的约束

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目录

监管 披露义务和与征求代理、同意或授权相关的程序要求，适用于根据“交易法”注册的证券，包括“交易法”第14条下的 美国代理规则。此外，我们的董事和高级管理人员在购买和销售我们的证券时，不受 第 节的报告和“短线”利润追回条款及相关规则的约束。此外，虽然我们目前根据纳斯达克哥本哈根规则在我们的网站 上发布年度和季度报告，并期望每年和每季度向SEC提交此类财务报告，但我们不需要像美国 上市公司那样频繁或及时地向SEC提交此类报告，也不需要提交10-Q表格的季度报告或根据交易所 法案要求美国国内公司提交的8-K表格的当前报告。因此，与我们不是外国私人发行人的情况相比，我们公司的公开信息可能会更少。

作为外国私人发行人，并根据纳斯达克股票市场LLC或 纳斯达克股票市场的上市要求允许，我们将遵守某些母国公司治理惯例，而不是纳斯达克股票市场的公司治理要求。

我们有资格成为外国私人发行人，并打算申请将ADS在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市。因此， 按照纳斯达克股票市场的上市要求及其豁免，我们将遵守某些母国治理惯例，而不是纳斯达克股票市场的公司治理 要求。例如，美国国内发行人的纳斯达克上市规则，或纳斯达克上市规则，除其他外，要求上市公司的大多数董事 是独立的，独立董事对高管薪酬，董事会成员提名和公司治理事项有监督。虽然我们 打算遵守这些要求的大部分，但我们被允许遵循母国惯例来代替上述要求。丹麦法律并不要求我们的 董事中的大多数都是独立董事或执行提名和公司治理委员会，因此我们的董事会未来可能不会包括独立董事 ，也可能比我们遵守纳斯达克上市规则时所需的独立董事 少，或者他们可能会决定不设立薪酬委员会或提名和公司治理 委员会符合我们的利益，或者可能决定让这样的委员会受到不符合纳斯达克上市规则的做法的监管。除其他 事项外，我们打算遵循母国惯例，一般适用于股东大会的法定人数要求。丹麦法律没有关于委托书征集的监管制度，而且委托书征集是 丹麦普遍接受的商业惯例；因此，我们的做法将与纳斯达克上市规则第5620(B)条的要求有所不同。此外，我们的股东已经授权我们的董事会 发行证券，包括与某些事件有关的发行，例如收购另一家公司的股份或资产，建立或修改员工基于股权的 薪酬计划，以或低于市场价的配股发行，某些私募配售，按或高于市场价的定向发行，以及发行可转换票据。在这方面，我们的 做法与纳斯达克上市规则第5635条的要求不同，后者通常要求发行人获得股东批准，才能发行与此类 事件相关的证券。我们还打算在薪酬委员会的组成方面遵循母国的做法，而不是纳斯达克上市规则5605, 其中规定薪酬 委员会必须由独立董事组成。丹麦法律没有这样的要求。我们薪酬委员会的一名成员(将继续留在其中)被我们的董事会认为 是非独立的，仅凭借他作为董事的任期长短。最后，我们打算在监督董事 提名流程方面遵循母国惯例，而不是纳斯达克上市规则5605，后者要求此类监督是独立的。丹麦法律没有这样的要求。我们的提名和 公司治理委员会的主席将继续留任，我们的董事会认为他仅凭美德是不独立的

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目录

他担任董事的时间长短。有关我们公司治理原则的概述，请参阅“股权资本和某些公司事项的描述”。因此，您可能没有 提供给受这些纳斯达克上市规则要求的公司股东的相同保护。

如果我们以后失去了国外私人发行人的地位，我们将会产生大量的额外成本和 费用。

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守交易所 法案和相关法规的所有定期披露和当前报告要求。虽然我们目前有资格成为外国私人发行人，但外国私人发行人地位的确定是每年在 发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行的，因此，我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位。接下来我们将在2019年6月30日确定我们的境外 私人发行人身份。

如果我们失去外国私人发行人地位，根据美国证券法，我们的监管和合规成本将远远高于我们作为 外国私人发行人预计会产生的成本。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求作为美国国内发行人进行报告，并遵守适用于美国国内发行人的其他美国证券法 。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人所承担的成本。例如， 作为美国国内发行人，我们将被要求就美国国内发行人表格向SEC提交定期报告和注册声明，这些表格在某些 方面比我们作为外国私人发行人提供的表格更为详细和广泛。我们还需要根据美国公认会计原则编制财务报表，并修改我们的某些 政策，以符合适用于美国国内发行人的公司治理做法。这种转换和修改将涉及额外费用。此外，我们可能会失去 依赖于外国私人发行人在美国证券交易所免除某些公司治理要求的能力，这也可能增加我们的成本。

如果我们是用于美国联邦所得税目的被动式外国投资公司， 我们的ADS的美国持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

如果 (I)在任何应纳税年度，非美国公司的总收入的至少75% 是“被动收入”(如1986年“美国国内税法”的相关规定所定义，经修订)，则非美国公司将成为美国联邦所得税目的被动外国投资公司(PFIC)。 如果 (I)至少75%的总收入 在该课税年度是“被动收入”(如1986年“美国国内税法”的相关规定所定义，经修订)，或(Ii)该年度其 资产价值(基于该资产的季度平均价值)至少50%可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产，或(Ii)其 资产价值至少50%(基于资产季度价值的平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。基于我们资产的当前价值和 预期价值以及我们的收入和资产的性质和组成，我们不期望在截至2019年12月31日 的当前应纳税年度或在可预见的未来成为用于美国联邦所得税目的PFIC。但是，根据PFIC规则确定我们是否为PFIC是每年进行的，并将取决于我们的收入和资产的性质 和组成以及不时的资产价值。因此，我们的收入或资产的性质和组成或资产价值的变化可能会导致我们 成为PFIC。我们资产价值的确定(包括未反映在我们资产负债表上的商誉)可能部分基于我们的股份和ADS的总市值，这是 可能会发生变化并且可能是不稳定的。

如果 我们是美国人持有ADSS的任何应纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。参见“重要的美国 联邦所得税考虑因素-被动的外国投资公司考虑因素”。

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目录

由于在美国成为上市公司，我们将受到额外的 监管合规性要求的约束，包括“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条，如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告 我们的财务业绩或防止欺诈。

作为一家在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市的美国上市公司，我们将承担以前没有发生的法律、会计和其他费用 。我们将遵守1934年“证券交易法”或“交易法”、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”或“萨班斯-奥克斯利法案”、“2010年 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、“纳斯达克上市规则”和其他适用的证券规则和法规以及“反海外腐败法”的报告要求。遵守这些规则和 法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更困难、更耗时或更昂贵，并增加对我们的系统和资源的需求，特别是在 之后，我们不再是“新兴的成长型公司”和/或外国私人发行人。交易所法案将要求，作为一家上市公司，我们提交关于 我们的业务、财务状况和运营结果的年度、半年和当前报告。然而，作为一家外国私营发行人，我们不需要提交关于我们的业务和 运营业绩的季度和最新报告。我们目前发布关于我们在纳斯达克哥本哈根上市的年度和季度报告。在此次发行之后，我们打算每季度向SEC提交中期财务数据 ，并在SEC的Form 6-K的掩护下提交给SEC。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条的 ，我们的管理层将需要评估和证明我们对 财务报告的内部控制的有效性，该内部控制与发布我们截至2020年12月31日 年度的经审核合并财务报表有关，并从我们的经审核合并财务报表开始。第404条还要求我们的独立注册公众 会计师事务所从我们不再是“新兴增长公司”之日之后的第一份年度报告开始，提供关于财务报告内部控制有效性的认证报告，该报告可能在此 发行之日之后的五个财政年度内。参见“招股说明书摘要-成为一家‘新兴成长型公司’和一家外国私营发行人的影响”。

对第404节的合规性 将显著增加我们的合规性成本，管理层的注意力可能会转移到其他业务关注上，这可能会对 我们的运营结果产生不利影响。我们将来可能需要聘请更多员工或聘请外部顾问以符合这些要求，这会进一步增加开支。如果我们未能在规定的时间内遵守第404节的要求 ，我们可能会受到监管机构的制裁或调查，包括SEC和纳斯达克股票市场。 此外，如果我们无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性，我们可能会失去投资者对我们的财务 报告的准确性和完整性的信心，我们的股票和ADS的市场价格可能会下降。未能实施或保持对财务报告的有效内部控制也可能限制我们未来进入 资本市场的机会，并使我们每个人、我们的董事和我们的高级管理人员承担重大的金钱和刑事责任。此外，与 公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准不断变化，给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、 法规和标准在许多情况下由于缺乏特异性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导 ，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致法规遵从性问题方面的持续不确定性，以及持续修订披露和治理 实践所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用增加，并将 管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。此外，作为美国和丹麦的公开报告公司，其证券在 纳斯达克全球精选市场和纳斯达克哥本哈根上市，我们将

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目录

有 遵守多个监管和披露制度的额外负担，这可能导致合规性事项的进一步不确定性、额外成本以及 管理层的时间和注意力的进一步转移。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与 其应用和实践相关的不明确而与监管或理事机构预期的活动不同，监管当局可能会对我们发起法律诉讼，我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景可能会受到 不利影响。

ADSS的持有人将无法行使与他们所代表的股份 相关的优先认购权，并且在未来发行我们的股票时可能会遭到稀释。

根据丹麦公司法(塞尔斯卡普洛文)，或DCA，我们的股东享有 优先认购权，发行股票仅以现金为代价，而不是以非现金出资或债务转换方式发行股票。股东的 优先认购权，在以现金支付方式发行股份的情况下，可以通过股东在我们的股东大会上的决议取消适用，和/或 股份可以根据授予董事会的授权发行，据此董事会可以取消申请股东的优先认购权。在这些情况下，现有股权持有人没有 优先购买权可能会对此类持有人造成重大稀释。

我们在美国的 广告持有人将无权行使或出售与其ADS基础的股份相关的此类优先认购权，除非我们根据“证券法”注册了 优先认购权及其相关证券，或者如果可以获得豁免 证券法的注册要求。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明。此外，我们可能无法根据证券法建立豁免 注册。因此，广告持有人可能无法参与任何配股发行，并可能在其持股中经历稀释。

如果 我们向股东提供任何权利来认购额外的股份，我们将通知寄存人我们是否希望将这些权利提供给ADS持有人。如果我们决定向广告持有人提供 此类权利，但托管机构确定向广告持有人提供这些权利是不合法的或合理可行的，则托管机构将努力以无风险的主要身份或其他方式，在其认为适当的地点和条款(包括公开或私人出售)出售 权利，并以与 现金相同的方式分配净收益。但是，如果时机或市场条件不允许此类出售，则保管人将允许未分发或出售的权利失效，在这种情况下，您将不会收到这些权利的 价值。

我们是一家丹麦有限责任公司。我们股东的权利可能与美国司法管辖区法律管辖的公司中股东的 权利不同。

我们是，并将在此产品完成后成为一家丹麦有限责任公司。我们的公司事务受我们的 公司章程和在丹麦注册的公司的法律管辖。我们的股东权利和董事会成员的责任可能不同于 在受美国法律管辖的公司中股东和董事会的权利和义务。在履行职责时，丹麦法律要求我们的董事会 考虑我们公司、股东、 员工和其他利益相关者的利益。这些当事人中的一些人可能会有与我们股东的利益不同的利益，或者除了我们股东的利益之外，还有其他的利益。参见“ 股本和某些公司事项的说明-公司章程和丹麦公司法”。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们的 计划、目标和对我们的业务运营和财务业绩和状况的预期。此处包含的任何非历史事实陈述均可被视为 前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“到期”、“ ”估计“、”预期“、”目标“、”打算“、”可能“、”目标“、”计划“、”预测“、”潜力“、”定位“、”寻求“、”可能“、”目标“、”计划“、”预测“、”潜在“、”定位“、”寻找“、”可能“等术语来识别前瞻性陈述“应该”、“目标”、“将”以及 预测或指示未来事件和未来趋势的其他类似表达，或这些术语或其他类似术语的否定。

这些 前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

•

我们对Janssen和 诺华分别生产的daratumab和ofatumab的销售、临床开发、监管批准和商业化的预期；


•

我们对tisotumab vedotin和其他专有 和合作候选产品 的临床开发、监管批准和商业化的期望；



•

我们对我们创建和开发其他候选产品的能力以及为我们的 临床前候选产品提交IND和/或CTA的能力的期望；



•

我们从合作伙伴处收到的未来里程碑付款和版税，以及此类付款的预期时间；



•

我们对我们的产品和产品的潜在市场规模和患者人数的估计和预期 候选产品；



•

我们对我们的产品和候选产品相对于现有疗法或目前处于 开发中的疗法的潜在优势的预期；



•

我们对我们专有技术相对于现有抗体技术的潜在优势以及 我们正在进行的和未来的技术合作的前景的期望；



•

我们计划扩展我们的翻译研究平台以及这样的平台的潜在好处；



•

我们对当前和未来合作伙伴追求产品和候选产品的开发、批准和 商业化的意愿和能力的期望；



•

我们和我们的合作伙伴关于我们的产品和候选产品以及我们的 专有技术的产品发现、开发和商业化计划；



•

我们进入新合作的潜力；



•

我们和我们的合作伙伴开发、获取候选产品并将其推进到临床试验中并成功完成临床试验的能力；



•

我们的临床前研究和临床试验的启动、时间、进度和结果，以及我们的研发计划；



•

我们的产品和候选产品的监管备案和批准的时间或可能性；



•

我们确定合适的CMO并与之谈判合同的能力，以及此类CMO根据cGMP生产足够数量的 我们的产品和候选产品进行临床试验或商业化的能力；

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目录

•

我们的产品和候选产品的商业化和市场接受；



•

我们计划建立我们的商业化能力，并潜在地将tisotumab vedotin或其他专有产品商业化 内部候选人；



•

我们批准的产品的定价和报销；



•

为我们的业务、产品、候选产品和技术实施我们的业务模式和战略计划；



•

我们在不违反适用法律法规的情况下经营业务的能力；



•

我们和我们的合作伙伴在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下经营我们业务的能力 ；



•

我们和我们的合作伙伴能够为涵盖我们的产品、产品 候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围；



•

我们对我们的实际或潜在的专利侵权索赔以及我们的合作伙伴对这些索赔的权利的分析；



•

对我们未来支出和收入的估计；



•

我们对美国、欧盟和其他司法管辖区的监管发展的期望；



•

作为一家美国上市公司，我们面临额外的审查；



•

我们有效管理预期增长的能力；



•

我们吸引和留住合适的合格员工和关键人员的能力，特别是对于我们的商业化努力；



•

我们使用此发行的收益；



•

我们未来的财务表现；和



•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测，包括竞争疗法和技术。

这些 前瞻性陈述基于我们对我们的业务以及我们经营和管理的行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的 信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下这些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的。作为 的结果，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述可能会被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括， 等，列在“风险因素”和本招股说明书其他部分的因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。 这些前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书之日。除法律要求外，我们不承担出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述的义务， 即使将来有新的信息可用。然而，您应该在 本招股说明书的日期之后，审查我们将不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

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目录

市场，行业和其他数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场以及 候选产品的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况 可能与本信息中假设的事件和情况有实质性差异。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的 内部评估和研究以及市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般 出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得了该行业、业务、市场和其他数据。管理评估源自公开可获得的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和 知识的假设，我们认为这些信息是合理的。

在 中，由于各种因素， 包括“风险因素”中描述的因素，我们和我们的行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。参见“关于 前瞻性陈述的特别说明”。

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目录

收益的使用

我们估计此次发行的净收益将约为$(DKK)，在 扣除 承销佣金和我们应支付的发行费用后，根据假设的首次公开募股价格(每个广告$)，按截至2019年的美元/DKK汇率 我们的股票在2019年纳斯达克哥本哈根的收盘价 我们的股票收盘价相当于美元。乘以广告与股份的比率 至1。如果承销商行使其全部购买额外ADS的选择权，我们估计此次发行给我们的净收益约为 $， 扣除承销佣金和我们应支付的估计发行费用。假设首次公开募股价格(每个广告$)每增加(减少)1.00美元， 将增加(减少)我们从此次发行中获得的净收益，扣除我们应支付的承销佣金和估计提供费用$，假设我们提供的ADS数量 如本招股说明书封面所示保持不变。我们也可以增加或减少我们提供的ADS的数量。如果我们提供的ADS数量增加(减少) ，则在扣除承销佣金和 我们应支付的估计发售费用后，我们从此次发售中获得的净收益将增加(减少)$，前提是假定首次公开发行价格保持不变。

我们打算使用此次提供的净收益继续开发我们的专有产品候选产品，继续我们的商业前活动，继续建设 我们的商业能力，并推进早期阶段的候选产品。

我们打算按如下方式使用发行所得净额：

•

约$推动tisotumab vedotin在复发和/或转移性宫颈癌的商业化， 在其他实体肿瘤适应症方面的tisotumab vedotin进展，并继续建设我们未来可能批准tisotumab vedotin的商业能力；


•

约$用于资助药物发现工作，促进我们现有和新技术 平台的开发，并资助 我们早期临床和临床前计划的开发，包括：



•

Enapotamab vedotin在各种实体肿瘤适应症中的持续发展；



•

正在进行的HexaBody-DR5/DR5治疗实体肿瘤的I/II期临床试验；



•

正在进行的DuoBody-CD3xCD20治疗B细胞恶性肿瘤的I/II期临床试验；以及



•

在2019年提交用于DuoBody-PD-L1x4-1BB、 DuoBody-CD40x4-1BB和DuoHexaBody-CD37的IND和/或CTA后启动I/II期临床试验。

我们打算使用剩余的净收益最大化与合作伙伴的关系，提高战略灵活性，以潜在地保留精选 产品和候选产品的重要所有权和价值，并用于一般企业目的。

此次发行的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，未来随着我们的计划和 业务条件的发展，这些计划和业务条件可能会发生变化。我们无法确切地预测此次发行的净收益的所有特定用途，或者我们将实际用于上述用途的金额。根据众多因素， 实际支出的金额和时间可能会有很大差异，包括我们的研究、临床前和临床开发 计划的相对成功和成本，我们获得关于我们的候选产品的监管批准的能力，竞争格局的变化，

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目录

我们与当前和未来合作伙伴关系的持续发展、现有版税流的减少以及任何不可预见的现金需求。因此，管理层将在 净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对本次发行的净收益的应用的判断。请参阅“风险因素-与此 产品相关的风险-我们对此产品的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能会以您不同意的方式使用它们，并且可能不会提高我们的运营 结果或我们ADS的价格。”

在我们如上所述应用此次发行的净收益之前，我们计划将这些收益投资于各种保本投资，包括短期和 中期计息债券和存单。

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目录

股利政策

我们目前没有支付我们的股票的现金股息，也没有在过去的三个财政年度内支付任何股息。未来任何与我们的股息政策和任何股息的宣布相关的 决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩 财务状况，未来前景，合同限制，适用法律施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

要 了解我们未来关于支付股息的任何决定将如何影响您作为ADSS持有人的影响，请参阅本招股说明书中题为“美国存托股份股息和其他分派的说明 ”的部分。

法律法规要求

根据DCA，在下一年度 股东年度大会上宣布某一财政年度的普通股息(如果有)，该财政年度的法定年报(包括经审计的财务报表)得到批准。此外，我们的股东可以在 股东大会上决议分配中期股息，我们的股东也可以授权我们的董事会分配中期股息。任何在我们最近通过的年报中列出的在资产负债表之日起六个月内分配中期 股息的决议，必须附有我们最新年报中的资产负债表或中期资产负债表 ，必须由我们的审计师审核。如果分配中期股息的决定是在我们最近通过的年度 报告中规定的资产负债表日期后超过六个月通过的，则必须由我们的审计师编制和审核中期资产负债表。资产负债表或中期资产负债表(如适用)必须表明有足够的资金可用于 分发。股息不得超过董事会建议股东大会批准的数额。此外，普通股息和中期股息只能 从可分配储备金中支付，不得超过就我们的财务状况而言被认为是合理和足够的，或对我们的债权人和董事会可能认为相关的 等其他因素造成损害。

根据DCA ，股份回购只能由董事会使用本可在最近一次年度股东大会 上作为股息分配的资金进行。任何股份回购必须按照股东大会上获得的授权进行。授权必须在定义的 时间段内授予，不超过五年。此外，授权书必须注明 国库股份的最高允许值，以及我们可以支付的最低和最高金额作为该等股份的对价。我们的董事会决定是否进行股票回购(如果有)，将根据上述适用于股息支付的因素 作出。

我们的董事会根据两项独立的授权，目前被授权以每股 的价格回购最多1，000，000股份(面值为1，000，000丹麦克朗)，与收购时纳斯达克哥本哈根的报价相差不超过10%。第一项授权于2016年3月17日授予，授权 董事会回购总计500，000股份(面值为500，000丹麦克朗)，并将于2021年3月17日失效。第二项授权于2019年3月29日 授予，授权董事会再回购最多500，000股份(面值为500，000丹麦克朗)，并将于2024年3月28日失效。 授权旨在涵盖与RSU计划相关的义务，并减少因未来认股权证的行使而导致的股本增加的稀释效应。截至2019年3月31日 ，我们已根据第一次授权回购了22.5万股份(面值为22.5万丹麦克朗)，而在第二次授权下没有回购股份。截至2019年3月31日 ，最多可再持有275，000股(面值为275，000丹麦克朗)

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目录

在第一次授权下回购，在第二次授权下最多可以回购500，000股份(面值为500，000丹麦克朗)。

请参阅 “重大丹麦所得税考虑事项”，了解丹麦预扣税和与购买或持有股票相关的某些其他丹麦考虑事项， ADS和“重大美国联邦所得税考虑事项”，了解与购买或持有股票和ADS有关的美国联邦所得税考虑事项。

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目录

资本化

下表列出了我们截至2019年3月31日的实际现金状况和资本化情况，并在调整后的基础上 以使代表股票的ADS的发行生效，在本次发行中，假设首次公开发行 每个广告的发行价为$，美元 相当于我们的股票于2019年在纳斯达克哥本哈根DKK的收盘价，。按截至2019年的美元/DKK汇率 ，在扣除承销佣金和我们应支付的估计发行费用后， 乘以广告与股份比率为1。

下表中截至2019年3月31日的实际数据来自我们未经审计的合并财务报表。下表中包含的经调整后的数据未经审计。 您应将此信息与本招股说明书中其他地方出现的我们的合并财务报表以及“选定的综合 财务数据”、“收益的使用”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的信息一起阅读。

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稀释

如果您投资于此产品中的ADS，您的兴趣将立即稀释至此产品中每个广告的首次公开发行 价格与此产品后每个广告的净账面价值之间的差额。稀释的原因是每个广告的首次公开发行价格大大超过 每个广告的账面净值。截至2019年3月31日，我们每个广告的历史净账面价值为18.79美元，或每股124.85丹麦克朗。我们的每股账面净值为 合并有形资产减去合并负债总额，除以截至2019年3月31日的流通股数量。

在以假设的首次公开发行价格 $/ADS销售ADS后，按截至2019年的DKK/美元汇率 乘以 个ADS/股份比率 乘以 个ADS/股份比率，我们的股票于2019年在纳斯达克哥本哈根的收盘价 美元相当于DKK的收盘价。 按截至2019年的DKK/美元汇率 乘以 ADS/股份比率为1，扣除承销佣金和估计的发行费用后，我们在2019年3月31日调整后的账面净值为 每股$，或每则广告$。这意味着现有股东的调整后每股 股的净账面价值立即增加，新投资者的每份广告立即稀释$ 。下表说明了每个广告的稀释情况：

假设首次公开募股价格增加(减少)1.00美元，每个广告$，相当于我们的股票在 纳斯达克哥本哈根 DKK on，2019年的DKK/美元汇率为 of，2019年的ADS-to-Share比率为1的情况下的收盘价的美元等价物。，将在本次发行生效(不包括承销商可能行使购买额外 个ADS的选择权)后，增加(减少)截至2019年3月31日的 我们调整后的账面净值约每股DKK，或每个广告$，并将增加(减少)本次发行中对投资者的稀释 $，假设我们提供的 个ADS数量在扣除后保持不变，如本招股说明书封面页所示我们还可以 增加或减少我们提供的ADS的数量。我们提供的ADS数量的增加(减少)将增加(减少)截至2019年3月31日我们调整后的净账簿 价值 在使此发售生效后(不包括承销商可能行使购买额外ADS的选择权)约每股 DKK ($)或约$每广告，并将在此发售中对投资者的稀释减少(增加)每个广告约 $，假设 假设每个广告的首次公开发行价格保持不变，扣除承销佣金和我们应支付的预计发行费用。调整后的信息仅是说明性的 ，我们将根据实际首次公开发行价格和本次发行定价确定的其他条款调整此信息。如果承销商充分行使其 购买额外ADS的选择权，则此次发行后调整后的净账面价值将增加到每个广告约$，并将立即稀释至新投资者的每个广告约 $。

由于市场条件或战略考虑，我们 可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。 我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本的程度，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股权持有人。

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下表显示，截至2019年3月31日，在调整后的基础上，从我们手中购买的ADS数量、支付给我们的总代价以及现有股东和在本次发行中购买ADS的新投资者每股 支付的平均价格(假设首次公开发行价格为每条广告$)，相当于2019年我们在纳斯达克哥本哈根DKK的股票收盘价 美元的等价物。以截至2019年的DKK/美元汇率 乘以 广告与股份比率为1，然后扣除承销佣金和我们应支付的估计要约费用(以千计，不包括股份和每股金额以及 百分比)：

a 假设首次公开募股价格增加(减少)$per ADS，相当于我们于2019年 DKK在纳斯达克哥本哈根的收盘价 DKK，按截至2019年的DKK/美元汇率 ，ADS/股份比率为1，将 增加 (减少)新投资者支付的总代价，假设我们提供的ADS数量如本招股说明书封面所述保持不变， 扣除我们应支付的估计承销佣金和估计提供费用后 。

本次发行后已发行的股份和ADS数量基于截至2019年3月31日的已发行股份数量，不包括截至2019年3月31日因行使已发行认股权证而可能发行的最多1，419，895股份，并假定承销商不行使购买最多额外ADS的选择权。

到 认股权证被行使的程度，或者我们发行额外的ADS或股票，包括作为额外ADS基础的股份，未来将对参与发行的投资者 进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金来满足我们 当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的 股东。

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选定的合并财务数据

下表展示了我们业务的选定合并财务数据。我们从本招股说明书其他地方包括 的经审计合并财务报表中得出截至2018年12月31日和2017年12月31日的选定合并损益表数据 和截至2018年12月31日的选定合并资产负债表数据。我们从本招股说明书其他地方包括的未经审计的中期综合财务报表中提取了截至2019年3月31日和2018年3月31日的选定合并损益表数据和选定的合并资产负债表数据(2019年3月31日 )。我们保存我们的账簿和记录，并以DKK， 报告我们的财务结果，并根据IASB发布的IFRS编制我们的经审计的综合财务报表。您应将本数据与本招股说明书其他地方包括的合并财务报表和相关说明 以及标题“资本化”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下的信息一起阅读。我们的 历史结果不一定表示我们未来的结果，我们任何过渡期的结果也不一定表示全年的预期结果。

合并损益表数据

合并资产负债表数据

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管理层对财务状况的讨论和分析
操作结果

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及 我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包括的相关说明和其他财务信息。以下讨论基于我们根据IASB发布的IFRS编制的财务信息 ，这些信息可能与其他司法管辖区普遍接受的会计原则有实质性差异，包括美国普遍接受的会计原则 。本讨论和分析中包含的某些信息或本招股说明书中其他地方列出的信息，包括与我们的计划 和我们的业务战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应查看本招股说明书的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和 分析中包含的前瞻性陈述中所述或暗示的结果大不相同的重要 因素。

Overview

我们是一家国际生物技术公司，专门从事癌症和其他疾病治疗的抗体疗法。我们的核心 目的是通过创造和开发创新的抗体产品来改善患者的生活。我们的愿景是通过在2025年之前推出我们自己的专有产品来改变癌症治疗， 推进我们的分化和耐受性良好的抗体的管道。我们正在构建和扩展我们的后期开发和商业能力，以使我们能够在未来将我们的专有 产品推向市场。今天，我们拥有多元化的产品、候选产品和技术组合。我们的产品组合包括两种已上市的合作产品，Daratumumab， ，作为DARZALEX销售，用于治疗某些MM适应症；ofatumumab，作为Arzerra销售，用于治疗某些CLL适应症，此外还有广泛的差异化 候选产品管道。我们的产品线包括临床开发中的5个候选专利产品和大约20个专利和合作伙伴临床前计划，其中包括两个专利 候选产品，我们已经或打算在2019年向FDA提交IND和/或CTA给EMA。除了我们的专利临床候选产品和我们的合作伙伴正在进行的Daratumab和ofatumab的标签扩展研究 之外，我们的合作伙伴通过与我们的合作协议，在临床开发方面还有另外八种候选产品。我们的产品组合 还包括四种专有抗体技术，它们在构建我们的产品管道、加强我们的合作伙伴关系和创造收入方面发挥着关键作用。我们有选择地与其他生物技术和制药公司建立战略 联盟，这些公司在生物技术领域构建了我们的网络，并使我们能够获得互补的新技术或产品，这些技术或产品使我们更接近于实现我们的愿景和实现我们的核心目标。

在 除了我们的合作伙伴营销产品之外，我们目前正处于构建和扩展我们的商业能力的早期阶段，以使我们能够在 未来针对我们确定的最有效地为我们的股东创造价值的指示和地理位置来营销我们自己的产品。我们的目标是成为美国、欧洲和日本 肿瘤学产品的商业阶段公司。我们最初的重点将是在西欧和日本实现商业发射准备，以支持用于宫颈癌 治疗的tisotumab vedotin的潜在发射，但须获得监管部门的批准，并在适用的情况下获得报销批准。

在截至2019年3月31日的三个月中，我们创造了5.91亿丹麦克朗(8890万美元)的收入，录得运营亏损2590万丹麦克朗(390万美元)和净收入7220万丹麦克朗(1090万美元)。2018年，我们创造了30，0251亿丹麦克朗(4.64亿美元)的收入，并记录了运营收入13.83亿丹麦克朗(2.117亿美元)和净收入14.721亿丹麦克朗(2.258亿美元)，而收入为23.654亿丹麦克朗

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(3.628亿美元)，2017年营业收入13.442亿丹麦克朗(2.062亿美元)，净收入11.036亿丹麦克朗(1.693亿美元)。我们的运营结果 受到了我们与Janssen合作开发Daratumab并将其商业化的影响，我们预计这些结果将继续受到影响。自成立以来，我们主要通过股权融资和里程碑付款以及我们合作伙伴的特许权使用费为我们的运营 要求提供资金。我们预计将继续为 我们的专有产品候选者以及我们计划的商业化活动的开发成本的很大一部分提供资金，包括从我们的合作伙伴收到的版税和里程碑付款以及此 提供的净收益。

我们的协作和技术许可证

我们与生物技术和制药公司进行合作，以推进我们的产品 候选产品的开发和商业化，并补充我们的内部管道。我们寻求合作，使我们能够通过利润分享或为净销售支付的版税 保持未来在产品销售中的重要参与。下面是我们的一些合作项目的概述，这些合作已经产生了重大影响，或者我们预计在短期内可能会对我们的财务业绩产生重大影响。此 不是完整的列表，我们与第三方有几个其他合作或其他协议，可能会影响我们的结果和财务状况。请参阅“业务-产品和 技术协作”。

与Janssen协作(Daratumumab/DARZALEX)

2012年8月，我们与Janssen签订了Daratumab的全球许可、开发和商业化协议(营销名称为 DARZALEX，用于治疗MM)。根据这项协议，Janssen完全负责Daratumab的开发和商业化以及与之相关的所有费用。根据Janssen的年度产品净销售额，我们收到12%到20%之间的分级版税 。Janssen应支付的特许权使用费是有时间限制的，对于习惯 减少事件，包括在相关国家/地区的专利到期或无效以及在相关国家/地区首次商业销售生物相似产品时(只要 生物相似产品仍在该国销售)，均可按国家/地区进行扣减。根据协议条款，Janssen根据本协议支付版税的义务将于 在该国家/地区首次销售daratumab后13年或在该国家/地区涵盖daratumab的最后过期专利(如协议中定义的)到期后的较晚日期 以国家/地区为单位到期。 根据本协议的规定，Janssen支付版税的义务将在 国家/地区首次销售daratumab之后的较晚日期到期，或在该国家/地区最后过期的 专利(如协议中所定义)到期时到期。我们还有资格获得与开发、监管和销售里程碑相关的某些额外付款。

DARZALEX的销售额 自2015年首次在美国获得营销批准以来一直在增长。在2018年第四季度，我们从13%的版税级别(适用于一个日历年内 超过7.5亿美元的净销售额)迁移到2018年净销售额超过15亿美元的部分为16%的版税级别，然后是2018年净销售额超过20亿美元的部分 的18%版税级别。任何日历年净销售额超过30亿美元的部分将支付20%的版税。合同下潜在的 里程碑付款总额约为10.15亿美元，到目前为止，我们已从Janssen记录了大约5.71亿美元的里程碑付款，如果满足某些额外的里程碑，我们可能有权 接收高达4.44亿美元的进一步付款。下一个销售里程碑将在一个日历年净销售额达到25亿美元和 30亿美元时支付。

请参阅 “业务产品和技术合作-我们销售的产品的合作-Janssen Daratumumab许可证和开发协议。”

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与诺华公司(Ofarumumab)合作

ofatumab是诺华根据与我们的共同开发和合作协议商业化的，该协议于2015年从GSK收购。根据与诺华的协议 ，我们有权获得治疗癌症的ofatumab全球净销售额的20%和非癌症治疗全球净销售额的10%的版税，以及 某些潜在的监管和销售里程碑，其中只剩下某些销售里程碑。诺华公司完全负责与阿图单抗的开发和商业化相关的所有费用。

请参阅 “业务产品和技术协作-我们销售的产品的合作-诺华OfaTumumab协作。”

与Seattle Genetics合作(Tisoumab Vedotin)

2011年10月，我们与西雅图遗传公司签订了许可和合作协议。2017年8月，西雅图遗传公司(Seattle Genetics)行使了根据本协议授予的 选择权，与我们共同开发tisotumab vedotin并共同商业化。tisotumab vedotin的所有成本和利润将在50：50的基础上分摊。

我们与西雅图遗传公司(Seattle Genetics)就tisotumab vedotin的共同开发和共同商业化达成的 成本分摊安排是这样的：有时，一个合作伙伴可能需要 承担某些费用，以促进合作，而合作伙伴有权要求另一个合作伙伴报销50%的费用。此类报销可能不是 立即进行的，也可能会被一个或两个合作伙伴发生的其他成本或利润所抵消。因此，我们可能会产生不是最终责任的成本，这可能会影响我们的 周转资金、流动性和其他项目的资源可用性。另一方面，我们也可能负责偿还Seattle Genetics在 促进我们负责的协作方面的支出部分。此外，我们将与此合作相关的所有开发费用记录为研发费用 ，而从Seattle Genetics收到的与此类开发费用相关的报销记录在收入中作为报销收入。

请参阅 “业务产品和技术协作-我们专有产品候选的协作-Seattle Genetics Tisoumab Vedotin Collaboration。”

与BioNTech合作(DuoBody-CD40x4-1BB和DuoBody-PD-L1x4-1BB)

2015年5月，我们与BioNTech达成协议，使用我们的DuoBody 技术平台和抗体联合研究、开发和商业化双特异性抗体产品。如果BioNTech和我们共同选择临床开发的任何候选产品，开发成本和产品所有权将在未来平等分担。如果 其中一家公司不希望将候选产品向前推进，则另一家公司有权在预定的许可条款下继续开发该产品。协议还包括 条款，允许各方在关键点选择退出联合开发。与此协议相关的两个候选产品目前正在开发中，即DuoBody-PD-L1x4-1BB和 DuoBody-CD40x4-1BB。我们在2019年提交了这些产品的CTA，目前正在招募患者进行DuoBody-PD-L1x4-1BB的I/II阶段研究。

我们与BioNTech的 成本分担安排类似于上文针对tisotumab vedotin与西雅图遗传公司(Seattle Genetics)的合作安排。

请参阅 “业务*产品和技术协作-我们的专有产品候选协作-BioNTech DuoBody Collaboration。”

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许可内技术

虽然2018年或截至2019年3月31日的三个月不是实质性的，但在未来，我们的业绩和财务状况可能会受到与我们许可或收购的技术相关的里程碑付款和版税的 影响。这包括根据我们与IDD Biotech的资产购买协议(与我们 开发HexaBody-DR5/DR5有关)、我们与Seattle Genetics的ADC许可协议(与我们的Humax-Axl抗体相关)以及我们与Immatics的研究、合作和独家许可协议 ，以发现和开发针对多种癌症适应症的下一代双功能免疫疗法。

我们的结果和相关趋势的关键组件

收入

我们的收入目前由版税、里程碑付款、许可费和报销收入组成。许可的版税收入为 ，基于许可产品的第三方销售。里程碑付款通常与达到产品 开发、监管批准或净销售的特定阶段有关。许可费是我们从合作伙伴处收到的知识产权的不可退还的前期费用。报销收入主要包括 报销与我们合作协议下的开发工作相关的某些研发成本。

在截至2019年3月31日的三个月中，版税、里程碑付款、许可费和报销收入分别占我们 总收入的86%、零和14%。2018年分别为58%、23%、11%和8%，2017年分别为45%、48%、4%和3%。此时，我们的所有收入都来自我们的合作伙伴根据我们的 协作协议向我们支付的款项。我们不会从我们自己的产品的直销中获得任何收入，并且我们不会获得这样的收入，除非我们在我们的 专有管道中为任何候选人获得监管批准，并成功地将这些候选人商业化。我们报告的收入受到以外国 货币-主要是美元-转换成丹麦克朗作为我们的报告货币的版税和其他收入的影响。

在截至2019年3月31日的三个月中，与我们与Janssen的各种合作相关的5.022亿丹麦克朗，占我们总收入的85%，而2018年 丹麦克朗23.94亿丹麦克朗，占我们总收入的79%，2017年则为22.14亿丹麦克朗，占我们总收入的94%。在截至2019年3月31日的三个月中， 我们通过与Janssen的各种合作获得的收入中，所有DKK 5.022亿DKK都与DARZALEX的版税和里程碑付款有关，相比之下，2018年 DKK 22.94亿丹麦克朗(占总收入的96%)和2017年DKK 2.1214亿丹麦克朗(占总收入的96%)。

除了DARZALEX在美国、欧盟、日本和某些其他国家治疗某些MM适应症的现有批准外， 在美国、欧盟和日本的标签扩展申请以及在中国的初步批准目前正在等待相关监管机构的批准。临床研究正在将 daratumumab扩展到MM的新适应症。2019年3月，Janssen向FDA提交了sBLA，并向EMA提交了daratumab的MAA，作为基于关键的第三阶段MAIA研究的基于 的一线MM的综合治疗。FDA计划根据其RTOR试点计划审查MAIA sBLA提交。2019年3月，Janssen还向FDA提交了sBLA，并向 EMA提交了Daratumab的MAA，作为基于关键的第三阶段仙后座研究的一线MM的联合治疗。此外，我们预计Janssen将在2019年提交基于三期Columba研究的daratumab subq 配方的监管申请，并发布daratumab作为 一线MM的联合治疗的II期Griffin研究的疗效数据。除了正在进行的daratumab治疗MM的研究外，Janssen正在进行多项研究，以评估daratumab在其他恶性肿瘤治疗中的使用

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和 表达CD38的癌前疾病，包括淀粉样变、急性淋巴细胞白血病和NKT细胞淋巴瘤。我们产生收入的能力将在很大程度上取决于Janssen的成功 ，Janssen继续有效地维持和增长DARZALEX批准的适应症的销售，扩大其适应症，并成功地与现有和额外的 调查代理和技术竞争，这些现有的和额外的 调查代理和技术目前正针对与DARZALEX相同的适应症进行营销或研究。

我们的 历史收入还反映了与我们与诺华合作ofatumab相关的里程碑付款和版税，市场上称为Arzerra，用于治疗CLL的某些 适应症，以及与我们其他合作相关的里程碑和其他付款。我们预计CLL治疗领域的竞争压力将保持或加剧，这可能导致 Arzerra的销售进一步下降，特别是随着诺华继续在大多数司法管辖区将Arzerra转变为同情使用。出于这些和其他原因，我们相信我们 来自ofatumab的材料收入的未来前景取决于诺华公司是否有能力扩大ofatumab的标签使用适应症，并成功地将其商业化用于此类适应症。诺华公司目前正在 研究ofatumab的subQ配方，在RMS中进行两个III期临床研究，即Asclepios I和II。诺华公司报告说，它在2018年5月完成了这些研究的招募工作， 预计将在2019年完成这些研究。根据研究的完成和取得的积极结果，诺华表示，它计划在不久之后评估提交监管机构备案的可能性 。

在 中，除了上述针对daratumab和ofatumab正在进行的关键研究外，我们预计我们合作协议下的合作伙伴将在2019年报告结果或 初步数据，用于更多的临床研究。但是，不能保证Janssen或Novartis或我们其他合作伙伴进行的任何研究 将在预期的时间线上完成或根本无法完成，也不能保证最终结果是肯定的。我们从我们的合作伙伴候选产品中产生收入的能力取决于我们和我们的合作伙伴成功完成我们的候选产品临床试验并获得监管批准的能力 ，这可能会影响这些产品的商业潜力，以及我们未来获得这些产品的 里程碑付款和版税的潜力。

营业费用

我们的经营费用目前包括研究和开发费用以及一般和行政费用。研发费用 占我们运营费用的大部分。

我们的研发费用包括与我们的研发部门相关的内部成本，以及与外部 供应商和合作伙伴进行的研究相关的外部成本。内部研发成本主要包括我们研发人员的薪酬和福利以及相关费用，包括与 现金奖金、权证和限制性股票单位(RSU)相关的费用、适用于此类人员的计划、已确定为 直接归因于研发的相关设施、设备和其他间接费用的成本、与获取和维护知识产权专利相关的成本、许可证和权利的摊销、无形资产和财产的摊销和减损 ，以及使用的资本资产的折旧

外部成本的主要组成部分 是支付给CRO的与临床前研究和临床试验执行相关的费用和其他成本， 授权内技术的里程碑付款，以及与临床化合物、药物物质和药物生产相关的支付给合同制造商的费用。这包括(I)用于临床试验的抗体临床 材料，以及(Ii)为潜在的未来法规提交和相关活动生产工艺验证批次的准备。这些成本 在发生时支出，因为它们没有资格在IFRS下作为存货资本化，因为材料的技术可行性没有得到证明，并且

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在没有营销批准的情况下，不存在 它们的替代用途。研发费用仅包括与我们获得并资本化的 许可和权利相关的无形资产的摊销。我们不将通过内部开发活动产生的知识产权资本化。

我们 预计在未来期间会招致更高的研发成本，包括临床试验和制造成本的增加，因为我们的专利产品候选产品在临床开发方面取得进展 ，并且我们增加了积极临床开发的候选产品的数量。根据 我们研发活动的时间安排，我们的研发费用可能会在不同时期有很大差异，包括由于监管部门的批准和患者参加临床试验而导致的时间安排。参见下面的“流动资金和资本资源” 。

我们的一般和行政费用主要包括研发人员以外人员的工资和工资，包括与现金奖金和 令和RSU计划相关的费用(适用于此类人员)。还包括与无形资产、财产、厂房和设备的折旧、摊销和减值有关的费用，这些费用在 的范围内与行政职能有关。由于成为在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市的美国上市公司，我们将承担以前没有发生的法律、会计和其他 费用，从而导致我们未来期间的一般和行政费用增加。

间接费用 费用根据员工数量及其相关职能，分配给研发费用或一般管理费用。荷兰 研发法案(WBSO)通过降低荷兰 的工资税，为我们乌得勒支工厂的部分研发工资和其他成本提供了补偿。WBSO赠款金额被包括在研究和开发费用中的工资和工资抵消。

我们正在进行的研发以及越来越多的上市前商业化活动将需要大量资金，最终可能不会成功。在 接下来的几年中，我们预计我们将继续承担大量费用，主要是由于与继续开发我们的专有管道和建设我们的 商业能力相关的活动。我们的专有产品候选者将需要大量的进一步开发、财务资源和人员来追求和获得监管批准，并开发成 商业上可行的产品(如果它们完全获得批准并商业化的话)。我们对研究和持续开发我们的候选产品的资源的承诺，以及我们 专有管道的扩展，可能会导致我们的运营费用增加和/或波动，因为这些活动在未来的时间段内会导致我们的运营费用增加和/或波动。在我们的候选产品通过临床试验走向潜在商业化的过程中，我们还可能需要向我们的某些许可人支付重要的里程碑付款 。

其他收支项目

财务收入包括我们的有价证券的利息和其他财务收入，以及已实现和未实现的汇率和 公允价值对冲调整。财务费用包括利息和其他财务费用，以及已实现和未实现的汇率和有价证券调整。当以高于面值的价格购买证券并持有至到期时，我们记录 有价证券的已实现亏损。我们以高于市场利率的方式补偿这些已实现的损失。

在财务收入或费用中确认的外汇 汇率调整反映了由于外汇 汇率变动而对以外币计价的资产和负债价值的调整。以外币计价的交易按交易当日有效的汇率折算为我们的报告货币丹麦克朗。汇率 在交易日期和结算日(或资产负债表日期)之间产生的损益

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未结清的 资产或负债)在损益表中确认为财务收入或费用。参见下面的“关于市场 风险的定量和定性披露-汇率风险”。

我们的 企业税由当期税金和当期递延税金调整两部分组成。在任何特定时期，对我们递延税金状况的调整，包括 估值免税额的逆转，可能会部分或全部抵消当前的税费支出。

我们记录估值准备金，以减少递延税金资产，以反映更有可能变现的净额。我们递延税金资产的变现取决于 未来应税收入的产生，其金额和时间是不确定的。在确定 是否更有可能收回递延税金资产时，估值免税额需要评估正反两方面的证据。由于我们的盈利前景发生了变化，我们决定在2017年逆转部分估值 额度，并在2018年进一步调整部分。截至2019年3月31日的三个月内，递延税金资产的估值准备额没有逆转。

操作结果

截至2019年3月31日的三个月的财务业绩与截至2018年3月31日的三个月的财务业绩

收入

下表提供了有关截至2019年3月31日的三个月的收入来源的信息，与截至2018年3月31日的 三个月的收入相比。

截至2019年3月31日的三个月的收入为5.91亿丹麦克朗，而截至2018年3月31日的三个月为6.81亿丹麦克朗。截至2018年3月31日的三个月的营收 为9000万丹麦克朗，比2019年3月31日的三个月高出13.2%，主要是由于诺华 在截至2018年3月31日的三个月内一次性支付了5.0亿美元(3.041亿丹麦克朗)，用于在宣布诺华打算通过CLL的同情使用计划将Arzerra过渡到有限供应后，损失的潜在里程碑和特许权使用费， 在非-部分被我们与 西雅图遗传和BioNTech合作带来的较高的DARZALEX版税和报销收入所抵消。

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截至2019年3月31日的三个月收入中，5.08亿丹麦克朗(86%)归因于版税，8300万丹麦克朗(14%)归因于报销 收入。与此相比，截至2018年3月31日的三个月，版税应占3.178亿丹麦克朗(47%)，许可费3.041亿丹麦克朗(44%)，报销收入5910万丹麦克朗(9%)。

截至2019年3月31日的三个月的版税收入为5.08亿丹麦克朗，而截至2018年3月31日的三个月为3.178亿丹麦克朗， 增加了1.902亿丹麦克朗。这一增长是由我们与Janssen的daratumab合作下较高的DARZALEX版税推动的，而在我们与诺华的合作下较低的Arzerra 版税部分抵消了这一增长。在截至2019年3月31日的三个月中，Janssen的DARZALEX净销售额为6.29亿美元，而截至2018年3月31日的 三个月的净销售额为4.32亿美元。增加1.97亿美元，即46%，是由于DARZALEX在美国、 欧盟和日本获得监管批准后持续强劲的吸纳。截至2019年3月31日的三个月，DARZALEX净销售的版税收入为5.022亿丹麦克朗，而截至2018年3月31日的三个 月为3.098亿丹麦克朗，增加了1.924亿丹麦克朗，增幅为62%。特许权使用费的增长高于基础销售额的增长，主要原因是 美元和丹麦克朗之间的货币波动。在截至2018年3月31日的三个月中，诺华公司Arzerra的净销售额为400万美元，而截至2018年3月31日的三个月 为700万美元，减少了300万美元，降幅为43%。在截至2019年3月31日的三个 月中，Arzerra净销售的版税收入为580万丹麦克朗，而截至2018年3月31日的三个月为840万丹麦克朗，减少了260万丹麦克朗，降幅为31%。Arzerra净销售额和由此产生的版税的 减少是由于诺华正在将Arzerra过渡到大多数司法管辖区的有限供应，以及CLL 治疗领域持续不断的竞争。

在截至2019年3月31日或2018年3月31日的三个月内没有确认的里程碑收入。里程碑收入可能会在不同时期大幅波动，原因是 成就的时间安排以及我们的许可和协作协议下每个单独里程碑的不同数量。

在截至2019年3月31日的三个月内没有许可费收入。相比之下，在截至2018年3月31日的三个月中，许可费收入为3.041亿丹麦克朗，这是由诺华公司在截至2018年3月31日的三个月内一次性支付5.0亿美元(3.041亿丹麦克朗)推动的。

截至2019年3月31日的三个月，我们记录的报销收入为8300万丹麦克朗，而2018年3月31日 截止的三个月，报销收入为5910万丹麦克朗，增加了2390万丹麦克朗。增加的原因是与我们与西雅图遗传公司合作的tisotumab vedotin开发活动相关的报销费用 ，以及我们与BioNTech合作的候选产品的持续推进。

研发费用

截至2019年3月31日的三个月的研发支出为5.461亿丹麦克朗，占我们截至2019年3月31日的三个月的总运营费用 的89%，而截至2018年3月31日的三个月为3.126亿丹麦克朗，占我们总运营支出的88%。增加 DKK 2.335亿DKK(74.7%)的原因是enapotamab vedotin和tisotumab vedotin的进步，对我们产品管道的额外投资，以及从事研发的 员工数量的增加。

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下表提供了截至2019年3月31日的三个月与截至2018年3月31日的三个月 相比的研发支出信息。

研发费用增加了2.335亿丹麦克朗(74.7%)，这是由enapotamab vedotin和tisotumab vedotin的进展、对我们产品管道的额外 投资以及从事研发的员工数量增加推动的。

我们在多个研发项目中利用我们的员工和基础设施资源。我们跟踪在我们的许多计划上花费的人力资源工作，目的是 对我们的合作者按商定的费率发生的时间和资源规划进行计费。我们不考虑项目的实际成本，因为它与我们的基础设施、 员工和其他间接成本有关；但是，我们确实单独跟踪重要的第三方成本，包括临床试验成本、制造成本和项目 基础上的其他合同服务成本。

下表显示了截至2019年3月31日的三个月(截至2018年3月31日)与截至2018年3月31日的三个月相比，在研究、候选产品的合同制造以及临床和监管服务方面产生的第三方成本。该表还列出了未分配的成本和间接费用，其中包括我们的临床前阶段 计划、人员、设施和其他不直接计入开发计划的间接成本的第三方成本。

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与2018年3月31日结束的三个月相比，tisotumab vedotin的第三方成本增加了2350万丹麦克朗，增幅为27.8%，这主要是由于临床试验的推进。

Enapotamab vedotin的第三方成本在截至2018年3月31日的三个月中增加了5040万丹麦克朗，增幅为234.4%，主要是由于与项目进展相关的临床试验和合同制造成本的增加。

我们其他临床阶段计划的第三方成本在截至2019年3月31日的三个月中与截至2018年3月31日的三个月相比增加了2080万丹麦克朗，增幅为79.7%，这主要是由于合同制造成本的增加。

与截至2018年3月31日的 三个月相比，在截至2019年3月31日的三个月中，与我们的临床前项目相关的研发费用增加了4640万丹麦克朗，增幅为70.5%，这是由于我们的临床前计划的扩展和持续推进所致。

在截至2019年3月31日的三个月中，与截至2018年3月31日的三个月相比，未分配成本和间接费用增加了9240万丹麦克朗，增幅为80.5%，这主要是由于员工数量的增加和我们设施的扩张以适应我们的增长。

一般和行政费用